SoLocal : Second amendement au Document d'Enregistrement Universel 2019 - Euro 2020 - Foot Euro 2020\nAccueil A la Une SoLocal : Second amendement au Document d’Enregistrement Universel 2019 – Euro 2020\nSoLocal : Second amendement au Document d’Enregistrement Universel 2019 – Euro 2020\nau Document d’enregistrement universel 2019\nDocument d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0429.\nL’amendement au Document d’enregistrement universel 2019 a été déposé le 9 septembre 2020 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017 – 1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.\nLe Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017 – 1129.\nLe présent amendement a pour objet de mettre à jour le Document d’enregistrement universel 2019 de Solocal Group déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0429 (le « Document d’enregistrement universel 2019 »).\nLa numérotation des chapitres et sections de l’amendement est établie sur la base de la numérotation des chapitres et sections du Document d’enregistrement universel 2019, lesquels ont été mis à jour dans le présent amendement.\nModiﬁcations du chapitre 1 – Présentation de Solocal\nRapport d’activité au 31 décembre 2019\nModiﬁcations du chapitre 4 – Gouvernance d’entreprise\nModiﬁcations du chapitre 5 – États ﬁnanciers\nRapport d’activité au 30 juin 2020\nRapport des Commissaires aux comptes sur l’information ﬁnancière semestrielle 2020\nModiﬁcations du chapitre 6 – Informations sur la Société\nAttestation des responsables de l’amendement au Document\n+33 (1) 55 77 35 00 depuis l’étranger\nSOLOCAL GROUP : Société anonyme au capital de 6 270 414,66 euros – RCS Nanterre 552 028 425\nSiège social : 204 Rond-Point du Pont de Sèvres – 92649 Boulogne-Billancourt Cedex\n1.5 Rapport d’activité au 31 décembre 2019\nPrécisions sur l’engagement de souscription à l’augmentation de capital avec maintien du DPS à intervenir dans le cadre de l’accord de restructuration sur le renforcement de la structure ﬁnancière de Solocal Group\nProlongement de la période de réception des engagements de souscription jusqu’au 17 août 2020(inclus)\nProlongement de la période pour inscrire au nominatif pur les actions au titre desquelles l’engagement serait formulé jusqu’au 17 août 2020(inclus)\nRappel du contexte de l’engagement\nde souscription à l’augmentation de capital avec maintien du DPS à intervenir dans\nle cadre de l’accord de restructuration sur le renforcement de la structure financière\nComme annoncé lors du communiqué en date du 9 juillet 2020, Solocal Group a informé ses actionnaires qu’ils pouvaient s’engager, à compter du 8 juillet 2020,\nexercer tout ou partie de leurs DPS dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) pour un montant d’environ 330 millions d’euros (qui pourrait être augmenté si l’augmentation de capital réservée était finalement inférieure à 17 millions d’euros) qui serait réalisée au prix de 3 centimes d’euro (0,03 €) par action (intégralement garantie par les créanciers obligataires, en apport de liquidités pour 85 millions d’euros et par conversion de dette pour le solde) aﬁn de souscrire à titre irréductible\ncette augmentation de capital (l’« Augmentation de Capital avec maintien du DPS »).\nEn échange d’un tel engagement de souscription, qui n’emporte en tant que tel aucune souscription effective, ni aucun versement de liquidités, les actionnaires recevraient, dans un délai de 30 jours calendaires suivant la souscription effective, une commission de soutien versée en numéraire à hauteur de 2,5 % du montant effectivement souscrit et libéré en espèces dans la limite d’un montant total de souscription de 85 millions d’euros (avec une réduction proportionnelle de la commission en cas de souscriptions excédant cette somme).\nPrécisions sur l’engagement de souscription à l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS à intervenir\nSolocal Group rappelle à ses actionnaires que l’AMF a approuvé le 20 juillet 2020 le prospectus présentant l’ensemble des opérations envisagées dans le cadre de l’accord de restructuration avec les créanciers sur le renforcement de la structure ﬁnancière, étant précisé que cette approbation par l’AMF porte uniquement sur l’émission des actions gratuites et les augmentations de capital avec suppression du DPS et que l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS fera l’objet d’un autre prospectus qui sera soumis à l’approbation de l’AMF préalablement au lancement de ladite augmentation.\nIl est également rappelé que cette Augmentation de Capital avec maintien du DPS reste conditionnée au vote positif des actionnaires de Solocal Group lors de l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le 24 juillet 2020.\nDans la continuité de l’annonce du 9 juillet 2020, Solocal Group informe ses actionnaires que la période de réception des engagements de souscription a été prolongée jusqu’au 17 août 2020(inclus). Les modalités d’engagement et de transmission desdits engagements restent inchangées.\nSolocal Group rappelle que les actions au titre desquelles l’engagement est pris doivent être inscrites au nominatif pur. Le délai pour inscrire les actions au nominatif pur est également prolongé jusqu’au 17 août 2020(tout en devant être adressées à l’intermédiaire financier concerné au plus tôtle 25 juillet 2020).\n01 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nModifications du chapitre 1 – Présentation de Solocal\nIl est précisé que les actionnaires, y compris ceux ayant communiqué un engagement de souscription, resteront libres de souscrire ou non effectivement aux actions nouvelles dans le cadre de la période de souscription de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS qui sera ouverte après approbation par l’AMF du prospectus afférent à cette Augmentation de Capital avec maintien du DPS. La Société ne disposera d’aucune action en réparation ou en exécution forcée à l’encontre d’un actionnaire n’exécutant pas son engagement de souscription et la seule conséquence du défaut d’exécution d’un tel engagement sera la perte du droit à percevoir la commission de soutien.\nLe formulaire d’engagement de souscription est disponible sur le site internet de Solocal Group (www. solocal.com – Investisseurs – Publications Financières\nAssemblées générales – Assemblée générale mixte 24 juillet 2020).\nl’engagement de souscription à l’adresse suivante : souscription_ak@solocal.com.\nLe présent communiqué a un caractère purement informatif et ne constitue pas une quelconque forme de démarchage en vue d’un ordre d’achat ou de souscription, de valeurs mobilières de Solocal Group dans quelque pays que ce soit, y compris la France.\nCe communiqué n’est pas une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le\nToute souscription à des actions nouvelles appelées à être émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS (sous réserve du vote favorable de l’Assemblée générale mixte du 24 juillet 2020 et de l’utilisation par le Conseil d’administration de la délégation ainsi octroyée) devra être effectuée sur la base du prospectus décrivant les termes complets et les conditions déﬁnitives de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS tel qu’il sera approuvé par l’AMF.\nLa diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux États-Unis d’Amérique.\n32 millions d’euros de lignes de ﬁnancement sécurisées\nSolocal confirme l’engagement de mise en place de lignes de ﬁnancement pour un montant de 32 millions d’euros, en lieu de place du Prêt Garanti par l’État « PGE » envisagé. Ce financement se décompose en un prêt ATOUT de 16 millions d’euros apporté par BPIfrance Financement et l’émission d’obligations (1) de 16 millions d’euros par certains créanciers obligataires comme ils s’y étaient engagés si la société n’obtenait pas ce PGE avant l’Assemblée générale mixte « AGM » du 24 juillet 2020. En effet, le Groupe regrette de ne pas avoir pu mettre en place un PGE. Le Groupe souhaite par ailleurs remercier les équipes du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle « CIRI » pour leur assistance et soutien constant ces derniers mois dans les négociations menées pour le renforcement de la structure ﬁnancière du Groupe.\nLe Groupe tient à remercier BPIfrance Financement pour son soutien et son accord d’un prêt ATOUT dès le début de la crise sanitaire, ainsi que ses créanciers obligataires pour la garantie apportée au projet de renforcement de la structure ﬁnancière et l’apport de ce ﬁnancement additionnel.\nCes lignes de financement seront tirées après l’AGM du 24 juillet 2020, sous réserve de l’approbation des résolutions à titre extraordinaire par l’AGM et l’arrêté du plan de Sauvegarde Financière Accélérée modiﬁé par le Tribunal de Commerce de Nanterre avant le 31 juillet 2020, pour permettre au Groupe d’assurer ses besoins de trésorerie à très court terme.\nLes obligations auront un nominal de 17,7 millions d’euros alors que le montant reçu par Solocal sera de 16 millions d’euros (OID).\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 02\nAssignation en référé d’heure à heure\nRejet de l’ensemble des demandes d’un requérant, dont celle visant le report sine die de l’Assemblée générale\nSolocal Group rappelle avoir été assigné en référé d’heure à heure à la demande d’une personne physique reçue le 17 juillet 2020 sollicitant du Président du Tribunal de commerce de Nanterre qu’il ordonne, à titre principal, l’ajournement sine die de l’assemblée générale du 24 juillet 2020. L’audience devant le Président dudit Tribunal s’est tenue le 20 juillet 2020.\nPar ordonnance rendue ce jour, le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a déclaré bien fondée la fin de non-recevoir opposée par Solocal Group aux prétentions du requérant au motif du défaut de qualité et d’intérêt personnel et légitime à agir.\nLe demandeur a ainsi été débouté de l’ensemble de ses demandes, et notamment de la demande d’ajournement sine die de l’assemblée générale mixte du 24 juillet 2020.\nSolocal Group rappelle à ses actionnaires que l’Assemblée générale mixte se réunira le vendredi 24 juillet 2020 à 10 heures à la Maison de la Mutualité située 24 rue Saint-Victor à Paris (75005).\nL’ensemble des éléments relatifs à cette assemblée générale, en ce compris les dispositions pratiques relatives au vote sont précisées dans la rubrique dédiée du site internet de Solocal Group https://www.solocal. com/assemblee-generale-mixte-24-juillet-2020.\nSolocal Group annonce que la totalité des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan de renforcement de la structure financière a été approuvée à une très large majorité par l’Assemblée générale mixte « AGM » des actionnaires qui s’est tenue ce jour à Paris sous la présidence de Pierre Danon, Président du Conseil d’administration.\nPierre Danon, Président du Conseil d’administration déclare :\nJe me réjouis aujourd’hui de l’approbation à une très large majorité du plan de renforcement de notre structure financière que nous avons négocié avec toute notre énergie dans l’intérêt social de l’Entreprise. Je remercie tous nos actionnaires pour leur soutien et leur sens des responsabilités. Aujourd’hui une page se tourne qui nous ouvre de formidables opportunités portées par l’engagement de nos 3 000 collaborateurs et la conﬁance de nos plus de 300 000 clients. Forts d’une situation ﬁnancière assainie au service d’un modèle et d’une stratégie gagnants, nous pouvons maintenant aller de l’avant ».\nLe nombre d’actionnaires ayant voté s’établit à 2 358, représentant plus de 267 millions d’actions et 283 millions de droits de vote. Rapporté au nombre total\nd’actions ayant droit de vote, soit plus de 627 millions d’actions, cela représente 42,7 % de ces actions.\nDans le cadre de l’Assemblée générale, toutes les résolutions ordinaires ont été largement approuvées dont notamment :\nl’approbation des comptes sociaux et consolidés 2019 ;\nla nomination de Madame Anne-France Laclide en qualité d’administrateur ;\nle renouvellement des mandats de Monsieur Éric Boustouller et Marie-Christine Levet en qualité d’administrateurs ;\nl’approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux.\nToutes les résolutions portant sur l’adoption du plan de renforcement de la structure financière ont été largement approuvées à plus de 93 %.\nPour rappel, ce plan repose sur une augmentation de capital de 347 millions d’euros sécurisant 85 millions\n03 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nd’euros de liquidité dans le groupe et permettant une réduction de l’endettement d’environ 262 millions d’euros. Pour assurer les besoins de trésorerie à très court terme, elle est complétée par un financement de 32 millions d’euros se décomposant en un prêt ATOUT de 16 millions d’euros apporté par BPI France et l’émission d’un emprunt obligataire de 16 millions d’euros (1) souscrit par certains créanciers obligataires.\nobtention d’une dérogation de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation par GoldenTree de déposer une offre publique en application de l’article 234-9 2° du Règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers.\nSur la base de ce calendrier, la période de souscription de l’augmentation de capital avec maintien DPS (qui fera l’objet d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés ﬁnanciers) devrait avoir lieu entre le 15 et le 29 septembre 2020 pour un règlement livraison prévu le 5 octobre 2020.\nLe détail des votes sur chacune des résolutions sera prochainement disponible dans l’espace investisseurs du site Solocal à l’adresse : https://www.solocal.com/ assemblee-generale-mixte-24-juillet-2020.\nVendredi dernier se tenait l’Assemblée générale de\nSolocal à l’issue de laquelle vous avez approuvé le plan de renforcement de notre structure financière. Ce rendez-vousétait décisif pour la pérennité de notre entreprise.\nJe tenais à vous remercier chaleureusement pour votre soutien et votre sens des responsabilités qui nous ouvre de formidables opportunités. Forts de l’engagement de nos 3 000 collaborateurs et de la conﬁance de nos plus de 300 000 clients, nous allons pouvoir aller à nouveau de l’avant pour bâtir un Solocal plus performant dont le modèle et la stratégie seront aussi, j’en suis convaincu, créateurs de valeurs pour tous nos actionnaires.\nVotre approbation nous encourage mais nous oblige également. Je suis pleinement conscient de tout le travail qu’il nous reste à accomplir pour que le potentiel de Solocal prenne toute sa mesure. Je connais l’engagement de nos collaborateurs animés par notre Directeur général Eric Boustouller pour relever ce défi et hisser demain Solocal aux premiers rangs des champions français 100 % digitaux.\nfranchir : la réalisation de l’augmentation de capital que vous avez approuvée lors de l’assemblée générale. Cette opération aura lieu du 15 au 29 septembre 2020.\nSa réussite est d’ores et déjà sécurisée par les engagements pris par nos créanciers. Pour autant, j’ai\ncœur que vous puissiez également vous y associer le plus largement possible pour tirer demain proﬁt du travail accompli tous ensemble. Votre participation, à la hauteur de vos possibilités, serait un nouveau signe de votre conﬁance. Elle serait également une opportunité d’investissement si nous délivrons les objectifs de performances que nous avons déjà partagés ensemble. Comme je m’y suis engagé, j’y participerai d’ailleurs moi-même.\nVeuillez croire, Chers Actionnaires, en l’expression de mes sentiments les meilleurs.\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 04\nUne baisse d’activité en ligne avec les anticipations post Covid-19 Croissance de l’EBITDA récurrent de + 6,7 %.\nventes Digital (1) : 204 millions d’euros, soit – 21,4 % vs. S1 2019 avec un retour à une activité quasi stabilisée au mois de juin 2020 (ventes (1) de juin 2020 – 1 % vs juin\nARPA toujours en hausse de + 2,3 %, après une hausse de + 12,3 % sur l’année 2019\ntrafic PagesJaunes directement impacté par le conﬁnement : – 9,6% vs. S1 2019\nchiffre d’affaires Digital : 225 millions, soit – 11,9 % (3) vs. S1 2019\ncarnet de commandes (6) Digital en baisse de – 5,9 % vs. 31 mars 2020\nun chiffre d’affaires Digital sécurisé de 388 millions d’euros pour 2020 au 30 juin 2020\nEBITDA récurrent de 85,73 millions d’euros, soit + 6,7 % vs. S1 2019 (3)\ntrésorerie à l’actif du bilan de 28 millions d’euros au 30 juin 2020\nratio d’endettement de 2,5x (7)\nle groupe confirme ses objectifs revisités post conﬁnement soit un chiffre d’affaires Digital en baisse de – 15 % vs. 2019 (3) et un EBITDA groupe supérieur à 130 millions d’euros\napprobation du projet de restructuration financière par l’AGM du 24 juillet 2020 : une structure ﬁnancière assainie avec une dette divisée par deux et l’arrivée d’un nouvel actionnaire de référence (sous réserve de la réalisation des deux conditions suspensives en cours, cf. partie 5).\nÀ l’occasion de la publication des résultats du S1 2020, Eric Boustouller, Directeur général de Solocal, déclare :\nLe premier semestre s’est inscrit dans un contexte exceptionnel. Face à cette situation, nous nous sommes totalement mobilisés pour accompagner nos 335 000 clients frappés de plein fouet par cette crise sans précédent. L’adaptation de l’entreprise à ce contexte sans précédent aura également été une priorité. Des mesures ont été mises en œuvre permettant de dégager plus de 25 millions d’euros d’économies par rapport au budget initialement prévu. Ce travail a été mené en maintenant notre feuille de route en matière d’innovation et d’élargissement de nos offres aﬁn de ne pas sacriﬁer notre capacité de rebond. Dernier axe de mobilisation : lever le risque de liquidité qui pesait sur l’Entreprise et ses emplois. Ce risque est désormais écarté avec l’adoption du plan de renforcement de notre structure ﬁnancière approuvé par une large majorité de nos actionnaires. L’horizon s’éclaircit donc aujourd’hui alors que des signes de reprise encourageants se dessinent sur notre activité. Il nous reste cependant du chemin à parcourir avec comme priorité ultime la satisfaction de nos clients. Les bases sont là, pour poursuivre notre transformation qui doit nous permettre de retrouver une dynamique positive inscrite dans la durée.\nLe Conseil d’administration a arrêté les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2020. Les procédures d’examen limité sur les comptes semestriels ont été effectuées. Le rapport d’examen limité sera émis\n05 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\n1. Ventes, chiffre d’affaires et carnet de commandes\n– 23,4 %\n– 21,4 %\n– 86,1 %\n– 78,8 %\n– 29,2 %\nPour rappel et comme annoncé dans le communiqué du 18 mai 2020, Solocal a enregistré une baisse d’environ\n55 % de ses prises de commandes (2, 3) au cours de la période de confinement. Néanmoins, depuis la levée progressive de ces mesures de confinement le 11 mai 2020 et à la suite de la réouverture de la majorité des commerces en France, l’activité du groupe Solocal afﬁche les signes d’une reprise progressive.\nLes ventes Digital (1) des mois de mai et juin 2020 sont inférieures respectivement de – 24 % et de – 1 % par rapport à la même période l’année dernière (3) mais elles ont été supérieures de 11 millions d’euros (1) par rapport aux prévisions du Groupe réactualisées de l’impact Covid-19 (telles qu’indiquées dans le communiqué de presse du 18 mai 2020). Cette amélioration graduelle est en ligne avec le rythme de reprise attendu par le Groupe\nLes ventes totales s’élèvent donc à 98 millions d’euros au T2 2020. Les ventes (3) Digital enregistrent une diminution de – 23 %, alors que les ventes Imprimés baissent de – 86 %, au T2 2020 par rapport au T2 2019 (1), ventes fortement impactées en avril et mai par le conﬁnement en France comme précisé ci-avant mais aussi par l’arrêt de cette activité Imprimés.\nLes ventes totales du S1 2020 s’élèvent à 210 millions d’euros, en baisse de – 27 % comparées aux ventes totales (1) du S1 2019. Les ventes (3) Digital du S1 2020 enregistrent une baisse de – 21 %, tandis que les ventes Imprimés au S1 2020 baissent de – 79 %.\n– c. 1 300 €\n– c. 25k\n79 % des ventes (4) du semestre sont réalisées en abonnement soit une augmentation de + 52 pts par rapport au S1 2019. Ces ventes (3, 4) comprennent principalement les offres Référencement Prioritaire et Présence, les Sites internet et Booster Contact. Ce taux de vente en abonnement est en constante hausse depuis le déploiement complet des nouvelles offres de services digitaux Présence et Référencement prioritaire en juillet 2019. Cette hausse des ventes en abonnement est un élément structurant de la transformation du business model car elle doit permettre (i) la baisse du churn (ii) mais surtout l’augmentation de l’acquisition de nouveaux clients et le cross-selling des clients existants en libérant du temps à la force de vente historiquement dédiée à l’activité de renouvellement.\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 06\nMalgré la crise sanitaire, l’ARPA du Groupe continue d’augmenter et atteint 1 493 euros à la ﬁn du deuxième trimestre 2020, soit une hausse de + 2 % vs. la ﬁn d’année 2019 et de + 15 % vs. la fin du deuxième trimestre 2019 (environ +193 euros), démontrant ainsi les premiers effets bénéﬁques du mode abonnement sur l’upsell et le cross-sell. Le parc client Digital Groupe est en recul d’environ – 25 000 clients à fin juin 2020 par rapport au 31 décembre 2019 (moyenne des 12 derniers mois), s’établissant à 336 000 clients. Cette tendance s’explique principalement par la crise sanitaire et les\nmesures de confinement qui ont eu pour effet de ralentir la dynamique d’acquisition anticipée en raison des fermetures provisoires ou déﬁnitives de nombreux commerces. Le « churn » est resté stable sur les 12 derniers mois.\nLe traﬁc PagesJaunes est en baisse de – 9 % au T2 2020 par rapport au T2 2019, impacté par la crise sanitaire et le conﬁnement ayant pénalisé l’ensemble de l’économie française. Cette baisse est d’environ – 10 % sur le premier semestre 2020 vs. le premier semestre 2019.\nLe chiffre d’affaires (3) de Solocal au T2 et S1 2020 est le suivant :\nChiffre d’affaires Digital\n– 11,9 %\nChiffre d’affaires Imprimés\n– 46,0 %\n– 45,9 %\n– 16,1 %\nLe chiffre d’affaires Digital de 107 millions d’euros au T2 2020 diminue de – 16 % par rapport au T2 2019 (3) en raison essentiellement d’un effet volume et de l’amélioration de la maturité moyenne des produits vendus qui se déversent donc plus lentement en chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires du T2 2020 n’a pas encore été impacté à plein par la baisse des ventes enregistrées à la suite de la crise sanitaire (3).\nLe chiffre d’affaires (3) consolidé au premier semestre 2020 s’élève à 245 millions d’euros, en baisse de – 16 % par rapport au chiffre d’affaires (3) du S1 2019. Il se\ndécompose en 225 millions d’euros de chiffre d’affaires (3) Digital et 19 millions d’euros de chiffre d’affaires (3) Imprimés. L’activité Imprimés ne représente plus que 7,9 % du chiffre d’affaires total.\nLe chiffre d’affaires Digital déjà sécurisé pour l’année 2020 s’élève à 388 millions d’euros, il provient à 80 % des ventes réalisées en 2018 et 2019 et à 20 % des ventes réalisées au premier trimestre 2020. Au premier trimestre 2020, le chiffre d’affaires Digital déjà sécurisé pour l’année 2020 s’élevait à 360 millions d’euros.\nCA Digital sécurisé pour l’année\n– 60,9 %\nLe carnet de commandes total s’élève à 317 millions d’euros au 30 juin 2020, en baisse de – 8 % par rapport au 31 mars 2020. Cette diminution s’explique par l’arrêt progressif de l’activité Imprimés qui enregistre – 62 % au 30 juin 2020 par rapport au 31 mars 2020.\nLa baisse du carnet de commandes Digital résulte d’un chiffre d’affaires reconnu sur la période supérieur à la prise de commandes en décroissance par rapport au précédent trimestre en raison de l’impact négatif de la crise sanitaire. En effet, respectivement pour le mois d’avril et le mois de mai, les prises de commandes ont été inférieures à 2019 au niveau Groupe pour – 52 % et – 25 %.\n07 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nLe carnet de commandes Digital de 311 millions d’euros se déversera en chiffre d’affaires sur les trimestres suivants de la façon suivante :\n– 135,3 %\nLes charges externes nettes récurrentes s’élèvent à 62,1 millions d’euros sur le premier semestre 2020, en baisse de 19,6 % soit – 15,1 millions d’euros par rapport au premier semestre 2019. Cette baisse s’explique par :\nune maîtrise des dépenses de fonctionnement (marketing, frais de déplacements, coûts affectés aux contenus en lien avec la baisse du chiffre d’affaires),\nla réduction des coûts variables de l’activité Print en lien avec l’arrêt programmé de cette activité sur l’année 2020.\nLes frais de personnel récurrents s’établissent à 96,9 millions d’euros sur le premier semestre 2020, en baisse de – 27,7 % soit – 37,2 millions d’euros par rapport au premier semestre 2019. Cette baisse s’explique par :\nl’impact de la crise sanitaire sur le niveau de l’activité de la période qui a pesé sur les rémunérations variables ;\nl’effet année pleine de la réduction des ETP moyens réalisée dans le cadre du projet de transformation du Groupe.\nL’effectif du Groupe au 30 juin 2020 est de 2 515 personnes (hors absence longue durée) dont 49 % de commerciaux.\nL’EBITDA récurrent atteint 85,7 millions d’euros sur le premier semestre 2020, en hausse de 6,7 % soit 5,4 millions d’euros par rapport au premier semestre 2019. La marge d’EBITDA récurrent sur le chiffre d’affaires s’élève ainsi\n35,2 % en progression de 7,5 points. L’amélioration de cette marge provient essentiellement de l’effet combiné des mesures de chômage partiel non récurrente et d’un chiffre d’affaires ne reflétant pas encore pleinement les effets de la crise sanitaire. Pour ces mêmes raisons, l’EBITDA du second semestre devrait être en baisse signiﬁcative par rapport au premier semestre.\nMarge d’EBITDA Digital\n– 31,9 %\nL’EBITDA récurrent de 85,7 millions d’euros se décompose en 79,3 millions d’euros (92 %) provenant de l’activité Digital et en 6,4 millions d’euros (8 %) de l’activité Imprimés. L’EBITDA récurrent Digital ressort en hausse de + 12 %.\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 08\nLa baisse du chiffre d’affaires sur la période est compensée par l’évolution favorable de la base de coûts récurrents dans le cadre du projet de transformation et de la réduction des coûts issue de la crise sanitaire.\n– 416,7 %\nLes produits non récurrents de 1,9 million d’euros au premier semestre 2020 correspondent essentiellement au produit à recevoir lié au dénouement favorable de contentieux historiques sur le CIR. Après prise en compte de ces éléments non récurrents, l’EBITDA consolidé s’élève à 87,6 millions d’euros au premier semestre 2020, contre 79,7 millions d’euros au premier semestre 2019, soit une hausse de + 10 %.\n30 millions d’euros sur le premier semestre 2020, soit une baisse de – 20 % par rapport au premier semestre 2019 (3).\nLe résultat financier s’établit à – 25 millions d’euros sur le premier semestre 2020. L’augmentation des frais financiers de + 5 millions d’euros (3) par rapport au premier semestre 2019 (3) résulte essentiellement de la mise en place et de l’utilisation de nouveaux moyens de financement du Groupe (ligne de crédit renouvelable, ligne de besoin en fonds de roulement) et de l’augmentation du coupon obligataire (10 % sur le premier semestre 2020 vs. 8 % en 2019).\nLe résultat récurrent avant impôts s’élève ainsi à 30 millions d’euros sur le premier semestre 2020. Il est en hausse de + 32 % à par rapport au premier semestre 2019 (3).\nLe résultat avant impôts atteint 32 millions d’euros sur le premier semestre 2020.\nLa charge d’impôt sur les sociétés comptabilisée sur le premier semestre 2020 est de – 4 millions d’euros. Cette charge inclut une charge de CVAE à hauteur de – 2,7 millions d’euros.\nLe résultat net consolidé du Groupe est positif sur le premier semestre 2020 et s’établit à + 28 millions d’euros vs. 16 millions d’euros sur le premier semestre 2019 (3).\n09 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nÉléments non monétaires inclus dans l’EBITDA\nTrésorerie nette et équivalents de trésorerie à l’ouverture\n42 millions d’euros sur le premier semestre 2020. La variation du BFR clients est négative de près de\n49 millions d’euros en raison d’un effet volume négatif en lien avec la baisse du chiffre d’affaires (en ce compris l’activité Imprimés) mais également de l’impact signiﬁcatif de la baisse des encaissements clients sur le deuxième trimestre dans le contexte de la crise sanitaire. La variation positive du « BFR Autres » correspond essentiellement à la constitution du passif ﬁscal et social sur la période.\nLes éléments non récurrents s’élèvent à -20 millions d’euros sur le premier semestre 2020 et comprennent les décaissements liés au projet de transformation Solocal 2020. Sur l’année 2020, ces décaissements devraient s’élever à un total de 47 millions d’euros. Le décalage constaté par rapport aux éléments communiqués le 27 février résulte d’un décalage du paiement de certaines indemnités de départ sur le second semestre 2020 aﬁn de préserver la trésorerie de la société.\nceux du premier semestre 2019 puisque le groupe n’a pas payé sur ce premier semestre 2020 ses deux coupons trimestriels obligataires (pour environ 20 millions d’euros).\nLa diminution des emprunts correspond à la baisse de la ligne de fonds de roulement (- 4 millions d’euros) et les remboursements liés au ﬁnancement d’actifs.\nLes 3,7 millions d’euros d’augmentation de capital correspondent aux tirages réalisés en janvier 2020 sur la ligne de PACEO mise en place en décembre 2019. La variation « Autres » de -6 millions d’euros représente essentiellement le ﬂux correspondant à l’amortissement ﬁnancier des droits d’utilisation capitalisés en lien avec l’application de la norme IFRS 16.\nLes ﬂux de trésorerie disponibles consolidés du Groupe sont donc négatifs de – 13,4 millions d’euros sur le premier semestre 2020.\nAu 30 juin 2020, le Groupe dispose d’une trésorerie nette de 28,1 millions d’euros, vs. 41,5 millions d’euros au 31 décembre 2019.\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nL’endettement financier net s’établit à 446,7 millions d’euros au 30 juin 2020 s o i t u n e h a u s s e d e\n27,7 millions d’euros par rapport à 419 millions d’euros au 31 décembre 2019. Il se compose des obligations obligataires (420 millions d’euros incluant les deux coupons obligataires non payés), de la facilité de crédit renouvelable entièrement tirée pour 50 millions d’euros, des autres dettes pour 5 millions d’euros et de la trésorerie pour 28 millions d’euros. La dette obligataire a été reclassée à court terme dans les comptes consolidés du Groupe du fait de la non-obtention d’un avenant en date du 30 juin 2020.\nL’impact de l’application de la norme IFRS 16 sur l’endettement financier net est de + 103 millions d’euros au 30 juin 2020, en raison du reclassement des engagements de loyer en obligations locatives au passif du bilan.\nLe levier ﬁnancier tel que déﬁni dans la documentation de l’obligation Solocal à échéance 2022 est de 2,48x au 30 juin 2020 (auquel ne s’applique pas la norme IFRS 16). Le ratio d’EBITDA sur charges d’intérêts s’élève à 4,54x.\nL’ensemble des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan de renforcement de la structure ﬁnancière a été approuvé à plus de 93 % par l’Assemblée générale mixte « AGM » des actionnaires qui s’est tenue le vendredi 24 juillet 2020. Pour rappel, ce plan repose sur une augmentation de capital de 347 millions d’euros sécurisant 85 millions d’euros de liquidité dans le groupe et permettant une réduction de l’endettement entre 244 millions d’euros et 262 millions d’euros.\nPour assurer les besoins de trésorerie à très court terme, elle est complétée par un ﬁnancement de 32 millions d’euros se décomposant en un prêt ATOUT de 16 millions d’euros apporté par BPI France et l’émission d’un emprunt obligataire de 16 millions d’euros (6)souscrit par certains créanciers obligataires. Ces opérations restent soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :\nobtention d’une dérogation de l’Autorité des marchés ﬁnanciers à l’obligation par GoldenTree de déposer une offre publique en application de l’article 234-9 2° du Règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers.\nLe ﬁnancement de 32 millions d’euros sera ainsi tiré en août 2020. Le lancement de l’augmentation de capital aura lieu, quant à lui, au mois de septembre 2020. Le calendrier indicatif de la réalisation des opérations est disponible sur le site solocal.com dans la rubrique Investisseurs. Sur la base de ce calendrier, la période de souscription de l’augmentation de capital avec maintien DPS (qui fera l’objet d’un prospectus soumis\nl’approbation de l’Autorité des marchés financiers) devrait avoir lieu entre le 15 et le 29 septembre 2020 pour un règlement-livraison prévu le 5 octobre 2020.\nComme précédemment communiqué, Solocal conﬁrme sa trajectoire avec une baisse attendue du chiffre d’affaires total de – 20 % et un repli du chiffre d’affaires Digital de l’ordre de – 15 % sur l’année 2020 (3) par rapport\nl’année précédente. L’EBITDA Groupe est attendu au- dessus de 130 millions d’euros pour la totalité du Groupe en 2020 (3).\nLa crise sanitaire va avoir un impact sur le volume d’acquisition de nouveaux contrats en 2020 et sur le calendrier de la migration du parc client vers les nouveaux services. Le Groupe anticipe un retour à la croissance du chiffre d’affaires Digital dès 2021 mais l’EBITDA 2021 restera marqué par la chute des ventes constatée en 2020 et la sortie de l’activité Imprimés, il devrait atteindre environ 120 millions en 2021.\nChiffre d’affaires du troisième trimestre 2020 le 22 octobre 2020\nCarnet de commandes : Le carnet de commandes correspond à la part du chiffre d’affaires restant à reconnaître au 30 juin 2020 sur les commandes de ventes telles que validées et engagées par les clients. S’agissant des produits en abonnement, seule la période d’engagement en cours est considérée.\nTraﬁc : Indicateur de visites et d’accès aux contenus sur une période donnée.\nChurn : Nombre de clients perdus sur nombre de clients à l’ouverture.\nForces de ventes Solocal SA, périmètre hors Efﬁlab, Leadformance, Mappy, Ooreka, SoMS et ﬁliales non signiﬁcatives, soit 99 % du chiffre d’affaires consolidé.\nCalculé selon la documentation de l’obligation Solocal à échéance 2022.\n11 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nRenforcement de la Structure Financière : Arrêté de la Modiﬁcation du Plan de Sauvegarde Financière Accélérée et Homologation d’un Protocole de Conciliation\npar un premier jugement en date du 6 août 2020, le Tribunal de commerce de Nanterre a arrêté la modification du plan de sauvegarde financière accélérée de Solocal Group (arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre le 9 mai 2014 et modifié par jugement du 22 décembre 2016), lequel a par ailleurs été approuvé à l’unanimité des votes exprimés lors de l’assemblée unique des obligataires le 13 juillet 2020 (le « Plan Modiﬁé ») ; et\npar un second jugement en date du 6 août 2020, le Tribunal de commerce de Nanterre a homologué un protocole de conciliation visant à matérialiser l’accord obtenu sur la restructuration du Revolving Credit Facility ainsi que la mise à disposition d’un ﬁnancement obligataire de type « crédit relais » d’un montant maximal de 16 millions d’euros (compte tenu d’une décote d’émission (original issue discount)) (le « Protocole de Conciliation »).\nEuribor avec Euribor ﬂoor 1 % + 7 % spread (pas moins de 8 %), dont une moitié est payable en numéraire, et l’autre moitié par capitalisation au montant principal jusqu’à décembre 2021,\nextension de la date de maturité ﬁnale des obligations jusqu’au 15 mars 2025, avec 2,5 années de carence (non call) ;\nautorisation de certains nouveaux endettements financiers des membres du groupe, en ce compris sous forme de prêt(s) garanti(s) par l’État (PGE), de prêt Atout consenti par BPIfrance Financement ou de crédit relais, pour un montant global cumulé n’excédant pas 32 millions d’euros en numéraire (hors décote d’émission (original issue discount)) ;\nmodification de la majorité requise pour la prise de décisions au sein des assemblées d’obligataires, aﬁn de réduire cette majorité à 66 2/3% en ce qui concerne les décisions requérant actuellement une majorité de 90 %.\nL’arrêté du Plan Modiﬁé et l’homologation du Protocole de Conciliation vont plus généralement permettre\nSolocal Group de mettre en œuvre les opérations prévues dans le cadre du renforcement de sa structure ﬁnancière, lesquelles ont également été approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de Solocal Group le 24 juillet 2020.\nDans le prolongement du communiqué publié le 6 août 2020 à la suite de l’arrêté de la modiﬁcation de son plan de sauvegarde ﬁnancière accélérée (le « Plan Modiﬁé ») et de l’homologation d’un protocole de conciliation par le Tribunal de commerce de Nanterre (et des communiqués publiés notamment les 3, 13, 20, 22 et 24 juillet), le Conseil d’administration de Solocal Group s’est réuni ce jour aﬁn de lancer la mise en œuvre des premières opérations de son plan de renforcement de la structure ﬁnancière, à savoir notamment :\nla mise en œuvre de la réduction de capital non motivée par des pertes votée par l’Assemblée générale des actionnaires du 24 juillet 2020 d’un montant total de 56 433 731,94 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui sera ramenée de 0,10 euro (son montant actuel) à 0,01 euro, soit une réduction de 0,09 euro par action, étant précisé que la réalisation de cette réduction de capital est subordonnée à l’absence d’opposition des créanciers ou en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par Solocal Group ;\nla suspension, du 7 septembre 2020 (00h01, heure de Paris) au 6 décembre 2020 (23h59, heure de Paris), de la faculté d’exercice (i) des obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions émises par Solocal Group le 13 mars 2017, (ii) des bons de souscription d’actions nouvelles émis dans le cadre de l’equity line mise en place par Solocal Group le 28 novembre 2019 et (iii) des options de souscription d’actions de Solocal Group du plan en date du 16 décembre 2010 ;\nune émission obligataire (dont le principe a été annoncé le 22 juillet 2020) d’un montant en principal maximum de 17 777 777 euros qui sera souscrite dans les tout prochains jours par certains créanciers, étant précisé que les nouvelles obligations, d’une valeur nominale de un euro, ont en substance les mêmes caractéristiques que les obligations existantes, dont le règlement-livraison est intervenu le 14 mars 2017, telles qu’amendées par le Plan Modiﬁé, dont les principaux termes incluent notamment :\nprix de souscription : 16 millions d’euros maximum (compte tenu d’une décote d’émission (original issue discount) d’environ 10 %),\ndemande d’admission à la négociation sur un marché non réglementé, Euronext Access, dans un délai de soixante jours après leur émission,\nl’autorisation de la souscription, par Solocal SA, auprès de BPIfrance Financement d’un Prêt Atout d’un montant total en principal de 16 millions d’euros, laquelle souscription devrait intervenir au cours du mois d’août 2020.\nLa réalisation de la réduction de capital évoquée ci- dessus permettra à Solocal Group de mettre en œuvre les opérations d’augmentation de capital prévues dans le Plan Modiﬁé, lesquelles ont été approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de Solocal Group le 24 juillet 2020.\nLe présent communiqué a un caractère purement informatif et ne constitue pas une offre de vente ou de souscription de titres ni une quelconque forme de démarchage en vue d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières de Solocal Group dans quelque pays que ce soit, y compris la France.\nCe communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE.\n13 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nCOMMUNIQUÉ DE MISE À DISPOSITION DU RAPPORT D’ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2020 – VENDREDI 7 AOÛT 2020\nSolocal annonce avoir mis à disposition du public et déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers le rapport d’activité au 30 juin 2020.\nLe rapport d’activité peut être consulté sur le site internet de Solocal à l’adresse www.solocal.com, dans la rubrique « Investisseurs et Actionnaires ».\nRenforcement de la structure ﬁnancière : Réalisation de l’émission obligataire annoncée\nComme annoncé le 22 juillet 2020 et le 7 août 2020, Solocal Group a émis le 14 août 2020 une obligation d’un montant en principal de 17 777 777 euros. L’émission a été réalisée avec une décote d’environ 10 %, le montant reçu en numéraire par la société s’élève donc à environ 16 millions d’euros.\nCette émission obligataire sera complétée dans les prochains jours par le tirage d’un prêt Atout pour un montant de 16 millions d’euros auprès de BPIfrance Financement.\nCette émission obligataire et le tirage du prêt Atout s’inscrivent dans le cadre de la mise en œuvre des différentes opérations prévues dans le cadre du renforcement de la structure ﬁnancière de Solocal Group et visent à permettre d’assurer les besoins de trésorerie à très court terme par le biais d’une ligne de ﬁnancement additionnel d’un montant cumulé de 32 millions d’euros.\nNomination des banques pour la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du DPS\nComme annoncé le 24 juillet 2020, le plan de renforcement de la structure ﬁnancière de Solocal Group a été approuvé à une large majorité lors de l’Assemblée générale mixte. Ce plan s’appuie sur une augmentation de capital de 347 millions d’euros, permettant ainsi une injection de trésorerie de 85 millions d’euros et une réduction de la dette jusqu’à 262 millions d’euros. Aﬁn de couvrir les besoins de liquidité à court terme, il est complété par un financement complémentaire de 32 millions d’euros, qui se décompose en un prêt ATOUT de 16 millions d’euros apporté par BPIfrance Financement et l’émission d’obligations de 16 millions d’euros par certains créanciers obligataires de Solocal Group (cf. communiqué de presse du 17 août 2020).\nL’augmentation de capital comprend une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) pour un montant entre 329,5 millions d’euros à 336 millions d’euros. Solocal Group annonce que Deutsche Bank AG a été nommé Seul Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé dans le cadre de cette augmentation de capital avec maintien du DPS. En outre, Louis Capital Markets a été nommé Chef de file et Teneur de Livre Associé sur cette augmentation de capital avec maintien du DPS.\nUne nouvelle étape s’ouvre chez Solocal\nCette décision s’inscrit dans la continuité des discussions menées avec les créanciers dans le cadre du plan de renforcement de la structure financière validé par une très large majorité des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 24 juillet 2020 et de la recomposition de l’actionnariat. La mise en œuvre de ce plan qui s’appuiera sur une augmentation de capital de 347 millions d’euros doit permettre à Solocal d’ouvrir un nouveau chapitre de son histoire, avec une situation ﬁnancière assainie pour bâtir un champion français du digital plus performant.\nSans remettre en cause le principe de la séparation des fonctions entre Président du Conseil d’administration et Directeur général, Pierre Danon, Président du Conseil d’administration, assurera la Direction générale de l’entreprise à compter du 5 octobre 2020. Par ailleurs, il pilotera la mise en œuvre de l’augmentation de capital qui interviendra au cours du mois de septembre.\nL e s c o n d i t i o n s f i n a n c i è r e s d u d é p a r t d e Monsieur Boustouller seront arrêtées ultérieurement et feront l’objet d’un communiqué de presse de la Société.\nCes 3 années ont été d’une intensité exceptionnelle pour mener la transformation totale de cette belle entreprise. Depuis 2018, chaque jour, j’ai pu, une nouvelle fois, constater que ce sont les femmes et les hommes de l’entreprise qui font la différence. Je tiens une nouvelle fois à saluer l’engagement plein et entier des 3 300 collaborateurs qui ont tout mis en œuvre pour, mois après\nmois, redresser l’entreprise et dessiner le nouveau visage de Solocal. Grâce à eux, malgré une crise sans commune mesure, Solocal est aujourd’hui mieux armé pour faire face\nses nouveaux déﬁs. Je tiens enﬁn à remercier l’équipe qui, à mes côtés, a mené cette transformation hors norme dans les bons et les mauvais moments. Je retiendrai leur courage et leur mobilisation sans faille. Je ne doute pas de la capacité de cette équipe d’exception à franchir de nouveaux caps. Je souhaite le meilleur à cette formidable entreprise et à l’ensemble de ses collaborateurs. », déclare Éric Boustouller.\nJe tiens à vivement saluer l’engagement et la pertinence de la vision stratégique d’Eric Boustouller qui a permis de réussir la transformation digitale du Groupe et de refondre complètement son modèle économique, son organisation, et ses offres. Durant trois années particulièrement complexes, Éric a œuvré sans relâche et a contribué de façon décisive à bâtir l’actuel Solocal. Aujourd’hui, nous nous engageons dans une nouvelle étape, forts du travail réalisé depuis 2018 et d’une structure ﬁnancière assainie pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire et libérer le plein potentiel de l’entreprise. », précise Pierre Danon.\nPar ailleurs, Monsieur Philippe de Verdalle, associé de Weinberg Capital Partners et Directeur général du fonds Nobel, a démissionné de ses mandats d’administrateur et de Président du Comité des rémunérations et des nominations le 28 août 2020.\n15 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nDans le cadre de la mise en œuvre du plan de restructuration financière du Groupe et comme précédemment annoncé par la Société notamment dans son communiqué de presse du 20 juillet 2020, Solocal rappelle qu’il est prévu l’attribution d’une action gratuite pour une action existante au bénéfice de tout actionnaire justifiant d’une inscription en compte au 7 septembre 2020 (soit le 9 septembre en position réglée-livrée, record date) après clôture de la séance de Bourse.\nIl est précisé que le détachement du droit d’attribution d’actions gratuites interviendra le 8 septembre 2020. Les droits d’attribution d’actions gratuites seront inscrits sur une ligne technique dédiée et seront transférables mais ne seront pas admis aux négociations sur Euronext Paris.\nL’émission à venir des actions gratuites a fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 20 juillet 2020 sous le numéro 20-366. Celui- ci est disponible sans frais au siège social de la Société (204 Rond-Point du Pont-de-Sèvres – 92649 Boulogne- Billancourt), sur le site Internet de la Société (www.solocal.com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (www.amf-france.org).\nLa Société rappelle qu’à la suite de la réalisation de la réduction du capital social par voie de réduction à un centime d’euro du nominal de l’action approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 24 juillet 2020, décidée par le Conseil d’administration de la Société le 7 août 2020 et constatée par le Directeur général de la Société le 31 août 2020, le capital social de la Société s’élève désormais à 6 270 414,66 euros, divisé en 627 041 466 actions de même catégorie d’une valeur nominale de 0,01 euro.\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 16\nComme annoncé le 31 août 2020, Eric Boustouller quittera la Direction générale du Groupe le 4 octobre 2020. Sans remettre en cause le principe de la séparation des fonctions entre Président du Conseil d’administration et Directeur général, Pierre Danon, Président du Conseil d’administration, assurera la Direction générale de l’entreprise à compter du 5 octobre 2020.\nDans ce cadre, il est envisagé d’allouer à M. Pierre Danon une rémunération complémentaire au titre de ses fonctions de Directeur général. Cette rémunération sera fixée, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, par le Conseil d’administration, conformément à la politique de rémunération applicable\naux fonctions de Directeur général telle qu’approuvée par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires du 24 juillet 2020. La rémunération cumulée que Pierre Danon recevrait au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général n’excèderait pas la rémunération fixe approuvée par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires du 24 juillet 2020 pour les fonctions de Directeur général et M. Pierre Danon ne bénéficierait d’aucune rémunération exceptionnelle ou prime liée au plan de restructuration. Les modalités précises et le montant de cette rémunération feront l’objet d’un communiqué de presse, lorsqu’ils auront été ﬁxés par le Conseil d’administration.\n17 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nConseil d’administration du 27 juillet 2020\nLiquidités, ressources en capital et dépenses d’investissement consolidées\nPerspectives de l’année 2020\nÉvénements postérieurs à l’arrêté du 30 juin 2020\nL’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2020\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 18\nModifications du chapitre 5 – États financiers\n1. Rapport d’activité au 30 juin 2020\nLe groupe Solocal développe ses activités au sein de deux secteurs opérationnels : « Digital » et « Imprimés » et a généré un chiffre d’affaires des activités poursuivies de 244,7 millions d’euros au 30 juin 2020, ses activités représentant respectivement 92 % et 8 %.\nL’activité « Digital » se décompose ainsi au 30 juin 2020 :\nL’offre Présence digitale permet aux TPE et PME de piloter leur présence digitale sur l’ensemble du Web (plusieurs dizaines de médias au total dont Google, Facebook, PagesJaunes, Bing, Tripadvisor, Instagram, etc.) en quelques clics, en temps réel et en toute autonomie, via une application mobile unique, ou une interface web. Cette offre représente un chiffre d’affaires de 58,2 millions d’euros au 30 juin 2020. L’offre Présence est commercialisée en mode abonnement avec renouvellement automatique.\nL’offre Publicité digitale permet aux entreprises d’accroître leur visibilité digitale au-delà de leur présence naturelle sur l’ensemble du Web, dans une logique de développement des parts de marché locales. Cette offre intègre le service Référencement Prioritaire lancé au troisième trimestre 2019 et représente un chiffre d’affaires de 129,4 millions d’euros au 30 juin 2020.\nS’agissant de la gamme Sites Internet, Solocal propose à ses clients d’assurer la création et le référencement de leur site (vitrine et e-commerce), selon différents\nniveaux de budget, toujours en mode abonnement avec renouvellement automatique. Cette offre représente un chiffre d’affaires de 35,4 millions d’euros au 30 juin 2020.\nSolocal propose également des Nouveaux services visant à faciliter le quotidien des entreprises, comme par exemple une solution de gestion de la relation clients (CRM) qui a été développée en 2019. Cette offre représente un chiffre d’affaires de 2,3 millions d’euros au 30 juin 2020.\nla publication, à la distribution et à la vente d’espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes, PagesBlanches), ainsi que d’autres activités du Groupe appelées « Vocal » concernant le marketing direct traditionnel. Le segment Imprimés a vocation à être arrêté ﬁn 2020, et enregistre donc un déclin tendant vers la ﬁn de cette activité.\nLe groupe Solocal a enregistré un chiffre d’affaires Imprimés de 19,5 millions d’euros au 30 juin 2020, en décroissance de – 45,8 % par rapport à 2019.\n19 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nDans la présentation de ses résultats et dans le présent rapport d’activité, Solocal isole la dynamique des activités poursuivies de celle des activités qu’il a cédées. Les indicateurs de performance ﬁnancière sont commentés sur le périmètre des activités poursuivies.\nAu cours du premier semestre 2020 (28 février 2020), le Groupe s’est désengagé de la filiale espagnole QdQ- Optimizaclick- Trazada représentant un chiffre d’affaires de 3,3 millions d’euros et un EBITDA de +0,2 million d’euros.\n– 44,1 %\nL’EBITDA récurrent correspond à l’EBITDA avant prise en compte des éléments définis comme non récurrents. L’allocation par segment des coûts ﬁxes s’effectue selon l’application de clés de répartition.\ndes charges de restructuration : il s’agit des coûts correspondant à un programme planiﬁé et contrôlé\npar le management, qui modiﬁe de façon signiﬁcative soit le champ d’activité de l’entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée, selon les critères prévus par IAS 37 ;\ndes plus ou moins-values de cession d’actifs.\nAu cours du premier semestre 2020, le montant des éléments non récurrents s’élève à +1,9 million d’euros.\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 20\nDétail du chiffre d’affaires et de l’EBITDA récurrent des activités poursuivies, au 30 juin 2020 et au 30 juin 2019\nChiffre d’affaires Digital en % du chiffre d’affaires\nLes ventes du premier semestre 2020 s’élèvent à 209,8 millions d’euros, en baisse de – 27,2 % comparées aux ventes du premier semestre 2019. Les ventes Digital de 2019 sont en repli de – 21,4 % tandis que les ventes Imprimés baissent de – 78,8 %.\nLe chiffre d’affaires total du premier semestre 2020 s’élève à 244,7 millions d’euros, en baisse de – 16,1 % par rapport au chiffre d’affaires du premier semestre 2019. Le chiffre d’affaires Digital du premier semestre 2020 enregistre une baisse de (30,3) millions d’euros, soit – 11,9 %. Le chiffre d’affaires Imprimés du premier semestre 2020 diminue de (16,5) millions d’euros, soit – 45,9 %.\nLe chiffre d’affaires Digital déjà sécurisé pour l’année 2020 s’élève à 388 millions d’euros, il provient à 80 % des ventes réalisées en 2018 et 2019 et à 20 % des ventes réalisées au premier trimestre 2020.\n21 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nLes annulations sont rattachées à l’année de la vente.\nLe carnet de commandes total s’élève à 316,9 millions d’euros au 30 juin 2020, en baisse de – 11,9 % par rapport au 31 décembre 2019. Cette baisse est en partie due au déclin de l’activité suite à la crise Covid-19 et à l’arrêt progressif de l’activité Imprimés.\n1.2.2 Analyse de l’EBITDA récurrent\nLes charges externes récurrentes s’élèvent à (62,1) millions d’euros sur le premier semestre 2020, en baisse de 19,6 % soit (15,1) millions d’euros par rapport au premier semestre\n2019. Cette baisse s’explique par :\nla réduction des coûts liés à la crise sanitaire portée essentiellement par dépenses de marketing et les frais de déplacements mais également par les dépenses affectées aux contenus en lien avec la baisse du chiffre d’affaires mais également du fait d’un meilleur sourcing sur les produits de Performance, dont Booster Contact ;\nla réduction des coûts variables de l’activité print en lien avec l’arrêt programmé de cette activité sur 2020.\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 22\nLes frais de personnel récurrents s’établissent à (96,9) millions d’euros sur le premier semestre 2020, en baisse de 27,7 % soit (37,2) millions d’euros par rapport au premier semestre 2019. Cette baisse s’explique par :\nL’EBITDA récurrent atteint 85,7 millions d’euros sur le premier semestre 2020, en hausse de 6,8 % soit 5,4 millions d’euros par rapport au premier semestre 2019. Le taux d’EBITDA récurrent sur le chiffre d’affaires s’élève ainsi à 35,0 % en progression de 7,5 points. L’amélioration de ce taux provient essentiellement de l’effet combiné des mesures de chômage partiel non récurrente et d’un chiffre d’affaires ne reflétant pas encore pleinement les effets de la crise sanitaire. Pour ces mêmes raisons, l’EBITDA du second semestre devrait être en baisse signiﬁcative par rapport au premier semestre.\nLe tableau suivant présente le résultat d’exploitation des activités poursuivies du Groupe au premier semestre 2020 et\nLes produits non récurrents de 1,9 million d’euros au premier semestre 2020 correspondent essentiellement au produit à recevoir lié au dénouement favorable de contentieux historiques sur le CIR. Après prise en compte de ces éléments non récurrents, l’EBITDA consolidé s’élève\n87,6 millions d’euros au premier semestre 2020, contre\n79,6 millions d’euros au premier semestre 2019, soit une hausse de + 10,0 %.\nLes dépréciations et amortissements s’élèvent à (29,8) millions d’euros au 30 juin 2020, et sont en baisse de\n19,5 % par rapport à 2019. Ceci s’explique principalement par la tendance baissière des investissements sur les dernières années.\nLe résultat d’exploitation des activités poursuivies du Groupe est à 57,7 millions d’euros contre 42,6 millions en 2019.\n23 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nLe tableau suivant présente le résultat net de l’exercice des activités poursuivies du Groupe au premier semestre 2020 et 2019 :\nLe résultat ﬁnancier s’établit à (25,5) millions d’euros sur le premier semestre 2020. L’augmentation des charges financières de + 5,3 millions d’euros par rapport au premier semestre 2019 résulte essentiellement de la mise en place et de l’utilisation de nouveaux moyens de financement du Groupe (ligne de crédit renouvelable, ligne de besoin en fonds de roulement) et de l’augmentation du coupon obligataire (10 % sur le premier semestre 2020 vs. 8 % en 2019).\nLe résultat consolidé avant impôts atteint 32,4 millions d’euros sur le premier semestre 2020.\nLa charge d’impôt sur les sociétés comptabilisée sur le premier semestre 2020 est de (4,4) millions d’euros. Cette charge inclut une charge de CVAE à hauteur de (2,7) millions d’euros.\nLe résultat net consolidé du Groupe est positif sur le premier semestre 2020 et s’établit à + 28,0 millions d’euros contre 16,5 millions d’euros sur le premier semestre 2019.\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 24\nLa variation du besoin en fonds de roulement est de (41,7) millions d’euros sur le premier semestre 2020. La variation du BFR clients est négative de (48,6) millions d’euros en raison d’un effet volume négatif en lien avec la baisse du chiffre d’affaires (en ce compris l’activité Imprimés) mais également de l’impact significatif de la baisse des encaissements clients sur le deuxième trimestre dans le contexte de la crise sanitaire. La variation positive du « BFR Autres » correspond essentiellement à la constitution du passif ﬁscal et social sur la période.\nLes éléments non récurrents s’élèvent à (19,5) millions d’euros sur le premier semestre 2020 et comprennent les décaissements liés au projet de transformation Solocal 2020. Sur l’année 2020, ces décaissements devraient s’élever à un total de 47 millions d’euros. Le décalage constaté par rapport aux éléments communiqués le 27 février résultent d’un décalage du paiement de certaines indemnités de départ sur le second semestre 2020 aﬁn de préserver la trésorerie de la société.\nLes éléments ﬁnanciers payés sont nettement inférieurs à ceux du premier semestre 2019 puisque le Groupe n’a pas payé sur ce premier semestre 2020 ses deux coupons trimestriels obligataires (pour environ 20 millions d’euros).\nLes 3,7 millions d’euros d’augmentation de capital correspondent aux tirages réalisés en janvier 2020 sur la ligne de PACEO mise en place en décembre 2019. La variation « Autres » de (5,7) millions d’euros représente essentiellement le ﬂux correspondant à l’amortissement ﬁnancier des droits d’utilisation capitalisés en lien avec l’application de la norme IFRS 16.\nLes ﬂux de trésorerie disponibles consolidés du Groupe sont donc négatifs de (13,4) millions d’euros sur le premier semestre 2020.\nAu 30 juin 2020, le Groupe dispose d’une trésorerie nette de 28,1 millions d’euros, contre. 41,5 millions d’euros au 31 décembre 2019.\n25 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\n1.3 LIQUIDITÉS, RESSOURCES EN CAPITAL ET DÉPENSES D’INVESTISSEMENT CONSOLIDÉES\nFlux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement\nLes ﬂux nets de trésorerie générés par l’activité s’élèvent\n16,8 millions d’euros au premier semestre 2020 contre\n4,6 millions d’euros au premier semestre 2019 compte tenu du décalage de certaines charges suite à la crise Covid sur le premier semestre.\nLes flux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement s’élèvent à (22,1) millions d’euros au premier semestre 2020 contre (28,6) millions d’euros au premier semestre 2019, soit une variation de (6,5) millions d’euros.\nLes flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement représentent un décaissement net de (8,1) millions d’euros au premier semestre 2020 contre un encaissement net de 0,8 million d’euros au premier semestre 2019. Cette évolution s’explique notamment par la mise en place d’une facilité de crédit revolving de 50,0 millions d’euros et d’une ligne de financement en fonds propres pour 17,4 millions d’euros.\nLe tableau suivant présente l’évolution de la trésorerie du Groupe consolidé au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019 :\nHORS FRAIS D’ÉMISSION D’EMPRUNTS\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 26\nL’endettement ﬁnancier net (endettement ﬁnancier brut diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie) s’établit à 550,9 millions d’euros au 30 juin 2020, et est en hausse de 24,8 millions d’euros par rapport à 526,1 millions d’euros au 31 décembre 2019.\nLe levier ﬁnancier tel que déﬁni dans la documentation obligataire de l’obligation Solocal à échéance 2022 est de 2,48x au 30 juin 2020 (auquel ne s’applique pas la norme IFRS 16). Le ratio d’EBITDA sur charges d’intérêts s’élève à 4,5x au 30 juin 2020. Le groupe respecte les ratios financiers prévus au titre de la documentation o b l i g a t a i r e , a v e c u n e m a r g e d e m a n œ u v r e respectivement de 29 % et 51 %.\nAu 30 juin 2020, l’endettement financier brut est principalement composé :\nd’obligations issues de la restructuration financière réalisée en mars 2017 pour un montant de 397,8 millions d’euros remboursables en mars 2022 ;\nd’une ligne de crédit renouvelable de 50,0 millions d’euros ;\nde dettes de factoring pour 3,8 millions d’euros ;\nde dettes de crédit-bail de 1,5 million d’euros.\n1.4 DÉPENSES D’INVESTISSEMENT\nDroits d’utilisation relatifs aux contrats de location*\nLes droits d’utilisation relatifs aux contrats de location inscrits à l’actif sont de 71,3 millions d’euros. Les investissements incorporels et corporels sont de 26,7 millions d’euros au 30 juin 2020.\n1.5 PERSPECTIVES DE L’ANNÉE 2020\nL’ensemble des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan de renforcement de la structure financière a été approuvée à plus de 93 % par l’Assemblée générale mixte « AGM » des actionnaires qui s’est tenue le vendredi 24 juillet 2020. Pour rappel, ce plan repose sur une augmentation de capital de 347 millions d’euros sécurisant 85 millions d’euros de liquidité dans le groupe et permettant une réduction de l’endettement d’environ 262 millions d’euros.\nPour assurer les besoins de trésorerie à très court terme, elle est complétée par un financement de 32 millions d’euros se décomposant en un prêt ATOUT de 16 millions d’euros apporté par BPI France et l’émission d’un emprunt obligataire de 16 millions d’euros souscrit par certains créanciers obligataires. Ces opérations restent soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :\nComme précédemment communiqué, Solocal conﬁrme sa trajectoire avec une baisse attendue du chiffre d’affaires total de – 20 % et un repli du chiffre d’affaires Digital de l’ordre de – 15 % sur l’année 2020 par rapport\nl’année précédente. L’EBITDA Groupe est attendu au- dessus de 130 millions d’euros pour la totalité du Groupe en 2020.\n27 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\n1.6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L’ARRÊTÉ DU 30 JUIN 2020\nL’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 24 juillet 2020 a approuvé la mise en œuvre du plan de restructuration ﬁnancière suivante :\nConformément à l’accord signé avec ses créanciers et suite à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du projet de restructuration, le Groupe lancera une augmentation de capital de 347 millions d’euros intégralement garantie par les créanciers obligataires. Celle-ci permettra une réduction de la dette d’un montant compris entre 252 et 262 millions d’euros et d’un apport en numéraire de 85 millions d’euros.\nL’augmentation de capital de 347 millions d’euros se déclinera ainsi :\nune première augmentation de capital réservée d’un montant maximum de 17 millions d’euros au proﬁt d’un ou plusieurs créanciers obligataires. Cette augmentation de capital sera réalisée au prix de 8 centimes par action et réalisée par conversion de dette en capital ;\nune augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 330 millions d’euros qui sera réalisée au prix de 3 centimes par action. Cette augmentation de capital, ouverte à tous les actionnaires, est intégralement garantie par les créanciers obligataires, en apport de liquidités pour 85 millions d’euros et en conversion de dette pour le solde ;\nune attribution d’actions gratuites au bénéﬁce de tous les actionnaires existants, à raison d’une action gratuite pour une action détenue au 31 août 2020 sur la base de l’actionnariat de la société immédiatement avant la réalisation de capital réservée soir une émission de 627 millions d’actions.\nCes opérations ont été approuvées par l’Assemblée générale du 24 juillet 2020 et seront réalisées sous réserve de l’obtention d’une dérogation de l’Autorité des marchés ﬁnanciers à l’obligation pour GoldenTree de déposer une offre publique en application de l’article 234-9 2° du Règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, et de l’arrêté du plan de Sauvegarde Financière Accélérée modifié par le Tribunal de Commerce de Nanterre.\nla suite de la mise en œuvre du plan de restructuration financière susvisé, les impacts comptables suivants seront la décomptabilisation de la dette d’origine et l’enregistrement des nouveaux instruments de dette et de capitaux propres.\nCompte tenu de ce qui précède, les comptes de Solocal Group au 30 juin 2020 ont été établis en application du principe de continuité d’exploitation, en partant de l’hypothèse que le plan de restructuration financière susvisé serait mis en œuvre dans le calendrier prévu, et en tout état de cause le 31 décembre 2020 au plus tard.\nLe 22 juillet 2020, Solocal Group a obtenu l’engagement de mise en place de lignes de financement pour un montant de 32 millions d’euros. Ce financement se décompose en un prêt ATOUT de 16 millions d’euros apporté par BPIfrance Financement et l’émission d’obligations de 16 millions d’euros par certains créanciers. Ces lignes de financement seront tirées en août 2020, pour permettre au groupe d’assurer ses besoins de trésorerie à très court terme.\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 28\nIl n’y a pas eu de nouvelles transactions ni évolutions significatives sur les parties liées au cours du premier semestre 2020. Les dirigeants constituant des parties liées au 30 juin 2020 sont les membres du Conseil d’administration, y compris le Directeur général et les membres du Comité exécutif. Solocal n’a pas de parties liées autres que ses dirigeants.\nla section 2 Facteurs de risque du Document d’enregistrement universel 2019. Cette section a fait l’objet d’une mise à jour dans un Amendement au Document d’enregistrement universel 2019 en date du 20 juillet 2020. À la date de publication du présent rapport, cette description reste valable et permet d’apprécier les principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2020.\nAudiences : indicateur de visites et d’accès aux contenus sur une période donnée\nCarnet de commandes : commandes de ventes telles que validées et engagées par les clients à la date de clôture. S’agissant des produits en mode abonnement, seule la période d’engagement en cours est considérée.\nEBITDA : l’EBITDA est un indicateur alternatif de performance présenté au compte de résultat au niveau du résultat d’exploitation et avant prise en compte des dépréciations et amortissements.\nL’EBITDA récurrent correspond quant à lui à l’EBITDA avant prise en compte des éléments définis comme non récurrents. Ces éléments non récurrents sont des produits et charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montants particulièrement signiﬁcatifs. Ils correspondent principalement à :\ndes plus ou moins-values de cession d’actifs ;\ndes charges de restructuration : il s’agit des coûts correspondant à un programme planiﬁé et contrôlé par le management qui modiﬁe de façon signiﬁcative soit le champ d’activité de l’entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée, selon les critères prévus par l’IAS 37.\n29 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\n(montants en milliers d’euros, excepté les données\nRésultat de la période par action de l’ensemble consolidé calculé sur la base d’un nombre d’actions moyen pondéré\nRésultat de la période par action de l’ensemble\nconsolidé calculé sur la base d’un nombre\nd’actions existantes (au 31 décembre)\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 30\n(montants en milliers d’euros)\nMontant net d’impôt\nÉcarts de conversion des activités à l’étranger\nRÉSULTAT GLOBAL TOTAL NET D’IMPÔT\n31 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nÉcarts d’acquisition nets\nCréances d’impôt sur les sociétés\nObligations locatives à plus d’un an\nAvantages du personnel – non courants\nProvisions – non courantes\nProvisions – courantes\nAvantages du personnel – courants\nDettes d’impôt sur les sociétés\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 32\nglobal, net d’impôt\n33 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\net écarts d’acquisition\nMoins-values(plus-values) sur cessions d’actifs\nCharge d’impôt de l’exercice\nDividendes et produits d’intérêts encaissés\nAcquisitions et cessions d’immobilisations corporelles\nd’actif / passif\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 34\nSolocal Group est une société anonyme à Conseil d’administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi qu’à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises.\nLes états ﬁnanciers consolidés résumés du Groupe au 30 juin 2020 ont été établis sous la responsabilité du Directeur général de Solocal Group et ont été arrêtés par le Conseil d’administration de Solocal Group en date du 27 juillet 2020.\nEn application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Solocal au 30 juin 2020 ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS approuvées par l’Union européenne à la date de clôture et d’application obligatoire à cette date.\nLes comptes consolidés condensés semestriels au 30 juin 2020 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information ﬁnancière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés condensés doivent donc être lus conjointement avec les comptes consolidés de l’exercice 2019.\nL’ensemble des normes et interprétations adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2020 sont disponibles sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante :\nLes principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés résumés au 30 juin 2020 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019 à l’exception des normes, amendements et interprétations IFRS d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 (et qui n’avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe).\nLes activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité, il convient de noter cependant pour l’activité Imprimés que, par souci d’optimisation des coûts, les dates de parution des annuaires imprimés (déterminant la reconnaissance des produits et des coûts afférents) peuvent varier d’un trimestre à l’autre, chaque annuaire imprimé ne paraissant qu’une seule fois par an.\nL’établissement des comptes consolidés au 30 juin 2020 conformément aux normes IFRS conduit la Direction du Groupe à réaliser des estimations et émettre des hypothèses, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat. La Direction a réalisé ses estimations et émis ses hypothèses sur la base de l’expérience passée et de la prise en compte des différents facteurs considérés comme raisonnables pour l’évaluation des actifs et passifs. L’utilisation d’hypothèses différentes pourrait avoir un impact signiﬁcatif sur ces évaluations. Les principales estimations faites par la Direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour l’évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, des engagements de retraite, des impôts différés et des provisions. L’information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels et des engagements hors bilan existant à la date de l’établissement des états ﬁnanciers consolidés résumés fait également l’objet d’estimations.\n1.4 Événements significatifs de l’exercice\nComme annoncé par voie de communiqué de presse le 22 avril 2020, l’impact de la crise sanitaire liée au Covid-19 est très significatif sur l’activité commerciale du Groupe, avec une baisse d’environ – 55 % de ses prises de commandes au cours de la période de confinement. Pour le mois de mai et juin, les ventes Digital (prise de commande) sont certes inférieures à 2019 pour respectivement – 24 % et – 1 %, mais supérieures aux prévisions révisées de l’impact Covid-19 pour près de 12 millions d’euros. En effet, la sortie de crise a été meilleure qu’attendue en lien avec le retour sur le terrain de la quasi-totalité des forces de ventes couplée à la\n35 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\ndisponibilité croissante tant des prospects que des clients. L’impact de la crise sanitaire est de l’ordre de\n32 % sur les ventes Digitales du premier semestre 2020 par rapport au budget qui avait permis l’établissement de la guidance annuelle annoncée le 26 février dernier et abandonnée le 22 avril 2020 du fait de la crise sanitaire.\nDu fait de la crise Covid, Solocal a été contraint de suspendre le paiement de ses coupons obligataires de mars 2020 et juin 2020 et d’engager des discussions avec ses créanciers obligataires afin de préserver sa trésorerie et de sécuriser sa situation financière. Une procédure de conciliation pour la société Solocal Group a été ouverte le 16 mars 2020 sous l’égide du Tribunal de Commerce de Nanterre afin d’encadrer au mieux les discussions avec les créanciers de l’entreprise. La société Solocal SA a quant à elle, sollicité du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre une procédure de conciliation en avril 2020 pour lui permettre de faire face aux difﬁcultés résultant de la crise sanitaire.\nAﬁn de faire face aux besoins de trésorerie du groupe pendant la crise sanitaire, Solocal Group a bénéﬁcié du dispositif d’activité partielle et a bénéﬁcié du report de paiement du loyer du deuxième trimestre de Citylights 2. L’accord négocié avec les créanciers a été voté lors de l’Assemblée générale du 24 juillet 2020 (cf. note 12).\nLes hypothèses et plans d’affaires retenus dans l’établissement des comptes ont été validés par la Direction et prennent en compte l’incidence de la crise sanitaire.\nQDQ Media a enregistré un chiffre d’affaires de 22,5 millions d’euros en 2019 et compte environ 300 employés. La marge d’EBITDA récurrent de l’entreprise était signiﬁcativement inférieure à celle de Solocal Group.\nLe produit de la vente n’a pas eu d’impact signiﬁcatif sur la position de trésorerie et le niveau d’endettement de Solocal.\n1.5 Continuité d’exploitation\nLes comptes de Solocal Group au 30 juin 2020 ont été établis en application du principe de continuité d’exploitation, en partant de l’hypothèse que le plan de restructuration ﬁnancière voté à l’assemblée générale du 24 juillet 2020 serait mis en œuvre dans le calendrier prévu, et en tout état de cause le 31 décembre 2020 au plus tard. Ce plan permettra à Solocal de faire face à son besoin de liquidité pour les 12 prochains mois.\nEn parallèle, deux lignes de financement ont été conﬁrmées. Elles seront mises en place et exercées en août 2020 pour un montant de 32 millions d’euros aﬁn de permettre au groupe d’assurer ses besoins de trésorerie à très court terme.\nCes opérations ont été approuvées par l’Assemblée générale du 24 juillet 2020 et seront réalisées sous réserve de l’obtention d’une dérogation de l’Autorité des marchés ﬁnanciers à l’obligation pour GoldenTree de déposer une offre publique en application de l’article 234-9 2° du Règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, et de l’arrêté du plan de Sauvegarde Financière Accélérée modifié par le Tribunal de Commerce de Nanterre. La réalisation de ces conditions suspensives doit intervenir dans les prochains jours.\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 36\nAfin de suivre et d’analyser la performance financière du Groupe et celle de ses différentes activités, la Direction du Groupe utilise des indicateurs alternatifs de performance, indicateurs ﬁnanciers non déﬁnis dans les IFRS. Une réconciliation avec les agrégats des états ﬁnanciers consolidés IFRS est présentée dans cette note.\nLe carnet de commandes correspond aux ventes telles que validées et engagées par les clients à la date de clôture. S’agissant des produits en mode abonnement seule la période d’engagement en cours est considérée.\nConcernant les ventes, il s’agit des prises de commande réalisées par la force de vente, et devant donner lieu à une prestation effectuée par le Groupe pour ses clients. Les ventes s’entendent comme nettes des annulations.\nAu cours du premier trimestre 2020, le Groupe s’est désengagé de la ﬁliale espagnole QdQ- Optimizaclick – Trazada.\n37 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nChiffre d’affaires Digital en % du chiffre d’affaires total\nAu 30 juin 2020, le montant des éléments non récurrents s’élève à 1,9 million d’euros et se compose principalement des dépenses engagées dans le cadre de la transformation du Groupe.\n+ Créances d’impôt sur les sociétés\n– Autres passifs courants\n– Dettes d’impôt sur les sociétés\nL’augmentation des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location correspond aux nouveaux droits d’utilisation de l’exercice 2020.\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 38\nEn application d’IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle est présentée en conformité avec le reporting interne du Groupe utilisé par la Direction générale pour mesurer la performance ﬁnancière des secteurs et allouer les ressources.\nS’agissant de la gamme Sites Internet, Solocal propose à ses clients d’assurer la création et le référencement de leur site (vitrine et e-commerce), selon différents niveaux de budget, toujours en mode abonnement avec renouvellement automatique. Cette offre représente un chiffre d’affaires de 35,4 millions d’euros au 30 juin 2020.\nIl n’y a pas de transactions intersectorielles signiﬁcatives.\n2.2.1 Par secteur d’activité\nLe tableau ci-après présente la répartition des principaux agrégats en fonction des secteurs d’activité :\nChiffre d’affaires selon les gammes de produit\n39 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nLe chiffre d’affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients. Les capitaux employés, les investissements incorporels et corporels bruts sont présentés par zone des actifs.\nLe chiffre d’affaires issu des activités du Groupe est reconnu de manière différenciée en fonction du type de produits. Le chiffre d’affaires au 30 juin 2020 s’élève\n248,0 millions d’euros contre 304,0 millions d’euros au\nLe chiffre d’affaires est reconnu selon la norme IFRS 15 que le groupe Solocal applique depuis le 1er janvier 2018.\nl’offre Imprimés et Vocal, qui correspond pour l’essentiel à des insertions dans des annuaires papier pour une parution annuelle.\nReconnaissance du chiffre d’affaires par gamme de services\nDeux obligations de prestations distinctes sont retenues pour l’offre sites :\nconception du contenu intellectuel sur la durée de conception (comprise entre 30 jours et 120 jours en fonction des produits). La reconnaissance du revenu de cette obligation s’effectue sur la durée de la conception ;\nmise à disposition et mise à jour du site pendant la période contractuelle d’hébergement d’une durée réelle comprise entre 12 et 24 mois.\nL’application d’IFRS 15 conduit à comptabiliser la totalité de ces offres de façon linéaire sur la durée des contrats en ligne avec le transfert de contrôle des services qui s’effectue en continu.\nL’application d’IFRS 15 conduit à ne plus distinguer les frais techniques. L’insertion dans les annuaires représente désormais une seule obligation de performance dont le revenu est reconnu intégralement le mois de la distribution de l’ouvrage.\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 40\nLes passifs sont principalement constitués au bilan des avances nettes reçues du client dans le cas où la prestation afférente n’a pas encore été rendue mais déjà facturée. Ainsi il s’agit des ventes de produits reconnues ultérieurement en chiffre d’affaires en fonction de la durée de mise en ligne (Services « Digital ») ou de parution (« Imprimés »).\nLes passifs sur contrats s’élèvent à 135,9 millions d’euros au 30 juin 2020 contre 194,1 millions d’euros au 31 décembre 2019. Cette baisse est à mettre en relation avec la baisse significative du niveau de l’activité\nImprimés », l’évolution du mix produits Internet vers des produits de publicité digitale principalement, dont la durée de vie est plus courte et de nouvelles règles de facturation.\nNOTE 4. Dépréciation des éléments d’actifs immobilisés\nSelon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.\nLes actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l’objet d’une dépréciation lorsque, du fait d’événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d’utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes ), leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d’utilité.\nLes tests de dépréciation sont réalisés par actif ou par groupe d’actifs en comparant leur valeur recouvrable\net leur valeur nette comptable. Lorsqu’une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal\nl’écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable.\nLa valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d’utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des ﬂux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe.\nAu 30 juin 2020, il n’y a eu aucune perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles.\n41 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nRésultat de cession d’actifs ﬁnanciers\nProduit d’actualisation – instruments de couverture\nAmortissement des frais d’émission d’emprunts\nLe coût de désactualisation correspond à l’accroissement, au cours de l’exercice, de la valeur actuelle des engagements de retraite.\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 42\nL’endettement ﬁnancier net correspond au total de l’endettement ﬁnancier brut, diminué ou augmenté des instruments dérivés actifs et passifs de couverture de ﬂux de trésorerie, et diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.\nLa dette obligataire et la ligne de crédit revolving tirée ont été reclassées à court terme au cours du premier semestre 2020. En effet, la société n’a pas honoré le paiement de ses coupons obligataires du 15 mars et du 15 juin 2020. La société a obtenu un standstill de la part de\nses créanciers jusqu’au 14 juin. Néanmoins, aucun waiver n’a pu être obtenu dans la mesure où la société devait recueillir l’accord des créanciers représentant plus de 90 % du nominal de la dette obligataire.\n43 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nAu 30 juin 2020, le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie s’élève à 28,1 millions d’euros, principalement constitués de comptes à terme rémunérés non bloqués.\nSuite à la réalisation de la restructuration financière en 2017, la dette brute résiduelle du Groupe a été réduite à 397,8 millions d’euros, réaménagée sous la forme d’une émission d’obligations d’un montant de 397 834 585 euros dont le règlement-livraison est intervenu le 14 mars 2017, réservée aux créanciers au titre du Contrat de Crédits, et dont les principales modalités sont les suivantes et restent inchangées sur 2020 :\nintérêt de retard : 1 % de majoration du taux d’intérêt applicable.\nEBITDA consolidé avant IFRS 16) (Consolidated Net Leverage Ratio) à la fin de la période de référence semestrielle (Accounting Period) la plus récente, tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous (étant précisé que la marge initiale sera calculée sur une base pro forma des opérations de restructuration) :\npar ailleurs, les Obligations devront faire l’objet d’un remboursement anticipé obligatoire (sous réserve de certaines exceptions) en tout ou partie, en cas de survenance de certains événements, tels qu’un changement de contrôle (Change of Control), une cession d’actifs (Assets Sale), ou la réception de produits nets de dette (Net Debt Proceeds) ou des produits nets de créances (Net Receivables Proceeds). Des remboursements anticipés obligatoires sont également prévus au moyen de fonds provenant d’un pourcentage des flux de trésorerie excédentaires, en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) de la Société.\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 44\nle ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé avant IFRS 16/charge d’intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/ Consolidated Net Interest Expense), devra être supérieur à 3,0:1 ; et à compter de l’année 2017 et (ii) pour toute année suivante si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage·Ratio) excède, au 31 décembre de l’année précédente, 1,5:1, les dépenses d’investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10 % du chiffre d’affaires consolidé de Solocal Group et ses ﬁliales (Subsidiaries). Ce ratio est respecté au 30 juin 2020.\nprocéder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux actionnaires ; par exception, le paiement de dividendes ou des distributions aux actionnaires sont permis si le ratio de levier ﬁnancier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) n’excède pas 1,0 :1.\ndu marché ou encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. À titre d’exemple, ces restrictions pourraient affecter la capacité du Groupe à ﬁnancer les investissements de ses activités, restructurer son organisation ou financer ses besoins en capitaux. De plus, la capacité du Groupe à respecter ces clauses restrictives pourrait être affectée par des événements indépendants de sa volonté, tels que les conditions économiques, ﬁnancières et industrielles. Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou ces restrictions, pourrait entraîner un défaut aux termes des conventions susvisées.\nPar ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de refinancer son endettement ou d’obtenir des financements complémentaires à des conditions satisfaisantes.\nL’emprunt obligataire est indirectement garanti par un nantissement portant sur les titres de l’entité Solocal SA détenus par Solocal Group.\nUne facilité de crédit revolver de quinze millions avait été signée en février 2019 avec deux partenaires bancaires. La société a travaillé à l’augmentation de cette facilité de crédit, qui a été augmentée de 25 millions le 12 juillet 2019, puis de 10 millions le 6 décembre 2019 pour atteindre 50 millions de maturité en mars 2022.\n45 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nVentilation par catégorie d’instruments\nAu 30 juin 2020, la juste valeur de l’emprunt obligataire représente un montant de 179,0 millions d’euros pour une valeur comptable de 397,8 millions d’euros :\nAutres dettes dont frais d’émission d’emprunts\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 46\nLe Groupe a classé les évaluations à la juste valeur selon une hiérarchie des justes valeurs qui reﬂète l’importance des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs est composée des niveaux suivants :\nNiveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le\nNiveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables)\nDurant l’exercice 2020, il n’y a pas eu de transfert entre les niveaux 1 et 2 de la hiérarchie des justes valeurs, ni de transfert vers ou depuis le niveau 3.\nConformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques.\nCette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.\nL’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation ﬁable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.\nLes passifs éventuels, correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ou des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l’est pas. Ils font l’objet d’une information en annexe.\nDans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution, avant la date de clôture.\nLes provisions sont actualisées lorsque l’effet de l’actualisation est signiﬁcatif.\nLes autres dotations de la période se montent à 2,9 millions d’euros et concernent principalement des litiges sociaux et commerciaux.\n47 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nEn France, la législation prévoit que des indemnités sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite.\nprestations définies font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits\nprestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l’obligation finale, et ce en utilisant des hypothèses démographiques (turnover du personnel, mortalité, âge de départ à la retraite ) et financières (augmentation future de salaire par catégorie).\nCette obligation finale est ensuite actualisée avec un taux déterminé par référence au rendement des obligations privées à long terme de première catégorie (ou des obligations d’État s’il n’existe pas de marché actif).\nLes écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, sont comptabilisés pour leur intégralité en autres éléments du résultat global soit un impact positif net de 0,4 million d’euros au 30 juin 2020.\nAfin de disposer de données à jour, les tables de turnover ont fait l’objet d’un nouveau calcul en 2020 sur la base des observations de 2015 à 2019 en ne retenant, conformément à la norme IAS 19, que les seuls motifs de démission dans le taux de turnover.\nCes avantages sont offerts au travers de régimes à cotisations définies pour lesquelles le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l’exercice.\nLes autres avantages à long terme pouvant être accordés par le Groupe consistent principalement en médailles du travail évaluées également sur la base d’hypothèses actuarielles.\nAu 30 juin 2020, la charge constatée au titre des plans de retraite à cotisations déﬁnies s’élève à 1,6 million d’euros.\nLe taux d’actualisation retenu dans l’évaluation des engagements au 30 juin 2020 par rapport au 31 décembre, reste identique à 0,75 %.\nLe montant total de la provision au bilan s’élève à 93,8 millions d’euros au 30 juin 2020 contre 94,8 millions d’euros au 31 décembre 2019.\nLa norme IAS 19 ﬁxe le taux d’actualisation comme étant égal au taux des obligations émises par les entreprises de première catégorie (notées au moins AA ou Aa) à une échéance égale à la maturité de l’engagement ; si le marché de ces obligations n’est pas liquide, le taux est égal au taux des obligations d’État (OAT) correspondantes.\nAu 30 juin 2020, les dettes fournisseurs ont une échéance à moins d’un an.\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 48\nL’impôt sur les sociétés de l’année résulte de l’application du taux effectif de ﬁn d’exercice au résultat avant impôts.\nLe rapprochement entre l’impôt théorique calculé sur la base du taux légal d’imposition en France et l’impôt effectif est le suivant :\nTaux légal d’imposition en France\nFiliales étrangères – différences de taux d’imposition\nTaux d’imposition effectif (hors impôts différés)\nL’impôt différé actif net au bilan s’élève à 59,8 millions d’euros au 30 juin 2020 contre 60,9 millions d’euros au 31 décembre 2019. Il porte essentiellement sur les reports déﬁcitaires et les indemnités de départ à la retraite.\nPour rappel, le taux d’impôt effectif de l’exercice 2019 (12 mois) s’élevait à 38,0 %.\nLe Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période (options non encore exercées, actions gratuites, PACEO ). Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Les actions d’auto- détention portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.\n49 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nAction d’auto-contrôle via contrat de liquidité (moyenne pondérée)\nNombre d’actions de base\nIl n’y a pas eu de nouvelles transactions ni d’évolutions significatives sur les parties liées au cours du premier semestre 2020. Eric Boustouller serait soumis à une obligation de non-concurrence en cas de cessation de son mandat de Directeur général pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit dans les conditions visées ci-après : l’interdiction de concurrence sera limitée à une période de 12 mois commençant le jour de la cessation effective des fonctions ; l’indemnité de non-concurrence correspondante sera égale, sur la base d’une période de non-concurrence de 12 mois, à 6 mois de rémunération totale calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération totale brute versée au cours des 12 derniers mois d’activité.\nrenoncer au bénéfice de l’engagement de non- concurrence (auquel cas elle ne sera pas tenue au versement de l’indemnité correspondante) ou (ii) réduire la durée, le champ des activités et/ou le champ géographique dudit engagement (auquel cas le montant de l’indemnité de non-concurrence sera réduit à due proportion).\nDans le cours normal de leur activité, les entités du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d’avancement des procédures, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque.\nl’exception des procédures décrites ci-après, le Groupe ne considère pas être partie à une quelconque poursuite judiciaire ou procédure arbitraire raisonnablement susceptible d’avoir un impact négatif significatif sur son bénéfice, ses activités ou sa situation financière consolidée.\nPlan de Sauvegarde pour l’Emploi 2014\nDurant l’année 2013, Solocal a dû procéder à une nouvelle réorganisation aﬁn de garantir sa pérennité face à un environnement professionnel en permanente évolution et de fortes menaces concurrentielles. Un projet d’évolution du modèle et de l’organisation de Solocal a été présenté aux Instances Représentatives du Personnel de l’entreprise à partir de septembre 2013. Parallèlement, la Direction a négocié avec les organisations syndicales représentatives, un accord majoritaire portant sur des mesures sociales d’accompagnement. Cet accord a été signé le 20 novembre 2013. Au terme de ces travaux avec les représentants du personnel, ce plan prévoyait une réorganisation assortie de modifications des contrats de travail de l’ensemble de la force de vente, un projet sans licenciements secs dont le solde net global est, en revanche, créateur de 48 emplois supplémentaires au sein de l’entreprise. Cet accord a fait l’objet d’une décision de validation par la DIRECCTE le 2 janvier 2014.\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 50\n311 salariés ont refusé la modiﬁcation de leur contrat de travail liée à la réorganisation mise en œuvre fin 2013, 280 d’entre eux ont été licenciés. Un salarié de l’entreprise a contesté la décision de validation de l’accord collectif comportant les mesures du Plan de Sauvegarde de l’Emploi devant les juridictions administratives. La Cour Administrative d’Appel de Versailles a, dans un arrêt du 22 octobre 2014 notiﬁé le 5 novembre suivant, annulé la décision de validation rendue par le DIRECCTE. Le 22 juillet 2015, le Conseil d’État a rejeté le recours de la société Solocal et du Ministre du Travail. En conséquence, de multiples procédures ont été engagées tant devant les tribunaux administratifs que judiciaires. Les procédures introduites devant les juridictions administratives sont aujourd’hui terminées.\nS’agissant des procédures devant les juges judiciaires, plus de 200 procédures judiciaires ont été introduites devant les juridictions prud’homales par des salariés se prévalant des conséquences de l’annulation de la décision administrative de validation de l’accord collectif relatif au Plan de Sauvegarde pour l’Emploi par la Cour administrative d’Appel de Versailles qui leur permet de revendiquer des demandes indemnitaires.\nla nullité du licenciement et aux conséquences indemnitaires qui en découlent, constatent que le licenciement repose sur une cause réelle et sérieuse et rejettent les demandes tendant à la remise en cause du motif économique (mais prononcent des condamnations de paiement sur le fondement de l’article L. 1235-16 du Code du travail à un niveau proche du plancher indemnitaire prévu par ce texte, soit entre six et sept mois de salaire). Une Cour d’appel en particulier a retenu l’application de la prescription invoquée par la société et a débouté entièrement les demandeurs (35 dossiers). Ces décisions ont été déférées devant la Cour de cassation par les demandeurs. La Cour de cassation a rendu en septembre 2019 deux premières décisions et a retenu l’argumentation de la société concernant la prescription annale. En conséquence, les dossiers pendant devant la Cour de cassation sur ce point devraient se voir appliquer cette jurisprudence courant 2020 et l’absence de condamnation devrait être conﬁrmée.\nEn outre, certaines décisions ont fait droit à des demandes annexes : certaines relatives à des situations particulières (contestation de la durée ou des conditions d’exécution du congé de reclassement, demandes de rappels de commissions sur des périodes antérieures au plan), d’autres portent sur le versement d’un complément au montant de l’indemnité conventionnelle de licenciement versée lors du solde de tout compte et quelques positions différentes.\nEnfin, quelques dossiers sont également pendants devant la Cour de cassation à l’initiative de Solocal pour des questions autres que la prescription. Les décisions devraient être rendues en 2020.\nSolocal a reconnu dans les comptes consolidés de l’exercice 2015 l’impact exceptionnel lié aux décisions de justice qui ont annulé la validation par la DIRECCTE du Plan de Sauvegarde de l’Emploi. Cette provision complémentaire était de 35 millions d’euros et comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015. Elle correspondait à une hypothèse prudente dans un contexte d’incertitude juridique élevée, renforcé par des décisions de conseils de prud’hommes contradictoires.\nAu 30 juin 2020, la provision restant dans les comptes était de 8,6 millions d’euros contre 11,0 millions d’euros au 31 décembre 2019.\nSolocal a poursuivi le déploiement de sa réorganisation et a donc lancé en 2016 une nouvelle procédure de PSE pour les salariés qui n’avaient pas pu être licenciés lors de la précédente procédure du fait de son invalidation.\nSolocal a dans un premier temps demandé à l’État la réparation de son préjudice, résultant du paiement des indemnités par suite de l’annulation de la décision de la DIRECCTE, puis a saisi le tribunal administratif de Cergy- Pontoise en juillet 2017 pour obtenir la condamnation de l’État à lui payer cette somme.\nSolocal SA a été assignée par un ancien distributeur pour rupture brutale de relations commerciales. Ce dernier a été débouté de l’ensemble de ses demandes en 1re instance mais a interjeté appel. La décision en appel devrait être rendue sur le second semestre 2020. La provision initialement enregistrée dans les comptes 2016 de Solocal a donc été maintenue selon les exigences et les critères habituellement retenus.\nSolocal SA a fait l’objet d’un contrôle ﬁscal portant sur les exercices 2010 à 2013 et a reçu des propositions de redressement portant sur le crédit impôt recherche. La société a contesté les chefs de redressement auprès de l’administration ﬁscale et a envoyé une réclamation contentieuse au mois de février 2018 pour obtenir un remboursement partiel des sommes restant redressées. Les sommes non éligibles au Crédit impôt recherche, ayant été réglées le 18 avril 2017, la provision initialement dotée a été reprise dans les comptes au 31 décembre 2017. Dans le cadre de l’instruction du dossier, l’administration a procédé à la saisine du Ministère de l’Enseignement, de la Recherche et de l’Innovation (MESRI) aﬁn que ce dernier procède à une expertise des projets de R&D déclarés par la Société au titre des CIR des années 2010, 2011, 2012 et 2013.\nLa Société a reçu le 30 mars 2020 un rapport d’expertise du Ministère de la Recherche et de l’Innovation qui admet le caractère éligible au crédit impôt recherche de plusieurs projets de 2010 et 2011 rejetés par l’administration. Un produit à recevoir de 2,3 millions d’euros a été comptabilisé correspondant à la meilleure estimation.\n51 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nIl n’y a pas eu de nouveaux engagements signiﬁcatifs au cours du premier semestre 2020.\nNOTE 12. Événements postérieurs à l’arrêté du 30 juin 2020\nde l’actionnariat de la société immédiatement avant la réalisation de capital réservée soir une émission de 627 millions d’actions.\nune attribution d’actions gratuites au bénéﬁce de tous les actionnaires existants, à raison d’une action gratuite pour une action détenue au 31 août 2020 sur la base\nJ’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ﬁgurant en partie 1 du rapport présente un tableau ﬁdèle des événements importants survenus pendant les six\npremiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. »\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 52\n3. Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information ﬁnancière semestrielle 2020\nEn exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et ﬁnancier, nous avons procédé à :\nl’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Solocal Group, relatif à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;\nla vériﬁcation des informations données dans le rapport semestriel d’activité.\nCes comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration le 27 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difﬁcultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.\nNous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et ﬁnanciers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.\nSur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies signiﬁcatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34- norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information ﬁnancière intermédiaire.\nSans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 12 « Événements postérieurs à l’arrêté du 30 juin 2020 » de l’annexe aux comptes semestriels consolidés condensés concernant la restructuration ﬁnancière approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 juillet 2020.\nNous avons également procédé à la vériﬁcation des informations données dans le rapport semestriel d’activité établi le 27 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.\n53 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 54\nConformément aux termes de la 15e résolution approuvée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 juillet 2020, le Conseil d’administration a procédé, en l’absence d’opposition des créanciers, à une réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant total de 56 433 731,94 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action ramenée de 0,10 euro à 0,01 euro, soit une réduction de 0,09 euro par action.\nla date du présent amendement, le capital social de la Société s’élève ainsi à 6 270 414,66 euros, divisé en 627 041 466 actions entièrement libérées de 0,01 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie.\nPar courrier reçu le 14 août 2020, la société J O Hambro Capital Management Limited1 (Level 3, 1 St James’s Market, SW1Y 4AH Londres, Royaume-Uni), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 13 août 2020, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Solocal Group et détenir, pour le compte desdits clients\nCe franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions Solocal Group sur le marché.\n55 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nAttestation des responsables de l’amendement au Document d’enregistrement universel\nNous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent amendement au document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 56\nTable de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980\nLa table de concordance ci-après permet d’identiﬁer, dans le document d’enregistrement universel ainsi que dans le présent amendement au document d’enregistrement universel, les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019.\nRÈGLEMENT DÉLÉGUÉ 2019/980 DU 14 MARS 2019 –\n1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente\nPersonnes responsables de l’information\nDéclarations d’experts et déclarations d’intérêts\nDéclaration relative à l’autorité compétente\nInformations concernant l’émetteur\nLieu et numéro d’enregistrement de la Société et\nidentiﬁant d’entité juridique\n57 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nDegré de dépendance de l’émetteur à l’égard\nÉléments fondant la déclaration de l’émetteur\ns’agissant de sa position concurrentielle\net co-entreprises dans lesquelles l’émetteur détient\nune fraction du capital susceptible d’avoir une\nincidence signiﬁcative sur l’appréciation de son\ninﬂuencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses\nExposé de l’activité pour les périodes présentées\nÉvénements ayant impacté le revenu d’exploitation\ndu chiffre d’affaires net et/ou des produits nets\nInformations portant sur les conditions d’emprunt\net la structure ﬁnancière de l’émetteur\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 58\nInformations relatives à l’existence d’éventuelles\nrestrictions affectant l’utilisation des capitaux\net pouvant avoir un impact sur l’émetteur\nsusceptibles d’inﬂuer sensiblement sur les\nperspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice\nOrganes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale\nd’administration et de direction de la Société\nConﬂits d’intérêts au niveau des organes\nconstatées par ailleurs par l’émetteur ou ses ﬁliales\nFonctionnement des organes d’administration et de direction\nDate d’expiration des mandats actuels\nd’administration et de direction\nInformations sur le comité d’audit et le comité de\n59 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\ndans le capital de l’émetteur\nDétention ou contrôle de l’émetteur\nla situation ﬁnancière et les résultats de l’émetteur\nà chaque catégorie d’actions\ndes actions détenues par l’émetteur lui-même\ndroit d’acquisition et/ou toute obligation attachée\nSECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL 60\nfaisant l’objet d’une option ou d’un accord\nDescription de l’objet social de l’entreprise et n° de\n61 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 – SOLOCAL\nRond-Pointdu Pont de Sèvres – 92649 Boulogne-Billancourt Cedex\nToute l’actualit sur SOLOCAL GROUP\n18:05 SOLOCAL : plus forte hausse du SRD à la clôture du vendredi 11 septembre 2020\n15:30 SOLOCAL : Second amendement au Document d’Enregistrement Universel 2019\n12:10 SOLOCAL : plus forte hausse du SRD à la mi-séance du vendredi 11 septembre 2020\n09:02 Sale semaine pour les technophiles\n08:11 EN DIRECT DES MARCHES : Alstom, Sodexo, EDF, Vallourec, Solocal, Rio TInto, Orac..\n08/09 SOLOCAL : plus forte hausse du SRD à la mi-séance du mardi 8 septembre 2020\n04/09 SOLOCAL : Attribution des actions gratuites\nCA 2020 462 M\nRsultat net 2020 32,0 M\nDette nette 2020 259 M\nPER 2020 0,78x\nCapitalisation 77,7 M\nNbr Employs 2 515\nTendances Haussire Baissire Baissire\nNombre d’Analystes 3\nEcart / Objectif Haut -3,23%\nEcart / Objectif Moyen -27,4%\nArticle précédentPréouverture Paris : encore des hésitations – Euro 2020 – Foot 2020\nArticle suivantFin de souscription pour l’emprunt obligataire Palatine Europe Opportunit 16 index sur l’indice Euro Stoxx 50 lanc par la Banque Palatine le 29 juin 2020 – Championnat d’Europe 2020\nUEFA EURO 2020 sur Twitter: " Jadon Sancho #NationsLeague | @...\nUEFA EURO 2020Compte vérifié. @EURO2020. Le site officiel du football de l'équipe nationale de l'UEFA sur Twitter ⚽ #EURO2020 #LationsLeague # ...\nL’Euro 2020 et les opportunités à saisir – Matin Libre –...\nEuropean Handball 2020: Espagne – Allemagne, résumé et résultat du deuxième...\nÉquipe de France de football : dans les coulisses d’une vidéo buzz...\nNouvelles en bref dans et autour de la région d'Axarquia. –...\nFédération Européenne de Handball – Décomposer le tirage au sort –...