SCPI Fructipierre. Investissez indirectement dans l immobilier d entreprise et diversifiez votre patrimoine - PDF Free Download\nDownload "SCPI Fructipierre. Investissez indirectement dans l immobilier d entreprise et diversifiez votre patrimoine"\n1 SCPI Fructipierre Investissez indirectement dans l immobilier d entreprise et diversifiez votre patrimoine\n2 Sommaire AVERTISSEMENT FACTEURS DE RISQUES 3 MAINTIEN DE LA FORME DE LA SCPI 3 NOTE D INFORMATION 3 Introduction 3 1. Renseignements généraux 3 2. Capital initial et fondateurs 4 3. Politique d investissement de la société 4 4. Augmentation de capital consécutive à l opération de fusion du 14 décembre Rappel des conditions de la dernière augmentation de capital 5 6. Montant maximal du capital autorisé par les statuts 5 7. La responsabilité des associés 5 8. Souscription d un financement bancaire 5 Chapitre I - Conditions générales de souscription des parts 5 1. Composition du dossier de souscription 5 2. Modalités de versement du montant des souscriptions 5 3. Parts sociales 6 4. Modalités de détermination du prix de souscription 6 Chapitre II - Modalités de sortie 7 1. Dispositions générales 7 2. Cession organisée des parts conformément à l article L du Code monétaire et financier 8 3. Cession de gré à gré 9 Chapitre III - Frais 9 Commission de souscription 9 Commission de gestion 9 Commission de cession 10 Chapitre IV - Fonctionnement de la société Régime des Assemblées Dispositions statutaires concernant la répartition des bénéfices et les provisions pour gros travaux Régime fiscal Cessions des parts de la SCPI Conventions spécifiques Démarchage financier et publicité Informations périodiques 13 Chapitre V - Administration - Contrôle Information de la société La Société Société de Gestion Conseil de Surveillance Commissaires aux comptes Expert immobilier Information Personne assumant la responsabilité de la note d information 16 STATUTS 17\n3 NOTE D INFORMATION NOVEMBRE 2011 Novembre 2011 Fructipierre Société Civile de Placement Immobilier Note d information AVERTISSEMENT - FACTEUR DE RISQUES Les risques généraux : la gestion discrétionnaire mise en place dans le cadre des SCPI repose sur l anticipation de l évolution des différents marchés immobiliers. Aussi, il existe un risque que les SCPI ne soient pas investies en permanence sur les marchés ou immeubles les plus performants. Le risque immobilier : les investissements réalisés par les SCPI seront soumis aux risques inhérents à la détention et à la gestion d actifs immobiliers étant précisé que, par exemple, le marché des actifs de bureaux est marqué par des cycles conjoncturels liés à l économie générale et à l évolution des taux longs. A cet égard, les SCPI ne présentent aucune garantie de capital ou de performances. Le risque lié à la liquidité : c est à dire la difficulté que pourrait avoir un épargnant à céder ses parts. Les SCPI ne garantissent pas la revente des parts. La cession des parts dépend de l équilibre entre l offre et la demande de parts sur le marché organisé prévu à cet effet. Le risque lié au crédit : le financement bancaire souscrit par la SCPI s accompagnera d engagements contractuels dont le non respect rendrait la dette exigible. En outre, il peut augmenter le risque de perte en cas de dévalorisation des actifs et peser sur la distribution de la SCPI. MAINTIEN DE LA FORME DE LA SCPI L ordonnance n du 13 octobre 2005 prise en application de l article 50 de la loi n du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernité de l économie (ci-après l Ordonnance ), a défini le régime juridique des organismes de placement collectif immobilier (ci-après OPCI ) et les modalités de transformation des sociétés civiles de placement immobilier (ci-après SCPI ) en OPCI. Le régime fiscal des OPCI a été précisé dans le cadre des dispositions de la Loi de Finances rectificative pour Le décret définissant les règles de composition et de fonctionnement des Organismes de Placement Collectif en Immobilier et modifiant le code des assurances et le code monétaire et financier est paru au Journal Officiel du 8 décembre La publication du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers a été effectuée le 15 mai Il convient de rappeler que les SCPI : pourront transmettre leur patrimoine par voie de scission à des OPCI de forme différente ; disposent d un délai de cinq ans, à compter du 16 mai 2007, après la publication la veille au Journal Officiel de l arrêté du 18 avril 2007 portant homologation des dispositions du règlement général de l AMF relatives aux OPCI, pour tenir l assemblée générale extraordinaire des associés afin qu elle se prononce sur la question inscrite à l ordre du jour relative à la possibilité de se transformer en OPCI, étant précisé que : (1) Cette assemblée doit opter, dans les conditions de quorum et de majorité fixées par les statuts de la société à la date de publication de l Ordonnance, pour l une des deux formes d OPCI mentionnées au premier alinéa de l article L du Code monétaire et financier qu elle souhaite voir adoptée à l issue de la transformation ; (2) Si l OPCI est constitué sous forme de fonds de placement immobilier, le règlement du fonds doit prévoir la mise en place du conseil de surveillance prévu à l article L du Code monétaire et financier ; (3) Lorsqu une SCPI opte pour le régime des OPCI, cette opération se fait sans frais directs ou indirects pour les porteurs de parts ; Les OPCI pourront prendre la forme de fonds de placement immobilier (FPI) soumis à la fiscalité des revenus fonciers ou de sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV) soumise à la fiscalité des revenus de capitaux mobiliers. Les SCPI qui auront choisi de conserver leur statut auront la possibilité de procéder à des augmentations de capital sans limitation de durée. A cet égard, nous vous informons que la SCPI FRUCTIPIERRE a soumis au vote des associés à l Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2011, la proposition de sa transformation en OPCI. L Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2011 a refusé la transformation de la SCPI FRUCTIPIERRE en OPCI et a donc décidé de maintenir le statut SCPI. Ont été également adoptées lors de cette Assemblée Générale Extraordinaire différentes modifications statutaires. Ces modifications statutaires nécessitées par une mise en conformité avec la législation concernent les pouvoirs du Conseil de Surveillance et les modalités de convocation aux assemblées générales. INTRODUCTION 1. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX Le Groupe BANQUE POPULAIRE a créé successivement depuis 1974, les SCPI FRUCTIPIERRE 1 (1974), FRUCTIPIERRE 2 (1980) et FRUCTIPIERRE 3 (1987). Le patrimoine de chacune de ces SCPI a été constitué, pour l'essentiel, de locaux de bureaux situés principalement à Paris ou en proche périphérie. Les associés de ces trois sociétés, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire les 9 et 25 juin 1999, ont décidé le regroupement de ces différentes SCPI en une seule par le biais d'une absorption de FRUCTIPIERRE 1 et FRUCTIPIERRE 2 par FRUCTIPIERRE 3. Cette opération est devenue définitive le 26 juillet 1999, avec effet rétroactif au 1 er janvier\n4 NOTE D INFORMATION NOVEMBRE 2011 Cette opération a visé principalement : à améliorer la mutualisation du risque locatif, à augmenter la taille du patrimoine immobilier, gage d'une gestion plus souple, notamment en matière d'arbitrages au regard de la réglementation applicable aux SCPI, d une manière générale, à atteindre une taille plus significative, à l heure où la création d une zone euro rend plus probable l émergence d une concurrence de fonds immobiliers européens ou non européens. Au terme de ce regroupement, les principales caractéristiques de la société FRUCTIPIERRE 3, désormais dénommée FRUCTIPIERRE, étaient les suivantes : valeur de l actif net ( ) : 153,65 M, dont immeubles : 143,22 M, nombre d'immeubles ou parties d'immeubles : 79, surfaces du patrimoine : m 2 dont : - bureaux : m 2, - activité : m 2, - habitation : 995 m 2, - commerces : 950 m 2. La politique d arbitrage menée depuis la fusion s'articule autour des critères suivants : Recentrage sur des immeubles de bureaux de taille unitaire importante, situés en Ile de France et sur les principales métropoles régionales (Lille, Lyon, Aix-Marseille et Toulouse) répondant à la demande locative actuelle et présentant des potentialités de plus-values sur le long terme. Cession de lots de copropriété d'immeubles et d immeubles anciens, peu fonctionnels ou obsolètes, nécessitant des travaux importants dont la rentabilité future serait incertaine. Par ailleurs, les associés des SCPI PARNASSE IMMO également gérée par NAMI-AEW EUROPE et FRUCTIPIERRE, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 14 décembre 2009, ont décidé le regroupement de ces deux SCPI en une seule par le biais d'une absorption de PARNASSE IMMO par FRUCTIPIERRE avec effet rétroactif au 1 er janvier Cette opération a visé principalement : à faire bénéficier les associés des deux SCPI d un accroissement de la mutualisation du risque locatif et patrimonial ; le regroupement en un patrimoine unique permettra de mieux répartir le risque potentiel lié à la défaillance ou au départ d un locataire ; à accroître la profondeur et la liquidité du marché des parts au profit des associés ; à conforter, à terme, les possibilités d arbitrage au regard des règles applicables aux SCPI ; et d une manière plus générale, à atteindre une taille encore plus significative pour faire de la société issue de la fusion un acteur de premier plan. Au terme de cette opération, les principales caractéristiques de la société FRUCTIPIERRE étaient les suivantes : valeur de l actif net ( ) : 418 M, nombre d'immeubles ou parties d'immeubles : 68, surfaces du patrimoine : m 2 dont : - bureaux : m 2, - commerces : m CAPITAL INITIAL ET FONDATEURS FRUCTIPIERRE 3 a été créée le 7 avril 1987 avec un capital initial de euros, divisé en 250 parts de 609,80 euros de nominal chacune. Les souscripteurs d origine sont : Monsieur Jean-Paul BALOUKA une part Monsieur Claude BARDIN une part Monsieur Guy BLAND une part Monsieur Francis BUISSET Monsieur Jean-Yves HENRY Monsieur Jacques LEFEVRE Monsieur Claude THABUIS La CAISSE CENTRALE DES BANQUES POPULAIRES une part une part une part une part deux cent quarante trois parts. Conformément aux statuts, les souscripteurs d'origine ont versé, en sus du nominal, une prime d'émission s élevant à 152,45 euros par part sociale, soit au total trente huit mille cent douze euros et vingt cinq centimes, destinée notamment, à compenser les droits ou taxes grevant le prix d'acquisition du patrimoine immobilier de la société, ainsi que les frais engagés par la société pour la prospection et la collecte des capitaux, la recherche des immeubles et l'augmentation de capital. Les parts souscrites ont été libérées intégralement à la souscription du montant du capital social et de la prime d'émission. 3. POLITIQUE D INVESTISSEMENT Le patrimoine immobilier de la société FRUCTIPIERRE est situé principalement à Paris et en proche périphérie, et est composé, très majoritairement, de locaux à usage de bureaux avec une diversification en locaux commerciaux et en locaux d activités. Si la conjoncture des marchés le permet, la Société FRUCTIPIERRE poursuivra le développement de son patrimoine immobilier, selon une politique d investissement identique, par le biais de nouvelles émissions de parts. Toutefois, en fonction des opportunités, il est envisagé de diversifier le patrimoine par l acquisition de locaux d activité ou de locaux commerciaux. Revenus potentiels Le revenu non garanti qui pourrait être servi aux associés lors des prochains exercices sera directement fonction de l'évolution conjoncturelle des marchés immobiliers, sur lesquels FRUCTIPIERRE est présente. RÉPARTITION DU PATRIMOINE IMMOBILIER EN POURCENTAGE DE LA VALEUR VÉNALE DES IMMEUBLES (EXPERTISE), AU 31 DÉCEMBRE 2010 Bureaux Locaux commercaux Paris 38,93 3,99 Région parisienne 49,76 - Province 7,30 - Total 95,99 3,99 Parkings Total Paris 0,02 42,94 Région parisienne - 49,76 Province - 7,30 Total 0,02 100,00 4. AUGMENTATION DE CAPITAL CONSÉCUTIVE À L OPÉRATION DE FUSION DU 14 DÉCEMBRE 2009 Dans le cadre de l absorption de la SCPI PARNASSE IMMO par la SCPI FRUCTIPIERRE, en rémunération de l apport net de la société PARNASSE IMMO, il a été procédé à une augmentation de capital de euros au moyen de la création de parts de deux cent quinze euros (215 ) chacune. Le capital social s élevait à l issue de cette opération à euros. Il était divisé en parts de deux cent quinze euros (215 ) de nominal chacune. 4\n5 NOTE D INFORMATION NOVEMBRE RAPPEL DES CONDITIONS DE LA DERNIÈRE AUGMENTATION DE CAPITAL La dernière émission de parts de FRUCTIPIERRE a eu lieu du 10 novembre 2010 au 27 avril 2011 ; elle a permis de recueillir Dans ce cadre, parts d un montant (prime d émission incluse) de 472 euros ont été souscrites. Le capital social de FRUCTIPIERRE à l issue de cette opération s élevait à euros, divisé en parts de 215 euros de nominal. Conformément à l article L du code monétaire et financier, 81,77 % des capitaux collectés lors de cette dernière augmentation de capital ont été employés. La condition d emploi de 75 % des capitaux collectés est donc remplie. Le détail des investissements réalisés figure ci-dessous en emploi des capitaux disponibles. La dernière augmentation de capital a été réalisée depuis moins de trois ans. La Société de Gestion est autorisée à lancer une nouvelle augmentation de capital sans autorisation préalable de l assemblée générale extraordinaire. Investissements réalisés FRUCTIPIERRE n a procédé à aucune acquisition au titre de Investissements réalisés en 2011 Adresse Surface en m 2 Montant en 323 avenue du Président Hoover Lille (59) avenue de Clichy Paris rue du Faubourg Saint Honoré Paris Total MONTANT MAXIMAL DU CAPITAL AUTORISÉ PAR LES STATUTS Conformément à l'article 7 des statuts, la Société de Gestion peut porter le capital social, en une ou plusieurs fois, jusqu'à un montant maximum, de CINQ CENTS MILLIONS D EUROS, sans qu'il y ait obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Au delà de ce montant, seule une Assemblée Générale Extraordinaire peut décider d'augmenter le capital social. Elle peut aussi, à tout moment, décider une réduction de ce capital. couverture : 50 % minimum de l engagement total capé à 5,25 %, commission d arrangement : 85 bps, garantie : cession Dailly et nantissement des comptes bancaires, LTV : 15 % de la valeur des actifs. La Société de Gestion dans le cadre de l autorisation donnée par l assemblée générale des associés, a décidé de porter le montant de l emprunt de 40 à 50 M. Cette extension a été régularisée le 13 décembre Cette tranche complémentaire de 10 M a été conclue aux mêmes conditions à l exception de la marge qui est de 1,40 %. L encours maximum de 50 M représente 10 % de la valeur de réalisation au LA RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS La responsabilité des Associés ne peut être mise en cause que si la Société Civile a été préalablement et vainement poursuivie. Conformément aux dispositions de la loi n du 1 er août 2003 de sécurité financière et des statuts, et par dérogation à l article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque Associé à l égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital suite à la modification des statuts lors de l Assemblée Générale Mixte du 23 juin Dans leurs rapports entre eux, les Associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. 8. SOUSCRIPTION D UN FINANCEMENT BANCAIRE Lors de l Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2008, les associés ont autorisé le gérant à recourir à l emprunt pour financer des investissements immobiliers pour un montant ne dépassant pas 25 % du capital social soit Dans ce cadre, la SCPI FRUCTIPIERRE a négocié en 2009 un contrat de crédit de 40 M avec un pool bancaire en vue de lever un emprunt bancaire revolving sur une durée de 6 ans. Les principales caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes : conditions de remboursement : crédit révolving renouvelable trimestriellement, taux : Euribor 3 mois bps pour la partie utilisée, commission de non utilisation : 50 % de la marge, CHAPITRE I - CONDITIONS GÉNÉRALES DE SOUSCRIPTION DES PARTS 1. COMPOSITION DU DOSSIER DE SOUSCRIPTION En cas d émission de parts nouvelles, chaque souscripteur doit préalablement à la souscription avoir reçu un dossier complet contenant : la note d information, en cours de validité, ayant reçu le visa de l Autorité des marchés financiers, accompagnée, s il y a lieu, de sa dernière actualisation, un exemplaire des statuts de la Société, un bulletin de souscription, établi en trois exemplaires, dont l un doit être conservé par le souscripteur, et comportant au verso les conditions de l émission en cours, le dernier rapport annuel et le dernier bulletin trimestriel de la Société. 2. MODALITÉS DE VERSEMENT DU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS Pour toute souscription en numéraire, le bulletin de souscription qui précise les conditions dans lesquelles doit s effectuer la libération du montant de la souscription est à retourner, complété et signé, accompagné des versements qui y sont demandés. 5\n6 NOTE D INFORMATION NOVEMBRE 2011 Toute souscription, dont le montant n aura pas été libéré préalablement à l enregistrement du constat d augmentation de capital, sera considérée comme nulle, et le montant des acomptes versés sera restitué sans intérêt et sans frais à l apporteur. Valeur nominale 3. PARTS SOCIALES Le nominal de la part s établit à 215 euros. Forme des parts Les parts sociales sont délivrées sous la forme nominative et peuvent être représentées par des certificats représentatifs de parts établis au nom de chacun des Associés, à leur demande. Les droits de chaque associé résultent toutefois exclusivement des statuts, des actes ultérieurs qui pourront les modifier et des cessions ou transferts de parts régulièrement consentis. Minimum de souscription A chaque augmentation de capital, le minimum de souscription est déterminé par la Société de Gestion. Lieux de souscription et de versement Les souscriptions et versements sont reçus au siège social de la Société de Gestion NAMI-AEW Europe, 8-12 rue des Pirogues de Bercy Paris, ainsi qu aux guichets des agences Banque Populaire, voire d autres établissements bancaires ou conseillers en Investissement Financiers habilités et mandatés par la Société de Gestion. Date d'entrée en jouissance Les parts nouvellement émises sont, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles sont entièrement assimilées aux parts antérieurement créées dès leur mise en jouissance. A chaque augmentation de capital, les délais d entrée en jouissance sont déterminés par la Société de Gestion. Ces délais sont précisés au verso du bulletin de souscription pour toute émission en cours appelée à être couverte par des souscriptions en numéraire. 4. MODALITÉS DE DÉTERMINATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION VALEURS DE RÉALISATION ET DE RECONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ Conformément aux dispositions légales, la Société de Gestion de FRUCTIPIERRE détermine et arrête, à la clôture de l exercice, la valeur de réalisation ainsi que la valeur de reconstitution de la société, sur la base d une expertise du patrimoine immobilier réalisée par un expert indépendant et des comptes annuels. Cette expertise, qui vise à fixer la valeur vénale des immeubles du patrimoine, est réalisée par un expert immobilier désigné par les associés. Chaque immeuble doit faire l objet d une expertise tous les cinq ans. Elle est actualisée par lui chaque année. Ces valeurs font l objet de résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Générale Ordinaire. En cours d exercice, et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification de ces valeurs, sur rapport motivé de la Société de Gestion. Calcul de la valeur de réalisation La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles déterminée par l expert immobilier et de la valeur nette des autres actifs de la société. Calcul de la valeur de reconstitution Cette valeur de réalisation ainsi calculée est augmentée des frais d acquisition des immeubles, et de la commission de souscription de collecte pour déterminer la valeur de reconstitution de la société, valeur correspondant au coût de reconstitution d une société ayant le même patrimoine et créée dans les mêmes conditions que FRUCTIPIERRE. La valeur de réalisation et la valeur de reconstitution ont été arrêtées par la Société de Gestion sur la base des comptes au 31 décembre 2010 et des expertises immobilières réalisées par BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE à cette date et ont été approuvées par l assemblée générale mixte du Le prix de souscription s'inscrit dans la fourchette légale +/- 10 % de la valeur de reconstitution. Prix de souscription Lors d une augmentation de capital, les parts sociales sont émises à leur valeur nominale majorée d une prime d émission destinée à amortir les droits ou taxes grevant le prix d acquisition des biens et droits immobiliers, les frais de notaire, ainsi que les frais engagés par la Société pour la prospection et la collecte des capitaux ainsi que la recherche des immeubles. Par la suite, cette prime pourra évoluer en cas de nouvelle augmentation de capital afin de préserver l égalité entre les Associés. En cas d augmentation de capital, la valeur nominale des parts et le montant de la prime d émission déterminant le prix d émission des parts (ou prix de souscription) sont détaillés dans le bulletin trimestriel et au verso du bulletin de souscription en cours de validité. Le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution. Tout écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution des parts, supérieur à 10 % doit être justifié par la Société de Gestion et notifié à l Autorité des marchés financiers. CONDITIONS DE LA VINGTIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL Préalable à toute augmentation de capital Conformément à l article L ème alinéa du Code monétaire et financier : il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d augmenter le capital social tant que le capital initial n a pas été intégralement libéré et tant que n ont pas été satisfaites les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à l article L pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. Montant de l augmentation de capital Au Global (en ) Par part (en ) Valeur comptable ,91 368,28 Valeur de réalisation ,78 450,28 Valeur de reconstitution ,16 510,80 Collecte nominale , soit parts de 215 de nominal, afin de porter le capital de à\n7 NOTE D INFORMATION NOVEMBRE 2011 Collecte prime d émission incluse soit parts de 478 chacune (prime d émission incluse). Toutefois, si à la date de clôture prévue, le montant de l augmentation de capital n est pas intégralement souscrit, cette dernière sera limitée au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci représente au moins 75 % de l augmentation de capital. Dans le cas où le pourcentage de 75 % ne serait pas obtenu, l augmentation de capital sera prorogée. Dans ce dernier cas, les souscripteurs disposeront d une faculté de remboursement de leurs parts. Inversement, au cas où l augmentation de capital serait close par anticipation, le gérant se réserve la possibilité de relever le montant de celle-ci, sans toutefois que l augmentation de capital puisse au total dépasser de plus de 30 % le montant initialement prévu. Ce relèvement sera porté à la connaissance des associés par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Prix de souscription Valeur nominale 215 Prime d émission 263 Prix de souscription 478 Le prix de souscription tient compte du différé de jouissance attaché aux parts souscrites en augmentation de capital pour assurer l égalité entre les acquéreurs sur le marché des parts et les souscripteurs. Commission de souscription Pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l'étude et l'exécution des programmes d'investissements, une commission de souscription de 6,5 % HT et 7,774 % TTC soit 37,16 TTC (au taux de TVA en vigueur) par part est prélevée sur le produit de chaque augmentation de capital (prime d'émission incluse). Minimum de souscription 15 parts Période de souscription Date d ouverture : 28 novembre 2011 Date de clôture : 14 novembre 2012 sauf clôture anticipée et sans préavis en cas de souscription intégrale, avant cette date. Modalités de règlement Le règlement s effectue au moment de la souscription pour la totalité du prix d émission. Tout moyen de paiement doit être libellé à l ordre de : FRUCTIPIERRE. Jouissance des parts Les parts souscrites porteront jouissance à compter du 1 er jour du quatrième mois à compter de la fin du mois de souscription. Parts souscrites en : novembre 2011 : 1 er mars 2012 décembre 2011 : 1 er avril 2012 janvier 2012 : 1 er mai 2012 février 2012 : 1 er juin 2012 mars 2012 : 1 er juillet 2012 avril 2012 : 1 er août 2012 mai 2012 : 1 er septembre 2012 juin 2012 : 1 er octobre 2012 juillet 2012 : 1 er novembre 2012 août 2012 : 1 er décembre 2012 septembre 2012 : 1 er janvier 2013 octobre 2012 : 1 er février 2013 novembre 2012 : 1 er mars 2013 Ce différé de jouissance tient compte du délai d investissement des capitaux sur le marché et du différentiel de taux entre le rendement des actifs immobiliers et les placements de trésorerie. CHAPITRE II - MODALITÉS DE SORTIE Registre des transferts 1. DISPOSITIONS GÉNÉRALES Conformément à la loi et aux textes d application, il est tenu au siège social un registre des transferts sur lequel sont consignées l ensemble des mutations de parts. Agrément Conformément aux dispositions statutaires, la Société de Gestion peut exercer son droit d agrément. Deux cas peuvent se présenter : le cessionnaire est déjà associé : la cession est libre, le cessionnaire n est pas associé : la cession est soumise à l agrément de la Société de Gestion. Celui-ci résulte, soit d une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de deux mois à compter de la demande. Il est, toutefois, précisé que, dans la généralité des cas, il n entre pas dans les intentions de la Société de Gestion de faire jouer cette disposition des statuts. Si la Société n agréée pas le cessionnaire proposé, dans le cadre du registre prévu par l article L du Code monétaire et financier, la Société de Gestion doit notifier son refus dès que possible et trouver un autre acquéreur (tiers, associé ou Société de Gestion) préalablement à la date de confrontation des ordres. Si la Société n agréée pas le cessionnaire proposé dans les autres hypothèses, la Société de Gestion est tenue, dans le délai d un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d une réduction de capital. A défaut d accord entre les parties, le prix des parts est déterminé dans les conditions prévues à l article du Code civil. Si, à expiration du délai prévu ci-dessus, l achat n est pas réalisé, l agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société. Jouissance des parts - Distribution de revenus Le cédant et l acheteur ont droit à une quote-part des bénéfices distribués correspondant à la durée de détention par chacun d eux des titres faisant l objet de la cession. Cette répartition est effectuée prorata temporis à partir de la date de transcription de la cession sur le registre des transferts. Afin de parvenir à une telle répartition, la distribution d acomptes revenant aux parts cédées au titre du trimestre de cession est suspendue dès la réalisation de la vente. Les sommes revenant au cédant et à l acheteur de ces parts sont liquidés lors du versement du solde, après arrêté des comptes de l exercice. Dans ce contexte, l acquéreur aura droits aux revenus potentiels afférents à la période débutant le lendemain de sa date d acquisition et le cédant jusqu à celle s achevant le jour de la cession de ses parts. 7\n8 NOTE D INFORMATION NOVEMBRE 2011 Modalités communes à toute mutation à titre gratuit En cas de décès ou de donation à titre gratuit, la mutation des parts est valablement réalisée sur la production à la société de tout certificat de propriété ou acte notarié, justifiant de la mutation. Les certificats représentatifs de parts détenus le cas échéant par la personne décédée ou le donateur, seront restitués à la société. La société ne garantit pas la revente des parts. 2. CESSION ORGANISÉE DES PARTS CONFORMÉMENT À L ARTICLE L DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER Conformément à la loi et aux textes d application, il est tenu au siège de la société, un registre des ordres d achat et de vente. La confrontation des ordres d achat et de vente permet de déterminer le prix d exécution. ENREGISTREMENT DES ORDRES La Société de Gestion vérifie la validité des ordres qu elle reçoit directement ou qui lui sont transmis par des intermédiaires et les horodate aux fins d enregistrement en respectant l ordre chronologique. Les ordres peuvent être adressés à la Société de Gestion par télécopie, courrier avec demande d accusé de réception ou courrier électronique. MODALITÉS DE PRISE EN COMPTE DES ORDRES Prise en compte des ordres d achat de parts Pour acheter des parts de SCPI, il convient de compléter un mandat d achat de part et de l adresser à la Société de Gestion par télécopie ou lettre recommandée avec accusé de réception. Pour qu un ordre puisse être pris en compte, il convient de déterminer : un prix maximum d achat (hors frais) ; le nombre de parts souhaitées ; si une exécution partielle de l ordre est acceptée ; la durée de validité de l ordre exprimée en nombre de confrontations ; à défaut, l ordre participera à trois confrontations successives. En outre, l ordre d achat, frais inclus, doit être couvert. Toutefois, si l investisseur bénéficie de la garantie de couverture délivrée par une Banque Populaire ou un distributeur agrée par la Société de Gestion, il est dispensé de cette formalité. Seuls les ordres reçus accompagnés d une copie de pièce d identité, d un RIB, d un justificatif de domicile, d une fiche connaissance client et, le cas échéant, d une attestation d origine des fonds, avant 12 heures le jour de la confrontation, seront pris en compte. Prise en compte des ordres de vente Pour céder des parts, il convient de compléter le mandat de vente de parts relatif à la SCPI en précisant : le prix minimum de vente (hors frais) ; le nombre de parts à la vente ; l acceptation ou non d une exécution partielle ; la désignation de la Société de Gestion pour procéder à la déclaration et au paiement de l éventuelle plus-value sur cession de parts auprès du Trésor Public, la somme ainsi acquittée est alors déduite du produit de la vente. Enfin, il conviendra de faire authentifier la signature du ou des cédants auprès d un établissement bancaire, de la mairie ou d un officier d état civil ou de joindre une copie d une pièce d identité en cours de validité. Depuis le 1 er janvier 2004, la déclaration et l acquittement de l éventuelle plus-value dégagée lors de la cession des parts sont réalisés par la Société de Gestion pour le compte du vendeur. Le montant de l impôt acquitté est alors déduit du prix de vente des parts cédées. Il en est de même pour les éventuelles plusvalues dégagées lors de la cession d actifs par la SCPI. NOMBRE DE PARTS Le donneur d'ordre peut préciser que son ordre ne donnera lieu à transaction que s'il est satisfait en totalité. VALEUR DES ORDRES - FRAIS Le prix indiqué par le donneur d ordre s entend hors frais, ces frais étant à la charge de l acquéreur. Les frais comprennent les droits d enregistrement (5,00 % du prix d exécution) revenant au Trésor Public et la commission de cession (4 % TTC du prix d exécution) perçue par la Société de Gestion lors de la cession de chaque part échangée par le biais du registre. Ces frais sont à la charge de l acquéreur. Ne sont enregistrés que les ordres d achat à prix maximum et les prix de vente à prix minimum. DURÉE DE VALIDITÉ DES ORDRES A la différence des ordres de vente, les ordres d achat peuvent préciser une durée de validité maximum correspondant à un nombre de périodes de confrontation. COUVERTURE DES ORDRES D'ACHAT La Société de Gestion peut subordonner l inscription de ces ordres à un versement des fonds correspondant au montant de l ordre frais compris sur un compte spécifique ouvert dans les livres de la SCPI et annuler les ordres inscrits si elle n a pas constaté au crédit du compte ouvert à cet effet, l encaissement du montant prévisionnel de ladite transaction et des frais afférents 24 heures au moins avant la date de confrontation. MODIFICATION ET ANNULATION DES ORDRES Le donneur d ordre peut modifier ou annuler son ordre. La modification d un ordre inscrit emporte la perte de son rang d inscription lorsque le donneur d ordre augmente le prix minimum de vente ou diminue le prix maximum d achat, augmente la quantité de parts, modifie le sens de son ordre. PRIX ET CONDITIONS D EXÉCUTION DES ORDRES Date de fixation Le prix d exécution est déterminé à l issue d une période mensuelle d enregistrement des ordres. La Société de Gestion fixe le prix le dernier jour ouvré du mois à 15 heures. Cette périodicité pourra être modifiée si les contraintes du marché l imposent. Pour être pris en compte au titre de la confrontation mensuelle, les ordres doivent être reçus par la Société de Gestion avant 12 heures le jour de détermination du prix d exécution, heure de réception par la Société de Gestion. En ce cas, la Société de Gestion portera cette modification à la connaissance des donneurs d ordre, des intermédiaires et du public, six jours au moins avant sa date d effet. Cette diffusion s effectuera par courrier pour les donneurs d ordres, sur le site internet du Gérant : et dans le cadre du Bulletin Trimestriel d Informations pour les intermédiaires et le public. Modalité et fixation du prix Le prix d exécution est celui auquel peut être échangée la plus grande quantité de parts. 8\n9 NOTE D INFORMATION NOVEMBRE 2011 Si plusieurs prix peuvent être fixés sur la base de ce premier critère, le prix d exécution retenu est celui auquel le nombre de parts non échangées est le plus faible. Dans le cas où ces deux critères n auraient pas permis de déterminer un prix unique, le prix d exécution est le plus proche du dernier prix d exécution établi. Exécution des ordres Les ordres sont exécutés dès l établissement du prix d exécution et à ce seul prix. Les ordres d achats inscrits au prix le plus élevé et les ordres de vente inscrits au prix le plus bas sont exécutés en priorité. A limite de prix égale, les ordres sont exécutés par ordre chronologique d inscription. Versements des fonds Acquéreur : si le donneur d ordre ne dispose pas de la garantie de couverture d un intermédiaire dûment référencé auprès de la Société de Gestion, et pour que l ordre puisse être valablement inscrit sur le registre des ordres, NAMI-AEW Europe, devra avoir constaté au crédit du compte ouvert à cet effet au nom de la SCPI, l encaissement du montant prévisionnel de ladite transaction et des frais afférents 24 heures au moins avant la date de confrontation. Si l ordre n est pas exécuté, les sommes versées et n emportant aucune rémunération au profit du donneur d ordre seront remboursés dans un délai de 10 jours ouvrés à compter de la date de péremption de l ordre. Vendeur : dès lors qu un ordre de vente est exécuté lors d une confrontation mensuelle, le cédant sera crédité du montant lui revenant (nombre de parts cédées x prix d exécution déterminé) dans un délai de quinze jours. S il a retenu un paiement par chèque, le délai peut être plus long en fonction des délais postaux et d encaissement. Information du public La Société de Gestion met à la disposition du public les informations suivantes : dernière valeur de réalisation approuvée par les associés, dernier prix d exécution et quantité de parts échangées, revenu distribué prévisionnel pour l année en cours, les cinq ordres d achat les plus élevés et les cinq ordres de vente les plus bas de la période de rapprochement en cours. Les associés et les tiers peuvent obtenir ces informations auprès de la Société de Gestion. Un site Internet est mis à la disposition des associés et des tiers dans des conditions qui leur sont communiquées par le biais du bulletin trimestriel d information. Il en est de même pour le prix d exécution dès la date de confrontation. Suspension de l inscription des ordres Annulation des ordres inscrits sur le registre La Société de Gestion peut, par décision motivée et sous sa responsabilité, suspendre l inscription des ordres sur le registre après en avoir informé l Autorité des marchés financiers. Lorsque la suspension est motivée par la survenance d un événement important susceptible, s il est connu du public, d avoir une incidence significative sur le prix d exécution des parts ou la situation et les droits des associés, la Société de Gestion procède à l annulation des ordres sur le registre et en informe individuellement ses donneurs d ordre ou les intermédiaires. La Société de Gestion assure, par tout moyen appropriée, la diffusion effective et intégrale de cette décision motivée dans le public. Blocage du marché des parts Lorsque la Société de Gestion constate que les ordres de vente inscrits sur le registre depuis plus de douze mois, représentent au moins 10 % des parts émises par la société, elle en informe, sans délai, l Autorité des marchés financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. 3. CESSION DE GRÉ À GRÉ Il est rappelé que toute transaction effectuée directement entre les intéressés est considérée comme une opération réalisée sans intervention de la Société de Gestion. Modalités Toute mutation de part est valablement réalisée à l égard de la SCPI et des tiers à la date de son inscription sur le Registre des Transferts. Cette inscription sera opérée après signification dans la forme prévue par l article 1690 du Code civil des pièces suivantes, le tout aux frais du cessionnaire ou du bénéficiaire de la mutation et justification du paiement du droit d enregistrement : d un bordereau de transfert signé par le titulaire des parts et indiquant les nom, prénoms et adresse du bénéficiaire de la mutation et le nombre de parts transférées, d une acceptation de transfert signée par le bénéficiaire accompagné d une copie de pièce d identité, d un RIB, d un justificatif de domicile, d une fiche connaissance client et, le cas échéant, d une attestation d origine des fonds. Il appartient aux parties de soumettre la cession à la formalité de l enregistrement auprès de la recette des impôts compétente. Les certificats nominatifs, s ils sont créés, doivent être restitués impérativement à la Société de Gestion préalablement à la transcription sur le registre des cessions. Frais Lors de chaque transfert sans intervention de la Société de Gestion, il est perçu, à titre de remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier, une somme s élevant, depuis le 1 er janvier 2011 à 160,23 TTC au taux de TVA en vigueur à la date d établissement de la présente note d information par dossier de cession, quel que soit le nombre de parts. CHAPITRE III - FRAIS La Société de Gestion perçoit les rémunérations ci-dessous définies : Commission de souscription Pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l'étude et l'exécution des programmes d'investissements, 6,5 % hors taxes (7,774 % TTC au taux de TVA en vigueur) du produit de chaque augmentation de capital (prime d'émission incluse). Commission de gestion Pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la société civile, la conception de l'information destinée aux Associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 9 % hors 9\n10 NOTE D INFORMATION NOVEMBRE 2011 taxes (10,764 % TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés. La Société de Gestion supporte les frais de bureaux et de personnel nécessaires à l'administration de la société et du patrimoine, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la société. La société règle directement le prix d'acquisition des biens et droits immobiliers, éventuellement le montant des travaux d'aménagement, les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études chargés de la conception et/ou du suivi de la construction et de la livraison des immeubles et de tous travaux engagés par la société ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés s'il y a lieu, les audits spécifiques techniques ou juridiques, les rémunérations des membres du Conseil de Surveillance et le remboursement des frais exposés par eux dans l'exercice de leur mandat, les honoraires des Commissaires aux Comptes et les frais d'expertise immobilière, les frais entraînés par l'impression et l'envoi des documents d'information remis aux Associés et la tenue des Assemblées, les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les honoraires d intermédiaires, les impôts, les travaux de réparations et de modifications, les consommations d'eau et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la société. Commission de cession Pour la réalisation d'un transfert de parts avec intervention de la Société de Gestion et si une contrepartie est trouvée, une commission d'intervention représentant 3,35 % HT, soit 4 % TTC du prix d exécution au taux de TVA en vigueur. Cette commission est à la charge de l acquéreur. Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention du gérant ou intervenant par voie de succession ou donation, une somme forfaitaire de 160,23 euros TTC à la date de la présente note d information. Toute autre rémunération ne peut être qu exceptionnelle et doit être soumise à l assemblée générale ordinaire. CHAPITRE IV - FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ 1. RÉGIME DES ASSEMBLÉES Les Associés sont réunis, au moins une fois par an, en Assemblée Générale Ordinaire, dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice, pour l'approbation des comptes. Les Assemblées Générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent être également convoquées : par le Conseil de Surveillance, par le ou les Commissaires aux Comptes, par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout intéressé, en cas d'urgence, soit à la demande d'un ou plusieurs Associés, réunissant au moins le dixième du capital social, par le ou les liquidateurs. Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales, par un avis de convocation inséré dans le BULLETIN D'ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES et par une lettre ordinaire qui leur est directement adressée. Sous la condition d'adresser à la Société le montant des frais de recommandation, les Associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. L'avis et la lettre de convocation indiquent la dénomination de la société, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, les jours, heures et lieux de l'assemblée ainsi que sa nature, son ordre du jour ainsi que le texte des projets de résolutions présentées à l'assemblée générale par les dirigeants de la société, accompagnés des documents auxquels ces produits se réfèrent. Outre l'ordre du jour, l'associé reçoit : le rapport de la Société de Gestion, le ou les rapports du Conseil de Surveillance, le ou les rapports des Commissaires aux Comptes, s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire prévue au premier alinéa de l'article L du Code monétaire et financier, l état du patrimoine, le compte de résultat, l'annexe aux comptes, le cas échéant, les rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, un formulaire de vote par correspondance et une formule de procuration. Pour le calcul de quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance qui ont été reçus par la société trois jours avant la réunion de l'assemblée conformément à l article 30 des statuts. Les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, sont considérés comme des votes négatifs. Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation ou la date de l'envoi des lettres, si cet envoi est postérieur, et la date de l'assemblée, est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Un ou plusieurs Associés détenant au moins 5 % du capital social ont la possibilité de demander l'inscription de projets de résolutions lors des Assemblées Générales. Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à , le montant du capital à représenter en application de l alinéa précédent est, selon l importance dudit capital, réduit ainsi qu il suit : 4 pour cent pour les premiers euros ; 2,5 pour cent pour la tranche de capital comprise entre euros et euros ; 1 pour cent pour la tranche comprise entre euros et euros ; 0,5 pour cent pour le surplus du capital. La demande d'inscription accompagnée des projets de résolutions doit être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation. La Société de Gestion accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée. Chaque Associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts du capital social qu'il détient. Aux termes de la loi, pour délibérer valablement, les Assemblées Générales doivent remplir les conditions suivantes : Assemblée Générale Ordinaire Les Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance doivent détenir au moins le quart du capital social sur première convocation. 10\n11 NOTE D INFORMATION NOVEMBRE 2011 Assemblée Générale Extraordinaire Les Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, doivent détenir au moins la moitié du capital social sur première convocation. société fasse apparaître que la société a réalisé au cours de l'exercice après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures et compte tenu du report bénéficiaire, des bénéfices nets supérieurs au montant des acomptes. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. Consultation par correspondance La Société de Gestion peut consulter par écrit les Associés dans le cas où la loi ne rend pas obligatoire la réunion de l'assemblée Générale. Conventions particulières Toute convention intervenant entre la société et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière doit, sur les rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, être approuvée par l Assemblée Générale des Associés de la société. Dans l hypothèse où la société envisagerait d acheter un immeuble, dont le vendeur aurait directement ou indirectement des intérêts communs avec la Société de Gestion, cette dernière s engage à faire expertiser préalablement à l achat cet immeuble par un expert indépendant. 2. DISPOSITIONS STATUTAIRES CONCERNANT LA RÉPARTITION DES BÉNÉFICES ET LES PROVISIONS POUR GROS TRAVAUX Répartition des bénéfices L'Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux Associés à titre de dividende. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Le bénéfice de l'exercice est égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l'activité immobilière majoré des reprises de provisions et notamment celles pour grosses réparations, des autres produits d'exploitation, des produits financiers ou exceptionnels, diminué des charges non refacturables aux locataires, des dotations aux amortissements et provisions et notamment celles pour grosses réparations, des autres charges d'exploitation, des charges financières ou exceptionnelles. Provisions pour grosses réparations La provision pour grosses réparations est constituée annuellement dans les comptes, sur la base d'un plan d'entretien quinquennal, réalisé par une personne physique ou morale indépendante de la société. Ces provisions représenteront la dotation annuelle nécessaire pour assurer le programme de travaux ainsi déterminé sur la période. Distributions potentielles des acomptes sur dividendes La Société de Gestion a qualité pour décider de la mise en paiement d'un ou plusieurs acomptes, à valoir sur les dividendes, et pour fixer le montant et la date de répartition, au prorata des droits de chaque Associé et de la date en mise en jouissance des parts. Cette faculté est offerte à la Société de Gestion, sous la réserve qu'un état du patrimoine établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par le Commissaire aux Comptes de la Revenus 3. RÉGIME FISCAL Les sociétés civiles de placement immobilier bénéficient du régime fiscal prévu par l'article 8 du Code Général des Impôts, selon lequel les bénéfices réalisés sont déterminés et déclarés au niveau de la société, mais imposés au nom personnel des associés, chacun d eux étant imposé à raison de la part des résultats sociaux correspondant à ses droits. Dans l'état actuel de la législation, les dispositions suivantes s'appliquent : 1. L'Associé (personne physique ou morale) est personnellement soumis à l impôt sur le revenu, ou à l impôt sur les sociétés selon son régime pour la quote-part des résultats sociaux lui revenant laquelle correspond à ses droits dans la SCPI, y compris si ces bénéfices ne sont pas effectivement distribués mais mis en réserve. L associé personne physique est également redevable des prélèvements sociaux correspondants. 2. L associé personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé, est imposé à raison : d une quote-part de revenus locatifs tirés de la location des immeubles par la SCPI, dans la catégorie des revenus fonciers ; de la plus-value sur les cessions de parts de la SCPI qu il réalise, laquelle est soumise au régime des plus-values immobilières, déterminée après application d abattements, notamment, pour durée de détention (dont les taux sont modifiés à compter du 1 er février 2012) ; la plus value imposable est soumise à l impôt sur le revenu au taux actuel de 19 % majoré des prélèvements sociaux au taux actuel de 13,5 %.) ; d une quote-part de plus-values immobilières éventuellement dégagées sur les cessions d actifs par la SCPI. En pratique, pour les porteurs de parts personnes physiques, la SCPI acquitte à leur place lors de la transaction l'impôt normalement dû par eux à raison de celle-ci, au prorata de leurs droits, de même que les prélèvements sociaux correspondants. Le montant ainsi réglé pour leur compte est ensuite déduit des distributions de tout ou partie du produit des cessions immobilières ou, le cas échéant, de revenus faites aux associés dans les conditions définies à l article 39 des statuts. Et à titre accessoire, à raison : d une quote-part de produits financiers. Les produits financiers proviennent, en l'état actuel de l'exploitation de la société, essentiellement de la rémunération de la trésorerie permanente de la société (contrepartie des dépôts de garantie, provisions, report à nouveau). Le régime de droit commun dit du micro-foncier ne peut s appliquer pour un associé porteur de parts de SCPI que pour autant qu il soit propriétaire par ailleurs d au moins un immeuble donné en location nue. La quote-part des revenus fonciers de l'associé personne physique est déterminée après déduction des charges telles que les frais réels de gestion, les frais de concierge, les travaux de réparation et d'entretien, la taxe foncière. La quote-part de produits financiers de l'associé personne physique est ajoutée à ses revenus de capitaux mobiliers imposables ou soumise sur option expresse de l'associé concerné au prélèvement libératoire de l'impôt sur le revenu au taux déterminé par la législation (actuellement 19 %) majoré des prélèvements sociaux additionnels en vigueur (actuellement 13,5 %), soit un taux global de 32,5 %. 11\n12 NOTE D INFORMATION NOVEMBRE 2011 La réglementation autorise les porteurs de parts de SCPI à déduire de leur revenu global, les déficits fonciers résultant des dépenses autres que les intérêts d'emprunt dans la limite annuelle de La fraction de ce déficit foncier non déductible, le cas échéant, peut être reportée sur le revenu foncier au cours des dix années suivant celle au titre de laquelle l imputation est réalisée. La déduction du revenu global est néanmoins subordonnée à la double condition d affectation de l immeuble à la location par la SCPI pendant trois ans à compter de la déduction et de conservation des parts par l associé de la SCPI pendant le même délai. La fraction du déficit provenant des intérêts d'emprunt ne sera déductible que des seuls revenus fonciers. 3. L associé personne morale est imposé à raison : de sa part dans les bénéfices sociaux déterminée selon les règles définies, notamment aux articles 38 et 39 du Code Général des Impôts. La société détermine chaque année le montant du revenu net imposable. Elle adresse à chaque porteur un relevé individuel indiquant sa quote part à déclarer. Plus-values de cession de parts En cas de revente des parts par une personne physique, agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé, les plusvalues éventuellement dégagées sont imposées dans les conditions suivantes. Si la cession intervient avant le 1 er février 2012 : si la durée de détention des parts par un Associé est inférieure à cinq ans, la plus-value dégagée, est égale à la différence entre la somme revenant au cédant et le prix de revient (prix des parts reçues ou souscrites), majoré, le cas échéant, des droits de successions acquittés ; si la durée de détention des parts est supérieure à cinq ans, la plus-value sera calculée en tenant compte : - d'un abattement égal à 10 % du montant de la plus-value ainsi déterminée pour chaque année entière de détention au-delà de la cinquième. Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de parts détenues plus de 15 ans sont donc totalement exonérées. N.B. : il convient, par ailleurs, de préciser qu un abattement fixe de par cession de titres ou d'actifs s'applique également à la plus-value réalisée déterminée dans les conditions ci-dessus. Si la cession intervient après le 1 er février 2012 : si la durée de détention des parts par un Associé est inférieure à cinq ans, la plus-value dégagée, est égale à la différence entre la somme revenant au cédant et le prix de revient (prix des parts reçues ou souscrites), majoré, le cas échéant, des droits de successions acquittés ; si la durée de détention des parts est supérieure à cinq ans, la plus-value sera calculée en tenant compte : - d'un abattement égal à 2 % du montant de la plus-value ainsi déterminée pour chaque année de détention de la sixième à la dix-septième année ; - d'un abattement égal à 4 % du montant de la plus-value ainsi déterminée pour chaque année de détention de la dixhuitième à la vingt-quatrième année ; - d'un abattement égal à 8 % du montant de la plus-value ainsi déterminée pour chaque année de détention de la vingtcinquième à la trentième année. Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de parts détenues plus de 30 ans sont donc totalement exonérées. Le taux d imposition est, à ce jour, pour les personnes physiques résidentes en France de 32,50 % (19 % + 13,50 % de prélèvements sociaux). Il est de 19 % pour des personnes physiques résidentes à la date de la cession dans un Etat membre de l Union européenne, d Islande, de Norvège ou du Lichtenstein) ou de 33 1/3 % pour les autres personnes physiques non résidentes sous réserve des conventions fiscales internationales. Le taux est porté à 50 % lorsque le cédant est domicilié dans un Etat ou territoire non coopératif. Ce même dispositif s applique pour les cessions d immeubles réalisées par la SCPI. Par ailleurs pour les cessions de parts de SCPI (hors gré à gré), la société de gestion se charge, pour le compte du vendeur, qui le mandate à cet effet, d effectuer la déclaration et, en cas de plus-value taxable, de payer l impôt par prélèvement sur le prix de vente des parts. Le vendeur demeure responsable de l impôt et notamment des suppléments de droits et pénalités qui pourraient être réclamés à la suite d un contrôle. Afin de permettre à la société de gestion de procéder à ces formalités, elle invite les vendeurs de parts à lui donner tous les renseignements nécessaires au calcul de l impôt éventuel et à formaliser le mandat qu il lui confie en ce domaine, lors de la passation de l ordre. Les associés résidents détenant des parts de SCPI dans le cadre de leur activité professionnelle sont soumis à l impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC), des bénéfices agricoles (BA), ou des bénéfices non commerciaux (BNC), ou à l impôt sur les sociétés (IS). Les plus-values réalisées lors de la cession des parts sont imposables selon le régime des plus-values professionnelles dans les conditions de droit commun. Les modalités relatives aux plus-values immobilières sont définies au Titre X des statuts ainsi libellé : Cessions d actifs par la société : régime des plus-values immobilières Article 39 En cas de cession par la société d'actifs entraînant pour elle l'obligation de calculer et de payer l'impôt sur la plus value dû par les associés soumis à l'impôt sur le revenu, conformément aux articles 150 U à 150 VH du Code Général des Impôts, il sera procédé à un appel de fonds par la société auprès des associés débiteurs de l'impôt, selon des modalités définies par la Société de Gestion. Si tous les associés concernés n'ont pas versé à la société le montant de l'impôt au plus tard à la date à laquelle la société est tenue de verser cet impôt au Trésor ou s'ils ne remboursent pas ces sommes à la société dans un délai d un mois, il sera procédé de la façon suivante : 1 Si le compte de plus-values inscrit au bilan de la société est créditeur et suffisamment doté, il sera proposé à la plus prochaine assemblée générale de répartir entre tous les associés quelque soit leur régime fiscal un montant par part de pleine jouissance égal à l impôt acquitté pour une part détenue par un associé présent à la date de la cession relevant du régime de l impôt sur le revenu et résidant en France ; cette distribution sera affectée, pour les associés concernés, au remboursement de leur dette à l égard de la société résultant de l impôt acquitté par cette dernière pour leur compte. 2 Si tel n'est pas le cas, la dette de chaque associé à l égard de la société sera apurée par prélèvement sur le revenu versé le plus proche ; cette même modalité sera également appliquée dans le cas où l application de la disposition figurant au paragraphe 1 ci-dessus ne permettrait pas d apurer totalement la dette de certains associés. Pour l'application des deux paragraphes qui précèdent, dans le cas où une cession de parts interviendrait entre la date de la cession d'un actif par la société et la date de distribution par la société des sommes susvisées, comme dans le cas où plusieurs cessions de parts interviendraient dans ce délai, ou encore dans le cas ou plusieurs cessions d'actif et plusieurs cessions de parts 12\n13 NOTE D INFORMATION NOVEMBRE 2011 interviendraient avant la date de distribution par la société des sommes susvisées, chacun des associés successifs aura droit à la quote-part de la distribution destinée à couvrir, en tout ou en partie, l'impôt sur la plus-value dont il est redevable. 3 Dans le cas où aucune distribution ne pourrait être faite pour permettre la compensation totale avec les sommes dues par les associés à la Société, celles-ci porteront intérêts à l'issue d'un délai de dix-huit mois à compter du paiement par la société de l'impôt, au taux d intérêt légal tel que prévu au terme de la loi du 11 juillet CESSIONS DES PARTS DE LA SCPI En l état actuel de la législation, en cas de revente des parts par une personne physique, les plus-values de cession éventuelles dégagées sont imposées dans les conditions suivantes : si la durée de détention des parts par un associé est inférieure à cinq ans, la plus-value dégagée est égale à la différence entre la somme revenant au cédant et le prix de revient (prix des parts reçues ou souscrites), majoré, le cas échéant, des droits de successions acquittés ; si la durée de détention des parts est supérieure à cinq ans, la plus-value sera calculée en tenant compte d un abattement égal à 10 % du montant de la plus-value ainsi déterminée pour chaque année de détention au-delà de la cinquième. Les plus-values réalisées à l occasion de la cession de parts détenues plus de 15 ans sont donc totalement exonérées. Le taux d imposition est à ce jour, pour les personnes physiques résidentes en France, de 31,30 % (19 % + 12,30 % de prélèvements sociaux). Il est de 19 % pour des personnes physiques résidentes d un Etat membre de l espace économique européen (hors Lichtenstein) ou de 33 1/3 % pour les autres personnes physiques non résidentes sous réserve des conventions fiscales internationales. Ce même dispositif s applique pour les cessions d immeubles réalisées par la SCPI. N.B. : il convient, par ailleurs, de préciser qu un abattement fixe de euros par cession de titres ou d actifs s applique également à la plus-value réalisée déterminée dans les conditions ci-dessus. Pour les cessions de parts réalisées dans le cadre du marché des parts, la déclaration et le paiement des sommes dues sont réalisés par la Société de Gestion concomitamment à l enregistrement de la mutation auprès du Trésor Public. Pour les cessions de gré à gré, la déclaration et le paiement des sommes dues sont à la charge du cédant et du cessionnaire. 5. CONVENTIONS SPÉCIFIQUES Toute convention intervenant entre la société et la Société de Gestion ou tout associé de cette dernière doit, sur les rapports du Conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, être approuvée par l assemblée générale des associés. Il peut-être effectué principalement par l intermédiaire des établissements visés à l article L (établissements de crédit, entreprises d investissements, entreprises d assurances et conseillers en investissements financiers dès lors qu ils ont mandatés par ces derniers). Seules peuvent faire l objet d offre au public les parts de sociétés civiles de placement immobilier dont les statuts prévoient la limitation de la responsabilité de chaque associé au montant de sa part au capital, ce qui est le cas de la SCPI FRUCTIPIERRE. Les associés de la SCPI réunis en assemblée générale extraordinaire le 23 juin 2004 ont décidé la modification de l article 15 des statuts de la SCPI. Désormais, la responsabilité de chaque associé à l égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital. Le démarchage financier pour placer les parts de la SCPI est effectué par Barclays Bank PLC, le réseau BANQUE POPULAIRE, d autres établissements bancaires et des conseillers en investissements financiers habilités et mandatés par NAMI-AEW Europe. La publicité est soumise aux dispositions des articles et du règlement général de l Autorité des marchés financiers. 7. INFORMATIONS PÉRIODIQUES Les informations périodiques adressées aux associés comprennent le bulletin trimestriel et le rapport annuel. Bulletin trimestriel d'information Le bulletin contient les informations suivantes : le rappel des conditions de souscription et de cession des parts, l évolution du capital depuis l ouverture de l exercice en cours ainsi que les conditions d exécution des ordres depuis l ouverture de la période analysée, l état du patrimoine locatif (acquisition et cession d immeubles du trimestre, taux d occupation du patrimoine, encaissement des loyers et les vacances locatives), le montant et la date de paiement du prochain acompte sur dividende. Si une assemblée s est tenue au cours du trimestre analysé, le bulletin indique les résolutions qui n auraient pas été approuvées par les associés. Rapport annuel Le rapport annuel comporte : Le rapport de gestion qui rend compte de l évolution du capital, des principales caractéristiques des émissions de parts ainsi que les conditions de fonctionnement du marché organisé des parts, de l évolution (acquisition et cession) et de l évaluation du patrimoine immobilier, des conditions d exploitation du patrimoine immobilier (taux d occupation exprimé en moyenne annuelle et vacances significatives de locaux. Le rapport du Conseil de Surveillance. Les rapports du Commissaire aux Comptes. Les documents comptables (état du patrimoine, compte de résultat et annexes aux comptes). Les projets de résolutions. Préalablement à l achat de tout immeuble dont le vendeur est lié directement ou indirectement à la Société de Gestion, cette dernière s engage à faire évaluer l immeuble par un expert indépendant. 6. DÉMARCHAGE FINANCIER ET PUBLICITÉ Le démarchage financier est réglementé par les articles L341-1 et suivants du Code Monétaire et Financier. 13\n14 NOTE D INFORMATION NOVEMBRE 2011 CHAPITRE V ADMINISTRATION - CONTRÔLE - INFORMATION DE LA SOCIÉTÉ Renseignements divers Dénomination sociale FRUCTIPIERRE. Nationalité Française. 1. LA SOCIÉTÉ Siège social 8-12 rue des Pirogues de Bercy Paris. Forme - Législation La Société FRUCTIPIERRE a le statut de Société Civile autorisée à procéder à une offre au public. Elle est régie par le livre II Titre premier - Chapitre IV Section 3 et par le livre II Titre III- Chapitre 1 er Section 2 Sous-section 2 du Code monétaire et financier. Elle est régie également par les dispositions du plan comptable des Sociétés Civiles autorisées à faire une offre au public. Statuts Les statuts de la Société sont déposés chez Maître Christophe PRUD'HOMME, Notaire associé à Paris (2 ème ) 50, rue Etienne Marcel. Immatriculation La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro : RCS Paris : D SIRET : D APE : 702 C. La Société a été immatriculée le 7 avril Durée de la Société La durée de la société est fixée à 99 ans, à dater de son immatriculation le 7 avril 1987, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévues aux statuts. Objet social La société a pour objet exclusif l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. Exercice social L'année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Capital Le capital statutaire s établit à Le capital initial ressortait à Le capital effectif est de Présentation 2. SOCIÉTÉ DE GESTION La société civile de Placement Immobilier FRUCTIPIERRE est gérée par la société NAMI-AEW Europe, désignée à cet effet dans les statuts. Dénomination sociale NAMI-AEW Europe. Siège social 8-12 rue des Pirogues de Bercy Paris. Nationalité Française. Forme juridique Société Anonyme. Registre du Commerce et des Sociétés Paris Agrément de l Autorité des Marchés Financiers GP du 9 février Capital euros divisé en actions de 10 euros de nominal entièrement libérées détenues en totalité par AEW Europe hormis 6 d entre elles. Objet L exercice d une activité de gestion de portefeuille dans les limites de l agrément délivré par l Autorité des marchés financiers, la réalisation d études, la prestation de services et la fourniture de conseils dans le domaine des investissements, notamment en immobilier et instruments financiers et autres placements immobiliers et financiers, la création et la gestion de toutes sociétés ou autres organismes ayant pour activité : l acquisition et la gestion d immeubles en direct ou sous la forme de parts ou d actions de sociétés et, notamment, la création et la gestion de Sociétés Civiles de Placement Immobilier et d Organismes de Placement Collectif Immobilier régies par la partie législative du Code Monétaire et Financier, l acquisition et la gestion d un patrimoine forestier et, notamment, la création et la gestion de sociétés d épargne forestière régies par la Loi n du 9 juillet Direction Générale Directeur Général : Alain PIVERT. Directeur Général Délégué : Philippe AGENIS-NEVERS. Conseil d Administration Président M. Christian DELAIRE. Vice Président M. Marc JARDIN. Administrateurs Madame Françoise EPIFANIE, NATIXIS, représentée par M. LAURENT DOUBROVINE, NATIXIS ASSET MANAGEMENT, représenté par M. Christophe POINT, BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE, représentée par M. Alain DOLLEANS, BANQUE POPULAIRE DES ALPES, représentée par M. Jean-Christophe MARATRA, BANQUE POPULAIRE D ALSACE, représentée par M. Pierre MALFAIT, BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCHE-COMTÉ, représentée par M. Jean-Louis GRAND, BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS, représentée par M. Yannick LE CARMESE, BANQUE POPULAIRE CENTRE ATLANTIQUE, représentée par M. Pierre-Yves DREAN, BPCE. Commissaires aux Comptes Titulaire MAZARS, représenté par Monsieur Charles de BOISRIOU, 61 rue Henri Regnault COURBEVOIE. Suppléant Madame Anne VEAUTE, 61 rue Henri Regnault COURBEVOIE. 14\n15 NOTE D INFORMATION NOVEMBRE CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance assiste la Société de Gestion. Il présente à l'assemblée Générale Ordinaire un rapport sur la gestion de la société. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la Société. Le Conseil est composé de sept membres au moins et l assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2009 a fixé le nombre maximum de membres du Conseil de Surveillance à vingt-deux (22) choisis parmi les Associés par l Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois ans. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2009 a décidé, pour tenir compte de la réalisation de la fusion par absorption de la société PARNASSE IMMO de fixer : à trente (30) le nombre des membres du conseil de surveillance pour 2009 et dont les mandats expireront lors de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2009, à vingt-six (26) le nombre des membres du conseil de surveillance pour 2010 et dont les mandats expireront lors de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010, à vingt-deux (22) le nombre des membres du conseil de surveillance à compter de La durée des mandats des membres du conseil de surveillance nommés à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 sera de trois ans. Préalablement à la convocation de l'assemblée devant désigner de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, la Société de Gestion procède à un appel de candidatures afin que soient représentés le plus largement possible les Associés non-fondateurs. Lors du vote relatif à la nomination des membres du Conseil de Surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les Associés présents et les votes par correspondance. Membres du Conseil MEMBRES DU CONSEIL À L ISSUE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU * Nomination M. Christian HEBRARD retraité AGM M. Bernard WURM retraité AGM Mme Christine GARDIEN retraitée AGM SCI BPJC Monsieur BONFIL PRAIRE AGM M. Patrick JEAN retraité AGM M. Alain MOLO retraité AGM M. Jean Philippe RICHON Chirurgien dentiste AGM M. Alain THOREUX retraité AGM M. Jean Pierre TUIL AGM Président Directeur Général de la Société Image et Entreprise ALBINGIA Compagnie d Assurances Monsieur Hubert FAULQUIER AGM M. Jérôme JUDLIN Gérant de Société AGM SARL ARTHIBHEL M. Richard CHALIER AGM AXERIA VIE M. Daniel COLLIGNON AGM APPSCPI Mme Jacqueline SOLSONA AGM Monsieur Pierre CAP retraité AGM Monsieur Michel LEPEUTREC retraité AGM Monsieur Paul Louis NETTER retraité AGM CASDEN BANQUE POPULAIRE représentée par Monsieur Norbert ATTALI AGM MGEN MUTUELLE GENERALE DE L EDUCATION NATIONALE AGM représentée par Monsieur Fabrice Henry UMR UNION MUTUALISTE RETRAITE AGM représentée par Monsieur Bernard GOUJON MAIF MUTUELLE ASSURANCES DES INSTITUTEURS DE FRANCE AGM représentée par Monsieur Daniel PHELIPPEAU INSTITUTION DE PRÉVOYANCE DU GROUPE BANQUES POPULAIRES AGM représentée par Monsieur Jean-Marie ZIEBA *Nomination pour une année conformément aux dispositions de l AGE du 14 décembre COMMISSAIRES AUX COMPTES Conformément aux statuts, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés par l'assemblée Générale Ordinaire pour six exercices. Les Associés, réunis en Assemblée le 20 juin 2007, ont désigné en qualité de Commissaire aux Comptes : Titulaire CABINET CONSTANTIN Associés, titulaire, représenté par Madame Brigitte DREME 185, avenue Charles de Gaulle à NEUILLY SUR SEINE (92). Les Associés, réunis en Assemblée le 26 juin 2009, ont désigné en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Jean-François SERVAL. Suppléant Monsieur Dominique LAURENT, suppléant, en remplacement de Monsieur Jean-François SERVAL, démissionnaire 185, avenue Charles de Gaulle à NEUILLY SUR SEINE (92). Leur mandat arrivera à échéance à l'occasion de l'assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice EXPERT IMMOBILIER L expert immobilier désigné par les Associés réunis en Assemblée Générale le 30 avril 2010, est la société BNP REAL ESTATE VALUATION FRANCE. 15\n16 NOTE D INFORMATION NOVEMBRE 2011 Sa candidature avait précédemment reçu l acceptation de l Autorité des marchés financiers. Son mandat d une durée de 4 ans arrivera à échéance à l occasion de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice INFORMATION La personne responsable de l'information est : Monsieur Alain PIVERT au siège social de la Société. Téléphone : PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D'INFORMATION La Société de Gestion est représentée par le Directeur Général, Monsieur Alain PIVERT. Visa de l Autorité des marchés financiers Par application des articles L.411-2, L et L du Code Monétaire et Financier, l Autorité des Marchés Financiers a apposé sur la présente note d information le visa SCPI n en date du 9 novembre Cette note a été établie par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. La Société de Gestion Alain PIVERT Directeur Général 16\n17 STATUTS Statuts modifiés suite à l Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2011 TITRE I FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE ARTICLE 1 - FORME Il est constitué, par les présentes, une Société Civile, régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par les articles L et suivants, L et suivants et R et suivants du Code monétaire et financier fixant le régime applicable aux Sociétés Civiles autorisées à faire une offre au public, le décret n du 1 er juillet 1971, les articles et suivants du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers, tous textes subséquents et par les présents statuts. ARTICLE 2 - OBJET La société a pour objet exclusif l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. ARTICLE 3 - DÉNOMINATION La société prend la dénomination de : FRUCTIPIERRE. ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL Le siège social est fixé 8-12 rue des Pirogues de Bercy Paris. Il pourra être transféré en tout autre lieu du même département ou d'un département limitrophe par simple décision de la société de gestion. ARTICLE 5 - DURÉE La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix-neuf ans, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. TITRE 2 CAPITAL ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL 1 - Apports Aux termes d un acte sous seing privé en date du 12 novembre 2009, définitivement approuvé par l assemblée générale extraordinaire des associés de la société FRUCTIPIERRE du 14 décembre 2009 : La société PARNASSE IMMO, société civile de placement immobilier au capital de euros dont le siège social était à Paris (9 ème ) 1-3 rue des Italiens, identifiée sous le numéro RCS Paris, a fait apport à la société de la totalité de ses actifs s élevant à : ,26 moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, ses passifs s élevant à : ,83 soit un apport net de : ,43 En rémunération de l apport net de la société PARNASSE IMMO, il a été procédé à une augmentation de capital de euros au moyen de la création de parts de deux cent quinze (215) euros chacune, à raison d'une (1) part FRUCTIPIERRE pour une part (1) PARNASSE IMMO. La prime de fusion s est élevée à : , Capital Le capital social est fixé à euros. Il est divisé en parts de 215 euros chacune. ARTICLE 7 - AUGMENTATION DE CAPITAL Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de cinq cents millions d euros ( euros) par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que celui-ci n'a pas été entièrement libéré et tant que n'ont pas été satisfaites les demandes de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. Les associés donnent, par les présents statuts, pouvoir à la société de gestion pour : procéder aux époques et pour les montants qu'elle avisera à l'augmentation du capital, fixer la durée de la ou des périodes de souscription ; clore par anticipation et sans préavis une augmentation de capital dès que le montant total des souscriptions atteindra le montant fixé pour cette augmentation ; arrêter, le cas échéant, à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au montant des souscriptions reçues pendant cette période. fixer le montant de la prime d'émission et les conditions de libération ainsi que, le cas échéant, le montant du droit d'entrée ; arrêter les autres modalités de l'augmentation de capital et notamment la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles ; constater les augmentations de capital au nom de la Société et effectuer toutes les formalités corrélatives, notamment, auprès des services du Greffe du Tribunal de Commerce, acquitter les frais d'enregistrement et procéder à la modification des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée Générale Extraordinaire. Si le mandat de la société de gestion venait à être révoqué pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital se feraient en vertu d'une décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire. Au-delà du montant fixé à l'alinéa premier, le capital social pourra être augmenté en vertu d'une décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. 17\n18 STATUTS ARTICLE 8 - MODALITÉS DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Les associés anciens ne sont pas tenus de participer aux augmentations de capital. La société de gestion peut décider pour la sauvegarde des droits éventuels des associés anciens, la fixation de la date d'entrée en jouissance des parts nouvellement créées à une date postérieure à celle de la clôture de l'augmentation de capital en cours. Il peut être demandé aux souscripteurs, en sus du nominal, une prime d'émission destinée notamment à : amortir les frais engagés par la Société Civile pour la prospection des capitaux, la recherche et l'acquisition des immeubles et l'augmentation du capital ; préserver par son évolution les droits des associés anciens. Les parts souscrites en numéraire sont libérées, lors de la souscription soit en totalité, soit d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Pour le cas où la libération intégrale du capital est demandée à la souscription, les souscripteurs s'obligent à verser le solde de leurs apports avant la constatation de l'augmentation de capital correspondante. A défaut de versement dans ce délai, la souscription correspondante sera considérée comme nulle et le montant des acomptes versés sera restitué sans intérêt au souscripteur. Pour le cas où les parts souscrites sont libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription, la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans à compter de la souscription, aux époques et dans les conditions fixées par la société de gestion. Les sommes à libérer seront appelées par la société de gestion par un avis publié dans un Journal d'annonces Légales du lieu du siège social et par lettre adressée aux associés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze jours pour effectuer leur versement. A défaut de la libération des parts dans le délai imparti, les sommes exigibles seront passibles de plein droit d'un intérêt au taux de 1 % par mois de retard calculé par jour de retard, à compter de la date fixée pour leur versement. En outre, la société se réserve le droit de poursuivre les recouvrements à l'encontre de l'associé défaillant ; à cet effet, la Société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. Quinze jours au moins après cette mise en demeure, les parts de l'associé défaillant peuvent être mises en vente. Le produit de la cession revient à la Société à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû, en principal et intérêts, par l'associé défaillant et ensuite, le cas échéant, sur le remboursement des frais exposés par la Société pour parvenir à la cession. L'associé défaillant reste débiteur ou profite de la différence. ARTICLE 9 - RÉDUCTION DU CAPITAL Le capital peut aussi, à toute époque, être réduit par décision extraordinaire des associés pour quelque raison et de quelque manière que ce soit, ce montant ne pouvant être ramené à moins de SEPT CENT SOIXANTE MILLE ( ) EUROS. Le capital pourra en particulier être réduit par décision extraordinaire des associés, visant à procéder à une cession totale ou partielle du patrimoine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dès lors que des offres de cessions ne peuvent être satisfaites durablement. Si la réduction n'est pas justifiée par des pertes, elle n'est pas opposable aux créanciers. TITRE 3 PARTS SOCIALES ARTICLE 10 - REPRÉSENTATION DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont nominatives. Les droits de chaque associé résulteront seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront les modifier et des cessions ou transferts de parts régulièrement consentis. Il peut être dressé, sur la demande d'un associé formulée auprès de la société, un certificat représentatif de ses parts sociales. ARTICLE 11 - INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun. Les usufruitiers et les nus-propriétaires sont également tenus de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun. Sauf convention contraire signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l'usufruitier dans les Assemblées Ordinaires, au nu-propriétaire dans les Assemblées Extraordinaires. ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX PARTS Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes, compte tenu toutefois de la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent cette dernière en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par les Assemblées Générales des associés. ARTICLE 13 - CESSION DE PARTS SOCIALES A - Cession entre vifs 1 - Organisation du marché des parts Les ordres d'achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la société. Le prix d'exécution résulte de la confrontation de l'offre et de la demande : il est établi et publié par la société de gestion au terme de chaque période d'enregistrement des ordres. Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l'acte de cession écrit prévu par l'article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la société et aux tiers. La société de gestion garantit la bonne fin de ces transactions. 18\n19 STATUTS Lorsque la société de gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre mentionné au I représentent au moins 10 % des parts émises par la société, elle en informe sans délai l Autorité des Marchés Financiers. La même procédure est applicable au cas où les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts. Dans les deux mois à compter de cette information, la société de gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. De telles cessions sont réputées conformes à l'article L du Code monétaire et financier. L inscription de tout ordre d achat de parts formulé par une personne étrangère à la société ne peut se faire qu avec l agrément de la société de gestion. L agrément résulte, soit d'une notification (lettre recommandée avec accusé de réception), soit du défaut de réponse et de l inscription de l ordre. Les décisions ne sont pas motivées. 2 - Cession de gré à gré Les parts sont librement cessibles entre associés. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession à un conjoint, ascendant ou descendant, les parts ne peuvent être cédées à des personnes étrangères à la société qu'avec l'agrément de la société de gestion. Cet agrément résulte, soit d'une notification (lettre recommandée avec accusé de réception), soit du défaut de réponse dans un délai de deux mois à compter de la demande. Les décisions ne sont pas motivées. Si le cessionnaire présenté n'est pas agréé, la Société est tenue d'acquérir ou de faire acquérir les parts dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant par la Société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l'article du Code civil. Si à l'expiration du délai d'un mois à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice, conformément à la loi. Si la société de gestion a donné son agrément à un projet de nantissement de parts selon les formalités prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 du Code civil, à moins que la Société ne décide, après la cession, le rachat sans délai des parts en vue de réduire son capital. B - Transmission par décès En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. Les héritiers, ayants-droit et conjoint devront justifier de leur qualité dans les trois mois du décès, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou l'extrait d'un intitulé d'inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit, pour la société de gestion, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Aussi longtemps qu'ils resteront dans l'indivision, les héritiers ou ayants-droit des associés décédés sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun. C - Interdiction des scellés et d immixtion Les héritiers, ayants-droit et conjoint, ainsi que les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander la licitation ou le partage, ou s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. ARTICLE 14 - LIQUIDATION DES BIENS DE L'ASSOCIÉ La déconfiture, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaires d'un ou plusieurs associés ne mettront pas fin à la Société. ARTICLE 15 - RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales proportionnellement au nombre de parts leur appartenant. La responsabilité de chaque associé à l égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital. Cette responsabilité ne peut être mise en cause que si la société a été préalablement et vainement poursuivie. TITRE 4 RESPONSABILITÉ CIVILE DE LA SOCIÉTÉ ARTICLE 16 - RESPONSABILITÉ CIVILE DE LA SOCIÉTÉ La société doit obligatoirement souscrire un contrat d'assurance garantissant la responsabilité civile de la société du fait des immeubles dont elle est propriétaire. TITRE 5 ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ARTICLE 17 - SOCIÉTÉ DE GESTION La Société est administrée par une société de gestion constituée sous forme d'une société anonyme dont le capital minimum ne peut être inférieur à euros. La société de gestion doit être agréée par l Autorité des Marchés Financiers. Elle doit agir dans l'intérêt exclusif des souscripteurs. Les fonctions de la société de gestion cessent automatiquement du fait de sa disparition, sa déconfiture, sa mise en redressement ou liquidation judiciaires, sa révocation par l'assemblée Générale ou par les tribunaux pour cause légitime, du fait de sa démission et en cas de retrait de l'agrément délivré par l Autorité des Marchés Financiers. Au cas où elle viendrait à cesser ses fonctions pour des raisons visées ci-dessus, la Société serait administrée par une nouvelle société de gestion nommée en Assemblée Générale statuant conformément à la loi, et convoquée dans les délais les plus rapides par le Conseil de surveillance. ARTICLE 18 - NOMINATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La Société NAMI-AEW Europe, Société Anonyme à Conseil d'administration dont le siège social est établi à Paris (12 ème ) - 19\n20 STATUTS 8-12 rue des Pirogues de Bercy, est désignée comme la société de gestion statutaire pour la durée de la Société. Le représentant légal de la Société de Gestion est Monsieur Alain PIVERT, Directeur Général. Tous pouvoirs sont conférés à la société de gestion pour procéder aux rectifications matérielles nécessitées par la modification des mentions énoncées dans le présent article. ARTICLE 19 - POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La société gérante assume sous sa responsabilité la gestion de la Société. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour faire toutes opérations nécessaires, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément prévus par la loi aux autres organes de la Société. La société de gestion a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : administrer la Société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ; préparer et réaliser les augmentations de capital ; agréer tout nouvel associé dans les conditions prévues à l'article 13 ; autoriser le nantissement des parts sociales ; acquérir tous immeubles dans le cadre de l'objet de la société, signer les actes d'achat, obliger la société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière et, généralement, faire le nécessaire ; gérer les immeubles sociaux et, notamment, consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'elle juge convenables ; faire ouvrir, au nom de la société, auprès de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôts, comptes courants, ou comptes d'avances sur titres, tous comptes courants postaux, donner tous ordres de blocage ou déblocage des fonds en banques ; créer, signer, émettre, endosser et acquitter tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes ; encaisser toutes sommes dues à la société et payer toutes celles qu'elle pourrait devoir ; embaucher et révoquer tout employé ; contracter toutes assurances aux conditions qu'il avise, et notamment souscrire les assurances responsabilité civile propriétaire d'immeubles ; retirer auprès des P.T.T. toutes lettres et tous paquets envoyés en recommandé ; décider et faire exécuter tous travaux d'entretien et de réparation des immeubles sociaux et arrêter à cet effet, tous devis et marchés ; exercer toutes actions judiciaires tant en demandeur qu'en défendeur ; arrêter les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées Générales des associés, statuer sur toutes propositions à leur faire et arrêter leur ordre du jour ; convoquer les Assemblées Générales des associés et exécuter leurs décisions ; faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. La société de gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, soumettre à l'approbation des associés des propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en Assemblée Générale. Toutefois, la société de gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisé par l'assemblée Générale Ordinaire des associés : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société ; contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'assemblée Générale. En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts faits par la Société, la société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la Société et sur les biens lui appartenant. ARTICLE 20 - SIGNATURE SOCIALE - DÉLÉGATION DE POUVOIRS Seule la société de gestion possède la signature sociale. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société à l'égard des tiers. Cependant, la société de gestion peut donner toutes délégations pour un ou plusieurs objets déterminés à une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Elle peut notamment recourir à une ou plusieurs Sociétés pour l'acquisition des immeubles, la gestion des biens sociaux, la mise en place des services administratifs, financiers, comptables et commerciaux. ARTICLE 21 - RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La société de gestion supporte les frais de bureaux et de personnel nécessaires à l'administration de la Société et du patrimoine, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société. La Société règle directement le prix d'acquisition des biens et droits immobiliers, éventuellement le montant des travaux d'aménagement, les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études chargés de la conception et/ou du suivi de la construction et de la livraison des immeubles et de tous travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés s'il y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de surveillance et le remboursement des frais exposés par eux dans l'exercice de leur mandat, les honoraires des Commissaires aux Comptes et les frais d'expertise immobilière, les frais entraînés par l'impression et l'envoi des documents d'information remis aux associés et la tenue des Assemblées, les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les frais de recherche des locataires, les impôts, les travaux de réparations et de modifications, les consommations d'eau et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société. Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit : pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l'étude et l'exécution des programmes d'investissements, 6,50 % hors taxes du produit de chaque augmentation de capital (prime d'émission incluse) ; pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société Civile, l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 9 % Hors Taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés. La société de gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société. Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la société gérante, ou intervenant par voie de succession ou donation, la 20\nSCPI Fructipierre Investissez indirectement dans l immobilier d entreprise et diversifiez votre patrimoine Sommaire AVERTISSEMENT - FACTEURS DE RISQUES 3 MAINTIEN DE LA FORME DE LA SCPI 3 NOTE D INFORMATION\nNote d information visée par l AMF p. 1. Statuts p. 12\nNote d information visée par l AMF p. 1 Statuts p. 12 L Autorité des Marchés Financiers a apposé sur la note d information de UFG PIxEL 1 le visa SCPI n 06-14 en date du 20 juillet 2006. UFG REM - Société\nEPARGNE FONCIERE Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège social : 173 boulevard Haussmann - 75008 PARIS 305 302 689 RCS PARIS\nEPARGNE FONCIERE Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège social : 173 boulevard Haussmann - 75008 PARIS 305 302 689 RCS PARIS STATUTS Mis à jour après délibération de l assemblée\nSCPI EPARGNE FONCIERE Note d information et Statuts La note d information d Epargne Foncière a reçu le visa de l Autorité des Marchés Financiers (AMF) : SCPI n 10-24, en date du 27/08/2010. La société