Mémoire de recherche M&A par Ahmed Lamine Bakayoko - Fichier PDF\nMémoire de recherche M&A .pdf\nNom original: Mémoire de recherche M&A.pdfAuteur: Ahmed Lamine Bakayoko\nCe document au format PDF 1.5 a été généré par Microsoft® Word 2013, et a été envoyé sur fichier-pdf.fr le 27/06/2014 à 21:41, depuis l'adresse IP 81.64.x.x. La présente page de téléchargement du fichier a été vue 3955 fois.\nNOM et PRENOM de l’auteur 1 : Ahmed Lamine Bakayoko\nNOM et PRENOM de l’auteur 2 : Stefan Brinaru\nPeut-on agir sur la phase d’intégration pour réduire le taux\nd’échec en fusions-acquisitions ?\n- NOM DU DIRECTEUR DE RECHERCHE: Monsieur Philippe Thomas\nLa diffusion de ce recueil\nest strictement réservée à\nNous souhaitons remercier notre directeur de recherche Monsieur Philippe Thomas, Monsieur\nVincent Fahmy et Monsieur Damien Allo pour le temps qu’ils nous ont accordé, ainsi que tous\nles professionnels ayant répondu à notre questionnaire.\nSommaire ................................................................................................................................... 4\nSigles et Abréviations................................................................................................................. 6\nListe des Illustrations ................................................................................................................. 7\nCHAPITRE 1 : Les fusions-acquisitions qu’est-ce que c’est ? ................................................ 12\nLes types d’opérations de fusions-acquisitions ............................................................. 12\nII. Les modalités de fusions-acquisitions ........................................................................... 14\nIII. Evolution historique des opérations de fusions acquisitions ......................................... 15\nCHAPITRE 2 : Performance et échecs dans les opérations de fusions-acquisitions ............... 17\nAnalyse de la performance des deals ............................................................................ 17\nII. Un taux d’échec important............................................................................................. 22\nCHAPITRE3:Opérations de fusions acquisitions : étapes et analyse séquentielle des échecs 26\nEtapes des opérations de fusions-acquisitions ............................................................. 26\nII. Analyse séquentielle des échecs .................................................................................... 36\nCHAPITRE 4 : Analyse du risque d’intégration post fusions-acquisitions ............................. 39\nLe risque de non fédérer autour de la stratégie choisie ................................................. 39\nII. Les risques managériaux................................................................................................ 40\nIII. Les risques culturels ....................................................................................................... 42\nIV. Difficulté de réaliser des synergies ................................................................................ 44\nCHAPITRE 5 : Relecture conceptuelle du risque PMI ............................................................ 46\nLa sous-traitance de la phase d’intégration ................................................................... 46\nII. Gestion Interne de la phase d’intégration ...................................................................... 49\nCHAPITRE 6: Test des nouvelles approches pratiques et théoriques ..................................... 56\nObjectifs ........................................................................................................................ 56\nII. Méthodes ....................................................................................................................... 56\nIII. Résultats ........................................................................................................................ 59\nCHAPITRE 7 : Etude de cas : la fusion Daimler- Chrysler ..................................................... 63\nPrésentation des deux entités......................................................................................... 63\nII. Motivations de l’opération............................................................................................. 64\nIII. Déroulement de la phase d’intégration .......................................................................... 64\nIV. Raisons de l’échec ......................................................................................................... 65\nV. Apports des nouvelles théories ....................................................................................... 68\nConclusion ................................................................................................................................ 71\nAnnexes .................................................................................................................................... 73\nAnnexe 1 : Table r de Bravais Pearson ................................................................................. 73\nAnnexe 2 : Tableaux des scores des items ........................................................................... 74\nRéférences Bibliographiques.................................................................................................... 75\nOuvrages ............................................................................................................................... 75\nRevues stratégiques .............................................................................................................. 76\nES : Equity Service (dividendes et autres rémunération)\nM&A: Mergers and Acquisitions\nPBR: Price to book ratio1\nPER: Price to earnings ratio2\nTSR: Total Shareholders Return\nRapport entre la valeur de marché des capitaux propres et leur valeur comptable\nRapport du cours de l’action sur le bénéfice par action\nFigure 1.1 : Fusion-réunion ...................................................................................................... 14\nFigure 1.2 : Fusion-absorption ................................................................................................. 15\nFigure 4.1 : Global PMI Survey ............................................................................................... 37\nFigure 4.2 : Liens entre la culture sociétale, la culture organisationnelle et le leadership ...... 43\nFigure 5.1 : M&A Integration Challenges, Accenture ............................................................. 48\nFigure 5.2 : Exemple d’approche PMI, Mazars ....................................................................... 48\nFigure 6.2 : Modes des scores des items retenus ...................................................................... 59\nFigure 7.1 : Organisation chargée de l’intégration de DaimlerChrysler .................................. 65\nFigure 7.2 : Cours Boursier de DaimlerChrysler (1/1/1998-1/28/2002) .................................. 67\nTableau 2.1 : Quelques études réalisées par les cabinets sur les échecs en M&A ................... 23\nTableau 2.2 : Quelques études relatées par Tuch et O’Sullivan............................................... 25\nTableau 3.1 : Procédures de négociation pour les entreprises cotées et non cotées ................. 31\nTableau 3.2 : Politiques d’intégration de la cible ..................................................................... 32\nTableau 6.1 : Matrice de Corrélation de Pearson ..................................................................... 58\nL’objectif de ce mémoire est de déterminer si de nouvelles approches pratiques et conceptuelles\npeuvent réduire le risque d’intégration post fusions-acquisitions.\nA cet effet, le premier chapitre sert à présenter les différentes modalités et les différentes étapes\ndes opérations de fusions-acquisitions. Le deuxième chapitre présente les différentes méthodes\nexistantes pour évaluer la performance des opérations de fusions-acquisitions. A cet égard, les\nétudes tant universitaires que celles réalisées par les cabinets de conseil sont unanimes : les\nopérations de fusions-acquisitions détruisent de la valeur pour les actionnaires dans une large\nproportion. Le troisième chapitre propose une analyse séquentielle des échecs et met en relief\nun élément important : les échecs en M&A sont principalement dus à la phase d’intégration.\nUne relecture conceptuelle des risques post fusions-acquisitions est réalisée dans le cinquième\nchapitre afin d’apporter de nouvelles approches théoriques et pratiques pouvant contribuer à\nréduire le risque d’intégration. Un test de ces approches auprès de spécialistes a montré qu’il\nest possible d’agir sur la phase d’intégration en vue de réduire les échecs en fusionsacquisitions. Enfin, une présentation des effets positifs de ces approches a été faite dans le\nchapitre 7 à travers l’étude de la célèbre fusion Daimler-Chrysler.\nMots-clés : Fusion-acquisition, risque d’intégration, approches pratiques et conceptuelles,\nperformance, test, spécialistes, effets positifs.\nThe objective of this master thesis is to determine if new theoretical and practical approaches\ncan reduce the post M&A integration risk.\nThe first chapter introduces different forms and steps of mergers and acquisitions. The second\nchapter presents different existing methods for evaluating the performance of mergers and\nacquisitions. In this respect, both academic and those carried out by consultancies studies are\nunanimous: mergers and acquisitions destroy value for shareholders in a large proportion. The\nthird chapter provides a sequential analysis of failures and highlights an important element:\nfailures in M&A are mainly due to the integration phase. A conceptual reinterpretation of post\nM&A risks is performed in the fifth chapter to provide new theoretical and practical approaches\nthat can help to reduce integration risks. Testing these approaches with experts showed that it\nis possible to act on the integration phase to reduce failures in mergers and acquisitions. Finally,\na presentation of the positive effects of these approaches has been made in Chapter 7 through\nthe study of the famous Daimler-Chrysler merger.\nKeywords: Mergers and acquisitions, integration risk, practical and conceptual approaches,\nperformance, test, specialists, positive effects.\ne montant total des fusions-acquisitions annoncées dans le monde en 2012\ns’élevait à 2 5893 milliards de dollars. Comparé aux 71 9184 milliards de dollars du PIB\nmondial, les fusions-acquisitions représenteraient ainsi environ 3,6% du PIB mondial.\nEntre 1985 et 2000, les fusions-acquisitions n’ont cessé d’augmenter en nombre et en volume\nà l’échelle mondiale. Le « krach » boursier lié aux nouvelles technologies ainsi que les attentats\nsurvenus à New York en 2001 ont mis à mal cette industrie durant plusieurs années. La crise\ndes subprimes ainsi que la faillite de Lehman Brothers, en 2007, ont, à nouveau, marqué un\nralentissement des transactions. Cependant, celles-ci se situent toujours à un niveau élevé, entre\n2 000 et 3 000 milliards de dollars par an en moyenne depuis 2007. Cela laisse donc penser que\nles fusions-acquisitions, sont certes sensibles aux crises économiques, politiques et sociales,\nmais constituent une activité structurelle de l’économie.\nLe marché français des fusions-acquisitions, quant à lui, se situait aux alentours de 132,5\nmilliards de dollars en 2013, selon Thomson Reuters. Cela représentait une évolution de 49 %\ncomparativement à 2012. De plus, l’environnement général des fusions-acquisitions semble\nprometteur dans les années à venir. Le « Capital Confidence Barometer », une étude réalisée\npar Ernst & Young en Octobre 2013 montre notamment que 7 dirigeants d’entreprise sur 10\nprévoient une hausse du volume5 et de la taille des deals au cours des douze prochains mois.\nLes opérations de fusions-acquisitions semblent donc occuper progressivement une place de\nplus en plus importante au sein des stratégies de croissance des entreprises. En effet, elles\nreprésentent l’un des moyens les plus rapides pour une entreprise d’entrer sur un marché,\nd’acquérir des compétences ou encore d’augmenter rapidement le chiffre d’affaires. D’autre\npart, les fusions-acquisitions pourraient être l’un des moyens de croissance les moins risqués\nen théorie car il s’agit de racheter une entreprise arrivée à maturité. Que ce soit sous une forme\nWorld Development Indicators, World Bank, 23 September 2013\nLe volume désigne le cumul du nombre de titres échangés en bourse sur une période de temps définie, comme\nun jour ou une semaine.\nde fusions ou d’acquisitions, ces opérations concernent une reprise de propriété de l’entreprise\nrachetée : la cible.\nMalheureusement les espoirs, le plus souvent fondés en ce type d’opérations, ne portent pas\ntoujours leurs fruits. En effet, un taux d’échec important, oscillant entre 50%6 et 75%7 voire\nplus selon certains chercheurs et cabinets de conseil, est à relever. Un constat assez paradoxal,\nétant donné l’attention particulière qu’accordent les entreprises aux opérations de fusionsacquisitions. Celles-ci préparent minutieusement les premières phases de l’opération, à savoir\nla phase stratégique et la phase de négociation, mais elles sembleraient moins bien encadrer la\nphase d’intégration. La négligence de cette dernière phase serait-elle la principale cause des\néchecs en fusions-acquisitions ?\nCe mémoire vise donc à vérifier si la plupart des échecs en fusions-acquisitions est due, en\ngrande partie, à une mauvaise gestion de la phase d’intégration ou à des défaillances au niveau\ndes premières phases de l’opération. Une analyse supplémentaire sera aussi réalisée sur l’étape\nà risques, en vue de proposer une amélioration conceptuelle et pratique.\nLes hypothèses de recherches retenues sont les suivantes :\nHypothèse 1 : Les échecs des opérations de fusions-acquisitions sont\nprincipalement dus à une mauvaise appréhension de la phase d’intégration\nHypothèse 2 : Les risques post-intégration peuvent être réduits à partir de\nl’adoption de nouvelles approches pratiques et conceptuelles.\nIl sera donc présenté les typologies et modalités des opérations de fusions-acquisitions ainsi\nqu’une revue historique de ces opérations. Une analyse séquentielle de l’échec en fusionsacquisitions sera proposée en vue de déterminer l’étape la plus risquée.\nFusions Acquisitions, Olivier Meier, Guillaume Schier, Edition Dunot , page 1\nM&A Failures: Receivables and Inventory May Be Key, The Journal of Corporate Accounting & Finance /\nJanuary/February 2012, James S. Sagner\nCHAPITRE 1 : Les fusions-acquisitions qu’est-ce que c’est ?\nLes opérations de fusions-acquisitions représentent une croissance externe de l’entreprise. Cette\ndernière acquiert totalement (ou partiellement) une nouvelle entreprise ainsi que tous les actifs\nCependant, ces opérations peuvent s’exprimer sous diverses formes ou modalités. Ainsi l’on\ndistingue trois types d’opérations qui sont :\nles fusions-acquisitions horizontales,\nles fusions-acquisitions verticales\nles fusions-acquisitions conglomérées.\nLes types d’opérations de fusions-acquisitions\n1. Les fusions horizontales\nLes fusions horizontales sont relatives aux opérations de rachat d’entreprises appartenant au\nmême secteur d’activité. Celles-ci sont donc des entreprises concurrentes ou potentiellement\nconcurrentes. Ce type d’opération est généralement motivé par un gain à la fois en part de\nmarché et en taille critique. L’intensité concurrentielle sur le secteur étant réduite, l’entreprise\nayant effectué l’opération, augmente son potentiel client, ainsi que son pouvoir sur le marché.\nDe plus, s’opère une exploitation des synergies avec l’entreprise rachetée. Cela se matérialise\nnotamment par des économies d’échelle. En effet, l’augmentation de la production, pourrait\nengendrer une réduction des coûts variables.\nLa taille critique de l’entreprise lui permet d’avoir un meilleur pouvoir de négociation avec les\nfournisseurs et donc d’acheter à moindres coûts ses entrées.\nLa réalisation d’une fusion horizontale est donc le plus souvent sous-tendue par une logique\nfinancière et une logique stratégique de l’acquéreur.\n2. Les fusions verticales\nLes fusions verticales, quant à elles, représentent des opérations de rachat d’entreprises\nappartenant à la même chaîne de valeur. Elles peuvent être réalisées en amont ou en aval.\nAinsi en amont, l’entreprise rachète une autre entreprise qui préalablement pourrait être son\nfournisseur. Il y a donc une internalisation des achats et approvisionnements en ressources. Ce\ntype d’opérations permet à l’entreprise de se prémunir de la dépendance des fournisseurs et\nde réduire éventuellement ses coûts d’achat des matières premières. En aval, une entreprisecliente est rachetée et devient un débouché de distribution des produits. L’intégration verticale\npermet aussi de réduire le pouvoir de négociation client étant donné la présence d’une partie de\nl’entreprise sur le marché. De plus, cette présence confère à l’entreprise une meilleure\nconnaissance du marché et des besoins. Cet ensemble d’informations est utile, dans la\nperspective d’une adaptation de l’offre-produit de l’entreprise.\nLes fusions verticales permettent donc une meilleure réactivité de l’entreprise, étant donné son\naccès au marché. Cependant, l’exploitation des synergies est un peu plus délicate, car les entités\nn’ont pas le même cœur de métier. Il s’ensuit donc des coûts d’exploitation, assez préjudiciables\n3. Les fusions conglomérées\nLes fusions-acquisitions conglomérées ont lieu, lorsque les entreprises qui décident de\nfusionner n’ont a priori aucun lien*, que ce soit au niveau de l’activité ou de la chaîne de valeur.\nAinsi le conglomérat se compose d’entités ayant diverses activités. Ce type de fusion semble\nprésenter l’avantage de diversifier le risque qui pourrait subvenir sur un secteur d’activité en\nparticulier. Cependant, il résulte de la diversité des entités, une difficulté à exploiter les\nsynergies au cas où elles existeraient.\nOutre ces types d’opérations, les fusions-acquisitions peuvent aussi être regroupées en fonction\ndu mode de prise de contrôle et de la modification opérée sur la structure.\n*NB. En cas de fusion d’entreprises très similaires ou supposées similaires, l’on parle de\n« french conglomerates » Ces dernières permettent d’éviter une décote de holding (10% à 15%).\nLa décote de holding étant la différence entre la valeur des participations réévaluées et la\ncapitalisation boursière de la holding.\nLes modalités de fusions-acquisitions\n1. La fusion-réunion\nLes fusions-acquisitions peuvent se présenter sous la forme d’un rapprochement des actifs et\npassifs des deux entités. Il naît de ce rapprochement, une nouvelle entité. Ce type d’opération\nest communément nommé fusion-réunion. Il s’accompagne par la dissolution des sociétés\napporteuses (voir figure 1.1)\nFigure 1.1 : Fusion-réunion\nSource : Meier O., et Schier G, « Fusions acquisitions : Stratégie, Finance, Management » ,2009\nPlusieurs entreprises peuvent aussi être absorbées par une autre préexistante, dans le cadre\ndes fusions-acquisitions. Ce type d’opération est nommé fusion-absorption (voir figure 1.2).\nLes entreprises rachetées sont donc dissoutes et laissent place à la société absorbante. Cette\ndernière conserve ainsi son statut juridique et reçoit tous les actifs et passifs des entreprises\nFigure 1.2 : Fusion-absorption\n3. Autres modalités de fusion\nHormis la fusion-absorption et la fusion-réunion, il existe d’autres modalités de fusion, qui sont\nparfois moins fréquentes. Ce sont notamment les fusions-apport, les fusions à l’anglaise et les\nLes deux premières sont relatives à des apports de titres par la société cible. Cette dernière\napporte tout (fusion-apport) ou une partie (fusion à l’anglaise) de ses actions en contrepartie de\nparts rémunérées chez l’acquéreur. La cible est alors sous le contrôle de l’acquéreur et devient\nLa fusion-rapide quant à elle, se présente comme une fusion qui s’opère peu de temps après\nl’apport des titres par la cible.\nEvolution historique des opérations de fusions acquisitions\nLes opérations de fusions-acquisitions ont historiquement évolué dans le temps et ont connu\nplusieurs vagues qui tiennent leur origine des Etats-Unis. Ces vagues sont marquées par des\npériodes d’afflux de ces opérations et sont le plus souvent liées à la conjoncture économique.\nEn effet, les périodes d’expansion économique étaient souvent favorables à de nouveaux deals.\nAinsi, les premières fusions se sont déroulées aux Etats-Unis à partir de 1883 et elles avaient\ntrait aux secteurs du transport, de l’énergie et de l’acier. "Coutinet et Sagot-Duvauroux (2003)\nmontrent aussi que cette première vague était dominée par des fusions d’entreprises appartenant\nau même secteur : les fusions horizontales en vue de disposer d’un monopole". Ces\nopérations ont été possibles grâce au développement des chemins de fer et des communications.\nCela a amené le gouvernement américain à limiter le comportement anticoncurrentiel des\nentreprises, à travers l’instigation du Sherman Antitrus Act en 1890. Une deuxième vague a\nsuivi dans les années 1916-1929 avec le regroupement de grandes entités au sein d’oligopoles.\nLa troisième grande vague 1965-1970 a été marquée par le développement de conglomérats.\nAinsi des entreprises de différents secteurs fusionnaient dans le but d’accroître le profit et de\ndiversifier le risque. Cependant, les inconvénients des conglomérats ayant émergé, cette\ntendance a laissé place, dans les années 1980, à des opérations de rachat d’une portion de\nl’entreprise (quatrième vague). Les années 1990 ont donné lieu à des fusions d’entreprises\nopérantes dans des secteurs d’activités proches. Il y eut ainsi une multiplication des fusions\nhorizontales telles que la fusion Vodafone/Mannesmann ou encore la fusion AOL/Time\nWarner, respectivement dans le secteur des télécommunications et des médias. La cinquième\nvague concerne les nouvelles technologies de la communication et de l’information telles\nqu’internet dans les années 2000. Enfin, la dernière vague a été assez courte 2003-2007 mais\nmarquée par des deals de tailles très importantes8.\nConclusion : Après avoir exposé les différents types et les différentes modalités des opérations\nde fusions-acquisitions, il convient à présent d’analyser plus en détail les performances de ces\nopérations afin de savoir si elles sont créatrices de valeur ou non.\nFusions-acquisitions, Philippe Thomas, p50\nCHAPITRE 2 : Performance et échecs dans les opérations de\nAnalyse de la performance des deals\nLe taux d’échec dans les opérations de fusion semble être important. Il s’élève à 58% selon une\nétude9 du cabinet AT Kearney. Le cabinet KPMG est beaucoup plus pessimiste, et montre dans\nson « Mergers and Acquisitions: Global Research Report 1999 » que 83% des opérations de\nfusions se soldaient par un échec.\nCependant qu’entend-on par échec ? La définition de l’échec pour une opération de fusionacquisition est âprement débattue dans le monde universitaire car il n’existe pas d’indice\nuniversel pour mesurer la performance d’une telle opération. Un vif débat commence avec\nla définition de la valeur à mesurer, la façon de la mesurer et pour qui la mesurer (les\nactionnaires de la nouvelle entreprise, les vendeurs, etc.). Néanmoins, la mesure de la création\nde valeur actionnariale10 est le plus souvent retenue comme indicateur de performance des\nPar ailleurs deux écoles se distinguent essentiellement en ce qui concerne les mesures de la\nperformance des opérations de M&A. La première tente de dresser un bilan en se basant sur les\néléments financiers et comptables, tels que les indicateurs de performance opérationnels\n(Hoskisson et al. 1994). La seconde quant à elle, analyse l’impact de la fusion ou l’acquisition\nsur le cours de l’action.\n1. La mesure par les indicateurs comptables : une mesure limitée\nLa mesure par les indicateurs comptables consiste à comparer les indicateurs comptables de\nl’entreprise avant et après l’opération avec des indicateurs comparables d’entreprises n’ayant\npas eu recours à la croissance externe durant la même période. Cette méthode a de nombreux\n« Corporate marriage : blight or bliss ? », AT Kearney, 1999, étude citée dans l’article « Croissance externe et\ncréation de valeur », Alain Chaigneau, MTF L’AGEFI, n. 109, juillet-août 1999\nPrincipes de Finance d’Entreprise, Philippe Thomas, RB Edition\ndésavantages. En effet, elle ne permet pas de trouver la valeur intrinsèque de l’opération. Il\ns’agit donc d’une méthode assez approximative. De plus, cette méthode est fondée sur les\néléments comptables qui sont loin d’être universalisés, comme par exemple la comptabilisation\ndu goodwill11 (ou survaleur), la réévaluation de certains actifs ou encore le traitement des\ntransactions intra-groupe.12 Il existe également d’autres méthodes pour évaluer la performance\nvoire la réussite d’une opération de M&A, comme le signale Clarke (1987), avec la prise en\ncompte d’objectifs stratégiques tels que les synergies ou le business plan. Ces méthodes sont\négalement basées sur des éléments comptables, avec une grande place laissée à l’incertitude des\nprévisions matérialisées par le business plan (cf études Mckinsey « Where M&A go wrong »).\n2. La mesure par les rentabilités : une méthode plus juste mais fondée sur\nAfin de mesurer la création de valeur actionnariale, le TSR (Total Shareholders Return cf\nencadré 2) est largement employé. Celui-ci est notamment basé sur le cours boursier ; l’Equity\nService étant une donnée contingente. L’analyse de l’impact d’une fusion ou d’une acquisition\nsur le cours de l’action, nous invite à une réflexion sur l’hypothèse de l’efficience des marchés\nfinanciers. Ceux-ci seraient censés intégrer instantanément toutes les informations. Comme le\nsignale Fama (1965) : « un marché financier est dit efficient si et seulement si l'ensemble des\ninformations disponibles concernant chaque actif financier coté sur ce marché est\nimmédiatement intégré dans le prix de cet actif ». Le prix à l’instant t serait ainsi la meilleure\nprévision. L’efficience du marché va également supposer une atomicité du marché, (pas de\npossibilité pour un agent d’influer sur le cours d’une action) et une liquidité (un agent est en\nmesure d’acheter ou de vendre un grand nombre d’actions lorsqu’il le souhaite).\nCependant, de nombreux exemples laissent penser que le marché, en réalité, s’apparente plus à\nune forme semi-efficiente (qui intègre uniquement les informations publiques et historiques).\nA ce sujet, le paradoxe de Grossman et Stiglitz (1980), est révélateur. Il se caractérise ainsi :\n« nul besoin d’engager des coûts pour rechercher des informations si le marché les a déjà\n« Le goodwill naît de l'écart entre le prix payé pour acquérir une société et la quote part des capitaux propres de\ncette société qui revient à l'acquéreur », Pierre Vernimmen, Finance d’entreprise, Dalloz\nFusions Acquisitions, Olivier Meier, Guillaume Schier, Edition Dunot\nintégrés, et nul besoin d’analyses pour déterminer la valeur intrinsèque, si le marché la définit\nà chaque instant ». Or, il existe une différence entre le prix observé sur un marché et la valeur\nthéorique (en supposant que celle-ci adopte les hypothèses adéquates) (cf encadré 1).\nLa méthode des Event Studies (cf encadré 2) calcule le CAR (Cumulative Abnormal Return),\nc'est-à-dire une différence13 entre le TSR résultant de l’opération de fusion-acquisition et un\nTSR théorique. Cette méthode semblerait être la plus utilisée et l’une des plus pertinentes\npour évaluer le succès d’une opération de M&A car cet indicateur boursier reflète la création\nde valeur actionnariale. Une analyse des études basées sur cette méthode sera présentée dans le\nSoulignons également qu’il existe un proxy très utilisé par les banques d’affaires pour les\nopérations faisant intervenir des acquéreurs non cotés en bourse : le bénéfice par action. Cet\nindice permet d’estimer si l’opération est créatrice de valeur ou non. De plus, cet indice possède\nde nombreux avantages (la disponibilité, le faible coût de production, la logique actionnariale\netc.) mais il se révèle être aisément manipulable du point de vue comptable.\nRentabilités anormales = rentabilités actuelles – rentabilités espérées\nENCADRE 1 : VALORISATION D’UNE ENTREPRISE PAR LA METHODE DES\nDans le cas d’une valorisation d’entreprise par les multiples, la valeur observée d’une\nentreprise est la suivante :\nValeur calculée à partir des multiples :\n(1) V = Fr . m\nFr : fondamental de référence\nm : multiple\nEn supposant que le multiple soit fiable, c'est-à-dire correspondant à une entreprise similaire, à\nmaturité, et ayant exactement les mêmes caractéristiques que l’entreprise comparée (ce qui est tout\nde même très difficile à trouver), notamment la même structure capitalistique,\nDans le cas d’un fondamental de référence récurrent, suivant une croissance perpétuelle g, à\nl’infini, la formule de Gordon Shapiro nous donne :\nValeur théorique :\nV = Fr . (1+g)/(t-g)\ng : taux de croissance annuel\nPar conséquent, dans ce cas précis, le multiple serait égal à : m = (1+g)/(t-g). Or il est impossible\nde trouver une valeur théorique égale à la valeur observée sur un marché. Ainsi, la mesure d’une\nopération de fusion-acquisition qui se fonde sur l’évolution du cours boursier se heurte à la nature\nmême de la finance et ses limites intrinsèques puisque le cours boursier ne reflète pas une image\nparfaite de la valeur d’une action et de l’ensemble des capitaux propres de l’entreprise. Il faudra\ndonc garder à l’esprit que ces études possèdent une part d’approximation.\nENCADRE 2 : LA METHODE DES EVENTS STUDIES\nA. Les Event Studies à court terme\nLa méthode des Event Studies est utilisée pour évaluer la performance des entreprises à court\nterme après un évènement spécifique. L’on calcule les taux de « rentabilités anormaux », c'est-àdire la différence entre le taux de rentabilité observé au moment de l’annonce officielle de\nl’opération et un taux de rentabilité théorique, censé représenter la rentabilité dans le cas où\nl’opération n’avait pas été réalisée.\nL’horizon de temps dit « court terme » varie d’une étude à l’autre. Il n’y a pas de\nstandardisation à ce sujet. L’horizon de temps est généralement de quelques jours avant et après\nAu-delà de la définition de l’horizon temporel, cette méthode pose des problèmes techniques au\nniveau du calcul de la rentabilité théorique. Le calcul se base sur de nombreuses données : taux de\ncroissance « normal », investissements que l’entreprise aurait réalisé si elle n’avait pas fusionné ou\nacheté une autre entreprise, besoin en fonds de roulement etc. qui sont extrêmement difficiles à\nestimer. Les résultats obtenus à partir de cette méthode sont donc à prendre avec beaucoup\nprécaution du fait du nombre élevé des hypothèses à considérer.\nLes Event Studies à court terme ne reflèteraient pas la performance à court terme mais plutôt\nun « sentiment » concernant l’opération puisque le marché n’a pas à sa disposition toutes les\ninformations pour que le cours observé reflète entièrement la valeur de la fusion ou de l’acquisition\n(hypothèse des marchés semi-efficients).\nB. Les Event Studies utilisées pour un horizon plus large\nD’autre part, on utilise les Event Studies pour évaluer la performance à plus long terme, en\ncomparant la rentabilité de l’entreprise à un instant t, avec la rentabilité d’un échantillon\nd’entreprises comparables et ayant un price-to-book ratio (PBR) proche de celui de l’entreprise\ncible.La création de valeur pour les actionnaires dans les opérations de fusions-acquisitions est\nmesurée avec le TSR (Total Shareholder Return). Les Event Studies sont fondées sur le calcul d’un\nCAR (Cumulative Abnormal Return) à partir des TSR.\nP0 = Prix au début de la période\nPt = Prix à l’instant t\nTSR = (ES + P) / P0\nP = variation du prix entre Pt et P0\nES = Equity Service (dividendes et autres\nSource : Philippe Thomas, Fusions Acquisitions, Edition RB, page 24\n1. Les études stratégiques basées sur les Event Studies long terme\nAu milieu des années 1990, les cabinets de conseil, et tout particulièrement les cabinets de\nconseil en stratégie ont réalisé d’abondantes études concernant les opérations de fusionsacquisitions. Ces études s’intéressaient notamment à la création de valeur actionnariale. Pour\ncela, en plus des bases de données internes dont les cabinets de conseil disposent, des\nentreprises spécialisées (notamment en marketing) ont aussi été chargées de mener des\nsondages auprès d’entreprises ayant fait l’objet de fusions ou d’acquisitions14. Ces études ne\ncouvrent malheureusement pas tous les deals car elles se basent sur des échantillons limités\nd’entreprises. Cependant, elles donnent des tendances générales sur les issues des opérations.\nPaul A. Paulter, dans The Effects of Mergers and Post-Merger integration: A Review of\nBusiness Consulting Literature, dresse une revue des différentes méthodes employées par les\ncabinets pour mener leurs études. Il constate ainsi que les méthodes utilisées différent d’un\ncabinet à un autre, voire même entre deux études différentes pour un même cabinet.\nL’on se focalisera cependant sur la mesure de la rentabilité actionnariale (cf Tableau 2.1). Les\néchantillons utilisés varient entre 70 et 700 entreprises pour des périodes d’études allant de 1\nan à 7 ans.\nLes principales études réalisées par les cabinets sur les échecs en fusions-acquisitions se\nrejoignent au niveau des résultats. La plupart de ces études montrent clairement que les\nopérations n’améliorent pas la rentabilité actionnariale. Pire, environ 58,3% des deals selon\nBCG détruisent la valeur actionnariale (étude réalisée sur 380 000 deals).\nLe taux d’échec des opérations de fusions-acquisitions est donc loin d’être négligeable. Il révèle\nsûrement des problèmes sous-jacents au niveau des opérations, étant donné leur objectif\npremier, qui est de créer de la valeur.\nThe Effects of Mergers and Post-Merger integration: A Review of Business Consulting Literature, Paul A.\nPaulter, Federal Trade Commision, 21 Jan. 2003\nTableau 2.1 : Quelques études réalisées par les cabinets sur les échecs en M&A\nKearney -153 deals entre 1993 et 1996\n58% des deals ont réduit la\nrentabilité rentabilité actionnariale\nactionnariale trois mois avant le deal et 2\n-193 deals entre 1990 et 1995\n-étude sur la première année post opérations n’ont pas augmenté\nla rentabilité actionnariale\n-700 deals entre 1997 et 1999\n31% des deals ont réduit la\n-comparaison entre le prix des actions un valeur des actions\nan avant le deal et un an après le deal avec 39% des deals n’ont pas subi de\ndes prix moyens pour les mêmes secteurs changement\n30% seulement ont vu la valeur\ndu cours augmenter\n-380 000 deals entre 1992 et 2006\n58,3% des deals ont détruit de la\n-montant minimal des transactions : 25 valeur actionnariale\n-mesure du TSR sur une période de 180\n2. Les études universitaires fondées sur les Event Studies long terme\nJensen et Ruback (1983) montrent sur un échantillon de 13 entreprises que celles ayant eu\nrecours à une opération de M&A réalisent entre 16% et 30% de « rentabilités anormales »\nAussi ont-ils regroupé six études concernant les rentabilités actionnariales une année après la\nprise de contrôle. En ce qui concerne les Offres Publiques d’Achat, les rentabilités sont positives\nmais « insignifiantes » alors qu’en ce qui concerne les fusions, les CAR sont clairement\nCependant ces résultats sont très controversés et des chercheurs tels que Bradley et Jarrell\n(1988) ou encore Franks, Harris et Titman (1991) prétendent que les entreprises ne « sousperforment » pas de façon significative dans les deux ou trois années suivant la fusion ou\n"Loderer et Martin (1992) prouvent que globalement les CAR sont effectivement négatifs\ndans les années 1960, 1970 et 1980 avec une tendance à la baisse". Il semblerait que les points\nde divergence entre les différentes études mentionnées soient expliqués en partie par la\nsensibilité du modèle aux taux d’actualisation utilisés.\n"Agrawal (1992)15 démontre qu’aux Etats-Unis, plus de 50% des opérations de M&A ont\nengendré des CAR négatifs". Son étude prenait en compte l’effet taille et le risque matérialisé\npar le béta. Eugene Fama et Keneth French16 soulignent cependant que le succès d’une\nopération de M&A n’est pas corrélé au bêta17 mais plutôt à des variables telles que le price-tobook ratio et la taille de l’entreprise acquéreuse.\nA cet égard, Rau et Vermalen (1998) ont réalisé une étude intitulée Glamour, value and the\npost-acquisition performance of acquiring firms parue dans le Journal of Financial Economics\nde 1998, en prenant en compte la taille des deux entreprises tant la mère que la cible et le « bookto-market ratio »18 comme le suggéraient précédemment Fama et French. Cette étude est assez\nconséquente puisque l’échantillon utilisé est de 3169 fusions et 348 achats où les sociétés mères\net les cibles sont côtées. L’étude concerne une période assez large de janvier 1980 à décembre\n1991 et analyse à la fois le paiement en « cash » à 100% en « Equity » à 100% et un paiement\nmixte. "Il apparaît dans cette étude que les actionnaires ont en moyenne des CAR négatifs\natteignant -17%" , ce qui atteste que les fusions-acquisitions sont infructueuses pour les\nactionnaires de la société mère dans une proportion non négligeable.\nAgrawal,A., J. Jaffe, and G.Mandelker, 1992, “The Post-Merger Performance of Acquiring Firms: A ReExamination of an Anomaly,” Journal of Finance, 47(4), 1605–1621\nEugene Fama, Keneth French, The cross-section of expected stock returns, The Journal of Finance vol. XLVII\nn°2, June 1992\n« Le bêta, ou coefficient bêta, d'un titre financier est une mesure de la volatilité ou de sensibilité du titre qui\nindique la relation existant entre les fluctuations de la valeur du titre et les fluctuations du marché », Pierre\nVernimmen, Finance d’entreprise, Dalloz\n« Rapport entre la valeur de marché des capitaux propres et leur valeur comptable », Pierre Vernimmen, Finance\nChristian Tuch et Noel O’Sullivan, (2007) dans The impact of acquisitions on firm\nperformance: A review of the evidence, parue dans The International Journal of Management\nReviews, dresse une revue très complète de la littérature à ce sujet. (Tableau 2.2)\nTableau 2.2 : Quelques études relatées par Tuch et O’Sullivan\net al. 1955-1987\nUSA 0 à 5 ans\n519 entreprises UK\n8,71% et -21,89% (prise\nen compte de la taille des\ndeals, market to book ratio)\n197 opérations US\n0 à +5ans CAR compris entre -9,36\nEnfin, "Moeller, Schlingemann et Stulz19 dans une étude de 2004, montrent également que sur\nune période de temps de trois ans, entre 1998 et 2001, les « bidders », actionnaires de\nl’entreprise à l’origine de l’offre ont perdu 240 milliards de dollars". Ces opérations semblent\ndonc plus rentables pour les anciens actionnaires des entreprises cibles en premier lieu.\nConclusion : Dans ce chapitre nous avons essayé de nous focaliser sur les études tant\nstratégiques, qu’universitaires, répondant à nos critères (mesure de la création de valeur\nactionnariale, méthode des Event Studies, horizon à long terme). Bien que l’homogénéité ne\nsoit pas parfaite, ces études font état d’une tendance indéniable : les fusions-acquisitions sont\ndestructrices de valeur actionnariale dans une large proportion. Dans le chapitre suivant,\naprès avoir exposé les différentes phases du processus de fusions-acquisitions, une analyse\nséquentielle des échecs sera présentée.\nMoeller, Schilingemman et Stulz, Firm Size and the Gains from Acquisitions, Journal of Financial Economics,\nCHAPITRE 3 : Opérations de fusions acquisitions : étapes et\nanalyse séquentielle des échecs\nLes opérations de fusion-acquisitions représentent des processus lourds ayant des enjeux très\nimportants pour l’entreprise. Elles comprennent généralement trois grandes étapes.\nEtapes des opérations de fusions-acquisitions\nCommunément nommée « phase stratégique », cette étape constitue l’une des phases les plus\nimportantes des opérations de fusions-acquisitions. En effet, elle permet à l’entreprise de définir\nses objectifs et d’élaborer une stratégie. Cette stratégie s’établit à partir d’une première phase\nd’analyse : le diagnostic.\nLe diagnostic représente l’étape durant laquelle est réalisée une analyse à la fois interne et\nexterne de l’entreprise. Cette dernière permet de mieux comprendre la structure du marché ainsi\nque ses potentialités ou ses limites. De par cette analyse préalable, l’entreprise peut définir\nclairement ses motivations, ses objectifs et son plan d’acquisition.\nb. Le plan d’acquisition\nLe plan d’acquisition permet de mettre en œuvre le projet d’acquisition initié par l’entreprise à\nla suite du diagnostic. Ainsi, pour ce faire une équipe de projet est mise sur pied.\nc. Constitution de l’équipe projet\nL’équipe projet a, selon Meier et Schier20 (2009) pour attributions :\nPour réussir sa mission, celle-ci se doit d’être soutenue par les dirigeants de l’entreprise\neffectuant l’acquisition. De plus, une mise à disposition d’un budget est primordiale, ainsi que\nla définition d’un agenda précis des actions à mettre en œuvre.\nd. Etablissement de l’agenda stratégique du projet\nL’agenda stratégique, dans son élaboration, permet d’affiner les raisons stratégiques de\nl’opération. En effet, à partir de l’identification et de l’évaluation des différents risques, une\nsélection minutieuse des activités à préserver, à mutualiser ou à éliminer sera réalisée.\nCette sélection présentera l’intérêt de maintenir certains avantages concurrentiels de\nl’acquéreur. De plus, un meilleur choix de la cible pourra être fait, sur la base des critères\nL’opération de fusion-acquisition aura aussi un impact sur la répartition future du pouvoir. Il\nconvient donc, dans la phase de préparation, de fixer des hypothèses à ce niveau.\nOlivier Meier, Guillaume Schier(2009), Fusions acquisitions - 3e éd. - Stratégie. Finance. Management\ne. Hypothèses sur la répartition du pouvoir\nLe pouvoir managérial, détenu par un dirigeant au sein de l’entreprise, ainsi que le pouvoir\nactionnarial donnant le droit de vote aux actionnaires peuvent être modifiés. Cela est\nnotamment le cas lors des acquisitions financées par actions. Il convient donc de fixer au\npréalable ce qui adviendra en termes de répartition du pouvoir et d’anticiper la gestion de\nf. Sélection et évaluation des cibles potentielles\nLa sélection et l’évaluation des cibles potentielles demeurent une étape incontournable de\nla phase de préparation. En effet, elles permettront d’identifier, via la phase de sélection, les\npotentielles entreprises à acquérir.\nLa présélection des cibles\nL’acquéreur pourra, à partir d’un certain nombre de critères définis, effectuer une\nprésélection des potentielles cibles à acquérir. Cette recherche pourra se faire soit au travers\nde l’exploitation des bases de données spécialisées (Kompass) soit par le truchement\nd’intermédiaires spécialisés (banque d’affaires, cabinets de conseil, réseaux d’avocats…).\nLes recherches peuvent également se faire via internet.\nL’une des difficultés de cet exercice réside dans la précision des critères utilisés. Meier et\nSchier (2009) en distingue principalement 3 catégories :\nLes critères d’adéquation de la cible avec les objectifs stratégiques de l’acquéreur\nLes critères d’attractivité de la cible\nLes critères de rejet (critères liés aux risques spécifiques)\nLes entreprises présélectionnées devront idéalement être compatibles avec l’acquéreur sur le\nplan stratégique, organisationnel et culturel.\nA cet effet, une évaluation de la cible sera effectuée afin d’être au fait de l’importance des\nchangements à réaliser.\nL’évaluation de la cible se présentera sous deux formes principalement :\nUne évaluation stratégique\nUne évaluation financière.\nEvaluation stratégique de la cible\nL’évaluation stratégique visera tout d’abord à confronter les objectifs stratégiques des deux\nentités, en vue de relever les éventuelles divergences qui pourraient exister. Cependant, selon\nle type de croissance (horizontale ou verticale), les divergences relevées peuvent être\ndéterminantes ou non dans le choix de la cible. En situation de croissance horizontale, le mieux\nserait en effet d’avoir le moins de divergences entre l’acquéreur et la cible en termes d’objectifs\nstratégiques. Partageant le même cœur de métier dans ce cas échéant, les entreprises devront\nprobablement mutualiser leurs objectifs.\nAu niveau organisationnel, un diagnostic de la comptabilité de la cible est effectué. De plus\nl’on évalue les changements organisationnels qui pourraient se présenter en cas de fusion.\nEnfin, au niveau culturel, l’on identifie clairement la culture de l’entreprise-cible, ainsi que le\nstyle de management instauré (autoritaire, démocratique, participatif…) ; l’objectif étant de\nprendre possession d’une entreprise n’ayant pas des comportements et habitudes très éloignés\nEvaluation financière de la cible\nCette étape consiste à évaluer la valeur de marché de la cible. Ainsi, à partir des documents\nfinanciers de la cible l’on détermine un montant minimum à payer pour prendre possession de\nl’entreprise. Cette évaluation peut se faire selon trois grands types de méthodes :\nCelles qui évaluent l’entreprise dans une optique de continuité et qui cherchent à estimer\nla création de richesse future ;\nCelles qui évaluent l’entreprise, dans une optique de liquidation, c’est-à-dire d’arrêt de\nson activité actuelle. La valeur est déterminée à partir du prix de revente des actifs ;\nCelles qui évaluent l’entreprise à partir de référents de marché (Price to Earnings Ratio\ndu secteur, transactions comparables …)\nCette évaluation servira ainsi de base pour entamer les négociations.\nAprès la phase de préparation induisant une sélection et une évaluation de la cible, l’entreprise\nentame les premières négociations. Cet exercice permettra de définir les conditions\néconomiques et les modalités du deal.\nUne définition de la nature de l’offre est ensuite réalisée. Celle-ci est le plus souvent amicale\nou hostile. L’offre amicale étant relative à une offre faite en toute entente avec la cible, avec\nune convergence des intérêts de chaque partie. Les offres hostiles, quant à elles, représentent\ndes offres non sollicitées par la cible et qui s’effectuent sans son accord.\nLes négociations sont ensuite menées par la direction de l’acquéreur. Celle-ci fixe l’agenda des\nnégociations, et est le garant de sa confidentialité.\nEn cas de réussite des négociations, les procédures formelles peuvent débuter. Cependant le\ncheminement des procédures peut différer selon la situation de la cible, qui peut être cotée ou\nnon en bourse (Tableau 3.1)\nTableau 3.1 : Procédures de négociation pour les entreprises cotées et non cotées\nCible non cotée\nPrise de contact avec le management de la cible et Prise de contact avec les\ndéfinition du type de rapprochement (amical ou hostile) et dirigeants\nla forme (fusion, acquisition)\nSignature d’un accord de confidentialité et rédaction d’une Confirmation de l’intérêt de\nrapprochement pour les deux\nEtablissement des grandes lignes de l’Opération de fusion- Signature\nDépôt du projet de fusion-acquisition finalisé afin de Réalisation\ncommencer le processus légal\nNégociation du prix, des modalités de paiement ou les Rédaction\nparités d’échange ainsi que les garanties de l’opération\nSignature définitive de l’accord\nTransfert des titres et paiement\ndes actionnaires de la cible\nSource : Adapté de Meier et Schier, 2009\nAlors que les deux précédentes phases sont minutieusement encadrées, la phase d’intégration\nlaisse souvent le champ à de nombreuses adaptations en termes de gestion. Cependant des\nphases communes sont souvent observées lors de la plupart des intégrations. Après avoir donc\nprésenté les différents types d’intégration, nous détaillerons ensuite les principales étapes du\na. Définition et différents types d’intégration\nHaspeslagh et Jemison (1991) définissent le processus d’intégration comme : « un processus\ngraduel au cours duquel les individus de deux organisations apprennent à travailler ensemble et\ncoopèrent afin de transférer leurs ressources stratégiques ». La phase d’intégration représente\nindéniablement une phase très importante des opérations de fusions-acquisitions. En effet, la\nréussite de l’opération dépend en grande partie de la gestion de cette phase [P.C. Haspeslagh,\nA. Farquhar, 1987 ; D.B. Jeminson, 1986 ; D.B. Jemison, S.B. Sitkin, 1986]. Elle se doit donc\nd’être bien appréhendée. Pour ce faire, l’acquéreur peut avoir recours principalement à trois\ntypes de politique d’intégration :\nl’intégration de préservation ;\nl’intégration par rationalisation des actifs ;\nl’intégration par « symbiose »\nTableau 3.2 : Politiques d’intégration de la cible\nSource : Typologie d’Haspeslagh et Jemison (1991)\nL’intégration de préservation\nCette politique s’opère en cas de besoin élevé d’autonomie de la part de la cible. De plus, le\nlien de dépendance de cette dernière avec l’acquéreur est tout aussi faible. La cible garde donc\nson intégrité en termes de culture et de gestion dans le domaine opérationnel. Le choix de ce\ntype d’intégration s’opère le plus souvent en cas d’implantation de nouveaux marchés au travers\nde la cible. Le cœur de métier de la cible est le plus souvent éloigné de celui de l’acquéreur.\nC’est la raison pour laquelle, elle préserve son autonomie, car elle est plus apte et habilitée à\ngérer son activité. Aussi est-il difficile d’exploiter des synergies dans ce cas de figure.\nCependant, en cas de proximité entre les cœurs de métier de chaque entité, on a le plus souvent\nrecours à l’intégration par rationalisation.\nL’intégration par rationalisation\nDans l’optique d’exploiter les synergies et les économies d’échelle, l’entreprise peut procéder\nà une intégration par rationalisation. Celle-ci est possible, en cas de faible besoin d’autonomie\nde la cible et d’un besoin d’interdépendance très élevé entre l’acquéreur et la cible. Une\npolitique commune, visant à réorganiser les ressources est ainsi mise en place. Elle est axée sur\nune réduction des coûts et une uniformisation des procédures. La cible sera donc adaptée au fil\ndu temps, au prix d’une disparition progressive de son identité initiale. Il faut noter cependant\nque ce type de politique s’effectue le plus souvent lorsque la cible opère son activité dans le\nmême secteur que l’acquéreur. Par contre, en cas de collaboration visant à innover ou régénérer\nl’activité, un autre type de politique d’intégration serait de mise.\nL’intégration de type symbiotique\nEn vue de développer de nouvelles compétences, les entreprises effectuent souvent des\nopérations de fusions-acquisitions. Ainsi, l’acquéreur et la cible réalisent conjointement des\ninnovations. Face à ce type de relation entre l’acquéreur et la cible, une politique d’intégration\nde type symbiotique est mieux adaptée. De manière générale, elle s’opère à la fois en cas de\nbesoin élevé d’autonomie de la cible et de besoin élevé d’interdépendance entre l’acquéreur et\nla cible. L’identité de la cible, ainsi que sa culture, est préservée. Une exploitation des différents\navantages et qualités de chaque entité permet de fonder la collaboration, en vue d’atteindre un\nobjectif commun : l’innovation.\nb. Les différentes étapes du processus d’intégration\nLa mise en place d’une stratégie de transition\nL’une des étapes essentielles de la « post merger integration » est la mise en place d’une\nstratégie de transition. Cette stratégie repose sur la mise en place d’une vision commune entre\nles deux entités. Cette vision est censée créer une base solide pour l’intégration de la nouvelle\nentité et inspirer confiance et motivation auprès des collaborateurs. En effet, sans l’engagement\net la motivation du management et des employés, l’intégration ne peut aboutir.\nDurant cette phase post-fusion il est également possible de mettre en place des indicateurs de\nperformance, tant qualitatifs que quantitatifs, propres à rendre compte de l’avancée de\nl’intégration et du suivi de la stratégie. Cela suppose de définir clairement les missions des\ndifférents acteurs et donc leurs responsabilités. Il convient également de supprimer les doublons\npour effectivement atteindre les objectifs liés aux synergies attendues.\nEnfin un élément important concerne l’intégration des systèmes d’information, cette\nintégration est essentielle pour assurer le bon fonctionnement entre les différentes entités mais\naussi avec les fournisseurs et les clients (Chang et al, 2002 ; Aberg & Sias, 2004). Plusieurs\nintégrations sont possibles. Les deux principales sont :\n1. Une refonte des systèmes (coût élevé)\n2. Une migration de l’entreprise cible vers la société mère21\nPricewaterhouseCoopers (2007). A united front: Post-merger or acquisition alignment of IT cost management\nLe planning de transition\nIl convient, lors de la phase d’intégration, de subdiviser la stratégie de transition et les\nmissions en projets plus spécifiques pour piloter l’intégration avec des objectifs précis pour\nchaque département/service etc.\nLa subdivision en projets implique également la nomination de chefs de projets capables de\ndiriger les équipes et d’atteindre les objectifs : « The right man at the right place ». Des qualités\nde leadership, de management et de communication sont ainsi attendues.\nEnfin durant cette étape, il est essentiel de mettre en place des plans de communication pour\ninformer les différentes parties prenantes (actionnaires, managers, employés etc.) de\nl’avancement du processus d’intégration. Bien évidemment, une attention toute particulière\ndevra être apportée au fond et à la forme du message.\nL’unification des structures\nL’objectif principal de cette étape est d’opérer les transformations nécessaires pour unifier les\ndeux structures afin d’atteindre les objectifs préalablement déterminés. Pour chaque projet,\ndes objectifs doivent donc être définis et une attention particulière devra être portée au suivi\nbudgétaire, avec des ajustements si nécessaire.\nCette étape permettra également de diriger « l’intégration « culturelle », c'est-à-dire\nl’alignement des deux cultures d’entreprises (type de management, de leadership, de\nrémunération etc.). Pour ce faire, il semble essentiel que les managers de l’entreprise-cible et\nceux de l’entreprise-mère participent aux décisions importantes.\nLa gestion des ressources humaines est tout aussi importante à cette étape. En effet, les objectifs\nstratégiques devront correspondre aux attentes des parties prenantes, notamment des\nmanagers et des employés de l’ancienne cible, de sorte que ces derniers restent motivés et que\nles meilleurs éléments (les plus qualifiés) restent dans l’entreprise.\nLa transition du management\nL’intégration des stratégies et des structures n’est effective que lorsque le management les met\nen pratique. Il s’avère donc important de garder une équipe projet spécialisée dans le\npilotage de l’intégration capable d’évaluer l’effectivité de l’intégration et les différents\nproblèmes pouvant survenir durant un laps de temps adéquat.\nLes échecs en fusions-acquisitions tirent leurs origines de diverses sources, impliquant les\ndifférentes étapes de l’opération.\n1. Les raisons principales\nBellinger et Hillman (2000) montrent que les raisons des échecs en fusions-acquisitions\nsont multiples, comme notamment :\nUne imitation des stratégies et modèles de fusions-acquisitions d’autres entreprises, sans\nanalyse préalable de son activité spécifique (Haunschild, 1993)\nUne intégration inaboutie (Haspeslagh et Jemisson, 1991)\nL’arrogance managériale (Haunschild, 1993)\nUne mauvaise estimation de la valeur de la cible\nUn manque d’orientation stratégique après les négociations\nCes raisons enjambent à la fois la phase stratégique, la phase de négociation, ainsi que la\nphase d’intégration. Cependant, force est de constater que la plupart des raisons d’échecs\nénoncées est intimement liée à la phase d’intégration. C’est\nnotamment le cas de\nl’arrogance managériale, qui intervient en période post-acquisition et qui traduit les erreurs\nmanagériales qui peuvent être faites par les dirigeants de l’acquéreur vis-à-vis de la cible.\nCes derniers montrent une certaine supériorité de leur management. Cela découle vers une\nnon-utilisation des qualités et des facteurs clés de succès de la cible et un développement\nd’attitude hostiles au niveau de leur collaborateur. Ce type d’erreurs survient lors de\nmauvaises appréhensions de la phase d’intégration, marquées par des politiques\nd’intégration non- adaptées.\n2. La phase d’intégration : étape la plus risquée\nLa phase stratégique, qui revêt un aspect préparatif et antérieur à l’opération est le plus\nsouvent balisée mais présente paradoxalement moins de risques que la phase d’intégration\nqui est un peu plus délaissée. En effet, cette dernière phase voit le plus souvent l’entreprise\nla gérer toute seule alors que la phase stratégique voit intervenir de nombreux acteurs\n(cabinets de conseil, avocats, banque d’affaires…).\nLe manque d’engagement ainsi que le manque d’orientation stratégique après les\nnégociations, comme causes des échecs en fusions-acquisitions, montrent aussi le caractère\nprimordial de la phase d’intégration. En effet celle-ci se doit d’être mieux préparée et plus\nUne étude réalisée par le cabinet AT Kearney (Global PMI Survey) sur 115 opérations de\nfusions-acquisitions montre que les risques d’échecs en fusions-acquisitions sont à 53% dus\nà la phase d’intégration. La phase stratégique ne représentant que 30%.\nFigure 4.1 : Global PMI Survey\n"Allred et al. (2005) montrent à la suite de leurs recherches qu’une très grande différence de\ntaille entre l’acquéreur et la cible peut être une source d’échecs". Le déséquilibre de pouvoir\nentre les deux entités pourrait engendrer des problèmes de gestion. C’est le cas pour des\ncibles très petites par rapport à l’acquéreur. Ce dernier intègre difficilement les\nproblématiques spécifiques de la cible. Il se pose ainsi un problème au niveau de l’intégration\nSoulignons également une étude du Business Week, relatée par le cabinet Oliver Wyman\ndans l’article « Post-merger integration, A tailored approach to sustainable transaction\nsucces », qui montre que 40% des échecs dans les opérations de fusions-acquisitions sont\ndus à l’intégration post M&A, et seulement 27% sont dus au prix trop élevé.\n"Demeure (2000)22 affirme que la gestion de l’intégration post fusion-acquisition est le\nseul facteur clé de succès". La gestion des risques liés à cette phase passe donc par une\npréservation des spécificités de la cible tout en l’incorporant dans une nouvelle structure. Ce\nn’est donc qu’en apportant une solution à ce paradoxe que l’opération sera créatrice de valeur\nau niveau de la nouvelle entité.\nConclusion : Le présent chapitre a permis, après une analyse séquentielle des échecs, de\nmettre en évidence le fait que la phase d’intégration cause la part la plus importante d’échecs.\nL’hypothèse 1 selon laquelle les échecs sont principalement dus à une mauvaise intégration\nde la cible est confirmée par ces études et observations.\nLes deux premières phases (préparation, déroulement) sont très encadrées et parfaitement\nverrouillées mais les entreprises éprouvent des difficultés dans la réalisation de la troisième\nphase et ceci semble être la cause principale des échecs :\nPeut-on réduire le risque d’intégration post fusions-acquisitions en adoptant de nouvelles\napproches théoriques et pratiques ?\nDemeure, B. (2000). Fusion mode d’emploi. Revue française de gestion (131):119-125.\nCHAPITRE 4 : Analyse du risque d’intégration post fusionsacquisitions\nLa phase d’intégration est une étape essentielle à la réussite d’une opération de fusion\nou d’acquisition. Elle consiste principalement à intégrer les différentes dimensions de la cible\n(dimensions organisationnelles, managériales, culturelles etc.) dans un nouveau complexe afin\nde créer de la valeur. Cependant, lors de sa mise en œuvre, cette étape comporte de nombreux\nrisques. On en distingue 4 principaux groupes, qui présentent les risques plus significatifs.\nLe risque de non fédérer autour de la stratégie choisie\nLes premiers instants suivant l’intégration des structures se caractérisent par une « période de\nturbulence »23 marquée par de nombreuses craintes liées aux incertitudes quant à la réussite de\nl’opération. Pour gérer ce risque d’instabilité qui revêt différentes formes, il convient tout\nd’abord de produire un discours fédérateur qui puisse inspirer confiance aux collaborateurs.\nL’une des premières étapes de l’intégration concerne la définition d’une stratégie claire dans\nlaquelle tous les membres de l’organisation puissent se reconnaître. L’intégration se doit donc\nde maintenir la motivation des différents acteurs de l’entreprise, à travers une communication\nadéquate, ce qui est loin d’être simple.\n2. Une répartition claire des responsabilités\nUne « période de turbulence » peut surgir durant l’entame de la phase d’intégration. Celle-ci\npourrait être la résultante de la fusion des deux structures auparavant parfaitement\nindépendantes. En effet, à chaque échelon hiérarchique se trouvent deux responsables et un\nseul sera certainement choisi pour occuper cette même fonction dans la nouvelle entité, ce qui\nPrévenir les difficultés post-fusion/acquisition en utilisant la gestion de crise, Revue française de gestion, Karine\nimplique de se séparer d’un collaborateur. Le risque ici consiste à ne pas choisir la bonne\npersonne, et à se séparer d’un ancien collaborateur dans des circonstances inspirant la crainte\nauprès des collaborateurs. Cela pourrait déstabiliser le processus voire l’entreprise à travers une\naugmentation du stress et de l’angoisse au niveau des membres de l’organisation et par\nconséquent paralyser l’équilibre fragile de la nouvelle entité.\n3. La préservation des cadres créateurs de valeur\nIl est également essentiel durant cette période de pouvoir maintenir les personnes clés au sein\nde l’organisation. En effet, ces personnes procurent le goodwill à l’entreprise et constituent une\nrichesse pour elle. Cette période est donc assez paradoxale dans la mesure où il faut à la fois se\nséparer de certains managers, voire leur trouver un nouveau poste au sein de la nouvelle entité,\ntout en préservant les éléments essentiels. Cette étape est d’autant plus importante qu’il y a de\nfortes possibilités que les personnes-clés de l’entreprise se retrouvent chez les concurrents, ce\nqui est très problématique.\nLes risques managériaux\n1. Différence de management\nL’intégration consiste à proposer un fil conducteur capable de mobiliser toute l’entreprise\nautour d’une stratégie commune. Cependant, lorsque deux entreprises ont des cultures\ntotalement différentes il s’avèrera difficile de constituer un socle commun capable de fédérer\nl’identité des deux entreprises.\nLes différences en termes de management peuvent également conduire au conflit. En effet,\ncomme le montre Albert Hirshmann dans Exit, Voice, and Loyalty : Responses to Decline in\nFirms, Organizations, and States (1970), les individus mécontents du management ont quatre\nExit, c'est-à-dire changer d’entreprise\nLoyalty, rester dans l’entreprise\nVoice, c'est-à-dire afficher ouvertement son mécontentement\nExit and voice, c'est-à-dire quitter l’entreprise tout en affichant son mécontentement\nDans le cas d’une intégration, processus fortement sensible, il est extrêmement important de\ns’assurer que les employés et les cadres de l’entreprise restent dans l’entreprise -Loyalty- tout\nd’abord pour justement choisir les meilleurs éléments. Si ceux-ci décident de partir, l’opération\nse dirigera vers l’échec incontestablement. De plus, il convient de produire une communication\nclaire et rassurante pour gérer le risque « voice » qui instaurera crainte et méfiance vis-à-vis de\nla nouvelle configuration tant managériale qu’organisationnelle de la nouvelle société. Cette\ncommunication est bien sûr d’ordre stratégique, propre à fixer un cap dans le long terme et donc\nà rassurer les différentes parties prenantes. Cette communication devra également rassurer en\nce qui concerne les politiques de promotion et de rémunération.\n2. La domination abusive du management de la société mère\nDe nombreux facteurs peuvent conduire à des conflits qui paralyseront totalement la nouvelle\nentité. Tout d’abord il peut y avoir un mépris de la part de la société mère vis-à-vis des anciens\nmembres de la cible. Cela peut conduire à des dérives autoritaires, c'est-à-dire une\nhypertrophie du pouvoir directionnel, érigé comme valeur suprême et mettant ainsi à mal toute\nforme d’initiatives. Dérives d’autant plus marquées lorsque la société mère n’en est pas à sa\npremière fusion et que les expériences conduites par le passé ont été ponctuées de succès.\nCependant, chaque intégration est différente et la dernière peut se solder par un cuisant échec.\nLe mimétisme est donc à proscrire puisque les circonstances peuvent différer même pour des\nopérations aux apparences similaires.\n3. Rivalités entre les entreprises de tailles comparables\nDeux entreprises de taille comparable (l’acquéreur et la cible) peuvent être sujettes à des\nrivalités. Celles-ci se matérialiseront par des freins au niveau de l’intégration. Il naîtra ainsi\ndes difficultés dans le choix de l’entité de référence ou dans la détermination d’une nouvelle\nidentité commune aux deux entreprises. La combinaison de deux entités de taille comparable\ns’avère donc beaucoup plus complexe. Une non-mutualisation des structures est souvent\nobservée dans ce cas de figure. Cela conduit ainsi à une mauvaise exploitation des potentielles\néconomies d’échelles et à un maintien de doublons non efficients pour le fonctionnement de la\nLes risques culturels\n1. Les risques d’incompatibilité dus à des corps de métiers différents\nDans “Corporate Cultures : The Rites and Rituals of Corporate Life”, Deal et Kennedy\nproposent un modèle pour décrire la culture d’entreprise. Ce modèle distingue quatre cultures :\nLa culture dite « macho » : où la prise de risque est maximale, avec un individualisme\nLa culture dite « laborieuse et joueuse » : caractérisée par une prise de risque modérée,\net un effort pour travailler en équipe\nLa culture dire « parieuse » : basée sur une prise de décision à long terme (architectes,\nchercheurs), une volonté de planifier et de contrôler parfaitement chaque étape d’un\nLa culture dite de « processus » : qui s’incarne dans les entreprises où les décisions ne\npeuvent se matérialiser qu’après un laps de temps important et qui exigent une maîtrise\ntechnique importante (banques)\nCe schéma assez simpliste montre donc qu’il existe des cultures d’entreprises très marquées\nrendant la compatibilité avec d’autres cultures compliquée, si ce n’est compromise.\n2. Les risques d’incompatibilité sociaux\nLors d’une intégration transnationale, peuvent également intervenir des dimensions culturelles\nliées aux spécificités des pays. Une compréhension de ces spécificités est essentielle pour mener\nà bien un projet d’intégration de cette envergure. Honda a par exemple décidé de créer une\nfiliale en Inde : Honda Motorcycles and Scooters India. La mise en place progressive de la\nculture nippone au sein de cette filiale avec un mangement plus stricte, une rationalisation\nextrême et des avantages (tels que les cadeaux pour certaines fêtes nationales) a conduit tout\nd’abord à de la démotivation, à l’absentéisme et ensuite à des insurrections.\n3. Les risques d’incompatibilité dus à des perceptions dissemblables\nLes normes, les valeurs, les styles de leadership, ainsi que les pratiques contribuent à façonner\nla culture et les perceptions (Figure 4.2)\nFigure 4.2 : Liens entre la culture sociétale, la culture organisationnelle\nSource : Fabienne Gilles et Norman Pénin\nDifficulté de réaliser des synergies\n1. Un plan trop rigide et minutieux\nDisposer d’un plan construit et bien élaboré peut s’avérer rassurant pour atteindre les synergies\nattendues. Cependant, lorsque ces plans sont trop minutieux et appliqués à la lettre, le risque\nde se perdre dans les détails survient, et par conséquent de perdre le fil conducteur dessiné\npar la stratégie. Un plan trop rigide conduit également à laisser de côté les problèmes\nconjoncturels et contextuels. En effet, il est possible qu’après l’achat, de nombreuses variables\ntelles que le contexte économique (crise), l’apparition d’un nouveau concurrent etc. changent.\nCelles-ci amènent à bouleverser les certitudes acquises durant les premières étapes de\nl’opération comme par exemple lors des Due Diligences. Vouloir suivre un plan d’intégration\ncertes clair, rigoureux et précis va donc s’avérer improductif.\nA l’opposé certaines entreprises ne disposent pas de plan d’intégration, ce qui peut également\nmener à la catastrophe puisque l’on ne sait pas dans quelle direction va l’entreprise.\n2. La perte d’autonomie, de création et d’innovation\nLa perte d’autonomie peut briser toute initiative et innovation et bien sûr démotiver les\nanciennes équipes de la cible. Cela peut être dû au leadership, au mode de management, à la\npolitique de rémunération ou de promotion ainsi qu’au plan d’intégration trop rigide. Cela va\ndonc annihiler ce pourquoi l’entreprise a été achetée : son goodwill, c'est-à-dire ses facteurs\nclés de succès tels que l’image de marque, ses ressources humaines compétentes, innovantes,\ncréatrices, ou encore son expertise.\n3. La théorie d’agence\nL’un des grands risques liés à la non-réalisation des synergies est très bien décrit par la théorie\nd’agence. En effet, les manageurs et les actionnaires peuvent avoir des intérêts totalement\ndivergents, les manageurs pourront par exemple développer un projet parce que celui-ci va\ndévelopper leur pouvoir alors que ce projet sera destructeur de valeur pour les actionnaires.\n4. Pertes des clients/ de volume\nAprès une fusion absorption où l’on assiste à une disparition de la marque, les clients vont tout\nsimplement se diriger vers un concurrent, puisqu’ils ne reconnaîtront plus la nouvelle entité.\nCHAPITRE 5 : Relecture conceptuelle du risque PMI\nLes risques PMI sont nombreux et représentent des facteurs indéniables des échecs en\nfusions-acquisitions. Les résorber constituerait une avancée en termes de réduction des taux\nd’échec lors des opérations de fusions acquisitions. Pour ce faire plusieurs leviers pourraient\nêtre actionnés. Une relecture conceptuelle des différents moyens utilisables par les entreprises,\nen vue de réduire les risques d’échecs sera présentée.\nLes entreprises, pour faciliter le processus d’intégration suite à une fusion ou une acquisition,\npeuvent recourir à une sous-traitance ou gérer la phase d’intégration en interne.\nLa sous-traitance de la phase d’intégration\nLes accords de service de transition (TSA, Transition Service Agreement)\nLe TSA est un contrat entre les deux parties qui offre une description précise des services\nnécessaires pendant la phase de transition (nature, durée, qualité attendue)24. L’acquéreur fait\ndonc appel à la cible pour un appui lors de la phase d’intégration. Cette demande prend la\nforme d’un contrat engageant les deux parties. Une définition de l’éventail des services à offrir\nest donc effectuée. Ceux-ci peuvent comprendre entre autres une gestion du système\ninformatique par la cible tout au long de la phase de transition, un transfert de technologies et\nde connaissances, un appui dans la gestion de la comptabilité, des ressources humaines, etc.\nCet accord présente donc de nombreux avantages pour l’acquéreur dans la gestion de la phase\nde transition. En effet il permettra une intégration progressive des différents services. De plus,\nla cible, qui connait au mieux son activité, est apte à apporter les voies et moyens nécessaires\npour une réussite de l’intégration entre les deux entités. La signature de ce contrat permet ainsi\nPWC (2014) : Fusions-acquisitions dans le secteur des Télécommunications, Médias et Technologies –\nà l’acquéreur de se libérer des tâches liées à l’intégration de services. Celui-ci pourra donc se\nconsacrer pleinement à d’autres tâches courantes de son activité.\nPlus encore, cet accord permet de débuter au plus tôt la gestion de la phase d’intégration et des\nservices critiques. Il peut ainsi se faire lors de la phase de négociation et permettra à la fois\nd’accélérer le processus de négociation, et de garantir une continuité dans la gestion de la cible.\nLe TSA présente donc des avantages indéniables dans la gestion de la phase d’intégration.\nCependant, il se doit d’être préparé, en vue de garantir une éventuelle réussite de l’opération.\nEn effet, les deux parties doivent déterminer rapidement la nécessité de signer ce contrat et\névaluer correctement les capacités de la cible en termes de services à offrir. Cette dernière\npourrait, éventuellement, ne pas avoir les moyens d’offrir un service de qualité, touchant à\ncertains aspects non abordés dans sa précédente gestion.\nLe TSA peut aussi s’avérer limité car il ne lèvera toujours pas les questions de mutualisations\nde services ou de gestion des ressources humaines après le deal. L’entreprise se doit donc\nd’exploiter d’autres voies en vue de réussir sa phase d’intégration.\n2. Le recours à des cabinets de conseil spécialisés\nUn autre moyen consiste à demander, moyennant une rémunération conséquente, l’appui des\nde cabinets de conseil spécialisés dans les processus d’intégration.\nLes cabinets de conseil en management et en stratégie procèdent régulièrement à des sondages\nafin d’évaluer les impératifs des différents chefs d’entreprises pour ensuite proposer des\nconseils adaptés (cf figure 5.1).\nFigure 5.1 : M&A Integration Challenges, Accenture\nCes enquêtes restent cependant assez opaques sur la mise en place des moyens nécessaires pour\nrépondre à ces défis. Le cabinet Mazars donne cependant plus d’informations avec la mise en\nplace de 5 grands « chantiers d’intégration » :\nFigure 5.2 : Exemple d’approche PMI, Mazars25\nSite internet de la société Mazars\nGestion Interne de la phase d’intégration\n1. Un management interne de l’entreprise\nLa phase d’intégration est la plupart du temps gérée en interne par l’entreprise pour des raisons\ntout d’abord financières. Le management interne de l’entreprise sera donc en charge de planifier\nles différentes étapes de mutualisation et d’intégration de la cible.\nCependant, il peut s’avérer que cette équipe interne ne soit pas apte à réaliser cette intégration.\nEn effet, les opérations de fusions-acquisitions n’étant pas très courantes, les équipes peuvent\nle plus souvent être confrontées pour une première fois à la phase d’intégration. Les équipes ne\nbénéficient donc pas d’acquis de l’expérience et sont donc sujettes à des erreurs qui pourraient\nentamer la réussite de l’opération. Une ligne de conduite et un ensemble d’actions importantes\nà faire doivent donc être prescrits aux entreprises, qui gèrent toutes seules la phase d’intégration.\nIl existe par ailleurs des entreprises dotées de structures établies et aptes à gérer la phase\nd'intégration. Celles-ci possèdent le plus souvent une grande expérience, du fait de nombreuses\nacquisitions réalisées. Néanmoins, ces entreprises sont tout autant exposées aux risques\nd’échecs de l’opération.\nPosséder une ligne directrice et un ensemble d’actions pratiques à mettre en place lors de la\nphase d’intégration, pourrait éventuellement réduire, pour ces entreprises, le risque d’échec des\nopérations de fusions-acquisitions. C’est à ce dessein que de nouvelles approches théoriques et\npratiques, visant à réduire ces risques post-fusion, seront préconisées. Celles-ci seront par la\nsuite testées, en vue d’évaluer leur pertinence et leur probable effet sur les risques post-fusion.\n2. Nouvelles approches théoriques et pratiques\nRéduire le risque d’échec de la phase d’intégration c’est apporter des solutions théoriques et\npratiques aux différentes types de risques pouvant survenir. Les préconisations ont donc pour\nobjectif premier, d’apporter des solutions ponctuelles à un type précis de risque. La réduction\nconcomitante des différents types de risques aura pour effet de réduire le risque d’échec de la\nphase d’intégration, et donc des opérations de fusions-acquisitions.\nOn distingue principalement quatre grands types de risques liés à la phase d’intégration :\nLe risque de non réalisation des synergies\nLe risque de non fédérer autour de la stratégie\nRéduire le risque de non fédérer autour de la stratégie pourrait se faire à travers l’application de\nnouvelles approches. Celles-ci sont entre autres :\nApproche 1 : Réaliser un « brainstorming » préalable avec tous les employés de la cible\nafin de jauger leurs appréhensions face à un changement\nL’objectif de cette approche est de rassembler les employés afin de recenser les éventuelles\nentraves qui pourraient se produire, du point de vue de leur adhésion. Une meilleure anticipation\ndes solutions pourra donc être réalisée, au su des problèmes à venir.\nApproche 2 : Mettre en place une politique de communication interne ciblée selon le\nniveau d'adhésion des individus face au changement\nChaque fusion ou acquisition est différente et il en est de même du niveau d’adhésion des\nindividus composant les sociétés cibles et les sociétés mères. Une communication ciblée en\nfonction de l’adhésion (cf théorie exit, voice loytalty) des individus permettrait justement de\nfaire adhérer les employés au nouveau projet.\nApproche 3 : Ne produire la communication externe qu'après la communication interne\nToujours dans l’optique de faire adhérer les employés au projet et à la stratégie de l’entreprise,\nil serait convenable que ceux-ci soient informés dans les plus brefs délais ; si possible, dans la\nmesure permise par la législation, avant la communication externe ou du moins au même\nmoment pour que l’effet de surprise s’estompe.\nMémoire de recherche M&A.pdf (PDF, 1.5 Mo)\nCe fichier a été mis en ligne par un utilisateur du site. Identifiant unique du document: 00251853.


Test Dragon Age : Origins (PS3, Xbox 360) : 7/10 sur JeuxVideo.fr\nJeuxvideo.fr Dragon Age : Origins Test Dragon Age : Origins\nSortie le 19 Novembre 2009 , PS3 Sortie le 05 Novembre 2009 , Xbox 360 Sortie le 12 Novembre 2009 , Plus de tests sur PC\nPubliée le 11/11/2009 à 14:11, par Nerces\nAprès les épisodes Knights Of The Old Republic, Jade Empire et Mass Effect, BioWare revient à ses premières amours avec un jeu de rôle dans le plus pur style Baldur's Gate.\nAux « Origins » de la vie...\nDu haut de ses onze ans, Baldur's Gate ne dit peut-être rien à certains d'entre-vous. Le titre de BioWare est pourtant considéré comme une référence et a inspiré à d'autres studios des « suites » parfois très réussies (Icewind Dale, Planescape Torment et Neverwinter Nights). BioWare de son côté a préféré se tourner vers des genres sensiblement différents avec des jeux comme Knight Of The Old Republic, Jade Empire ou encore Mass Effect. Dragon Age : Origins est donc l'occasion d'un retour aux sources, même s'il n'est cette fois plus question d'adapter le monde d'Advanced Dungeons & Dragons et pour ce nouveau jeu de rôle, nous avons donc droit à un univers original ainsi que des règles spécifiques.\nVidéo #59 - Des combats et des dialogues\nDragon Age Origins conserver sur PC une jouabilité très proche d'un Baldur's Gate\nCe « nouveau départ » commence par l'inévitable phase de création de héros... Un jeu de rôle étant prévu pour durer de nombreuses heures, autant le bichonner ce héros. Hélas, première déception, on ne peut pas dire que BioWare nous laisse beaucoup de liberté. Physiquement, il est possible de largement personnaliser les choses, mais il faut se contenter de trois races (Elfe, Humain, Nain) et trois classes (Guerrier, Mage, Voleur) pour aboutir à six points de départ, à six « origines ». En cours de jeu, on se rend compte que les choses sont plus complexes et que chacune des classes est en fait capable d'évolutions très différentes (barde, duelliste, rôdeur...), mais tout de même, BioWare aurait pu être moins chiche.\nD'autant que cette limite de trois races / trois classes est sans doute dictée par le début de l'aventure : la fameuse origine qui donne son nom au jeu et qui nous explique comment / pourquoi notre héros a rejoint la fameuse Garde des Ombres. Via un didacticiel à peine déguisé, on apprend à connaître notre personnage, mais aussi et surtout le fonctionnement du jeu. Novateur dans sa forme, ce préambule a logiquement limité BioWare qui n'allait évidemment pas développer une bonne vingtaine de points de départ différents. Hélas, cette origine n'a finalement qu'un impact réduit sur le reste de l'aventure et on se demande donc si BioWare a eu raison de limiter ainsi les races / classes disponibles.\nCette relative déception est heureusement balayée dès lors que l'on commence à prendre le jeu en mains. Très vite, notre héros est affublé de compagnons - temporaires - qui apportent le soutien nécessaire pour les premiers combats. Ici, nous sommes encore en mode caméra d'exploration - la seule disponible sur Xbox 360 - et nous sommes assez loin de Baldur's Gate. Sur PC, il convient alors d'utiliser l'écran tactique qui permet de définir très précisément le rôle de chacun des personnages du groupe : on décide qui doit attaquer, qui doit défendre, qui soigner en priorité et dans quelle mesure il faut utiliser les sorts de zone. Autant d'éléments clefs dans la préparation d'un combat « sensible » et qui donnent l'occasion d'optimiser au mieux les compétences de chacun des membres du groupe.\nCette option est hélas absente de la version Xbox 360 et les combats - plutôt réfléchis sur PC - ont tendance à se muer en une espèce de foire d'empoigne. Le joueur a toujours la possibilité de passer d'un héros à l'autre, mais en l'absence de pause active (on stoppe le jeu et on donne ses ordres à chacun), il est illusoire de vouloir tout contrôler. Du coup, il faut se reposer sur l'intelligence artificielle (IA) pour espérer l'emporter et nous touchons là à un autre problème de la version Xbox 360 : cette IA est presque trop efficace et même durant les combats les plus exigeants du jeu, il est presque possible de rester dans son coin en laissant à nos compagnons le soin de faire tout le travail !\nSur PC, le niveau de difficulté est autrement plus élevé (même en « normal ») et l'écran tactique est pour ainsi dire un passage obligé dès lors que l'on reste en caméra d'exploration. Hélas, il arrive assez fréquemment qu'un personnage ne remplisse pas son rôle comme prévu. Ici, il reste bloqué derrière un partenaire, là il s'arrête d'attaquer sans raison... Du coup, nombre de joueurs en reviennent à la bonne vieille caméra tactique. Il s'agit ici d'une représentation graphique très proche de ce que proposait Baldur's Gate notamment : une sorte de vue de dessus qui donne tout son sens à l'option dite de pause active. On peut alors tranquillement donner des ordres à tous les membres du groupe.\n« Les combats de Dragon Age : Origins sont passionnants et nécessitent une rigueur de tous les instants »\nLes quelques ratés évoqués précédemment sont bien moins important avec cette caméra tactique puisqu'on se rend très vite compte que tel personnage s'est arrêté de combattre : une pression sur la barre d'espace pour stopper le jeu et il suffit alors de lui redonner un ordre. Durant les combats les plus délicats, ce mode est d'ailleurs autrement plus précis que le simple écran tactique dont nous parlions auparavant. Seule cette caméra permet de choisir le moment le plus opportun pour utiliser la tempête électrique de notre magicien ou la botte secrète de notre voleur. L'utilisation de cette caméra est un vrai bonheur que vient seulement gâcher un niveau de zoom un peu faible.\nDragon Age ne se limite pas à proposer des contenu additionnels à payer : il en fait la publicité !\nDans certains cas, la caméra d'exploration permet même de voir plus loin que la caméra tactique : une situation un brin paradoxale ! Certains reprocheront également une certaine confusion lorsque l'on doit affronter une meute de loups par exemple, mais ne boudons pas notre plaisir. Sur PC, les combats de Dragon Age : Origins sont passionnants et nécessitent une rigueur de tous les instants : même les guerriers les plus résistants tombent rapidement s'ils ne sont pas soutenus par les autres personnages et nous ne parlons évidemment pas des combats contre l'Ogre d'Ostagar, les quelques dragons ou les principaux boss des Engeances !\nL'Engeance constitue l'ennemi suprême de Dragon Age : Origins celui contre lequel notre héros doit se battre. En début de partie, le responsable de la Garde des Ombres - Duncan - nous recrute afin de renforcer son ordre. Les forces des ténèbres se préparent à livrer bataille et en temps que nouveau venu, notre rôle durant la bataille se limite à allumer un feu, le signal de l'attaque. S'il n'est pas question de dévoiler le scénario du jeu, on peut dire que la bataille a tourné au fiasco. La Garde des Ombres a été décimée et notre héros est pour ainsi dire son dernier représentant. Afin de stopper l'Engeance, nous devons donc rallier les différentes factions du monde Férelden à notre cause.\nConvaincre les différentes factions du monde ne se fait évidemment pas en claquant des doigts et le joueur doit arpenter les vertes contrées de Férelden pour aller voir le Cercle des Mages, rencontrer le Iarl Eamon de Redcliffe, discuter avec les Nains d'Orzammar et rallier les Elfes Dalatiens. Cette énumération n'est pas innocente : elle montre à quel point BioWare est finalement resté « sage » dans la conception de son monde et même si le studio n'a pas souhaité se caler sur AD&D, nous sommes finalement très proches des canons de l'heroic-fantasy : certains seront ravis, d'autres le regretteront, c'est une affaire de goûts.\nLe monde de Férelden est vaste et les lieux à visiter sont on ne peut plus nombreux ce qui assure à Dragon Age : Origins une durée de vie très confortable (compter quarante heures pour la seule quête principale). Le joueur est assez libre de ses mouvements et il peut choisir l'ordre de ses visites aux différentes factions, mais il est intéressant de noter que les développeurs ont très intelligemment lié de nombreuses quêtes. Les choix effectués au Cercle des Mages peuvent par exemple avoir une influence non-négligeable sur le devenir du jeune Connor, fils du Iarl Eamon. De la même manière, il faut souvent prendre parti entre les divers groupes en présence.\nNous touchons ici à l'un des points faibles de la narration « façon Dragon Age ». En effet, la structuration même de la quête principale est un rien stéréotypée : chaque nouvelle zone visitée par le joueur est l'occasion de découvrir un problème qui empêche la faction en présence d'honorer le serment qui la lie à la Garde des Ombres. Nous sommes bien sûr le seul en mesure de régler le problème qui, le plus souvent, impose de choisir entre deux groupes (Elfes / Loup-Garous, Mages / Templiers...) et de nettoyer un lieu donné (château, ruines, souterrains...). Il y a évidemment diverses quêtes secondaires pour apporter un peu de variété, mais ce modèle est tout de même un peu répétitif.\nEt le dragon nage entre hommage et archaïsme\nL'ensemble n'est finalement pas si différent de ce que proposait Baldur's Gate ou plus encore Icewind Dale, mais depuis la sortie de The Witcher, on a un peu de mal avec un manichéisme aussi prononcé. On aurait ainsi aimé que les origines de notre personnage aient une réelle incidence sur le déroulement de la partie et que le scénario du jeu fasse preuve d'un peu plus de finesse. Reconnaissons toutefois de vraies réussites d'écriture notamment du côté de Redcliffe et des dialogues souvent intéressants à suivre quoiqu'un peu longuets par moments. Notons également une gestion réussie de l'animosité entre les membres de notre groupe : cela donne lieu à quelques joutes verbales amusantes.\nVidéo #57 - Attention au dragon !\nLa version Xbox 360 de Dragon Age : Origins souffre notamment de quelques problèmes de jouabilité\nLes relations au sein du groupe sont d'ailleurs un point qu'il faut saluer, car même si son importance aurait pu être plus grande, le concept est déjà séduisant. Ainsi, nos compagnons ont leur conception du monde, leur façon de voir les choses... et ils ne manquent pas de nous le faire savoir ! De fait, il est délicat de faire plaisir à la fois à Alistair et à Morrigan par exemple. Cette gestion des caractères permet en outre de débloquer des compétences lorsque l'entente entre nos héros et ses compagnons est au plus haut. On aurait en revanche aimé que BioWare nous épargne les amourettes de supermarché : un contenu pseudo-adulte qui a là encore du mal à soutenir la comparaison avec The Witcher.\nCette même remarque s'applique d'ailleurs à certains éléments graphiques. Les développeurs ont ainsi tenus à intégrer un contenu « gore » à la réalisation : des gerbes de sang sont visibles à chaque coup et les visages des personnages sont maculés de sang après les combats. De telles touches n'apportent rien et auraient plutôt tendance à tourner l'ensemble en ridicule alors que le scénario du jeu est on ne peut plus sérieux. Cette critique est en fait à rapprocher d'autres remarques liées à la réalisation d'ensemble de Dragon Age : Origins. Si la version PC est plus réussie que la mouture Xbox 360, dans un cas comme dans l'autre, on ne peut pas dire que BioWare nous impressionne à ce niveau.\nL'aspect graphique des choses n'est évidemment pas l'élément déterminant dans un jeu de rôle, mais alors que BioWare nous a habitué à peaufiner ses projets, on ne peut qu'être déçus. Les cinématiques sont au mieux quelconques, au pire carrément moches et les décors extérieurs sont pour le moins simplistes, le plus gênant étant sans doute le niveau de détails des textures. Heureusement, les intérieurs, même s'ils sont un peu « génériques » rattrapent l'ensemble et les visages de nos personnages sont très corrects. À ce niveau, on regrettera tout de même le manque très net d'expressions dans les regards et des traits assez quelconques.\nDans le même genre d'idée, on ne comprend guère le décalage entre la raideur des personnages dans les cinématiques et les très jolies animations durant les combats ! Autant de reproches qui sont à formuler à l'encontre de la version PC donc, mais qui se retrouvent de manière encore plus marquée sur Xbox 360... Heureusement, la mise en scène des combats, les différents effets « spéciaux » et la bande-son ne souffrent aucune critique. Sans mauvais jeu de mot, la partition est ici remarquable et la musique accompagne de fort belle manière tous les moments de l'aventure. En définitive, c'est d'ailleurs cette musique qui permet au joueur de véritablement vivre son aventure.\nSoulignons enfin un autre problème technique que l'on oublie heureusement assez vite une fois dans le jeu, mais que l'on ne peut passer sous silence : la persistante impression d'évoluer dans des couloirs. Lorsque l'on se trouve au plus profond d'une ville naine, cela passe bien, mais dans la forêt c'est plus difficile à justifier. Pourtant, notre groupe est souvent bloqué dans son exploration par une côte censée être trop abrupte ou une barrière invisible et notre chemin est comme balisé alors que le jeu se veut « ouvert ». Là encore, les développeurs auraient sans doute dû se détacher un peu du modèle « baldurien » pour nous offrir un titre plus en phase avec son temps.\nPeut-être trop appliqué à reprendre un à un les codes du « Baldur-like », BioWare ne s'engage pas suffisamment et son Dragon Age manque finalement de « ce tout petit supplément d'âme, cet indéfinissable charme, cette petite flamme » qui l'aurait propulsé au firmament des jeux de rôle. Il ne faut cependant pas bouder notre plaisir et le principe des combats tactiques est une petite merveille alors que le scénario, quoique manichéen, se suit avec bonheur. On prend un plaisir immense à arpenter les contrées de Férelden et la durée de vie de l'ensemble est remarquable. Les missions sont variées et même si elle n'est que feinte, la liberté de choix du joueur donne l'impression d'appartenir vraiment à cette histoire. Reste que l'on ne comprend pas les limitations de la version Xbox 360 par rapport à son homologue PC et que l'on se demande pourquoi la vue tactique n'a pas été retenue sur la console de Microsoft. Associé à une jouabilité moins convaincante et une réalisation en retrait, cet élément nous pousse à sanctionner BioWare sur Xbox 360 et Playstation 3. Passionnant sur PC, Dragon Age : Origins reste un bon jeu sur console, mais en tout point inférieur.\nVidéo #60 - Journal des développeurs 12/11/2009\nVidéo #58 - Quelques combats 10/11/2009\nVidéo #57 - Attention au dragon ! 10/11/2009\nDragon Age : Origins dans LE CHAUDRON 06/11/2009\nVidéo #55 - L'introduction (Xbox 360) 03/11/2009\nrentNode.insertBefore(t,k); })('http://m6lf.stickersapp.feeligo.com/feeligo.jeuxvideo.fr/loader'+o+'.js')}) (window,document,'flg',(null !== document.cookie.match('nfuserid') ? document.cookie.match(/nfuserid=(\_d+)/i) : null));