歐盟監理金融併購案件相關法制於我國之借鏡
金融控股公司法
僅供委員問政所需參考
                        

                        
                            不代表本院意見或立場
                        

                    
                

            
        

        
            　編號：2601　　
        

        
            議題研析
        

        
            一、題目：歐盟監理金融併購案件相關法制於我國之借鏡
        

        
            二、議題所涉法規
        

        金融控股公司法

        
            三、背景說明（緣起）
        

        
            
            報載三方民營金融機構間，合意對上非合意併購，震撼金融市場，金融監督管理委員會（下稱金管會）規劃依此案例全盤檢視現行法規，避免衍生股權、經營權紛爭，有助於維持金融市場秩序[footnoteRef:1]。金融機構投資、合併往往涉及股權收購，如以歐盟為例，「合併」（mergers）雖無歐盟法律規範，而係由個別參與國之國家法律所監管[footnoteRef:2]，然而，歐洲央行作為歐洲銀行業監管機構，負責批准參與國所有銀行之「合格持股的收購」（acquisitions of qualifying holdings），亦即針對持股占銀行資本或投票權達到10%以上，或超過其他相關門檻（20%、30%或50%），而足以對其管理層產生重大影響之重大持股，必須事先經過歐洲央行評估、核准，俾確保合適的股東進入銀行體系[footnoteRef:3]。因此，鑑於歐盟金融併購案件若涉及股權之收購，須向歐洲央行申請核准，此與我國金控公司併購其他金控公司須向金管會申請核准之情形相似，爰探討歐盟監理機制規範，提出與我國法制上之差異及建議，或可作為我國參考。 [1:  邱金蘭，新光金併購案震撼市場 金管會全盤檢視法規 金金併 公開收購門檻升至50%，經濟日報，2024年9月24日，第A2版。]  [2:  European Central Bank，What is the ECB’s role in bank mergers and acquisitions，2019年4月5日，網址：https://www.bankingsupervision.europa.eu/about/ssmexplained/html/bank_mergers_acquisitions.en.html，最後瀏覽日期：2024年10月2日。]  [3:  European Central Bank，What is a qualifying holding，2016年3月18日，網址：https://www.bankingsupervision.europa.eu/about/ssmexplained/html/qh.en.html，最後瀏覽日期：2024年10月2日。] 

        

        
            四、問題爭點
        

        探討歐盟主管機關對於金融機構股權收購或併購案件，如何維護金融秩序，同時妥適評估其合適性，並自比較法觀點提出法制建議。

        
            五、探討研析
        

        1. 
            為維護金融秩序穩定，宜強化金融機構與主管機關間之先行溝通程序
        

        
            依歐洲央行公布「銀行業合併之監管指引」（Guide on the supervisory approachto consolidation in the banking sector）指出，歐洲央行對併購交易之監管評估流程最多可包含3個階段：早期溝通（early communication）、申請（application）及執行（implementation）[footnoteRef:4]，早期溝通係指在不違反歐盟「市場濫用法規」（Market Abuse Regulation[footnoteRef:5]）的前提下，銀行業併購案之參與者應儘早與歐洲央行聯繫，以取得對該案的初步回饋，包括是否需要正式核准該交易之決定等，為最大化早期溝通效益，
            建議各方在向市場參與者公開信息之前，盡可能先與歐洲央行聯絡。另在早期溝通階段，參與各方應向歐洲央行介紹擬合併業務的主要特徵、預期整合計畫等，使歐洲央行能準確及全面的初步評估，若在資訊充分情況下，歐洲央行將提供適當回饋，以利各方在後續計畫制定中納入考量[footnoteRef:6]。 [4:  European Central Bank，《Guide on the supervisory approachto consolidation in the banking sector》，2020年，頁2，網址：https://www.bankingsupervision.europa.eu/ecb/pub/pdf/ssm.guideconsolidation2101~fb6f871dc2.en.pdf，最後瀏覽日期：2024年10月2日。]  [5:  市場濫用涵蓋金融市場非法行為概念，包含內線交易、非法揭露內線消息及市場操等影響市場透明度行為。詳參Commission de Surveillance du Secteur Financier, Luxembourg，Market abuse，2023年12月15日，網址：https://www.cssf.lu/en/market-abuse/，最後瀏覽日期：2024年10月2日。]  [6:  European Central Bank，同註4，頁3。] 

        

        觀察我國本次三方金控併購案中，發生業者將金管會對其申請併購案所為「緩議」決定，解讀為得再依金管會要求修訂計畫後重新送件，惟經金管會重申「緩議」就是反對等狀況[footnoteRef:7]，足見金融主管機關與金融機構間就該併購案的認知存有顯著歧異。鑑於金融主管機關向來重視金融市場穩定、健全發展，並期盼金融機構應有同樣認知與義務等監理立場[footnoteRef:8]，允宜參照歐洲央行監理評估流程，建立金融併購案之先行溝通程序，使金融機構在不違反金融市場禁止內線交易等非法行為的前提下，盡可能先行向金融主管機關諮詢，以維護金融市場秩序穩定及保障相關利害關係人權益。 [7:  魏喬怡，中信金搶親拚翻盤 金管會怒了：「緩議」就是反對，工商時報，2024年9月19日，網址：https://www.ctee.com.tw/news/20240919701553-430301，最後瀏覽日期：2024年10月2日。]  [8:  劉家瑜，金金併變「價格戰」或「三合一」？金管會：金融機構有義務維持市場穩定，商益，2024年8月27日，網址：https://www.businessyee.com/article/4471-shinkong-merge，最後瀏覽日期：2024年10月9日。] 


        1. 
            金融主管機關審查金控併購案之法定時程或有檢討空間
        

        依歐盟No.2013/36指令，或稱「資本要求指令」（Capital Requirements Directive, CRD）[footnoteRef:9]第22條規定，歐洲央行自接獲申請人（擬收購人）申請核准合格持股的「擬議收購」（proposed acquisition）時，最多有60個「工作日[footnoteRef:10]」（working days）進行評估，評估期間得請申請人補充進一步資訊，歐洲央行在接獲相關回復前，評估時效應予暫停，但暫停期間不得超過20個工作日；若有申請人受第三國監理等法定情事，可延長暫停期間，但不超過30個工作日，又歐洲央行屆期未以書面反對收購者，視為核准。換言之，歐洲央行審查合格持股收購案件之評估期限，原則上為60個工作日，倘要求當事人補充資料，則視個案情狀，評估期限最多延長至80或90個工作日。 [9:  DIRECTIVE 2013/36/EU，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex%3A32013L0036，最後瀏覽日期：2024年10月2日。]  [10:  我國法制上有條文使用「營業日」用語（如金融控股公司法），亦有使用「工作日」用語（如公平交易法），鑑於該規範係限制主管機關之審查期間，似應以「工作日」用語較為妥適，亦符合原文「working days」意涵。] 


        相對於此，我國金融控股公司法第36條第4項規定：「金融控股公司投資第2項第1款至第9款之事業，或第10款及第11款之事業時，主管機關自申請書件送達之次日起，分別於15個營業日內或30個營業日內，未表示反對者，視為已核准。……（下略）」限制主管機關准駁金控公司併購其他金控公司的審查期限僅有15個營業日。若申請案需要補件，依報載金管會說明[footnoteRef:11]，實務上將要求當事人於一定期限內補件，在補件期間審查時效將暫停計算，俟補件完成後再延續計算。然而，金管會所採行「補正期間時效暫停」方式，並無法律明文規範，容有檢討空間。 [11:  朱漢崙，雙龍爭搶新光金 金管會銀行局副局長首度親上火線七大面向釋疑，2024年8月27日，聯合報，網址：https://udn.com/news/story/124190/8189162，最後瀏覽日期：2024年10月3日。] 


        
            考量在數位化發展下，金控公司跨業經營業務廣泛、員工人數眾多，金融併購案預期對經濟社會影響層面較大，以及金融控股公司法第36條規範之審查時效係於民國90年制定迄今未修正等情，建議參採上述歐盟「資本要求指令」、我國公平法第11條第7項及第8項[footnoteRef:12]規範結合申報體例，修正金融控股公司法第36條第4項規定，放寬金融併購案之審查期間，並明定補正期間時效之計算方式[footnoteRef:13]，以配合實務需要，較為周妥。 [12:  公平交易法第11條第7項及第8項：「事業自主管機關受理其提出完整申報資料之日起算30工作日內，不得為結合。但主管機關認為必要時，得將該期間縮短或延長，並以書面通知申報事業（第7項）。主管機關依前項但書延長之期間，不得逾60工作日；對於延長期間之申報案件，應依第13條規定作成決定（第8項）。」]  [13:  例如歐盟「資本要求指令」規定自遞件時起算時效，補正期間時效暫停（與我國實務作法接近）；我國公平法規定遞件至補正期間不計算時效，須確認備齊完整申報資料之日才開始起算。] 

        

        撰稿人：楊翔宇

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