線上視訊股東會之法制研析
公司法;證券交易法
編號：1442
        

        
            議題研析
        

        1、 
            題目：線上視訊股東會之法制研析
        

        
            二、所涉法規
        

        公司法、證券交易法

        3、 
            探討研析
        

        股東會由全體股東組成，得對公司重大事項進行決策，並對公司的經營管理有廣泛之決定權，為公司最高意思決定機關。依據公司法第170條規定，股份有限公司每年應至少召集一次股東常會，且除非有正當事由報經主管機關核准外，否則應於每會計年度終了後6個月內召開，因此每年5月至6月是公司召開股東會之旺季。公司必須透過股東會通過各項重要議案，舉凡公司章程變更、董監事改選、董事競業限制解除、股息股利分配等，這些重要議案倘未能在股東會表決，勢將影響公司之運作，股東會之重要性不可謂不大。

        國內疫情警戒自今（110）年5月19日提升至第三級後，為避免傳統實體股東會之群聚風險，金管會旋於翌日宣布所有公開發行公司自5月24日起至6月30日止一律停止召開股東會，尚未召開之公司則延至7月1日至8月31日止。然而股東會之延期召開，並無法真正解決問題，為兼顧公司治理及防疫需求，各界紛紛要求研議股東會改由線上視訊召開之可行性。

        事實上，公司法有關股東會召開之規定，向以實體會議為原則，直至104年7月1日修正公布之第356條之8規定，始允許閉鎖性股份有限公司得於章程訂明以視訊會議方式召開股東會。復於107年8月1日修正公布之第172條之2規定，更進一步開放非公開發行股票之公司於章程訂明股東會開會時，得以視訊會議方式為之。換言之，在法制層面上，公開發行股票之公司（所有上市櫃與興櫃公司均屬之）尚無線上視訊召開股東會之可能。另一方面，公司法雖然准許閉鎖性股份有限公司及非公開發行股票之公司得採行線上視訊股東會，但卻要求須事先在公司章程中訂明，然在疫情來襲之前，能有先見之明而先行修改公司章程者又有幾，最終結果是全台所有公司幾乎無法以視訊會議方式召開股東會，此一結果顯不利於公司營運及治理，亦與數位發展趨勢背道而馳。

        4、 
            建議事項
        

        （1） 
            推動線上視訊股東會有助於落實股東行動主義
        

        股東參與股東會，行使發言權、選舉權、投票權，是投資人參與公司治理之根本，因此最需要加以重視與保障。由於各大公司股東會主要多在新竹以北召開，對於南部、東部甚至是離島之股東而言，實為不便，降低渠等參與股東會之意願。換言之，股東會召開限定實體會議之結果，形同是限制股東參與股東會之權利，而線上視訊股東會之採行可以直接突破地域限制，有助於強化股東權益保障與落實股東行動主義。

        （2） 
            修法解套開放所有公司均可採行線上視訊股東會
        

        現行公司法僅開放閉鎖性股份有限公司及非公開發行股票公司得採行視訊會議方式召開股東會，因此當務之急是先修改公司法第172條之2規定，准許所有公司都可以視訊會議方式召開股東會。其次，針對公司章程須先訂明股東會得採視訊會議方式之部分，可參考德國或新加坡等立法模式，特別立法直接排除相關規定之適用，准許公司在一定條件下，亦得在章程未規定之情形召開線上視訊股東會。

        （3） 
            儘速研擬線上視訊股東會之實務作業配套措施
        

        有鑑於股東會之召集程序或其決議方法違反法令或章程規定，將導致股東會決議被撤銷，可能對公司營運造成影響，不可不慎。尤其是視訊會議必須面對股東身分認證、視訊斷訊或故障、同步計票驗證、接受及回應股東提問、臨時動議處理、參與股東肖像權等問題，這些複雜之實務運作層面關乎線上視訊股東會之成敗。是以，主管機關應儘速參酌國際作法，	積極研擬相關配套措施，以供公司遵循。

        撰稿人：吳欣宜

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            編號：



            1442



             



            議題研析



             



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            公司



            法



            、



            證券交易法



             



            三、



             



            探討研析



             



            股東會



            由全體股東組成，



            得



            對公司重大事項進行決策，並



            對公司的經營管理有廣泛



            之



            決定權



            ，



            為公司最高意思決定機



            關



            。



            依據



            公司法第



            170



            條規定



            ，



            股份有限公司每年應



            至少



            召集一



            次股東常會



            ，



            且除非



            有正當事由



            報



            經主管機關核准



            外



            ，



            否則



            應



            於每會計年度終了後



            6



            個月內召開



            ，



            因此每年



            5



            月至



            6



            月是



            公司召



            開



            股東會



            之



            旺季



            。



            公司必須透過



            股東會通過各項重要議案



            ，



            舉



            凡



            公司章程變更、



            董監事改選、



            董事競業限制解除、



            股息



            股利



            分配



            等



            ，



            這些重要議案倘未能在股東會表決



            ，



            勢將影響公司之



            運作



            ，



            股東會之重要性不可謂不大。



             



            國內



            疫情



            警戒



            自



            今



            （



            110



            ）



            年



            5



            月



            19



            日提



            升至



            第



            三級



            後



            ，



            為



            避免傳統實體股東會之群聚風險



            ，金管



            會



            旋



            於



            翌日宣



            布



            所有公



            開發行公司自



            5



            月



            24



            日起至



            6



            月



            30



            日止一律停止召開股東會



            ，尚



            未召開



            之公司



            則



            延至



            7



            月



            1



            日至



            8



            月



            31



            日



            止



            。



            然而股東會之延



            期



            召



            開



            ，



            並



            無法真正解決問題



            ，



            為兼顧公司治理及防疫需求，各界



            紛紛要求研議



            股東會



            改



            由線上視訊



            召開之可行性



            。



             



            事實上，



            公司法有關



            股東會召開



            之規定



            ，



            向以實體會議



            為



            原則



            ，



            直至



            104



            年



            7



            月



            1



            日修正



            公布



            之第



            356



            條之



            8



            規定



            ，



            始



            允許



            閉



            鎖



            性股份有限公司



            得於



            章程訂明



            以視訊會議方式召開股東會



            。



            復



            於



            107



            年



            8



            月



            1



            日修正公布



            之



            第



            172



            條之



            2



            規定



            ，



            更



            進一步



            開放



            非



            公開發行



            股票



            之



            公司於章程訂明股東會



            開會時



            ，



            得以視訊會議



            方式為之



            。



            換言之，在法制層面上，



            公開發行



            股票之



            公司



            （



            所



            有上市櫃與興櫃公司均屬之



            ）



            尚無



            線上視訊



            召開



            股東會



            之可



        


        1 


         


        編號：1442 


        議題研析 


        一、 題目：線上視訊股東會之法制研析 


        二、所涉法規 


        公司法、證券交易法 


        三、 探討研析 


        股東會由全體股東組成，得對公司重大事項進行決策，並


        對公司的經營管理有廣泛之決定權，為公司最高意思決定機


        關。依據公司法第170條規定，股份有限公司每年應至少召集一


        次股東常會，且除非有正當事由報經主管機關核准外，否則應


        於每會計年度終了後6個月內召開，因此每年5月至6月是公司召


        開股東會之旺季。公司必須透過股東會通過各項重要議案，舉


        凡公司章程變更、董監事改選、董事競業限制解除、股息股利


        分配等，這些重要議案倘未能在股東會表決，勢將影響公司之


        運作，股東會之重要性不可謂不大。 


        國內疫情警戒自今（110）年5月19日提升至第三級後，為


        避免傳統實體股東會之群聚風險，金管會旋於翌日宣布所有公


        開發行公司自5月24日起至6月30日止一律停止召開股東會，尚


        未召開之公司則延至7月1日至8月31日止。然而股東會之延期召


        開，並無法真正解決問題，為兼顧公司治理及防疫需求，各界


        紛紛要求研議股東會改由線上視訊召開之可行性。 


        事實上，公司法有關股東會召開之規定，向以實體會議為


        原則，直至104年7月1日修正公布之第356條之8規定，始允許閉


        鎖性股份有限公司得於章程訂明以視訊會議方式召開股東會。


        復於107年8月1日修正公布之第172條之2規定，更進一步開放非


        公開發行股票之公司於章程訂明股東會開會時，得以視訊會議


        方式為之。換言之，在法制層面上，公開發行股票之公司（所


        有上市櫃與興櫃公司均屬之）尚無線上視訊召開股東會之可