公司內部人持股轉讓變動相關規範之研析
證券交易法
僅供委員問政所需參考
                        

                        
                            不代表本院意見或立場
                        

                    
                

            
        

        
            編號：1996
        

        
            議題研析
        

        
            一、題目：公司內部人持股轉讓變動相關規範之研析
        

        
            二、議題所涉法規
        

        證券交易法

        
            三、背景說明
        

        （一）據報載，某總裁於公司股票跌價時鼓勵員工休假，「公開資訊觀測站」內部人設質解質公告該總裁質押公司股票，引發資本市場熱議。逾20日後，內部人持股異動事後申報表揭露該總裁購入該公司股票，投資大眾方解除疑惑[footnoteRef:1]；某企業股價波動劇烈，投資人在社群媒體上組織自救會，該企業回應表示，內部員工依法申報轉讓持股，並於申報後3日轉讓股票，並無違法[footnoteRef:2]。 [1:  駱秉寬，「《觀念平台》從總裁買股 看內部人持股資訊揭露」，工商時報，2023年2月16日，第A6版。]  [2:  邱莉玲，「套房股民搶自救，星宇籲理性購入」，工商時報，2023年2月23日，第A3版。] 


        （二）證券交易法（下稱證交法）第1條明定：「為發展國民經濟，並保障投資，特制定本法。」按「發展經濟」係依憲法第142條「以謀國計民生之均足」基本國策，藉由證券市場機制使全民共享企業利潤及經濟發展成果；「保障投資」係因我國證券市場多為缺乏自保能力之散戶投資人，爰以保障投資人作為證券市場健全發展之基礎。考量投資人保護及證券市場維護，皆須消弭公司內外之資訊不對稱，以及確保市場資訊之公平與透明，現行證交法乃以「貫徹公開原則」為主要規範方式，透過要求發行人及證券市場參與者提供財務、業務、人事、組織等重要資料，讓投資大眾獲取充分資訊以資合理判斷，並促進金融監理及金融體系適當運作[footnoteRef:3]，證交法第22條之2及第25條爰就公司內部人（董監事及經理人）之持股變動定有資訊揭露規範。 [3:  吳重玖、林志潔，證券市場資訊之公平與透明，東海大學法學研究，第64期，2022年10月，頁158、163。] 


        
            四、探討研析
        

        
             (一)持股轉讓之申報規範
        

        為加強公司內部人股權管理，1988年證交法修正增訂第22條之2規定[footnoteRef:4]，其立法理由略係「目前證券交易中最為人所詬病者，不外發行公司董事、監察人或大股東參與股票之買賣，與藉上市轉讓股權，不但影響公司經營，損害投資人權益，並破壞市場穩定，為健全證券市場發展，維持市場秩序，對發行公司董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十之股東股票之轉讓，有必要嚴加管理[footnoteRef:5]。」 [4:  證交法第22條之2：「已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之：一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依前項各款所列方式之一為之。第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。」]  [5:  立法院法律系統，https://lis.ly.gov.tw/lglawc/lawsingle?00912A796B2E000000000000000005A00000000CFFFFFD^01542077011200^00034001001（瀏覽日期：2023年3月2日）] 


        就前開立法目的分析，一般立論認為公司內部人持股可加強與公司利害關係之連結，促進公司之經營績效。然董監事持股比例規定[footnoteRef:6]實與「公司所有權與經營權分離」原則相悖，實證研究也發現公司內部人持股多寡與公司經營績效並無明顯關聯，且資本市場對於經營績效不佳之公司亦屬重要外部監督角色，內部人持股轉讓縱「影響公司經營」，仍有其正面價值。又公司內部人雖容易取得公司重要業（財）務資料，投資大眾亦多相信其可能擁有內部之非公開資訊。然公司內部人轉讓股票，亦可能基於流動性、投資組合或租稅等無涉公司內部資訊之考量；若為遏阻藉由轉讓持股進行不當投機交易之「損害投資人權益」行為，證交法第155條（操縱行為禁止）、第157條（短線交易禁止）及第157條之1（內線交易禁止）已定有相關規範。另查公司內部人實務上仍可透過拍賣、標購或鉅額交易等迂迴方式，將持股大量移轉予特定人，現行限制其轉讓對象（是否特定人）及方式（公開交易市場）之規定，除有悖「股份轉讓自由原則」，亦提高相關交易成本及耗費社會經濟資源，未必有助「健全證券市場發展」之實現。 [6:  證交法第26條：「凡依本法公開募集及發行有價證券之公司，其全體董事及監察人二者所持有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額一定之成數。前項董事、監察人股權成數及查核實施規則，由主管機關以命令定之。」] 


        綜上，證交法第22條之2第1項似可參酌學者建議[footnoteRef:7]修正定明公司內部人應於其股票實際轉讓之日3日前向主管機關申報即足，並刪除第2項，以免相關規範疊床架屋，徒增困擾。 [7:  張心悌，公司內部人股權轉讓限制規定之研究─ 以證券交易法第二十二條之二為中心，政大法學評論，第79期，2004年6月，頁232-236、245。　] 


        
            （二）持股變動之申報規範
        

        為使內部人持股變動情形透明化，證交法第25條於1968年制定時即規定公開發行股票公司應將其董監事及經理人之持股資訊，向主管機關申報並公告；每月15日以前並應向主管機關申報其內部人持股數變動情形。1988年該條文再經修正增訂公司內部人應於每月5日以前向公司申報其持有股數變動情形[footnoteRef:8]，其修正理由略係「對董事、監察人、經理人、大股東等股權變動情形之申報，現行第2項僅規定由公司辦理，惟當事人買賣公司股票，若未向公司申報，公司並不知情，不無影響股權申報之績效，爰予以修正[footnoteRef:9]。」 [8:  證交法第25條：「公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主管機關申報並公告之。前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管機關得命令其公告之。第二十二條之二第三項之規定，於計算前二項持有股數準用之。第一項之股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定後五日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之。」]  [9:   同註5。] 


        按前開規定旨在貫徹資訊即時公開原則，俾使投資大眾及主管機關知悉公司內部人持股異動狀況，以防免其從事不法交易，並達股權管理、健全證券市場機能及保障投資人權益之目標。經查其第1項僅規定公開發行股票公司應將其內部人持股種類及股數向主管機關申報並公告，未如第2項明定公司內部人亦有向公司申報之義務。考量公司內部人持股尚須加計其配偶、未成年子女及利用他人名義持有之股票，故似可於第1項研修增訂公司內部人應向公司申報持股資料之明文，俾確保公司提供完整正確之重要資訊[footnoteRef:10]。 [10:  參王志誠，公司或內部人違反持股資訊揭露義務之責任－評最高行政法院九十四年度判字第一二六九號判決，月旦裁判時報，第23期，2013年10月，頁41。] 


        另依前開條文第2項規定，公司內部人應於每月5日以前將上月份持股變動情形向公司申報，公司應於每月15日以前彙總向主管機關申報。相較香港證券法規要求公司內部人出售股票後3個工作日內即須辦理申報及公告，我國證交法所定申報期限似嫌寬鬆，恐不具即時性，上開期限似可參酌研修，俾使投資大眾能及時獲悉相關資訊，避免不必要之紛爭與猜測[footnoteRef:11]。 [11:  駱秉寬，同註1。] 


        
            （三）違反申報義務之裁罰規範
        

        按公司內部人之持股轉讓或變動申報，違反證交法第22條之2或第25條所定「公開原則」者，依同法第178條第1項第1款及第2款規定，處新臺幣（以下同）24萬元以上480萬元以下罰緩，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰[footnoteRef:12]。惟查近年來公司內部人違反上開證交法2規定之裁罰案，主管機關課處之罰鍰絕大多數為法定最低額24萬元；相對每年數萬則之資訊揭露公告，其裁罰件數亦屬偏低，論者爰認對於行為人及發布資訊之公司缺乏嚇阻效果[footnoteRef:13]。由是，主管機關似宜檢討相關裁罰金額之妥適性，以督促申報義務人履行法定義務，俾落實持股資訊公開透明之要求。 [12:  劉連煜，內部人持股未揭露屬資訊不實的刑事責任？或僅係行政責任？台灣法學雜誌，第225期，2013年6月，頁158-159。]  [13:  王惠津、黃劭彥，淺談證期局違反內部人股權異動申報裁罰案，財稅法令半月刊，第42卷第19期，2019年10月，頁28；吳重玖、林志潔，同註3，頁181。] 


        撰稿人：彭文暉

        

        

        

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