公開發行公司永續報告書內容不實之相關法律責任研析
證券交易法;公開發行公司年報應行記載事項準則;公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則
僅供委員問政所需參考
            

            
                不代表本院意見或立場
            

        

        

        
            編號：1919  
        

        
            議題研析
        

        
            一、題目：公開發行公司永續報告書內容不實之相關法律責任研析
        

        
            二、議題所涉法規
        

        證券交易法、公開發行公司年報應行記載事項準則、公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則

        
            三、背景說明
        

        （一）近年來因極端氣候日趨嚴重引發各種自然災害，對於經濟、社會與環境造成重大損害，使得永續發展已成為全球企業經營所面臨之共同挑戰與契機，各國政府、國際投資人及產業鏈亦日益重視環境、社會與公司治理(Environmental, Social and Corporate Governance，以下簡稱ESG)之風險管理與資訊揭露。

        （二）為提醒企業重視ESG相關利害關係議題，並提供投資人決策有用之ESG資訊，金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)參考國際金融穩定委員會（Financial Stability Board）及美國永續會計準則委員會(Sustainability Accounting Standards Board,SASB)等組織發布之相關國際規範，要求實收資本額達新臺幣20億元之上市櫃公司，自112年起應編製申報永續報告書[footnoteRef:1]。 [1:  金管會正式啟動「公司治理3.0-永續發展藍圖」，金融監督管理委員會新聞稿，109年8月25日，https://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=95&parentpath=0,2&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=202008250004&dtable=News，最後閱覽日：111年12月19日。] 


        （三）面對全球化與國際化競爭，企業若不重視永續發展的實踐，將難以取得國際品牌大廠訂單及消費者與投資人的青睞[footnoteRef:2]，因此在編製永續報告書上，不排除有企業可能刻意製造漂綠行為(Greenwashing)美化報告書數據，甚至故意造假或登載虛偽不實內容，藉以通過相關認證，甚至獲取獎項，達到誤導投資人決策之目的[footnoteRef:3]。依據國內會計師事務所針對投資人的調查，高達78%投資人懷疑企業永續報告書內容的真實性[footnoteRef:4]。主管機關若不能有效因應，恐將對營造健全永續發展生態體系造成不良影響。 [2:  高晟晉，從公司治理3.0談推動永續發展與強化ESG資訊揭露，證券服務，第 679期，2020年10月，頁23。]  [3:  何傳駿，《專．家．傳．真》淺談永續報告書 可能的法律責任，工商時報111年12月14日，第A6版。]  [4:  侯駿霖，企業永續報告 投資客不信，大紀元時報，111年12月7日，第A6版 。] 


        
            四、探討研析
        

        （一）永續報告書之性質尚有未盡明確之處

        目前上市櫃公司申報與編製永續報告書，係分別依臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第47條及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第11條所訂之自律規範[footnoteRef:5]辦理，以至於永續報告書之內容如與事實不符者，主管機關得否處罰，則或有疑義，須依永續報告書之性質而定。 [5:  臺灣證券交易所股份有限公司「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「上櫃公司編製與申報永續報告書作業辦法」。] 


        公司之公開說明書及財務報告對於投資人之權益影響甚大，屬於公司應強制公開揭露之重要資訊，故而證券交易法(以下簡稱證交法)除規定上開文件之編製及申報程序外，對於內容有虛偽或隱匿情事者，公司、負責人及相關人員，甚至參與認證之專門技術人員，均分別或連帶有相關之民、刑事或行政責任之規定。

        依證交法第30條及第36條分別授權訂定之公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則及公開發行公司年報應行記載事項準則規定，公開說明書及年報應記載推動永續發展執行情形，然而該項資訊係列在公司治理項目內，財務及營運狀況等資訊則另有規定，爰是否得將永續報告書視為公開說明書及財務報告之一部，而針對登載不實者逕行依相關規定處罰，恐有疑義。此外，參照國際相關規範，ESG涵蓋面甚廣，公司治理係為其中之一部，上開規定之揭露模式亦恐有不足之處。

        （二）建議明確規範永續報告書登載不實之法律責任

        有學者認為，永續報告書屬公司之業務文件，如有內容虛偽或隱匿情事者，得依證交法第171條及第174條處罰為行為之負責人，然而證交法並無永續報告書編製或認證之相關規定，以至於處罰對象或有疑義[footnoteRef:6]。另有論者認為，永續報告書須參照一般會計處理準則規範申報、查核企業財務報表的規格，依照國際財務報導準則的永續揭露準則來據實揭露資訊，倘有不實之資訊揭露，誤導投資人的決策與造成財務損失，主管機關宜課予企業相當於財報不實的法律責任，以杜絕企業的漂綠行為，此外，依照公開發行公司建立內部控制處理準則，董事會本有監督內部控制制度的職權與責任，且職司審核監督永續計畫的執行與監督，永續報告書如有登載不實，董事會成員亦應共同擔負法律責任[footnoteRef:7]。 [6:  賴英照，永續報告書的罪與罰 ，聯合報，110年7月14日，第A8版。]  [7:  駱秉寬，公司治理：獨立董事對財報不實與ESG揭露不實責任的評析， 經濟前瞻 ，111年9月，第203期，第39。    ] 


        綜上，建議研議修正證交法，明定永續報告書之編製、申報及認證程序，以及登載不實之法律責任，以免執行上之疑義與困擾。

        撰稿人：安怡芸

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            編號：



            1919



              



             



            議題研析



             



            一、題目：



            公開發行公司永續報告書內容不實之相關法律



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            證券交易



            法



            、



            公開發行公司年報應行記載事項準則



            、



            公司募集



            發行有價證券公開說明書應行記載事項準則



             



            三、



            背景說明



             



            （一）



            近年來因極端氣候日趨嚴重引發各種



            自然災害



            ，



            對於經濟、



            社會與環境



            造成重大損害，



            使得永續發展已成為全球企業經



            營所面臨之共同挑戰與契機，



            各國政府



            、



            國際投資人及產業



            鏈



            亦



            日益重視



            環境、社會與公司治理



            (Environmental, 



            Social and Corporate Governanc



            e



            ，



            以下簡稱



            ESG)



            之風險



            管理與資訊揭露。



             



            （



            二



            ）



            為提醒企業重視



            ESG



            相關利害關係議題，並提供投資人決策



            有用之



            ESG



            資訊，



            金融監督管理委員會



            (



            以下簡稱金管會



            )



            參



            考國際金融穩定委員會（



            Financial Stability Board



            ）



            及



            美



            國永續會計準則委員會



            (



            Sustainabi



            lity Accounting 



            Standards Board



            ,



            SASB)



            等組織



            發布之



            相關國際規範



            ，



            要求實



            收資本額達



            新臺幣



            20



            億元之上市櫃公司



            ，



            自



            112



            年起應編製申



            報永續報告書



            1



            。



             



                                                    



                    



             



            1



             



            金管會正式啟動「公司治理



            3.0



            -



            永續發展藍圖」



            ，



            金融監督管理委員會



            新聞稿，



            109



            年



            8



            月



            25



            日，



            https://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id



            =95&parentpath=0,2&mcustomize=news_view.jsp&dataserno



            僅供委員



            問政所需



            參考



             



            不代表



            本



            院



            意見或



            立場



             



        


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        編號：1919   


        議題研析 


        一、題目：公開發行公司永續報告書內容不實之相關法律


        責任研析 


        二、議題所涉法規 


        證券交易法、公開發行公司年報應行記載事項準則、公司募集


        發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 


        三、背景說明 


        （一）近年來因極端氣候日趨嚴重引發各種自然災害，對於經濟、


        社會與環境造成重大損害，使得永續發展已成為全球企業經


        營所面臨之共同挑戰與契機，各國政府、國際投資人及產業


        鏈亦日益重視環境、社會與公司治理(Environmental, 


        Social and Corporate Governance，以下簡稱ESG)之風險


        管理與資訊揭露。 


        （二）為提醒企業重視ESG相關利害關係議題，並提供投資人決策


        有用之ESG資訊，金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)參


        考國際金融穩定委員會（Financial Stability Board）及美


        國永續會計準則委員會(Sustainability Accounting 


        Standards Board,SASB)等組織發布之相關國際規範，要求實


        收資本額達新臺幣20億元之上市櫃公司，自112年起應編製申


        報永續報告書


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         金管會正式啟動「公司治理3.0-永續發展藍圖」，金融監督管理委員會新聞稿，109年8月25日，


        https://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=95&parentpath=0,2&mcustomize=news_view.jsp&dataserno


        僅供委員問政所需參考 


        不代表本院意見或立場