上市上櫃公司設置風險管理委員會之法制研析
證券交易法;公開發行公司建立內部控制制度處理準則
僅供委員問政所需參考
                        

                        
                            不代表本院意見或立場
                        

                    
                

            
        

        
            編號：2323
        

        
            議題研析
        

        
            一、題目：上市上櫃公司設置風險管理委員會之法制研析
        

        
            二、議題所涉法規
        

        證券交易法、公開發行公司建立內部控制制度處理準則

        
            三、背景說明
        

        （1） 自2020年
新冠肺炎疫情的黑天鵝事件（BLACK SWAN）
，造成各國產業生產延緩，國際運輸滯怠，衝擊全球產業供應鏈體系，至2022年初爆發的烏俄戰爭，引發全球糧食、能源短缺，造成輸入型通膨（Importing Inflation），又因各國政府採行緊縮性貨幣政策，產生抑制經濟復甦、提高停滯性通膨風險
，再加上地緣經濟衝突、極端氣候等自然災害的發生，接連造成世界經濟的重大損失。面對天災人禍的產生頻率逐漸上升，全球風險樣貌無疑更趨複雜，「多重危機（Polycrises）」的湧現將成為世界新常態
。因此「反脆弱」（Antifragile）並強化產業韌性（Industry Resilience）開始受到各國政府及跨國企業的高度重視
。

        （2） 強化韌性提高企業的反脆弱能力，以面對充滿不確定性的未來挑戰，首需針對各項弱點妥善評估風險，並據此進行系統性的有效管理措施，因此建立並落實企業風險管理(Enterprise Risk Management,ERM)機制遂成為公司治理的重要課題。企業風險管理依COSO組織
(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)之定義，係為一項遍及企業各層面之過程，受董事會、管理階層或其他人士之影響，用以制定策略、辨認可能影響企業之潛在事項、管理企業之風險，使其不超過企業之風險胃納(Risk Appetite)，以合理保證其目標之達成
。有學者則認為風險管理機制核心在於「風險辨識(Identification)」及「風險評估(Assessment)」，而風險辨識最重要在於「風險意識(Awareness)」高低，然而董事會與管理高層普遍存在風險意識不足的情況
，實值主管機關重視。

        
            四、探討研析
        

        （1） 
            上市上櫃公司尚未普遍設置風險管理委員會
        

        為提升公司治理能力，金融監督管理委員會（簡稱金管會）於109年推動之「公司治理3.0-永續發展藍圖」即納入推動上市上櫃公司導入企業風險管理機制
。然有學者指出上市上櫃公司及中小企業仍多有尚未訂定風險管理政策及程序，亦未建立有效風險管理機制者
。另有民間組織於110年進行調查，發現國內企業在風險管理上存有「人員風險意識不足」、「缺乏資料、方法或工具對風險進行即時偵測」、「風險管理作業分散各部門，無法全面的檢視」等三大問題
。由此可見，設置專責之風險管理委員會，對於落實企業風險管理機制應有正面助益。由臺灣證券交易所股份有限公司（簡稱證交所）公告112年度之公司治理評鑑指標中，亦為引導上市上櫃公司重視風險管理議題，增加了是否設置風險管理委員會之項目
。 然而依學者統計，我國前五十大市值企業，除金融機構外，僅5家設置風險管理委員會
。

        （2） 
            研議要求上市上櫃公司設置風險管理委員會之可行性
        

        金管會依金融控股公司法
、銀行法
及保險法
等規定授權，訂定之
金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法
、
保險業內部控制及稽核制度實施辦法
，要求金融控股公司、銀行及保險公司等金融機構應訂定風險管理政策及程序，且設置獨立的專責風險控管單位，並定期向董事會提出風險控管報告，以提升風險管理能力，故而金融機構均依規定設置。為協助上市上櫃公司建立完善之風險管理制度，證交所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心雖於111年8月公告上市上櫃公司風險管理實務守則
，明確建議企業設置董事會層級之風險管理委員會。然而金管會依證券交易法授權
訂定之公開發行公司建立內部控制制度處理準則第44條僅規定公開發行公司宜訂定適當之風險管理政策與程序
，並未要求設置獨立的專責風險控管單位。

        上市上櫃公司因業別不同，而有不同的風險，在多重危機頻繁出現之際，公司面臨如何衡量風險胃納據以計算風險限額、重大風險損失的檢討與因應、風險議題的預警與因應措施等
風險管理政策事項，設置風險管理委員會能有助於企業更有效地辨識、管理和應對各種風險，從而確保業務營運的穩健，並進而確保投資人權益，對於健全資本市場亦有相當助益。爰此，主管機關應提高對於上市上櫃公司風險管理機制之重視，並進一步研議修正相關法令，明確要求上市上櫃公司設置董事會層級之專責風險管理單位之可行性。

        撰稿人：安怡芸

        � 本文有關年份之使用，原則以民國紀年表述，惟涉及全球性及國際性事件部分，改採西元紀年表述。


        � 黑天鵝事件，係形容發生機率極低、易被忽略的事件，具有不可測性、衝擊力道大，以及後見之明等三大特性。詳見「黑天鵝」、「灰犀牛」套用在金融圈，欲表達什麼呢?央行報您知!中央銀行facebook，108年4月16日，網址：� HYPERLINK "https://www.facebook.com/profile/100064232783109/search/?q=%E7%81%B0%E7%8A%80%E7%89%9B，最後瀏覽日期：112" �https://www.facebook.com/profile/100064232783109/search/?q=%E7%81%B0%E7%8A%80%E7%89%9B，最後瀏覽日期：112�年12月13日。


        � 顧燕菁，通膨已成為新常態時，2023年的全球經濟還面臨哪4大挑戰？遠見雜誌網站，112年3月30日，網址：� HYPERLINK "https://www.gvm.com.tw/article/100382，最後瀏覽日期：112" �https://www.gvm.com.tw/article/100382，最後瀏覽日期：112�年12月13日。


        � 魏麗容、郭雅婷，世界經濟論壇(WEF)2023全球風險報告重點整理與反思，國立台灣大學社會科學院風險社會與政策研究中心網站，112年3月23日，網址：� HYPERLINK "https://rsprc.ntu.edu.tw/zh-tw/m01-3/en-news/1775-1120323-wef.html，最後瀏覽日期：112" �https://rsprc.ntu.edu.tw/zh-tw/m01-3/en-news/1775-1120323-wef.html，最後瀏覽日期：112�年12月13日。


        � 社論，強化產業韌性 思考務實對策，經濟日報，112年7月7日，第A2版。


        � 	COSO由美國註冊會計師協會（American Institute of Certified Public Accountants，簡稱AICPA）、內部稽核協會（Institute of Internal Auditors,IIA）、美國會計協會（American Accounting Association,AAA）、管理會計師協會（Institute of Management Accountants,IMA）及國際財務主管協會（Financial Executives International,FEI）5個專業團體共同資助，於1985年成立的美國民間組織，其發布的各項反詐欺、內部控制、商業道德、公司治理及財務報告等準則，經常為官方、民間組織及監理單位採用。詳見廖君美，〈企業風險管理與資訊安全機制設計〉，《財金資訊季刊》，第75期，102年7月，頁27。


        � 同前註。


        � 	黃志明，〈氣候治理下的風險管理新面貌〉，《	當代法律》，第	17期，112年5月，頁173-174。


        � 金管會正式啟動「公司治理3.0-永續發展藍圖」，金管會證券期貨局新聞稿，109年8月25日，網址：� HYPERLINK "https://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=2&parentpath=0&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=202008250004&dtable=News，最後瀏覽日期：112" �https://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=2&parentpath=0&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=202008250004&dtable=News，最後瀏覽日期：112�年12月7日。


        � 陳清祥，公司治理評鑑 導入風險管理，經濟日報，111年5月11日，第B5版。


        � 同前註。


        � 112年度公司治理評鑑指標2.22：「公司是否由審計委員會或董事會層級之功能性委員會(如:風險管理委員會)督導風險管理，並訂定經董事會通過之風險管理政策與程序，揭露風險管理組織架構、風險管理程序及其運作情形，且至少一年一次向董事會報告?」，詳見證交所公司治理中心，網址：� HYPERLINK "https://view.officeapps.live.com/op/view.aspx?src=https%3A%2F%2Fcgc.twse.com.tw%2Fstatic%2F20230107%2F8a828e1784e0710501858b566cb8002d_%25E9%2599%2584%25E4%25BB%25B65-112%25E5%25B9%25B4%25E5%2585%25AC%25E5%258F%25B8%25E6%25B2%25BB%25E7%2590%2586%25E8%25A9%2595%25E9%2591%2591%25E6%258C%2587%25E6%25A8%2599_%25E6%259C%2583%25E5%25BE%258C%25E4%25BF%25AE%25E6%25AD%25A3OK%2520-%2520%25E6%25B8%2585%25E7%25A8%25BF.xlsx&wdOrigin=BROWSELINK，最後瀏覽日期：112" �https://cgc.twse.com.tw/evaluationCorp/listCh，最後瀏覽日期：112�年12月7日。


        � 黃志明，〈完全失能的風險管理委員會〉，《		當代法律》，第	8期，111年8月，	頁167。


        � 金融控股公司法第51條	：「金融控股公司應建立內部控制及稽核制度；其辦法，由主管機關定之。」


        � 銀行法第45條之1第1項：「銀行應建立內部控制及稽核制度；其目的、原則、政策、作業程序、內部稽核人員應具備之資格條件、委託會計師辦理內部控制查核之範圍及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。」


        � 保險法第148條之3第1項：「保險業應建立內部控制及稽核制度；其辦法，由主管機關定之。」


        � 金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法第36條第1項：「金融控股公司及銀行業應設置獨立之專責風險控管單位，並定期向董（理）事會提出風險控管報告，若發現重大暴險，危及財務或業務狀況或法令遵循者，應立即採取適當措施並向董（理）事會報告。」


        � 	保險業內部控制及稽核制度實施辦法第34條之1第2項：「保險業應設置獨立之專責風險控管單位，並定期向董（理）事會報告，若發現重大暴險，危及財務或業務狀況或法令遵循者，應立即採取適當措施並向董（理）事會報告。」


        � 上市上櫃公司風險管理實務守則第10條：「上市上櫃公司除以董事會作為風險管理最高治理單位外，得考量公司規模、業務特性、風險性質與營運活動，設置隸屬於董事會之風險管理委員會，並指派適當風險管理推動與執行單位。」


        � 證券交易法第14條之1第2項：「主管機關得訂定前項公司或事業內部控制制度之準則。」


        � 公開發行公司建立內部控制制度處理準則第44條：「公開發行公司宜訂定適當之風險管理政策與程序，建立有效風險管理機制，以評估及監督其風險承擔能力、已承受風險現況、決定風險因應策略及風險管理程序遵循情形。」


        � 駱秉寬，公司治理3.0 獨立董事的職能改革芻議，工商時報，109年8月31日，第A6版。


        


        
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