改善上市櫃公司薪酬差距問題簡析
證券交易法
僅供委員問政所需參考
                        

                        
                            不代表本院意見或立場
                        

                    
                

            
        

        
            編號：2012
        

        
            議題研析
        

        
            一、題目：改善上市櫃公司薪酬差距問題簡析
        

        
            二、議題所涉法規：證券交易法
        

        
            
            三、背景說明
        

        （一）2010年《證券交易法》修正，強制上市櫃公司必須設置薪資報酬委員會，2011年董事薪酬最高的3家上市公司，每位董事平均領取新臺幣(以下同)2,485萬元、2,373萬元及2,306萬元薪酬。2021年前3名的上市公司，每位董事平均薪酬增加到9,195萬元、7,354萬元及5,073萬元。約10年間，董事薪酬呈倍數成長，但員工薪資卻增加有限。事實上，臺灣家戶所得最高和最低的差距，2010年是93.8倍，到2020年已擴大到148.6倍[footnoteRef:1]。 [1: 賴英照，務實處理低薪問題，經濟日報，2023年3月1日，第A4版。] 


        （二）有些公司用心調整公司盈餘分配，使董事酬勞和員工薪資，差距不致過大，但有些公司則相差懸殊。例如有上市公司1年賺300多億元，每位董事1年平均拿1億1千多萬元薪酬，但員工平均薪資只有75萬元，也有上市公司董事一年的薪酬超過2,900萬元，員工平均薪資不到87萬元。面對這種情形，格外值得深思。《憲法》以「發展國民經濟」為基本國策，明定經濟發展應致力謀求「國計民生之均足」。《證券交易法》秉承憲法的意旨，在第1條明白宣示，以「發展國民經濟」為立法首要目的。主事者應採取更務實有效的方法，實現憲法及法律的誡命[footnoteRef:2]。 [2: 同註1。] 


        
            四、探討研析
        

        薪資報酬差距大可能導致低薪問題並衍生其他諸多問題，例如社會治安惡化、少子化、高齡化、年輕人外流、缺人才、缺勞工、外籍人士不願來臺就學、就業，甚至影響未來國防安全，政府應優先解決低薪問題[footnoteRef:3]，以緩解上述情況。本院委員、黨團亦針對此問題提出相關法律修正草案[footnoteRef:4]，茲針對修改證券交易法相關規定試研析如下： [3: 醒報編輯部〈社論〉，低薪、高工時，台灣要解決的勞動環境，臺灣醒報，2023年3月14。https://www.anntw.com/articles/20230314-4eEf]  [4: 周毓翔、劉宗龍，低薪問題嚴重蔡政府不作為 國民黨團提修法三箭，中時新聞網，2023年3月13日，https://www.chinatimes.com/realtimenews/20230313002631-260407?chdtv。立法院議案關係文書院總第20號委員提案第10032208號(2023年3月15日印發)、立法院議案關係文書院總第20號委員提案第10032209號(2023年3月15日印發)、立法院議案關係文書院總第20號委員提案第10032210號(2023年3月15日印發)。] 


        
            （一）上市上櫃公司薪資報酬宜更公開透明
        

        《證券交易法》第14條第5項規定，上市櫃公司依規定編製年度財務報告時，應該「另依主管機關規定揭露公司薪資報酬政策、全體員工平均薪資及調整情形、董事及監察人之酬金等相關資訊」。政府期望藉此抑制肥貓及改善低薪，但事實顯示，這措施沒有發揮預期的效果[footnoteRef:5]。 [5: 同註1。] 


        揭露公司薪資報酬政策之目的，係為促使公司訂定合理之董事、監察人及員工薪資報酬，要求上市櫃公司公開透明薪資資訊，應包括高階管理層薪資，故宜納入經理人。此外，亦宜包括員工平均薪資及薪資中位數等資訊，以便投資者及員工都能清楚地瞭解公司之實質平均薪資分配情況，以利改善薪資差距問題。

        此外，《證券交易法》第14條之6第2項所規定的薪資報酬，不僅包括董事、監察人，還包括經理人之薪資(以及股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施)，因為有些上市上櫃公司的經理人，尤其是高階經理人，其薪資報酬亦遠高於其他一般員工，故宜納入揭露資訊之範圍。

        綜上，建議修正證券交易法第14條第5項規定為：「股票已在證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司，依第二項規定編製年度財務報告時，應另依主管機關規定揭露公司薪資報酬政策、全體員工
            薪資平均數、中位數及調整情形、董事、監察人
            及經理人之薪資報酬等相關資訊。」
        

        
            （二）薪資報酬委員會應達成其設置之目的
        

        依《證券交易法》第14條之6第1項規定，股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。

        另外，依據「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第7條規定，薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行職權：一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

        其實，上述相關法規規定薪資報酬委員會的成員之專業資格及職權固然重要，然而，更加重要的可能是上市櫃公司的薪資報酬委員會應達成其設置之目的。

        薪資報酬委員會應負責制定及審核公司的薪資報酬政策，提升薪資報酬的透明度及公平性，對公司高層的薪資報酬進行審查與適度限制，以避免薪酬差距過大。因此，建議修正證券交易法第14條之6，增訂第3項規定如下：「薪資報酬委員會應每年公布薪資差距報告，包括公司員工薪資平均數、中位數與經理人薪資之比率，提升薪資報酬之透明度及公平性。」

        撰稿人：曾耀民

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