金融機構溫室氣體盤查之法制問題研析
溫室氣體排放量盤查登錄及查驗管理辦法
僅供委員問政所需參考
                        

                        
                            不代表本院意見或立場
                        

                    
                

            
        

        
            編號：2 3 9 5
        

        
            議題研析
        

        
            一、題目：金融機構溫室氣體盤查之法制問題研析
        

        
            二、議題所涉法規
        

        溫室氣體排放量盤查登錄及查驗管理辦法

        
            三、背景說明
        

        
                    為因應氣候變遷，金融監督管理委員會（下稱金管會）於111年1月13日預告分階段推動「上市櫃公司永續發展路徑圖」規劃案，要求全體上市櫃公司於116年前完成溫室氣體盤查[footnoteRef:1]，118年前完成溫室氣體盤查之查證[footnoteRef:2]，並於112年3月3日宣布正式啟動[footnoteRef:3]。另金管會盤點金融業在推動綠色金融所面臨的挑戰，於111年推出「綠色金融行動方案3.0」。該方案中即包括了推動金融業溫室氣體盤查及整合ESG及氣候相關資訊等項目，以導引金融業運用永續金融協助社會因應氣候變遷[footnoteRef:4]。由於我國唯一以法律位階規定溫室氣體盤查及查驗義務者為環境部所主管之「氣候變遷因應法」，該法並授權主管機關訂定「溫室氣體排放量盤查登錄及查驗管理辦法」，是以，金管會在推動金融機構溫室氣體盤查及確信（環境部所主管之法規用語為「查驗」）相關業務時，其法律依據及與環境部所主管法規與業務間之關係為何，實有待釐清。 [1:  盤查類似於健康檢查的概念，透過定期的檢查，藉此找到哪些地方可以改善、精進的部分。企業經過相關活動數據的蒐集、彙整及計算，檢視自身營運活動中直接或間接溫室氣體排放量，可藉由盤查結果找到排放熱點，進一步解析，發掘具有減量潛力的部分，再據以推動相關減量作為。環境部，「溫室氣體排放量盤查作業指引」，111年5月，頁1-1，網址：https://ghgregistry.moenv.gov.tw/upload/Tools/%E6%BA%AB%E5%AE%A4%E6%B0%A3%E9%AB%94%E6%8E%92%E6%94%BE%E9%87%8F%E7%9B%A4%E6%9F%A5%E4%BD%9C%E6%A5%AD%E6%8C%87%E5%BC%95(2022.05)-final.pdf，最後瀏覽日期：113年3月6日。]  [2:  「查證」為金管會新聞稿之用語，在年報與永續報告書之相關規範中之用語為「確信」，另環境部主管之「氣候變遷因應法」及「溫室氣體排放量盤查登錄及查驗管理辦法」中之用語為「查驗」。「查驗」之定義，依「溫室氣體排放量盤查登錄及查驗管理辦法」第2條第6款規定，係指「以系統化、文件化及獨立性等方式，執行查證或重要項目評估之作業。」]  [3:  金管會新聞稿，金管會正式啟動「上市櫃公司永續發展路徑圖」， 112年3月3日，網址：https://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=95&parentpath=0,2&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=202203030001&dtable=News，最後瀏覽日期：113年3月6日。]  [4:  金管會新聞稿，金管會協助清路障 畫地圖  鼓勵加入永續金融，113年3月1日，網址：https://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=96&parentpath=0&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=202402290001&dtable=News，最後瀏覽日期：113年3月6日。] 

        

        
            四、探討研析
        

        
            （一）環境部推動溫室氣體盤查之相關措施
        

        依「氣候變遷因應法」第21條第1項規定，只有被公告為「事業應盤查登錄及查驗溫室氣體排放量之排放源」，始有進行溫室氣體盤查及查驗之義務，而有關溫室氣體排放量盤查、登錄之頻率、紀錄、應登錄事項與期限、查驗方式、管理及其他應遵行事項，則依「溫室氣體排放量盤查登錄及查驗管理辦法」規定辦理（同條第2項）；另有關查驗機構認證及其資格條件，尚須符合「溫室氣體認證機構及查驗機構管理辦法」規定。

        有關排放源之公告，環境部係以排放源類型、排放溫室氣體種類及規模等進行分級規劃，分階段公告應盤查登錄者，若非屬環境部公告之排放源，並無前揭辦法之適用，故環境部為了因應非屬環境部所公告排放源之溫室氣體盤查需求，於111年5月公布「溫室氣體排放量盤查作業指引」[footnoteRef:5]，提供不同需求者了解碳盤查及執行方法，並提供試算工具，作為中小企業進行自主減碳的依循。 [5:  環境部，同註1。] 


        
            （二）金融監督管理委員會推動溫室氣體盤查之相關措施
        

        為落實「上市櫃公司永續發展路徑圖」金管會要求上市櫃公司分年逐步完成碳盤查及查證，其具體措施係要求上市櫃公司應於其「年報」及「永續報告書」中揭露溫室氣體盤查及確信資訊，茲分述如下：

        1.於「年報」中揭露溫室氣體盤查及確信資訊之規定：

        金管會於111年11月25日修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」第10條並增訂附表2-2-3（上市上櫃公司氣候相關資訊[footnoteRef:6]），及修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第32條並增訂附表63-1（上市上櫃公司氣候相關資訊[footnoteRef:7]），復發布111年11月28日金管證發字第11103849344號令，給予1年緩衝期，要求上市櫃公司自113年起依路徑圖規劃時程於年報附表2-2-3格式揭露溫室氣體盤查與確信資訊。另就金融機構部分，金管會亦陸續修正「金融控股公司年報應行記載事項準則」、「銀行年報應行記載事項準則」、「票券金融公司年報應行記載事項準則」及「金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」等有關金融機構年報應行記載事項之相關規定（皆是增訂氣候相關資訊之附表，且內容均同），並發布相關解釋令，規範揭露時程，以使金融業氣候資訊揭露相關規範與上市櫃公司規範一致。前揭規範要求金融機構自113年起（編製112年年報）應揭露氣候相關資訊，惟溫室氣體盤查及確信資訊揭露部分，可依實收資本額大小自113年起分階段完成[footnoteRef:8]。 [6:  該附表於112年11月10日修正部分內容。]  [7:  該附表於112年11月10日修正部分內容。]  [8:  金管會113年2月22日金管銀法字第11302705091號令（「金融控股公司、銀行及票券金融公司溫室氣體盤查、確信及減碳目標、策略及具體行動計畫相關資訊揭露時程」解釋令），網址：https://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=97&parentpath=0,2&mcustomize=multimessage_view.jsp&dataserno=202402220001&dtable=NewsLaw&aplistdn=ou=newlaw,ou=chlaw,ou=ap_root,o=fsc,c=tw，最後瀏覽日期：113年3月6日。] 


           2. 於「永續報告書」中揭露溫室氣體盤查及確信資訊之規定：

                 臺灣證券交易所股份有限公司（下稱證交所）和財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱櫃買中心）分別於111年9月22日（上市）及111年9月26日（上櫃）增訂「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」及「上櫃公司編製與申報永續報告書作業辦法」第4條之1，要求上市櫃公司應於永續報告書以專章揭露氣候相關資訊，並依該條附表2（氣候相關資訊附表[footnoteRef:9]）揭露有關溫室氣體盤查及確信相關資訊，並規定辦理前述溫室氣體之確信人員及所屬機構，均應符合「上市上櫃公司永續報告書確信機構管理要點」相關規定。另外，證交所及櫃買中心並修正「對有價證券上市/櫃公司資訊申報作業辦法」，規定永續報告書及該報告書檔案置於公司網站之連結，並依前述編製與申報永續報告書作業辦法規定之時限申報。 [9:  該附表分別於113年1月26日（上市）及113年1月31日（上櫃）修正部分內容。] 


        
            （三）金融機構溫室氣體盤查之法制問題
        

        從法制面觀之，目前有關溫室氣體的盤查及查驗（確信），係由環境部及金管會各依其職掌，雙軌推動併行。惟有關金融機構的溫室氣體盤查，由於金融業並非高碳排產業，故目前非屬環境部所公告應強制進行溫室氣體盤查及查驗之排放源。

        比較二機關對溫室氣體盤查及查驗（確信）之規範，可以得出金管會對上市櫃公司及金融機構之溫室氣體盤查及確信規範，恐存在以下問題：

            1.金管會係於各別業別之「年報應行記載事項準則」[footnoteRef:10]之「附表」中，規範業者應揭露「溫室氣體盤查資訊」及「溫室氣體確信資訊」，以間接方式要求業者應進行之溫室氣體盤查及確信，雖前述「年報應行記載事項準則」係由法律授權訂定，但法律係授權主管機關訂定「年報應記載事項」，以銀行法為例，該法第49條第1項後段規定：「……年報應記載事項，由主管機關定之。」，惟從前述「氣候相關資訊附表」之內容觀之，該表「1-1-1溫室氣體盤查資訊」之註1至註4，分別規定了各種溫室氣體排放量之定義、資料涵蓋範圍及辦理時程、溫室氣體盤查標準及計算方式；該表「1-1-2溫室氣體確信資訊」之註2「確信機構應符合臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心訂定之永續報告書確信機構相關規定。」規範了確信機構的資格等事項，前揭規定內容，顯然已經逾越了法律所授權訂定之「年報應記載事項」，而係實質規範了業者進行溫室氣體盤查及確信之執行方式，恐有違反法律保留原則之虞。 [10:  為法律授權訂定，性質上屬法規命令。] 


            2.證交所及櫃買中心之法律地位皆屬私法人性質，非政府機關，其以契約關係，實施相當於公權力行為之監理，其法律定性為何，多有爭論，有學者指出，證交所及櫃買中心因為提供交易的場所，連帶其內部所訂定之營業細則、業務規則或審查準則，對證券商或上市櫃公司或其他事業也產生廣泛之約制作用，而負有如同行政主管機關的證券監理功能，間接對投資人權益產生重大影響。以契約關係，履行相當於公權力行為之管制或管理任務，不管從私法或公法關係來說都有不足之處[footnoteRef:11]。從前述之「上市/櫃公司編製與申報永續報告書作業辦法」及「上市上櫃公司永續報告書確信機構管理要點」對上市櫃公司溫室氣體盤查及確信規定，即可看出前述問題，爰建議主管機關應重新思考證交所及櫃買中心之監理及定性問題並修正相關規定，當其業務涉及公權力行使時，不應以私法契約作為執行依據，而應有法律明文規定，以符合法律保留原則。 [11:  簡立宗，證交所、櫃買中心法律定性 學者提建言，工商時報，112年6月15日，網址：https://tw.stock.yahoo.com/news/%E8%AD%89%E4%BA%A4%E6%89%80-%E6%AB%83%E8%B2%B7%E4%B8%AD%E5%BF%83%E6%B3%95%E5%BE%8B%E5%AE%9A%E6%80%A7-%E5%AD%B8%E8%80%85%E6%8F%90%E5%BB%BA%E8%A8%80-201000493.html，最後瀏覽日期：113年3月6日。廖欽福教授發言內容。] 


        
                3.目前環境部及金管會就溫室氣體的盤查及查驗（確信），雙軌併行，兩者之盤查、查驗或確信之規範、用語，不盡相同，雖金融機構目前尚非環境部所公告之排放源，惟未來亦有可能被分階段納入管制範圍，使受管制者為了符合環境部及金管會查證溫室氣體排放量之同一管理目的，卻需同時遵守不同之規範[footnoteRef:12]，爰建議相關主管機關研議是否有調和兩個規範之可行性，以減少受規範者之法令遵循成本。 [12:  雖證交所所編撰之「確信機構管理要點問答集」A1-3敘及「上市上櫃公司之部分營運據點已依環境部規定取得查證聲明書者，會計師依本要點第七點第二項第一款規定出具意見書時，得直接採用該聲明書出具分攤式意見。」惟在程序上，仍須進行兩套程序，且需經會計師就「已依環境部規定取得查證聲明書」出具意見。證交所，確信機構管理要點問答集，113年1月25日，網址：https://cgc.twse.com.tw/opinionLaw/listCh，最後瀏覽日期：113年3月6日。] 

        

        

        撰稿人：李淑瓊

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