融資租賃業監理之相關法制問題研析
民法;公司法
僅供委員問政所需參考
                        

                        
                            不代表本院意見或立場
                        

                    
                

            
        

        
            編號：2441
        

        
            議題研析
        

        
            一、題目：融資租賃業監理之相關法制問題研析
        

        
            二、議題所涉法規
        

        民法、公司法

        3、 
            背景說明
        

        （1） 近來國內因融資租賃公司(下稱租賃公司)之先買後付（Buy Now, Pay Later，下稱BNPL）業務，造成許多年輕人過度消費卻無法還款導致債台高築，金融監督管理委員會(下稱金管會)因此要求租賃公會採取銀行業的BNPL規範精神納入相關自律規範
。然而有論者指出，國內並無全國性的租賃公會，目前修訂自律規範之實務作法係先由台北市租賃商業同業公會召開理監事會議議決，其他縣市租賃公會未必比照辦理
。金管會雖表示已透過臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心要求上市櫃租賃公司強化BNPL業務內控並進行查核
。然依租賃公會資料，截至112年底其會員家數計37家
，經濟部公司登記，有經營融資業務的公司更逾6,800家
，僅少數上市櫃公司可依此方式管理，是否能解決目前民眾所關注的問題，恐有疑義。

        （2） 實務上租賃公司辦理其他業務亦存有若干問題，以車輛融資業務(下稱車貸)為例，有論者指出，銀行辦理車貸放款成數最多七、八成，車齡太高甚至不到五成，租賃公司卻能提供兩倍、三倍，甚至更高的車貸金額
，而車貸業務規模遠大於BNPL業務，以國內3家上市租賃公司為例，依金管會統計，BNPL業務總規模約新臺幣(下同)280億元，但辦理個人車貸之業務金額合計約2,860億元(含中古車及新車)
，影響範圍及可能引發之社會問題或較BNPL更大。爰此，針對租賃公司之管理問題，遂引發社會各界關注。

        
            四、探討研析

        

        （1） 
            對於融資行為或融資公司外國多有專法規範
        

        美國針對融資公司雖未制定聯邦層級之專法
，惟針對融資行為則早於1968年
即制定「消費者信用保護法」（Consumer Credit Protection Act,CCPA）以保護消費者免受銀行、信用卡公司和其他融資方(例如汽車租賃公司等)的侵害。該法規範重點包括重要資訊揭露，例如如何計算利息以及所涉及的任何費用等、客戶財務資訊的公平報告、禁止欺騙性廣告和貸款歧視，以及應使用消費者容易理解的方式解釋金融術語
等。

        日本於1983年即制定「貸金業法」管理非銀行放款業務並強制要求業者應註冊
。2006年再做修正以強化管理，該法規範重點包括公司資產凈值應有5,000萬日圓以上、放款業務主管應通過相關資格考試、成立全國性公會、放款人說明義務、依借款金額分別規定利率上限(最高上限為年息20%，超過之法律效果分別為超過部分無效、放款人將受到行政處罰或刑事處罰）、限制不當催收行為、限制放款總金額不得超過借款人年收入三分之一、指定信用徵信機構
等。

        香港針對銀行以外之放款人(包含融資公司)於1980年制定「放款人條例」
，以防止放款人收取過高利息及採取不當市場行銷方式。該法規範重點包括放款人應取得牌照、禁止額外收費、年利率上限為48%
(收取高於上限之利率將構成刑事犯罪，最高可處500萬港元罰金及10年有期徒刑)，如年利率低於48%卻高於36%，則被視為敲詐性放款，法院得調整之
。


        澳門針對融資公司雖制定「融資租賃公司法律制度」，惟其係以推動融資租賃業務發展為目的
，爰雖要求租賃公司應取得牌照，並有最低資本額1千萬澳門元，及應訂定風險管理措施之規定，但將其定義為「非信用機構」的金融機構，不適用「金融體系法律制度」對「信用機構(如銀行)」的規定
。

        綜上所舉之外國立法例，對於融資行為或融資公司的管理均十分重視並有專法規範，監理強度雖寬嚴不一，但對於業者資格、內部管理及消費者保護措施等重要事項均有具體要求。

        （2） 
            建議重行研議法制化監理之可行性
        

        租賃公司主要業務為從事融資性的交易業務，包含資本性租賃、營業性租賃、商品買賣分期付款、應收帳款買賣及資金貸與
，其資金亦多有來自銀行者，截至113年1月底，國內金融機構對租賃業之授信餘額合計約3千餘億元
。金管會雖依洗錢防制法授權訂定「辦理融資性租賃業務事業防制洗錢辦法」，然而因融資並非金融特許業務
仍屬一般公司，不受金管會監理，有銀行業者即表示，實務上租賃公司以從銀行取得的資金，從事主管機關要求銀行業不得進行之行為，卻因無法可管融資公司，使得融資公司反而得以進行，形成法規套利，造成政府金融政策管制上的破口
。本院委員亦有認為，現行租賃公司形同「影子銀行」
，建議金管會應借鑑90年代的雙卡風暴進行納管
。

        租賃公司相較於銀行雖貸款利率較高，還款期限較短，但對於難以從金融業取得足夠資金者來說，有可貸款額度較高，審核條件較寬鬆及撥款速度較快等優點，為一重要籌資管道，對於促進普惠金融有其助益，然而依公司法第15條
規定，租賃公司不能貸款給一般自然人，因此實務上係採取其他名目進行交易，例如以買賣方式進行，透過「分期買回」讓消費者變相取得貸款
，此種迂迴的交易模式極易因契約細節模糊不明產生糾紛。據行政院消費者保護處資料指出，每年涉及租賃公司之相關消費爭議即有3、4百件
，實務上更有實質利率達43.4％，遠超過民法規定的利率上限16％之案例發生
。因此在現行欠缺整體性法制化監理之情況下，對於消費者保護不但有欠周延，更有可能引發更嚴重的社會問題。經查行政院雖曾於本院第7屆第1會期函送「融資公司法」草案
，惟並未完成立法程序。考量該草案研擬迄今已近20年，國內社會環境多有改變，爰建議參酌外國立法例，重行研議法制化監理之可行性。

        撰稿人：安怡芸

        � 朱漢崙，先買後付自律規範 嚴審學生貸款，聯合報，113年4月1日，第A7版。夏淑賢，租賃業先買後付 自律公約上路 低消費力族過度消費、中古車商融資過頭、委外催收 畫紅線，聯合報，113年4月5日，第A8版。


        � 朱漢崙，同前註。


        � 侯駿霖，租賃公司內控未遵規範 金管會：可處違約金，大紀元時報，113年3月23日，第A3版。


        � 「如何改善我國融資公司因缺乏監管所衍生之社會亂象，以穩定金融市場並保障消費者權益」專題報告，金管會，113年4月3日，立法院第11屆第1會期財政委員會第6次全體委員會議，頁1。


        � 謝方娪，金管會要3家上市櫃租賃訂內控準則 年底前查核，中央社，113年3月18日。


        � 朱漢崙，租賃業、銀行「一國兩制」 中古車貸 管理仍不見蹤影，聯合報，113年4月1日，第A7版。


        � 「如何改善我國融資公司因缺乏監管所衍生之社會亂象，以穩定金融市場並保障消費者權益」專題報告，同註4，頁2-3。


        � 美國融資公司係由地方政府管理，詳見賴朝明，〈	美日韓融資公司之管理(上)〉，		《信用合作》	，第91期，96年1月	，頁51-54。。


        � 本文有關年份之使用，原則以民國紀年表述，惟涉及全球性及國際性事件部分，改採西元紀年表述。


        � 其他相關法案尚有公平信用報告法(The Fair Credit Reporting Act,FCRA)、誠實貸款法(The Truth in Lending Act,TILA)、平等信貸機會法(The Equal Credit Opportunity Act,ECOA)、公平債務催收法(Fair Debt Collection Practices Act,FDCPA)等，詳見ADAM HAYES，〈What Is the Consumer Credit Protection Act (CCPA)? Definition〉，111年6月30日，網址：� HYPERLINK "https://www.investopedia.com/terms/c/consumer-credit-protection-act-of-1968.asp，最後瀏覽日期：113" �https://www.investopedia.com/terms/c/consumer-credit-protection-act-of-1968.asp，最後瀏覽日期：113�年4月3日。


        � 劉絜文，放債人不良經營手法的規管措施，香港特別行政區立法會，2018年11月21日，網址：� HYPERLINK "https://www.legco.gov.hk/research-publications/chinese/essentials-1819ise02-regulation-of-malpractices-of-non-bank-money-lenders.htm，最後瀏覽日期：113" �https://www.legco.gov.hk/research-publications/chinese/essentials-1819ise02-regulation-of-malpractices-of-non-bank-money-lenders.htm，最後瀏覽日期：113�年3月29日。


        � 貸金業法概述，日本貸金業協會網站，網址：� HYPERLINK "https://www.j-fsa.or.jp/association/money_lending/law/overview.php，最後瀏覽日期：113" �https://www.j-fsa.or.jp/association/money_lending/law/overview.php，最後瀏覽日期：113�年4月3日。


        � 香港雖早於1911年即制定放債人條例，惟多種與放債相關的業務行為仍不在規定範圍內，致使政府既不可拒絶任何放債人註冊，亦不能向收取過高利率的放債人施加足夠懲罰，1980年遂廢止舊法並制定新「放債人條例」，詳見劉絜文，同註11。


        � 法定貸款利率上限修訂明日開始生效，香港特別行政區政府新聞公報，2022年12月29日，網址：� HYPERLINK "https://www.info.gov.hk/gia/general/202212/29/P2022122800407.htm，最後瀏覽日期：113" �https://www.info.gov.hk/gia/general/202212/29/P2022122800407.htm，最後瀏覽日期：113�年4月3日。


        � 劉絜文，同註11。


        � 澳門政府並制定「融資租賃稅務優惠制度」給予主要包括印花稅和所得補充稅兩方面的稅務優惠。詳見融資租賃法律出台　拓闊行業發展空間，澳門金融管理局，2019年4月8日，網址：� HYPERLINK "https://www.amcm.gov.mo/zh-hant/news-notice/statement/detail/financial-leasing/179，最後瀏覽日期：113" �https://www.amcm.gov.mo/zh-hant/news-notice/statement/detail/financial-leasing/179，最後瀏覽日期：113�年4月3日。


        � 融資租賃公司法律制度，網址：� HYPERLINK "https://bo.io.gov.mo/bo/i/2019/14/lei06_cn.asp，最後瀏覽日期：113" �https://bo.io.gov.mo/bo/i/2019/14/lei06_cn.asp，最後瀏覽日期：113�年4月3日。融資租賃法律出台　拓闊行業發展空間，同前註。


        � 「如何改善我國融資公司因缺乏監管所衍生之社會亂象，以穩定金融市場並保障消費者權益」專題報告，同註4，頁2。


        � 同前註，頁8。


        � 謝方娪，同註5。


        � 朱漢崙，3大業者貸款戶 成徵信死角，聯合報，113年3月25日，第A7版。


        � 影子銀行（Shadow Banking）根據IMF與全球金融穩定委員會的定義，影子銀行分為廣義和狹義兩種，廣義的影子銀行概念指包括正規銀行監管體系之外的所有提供信用活動的機構；狹義概念則是指帶有系統風險和監管套利等問題的信用仲介體系，包含各種相關機構和業務。簡單來說，影子銀行是一個以資金提供給雙方，並具有期限和流動性轉換功能的信用媒介。常聽到的影子銀行有：投資銀行、貨幣市場基金、私募股權基金、避險基金、證券借貸商、結構性投資工具、民間借貸等非銀行金融機構。詳見臺灣金融研訓院臉書，109年9月16日，網址：� HYPERLINK "https://www.facebook.com/tabf.org/posts/3171566542912639/，最後瀏覽日期：113" �https://www.facebook.com/tabf.org/posts/3171566542912639/，最後瀏覽日期：113�年4月10日。


        � 謝方娪，山道猴子引發金融問題？金管會約談3租賃業者，中央社，113年3月4日。


        � 公司法第15條第1項：「公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一、公司間或與行號間有業務往來者。二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。」


        � 朱漢崙，同註21。


        � 「如何改善我國融資公司因缺乏監管所衍生之社會亂象，以穩定金融市場並保障消費者權益」專題報告，行政院消費者保護處，113年4月3日，立法院第11屆第1會期財政委員會第6次全體委員會議，頁1。


        � 李海琪，正港優先法案！《融資公司法》躺立院16年...融資公司放款千億卻「無法可管」，信傳媒，113年1月25日，網址：� HYPERLINK "https://www.cmmedia.com.tw/home/articles/44856，最後瀏覽日期：113" �https://www.cmmedia.com.tw/home/articles/44856，最後瀏覽日期：113�年4月8日。


        � 立法院第7屆第1會期第2次會議議案關係文書，院總第801號，政府提案第11063號。


        


        
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