शोकाकु आणि झुइकाकुवर अमेरिकन विमानांचा हल्ला सुरू असतानाच १०:५५ वाजता जपानी विमानांचा थवा अमेरिकन तांड्यावर चालून आला. ही विमाने रडारक्षेपात आल्याआल्या लेक्झिंग्टनने नऊ वाइल्डकॅट विमानांना जपान्यांविरुद्ध सोडले. आक्रमक विमाने टॉरपेडोफेकी असल्याचे लक्षात आल्याने यातली सहा विमाने "लेक्झिंग्टन"पासून काही अंतरावर आक्रमकांचा प्रतिकार करण्यास फार उंच न जाता खालीच दबा धरून बसली होती. पण जपानी विमाने उंचावरुन निघून गेली व पार लेक्झिंग्टनपर्यंत पोचली. आदल्या रात्री बरीच विमाने गमावल्यामुळे लेफ्टनंट कमांडर शिगेकाझु शिमाझाकीच्या नेतृत्त्वाखालील या जपानी धाडीत पाहिजे तितकी विमाने नव्हती. चौदा विमानांनी "लेक्झिंग्टन"वर हल्ला केला तर चार "यॉर्कटाउन" वर चालून गेली. यॉर्कटाउनच्या आसपास राहणाऱ्या विमानांनी चार जपानी विमाने पाडली तर चार अमेरिकन विमाने नष्ट झाली.
सव्वा अकरा वाजता हा जपानी हल्ला सुरू झाला तेव्हा "यॉर्कटाउन" आणि "लेक्झिंग्टन" तीन किमी अंतर राखून होत्या. विमाने जवळ येताच त्यांच्यावरील विमानविरोधी तोफांनी मारा सुरू केला. यात चार जपानी विमाने पडली. "यॉर्कटाउन"वरील चारही विमानांचे हल्ले निष्फळ गेले. "लेक्झिंग्टन"वर चालून आलेल्या चौदा विमानांनी दोन फळ्या रचल्या व नौकेच्या दोन बाजूंनी एकदम हल्ला चढवला. यात दोन टॉरपेडोंचे फटके लेक्झिंग्टनला बसले. एका फटक्यात डावीकडील इंधनटाकी मोडली पण त्याचा स्फोट झाला नाही. परंतु खलाशांच्या नकळत या टाकीतून पेट्रोलची बाष्प गळायला लागली आणि आसपासच्या भागात पसरली. दुसरा टॉरपेडो डावीकडच्याच भागातील जलनलिकेला बसला व इंजिनांकडे जाणारे शीतक त्यामुळे कमी झाले. असे असता काही इंजिने गरम झाली व ती बंद करावी लागली. तरीही "लेक्झिंग्टन"ला ताशी २४ नॉट (४० किमी) वेग कायम ठेवता आला.
उरलेली ३३ जपानी बॉम्बफेकी विमाने या तांड्याला वळसा घालून उलट बाजूने आली आणि टॉरपेडोफेकी विमानांच्या हल्ल्यानंतर ३-४ मिनिटांत त्यांनी १४,००० फुटांवरुन बुड्या मारायला सुरुवात केली. ताकाहाशीच्या नेतृत्त्वाखाली १९ विमाने "लेक्झिंग्टन" वर तर तामोत्सु एमाच्या नेतृत्त्वाखाली उरलेली १४ विमाने "यॉर्कटाउन"वर चालून आली. यांच्या संगतीला असलेली झीरो विमाने अमेरिकन लढाऊ विमानांना थोपवून धरत होती. तरीही दोन वाइल्डकॅट विमानांना एमाच्या फॉर्मेशनमध्ये गोंधळ घालण्यात यश आले. ताकाहाशीच्या थव्याने यॉर्कटाउनवर दोन बॉम्ब टाकून आगी लावल्या पण अमेरिकनांनी तासाभरात त्या विझवून टाकल्या. यॉर्कटाउनच्या फ्लाइटडेकच्या मध्यावर अजून एक चिलखतभेदी बॉम्ब पडला व चार डेकांच्या आरपार जात पाचव्या डेकवर त्याचा स्फोट झाला. यात ६६ अमेरिकन सैनिक व खलाशी ठार झाले तसेच विमानांचे भाग ठेवलेल्या गोदामाचीही नासधूस झाली. इतर बारा बॉम्ब जरी नौकेवर पडले नसले तरी आसपास पडून त्यांचे स्फोट झाले व यॉर्कटाउनचे जलरेषेच्या खाली नुकसान झाले.

दोन्ही विवानौकांवर जबरी हल्ले चढवून जपानी विमाने आपल्या तांड्याकडे परतायला लागली तेव्हा उरल्यासुरल्या अमेरिकन विमानांनी त्यांना गाठले व तेथे तुंबळ हवाईयुद्ध माजले. यात तीन अमेरिकन टॉरपेडोफेकी विमाने (ज्यांच्यात खरे म्हणजे मशीनगन सोडून इतर विमानांशी झुंजण्यासाठीची शस्त्रास्त्रे नव्हती) आणि तीन वाइल्डकॅट लढाऊ विमाने पडली तर तीन जपानी टॉरपेडोफेकी विमाने, एक बॉम्बफेकी विमान आणि एक लढाऊ विमान कामी आली. मध्याह्नापर्यंत दोन्ही बाजूंची विमाने आपला दारुगोळा शत्रूवर टाकून परत आपल्या गोटाकडे निघाली होती. वाटेत त्यांची एकमेकांशी गाठ पडली आणि पुन्हा एकदा मारामारी सुरू झाली. यात कान्नो आणि ताकाहाशी दोघांची विमाने पडून ते स्वतः मृत्यू पावले.

शोधाशोध आणि व्यूहरचना
दक्षिण प्रशांतातील युद्ध
जपानची आगळीक
अमेरिकन विवानौकांवरील हल्ले