টোটিলা রোমকে পিছনে ফেলে দক্ষিণে যাত্রা করেন, যেখানে রোমান সেনা কম এবং দুর্বল ছিল। দক্ষিণ ইতালির প্রদেশগুলি তার কর্তৃত্বকে স্বীকৃতি দিতে বাধ্য হয়েছিল। এই অভিযানটি প্রত্যন্ত এলাকা দ্রুত নিয়ন্ত্রণ গ্রহণের জন্য ছিল, বাইজেন্টাইনরা বিচ্ছিন্নভাবে কিছু দুর্গের নিয়ন্ত্রণ রেখেছিল, যার বেশিরভাগ উপকূলে এলাকায়, যা পরে দখল করা যাবে। যখন একটি দুর্গ দথল করা হত তখন এর দেয়ালগুলি সাধারণত ভেঙে দেওয়া হত যাতে এটির আর কোনও সামরিক মূল্য না থাকে। টোটিলা তার বন্দীদের সাথে ভাল আচরণ করার নীতি অনুসরণ করেছিলেন এবং প্রতিপক্ষকে মৃত্যুর আগ র্পযন্ত প্রতিরোধ করার চেয়ে আত্মসমর্পণ করতে প্ররোচিত করতেন। তিনি নেপলস অবরোধের সময় টোটিলার আচরণের উদাহরণ দিয়ে ইতালীয় জনগণের মন জয়ের চেষ্টাও করেছিলেন, যেখানে তিনি এই শহরটিকে ৫৪৩ সালে শর্তসাপেক্ষে আত্মসমর্পণ করার অনুমতি দিয়েছিলেন এবং জে.বি. বিউরির ভাষায়, প্রতিবাদীদের প্রতি "যথেষ্ট মানবতা" দেখিয়েছিলেন। বাইজেন্টাইন সেনা বাহিনীকে নিরাপদে প্রস্থান করার অনুমতি দেওয়ার পরে তিনি দুর্ভিক্ষ পিরিত নাগরিকদের সেবা করে পুনরায় সবল করেন। নেপলস দথল করার পরে টোটিলা জাস্টিনিয়ানের সাথে শান্তি প্রতিষ্ঠার চেষ্টা করেছিল। যখন এটি প্রত্যাখ্যান করা হল তখন তিনি তার আবেদন পত্রের অনুলিপি পুরো রোমে ছেড়ে দেন; বাইজেন্টাইনরা যে বৈষম্য করেছিল তা সত্ত্বেও টোটিলার পক্ষে কোনও বিদ্রোহ হয়নি, যা তাকে বিতৃষ্ণ করে তুলে। তিনি উত্তরে অগ্রসর হয়ে শহরটি ঘেরাও করেন। 

পূর্বে পাঁচ বছরের যুদ্ধবিরতির সুযোগে বেলিসারিয়াসকে ৫৪৪ সালে ২০০ টি জাহাজ দিয়ে ইতালিতে ফেরত পাঠানো হয়। তিনি দক্ষিণে ইতালির বেশিরভাগ জায়গায় সফলভাবে পুনরায় বিচ্ছিন্ন হয়েছিলেন, তবে প্রোকোপিয়াসের মতে, জাস্টিনিয়ান ঈর্ষান্বিত হওযায় তাকে কম রসদ সরবরাহ করেন এবং তাই তিনি রোমের উদ্ধারে যেতে অক্ষম বোধ করেন। প্রোকোপিয়াস অবরোধের সময় দুর্ভিক্ষের বর্ণনা দিয়েছিলেন, যেখানে সাধারণ রোমানরা, যারা সামরিক বাহিনীর কাছ থেকে শস্য কিনতে যথেষ্ট ধনী ছিল না, তারা তুষ, বিছুটি, কুকুর, ইঁদুর এবং শেষ পর্যন্ত "একে অপরের মল" খেতে শুরু করে। পোপ ভিজিলিয়াস, যিনি সিরাকিউজে সুরক্ষার জন্য পালিয়ে এসেছিলেন, শস্যে ভর্তি জাহাজের একটি বহর পাঠিয়েছিলেন, তবে টোটিলার নৌবাহিনী সেগুলিকে টাইবারের মুখের কাছে বাধা দেয় ও ধরে নিয়ে যায়। রোমকে মুক্তি করার জন্য বেলিসারিয়াস এক মরিয়া প্রচেষ্টা করেন যা সফলতার কাছাকাছি আসে তবে শেষ পর্যন্ত ব্যর্থ হয়। এক বছরেরও বেশি সময় পরে ১৭ ডিসেম্বর ৫৪৬ সালে অবশেষে টোটিলা রোমে প্রবেশ করেন, [৪৩] যখন তার লোকরা রাতে দেয়াল টপকে অ্যাসিনেরিয়ান দরজা খুলে দের। প্রোকোপিয়াস বলেন যে টোটিলা সাম্রাটের বাহিনীর কিছু ইশুরিয়ান সেনার সহায়তায় পেয়েছিলেন যারা গোথদের সাথে একটি গোপন চুক্তি করেছিলেন। রোমকে লুণ্ঠন করা হয় এবং টোটিলা, যিনি শহরকে পুরোপুরি ভেঙে ফেলতে চেয়েছিলেন, তিনি দেওয়ালের প্রায় এক তৃতীয়াংশ ভেঙে ফেলে সন্তুষ্ট হন। এরপরে তিনি অপুলিয়ায় বাইজেন্টাইন বাহিনীর মোকাবেলা করতে চলে যান। 

চার মাস পরে ৫৪৭ সালের বসন্তে বেলিসারিয়াস রোমকে সফলভাবে পুনরায় দখল করে ফেলেন এবং তাড়াহুড়ো করে কোন নির্দিষ্ট নিয়ম না মেনে একটির উপর আরেকটি পাথর বসিয়ে দেয়ালের ভাঙা অংশগুলি পুনর্নির্মাণ করেন। টোটিলা ফিরে আসেন, কিন্তু প্রতিরোধকারিদের পরাস্ত করতে পারেননা বেলিসারিয়াস এই ভাল অবস্থার সুযোগ নেননি। পেরুগিয়াসহ বেশ কয়েকটি শহর গথরা দখল করে নেয় এবং বেলিসারিয়াস নিষ্ক্রিয় হয়ে ছিল এবং পরে তাকে ইতালিতে ডেকে নেয়া হয়।

৫৪৯ সালে, টোটিলা আবার রোমের দিকে এগিয়ে যাযন। তিনি অসম্পূর্ণ দেয়ালগুলি দ্রুত দখল করতে চান এবং ৩,০০০ সেনার ছোট বাহিনীকে পরাভূত করার চেষ্টা করেছিলেন, কিন্তু তিনি হেরে যান। তারপরে তিনি শহর অবরোধ করে তাদের অনাহারে রাথার জন্য প্রস্তুত ছিলেন, যদিও বাইজেন্টাইন কমান্ডার ডায়োজিনেস এর আগে বড় বড় খাবারের মজুদ প্রস্তুত করেছিলেন এবং শহরের দেয়ালের মধ্যে জমিতে গম বপন করেছিলেন। যাইহোক, টোটিলা সেনাবাহিনীর কিছু অংশ নিজের পক্ষে নিতে সক্ষম হয়েছিলেন, যারা তাঁর জন্য পোর্টা অস্টিয়ানসিস গেট খুলে দেয়। টোটিলার লোকেরা শহরজুড়ে ছড়িয়ে পড়ে, টোটিলার নির্দেশে নারীদের বাদ দিয়ে সবাইকে খুন করে ও ধন-সম্পদ লুট করে নেয়। টোটিলা আসা করেছিলেন প্রাচীর দখলের সাথে সাথে অভিজাত এবং সেনাবাহিনীর বাকী অংশ পালিয়ে যাবে, তাই তিনি পাশের শহরগুলিতে যাবার রাস্তায় ফাদ পাতেন যেগুলি এখনও তার নিয়ন্ত্রণে ছিল না এবং রোম থেকে পালিয়ে যাওয়ার সময় অনেকে মারা যায়। 

ফলাফল
আর্মিনামের অবরোধ
দক্ষিণ ইতালি
ফ্র্যাঙ্কদের আক্রমণ