এমেসা অধিকারের পর মুসলিমদের জন্য বাইজেন্টাইন শক্ত ঘাটি আলেপ্পো ও এন্টিওকের দিকে যাত্রা সহজ হয়। হেরাক্লিয়াস এসময় এন্টিওকে অবস্থান করছিলেন। ধারাবাহিক পরাজয়ের কারণে উৎকণ্ঠিত হয়ে হৃত অঞ্চল পুনরুদ্ধারের জন্য হেরাক্লিয়াস পাল্টা আক্রমণের প্রস্তুতি নেন। ৬৩৫ খ্রিষ্টাব্দে সাসানীয় সম্রাট তৃতীয় ইয়াজদিগার্দ বাইজেন্টাইন সম্রাটের সাথে মিত্রতা স্থাপন করতে উদ্যোগী হন। মিত্রতা মজবুত করার জন্য হেরাক্লিয়াস তার মেয়ে মানয়ানকে (প্রচলিত ধারণা মতে তার নাতনি) তৃতীয় ইয়াজদিগার্দের সাথে বিয়ে দেন। হেরাক্লিয়াস লেভান্টে একটি বড় আকারের আক্রমণের প্রস্তুতি নেয়ার সময় ইয়াজদিগার্দের ইরাকে একই প্রকার আক্রমণের জন্য প্রস্তুত হন। এসকল আক্রমণ সমন্বিতভাবে করার প্রয়োজন ছিল। ৬৩৬ খ্রিষ্টব্দের মে মাসে হেরাক্লিয়াস তার আক্রমণ শুরু করার পর ইয়াজদিগার্দ তার সাথে সমন্বয় করতে পারেননি।

ইয়ারমুকে মুসলিমরা বাইজেন্টাইন বাহিনীর বিরুদ্ধে বিজয়ী হয়। এরপর তৃতীয় ইয়াজদিগার্দের বিরুদ্ধে পরিকল্পনা করা হয়। তিন মাস পর ৬৩৬ খ্রিষ্টাব্দের নভেম্বরে কাদিসিয়ার যুদ্ধে সাসানীয়রা পরাজিত হয় ফলে পারস্যে সাসানীয় শাসনের অবসান হয় এবং পারস্য মুসলিমদের হস্তগত হয়।
৬৩৫ খ্রিষ্টাব্দের প্রথমদিকে বাইজেন্টাইনদের প্রস্তুতি শুরু হয় এবং ৬৩৬ খ্রিষ্টাব্দের মে নাগাদ হেরাক্লিয়াস উত্তর সিরিয়ার এন্টিওকে তার বিরাট বাহিনী প্রস্তুত করেন। এই বাহিনীতে বাইজেন্টাইন, স্লাভ, ফ্রাঙ্ক, জর্জিয়ান, আর্মেনীয়, খ্রিষ্টান আরব বংশোদ্ভূত সৈনিক ছিল।
পুরো বাহিনীকে পাঁচটি অংশে ভাগ করা হয়। সম্মিলিত কমান্ডার ছিলেন থিওডোর ট্রিথিরিয়াস দ্য সাকেলারিওস। ভাহান ছিলেন একজন আর্মেনীয় এবং এমেসার প্রাক্তন গেরিসন কমান্ডার। তাকে সামগ্রিক ফিল্ড কমান্ডার নিযুক্ত করা হয়। তার অধীনে সম্পূর্ণ আর্মেনীয়দের নিয়ে গঠিত বাহিনীকে প্রদান করা হয়। বুকিনেটর ছিলেন একজন স্লাভিক রাজপুত্র। তিনি স্লাভদের নেতৃত্বে ছিলেন। গাসানি আরবদের রাজা জাবালা ইবনুল আইহাম খ্রিষ্টান আরবদের নেতৃত্ব দিয়েছেন। বাকি সৈনিকরা ছিল ইউরোপীয়। তাদেরকে গ্রেগরি ও দাইরজানের অধীনে ন্যস্ত করা হয়। হেরাক্লিয়াস ব্যক্তিগতভাবে এন্টিওক থেকে কর্মকাণ্ড তদারক করতেন। বাইজেন্টাইন সূত্রে পারস্যের সেনাপতি শাহরবারাজের ছেলে নিকেটাসকে অন্যতম সেনাপতি হিসেবে উল্লেখ করা হয়েছে তবে তিনি কোনো অংশের নেতৃত্বে ছিলেন তা নিশ্চিতভাবে জানা যায় না।

এসময় রাশিদুন সেনাবাহিনী চারভাগে বিভক্ত ছিল: ফিলিস্তিনে আমর ইবনুল আস, জর্ডানে শুরাহবিল ইবনে হাসানা, দামেস্ক-কাইসারিয়া অঞ্চলে ইয়াজিদ ইবনে আবি সুফিয়ান এবং এমেসায় খালিদ বিন ওয়ালিদের সাথে আবু উবাইদা ইবনুল জাররাহ এই অংশগুলোর নেতৃত্বে ছিলেন।
মুসলিম সেনাবাহিনী ভৌগলিকভাবে বিচ্ছিন্ন থাকার কারণে হেরাক্লিয়াস এই সুযোগ কাজে লাগাতে উদ্যোগী হন এবং হামলার পরিকল্পনা করেন। তিনি কেন্দ্রীয় অবস্থানকে কাজে লাগিয়ে প্রতিপক্ষের মোকাবেলা করতে চেয়েছিলেন। তার পরিকল্পনা ছিল বিরাট বাহিনীকে কাজে লাগিয়ে মুসলিমদের প্রত্যেকটি বাহিনী সংগঠিত হওয়ার আগে পৃথকভাবে তাদের পরাজিত করা। মুসলিমদের পিছু হটিয়ে বা পৃথকভাবে বাহিনীগুলোকে পরাজিত করে হৃত অঞ্চল পুনরুদ্ধার করার প্রচেষ্টা চালানো হয়। হেরাক্লিয়াসের ছেলে তৃতীয় কনস্টান্টাইনের অধীনে কাইসারিয়ায় বাড়তি সেনা সহায়তা পাঠানো হয়। ইয়াজিদ ইবনে আবি সুফিয়ানের বাহিনীকে ধরাশায়ী করার জন্য এই বাহিনী প্রেরণ করা হয়ে থাকতে পারে। ইয়াজিদের বাহিনী শহরটি অবরোধ করেছিল। বাইজেন্টাইন রাজকীয় বাহিনী ৬৩৬ খ্রিষ্টাব্দের জুনের মাঝামাঝি সময়ে এন্টিওক ও উত্তর সিরিয়া থেকে বের হয়।

বাইজেন্টাইন রাজকীয় বাহিনী নিম্নোক্ত পরিকল্পনা অনুসারে কাজ করার পরিকল্পনা করে:

বাইজেন্টাইন পাল্টা আক্রমণ
রাশিদুন সেনাবাহিনী
অস্ত্র
প্রথম দিন