দৈত্যরাজ নিকুম্ভের দুই পুত্র সুন্দ ও উপসুন্দ ব্রহ্মার কঠোর তপস্যা করে ত্রিলোক বিজয়ের জন্য অমরত্ব প্রার্থণা করেন। কিন্তু ব্রহ্মা এদের অমরত্বের বরদান করতে সম্মত হন নি। তবে তিনি বলেন যে, স্থাবর-জঙ্গমের কোন প্রাণী তাদের ক্ষতি করতে পারবে না। যদি এদের মৃত্যু হয় তবে পরস্পরের হাতেই হবে। এই বর পাবার পর তারা দেবতাদের উপর নিপীড়নে ব্যস্ত হয়ে পড়ল। তখন দেবতারা প্রাণ রক্ষা করার জন্য ব্রহ্মার নিকট প্রার্থনা করেন এদের বদ করার জন্য। ব্রহ্মা এদের বধ করার জন্য পরমা সুন্দর এক রমনীর সৃষ্টি করলেন। ত্রিভুবনের সমস্ত উত্তম জিনিস তিল তিল করে সংগ্রহ করে ব্রহ্মা এক অতুলনীয়া নারী সৃষ্টি করেন। তিল তিল সুন্দর বস্তু মিলিত হয়ে এই সুন্দরী সৃষ্টি হয়েছিল বলে এর নাম হয় তিলোত্তমা। তিলোত্তমাকে সৃষ্টির পর ব্রহ্মা সুন্দ ও উপসুন্দরের নিকট পাঠিয়ে দেন। তিলোত্তমা এদের দুই জনের সামনে নৃত্য করতে থাকে। সুন্দ ও উপসুন্দ তিলোত্তমার রূপে মুগ্ধ হয়ে তাকে পাবার জন্য পরস্পর যুদ্ধে লিপ্ত হন। এতে একে অন্যের হাতে নিহত হন।

পদ্মপুরাণে উর্বশী
তিলোত্তমা
কালিকা পুরাণে তিলোত্তমা
স্কন্ধ পুরাণে রম্ভা