যদিও জার্মানদের পরিকল্পনা ছিল পুনরায় মস্কো আক্রমণ করার, তবুও ১৯৪২ সালের ২৮শে জুন এই আক্রমণ ভিন্ন দিকে পরিচালিত হয়। দক্ষিণ যুগ্ম বাহিনী এই আক্রমণ পরিচালনা করে, ভোরোনেজের যুদ্ধের (১৯৪২) মাধ্যমে তারা যাত্রা শুরু করে এবং ডন নদী বরাবর দক্ষিণ-পূর্বদিকে অগ্রসর হতে থাকে। পরিকল্পনা ছিল প্রথমে ডন ও ভলগা নদী সুরক্ষিত করা অতঃপর ককেশাস অঞ্চলের খনিজ তেলক্ষেত্রসমূহ অভিমুখে অভিযান পরিচালনা করা, কিন্তু যুদ্ধক্ষেত্রের পরিস্থিতি এবং হিটলারের অহমিকা রক্ষার্থে তিনি উভয় অভিযানই একত্রে আরম্ভ করে দেন। ২৪ জুলাই ১ম প্যানজার বাহিনীর সহায়তায় রুস্তভ নগরী 
জার্মানরা পুনর্দখল করে নেয়, এরপর এই বাহিনী দক্ষিণে মাইকপ অভিমুখে যাত্রা করে। এ অভিযানের অংশ হিসেবে "অপারেশন শামিল" পরিচালিত হয়, যাতে একদল জার্মান কমান্ডো (ব্র্যান্ডেনবার্গার কমান্ডো) সৈন্য সোভিয়েত এন.কে.ভি.ডি. বাহিনীর সজ্জাগ্রহণ করে মাইকপ শহরে প্রবেশ করে এর প্রতিরক্ষাব্যবস্থাকে ভন্ডুল করে দেয়, ফলে ১ম প্যানজার বাহিনী সহজেই এই তেল-ক্ষেত্রভিত্তিক শহরটি অধিকার করে।

একই সময়ে, জার্মান ৬ষ্ঠ সেনাবাহিনী স্টালিনগ্রাড অভিমুখে যাত্রা করে, যাত্রার একটি বড় সময় ধরে তারা ৪র্থ প্যানজার বাহিনীর প্রতিরক্ষা ছাড়াই অগ্রসর হচ্ছিল, কেননা সেটি ১ম প্যানজার বাহিনীকে সহায়তার জন্যে এর যাত্রাপথ পাল্টে ডন নদীর অপর পার্শ্বে গমন করে। যতক্ষণে ৪র্থ প্যানজার বাহিনী স্টালিনগ্রাড অভিযানে যোগ দিতে ফিরে আসে, ততক্ষণে সোভিয়েত প্রতিরোধ বাহিনী (ভাসিলি চুইকভের নেতৃত্বাধীন ৬২ তম সেনাবাহিনী) একটি শক্ত অবস্থান গ্রহণ করতে সক্ষম হয়। ডন নদী পাড়ি দিয়ে জার্মান সৈন্যরা ২৩ আগস্ট ভলগা নদীর তীরে চলে আসলেও ওয়েরমাক্‌ট বাহিনী পরবর্তী ৩ মাস অতিবাহিত করে স্টালিনগ্রাডের সড়ক থেকে সড়কে যুদ্ধ করে।

দক্ষিণে, ১ম প্যানজার বাহিনী ককেশীয় পর্বতের পাদদেশে ও মাল্কা নদীতে পৌঁছে যায়। আগস্টের শেষে রোমানীয় পার্বত্য সেনারা ককেশীয় আক্রমণকারী বাহিনীর সাথে যোগদান করে, এবং রোমানীয় ৩য় ও ৪র্থ সেনাবাহিনী নিযুক্ত হয় আজভ্ সাগরের উপকূলবর্তী অঞ্চলসমূহ শত্রুমুক্ত করার কাজে। তারা স্টালিনগ্রাড নগরীর উভয় প্রান্তে অবস্থান নেয়, যাতে সেখান থেকে জার্মান সেনারা যুদ্ধের মূল ক্ষেত্রে অংশগ্রহণ করতে পারে। ট্রান্সিলভানিয়ার কর্তৃত্ব নিয়ে অক্ষশক্তির দুই সদস্য রোমানিয়া ও হাঙ্গেরির মধ্যে বিবাদের ফলে অক্ষশক্তির নেতৃত্ব সতর্ক থাকে এবং ডন নদীর বাঁকে অবস্থিত ২য় হাঙ্গেরীয় সেনাবাহিনী থেকে রোমানীয় সেনাবাহিনীকে পৃথক করে নিয়ে আসা হয়, এই কাজ সম্পাদন করে ইতালীয় ৮ম সেনাবাহিনী। এতে করে হিটলারের সকল মিত্র যুদ্ধে অংশগ্রহণ করে- যার মধ্যে ছিল একটি স্লোভাকীয় বাহিনী যারা ১ম প্যানজার বাহিনীকে সহায়তা করছিল এবং ছিল একটি ক্রোয়েশীয় রেজিমেন্ট যারা জার্মান ৬ষ্ঠ সেনাবাহিনীর সহায়তায় নিযুক্ত ছিল।

ককেশাস অঞ্চলে অক্ষশক্তির অভিযান স্থবির হয়ে পড়ে, জার্মানরা ম্যালগোবেক নগরী অতিক্রম করতে অক্ষম হয়, তাদের মূল লক্ষ্য, গ্রোজ্‌নি শহর পৌঁছাতে হলে এই নগরী অতিক্রম করা অপরিহার্য ছিল। এর পরিবর্তে তারা গতিপথ পরিবর্তন করে দক্ষিণ প্রান্ত থেকে গ্রোজ্‌নিতে প্রবেশ করার প্রচেষ্টা চালায়। অক্টোবরে তারা মাল্কা নদী পাড়ি দিয়ে উত্তর ওসেটিয়ায় প্রবেশ করে। নভেম্বরের প্রথম সপ্তাহে ওর্দজোনিকিদ্‌যে নগরীর উপকণ্ঠে, ১৩শ প্যানজার ডিভিশনের সম্মুখ সারি আক্রান্ত ও ধ্বংসপ্রাপ্ত হয় এবং এতে করে সমগ্র প্যানজার বাহিনীটি পিছু হটতে বাধ্য হয়। এর সাথে রাশিয়ার অভ্যন্তরে জার্মানদের অভিযানেরও সমাপ্তি ঘটে।

ডন, ভলগা এবং ককেশাস: ১৯৪২ সালের গ্রীষ্ম
সামরিক শক্তি
সোভিয়েত ইউনিয়ন
লেনিনগ্রাড, মস্কো ও রুস্তভের যুদ্ধ: শরৎ, ১৯৪১