৪৭৬ সালে ওডেসার সম্রাট রোমুলাস অগাস্টুলাসকে পদচ্যুত করেন এবং নিজেকে ইতালির ইতালির রাজা ঘোষণা করেছিলেন, যার ছিল ইতালিতে পশ্চিমা রোমান সাম্রাজ্যের চূড়ান্ত বিলুপ্তি। যদিও ওডেসার পূবের সম্রাট জেনোয়ের নামমাত্র সার্বভৌম কর্তৃত্বকে স্বীকৃতি দিয়েছিলেন, তার স্বাধীন নীতি এবং ক্রমবর্ধমান শক্তির কারণে সে কনস্ট্যান্টিনোপলের চোখে হুমকি হিসেবে দেখা দেয়। একটি সাময়িক সমাধান প্রদানের জন্য, তাদের নেতা, থিওডোরিক দ্য গ্রেটের নেতৃত্বে অস্ট্রোগোথরা পশ্চিম বালকানসে সাম্রাজ্যের ফোদেরাতি (মিত্র) হিসাবে খিতু হয়, কিন্তু অস্থিরতা অব্যাহত ছিল। জেনো, অড্রাগোথদের ইতালির প্রতিনিধি হিসাবে ওডেসারকে সরিয়ে দেয়ার জন্য পাঠান। থিওডোরিক এবং গথরা ওডেসারকে পরাজিত করে এবং ইতালিকে গোথিক শাসনের অধীনে নিয়ে আনে। থিওডোরিক এবং জেনো ও তার উত্তরাধিকারী আনাস্টাসিয়াসের মধ্যকার বন্দোবস্ত অনুসারে, ভূমি এবং তার জনগণকে সাম্রাজ্যের অংশ হিসাবে গণ্য করা হয়, সাথে থিওডোরিককে ভাইসরয় এবং সেনাবাহিনীর প্রধান হিসেবে নিযুক্ত করা হয় (ম্যাজিস্টার মিলিতাম)। থিওডোরিক এই পুরো ব্যবস্থাটি কঠোরভাবে পর্যবেক্ষণ করে; সিভিল প্রশাসনের মধ্যে ধারাবাহিকতা ছিল, যা বিশেষভাবে রোমান কর্মচারী দ্বারা চলতো এবং আইন দ্বারা সম্রাটকে বজায় রাখা অব্যাহত ছিল। অন্যদিকে, সেনাবাহিনী ছিল শুধু গোথিক যারা তাদের নেতা ও আদালত কর্তৃপক্ষের অধীনে কাজ করতো। জনগণও ধর্মের দ্বারা বিভক্ত ছিল: রোমানরা ছিলেন চ্যালসডোনীয় খ্রিস্টান, আর গোথরা ছিল আরিয়ান খ্রিস্টান। গোথদের মধ্যে ধর্মীয় সহনশীলতা ছিল, যা ভান্ডাল বা প্রাথমিক ভিসিগথের মধ্যে ছিলনা। দ্বৈত ব্যবস্থা থিওডোরিকের সক্ষম নেতৃত্বের অধীনে ঠিকভাবে কাজ করেছিল, যিনি রোমান অভিজাতদের শান্ত করে রেখেছিলেন, কিন্তু পরবর্তীকালে এই ব্যবস্থাটি ভেঙে পড়তে শুরু করে এবং তার উত্তরাধিকারীদের অধীনে তা পুরোপুরি পতিত হয়। 

সম্রাট প্রথম জাস্টিনের উত্থানের সাথে পূর্ব ও পশ্চিম গির্জার মধ্যকার আকিয়াশিয়ান দ্বন্দ্বের অবসান এবং পূর্বে ধর্মীয় ঐক্য ফিরে যাওয়ার সাথে সাথে ইতালীর সেনেটরীয় অভিজাতদের বেশ কয়েকজন সদস্য গোথিক শক্তির সাথে ভারসাম্য বজায় রাখার জন্য কনস্ট্যান্টিনোপলের সাথে ঘনিষ্ঠ বন্ধন রাখতে শুরু করে। ৫২৪ সালে বিশিষ্ট ম্যাজিস্টার অফিসিয়রাম বোথিয়াস এবং তার শ্বশুরের পদচ্যুতি ও মৃত্যুদণ্ড গোথিক শাসন থেকে তাদের জাতির ধীরে ধীরে বিচ্ছেদের একটা অংশ ছিল। ৫২৬ সালের আগস্ট মাসে থিওডোরিকের উত্তরসূরী তাঁর শিশুপৌত্র আঠালারিক হয় এবং তাঁর মাতা আমলসুন্থাকে রাজপ্রতিনিধি পদে অধিষ্ঠিত হন; তিনি একটি রোমান শিক্ষা পেয়েছিলেন এবং সেনেট এবং সাম্রাজ্যের সঙ্গে পুনর্মিলনের ব্যবস্থা শুরু করেন। এই সমঝোতা এবং অথালারিকের রোমান শিক্ষার জন্য গথিক নেতৃস্থানীয় ব্যক্তিরা অসন্তুষ্ট ছিলেন, তারা ষড়যন্ত্র করেন। আমালাসুন্থার তিনজন ষড়যন্ত্রকারীকে হত্যা করেন এবং নতুন সম্রাট প্রথম জাস্টিনিয়ানকে চিঠি লিখেছিলেন, তিনি যদি পদচ্যুত হন তবে তিনি যেন সম্রাটের কাছে আশ্রয় পান। আমালাসুন্ঠ ইতালিতে রয়ে যান। 

পটভূমি
গথদের অধীনে ইতালি
রোমের প্রথম অবরোধ
সিসিলি এবং ডালমাটিয়া জয়