फिल्म की शूटिंग मार्च २०१२ में शुरू हुई। पहले निर्माताअों ने <MASK> में ही फिल्म की शूटिंग करने की योजना बनायी थी। कानपुर शहर का एक सेट मुंबई में कमालिस्तान स्टूडियो में बनाया गया था, जहां फिल्म का पहला कार्यक्रम शॉट किया गया। पूरे स्टूडियो को फिल्म के लिए किराए पर लिया गया था, इसे बॉलीवुड में पहली बार बनाया गया था। पहले चरण में एक कव्वाली गीत की शूटिंग भी शामिल थी। पहले चरण के बाद, मुंबई में फिल्म सिटी में बाकी फिल्म की शूटिंग की गयी। आखिरी चरण की शूटिंग सतारा में हुई।
दबंग 2
कानपुर लालगंज मुंबई सतारा