 JCI ปวดหัวตอนที่ 1: วิธีคำนวณต้นทุนพื้นฐาน / ผลที่ตามมาทางภาษีของ JCI -> การควบรวมกิจการ TYC
ในที่สุดฉันก็พบมัน! แบบฟอร์ม 8-K/A ของ Johnson Controls International PLC (การแก้ไขการยื่นรายงานฉบับปัจจุบัน) ที่ยื่นเมื่อ 10/03/16 สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 09/02/16 จาก http://investors.johnsoncontrols.com/financial-information/johnson-sec- การยื่นฟ้องระบุไว้ในหน้า II-6: (ฉันเน้นไปที่ย่อหน้าที่เกี่ยวข้อง) เมื่อวันที่ 2 กันยายน 2016 Johnson Controls และ Tyco เสร็จสิ้นการรวมกันตามข้อตกลงและแผนการควบรวมกิจการ ("ข้อตกลงการควบรวมกิจการ") ซึ่งลงวันที่ ณ เดือนมกราคม 24 กันยายน 2016 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยการแก้ไขฉบับที่ 1 ลงวันที่ 1 กรกฎาคม 2016 โดยและระหว่าง Johnson Controls, Tyco และบุคคลอื่น ๆ บางส่วนที่มีชื่อในนั้น รวมถึง Jagara Merger Sub LLC ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ Tyco ถือหุ้นทั้งหมดทางอ้อม (“การควบรวมกิจการ ย่อย”). ตามข้อกำหนดของข้อตกลงการควบรวมกิจการ เมื่อวันที่ 2 กันยายน 2016 Merger Sub ได้ควบรวมกิจการกับ Johnson Controls โดยมี Johnson Controls ซึ่งเป็นบริษัทที่อยู่รอดในการควบรวมกิจการและเป็นบริษัทในเครือทางอ้อมของ Tyco (“การควบรวมกิจการ”) หลังจากการควบรวมกิจการ Tyco ได้เปลี่ยนชื่อเป็น “Johnson Controls International plc” ทันทีก่อนการควบรวมกิจการและเกี่ยวโยงกัน ผู้ถือหุ้นของ Tyco ได้รับหุ้นสามัญของ Tyco จำนวน 0.955 หุ้น (ซึ่งปัจจุบันเรียกว่า "หุ้นสามัญของบริษัทที่รวมกัน") ต่อหุ้นสามัญของ Tyco แต่ละหุ้นที่พวกเขาถือโดยอาศัย 0.955 ต่อหนึ่งหุ้น การรวมบัญชี ในการควบรวมกิจการ หุ้นสามัญที่โดดเด่นแต่ละหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 ดอลลาร์ของจอห์นสัน คอนโทรลส์ (“หุ้นสามัญของจอห์นสัน คอนโทรลส์”) (นอกเหนือจากหุ้นที่ถือโดยจอห์นสัน คอนโทรลส์, Tyco และบริษัทย่อยบางแห่ง) ถูกแปลงเป็นสิทธิ์ในการ ได้รับสิ่งตอบแทนเป็นเงินสดหรือส่วนแบ่ง (แต่ละอย่างตามที่อธิบายไว้ด้านล่าง) เมื่อเลือกผู้ถือ โดยขึ้นอยู่กับขั้นตอนตามสัดส่วนที่อธิบายไว้ในข้อตกลงการควบรวมกิจการและภาษีหัก ณ ที่จ่ายที่เกี่ยวข้อง การเลือกตั้งเพื่อรับค่าตอบแทนเงินสดไม่ได้สมัครรับข้อมูล เป็นผลให้ผู้ถือหุ้นของหุ้นสามัญของจอห์นสัน คอนโทรลส์ที่ได้รับเลือกให้ได้รับการพิจารณาหุ้นและผู้ถือหุ้นของหุ้นสามัญของจอห์นสัน คอนโทรลส์ที่ไม่มีการเลือกตั้ง (หรือไม่สามารถเลือกตั้งได้อย่างถูกต้อง) มีสิทธิได้รับสำหรับแต่ละหุ้นดังกล่าว ของหุ้นสามัญของจอห์นสัน คอนโทรลส์ เงินสด 5.7293 ดอลลาร์ ไม่รวมดอกเบี้ย และหุ้นสามัญของบริษัทที่รวมกัน 0.8357 หุ้น โดยอยู่ภายใต้การหักภาษี ณ ที่จ่ายที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นของหุ้นสามัญของจอห์นสัน คอนโทรลส์ที่เลือกรับค่าตอบแทนเป็นเงินสดมีสิทธิได้รับเงินสด 34.88 ดอลลาร์สำหรับหุ้นสามัญของจอห์นสัน คอนโทรลแต่ละหุ้นโดยไม่มีดอกเบี้ย โดยต้องเสียภาษีหัก ณ ที่จ่าย ในการควบรวมกิจการ ผู้ถือหุ้นของ Johnson Controls ได้รับเงินสดรวมกันประมาณ 3.864 พันล้านดอลลาร์ ทันทีหลังการควบรวมกิจการ ผู้ถือหุ้นเดิมของจอห์นสัน คอนโทรลส์ถือหุ้นประมาณ 56% ของหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกและที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด และอดีตผู้ถือหุ้นของ Tyco ถือหุ้นประมาณ 44% ของหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกและที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด นี่คือคำตอบของสิ่งที่เกิดขึ้นจริงในการทำธุรกรรม เท่าที่ต้นทุนของฉันใน JCI ใหม่นั้นค่อนข้างคลุมเครือเล็กน้อย ในหน้า II-7 มีข้อความว่า: สำหรับวัตถุประสงค์เสมือน การประเมินมูลค่าสิ่งตอบแทนที่โอนขึ้นอยู่กับราคาหุ้นที่ปรับปรุงแล้วของ Johnson Controls ณ วันที่ 2 กันยายน 2016 ที่ 47.67 ดอลลาร์ต่อหุ้น และในหน้า II-8: Johnson ราคาหุ้นที่ปรับปรุงโดยการควบคุม ณ วันที่ 2 กันยายน 2016 (2): 47.67 ดอลลาร์ (2) จำนวนเท่ากับราคาปิดของหุ้น Johnson Control และมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาด ณ วันที่ 2 กันยายน 2016 (45.45 ดอลลาร์ และ 29,012 ล้านดอลลาร์ ตามลำดับ) ที่ปรับปรุงด้วยเงินสดที่ใช้ไป 3,864 ล้านดอลลาร์ของ Tyco เพื่อซื้อหุ้นของจอห์นสัน คอนโทรลส์ จำนวน 110.8 ล้านหุ้น ในราคา 34.88 ดอลลาร์ต่อหุ้น และทั้งคู่เห็นด้วยกับข้อมูลที่โพสต์ที่ http://www.secinfo.com/dpdtb.w6n.2n.htm#1stPage (R66 มูลค่ายุติธรรมของธุรกรรมการควบรวมกิจการที่โอนแล้ว (รายละเอียด)) ซึ่งฉันดูเหมือนจะไม่พบใน เว็บไซต์ "อย่างเป็นทางการ" แต่อ้างว่าโพสต์จากฐานข้อมูล SEC EDGAR ดังนั้นสำหรับแต่ละหุ้นของ JCI จึงมีมูลค่ายุติธรรม 47.67 ดอลลาร์ก่อนการซื้อกิจการ และแปลงเป็นเงินสด 5.7293 ดอลลาร์ บวกด้วย 0.8357 ของหุ้น JCI "ใหม่" ที่มีพื้นฐาน 47.67 ดอลลาร์ - 5.7293 ดอลลาร์ = 41.9407 ดอลลาร์ ในแง่ของหุ้น JCI "ใหม่" นี่คือ $50.1863 (=$41.9407/0.8357) ต่อหุ้น JCI "ใหม่" (ฉันไม่ค่อยแน่ใจ 100% เกี่ยวกับการคำนวณนี้) ฉันยังพบแบบฟอร์ม 8937 ของ JCI ซึ่งระบุมูลค่าตลาดที่ยุติธรรมโดยทั่วไปคือราคาที่อสังหาริมทรัพย์จะเปลี่ยนมือระหว่างผู้ซื้อที่เต็มใจและผู้ขายที่เต็มใจ โดยไม่ได้อยู่ภายใต้การบังคับใดๆ จะซื้อจะขายก็ได้ทั้งที่รู้ข้อเท็จจริงตามสมควร กฎหมายภาษีเงินได้ของรัฐบาลกลางสหรัฐไม่ได้กำหนดว่าอดีตผู้ถือหุ้น JCI ควรกำหนดมูลค่าตลาดยุติธรรมของหุ้นสามัญของ Tyco ที่ได้รับในการควบรวมกิจการอย่างไร วิธีการหนึ่งที่เป็นไปได้ในการกำหนดมูลค่าตลาดยุติธรรมของหุ้นสามัญ Tyco หนึ่งหุ้นคือการใช้ค่าเฉลี่ยของราคาซื้อขายที่สูงและต่ำ ณ วันที่ควบรวมกิจการ ซึ่งเท่ากับ 45.69 ดอลลาร์ วิธีการอื่นในการกำหนดมูลค่าตลาดยุติธรรมของหุ้นสามัญของ Tyco สามารถทำได้ อดีตผู้ถือหุ้น JCI ไม่มีข้อผูกมัดตามวิธีการที่อธิบายไว้ข้างต้น และอาจใช้วิธีอื่นในการปรึกษาหารือกับที่ปรึกษาภาษีของพวกเขา เช่นเดียวกับข้อความที่คล้ายกันบนเว็บไซต์ IRS: วิธีหนึ่งที่เป็นไปได้ในการกำหนดมูลค่าตลาดยุติธรรมของหุ้นสามัญ Tyco หนึ่งหุ้นคือการใช้ค่าเฉลี่ยของราคาซื้อขายที่สูงและต่ำ ณ วันที่ควบรวมกิจการ ซึ่งเท่ากับ 45.69 ดอลลาร์ การใช้ตัวเลขนี้ อดีตผู้ถือหุ้นของ JCI ที่เลือกรับหุ้นในการควบรวมกิจการจะได้รับเงินสดและหุ้นสามัญของ Tyco มูลค่าประมาณ 43.91 ดอลลาร์ต่อหุ้นของหุ้นสามัญของ JCI ที่แลกเปลี่ยนในการควบรวมกิจการ (สมมติว่าไม่ได้รับเงินสดแทนเศษหุ้น)