 ทำไมคนถึงซื้อหุ้นในราคาที่สูงกว่าในการควบรวมกิจการ?
หากไม่มีการคาดการณ์ที่น่าเชื่อถืออย่างสูงว่าบริษัทจะเป็นเป้าหมายของการเทคโอเวอร์ที่รอดำเนินการ หุ้นสามัญของบริษัทจะซื้อขายกันตามปกติที่ราคาซึ่งถือได้ว่าไม่มีการควบคุมหรือเป็นราคาของ คลังสินค้า. เมื่อมีการพูดคุยหรือข้อเสนอแนะเกี่ยวกับบริษัทที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ซึ่งเป็นเป้าหมายในการเข้าซื้อกิจการ บริษัทจะเริ่มซื้อขายที่ราคา "ตลาดควบคุม" นั่นคือราคาที่นักลงทุนหรือกลุ่มของพวกเขาคาดว่าจะจ่ายเพื่อควบคุมบริษัท ในกรณีส่วนใหญ่ การควบคุมกำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่จะเป็นผู้ควบคุมต้องมีคะแนนเสียงครึ่งหนึ่งของบริษัท (ไม่จำเป็นต้องเป็นหุ้น) บวกหนึ่งเสียงเพิ่มเติม และต้องจ่ายในราคาที่สูงกว่าราคาตลาดแบบพาสซีฟให้กับนักลงทุนที่ไม่มีอำนาจควบคุม (และบางครั้งก็จ่ายให้กับนักลงทุนที่มีการควบคุมอื่นๆ) . ความแตกต่างระหว่างราคาตลาดทั้งสองนี้เรียกว่า "ค่าควบคุมพิเศษ" ความเหมาะสมและมูลค่าของเบี้ยประกันภัยนี้ได้รับการยึดถือในกฎหมายกรณีที่มีความคิดเห็นขัดแย้งกันใน Delaware Chancery Court (ดูข้อมูลอ้างอิงด้านล่าง LinkedIn Corp. เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นในรัฐ) ศาลรัฐอื่น ๆ ของสหรัฐอเมริกาส่วนใหญ่ และศาลของหลายประเทศ กับตลาดหุ้นที่คึกคัก จำนวนของพรีเมี่ยมส่วนใหญ่ถูกกำหนดโดยวาณิชธนกิจซึ่งนอกเหนือจากการใช้วิธีการประเมินมูลค่าอื่น ๆ แล้ว ยังตรวจสอบธุรกรรมที่คล้ายคลึงกันล่าสุดที่มีอยู่สำหรับเบี้ยประกันภัยที่ชำระและให้คำแนะนำ (อย่างเป็นทางการใน "จดหมายแสดงความคิดเห็น") ลูกค้าของพวกเขาว่าควรจ่ายหรือยอมรับราคาในช่วงใด . นอกเหนือจากการเพิ่มโอกาสที่จะถูกเสนอราคาสูงกว่าโดยบุคคลที่สามแล้ว การไม่ชำระเบี้ยประกันภัยที่เพียงพอมักเป็นสาเหตุของการฟ้องร้องดำเนินคดีแบบกลุ่มซึ่งอาจใช้เวลาหลายปีในการแก้ไขโดยมีความไม่แน่นอนอย่างมากสำหรับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง สำหรับตัวอย่างล่าสุดและรายละเอียดเพิ่มเติม ดูความคิดเห็นของสื่อนี้และภาพรวมเกี่ยวกับ Dell Inc. ที่ถูกดำเนินการเป็นส่วนตัวในปี 2556 คดีความที่เกิดขึ้นในการทำธุรกรรมและคำตัดสินของศาลในปี 2559 ที่ให้ประโยชน์แก่โจทก์ที่เป็นผู้ถือหุ้นเฉยๆ แม้ว่าจะเกี่ยวข้องกับการกำหนดมูลค่ายุติธรรมมากกว่าเบี้ยประกันภัยโดยเฉพาะ แต่กรณีนี้แสดงให้เห็นถึงเครื่องมือและวิธีการที่ศาลบางแห่งใช้เพื่อปกป้องผู้ถือหุ้นที่ไม่มีอำนาจควบคุมและเฉยเมย ========== ข้อมูลอ้างอิง ในบันทึกปี 2548 ที่เขียนโดยสำนักงานกฎหมายบริษัทระหว่างประเทศรายใหญ่ในสหรัฐอเมริกา ได้กล่าวถึงศาลเดลาแวร์ ซึ่งตัดสินความขัดแย้งของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุด เนื่องจากรัฐมี ส่วนแบ่งที่ไม่สมส่วนของบริษัทขนาดใหญ่ในภูมิลำเนาของตน ซึ่งค่าเบี้ยควบคุมอาจไม่จำเป็นต้องจ่ายให้กับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย หากผู้ซื้อเข้าควบคุมบริษัทที่ยังคงมีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยอยู่ กล่าวคือ ไม่ใช่การซื้อกิจการทั้งหมด: กฎหมายกรณีเดลาแวร์ระบุชัดเจนว่ามูลค่าของ หุ้นของผู้ถือหุ้น [บริษัทเป้าหมาย] ที่คัดค้านจะไม่ถูกลดขนาดลงเพื่อกำหนดส่วนลดส่วนน้อย ซึ่งสะท้อนถึงการขาดการควบคุมของผู้ถือหุ้นที่มีต่อบริษัท แท้จริงแล้ว สิ่งนี้ดูเหมือนจะเป็นเหตุผลในการประเมินมูลค่าบริษัทเป้าหมายโดยรวมและจัดสรรส่วนแบ่งตามสัดส่วนของมูลค่านั้นให้กับหุ้นของ [a] ผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย [การใช้สิทธิในการประเมินเพื่อแสวงหามูลค่าที่ท้าทายคณะกรรมการบริหารของบริษัทเป้าหมาย วางไว้บนหุ้นของเขา] ในเวลาเดียวกัน ศาลเดลาแวร์ได้เสนอแนะโดยไม่มีคำอธิบายว่ามูลค่าของบริษัทโดยรวม และในฐานะที่เป็นความกังวลอย่างต่อเนื่อง ไม่ควรรวมส่วนควบคุมพิเศษประเภทที่อาจรับรู้ได้จากการขายบริษัท