 การซื้อกิจการของบริษัทมหาชนทำอย่างไร
ขอบคุณสำหรับคำถามของคุณได สถานการณ์ที่การซื้อกิจการเหล่านี้อาจเกิดขึ้นได้นั้นขึ้นอยู่กับรหัสการเข้าครอบครองของสหรัฐฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนกฎหมายของรัฐที่บริษัทนั้นถูกจัดตั้งขึ้น ไม่ใช่กรณีที่บริษัทเช่น Dell จำเป็นต้องดึงดูดหรือบังคับให้ผู้ถือหุ้นทุกรายขาย สิ่งที่สำคัญคือเงื่อนไขที่ผู้ประมูลสามารถได้รับผลประโยชน์ในการควบคุมใน บริษัท เป้าหมายและส่งผลต่อการควบรวมกิจการ ซึ่งมักจะเกี่ยวข้องกับการได้มาซึ่งหุ้นส่วนใหญ่ที่โดดเด่นเป็นอย่างน้อย วิธีการได้มา วิธีที่เร็วที่สุดในการซื้อบริษัทคือวิธี "ขั้นตอนเดียว" ในกรณีนี้ ผู้ชนะการประมูลเพียงแต่ขอให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียง หากผู้ถือหุ้นอนุมัติเงื่อนไขของข้อเสนอ ข้อตกลงสามารถดำเนินต่อไปได้ (ยกเว้นอุปสรรคทางกฎหมายหรืออื่นใดในข้อตกลง) ในวิธีการ "สองขั้นตอน" ซึ่งเป็นกรณีของ Dell ผู้เสนอราคาจะออก "คำเสนอซื้อ" ที่คุณกล่าวถึง ซึ่งผู้ถือหุ้นปัจจุบันสามารถตกลงที่จะขายหุ้นของตนให้กับผู้เสนอราคา ซึ่งโดยปกติจะเป็นราคาระดับพรีเมียม หากผู้ประมูลยอมรับการถือหุ้น 90% พวกเขาสามารถดำเนินการควบรวมกิจการที่เรียกว่า "แบบสั้น" ได้ทันที และสามารถส่งผลต่อการควบรวมกิจการได้โดยไม่ต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นหรือลงมติ ผู้ถือหุ้นรายใดที่ถือครองไว้และไม่ต้องการขายจะถูก "บีบออก" เมื่อการควบรวมกิจการมีผล แต่ยังคงสิทธิ์ในการไถ่ถอนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วตามการประเมินมูลค่าของคำเสนอซื้อ ในกรณีที่คุณกล่าวถึง หากผู้ถือหุ้นที่ควบคุม 25% ของจำนวนหุ้น (ไม่จำเป็นต้องเป็น 25% ของผู้ถือหุ้นทั้งหมด) จะคัดค้านการทำคำเสนอซื้อ หากผู้ประมูลไม่มีหุ้นค้ำประกันอย่างน้อย 51% พวกเขามีแนวโน้มที่จะเพิ่มมูลค่าของคำเสนอซื้อหรือเลือกที่จะละทิ้งการครอบครอง หากผู้ประมูลมีหุ้นค้ำประกันตั้งแต่ 51% ขึ้นไป แต่ไม่ถึง 90% ก็สามารถออกหนังสือมอบฉันทะ เรียกประชุมผู้ถือหุ้นและลงมติให้เกิดการควบรวมกิจการได้ หรืออาจเพิ่มคำเสนอซื้อเพื่อพยายามรักษาสัดส่วนการถือหุ้น 90% เพื่อให้เกิดการควบรวมกิจการแบบสั้น หากผู้ประมูลสามารถได้หุ้นถึง 51% ไม่ว่าจะผ่านทางผู้รับมอบฉันทะหรือโดยการมีส่วนได้เสียที่มีอำนาจควบคุมร่วมกับกลุ่มผู้ถือหุ้นรายอื่น พวกเขาจะสามารถทำให้การควบรวมกิจการและบีบผู้ถือหุ้นที่เหลือออกได้ในราคา คำเสนอซื้อ (กฎเสียงข้างมาก!) กฎหมายบางรัฐระบุสถานการณ์เพิ่มเติมที่ผู้ประมูลสามารถบังคับให้ผู้ถือหุ้นปัจจุบันแลกเปลี่ยนหุ้นของตนเป็นเงินสดหรือแปลงหุ้นได้ แต่ไม่ใช่เดลาแวร์ที่ Dell เข้าร่วม นอกจากนี้ยังมีกรณีพิเศษหลายประการ ด้วยข้อกำหนด "การเติมเงิน" หากคณะกรรมการ/ผู้บริหารของบริษัทสนับสนุนการควบรวมกิจการ พวกเขาสามารถออกหุ้นเพิ่มขึ้นเรื่อยๆ จนกว่าผู้ประมูลจะได้รับ 90% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่จำเป็นสำหรับการควบรวมกิจการ "แบบสั้น" . ข้อกำหนดการเติมเงินเป็นเรื่องปกติมากในกรณีของคำเสนอซื้อ หากคณะกรรมการ/ผู้บริหารคัดค้านการควบรวมกิจการ จะถือเป็นการเทคโอเวอร์ที่ "ไม่เป็นมิตร" และอาจส่งผลต่อมาตรการ "ยาพิษ" ซึ่งมีผลตรงกันข้ามกับการ "เติมเงิน" และทำให้ผู้ประมูลร้อยละของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วลดลง อย่างไรก็ตาม หากผู้ประมูลสามารถถือครองหุ้นได้ 51% ก็สามารถลงคะแนนเสียงแทนคณะกรรมการชุดปัจจุบันได้ แล้วใครจะสามารถแทนที่ผู้บริหารชุดปัจจุบันได้ เพื่อให้คณะกรรมการและผู้บริหารชุดใหม่วางข้อกำหนดใด ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อผู้เข้าร่วมประมูล ในกรณีของการควบรวมกิจการในรูปแบบสั้นหรือการลงมติเพื่อให้เกิดการควบรวมกิจการ ผู้ถือหุ้นที่ไม่ประสงค์จะขายมีสิทธิที่จะขายในราคา Tender หรือสามารถคัดค้านข้อตกลงได้ด้วยเหตุผลทางกฎหมายโดยโต้แย้งว่าการประเมินมูลค่าของ คำเสนอซื้อไม่เป็นธรรมในสาระสำคัญ อย่างไรก็ตาม มีไม่กี่กรณีที่ฉันทราบว่าความท้าทายประเภทนี้ประสบความสำเร็จ อย่างไรก็ตามพวกเขาไม่มีอำนาจที่จะหยุดการควบรวมกิจการซึ่งได้รับการเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ ซึ่งก็คล้ายๆ กับการเลือกตั้งประธานาธิบดี คนส่วนน้อยไม่สามารถห้ามประธานาธิบดีคนใหม่ได้ หรือคุณจะได้รับผลกระทบอย่างไรหากคุณเป็นเจ้าของคอนโดและสมาคมเจ้าของคอนโดลงมติให้เปลี่ยนกฎด้วยวิธีใดวิธีหนึ่ง คุณไม่ชอบ โชคดีสำหรับคุณถ้าคุณไม่ชอบมัน! หากคุณต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม ฉันขอแนะนำให้ดูคู่มือเว็บจากปี 2011 ที่นี่ รวมถึงบทความที่เกี่ยวข้องจากบล็อก Harvard Law ที่นี่ ฉันหวังว่าจะช่วยได้!