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Cameroun - Transaction - AES - Etat ? Actis: Ce que dit le contrat de concession :: Cameroon
Publié le 20 novembre 2013 par 237online
@237online
Beaucoup de choses sont dites sur la cession des actions détenues par AES Corp dans le capital de l'opérateur historique camerounais AES Sonel.
Soumis à l'appréciation de l'Etat du Cameroun, propriétaire de 44% des parts de AES Sonel et concédant, le projet de transaction est assis sur le contrat de concession signé en juillet 2001 par ce qui était encore AES Sirocco et le ministre des Finances Michel Meva'a m'Eboutou. Ayant été informé en fin juillet 2013 de l’opération de vente des actions AES Corp à Actis, le gouvernement avait 90 jours, soit jusqu’en fin octobre pour marquer son opposition. A la vérité, son silence actuel vaut approbation de l’arrivée d’Actis. Nous publions des extraits du contrat de concession signé il y a douze ans, notamment son article 3, qu’on croirait avoir été écrit pour la transaction en cours.
ARTICLE III
CESSION D'ACTION-DROIT DE PRÉEMPTION
CHANGEMENT DU CONTRÔLE DU PARTENAIRE STRATÉGIQUE
3.1- La République du Cameroun attache une importance particulière au maintien, pendant une durée de cinq (5) ans au moins, de la participation détenue par le partenaire stratégique à un niveau supérieur ou égal à 51% du capital social et des droits de vote. En conséquence, il est institué une période de non-cession d'une durée de cinq (5) années à compter de la date de signature à la présente Convention, au cours de laquelle toute transformation ayant pour objet ou pour effet la cession à un tiers par le partenaire stratégique de toute action ou droits de souscription relatif à l'émission de nouvelles actions de SONEL, sauf dans les cas expressément prévus au présent article (et à l'exception des cessions d'une (1) actions au profit d'un administrateur de Sonel), sera interdite.
3.2- A l'expiration de la période de non-cession, le partenaire stratégique pourra céder ses actions de SONEL à un tiers, sous réserve de la procédure d'agrément stipulée à. l'article 9 des statuts. Il est entendu que le cessionnaire proposé devra avoir des compétences techniques et une surface financière comparable à celle du partenaire stratégique, et que préalablement à toute Cession par le partenaire stratégique, ledit cessionnaire devra s'engager par écrit à reprendre les droits et obligations du partenaire stratégique au titre de la présente convention.
3.3- Nonobstant toute stipulation contraire des présentes, le partenaire stratégique pourra, à tout moment et après en avoir informé la République du Cameroun, céder tout ou partie de la participation stratégique
(i) à une société détenue directement ou indirectement à plus de 80% (en capital et en droits de vote) ou (ii) à une société détenant, directement ou indirectement, plus de 80% du capital et des droits de vote du partenaire stratégique une e société mère
(ii) à une société détenue directement ou indirectement à plus de 80% (en capital et en droits de vote) par une société-mère, pour autant que cette cession soit effectuée conforment aux stipulation de l'article 9.1 des Statuts que le partenaire stratégique demeure solidaire de cette filiale pour tous les engagements prévus à la présente convention.
3.4- En cas de réalisation d'une offre publique de vente ou d'instruction en bourse d'actions de SONEL détenues par le République du Cameroun, le partenaire stratégique s'abstiendra pendant une période de 5 ans d'acquérir ou de vendre des actions de SONEL sur ce marché sans l'accord préalable de la République du Cameroun.
3.5- (a) Le partenaire stratégique devra aviser la République du Cameroun de la réalisation de toute transaction ayant pour résultat un changement de contrôle, dès que possible et en tout état de cause avant la réalisation de cette transaction, en fournissant les informations suivantes:
(i) les noms et adresses de la ou des personnes devant prendre le contrôle du partenaire stratégique, ainsi que la dénomination et le lieu d'immatriculation de la société-mère de cette ou ces personne(s);
(ii) Un résumé des modalités du changement de contrôle proposé, y compris les modalités financières et la date de réalisation envisagées.
Au sens du présent article
3.5:«Contrôle» signifie (i) la détention directe ou indirecte d'une fraction du capital conférant à son détenteur la majorité des droits de vote au sein des assemblées générales du partenaire stratégique, et/ou (ii) le fait de disposer seul de la majorité des droits de vote au sein du partenaire stratégique en vertu d'un accord conclu avec d'autres actionnaires de celui-ci, et/ou (iii) le pouvoir de déterminer en fait, par les droits de vote dont le titulaire du contrôle dispose, les décisions prises par les assemblées générales du partenaire stratégique;
«Changement de contrôle» signifie toute transaction ayant objet ou pour effet de mettre fin, directement ou indirectement, au contrôle du partenaire Stratégique par les actionnaires de celui-ci.
En cas de changement de contrôle du partenaire stratégique, la République du Cameroun aura la faculté quérir, ou de faire acquérir par un tiers, la participation stratégique si elle considère que le changement de Contrôle aura des conséquences négatives pour SONEL.
(c) Dans l'hypothèse visée à l'alinéa (b) ci-dessus, la République du Cameroun aura la possibilité de notifier par écrit au partenaire stratégique son intention d'acquérir ou de faire acquérir la participation stratégique, au plus tard 90 jours après réception de l'avis de changement de contrôle en précisant les raisons qui la conduisent à considérer que le changement de contrôle dont il s'agit aura des conséquences négatives pour SONEL.
A défaut d'accord entre les parties, le prix de la participation Stratégique (le «prix d'Option d'Achat») sera fixé par une banque d'investissement indépendante internationalement reconnue, désignée d'un commun accord par la République du Cameroun et le partenaire stratégique «l'Expert», étant entendu que dans le cas où la République du Cameroun et le partenaire stratégique ne pourraient se mettre d'accord sur le choix de l'expert, celui-ci sera désigné par le président de la Chambre de Commerce Internationale.
La République du Cameroun et le partenaire stratégique fourniront à l'expert toutes informations concernant SONEL qu'il pourra raisonnablement requérir dans le but de procéder à la détermination du prix d'Option d'Achat. L'expert utilisera les méthodes d'évaluation généralement utilisées par les banques d'investissement dans des transactions de nature directement comparable. Les honoraire payables à l'expert seront supportés à parts égales par la République du Cameroun et par le partenaire stratégique.
Source: contrat de concession Etat du Cameroun-AES, juillet 2001.
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