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Évaluer l'escompte pour participation minoritaire Publié le 22/09/2009 à 15:03
Le secteur privé a façonné le ...
Je désire me délester de ma participation minoritaire dans une moyenne entreprise. L’offre qu’on m’a faite jusqu’à maintenant ne correspond pas à mon évaluation personnelle de la valeur de ma participation. De quels critères devrais-je tenir compte pour m’assurer de ne pas vendre à rabais ?
Un des principes fondamentaux de l’évaluation d’entreprises est que la valeur d’une participation minoritaire peut valoir moins que la valeur d’une participation majoritaire.
Par exemple, une participation en actions de 20 % dans une société dont la totalité des actions sont évaluées à 1 M$ vaut probablement moins de 200 000 $ (20 % X 1 M$).
Participation minoritaire : absence de contrôle et manque de liquidité
Ainsi, on applique généralement un escompte sur la juste valeur marchande de la participation minoritaire qui aurait été déterminée au prorata de la juste valeur marchande totale de l’entreprise. Deux éléments sont à l’origine de cet escompte :
• l’absence de contrôle;
• le manque de liquidité.
L’absence de contrôle est liée à la relation de pouvoir qui peut exister entre les actionnaires tandis que le manque de liquidité est généralement lié aux conditions du marché pour cette participation minoritaire.
Absence de contrôle
Un actionnaire minoritaire détient par définition 50 % ou moins des droits de vote d’une société et n’exerce pas le contrôle de fait (« de facto »). Nonobstant les clauses d’une convention d’actionnaires ou certaines dispositions légales qui pourraient s’appliquer, l’actionnaire minoritaire n’a habituellement pas le pouvoir de faire élire la majorité des membres du Conseil d’administration, majorité qui lui permettrait d’exercer le contrôle sur les opérations de la société.
En effet, un actionnaire minoritaire ne peut pas influencer les décisions stratégiques de la société, sa gestion ou encore, et aussi important, la fréquence et le montant du versement de dividendes. Une participation minoritaire suscitera, de façon générale, moins d’intérêts pour un acquéreur pour les raisons évoquées.
Nous sommes d’ailleurs régulièrement face à cette situation lors d’un rachat des actions d’actionnaires minoritaires au sein d’entreprises familiales. La revente de la participation d’un actionnaire minoritaire à des tiers, autres qu’aux actionnaires de la société ou aux membres de la famille, se révélerait complexe, voir impossible compte tenu du fait que les autres actionnaires, également des membres d’une même famille, forment un groupe de contrôle.
Manque de liquidité
Le manque de liquidité se dit d'un actif ou d’une action qui ne peut être transformé rapidement en argent à cause d'un marché peu actif ou encore, se dit d'un marché dont le faible nombre de transactions conduira à des écarts sensibles de prix. La liquidité d’une action variera en fonction du délai nécessaire pour convertir cette action en argent. Pour des actions de sociétés publiques, le marché boursier représente l’ensemble des actionnaires minoritaires et est généralement liquide.
Cependant, revendre une participation minoritaire d’une société privée peut prendre du temps puisque le bassin d’acquéreurs potentiels, autres que les autres actionnaires de cette société, est très limité, voir inexistant.
Facteurs influant sur le pourcentage d’escompte à considérer
La question qui nous est souvent posée est : « quel pourcentage d’escompte devrait être considéré dans une telle situation ? ». Malheureusement, Il ’n'existe aucune réponse toute faite, car le montant d’escompte peut varier beaucoup selon la situation.
Ainsi, afin de déterminer le montant d’escompte pour l’absence de contrôle et le manque de liquidité, il faut faire preuve de jugement et considérer plusieurs éléments, dont notamment :
• le pourcentage de participation évalué en fonction des autres participations détenues;
• les droits prévus par la convention entre actionnaires;
• les règlements de l’acte de constitution de la société;
• les relations entre les actionnaires;
• le degré d’influence de l’actionnaire minoritaire (son pouvoir de nuisance);
• la taille de la société et de la participation;
• l’historique et les prévisions de paiements en dividendes sur ces actions, ainsi que le rendement sur le capital investi;
• les ventes d’actions similaires au cours des années antérieures;
• la rentabilité de l’entreprise;
• les conditions du marché – présence ou non d’acquéreurs;
• les bénéfices pouvant être perçus par un acquéreur particulier;
• les conditions micro et macro économiques; etc.
Nancy Dubé, directrice, conseils financiers, de Samson Bélair/Deloitte & Touche