{"partition": "head_middle", "source_domain": "www.avocat.qc.ca", "digest": "sha1:X7WPKHMDYZHMR7MQZXV7TSNA3ADTSCQ7", "path": "/lustre/fsn1/projects/rech/qgz/uzq54wg/processed_redpajama/base_processing/output/fr/2014-15/000_00003.parquet"}
Doc Juridique !
Pour Particuliers
Pour Affaires
Pour Juristes
Foire aux questions juridiques
Organismes d'aide
Liens juridiques
Trouvez un avocat Rechercher Connexion Avocats
Forfaits disponibles
Autres bottins
Huissiers de justice
Boutique juridique
Trousse testamentaire (Québec)
Testament notarié
Mandat en cas d'inaptitude
Contrat de vie commune
Aide-mémoire testamentaire
Directives funéraires
Testament biologique
Testament Canada
Mises en demeure
Travaux mal faits
Contrats de prêt
Promesse de vente immobilière
Contrat de vente automobile
Quittances
Contrats commerciaux
Livre de minutes
Accessoires livre de minutes
Téléphone juridique Enquêtes et Recouvrements
Divorce à l'amiable
Pension alimentaire
Librairie juridique
Margill™ logiciel de calcul d'intérêt pour juristes
Actualités par Date
Actualités par Sujet
S'inscrire à titre de Collaborateur
Connexion Collaborateurs
Documentation juridique
Plus de 1000 pages pour vous
Ressources pour Juristes
Produits les plus populaires :
Trousse testamentaire
Services les plus populaires :
Téléphone juridique
Localisation de personnes
Pré-location
Tous les produits et services Bottins
Actualités juridiques
À propos du Réseau
Les droits et recours des actionnaires
Me Stéphane Teasdale, associé, Fraser Milner Casgrain, s.e.n.c.r.l., Montréal Me Pierre Grenier, associé, Fraser Milner Casgrain, s.e.n.c.r.l., Montréal
Introduction Les recours de l'actionnaire Conclusion
Souvent, l'actionnaire minoritaire constate, apr�s un certain temps, que les actionnaires majoritaires dirigent l'entreprise comme s'il n'existait pas. Bien entendu, il est un principe g�n�ral fondamental en droit des compagnies voulant que le pouvoir de contr�ler les destin�es de la compagnie appartient aux actionnaires majoritaires. Traditionnellement, les tribunaux, ont souvent pr�f�r� ne pas intervenir dans les conflits internes des compagnies. Cependant, la r�gle de la majorit� n'est pas une r�gle absolue. Il y a des exceptions � cette r�gle plus particuli�rement lorsque tout actionnaire est lésé de façon injuste par des faits et gestes qui lui portent préjudice ou qui ne tiennent pas compte de ses intérêts notamment: soit en raison du comportement de l'actionnaire majoritaire;
soit par la façon dont l'actionnaire majoritaire conduit les activités commerciales de la société ou ses affaires internes; ou
soit par la façon dont les administrateurs de la société exercent ou ont exercé leurs pouvoirs.
Les quelques exemples concerts suivants illustrent la portée de nos propos:
L'actionnaire majoritaire négocie un nouveau bail au nom d'une nouvelle compagnie incorporée dans laquelle il est actionnaire majoritaire et son associé est actionnaire minoritaire sans que ce dernier ne soit par ailleurs administrateur de la compagnie;
L'actionnaire majoritaire se fait consentir des avances ou des bonus ou encore des dividendes par la compagnie à l'insu de son associé minoritaire;
L'actionnaire majoritaire engage la compagnie, � l'insu de l'actionnaire minoritaire, dans des obligations tr�s on�reuses qui ont pour effet de mettre en p�ril la sant� financi�re de la compagnie; L'actionnaire majoritaire cong�die l'actionnaire minoritaire � titre d'employ� de la compagnie; L'actionnaire majoritaire engage ou cong�die du personnel cadre ou cl� sans en parler � l'actionnaire minoritaire; L'actionnaire majoritaire s'engage dans des pourparlers ou m�me fait des ententes pour vendre la compagnie sans consulter l'actionnaire minoritaire; L'actionnaire majoritaire s'approprie des biens de la compagnie ou commet une quelconque fraude � son �gard;
L'actionnaire majoritaire refuse au minoritaire l'acc�s aux registres de la compagnie ou � d'autres documents dont il a droit, soit � titre d'actionnaire ou d'administrateur; L'actionnaire majoritaire pose des gestes d�loyaux envers la compagnie en violation de ses obligations � titre d'administrateur; L'actionnaire majoritaire manipule les �tats financiers des diff�rentes compagnies de l'entreprise faisant en sorte d'allouer des revenus ou de faire absorber des dépenses à certaines compagnies qui n'y auraient pas droit, rendant pratiquement impossible pour l'actionnaire minoritaire de s'y retrouver et notamment d'établir les dividendes qui devraient lui être versés ou le préjudice qui lui est causé.
Il y a lieu de préciser les différences marquées entre les recours overts à un "plaignant" selon qu'il est actionnaire d'une société à charte fédérale en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) et celui qui est actionnaire d'une compgnie à charte provinciale selon la Loi sur les compgnies, L.R.Q., c. C-38.
En effet, la loi provinciale sur les compnagnies n'offre pas de mécanisme semblable à celui que l'on retrouve à l'article 241 LCSA. De fait, la loi provinciale sur les compagnie n'offre aucun recours en redressement proprement dit aux actionnaires lésés. Par conséquent, les recours disponibles à un actionnaire sont beaucoup moins étendus dans le cas où il s'agit d'une compagnie à charte provinciale. Les droits et recours de l'actionnaire A) Les recours en vertu de la LCSA
Il importe de souligner que le recours en redressement en vertu de l'article 241 LCSA accorde au tribunal un large pouvoir discrétionnaire pour lui permettre de redresser une situation qui porte préjudice à un actionnaire ou qui ne tient pas compte de ses intérêts.
De manière non limitative, le tribunal peut rendre diverses ordonnances provisoires ou définitives visant à :
empêcher le comportement contesté en l'annulant ou en l'interdisant;
nommer un séquestre ou un séquestre-gérant;
changer la composition du conseil d'administration de la société en nommant des administrateurs ou en les destituant;
indemniser les personnes qui ont subi un préjudice;
réglementer les affaires internes de la société en modifiant des statuts ou des règlements, ou en établissant ou en modifiant une convention unanime des actionnaires;
modifier un contrat auquel la société est partie ou le résilier, avec indemnisation de la société ou des autres parties;
ordonner l'émission ou l'échange de valeurs mobilières;
prescrire la tenue d'une enquête;
ordonner à la société de fournir ses états financiers;
soumettre en justice toute question litigieuse;
prononcer la liquidation et la dissolution de la société, que le plaignant l'ait demandée ou non;
ordonner à la société de rembourser une partie des fonds versés pour des actions ou d'acheter carréement des actions.
Enfin, des ordonnances de provisions pour frais peuvent être demandées afin de couvrir les dépenses raisonnables (incluant les honoraires professionnels d'avocats) occationnées par le recours en redressement.
B) Les recours en vetu des lois provinciales
Compte tenu de l'absence de dispositions dans la Loi sur les compgnies, les tribunaux ont, depuis le début des années 2000, donné ouverture à des recours fondés sur l'article 33 du Code de prodécure civile (C.p.c.) qui permettent, dans une certaine mesure, de contrôler les décisions prises par les compagnies qui portent préjudice à un actionnaire ou qui ne tiennent pas compte de ses intérêts.
Plus particulièrement, dans l'affaire Martineau, Provencher & Associés ltée, le juge Beauregard de la Cour d'appel a fait le rapprochement entre le recours de l'article 241 LCSA et le recours de l'article 33 C.p.c.: il a affirmé que le juge saisi d'une procédure en vertu de l'article 33 C.p.c. ne dispose pas d'autant de pouvoirs qu'en vertu de l'article 241 LCSA, mais a reconnu que ce juge peut intervenir en cas de violation ou d'abus d'un droit, tout comme en vertu de l'article 241 LCSA.
Dans une seconde décision, le juge Denis Lévesque de la Cour supérieure a affirmé qu'il était permis d'invoquer, à l'appui de l'intervnetion de la Cour supérieure en vertu de l'article 33 C.p.c., les recours se rattachant à l'obligation de loyauté et de la bonne foi et à la répression de l'abus de droit que l'on trouve au Code civil du Québec. Le juge Lévesque a aussi indiqué que l'intervention des cours supérieures sous l'égide de l'article 33 C.p.c. pouvait se justifier par le fait qu'elles possèdent les mêmes pouvoirs que les tribunaux d'équity en Angleterre.
Enfin, dans une troisième décision, la Cour d'appel a réitéré que le recours en vertu de l'article 33 C.p.c. pouvait viser les situations d'abus de droit à l'égard d'un actionnaire.
L'absence de dispositions expresses dans les lois provinciales ne signifie donc pas que les actionnaires minoritaires sont sans recours. De manière non limitative, d'autres recours sont également disponibles dans la mesure où ils sont applicables au cas en l'espèce:
Requête en nomination de séquestre judiciaire (Article 742 C.p.c.)
Demande de liquidation en vertu de la Loi sur la liquidation des compagnies;
Recours civils en injonction, en dommages ou pour faire interdire à une personne d'exercer sa fonction d'administrateur en vertu du Code civil du Québec;
Recours en vertu de conventions entre actionnaires.
Plusieurs recours judiciaires sont disponibles en vertu de la LCSA et des lois provinciales pour protéger les intérêts des actionnaires et palier à toute injustice dont ils pourraient faire l'objet. Il vous faut donc analyser soigneusement avec votre consiller juridique les recours les plus appropriés dans les circonstances, à la lumière des faits et des droits qui peuvent y donner ouverture.
Dernière mise à jour au 22 juin 2009
Avis : L'information pr�sent�e ci-dessus est de nature g�n�rale et est mise � votre disposition sans garantie aucune notamment au niveau de son exactitude ou de sa caducit�. Cette information ne doit pas �tre interpr�t�e comme constituant un ou des conseils ou avis juridiques. Si vous avez besoin de conseils juridiques particuliers, veuillez consulter un avocat ou un notaire. © Copyright 2000 - , Stéphane Teasdale, Tous droits réservés Partager
Le Réseau juridique
Politiques d'affaires
Commentaires de nos clients
Juristes
Bottins
Tous les produits et services
Et plusieurs autres...
Copyright© 1997-2014, Jurismedia inc., Tous droits réservés