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Conflits entre actionnaires de SA
Date d'actualisation le 15.12.2010
Cession d'actions de SA
Dissolution de la SA
SOMMAIRESociété anonyme (SA)Statuts de SA : quelles mentions obligatoires ?Immatriculation de la SAGestion de la SA avec conseil d'administrationSA avec directoire : quelle gestion ?Actionnaires de SA : droits et obligationsDécisions des actionnaires de société anonymeCession d'actions de SAConflits entre actionnaires de SADissolution de la SAOpérations après dissolution de SACapital social de la SAVoir les autres rubriques entreprisesChoisir l'entreprise individuelle ou la sociétéMettre l'entreprise individuelle en société Choisir une forme de société : comment procéder ?Société à responsabilité limitée (SARL)Responsabilité pénale du chef d'entrepriseSociété par actions simplifiée (SAS)Société en commandite par actions (SCA)Société civileSociété en nom collectif (SNC)Société en commandite simple (SCS)Société en participation (SEP)Quelles conditions pour protéger une création au titre du droit d'auteur ?Droits conférés par la créationExceptions au monopole de l'auteurDroits d'auteur et propriété littéraire et artistiqueTitularité des droits d'auteurContrats d'exploitationContrefaçonCautionnement d’un actionnaire et d’un associé par sa sociétéResponsabilité pénale de l'entrepriseAbus de confianceDétournement de gage et d'objets saisisRecel Atteintes aux systèmes de traitement automatisé des données (STAD)Corruption	La mésentente entre actionnaires de société anonyme
Les désaccords systématiques entre actionnaires peuvent avoir bien des origines : les conditions opposées de majoritaire et de minoritaire, des suspicions sur la régularité d’une assemblée dont un actionnaire demande l'annulation, des erreurs ou des fautes de gestion commises par un administrateur ou DG, la demande de nomination d'un expert de gestion formulée auprès du Tribunal de commerce par un actionnaire, etc.
Les mesures à prendre en cas de conflit entre actionnaires de SA
► Mesures ponctuelles
Il existe bien des mesures ponctuelles, qui aboutissent souvent à exaspérer les tensions : pour le président de séane de suspendre ou d’ajourner une assemblée tumultueuse, pour un actionnaire majoritaire d’assigner ou de menacer d’assigner un minoritaire en abus de minorité, etc. A l’opposé, le minoritaire peut se venger en introduisant régulièrement des actions en nullité de résolutions, en sanction d’abus de majorité ou en responsabilité sociale d'un administrateur ou du directeur général (délégué), ou encore s’opposer systématiquement aux décisions extraordinaires qui nécessitent sa voix pour être adaptées, etc.
► Mesures radicales
L'administrateur provisoire
C’est un mandataire de justice que le Tribunal de commerce nomme sur demande de tout actionnaire actuel dans des circonstances graves, par exemple : en cas de mésentente entre actionnaires ou entre les administrateurs, directeur général et directeurs généraux délégués ; de défaut total de président directeur général ou de conseil d'administration régulièrement nommé ; ou encore de mauvaise gestion du directeur général. Aucune liste n’étant fixée par la loi, il se peut que d’autres circonstances soient retenues. Mais il faut que les difficultés rendent anormal le fonctionnement de la société et fassent courir un péril imminent pour la société.
Si ces conditions sont réunies, le juge peut nommer un administrateur provisoire, dont il définit les pouvoirs. Ce peut être d'assister le directeur général dans sa gestion de la société. Ce peut être aussi de le remplacer durant un certain temps que le juge aura fixé ! L’administrateur conclut alors les contrats au nom de la SA, licencie le personnel, contacte les clients, etc.
En plus, si le juge estime que c’est en raison des fautes de gestion du DG qu’il a fallu nommer ce mandataire de justice, il peut décider de mettre à sa charge les frais d’intervention de cet administrateur provisoire ! Dans ces conditions, le DG est attitré à faire appel du jugement. En outre, petite consolation, l’administrateur provisoire engage sa responsabilité personnelle plus facilement que lui (pour faute simple et non pour faute séparable des fonctions)
La dissolution
L’exclusion de l’actionnaire fautif
Un actionnaire de SA peut être exclu de la société, sous conditions. Il faut au préalable qu’une clause des statuts le prévoit. Cette clause doit préciser les motifs de l’exclusion, lesquels doivent être graves (non libération de l’apport, concurrence, prise de contrôle de l’actionnaire par une société concurrente, atteinte à l’image de la société par cet actionnaire, etc.).
L’actionnaire doit être informé de l’ordre du jour de l’assemblée qui doit se prononcer sur son exclusion. Il a le droit d’être entendu et de se défendre. Il a également le droit de voter en défaveur de la résolution, quoiqu’en disent les statuts.
Si la décision d’exclusion est adoptée, l’actionnaire évincé a le droit d’être remboursé de la valeur de ses parts, non à leur valeur nominale, mais à la valeur fixée par l’expert de prix de l’article 1843-4 du Code civil.
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