تسير المعركه لصالح انطزنيو حيث انطلقت من اليابسه ، الي ان قلبهااوكتافيوس لصراع بحرى مره اخري ، و يخسر انطونيو عندما ينضم اسطول كليوباترا الي جانب اوكتافيوس و يحاصره. و يشجب كليوباترا بقولة " هذة المصريه الحمقاء خدعتنى !." و يعقد العزم علي قتلها لخيانتها له ، تقرركليوباترا ان الكيفية الوحيده لاستعاده حبة مره اخري هى ان تبعث له رساله فحواها انها ستنتحر. لتموت و اسمة عل شفتيها, تحبس نفسها فمكان و تنتظرعوده انطونيو.