NRJ GROUP Société anonyme au capital de 784.178,46 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que la proposition d’affectation du résulta t, inclus dans le Document de Référence intégrant le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier (déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2018 et disponible sur le site de la Société www.nrjgroup.fr ), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018. II. Attestations des Commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Comptes annuels Opinion « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » Justification des appréciations – Point clé de l'audit « En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l’audit relatif aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation de la valeur des titres de participation et des créances rattachées à des participations [Note 9.1.3.3.4 « Immobilisations financières » et note 3 « Variation des amortissements et dépréciations sur immobilisations »] Risque identifié Au 31 décembre 2017, les titres de participation s'élèvent à 1 861 millions d'euros en valeur brute (724 millions d'euros en valeur nette) et les créances rattachées à 337 millions d'euros en valeur brute (302 millions d'euros en valeur nette). Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'achat ou à leur valeur de souscription. Lors de la clôture annuelle, le Groupe examine la valeur des titres de participation par référence à la valeur d'utilité. Si la valeur d'utilité de ces titres devient inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée pour la différence. Cette valeur d'utilité est estimée par la Direction soit par (i) la méthode des flux futurs nets de trésorerie actualisés, (ii) la quote-part de situation nette de la filiale concernée (iii) la référence à des valeurs de marché de transactions comparables. Nous avons considéré l'évaluation de titres de participation et des créances rattachées à ces titres comme un point clé de notre audit compte tenu de l'importance de leur valeur au bilan et en raison des jugements devant être émis par la Direction pour estimer leur valeur d'utilité. Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : a. Examiner et apprécier le caractère raisonnable des méthodes d'évaluation appliquées par la Direction pour estimer les valeurs d'utilité, b. Prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation, c. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante, d. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, obtenir les modalités de calcul des prévisions de flux de trésorerie des sociétés afin notamment de comparer les projections de flux de trésorerie prévues aux projections utilisées lors du test de dépréciation de l'exercice précédent ainsi que les projections de flux de trésorerie 2017 du test de dépréciation de l'exercice précédent avec les résultats réels, e. Faire une revue critique des modalités de détermination des taux d'actualisation et apprécier leur cohérence par rapport aux hypothèses de marché sous-jacentes avec l'assistance de nos spécialistes, f. Vérifier l'exactitude arithmétique des calculs de la valeur d'utilité retenue par la société. » 2. Comptes consolidés Opinion « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » Justification des appréciations – Points clés de l'audit « En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés d e l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et des marques [Note 6.4.1 « Goodwill », note 6.4.2 « Autres immobilisations incorporelles » et note 6.4.5 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles »] Risque identifié Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques NRJ et Nostalgie pour 95 m€ et des goodwill pour un montant de 133 m€ dont 106 m€ sur le secteur d'activité Médias Musicaux et Evènementiel. Ces actifs sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT), qui font l'objet d'un test de dépréciation annuel ou dès lors que des circonstances ou des évènements indiquent qu'ils ont pu se déprécier. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de sortie, déterminée sur la base de multiples de marché basés sur les dernières transactions connues et/ou selon la méthode des comparables boursiers, et sa valeur d'utilité. Les valeurs d'utilité sont définies sur la base de flux de trésorerie estimés à partir des flux financiers d'exploitation à 3 ans élaborés par les différentes entités opérationnelles du Groupe. Les flux de l'année 1 font l'objet d'un processus budgétaire approfondi avec une revue détaillée par la Direction et une adoption par le Conseil d'administration. Les flux des années 2 et 3 sont appréciés dans leur globalité par la Direction Générale puis présentés au comité d'audit et arrêtés en conseil d'administration. Ces projections à 3 ans sont ensuite complétées par 2 années de flux. Nous avons considéré que l'évaluation des goodwill et des marques est un des points clés de notre audit dans la mesure où (1) ils représentent un montant significatif de l'actif consolidé du groupe, (2) la détermination des valeurs d'utilité implique des jugements de la direction et (3) leur évaluation est sensible aux hypothèses clés retenues. Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont consisté à : a. revoir la définition des UGT ainsi que l'allocation des goodwill et des marques aux différentes UGT, b. prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation, c. comparer les projections de flux de trésorerie prévues sur cinq ans aux projections utilisées lors du test de dépréciation de l'exercice précédent ainsi que les projections de flux de trésorerie 2017 du test de dépréciation de l'exercice précédent avec les résultats réels, d. faire une revue critique des modalités de détermination des taux d'actualisation et apprécier leur cohérence par rapport aux hypothèses de marché sous-jacentes avec l'assistance de nos spécialistes, e. apprécier la rationalisation des évaluations retenues via : • la référence à des transactions récentes sur des comparables ou à des cours de bourse • des analyses de sensibilité menées sur les hypothèses clés d'évaluation et sur les taux d'actualisation f. apprécier le caractère approprié de l'information financière fournie dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés Evaluation des programmes et des droits de diffusion en stocks et en engagements hors bilan [Note 6.1.4 « Stocks et engagements hors bilan liés aux stocks »] Risque identifié Le Groupe NRJ produit et achète des programmes et des droits afin de pouvoir les diffuser sur ses chaînes. Ces achats sont d’abord inscrits en engagements hors bilan (EHB), à leur coût d’acquisition, l’inscription en stock intervenant lorsque les droits correspondants sont ouverts et que le programme ou droit de diffusion a fait l’objet d’une acceptation technique. Au 31 décembre 2017, les stocks de programmes et droits de diffusion s’élèvent à 35 m€ en valeur nette. Les EHB liés aux programmes et droits de diffusion représentent quant à eux 36 m€. Les droits relatifs aux programmes (y compris les EHB) dont la diffusion est improbable font l’objet d’une provision sur la base d’une revue, titre par titre, du portefeuille de ces droits. Nous avons considéré l’évaluation des programmes et des droits de diffusion en stocks et en EHB comme un point clé de notre audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction relatives au caractère probable ou improbable de diffusion. Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux sur l’évaluation des programmes et des droits de diffusion en stocks et en EHB ont notamment consisté à : a. analyser la cohérence des hypothèses retenues par la Direction relative au caractère probable ou improbable de diffusion des stocks de programmes et de droits de diffusion (y compris ceux comptabilisés en EHB) au regard de la grille prévisionnelle de diffusion, des fins de droits et de l’historique des diffusions, b. comparer le débouclage des provisions pour non diffusion constatées lors des exercices précédents afin de corroborer la fiabilité des hypothèses retenues par la Direction, c. vérifier la diffusion réelle des stocks de programmes ou des droits dont la diffusion avait été considérée comme probable lors des exercices précédents par la Direction afin de corroborer la fiabilité des hypothèses retenues. Comptabilisation du chiffre d'affaires lié aux recettes publicitaires [Note 6.1.1 « Chiffre d'affaires »] Risque identifié Le chiffre d’affaires du groupe NRJ est principalement constitué de recettes publicitaires. La régie nationale commercialise des espaces publicitaires sur les différents supports du Groupe. Les revenus publicitaires sont comptabilisés sur la période au cours de laquelle les spots publicitaires ont été diffusés. Ils sont valorisés pour leur montant net de remises commerciales, en intégrant l’ensemble des conditions tarifaires et notamment les remises de fin d’ordre (« RFO ») ainsi que les dettes liées aux objectifs d’audience en télévision définis contractuellement (ventes à « GRP garanti »), qui peuvent donner lieu à l’établissement d’avoirs. Les estimations des RFO et des dettes GRP sont revues dans le cadre du suivi de gestion hebdomadaire du chiffre d’affaires et à la clôture de chaque exercice. Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires lié aux recettes publicitaires est un point clé de notre audit en raison (i) de sa prépondérance dans le chiffre d’affaires consolidé, (ii) de la diversité et du nombre de contrats existants avec les annonceurs, et (iii) de l’estimation du montant des avoirs à émettre en fin d’année. Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nous avons pris connaissance du processus de comptabilisation des revenus publicitaires. Nous avons tenu compte dans notre approche des systèmes d’information impliqués dans la comptabilisation du chiffre d’affaires, en testant, avec l’aide de nos spécialistes informatiques, l’efficacité des contrôles automatiques associés à ces systèmes. Nos travaux ont notamment consisté à : a. apprécier les procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents pour notre audit et tester leur conception et leur efficacité opérationnelle, b. analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de transactions afin de vérifier la correcte évaluation du chiffre d’affaires et des RFO afférentes, c. apprécier la cohérence des dettes GRP à la clôture de l’exercice avec les données contractuelles, les données d’audience réelle et les négociations avec les clients, d. apprécier la fiabilité du processus de détermination des avoirs à établir en comparant les dettes GRP constatées à la clôture de l’exercice précédent avec les avoirs effectivement émis, e. réaliser des procédures de revue analytique, en analysant notamment les variations de chiffre d’affaires d’une période à l’autre et en prenant notamment en compte l’évolution des audiences. » Fait à Neuilly-sur-Seine, le 29 mars 2018 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Richard Béjot Olivier Broissand