UFG PIXEL 1 Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable en liquidation Siège Social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 491 102 489 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier en liquidation UFG Pixel 1, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le vingt-cinq juin deux mille dix-huit à onze heures à PARIS (75006) - 128, boulevard Raspail – 75006 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Rapports du liquidateur, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif - Approbation des comptes sociaux – Quitus à la société de gestion ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017 ; — Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ; — Fixation des honoraires de commercialisation de La Française Real Estate Managers - Constatation des honoraires perçus en 2017 ; — Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes physiques non résidentes et aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Constatation du capital effectif - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports du liquidateur, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport du liquidateur dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2017 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 42 000 000,00 euros et un déficit de 4 283,56 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa mission de liquidateur et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’assemblée générale constate l’existence d’un déficit de 4 283,56 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 1 775 417,31 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 1 771 133,75 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : — en intégralité au report à nouveau, soit une somme de 1 771 133,75 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017 ). — L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport du liquidateur, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2016, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : — valeur comptable : 91 761 817,92 euros, soit 131 088,31 euros par part, — valeur de réalisation : 91 663 287,24 euros, soit 130 947,55 euros par part, — valeur de reconstitution : 94 197 714,63 euros, soit 134 568,16 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes ). — L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Fixation des honoraires de commercialisation de La Française Real Estate Managers - Constatation des honoraires perçus en 2017 ). — L’assemblée générale : — fixe les honoraires de commercialisation dus à la société La Française Real Estate Managers, pour toute cession d’actif réalisée par son intermédiaire à : – 3 % H.T. du prix de vente hors droits et hors frais pour les ventes intervenant au profit des locataires ou en cas de préemption par la mairie, – 5 % H.T. du prix de vente hors droits et hors frais pour les ventes intervenant au profit de tout autre acquéreur, – 1 % H.T. du prix de vente figurant dans le contrat de location accession hors droits et hors frais, – 2 % H.T. du prix de vente figurant à l’acte de vente hors droits et hors frais, et ce sous réserve que cette commission n’ait pas été prise en charge par le locataire accédant. — constate que les honoraires versés à ce titre à la société La Française Real Estate Managers se sont élevés en 2017 à 132 576,83 euros H.T. SIXIEME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes physiques non résidentes et aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ). — L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. SEPTIEME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, cette assemblée ne peut valablement délibérer le 25 juin 2018, les associés seront réunis sur seconde convocation le 12 juillet 2018 à 9 heures 30 à la même adresse et sur le même ordre du jour. Le liquidateur, La Française Real Estate Managers