ACTIPIERRE 2 Société Civile de Placement Immobilier a u capital de 45 810 000 Euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 339.912.248 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 2 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 12 juin 2018 à 10 heures à l’Hôtel Napoléon – 38/40 avenue de Friedland -75008 PARIS. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 19 juin 2018 à 10 heures au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant. I. Lecture : – du rapport de la société de gestion – du rapport du Conseil de surveillance – des rapports du Commissaire aux comptes II. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 III. Quitus à donner à la société de gestion IV. Approbation des conventions réglementées V. Approbation de la valeur comptable VI. Présentation de la valeur de réalisation VII. Présentation de la valeur de reconstitution VIII. Affectation du résultat IX. Autorisation donnée à la société de gestion de recourir à l’endettement X. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société XI. Nomination de 12 membres du Conseil de Surveillance XII. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire XIII. Pouvoirs en vue des formalités légales XIV. Questions diverses. Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 2 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants. PREMIERE RESOLUTION . — L'assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION . — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, à la société de gestion, pour toutes précisions, actes et faits relatés dans lesdits rapports. TROISIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 61 707 869 €, soit 188,69 € pour une part. CINQUIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 106 712 832 €, soit 326,31 € pour une part. SIXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 127 575 369 €, soit 390,11 € pour une part. SEPTIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 5 323 703,36 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 1 699 070,57 € et d e l’impact du changement de méthode comptable des provisions pour travaux (passage d’une provision pour grosse réparation à une provision pour gros entretien) de 594 648,13 €, forme un résultat distribuable de 7 617 422,06 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : – à la distribution d’un dividende, une somme de : 5 592 127,50 € ; – au report à nouveau, une somme de 2 025 294,56 €. HUITIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale autorise la société de gestion, si nécessaire et dans les conditions fixées par l’article 422-203 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à utiliser des facilités de caisse, dans la limite de sept millions d’euros (7 000 000 €). Cette autorisation est consentie jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018. NEUVIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale autorise la société de gestion, après avis du Conseil de surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ACTIPIERRE 2, dans les conditions fixées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018. DIXIEME RESOLUTION .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance, décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les 12 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Candidats Nombre de voix Élu Non élu M. Olivier ASTY M. Frédéric BODART BPJC (société civile immobilière)° M. Jean-Marie COURTIAL M. Christian DESMAREST Mme Pascale DEVERAUX M. Stéphane GLAVINAZ Mme Elisabeth Le TRESSOLER M. Olivier PARIS M. Christian RADIX M. Jean Philippe RICHON M. Jean-Pierre ROQUAIS M. Pascal VÉTU ONZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, connaissance prise de l’arrivée à échéance du mandat du commissaire au compte titulaire décide de nommer en remplacement le cabinet MAZARS, 61 RUE HENRI REGNAULT - EXALTIS - 92400 COURBEVOIE, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Le cabinet MAZARS aura tous les pouvoirs que lui confère la loi pour agir dans le cadre de sa mission. Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Commissaire aux comptes titulaire est nommé pour une période de six exercices sociaux venant à expiration lors de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. DOUZIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.