TOUPARGEL G ROUPE Société anonyme au capital de 1 0 1 8 330,70 euros Siège social : 13, Chemin des Prés Secs, 69380 Civrieux d’Azergues 325 307 098 RCS LYON Site Internet : www.toupargelgroupe.fr Courriel : infofinanciere@toupargel.fr AVIS PRÉ ALABLE DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE MARDI 16 OCTOBRE 2018 MM. les A ctionnaires sont convoqués à l’ A ssemblée G énérale Extraordinaire qui se tiendra le mardi 16 octobre 20 1 8 à 1 7 h au siège social de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : ORDRE DU JOUR à caractère extra ordinaire Rapport du C onseil d’ A dministration , Rapport spécial des Commissaires aux comptes , Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre , Autorisation à donner au Conseil d’A dministration de fixer les conditions et critères du plan d'attribution des actions gratuites , Information annuelle par le Conseil d’Administration des attributions gratuites d'actions effectuées , Pouvoirs pour les formalités . PROJETS DE S RÉSOLUTIONS à caractère extraordinaire PREMIERE RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, décide que le Conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ; décide de fixer à 316.693 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,1 euro le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution ; L’augmentation de capital corrélative sera réalisée par prélèvement et incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission disponibles de la Société au profit des bénéficiaires desdites actions. L'Assemblée Générale constate que l'autorisation d'attribuer gratuitement les actions emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et que l'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires. L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration. L'Assemblée Générale décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu'au terme d'une période d'acquisition de deux (2) ans au minimum. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas encore propriétaires mais disposeront de droits à l'attribution incessibles. En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. En cas de départ en retraite, ou en cas d’invalidité du Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, pendant la période d'acquisition, le bénéficiaire pourra demander l'attribution gratuite des actions dans un délai de six mois à compter de l'événement. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que l’autorisation visée sous la résolution précédente est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions visées dans la résolution précédente, à l’effet notamment : de fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites, de déterminer, selon ces critères, l'identité des bénéficiaires et de fixer la liste nominative, d'arrêter le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, de fixer toutes conditions de l'émission des actions nouvelles, en conséquence, d’arrêter le règlement du plan d’attribution qui sera remis à chaque bénéficiaire de l’attribution des actions gratuites, de faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition, de constater, à l’expiration de la période d’acquisition, la réalisation définitive de l’augmentation de capital, de procéder aux formalités consécutives et à la modification corrélative des statuts de la Société, et d’une manière générale, tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire, dans un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de l'autorisation consentie sous la première résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées audit article. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président du Conseil d'Administration qui pourra substituer tout mandataire de son choix. D'autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d'une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une personne autre que le Président du Conseil d'Administration ou son mandataire spécial. Il est rappelé que le nombre total d’actions au 3 0 juin 201 8 est de 10 1 83 307 et que le nombre de droits de vote s’élève à 16 533 554 . * * * * * Formalités à effectuer pour participer et voter à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré à minuit précédant l'Assemblée, soit le 12 octo bre 2018 à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission avant le 12 octobre 2018 à zéro heure, heure de Paris . A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser au siège de Toupargel Groupe une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique à infofinanciere@toupargel.fr, en précisant nom, prénom, adresse (art. R 225-71 al 1 du Code de commerce ). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à minuit précédant l'Assemblée, soit le 12 octobre 2018 à zéro heure, heure de Paris , la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré à minuit précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Toupargel Groupe et sur le site internet de la société http://www.toupargelgroupe.fr ou transmis sur simple demande adressée au siège de Toupargel Groupe. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande adressée par courrier ou voie électronique au siège social de Toupargel Groupe au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné au siège de Toupargel Groupe au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au siège social de la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante infofinanciere@toupargel.fr) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale ( A rt. R . 225-84, al.1 du Code de commerce ). Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée ou par télécommunication électronique ( A rt. R . 225-71, al. 1 du Code de commerce ), ce jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. Dans tous les cas, la demande doit être accompagnée du texte des projets de résolution, le cas échéant d’un bref exposé des motifs ( Art. R . 225-71, al. 7 du Code du commerce ) et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis ( A rt. R . 225-71, al. 9 du Code de commerce ). Il n’est pas prévu de mode de vote par des moyens électroniques de communication pour cette Assemblée. Les actionnaires peuvent exercer leur droit de communication en consultant le site www.toupargelgroupe.fr ou peuvent consulter les informations au siège social. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscriptions de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires. Le Conseil d’Administration