NATIXIS ENERGECO Société Anonyme au capital de 8 320 000 eur os. Siège social : 30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris. 32 2 828 484 R.C.S. Paris Comptes annuels au 3 1 déc embre 2017 Approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2018 I. — BILAN ET HORS-BILAN. (En milliers d ’ euros.) ACTIF Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisses, banques centrales - - Effets publics et valeurs assimilés - - Créances sur les établissements de crédit 1.G/1.E 8 054 21 654 Opérations avec la clientèle 1.A/1.E 1 004 381 912 657 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme 3 5 Parts dans les entreprises liées - - Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C 87 560 111 296 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Autres Actifs 1.H 2 616 3 139 Comptes de régularisation 1.I 26 27 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 102 641 1 048 778 Hors-bilan 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés 195 388 188 893 Engagements de financement 2.B 195 388 188 893 Engagements de garantie 0 - Engagements sur titres 0 - Engagements sur instruments financier à terme 0 0 PASSIF 31/12/2017 31/12/2016 Banques centrales 0 - Dettes envers les établissements de crédit 1.G 962 285 888 377 Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 1.L 109 420 125 698 Comptes de régularisation 1.M 3 660 3 869 Provisions 1.K 143 201 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG 27 133 30 632 Capital souscrit 1.N 8 320 8 320 Primes d ’ émission 1.N 1 874 1 874 Réserves 1.N 942 942 Ecart de réévaluation - - Provisions réglementées et subventions d ’ investissement - - Report à nouveau 1.N 2 2 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.N 15 996 19 494 TOTAL DU PASSIF 1 102 641 1 048 77 7 Hors-bilan 31/12/2017 31/12/2016 Engagements reçus 1 218 644 1 190 665 Engagements de financement 2.B 50 000 50 000 Engagements de garantie 2.C 208 344 196 694 Engagements sur titres 2.A 960 301 943 971 II. — COMPTE DE RESULTAT. (En milliers d ’ euros.) Exercice 2017 Exercice 2016 Intérêts et produits assimilés 3.A 47 822 52 033 Intérêts et charges assimilés 3.A - 31 093 - 35 970 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B 41 881 46 586 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B - 29 597 - 29 383 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 3.D 1 818 2 422 Commissions (charges) 3.D - 83 - 102 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d ’ exploitation bancaire - - Autres charges d ’ exploitation bancaire - 0 Produit net bancaire 30 749 35 586 Charges générales d ’ exploitation 3.F - 6 181 - 6 053 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - - Résultat brut d ’ exploitation 24 568 29 533 Coût du risque 3.G - 312 402 Résultat d ’ exploitation 24 256 29 934 Gains ou pertes sur actif immobilisés - - Résultat courant avant impôt 24 256 29 934 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 3.H - 8 259 - 10 440 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées - - RESULTAT NET 15 996 19 494 III. — NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS. 1. Cadre général a) Cadre juridique et financier NATIXIS ENERGECO est une société financière spécialisée dans le financement des économies d ’ énergie et le financement des ouvrages et équipements publics dont le statut et le fonctionnement sont définis par la loi du 15 Juillet 1980. Le capital social d ’ ENERGECO s ’ élève à 8 32 0 mill iers d ’ euros et est composé de 52 0 000 actions de nominal 1 6 eur os entièrement libérées. ENERGECO a opté pour l ’ amortissement financier des biens loués en crédit bail. b) Faits caractéristiques de l ’ exercice Au cours de l ’ exercice 2017 la société NATIXIS ENERGECO, a signé essentiellement des contrats de prêts suite à l ’ élargissement de son objet social en 2010. En l ’ application de la convention de répartition des frais généraux NATIXIS ENERGECO a comptabilisé une charge vis-à-vis de NATIXIS LEASE de 4 739 090 € HT. c) Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif, remettant en cause la sincérité et l ’ image fidèle des états financiers au 3 1 déc embre 2017 n ’ a eu lieu depuis le 1 er janvier 2018. 2. Principes et méthodes comptables NOTE 1 – P RINCIPE ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES Les comptes individuels annuels de NATIXIS ENERGECO sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l ’ exploitation ; — permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; — indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels . NOTE 2 – CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE Néant . NOTE 3 – METHODES D’EVALUATION La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les comptes individuels annuels de NATIXIS ENERGECO sont établis et présentés dans le respect du règlement N° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) spécifique aux établissements du secteur bancaire, complété par le règlement 2014-03 de l ’ ANC relatif au plan comptable général. L ’ avis n° 2006-C du Comité d ’ urgence du CNC afférant à l ’ interprétation des dispositions de l ’ avis n° 2004-15 du 2 3 juin 2004 du CNC relatif à la définition, la comptabilisation et l ’ évaluation des actifs, excluant dans les comptes individuels « les contrats de location au sens d ’ IAS 17 » du champ d ’ application du règlement 2014-03 de l ’ ANC indique que les règles d ’ amortissement des immobilisations en vigueur au sein des sociétés de crédit-bail sont maintenues en l ’ état. Aucune provision pour grosses réparations au sens du règlement 2014-03 de l ’ ANC n ’ a été constituée. En effet, ces provisions ne concerneraient que le patrimoine locatif. Or celui-ci n ’ ayant pas vocation, dans sa grande majorité, à être conservé par Natixis Energéco, aucun plan pluriannuel de gros entretien n ’ est défini. NATIXIS ENERGECO a comptabilisé, à compter du 01/01/2010, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction selon les dispositions prévues au règlement 2014-07 de l ’ ANC. La méthode retenue est l ’ étalement linéaire, sur la durée de vie effective du crédit, des charges et produits soumis au règlement 2014-07 de l ’ ANC Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Opérations de crédit-bail et de location avec option d ’ achat — Crédit-bail et opérations assimilées L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. — Crédit bail « en cours » La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. — Crédit-bail « en service » A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. Les contrats sont amortis sur un rythme strictement calqué sur celui de l ’ amortissement financier. Ce principe a pour conséquence de ne pas faire apparaître de nouvelle réserve latente, sauf en cas de recommercialisation. Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite « article 57 » est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. 1. Crédit-bail secteur « Economies d ’ énergie » Les sociétés qui bénéficient du statut de SOFERGIE ont la faculté d ’ amortir leurs installations selon le droit commun ou selon le financier, de façon à aligner le plus possible leurs amortissements sur la réalité des contrats. 2. Crédit-bail secteur « Collectivités locales » NATIXIS ENERGECO a opté pour les amortissements financiers des immobilisations louées sur une durée supérieure ou égale à sept ans. Cette option est irrévocable pour ce type de contrats. 3. Crédit-bail secteur « Environnement » Les amortissements sont pratiqués dans le cadre du régime de droit commun. En application du nouveau régime du Crédit-Bail Immobilier, il est possible de provisionner les moins-values latentes sur les biens immobiliers conformément à l ’ article 39 quinquies du C.G.I. — Réserve latente La « Réserve Latente » est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 31 Décembre 2017, la réserve latente cumulée brute s ’ élève à 26 321 23 2 Eur os. L ’ impôt différé à 28.9 2 % sur la réserve latente représente 7 612 10 0 Eur os. — Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. b) Crédit bail « temporairement non loués » Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. — Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste « Immobilisations temporairement non louées », ENERGECO procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles fait l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. A la fin de l ’ exercice 2017, le montant cumulé de ces dépréciations atteint 2 7 000 Eur os et la valeur nette comptable de ces immobilisations est de 7 365 Eur os. c) Clients et comptes rattachés — Créances douteuses Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les sommes restées impayées en crédit bail sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 3 mois (9 mois pour les collectivités locales), conformément aux normes du Groupe. Les sommes restées impayées en gestion locative sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 6 mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis. — Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). d) Subventions ENERGECO est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour ENERGECO, mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable : ENERGECO enregistre en « autres passifs » à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte « banque » , ou le compte « subventions à recevoir » ). Lors de la mise en loyers, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. e) Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle — Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. — Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. — Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Les créances douteuses sont déterminées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. En particulier, sont reclassés systématiquement en créances douteuses au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de trois mois, les crédits présentant des retards de règlement. — Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés. — Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêt. f) Participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par lignes de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. g) Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ ANC. h) Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes : — microcouverture (couverture affectée) ; — macrocouverture (gestion globale de bilan) ; — positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; — gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. ENERGECO utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couverture). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance.Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. — Opérations fermes : Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. — Opérations conditionnelles : Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. i) Engagements hors-bilan — Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties reçues sur opérations de crédit-bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail Au 31 Décembre 2017, la part d ’ encours financier garantie est de 208 34 3 517 Eur os. — Engagements de financement reçus Ces engagements correspondent aux lignes de financement confirmées accordées par NATIXIS. — Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires SURFI. Au 31 Décembre 2017 l ’ encours des engagements donnés est de 195 387 52 2 Eur os. j) Intérêts et produits assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : — commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations ; — commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS. k) Produits sur opérations de crédit bail et de location avec option d ’ achat Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances, des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté, et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. l) Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d ’ achat Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions, les moins-values de cessions ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. m) Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». n) Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d ’ exploitation comprennent principalement : des impôts et taxes, des frais généraux et de fonctionnement, notamment les charges refacturées par NATIXIS LEASE dans le cadre de la convention de répartition des frais. o) Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations sur la part de capital et intérêts des prêts classés en douteux. p) Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal lié à l ’ impôt sur les sociétés. La société ENERGECO est intégrée fiscalement au sein du groupe dont NATIXIS SA est la tête de groupe. La convention d ’ intégration fiscale en vigueur au sein du Groupe NATIXIS est fondée sur le principe de la neutralité selon lequel chaque filiale détermine son impôt et contribue à l ’ impôt du Groupe comme si elle n ’ était pas intégrée. La charge d ’ impôt exigible de chaque filiale n ’ est pas modifiée du fait de l ’ intégration. 3. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et du compte de résultat 1 NOTES SUR LE BILAN 1.A Crédit à la clientèle (En milliers d ’ euros.) Durée restant à courir 31/12/2017 31/12/2016 -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans Non ventilées TOTAL TOTAL Autres crédits à la clientèle 16 637 53 370 297 271 626 402 993 681 905 135 Créances rattachées 10 700 10 700 7 522 TOTAL 16 637 53 370 297 271 626 402 10 700 1 004 381 912 657 1.B Encours financier (En milliers d ’ euros.) Durée restant à courir 31/12/2017 31/12/2016 -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans TOTAL TOTAL Crédit bail, encours financiers 6 479 24 482 51 918 24 284 107 163 135 638 TOTAL 6 479 24 482 51 918 24 284 107 163 135 638 1.C Encours comptable (En milliers d ’ euros.) IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 31/12/2016 Mouvements de l ’ exercice 2017 Valeur brute comptable 31/12/2017 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 406 664 150 1 443 -65 734 -8 009 334 515 En cours 2 208 9 -2 217 0 ITNL 3 000 8 783 -9 823 1 960 Total Crédit bail 411 872 0 159 10 226 -75 557 -10 226 336 475 Location simple TOTAL 411 872 0 159 10 226 -75 557 -10 226 336 475 (En milliers d ’ euros.) AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Immo. nettes 31/12/2017 Amortis. au 31/12/2016 Mouvements de l ’ exercice 2017 Amortis. au 31/12/2017 Etalement Commission Dotations Reprises Cessions Transferts En service 305 469 20 717 -73 188 0 252 998 81 517 En cours 0 Coût de transaction 770 -95 675 -675 ITNL 2 853 77 -978 0 1 952 7 TIE Total Crédit bail 309 093 20 794 -74 261 0 255 625 80 850 Location simple TOTAL 309 093 0 20 794 -74 261 0 255 625 80 850 1.D Créances rattachées au crédit bail et à la location simple (En milliers d ’ euros.) Valeur brute Provisions Total prov 31/12/2017 Total 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Dotations Reprises V irement CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 2 863 1 153 1 548 100 1 103 545 609 . Sur indemnité de résiliation 5 649 5 649 5 649 0 5 649 0 Créances rattachées 7 202 6 102 0 0 6 102 s/total 15 714 12 904 7 197 100 1 103 6 194 6 711 LOCATION SIMPLE : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires . Sur indemnité de résiliation Créances rattachées s/total TOTAL 15 714 12 904 7 197 100 1 103 0 6 194 6 711 1.E Tableaux de classement des créances, provisions (En milliers d ’ euros.) Créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/2017 Créances sur établissement de crédit 8 054 8 054 Créances sur la clientèle 1 004 381 1 004 381 Créances sur autres débiteurs divers 2 616 2 616 Créances sur crédit bail mobilier 339 942 556 8 206 348 704 Créances sur location simple Prov./créances dout. CB immob -285 -5 909 -6 194 Prov./créances dout. Location simple Prov dépr. Donnés en CB immob -1 348 -1 348 Prov dépr. Donnés en LS Amortissement crédit-bail immobilier -251 650 -1 952 0 -253 602 Amortissement location simple 0 TOTAL 1 103 343 271 -1 003 0 1 102 611 1.F Tableau des filiales et participation Capital social Capitaux propres Pourcentage de détention Chiffre d ’ affaires du dernier exercice Résultat dernier exercice clos Valeur brute comptable Valeur nette comptable Début d ’ exercice Fin d ’ exercice Début d ’ exercice Fin d ’ exercice A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute Dépasse 1 % du capital social B. Renseignements globaux sur les autres titres OPCI NL INVESTISSEMNT 13 248 13 144 0,030 % 56 -104 30 30 5 3 1.G Opérations de trésorerie et interbancaires (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Créances Etablissement de crédit 8 054 21 654 Dettes Etablissement de crédit 962 285 888 377 TOTAL 970 339 910 031 1.H Autres actifs (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 DEBITEURS DIVERS : Etat et autres collectivités publiques 2 403 214 Autres débiteurs divers 213 2 925 Fonds garantie des dépôts 0 0 TOTAL 2 616 3 139 1.I Comptes de régularisation (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Produits constatés d ’ avance 0 0 Charges constatées d ’ avance 0 1 Produits à recevoir 26 26 TOTAL 26 27 1.J Emprunts (En milliers d ’ euros.) Durée restant à courir TOTAL 31/12/2017 TOTAL 31/12/2016 - 3 mois +3 m - 1 an +1 an -5 ans + 5 ans Non ventilé Autres sommes d u es 12 322 12 322 10 346 Comptes et emprunts à terme : Groupe : NATIXIS 25 750 65 341 252 570 507 167 850 828 741 302 Hors Groupe 2 439 7 486 42 604 45 318 102 97 949 135 283 Dettes rattachées 1 186 1 186 1 445 TOTAL 41 696 72 828 295 174 552 485 102 962 285 888 377 1.K Provisions pour risques et charges (En milliers d ’ euros.) Montant 31/12/2016 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2017 Provision pour risques et charges 201 0 58 143 TOTAL 201 0 0 58 143 1.L Autres passifs (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Dépôts de garantie 78 077 80 280 Avances-preneurs 24 405 28 539 Fournisseurs à payer 2 487 9 035 Etat et autres collectivités publiques 537 5 445 Subventions d ’ investissement 435 581 Autres créditeurs divers 3 479 1 818 TOTAL 109 420 125 698 1.M Comptes de régularisation ( passif) (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Produits constatés d ’ avance 272 291 Charges à payer 2 949 3 158 Divers comptes de régularisation 438 420 TOTAL 3 660 3 869 1.N Capitaux propres (En milliers d ’ euros.) 31/12/2016 Avant affectation de résultat Résultat Affectation de résultat Dividendes Montant au 31/12/2017 Capital 8 320 8 320 Réserve légale 832 0 832 Autres réserves 110 110 Report à nouveau du secteur soumis 2 -1 1 Dividendes 0 19 496 -19 496 0 Résultat 19 494 15 996 -19 495 15 996 Prime de fusion 1874 1 874 TOTAL 30 632 15 996 0 -19 496 27 133 2 NOTES SUR LE HORS-BILAN 2.A Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d ’ euros.) HB Notionnel 31/12/2017 IAS Juste valeur 31/12/2017 HB Notionnel 31/12/2016 Swap 960 301 61 621 943 971 Cap Collar TOTAL 960 301 61 621 943 971 - 3 mois +3mois-1an +1 an -5 ans + 5 ans Non ventilé TOTAL 31/12/2017 Swap -17 453 -65 350 -350 052 -527 446 -960 301 Cap Collar TOTAL -17 453 -65 350 -350 052 -527 446 -960 301 2.B Engagement de financement (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle 195 388 188 893 Autres engagements 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 195 388 188 893 Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 50 000 50 000 De la clientèle 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RE C US 50 000 50 000 2.C Engagement de garantie (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de garantie donnés 0 0 Autres garanties D ’ ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 0 0 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 208 344 196 694 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RE C US 208 344 196 694 2.D Autres engagements Néant. 3 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts sur comptes créditeurs Autres produits divers d ’ intérêts 0 2 Intérêts sur opérations avec la clientèle 45 570 50 672 Produit d ’ intérêts sur instruments de taux 2 253 1 360 TOTAL 47 823 52 033 Charges (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts débiteurs du compte courant 4 0 Intérêts des emprunts 7 660 9 625 Intérêts sur opérations avec la clientèle 1 370 1 265 Intérêts sur engagements de garantie reçus 818 953 Charges sur instruments de taux 21 240 24 127 TOTAL 31 093 35 970 3.B Opérations de crédit bail Produits (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Loyers 30 549 36 888 Solde net des dotations aux provisions sur créances 832 -1 550 Pertes sur créances irrécouvrables -839 0 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 320 388 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) 5 525 328 Plus-values de cession d ’ immobilisations 2 217 7 148 Indemnités de résiliation 0 1 181 Autres produits 3 278 2 203 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 0 0 TOTAL 41 881 46 585 Charges (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations aux amortissements 20 314 25 265 Dotations aux provisions spéciales 481 419 Dotations dépréciations s/encours financiers et ITNL 0 853 Moins-values de cession d ’ immobilisations 6 369 328 Autres charges 2 433 2 519 Dotations aux prov. pour risques et charges CB 0 0 Pertes sur créances irrécouvrables (part en intérêts) 0 0 TOTAL 29 597 29 383 3.C Revenus des titres Néant. 3.D Commissions Produits (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Frais de dossiers 186 706 Commissions de gestion 1 632 1 716 TOTAL 1 818 2 422 Charges (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Commissions sur opérations bancaires 1 2 Commissions sur engagement de financement 80 99 Autres commissions 2 2 TOTAL 83 102 3.E Autres produits et charges d ’ exploitation Produits Néant. Charges Néant. 3.F Charges générales d ’ exploitation (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Impôts et taxes 974 1 340 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe 5 107 4 560 Autres services extérieurs 101 153 Dotations pour risques et charges 0 0 Reprise pour risques et charges/impôt et taxes 0 0 TOTAL 6 181 6 053 3.G Coût du risque (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Charge <0 : Produit >0 -312 402 Net des dotations et des reprises sur cr.dx clientèle (principal) Net des dotations et des reprises sur cr.dx CB (principal) Créances irrécupérables CB (principal) 3.H Impôt sur les bénéfices (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Impôt au taux normal -8 259 -10 440 Impôt redressement fiscal 0 0 Impôt contribution exceptionnelle 0 0 TOTAL -8 259 -10 440 4 . R é serve latente (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 Immobilisations brutes 336 475 Immobilisations non louées -1 960 Amortissements et provisions -252 998 Coût de transaction CRC 2009-03 -675 Immobilisations nettes 80 842 En cours financier net 107 163 R é serve latente brute 26 321 TOTAL Réserve latente avant impôts différés 26 321 Impôts différés à 28,92 % 7 612 4. Autres informations a) Consolidation Les comptes individuels de NATIXIS ENERGECO sont intégrés dans les comptes consolidés de NATIXIS SA domiciliée 30, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris. Conformément à l ’ article L 233-17 du Code de Commerce, la société NATIXIS ENERGECO est exemptée d ’ établir de comptes consolidés étant elle-même sous contrôle de NATIXIS SA qui l ’ inclut dans ses comptes consolidés. b) Rémunération des organes d ’ administration et de direction Rémunération des membres du Conseil d ’ Administration Néant. Rémunération de la Direction Néant. c) Honoraires des Commissaires aux comptes Montants e n milliers d ’ euros DELOITTE PRICEWATERHOUSECOOPERS TOTAL Montant Montant Montant 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels 21 17 21 17 42 34 Autres diligences et prestations directement liés à la mission du commissariat aux comptes IV. — AFFECTATION DU RESULTAT L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d ’ administration, décide d ’ affecter le bénéfice de l ’ exercice 2017 d ’ un montant de 15 995 854,69 € de la manière suivante : Bénéfice de l ’ exercice 2017 15 995 854,69 € augmenté du report à nouveau positif 1 508,87 € Pour former un bénéfice distribuable de 15 997 363,56 € . Dividendes (soit 30,70 € par action) 15 964 000,00 € . Report à nouveau 33 363,56 € Total affecté 15 997 363,56 € L ’ assemblée générale constate que le dividende unitaire, pour l ’ année 2017, est de 30,70 € (*) pour chacune des 520 000 actions. L ’ assemblée générale prend acte que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : EXERCICE DIVIDENDE NET MONTANT GLOBAL DU DIVIDENDE DISTRIBUE 2014 14,12 € par action (*) 7 342 400 € 2015 27,25 € par action (*) 14 170 000 € 2016 37,49 € par action (*) 19 494 800 € (*) Les dividendes sont éligibles à l ’ abattement en application des dispositions de l ’ article 158-3 2° du CGI. V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de ’ la société NATIXIS ENERGECO SA relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l ’ article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l ’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l ’ exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d ’ Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 15 mai 2018. Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés, PricewaterhouseCoopers Audit, Charlotte Vandeputte, Agnès Hussherr. VI. — RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l ’ intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l ’ occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l ’ existence d ’ autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l ’ article R. 225-31 du Code de commerce, d ’ apprécier l ’ intérêt qui s ’ attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l ’ article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l ’ exécution, au cours de l ’ exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l ’ assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l ’ exercice écoulé Nous vous informons qu ’ il ne nous a été donné avis d ’ aucune convention autorisée et conclue au cours de l ’ exercice écoulé à soumettre à l ’ approbation de l ’ assemblée générale en application des dispositions de l ’ article L. 225-38 du Code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu ’ il ne nous a été donné avis d ’ aucune convention déjà approuvée par l ’ assemblée générale dont l ’ exécution se serait poursuivie au cours de l ’ exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 15 mai 2018. Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés , PricewaterhouseCoopers Audit , Charlotte Vandeputte , Agnès Hussherr . VII. — RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège so cial situé au 30, Avenue Pierre-Mendès France – Paris 75 013.