MECELEC COMPOSITES Société Anonyme au capital de 12 148 146 €uros Siège social : MAUVES (Ardèche) - 3 rue des Condamines 336 420 187 R.C.S. AUBENAS Avis de réunion Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire pour le 31 MAI 2018 , à 10 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : I – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle — Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, — Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise pris en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, — Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs, — Affectation du résultat de l'exercice, — Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016: principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale du mandat de Président Directeur général du Conseil d'administration, — Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016: principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale du mandat de Directeur général délégué du Conseil d'administration, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, — Nomination d'un nouvel administrateur en adjonction, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, — Questions diverses. II – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder au rachat d'actions propres à la Société, — Renouvellement des délégations en cours, — Questions diverses. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2018 I – résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle PREMIERE RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s’élevant à 1 403 887,36 euros de la manière suivante: Perte de l'exercice 1 403 887,36 euros En totalité au compte "Report à nouveau" débiteur L'Assemblée Générale constate que les résultats de l'exercice ne permettent pas de reconstituer les capitaux propres de la Société, lesquels demeurent en conséquence inférieurs à la moitié du capital social. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices. TROISIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et que plusieurs conventions visées à l'article L. 225-38 dudit Code ont été conclues au cours de l'exercice. QUATRIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport visé à l'article L 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des mandats de Président et Président Directeur général du Conseil d'administration de Monsieur Michel-Pierre DELOCHE. CINQUIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport visé à l'article L 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du mandat de Directeur général délégué du Conseil d'administration de Madame Bénédicte DURAND. SIXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à la somme de 50 000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. SEPTIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer: Madame Alice MALLIARD Demeurant à TASSIN LA-DEMI-LUNE (69160) 812 Développement - 67 rue François MERMET en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'Administration actuellement en fonction, pour une période de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. HUITIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. II – résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire NEUVIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration: – Met fin , avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 23 juin 2017, dans sa onzième résolution, – Autorise le Conseil d'Administration pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'Assemblé Générale Ordinaire a acquérir un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder 6 EUROS (6 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisé dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder: – 10 % du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou, – 5 % de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou recoupement des titres, les prix indiqués ci dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées par ordre de priorité, en vue: – De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, – D'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariats salariés ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation, – De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe, – D'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société, – D'annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblé Générale des actionnaires statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire nécessaire. DIXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée générale, après lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce : – Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider de procéder, en France comme à l'étranger, à l'émission de bons de souscription d'actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société. L'Assemblée générale décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en œuvre qu'au cours d'une offre publique portant sur les titres de la Société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d'actions. L'Assemblée générale décide que: — Le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible d'être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 000 000 d'Euros, ces limites étant majorées des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , — Le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra excéder un nombre de bons égal au nombre d'actions composant le capital de la Société au jour de la décision d'émission, — Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l'effet de : – Décider l'augmentation de capital, – Arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d'exercice, – Arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d'eux, – Décider du montant de l'augmentation de capital, le cas échéant sur la base du rapport établi par un expert indépendant, – Déterminer les dates et modalités de l'émission des valeurs mobilières, – Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – D'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. L'Assemblée général prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeur général délégué, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. ONZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : — Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions et /ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, tant en France qu'à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente autorisation au profit des administrateurs de la Société au jour de la mise en œuvre de la délégation par le Conseil d'administration ; — Décide que le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1 000 000 d'euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; — Décide que le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138 II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échant d'une décote maximale de 10 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; — Décide que le prix d'émission pour les valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soit au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; — Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre; — Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l'effet de : – Décider l'augmentation de capital, – Arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d'exercice, – Arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de bénéficiaires susmentionnée et le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à attribuer à chacun d'eux, – Décider du montant de l'augmentation de capital, le cas échéant sur la base du rapport établi par un expert indépendant, – Déterminer les dates et modalités de l'émission des valeurs mobilières, – Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – D'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. L'Assemblée général prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeur général délégué, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. ******************* A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent : – soit remettre une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, – soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, – soit adresser à la Société un formulaire de vote par correspondance. Les actionnaires auront le droit de participer à l'assemblée sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte au deuxième jour précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires peuvent se procurer un document unique de vote par correspondance ou par procuration au siège social, ainsi qu'à l'adresse électronique suivante : b.durand@mecelec.fr s'ils en font la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique, et si cette demande parvient à la Société six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée Générale. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les coordonnées du site Internet de la Société, auxquelles peuvent être envoyés les formulaires de vote à distance sont les suivantes : www.mecelec.fr . Les questions écrites posées le cas échéant par les actionnaires au Conseil d'Administration et auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou à l'adresse électronique suivante : b.durand@mecelec.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société. Le Conseil d'Administration