Foncière des Régions Société Anonyme au capital de 225 835 737 euros Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (« Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le jeudi 6 septembre 2018, à 14 heures 30, au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de Beni Stabili par la Société – Approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion ; Droit de retrait des actionnaires de Beni Stabili ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration pour constater la réalisation définitive de la fusion et l’augmentation de capital en rémunération de la fusion ; Reprise par la Société des engagements de Beni Stabili relatifs aux obligations convertibles en actions Beni Stabili et renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des porteurs des obligations convertibles en actions Beni Stabili ; Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 2 des statuts ; Modification des articles 8.2, 25.3 et 25.4 des statuts ; Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 juillet 2018, Bulletin n°89, sous le numéro 1804049. Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire sera admis à l’Assemblée Générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 4 septembre 2018 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 4 septembre 2018 à zéro heure). II. Mode de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III et IV du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 4 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Par voie postale 1. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le mardi 4 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’Assemblée Générale. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le vendredi 31 août 2018. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 3 septembre 2018. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 3 septembre 2018. B. Par voie électronique Foncière des Régions met à la disposition de ses actionnaires un site Internet de vote en ligne préalablement à l’Assemblée Générale. Ce site appelé VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions définies ci-après : 1. Demande de carte d’admission : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Foncière des Régions), date de l’Assemblée Générale (6 septembre 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du lundi 20 août 2018 jusqu’au mercredi 5 septembre 2018 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. III. Questions écrites au Conseil d’administration Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 31 août 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’Assemblée Générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio.eu /fr (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2018 »). IV. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mardi 4 septembre 2018, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale concernée et pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés à compter du 2 août 2018 sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu /fr : rubrique « Finance/ Investisseurs et actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2018 ») , étant précisé que des documents additionnels relatifs à l’opération de fusion sont à la disposition d es actionnaires dans la section « Projet de fusion avec Beni Stabili » du site I nternet. Le Conseil d’administration