GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ Société anonyme au capital de 370.783,57 e uros Siège social : 1 route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse 662 001 403 R.C.S. Versailles Avis de convocation Les actionnaires de la société GazTransport & Technigaz ( GTT ou la Société ) sont convoqués en assemblée générale mixte (l’ Assemblée générale ) , le jeudi 17 mai 2018, à 15 heures, au Domaine de Saint-Paul, Bâtiment A3, 102, route de Limours, 78470 Saint Rémy-lès-Chevreuse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour présenté ci-dessous. Le septième point de l’ordre du jour et la septième et quatorzième résolution s du projet du texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 43 du 9 avril 2018 ont été modifiés et complétés afin de soumettre à l’Assemblée générale la nomination de Monsieur Bruno Chabas en qualité d’administrateur et de modifier certaines limitations relatives à l’autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée g énérale o rdinaire - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017. - Affectation du résultat et fixation du dividende. - Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce. - Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Berterottière en qualité d’administrateur. - Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Philippe Berterottière. - Nomination de Monsieur Bruno Chabas en qualité d’administrateur. - Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration. - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. - Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Philippe B erterottière, Président-Directeur général. - Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Julien Burdeau, Directeur général délégué. - Approbation du rapport relatif aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée g énérale e xtraordinaire - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci. - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux. Résolution relative aux pouvoirs - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 114 118 870 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge ne rentre dans le cadre de l’article 39-4 dudit Code. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition d’affectation du résultat du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître un bénéfice de 114 118 870 euros, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2017 : Bénéfice de l’exercice 114 118 870 € Autres réserves - Report à nouveau (49 302 733) € Bénéfice distribuable 64 816 137 € Affectation - Dividende 49 208 248 € Report à nouveau 15 607 889 € En conséquence, le dividende distribué serait de 2,66 euros par action. Un acompte sur dividende de 1,33 euro par action a été mis en paiement le 29 septembre 2017. Le solde à payer, soit 1,33 euro, serait mis en paiement le 31 mai 2018, étant précisé qu’il serait détaché de l’action le 29 mai 2018. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2018. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 1,06 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau. Elle prend acte que la Société a procédé au titre des trois derniers exercices aux distributions de dividendes suivantes : (En euros) Exercice clos le 31 décembre 2016 2015 2014 Montant net de la distribution 98 559 807 98 550 583 98 617 273 Montant net du dividende par action 2,66 2,66 2,66 Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée générale qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. L’Assemblée générale prend également acte que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ne fait état d’aucune convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Berterottière en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Philippe Berterottière est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Berterottière pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Sixième résolution (Approbation de la poursuite des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris à l’égard de Monsieur Philippe Berterottière , Président-Directeur g énéral) — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport s pécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve, sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateur par la présente Assemblée générale et de Président-Directeur g énéral par le Conseil d’administration, la poursuite des engagements qui y sont énoncés, pris au bénéfice de Monsieur Philippe Berterottière sous forme d’un régime de retrait e supplémentaire, d’une indemnité de départ et d’une indemnité de non-concurrence, tels que décrits à la section 6.1.7. 7 du Chapitre 6 – Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise du Document de référence. Septième résolution (Nomination de Monsieur Bruno Chabas en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Bruno Chabas en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Salle dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 441 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2018. La répartition de cette somme sera réalisée selon les modalités de répartition définies par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Cette décision et ce montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration seront maintenus pour les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014, le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’AMF), les pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est notamment destinée à permettre : — l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; — la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; — la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; — l’annulation de tout ou partie des actions rachetées, sous réserve de l’autorisation à donner par la présente Assemblée générale dans sa 1 3 e résolution à caractère extraordinaire ; et — l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’AMF et de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2017, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas excéder 80 euros. Le montant maximal global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 27 000 000 euros, correspondant à un nombre maximal de 337 500 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 80 euros ci-dessus autorisé. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions, en préciser si nécessaire les termes, en arrêter les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2017 (10 e résolution). Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que l’Assemblée générale du 18 mai 2017, dans sa treizième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Philippe Berterottière en raison de son mandat de Président-Directeur général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Philippe Berterottière en raison de son mandat de Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration. En conséquence, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels dont le versement a été conditionné à l’approbation par une Assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce attribués au titre de l’exercice écoulé au Président-Directeur général, peuvent être versés à ce dernier. Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Julien Burdeau, Directeur général délégué) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que l’Assemblée générale du 18 mai 2017, dans sa treizième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Julien Burdeau en raison de son mandat de Directeur général délégué, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Julien Burdeau en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration. Douzième résolution (Approbation du rapport relatif aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération du Président-Directeur général établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (paragraphe 6.1.7.1.1 – « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux » du Document de référence), approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que présentée dans ce rapport. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale e xtraordinaire Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, (i) après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; (ii) sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution par la présente Assemblée générale ; 1. autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée générale, 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour : – procéder à cette ou ces annulations et réductions de capital, – en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, – imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, – procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation, 3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente A ssemblée. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2017 (15 e résolution). Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 370 783 actions, soit 1 % du capital social au jour de la présente A ssemblée, étant précisé que ce nombre maximum d’actions, à émettre ou existantes, pourra être augmenté pour tenir compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ; 3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code de commerce et que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées définitivement pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que les actions ne pourront être disponibles avant une période d’une durée minimum de deux ans. Le Conseil d’administration pourra ne pas fixer de période de conservation si la durée de la période d’acquisition est d’une durée de deux ans minimum. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra cependant définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; les actions seront alors librement cessibles ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; – déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; – constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; – en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 5. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions initialement attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions à l’ensemble des actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de primes d’émission, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ; décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatifs aux résolutions qui précèdent. Participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, à condition que ses actions soient inscrites en compte, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale (soit le 15 mai 2018) à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions : - si le transfert de propriété intervient avant le 15 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; - si le transfert de propriété est réalisé après le 15 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas notifié par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale : - participer personnellement à l’Assemblée générale ; - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - voter par correspondance ; ou - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Il est précisé que le Conseil d’administration n’a pas adopté de résolution permettant aux actionnaires, pour cette Assemblée générale, de demander une carte d’admission, de transmettre leurs instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet sur une plateforme de vote sécurisée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée générale. 1. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée générale - L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. - L’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale (soit le 15 mai 2018) à zéro heure, heure de Paris. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée générale - L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la convocation et les documents prévus à l’article R. 225-81 du Code de commerce qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. - L’actionnaire au porteur devra s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres pour obtenir ce formulaire et ses annexes. Cette demande d’envoi du formulaire doit parvenir à la Société six jours au moins avant l’Assemblée générale (soit le 11 mai au plus tard). Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 14 mai au plus tard. Un actionnaire souhaitant donner procuration pour se faire représenter à l’Assemblée générale devra adresser à BNP Paribas Securities Services une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société (GTT), la date de l’Assemblée générale (17 mai 2018), leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société (GTT), la date de l’Assemblée générale ( 17 mai 201 8 ), leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataires pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signées ne seront pas prises en compte. Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, ces demandes devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 heures, heure de Paris. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée générale sont mis à la disposition des actionnaires. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de la Société (1 route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique suivante : information-financiere@gtt.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale (soit le 1 1 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris au plus tard). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société (1 route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse). Les documents visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée générale selon le document concerné. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.gtt.fr à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration