FEDERAL FINANCE SA à directoire (s.a.i.) au capital de 20 747 030,00 €. Siège social : 1 allée Louis Lichou , 2948 0 Le Relecq-Kerhuon 318 502 747 R.C.S Brest. Comptes annuels approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 I. — Bilan au 3 1 décembre 2017 ( En milliers d'euros ) Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Créances sur les établissements de crédit 1 18 9 730 11 1 218 Opérations avec la clientèle 2 80 9 856 54 4 763 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 1 018 1 017 Actions et autres titres à revenu variable 4 3 486 3 557 Participations et autres titres détenus à long terme 5 1 8 483 38 Parts dans les entreprises liées 5 3 3 732 3 3 732 Immobilisations incorporelles 6 7 234 7 321 Immobilisations corporelles 6 84 93 Autres actifs 7 5 450 4 633 Comptes de régularisation 8 1 7 869 1 0 329 Total 1 08 6 942 71 6 701 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit 9 54 3 872 31 5 605 Opérations avec la clientèle 10 42 6 817 28 1 458 Autres passifs 11 1 0 980 7 687 Comptes de régularisation 12 9 483 9 143 Provisions 13 5 061 5 155 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 164 1 164 Capitaux propres hors FRBG 14 8 9 565 9 6 489 Capital souscrit 2 0 747 2 0 747 Primes d'émission 4 685 4 685 Réserves 4 6 575 4 3 731 Report à nouveau 0 0 Résultat de l'exercice 1 7 558 2 7 326 Total 1 08 6 942 71 6 701 Hors-bilan Notes 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés 16 21 2 999 18 9 866 Engagements de financement 17 0 436 15 0 550 Engagements de garantie 4 2 563 3 9 316 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus 16 78 9 924 59 6 479 Engagements de financement 2 0 000 2 0 000 Engagements de garantie 76 9 924 57 6 479 Engagements sur titres 0 0 Instruments financiers à terme 21 8 111 10 7 372 II. — Compte de résultat En milliers d’euros Notes 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés 17 1 1 688 7 498 Intérêts et charges assimilées 17 - 4 843 - 3 909 Revenus des titres à revenu variable 18 1 0 072 2 1 972 Commissions (produits) 19 3 3 217 2 8 660 Commissions (charges) 19 - 6 338 - 5 059 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 4 1 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 20 113 56 Autres produits d'exploitation bancaire 3 597 3 146 Autres charges d'exploitation bancaire -185 -47 Produit net bancaire 4 7 325 5 2 318 Charges générales d'exploitation 21 -2 3 073 -2 1 815 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -265 -267 Résultat brut d'exploitation 2 3 987 3 0 236 Coût du risque 22 - 1 891 -13 Résultat d'exploitation 2 2 096 3 0 223 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 267 Résultat courant avant impôt 2 2 096 3 0 490 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 23 - 4 538 - 3 164 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 1 7 558 2 7 326 III. — Affectation du résultat L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 201 7 après impôt s’élève à 1 7 55 7 572.8 2 euros. Le report à nouveau étant nul, le montant total disponible est de 1 7 55 7 572.8 2 euros. Elle décide de répartir cette somme de la manière suivante : Affectation du montant total disponible soit 1 7 55 7 572.8 2 euros aux réserves facultatives. Il est rappelé que les dividendes qui ont été mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été de : Exercice Nombre total d'actions Dividende distribué Dividende global 2014 2.074.703 8.8 2 € 1 8 29 8 880.4 6 € 2015 2.074.703 9.2 5 € * 1 9 19 1 002,7 5 € 2016 2.074.703 11.8 0 €* 1 9 19 1 002,75 *Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l'abattement prévu à l'article 158-3, 2° du code général des impôts, calculé sur la totalité de son montant. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexe 1- Cadre juridique et financier et faits marquants de l'exercice 1- 1 Cadre juridique et financier Federal Finance, actionnaire principal de Federal Finance Gestion et de Schelcher Prince Gestion : - développe les activités de banque privée du Crédit Mutuel Arkéa sous la marque Arkéa Banque Privée, - développe les activités de d'épargne salariale du Crédit Mutuel Arkéa, - rassemble les fonctions supports de la gestion d’actifs notamment les activités commerciales, administratives, comptables et de développement ainsi que les fonctions juridiques et réglementaires. 1- 2 Faits marquants de l'exercice En fin d'année 2017, Federal Finance a pris une participation dans la société MANDARINE GESTION, qu'elle détient désormais à hauteur de 13,31% de son capital. 2- Principes comptables et méthodes d’ évaluation 2- 1 Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n° 2014-0 7 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. 2- 2 Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les comptes de Federal Finance sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-0 7 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, la société Federal Finance applique l’étalement des commissions d’octroi de crédits (COC), des commissions de renégociation et des indemnités de remboursement anticipé sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les commissions reçues sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire au compte de résultat et intégrées à l’encours de crédit concerné au bilan. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des 2 conditions suivantes : - impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédits ; - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en encours sains. Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en encours sains. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ; en conséquence, seules les dépréciations sur créances contentieuses font l’objet d’une actualisation. Au compte de résultat, les dotations relatives à l’actualisation sont portées en coût du risque et les reprises relatives aux effets de désactualisation sont portées en produit net bancaire. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. Portefeuille titres Les opérations sur portefeuille titres sont comptabilisées conformément aux dispositions prévues dans le règlement ANC 2014-07. Titres de transaction Sont considérés comme des titres de transaction les titres qui, à l'origine sont : - soit acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme - soit détenus par un établissement du fait de son activité de mainteneur de marché, ce classement en titres de transaction étant subordonné à la condition que le stock de titres fasse l'objet d'une rotation effective et d'un volume d'opérations significatif compte tenu des opportunités du marché et respectant les conditions suivantes : ces titres doivent être négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Les titres de transaction sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement les titres qui ne sont pas inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du titre 3 du livre II de l'article 2014.0 7 de l'ANC. Les titres de placement sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. La différence positive entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres à revenu fixe est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres en utilisant la méthode actuarielle à l'exception des titrisations et des obligations structurées pour lesquelles la méthode linéaire est appliquée. A chaque arrêté comptable, par ligne de titre, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres ne s'inscrivant pas dans une stratégie de couverture font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d’investissement Sont considérés comme des titres d’investissement les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « titres de placement » ou de la catégorie "titres de transaction" avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à échéance. L’établissement doit disposer de la capacité de financement nécessaire pour les détenir jusqu’à leur échéance tout en n’étant soumis à aucune contrainte juridique ou autre qui pourrait remettre en cause leur intention de les détenir jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Les intérêts courus constatés lors de l’acquisition des titres, le cas échéant, sont comptabilisés dans des comptes rattachés. La règle d’amortissement de la différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement est identique à celle appliquée pour les titres de placement. Les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché ne font pas l'objet d'un provisionnement. Seul le risque de défaillance de l'émetteur des titres peut donner lieu à constitution d’une dépréciation. Cette dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique « coût du risque ». Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de l'activité de portefeuille Relèvent de l'activité de portefeuille les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de la société émettrice ni de participer activement à sa gestion opération n elle. Il s'agit notamment des titres détenus dans le cadre de l'activité de capital-développement. Les titres de l'activité de portefeuille sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition frais exclus. Les titres de l'activité de portefeuille sont comptabilisés à la valeur la plus basse entre leur coût d'acquisition et leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de l'activité de portefeuille Relèvent de l'activité de portefeuille les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de la société émettrice ni de participer activement à sa gestion opérationnelle . Il s'agit notamment des titres détenus dans le cadre de l'activité de capital-développement. Les titres de l'activité de portefeuille sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition frais exclus. Les titres de l'activité de portefeuille sont comptabilisés à la valeur la plus basse entre leur coût d'acquisition et leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Autres titres détenus à long terme Les « autres titres détenus à long terme » sont des actions ou des valeurs assimilées qui sont détenues dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de cette dernière, en raison de la faiblesse des droits de vote liés à ces titres. Les autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Autres titres détenus à long terme Les « autres titres détenus à long terme » sont des actions ou des valeurs assimilées qui sont détenues dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de cette dernière, en raison de la faiblesse des droits de vote liés à ces titres. Les autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont constitués d’actions et de valeurs assimilées dont la possession durable est estimée utile au développement de l’entreprise et qui permettent d’exercer une influence notable sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Cette influence est présumée pour un pourcentage de contrôle supérieur ou égal à 1 0 %. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres donnés en pension livrée Les titres donnés en pension livrée sont conservés à l'actif du bilan et sont traités suivant les règles propres au portefeuille auquel ils appartiennent. La dette du cessionnaire est enregistrée au passif. Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07. Les engagements sur les instruments financiers à terme sont portés sur une ligne du hors-bilan pour leur valeur nominale. Ce montant ne constitue qu’une indication du volume d’opérations en cours à la clôture et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. Instruments de taux Marchés organisés Les contrats de marché à terme sont réévalués à chaque arrêté à leur valeur de marché. Pour les opérations de couverture, les gains et les pertes réalisés sont comptabilisés en compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits relatifs à l’élément couvert. Pour les positions isolées, les gains et les pertes liés à la réévaluation sont portés directement au compte de résultat. Marchés de gré à gré Les contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et les accords de taux futurs (FRA) donnent lieu à un calcul d’intérêts prorata temporis sur leur durée de référence. Les charges et produits sur un même contrat sont enregistrés pour leur montant net. Pour les contrats optionnels (cap, floor, collar), les primes et les intérêts courus sont comptabilisés en résultat prorata temporis. Dans le cas des swaps spéculatifs, une provision est calculée en cas de moins-value latente. Dans le cas des swaps de couverture, une provision est calculée sur le titre couvert qui dégage une moins-value (qui ne serait pas totalement compensée par la plus-value latente du swap). Instruments de change Sur les swaps de change, le différentiel de valorisation est comptabilisé en r ésultat à chaque date d’arrêté. Pour les options de change, les plus ou moins-values latentes sont constatées en résultat. A l’échéance, si l'option est exercée, cela se traduit sur l’exercice de l’option se traduit par une opération d’achat ou de ventes de devises. Immobilisations Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Conformément au règlement ANC n° 2014-0 3 relatif aux règles d’amortissement et de dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Gros œuvre bâtiments administratifs 5 0 ans Gros œuvre agence 2 5 ans Clots et couverts 2 5 ans Lots techniques 2 0 ans Agencements 1 0 ans Matériel de bureau 4 à 5 ans Matériel d'exploitation 3 à 8 ans Mobilier de bureau 1 0 ans Matériel de sécurité 2 à 1 0 ans Matériel de transport 4 ans Logiciel 3 à 5 ans Logiciel interne 2 à 9 ans En application du règlement n° 2014-0 3 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les frais d’acquisition des immobilisations sont incorporés à la valeur d’entrée au bilan de ces immobilisations. La méthode préférentielle en matière de comptabilisation des logiciels créés en interne est appliquée. Ainsi, toutes les dépenses de logiciels survenues après le début du processus de production (analyse détaillée, développement, recettes, documentation) sont immobilisées ; les dépenses ne répondant pas aux conditions d'activation (et notamment les dépenses d'étude préalable et d'analyse fonctionnelle) sont quant à elles comptabilisées en charges. Lorsqu'il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien et sa valeur actuelle est effectué. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles ». En particulier, le mali généré par une opération de fusion ou assimilée subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif sous-jacent auquel une quote-part du mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable de l’actif précité, majorée de la quote-part du mali affecté. En application du règlement 2015-0 6 de l'ANC transposant la direction européenne 2013, le mali technique est comptabilisé au bilan par catégories d'actifs selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacent apportés (PCG art 745- 5 et 745-6). Le fonds commercial est constitué des éléments non identifiables d'un fonds de commerce et qui n'ont pas fait l'objet d'une évaluation séparée au bilan. Il concourt au maintien et au développement du potentiel d'activité : les fonds commerciaux présumés à durée indéfinie ne font pas l'objet d'amortissements mais de tests de dépréciation annuels conformément au règlement de l'ANC 2015-0 6 du 23/11/ 2015. Dans l'hypothèse où cela aboutirait à un montant inférieur à celui figurant à l'actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-0 3 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions épargne-logement La provision épargne-logement est destinée à couvrir les risques liés à : - l’engagement d’octroyer des prêts habitat aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux réglementé potentiellement inférieur aux conditions de marché du moment, - l’obligation de rémunérer pour une durée indéterminée l’épargne collectée en plans épargne-logement à un taux d’intérêt fixé à l’ouverture du contrat (taux pouvant s’avérer supérieur aux futures conditions de marché). Cette provision est calculée par génération de plans d’épargne-logement (les PEL de même taux à l’ouverture constituant une génération) d’une part, et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement (qui constitue une seule et même génération) d’autre part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis à partir d’un modèle prenant en compte notamment : - les observations historiques des comportements des souscripteurs, - la courbe des taux et une modélisation stochastique de ses évolutions. Provisions pour engagements sociaux Federal Finance applique la recommandation n° ANC 2013-0 2 du 7 Novembre 201 3 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Fonds pour risques bancaires généraux Institué par le règlement n°90-0 2 du Comité de la réglementation bancaire et financière, ce fonds est constitué à la discrétion des dirigeants en vue de faire face à des risques dont la concrétisation est incertaine et qui relèvent de l'activité bancaire. Les dotations ou reprises sont portées au niveau du compte de résultat dans la rubrique « dotations, reprises des fonds pour risques bancaires généraux ». Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement ANC 2014-07, les éléments d’actif, de passif et les engagements hors bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de marché à la clôture de l’exercice. A l'exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les engagements de change à terme suivent la même règle. Les produits et charges en devises sont enregistrés au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement ; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note 1. Créances sur les établissements de crédit En milliers d’euros 31/12/2017 31/12/2016 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 17 0 231 0 17 0 231 10 1 762 0 10 1 762 Prêts, valeurs reçues en pension 0 1 9 473 1 9 473 0 9 411 9 411 Créances rattachées 0 26 26 0 45 45 T otal 17 0 231 1 9 499 18 9 730 10 1 762 9 456 11 1 218 Note 2. Opérations avec la clientèle actif En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Créances commerciales 0 0 Créances rattachées 0 0 Prêts et crédits 39 7 652 23 9 498 39 7 652 23 9 498 0 0 Créances rattachées 52 59 Comptes ordinaires 39 6 006 29 7 254 Créances rattachées 1 223 872 Créances douteuses 1 6 965 7 231 D ont douteux compromis 110 1 464 Dépréciations - 2 042 -151 Dont dépréciations/ douteux compromis 0 Créances rattachées 0 0 Total 80 9 856 54 4 763 Le taux de couverture de provisions sur les créances douteuses s'élève à 12,0 4 % en 201 7 contre 2,0 9 % en 2016. Note 3. Obligations et autres titres à revenu fixe En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus (valeur brute) 999 999 998 998 Créances rattachées 19 19 19 19 Total brut 0 1 018 0 1 018 0 1 017 0 1 017 Dépréciations 0 0 0 0 Total net 0 1 018 0 1 018 0 1 017 0 1 017 Plus et moins-values latentes 50 50 114 114 Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement 0 0 Note 4. Actions & autres titres à revenu variable En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Titres détenus 3 491 3 558 Créances rattachées 0 0 Dépréciations sur titres -5 -1 Total net 3 486 3 557 Plus-values latentes 381 403 L'ensemble de ces titres est classé en titres de placement. Note 5. Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées. En milliers d'euros 31/12/2016 Augmentation Diminution 31/12/2017 Participations Valeur brute 0 1 8 429 1 8 429 Dépréciations 0 0 Valeur nette 0 1 8 429 0 1 8 429 Autres titres détenus à long terme Valeur brute 38 16 54 Dépréciations 0 0 Valeur nette 38 16 0 54 Entreprises liées Valeur brute 3 3 732 0 3 3 732 Dépréciations 0 0 Valeur nette 3 3 732 0 0 3 3 732 Le portefeuille est évalué suivant la situation nette et intègre le certificat au fonds de garantie pour 5 4 34 8 euros. Il n'y a pas de titres cotés dans le portefeuille participations et parts dans les entreprises liées. Liste des filiales et participations : En milliers d'euros Dénomination, adresse des sociétés Part d e capital détenue Capitaux propres Résultat du dernier exercice clos Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital 1. Filiales ( sociétés détenues à plus de 5 0 %) Federal Finance Gestion 1, allée Louis Lichou 2948 0 Le Relecq-Kerhuon 95% 4 2 266 1 6 017 Schelcher Prince Gestion 1 1 bis, rue Scribe 7500 9 Paris 84% 1 7 774 7 072 2. Participations et entreprises liées ( détenues entre 1 0 % et 5 0 %) Mandarine gestion, 4 0 avenue George V - 7500 8 P aris (1) 13,31% 3 3 892 1 7 717 (1) Données au 31/12/2016 Opérations avec les entreprises liées et les participations : En milliers d'euros Participations Entreprises liées 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital Actif Capital détenu Autres emplois 5 520 2 839 Na Na Créances 5 520 2 839 Na Na Obligations et autres titres à revenu fixe Total emplois 5 520 2 839 Na Na Passif Dettes 461 Na Na Dettes représentées par des titres Total ressources 0 461 Na Na Engagements donnés De financement De garantie Total engagements donnés 0 0 0 0 Engagements reçus De financement 2 0 000 2 0 000 De garantie 16 6 414 13 8 238 Total engagements reçus 0 0 16 6 414 13 8 238 Au 31/12/2017, aucune transaction significative et n'ayant pas été conclue aux conditions normales de marché n'a été effectuée entre des parties liées. Compte tenu du règlement de l'ANC n°2016-0 7 du 4 novembre 2016, il n'est plus fait mention à compter du 3 1 décembre 201 6 des créances, des dettes, des charges et des produits financiers concernant les entreprises liées. Note 6. Immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d'euros 31/12/2016 Augmentation Diminution 31/12/2017 Immobilisations incorporelles Montant brut 8 545 204 -39 8 710 Amortissements - 1 224 -252 - 1 476 Montant net 7 321 -48 -39 7 234 Immobilisations corporelles Montant brut 192 4 196 Amortissements -99 -13 -112 Montant net 93 -9 0 84 Les immobilisations incorporelles sont composées à 7 7 % de fonds commercial à fin 2017. Aucune charge de dépréciation n'a été constatée sur les immobilisations incorporelles au cours de l'exercice 2017. Fonds de commerce Eléments constitutifs Achat Reçu en apport Cessions Montant global Dépréciations APA BPE GESTION DE FORTUNE - 2013 6 651 6 651 Autres 21 21 Total 0 6 672 0 6 672 0 Note 7. Autres actifs En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Etat 520 705 Prime épargne-logement 18 15 Opérations sur titres 4 512 3 650 Dépôts de garantie versés 104 105 Autres débiteurs divers 296 158 T otal 5 450 4 633 Note 8. Comptes de régularisation - Actif En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Valeurs à l'encaissement 96 9 Comptes d'ajustement 12 Primes émission TCN et emprunts obligataires 0 Charges constatées d'avance 31 Produits à recevoir 1 6 303 1 0 300 Comptes de régularisation divers 1 427 20 Total 1 7 869 1 0 329 Note 9. Dettes envers les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 A vue A terme Total A vue A terme Total Autres sommes dues 133 133 40 40 Emprunts et valeurs données en pension 54 3 743 54 3 743 31 5 521 31 5 521 Dettes rattachées -4 -4 44 44 Total 133 54 3 739 54 3 872 40 31 5 565 31 5 605 Note 10. Opérations avec la clientèle - Passif En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial 8 7 159 2 021 8 9 180 4 7 344 1 338 4 8 682 Dettes rattachées sur comptes d'épargne 233 45 278 114 40 154 Comptes ordinaires 30 9 008 30 9 008 18 6 690 18 6 690 Comptes à terme et emprunts 2 6 854 2 6 854 4 4 430 4 4 430 Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 1 371 126 1 497 1 122 380 1 502 Total 39 7 771 2 9 046 42 6 817 23 5 270 4 6 188 28 1 458 Note 11. Autres passifs En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Etat 2 135 1 157 Rémunérations dues au personnel 1 841 1 441 Charges sociales 1 161 1 043 Divers 5 843 4 046 Total 1 0 980 7 687 Note 12. Comptes de régularisation - Passif En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 95 1 Produits constatés d'avance Charges à payer 9 254 7 835 Comptes d'ajustement 12 Comptes de régularisation divers 122 1 307 Total 9 483 9 143 Note 13. Provisions En milliers d'euros 31/12/2016 Autres variations Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) 31/12/2017 Provisions pour risques d'exécution des engagements par signature 4 200 0 0 4 200 Provisions pour engagement de retraite 163 0 -8 155 Provisions épargne-logement 29 -6 23 Autres provisions 763 148 0 -228 683 Total 5 155 0 148 0 -242 5 061 Variation nette -94 La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentations des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation de 1,5 4 %. Ce taux est déterminé en référence à l’indice iBoxx corporate AA 10+ eurozone basé sur des obligations privées. Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 0,9 1 % et 6,7 3 % et un taux de revalorisation des salaires brut d’inflation de 2,3 3 % pour les cadres et de 2,1 8 % pour les non cadres. Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité TH00-0 2 et TF00-0 2 pour la phase de constitution de l’engagement et des tables de mortalité TGH0 5 et TGF0 5 pour la phase de restitution des rentes. Note 14. Capitaux propres hors FRBG En milliers d'euros Début d'exercice Affectation résultat exercice précédent Variation de l'exercice Fin d'exercice Capital 2 0 747 2 0 747 Prime d'émission 4 685 4 685 Total réserves 4 3 731 2 844 0 4 6 575 Réserve légale 2 075 2 075 Réserves facultatives et statutaires 4 1 656 2 844 4 4 500 Réserves plus-values à long terme 0 0 Autres réserves 0 0 Provisions réglementées 0 0 Ecart de réévaluation 0 0 Report à nouveau créditeur 0 0 Report à nouveau débiteur 0 0 Résultat de l'exercice 2 7 326 -2 7 326 1 7 558 1 7 558 Dividendes versés 2 4 482 Total 9 6 489 0 1 7 558 8 9 565 Le capital est composé de 2 07 4 70 3 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 0 euros soit un capital de 2 0 74 7 milliers d'euros. Note 15. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle En milliers d'euros D< 3 mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 18 0 278 0 3 000 6 426 26 18 9 730 À vue 0 À terme 0 Créances sur la clientèle 41 2 784 2 0 159 12 0 931 24 6 183 9 799 80 9 856 Créances commerciales 2 0 159 12 0 931 24 6 183 8 576 39 5 849 Autres concours à la clientèle 0 Comptes ordinaires débiteurs 41 2 784 1 223 41 4 007 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Passif Dettes envers les établissements de crédit 6 9 922 6 9 618 25 8 704 14 5 631 -3 54 3 872 À vue 0 À terme 0 Opérations avec la clientèle 41 8 383 7 6 266 386 1 774 42 6 816 Comptes d'épargne à régime spécial 8 8 461 7 326 386 278 8 9 458 À vue 8 7 159 8 7 159 À terme 1 302 7 326 386 278 2 299 Autres dettes 32 9 922 0 5 940 0 1 496 33 7 358 À vue 30 9 008 1 371 31 0 379 À terme 2 0 914 5 940 125 2 6 979 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Bons de caisse 0 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0 Emprunts obligataires 0 Note 16. Engagements de l'activité bancaire En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés 21 2 999 18 9 866 Engagements de financement 17 0 437 15 0 550 En faveur des établissements de crédit En faveur de la clientèle 17 0 437 15 0 550 Engagements de garantie 4 2 562 3 9 315 D’ordre d'établissements de crédit D’ordre de la clientèle (1) 4 2 562 3 9 315 Engagements sur titres 0 0 Autres engagements donnés 0 0 Engagements reçus 78 9 924 59 6 479 Engagements de financement 2 0 000 2 0 000 Reçus des établissements de crédit 2 0 000 2 0 000 Engagements de garantie 76 9 924 57 6 479 Reçus des établissements de crédit 16 6 414 13 8 238 Reçus de la clientèle 60 3 510 43 8 241 Engagements sur titres 0 0 Autres engagements reçus Engagements sur instruments financiers à terme 21 8 111 10 7 372 (1) Un engagement hors-bilan de 18, 2 M€ est provisionné à hauteur de 4, 2 M€ Note 17. Intérêts, produits et charges assimilés En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 405 - 2 578 258 - 1 655 Opérations avec la clientèle 1 1 044 - 2 210 7 172 - 2 143 Obligations et autres titres à revenu fixe 68 68 Autres opérations 171 -55 0 -111 Total 1 1 688 - 4 843 7 498 - 3 909 Note 18. Revenus des titres à revenu variable En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Actions et autres titres à revenu variable Activité de portefeuille Participations et autres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 1 0 072 2 1 972 Total 1 0 072 2 1 972 Note 19. Commissions En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 4 0 0 -12 Opérations avec la clientèle 161 -12 304 -12 Opérations sur titres 0 0 0 0 Opérations de change 0 0 0 -171 Opérations sur hors-bilan 200 -329 103 -111 Prestations de services financiers 3 2 852 - 5 997 2 8 253 - 4 753 Total 3 3 217 - 6 338 2 8 660 - 5 059 Note 20. Gains ou pertes sur opérations de portefeuille Portefeuilles de placement et assimilés : En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Opérations sur titres de placement Plus-values de cession 117 100 Moins-values de cession 0 -44 Dotations aux dépréciations -6 -7 Reprises des dépréciations 2 7 Total 113 56 Note 21. Charges générales d'exploitation En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Frais de personnel -1 2 055 -1 0 882 Salaires et traitements - 6 813 - 6 140 Charges sociales - 3 145 - 2 934 dont charges de retraite -790 -830 - 2 355 - 2 104 Intéressement et participation - 1 177 -911 Impôts et taxes afférentes -920 -897 Autres frais administratifs -1 1 018 -1 0 933 Impôts et taxes -607 -483 Services extérieurs -1 1 377 -1 1 067 Charges refacturées 966 617 Total -2 3 073 -2 1 815 Le « crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi » (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel pour un montant de 13 5 17 5 euros au 3 1 décembre 2017. Le CICE a permis d’assurer le développement de la société grâce à des investissements maîtrisés, incluant des investissements d’innovations et règlementaires. Ventilation des effectifs du personnel salarié Effectifs moyens 31/12/2017 31/12/2016 Personnel salarié Personnel salarié Employés 26,25 31,75 Cadres 94,25 91,00 Total 120,50 122,75 La rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance s'élève à 1 6 25 0 euros. Note 22. Coût du risque En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Créances Dotations - 2 016 -151 Reprises utilisées Reprises devenues disponibles 125 138 Récupération sur créances amorties Créances irrécouvrables couvertes Créances irrécouvrables non couvertes Risques hors-bilan Dotations Reprises utilisées Reprises devenues disponibles Titres Dotations Reprises Provisions pour autres Dotations Risques et charges Reprises Solde - 1 891 -13 Note 23. Impôt sur les bénéfices 31/12/2017 31/12/2016 Charge fiscale courante - 4 538 - 3 164 Charge fiscale liée au contrôle fiscal 0 0 Créance de carry back 0 0 Charge nette d'impôt sur les bénéfices - 4 538 - 3 164 Résultat courant avant impôt 2 2 096 3 0 490 Taux effectif d'impôt 20,54% 10,38% Note 24. Intégration fiscale La société est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale du groupe Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 01/01/2009. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère. Note 25. Comptes consolidés Federal Finance n’a ni contrôle exclusif, ni influence notable dans aucune entreprise. Il n’y a donc pas lieu, pour elle, de présenter des comptes consolidés. Ses comptes sont intégrés globalement dans les comptes consolidés du groupe Crédit Mutuel Arkéa, situé au 1, rue Louis Lichou 2948 0 Le Relecq Kerhuon. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site internet du Crédit Mutuel Arkéa, à savoir : http://www.arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels . V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'assemblée générale de la société Federal Finance, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Federal Finance relatifs à l'exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formu lée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit. I. Fondement de l'opinion - Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les no rm es d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 7 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. II. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci­ avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit - Dépréciation des encours (Cf. paragraphe « Créances » au point 2. 2 de l'annexe) Risque identifié Notre réponse Fédéral Finance est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers portent notamment sur ses activités de prêts Votre société constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Celles-ci sont déterminées sur base individuelle. Elles sont fondées sur des paramètres règlementaires ou spécifiques ainsi que sur des critères d'impayés ou de situation financière de la contrepartie. Nous avons considéré que l'évaluation de ces provisions constitue un point clé de l'audit des comptes annuels compte tenu de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour la détermination des flux futurs estimés. Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par Federal Finance pour évaluer, sur une base individuelle, le montant des dépréciations des créances de sa clientèle, notamment au travers d'échanges réguliers avec la direction et plus particulièrement avec la direction des risques. Nos travaux ont consisté en la réalisation de tests, par sondage, du dispositif d'identification et de suivi des risques de crédits et du dispositif d'estimation des dépréciations. Sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, nous avons analysé la documentation relative à l'appréciation du risque de non recouvrement. Nous avons enfin procédé à un examen des données et des hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs sur cet échantillon de dossiers de crédit. Système d’information Risque identifié Notre réponse La fiabilité et la sécurité du système d'information jouent un rôle clé dans la préparation de l'inform ation financière. L'appréciation des contrôles généraux informatiques et des contrôles applicatifs spécifiques aux différentes chaines de traitement de l'information qui concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière, représente un point clé de l'audit. En particulier, l'existence d'un dispositif de contrôle des droits d'accès aux systèmes d'information et des niveaux d'autorisation en fonction des profils de collaborateurs constitue un contrôle clé pour limiter le risque de fraudes ou d’erreurs imputables à des modifications inappropriés du paramétrage des applicatifs ou des données qui leur sont sous-jacentes. Les travaux que nous avons mis en œuvre avec le support de nos spécialistes informatiques ont plus particulièrement porté sur les éléments suivants : - Compréhension des systèmes, processus et contrôles qui sous-tendent l'information comptable et financière ; - Evaluation des contrôles généraux informatiques (gestion des accès aux applications et aux données, gestion des changements et des développements relatifs aux applications, gestion de l'exploitation informatique) sur les systèmes significatifs (notamment applications comptables, de rapprochement automatique, de gestion des crédits) ; - Evaluation des contrôles applicatifs automatiques ; - Analyse détaillée des interfaces et des flux en amont/aval des principaux processus métiers ; - Revue des écritures manuelles III. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. - Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouve rnement d'entreprise, des inform ations requises par les articles L. 225-37- 3 et L. 225-37- 4 du code de commerce. Concernant les inform ations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37- 3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. - Autres inform ations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. IV. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires - Désignation du commissaire aux comptes Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société Federal Finance par l'assemblée générale du 8 février 1980. Au 3 1 décembre 2017, le ca binet Mazars était dans la 36 ème année de sa mission sans interruption. V. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces com ptes, le cas échéant, les inform ations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. VI . Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels - Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapp ort sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons un rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaborat ion et au traitement de l'inform ation comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de s auvegarde appliquées. Fait à Courbevoie, le 20 avril 2018 Le Commissaire aux comptes Mazars Gilles DUNAND - ROUX VI. — Rapport de gestion En application du règlement n°94-0 3 du Comité de la réglementation bancaire et financière, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : Federal Finance, 1 allée Louis Lichou 2948 0 Le Relecq-Kerhuon.