AFONE PARTICIPATIONS Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 508 694,80 euros Siège social : 11, place François Mitterrand - 49100 ANGERS 411 068 737 RCS ANGERS Avis de Convocation Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemble Générale Mixte le 30 Mai 2018 à 10 heures, au siège social, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et ratification de ces conventions ; Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur ; Fixation des jetons de présence ; Remplacement d’un Co-Commissaires aux Comptes titulaire ; Renouvellement d’un Co-Commissaires aux Comptes suppléant ; Vote sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Philip FOURNIER, Président Directeur Général ; Vote sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Eric DURAND-GASSELIN, Directeur Général Délégué ; Politique de rémunération des mandataires sociaux - Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalité, modalités, plafond. A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié ; Pouvoirs en vue des formalités. ----------------------- L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 28 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS Corporate Trust – service Assemblée Générales Centralisé – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formes suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L 225-106 du Code de commerce Adresser une procuration à la société sans indication de mandant Voter par correspondance Au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de votre par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( http://www.afoneparticipations.com/finance.html ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CACEIS de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard 6 jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS le reçoivent au plus tard 3 jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : assemblee2018@afone.com ou par fax à CACEIS au 01.49.08.05.82 ou 83. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de point ou de projet de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la société ( http://www.afoneparticipations.com/finance.html ). Les documents préparatoires à l’assemblée énoncés par l’article R 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la société ( http://www.afoneparticipations.com/finance.html ) au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne que le site Internet de la société ( http://www.afoneparticipations.com/finance.html ) dès le 09 mai 2018. A compter de cette date et jusqu’au 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 mai 2018, tout actionnaire pourra adresser au Président du conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante assemblee2018@afone.com ou par fax à CACEIS au 01.49.08.05.82 ou 83. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le conseil d’administration