GROUPE GORGÉ Société Anonyme au capital de 13.502.843 € Siège Social : 19 rue du Quatre Septembre – 75002 PARIS 348 541 186 RCS PARIS AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte sera réunie le 13 juin 2018 à 14h00 au Cloud Business Center, 10 bis rue du Quatre Septembre, 75002 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions ci-dessous. Ordre du jour À caractère ordinaire 1) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement 2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 3) Affectation du résultat de l’exercice 4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions 5) Renouvellement de Madame Martine GRIFFON-FOUCO en qualité d’administratrice 6) Renouvellement de Madame Catherine GORGÉ en qualité d’administratrice 7) Nomination de RSM Paris aux fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire 8) Nomination de FIDINTER aux fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant 9) A pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général 10) Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 11) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce À caractère extraordinaire 12) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce 13) Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées 14) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux 15) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail 16) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres 17) Modification statutaire permettant le cas échéant la désignation d’un administrateur salarié au sein du Conseil d’administration de la Société 18) Modification statutaire supprimant l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant dans certains cas À caractère ordinaire 19) Pouvoirs pour les formalités A caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 20 080 409,21 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 15 150 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat négatif (part du Groupe) de -16 125 milliers d’euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 : Origine : bénéfice de l’exercice : 20 080 409,21 euros Affectation : réserve légale : 700 euros à titre de dividende aux actionnaires : 4 320 909,76 euros, soit 0,32 euro par action report à nouveau : 15 758 799,45 euros. L'Assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement d'un dividende de 0,32 euro par action. La loi n°2017-1837 du 30 décembre 2017 a apporté des changements au régime de taxation des dividendes. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200A du Code général des impôts), soit, sur option, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40% (article 200A, 2. et 158-3 I° du Code général des impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Le dividende sera détaché de l'action le 19 juin 2018 et mis en paiement le 21 juin 2018. L'Assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l'article L.225-201 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société détiendrait lors de la mise en paiement sera affecté au compte de « report à nouveau ». Il est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre d'actions composant le capital social à la date du 29 mars 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de « report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’ A ssemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2014 4 218 189,76 €* soit 0,32 € par action - - 2015 Aucun 2016 Aucun ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte de report à nouveau. Quatrième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ) - Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale prend note de l’absence de conventions nouvelles. Cinquième résolution ( Renouvellement de Madame Martine GRIFFON-FOUCO en qualité d’ a dministratrice ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, dé cide de renouveler le mandat d’a dministratrice de Madame Martine GRIFFON-FOUCO pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale tenue dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution ( Renouvellement de Madam e Catherine GORGÉ en qualité d’a dministratrice ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’ a dministratrice de Madame Catherine GORGÉ pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale tenue dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution ( Nomination de RSM Paris aux fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire ) - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet RSM Paris, 26, rue Cambacérès, 75008 Paris, en remplacement du cabinet MAZARS, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente A ssemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. RSM Paris a déclaré accepter ses fonctions. Huitième résolution ( Nomination de FIDINTER aux fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant ) - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme FIDINTER, 26, rue Cambacérès, 75008 Paris, en remplacement de Monsieur David CHAUDAT, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente A ssemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. FIDINTER a déclaré accepter ses fonctions. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général ) - L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 en raison de son mandat à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général, tels que présentés au chapitre 2.2 du Document de référence. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat, tels que présentés dans ce rapport. Onzième résolut ion ( Autorisation à donner au C onseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 16 juin 2017 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF) ; conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation donnée en Assemblée générale ; plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 67 514 215 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 1 er mars 2018 au prix maximal de 50 euros par action). L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au C onseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Treizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ; 2) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ; 3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : — d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société GROUPE GORGÉ et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, — d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce ; 4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit ; 5) décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : — en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour, — en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société, au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; 6) décide qu’aucune option ne pourra être consentie : — ni dans le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, — ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique, — moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; 7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 8) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : — fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce, — fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution, — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 9) prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : — des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; — et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5 % du capital social au jour de la décision d’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options le cas échéant octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : — constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, — décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, — procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, — déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, — prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires, — et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente A ssemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente A ssemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; 6) décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre, 2) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres, 4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, 5) décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 3 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. 6) décide de fixer à 30 000 000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce. 7) décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, 8) précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, 9) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment : — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; — arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; — arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; — à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. Dix-septième résolution ( Modification statutaire permettant le cas échéant la désignation d’un administrateur salarié au sein du Conseil d’administration de la Société ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d'insérer dans les statuts l’article 13 bis ainsi rédigé : Article 13 bis : « A. Le Conseil d'administration peut comprendre en outre, en vertu de l'article L. 225-27 du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés de la Société. Ce nombre est porté à deux au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale dépasse douze. Les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. La désignation du second administrateur intervient dans un délai de six mois de la nomination par l’Assemblée générale du nouvel administrateur. La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. Lorsque le nombre des administrateurs élus par les salariés est égal à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225-34 du Code de commerce. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 6 ans. Les administrateurs salariés sont élus par les salariés de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-28 et suivants du Code de commerce. Les candidats ou listes de candidats sont présentés par le dixième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à mille, par cent d'entre eux. Chaque candidature doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplaçant éventuel. Lorsqu’il y a un seul siège à pourvoir pour l’ensemble du corps électoral, l’élection a lieu au scrutin majoritaire. Lorsqu’il y a un siège à pourvoir dans un collège électoral, l’élection a lieu au scrutin majoritaire dans ce collège. Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou statutaires sont fixées par la D irection générale, qui, le cas échéant, arrête un règlement relatif à l’élection d’un ou deux salariés au poste d’administrateur. B. Si la Société répond aux conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et ne peut se prévaloir des exceptions prévues par ce même texte, le Conseil d'administration comprend un administrateur représentant les salariés du groupe. Si le Conseil d'administration comprend un ou deux membres désignés en application de l'article L. 225-27 du Code de commerce et des présents statuts, la Société n’est pas tenue à cette obligation dès lors que le nombre de ces administrateurs est au moins égal au nombre prévu ci-dessous. Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois la nomination par l’Assemblée générale du nouvel administrateur. La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au Conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225-34 du Code de commerce. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 6 ans. Les administrateurs sont désignés par le comité d'entreprise (ou comité social économique) de la Société. En cas de la sortie par la Société du champ d’obligation de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des représentants des salariés au Conseil prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie du champ de l’obligation. » Dix-huitième résolution ( Modification statutaire supprimant l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant dans certains cas ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : — de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ; — de modifier en conséquence et comme suit l’article 21 des statuts de la Société : « Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. Lorsque cela est obligatoire, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce ». À caractère ordinaire Dix-neuvième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ********** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter. Tout actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. A - Formalités préalables : justification de la qualité d’actionnaire Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : – pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) ; – pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B – Différentes modalités de participation à l’Assemblée générale 1. Participation physique le jour de l’assemblée Les actionnaires désirant assister en personne à l’Assemblée devront : – pour les actionnaires nominatifs : ils n’ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. S’ils le souhaitent, afin de faciliter les formalités d’accès à l’Assemblée, ils peuvent demander une carte d’admission au siège de la Société, 19 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris ; – pour les actionnaires au porteur : ils doivent demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre l'attestation de participation ci-dessus évoquée au paragraphe A, obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. L’actionnaire qui n’aura pas reçu sa carte d’admission pourra être admis à l’Assemblée à condition de présenter le jour de l’Assemblée générale l’attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire financier lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au porteur le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale. 2. Vote par correspondance Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée et désirant voter par correspondance devront se procurer un formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sur simple demande écrite (courrier adressé au siège ou email à l’adresse assemblee-generale@groupe-gorge.com ) devant parvenir au siège de la Société, six (6) jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir au siège de la Société trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée (accompagnés de l’attestation de participation ci-dessus évoquée au paragraphe A lorsque les titres sont au porteur). 3. Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Les actionnaires peuvent se procurer un formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sur simple demande écrite (courrier adressé au siège ou email à l’adresse assemblee-generale@groupe-gorge.com ) devant parvenir au siège de la Société, six (6) jours au moins avant la date de l’Assemblée. La procuration dûment remplie et signée devra être retournée au siège de la Société de sorte que la Société puisse la recevoir au plus tard trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée (accompagnée de l’attestation de participation ci-dessus évoquée au paragraphe A lorsque les titres sont au porteur). Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, les actionnaires peuvent le cas échéant renvoyer leurs formulaires dûment complétés et signés par email revêtu d'une signature électronique sécurisée obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : assemblee-generale@groupe-gorge.com . La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. L’actionnaire indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être prises en compte. C. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolution, dans les conditions fixées aux articles L.225-105, L.225-120, R.225-71 et suivants du Code de commerce. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolutions devra être reçue 25 jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, à minuit, heure de Paris, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse assemblee-generale@groupe-gorge.com . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. En outre, l'examen par l'Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée générale. Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, soit par email à l’adresse assemblee-generale@groupe-gorge.com , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société ( www.groupe-gorge.com ), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.