SOGEFINANCEMENT Société par actions simplifiée au capital de 2 820 000 € Siège social : 57-59, avenue de Chatou, 92500 Rueil-Malmaison 394 352 272 R.C.S. Nanterre. Documents comptables annuels approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2018 I. – Bilan au 31 décembre 2017 (En milliers d'euros.) Actif 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, Banques Centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit (notes 1 et 22) 2 708 607 2 713 870 A vue 122 159 123 266 A terme 2 586 448 2 590 604 Créances sur clientèle (notes 2 et 22) 2 721 114 2 836 223 Autres concours à la clientèle 2 721 114 2 836 223 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe (note 3 et 22) 1 074 960 1 077 734 Actions et autres titres à revenu variable Participations et activités de portefeuille (note 4) 0 0 Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et opérations assimilées Immobilisations incorporelles (note 5 & note 5bis) Immobilisations corporelles (note 5 & note 5bis) Autres actifs (note 6) 22 781 23 932 Comptes de régularisation (note 7) 4 129 4 127 Total actif 6 531 591 6 655 886 Passif 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit (notes 8 et 22) 6 242 052 6 421 525 A vue 608 39 A terme 6 241 444 6 421 486 Comptes créditeurs de la clientèle (note 22) 1 081 1 095 Autres dettes A vue 1 081 1 095 A terme Dettes représentées par un titre Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Autres passifs (note 9) 110 760 61 945 Comptes de régularisation (note 10) 4 372 3 723 Provisions (11) 630 Capital souscrit (note 12) 2 820 2 820 Réserves (note 12) 282 282 Amortissements dérogatoires Subventions d'investissement Report à nouveau (note 12) 54 340 54 242 Résultat de l'exercice (+/-) 115 254 110 254 Total passif 6 531 591 6 655 886 Hors-bilan 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements de financement (note 13) Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 2 055 299 2 018 346 Engagements sur instruments financiers Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Autres engagements Autres engagements donnés 0 0 Engagements de garantie donnée sur opérations de crédits Engagements reçus Engagements de financement (note 14) Engagements reçus d'établissements de crédit 355 980 355 980 Engagements sur instruments financiers Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 56 540 60 501 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Produits et charges d'exploitation bancaire + Intérêts et produits assimilés (note 15) 282 458 312 999 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 5 019 20 826 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 133 589 153 589 + Intérêts et produits assimilés sur opérations sur titres revenus fixes 143 850 138 584 + Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilées (note 15) -43 729 -66 248 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -43 729 -66 248 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 0 0 - Autres intérêts et charges assimilées 0 0 + Produits sur opérations de crédit-bail et opérations assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et opérations assimilées + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) (note 16) 41 713 43 022 - Commissions (charges) (note 16) -30 497 -31 486 +/- Gains ou pertes sur opérations financières Autres produits et charges ordinaires + Autres produits d'exploitation (note 17) 3 717 3 786 - Sur refacturations 3 465 3 472 - Sur produits divers de gestion courante 252 314 - Autres charges d'exploitation (note 17) -1 238 -1 050 - Sur Quote-part d'exploitation faites en commun - Sur charges diverses de gestion courante -623 -659 - Sur étalement surendettement -615 -391 Produit net bancaire 252 424 261 023 - Charges générales d'exploitation (note 18) -16 812 -16 383 - Frais de personnel - Autres frais administratifs -16 812 -16 383 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 235 612 244 640 +/- Coût du risque (note 19) -49 122 -83 316 Résultat d'exploitation 186 490 161 324 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés +/- Résultat ordinaire avant impôt 186 490 161 324 +/- Résultat exceptionnel avant impôt (note 20) +/- Impôt sur les bénéfices (note 21 et 21 bis) -71 236 -51 070 +/- Résultat de l'exercice 115 254 110 254 III. – Notes annexes aux comptes sociaux I . – Information sur le choix des méthodes utilisées Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions des règlements comptables de l'Autorité des Normes Comptables applicables aux établissements de crédit dans le respect des principes de prudence, de l'indépendance des exercices et en préservant la continuité de l'exploitation. Les états de synthèse sociaux sont en conformité avec le règlement 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptable relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF et en conformité avec le règlement 2011-04 de l'ANC relatif aux primes sur dividende. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. Les comptes de Sogéfinancement sont consolidés au niveau de Société Générale dont le siège se situe au 29 Boulevard Haussmann - 75009 Paris. II . – Principes comptables et méthodes d'évaluation Conformément au règlement 2014-07 de l'ANC : A . – Opérations sur les instruments financiers Sogéfinancement ne gère plus d'opération sur instruments financiers depuis 2010. B . – Participation Suite au nouveau statut de Sogéfinancement en société de financement, la société a été remboursée du certificat de dépôt. C . – Créances et dettes Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de dépréciation enregistrée en déduction de cet encours pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les créances et les dettes rattachées sont évaluées suivant la méthode dite du prorata temporis. L'octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d'un process normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d'acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers, détection de fraude, gestion des refus récents,…). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l'objet d'un monitoring trimestriel. Par application du règlement ANC 2014-07, art 2221-1, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : l orsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis plus de deux mois ; l orsque le contrat a été restructuré et dès la survenance du premier impayé ; l orsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l'existence d'un risque avéré ; s ’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie ; l orsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme des encours douteux compromis. L'identification intervient à la déchéance du terme. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours de l'activité pour les clients communs avec les entités du groupe Société Générale. Les clients douteux et douteux compromis font l'objet d'une dépréciation par populations homogènes auxquelles sont appliquées des taux de dépréciation issus d'observations statistiques sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d'encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée du recouvrement restant à courir au taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et font l'objet d'une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur irrécouvrabilité est prononcée. Celle-ci peut être déclarée dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. Conformément à l'article 2231-2 de l'ANC 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps est comptabilisée en coût net du risque. Les encours de crédits ne présentent pas de créances restructurées au sens du règlement ANC 2014-07. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés en totalité pour la partie non encaissée. Les créances restructurées sans impayé sont inscrites en encours douteux et représentent un montant de 7 7 M€ D . – Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. E . – Impôt sur les sociétés Sogéfinancement fait partie d'une intégration fiscale dont la société mère est la Société Générale (art 223 A à U du CGI). La convention d'intégration fiscale retenue est la convention de neutralité. Cela signifie qu'en matière d'impôt sur les sociétés (ainsi que de contribution additionnelle et de contribution sociale sur les bénéfices), l'impôt est déterminé par Sogéfinancement comme en l'absence d'intégration fiscale. Les montants ainsi calculés, déduction faite des avoirs fiscaux et crédits d'impôts éventuels, sont dus à la société mère. La convention d'intégration fiscale retient la conception selon laquelle, les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits, sont allouées immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires. F . – Opérations avec la clientèle Les frais de dossier entrant dans le champ de l'avis CRC 2009-03 en 2010 ainsi que le reversement fait à la Société Générale sont reclassés en produits nets d'intérêts sur opérations de crédit à la clientèle . En application de l'avis CRC 2009-03, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l'octroi d'un crédit sont étalés au prorata capital restant dû. G . – Commissions La rubrique « commissions » comprend les commissions de placement et d'assurance qui sont reversées à la Société Générale. H . – Autres frais généraux Les honoraires des commissaires aux comptes pour l'année 2017 s'élèvent à 3 0 K€ I . – Avances et crédits accordés aux dirigeants Conformément à l'article 106 de la loi du 24 juillet 19 66, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la société. Aucune rémunération n'a été versée aux dirigeants pour l'année 2017 par la société. J . – Provisions pour risques Conformément au règlement 00-06 du CRC qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet, si : à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers ; il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture. K . – Engagements donnés et reçus La garantie donnée par Sogéfinancement à la Société Générale (avec remise en pleine propriété de crédits Expresso) en contrepartie du prêt à recours limité consenti par la Société Générale à Sogéfinancement est enregistrée au hors bilan en engagement donné. L. – L’opération de titrisation Red and Black 2013 L’opération, dont le lancement est intervenu le 8 octobre 2013 et renouvelé en septembre 2016 (avec un remboursement partiel des parts junior et la réserve générale en juin 2015 et un remboursement de la réserve générale en septembre 2016), consiste à céder des créances à un Fond Commun de Titrisation (FCT) spécifiquement créé à cet effet et émettant des titres de différentes natures : des parts dites « sénior » pour un montant de 2 50 0 M€ , disposant de meilleur rang d’allocation des disponibilités du FCT et notées AAA par au moins deux agences de notation. Elles sont souscrites par SGPM et paient un coupon à taux variable capé ; des parts dites « junior » pour une montant de 1 071, 5 M€ , souscrites par Sogéfinancement ; des parts résiduelles pour un montant de 300 €, également souscrites par Sogefinancement, qui ont pour vocation d'attribuer au cédant la marge sur l'encours cédés. Les fonds reçus consécutivement à la cession des créances au FCT sont replacés auprès de la Société Générale. De ce fait, Sogéfinancement conserve l'intégralité des refinancements mis en place avant la titrisation dans le cadre de l'adossement de la production. La titrisation porte sur le portefeuille de crédits classiques Expresso dont les règles d'éligibilité doivent rendre possible l'opération à un maximum de créances tout en respectant les exigences réglementaires et la notation AAA de la tranche des parts « sénior » . Le rechargement, mensuel (le 20 de chaque mois), s'est s'étalé pendant 36 mois, et a été renouvelé pour 3 ans. Il est prévu durant cette période un processus de rachat de contrats au FCT pour les créances ne respectant plus les critères d'éligibilités ou passant en défaut (i.e. passage au contentieux ou en saisine de surendettement). L'opération de titrisation est qualifiée d'interne auto portée, car le groupe Société Générale détient tout le refinancement du véhicule de titrisation. Le montant du portefeuille titrisés est de 3,571 Md€ M . – Gestion des crédits restructurés De nouvelles directives ont été données par l'European Banking Authority (EBA) en matière d'exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS auxquelles le Groupe est astreint, en particulier les nouvelles déclinaisons de la réglementation européenne « Bâle III » ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de l'insolvabilité de l'emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l'absence de restructuration) dans le but d'assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations : l es encours en défaut restructuré : la contrepartie est mise en défaut à compter de la validation de sa mise en restructuration, pendant une période minimum d'un an ; l es encours en sain restructuré probatoire : mise en période de probation de 2 ans maximum après la sortie du défaut, soit une mise sous surveillance [Watch List] avec en défaut au 1 er impayé ; a u-delà de la période de probation, les règles standards de mise en défaut s'appliquent à nouveau et l'encours figure en sain standard. Les principes habituels du provisionnement s'appliquent aux crédits restructurés : p rovisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut) ; p rovision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch List) après leur retour en sain. Les provisions « base portefeuille » , contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. Note 1 . – Créances sur les établissements de crédit Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Créances à vue 122 159 123 266 Créances à terme (1) 2 586 448 2 590 604 Total 2 708 607 2 713 870 (1) Prêts à la Société Générale pour 2 585 62 1 K€ Note 2 . – Créances sur la clientèle Eléments (En milliers d'euros .) 2017 2016 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances commerciales 0 0 Autres concours à la clientèle 3 145 784 -424 670 2 721 114 3 270 906 - 434 683 2 836 223 Crédits clientèle 2 283 745 2 283 745 2 345 787 2 345 787 Créances douteuses (1) (2) 449 934 -172 567 277 367 491 798 - 169 426 322 372 Créances douteuses compromises 408 407 -252 103 156 304 429 036 - 265 257 163 779 Créances rattachées 3 698 3 698 4 285 4 285 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 Créances rattachées Total 3 145 784 -424 670 2 721 114 3 270 906 - 434 683 2 836 223 (1) Le montant des encours restructurés au titre de l'exercice 2017 s'élève à 77 39 5 K€ (2) La provision sur restructurés enregistrée au titre de l'exercice 2017 s'élève à 5 60 8 K€ Dépréciations des Créances douteuses sur la clientèle Eléments (En milliers d'euros .) 2016 Dotations Reprises 2017 Créances douteuses 169 426 159 168 -156 027 172 567 Créances douteuses compromises 265 257 225 949 -239 103 252 103 Total 434 683 385 117 -395 130 424 670 Inclus les créances restructurées sans impayés, les saisines de surendettement et les impayés de plus de 2 mois. 1) Le montant des pertes sur les créances douteuses constaté au titre de l'exercice 2017 s'élève à 18 29 6 K€ . 1) Le montant des profits sur les créances douteuses constaté au titre de l'exercice 2017 s'élève à 32 45 8 K€ . 2) Le montant des pertes sur les créances douteuses compromises constaté au titre de l'exercice 2017 s'élève à 81 71 1 K€ . 2) Le montant des profits sur les créances douteuses compromises constaté au titre de l'exercice 2017 s'élève à 9 09 3 K€ . Note 3 . – Obligations et autres titres à revenu fixe Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Parts de Fond Commun de Titrisation 1 071 500 1 071 500 Créances rattachées 3 460 6 234 Total 1 074 960 1 077 734 Note 4 . – Participations et autres titres détenus à long terme Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Titres 0 0 Total Note 5. – Immobilisations incorporelles et corporelles Néant. Note 5 bis. – Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles Néant. Note 6 . – Autres actifs Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Etat, impôts et taxes 7 7 Groupe et Associés 234 1 177 Assurances 1 106 1 319 Dépôt de garantie 21 429 21 429 Débiteurs divers 5 0 Total 22 781 23 932 Note 7 . – Comptes de régularisation actif Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Produits à recevoir - Assurances 4 045 4 086 Produits à recevoir - Divers 83 40 Divers 1 1 Total 4 129 4 127 Note 8 . – Dettes envers les établissements de crédit Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Dettes à vue 608 39 Comptes ordinaires créditeurs 446 0 Dettes rattachées 162 39 Dettes à terme 6 241 444 6 421 486 Emprunts et comptes à terme 6 236 356 6 414 119 Dettes rattachées 5 088 7 367 Total 6 242 052 6 421 525 Note 9 . – Autres passifs Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Fournisseurs 27 31 Etat, impôts et taxes 933 861 Créditeurs divers 66 571 51 819 Groupe et Associés 35 391 967 Assurances 7 834 8 076 Dépôts de garantie 4 191 Total 110 760 61 945 Note 10 . – Comptes de régularisation - Passif Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Produits constatés d'avance 768 841 Charges à payer 297 202 Produit à étaler (1) 3 284 2 669 Divers (1) 23 11 Total 4 372 3 723 (1) Reclassement de 1 1 K€ du compte 3889/CLCP en 2016 Note 11 . – Provisions (En milliers d'euros .) 2016 Dotations Reprises 2017 Provision pour risque sur engagement Hors Bilan 0 630 0 630 Total 0 630 0 630 Note 1 2 . – Les capitaux propres Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2016 Résultat de l'exercice Affectation du résultat Distribution de dividendes Autres variations 31/12/2017 Capital 2 820 2 820 Primes d'émission Réserve légale 282 282 Réserves réglementées Réserves ordinaires Report à nouveau 54 242 110 254 -110 156 54 340 Amortissements dérogatoires cogénération Autres amortissements dérogatoires Résultat 110 254 115 254 -110 254 115 254 Total 167 598 115 254 0 -110 156 0 172 696 Le capital de Sogéfinancement est détenu par : Soci é t é G é n é rale à hauteur de 80 % soit 141 000 actions de nominal 16 € ; Franfinance SA à hauteur de 20 % soit 35 250 actions de nominal 16 € . Composition du capital social Catégories de titres Nombre de titres En début d'exercice Cré é s pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 176 250 176 250 16 Actions amorties Actions à dividende prioritaire sans droit de vote Actions préférentielles Parts sociales Certificats d'investissements Note 1 3 . – Engagements donnés Catégories d'engagements Éléments (En milliers d'euros .) Au profit de Autres Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Engagements en faveur des EC 0 Engagements sur instruments financiers Opérations fermes de gré à gré Swaps de taux d'intérêt 0 Opérations conditionnelles de gré à gré Caps, floor 0 Engagements en faveur de la clientèle 2 055 299 2 055 299 Engagements de garantie Garanties 0 Cautions 0 Autres engagements Autres engagements donnés (1) 0 0 Engagements sur opé rations de crédits 0 0 Total 0 0 0 0 2 055 299 2 055 299 Note 1 4 . – Engagements reçus Catégories d'engagements Éléments (En milliers d'euros .) Accordés par Autres Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Engagements de financements Reçus des établissements de crédit 355 980 355 980 Engagements sur instruments financiers Opérations fermes de gré à gré Swaps de taux d'intérêt 0 Engagements de garantie Autres engagements reçus 56 540 56 540 Engagements divers Autres engagements reçus clients Total 0 0 0 355 980 56 540 412 520 Note 1 5 . – Intérêts et produits assimilés Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Opérations avec les établissements de crédit (1) 5 019 20 826 Intérêts sur compte ordinaire 0 5 Intérêts sur compte et prêt 5 019 20 821 Opérations avec la clientèle (1) 133 589 153 589 Intérêts reçus de la clientèle 133 589 153 589 Opérations sur titres (1) 143 850 138 584 Intérêts sur titres placement 143 850 138 584 Total 282 458 312 999 (1) Dont intérêts courus à recevoir : - Sur les prêts : 82 7 K€ - Sur la clientèle : 1 37 4 K€ - Sur titres de placement : 3 46 0 K€ Note 1 5 . – Intérêts et charges assimilés Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Opérations avec les établissements de crédit (1) 43 729 66 248 Intérêts sur compte ordinaire 278 142 Intérêts sur compte et emprunts 43 451 66 106 Intérêts sur Swaps Opérations avec la clientèle (1) 0 0 Autres intérêts Autres intérêts et charges assimilées (1) 0 0 Pertes sur instruments de taux 0 0 Total 43 729 66 248 (1) Dont intérêts courus à payer - Sur les comptes ordinaires : 15 1 K€ - Sur les emprunts : 5 08 7 K€ Note 1 6 . – Commissions Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Produits de commissions sur Frais de gestion 40 42 Assurances 37 628 38 894 Prestation de service - assurance 4 045 4 086 Total des produits 41 713 43 022 Charges de commission sur Assurances 29 159 30 172 Commissions de placement 524 608 Autres commissions 814 706 Total des charges 30 497 31 486 Commissions nettes 11 216 11 536 Note 1 7 . – Autres Produits d'exploitation bancaire Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Autres produits d'exploitation bancaire 3 717 3 786 Sur refacturation à Eurotitrisation 3 465 3 472 Sur produits divers de gestion courante 252 314 Total 3 717 3 786 Note 1 7 . – Autres Charges d'exploitation bancaire Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Autres charges d'exploitation bancaire 1 238 1 050 Sur charges diverses de gestion courante 623 659 Sur étalement de surendettement 615 391 Total 1 238 1 050 Note 1 8 . – Autres charges générales d'exploitation Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Honoraires (1) (2) 1 - 85 Impôts et taxes 6 083 5 563 Publicité, relations publiques 4 3 Refacturations sociétés groupe 8 264 8 333 Affranchissements 2 407 2 519 Divers 53 50 Total 16 812 16 383 (1) Ce poste enregistre à la fois les honoraires payés et refacturés par Sogefinancement, les montants refacturés sont légèrement inférieurs aux montants payés. (2) Les honoraires des commissaires aux comptes pour l'année 2017 s'élèvent à 3 0 K€ . Note 1 9 . – Ventilation du coût du risque Éléments (En milliers d'euros .) 2017 2016 Sur créances Sur opérations hors bilan Sur créances Sur opérations hors bilan Pertes sur clients et débiteurs divers - 100 007 - 95 514 Dotations aux dépréciations sur clients et débiteurs divers (1-2) - 383 646 - 388 885 Provision sur engag emen t HB - 630 Reprises de dépréciations sur clients et débiteurs divers (1) 393 611 393 858 Profits sur clients 41 550 7 225 Total - 49 122 - 83 316 (1) Conformément à l'article 2231-2 de l'ANC 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisé en coût du risque au lieu de l'effet de désactualisation. (2) La provision sur restructurés enregistrée au titre de l'exercice 2017 s'élève à 5 60 8 K€ Note 2 0 . – Produits exceptionnels Néant. Note 2 0 . – Charges exceptionnelles Néant. Note 2 1 . – Impôt sur les bénéfices Répartition (En milliers d'euros .) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 186 490 71 236 115 254 Résultat exceptionnel 0 Total 186 490 71 236 115 254 Note 21 bis . – Preuve d'impôt Résultat comptable avant impôt 186 490 Taux d'impôt théorique 34,43 % Charge fiscale théorique 64 209 Impact des charges définitives non déductibles 1 656 Différence sur taux d'impôt IS contrôle fiscal 5 371 Charge fiscale courante 71 236 Note 2 2 . – Emplois et ressources opérationnels ventilés selon la durée restant à courir Eléments (En milliers d'euros .) Emplois De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Créances sur les établissements de crédit 2 708 607 A vue 122 159 122 159 A terme 67 13 887 2 546 982 25 512 2 586 448 Créances sur la clientèle 2 721 114 Autres concours à la clientèle 249 873 626 082 1 581 449 263 710 2 721 114 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Obligations et autres titres à revenus fixes 1 074 960 Parts de Fond de Commun de Titrisation 557 396 517 564 1 074 960 Total 372 099 639 969 4 685 827 806 786 6 504 681 Eléments (En milliers d'euros .) Ressources De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit 6 242 052 A vue 601 7 608 A terme 786 583 1 675 548 3 413 489 365 824 6 241 444 Comptes créditeurs de la clientèle 1 081 A vue 824 45 157 55 1 081 A terme Total 788 008 1 675 600 3 413 646 365 879 6 243 133 Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation Rubriques Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la S ocié té a un lien de participation Actif Créances sur les établissements de crédit 0 Créances clients et comptes rattachés 135 Passif Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1) 959 Résultat Charges (1) 8 264 Produits 3 465 Hors bilan Engagements donnés 0 Engagements reçus 0 (1) Dettes et charges de Sogéfinancement vis-à-vis de Franfinance SA, Franfinance Location et Solocvi au 31/12/2015 dans le cadre des conventions réglementées. Les autres transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et ne sont donc pas reprise dans cette note. Filiales et participations Néant. Identit é des soci é t é s m è res Dénomination sociale - Siège social Forme Pourcentage détenu Société Générale 29 boulevard Haussmann Société Anonyme 80 % Franfinance 59 avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison cedex Société Anonyme 20 % IV. – Proposition d'affectation du résultat 201 7 Avant affectation Proposition affectation Résultat 2017 Après affectation Capital 2 820 2 820 Réserves légales 282 282 Report à nouveau 54 340 57 796 112 136 Dividendes 0 57 458 0 Total 57 442 115 254 115 238 Résultats des cinq derniers exercices Nature des indications 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 I . – Capital en fin d'exercice a) Capital social ( E n euros . ) 2 820 000 2 820 000 2 820 000 2 820 000 2 820 000 b) Nombre d'actions émises 176 250 176 250 176 250 176 250 176 250 c) Nombre d'obligations converties en action II . – Opérations et résultats de l'exercice (En euros .) a) Chiffre d'affaires hors taxes* 508 238 891 435 504 933 411 562 149 376 986 099 343 785 149 b) Résultat avant impôts amortissements et reprises de provisions 142 562 828 132 538 925 147 133 815 156 362 600 177 107 100 c) Impôts sur les bénéfices 48 012 875 56 102 918 60 751 820 51 069 945 71 236 515 d) Résultat après impôts amortissements et provisions 65 450 437 84 360 622 98 888 132 110 253 805 115 253 729 e) Montant des bénéfices distribués 95 175 000 65 388 750 84 247 500 110 156 250 57 457 500 III . – Résultats par action (En euros .) a) Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 536 434 490 597 601 b) Résultat après impôts amortissements et provisions 371 479 561 626 654 c) Dividende versé à chaque action 540 371 478 625 326 IV. – Personnel / / / / / a) Effectif moyen des salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux * Chiffre d'affaire basé sur le déclaratif SURFI V. – Affectation du résultat La Collectivité des Associés constate que l'exercice 2017 se solde par : un bénéfice de 115 253 728,87 € ; augmenté du report à nouveau créditeur de 54 339 395,47 € . Soit un montant à répartir de 169 593 124,34 €. La Collectivité des Associés décide d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice 2017, qui s'élève à 169 593 124,34 € de la façon suivante : Distribution d'un dividende de 326,00 € par action, soit pour 176 250 actions 57 457 500,00 € Report à nouveau 112 135 624,34 € Le dividende par action s'élève à 326,00 €, la mise en paiement devant intervenir au plus tard le 30 juin 2018. Le dividende attribué aux actionnaires personnes physiques est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts. En revanche, le dividende attribué aux actionnaires personnes morales n'est pas éligible à cet abattement. La Collectivité des Associés prend acte, qu'au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice 2014 478,00 € Exercice 2015 561,00 € Exercice 2016 625,00 € VI. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision collective des associés, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Sogéfinancement relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion R é f é rentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Ind é pendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport , et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. J ustif i cat i on des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédit inhérent à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi du risque de crédit, à l'appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des dépréciations. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux associés Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes , il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 9 mai 2018 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés Jean-Marc Mickeler Ernst & Young et Autres Vincent Roty VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.