IMMO PLACEMENT Société Civile de Placement Immobilier régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L.214-1, L.214-24 à L.214-24-23, L.214-86 à L.214-120, L.231-8 à L.231-21, D.214-32 à D.214-32-8, R.214-130 à R.214-160 et suivants du Code monétaire et financier, les dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, par tous les textes subséquents fixant le régime applicable aux sociétés civiles faisant offre au public et par ses statuts. Siège social : 15 place Grangier – 21000 DIJON 320 182 991 RCS DIJON AVIS DE CONVOCATION Les associés de la société civile de placement immobilier Immo Placement sont priés de bien vouloir assister à l’assemblée générale ordinaire de la société qui aura lieu le jeudi 21 juin 2018 à 14 h 30, dans les locaux de la Chambre de Commerce et d’Industrie – 2 avenue Marbotte à DIJON (21000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires — Approbation des comptes de l’exercice 2017 sur rapport des commissaires aux comptes — Quitus à la société de gestion — Approbation des conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier sur rapport des commissaires aux comptes — Affectation des résultats de l’exercice — Élection au Conseil de Surveillance : candidat : M. Serge ARGENSON — Élection au Conseil de Surveillance : candidat : M. Olivier BLICQ — Élection au Conseil de Surveillance : candidat : M. Christian DESMAREST — Élection au Conseil de Surveillance : candidat : M. Claude DUTOUR — Élection au Conseil de Surveillance : candidat : Mme Annick LACOUR — Élection au Conseil de Surveillance : candidat : M. Xavier MINART — Élection au Conseil de Surveillance : candidat : M. Jacques PUPAT — Élection au Conseil de Surveillance : candidat : SCI AAAZ représentée par M. Serge BLANC — Élection au Conseil de Surveillance : candidat : SC DES VALLEES DE LA MOSELLE représentée par M. Pascal MORTELETTE — Valeurs de la société — Autorisation d’arbitrage — Modification de la note d’information (recours à des instruments financiers à terme) — Autorisation d’emprunt — Distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus-values — Modification de la note d’information (imputation des frais de cession) — Pouvoirs pour les formalités Résolutions proposées Première résolution ( A pprobation des comptes ).— L'Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice social clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Quitus à la société de gestion ) . — L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice 2017. Troisième résolution ( Conventions spéciales ) . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve sans réserve lesdites conventions. Quatrième résolution ( Affectation des résultats ). — L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, décide que le résultat de l'exercice 2017 qui s'élève à 11 181 526 augmenté du report à nouveau de l'exercice précédent 3 568 728 € soit un total de 14 750 254 € sera affecté de la façon suivante : distribution aux associés 11 126 486 € report à nouveau 3 623 768 € soit un total de 14 750 254 € Cinquième résolution ( Élection d’un membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, constatant l’échéance des mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance Serge ARGENSON, né le 13/10/1942, demeurant 37 rue Jean Jaurès – 92270 BOIS COLOMBE, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée générale prend acte que seuls quatre mandats de membres de Conseil de Surveillance sont à pourvoir lors de cette Assemblée Générale alors que neuf associés se sont déclarés candidats. Par voie de conséquence, seront élus les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix ainsi que la majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires. Sixième résolution ( Élection d’un membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, constatant l’échéance des mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance Olivier BLICQ, né le 12/11/1957, demeurant 26 rue Rabelais – 59000 LILLE, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée générale prend acte que seuls quatre mandats de membres de Conseil de Surveillance sont à pourvoir lors de cette Assemblée Générale alors que neuf associés se sont déclarés candidats. Par voie de conséquence, seront élus les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix ainsi que la majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires . Septième résolution ( Élection d’un membre du Conseil de Surveillance ).— L’Assemblée Générale, constatant l’échéance des mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance Christian DESMAREST, né le 08/04/1961, demeurant 148 Chemin des Quartallées – 38330 SAINT ISMIER, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée générale prend acte que seuls quatre mandats de membres de Conseil de Surveillance sont à pourvoir lors de cette Assemblée Générale alors que neuf associés se sont déclarés candidats. Par voie de conséquence, seront élus les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix ainsi que la majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires. Huitième résolution ( Élection d’un membre du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale, constatant l’échéance des mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance Monsieur Claude DUTOUR né le 11/11/1942 demeurant à POGNAT – 63120 VOLLORE VILLE, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée générale prend acte que seuls quatre mandats de membres de Conseil de Surveillance sont à pourvoir lors de cette Assemblée Générale alors que neuf associés se sont déclarés candidats. Par voie de conséquence, seront élus les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix ainsi que la majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires. Neuvième résolution ( Élection d’un membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, constatant l’échéance des mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance Annick LACOUR, née le 24/03/1964, demeurant à 16 rue Charles Suisse – 21000 DIJON, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée générale prend acte que seuls quatre mandats de membres de Conseil de Surveillance sont à pourvoir lors de cette Assemblée Générale alors que neuf associés se sont déclarés candidats. Par voie de conséquence, seront élus les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix ainsi que la majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires. Dixième résolution ( Élection d’un membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, constatant l’échéance des mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance Xavier MINART, né le 05/11/1950, demeurant 2 rue Bayard – 38000 GRENOBLE, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée générale prend acte que seuls quatre mandats de membres de Conseil de Surveillance sont à pourvoir lors de cette Assemblée Générale alors que neuf associés se sont déclarés candidats. Par voie de conséquence, seront élus les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix ainsi que la majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires. Onzième résolution ( Élection d’un membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, constatant l’échéance des mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance Jacques PUPAT, né le 19/12/1935, demeurant 1A avenue Paul Santy – 69130 ECULLY, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée générale prend acte que seuls quatre mandats de membres de Conseil de Surveillance sont à pourvoir lors de cette Assemblée Générale alors que neuf associés se sont déclarés candidats. Par voie de conséquence, seront élus les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix ainsi que la majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires. Douzième résolution ( Élection d’un membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, constatant l’échéance des mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance la SCI AAAZ, représentée par M. Serge BLANC, domiciliée à 2 Allée de Marivel – 78000 VERSAILLE, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée générale prend acte que seuls quatre mandats de membres de Conseil de Surveillance sont à pourvoir lors de cette Assemblée Générale alors que neuf associés se sont déclarés candidats. Par voie de conséquence, seront élus les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix ainsi que la majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires. Treizième résolution ( Élection d’un membre du Conseil de Surveillance ).— L’Assemblée Générale, constatant l’échéance des mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance la SC DES VALLEES DE LA MOSELLE, représentée par M. Pascal MORTELETTE, domiciliée 9 rue des Mésanges – 57640 ARGANCY, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée générale prend acte que seuls quatre mandats de membres de Conseil de Surveillance sont à pourvoir lors de cette Assemblée Générale alors que neuf associés se sont déclarés candidats. Par voie de conséquence, seront élus les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix ainsi que la majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires. Quatorzième résolution ( Valeurs de la société ) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : – des comptes de l’exercice – des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaire s aux Comptes – de l’expertise des immeubles réalisée par la GALTIER VALUATION Approuve les différentes valeurs de la Société, à savoir : – valeur comptable 163 480 478 €, soit 657.94 €/part – valeur de réalisation 187 438 011 €, soit 754.36 €/part – valeur de reconstitution 223 212 679 €, soit 898.33 €/part Quinzième résolution ( Autorisation d’arbitrage ) . — L'Assemblée Générale approuve les cessions d'éléments du patrimoine réalisées en 2017. Elle renouvelle son autorisation, pour l’exercice 2018, dans les limites fixées par la loi. Seizième résolution ( Modification de la note d’information –recours à des ins truments financiers à terme ).— L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à souscrire, dans les conditions fixées par le Code Monétaire et Financier, des instruments financiers à terme de type swap, cap, floor , tunnel, afin de couvrir les variations de taux des emprunts à taux variables actuels et futurs et décide de modifier en conséquence la rédaction du dernier paragraphe « Politique d’investissement de la société » dans l’Introduction de la Note d’information qui sera libellée comme suit : « La Société de Gestion pourra, au nom de la SCPI, contracter des emprunts, couvrir en tout ou partie ces emprunts avec des instruments financiers à terme de type swap, cap, floor , tunnel, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans les conditions fixées par le Code Monétaire et Financier et dans la limite d’un montant maximum fixé par l’Assemblée Générale de telle sorte qu’il soit compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et les dettes, et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. » Dix-septième résolution ( Autorisation d’emprunt ). — L’Assemblée Générale Ordinaire autorise la Société de Gestion, au nom de la SCPI IMMO PLACEMENT, dans les conditions fixées par le Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, des instruments financiers à terme de type swap, cap, floor , tunnel, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite au total de 20 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l’acquisition payable à terme. L’Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI IMMO PLACEMENT, à l’organisme prêteur ou au vendeur dont le prix est payable à terme toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dixième huitième résolution ( Distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus-values ). — L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer aux associés des sommes prélevées sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles » dans la limite du montant des plus-values réalisées sur l’exercice en cours. En cas de démembrement des parts, et sauf convention contraire conclue entre les usufruitiers et les nus-propriétaires qui aurait été transmise à la Société de Gestion, la distribution de plus-values sera entièrement versée aux usufruitiers. Dix-neuvième résolution ( modification de la note d’information –impu tation des frais de cession ). — L'Assemblée Générale décide de modifier la note d’information afin de rectifier une coquille, la commission de cession perçue par la Société de Gestion étant à la charge de l’acquéreur, conformément aux Statuts, et non à la charge du cédant. Par voie de conséquence, la rédaction du paragraphe « Règlement et frais » au Chapitre II « Modalités de sortie » sera libellée comme suit : Règlement et frais : En cas d’achat, le règlement des parts acquises est effectué par prélèvement sur la couverture du montant de la transaction, frais inclus. Le solde éventuel est rétrocédé à l’acheteur par la Société de Gestion. Les frais de transaction s’appliquent sur le prix net vendeur et sont inclus dans le montant de la transaction à l’achat : – droits d’enregistrement : 5.00 % – commission de cession perçue par la Sté de Gestion : 4 % HT (soit 4.80 % TTC dans le cas d’une TVA à 20 %) Le montant revenant au cédant lui est adressé dans le mois suivant l’exécution de l’ordre. Le reste du chapitre demeure inchangé. Vingtième résolution ( Pouvoirs pour les formalités) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité. Une convocation est régulièrement adressée à chaque associé avec le rapport annuel 2017 comprenant les rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et des commissaire s aux comptes, le bilan et le compte de résultat de l’exercice 2017, ainsi que le texte des résolutions proposées. Toutes les autres pièces sont à la disposition des associés qui peuvent les consulter au siège de la société. La Société de Gestion VOISIN S.A.S.