XPO LOGISTICS EUROPE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 euros Siège social : 192, avenue Thiers - 69006 Lyon 309 645 539 R.C.S. LYON AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire le vendredi 15 juin 2018, à 10 heures, au Lyon Marriott Hôtel Cité Internationale – La Cité Internationale – 70, quai Charles de Gaulle, 69006 Lyon , France, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Avenant à la facilité de crédit à court terme d’un montant maximum de 110 millions de dollars US accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ; Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 19,7 millions d'euros accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ; Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 30,3 millions d'euros accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ; Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 50 millions d'euros accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ; Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Rémunération d'une garantie consentie par la société XPO Logistics, Inc. au bénéfice de BNP Paribas Asset Management ; Renouvellement du mandat de Monsieur Bradley Jacobs en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur John Hardig en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Henri Lachmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur François-Marie Valentin en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bradley Jacobs, Président du Conseil de Surveillance ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire jusqu'au 15 septembre 2017 ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Pr ésident du Directoire depuis le 15 septembre 2017 ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Ludovic Oster, membre du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux autres membres du Directoire ; Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour complémentaire , relevant d e la compétence de l’assemblée g énérale ordinaire , résultant du dépôt de projets de résolution par Elliott Capital Advisors , L.P. – dont le siège social est situé au 40 West 57 th Street, 5 th Floor, New York NY 10019 (Etats-Unis) – agissant au nom et pour le compte de Elliott Associates , L.P. – domicilié à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801 (Etats-Unis) – et de Elliott International , L.P. – domicilié à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 (Îles Caïman) . Amendement à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Nomination de Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre du Conseil de Surveillance. L'avis préalable in cluant le texte des projets de résolution soumis à cette assemblée général e ordinaire a été publié, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de comm erce, au Bulletin des Annonces Légales O bligatoires n° 57 du 11 mai 2018 (n° 1 801680 ) (l’« Avis de Réunion » ) . Ces projets de résolution demeurent inchangés , à l'exception du texte de la troisième résolution publié dans l'Avis de R éunion qui a été modifié par le Directoire afin de prévoir le paiement d'un dividende et dont la version modifiée, qui remplace celle publiée dans l'Avis de R éunion et sur laquelle les actionnaires sont dorénavant appelés à statuer, figure dans le présent avis de convocation . En outre, l ’ordre du jour et l e texte des projets de résolution publiés dans l'Avis de R éunion ont également été complété s afin de tenir c ompte des projets de résolution déposés par Elliott Capital Advisors , L.P., agissant au nom et pour le compte de Elliott Associates , L.P. et de Elliott International , L.P . Projets de résolution Projet de résolution relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire modifié par le Directoire Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Directoire et sur sa proposition, décide d’affecter en totalité le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élevant à 57.385.771,54 euros de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 57.385.771,54 € Report à nouveau bénéficiaire antérieur 94.247.410,44 € Bénéfice distribuable 151.633.181,98 € Réserve facultative 0 € Dividendes (1) 7.868.992,80 € Report à nouveau 143.764.189,18 € Sur la base de 0,80 euro par action sur un total de 9.836.241 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2017. Le dividende est fixé à 0,80 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera mis en paiement le 16 juillet 2018, étant précisé que la date de détachement du dividende sera le 12 juillet 2018 et la date de référence ( record date ) sera le 13 juillet 2018. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ». La loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 a apporté des changements au régime de taxation des dividendes. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3-1° du Code général des impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. L’assemblée g énérale constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants : Exercice Montant net en € Abattement (1) en € Nombre d’actions 2016 0 0 0 2015 0 0 0 2014 1,80 0,72 9.791.794 (1) Il s’agit de l’abattement prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Projets de résolution relevant de la compétence de l'a ssemblée g énérale ordinaire inscrits sur demande de Elliott Capital Advisors , L.P., agissant au nom et pour le compte de Elliott Associates , L.P. et de Elliott International , L.P. (non agréés par le Directoire) . R ésolution A ( Amendement à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de 1’exposé des motifs de la présente résolution, rejette la répartition des bénéfices sociaux telle que proposée par le Directoire et décide que les bénéfices sociaux de 1’exercice, qui s’élèvent à 57.385.771,54 € euros, seront affectés de la façon suivante : Bénéfice de 1’exercice: 57.385.771,54 € Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur pour : 94.247.410,44 € Représentant un total disponible de : 151 . 633 . 181,98 € Ré parti comme suit : aux actionnaires, à titre de dividendes : 17 . 705 . 233,80 € soit un dividende par action (sur la base de 9.836.241 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2017) de : 1,80 € au report à nouveau , le solde soit : 133 . 927 . 948,18 € € II est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant aux dividendes non verses aux actions auto-détenues étant a ffectées au compte « report à nouveau » et le mo ntant global du dividende ajusté en conséquence. Par ailleurs, en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2017 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Ce dividende sera versé aux actionnaires le 2 juillet 2018. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende perçu à compter du 1 er janvier 2018 est imposable à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposé, s ur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants : Exercice Montant net global en euro Montant net par action en euro Abattement REF _Ref514664212 \r \h \* MERGEFORMAT (i) par action en euro Nombre d’actions 2016 0 0 0 0 2015 0 0 0 0 2014 17.625.229,20 1,80 0,72 9.791.794 Il s’agit de l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Résolution B ( Nomination de Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre du Conseil de s urveillance ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre du Conseil de s urveillance avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. __________________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée g énérale. Les actionnaire s peuvent prendre part à cette assemblée g énérale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au d euxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit le mercredi 13 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris , conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres au nominatif tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire habilité à l'actionnaire au porteur souhaita nt participer physiquement à l'assemblée g énérale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le d euxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit le mercredi 13 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l'assemblée g énérale . A défaut d'as sister personnellement à cette assemblée g énérale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : se faire représenter en donnant une procuration au Président ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce ; ou voter par correspondance. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'a ssemblée g énérale, sauf disposition contraire des statuts. Vote par procuration ou par correspondance : les formulaires uniques de vote par procuration ou par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance leur est adressé sur demande auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le samedi 9 juin 2018 . En cas de vote par procuration, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire (ou bien l'indication que la procuratio n est donnée au Président de l'assemblée gé nérale). La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification à la Société de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique dans les conditions décrites ci-dessous. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, au plus tard avant le lundi 11 juin 2018 , pourront être prises en compte (sauf cas de transmission par voie électronique – voir ci-dessous). En cas de vote par correspondance, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, complété et signé, dev ra être reçu par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 dans un délai qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de tenue de l'assemblée générale, soit au plus tard avant le lundi 11 juin 2018 , afin d'être comptabilisé. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus. Procuration par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'être reçues par CACEIS Corporate Tru st au plus tard la veille de l'assemblée g énérale, soit au plus tard le jeudi 14 juin 2018, à 15 heures, heure de Paris, conformément à l'article R. 225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée g énérale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire ou le Conseil de Surveillance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l'actionnaire. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques d e télécommunication pour cette assemblée g énérale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit avant le mercredi 13 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit après le mercredi 13 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Droit de communication des actionnaires . Les documents et informations mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sont accessibles sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ) depuis le vi ngt et unième jour précédant l'a ssemblée g énérale (soit depuis le vendredi 25 mai 2018 ). Tous les autres documen ts préparatoires à l’assemblée générale ont été mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la S ociété et/ou sur le si te i nternet de la Société ( http://europe.xpo.com ) et/ou pourront être adressés aux actionnaires qui en feront la demande auprès de CACEIS Corporate Trust . Dépôt de questions écrites . Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société au plus tôt des deux dates suivantes : (i) date de publication de l'avis de convocation et (ii) date de publication des documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sur le site internet de la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : corporate.communication@xpo.com ), au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’assemblée g énérale, soit au plus tard le lundi 11 juin 2018 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Il est précisé que seules les questions écrites (ainsi que les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour visées ci-dessous) pourront être envoyées à l’adresse électronique corporate.communication@xpo.com ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Le Directoire répondra à ces q uestions écrites au cours de l’assemblée g énérale, ou conformément à l’article L. 225-108 al. 4 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ). Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. L e Directoire