PLACEMENT CILOGER 3 Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux - 75008 PARIS 524 184 066 R.C.S. Paris A vis de convocation Les associés de la SCPI PLACEMENT CILOGER 3 sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le m ardi 11 décembre 2018 à 10 heures au siège social. A défaut de quorum, les associés sont info r més que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le m ard i 18 décembre 2018 à 10 heures au siège social. Les associés se ront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I. Décision de dissolution anticipée de la société ; II. Nomination de la société de gestion en qualité de liquidateur, détermination de sa mission; III. Mandats du Conseil de Surveillance et modification corrélative de l’article 19.2 des statuts ; IV. Réduction de capital d’un montant de 12 846 010 euros par voie de diminution de la valeur nominale des parts s o ciales ; V. Constatation de la réalisation définitive des réductions de capital ; VI. Modification de l’article 6 des statuts ; VII. Pouvoirs en vue des formalités légales. Les associés de la SCPI PLACEMENT CILOGER 3 seront appelés à voter sur le projet de résolutions suivant : Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Soci é té de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable en conform i té avec les dispositions de l’article 31 des statuts et des articles 1844-4 à 1844-9 du Code Civil. La société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Durant cette période, la dénom i nation sociale, suivie de la mention « Société en liquidation », ainsi que le nom du liquidateur devront figurer sur les actes et doc u ments destinés aux tiers. Deuxième résolution . — A compter de la dissolution, et en application de l’article 32 des statuts, l’assemblée générale nomme la société de gestion en qualité de liquidateur, pour la durée de la liquid a tion. Elle lui confère les pouvoirs les plus étendus pour procéder aux opérations de liquidation dans les conditions prévues dans les statuts et en se conformant aux dispositions légales. Elle fixe le siège de la liquidation au siège du liquidateur. Troisième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte de ce que la dissolution de la société ne met pas fin aux mandats des membres du Conseil de Surveillance. Elle décide que les mandats en cours se poursuivront jusqu’à la clôture des opérations de liquidation et décide de modifier en conséquence l’article 19.2 des statuts § « Nomination » ainsi qu’il suit : « ARTICLE 19.2 : NOMINATION … /… Le Conseil de Surveillance est composé de sept membres au moins, et douze membres au plus pris parmi les associés. Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du Conseil de Surveillance, la Société de Gestion procède à un appel à candidatures avant l’assemblée générale ordinaire devant nommer lesdits membres. Leurs fonctions expirent à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du troisième exercice social faisant suite à leur nomination. Ils sont toujours rééligibles. Par dérogation, les mandats en cours à la date de la décision de dissolution de la société se poursu i vront jusqu’à la clôture de la liquidation. Le premier Conseil de Surveillance sera renouvelé en totalité à l’occasion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice social complet, conformément aux dispositions de l’article 422-200 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Lors du vote relatif à la nomination des membres du conseil, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. En cas de vacance par démission, décès, d’un ou de plusieurs des membres du Conseil de Surveillance , le conseil peut, entre deux assemblées générales ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces cooptations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Jusqu’à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibératives au sein du conseil de surveillance. Ils ne demeurent en fonction que jusqu’à la plus prochaine assemblée générale, laquelle devra nommer de nouveaux membres, dont le mandat expirera à l’issue du mandat de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance préalablement nommés pour trois ans. Si le nombre de membres du Conseil devient inférieur au minimum légal, il appartient à la société de gestion de procéder, dans les meilleurs délais, à un appel à candidature et de convoquer une assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil . Le mandat des membres ainsi nommés expirera à l’issue du mandat de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance préalablement nommés pour trois ans. Par dérogation à tout ce qui précède, les membres du Conseil de Surveillance en fonction à la date de dissolution de la société ainsi que ceux qui auront été désignés à cette fonction postérieurement à cette date, demeureront en fonction jusqu’à la clôture de la liquidation. Les autres dispositions de l’article 19 demeurant inchangées. Quatrième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les asse m blées générales extraordinaire, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance et du dernier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société qui stipule qu’ « en dehors des retraits, le capital social effectif peut être réduit en une ou plusieurs fois par décision extraordinaire des associés, sans pour autant être ramené à un montant inférieur au minimum légal », décide de réduire le capital social d’un montant de 12 846 010 euros. L’assemblée générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des 1 963 parts sociales composant le capital, qui est ramenée de 6 544,073 euros à 400 euros. Le capital social effectif est ainsi ramené de 13 631 210 à 785 200 euros, divisé en 1 963 parts sociales de 400 euros. Cette diminution de la valeur nominale de chacune des parts sociales est effectuée suite à la décision de dissolution mentio n née en Première Résolution. Cinquième résolution . — L’assemblée générale constate la réalisation définitive de la réduction de capital décidée à la résol u tion précédente. L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 214-96 du Code mon é taire et financier, que la réduction du capital non motivée par des pertes n'est pas opposable aux créanciers dont la créance est antérieure à cette réduction. En cas de non-paiement, ces créanciers peuvent exiger le reversement à la société des sommes remboursées aux associés. Sixième résolution . — En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société. L’article 6.1 est désormais rédigé de la façon suivante : « ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL 1. Capital social initial Le capital social initial, constitué par des apports en numéraires effectués par les associés et entièr e ment libérés, est fixé à la somme de sept cent soixante mille euros (760.000 €) minimum. » Après le premier paragraphe de l’article 6.3 – Capital social effectif –le paragraphe suivant est modifié : « La valeur nominale des parts sociales composant le capital social effectif est fixée à 400 euros. » Septième résolution . — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.