Electricité de France Société anonyme au capital de 1 463 719 402 euros Siège social : 22-30, avenue de Wagram – 75008 Paris 552 081 317 RCS Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Electricité de France (la « Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte le 15 mai 2018 à 10 heures à la Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions tels que publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°29 du 7 mars 2018 et complétés dans le présent avis de convocation afin de tenir compte de l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée générale d’un nouveau projet de résolution , déposé par le conseil de surveillance du FCPE Actions EDF (projet de résolution A) examiné et non agréé par le Conseil d’administration de la Société dans sa séance du 29 mars 2018 (projet de résolution apparaissant en gras et en italique dans l’ordre du jour ci-dessous). Ordre du jour Résolutions à titre ordinaire Première résolution — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Troisième résolution — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende Résolution A — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende - Résolution proposée par le Conseil de Surveillance du FCPE Actions EDF et examinée par le Conseil d'administration d'EDF dans sa séance du 29 mars 2018 qui ne l'a pas agréée Quatrième résolution — Paiement en actions des acomptes sur dividende − Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration Cinquième résolution — Approbation de conventions réglementées – Le contrat de cession modifié relatif à l’acquisition par la Société d’une participation de 75,5 % du capital de la société New NP (devenue Framatome), conclu avec Areva et Areva NP (le Contrat EDF) ainsi que le contrat de cession modifié relatif à la cession par Areva NP à Mitsubishi Heavy Industries Ltd (MHI) de 19,5 % du capital de la société New NP, conclu entre MHI, Areva, Areva NP et EDF (le Contrat MHI) et le contrat de cession modifié relatif à la cession par Areva NP à Assystem de 5 % du capital de la société New NP, conclu entre Assystem, Areva, Areva NP et EDF (le Contrat Assystem) Sixième résolution — Approbation d’une convention réglementée – Contrat de Garantie conclu avec un syndicat bancaire incluant, notamment, BNP Paribas et Société Générale, dans le cadre de l’augmentation de capital d’EDF Septième résolution — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Huitième résolution — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Neuvième résolution — Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour l’exercice 2018 au Président-Directeur général de la Société Dixième résolution — Jetons de présence alloués au Conseil d’administration Onzième résolution — Ratification de la cooptation de Monsieur Maurice Gourdault-Montagne en qualité d’administrateur Douzième résolution — Autorisation conférée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société Résolutions à titre extraordinaire Treizième résolution — Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Quatorzième résolution — Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour procéder à l'émission, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Quinzième résolution — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour procéder à l’émission, par voie de placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Seizième résolution — Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an Dix-septième résolution — Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Dix-huitième résolution — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise Dix-neuvième résolution — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société Vingtième résolution — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Vingt-et-unième résolution — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers en vertu de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce Vingt-deuxième résolution — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des catégories de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription Vingt-troisième résolution — Autorisation consentie au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Vingt-quatrième résolution — Modification de l’article 13 des statuts Résolution à titre ordinaire et extraordinaire Vingt-cinquième résolution — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projets de résolutions. Résolutions à titre ordinaire . Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017) . — L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, et faisant ressortir un bénéfice de 1 924 345 589,47 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39 alinéa 4 du Code général des impôts est de 2 963 942 euros au titre de l’exercice 2017 et que l’impôt y afférent s’élève à 1 316 879 euros, et les approuve. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) . — L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe , tels qu’ils lui ont été présentés. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constate que, compte tenu du report à nouveau créditeur de 6 809 061 840,52 euros et après dotation à la réserve légale d’un montant de 40 915 106,05 euros afin de porter celle-ci à 10 % du capital social, le bénéfice distribuable, avant imputation de l’acompte sur dividende mis en paiement le 11 décembre 2017, s’élève à 8 692 492 323,94 euros. L’Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de la façon suivante : (en euros) Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 1 924 345 589,47 Dotation à la réserve légale 40 915 106,05 Report à nouveau (avant imputation de l’acompte à valoir sur le dividende 2017) 6 809 061 840,52 Montant total du bénéfice distribuable 8 692 492 323,94 Acompte sur dividende de 0,15 euro par action mis en paiement le 11 décembre 2017 (l’ « Acompte sur Dividende 2017 ») (1) 432 632 648,85 Solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (2) 909 636 366,52 Montant total du dividende distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (y compris le dividende majoré) 1 342 269 015,37 Solde du bénéfice distribuable affecté au poste « Report à nouveau » 7 350 223 308,57 (1) Sur la base du nombre d’actions donnant droit au dividende au jour du paiement de l’Acompte sur Dividende 2017. (2) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2017, soit un total de 2 927 438 804 actions, en ce compris un total de 46 311 680 actions donnant droit au dividende majoré. L’Assemblée générale décide de fixer le montant du dividende ordinaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 0,46 euro par action bénéficiant du dividende ordinaire. Conformément à l’article 24 des statuts, les actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2015 et qui seront restées inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’à la date de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 bénéficieront d’une majoration de 10 % du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. En conséquence, l’Assemblée générale décide de fixer le montant du dividende majoré à 0,506 euro par action bénéficiant du dividende majoré. Compte tenu de l’Acompte sur Dividende 2017, versé aux actions existantes et donnant droit au dividende au jour du paiement de l’Acompte sur Dividende 2017, le solde du dividende ordinaire à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à 0,31 euro par action bénéficiant du dividende ordinaire et le solde du dividende majoré à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à 0,356 euro par action bénéficiant du dividende majoré. Les actions qui, au 31 décembre 2017, étaient inscrites au nominatif depuis deux ans au moins et qui cesseraient éventuellement de l’être avant la date de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, ne bénéficieraient pas du solde du dividende majoré, mais du solde du dividende ordinaire. Le bénéfice distribuable correspondant à la différence serait affecté au poste « Report à nouveau ». Les actions qui seraient éventuellement détenues par la Société lors de la mise en paiement du solde du dividende ordinaire et du solde du dividende majoré n’y donneraient pas droit. Le bénéfice distribuable correspondant serait affecté au poste « Report à nouveau ». Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 12,8 % ou, sur option applicable à l’intégralité des revenus entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158 - 3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Par ailleurs, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le capital est entièrement libéré et décide, conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de commerce et de l’article 25 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du solde du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s'appliquera au montant total du solde de dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) à distribuer, lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire. En cas d’exercice de l’option, les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée du montant du solde du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, le tout arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ordinaires nouvelles remises en paiement conféreront les mêmes droits que les actions anciennes et porteront jouissance courante, c’est-à-dire qu’elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur émission. Cette option pourra être exercée par les actionnaires entre le 25 mai 2018 et le 11 juin 2018 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Paribas Securities Services − Service OST − 9, rue du Débarcadère − 93761 Pantin cedex). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option au plus tard le 11 juin 2018, le solde du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) sera payé intégralement en numéraire. Si le montant du solde du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée générale décide de fixer la date de détachement du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) au 25 mai 2018. Pour les actionnaires auxquels le solde du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) sera versé en numéraire, l’Assemblée générale décide de fixer la date de mise en paiement au 19 juin 2018. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du solde du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) en actions, le règlement-livraison des actions interviendra à la même date, soit le 19 juin 2018. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du solde du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas) à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et notamment : — d’en préciser les modalités d’application et d’exécution ; — d’effectuer toutes les opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; — en cas d’augmentation de capital, d’imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, de constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et la réalisation de l’augmentation de capital, et d’apporter aux statuts toutes modifications utiles ou nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social ; et, plus généralement, — de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice de référence Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Dividende total distribué (1) (en euros) Quote-part du dividende éligible à l’abattement (2) 2014 1 860 008 468 1,25 (3) 2 327 233 892,26 (4) 100 % 2015 1 920 139 027 1,10 (5) 2 079 072 045,71 (6) 100 % 2016 2 741 877 687 0,90 (7) 2 105 349 378,42 (8) 100 % ( 1) Déduction faite des actions auto-détenues. (2) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (3) Soit un montant de 1,375 euro par action bénéficiant du dividende majoré. (4) Dont 1 059 262 163,04 euros versés le 17 décembre 2014 à titre d’acompte sur le dividende 2014. (5) Soit un montant de 1,21 euro par action bénéficiant du dividende majoré. (6) Dont 1 058 682 286,08 euros versés le 18 décembre 2015 à titre d’acompte sur le dividende 2015. (7) Soit un montant de 0,99 euro par action bénéficiant du dividende majoré. (8) Dont 1 005 552 797,00 euros versés le 31 octobre 2016 à titre d’acompte sur le dividende 2016. Résolution A — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende - Résolution proposée par le Conseil de Surveillance du FCPE Actions EDF et examinée par le Conseil d'administration d'EDF dans sa séance du 29 mars 2018 qui ne l'a pas agréée Le versement d’un dividende génère un free cash flow négatif et des frais financiers supplémentaires qui vont à l’encontre des intérêts de l’entreprise et des actionnaires par l’augmentation de l’endettement. Compte tenu des risques financiers qui pèsent sur EDF actuellement en lien avec les projets industriels envisagés, l’Assemblée générale des actionnaires d’EDF décide de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2017. Quatrième résolution (Paiement en actions des acomptes sur dividende − Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts de la Société et des articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pour le cas où il déciderait la répartition d’un ou de plusieurs acomptes sur dividendes au titre de l’exercice 2018, à proposer ou non aux actionnaires une option entre paiement en numéraire et paiement en actions pour tout ou partie de chaque acompte sur dividende. En cas d’exercice par les actionnaires de leur option pour le paiement d’un acompte en actions, les actions ainsi souscrites seront des actions ordinaires. Cette option s’appliquera sur la totalité de l’acompte sur dividende concerné. Ces actions seront émises avec jouissance courante, c’est-à-dire qu’elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur souscription. Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de répartition d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions, pour autant que cette option leur soit offerte. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois. Le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision de mise en paiement de l’acompte, diminuée du montant net de l’acompte sur dividende réparti ainsi que, le cas échéant, sur décision du Conseil d’administration, d’une décote pouvant aller jusqu’à 10 % de la moyenne susvisée, le tout arrondi au centime d’euro supérieur. Si le montant pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre toutes dispositions nécessaires au paiement en actions des acomptes sur dividende, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait d’en répartir et de proposer leur paiement en actions, de constater l’augmentation de capital qui en résulterait, de modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième résolution (Approbation de conventions réglementées – Le contrat de cession modifié relatif à l’acquisition par la Société d’une participation de 75,5 % du capital de la société New NP (devenue Framatome), conclu avec Areva et Areva NP (le Contrat EDF) ainsi que le contrat de cession modifié relatif à la cession par Areva NP à Mitsubishi Heavy Industries Ltd (MHI) de 19,5 % du capital de la société New NP, conclu entre MHI, Areva, Areva NP et EDF (le Contrat MHI) et le contrat de cession modifié relatif à la cession par Areva NP à Assystem de 5 % du capital de la société New NP, conclu entre Assystem, Areva, Areva NP et EDF (le Contrat Assystem) . — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, se prononçant sur ce rapport, approuve les contrats suivants conclus le 22 décembre 2017, tels que préalablement autorisés par le Conseil d’administration du 14 décembre 2017 et décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes : — le contrat de cession modifié relatif à l’acquisition par la Société d’une participation de 75,5 % du capital de la société New NP (devenue Framatome), conclu entre EDF, Areva et Areva NP, — le contrat de cession modifié relatif à la cession par Areva NP à MHI de 19,5 % du capital de la société New NP (devenue Framatome), conclu entre MHI, Areva, Areva NP et EDF ; et — le contrat de cession modifié relatif à la cession par Areva NP à Assystem de 5 % du capital de la société New NP, conclu entre Assystem, Areva, Areva NP et EDF. Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée – Contrat de Garantie conclu avec un syndicat bancaire incluant, notamment, BNP Paribas et Société Générale, dans le cadre de l’augmentation de capital d’EDF) . — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, se prononçant sur ce rapport, approuve le contrat de Garantie conclu le 6 mars 2017 avec un syndicat bancaire incluant, notamment, BNP Paribas et Société Générale, dans le cadre de l’augmentation de capital d’EDF, tel que préalablement autorisé par le Conseil d’administration du 3 mars 2017 et décrit dans le rapport précité. Septième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) . — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, se prononçant sur ce rapport, approuve ce rapport et prend acte des informations relatives aux conventions et engagements conclus ou souscrits au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnées. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) . — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que des informations prévues au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui sont décrits dans le document de référence de la Société (section 4.6.1.1) et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration. Neuvième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour l’exercice 2018 au Président-Directeur général de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que des informations prévues au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur général de la Société pour l’exercice 2018, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, sont décrits dans le document de référence de la Société (section 4.6.1.1) et sont rappelés dans le rapport du Conseil d’administration. Ces principes et critères sont les suivants : — versement d’une rémunération fixe annuelle brute de 450 000 euros ; — mise à disposition d’un véhicule de fonction représentant un avantage en nature ; — versement d’une indemnité de rupture en cas de départ contraint, sous réserve de l’atteinte de critères de performance ; et — absence de tout autre élément de rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit, y compris de jeton de présence. Dixième résolution (Jetons de présence alloués au Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 500 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2018 et les années ultérieures et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Maurice Gourdault-Montagne en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 20 septembre 2017, de Monsieur Maurice Gourdault-Montagne en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Christian Masset et ce pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Douzième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter des actions de la Société en vue : — de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des titres achetés sous réserve de l’adoption de la 23ème résolution par la présente Assemblée générale ; — d’allouer des actions aux salariés et anciens salariés du groupe EDF, notamment dans le cadre de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés ou anciens salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail (en ce compris toute cession d’actions visée par les articles susvisés du Code du travail) ou de toute offre réservée aux salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par l’article 31-2 de l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014, telle que modifiée par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 ; — de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société ou de la filiale concernée, selon le cas, liées à ces valeurs mobilières ; — d’assurer la liquidité de l’action EDF par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des options émises par la Société ou par l’une de ses filiales donnant accès sur exercice, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société ou de la filiale concernée, selon le cas, liées à ces options ; — de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission ; ou, plus généralement, — de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat (i) n’excède pas 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action EDF dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, et (ii) ce nombre ne pourra pas excéder 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; — le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 milliards d’euros. Le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé que le Conseil d’administration pourra ajuster ce prix maximum, en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tout ordre de bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolutions à titre extraordinaire . Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-129-2, L. 225-131, L. 225 132, L. 225-133 et L. 225-134, et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider et réaliser l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d'actions ordinaires de la Société ; (ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; (iii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »). La souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en numéraire, notamment par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit pour partie en numéraire et pour le solde par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 365 millions d’euros (la « Limite »). Il est précisé que : (i) cette Limite est commune à toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu des résolutions soumises à la présente Assemblée générale, dont le montant nominal s'imputera en conséquence sur cette Limite – à l’exception des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise réalisées en vertu de la 18ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ; et (ii) cette Limite ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder un plafond de 2,4 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant), étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission serait réalisée sur le fondement des résolutions soumises à la présente Assemblée générale et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créance vient uniquement s’imputer sur la Limite définie à la présente résolution. Les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription d'actions, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d'administration pourra prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l'augmentation de capital. Les actionnaires pourront exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce. L'Assemblée générale constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l'effet de : fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s) ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. La délégation conférée au Conseil d'administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour procéder à l’émission, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-131, L. 225-135 et L. 225-136, et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider et réaliser l'émission, par voie d'offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d'actions ordinaires de la Société ; (ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; (iii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d'une Filiale. La souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), en numéraire, notamment par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. La ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourra (pourront) être associée(s), dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la 15ème résolution soumise à la présente Assemblée générale. Le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 290 millions d’euros. Il est précisé que : (i) ce plafond est commun à toutes les augmentations de capital social réalisées, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 19ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale ; (ii) le montant nominal global de toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, la Limite relative aux augmentations de capital telle que prévue à la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ; et (iii) les plafonds mentionnés ci-dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu au huitième alinéa de la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée générale, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créance émis en vertu de la présente résolution est limité par, et vient s’imputer sur, les plafonds définis aux quatrième et cinquième alinéas de la présente résolution. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution, mais, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie de l'émission, une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d'une durée qu'il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires en vigueur, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée. L'Assemblée générale constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L'Assemblée générale décide que : — le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires en vigueur (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %) après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance ; et — le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au point précédent. Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l'effet de : fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s) ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. La délégation conférée au Conseil d'administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour procéder à l’émission, par voie de placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires . ) . — L'Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-131, L. 225-135 et L. 225-136, et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider et réaliser l'émission, par voie d'offre(s) visée(s) au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d'actions ordinaires de la Société ; (ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; (iii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d'une Filiale. La souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), en numéraire, notamment par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. La ou les offre(s) visée(s) au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourra (pourront) être associée(s), dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la 14ème résolution soumise à la présente Assemblée générale. Le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, d’une part, un plafond de 290 millions d’euros et, d'autre part, le plafond prévu par la loi (soit, au jour de la présente Assemblée générale, 20 % du capital social par an). Il est précisé que : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription prévu au quatrième alinéa de la 14ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et, en conséquence, sur la Limite relative aux augmentations de capital prévue à la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ; et (ii) les plafonds mentionnés ci-dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu au huitième alinéa de la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée générale, étant précisé que le montant nominal global de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créance émis en vertu de la présente résolution est limité par, et vient s’imputer sur, les plafonds définis aux quatrième et cinquième alinéas de la présente résolution. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée. L'Assemblée générale constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L'Assemblée générale décide que : — le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires en vigueur (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %) après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance ; et — le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au point précédent. Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l'effet de : fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s) ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. La délégation conférée au Conseil d'administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an) . — L'Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d’administration, en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale, dans le cadre de la 14ème résolution ou de la 15ème résolution de la présente l’Assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de prix qu’elles prévoient et à déterminer le prix conformément aux conditions fixées dans la présente résolution ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, ainsi réalisées ne pourra pas excéder 10 % du capital social par période de 12 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) ; et — décide que le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, constaté lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %. Le montant nominal des augmentations du capital de la Société résultant de la mise en œuvre de la présente résolution s’imputera sur les plafonds prévus dans la 14ème résolution ou la 15ème résolution de la présente l’Assemblée générale, selon le cas. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il rendra compte, par voie de rapport complémentaire certifié par les Commissaires aux comptes, de l'utilisation de cette délégation, décrivant notamment les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation. La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) . — L'Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social : — d élègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée générale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), et sous réserve du respect du (ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée ; — décide que l’autorisation conférée au Conseil d'administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet ; et — prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise) . — L'Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d'émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Il est précisé que les opérations réalisées en application de la présente résolution pourront être combinées avec des augmentations de capital en numéraire réalisées en vertu des résolutions qui précèdent. Le montant nominal maximum des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 milliard d’euros. Il est précisé que : (i) ce plafond est fixé de façon autonome et distincte de la Limite prévue à la 13ème résolution et des plafonds d'augmentations de capital relatifs aux émissions d'actions ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ; et (ii) ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l'effet notamment de déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et généralement prendre toutes les mesures utiles pour la bonne fin des émissions et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution partout où il avisera. La délégation conférée au Conseil d'administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société) — L'Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-148, et des articles L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider et réaliser l'émission : (i) d'actions ordinaires de la Société ; ainsi que (ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 145 millions d’euros. Il est précisé que : (i) le montant nominal global de toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription prévu au quatrième alinéa de la 14ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et, en conséquence, sur la Limite relative aux augmentations de capital prévue à la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ; et (ii) les plafonds mentionnés ci-dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu au huitième alinéa de la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée générale, étant précisé que le montant nominal global de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créance émis en vertu de la présente résolution est limité par, et vient s’imputer sur, les plafonds définis aux cinquième et sixième alinéas de la présente résolution. Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l'effet de : fixer les modalités et mettre en œuvre la ou les offre(s) publique(s) visée(s) par la présente résolution ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s) ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. La délégation conférée au Conseil d'administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) . — L'Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 et des articles L. 228-91 à L. 228 97 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : (i) d'actions ordinaires de la Société ; ou (ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. Le Conseil d'administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 du Code de commerce. Le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, d’une part, 95 millions d’euros et, d’autre part, le plafond prévu par la loi (soit, au jour de la présente Assemblée générale, la limite de 10 % du capital social de la Société, qui sera, le cas échéant, ajustée pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale). Il est précisé que : (i) le montant nominal global de toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription prévu au quatrième alinéa de la 14ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et, en conséquence, sur la Limite relative aux augmentations de capital prévue à la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ; et (ii) les plafonds mentionnés ci-dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu au huitième alinéa de la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée générale, étant précisé que le montant nominal global de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créance émis en vertu de la présente résolution est limité par, et vient s’imputer sur, les plafonds définis aux cinquième et sixième alinéas de la présente résolution. L'Assemblée générale décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l'effet de : statuer sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leur valeur ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s) ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. La délégation conférée au Conseil d'administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers en vertu de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1, et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par l’émission : (i) d’actions ordinaires de la Société ; ou (ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe EDF constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des dispositions de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 15 millions d’euros. Il est précisé que : (i) le montant nominal global de toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription prévu au quatrième alinéa de la 14ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et, en conséquence, sur la Limite relative aux augmentations de capital prévue à la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ; et (i i ) les plafonds mentionnés ci-dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale fixe à 20 % la décote par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote. L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, les actionnaires renonçant à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : arrêter le périmètre, les modalités et conditions des opérations réalisées en vertu de la présente résolution ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; consentir des délais pour la libération des titres ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par la réglementation applicable ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s) ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des catégories de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-129-2 et L. 225-138, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder aux augmentations de capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société réservées aux catégories de bénéficiaires définies ci-dessous. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire ces actions aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les salariés de la Société, ceux des filiales dans lesquelles la Société détient, directement ou indirectement, la majorité du capital, ainsi que des anciens salariés s’ils justifient d’un contrat ou d’une activité rémunérée d’une durée accomplie d’au moins cinq ans avec la Société ou ses filiales, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; et/ou (ii) les OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale, dont l’objet est l’actionnariat salarié investi en titres de la Société et dont les titulaires de parts ou les actionnaires sont ou seront constitués de personnes mentionnées au (i) ci-dessus ; et/ou (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne (comportant ou non une composante d’actionnariat en titres de la Société) au profit de personnes mentionnées au (i) ci-dessus. Le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 10 millions d’euros. Il est précisé que : (i) le montant nominal global de toutes les augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription prévu au quatrième alinéa de la 14ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et, en conséquence, sur la Limite relative aux augmentations de capital prévue à la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ; et (ii) les plafonds mentionnés ci-dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale décide que le prix de souscription des actions fera ressortir une décote de 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment – sans que cette liste soit limitative – pour : arrêter le périmètre, les modalités et les conditions des opérations réalisées en vertu de la présente résolution ; arrêter au sein des catégories susvisées la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à émettre à chacun d’eux ; fixer le nombre, la date et le prix de souscription des actions à émettre en application de la présente résolution, leur date de jouissance, même rétroactive, et modalités de libération ; consentir des délais pour la libération des actions ; prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital ; procéder aux formalités consécutives à celles-ci ; imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution partout où il avisera. La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale, et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) . — L'Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions auto-détenues qu’il décidera, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; — autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes d’émission et / ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction du capital réalisée ; — donne à cet effet tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour en fixer les conditions et modalités, modifier les statuts de la Société en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La délégation conférée au Conseil d'administration par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 13 des statuts) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa III de l’article 13 (« Article 13 – Conseil d’administration ») des statuts de la Société qui s’établira désormais comme suit : « Article 13 – Conseil d'administration III. - La durée du mandat des membres du conseil d'administration est de quatre ans. Par exception, la durée du premier mandat des administrateurs représentant les salariés qui entrera en vigueur après l’assemblée générale du 21 novembre 2014 sera de cinq ans et la durée du mandat des administrateurs nommés par l’assemblée générale du 21 novembre 2014 prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. A compter de l’assemblée générale tenue en 2019, statuant sur les comptes de l’exercice 2018, le conseil d’administration, hors administrateurs élus par les salariés et représentant de l’Etat nommé par décret, se renouvellera par roulement de manière telle que ce roulement porte sur la moitié (ou sur le nombre entier le plus proche) des administrateurs élus par l’assemblée générale tous les deux ans, et que le renouvellement du Conseil soit complet, pour les administrateurs concernés, à l’issue de chaque période de quatre ans. Pour la mise en place du roulement, ou son maintien en cas de nomination d’un nouvel administrateur en dehors des dates de renouvellement échelonné, l’assemblée générale pourra fixer la durée du mandat des administrateurs à une durée inférieure à quatre ans, afin de permettre le renouvellement échelonné. L’ordre de sortie sera déterminé par le Conseil d’administration à l’unanimité ou, à défaut, par tirage au sort effectué en séance ». Le reste de l’article reste inchangé. Résolution à titre ordinaire et extraordinaire . Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ————— L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’Assemblée générale en demandant une carte d’admission ; b) se faire représenter conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce par son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou toute personne physique ou morale de son choix, étant précisé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration de la Société, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; ou c) voter par correspondance ou par internet. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 11 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de Commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même code) en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; ou — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 11 mai 2018, à zéro heure (heure de Paris). II. — Modes de participation à l’Assemblée générale 1. Assister à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission au plus tard le vendredi 11 mai 2018 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, à l’aide de l’enveloppe libre réponse reçue avec la convocation. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. L'actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 85 85 85 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions EDF et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Non-réception de la carte d’admission Les actionnaires au nominatif qui n’ont pas reçu leur carte d’admission pourront participer et voter à l’Assemblée générale s’ils se présentent le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité. 2. Voter par correspondance ou par procuration 2.1 Voter ou donner procuration, par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, à l’aide de l’enveloppe libre réponse reçue avec la convocation. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 11 mai 2018 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 11 mai 2018. 2.2 Voter ou donner procuration, par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée générale, sur VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont à VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. L'actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 85 85 85 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions EDF et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire. — L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d’un mandataire au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 14 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à partir du vendredi 20 avril 2018. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de l’Assemblée générale, soit le lundi 14 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour voter. III. — Questions écrites au Conseil d’administration Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse www.edf.fr/ag Les questions doivent être adressées à la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 7 mai 2018. Les questions peuvent être adressées par voie électronique à l’adresse questions@edf.fr Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. IV. — Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard à compter du lundi 30 avril 2018. Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société à l’adresse www.edf.fr/ag , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard à compter du mardi 24 avril 2018. L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission audio en direct et en différé sur le site internet de la Société. Le Conseil d’administration.