UBS HOLDING (France) SA Société anonyme au capital de 288 160 416,25 euros Siège social : 69, boulevard Haussmann 75008 Paris 552 090 789 RCS PARIS Exercice social du 01/01/2017 au 31/12/2017 Comptes sociaux et consolidés approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28/05/2018 A. – Comptes annuels. I. – Bilan au 31 décembre 2017. (En milliers d’euros . ) Actif 31/12/2017 31/12/2016 Note CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P. 0 0 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 0 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 72 465 63 464 4.1 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 0 0 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 0 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 0 0 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 244 258 209 701 4.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0 0 4,3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 35 38 4,3 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSÉ 0 0 ACTIONS PROPRES 0 0 AUTRES ACTIFS 4 839 5 215 4.4 COMPTES DE REGULARISATION 4 344 7 445 4,5 TOTAL ACTIF 325 941 285 863 Passif 31/12/2017 31/12/2016 Note DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 10 000 18 000 4.1 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 0 0 AUTRES PASSIFS 0 0 4,4 COMPTES DE REGULARISATION 430 283 4,5 PROVISIONS 0 248 4,6 DETTES SUBORDONNEES 0 0 CAPITAL PROPRES (HORS FRBG) 315 511 267 333 - Capital souscrit 288 160 253 760 4.7 / 4.8 - Primes d'émission 0 0 4,7 - Réserves 19 127 19 127 4,7 - Provisions réglementées 9 0 - Report à nouveau (5 555) 83 4,7 - Acompte sur dividende 0 0 4,7 - Résultat de l'exercice 13 770 (5 638) 4,7 TOTAL PASSIF 325 941 285 863 II. – Compte de résultat. Du 1 er janvier au 31 décembre 2017 (En milliers d’euros.) 2017 2016 Note + INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 0 0 5.1 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILES 5 5 5,2 + REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 0 7 420 5,3 + COMMISSIONS (PRODUITS) 0 0 - COMMISSIONS (CHARGES) 1 0 +/- GAINS SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION 0 0 +/- GAINS SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 0 0 + AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 20 000 11 100 5,4 - AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 0 0 PRODUIT NET BANCAIRE 19 995 18 515 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 1 500 (11 186) 5,5 +/- REPRISES ET DOTATIONS AUX AMORT. & PROV./IMMOBILISATIONS 3 3 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 18 492 29 698 +/- COUT DU RISQUE 0 0 5,6 RESULTAT D'EXPLOITATION 18 492 29 698 +/- GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (1) (16 400) 5,7 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 18 491 13 298 +/- RESULTAT EXCEPTIONNEL 135 0 - IMPÔT SUR LES BENEFICES 4 847 18 935 5,8 +- DOTATIONS PROVISIONS REGLEMENTEES (9) 0 5,8 RESULTAT NET 13 770 (5 638) Résultat pondéré par action (en euro) 0,73 (0,34) II I . – Annexe exercice clos le 31 décembre 2017. 1. Présentation générale de la société. L’activité d’UBS Holding ( France ) SA consiste essentiellement à gérer les participations d’UBS en France . Au 31 décembre 2017, UBS Holding ( France ) SA est détenue à 99,99 % par UBS International Holdings BV, dont le siège est situé au Amstelplein 1, 1096 HA Amsterdam (Pays-bas) et est consolidée avec ses filiales dans les comptes du groupe UBS A.G., dont le siège social est situé au 45 Bahnhofstrasse à Zurich et au 1 Aeschenvorstadt à Bâle (Suisse). 2. Evènements marquants de l’exercice. Le 26 juin 2017, la Société a acquis 99,99% des actions de la société UBS Asset Management France S.A. auprès de la société UBS AG, pour 34,4 millions d’euros. Cette filiale a ensuite fusionné avec UBS ( France ) S.A. le 7 octobre 2017. La société a procédé à une augmentation de capital de 34,4 millions d ’ euros pour effectuer cette acquisition. La société a eu recourt à une subvention d ’ UBS AG cette année d ’ un montant 20.000 milliers d ’ euros afin d ’ améliorer la rentabilité du groupe en France . Le coefficient d ’ exploitation consolidé est de 80% en 2017. 3. Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les états financiers sont préparés en accord avec la réglementation applicable en France aux Etablissements de Crédit de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), conformément aux dispositions du règlement 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire (articles 1111-1 à 1124-61), modifié et amendé. Ces comptes ont été arrêtés dans le respect des règles de prudence, de la permanence des méthodes d ’ évaluation et de la continuité de l ’ exploitation. 3.1 . Immobilisations . – Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évalués à leur coût d ’ acquisition conformément au règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014. Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée d ’ utilité conformément au règlement ANC 2014-07 article 1124-5. Les taux couramment pratiqués sont les suivants : Mode Durée Installations et Agencements L 50 ans Les articles des règlements ANC 2014-03 du 5 juin 2014 et ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatifs à la comptabilisation, amortissements dépréciation et évaluations des actifs sont applicables à notre société. 3.2 . Titres de participation et filiales. – Les titres de participation regroupent les titres des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la société. Les titres sont comptabilisés à leur coût d ’ acquisition. A la clôture de l’exercice, ils sont évalués individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d’utilité. 3. 3. Comptabilisation des charges et des produits. - Intérêts : Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. - Revenus des titres de participation : Les revenus des titres de participation sont enregistrés à leur date de mise en paiement. 3.4 . Intégration fiscale. – En application des articles 223A et suivants du CGI, UBS Holding ( France ) SA est la société intégrante du groupe UBS en France . En vertu de la convention d’intégration, UBS Holding ( France ) SA constate une charge d ’ impôt identique à ce qui aurait été en l ’ absence d ’ intégration. De plus, UBS Holding ( France ) SA reçoit de chaque société intégrée les acomptes d’impôt sur les sociétés, l’imposition forfaitaire annuelle, les contributions supplémentaires et le solde d’impôt sur les sociétés dans les mêmes conditions que si la société intégrée n’appartenait pas au périmètre d’intégration fiscale. L’option pour ce régime a été renouvelée au 31 décembre 2015 par tacite reconduction pour une durée de cinq ans. 4. Complément d’information sur le bilan. (Tous les montants sont indiqués en milliers d’euros.) 4.1 . Créances et dettes sur les établissements de crédit . – Les créances sur les établissements de crédit s’analysent comme suit : 2017 2016 Comptes ordinaires débiteurs 72 465 63 464 Comptes et Prêts à terme 0 0 Créances rattachées 0 0 72 465 63 464 dont opérations avec les établissements liés 72 454 63 425 Toutes les créances avec les établissements de crédit ont une durée inférieure à 1 an. Les dettes sur les établissements de crédit s ’ analysent comme suit : 2017 2016 Comptes et Emprunts à terme 10 000 18 000 10 000 18 000 dont opérations avec les établissements liés 10 000 18 000 Toutes les dettes avec les établissements de crédit ont une durée inférieure à 1 an. Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale et par principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsqu ’ apparaît une perte probable. 4.2 . Parts dans les Entreprises liées : Dénomination Adresse du siège social Part de 31/12/2017 31/12/2016 capital Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette détenue comptable comptable comptable Part dans les entreprises liées UBS Securities France SA 69, bd Haussmann – 75008 Paris 99,99% 61 899 16 400 45 499 45 499 UBS ( France ) S.A. 69, bd Haussmann – 75008 Paris 99,99% 395 389 196 630 198 759 164 201 Total 457 288 213 030 244 258 209 700 Le 26 juin 2017, la Société a acquis 99,99% des actions de la société UBS Asset Management France S.A. auprès de la société UBS AG, pour 34,4 millions d’euros. Cette filiale a ensuite fusionné avec UBS ( France ) S.A. le 7 octobre 2017. Par ailleurs, UBS Holding ( France ) SA a effectué une valorisation de ses filiales au 31 décembre 2017, ce qui n ’ a pas entraîné de dotation pour dépréciation sur titres de participation complémentaire. 4.3 . Immobilisations : INTITULES Immobilisation Amortissement Provision Valeur Nette Comptable Début exercice Mvt Fin exercice Début exercice Mvt Fin exercice Immobilisations incorporelles - Frais d ’ acquisition 3 874 0 3 874 (3 874) 0 (3 874) 0 0 Total : 3 874 0 3 874 (3 874) 0 (3 874) 0 0 Immobilisations corporelles - Installations et agencements 163 0 163 (125) (3) (128) 0 35 Total : 163 0 163 (125) (3) (128) 0 35 TOTAL 4 037 0 4 037 (3 998) (3) (4 002) 0 35 4.4 . Autres actifs / passifs. – Les postes du bilan “Autres actifs” et “Autres passifs” sont constitués des éléments suivants : 2017 2016 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Débiteurs et Créditeurs divers 0 0 138 0 Créances/dettes fiscales 4 839 (0) 5 077 0 4 839 (0) 5 215 0 Le poste créances fiscales correspond principalement à l ’ impôt groupe d ’ un montant de (8.017) milliers d ’ euros diminué des acomptes 2017 pour un montant de 9.588 milliers d ’ euros, de l ’ IS à recevoir des filiales pour un montant de 1.937 milliers d ’ euros ainsi que du remboursement à recevoir de la taxe 3% pour 1.331 milliers d ’ euros. 4.5 . Comptes de régularisation actif / passif. – Les comptes de régularisation actif et passif se composent des éléments suivants : 2017 2016 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Produits à recevoir / Charges à payer 4 344 430 7 445 283 Charges constatées d ’ avance 0 0 0 0 4 344 430 7 445 283 4.6. Provisions : 2016 Dotation Reprise Utilisation 2017 Provision risques divers 248 248 0 248 0 248 0 4.7. Capitaux propres : Capital Réserve Report à Résultat Dividendes Provisions Total légale nouveau réglementées Au 31 décembre 2015 253 760 17 765 (5 625) 32 861 0 0 298 762 Affectation 1 362 5 708 (32 861) 25 792 Résultat 2016 (5 638) Au 31 décembre 2016 253 760 19 127 83 (5 638) 0 267 332 Affectation (5 638) 5 638 Augmentation de capital 34 400 Résultat 2017 13 770 Dotation Amortissement Dérogatoire 9 Au 31 décembre 2017 288 160 19 127 (5 555) 13 770 0 9 315 511 L ’ assemblée générale mixte du 31 mai 2017 a procédé à l’affectation suivante : Perte de l ’ exercice (5 637 661,37) euros Report à nouveau 82 562,03 euros Dotation à la réserve légale 0,00 euros Total distribuable (5 555 099,34) euros Dividendes 0,00 euros Solde en Report à nouveau (5 555 099,34) euros 4.8. Capital social : 2017 2016 UBS International Holdings B.V. (Amsterdam) 18 895 753 16 640 017 Autres 12 12 18 895 765 16 640 029 A la clôture de l’exercice 2017, le capital social est fixé à 288.160.416,25 euros et est divisé en 18.895.765 actions ordinaires d ’ une valeur nominale de 15,25 euros. 5. Compléments d’informations sur le compte de résultat (tous les montants sont indiqués en milliers d’euros.) 5.1. Intérêts et produits assimilés . – Ce poste représente essentiellement les intérêts sur l ’ emprunt auprès de UBS AG pour un montant de 5 milliers d ’ euros en 2017. 5.2. Intérêts et charges assimilées . – Ce poste représente essentiellement les intérêts sur l ’ emprunt auprès de UBS AG pour un montant de 5 milliers d ’ euros en 2017. 5.3. Revenus des Titres à revenu variable . – Aucun dividende n ’ a été reçu de ses filiales en 2017 contre 7.420 milliers d ’ euros en 2016. 5.4. Autres produits d ’ exploitation bancaire . – Ce poste correspond essentiellement à l ’ abandon de créance consenti par UBS AG d ’ un montant de 20 millions d ’ euros. 5.5. Charges générales d ’ exploitation . – Les charges générales d’exploitation se détaillent comme suit : 2017 2016 Impôts et taxes 1 0 Locations 3 2 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe 1 309 1 150 Autres services extérieurs 435 195 Provision pour risques et charges (248) (12 533) 1 500 (11 186) Le poste provision pour risques et charges regroupe les dotations et reprises en nets. 5.6. Coût du risque. – Aucun élément n ’ a été reporté en coût du risque. 5.7. Gains ou pertes sur actifs immobilisés : 2017 2016 Moins-values sur cession d ’ immobilisations financières (1) 0 Dépréciation titres de participation dans les entreprises liées 0 (16 400) Reprise dépréciation titres de participation 0 0 (1) (16 400) La valorisation au 31/12/2017 des filiales de la société est arrivée à un montant identique qu ’ en 2016. Aucune variation de la provision pour dépréciation n ’ a été constatée. 5.8. Situation fiscale : 2017 2016 Bénéfice comptable avant impôt 18 617 13 298 Différences temporaires (383) (12 533) Différences permanentes 0 9 054 Imputation déficit Bénéfice (perte) fiscal 18 234 9 819 Impôt sur les sociétés (intégration fiscale – groupe) (8 137) (9 588) Impôt sur les sociétés (intégration fiscale – filiales) 1 937 3 911 Remboursement contribution 3% à recevoir 1 331 (13 378) Crédit d ’ impôt 120 120 Impôts (à payer)/à recevoir (4 749) (18 935) Le montant de l’impôt sur les sociétés du groupe intégré est de (8.137) milliers d ’ euros avant imputation du crédit d ’ impôt. Le montant reçu des filiales au titre de la convention d ’ intégration fiscale de 1.937 milliers d ’ euros correspondant à l ’ IS d ’ intégration des filiales. Le montant du remboursement de la contribution exceptionnelle de 3% s ’ élève à 1.331 milliers d ’ euros. Ce montant a été reçu début 2018. 5.9. Impôt sur intégration fiscale : - L ’ économie d ’ impôt sur les sociétés résultant de l ’ utilisation au niveau du groupe intégré des déficits fiscaux cumulés reportables des filiales de la société s ’ élève à 82.2 millions d ’ euros. 5.10. Rémunération des organes de direction . – Aucun jeton de présence n’a été distribué aux membres du conseil d’administration d’UBS Holding ( France ) SA. 5.11. Evènements postérieurs à la clôture . – Depuis le 31 décembre 2017, il n’est survenu aucun événement important susceptible d’avoir une incidence sur les comptes 2017. IV. – Attestation des Commissaires aux comptes. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société UBS Holding (France) S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d'audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du ler janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Votre société procède à des estimations comptables portant sur l'évaluation des titres de participation. Nous avons examiné les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s'appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note 3.2 de l'annexe aux comptes annuels. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris et Paris-La Défense, le 24 mai 2018 Les Commissaires aux Comptes DENJEAN & ASSOCIES Audit ERNST & YOUNG Audit Thierry Denjean Hassan Baaj V. – Rapport de gestion. Le rapport de gestion est disponible pour consultation au siège social. A. Comptes consolidés IFRS . I. – Bilan au 31 décembre 2017 (En milliers d’euros . ) Actif 2017 2016 Note CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 197 615 110 077 6.1 ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 0 0 INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE 1 649 6.2 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE 10 2 6.3 PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDITS 731 426 485 664 6.4 PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE 2 363 250 2 263 917 6.5 ECARTS DE REEVALUATION DES PORTEFEUILLES COUVERTS EN TAUX 0 0 ACTIFS FINANCIERS DETENUS JUSQU'A L'ECHEANCE 107 94 6.6 ACTIFS D'IMPOTS COURANTS 925 5 077 6.7 ACTIFS D'IMPOTS DIFFERES 7 552 9 939 6.7 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 80 325 44 338 6.8 ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES 0 0 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE 0 0 IMMEUBLES DE PLACEMENT 0 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2 952 2 251 6.9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 6 294 1 980 6.9 ECART D'ACQUISITION 22 862 13 197 6.10 TOTAL ACTIF 3 413 320 2 937 184 Passif 2017 2016 Note BANQUES CENTRALES, CCP 45 20 6.1 PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 0 0 INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE 1 649 6.2 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 870 143 1 926 551 6.4 DETTES ENVERS LA CLIENTELE 1 255 855 781 445 6.5 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 0 0 ECARTS DE REEVALUATION DES PORTEFEUILLES COUVERTS EN TAUX 0 0 PASSIFS D'IMPOTS COURANTS 0 0 PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES 0 581 6,7 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 74 373 48 425 6.8 DETTES LIEES AUX ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES 0 0 PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS D'ASSURANCE 0 0 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 7 785 10 301 6.11 DETTES SUBORDONNEES 0 0 CAPITAUX PROPRES 205 119 169 213 6.12 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 205 119 169 213 6.12 CAPITAL ET RESERVES LIEES 288 160 253 760 6.12 RESERVES CONSOLIDEES (106 772) (97 603) 6.12 GAINS OU PERTES LATENTS OU DIFFERES 0 0 RESULTAT DE L'EXERCICE 23 731 13 056 6.12 INTERETS MINORITAIRES 0 0 TOTAL PASSIF 3 413 320 2 937 184 II. – Compte de résultat du 1 er janvier au 31 décembre 2017. (En millier d’euros.) 2017 2016 Note + INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 26 256 26 168 8.1 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES 3 371 3 974 8.1 + COMMISSIONS (PRODUITS) 97 098 86 481 8.2 - COMMISSIONS (CHARGES) 3 692 1 442 8.2 +/- GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 1 (0) +/- GAINS OU PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE (1) 0 + PRODUITS DES AUTRES ACTIVITÉS 44 791 18 687 8.3 - CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS 14 088 5 165 8.3 PRODUIT NET BANCAIRE 146 995 120 754 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 110 543 81 833 8.4 - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 2 045 1 905 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 34 408 37 016 +/- COUT DU RISQUE 151 6 8.5 RESULTAT D'EXPLOITATION 34 559 37 022 +/- QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE 0 0 +/- GAINS OU PERTES NETS SUR AUTRES ACTIFS 1 072 0 +/- VARIATION DE VALEUR DES ECARTS D'ACQUISITION 0 0 RESULTAT AVANT IMPOT 35 631 37 022 - IMPOT SUR LES BENEFICES 11 900 23 966 8.6/8.7 +/- RESULTAT NET D'IMPOT DES ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION 0 0 RESULTAT NET 23 731 13 056 +/- AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT (OCI) 0 0 RESULTAT GLOBAL 23 731 13 056 - INTERETS MINORITAIRES 0 0 Résultat pondéré par action (en euro) 1,34 0,78 Résultat dilué pondéré par action (en euro) 1,34 0,78 III. – Tableau de variation des capitaux propres (En millier d’euros.) Capital Réserves Résultat Dividendes Total Capitaux Propres dont Part du Groupe consolidées (1) (2) (3) (4) (1+2+3) Au 31 D écembre 2015 253 760 (103 341) 30 322 180 741 180 741 Correction solde d'ouverture 1 208 Affectation Résultat 2015 4 530 (30 322) 25 792 Résultat 2016 13 056 Total des mouvements de la période 5 738 (17 266) 25 792 (11 528) Au 31 décembre 2016 253 760 (97 603) 13 056 169 213 169 213 Affectation Résultat 2016 13 056 (13 056) Augmentation capital 34 400 Restructuration 2017 (22 226) Résultat 2017 23 731 Total des mouvements de la période 34 400 (9 170) 10 675 0 35 905 Au 31 décembre 2017 288 160 (106 773) 23 731 0 205 119 205 119 IV. – Annexe. Exercice clos le 31 décembre 2017 1. Présentation générale du groupe. En France, le Groupe constitué par UBS Holding (France) SA (la "Société") et ses filiales intervient dans les activités suivantes : banque privée, gestion d'actifs et conseil aux entreprises en matière d'ingénierie financière ainsi que l’ensemble des services d’investissement tels que définis par la loi du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières. 2. Evènements marquants de l’exercice. 2.1. Activité de l'exercice . - Au cours de l’exercice, le Groupe a acquis la totalité du capital social et des droits de vote de Banque Leonardo S.A. (Banco Leonardo France) auprès du groupe italien Banca Leonardo, suite à l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires à cette opération. A la suite de cette acquisition, le Groupe et la société d’investissement La Maison, ont officiellement lancé UBS La Maison de Gestion, l'entité de gestion privée issue du rapprochement des filiales de gestion d'UBS en France (UBS Asset Management France S.A.) et de Banque Leonardo France (Ocea Gestion). A l’issue d’opérations qui auront lieu en 2018 (cf. note Evénements postérieurs à la clôture), UBS détiendra 51 % du capital de UBS La Maison de Gestion, tandis que La Maison et ses actionnaires en possèderont indirectement 49 %. UBS Holding (France) SA a procédé à une augmentation de capital de 34,4 millions d'euros le 7 juillet 2017 afin de financer l'acquisition de la société UBS Asset Management France S.A. La Société a eu recourt à une subvention d'UBS AG cette année d'un montant 20 millions d'euros afin d'améliorer la rentabilité du groupe en France. Le coefficient d'exploitation consolidé est de 80% en 2017. Jusqu’au lancement de UBS La Maison de Gestion, le Groupe a connu en 2017 les opérations successives suivantes d’acquisitions, de cessions et de réorganisation : 1) Cession des actions de la société UBS Immobilier (France) SA à la société UBS Asset Management AG Le 1er juillet 2017, UBS (France) S.A., filiale consolidée intégralement dans le Groupe, a cédé les 99,99% des actions qu’elle détenait dans la société UBS Immobilier (France) S.A. à la société UBS Asset Management AG, société domiciliée en Suisse, et filiale du groupe UBS AG. Le prix de cession étant de 1 euro et la contribution à la date de cession de UBS Immobilier (France) dans le Groupe étant de 140 milliers d’euros, le Groupe a comptabilisé une moins-value de 140 milliers d’euros au titre de cette cession en "Gains ou pertes nets sur autres actifs". 2) Acquisition des actions de la société UBS Asset Management France S.A. auprès de la société UBS AG Le 26 juin 2017, UBS Holding (France) SA a acquis 99,99% des actions de la société UBS Asset Management France S.A. auprès de la société UBS AG, pour 34,4 millions d’euros. En devenant une filiale directe de la société UBS Holding (France) S.A., la société UBS Asset Management France S.A., qui était contrôlée par UBS AG avant l’acquisition, reste contrôlée par UBS AG après l’acquisition car la Société est une filiale indirecte d’UBS AG. Par conséquent, cette acquisition est qualifiée de regroupement d’entreprises sous contrôle commun. Les regroupements d’entreprises sous contrôle commun sont exclus du champ d’application de la norme IFRS 3 - Regroupements d’entreprises. En conséquence, ces opérations peuvent être comptabilisées selon l’une ou l’autre des méthodes suivantes : - La méthode de l’acquisition telle que définie par IFRS 3, ou - La méthode basée sur des valeurs comptables historiques. Le choix de l’une de ces deux méthodes de comptabilisation constitue un choix de méthode comptable à appliquer à toutes les transactions de cette nature. De façon similaire aux principes appliqués dans les états financiers consolidés IFRS du groupe UBS AG, le groupe UBS Holding (France) SA a choisi d’appliquer la méthode de la valeur historique. Par conséquent, les actifs et passifs acquis sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe à la valeur à laquelle ils étaient comptabilisés dans les comptes consolidés IFRS du Groupe UBS AG. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur nette des actifs et des passifs acquis est comptabilisée en capitaux propres. Conformément à la norme IFRS 3, les frais d’acquisition sont comptabilisés en charges "Charges générales d'exploitation" et s’élèvent à 0,2 million d’euros. Les frais étant déductibles sur une période de cinq ans, un impôt différé actif a été reconnu d’un montant de 46 milliers d’euros. L’impact de l’acquisition à la date de l’opération sur les comptes consolidés du Groupe est le suivant : En milliers d'euros Prix d’acquisition (A) 34 400 Actif et passifs acquis par catégorie (à leur valeur historique) - Fonds de commerce 1 384 - Immobilisations corporelles 56 - Prêts 26 - Créance clients et compte rattachés 9 887 - Autres créances 180 - Valeurs mobilières de placement 7 - Disponibilités 12 927 - Charges constatés d'avance 104 - Provisions (1 699) - Dettes fournisseurs et comptes rattachées (7 825) - Dettes fiscales et sociales (4 544) - Autres dettes (7) - Impôts différés actifs 1 443 Total des actifs et passifs (valeur historique) (B) 11 939 B-A = Variation des capitaux propres (réserves) (22 461) La société UBS Asset Management France S.A. est consolidée dans le Groupe par intégration globale depuis le 1er juillet 2017. Si l’acquisition de la société UBS Asset Management France S.A avait eu lieu le 1er janvier 2017, le produit net bancaire et le résultat net du Groupe au titre de l’exercice 2017 auraient été augmentés respectivement de 9,4 millions d’euros et 2,4 millions d’euros. 3) Acquisition des actions de la société Banque Leonardo Le 3 juillet 2017, la société UBS (France) SA a acquis la totalité des actions de la société Banque Leonardo pour 26,5 millions d’euros. La société Banque Leonardo détient elle-même l’intégralité des actions de deux sociétés : OCEA Gestion et Leonardo Selection Assurances. Dans le cadre de l’acquisition de Banque Leonardo et de ses filiales, un exercice d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs acquis et d’allocation du prix d’acquisition a été effectué dont les impacts finaux sont les suivants : En milliers d'euros Prix d’acquisition (A) 26 500 Juste valeur des actifs et passifs acquis, par catégorie - Opérations de trésorerie et interbancaires 102 309 - Opérations avec la clientèle 15 009 - Autres créances 3 536 - Immobilisations 1 510 - Opérations de trésorerie et interbancaires (1 978) - Opérations avec la clientèle (97 014) - Autres dettes (8 569) - Provisions (280) Actifs et passifs identifiés dans le cadre du PPA : +Relation clientèle 3 161 -Impôt différé passif sur la relation clientèle (921) +Impôt différé actif sur la provision retraite 72 Total de la juste valeur des actifs et passifs acquis (B) 16 835 Ecart d'acquisition (A-B) 9 665 L’écart d’acquisition est représentatif des synergies attendues du regroupement des activités de Banque Leonardo avec celles du Groupe. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en charges "Charges générales d'exploitaiton" et s’élèvent à 8,65 millions d’euros dont 2,56 millions comptabilisés en 2016. La société Banque Leonardo et ses filiales sont consolidées dans le Groupe par intégration globale depuis le 1er juillet 2017. Si l’acquisition de Banque Leonardo et de ses filiales avait eu lieu le 1er janvier 2017, le produit net bancaire et le résultat net du Groupe au titre de l’exercice 2017 auraient été augmentés respectivement de 8,9 millions d’euros et 1,4 million d’euros. 4) Cession de l’activité Immobilier de la société UBS Asset Management France S.A. en dehors du Groupe (à la société UBS Immobilier (France) S.A.) Le 1er septembre 2017, la société UBS Asset Management France S.A. a cédé son activité Immobilier à la société UBS Immobilier (France) S.A. du fait de l’opération décrite au point 1) ci-avant, UBS Immobilier (France) ne fait pas partie du Groupe et par conséquent, l’activité Immobilier sort du périmètre du Groupe par cette cession. Le prix de cession étant de 1,8 million d’euros et la contribution à la date de cession de l’activité Immobilier dans le Groupe étant de 0,4 million d’euros, le Groupe a comptabilisé un résultat de cession de 1,4 million d’euros au titre de cette opération en "Gains ou pertes nets sur autres actifs". 5) Opérations de réorganisation interne sans impact aux bornes du Groupe Les opérations suivantes, internes au Groupe, ont également eu lieu concomitamment le 7 octobre 2017 : - la fusion de la société UBS Asset Management France SA dans la société UBS (France) S.A., toutes les deux filiales à 100 % de la société UBS Holding (France) SA ; - la fusion simplifiée de la société Leonardo Sélection Assurances dans la société UBS (France) S.A. qui était sa société mère à la date de l’opération ; - la fusion simplifiée de la société Banque Leonardo dans la société UBS (France) S.A. qui était sa société mère à la date de l’opération ; - la cession de l’activité « Asset Management » de la société UBS (France) S.A (qui était intégrée antérieurement dans les sociétés UBS Asset Management France S.A, Banque Leonardo et UBS (France) S.A.) à la société OCEA Gestion, renommée UBS La Maison de Gestion. Ces opérations étant réalisées entre des sociétés détenues à 100% par le Groupe, elles n’ont pas d’impact dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2017. 3. Principes de consolidation applicables au groupe. Les comptes consolidés sont présentés en milliers d’euros. En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le Groupe a utilisé le format d’états de synthèse proposé par la recommandation n° 2013-04 de l'Autorité des normes comptables. 3.1. Méthodes de consolidation : Critères de consolidation . - Conformément à la norme IFRS 10, États financiers consolidés, les états financiers consolidés de UBS Holding (France) SA comprennent les comptes des entités que l’Entreprise contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que UBS Holding (France) SA détient le pouvoir sur cette entité, est exposée à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu’elle a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ses rendements. 3.2. Périmètre de consolidation . - Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2017 des sociétés ci-dessous. Ces sociétés sont toutes détenues directement ou indirectement à plus de 95 % par UBS Holding (France) SA (n° SIRET 552 090 789 00033), et sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. UBS Securities France SA…………………………………………… ………………………… n° SIRET 682 010 095 00052 UBS (France) S.A.…………………………………………………… ……………..... n° SIRET 421 255 670 00018 UBS La Maison de Gestions SAS…………………………………… ……………………………..... n° SIRET 381 950 641 00039 Filiales Adresse du siège social Méthode de consolidation % de contrôle (direct et indirect) % d'intérêts 2017 2016 2017 2016 UBS Securities France SA 69, bd Haussmann - 75008 Paris IG 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% UBS (France) S.A. 69, bd Haussmann - 75008 Paris IG 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% UBS La Maison de Gestion SAS 4, Place Saint-Thomas d'Aquin - 75007 Paris IG 100,00% n/a 100,00% n/a Le groupe détient également la société Selected Strategies Adivory, domiciliée dans les Îles Vierges britanniques. Cette dernière n'a aucune activité au cours de l'exercice et n'est pas consolidée dans le groupe en France. 3.3. Règles de consolidation : Retraitements et éliminations : Les retraitements et reclassements nécessaires afin de rendre les comptes de l’ensemble des filiales consolidées conformes aux principes comptables du Groupe sont effectués. Les comptes réciproques, ainsi que les produits et charges résultant d’opérations internes au Groupe et ayant une influence significative sur les états financiers consolidés sont éliminés. 3.4. Dates de clôture et d’arrêté des comptes. - Les comptes de toutes les sociétés consolidées ont été clôturés au 31 décembre et ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 9 avril 2018. 4. Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les états financiers consolidés ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d’exploitation, méthode de la comptabilité d’engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe UBS Holding (France) SA (« le Groupe ») a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date (ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm ). Ce référentiel comprend les normes IFRS 1 à IFRS 13 et les normes IAS (International Accounting Standards) 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu’adoptées dans l’Union européenne au 31 décembre 2017. Les nouveaux textes, normes, amendements de normes ou interprétations, applicables de manière obligatoire à partir de l’exercice 2017 n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe ou sur leur présentation. Conformément à l’amendement à la norme IAS 7, Tableau des flux de trésorerie, à partir de l’exercice 2017, le Groupe présente dans ses notes annexes les modifications des dettes financières résultant des activités de financement, en distinguant celles qui proviennent des flux de trésorerie ou non. Normes comptables, interprétations ou amendements d'application ultérieures adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2017 mais qui ne sont pas appliquées par anticipation : Normes, Amendements ou Interprétations Date de publication Date d'entrée en vigueur IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients 12/04/2016 01/01/2018 IFRS 9 Instruments financiers 24/07/2014 01/01/2018 IFRS 16 Contrats de location Juillet 2016 01/01/2019 IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée 01/12/2016 01/01/2018 IFRIC 23 Comptabilisation des incertitudes à l’égard des impôts sur le résultat Juin 2017 01/01/2019 La norme IFRS 9 Instruments financiers est appelée à remplacer la norme IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Elle définit de nouveaux principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture. Elle a été adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2016 et publiée au Journal Officiel de l’Union européenne le 29 novembre 2016. Elle entre en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Le Groupe UBS a lancé des travaux de diagnostic des principaux enjeux de la norme IFRS 9. Les analyses ont prioritairement porté sur les changements induits par : - Les nouveaux critères de classement et d’évaluation des actifs financiers ; - La refonte du modèle de dépréciation du risque de crédit qui permet de passer d’un provisionnement de pertes de crédit avérées à un provisionnement de pertes de crédit attendues (ECL). Cette nouvelle approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues sans attendre un événement objectif de perte avérée. Elle repose sur l’utilisation d’un large éventail d’informations, incluant des données historiques de pertes observées, des ajustements de nature conjoncturelle et structurelle, ainsi que des projections de pertes établies à partir de scénarios raisonnables. A ce stade de l’avancement du projet, la Société ne s’attend pas à des impacts significatifs sur les états financiers consolidés d’UBS Holding France SA. L’IASB a publié en janvier 2016 la norme IFRS 16, Contrats de location, qui aligne la comptabilisation des contrats de location simple sur celle des contrats de location-financement (par la comptabilisation au bilan d’une dette au titre des loyers futurs et d’un actif au titre du droit d’utilisation). La mise en oeuvre de cette norme entraînera également un changement de présentation : - Au compte de résultat : la charge de loyers actuellement comptabilisée au sein du Résultat d'exploitation sera, sous IFRS 16, comptabilisée en partie en Dotation aux amortissements au sein du résultat d'exploitation et en partie en Charges financières d’intérêts ; - Dans le tableau des flux de trésorerie : le paiement des loyers actuellement présenté au sein des Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sera présenté, sous IFRS 16, en Flux de trésorerie liés aux activités de financement pour le montant affecté au remboursement de la dette. La norme est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. La majorité des contrats de location conclus par le Groupe sont des contrats de location simple dans lesquels le Groupe est preneur. Les actifs loués sont principalement des immeubles de bureau, des véhicules de tourisme et du matériel informatique. L’analyse des impacts est en cours. IFRS 15, IFRIC 22 et IFRIC 23 : le Groupe ne s’attend pas à des impacts matériels liés à l’application de ces textes. Utilisation d’estimations et jugements : La préparation des états financiers du Groupe nécessite la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui par nature peuvent être différents des résultats futurs définitifs. Ces sources d’incertitude peuvent avoir une incidence sur la détermination des produits et charges du compte de résultat, l’évaluation des actifs, passifs du bilan et/ou certains éléments d’informations présentés dans les notes annexes. Pour formuler ces hypothèses et réaliser ces estimations, le management d’UBS Holding (France) utilise les informations disponibles à la date de réalisation des comptes et peut également recourir à l’exercice de son jugement. Le recours à des estimations et au jugement concerne notamment : - Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition - Les impôts différés comptabilisés au bilan - Le montant des dépréciations des actifs financiers - Les provisions enregistrées au passif du bilan - Les calculs relatifs aux charges liées aux avantages sociaux futurs Le montant des opérations en devise en contre-valeur euro dans les comptes au 31 décembre 2017 s'élève à : K EUR - total actif 107 323 - total passif 100 323 4.2. Prêts et créances. - Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à revenu fixe ou déterminable non cotés sur un marché actif. Ils comprennent les prêts et créances sur établissements de crédit et sur la clientèle. Ils sont comptabilisés, après leur comptabilisation initiale, au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif et peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation. Le Groupe apprécie en premier lieu s’il existe une indication objective de l’existence d’un évènement survenu après la mise en place d’un prêt ou d’un groupe de prêts, susceptible de générer une perte de valeur. Il peut s’agir des prêts présentant des échéances impayées depuis au moins trois mois, des encours faisant l’objet d’une procédure contentieuse ou lorsque la situation financière de la contrepartie est dégradée et se traduit par un risque de non recouvrement. Une dépréciation est alors constatée par différence entre la valeur comptable et les flux attendus actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine, déterminés en tenant compte de la situation financière du débiteur et de la valeur actuelle des garanties reçues. Pour les prêts déchus compromis garantis par une sûreté réelle dont la créance est supérieure à un montant plancher, une expertise est réalisée afin de déterminer le montant à provisionner. Pour les montants inférieurs à ce seuil et les dossiers non compromis, une estimation prudente prenant en compte la valeur d’acquisition du bien est réalisée. 4.3. Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance. - Les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance sont des actifs financiers à revenu et maturité fixe ou déterminable que le Groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance et qu’il n’a pas choisi de classer en instruments financiers en juste valeur par résultat ou en instruments financiers disponibles à la vente. La norme IAS 39 interdit, sauf exceptions limitées, la cession ou le transfert de ces titres avant l’échéance sous peine de faire l’objet d’une sanction interdisant au Groupe la classification de titres au sein de cette catégorie pendant deux périodes annuelles. En date d’arrêté, les titres sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, qui intègre l’amortissement des primes et décotes correspondant à la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur de remboursement de ces titres. Les revenus perçus sur ces titres sont présentés sous la rubrique “ Intérêts et produits assimilés ” du compte de résultat. En cas de signe objectif de dépréciation, une provision est constatée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine. En cas d’amélioration ultérieure, la provision excédentaire devenue sans objet est reprise. 4.4. Actifs financiers disponibles à la vente. - Les actifs financiers disponibles à la vente constituent une catégorie par défaut et comprennent les actifs financiers non classés en prêts et créances, ni en actifs financiers détenus jusqu’à maturité ou en juste valeur par résultat. Ces actifs sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché au moment de leur acquisition et lors des arrêtés ultérieurs jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont engregistrées dans une rubrique des capitaux propres "gains ou pertes latents ou différés (OCI)". Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont constatés en compte de résultat, qu'en cas de cession ou de dépréciation. Une dépréciation est constatée en cas de baisse prolongée ou significative de leur juste valeur. 4.5. Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture. - Au sens d’IAS 39, un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : - sa valeur fluctue est fonction d’un taux d’intérêt, du prix d’un d’instrument financier, du prix de matière première, de taux de change, d’index de prix de taux ou de crédit, ou d’autre variable appelée sous-jacent ; - il requiert un investissement initial net faible ou nul ou plus faible qu’un instrument financier non dérivé pour avoir la même sensibilité à la variation du sous-jacent ; - il est dénoué à une date future. 4.6. Juste valeur des instruments financiers. - La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l’instrument financier est coté sur un marché actif. En l’absence de marché actif, la juste valeur est déterminée à l’aide de technique d’évaluation. La juste valeur des instruments financiers est présentée selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l’importance des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants : • Niveau 1 : instruments valorisés par des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. • Niveau 2 : instruments valorisés à l’aide de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et qui sont observables sur un marché actif pour des actifs ou passifs identiques. • Niveau 3 : instruments pour lesquels les données utilisées pour la valorisation ne sont pas basées sur des données observables de marché. 4.7. Dettes. - Les dettes envers les établissements de crédit et dettes envers la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou à terme (compte d’épargne à régime spécial). 4.8. Décomptabilisation d’instruments financiers / d’actifs et passifs financiers . - Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. 4.9. Ecart d'acquisition . - La différence entre le coût d’une acquisition et la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entité acquise est constatée en écart d’acquisition à la date du regroupement d’entreprises. Les écarts d’acquisition sont comptabilisés à leur coût initial diminué, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, conformément à la norme IAS 36, Dépréciation d’actifs. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation réalisés annuellement ou dès lors que des événements ou des circonstances indiquent qu’ils ont pu se déprécier. De tels événements ou circonstances existent lorsque des modifications significatives interviennent, remettant en cause de manière durable la substance de l’investissement initial (cf paragraphe 4.11 ci-dessous). 4.10. Immobilisations. - Les immobilisations inscrites au bilan comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation c'est-à-dire utilisées à des fins administratives. Le Groupe ne détient pas d’immeubles de placement. Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition augmenté des frais d’acquisition directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Les coûts d’emprunt encourus lors de la construction ou l’adaptation des biens immobiliers ne sont pas activés. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les immobilisations sont amorties selon le rythme de consommation estimé des avantages économiques attendus qui correspond généralement à la durée de vie du bien. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an (cf; paragraphe 4.11 ci-dessous). Les taux couramment pratiqués sont les suivants : Mode Durée - Logiciels Informatiques L 1 ou 5 ans - Immobilisations incorporelles (relation clientèle) L 8 ans - Installations et Agencements L 9 ans - Matériels de Bureau L 5 ans - Matériels Informatiques L entre 3 et 5 ans - Mobiliers de Bureau L 10 ans La relation clientèle identifiée dans le cadre de l'exercice d'allocation du prix d'acquisition de Banque Leonardo au cours de l'exercice 2017 est amortie linéairement sur 8 ans. 4.11. Dépréciation des actifs . - Conformément à la norme IAS 36, Dépréciation d’actifs, les actifs générant des flux de trésorerie propres et les actifs inclus dans des unités génératrices de trésorerie (UGT) font l’objet d’un test de dépréciation lorsque des événements ou des circonstances nouvelles indiquent que les actifs ou les UGT pourraient avoir subi une perte de valeur. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. IAS 36 précise que chaque UGT à laquelle l’écart d’acquisition est affecté doit représenter le niveau le plus bas auquel l’écart d’acquisition est suivi pour des besoins de gestion interne. Au cas particulier du Groupe, il existe une seule UGT, Wealth Management. L'UGT incluant un écart d’acquisition et les actifs non amortissables est soumise à un test de dépréciation chaque année, indépendamment de tout indicateur de dépréciation, et plus fréquemment dès lorsqu’un événement ou une circonstance laisse à penser qu’ils pourraient avoir perdu de la valeur. Dans le cadre des tests de dépréciation annuel ou en cas d’existence d’une indication interne ou externe de perte de valeur, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l’actif concerné et comptabilise une perte de valeur lorsque la valeur comptable de l’actif excède sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable de l’actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette des frais de cession et sa valeur d’utilité. Afin de déterminer la valeur d’utilité, UBS Holding (France) s’appuie sur des estimations de flux de trésorerie futurs, générés par l’actif ou l’UGT, établis selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour les évaluations initiales en fonction des plans stratégiques à moyen terme. 4.12. Provisions . - Conformément aux principes comptables IFRS (IAS 37), une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Une provision doit être comptabilisée lorsqu'elle constitue une obligation actuelle de l'entité résultant d'évènements passés et dont l'extinction devrait se traduire pour l'entité par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et dont le montant peut être estimé de manière fiable. La Société ne comptabilise pas de provision au titre d'un passif éventuel constitutif : - soit d'une obligation résultant d'évènements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entité ; - soit d'une obligation dont il n'est pas probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. 4.13. Comptabilisation des charges et des produits : Intérêts, courtages et commissions . - Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations ou en charges à payer ou à recevoir dans la période au cours de laquelle ils sont acquis. Revenus des titres de participation, titres de l’activité portefeuille et de placement . - Les revenus des actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés à la date de mise en paiement. Les revenus des obligations et autres titres à revenu fixe sont comptabilisés prorata temporis. 4.14. Intégration fiscale : Impôts exigibles : Intégration fiscale . - En application des articles 223A et suivants du CGI, les filiales sont intégrées fiscalement dans le groupe UBS Holding (France) SA. En vertu de la convention d’intégration, chaque société enregistre une charge d’impôt identique à ce qui aurait été en l’absence d’intégration. Le montant de l'impôt sur les sociétés et contributions additionnelles est versé à UBS Holding (France) SA qui reste seule redevable de l'impôt vis-à-vis du Trésor. L’option pour ce régime a été renouvelée au 31 décembre 2015 pour une durée de cinq ans. Impôts différés . - En matière d’impôts différés, le Groupe se conforme à la norme IAS 12, Impôts sur le résultat. Des impôts différés actifs et passifs sont constatés lorsqu’il existe des différences temporelles déductibles ou imposables ou des déficits reportables. Les différences temporelles sont les différences entre les valeurs comptables des actifs et des passifs au bilan du Groupe et leurs valeurs fiscales. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant le taux d’impôt attendu sur la période au cours de laquelle les différences temporelles correspondantes se renverseront, sur la base des taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la clôture. Les différences temporelles déductibles, les déficits reportables et les crédits d’impôts non utilisés entraînent la comptabilisation d’impôts différés actifs à hauteur des montants dont la récupération future est probable. Les actifs d’impôts différés font l’objet d’une analyse de recouvrabilité en tenant compte des prévisions de résultat du Groupe à moyen terme. Les impôts différés ne sont pas actualisés, sauf implicitement, lorsqu’ils portent sur des actifs ou passifs eux-mêmes actualisés. 4.15. Avantages au personnel : Avantages à court terme . - Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payées dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice, y compris pour les montants restant dus à la clôture. La participation des salariés est calculée, le cas échéant, dans chacune des sociétés du groupe suivant les règles de droit commun : ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986, enrichie et développée par la loi n°2001-152 du 19 février 2001. Avantages postérieurs à l'emploi . - Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Le régime de retraite du personnel contractuel est un régime qualifié de “régime à cotisations définies”, qui se caractérise par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser au salarié les montants qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun passif ou aucun engagement ne figure dans les comptes du Groupe. Les cotisations payées aux organismes sont comptabilisées en charges de la période. Les engagements sociaux du Groupe qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan en particulier les indemnités de départ à la retraite. 4.16. Provision bonus différés . - La Société comptabilise les bonus différés de façon étalée conformément aux conditions d'octroi stipulées dans les plans. 4.17. L'abandon de créance éventuellement accordé par UBS AG à la Société devrait préférablement être traité en capitaux propres par référence au Cadre Conceptuel de l'IASB qui prévoit que les revenus n'incluent pas les augmentations de capitaux propres provenant des apports d'actionnaires. Néanmoins, en l'absence de règle spécifique dans les normes IFRS sur le traitement des abandons de créance entre une société mère et sa fille, une autre méthode de comptabilisation par le compte de résultat est possible. Par ailleurs, la créance d'UBS AG s'analyserait comme un instrument de dette car son remboursement ne serait pas sous le contrôle de l'émetteur (IAS 32, paragraphe 25) et qu'en conséquence son non-remboursement s'incrirait au compte de résultat (IAS 32, paragraphes 36 et 41). Compte tenu de l'essence de l'opération et de la diversité des principes et pratiques rappelés ci-dessus, le traitement en IFRS par le compte de résultat a été retenu. 5. Ratios prudentiels. 5.1. Ratio international de solvabilité. - Le ratio international de solvabilité constitue la mesure permettant d’apprécier la capacité des établissements financiers à faire face aux risques de crédit, de marché et au risque opérationnel. Les établissements assujettis sont tenus de respecter en permanence un ratio de solvabilité, rapport entre le montant de leurs fonds propres et celui de l'ensemble de leurs risques pondérés, au moins égal à 8%. Toutefois, l'ACPR a enjoint UBS Holding (France) SA de détenir des fonds propres consolidés d'un montant supérieur au montant minimal prévu par la réglementation applicable sur la base d'un ratio minimum de solvabilité sur fonds propres de base de 11%, puis de 12% à compter de mars 2015. Les modalités de calcul sont définies selon les dispositions de l'arrêté du 20 février 2007 modifié par l'arrêté du 25 août 2010 modifiant diverses dispositions réglementaires relatives au contrôle prudentiel des établissements de crédit et des entreprises d'investissement. Au 31 décembre 2017, UBS Holding (France) SA a respecté cette exigence. 5.2. Contrôle des grands risques . - Tout établissement assujetti est tenu, dans les conditions prévues par le règlement 93-05 du 21 décembre 1993 relatif au contrôle des grands risques modifié par l'arrêté du 25 août 2010, de respecter en permanence un rapport maximum de 25% entre l'ensemble des risques nets pondérés qu'il encourt du fait de ses opérations par bénéficiaire et le montant de ses fonds propres. Lorsque ce bénéficiaire est un établissement de crédit, l'ensemble des risques nets pondérés n'excède pas 150 millions d'euros ou 25% des fonds propres de l'établissement assujettis, le montant le plus élevé étant retenu. 6. Compléments d’information sur le bilan et le hors-bilan. (tous les montants sont indiqués en milliers d’euros) 6.1. Caisse, Banques Centrales. - La Caisse et les créances sur la Banque Centrale s'analysent comme suit : 2017 2016 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Caisse 362 0 229 0 Banque Centrale 197 253 45 109 848 20 197 615 45 110 077 20 Le poste Banque Centrale correspond au dépôt à la Banque de France d'un montant de 197 millions d'euros en 2017 contre 110 millions d'euros en 2016, dont 174 millions d'euros représentatif des actifs liquides de haute qualité pour le respect du ratio de liquidité à courte terme LCR et 23 millions d'euros de réserves obligatoires. 6.2. Instruments dérivés de couverture. 2017 2016 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Couverture de juste valeur 1 1 649 649 1 1 649 649 Les montants correspondent à la mise à la juste valeur des couvertures sur certaines opérations de forward réalisées pour le comptes de clients et intégralement couvertes auprès d'UBS AG. Ces couvertures font l'objet d'une valorisation trimestrielle communiquée par UBS AG. Le montant en 2017 est ventilé par échéance comme suit : - moins de 1 mois : 1 - 1 à 3 mois : 0 - plus de 3 mois : 0 Total : 1 6.3. Actifs financiers disponibles à la vente . - La ventilation du portefeuille titres conformément à la norme IAS 39 est la suivante : 2017 2016 Instruments de capitaux propres 10 2 10 2 6.4. Opérations avec les établissements de crédit . - Les prêts et créances sur les établissements de crédit s'analysent comme suit : 2017 2016 Comptes ordinaires débiteurs 658 764 480 802 Comptes et prêts à terme 72 662 4 862 731 426 485 664 dont opérations avec les établissements liés 606 962 480 827 dont opérations à moins de 3 mois 731 426 484 164 dont opérations entre 3 mois et 1 an 0 1 500 dont opérations entre 1 et 5 ans 0 0 dont opérations à plus de 5 ans 0 0 Les dettes envers les établissements de crédit s'analysent comme suit : 2017 2016 Comptes ordinaires créditeurs 15 225 7 997 Comptes et emprunts à terme 1 854 918 1 918 554 1 870 143 1 926 551 dont opérations avec les établissements liés 1 869 391 1 925 963 dont opérations à moins de 3 mois 290 357 351 543 dont opérations entre 3 mois et 1 an 817 899 935 215 dont opérations entre 1 et 5 ans 736 783 605 293 dont opérations à plus de 5 ans 25 103 34 500 6.5. Opérations avec la clientèle. - Les prêts et créances sur la clientèle s'analysent comme suit : 2017 2016 Comptes ordinaires débiteurs 506 181 361 562 Comptes et prêts à terme 1 856 919 1 901 850 Créances douteuses 150 505 2 363 250 2 263 917 dont opérations avec les établissements liés 0 0 dont opérations à moins de 3 mois 769 641 497 268 dont opérations entre 3 mois et 1 an 829 116 1 126 418 dont opérations entre 1 et 5 ans 741 443 605 677 dont opérations à plus de 5 ans 23 049 34 554 Les créances douteuses s'analysent comme suit : Encours créances douteuses Provision créances douteuses Encours nets 31/12/2016 Variation 31/12/2017 31/12/2016 Variation 31/12/2017 31/12/2017 Créances clients 1 348 (210) 1 138 843 145 988 150 Les dettes envers la clientèle s'analysent comme suit : 2017 2016 Comptes ordinaires créditeurs 1 109 596 718 848 Dépôts à terme et comptes épargne à régime spécial 146 259 62 598 1 255 855 781 445 dont opérations avec les établissements liés 0 0 dont opérations à moins de 3 mois 1 255 855 730 580 dont opérations entre 3 mois et 1 an 0 1 500 dont opérations entre 1 et 5 ans 0 0 dont opérations à plus de 5 ans 0 0 6.6. Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance : Part de capital détenue Valeur brute comptable Dépréciation Valeur nette comptable Prix de marché PVL/MVL latent Dénomination Adresse du siège social OSEO 27-31, av. du Général Leclerc - 94710 Maison Alfort ns 10 0 10 na na Fonds de Garantie 4, rue Helevy - 75009 Paris ns 93 0 93 na na Sofaris 27-31, av. du Général Leclerc - 94710 Maison Alfort ns 4 0 4 na na 107 0 107 Les titres détenus jusqu'à l'échéance sont des titres non côtés. 6.7. Actifs d’impôts : 2017 2016 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Impôt courant 925 0 5 077 0 Impôt différé 7 552 0 9 939 581 8 477 0 15 016 581 Les actifs d'impôts courants correspond principalement à : - IS groupe 2017 : (8 017) - Acomptes IS groupe 2017 : 9 588 - Rembt à recevoir contribution 3% : 1 331 - Acomptes IS migration BL : 380 - IS UBS LMDG à payer : (2 358) Total : 925 Les actifs d'impôts différés correspondent à l'activation des impôts sur les différences temporelles pour 7.552 milliers d'euros. 6.8. Pa Comptes de régularisation et autres actifs / passifs divers ssifs divers. - Les comptes de régularisation actif et passif se composent des éléments suivants : 2017 2016 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Autres actifs / passifs Dépôts de garantie reçus/versés 13 629 0 14 152 1 818 Créances / dettes fiscales et sociales 2 463 33 420 3 053 29 906 Autres 986 1 356 305 40 17 078 34 776 17 510 31 764 Comptes de régularisation Produits à recevoir / Charges à payer 62 128 36 722 26 345 13 929 Autres 1 118 2 874 484 2 732 63 247 39 596 26 829 16 661 80 325 74 373 44 338 48 425 Le poste Dettes fiscales et sociales est constitué principalement de charges de personnel et charges sociales y afférentes. Les Produits à recevoir et Charges à payer correspondent essentiellement à des commissions à facturer ou à régler. 6.9. Immobilisations INTITULES Immobilisation 31/12/2016 Acquisition Cession/Mise au rebut 31/12/2017 Immobilisations incorporelles - Fonds commercial 11 592 240 (327) 11 505 - Relation clientèle 0 3 161 0 3 161 - Autres 6 712 1 072 0 8 698 Total: 18 304 4 473 (327) 23 364 Immobilisations corporelles 20 381 3 580 0 23 961 Total: 20 381 3 580 0 23 961 TOTAL 38 685 8 053 (327) 47 324 INTITULES Amortissement & Provision Valeur Nette Comptable au 31/12/2017 31/12/2016 Augmentation Diminution 31/12/2017 Immobilisations incorporelles - Fonds commercial (9 823) 0 0 (9 823) 1 682 - Relation clientèle 0 (198) 0 (198) 2 963 - Autres (6 501) (547) 0 (7 048) 1 650 Total: (16 324) (745) 0 (17 069) 6 294 Immobilisations corporelles (18 130) (2 878) 0 (21 008) 2 952 Total: (18 130) (2 878) 0 (21 008) 2 952 TOTAL (34 454) (3 623) 0 (38 077) 9 246 6.10. Ecart d’acquisition : Ecart d'acquisition Valeur brute au 1er janvier 2016 46 997 Variation de périmètre 0 Valeur brute au 31 décembre 2016 46 997 Variation de périmètre 9 665 Autre 0 Valeur brute au 31 décembre 2017 56 662 Provision au 1er janvier 2016 (33 800) Dépréciation de l'exercice 0 Provision au 31 décembre 2016 (33 800) Dépréciation de l'exercice 0 Provision au 31 décembre 2017 (33 800) Valeur nette au 1er janvier 2016 13 197 Valeur nette au 31 décembre 2016 13 197 Valeur nette au 31 décembre 2017 22 862 La variation de périmètre de l'exercice résulte de l'acquisition de Banque Leonardo au cours de l’exercice 2017, explicitée dans la note « Evénements significatifs de l’exercice – Opérations de restructurations de l’exercice 2017 ». L'écart d'acquisition est suivi en interne au niveau de la seule UGT existante : Wealth Management. En conséquence, il fait l'objet d'un test de dépréciation sur la base d'une valorisation de la société UBS (France) S.A. estimée à 198,8 millions d'euros au 31 décembre 2017. Les approches suivantes ont été considérées pour déterminer la valeur d'utilité de cette entité : - l'approche intrinsèque qui nécessite la mise en œuvre d'un DDM (Discounted Dividend Model), - l'approche de marché pour laquelle 2 multiples ont été considérés : le multiple d'asset under management et le multiple de résultat net price (Price Earning Ratio). La valeur d'utilité d’UBS (France) S.A. au 31 décembre 2017 a été déterminée à partir de la valeur résultant de l’approche intrinsèque, de la valeur moyenne résultant de l’application du multiple d’AuM et de la valeur moyenne résultant de l’application du multiple de PER. Les hypothèses utilisées pour le test de dépréciation de l'écart d'acquisition sont : (i) le coefficient d'exploitation en année terminale, (ii) le taux de croissance à long terme et (iii) le taux d’actualisation. Elles sont revues annuellement. Au 31 décembre 2017, les hypothèses retenues sont les suivantes : - coefficient d'exploitation en année terminale : 74 %, - taux de croissance à long terme : 2 %, - taux d'actualisation : 9 %. Une comparaison entre la valeur d'utilité ainsi déterminée et la valeur nette au bilan est effectuée et fait l'objet d'analyses de sensibilité en fonction de l'évolution des hypothèses précitées. Aucune dépréciation de l'écart d'acquisition ne serait à constater en cas d'évolution raisonnablement possible des hypothèses utilisées : En milliers d'euros Impact sur la valeur d'utilité 2017 Coefficient d'exploitation en année terminale - hausse de 1 point 189,8 Coefficient d'exploitation en année terminale - baisse de 1 point 206,9 Taux de croissance à long terme - hausse de 0,5 point 208,5 Taux de croissance à long terme - baisse de 0,5 point 189,5 Taux d'actualisation - hausse de 0,5 point 181,6 Taux d'actualisation - baisse de 0,5 point 217,7 Aucune dépréciation n'a été constatée sur l'écart d'acquisition au titre des exercices 2016 et 2017. 6.1 1 . Provisions 31/12/2016 Dotation Apport Reprise Utilisation 31/12/2017 Provision charges de personnel 5 067 1 641 3 835 2 873 Provision pour indemnités de retraite / médaille du travail 963 515 146 1 332 Provision contentieux/litiges 3 148 619 188 3 580 Provision pour risques et charges 0 0 0 0 Provision pour risque divers 1 123 0 1 123 (0) 10 301 2 775 5 291 7 785 Toute obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable à la date de clôture qu'elle génèrera une sortie de ressource sans contrepartie fait l'objet d'une provision en fonction de l'appréciation des risques par la direction. Les provisions pour charges de personnel sont relatives à des indemnités de licenciement individuels ou dans le cadre d'un plan social consécutif à sa stratégie de transformation de la division banque d'investissement. Les provisions pour départ à la retraite sont calculées par application des hypothèses détaillées au paragraphe Indemnités de fin de carrière ci-après et ne couvrent que les départs à l'initiative de l'employeur. La provision pour contentieux correspond à des litiges de personnel et clients. La provision pour risque divers correspond a un risque devenu sans objet. 6.12. Capitaux propres : Capital Réserves Résultat Dividendes Total consolidées (1) (2) (3) (4) (1+2+3) Au 31 décembre 2015 253 760 (103 341) 30 322 180 741 Correction solde d'ouverture 1 208 Affectation Résultat 2015 4 530 (30 322) 25 792 Résultat 2016 13 056 Total des mouvements de la période 5 738 (17 266) 25 792 (11 528) Au 31 décembre 2016 253 760 (97 603) 13 056 169 213 Affectation Résultat 2016 13 056 (13 056) Augmentation capital 34 400 Restructuration 2017 (22 226) Résultat 2017 23 731 Total des mouvements de la période 34 400 (9 170) 10 675 0 35 905 Au 31 décembre 2017 288 160 (106 773) 23 731 0 205 119 6.13. Capital social : 2017 2016 UBS International Holdings BV (Amsterdam) 18 895 753 16 640 017 Autres 12 12 18 895 765 16 640 029 A la clôture de l’exercice 2017, le capital social est fixé à 288.160.416,20 euros et est divisé en 18.895.765 actions ordinaires d'une valeur nominale de 15,25 euros. La Société ne détient pas d'actions propres. 6.14. Dividendes : La Société a procédé aux distributions de dividendes suivants : Exercice social clos le Nombre d’actions Revenus distribués aux actionnaires (en euros) Dividende net par action (en euros) Montant total Montant éligible à l’abattement de 40 % Montant non éligible à l’abattement de 40 % 31/12/2014 27 470 798 Néant Néant Néant Néant 31/12/2015 16 640 029 25 792 044,95 18,60 25 792 026,35 1,55 31/12/2016 16 640 029 Néant Néant Néant Néant Le résultat de l'exercice fait apparaître un bénéfice que nous proposons d'affecter de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 13 770 316,81 euros Dotation à la réserve légale -410 761,00 euros Report à nouveau -5 555 099,36 euros Formant un bénéfice distribuable de 7 804 456,45 euros Dividendes 7 747 263,65 euros Solde en report à nouveau 57 192,80 euros Total 7 804 456,45 euros 6.15. Passifs éventuels : Dans le cadre d'une information judiciaire ouverte en février 2011 confiée au Pôle financier du Tribunal de grande instance de Paris, la filiale UBS (France) S.A. a été mise en examen le 31 mai 2013 du chef de complicité de démarchage illicite, placée sous le statut de témoin assisté pour blanchiment de fraude fiscale et placée sous contrôle judiciaire. Par la suite, par ordonnance des magistrats en charge de l'instruction judiciaire en date du 18 mars 2015, elle a été mise en examen pour complicité de blanchiment de fraude fiscale entre 2004 et 2008 et placée sous le statut de témoin assisté pour le même chef entre 2009 et 2012. Cette mise en examen a été assortie d'une caution de 40 millions d'euros. Ce montant, après appel interjeté par la filiale UBS (France) S.A., a été sensiblement revu à la baisse à 10 millions d'euros par la Chambre de l'Instruction de la Cour d'Appel de Paris le 11 mai 2015. La filiale UBS (France) S.A. a reçu mi-février 2016 des juges d'instruction un courrier au terme duquel ils envisagent de clôturer la phase d'instruction du dossier. Le 17 mars 2017, les juges d'instruction ont rendu une ordonnance visant au renvoi, notamment de la filiale UBS (France) S.A., devant le Tribunal correctionnel de Paris en raison de "charges suffisantes" retenues contre elle au titre de faits allégués de "complicité de démarchage illicite et de complicité de blanchiment de fraude fiscale". UBS (France) S.A. s'est par ailleurs constituée partie civile lorsque l'un de ses anciens dirigeants s'est engagé dans une procédure de comparution sur reconnaissance préalable de culpabilité (dite de plaider coupable). Cette demande de constitution de partie civile est pendante devant la Chambre de l'Instruction de la Cour d'appel de Paris après cassation de la décision de filtrage rendue par le président de la Chambre de l'Instruction. L'examen au fond pourrait avoir lieu avant la fin de l'année 2018, sans certitude toutefois. Par ailleurs, la filiale UBS (France) S.A. a été mise en examen pour subornation de témoin et harcèlement moral le 1er mars 2016 pour des faits concernant l'ancien responsable de l'audit interne, pour harcèlement moral le 12 juillet 2016 pour des faits concernant l'ancienne responsable des événements marketing et placé sous le statut de témoin assisté pour harcèlement moral le 13 mars 2017 pour des faits concernant un ancien chargé d'affaires à la suite d'une plainte déposée en 2011 contre la filiale UBS (France) S.A., notamment par ces anciens salariés. Le Parquet a, le 7 juin 2017, rendu son réquisitoire définitif au terme duquel il requiert le renvoi d'UBS (France) S.A. devant le tribunal correctionnel pour des faits allégués de harcèlement. Le 28 août 2017, le juge d'instruction prononçait le renvoi de la banque devant le Tribunal correctionnel de Paris du chef de harcèlement moral commis sur deux de ses anciens salariés sans toutefois retenir celui de subornation de témoin et le 13 septembre, la filiale UBS (France) S.A. était informée de l'appel interjeté par l'un de ces anciens salariés. La date de l'examen de cet appel et à plus forte raison celle d'un examen au fond par le Tribunal correctionnel de Paris restent inconnues. Sur le fond, ayant recueilli l'avis de ses avocats, en l'état des procédures, la filiale UBS (France) S.A. considère qu'elle dispose d'arguments sérieux pour contester les faits reprochés. A ce stade, l'évaluation d'un risque de condamnation est de fait prématurée et les éventuelles conséquences financières ne peuvent être déterminées. Il existe donc une incertitude sur l'évolution de ces procédures et sur les éventuelles conséquences financières qui pourraient en résulter. 7. Engagement s hors bilan . Engagements donnés : 2017 2016 Engagements de financement 401 582 165 484 Engagements de garantie 54 248 46 159 Engagement sur titres 0 0 455 830 211 643 Les Engagements de financement en faveur de la clientèle correspondent à la part non utilisée des autorisations de découvert. Les Engagements de garantie donnés correspondent à des engagements en faveur de la clientèle. Engagements reçus : 2017 2016 Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 88 051 212 312 Engagement sur titres 0 0 88 051 212 312 Les Engagements de garantie correspondent aux contre-garanties émises par le groupe. 8. Compléments d’informations sur le compte de résultat. (tous les montants sont indiqués en milliers d’euros.) 8.1. Intérêts : 2017 2016 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit 3 059 1 095 2 886 1 382 Opérations avec la clientèle 312 25 161 1 088 24 786 3 371 26 256 3 974 26 168 8.2. Commissions : 2017 2016 Charges Produits Charges Produits Opérations sur titres 3 023 31 631 1 173 39 832 Prestations de services financiers 669 65 467 269 46 650 3 692 97 098 1 442 86 481 8.3. Produits / Charges des autres activités : 2017 2016 Charges Produits Charges Produits Produits rétrocédés / Charges refacturées 13 289 0 4 980 0 Opérations de change 0 4 102 186 3 598 Produits/charges divers et accessoires 800 16 839 0 139 Subvention d'exploitation 0 20 000 0 11 100 Indemnités de fonctionnement 0 3 850 0 3 850 14 088 44 791 5 165 18 687 8.4. Charges générales d’exploitation : 2017 2016 Salaires et traitements 42 513 42 041 Charges de retraite 4 181 4 036 Autres charges sociales 13 680 10 834 Participation des salariés 990 869 Impôts et taxes 7 366 6 793 Locations 6 807 6 049 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe 15 895 14 548 Transports et déplacements 995 1 086 Autres charges générales d'exploitation (hors provisions) 22 628 8 343 Provision charges générales d'exploitation (4 512) (12 767) 110 543 81 833 Au 31 décembre 2017, le groupe UBS Holding (France) SA employait 348 personnes dont la ventilation est comme suit : Non Cadre Cadre Total Total effectif 32 316 348 8.5. Coût du risque : 2017 2016 Dotation/Reprise provision pour dép. comptes clients (145) 98 Dotation/Reprise provision pour risques et charges 0 0 Dotation/Reprise provision pour dépréciation créances 296 (92) Récupération/perte sur créances 0 0 151 6 8.6. Situation fiscale / Impôt sur les bénéfices : 2017 2016 Résultat net 23 731 13 056 Charges d'impôt 11 900 23 966 Résultat taxable avant impôt 35 631 37 022 Taux d'impôt local 34,43% 34,43% Charge d'impôt théorique 12 268 12 747 Incidences IS sur différences permanentes 377 3 273 Crédit d'impôt (120) (120) Rembt impôt 3% sur dividendes (1 196) 774 Impôt sur exercice antérieur 328 121 Autres 244 7 171 Charge d'impôt réelle 11 900 23 966 Taux effectif d'impôt 33,40% 64,73% 8.7. Impôts sur les bénéfices : Le montant de l'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice s'élève à 8.017 milliers d'euros. Le montant des impôts différés se présentent comme suit : 31/12/2017 31/12/2016 Variation - Impôt différé actif 7 552 9 939 -2 387 - Impôt différé passif 0 -581 581 Total 7 552 9 358 (1 806) 8.8. Impôt sur intégration fiscale : L'économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'utilisation au niveau du groupe intégré des déficits fiscaux cumulés reportables de ses filiales s'élève à 82,2 millions d'euros dont 0,1 million d'euros au titre de l'exercice 2017. 8.9. Rémunération des organes de direction : L'économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'utilisation au niveau du groupe intégré des déficits fiscaux cumulés reportables de ses filiales s'élève à 82,2 millions d'euros dont 0,1 million d'euros au titre de l'exercice 2017. Le montant des jetons de présence versés au cours de l'exercice aux membres des conseils d’administration ou de surveillance d’UBS Holding (France) SA et de ses filiales s'élève à 10 milliers d'euros. 8.10. Indemnités de fin de carrière : Les indemnités de fin de carrière dues aux salariés lors de leur départ en retraite s’élèvent à 1.103 milliers d'euros dont 41 milliers d'euros affectés aux mandataires sociaux et font l’objet d’une provision au 31 décembre 2017. Ces indemnités sont calculées en utilisant la méthode rétrospective sur la base du salaire annuel théorique, de l'ancienneté et de l'âge de l'employé, en accord avec la réglementation en vigueur. 8.11. Evènements postérieurs à la clôture : Ouverture du capital de UBS La Maison de Gestion au fonds d’investissement La Maison, domicilié au Luxembourg Le 27 mars 2018, le fonds d’investissement La Maison est entré au capital de UBS La Maison de Gestion, filiale du Groupe et consolidé intégralement. Cette ouverture au capital de La Maison de Gestion aboutit à une diminution du pourcentage de détention de UBS La Maison de Gestion par UBS (France) S.A., qui passe de 100% à 51%, en contrepartie du versement d’un montant de 18 millions d’euros par le fonds La Maison. Cette ouverture du capital n’aboutit pas à un changement du mode de contrôle et donc de méthode de consolidation : UBS La Maison de Gestion reste consolidée intégralement dans le Groupe à l’issue de l’ouverture du capital. 8.12. Honoraires Commissaires aux comptes : Le montant des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés en 2017 par le groupe s'élève à : Audit légal Autres prestations Ernst & Young : 355 225 263 354 Cabinet Denjean : 55 953 33 660 Total 411 178 297 014 IV. – Attestation des Commissaires aux comptes. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société UBS Holding (France) S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d'audit. - Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance. - Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du ter janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6.15 de l'annexe aux comptes consolidés relative à l'incertitude sur les conséquences financières du renvoi devant le tribunal correctionnel concernant des faits allégués de complicité de démarchage illicite et de complicité de blanchiment de fraude fiscale. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comme indiqué dans la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés, votre groupe a procédé à des acquisitions au cours de l'exercice. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables appliqués par votre groupe, nous avons examiné le caractère approprié des principes retenus pour la comptabilisation de ces acquisitions. Nous avons également examiné les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations utilisées pour la détermination du montant de l'écart d'acquisition. Votre groupe procède à des estimations dans le cadre habituel de la préparation de ses états financiers qui portent notamment sur les provisions, les passifs éventuels, l'écart d'acquisition et les impôts différés. Nous avons examiné les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s'appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans les notes 4.12, 6,15, 4.11 et 4.14 de l'annexe aux comptes consolidés. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Paris et Paris-La Défense, le 24 mai 2018 Les Commissaires aux Comptes DENJEAN & ASSOCIES Audit ERNST & YOUNG Audit Thierry Denjean Hassan Baaj V. – Rapport de gestion. Le rapport de gestion est disponible pour consultation au siège social.