SOCIÉTÉ POUR L’INFORMATIQUE INDUSTRIELLE - SII Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 40 000 000 € Siège social : Immeuble Sequana 2 – 87, quai Panhard & Levassor – 75013 Paris 315 000 943 R.C.S. Paris I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 201 8 publiés dans le document de référence 2017/2018 (diffusé et mis en ligne sur le site de la société ( www.groupe-sii.com ) ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 13 août 2018 dans l’avis préalable , ont été app rouvés sans modification par l’Assemblée G énérale M ixte du 20 septembre 2018. II. Attestations des Commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance sous forme de comité d’audit » J ustification des appréciations - Points clés de l'Audit En application des dispositions des ar ticles L. 823-9 et R. 823-7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci - avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Chiffre d’affaires — Risque identifié Le groupe SII opère sur le marché des services professionnels informatiques et fournit des prestations dont la réalisation peut recouvrir plusieurs exercices. Comme indi qué dans la note « stocks et en cours » de l’annexe, la méthode de reconnaissance du revenu est fonction de la nature des contrats : Le chiffre d’affaires des contrats au forfait est reconnu selon la méthode de l’avancement. Ces contrats font l’objet d’une évaluation individuelle en fin d’exercice. Ils sont comptabilisés selon la méthode de l’avancement et les travaux en cours sont évalués à leur coût de production. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée au passif si le montant des coûts restant à engager à la date de clôture est supérieur au chiffre d’affaires restant à reconnaî tre sur le contrat ; Le chiffre d’affaires des contrats de prestations en régie à exécution successive pour lesquels la prestation est effectuée mais non encore facturée est comptabilisé en facture à établir. Les prestations facturées mais non encore réalisées sont comptabilisées en produits constatés d’avance. Le montant du chiffre d’affaires et de la marge à comptabiliser, et éventuellement de provision pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend de la capacité de la société à mesurer les coûts encourus sur un contrat et estimer de maniè re fiable les coû ts restant à engager jusqu’ à la fin des travaux pour les contrats au forfait. Compte tenu des jugements et estimations de la direction entrant dans la détermination du chiffre d’affaires sur les contrats à forfait, nous avons donc considéré ces éléments comme un point clé de l’audit. — Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Nous avons obtenu une compréhension du processus li é à la comptabilisation des différents flux de chiffre d’affaires. Nos travaux ont notamment consisté à : Apprécier, pour une sélection de contrats, des procédures d’audit analytiques et des entretiens avec le responsable du contrôle de gestion, en analysant notamment les variations de chiffre d’affaires et de taux de marge significatives et/ou atypiques par catégorie de chiffre d’affaires (régie et forfait) d’une période à l’autre ; Réaliser sur la base d’une sélection de contrats, des procédures analytiques consistant à apprécier la cohérence du montant du chiffre d’affaires par rapport aux encaissements de la période ; Réaliser une procédure analytique afin de corroborer le chiffre d’affaires avec le nombre de jours productifs de l’effectif direct ; Examiner, sur la base d’une sélection de contrats au forfait et d’une approche multicritères, les termes contractuels afin de nous assurer que l’allocation et la comptabilisation du chiffre d’affaires entre chaque élément du contrat sont conformes aux principes comptables de la société ; Rapprocher sur cette même sélection les données comptables aux données opérationnelles, en analysant les contrats et pièces justificatives, en menant des entretiens avec les responsables de projets, et en appréciant le caractère raisonnable et cohérent des estimations retenues notamment pour évaluer les coûts restants a engager pour les contrats au forfait ; Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes aux comptes annuels. Valorisation des titres de participation — Risque identifié Au 31 mars 2018, les titres de participation figurent au bilan au 31 mars 2018 pour un montant net de 26,8 millions euros, soit 11,90 % du total d e l’actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition, incluant les frais directement attribuables aux titres. Comme indiqué en note « Immobilisation financières » lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est déterminée par projection des flux futurs de trésorerie sur 5 ans sur la base des prévis ions/budgets financiers approuvé s par la direction. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer notamment les perspectives de rentabilité de chaque filiale dans son marché, le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à ces prévisions et au caractère significatif de la valeur des titres au bilan, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. — Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons examiné les modalités de mise en œ uvre par la direction du caractè re raisonnable de l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de participation. Nos travaux ont consist é , sur la base des informations qui nous ont été communiquées, à vé rifier que l’estimation de ces valeurs d é termin ées par la direction est fondé e sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des élé ments chiffres utilises, et à : Obtenir les pr é visions de flux futurs de tr é sorerie et d’exploitation des activités des entités concernée s é tablies par la direction ; Apprécier la cohérence et le caractè re raisonnable des perspectives de chiffre d’affaires, marge brute et taux de marge brute retenus avec les données passées et avec les informations de la direction ; Apprécier le caractè re raisonnable des taux d’actualisation et du taux de croissance à l’ infini appliqué s aux flux futurs de trésorerie estimé s avec les taux retenus pour des sociétés considérées comme comparables ; Corroborer l’en dettement net utilisé avec les é tats financiers de chaque filiale significative ; Revoir les calculs de la valeur d’inventaire ; Apprécier que la note annexe « Immobilisations financières – Titres de participation » donne une information appropriée . Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressé s aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. In formations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du C ode de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du C ode de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » 2. Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu du conseil de surveillance sous forme de c omité d’audit. » J ustification des appréciations - P oints clés de l 'A udit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des Goodwill — Risque identifié Dans le cadre de son dévelo ppement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconna î tre plusieurs goodwill. Au 31 mars 2018, les Goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 43 523 k€, soit 12,21 % du total actif. Les Goodwill corresponden t à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Ils sont affecté s aux Unités Génératrices de Tré sorerie (UGT) susceptibles selon le groupe de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Le niveau d’UGT retenu pour tester les goodwill repose sur la segmentation géographique définie par pays. Les goodwill comptabilisés ne sont pas amortis mais font l’objet de test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur comme indiqué en note 4.a.2.5 « Immobilisations incorporelles ». La direction s’assure lors de chaque exercice que les goodwill ne présentent pas de risque de perte de valeur et que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. L’estimation de la valeur recouvrable de l’UGT ( valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité qui correspond à la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés attendus de l’utilisation de l’unité génératrice ) est réalisée sur la base d’une projection de flux futurs de trésorerie nets actualisés sur 5 ans. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre par UGT sont ainsi décrites en note 4.a.2.5 « Immobilisations incorporelles » et le détail des hypothèses retenues est présenté en note 4.a.5 « Goodwill » de l’annexe : Les flux futurs de trésorerie sont projetés sur 5 ans sur la base des budget s/prévisions financiers approuvé s par la direction par UGT. Les flux de trésorerie au-delà de 5 ans sont extrapolé s en tenant compte d’un taux de croissance à l’ infini de 2 % ; Les taux d’actualisation sont estimé s par UGT. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit compte-tenu de l’importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses des flux de trésorerie, des taux d’act ualisation et de croissance à l’infini ainsi que de la sensibilité de l’évaluation de leur valeur d’utilité à ces hypothèses, et compte-tenu de leur montant significatif. — Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Dans le cadre de nos t ravaux, nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons également examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réa lisés par le groupe et vérifié notamment au niveau des principales UGT : La cohérence et le caractère raisonnable des projections des chiffre d’affaires, marge brute et taux de marge brute par rapport aux performances passées de l’UGT ainsi que le contexte économique et financier dans lequel elle opère ; Le caractère raisonnable des taux d’actualisation et de croissance à l’ infini appliqué s aux flux de trésorerie estimés en les comparant avec les taux retenus pour des sociétés considérées comme comparables ; L’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par le groupe à une variation des principales hypothèses retenues ; Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 4.a.2.5 « Immobilisations incorporelles » et 4.a.5 « Goodwill » dan s l’annexe aux comptes consolidé s. Reconnaissance du chiffre d’affaires et en-cours — Risque identifié L e groupe SII opère sur le marché des services professionnels informatiques et fournit des prestations dont la réalisation peut recouvrir plusieurs exercices. Comme indiqué dans la note 4.a.2.17 « Reconnaissance du chiffre d’affaires » de l’annexe, la méthode de reconnaissance du revenu est fonction de la nature des prestations fournies, notamment : Le revenu relatif aux prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait. Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Les prestations correspondant à ce type de contrat sont enregistrées selon la méthode à l’avancement. L’avancement d’un projet est calculé en fonction du nombre de jours restant à produire par rapport au nombre de jours initialement prévu, permettant ainsi la prise en compte intégrale en temps réel d’une éventuelle perte sur le projet ; Le revenu relatif aux prestations d’assistance technique, de conseil et de réalisation. Les services rendus non encore facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps pass é s f acturables. Les services facturé s mais non encore totalement exécutés sont déduits du chiffre d’affaires facturé et sont portés au passif du bilan. Le montant du chiffre d’affaires et de la marge à comptabiliser, et éventuellement de provision pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend de la capacité du groupe à mesurer les coûts encourus sur un contrat et estimer d e manière fiable les coû ts restant à engager jusqu’à la fin des travaux pour les contrats au forfait. Compte tenu des jugements et estimations de la direction entrant dans la détermination de ces éléments, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires comme un point clé de l’audit. — Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Nous avons obtenu une compréhension du processus lié à la comptabilisation des différents flux de chiffre d’affaires. Nos travaux ont notamment consisté a : Analyser les variations de chiffre d’affaires et de taux de marge et corroborer les variations significatives et/ou atypiques par catégorie de chiffre d’affaires (temps passé et forfait) d’une période à l’autre en fonction du contexte économique et financier dans lequel chaque groupe de filiales opère ; Apprécier la cohérence du montant du chiffre d’affaires par rapport aux encaissements de la période pour les entités françaises et espagnoles ; Analyser, sur une sélection de contrats sur la base d’une approche multicritères, la réalité et la valorisation des prestations en- cours par rapprochement des données comptables aux données opérationnelles, en analysant les contrats et pièces justificatives, en menant des entretiens avec les responsables de projets, et en appréciant le caractère raisonnable des estimations retenues notamment pour évaluer les coûts restants à engager pour les contrats au forfait ; Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes aux comptes c onsolidé s. Recouvrement des factures à établir du sous-groupe espagnol — Risque identifié Comme indiqué dans la note 4.a.2.8 de l’annexe « Actifs courants », 4.a.9 « Créances d’exploitation », 4.a.19 « Dotations aux provisions », les créances d’exploitation sont évaluées initialement à leur juste valeur puis à leur coût amorti. Des dépréciations sont comptabilisées lorsqu’il y a un indicateur de l’incapacité du groupe à recouvrer l’intégralité des créances. Le montant significatif d’encours de travaux no n facturé s, le contexte géopolitique dégradé dans les filiales espagnoles et l’importance du jugement de la direction dans la détermination des montants recouvrables nous ont conduits à considérer cet élément comme un point clé de l’audit. — Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Nous avons obtenu un e compréhension du processus lié à la comptabilisation du flux de chiffre d’affaires des filiales espagnoles et nous avons pris connaissance des lois et réglementation s locales pouvant expliquer le niveau élevé des encours de travaux réalisés non factur é s. Nos travaux ont consisté à : Réaliser une procé dure analytique afin de corroborer le chiffre d’affaires avec les encaissements de la pé riode ; Ré aliser des proc é dures analytiques substantives et des entretiens avec l’auditeur interne et la direction locale, en analysant mensuellement les variations de chiffre d’affaires et de taux de marge significatifs et/ou atypiques ; Analyser l’ant ériorité des encours de facturation par clien t et par projet sur plusieurs périodes pour appré cier leur é volution et appr é cier l’application de la m éthode de dépréciation groupe. Lorsque nous avons identifie des encours de facturation anciens, nous nous sommes entretenus avec la direction locale et la direction du group e et nous avons obtenu toute pièce né cessaire pour juger de la pertinence de l’estimation et de la non dépréciation é ventuelle ; Sé lectionner des projets dont le montant d’ encours était significatif à la clôture et analyser la réalité, la recouvrabilité et la valorisation des prestations en-cours par obtention des accords client tels que les contrats ; Analyser le dé bouclement pos t-clô ture de ces enc ours, sur la base des projets sél ectionn é s, en obtenant l a facturati on et les encaissements post-clô ture. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Paris La Défense et Paris , le 27 juillet 2018 . Les Commissaires aux comptes : KPMG S.A. C.E.E.C.A Vincent de Becquevort Jean-Paul Le Mentec Associé Associé