HIGH CO Société A nonyme à Directoire et Conseil de S urveillance Au capital social de 11 210 666 € Siège social : 365 Avenue Archimède – CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3 353 113 566 R.C.S. Aix-en-Provence AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE MM. les acti onnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le mardi 2 2 mai 201 8 à 10 heures 30, au siège social : 365 Avenue Archimède – CS 60346 – 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; approbation de ces conventions; Renouvellement du mandat de M. Richard Caillat, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de M. Nicolas Butin, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de la société G.B.P., en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire jusqu’au 1 er septembre 2017 et Directeur Général et membre du Directoire depuis cette date ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire du 15 mars 2017 au 1 er septembre 2017 et Présidente du Directoire depuis cette date ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Olivier Michel, Directeur Général et membre du Directoire jusqu’au 15 mars 2017 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Mme Céline Dargent, membre du Directoire depuis le 1 er septembre 2017 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Pouvoirs pour les formalités. **************** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS). Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) , au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée soit au plus tard le vendredi 18 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, [CTS ASSEMBLEES GENERALES], les Grands Moulins de Pantins – 93761 Pantin Cedex ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Dès lors, une attestation de participation doit être délivrée par l’intermédiaire à l’actionnaire. Procédures pour participer et voter à l’assemblée Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités de participation suivantes : 1° - Pour les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée. Dans ce cas, ils devront faire la demande d’obtention d’une carte d’admission comme suit : Pour les actionnaires inscrits au nominatif : compléter, signer et renvoyer le formulaire de vote joint à la convocation, à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, CTS ASSEMBLEES GENERALES, les Grands Moulins de Pantins – 93761 Pantin Cedex, Pour les actionnaires inscrits au porteur : auprès de leur intermédiaire financier. 2° - Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée auront alors la possibilité : Soit de voter par correspondance, soit de donner pouvoir au Président, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou à toute autre personne, à l’aide du formulaire unique : Pour l’actionnaire inscrit au nominatif ; compléter, signer et renvoyer le formulaire unique joint à la convocation, à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, CTS ASSEMBLEES GENERALES, les Grands Moulins de Pantins – 93761 Pantin Cedex ; Pour l’actionnaire inscrit au porteur : demander le formulaire unique à son intermédiaire financier à compter de la date de convocation de l’Assemblée puis le compléter, le signer et le renvoyer à la Société ou à son mandataire BNP susvisé, avec l’attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier. NB : Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) sera mis en ligne et téléchargeable sur le site Internet de la Société ( www.highco.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le mardi 1 er mai 2018. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires devront avoir été reçus au moins trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée soit au plus tard le vendredi 18 mai 2018 , à 18h00, heure de Paris. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance ou par procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour pouvoir être prises en compte, les confirmations de désignation et révocation de mandat électronique devront avoir été reçues au plus tard un jour au moins avant la date de l’Assemblée soit au plus tard le lundi 21 mai 2018, à 15h00, heure de Paris. Pour cette Assemblée générale mixte, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication. depot de questions ecrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l’Assemblée. Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention de la Direction juridique, au siège social de la Société ou à l’adresse électronique suivante comfi@highco.fr jusqu’à 4 jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée soit au plus tard le m ardi 15 mai 2018 . Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes devront, conformément à la loi, être accompagnées d’une attestation d’inscription à la date de la demande dans les comptes nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par des intermédiaires financiers habilités. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les délais légaux. En application de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés dans cet article sont consultables depuis mardi 1 er mai 2018 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.highco.com (onglet FINANCE / LEGAL - Assemblées Générales). Le Directoire