FERMENTALG Société anonyme au capital de 685.805,40 euros Siège social : 4 rue Rivière – 33500 Libourne 509 935 151 R.C.S. Libourne (la « Société ») Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 21 juin 2018 à 11 heures au siège social de la Société, sis 4 rue Rivière à Libourne, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1. Lecture du rapport financier annuel, incluant le rapport de gestion, établi par le Conseil d’administration ; 2. Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3. Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 4. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux Administrateurs ( première résolution ) ; 5. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ( deuxième résolution ) ; 6. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ( troisième résolution ) ; 7. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ( quatrième résolution ) ; 8. Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions y figurant ( cinquième résolution ) ; 9. Nomination de Demeter Ventures en qualité d’administrateur de la Société ( sixième résolution ) ; 10. Renouvellement du mandat de censeur de Bpifrance Participations ( septième résolution ) ; 11. Renouvellement du mandat de censeur de Picoty Développement ( huitième résolution ) ; 12. Fixation des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration ( neuvième résolution ) ; 13. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Philippe LAVIELLE, Président-Directeur Général ( dixième résolution ) ; 14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président Directeur Général au titre de l’exercice en cours ( onzième résolution ) ; 15. Nomination de la société Mazars (établissement de Bordeaux) en qualité de commissaire aux comptes ( douzième résolution ) ; 16. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ( treizième résolution ) ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 17. Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ; 18. Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les résolutions extraordinaires ; 19. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ( quatorzième résolution ) ; 20. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ( quinzième résolution ) ; 21. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code de commerce, et dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription ( seizième résolution ) ; 22. Autorisation à conférer au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ( dix-septième résolution ) ; 23. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce ( dix - huitième résolution ) ; 24. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ( dix-neuvième résolution ) ; 25. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ( vingtième résolution ) ; 26. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ( vingt-et-unième résolution ) ; 27. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription ( vingt-deuxième résolution) ; 28. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation des actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ( vingt - troisième résolution) ; 29. Pouvoirs pour les formalités ( vingt-quatrième résolution ). * * * * * Justification du droit de participer à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale dans les conditions prévues par la loi (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le 19 juin 2018, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée : - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence (75452) Paris Cedex 9 au plus tard le 15 juin 2018. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée au plus tard le 15 juin 2018 en joignant sa carte d'identité. Si ce dernier n’a pas reçu sa carte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée : Les actionnaires au nominatif recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. Tout actionnaire pourra obtenir le formulaire unique de vote ou de procuration sur le site internet de la Société à l'adresse électronique suivante : www.fermentalg.com/fr/ ou en en faisant la demande au CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence (75452) Paris Cedex 9. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence (75452) Paris Cedex 9, via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 15 juin 2018 au plus tard conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus au CIC – Service Assemblées, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 18 juin 2018 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@fermentalg.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès du CIC pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@fermentalg.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence (75452) Paris Cedex 9. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence (75452) Paris Cedex 9, au plus tard : - la veille de l’assemblée, soit le 20 juin 2018 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et - trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 18 juin 2018, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 19 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : - au siège social de la société FERMENTALG, au 4, rue Rivière (33500) Libourne, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration, - à l’adresse électronique suivante : www.fermentalg.com/fr/ au plus tard quatre jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 15 juin 2018, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents et informations qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront tenus à leur disposition dans les délais légaux au siège social de la Société. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.fermentalg.com/fr/ à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 31 mai 2018.