Les Nouveaux Constructeurs Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 16.039.755 € Siège social : 50 route de la Reine – 92100 Boulogne Billancourt 722 032 778 RCS Nanterre Premier Associés Société par Actions Simplifiée au capital de 770.000 euros Siège social : 50 route de la Reine – 92100 Boulogne Billancourt 562 048 256 RCS Nanterre Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 12 novembre 2018, les sociétés Les Nouveaux Constructeurs et Premier Associés , ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de Premier Associés par Les Nouveaux Constructeurs. Aux termes de ce projet, Premier Associés apportera à la société Les Nouveaux Constructeurs , sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, tous ses éléments d’actifs à la date de réalisation de la fusion, Les Nouveaux Constructeurs prenant à sa charge l’intégralité du passif de Premier Associés existant à cette même date. D’un point de vue comptable et fiscal, cette fusion prendra effet rétroactivement au 9 octobre 2018. Conformément aux dispositions de l’article 743-1 du Règlement n°2017-01 du 5 mai 2017 , les apports sont évalués à leur valeur réelle au 9 octobre 2018, telle que celle-ci ressort d’une situation comptable intermédiaire de Premier Asso ciés arrêtée au 9 octobre 2018 . Sur cette base , les montants globaux des éléments d’actif et de passif transférés par la société Premier Associés à la société Les Nouveaux Constructeurs s’élèveraient respectivement à 102.327.296,55 € et 292.346 €. Ainsi, le montant total de l’actif net apporté par la société Premier Associés à la société Les Nouveaux Constructeurs serait de 102.034.950,55 €. Le rapport d’échange a été déterminé sur la base de la valeur réelle de la société Premier Associés , appréciée par transparence, et de la société Les Nouveaux Constructeurs , de laquelle il ressort une parité d’échange d’ une (1) action Les Nouveaux Constructeurs pour une (1) action Premier Associés . En conséquence, en rémunération de l’apport-fusion, la société Les Nouveaux Constructeurs procédera à la date de réalisation de la fusion, en application de la parité de fusion susvisée , à une augmentation de son capital d’un montant nominal de 2.200.000 € pour le porter de 16.039.755 € à 18.239.755 €, par la création de 2.200.000 actions nouvelles, attribuées directement aux associés de Premier Associés . La différence entre le montant de l’actif net apporté par Premier Associés, soit 102.034.950,55 euros et la valeur nominale des actions Les Nouveaux Constructeurs émises en rémunération de la fusion , soi t 2.200.000 euros, constituera une prime de fusion d’un montant de 99.834.950,55 euros, qui sera inscrite au passif du bilan de la société Les Nouveaux Constructeurs , au compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport » qui sera ainsi porté à 181.120.545,55 euros . Premier Associés transfèrera à la société Les Nouveaux Constructeurs 2.200.000 actions de ses p r opres actions, dans le cadre de la fusion. Il sera proposé à l’assemblée générale de la soc iété Les Nouveaux Constructeurs appel ée à se prononcer sur la fusion d’annuler ces actions en procédant, immédiatement après la réalisation de la fusion , à une réduction du capital social d’un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions qu'elle détiendra par suite de la Fusion (soit 2.200.000 euros), par voie d’annulation desdites actions. A l’issue de cette opération, le montant du capital de la société Les Nouveaux Constructeurs sera donc identique au montant du capital avant réalisation de la fusion, à savoir 16.039.755 euros. La différence entre la valeur d'apport desdites actions (soit 102.036.000 euros) et le montant de la réduction de capital (soit 2.200.000 euros), soit la somme totale de 99.836.000 euros s'imputera sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport » qui sera ainsi ramené à 81.284.545,55 euros. Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes : – enregistrement par l’Autorité des marchés financiers du Document E établi conformément aux dispositions de l’article 212-34 du Règlement général de l’AMF ; – obtention d’une décision de l’Autorité des marchés financiers confirmant que la fusion ne donnera pas lieu au dépôt d’une offre publique de retrait sur le fondement de l’article 236-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, purgée de tout recours ; – approbation de la fusion et de la dissolution sans liquidation de Premier Associés par l’assemblée générale extraordinaire de Premier Associés ; et – approbation de la fusion et de l’augmentation de capital en résultant par l’assemblée générale extraordinaire de la société Les Nouveaux Constructeurs. Premier Associés sera dissoute de plein droit au jour de la réalisation définitive de la fusion. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 16 novembre 2018 , au nom de Premier Associés et Les Nouveaux Constructeurs . En application de l’article R. 236-2-1 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion est également publié sur les sites internet des sociétés participant à l’opération ( https://www.lesnouveauxconstructeurs.fr/le-groupe/finance/ et www.premierassocies.fr ). Les créanciers de Premier Associés et de la société Les Nouveaux Constructeurs, dont les créances sont antérieures à la date de parution du présent avis, pourront former opposition à la fusion dans les conditions prévues par la loi . Pour avis, Le Président du Directoire de la société Les Nouveaux Constructeurs , Le Président de Premier Associés .