MANITOU BF Société anonyme au capital de 39.668.399 Euros Siège social : 430, rue de l'Aubinière , 44150 ANCENIS 857 802 508 RCS NANTES – APE – NAF 2822 Z Siret : 857 802 508 00047 I. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, publiés dans le document de référence 2017 intégrant le rapport financier annuel 2017 (diffusé et mis en ligne sur le site de l’AMF le 4 avril 2018) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 7 mai 2018 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 14 juin 2018. II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits du rapport) 1. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. PROVISIONS POUR GARANTIES ET CAMPAGNES (Voir note 11 de l’annexe aux comptes annuels) POINT CLÉ DE L’AUDIT La société comptabilise des provisions pour garanties et campagnes, destinées à couvrir, d’une part le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées, et d’autre part les coûts de remise à niveau du matériel vendu et du parc de machines concerné dans le cas de dysfonctionnements significatifs ou dangereux. Ces provisions, d’un montant global de 7,5 M€ au 31 décembre 2017, sont constituées au moment de la vente des machines aux réseaux ou à la clientèle finale pour les garanties, et au moment où le dysfonctionnement est identifié pour les campagnes de rappel. Le montant de la provision pour garantie couvre la provision contractuelle ainsi que son éventuelle extension. Ce montant est déterminé à partir de projections de données statistiques historiques. Le montant de la provision pour campagnes est déterminé sur la base du coût unitaire de remise à niveau du parc de machines concernées et sur une estimation du nombre de machines concernées. Nous avons considéré que l’évaluation de ces provisions constitue un point clé de l’audit dans les comptes annuels en raison de leur importance pour la compréhension des comptes, de la complexité des éléments entrant dans leur calcul et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction. RÉPONSE APPORTÉE LORS DE NOTRE AUDIT Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces provisions. Nous avons testé les contrôles clés mis en place par la direction que nous avons estimés les plus pertinents pour déterminer les coûts ayant servi de base à cette évaluation, et notamment ceux relatifs aux différents taux utilisés dans les estimations (taux de recours fournisseurs, taux de marge par famille de produits). Nos travaux ont consisté également à : - évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par la société, - apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination des provisions pour garanties, - revoir sur une base de tests les calculs effectués, - apprécier les jugements exercés par la direction et le caractère approprié des informations données dans la note 11 de l’annexe aux comptes annuels, - comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes. LITIGE SIGNIFICATIF – JCB (Voir note « faits marquants de l’exercice » de l’annexe aux comptes annuels) POINT CLÉ DE L’AUDIT Manitou BF a été assignée en mai 2017 devant le Tribunal de grande instance de Paris par la société J.C. Bamford Excavators Limited pour contrefaçon de brevets, comme indiqué dans la note « faits marquants de l’exercice » de l’annexe aux comptes annuels. Les demandes de JCB s’élèvent à 20 M€ à titre de provision pour le préjudice moral et commercial prétendument causé par Manitou BF. La procédure au fond est en cours. La société Manitou BF considère, après concertation avec ses avocats, que, d’une part les demandes sont infondées, et d’autre part toute estimation financière du risque réellement encouru n’est pas déterminable compte tenu des éléments dont elle dispose et de l’avancement de la procédure. Au regard de ces éléments, aucune provision n’a été constituée dans les comptes annuels au titre de ces demandes. La société a néanmoins comptabilisé dans ses comptes 2017 les frais de procédure à venir estimés dans le cadre de ce litige. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit en considération de son importance potentielle sur les comptes de la société et dans la mesure où l’estimation du risque encouru nécessite, à la clôture, une part importante de jugement liée à l’incertitude relative au dénouement de ce litige. RÉPONSE APPORTÉE LORS DE NOTRE AUDIT Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à : - examiner les procédures mises en œuvre par la société afin d’estimer le risque lié à ce litige ; - prendre connaissance de l’analyse du risque effectuée par la société, de la documentation correspondante et des consultations écrites des conseils externes ; - analyser les échanges avec les avocats et examiner les documents relatifs à la procédure judiciaire en cours ; - apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction pour estimer le montant de la provision pour frais de procédures ; - vérifier le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées en annexe aux comptes annuels. VÉRIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l ’ article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l ’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l ’ exactitude et la s incérité de ces informations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l ’ identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » 2 . Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. PROVISIONS POUR GARANTIES ET CAMPAGNES (Voir notes 1.18 et 16.2 de l’annexe aux comptes consolidés) POINT CLÉ DE L’AUDIT Le groupe comptabilise des provisions pour garanties et campagnes, destinées à couvrir, d’une part le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées, et d’autre part les coûts de remise à niveau du matériel vendu et du parc de machines concerné dans le cas de dysfonctionnements significatifs ou dangereux. Ces provisions, d’un montant global de 15,1 M€ au 31 décembre 2017, sont constituées au moment de la vente des machines aux réseaux ou à la clientèle finale pour les garanties, et au moment où le dysfonctionnement est identifié pour les campagnes de rappel. Le montant de la provision pour garantie couvre la provision contractuelle ainsi que son éventuelle extension. Ce montant est déterminé à partir de projections de données statistiques historiques. Le montant de la provision pour campagnes est déterminé sur la base du coût unitaire de remise à niveau du parc de machines concernées et sur une estimation du nombre de machines concernées. Nous avons considéré que l’évaluation de ces provisions constitue un point clé de l’audit dans les comptes consolidés en raison de leur importance pour la compréhension des comptes, de la complexité des éléments entrant dans leur calcul et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction. RÉPONSE APPORTÉE LORS DE NOTRE AUDIT Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces provisions. Nous avons testé les contrôles clés mis en place par la direction que nous avons estimés les plus pertinents pour déterminer les coûts ayant servi de base à cette évaluation, et notamment ceux relatifs aux différents taux utilisés dans les estimations (taux de recours fournisseurs, taux de marge par famille de produits). Nos travaux ont consisté également à : - évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par le groupe, - apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination des provisions pour garanties, - revoir sur une base de tests les calculs effectués, - apprécier les jugements exercés par la direction et le caractère approprié des informations données dans les notes 1.18 et 16.2 de l’annexe aux comptes consolidés, - comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes. LITIGE SIGNIFICATIF – JCB (Voir notes 2 et 21 de l’annexe aux comptes consolidés) POINT CLÉ DE L’AUDIT Trois entités du groupe ont été assignées en mai et juin 2017 par la société J.C. Bamford Excavators Limited pour contrefaçon de brevets, comme indiqué en note 2 de l’annexe aux comptes consolidés : Manitou BF devant le Tribunal de grande instance de Paris, Manitou BF et Manitou UK Limited devant la High Court of Justice –Patent Court de Londres et Manitou Italie devant le tribunal de Gênes. Les demandes s’élèvent à 20 M€ à titre de provision pour le préjudice moral et commercial prétendument causé par Manitou BF et à 10M£ devant le tribunal anglais. Les demandes financières n’ont pas été précisées pour l’Italie. La procédure au fond est en cours, le calendrier de certaines audiences n’a pas encore été fixé. Par ailleurs, le groupe Manitou considère, après concertation avec ses avocats, que, d’une part les demandes sont infondées, et d’autre part, toute estimation financière du risque réellement encouru n’est pas déterminable compte tenu des éléments dont il dispose et de l’avancement de la procédure. Au regard de ces éléments, aucune provision n’a été constituée dans les comptes consolidés au titre de ces demandes. Le groupe a néanmoins comptabilisé dans ses comptes 2017 les frais de procédure à venir estimés dans le cadre des trois assignations précitées. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit en considération de son importance potentielle sur les comptes du groupe et dans la mesure où l’estimation du risque encouru nécessite, à la clôture, une part importante de jugement liée à l’incertitude relative au dénouement de ce litige. RÉPONSE APPORTÉE LORS DE NOTRE AUDIT Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : - examiner les procédures mises en œuvre par le groupe afin d’estimer le risque lié à ce litige ; - prendre connaissance de l’analyse du risque effectuée par le groupe, de la documentation correspondante et des consultations écrites des conseils externes ; - analyser les échanges avec les avocats et examiner les documents relatifs aux procédures judiciaires en cours ; - apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction pour estimer le montant de la provision pour frais de procédures ; - vérifier le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées en annexe aux comptes consolidés. TRAITEMENT COMPTABLE DES ACQUISITIONS 2017 (Voir notes 3 et 32 de l’annexe aux comptes consolidés) POINT CLÉ DE L’AUDIT Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées en Inde ( Terex – MEI) et en Australie ( Liftrite ), tel que décrit dans la note 3 de l’annexe. Au titre de ces acquisitions, le groupe a opté pour la comptabilisation en autres produits et charges opérationnels non courants : - De l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis, soit deux badwill (goodwill négatif), pour un montant de 0,8 M€, - Des coûts liés à l’acquisition et à l’intégration de ces deux sociétés pour 1,2 M€. La première consolidation de ces deux sociétés est considérée comme un point clé de l’audit au regard de la matérialité de ces acquisitions et des jugements que la Direction est amenée à exercer pour identifier les actifs et passifs acquis et évaluer leur juste valeur. RÉPONSE APPORTÉE LORS DE NOTRE AUDIT Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment : - la détermination du prix d’acquisition des titres de chaque entité, par l’obtention des documents juridiques d’acquisition, - la justification des retraitements opérés sur la situation nette d’ouverture, en demandant notamment pour la société indienne un audit du bilan d’ouverture par l’auditeur local, - le calcul de l’écart d’acquisition, - la justification des coûts liés à l’intégration et à l’acquisition, - le caractère approprié des informations relatives à ces acquisitions présentées en annexe aux comptes consolidés . VÉRIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Orvault et Saint-Herblain, le 3 avril 2018 Les commissaires aux comptes RSM Ouest Deloitte & Associés Jean-Michel Picaud Emmanuel Gadre t