ATREAM HOTELS SCPI à capital variable Siège social : 153 Rue du faubourg Saint Honoré – 75008 PARIS 822 706 800 R.C.S . PARIS _______________________ AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 28 JUIN 2018 Les Associés de la société ATREAM HÔTELS sont convoqués, sur première convocation, le 28 Juin 2018, à 10h au à l’Hôtel Pullman Tour Eiffel - Salle Plénière Grenelle Passy - 18, avenue de Suffren - 75015 PARIS en Assemblée Générale ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : ORDRE DU JOUR ▪ Lecture du rapport de gestion de la Société de gestion sur la situation de la SCPI durant l’exercice clos en 2017, ▪ Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI durant l’exercice clos en 2017 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, ▪ Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos en 2017 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, ▪ Approbation des comptes annuels de l'exercice clos en 2017, ▪ Quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance, ▪ Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, ▪ Affectation du résultat du dernier exercice clos, ▪ Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice, ▪ Distribution des plus-values de cession d’immeubles, ▪ Impôt sur les plus-values immobilières, ▪ Rémunération de la Société de Gestion, ▪ Rémunération du Conseil de Surveillance, ▪ Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme, ▪ Ratification du transfert du siège social, ▪ Ratification du règlement intérieur. TEXTE DES RESOLUTIONS 1ère résolution : Approbation des comptes annuels et quitus L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les rapports établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, et donne quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance de leur mission pour l'exercice écoulé. 2ème résolution : Approbation des conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. 3ème résolution : Affectation du résultat L'Assemblée Générale prend acte que : • le résultat du dernier exercice clos de 460 302,34 € • diminué du report à nouveau antérieur de -15 380,73 € constitue un bénéfice distribuable de 444 921,61 € Et décide de l’affecter : • à titre de distribution d’un dividende à hauteur de 391 636,00 € correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, • au compte « Report à nouveau » à hauteur de 53 285,61 € 4ème résolution : Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : • valeur comptable : 29 304 098,25 €, soit 881,41 € par part, • valeur de réalisation : 28 029 886,23 €, soit 843,08 € par part, • valeur de reconstitution : 32 869 775,17 €, soit 988,65 € par part, 5ème résolution : Distribution des plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, et décide que pour les parts faisant l’objet d’un d é membrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf dispos i tion prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 6ème résolution : Impôt sur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI , de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, et autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, Elle autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : • recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, • procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : - aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), - aux associés partiellement assujettis (non-résidents), • imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI , 7ème résolution : Rémunération de la Société de Gestion L'Assemblée Générale, décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion à compter de ce jour et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8ème résolution : Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, décide d’allouer à compter de l’exercice en cours, la somme de 10.000 euros au titre des jetons de présence à percevoir par les membres du Conseil de Surveillance et à répartir entre eux, à parts égales, au prorata de leur participation aux Conseils. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9ème résolution : Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 214-101 du Code Monétaire et Financier et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours, autorise la Société de gestion Atream , pour le compte de la Société, après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu'elle jugera convenables, dans la limite de 40 % de la valeur comptable globale des actifs immobiliers de la Société tel qu'indiqué dans la note d'information. 10ème résolution : Ratification du transfert du siège social L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par la Société de Gestion en date du 30 Mars 2018 de transférer le siège social du 14 Rue Avaulée – 92240 MALAKOFF au 153 Rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 PARIS, et prend acte qu'à la suite de cette décision, la nouvelle adresse a été substituée d'office à l'ancienne dans l'article 4 des statuts. 11ème résolution : Ratification du règlement intérieur du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Règlement intérieur du Conseil de Surveillance tel que modifié par décisions du 21 Mars et en dernier lieu du 7 Juin 2018, décide de l’adopter dans toutes ses dispositions à compter de ce jour. Une copie sera annexée au présent procès-verbal. 12ème résolution : Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’effectuer toutes formalités requises par la loi. LA SOCIETE DE GESTION ATREAM