ARKEMA Société anonyme au capital de 758 705 060 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis de convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extr aordinaire) le vendredi 18 mai 201 8 à 10h00 , au Palais Brongniart, place de la Bourse, 75002 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations. Nomination de Mme Marie-Ange Debon en qualité d’administrateur. Nomination de M. Alexandre de Juniac en qualité d’administrateur. Nomination de M. Jean-Marc Bertrand en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires*. Nomination de M. Uwe Michael Jakobs en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires*. Renouvellement du mandat d’Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-directeur général. Fixation du montant des jetons de présence. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en vertu des cinq résolutions précédentes. Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme. Délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. * Un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu au moins la majorité des voix . L ’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n° 37 du 26 mars 2018 , s ous le numéro d’annonce 1800772 . _______________________________________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’ A ssemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’ A ssemblée G énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’A ssemblée, soit le mercredi 16 mai 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi à l ’article R. 225-61 du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ; à la procur ation de vote ; à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. B ) Mode de participation à l’Assemblée Générale (1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d ’admission de la façon suivante : P ar voie postale - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. P ar voie électronique - pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : ht t ps://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéro s (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition . Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d’accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéro s (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte, afin de savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. (2) Vote par correspondance ou par procuration P ar voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée. P ar voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : htpps://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéro s (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition . Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéro s (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l’actionnaire au porteur : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225- 79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si p ossible l'adresse du mandataire ; – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 25 avril 201 8 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le jeudi 1 7 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. (3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation . C) Questio ns écrites par les actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420, rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.arkema.com , 21 jours au moins avant la date de l’ A ssemblée, soit à compter du 27 avril 201 8 au plus tard . Le Conseil d’administration