GROUPE ACTIPLAY Société anonyme au capital social de 662.718,40 € Siège social : 1, Cours Xavier Arnozan 33000 Bordeaux 433 234 325 RCS A vis aux actionnaires A ugmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires Objet de l’insertion . — La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société GROUPE ACTIPLAY (la « Société ») d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (le « DPS ») des actionnaires et de l’admission aux négociations sur Euronext Growth Paris des DPS et des Actions Nouvelles telles que définies ci-après. I. C aractéristiques de la société Dénomination sociale – GROUPE ACTIPLAY Forme de la Société – Société anonyme. Objet social – La Société a pour objet : – Le conseil en promotion, communication et technique ; – L'exploitation de sites et services mobiles et Internet pour son compte et celui de tiers ; – La gestion publicitaire et la commercialisation d'espaces publicitaires ; – L'exploitation d'une entreprise de presse, l'édition de tous types de magazines, journaux, toutes prestations et opérations y afférentes. – La collecte et l’exploitation de données personnelles dans le cadre des activités ci-dessus. La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe. Date d’expiration normale de la Société – La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 31 octobre 2000 pour une durée de 99 ans, sauf dérogation ou dissolution anticipée. Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 662.718,40 €. Il est divisé en 3.313.592 actions de 0,20 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Adresse du siège social – 1 cours Xavier Arnozan – 33000 Bordeaux. Numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et à l’institut national de la statistique et des études économiques – 433 234 325 R.C.S. Bordeaux Législation applicable . — GROUPE ACTIPLAY est une société anonyme régie par la loi française. Exercice social . — Du 1 er janvier au 31 décembre. Avantages particuliers . — Néant Obligations et / ou obligations convertibles en actions antérieurement émises . — Néant. Avantages particuliers stipulés au profit des membres des organes d'administration ou de toute autre personne . — Néant. Forme des actions . — Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à inscription en compte dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra à tout moment, faire usage des dispositions légales et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales et, en particulier des dispositions de l’article L. 228–2 du Code de commerce. Cession et transmission des actions . — Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. La transmission des actions, quelque soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Droit de vote double . — Néant. Franchissement de seuils statutaires . — Néant. Conditions d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote . — L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné : – en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la Société deux (2) jours ouvrés au moins avant la date de réunion de l'assemblée. – en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, deux (2) jours ouvrés au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale, dans les conditions prévues par l'article R.225-85 du Code de commerce, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, d'un certificat délivré par l'intermédiaire teneur de leur compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée générale. Toutefois, le Conseil d’administration peut abréger ou supprimer les délais mentionnés aux alinéas ci-dessus. L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : – donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, – voter par correspondance ou, – adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les règlements. L’intermédiaire qui a satisfait aux dispositions légales en vigueur peut, en vertu d’un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d’un propriétaire d’actions n’ayant pas son domicile sur le territoire français. La Société est en droit de demander à l’intermédiaire visé à l’alinéa précédent de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée , soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d’administration mentionnée dans l'avis de réunion et de convocation, par télétransmission. L'assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance, possèdent au m oins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance, possèdent au moins, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Sont également réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée , les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Répartition des bénéfices et constitution des réserves . — Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. La perte, s'il en existe, est portée en report à nouveau pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'à extinction. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieure au montant du capital augmenté des réserves légales ou statutaires. Répartition du boni de liquidation . — A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. Bilan . — Le bilan social arrêté au 31 décembre 2017 est publié en annexe. Prospectus. – En application des dispositions de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, car le montant total de l’offre est inférieur à 8 000 000 €. Assemblée ayant autorisé l’émission . — L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires lors de sa réunion du 15 juin 2017, dans sa 10 e résolution, a délégué au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de ladite assemblée, à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, dans les conditions fixées par ladite résolution et notamment dans la limite d’un montant nominal de 375.000 €. Décision du Conseil d’administration ayant décidé l’émission . — En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire visée ci-dessus, le conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 7 novembre 2018, a décidé du principe de l’émission de 1.325.436 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 1,00 € et arrêté les caractéristiques et modalités de l’opération décrite dans la présente publication. II. C aractéristiques et modalités de souscription des actions nouvelles Montant de l’émission et nombre d’actions à émettre. — Le montant total de l’émission des Actions Nouvelles, prime d’émission incluse, s’élève à 1 325 436 €, (dont 265 087,20 € représentant la valeur nominale des Actions Nouvelles et 1 060 348,80 € représentant la prime d’émission des Actions Nouvelles), correspondant au produit du nombre d’Actions Nouvelles à émettre par le prix de souscription d’une Action Nouvelle, soit 1,00 €. Le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre s’élève à 1 325 436, soit 40 % du nombre d’actions composant à ce jour le capital (3 313 592). Aucune clause d’extension n’est applicable à la présente opération. Le montant des dépenses liées à l’opération est estimé à environ 80 milliers d’euros. Prix de souscription. – Le montant de souscription d’une Action Nouvelle est de 1,00 €, soit 0,20 € de valeur nominale par Action Nouvelle et 0,80 € de prime d’émission par Action Nouvelle. Lors de la souscription, le prix de 1,00 € par Action Nouvelle souscrite devra être intégralement libéré par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — Du 19 novembre au 3 décembre 2018. Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de deux (2) Actions Nouvelles pour cinq (5) Droits Préférentiels de Souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Cinq (5) actions anciennes donneront droit à souscrire à deux (2) actions nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Action Nouvelle. Droit préférentiel de souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 19 novembre et le 3 décembre 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, services titres et financiers, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Dans l’hypothèse où les facultés de souscription à titre irréductible et réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission d’Actions Nouvelles telles que définies ci-dessus, le Directeur Général, sur délégation de pouvoirs conférée par le Conseil d’administration, pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, à l’exclusion d’une offre au public au sens des articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier. Cotation du droit préférentiel de souscription. — Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 15 novembre 2018. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth à Paris, sous le code ISIN FR0013373263 du 15 au 29 novembre 2018 inclus. Souscriptions à titre libre. — Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande directement auprès de la Société avant le 3 décembre 2018, en adressant leur ordre de souscription à la direction financière d’ Actiplay (siège social : 1 cours Xavier Arnozan - 33 000 Bordeaux, à l’attention de Monsieur Patrice COFFE). Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le directeur général disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Limitation de l’augmentation de capital. — Le directeur général, sur délégation de pouvoirs conférée par le Conseil d’administration, pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Si le montant des souscriptions n’atteignait pas au minimum 75 % du montant fixé initialement, l’opération serait annulée. Établissements domiciliataires — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 3 décembre 2018 inclus par les intermédiaires financiers habilités. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 3 décembre 2018 inclus auprès de Société Générale Securities Services, services titres et financiers, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, services titres et financiers, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 11 décembre 2018. Garantie. — L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Intentions de souscription. — Monsieur Julien Parrou a manifesté l’intention de souscrire à hauteur de 300 000 € à la présente opération, tout comme Monsieur Frédéric BARTOLI qui entend participer à l'opération au moins à hauteur des DPS qu'il détiendra. Jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance au 1 er janvier 2018. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes. Devise d’émission des Actions Nouvelles. — L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en Euro. Date prévue d’émission des Actions Nouvelles. — Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 11 décembre 2018. Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Droits attachés aux Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Cotation des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth à Paris. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. Le début des négociations des Actions Nouvelles sur Euronext Growth à Paris est prévu le 11 décembre 2018. Facteurs de risques propres à l’opération d’augmentation de capital. — Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché des DPS se développera ; les DPS pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société ; les titulaires de DPS qui ne souhaiteraient pas les exercer pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché ou les céder à des conditions non satisfaisantes. S’il ne souscrit pas à la présente émission, un actionnaire verra sa participation en capital et en droits de vote subir une dilution ; s’il choisit de vendre ses DPS, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution. Le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer significativement, de même que sa volatilité et leur liquidité, notamment à raison de fluctuations de marché ou en réaction à différents facteurs, parmi lesquels les facteurs de risque figurant dans le rapport de gestion relatif à l’exercice 2017 ; des ventes d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché pendant ou après la période de souscription, de même que des ventes de DPS pendant la période de souscription, qui auraient un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou des DPS ; aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le cours des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS ; si cette baisse devait intervenir après l’exercice des DPS par leurs titulaires, ceux-ci subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Par ailleurs, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir, à savoir au cours des 12 mois, et ce après réalisation effective de la présente opération à hauteur de 75 %. Les actions de la Société et les DPS n’ont pas vocation à être cotés sur un marché règlementé et les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés. L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin. En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteignent 75 % du montant de l’émission initialement prévue, soit un nombre minimum de 994 077 Actions Nouvelles. A défaut, l’opération serait annulée. But de l’opération. – Après avoir mené à bien le recentrage de ses activités vers le BtoB et la génération de profils qualifiés pour les marques, Actiplay entend utiliser le produit de cette levée de fonds à parts égales pour : – Accroître de manière sélective ses équipes opérationnelles (forces commerciales et fonctions de supports techniques) ; – Accompagner la croissance attendue de ses ventes, avec pour corolaire une hausse de son besoin en fonds de roulement (BFR qui évolue par ailleurs du fait du recentrage des activités). Monsieur Julien Parrou Président Directeur général Annexe BILAN ACTIF 31/12/2017 31/12/2016 Brut Amort.dépréciat . Net Net Capital souscrit non appelé A ctif immobilisé Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concession, brvts , licences, logiciels, drts & valeurs similaires 1 299 322 986 831 312 491 938 902 Fonds commercial (1) 5 505 496 2 366 051 3 139 445 4 058 401 Autres immobilisations incorporelles 3 181 313 2 834 3 178 479 3 856 749 Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres immobilisations corporelles 489 241 395 704 93 537 135 694 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations 3 773 949 3 644 559 129 390 3 767 127 Créances rattachées à des participations 1 035 746 340 000 695 746 2 488 045 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille 8 500 8 500 8 500 Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 133 350 133 350 126 250 15 426 917 7 735 979 7 690 938 15 379 668 A ctif circulant Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises 194 683 194 683 361 145 Avances et acomptes versés sur commandes 960 960 Créances (3) Clients et comptes rattachés 2 938 355 93 637 2 844 718 6 077 223 Autres créances 1 036 318 1 036 318 1 186 918 Capital souscrit - appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Actions propres Autres titres 401 773 10 394 391 379 406 822 Instruments de trésorerie Disponibilités 1 523 596 1 523 596 2 289 122 Charges constatées d'avances (3) 128 733 128 733 38 117 6 224 418 104 031 6 120 387 10 359 347 Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Écarts de conversion Actif 58 527 58 527 T otal général 21 709 862 7 840 010 13 869 852 25 739 015 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut) 695 746 2 488 045 (3) Dont à plus d'un an (brut) BILAN PASSIF 31/12/2017 31/12/2016 Net Net C apitaux propres (Part du groupe) Capital 662 718 662 718 Primes d'émission, de fusion, d'apport 12 630 353 12 630 353 Écarts de réévaluation Écarts d'équivalence Réserve : Réserve légale 66 272 66 272 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 4 794 874 4 794 874 Report à nouveau -4 487 171 -3 674 885 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -9 560 541 -812 287 Subventions d'investissement Provisions réglementées 15 177 12 695 4 121 682 13 679 740 A utres fonds propres Avances conditionnées Autres fonds propres 0 0 0 0 P rovisions Provisions pour risques 108 779 19 700 Provisions pour charges 108 779 19 700 D ettes (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 3 069 878 3 605 527 Emprunts et dettes financières (3) 177 2 986 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Fournisseurs et comptes rattachés 5 349 901 6 757 859 Dettes fiscales et sociales 1 117 920 1 435 058 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 11 405 158 946 Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance (1) 90 110 75 649 9 639 391 12 036 025 Écarts de conversion Passif 3 550 T otal général 13 869 852 25 739 015 (1) Dont à moins d'un an (a) 2 633 260 9 504 432 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 1 128 1 (3) Dont emprunts participatifs (a) à l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours