LAFFITTE PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège Social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS 434 038 535 R.C.S. PARIS ------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier LAFFITTE PIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le lundi 25 juin 2018 à 14 heures 30 au Centre de Conférences CAPITAL 8 sis 32 Rue de Monceau 75008 Paris, en salle GRAND SALON, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le lundi 2 juillet 2018 à 14 heures 30 au siège social de la société sis 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS. ORDRE DU JOUR : À TITRE ORDINAIRE 1. Lecture : • du rapport de la société de gestion • du rapport du Conseil de surveillance • des rapports du Commissaire aux comptes 2. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus à donner à la société de gestion 3. Approbation des conventions réglementées 4. Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l’exercice 5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l’exercice 6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l’exercice 7. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2017 8. Affectation du résultat 9. Prélèvement sur la prime d’émission 10. Distribution au titre des plus-values immobilières 11. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine 12. Nomination de membres du Conseil de surveillance 13. Rémunération des membres du Conseil de surveillance 14. Pouvoirs aux fins de formalités À TITRE EXTRAORDINAIRE 15. Diminution du nombre maximum de membres composant le Conseil de surveillance et modification corrélative de l’article 22 des statuts 16. Modification des ratios de détention d’actifs immobiliers indirects par la société et modification corrélative de l’article 2 des statuts. 17. Autorisation donnée à la société de gestion de modifier la note d’information. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : À TITRE ORDINAIRE Première résolution — Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l’Assemblée générale approuve les comptes de l’exercice 2017 tels qu’ils ont été présentés ainsi que la gestion sociale et donne quitus de sa gestion à la société de gestion AEW Ciloger. Deuxième résolution — L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. Troisième résolution — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 608 154 360,01 €, soit 325,67 € pour une part. Quatrième résolution — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur de réalisation qui ressort à 703 807 005,56 € soit 376,90 € pour une part. Cinquième résolution — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur de reconstitution qui ressort à 834 318 975,05 € soit 446,79 € pour une part. Sixième résolution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition de la société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2017 à la somme de 429 495 100 €. Septième résolution — L’Assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 25 648 005,09 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 1 571 582,43 euros, augmenté du montant des réserves distribuables égales à 518 890,51 euros, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 512 870,46 € conformément à l’article 8 des statuts et de l’impact du changement de méthode comptable des provisions pour travaux (passage d’une provision pour grosse réparation à une provision pour gros entretien) de 136 252,02 euros, forme un revenu distribuable de 28 387 600,51 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : • à la distribution d’un dividende, une somme de 24 240 607,48 euros ; • au report à nouveau, une somme de 4 146 993,03 euros. Huitième résolution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018, d’un montant de 2,22 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2017. Neuvième résolution — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 2,51 € par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte plus-values. Cette distribution correspond : (i) en application de l’article 39 des Statuts, au montant acquitté par la SCPI pour une part détenue par une personne relevant du régime de l’impôt sur le revenu au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées en 2017, soit 0,01 € par part. Cette distribution, versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux nus-propriétaires pour les parts dont la propriété est démembrée, sera affectée, pour les associés relevant du régime de l’impôt sur le revenu, au remboursement de leur dette à l’égard de la société résultant de l’impôt acquitté par cette dernière pour leur compte. À cet égard, il est rappelé que, pour les associés ayant cédé leurs parts antérieurement à cette distribution, leur dette éventuelle a été déduite du produit de la cession. Dans un souci d’efficience économique, l’Assemblée générale ordinaire décide de fixer, au titre de cette distribution, le montant minimum du versement par associé à 1,00 €. Elle décide, en conséquence, que tous les montants revenant aux associés, au titre de la présente résolution, net de l’imputation de leur dette éventuelle à l’égard de la SCPI, d’un montant effectif, par associé, inférieur à ce seuil seront conservés par la SCPI et lui seront définitivement acquis. (ii) au versement aux associés d’un montant complémentaire de 2,50 €. Cette distribution sera versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion. Ces distributions seront mises en paiement au cours du deuxième semestre 2018. Dixième résolution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires autorise, la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la société de gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2018. Onzième résolution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de surveillance (soit 3*), décide, de nommer en qualité de membres du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les 3* candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix Élu Non élu M. Alain BOURDEAU (R) BPCE VIE, représentée par Mme Thu Huyen NGUYEN THI (C) M. Bruno NEREGOWSKI (C) M. Jean-Luc BRONSART (C) M. Pierre CAP (C) PREPAR VIE, représentée par M. Gilles ZAWADZKI (R) SC ADM LAB, représentée par M. Michel BARTHEL (R) M. Patrick SCHARTZ (C) (R) candidat en re n ouvellement. (C) Nouvelle candidature. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. * Sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ayant pour objet de modifier le nombre maximum des membres du Conseil. À défaut, 5 postes seront à pouvoir. Douzième résolution — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de fixer la somme annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leurs activités, à 30 000 euros à compter de l’exercice 2018. Treizième résolution — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. À TITRE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution — L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion et du Conseil de surveillance et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de diminuer le nombre maximum de membres composant le Conseil de surveillance pour le porter de 17 à 15 membres maximum. En conséquence, l’Assemblée générale modifie le 2nd alinéa de l’article 22 des statuts comme suit : « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Le Conseil est composé de sept membres au moins et de dix-sept quinze membres au plus, choisis parmi les associés et désignés par l’Assemblée générale ordinaire pour une durée de trois ans. (…) » Les autres dispositions de l’article 22 demeurant inchangées. Quinzième résolution — L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion et du Conseil de surveillance et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les ratios de détention d’actifs immobiliers indirects (parts de SCI) par la société pour les porter, d’une part de 17 % à 100 % s’agissant des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées, d’autre part, de 3 % à 5 % s’agissant des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées. En conséquence, l’article 2 des statuts de la société est modifié comme suit : « ARTICLE 2 - OBJET (…) Dans ce cadre et dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier, la société peut détenir : • À titre principal : des immeubles construits ou acquis, en vue de la location et des droits réels portant sur de tels biens ainsi que des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la société ; • À titre accessoire : des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la société dans la limite de 17 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la société des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées dans la limite de 3 % 5 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la société. Étant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle définie par l’article R. 214-156 I 3° du Code monétaire et financier. Par dérogation aux dispositions applicables du Code monétaire et financier, la société ne pourra pas détenir de parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier. Il est, par ailleurs, fait renvoi à la note d’information de la SCPI pour la définition de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la société ainsi que pour les modalités de calcul du ratio mentionné des ratios indiqués ci-dessus. La société peut également détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier. (…) » Les autres dispositions de l’article 2 demeurant inchangées. Seizième résolution — En conséquence de la précédente résolution, l’Assemblée générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion et du Conseil de surveillance, et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’information, d’autoriser la société de gestion à apporter toutes modifications nécessaires à la note d’information de la SCPI. RENOUVELLEMENT DE MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE • Monsieur Alain BOURDEAU Né le 31 mai 1961 à ST NAZAIRE (44) Nombre de parts détenues : 252 Demeurant : 66 rue Condorcet – 75009 PARIS Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Membre sortant du Conseil de surveillance de LAFFITTE PIERRE • PREPAR VIE 101 Quartier Boieldieu Tour Franklin 92800 PUTEAUX Nombre de parts détenues : 76 489 Représentée par Monsieur Gilles ZAWADZKI • SC ADM LAB 54 Cours Léopold 54000 NANCY Nombre de parts détenues : 250 Représentée par Monsieur Michel BARTHEL NOMINATION EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE • BPCE VIE 30 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS Nombre de parts détenues : 70 640 Représentée par Madame Thu Huyen NGUYEN THI • Monsieur Bruno NEREGOWSKI Né le 25 mars 1953 à GIRAUMONT (54) Nombre de parts détenues : 46 Demeurant : 11 rue Montplaisir 57070 METZ Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Directeur Gestion Privée LORRAINE NORD à la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE . Membre du Conseil de surveillance des SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE et FRUCTIPIERRE • Monsieur Jean-Luc BRONSART Né le 26 mai 1955 à SAINT QUENTIN Nombre de parts détenues : 70 Demeurant à : 10 avenue de la Forêt 44250 SAINT BREVIN LES PINS Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Investisseur immobilier - Bailleur privé - Associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI ATOUT PIERRE HABITATION 2 - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 2 - Président sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 3 • Monsieur Pierre CAP Né le 11 août 1944 à Les Landes Vieilles et Neuves (76) Nombre de parts détenues : 25 Demeurant : 15 Boulevard Exelmans 75016 PARIS Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Membre du Conseil de surveillance des SCPI FRUCTIPIERRE, BP RESIDENCE PATRIMOINE, BP RESIDENCE PATRIMOINE 2, FRUCTIRESIDENCE et ATOUT PIERRE HABITATION 2. • Monsieur Patrick SCHARTZ Né le 6 novembre 1968 à Germersheim Nombre de parts détenues : 5 Demeurant : 55 avenue Pasteur 69370 St Didier au Mont d’Or Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Directeur commercial France chez TESCH . Membre du Conseil de surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE Pour avis La société de gestion, AEW Ciloger