SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 € Siège social : PAE Les Glaisins , Annecy-le-Vieux 74940 ANNECY Direction Générale : 9 bis, rue de Presbourg 75116 Paris 326 820 065 R.C.S. Annecy AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de SOPRA STERIA GROUP sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 12 juin 2018 à 14H30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; approbation des charges non déductibles. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017. 3. Affectation du résultat et fixation du dividende. 4. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. 5. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Pierre Pasquier, Président. 6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général. 7. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président. 8. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur général. 9. Fixation des jetons de présence, à hauteur de 500 000 €. 10. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire. 11. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 12. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital. 13. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans la limite de 40 % du capital social. 14. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public, dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité. 15. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie de placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social. 16. Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. 17. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale. 18. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social. 19. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social. 20. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. 21. Délégation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, pour un montant nominal limité au montant du capital social. 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social. 23. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe dans la limite de 3 % du capital social. 24. Modification des stipulations de l’article 14 des statuts concernant la durée des fonctions des administrateurs et introduction de modalités de renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. 25. Modification de la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration ; Modification corrélative de l’article 15 des statuts. 26. Nomination de Monsieur Jean-Bernard RAMPINI, en qualité de censeur, pour une durée de deux ans. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 27. à 37 . Renouvellement de mandats d’administrateurs. 38. à 39. Nomination de nouveaux administrateurs. 40. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Nous vous informons que le vote des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire nécessite un quorum d’un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Celui des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Néanmoins, à titre dérogatoire, le vote des vingtième et vingt-et-unième résolutions, bien que relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes a nnuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; approbation des charges non déductibles) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquel s font apparaître un bénéfice de 141 769 921,49 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 445 035 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 148 345 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration incluant le Rapport sur la gestion du Groupe et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 171 439 316 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) . — L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, dé terminé comme suit, s’élève à : Résultat de l’exercice 141 769 921,49 € Dotation à la réserve légale - 1 590,60 € Report à nouveau antérieur 30 562,40 € BÉNÉFICE DISTRIBUABLE 141 798 893,29 € et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 171 439 316 €, de l’affecter de la manière suivante : Dividende 49 314 482,40 € Réserves facultatives 92 484 410,89 € TOTAL 141 798 893,29 € La réserve légale s’élève ainsi à 2 054 770,10 €, soit 10 % du capital social. Le dividende unitaire s’élève à 2,40 €, soit un dividende global de 49 314 482,40 €, sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2017, à savoir 20 547 701 actions. En cas de variation du nombre d’actions o uvrant droit à dividende, le montant du dividende global sera ajusté en conséquence et le montant affecté aux réserves fac ultatives sera déterminé sur la ba se du dividende global effectivement mis en paiement. Le dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2018. Les sommes effectivement distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes : 2014 2015 2016 Dividende unitaire 1,90 € 1,70 € 2,20 € Nombre d’actions 20 062 614 20 324 093 20 517 903 Dividende (*) 38 118 966,60 € 34 550 958,10 € 45 139 386,60 € ( * ) Dividende ouvrant droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention de cette nature soumise à l’approbation de la présente Assemblée et approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Pierre Pasquier, Président) . — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président. Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général) . — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunéra tion totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général. Septième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président. Huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur général) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général et, le cas échéant, à tout Directeur général délégué qui viendrait à être nommé. Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence, à hauteur de 500 000 €) . — L’Assemblée générale fixe à 500 000 € le montant global des jetons de présence à répartir par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Com missaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de la société Mazars, 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis , 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce) . — L’Assemb lée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de la réglementation européenne applicable aux abus de marché et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi qu’à ses instructions d’application : — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions comp osant le capital de la Société à l’époque du rachat ; — décide que ces rachats pourront être effectués en vue : – d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, – d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, – de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le ca dre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, – de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par rembo ursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison d es obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, – d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la douzième résolution sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale, – de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; — décide que le prix maximum de rachat est fixé à 250 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attr ibution gratuite d’actions, et/ ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté prorata en conséquence ; — décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le mar ché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur ; — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d’administration à annuler, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application de toute autorisation conférée au Conseil d’administration sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital apprécié à la date d’annulation des actions, par période de 24 mois ; — décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ; — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ; — décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, dans la limite de 40 % du capital social) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des tit res de capital de la Société à émettre, à titre gratuit ou onéreux, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; — décide que le montant total des augmentations de capital social (portant tant sur des titres primaires que secondaires) susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 40 % du capital social en nominal (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des dél égations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix- huitième et dix-neuvième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au cap ital de la Société (ci-après, le « Plafond A1 ») ; — décide, en outre, que le montant des titres de créances (portant tant sur des titres primaires que secondaires) qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 2 Md€ (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des émissions de titres de créances qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de s articles L. 228-36-A, L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce (ci-après, le « Plafond TC ») ; — prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; — prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la dix-septième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ; — décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre irréductible et à titre réductible et que, dans ce cas, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L. 225-134 I. – 1° du Code de commerce, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au p rofit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment : – de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, – de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, – de constater la réalisation de la o u des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financi er des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public, dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, par voie d’offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; les offres au public, décidées en vertu de la présente délégation, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la quinzième résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offre au public dans les conditions de la présente délégation, et délègue, par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire, dans le délai et selon les modalités et les conditions d’exercice qu’il fixera, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ; — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social (ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’en l’absence de droit de priorité, l’augmentation de capital correspondante sera limitée à 10 % du capital social, (ii) que ce plafond de 10 % du capital social est un plafond global applicable aux délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux quinzième, seizième, dix -septième, dix-huitième et dix- neuvième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale et (iii) que ce montant s’imputera sur le Plafond A1 visé à la treizième résolution ci-dessus auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après le « Plafond A2 ») ; — décide, en outre, que le montant des titres de créances qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder le Plafond TC visé à la treizième résolution ci-dessus ; — décide que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription, diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émissi on de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission des actions défini ci-dessus ; — prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la dix-septième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ; — prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ; — décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L. 225-134 I. – 1° du Code de commerce, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des p orteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment : – de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, – de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, – de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier d es titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées pa r la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie de placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de com merce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, par voie de placement privé au sens du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; les offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à d es offres au public décidées en application de la quatorzième résolution ci-dessus, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre par voie de placement privé dans les conditio ns de la présente délégation et d’en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et notamment à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs ; — décide que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par e lle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; — prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la dix-septième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ; — prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ; — décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L. 225-134 I-1° du Code de commerce, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation sont limitées à 10 % du capital social par an (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration) et qu’en tout état de cause, ces augmentations de capital ainsi que, le cas échéant, les émissions de titres de créances, seront mises en œuvre, de manière globale, dans le respect du Plafond TC et du Plafond A2 visés aux treizième et quatorzième résolutions ci-dessus ; — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteu rs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment : – de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, – de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, – de constater la réalisation de la o u des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier d es titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonct ion des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émiss ion des actions ordinaires et/ ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, co nformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-136 1° al. 2, pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à déroger aux modalités de fixation du prix d’émission fixées par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : — le prix d’émission des actions ordinaires devra être au moins égal au plus bas des montants suivants : (i) la moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris de l’action pour une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission, (ii) le cours moyen pondéré de l’action par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, (iii) le cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au jour où le prix d’émission est fixé ou (iv) le dernier cours de clôtu re de l’action connu avant la date de fixation du prix, éventuellement diminué, dans chacun des quatre cas, d’une décote maximale de 5 % ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces vale urs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus. À la date de chaque émission, le nombre total d’actions et de valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution, pendant la période de douze mois précédant l’émission ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date. L’Assemblée générale, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée. Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire de souscription pour chacune des émissions décidée en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre, dans la limite des plafonds fixés par la résolution concernée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et, en tout état de cause, dans la limite de 15 % de ladite émission ; — décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilièr es donnant accès au capital et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’alinéa 6 de l’article L. 225-147 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, sur le Rapport du commissaire aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre en vue de rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, consentis à la Société lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actio ns et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; — décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation seront mises en œuvre, de manière globale, dans la limite de 10 % du capital social qui s’appréciera au moment de l’émission et, en tout état de cause, dans le respect du Plafond TC et du Plafond A2 visés aux treizième et quatorzième résolutions ci-dessus ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet : – d’approuver l’éval uation des apports et statuer sur le Rapport du commissaire aux apports, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, déterminer le nombre, la forme et les caractéristiques des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à la cotation des titres à émettre, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de primes d’apport, notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, – de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – de prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de t itres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, c onformément aux dispositions du Code de commerce et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 , L. 228-91 et L. 228-92 : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étr anger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé ; — décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières est limité à hauteur du Plafond A2 visé à la quatorzième résolution ci-dessus, ou, en cas d’émission de titres de créances, à hauteur du Plafond TC visé à la treizième résolution ci-dessus ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ; — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et not amment à l’effet : – de fixer les conditions, les montants et les modalités de toute émission, ainsi que la parité d’échange et le montant de la soulte, constater le nombre de titres apportés à l’échange, arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, – de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, – de constater la réalisation de la o u des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du mar ché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des artic les L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ordinaires aux actionnaires, par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ; — décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions nouvelles ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, visés ci-dessus, existant lors de l’augmentation de capital, le Plafond A1, le Plafond A2 et le Plafond TC visés aux treizième et quatorzième résolutions ci-dessus n’étant pas applicables ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet notamment : – de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions ordinaires existantes sera augmentée et arrêter la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, ainsi que le cas échéant fixer les modalités de cession des actions formant rompus, – d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, – de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ainsi décidées et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt et unième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, pour un montant nominal limité au montant du capital social) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 233-32-II et L. 233-33 : — délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ; — décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur au montant du capital social lors de l’émission des bons, et que le nombre maximum des bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons, le Plafond A1, le Plafond A2 et le Plafond TC visés aux treizième et quatorzième résolutions ci-dessus n’étant pas applicables ; — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; — décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caracté ristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et les modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, fixer les conditions de toute augmentation de capital résult ant de l’exercice de ces bons de souscription, constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225- 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émiss ion (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires ») dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; — décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; — décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d ’administration), étant précisé (i) que toute émission ou attribution réalisée en application de la vingt-troisième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale, viendra s’imputer sur ce plafond de 3 % de telle sorte que l’ensemble des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions sera soumis à un plafond global de 3 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; — décide que le prix de souscription sera fixé dans le respect des dispositions légales et réglementaires et de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente délégation, à 5 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; — décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’ actions ordinaires à émettre ou déjà émises, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de ces attributions s’imputera sur le plafond de 3 % du capital de la Société visé ci-dessus ; — prend acte que, s’agissant des actions à émettre à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, le Conseil d’administration pourra décider de procéder à l’augmentation de capital s’y rapportant par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des Bénéficiaires, emportant ainsi (i) renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées et (ii) renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux Bénéficiaires ; — confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : – de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – de déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, – de déterminer si des actions sont attribuées gratuitement s’il s’agit d’actions à émettre ou existantes et, (i) en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, détermi ner la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libérati on desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives et (ii) en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, – d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation, – de déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectifs de valeurs mobilières (OPCVM), – le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui sero nt effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution, – conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des a ttributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe dans la limite de 3 % du capital social) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; — décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé (i) que toute émission ou attribution réalisée en application de la vingt-deuxième résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale, viendra s’imputer sur ce plafond de 3 % de telle sorte que l’ensemble des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions sera soumis à un plafond global de 3 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées au Directeur général de la Société ne pourra représenter plus de 5 % du plafond de 3 % fixé à l’alinéa ci-dessus ; — décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an à compter de la décision d’attribution et (b) que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant la ou les durées librement fixées par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation ne pourra être inférieure à deux ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; — décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitiveme nt avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ; — prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées et (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; — confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet : – d’arrêter l’identité des bénéficiaire s des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, – de statuer sur les obligations de conservation, le cas échéant applicables en vertu de la loi, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier al inéa du II de l’article L. 225- 197-1 du Code de commerce, – de fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise, – et, en particulier, de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions sans conditions de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur général de la Société et ne pourraient pas dépasser 10 % des attributions autorisées par l’Assemblée générale, – de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, (i) en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, con stater la réalisation des augm entations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives et (ii) en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vu e de la bonne fin des opérations, – de prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, – plus généralement, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ; — décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 14 des statuts concernant la durée des fonctions des administrateu rs et introduction de modalités de renouvellement échelonné des mandats des administrateurs) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’article 14 des statuts de la Société : « Article 14 – Conseil d’administration La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs. 1 - Durée du mandat des administrateurs nommés en Assemblée générale et des administrateurs représentant les salariés La durée du mandat des administrateurs est de six ans. Par exception, lors de leur première désignation suivant le 1er janvier 2018, la durée du mandat des administrateurs peut être fixée à 1 an, 2 ans, 3 ans, 4 ans ou 5 ans pour assurer le renouvellement échelonné des mandats tous les deux ans. L’année de leur expiration, les mandats prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Ils sont immédiatement renouvelables. 2 - Administrateurs nommés par l’Assemblée générale Les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée générale ordinaire. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans, sa nomination a pour effet de porter le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du tiers. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes c onditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, pr océder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l’article L. 225-24 du Code de commerce. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action de la Société. 3 - Administrateur représentant les salariés En applica tion des dispositions du Code de commerce relatives aux administrateurs représentant les salariés, lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale en application des articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce et conformément aux présents statuts, est inférieur ou égal à douze, un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’établissement de la Société. Lorsque ce nombre est supérieur à douze, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’établissement de la Société. Si ce nombre devient inférieur ou égal à douze, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme. Le ou les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir des actions de la Société. Les dispositions statutaires relatives aux administrateurs représentant les salariés cesseront d e s’appliquer, sans conséquence sur la durée des mandats en cours, lorsque la Société ne remplira plus à la clôture d’un exercice les conditions préalables à leur nomination. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration. » Vingt-cinquième résolution (Modification de la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration ; Modification corrélative de l’article 15 des statuts) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 89 ans la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration et de modifier, en conséquence, le 3 e alinéa de l’article 15 « Organisation du Conseil » des statuts, désormais rédigé comme suit : « Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de quatre-vingt-neuf ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. » Les autres alinéas de l’article 15 des statuts restent inchangés. Vingt-sixième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Bernard RAMPINI, en qualité de censeur, pour une durée de deux ans) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, nomme, à compter de ce jour, Monsieur Jean-Bernard RAMPINI en qualité de censeur, pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Vingt-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre PASQUIER) . — L’Assemb lée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Pierre PASQUIER dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années, conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-quatrième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Vingt-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric PASQUIER) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Éric PASQUIER dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années, conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-quatrième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Vingt-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Sopra GMT) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler la société Sopra GMT, société anonyme au capital de 7 435 584 €, dont le siège social est situé PAE Les Glaisins , Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy, immatriculée au RCS d’Annecy sous le numéro 348 940 263, représentée par Madame Kathleen CLARK BRACCO, dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années, conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-quatrième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer su r les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Trentième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Astrid ANCIAUX) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Astrid ANCIAUX dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de deux années, conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-quatrième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Trente et unième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric HAYAT) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Éric HAYAT dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années, conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-quatrième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Trente-deuxième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Solfrid SKILBRIGT) . — L’Assemb lée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Solfrid SKILBRIGT dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de deux années, conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-quatrième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur le s comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Trente-troisième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc PLACET) . — L’Assemb lée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, déci de de renouveler Monsieur Jean- Luc PLACET dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre années, conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-quatrième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Trente-quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sylvie RÉMOND) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Sylvie RÉMOND dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de deux années, conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-quatrième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Trente-cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Hélène RIGAL-DROGERYS) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Marie-Hélène RIGAL-DROGERYS dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années, conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-quatrième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Trente-sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François SAMMARCELLI) . — L’Assemb lée générale, après avoir pris conna issance du Rapport du Conseil d’administration, déci de de renouveler Monsieur Jean- François SAMMARCELLI dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre années, conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-quatrième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . Trente-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jessica SCALE) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Jessica SCALE dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de deux années, conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-quatrième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Trente-huitième résolution (Nomination de Monsieur Javier MONZÓN en qualité de nouvel administrateur) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Javier MONZÓN en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de quatre années, conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-quatrième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Trente-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Michaël GOLLNER en qualité de nouvel administrateur) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Michaël GOLLNER en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de quatre années, conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-quatrième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quarantième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ********************* A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du C ode de C ommerce, la date d’inscription est fixée au 8 juin 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. SOPRA STERIA GROUP offre par ailleurs à ses actionnaires au nominatif la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : — via le site Investisseurs de la Société, https://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative. Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 8 juin 2018 au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ou se présenter le jour de l’Assemblée. — Pour l’actionnaire au porteur : d emander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Le CIC devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 6 juin 2018. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues au CIC après cette date l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’assemblée muni de son attestation de participation. 1.2 . Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission par voie électronique en fais ant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, https://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com , Les actionnaires au nominatif pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. — Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus, au plus tard le 8 juin 2018. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard le 8 juin 2018. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, https://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com , Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.actionnaire.cmcicms.com Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R . 225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site https://www.actionnaire.cmcicms.com Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : proxyag@cmcic.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (SOPRA STERIA GROUP), date de l’Assemblée (12 juin 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 11 juin 2018 à 15 heures (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte du 23 mai 2018 au 11 juin 2018 à 15H00. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du C ode de C ommerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. B – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être a dressées au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’A ssemblée générale, soit le 6 juin 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ord re du jour de l’A ssemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com , au plus tard le vingtième jour après la date de publication de l’avis de réunion, soit le 15 mai 2018. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en ou tre rappelé que l’examen par l’A ssemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le de uxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la S ociété, PAE Les Glaisins , Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de C ommerce, s ur le site Investisseurs de la S ociété à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/investisseurs . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration