WENDEL Société européenne au capital de 185 012 840 € Siège social : 89, rue Taitbout , 75009 Paris, France 572 174 035 R.C.S. Paris Siret 572 174 035 00061 Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de Wendel sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 17 mai 2018 , à 15h30. Les actionnaires seront accueillis à partir de 14h45 à la Salle Wagram , 39-41 a venue de Wagram, 75017 Paris . Ils seront invités à délibérer sur l'ordre du j our suivant et à statuer sur le nouveau projet de résolutions ci-après : ASSEMBLEE GENERALE DU 17 MAI 201 8 Résolutions à caractère ordinaire 1. Approbation des comptes individuels de l’exercice 201 7 ; 2. Approbation des compt es consolidés de l’exercice 201 7 ; 3. Affectation du résultat, fixation du dividende et mis e en distribution du dividende ; 4. Approbation de co nvention s réglementées ; 5. Approbation de conventions règlementées ; 6. Approbation des engagements pris en cas de cessation des fonctions du Président du Directoire ; 7. Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance ; 8. Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire ; 9. Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au M embre du Directoire ; 10. Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance ; 11. Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au Président du Directoire ; 12. Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au Membre du Directoire ; 13. Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au Président du Conseil de surveillance ; 14. Autorisation au Directoire d’acheter des actions de la Société ; Résolutions à caractère extraordinaire 15. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 16. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 17. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ; 18. Autorisation consentie au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités détermin ées par l’Assemblée Générale, le prix d’ émission des actions ou des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription , dans la limite annuelle de 10% du capital social ; 19. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire avec maintien ou suppression du dro it préférentiel de souscription ; 20. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres , en nature ; 21. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une OPE 22. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ; 23. Plafond global des augmentations de capital ; 24. Délégation au Directoire à l’effet d'augmenter le capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents du Plan d'Epargne Groupe ; 25. Autorisation au Directoire à l’effet de consentir , au bénéfice des mandataires sociaux et salariés, des options de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et/ou d’achat d’actions ; 26. Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à une attribution aux mandataires sociaux et salariés d’actions de performance à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription ou existantes ; Résolution à caractère ordinaire 27. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. NOUVELLE R ESOLUTION RELEVANT DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE Le Directoire du 23 avril 2018 a décidé d’ajouter une résolution à l’ordre du jour de l’ Assemblée générale, dont l’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 avril 2018, bulletin n° 43, annonce 1800970. Cette nouvelle résolution devient la huitième résolution. Ainsi, les résolutions 8 à 27 deviennent les résolutions 9 à 28. Le rapport du Directoire sur la 8 ème résolution figure dans l’addendum au livret de convocation des actionnaires. Texte de la huitième résolution : Nomination de Mme Franca Bertagnin Benetton en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ord inaires, décide de nommer Mme Franca Bertagnin Benetton en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. *************************** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements en vigueur. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale. Les actionnaires voulant participer à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 15 mai 2018 , à zéro heure (ou le lundi 14 mai 201 8 à minuit), heure de Paris : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par la Société Générale ; - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire habilité. Cette inscription en compte des actions doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire ; l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire unique de vote ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à la Société Générale - Service des Assemblées – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité le mardi 15 mai 2018 à zéro heure (ou le lundi 14 mai 2018 à minuit), heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le mardi 15 mai 2018 à zéro heure (ou le lundi 14 mai 2018 à minuit), heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; - si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mardi 15 mai 2018 à zéro heure (ou le lundi 14 mai 2018 à minuit), heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent de respecter l’obligation de dévoiler l’identité des propriétaires non résidents d’actions ainsi que la quantité d’actions détenue par chacun, conformément aux dispositions de l’article L.228-3-2 du Code de commerce. B. Modes de participation à l’Assemblée générale. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) voter par correspondance ou procuration. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation. 1. Présence à l’Assemblée générale : Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire, à la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande à la Société Générale qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 15 mai 2018 , il pourra néanmoins se présenter avec son attestation de participation visée au A. ci-avant. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou procuration : L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée générale peut voter à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements en vigueur. - l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire, à l’adresse suivante : Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; - l’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à la Société Générale, toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 11 mai 201 8 , conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du Code de commerce. Pour être pris en compte et selon l’article R.225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote ou de procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard le lundi 14 mai 2018 , à la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse ag.mandataire@wendelgroup.com , une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Pour les actions au porteur, l’actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à l’intermédiaire financier qui gère son compte titres et, en complément, lui demander d’envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier ou par fax, à la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale (s’il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire financier (s’il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration. L’actionnaire précise ses nom, prénom et adresse et, s’il désigne un nouveau mandataire, les nom, prénom et adresse du nouveau mandataire désigné. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ni traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 16 mai 201 8 . C . Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 11 mai 2018 à minuit, adresser ses questions à Wendel, à l’attention du Secrétariat général, 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse relationsactionnaires@wendelgroup.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-108 du code de commerce, le Directoire répondra à ces questions soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : http://www.wendelgroup.com/ , dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R.225- 73-1 du Code de commerce peuven t être consultés à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée ( jeudi 26 avril 201 8 ), soit sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.wendelgroup.com/ , soit au siège social de Wendel, 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France. Le Directoire