Commerzbank AG Société de droit allemand au capital de 22 467 000 000 € Siège social : Kaiserplatz-Frankfurt Am Main 60 261 Frankfurt I. — Bilan annuel de la Commerzbank Aktiengesellschaft au 31 décembre 2017 (En millions d’ euros .) Actif 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Réserve de trésorerie a) Encaisse 4 113 1 169 b) Avoir auprès des banques centrales 45 462 29 452 Dont : auprès de la Deutsche Bundesbank 23 230 16 212 49 575 30 621 Titres d'emprunts publics et effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales a) Bons du Trésor, bons de caisse à intérêts précomptés et a utres titres d’emprunts publics similaires 511 341 511 341 Créances sur établissements de crédit a) À vue 10 269 7 612 b) Autres créances 32 296 47 888 Dont : Crédits communaux 58 172 42 565 55 500 Créances sur clients 197 210 189 833 Dont : couvertes par droits de gage immobilier (prêts hypothécaires) 50 360 46 750 Couvertes par droits de gage immobilier (hypothèque sur un navire) 839 2 481 Crédits communaux 11 775 12 271 Obligations et autres titres à revenu fixe a) Papiers monétaires aa) Issus d’émetteurs publics 4 – Dont : gageables à la Deutsche Bundesbank – – ab) D’autres émetteurs 17 – Dont : gageables à la Deutsche Bundesbank – – 20 – b) Emprunts obligataires et obligations ba) Issus d’émetteurs publics 15 725 25 267 Dont : gageables à la Deutsche Bundesbank 11 208 19 512 bb) D’autres émetteurs 14 974 18 335 Dont : gageables à la Deutsche Bundesbank 9 856 13 668 30 699 43 602 c) Propres obligations 690 744 Valeur nominale 68 5 M€ 31 410 44 346 Actions et autres titres à revenu variable 109 244 Portefeuille de négociation 30 820 54 455 Participations 80 452 Dont : en établissements de crédit 16 305 En prestataires de s ervices financiers 5 5 Parts dans des entreprises liées 5 763 7 964 Dont : en établissements de crédit 2 703 2 844 En prestataires de services financiers 267 297 Biens fiduciaires 2 104 857 Dont : prêts fiduciaires 403 422 Immobilisations incorporelles a) Droits de propriété industrielle générés en interne et droits et valeurs similaires 1 099 866 b) Concessions acquises à titre onéreux, droits et valeurs assimilés à des droits de propriété industrielle ainsi que licences pour ces droits et valeurs 274 291 1 373 1 157 Immobilisations corporelles 520 534 Autres éléments de l’actif 3 790 3 333 Comptes de régularisation a) Issus d’activités d’émission et de prêt 180 210 b) Divers 274 281 454 491 Excédent des actifs sur les dettes 1 300 1 422 Somme des actifs 367 584 391 550 Passif 31/12/2017 31/12/2016 Dettes auprès des établissements de crédit a) À vue 12 776 19 489 b) Avec durée convenue ou délai de préavis 54 319 55 014 Dont : émission d'obligations hypothécaires nominatives 197 322 Emission d'obligations nominatives publiques 628 801 Emission d'obligations nominatives sur navire 10 39 67 095 74 503 Dettes auprès des clients a) Dépôts d’épargne aa) Avec délai de préavis convenu de trois mois 7 496 7 161 ab) Avec délai de préavis convenu de plus de trois mois 16 20 7 512 7 181 b) Autres dettes ba) À vue 133 853 133 056 bb) Avec durée convenue ou délai de préavis 65 474 70 886 199 327 203 942 Dont : émission d'obligations hypothécaires nominatives 3 152 3 685 Emission d'obligations nominatives publiques 6 573 7 347 Emission d'obligations nominatives sur navire 448 1 067 206 839 211 123 Dettes titrisées a) Obligations émises 28 646 30 655 aa) Obligations hypothécaires 12 248 10 958 ab) Obligations publiques 2 753 3 109 ac) Obligations sur navire 10 10 ad) Autres engagements 13 634 16 578 b) Autres dettes titrisées 4 193 5 373 ba) Papiers monétaires 4 191 5 329 bb) Propres acceptations et billets à ordre en circulation 2 44 32 839 36 028 Portefeuille de négociation 18 649 28 837 Dettes fiduciaires 2 104 857 Dont : prêts fiduciaires 403 422 Autres dettes 4 306 4 190 Comptes de régularisation a) Issus d’activités d’émission et de prêt 15 16 b) Divers 439 499 454 515 Provisions a) Provisions pour retraites et obligations similaires 45 49 b) Provisions pour impôts 608 529 c) Autres provisions 2 849 2 424 3 502 3 002 Dettes subordonnées 9 126 10 099 Capitaux de jouissance 105 105 D ont : exigibles avant l'expiration d'un délai de deux ans 25 25 Fonds pour risques bancaires généraux 98 – D ont : éléments exceptionnels selon le § 340 e al. 4 HGB 98 – Capitaux propres a) Capital souscrit aa) Capital social 1 252 1 252 Propres parts – – (capital conditionnel 56 9 M€ ) 1 252 1 252 ab) Apports d’associés tacites 448 448 1 700 1 700 b) Réserve en capital 17 192 17 192 c) Réserves sur bénéfices non distribués ( 1 ) 3 487 2 652 d) Bénéfice résultant du bilan 88 747 22 467 22 291 Total du passif 367 584 391 550 1. Engagements conditionnels a) Engagements conditionnels issus de lettres de change transmises facturées 1 2 b) Engagements conditionnels issus de cautionnements et de contrats de garantie 34 273 33 442 34 274 33 444 2. Autres obligations a) Promesses de crédit irrévocables 75 096 75 554 ( 1 ) Sauf autres réserves sur bénéfices non distribués. II. — Compte des pertes et profits de la Commerzbank Aktiengesellschaft pour la période comprise entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2017 (En millions d'euros .) 2017 2016 Intérêts produits par a) Opérations de crédit et de marché monétaire 5 723 7 376 D éduction faite des intérêts négatifs issus des opérations de marché monétaire – 601 – 348 5 122 7 028 b) Titres à revenu fixe et créances inscrites au livre de la dette 719 922 5 840 7 951 Charges d'intérêts Charges d'intérêts résultant d'opérations bancaires – 3 181 – 3 591 D éduction faite des intérêts positifs issus d'opérations bancaires 481 286 – 2 700 – 3 305 3 140 4 646 Revenus courants de a) Actions et autres titres à revenu variable 1 3 b) Participations 14 61 c) Parts dans des entreprises liées 87 56 102 120 Revenus issus de communautés d'intérêts, de contrats de transfert de la totalité ou d'une part des bénéfices 227 265 Produits des commissions 2 984 3 067 Charges des commissions – 374 – 603 2 610 2 464 Revenu net/charge nette du portefeuille de négociation 879 – 203 D ont : dotation selon le § 340 g alinéa 2 du Code de commerce allemand (HGB) – 98 – Autres produits d'exploitation 387 451 Frais administratifs généraux a) Charges de personnel aa) Salaires et traitements – 2 409 – 2 591 ab) Charges sociales et charges pour pensions de retraite et assistance versées par la société – 600 – 581 Dont : pour pensions de retraite – 223 – 193 – 3 009 – 3 172 b) Autres frais administratifs – 2 626 – 2 324 – 5 635 – 5 496 Amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles – 489 – 411 Autres charges d'exploitation – 1 554 – 367 Amortissements et dépréciations sur créances et titres déterminés ainsi que dotations aux provisions en opérations de crédit – – 3 228 Produits de la réintégration d’amortissements pour créances et titres déterminés ainsi que résultant de la dissolution de provisions en opérations de crédit 1 535 – Amortissements et dépréciations sur participations, parts dans des entreprises liées et autres titres détenus comme actifs immobilisés – – Produits de la réintégration d’amortissements pour participations, entreprises liées et autres titres détenus comme actifs immobilisés 95 525 Charges issues de pertes supportées – 25 – 601 Résultat des activités normales 1 273 – 1 835 Produits exceptionnels 37 3 867 Charges exceptionnelles – 823 – 170 Résultat exceptionnel – 786 3 697 Impôts sur les résultats – 225 – 334 Autres impôts – 86 – 34 – 311 – 368 Excédent annuel 176 1 494 Affectation aux autres réserves sur bénéfices non distribués – 88 – 747 Bénéfice résultant du bilan 88 747 III. — Annexe Informations générales 1. – Principes de comptabilité fondamentaux La Commerzbank Aktiengesellschaft est sise à Francfort-sur-le-Main et immatriculée au registre du commerce de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 32000. Les états financiers de la Commerzbank Aktiengesellschaft arrêtés au 31 décembre 2017, ont été établis conformément aux prescriptions du Code de commerce allemand (HGB) et de la réglementation allemande sur les règles comptables des établissements de crédit (RechKredV), ainsi qu’en considération de la loi sur les sociétés anonymes (AktG) et de la loi sur les obligations hypothécaires (PfandBG). Afin de représenter de manière appropriée le caractère universel des activités bancaires de la Commerzbank Aktiengesellschaft, les consignes d’articulation pour les banques d’obligations hypothécaires ont été respectées pour chaque poste par l’ajout de la mention « dont ». Pour renforcer la valeur informative des états financiers, nous avons complété des données relatives aux hypothèques et obligations hypothécaires sur les navires. Outre les états financiers, constitués du compte des pertes et profits, du bilan et de l’annexe, un rapport de gestion a été établi conformément au § 289 HGB. Sauf mention contraire, tous les montants sont exprimés en millions d’ euros . Dans le compte des pertes et profits et dans le bilan, les montants inférieurs à 500 000,00 € sont représentés par 0 million d’ euros ; si un poste s’élève à 0,00 € , il est signalé par un trait. En raison des arrondis, la somme de certains chiffres peut ne pas correspondre exactement au total indiqué. Dans les informations relatives aux obligations hypothécaires, les montants sont exprimés en millions d’ euros avec une décimale après la virgule. Les écarts mineurs éventuels dans les totaux et pourcentages sont dus aux arrondis. 2. – Méthodes comptables Les réserves de trésorerie sont portées au bilan en valeur nominale. Les titres d’emprunts publics sont comptabilisés à la valeur actualisée. Les créances sur établissements de crédit et les créances sur clients sont comptabilisées au coût amorti ; nous en déduisons les corrections de valeur effectuées. Les coûts d'acquisition des créances sont augmentés des commissions de courtage payées ou d’autres coûts d'acquisition annexes. Ils diminuent essentiellement des taxes perçues. Les différences entre les coûts d'acquisition et les montants nominaux sont enregistrées à taux constant effectif sur toute la durée dans le résultat des opérations d'intérêts. Pour tous les portefeuilles de créances significatifs figurant au bilan ainsi que pour toutes les transactions significatives hors bilan de niveau individuel ou pour toutes les opérations de crédit non significatives sur base de portefeuille, le provisionnement des risques afférents aux opérations de crédit est calculé au moyen de paramètres et de modèles internes. Les risques pays sont couverts par ces calculs. Le montant du provisionnement des risques de contrepartie considérés individuellement est déterminé par la différence entre la valeur comptable de la créance et la valeur actualisée calculée sur la base de la méthode DCF (Discounted Cash Flow). Celle-ci est déterminée à partir des rentrées de fonds futures prévues en tenant compte des garanties fongibles sur la créance concernée. Nous faisons apparaître l’augmentation de la valeur actualisée suite à la réduction de l’effet d’actualisation au cours du temps sous le poste Produits d'intérêt du compte des pertes et profits. Les corrections des valeurs forfaitaires sont déterminées par modèles. Les titres des réserves de trésorerie sont portés au bilan – dans la mesure où ils ne sont pas représentés comme unité de valorisation – conformément aux prescriptions relatives aux actifs courants en vertu du principe strict de la valeur minimale au plus bas de leur coût d'acquisition et à la valeur actuelle imputable. Les titres des immobilisations sont traités en vertu du principe atténué de la valeur minimale . Les participations et parts dans des entreprises liées ont été portées au bilan conformément aux dispositions applicables aux actifs relatives à la comptabilisation à leur coût d’acquisition amorti. En cas de dépréciation présumée permanente, on effectue des amortissements extraordinaires. Si les raisons qui ont conduit à l’amortissement n’existent plus, une imputation est effectuée, au maximum, à concurrence des coûts d'acquisition. Les dotations aux amortissements et aux provisions soldées dans le compte des pertes et profits sont comptabilisées avec rattrapages de valeurs. Pour les titres des réserves de trésorerie, la comptabilisation est effectuée, en fonction de leur type, dans le poste Amortissements et dépréciations sur créances, et certains titres ainsi que dotations aux provisions, dans les opérations de crédit ou bien dans le poste Produits de la réintégration d’amortissements pour créances et titres déterminés ainsi que résultant de la dissolution de provisions en opérations de crédit. Pour les titres des immobilisations, la comptabilisation est effectuée dans le poste Amortissements et dépréciations ou bien dans le poste Produits de la réintégration d’amortissements sur participations, parts détenues dans des entreprises liées et titres traités comme des immobilisations. Nous utilisons les instruments financiers dérivés aussi bien pour couvrir la valeur actuelle imputable des portefeuilles que pour des objectifs commerciaux et les évaluons individuellement à la date de clôture du bilan. Les unités de valorisation sont constituées conformément aux prescriptions du § 254 HGB en prenant en compte les opérations couvertes dérivées. Pour représenter dans le bilan les micro-unités de valorisation des réserves de trésorerie, on utilise essentiellement la méthode du transfert direct ainsi que la méthode du gel pour les portefeuilles plus rarement consultés. Les opérations de base et opérations de couverture dans les micro-unités de valorisation du passif ainsi que la représentation comptable des unités de valorisation-portefeuille sont portées au bilan conformément à la méthode du gel ou à la méthode du transfert direct pour un portefeuille sélectionné. La prise en compte des opérations internes a lieu dans le cadre du « principe de représentation ». Nous évaluons le portefeuille de négociation à la valeur actuelle imputable moins une minoration du risque conformément à § 340 e al. 3 HGB. Conformément au § 255 al. 4 HGB, la valeur actuelle imputable correspond au prix du marché. Pour les produits cotés en bourse, il s’agit de la valeur boursière, pour les produits non cotés en bourse, on fait appel à des prix comparatifs et à des prix indicatifs venant d’agences de fixation des prix ou d’autres instituts de crédit. La minoration du risque est déterminée sur la base de la méthode de Value-at-Risk en vertu des règles prudentielles . Elle est calculée pour que la perte maximale prévisible pour ces portefeuilles de négociation ne soit pas dépassée avec un degré de probabilité de 99 % à l'intérieur d'une période de détention de la position de 10 jours ouvrés. La période d'observation historique a été fixée à 1 an. La Value-at-Risk est déterminée de manière centralisée pour le total du portefeuille et positionnée dans le bilan à l’intérieur des actifs de transaction. Si une dotation conformément au § 340 e al. 4 HGB est nécessaire au cours de l’exercice, elle se fait à la charge du produit net du portefeuille de négociation et augmente le poste Fonds pour risques bancaires généraux. Nous supprimons entièrement ou partiellement ce poste de bilan conformément au § 340 e al. 4 phrase 2 n° 1 HGB de manière à équilibrer une charge nette du portefeuille de négociation. Les créances et dettes issues de compensations pour dérivés négociés en bourse soldés sont comptabilisées à l’intérieur des Autres éléments de l’actif et Autres dettes. Les garanties à fournir d’avance pour les contrats à terme simples négociés en bourse figurent de façon non soldée dans les postes Autres éléments de l’actif et Autres dettes. La Commerzbank Aktiengesellschaft compense des valeurs actuelles imputables positives et négatives ainsi que des paiements compensatoires correspondants (garanties en espèces) de dérivés négociés de gré à gré (dérivés OTC) du portefeuille de négociation avec contreparties centrales et non-centrales. La condition préliminaire à la compensation avec contreparties non-centrales consiste en un accord-cadre avec annexe de garanties applicable et en un échange quotidien de dépôts en espèces pour lesquels ne subsiste qu’un risque de crédit ou de liquidité négligeable. Dans une première phase, les valeurs actuelles imputables positives issues d’instruments financiers dérivés sont compensées par des valeurs actuelles imputables négatives. Dans une seconde phase, les paiements compensatoires correspondants aux valeurs actuelles imputables – compris dans les dettes auprès d’établissements de crédit – sont compensés par les valeurs actuelles imputables positives issues d’instruments financiers dérivés. Par ailleurs, les garanties payées – comprises dans les créances sur établissements de crédit – sont compensées par les valeurs actuelles imputables négatives issues d’instruments financiers dérivés. Les montants ainsi compensés des paiements compensatoires et les valeurs actuelles imputables soldées sont comptabilisés dans les actifs ou passifs de transaction. Pour la détermination des valeurs actuelles imputables des titres et des instruments financiers dérivés, on fait appel soit aux cours disponibles sur le marché soit à des modèles de valorisation. Dans l’impossibilité de déterminer la valeur actuelle imputable, les coûts d’acquisition amortis sont appliqués conformément au § 255 al. 4 HGB. Si nous faisons appel à des modèles de valorisation de mathématiques financières, nous utilisons, dans la mesure du possible, des paramètres disponibles sur le marché (par exemple : courbes des rendements, volatilités, spreads) ainsi que d’autres majorations ou minorations pour la prise en compte des coûts de risque, de liquidité, de refinancement, de gestion et de capital propre. Les valeurs actuelles imputables des instruments financiers dérivés sont fortement influencées par les performances des sous-jacents. Les sous-jacents des dérivés sont notamment des actions, obligations, devises, métaux précieux, matières premières ainsi que des indices et taux d’intérêt. De plus, les fluctuations du sous-jacent attendues à l'avenir ainsi que la durée résiduelle du dérivé influencent la valeur actuelle imputable. En l’absence de prix du marché sur le marché actif, les valeurs actuelles imputables doivent être déterminées au moyen de différentes méthodes de valorisation, modèles de valorisation compris. Tant les méthodes de valorisation choisies que les paramètres utilisés dépendent du produit individuel et correspondent à la norme du marché. Les contrats à terme sont conclus dans la plupart des cas pour couvrir les fluctuations des intérêts, taux de change ou prix du marché. Les valeurs actuelles imputables pour contrats à terme et swaps sont déterminées au moyen de la méthode de la valeur actualisée en tenant compte de la courbe des rendements de la monnaie de transaction correspondante. Nous évaluons fondamentalement les options standard et les options numériques avec des modèles Black-Scholes alors que nous employons les méthodes de valorisation de type arbre et Monte-Carlo pour les options plus complexes. Pour les autres transactions dérivées structurées, nous appliquons également les simulations Monte-Carlo. Pour les dérivés non négociés en bourse du portefeuille de négociation, le risque de contrepartie est pris en compte par la constitution de Credit Valuation Adjustments (CVA) et le risque de défaillance propre de la Commerzbank Aktiengesellschaft, par la constitution de Debit Valuation Adjustments (DVA). Pour les ajustements de revalorisation liés au refinancement (Funding Valuation Adjustments, FVA), les dépenses et produits de refinancement de dérivés non garantis et garantis, avec des garanties uniquement partielles ou ne pouvant être utilisées au refinancement, sont comptabilisés à la valeur actuelle imputable. Pour le calcul des FVA, nous comptabilisons de risque de refinancement de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Pour déterminer le montant de la valeur actuelle imputable, nous utilisons pour CVA, DVA et FVA des données de marché observables (par exemple Credit-Default-Swap-Spreads), dans la mesure où elles sont disponibles. Pour les dettes du portefeuille de négociation, nous comptabilisons en outre, le risque de crédit propre à la valeur actuelle imputable. Les variations de la valeur actuelle imputable du portefeuille de négociation sont soldées avant d’être comptabilisées dans le résultat net du portefeuille de négociation. Les propres émissions du portefeuille de négociation ainsi que les propres obligations rachetées sont soldées avant d’être comptabilisées, dans la mesure où il n’existe plus aucune dette. Les opérations de pension d’effets sont comptabilisées conformément aux principes en vigueur du § 340 b HGB. En raison de la propriété économique, les titres prêtés continuent de figurer au bilan de la Commerzbank Aktiengesellschaft alors que les titres empruntés n’apparaissent pas dans le bilan. Les créances et dettes issues de mise et de prise en pension d’effets (opérations de pension de titres) avec des contreparties centrales sont compensées et soldées. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont portées au bilan à leur valeur d’acquisition ou de fabrication en tenant compte des amortissements normaux. Les durées d’utilisation appliquées dépendent de la durée de vie économique de l’objet. La présence d’une dépréciation probablement durable entraîne un amortissement extraordinaire. Les immobilisations incorporelles générées en interne sont activées à concurrence des coûts liés au développement. Les biens économiques de faible valeur sont comptabilisés conformément aux règles fiscales simplifiées respectives en vigueur sur le plan local. Les dettes sont comptabilisées avec les montants d’exécution. Les agios et disagios sont comptabilisés comme comptes de régularisation actifs ou passifs et enregistrés à taux constant effectif sur toute la durée dans le résultat des opérations d'intérêts. Les dettes à long terme actualisées (obligations à coupon zéro) sont comptabilisées à la valeur actualisée. Des actuaires indépendants déterminent chaque année les provisions de pension selon la méthode des engagements de retraite à prestations définies. Les paramètres de calcul sont décrits dans les informations relatives aux provisions. L’actif de couverture servant à couvrir les engagements de pension est évalué à la valeur actuelle imputable et apparait soldé au bilan conformément au § 246 al. 2 phrase 2 HGB avec les provisions constituées à cet effet. La compensation avec l’actif de couverture est effectuée pour les obligations de préretraite à temps partiel à hauteur de l’arriéré d’acquittement selon IDW RS HFA 3. Si la compensation de l’actif de couverture avec les provisions constituées pour pensions ou pré-retraite à temps partiel aboutit à un excédent du côté de l’actif, celui-ci est comptabilisé au poste Excédent des actifs sur les dettes. Le montant de dotation pour provisions de retraites exigé par l’art. 67 al. 1 EGHGB sera versé au plus tard le 31 décembre 2024. Les provisions pour impôts et autres provisions seront comptabilisées à hauteur du montant d’exécution nécessaire sur la base d'une estimation commerciale raisonnable. Les provisions affectées d’une durée résiduelle supérieure à un an apparaitront à leur juste valeur. Les instruments financiers liés aux taux d'intérêt du portefeuille non commercial sont examinés chaque année dans leur globalité à la recherche d’un excédent d’engagement. Pour ce faire, la Commerzbank Aktiengesellschaft a recouru à une approche orientée sur la valeur actualisée. L’évaluation n'a justifié en aucune façon la nécessité de constituer des provisions pour risque de pertes. Les intérêts soldés de dérivés (y compris intérêts négatifs issus du portefeuille bancaire et du portefeuille de négociation) sont enregistrés soit dans les produits ou les charges d’intérêt en fonction du solde. Nous comptabilisons les intérêts négatifs pour les instruments financiers actifs dans les produits d’intérêt et les intérêts positifs pour les instruments financiers passifs dans les charges d’intérêt à chaque fois sous forme de déductions. Conformément au § 28 PfandBG, la Commerzbank Aktiengesellschaft publie une fois par trimestre des informations relatives aux obligations hypothécaires, aux obligations publiques et aux obligations sur navire sur son site Internet. Les impôts différés sont calculés pour les différences temporaires entre l’approche de valorisation commerciale des éléments de l’actif, des passifs et des comptes de régularisation inscrits au bilan et l’approche de valorisation fiscale, ainsi que pour les reports de pertes fiscales. Les impôts différés passifs issus de l’approche fiscalement différente des passifs de transaction, des dettes auprès des clients, des dettes titrisées et des actifs incorporels ont été compensés par des impôts différés actifs sur les différences fiscales sur les provisionnements pour risques, les actifs de transaction , les créances sur clients, les immobilisations corporelles, les actions et autres titres à revenu variable, les provisions pour retraites et les reports de pertes fiscales. Les impôts différés de l’actif restant après compensation ne sont pas portés au bilan, conformément au droit d’option prévu au § 274 al. 1 phrase 2 HGB. Pour évaluer les impôts différés, la Commerzbank Aktiengesellschaft fait usage des taux d'imposition spécifiques à l’entreprise. Le taux national d'impôt sur les bénéfices de l'entité fiscale nationale s’élève ici à 31,5 % (exercice précédent : 31,5 %). Celui-ci est composé du taux de 15,0 % de l'impôt sur les sociétés en vigueur en Allemagne majoré d’un impôt solidarité de 5,5 % et d’un impôt moyen de 15,7 % au titre de la taxe professionnelle. L’évaluation des impôts différés des sites de production étrangers est basée sur les taux d’imposition en vigueur dans les pays respectifs , qui s’inscrivent sur une plage comprise entre 12 et 46 %. 3. – Conversion de devises Les éléments de l’actif, dettes, dépenses et produits exprimés en devises étrangères, tout comme les opérations au comptant flottantes sont converties au cours de marché moyen à la date de clôture du bilan. Ceci s’applique également à la conversion des montants des capitaux échangés suite à des swaps de devises du portefeuille non commercial. Seuls font exception les bénéfices et pertes en devises étrangères immédiatement convertis en euros à la réalisation, ce qui fixe leur montant. Les fluctuations des taux de change figurent sous Revenu net/Charge nette du portefeuille de négociation. Les contrats à terme du portefeuille de négociation dépendant des devises sont évalués à la valeur actuelle imputable. En raison de la couverture particulière dans la même devise, les profits et pertes issus de la conversion de devises sont pris en compte dans le compte des pertes et profits. 4. – Modification des méthodes comptables Depuis l’exercice 2017, nous faisons figurer les composantes d'intérêt liées aux provisions dans les Autres dépenses d'exploitation, alors qu’elles figuraient jusqu’à présent dans le résultat des opérations d'intérêts, et les expliquons dans les provisions (cf. note 27). Les produits ou charges d’intérêt provenant des portefeuilles de négociation ainsi que les dividendes perçus pour les titres du portefeuille de négociation et les Equity Swaps d’un montant de 363 millions d’ euros figurent désormais dans le revenu net/charge nette du portefeuille de négociation et non plus dans le produit net d'intérêts. Ces modifications comptables nous permettent d’obtenir une comptabilisation encore plus fortement axée sur les postes de bilan sous-jacents et qui est, par conséquent, plus pertinente. Les dépenses d’un montant de 364 millions d’ euros issues de prestations compensées de nos filiales intégrées à l’exercice consolidé sont inscrites dans les Autres frais administratifs et non plus dans les Charges des commissions. 5. – Commerz Finanz GmbH La Commerzbank Aktiengesellschaft et la société BNP Paribas Personal Finance SA ont convenu de la scission de l’unité commerciale de leur coentreprise Commerz Finanz GmbH sise à Munich, qui incluait les crédits à tempérament procurés par la Commerzbank Aktiengesellschaft. Le transfert est effectué aux valeurs comptables conformément au droit de transformation. Au moment du transfert, en août 2017, on a notamment constaté une augmentation des créances sur clients de 3,3 milliards d’ euros alors que tout particulièrement les créances sur établissements de crédit diminuaient de 3,2 milliards d’ euros . Le produit de cet accroissement de 37 millions d’ euros figure dans les résultats exceptionnels. 6. – Rapport ultérieur Notre participation à la Capital Investment Trust Corporation, Taipei, Taïwan, a été vendue le 9 février 2018. Aucune autre opération commerciale d’importance majeure n’a eu lieu après la clôture de l'exercice 2017. Explications relatives au compte des pertes et profits 7. – Produits par régions géographiques (En millions d'euros .) 2017 2016 Europe y compris Allemagne 9 713 11 220 Amérique 233 216 Asie 247 153 Total 10 193 11 589 Le montant total comprend les postes Produits d’intérêt, Revenus courants d’actions et d’autres titres à revenu variable, Participations, Parts dans des entreprises liées, Produits des commissions et Autres produits d'exploitation du compte des pertes et profits. Un revenu net également pris en compte apparait dans le portefeuille de négociation alors qu’une charge nette y figurait pour l’exercice précédent. 8. – Honoraires du contrôleur légal Les honoraires pour prestations d’audit comprennent I’audit annuel de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Les autres prestations d’audit comprennent notamment les honoraires dus au titre des prestations de contrôle et d’audit prescrites par la loi, convenues par contrat ou demandées volontairement. En font également partie les contrôles selon le § 36 Wh . Les honoraires dus au titre des prestations diverses comprennent essentiellement des honoraires versés pour des prestations de conseil liées au projet. Le montant des honoraires du contrôleur légal apparaissent dans l’exercice consolidé conformément au § 285 n° 17 HGB. 9. – Autres produits et dépenses d'exploitation Les Autres produits d'exploitation de 387 millions d'euros (exercice précédent : 451 millions d'euros ) contiennent essentiellement des reprises de provisions de 179 millions d'euros (exercice précédent : 232 millions d'euros ). L’exercice actuel comprend par ailleurs 4 millions d'euros (exercice précédent : –) correspondant aux produits issus de la conversion de devises. Les Autres dépenses d'exploitation de 1 554 millions d'euros (exercice précédent : 367 millions d'euros ) sont des dépenses issues de la recapitalisation de la Commerzbank Finance & Covered Bond SA Luxembourg à hauteur de 1 milliard d’ euros , des dépenses issues de l’actualisation des provisions à hauteur de 500 millions d'euros (exercice précédent : 131 millions d'euros ; présents dans le résultat des opérations d'intérêts), des produits des actifs du régime de 166 millions d'euros , ainsi que des dotations aux provisions pour risques de procès et de recours de 80 millions d'euros (exercice précédent : 65 millions d'euros ). Aucune dépense importante issue de la conversion de devises n’était à signaler au 31 décembre 2017 alors que 14 millions d'euros figuraient à ce titre dans l’exercice précédent. 1 0. – Produits et dépenses apériodiques Les produits apériodiques comprennent 112 millions d'euros (exercice précédent : 152 millions d'euros ) provenant de la dissolution de diverses provisions que nous avions constituées au cours des années précédentes. Au cours de l’exercice précédent, nous avons inscrit des produits apériodiques venant de recettes de cession d'immobilisations corporelles d’un montant de 18 millions d'euros , ainsi que des avoirs ultérieurs issus de l’utilisation de bâtiments s’élevant à 4 millions d'euros . Pour couvrir les risques potentiels résultant des contrôles fiscaux d'entreprises, la part des provisions a été portée à 113 millions d'euros (exercice précédent : 72 millions d'euros ). Pour couvrir les risques potentiels résultant de déductions fiscales qui se sont produites par le passé, des provisions de 84 millions d'euros (exercice précédent : 40 millions d'euros ) ont été constituées. De plus, des provisions de 46 millions d'euros ont été constituées l’année précédente pour une revendication litigieuse d'impôts à la source à l’étranger. 1 1. – Résultat exceptionnel L’exercice affiche un résultat exceptionnel de 37 millions d'euros provenant de la dissolution de la coentreprise Commerz Finanz GmbH. Suite à la liquidation de la Hypothekenbank Frankfurt, un produit exceptionnel de 3 867 millions d'euros figurait à l’exercice précédent. Les dépenses exceptionnelles comprennent des dotations aux provisions pour restructurations de 777 millions d'euros (exercice précédent : 124 millions d'euros ) ainsi que la dotation pour provisions de retraites exigée par l’art. 67 al. 1 phrase 1 EGHGB de 46 millions d'euros (exercice précédent : 46 millions d'euros ). 1 2. – Prestations de gestion et de courtage Les principales prestations suivantes de gestion et de courtage ont été fournies à des tiers : gestion de dépôts ; courtage de contrats d’assurance et d'épargne-logement ; gestion de patrimoines ; gestion d’actifs fiduciaires ; opérations sur titres pour le compte d’autrui ; traitement des opérations de paiement ; courtage pour prêts hypothécaires . Commentaire du bilan 1 3. – Ventilation par durées de vie résiduelles des créances et dettes (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Autres créances sur établissements de crédit 32 296 47 888 Avec durée résiduelle de Jusqu’à trois mois 15 716 25 788 Entre trois mois et un an 10 809 11 087 Entre un an et cinq ans 5 232 10 198 Plus de cinq ans 538 815 Créances sur clients 197 210 189 833 A durée indéterminée 17 589 17 191 Avec durée résiduelle de Jusqu’à trois mois 25 154 28 126 Entre trois mois et un an 23 699 19 987 Entre un an et cinq ans 56 571 56 598 Plus de cinq ans 74 198 67 931 (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Dettes auprès des établissements de crédit à durée convenue ou délai de préavis 54 319 55 014 Avec durée résiduelle de Jusqu’à trois mois 14 750 17 305 Entre trois mois et un an 6 803 7 428 Entre un an et cinq ans 19 416 19 018 Plus de cinq ans 13 350 11 263 Dépôts d’épargne à préavis de résiliation supérieur à trois mois 16 20 Avec durée résiduelle de Entre trois mois et un an 16 20 Autres dettes auprès des clients à durée convenue ou délai de préavis 65 474 70 886 Avec durée résiduelle de Jusqu’à trois mois 25 414 24 474 Entre trois mois et un an 15 328 24 659 Entre un an et cinq ans 12 632 8 654 Plus de cinq ans 12 101 13 099 Autres dettes titrisées 4 193 5 373 Avec durée résiduelle de Jusqu’à trois mois 367 2 022 Entre trois mois et un an 3 825 3 348 Entre un an et cinq ans 1 3 Sur les obligations émises à hauteur de 28 646 millions d'euros (exercice précédent : 30 655 millions d'euros ), 4 74 0 millions d'euros arrivent à échéance au cours de l’exercice 2018. 1 4. – Actifs destinés à couvrir des obligations émises (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Créances sur établissements de crédit 289 1 082 Créances sur clients 28 522 27 904 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 970 4 951 Total 33 781 33 937 1 5. – Titres Au 31 décembre 2017, les titres négociés en bourse se répartissaient comme suit : (En millions d'euros .) Cotés en bourse Hors bourse 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Obligations et autres titres à revenu fixe 28 251 41 903 3 159 2 443 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 92 207 Participations 2 2 0 0 Parts dans des entreprises liées 2 377 2 377 – – Sur les obligations et autres titres à revenu fixe s'établissant à 31 410 millions d'euros (exercice précédent : 44 346 millions d'euros ), 3 423 millions d'euros arrivent à échéance au cours de l’exercice 2018. Pour les obligations et autres titres à revenu fixe, nous n’avons pas opéré d’amortissements à hauteur de 557 millions d'euros (exercice précédent : 777 millions d'euros ) en vertu du principe atténué de la val eur minimale, conformément au § 253 al. 3 phrase 5 HGB, étant donné que les dépréciations ne sont que provisoires. L’exercice ne comporte pas d’autres amortissements non opérés, alors que l’année précédente, nous n’avons p as opéré l’amortissement de 146 millions d'euros car nous n’envisagions pas de vendre ces titres (parts dans des entreprises liées) et qu’ils ne présentaient pas de dépréciation durable. Au cours de l’exercice, nous n’avons pas généré de produits à partir de la vente de réserves de liquidités (exercice précédent : 286 millions d'euros ). 1 6. – Portefeuille de négociation Les critères fixés en interne pour l’intégration d’instruments financiers au portefeuille de négociation n’ont pas changé au cours de l’exercice. Au cours de l’exercice 2017, la Commerzbank Aktiengesellschaft a affecté au fonds pour risques bancaires généraux un montant de 98 millions d'euros (exercice précédent : –) à partir du revenu net du portefeuille de négociation. (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Actifs de transaction 30 820 54 455 Instruments financiers dérivés 12 555 25 083 Créances 2 501 2 777 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 469 5 978 Actions et autres titres à revenu variable 11 324 20 677 Minoration « Value-at-Risk » – 30 – 60 (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Passif de transaction 18 649 28 837 Instruments financiers dérivés 10 731 23 078 Passifs 7 918 5 759 1 7. – Unités de valorisation Pour compenser les variations de valeur contraires, des micro-unités de valorisation et unités de valorisation-portefeuille ont été constituées pour couvrir les risques en résultant. À cet effet, les méthodes du transfert direct et du gel sont utilisées. Dans le cadre de la méthode du transfert direct, la part effective et la part non-effective de la variation de valeur contraire des opérations de base et opérations de couverture sont comptabilisées en résultat. Cette méthode est généralement employée pour les titres de la réserve de trésorerie, pour lesquels le risque général de variation des taux est couvert. Les variations de valeur des titres, induites par les variations de taux, sont presque entièrement compensées par la variation de valeur des opérations de couverture afférentes. L’effectivité des unités de valorisation est démontrée, de façon prospective et rétrospective, avec la méthode de l’analyse de régression Ces unités de valorisation présentent, en moyenne, une durée de vie résiduelle de trois ans (exercice précédent : trois ans). En outre, nous avons constitué des unités de valorisation-portefeuille, pour des dettes sur client, qui sont intégralement compensées, à titre d’unité de valorisation, par le regroupement avec des éléments de l’actif présentant des risques inhérents aux variations du cours des actions. L’effectivité des unités de valorisation-portefeuille des risques liés au cours des actions est mesurée sur la base de la méthode dollar-offset. Ces unités de valorisation sont échues chaque jour. Avec la méthode du gel, les variations de valeur contraires des opérations de base et opérations de couverture ne figurent pas en résultat. Pour de rares portefeuilles choisis de la réserve de trésorerie, des unités de valorisation ont été constituées sur la base de la méthode du gel. Dans ce cadre, les variations de valeur - indu ites par les variations de taux - des titres sont intégralement couvertes ; les variations de valeur non-induites par les variations de taux sont comptabilisées en résultat. L’effectivité de la couverture des risques de taux d’intérêt est généralement mesurée avec une approche « Value-at-risk » sur la base du portefeuille. La durée de vie résiduelle de ces unités de valorisation s’élève en moyenne à cinq ans (exercice précédent : quatre ans). Un portefeuille, dont l’efficacité a été prouvée par l’analyse de la sensibilité aux taux d’intérêt, ne contient plus d’opérations de base. L’année passée, le portefeuille accusait une durée de vie résiduelle de six mois. Pour les unités de valorisation constituées pour les propres émissions du portefeuille non commercial, l’effectivité est mesurée à l’aide d’un test simplifié, sur la base d’une analyse de sensibilité, centrée sur le portefeuille, en l’occurrence d’une comparaison qualitative des caractéristiques des opérations de base et des opérations de couverture. Ces unités de valorisation présentent, en moyenne, une durée de vie résiduelle de cinq ans (exercice précédent : cinq ans). Les variations de valeur des opérations de base qui sont compensées, dans les unités de valorisation effectives, par les évolutions contraires des opérations de couverture, correspondent au montant du risque couvert. Le tableau ci-dessous présente les actifs et les dettes intégrés aux unités de valorisation : (En millions d'euros .) Valeurs comptables Valeurs nominales Montant du risque couvert 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 2017 2016 Titres de la réserve de trésorerie 11 780 21 597 11 508 21 007 – 229 – 630 Émissions du portefeuille non commercial 63 703 71 983 64 122 73 718 – 4 263 – 5 913 Dettes auprès des clients 101 6 128 101 6 128 877 575 1 8. – Relations avec les entreprises liées et participations (En millions d'euros .) Entreprises liées Participations 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Créances sur établissements de crédit (1) 6 595 9 802 0 3 158 Créances sur clients 10 068 10 287 155 491 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 133 217 0 – Actifs de transaction hors instruments financiers dérivés 460 782 30 46 Dettes auprès des établissements de crédit 18 360 15 924 7 7 Dettes auprès des clients 1 664 2 710 259 515 Dettes titrisées 394 781 – – Passifs de transaction hors instruments financiers dérivés – – 0 3 Dettes subordonnées 947 1 073 – – (1) Le recul des créances par rapport aux participations s’explique par la dissolution de la coentreprise Commerz Finanz GmbH (cf. note 5. — Commerz Finanz GmbH). 1 9. – Opérations fiduciaires (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Créances sur établissements de crédit 7 7 Créances sur clients 396 415 Biens fiduciaires divers 1 701 435 Biens fiduciaires 2 104 857 Dont : prêts fiduciaires 403 422 Dettes auprès des établissements de crédit 8 9 Dettes auprès des clients 395 413 Autres dettes fiduciaires 1 701 435 Dettes fiduciaires 2 104 857 Dont : prêts fiduciaires 403 422 2 0. – Évolution des immobilisations (En millions d'euros .) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres Portefeuille de placement Participations Parts dans des entreprises liées Valeurs comptables résiduelles au 01/01/2017 1 157 534 18 335 452 7 964 Coûts d'acquisition/de production au 01/01/2017 2 424 1 824 18 395 493 9 668 Acquisitions sur l’exercice 610 94 3 743 2 308 Sorties sur l’exercice 66 147 4 393 1 2 374 Transferts comptables 2 – 3 – – 373 – Variations du taux de change – 3 – 12 – 823 – 41 Coûts d'acquisition/de production 31/12/2017 2 967 1 756 16 922 120 7 562 Amortissements cumulés au 01/01/2017 1 267 1 290 60 41 1 704 Amortissements de l’exercice 394 95 14 0 148 Acquisitions sur l’exercice – – – – – Sorties sur l’exercice 64 138 9 0 25 Transferts comptables 0 0 – – – Variations du taux de change – 3 – 11 – 4 – 27 Amortissements cumulés au 31/12/2017 1 594 1 237 62 40 1 799 Plus-values 1 – 0 0 1 Valeurs comptables résiduelles au 31/12/2017 1 373 520 16 860 80 5 763 Sur les terrains et bâtiments représentant une valeur comptable totale de 168 millions d'euros (exercice précédent : 179 millions d'euros ), 158 millions d'euros (exercice précédent : 168 millions d'euros ) de biens immobiliers ont été occupés à titre propre. Les équipements et agencements contenus dans les immobilisations corporelles représentaient 352 millions d'euros (exercice précédent : 355 millions d'euros ). Au 31 décembre 2017, des coûts liés au développement des immobilisations incorporelles générées en interne d’un montant de 1 099 millions d'euros (exercice précédent : 866 millions d'euros ) ont été activés. La Commerzbank Aktiengesellschaft n’a pas d’activités de recherche dans le cadre des éléments incorporels de l’actif générés en interne. 2 1. – Autres éléments de l’actif Les autres éléments de l’actif se montaient à 3 790 millions d'euros (exercice précédent : 3 333 millions d'euros ). Ils contenaient essentiellement des créances sur des garanties à fournir d’avance pour les contrats à terme de 1 1 68 millions d'euros (exercice précédent : 685 millions d'euros ), des créances sur l’administration fiscale de 840 millions d'euros (exercice précédent : 692 millions d'euros ), des régularisations d'intérêts provenant de dérivés non destinés au négoce de 308 millions d'euros (exercice précédent : 340 millions d'euros ), des créances issues de contrats de transfert des bénéfices de 227 millions d'euros (exercice précédent : 265 millions d'euros ), des créances issues de paiements compensatoires pour opérations boursières à terme de 153 millions d'euros (exercice précédent : 154 millions d'euros ) ainsi que des métaux précieux du portefeuille non commercial de 23 millions d'euros (exercice précédent : 357 millions d'euros ). 2 2. – Éléments de l’actif subordonnés (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Créances sur établissements de crédit 42 565 55 500 Dont : subordonnés 231 623 Créances sur clients 197 210 189 833 Dont : subordonnés 283 681 Obligations et autres titres à revenu fixe 31 410 44 346 a) Papiers monétaires 20 – Dont : subordonnés – – b) Emprunts obligataires et obligations d’autres émetteurs 30 699 43 602 Dont : subordonnés – 7 c) Propres obligations 690 744 Dont : subordonnés 6 6 Actions et autres titres à revenu variable 109 244 Dont : subordonnés – – Actifs de transaction 30 820 54 455 Dont : subordonnés 72 96 Total éléments de l’actif subordonnés 592 1 413 2 3. – Opérations de mise en pension d’effets Au 31 décembre 2017, la valeur comptable des éléments de l’actif mis en pension, inscrits au bilan, était de 4 322 millions d'euros (exercice précédent : 3 937 millions d'euros ). 2 4. – Volumes de devises Au 31 décembre 2017, le montant total des éléments d'actif en monnaie étrangère s'élevait à 101 688 millions d'euros (exercice précédent : 112 099 millions d'euros ) alors que les obligations libellées en monn aie étrangère étaient de 54 536 millions d'euros (exercice précédent : 75 771 millions d'euros ). 2 5. – Cessions de sûreté pour dettes propres (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Dettes auprès des établissements de crédit 44 831 41 576 Dettes auprès des clients 5 670 4 434 Dettes titrisées 500 500 Autres obligations 4 331 6 054 Total 55 331 52 564 Les obligations émises à hauteur de 600 millions d'euros (exercice précédent : 955 millions d'euros ) sont couvertes par des créances qui, tout en étant juridiquement aliénées, restent cependant sous la propriété économique de la Commerzbank Aktiengesellschaft. 2 6. – Autres dettes Les Autres dettes de 4 306 millions d'euros (exercice précédent : 4 190 millions d'euros ) contenaient essentiellement des dettes issues de fonds pour les films de 1 004 millions d'euros (exercice précédent : 1 184 millions d'euros ), des dettes sur des garanties à fournir d’avance pour les contrats à terme de 902 millions d'euros (exercice précédent : 667 millions d'euros ), des régularisations d'intérêts issues de dérivés non destinés au négoce 266 millions d'euros (exercice précédent : 260 millions d'euros ), des dettes envers l’administration fiscale de 208 millions d'euros (exercice précédent : 163 millions d'euros ) ainsi que des dettes issues de contrats de transfert des bénéfices de 24 millions d'euros (exercice précédent : 601 millions d'euros ). 2 7. – Provisions a) Engagements au titre des retraites Les provisions pour pensions sont constituées selon des principes actuariels utilisant un taux d’intérêt technique moyen de dix ans fixé par la Deutsche Bundesbank et selon la méthode des unités de crédit projetées, sur la base des barèmes Heubeck 2005 G. Le taux d’intérêt technique utilisé se base sur des informations provenant des publications de la Deutsche Bundesbank, à la date du 31 décembre 2017. Conformément au § 253 al. 6 phrase 1 HGB, les provisions pour engagements au titre des retraites seront actualisées sur la base du taux d’intérêt annuel moyen de dix ans de 3,68 % (exercice précédent : 4,01 %) au lieu de sept ans de 2,80 % ( exercice précédent : 3,24 %). Au 31 décembre 2017, la différence en résultant était de 820 millions d'euros (exercice précédent : 663 millions d'euros ) et entraînait une augmentation des montants non distribuables. Nous nous basons sur une augmentation prévisionnelle générale des salaires et rémunérations, y compris une évolution de carrière présumée de 2,50 % par an (exercice précédent : 2,50 % par an) ; en ce qui concerne la dynamique des retraites, nous tablons sur un taux d’intérêt de 1,60 % par an (exercice précédent : 1,60 % par an). La dynamique du plafond du montant de cotisation est estimée à 2,00 % par an (exercice précédent : 2,00 % par an). Le déficit résultant des engagements au titre des retraites non-inscrits au bilan, au sens de l’art. 28 al. 2 EGHGB, atteignait 6 millions d'euros à la date de clôture (exercice précédent : 12 millions d'euros ). Faisant usage de son droit d’option établi à l’art. 67 al. 1 phrase 1 EGHGB, la Commerzbank Aktiengesellschaft a affecté, au prorata, le différentiel résultant, au 1 er janvier 2010, de la nouvelle évaluation des pensions, en vertu de la loi portant modernisation de la législation sur les bilans, de sorte qu’il restait, en fin d’exercice, une insuffisance de couverture de 129 millions d'euros (exercice précédent : 175 millions d'euros ). Selon le § 246 al. 2 phrase 2 HGB, l’actif servant à couvrir les engagements au titre des retraites est compensé par les provisions constituées à cet effet. Au 31 décembre 2017 s’établissaient les valeurs suivantes avant compensation : (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur actuelle imputable de l’actif de couverture 6 657 6 411 Montant d’exécution 5 616 5 336 En vertu du § 246 al. 2 phrase 2 HGB, la variation de valeur de l’actif de couverture est également compensée par les effets - en termes d'intérêt - de la réévaluation des engagements au titre des retraites. Avant compensation, la charge actualisée pour provisions au titre des retraites s’élevait à 474 millions d'euros (exercice précédent : 110 millions d'euros ), en contrepartie de quoi un actif de couverture est inscrit en compte. Les revenus de l’actif de couverture s’établissaient à 166 millions d'euros (exercice précédent : 657 millions d'euros ) avant compensation. Les coûts d’acquisition historiques de l’actif de couverture s’élevaient à 5 662 millions d'euros (exercice précédent : 5 553 millions d'euros ). L’actif de couverture est essentiellement placé dans des fonds spéciaux, qui investissent surtout dans des titres à revenu fixe, des actions et des dérivés. b) Autres provisions Les autres provisions sont essentiellement constituées de provisions destinées au service du personnel ainsi qu’aux risques de procès et de recours. Les provisions destinées au service du personnel concernent, entre autres, les restructurations, la préretraite à temps partiel et la retraite anticipée. Dans le cadre des adaptations prévues des capacités de personnel, des provisions pour restructuration de 808 millions d'euros (exercice précédent : 387 millions d'euros ) ont été constituées. L’actif servant à couvrir les engagements au titre de la pré retraite à temps partiel de 116 millions d'euros (exercice précédent : 149 millions d'euros ) a été compensé par le montant d’exécution constitué à cet effet de 31 millions d'euros (exercice précédent : 25 millions d'euros ). Avant compensation, la charge actualisée pour provisions au titre de la préretraite à temps partiel s’élevait à 2 millions d'euros ) (exercice précédent : 2 millions d'euros ), en contrepartie de quoi un actif de couverture est inscrit en compte. L’exercice actuel ne comprend pas de produits de l’actif de couverture avant compensation (exercice précédent : 1 million d'euros ). Les coûts d’acquisition historiques de l’actif de couverture pour la préretraite à temps partiel s’élevaient à 113 millions d'euros (exercice précédent : 143 millions d'euros ). 2 8. – Dettes subordonnées Les dettes subordonnées de 9 126 millions d'euros (exercice précédent : 10 099 millions d'euros ) ne doivent, en cas d’insolvabilité ou de liquidation, être remboursées qu’après désintéressement de tous les créanciers non subordonnés. D’ici là, il n’y a pas d’obligation de remboursement ou de droit à versement d’intérêts. Les engagements au titre des obligations sont des engagements subordonnés de l’émetteur, qui sont honorés avec toutes les autres dettes subordonnées de l’émetteur. Toute demande de remboursement anticipé de l’obligation, de la part du titulaire, est exclue. S’appliquent ici les dispositions afférentes aux engagements subordonnés. Le contrat ne prévoit pas de conversion en capital ou dans une autre forme de titre de dette. Au cours de l’exercice, la charge d'intérêt afférente aux dettes subordonnées s’élevait à 592 millions d'euros (exercice précédent : 598 millions d'euros ). Au 31 décembre 2017, les emprunts suivants dépassaient 10 % des dettes subordonnées : Code d’identification Devise (En millions d'euros .) Taux d’intérêt % Échéance DE000CB83CE3 EUR 1 174 6,38 22/0 3 / 2019 DE000CB83CF0 EUR 1 326 7,75 16/03/ 2021 DE000CZ40LD5 EUR 1 031 4,00 23/0 3 / 2026 2 9. – Capitaux de jouissance Aux termes des conditions des certificats de jouissance, l’exercice des droits à intérêts et à remboursement attachés aux certificats de jouissance est lié au résultat du bilan de la banque (et non aux éventuels versements de dividendes). En cas d’insolvabilité, les créances au titre des certificats de jouissance sont subordonnées à l’égard de tous les créanciers non subordonnées, mais prioritaires à l’égard des actionnaires. Le tableau ci-dessous présente le portefeuille des capitaux de jouissance à la clôture de l’exercice 2017 : Code d’identification Devise (En millions d'euros .) Taux d’intérêt % Échéance 31 / 12 / Bon de jouissance au porteur WKN A0D4TQ9 EUR 50 4,70 2020 Bon de jouissance au porteur WKN A0HGNA3 EUR 30 4,70 2020 Bon de jouissance nominatif WKN 901008000A (1) EUR 10 5,38 2017 Bon de jouissance nominatif WKN 901008000B (1) EUR 10 5,38 2017 Bon de jou issance nominatif WKN 901008100 (1) EUR 5 5,37 2017 Total 105 (1) Remboursement le 2 juillet 2018. 3 0. – Capitaux propres (En euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Capitaux propres 22 467 453 605,61 22 291 209 085,61 a) Capital souscrit 1 700 742 634,00 1 700 742 634,00 Capital social 1 252 357 634,00 1 252 357 634,00 Apports d’associés tacites 448 385 000,00 448 385 000,00 b) Réserve en capital 17 191 685 851,77 17 191 685 851,77 c) Réserves sur bénéfices non distribués 3 486 902 859,84 2 651 533 912,85 d) Bénéfice résultant du bilan 88 122 260,00 747 246 686,99 a) Capital souscrit Le capital social de la Commerzbank Aktiengesellschaft, à hauteur de 1 252 357 634,00 €, se répartissait, au 31 décembre 2017, en 1 252 357 634 actions au porteur, sans valeur nominale (valeur comptable par action : 1,00 €). À la date de clôture du bilan, on enregistrait 415 885 000,00 € d’apports tacites de HT1 Funding Gmb H et 32 500 000,00 € de divers autres apports tacites. b) Réserve en capital La réserve en capital comprend les primes de l’émission d’actions de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Des versements complémentaires au titre de l’émission de droits de conversion et d’option pour acquérir des parts de la Commerzbank Aktiengesellschaft ont été pris en compte. Au 31 décembre 2017, la réserve en capital se montait à 17 191 685 851,77 €, comme pour l’exercice précédent. c) Réserves sur bénéfices non distribués (En euros .) État 31/12/2016 2 651 533 912,85 Dotation aux réserves sur bénéfices non distribués 835 368 946,99 Dont : transfert à partir du bénéfice au bilan de l'exercice précédent 747 246 686,99 État 31/12/2017 3 486 902 859,84 Les réserves sur bénéfices non distribués de la Commerzbank Aktiengesellschaft sont constituées d’autres réserves sur bénéfices non distribués. Au cours de l’Assemblée générale ordinaire du mardi 8 mai 2018, il sera proposé aux actionnaires de verser le bénéfice du bilan de l’exercice 2017 aux réserves sur bénéfices non distribués. 3 1. – Capital autorisé Année de la résolution (En euros .) Capital autorisé initial Capital autorisé restant Date butoir Référence statutaire 2015 569 253 470 569 253 470 29/ 0 4/2020 § 4 al. 3 État 31/12/2016 569 253 470 569 253 470 État 31/12/2017 569 253 470 569 253 470 Les conditions afférentes aux augmentations de capital sur du capital autorisé ressortent, pour les différents capitaux existant au 31 décembre 2017, des statuts de la Commerzbank Aktiengesellschaft, dans leur version du 24 mai 2016. Le Directoire est habilité à augmenter le capital social jusqu'au 29 avril 2020, avec l'accord du Conseil de surveillance, en émettant de nouvelles actions contre apports en numéraire ou en nature, en une seule ou en plusieurs fois, mais globalement de 569 253 470,00 € (capital autorisé 2015, conformément au § 4 al. 3 des statuts). Ce faisant, il convient fondamentalement d’accorder un droit de souscription aux actionnaires ; le droit de souscription légal peut être aussi accordé de manière à ce que les nouvelles actions soient émises auprès d’un ou de plusieurs établissements de crédit ou par des entreprises leur étant équivalentes selon le § 186 al. 5 phrase 1 AktG avec obligation de les proposer aux actionnaires de la Commerzbank Aktiengesellschaft pour qu'ils puissent y souscrire. Le Directoire est cependant habilité, avec l’accord du Conseil de surveillance, à exclure le droit de souscription dans les cas suivants : pour exclure les montants formant rompus du droit de souscription ; accorder, dans la mesure où c'est nécessaire, aux titulaires de droits de conversion ou d'option émis, ou à émettre, par la Commerzbank Aktiengesellschaft ou par des sociétés de participation majoritaire, directes ou indirectes, de la Commerzbank Aktiengesellschaft (entreprises du groupe, au sens du § 18 al. 1 AktG) un droit de souscription, tel que celui qu'ils détiendraient après avoir exercé le droit de conversion ou d'option ou après avoir rempli une obligation correspondante de conversion ou d’option ; émettre des actions d'intéressement à l'intention du personnel de la Commerzbank Aktiengesellschaft et de sociétés de participation majoritaire, directes ou indirectes, de la Commerzbank Aktiengesellschaft (entreprises du groupe, au sens du § 18 al. 1 AktG) ; augmenter le capital social contre apports en nature ; en cas d'augmentation de capital contre apports en numéraire, lorsque le montant des nouvelles actions émises n'est pas nettement inférieur au cours de bourse des actions de la société présentant les mêmes caractéristiques, à la date de fixation du montant d'émission. Les actions émises en excluant, sur la base de cette habilitation, le droit de souscription prévu aux §§ 203 al. 1, 186 al. 3 phrase 4 AktG ne doivent pas excéder globalement 10 % du capital social de la société, à la date d'effet ou – si cette valeur est plus faible – à la date d'exercice de cette habilitation. En outre, le seuil maximal de 10 % du capital social est diminué du montant du capital social correspondant aux actions propres de la société qui sont vendues pendant la durée de vie du Capital Autorisé 2015 en excluant le droit de souscription en vertu - mutatis mutandis - des §§ 71 al. 1 n° 8 phrase 5, 186 al. 3 phrase 4 AktG. Le seuil maximal est également diminué du montant du capital correspondant aux actions qui sont émises pour servir les obligations optionnelles ou convertibles avec droit d’option ou de conversion ou obligation d’option ou de conversion, dès lors que les obligations ont été émises pendant la durée de vie du Capital Autorisé 2015 en excluant le droit de souscription en vertu - mutatis mutandis - du § 186 al. 3 phrase 4 AktG. Le montant du capital social correspondant aux actions émises contre apport en numéraire ou en nature ne doit pas dépasser 20 % du capital social de la société tel qu’il s’établit à la date de la prise de décision de l’Assemblée générale. Il convient de déduire de ce montant les actions qui sont émises ou aliénées, pendant la durée de validité de cette habilitation, au titre d’une autre habilitation en excluant le droit de souscription, ou auxquelles se rapportent des instruments financiers avec droits ou obligations de conversion ou d’option, qui sont émis, pendant la durée de validité de cette habilitation, au titre d’une autre habilitation, en excluant le droit de souscription des actionnaires. Si des actions sont émises, en excluant le droit de souscription des actionnaires, en faveur de membres du Directoire, de membres de la direction ou d’employés de la société ou de sociétés du groupe, au sens du § 18 al. 1 AktG, contre apports en numéraire ou en nature, la proportion du capital social qu’elles représentent ne doit pas, globalement, dépasser 5 % du capital social de la société, tel qu’il s’établit à la date de prise de décision de l’Assemblée générale. Il convient de déduire de ce montant les actions qui sont émises ou aliénées, pendant la durée de validité de cette habilitation, au titre d’une autre habilitation excluant le droit de souscription, en faveur de membres du Directoire, de membres de la direction ou d’employés de la sociétés ou de sociétés du groupe, au sens du § 18 al. 1 AktG. Le Directoire est habilité à établir les autres détails de l’augmentation de capital et de son exécution. (En euros .) Capital autorisé restant 31/12/2016 Entrée au cours de l’exercice Utilisation au cours de l’exercice Expiration au cours de l’exercice Capital autorisé restant 31/12/2017 Total 569 253 470 – – – 569 253 470 3 2. – Capital conditionnel (En euros .) Capital conditionnel 31/12/2016 Entrée au cours de l’exercice Utilisation au cours de l’exercice Expiration au cours de l’exercice Capital conditionnel 31/12/2017 Dont Capital conditionnel mobilisé Encore disponible Total 569 253 470 – – – 569 253 470 – 569 253 470 En vertu de la décision de l’Assemblée générale du 30 avril 2015, le capital social est augmenté, sous conditions, d’un maximum de 569 253 470,00 €, répartis en 569 253 470 actions au porteur, au maximum (Capital Autorisé 2015, conformément au § 4 al. 4 des statuts). L’augmentation de capital conditionnelle n’est réalisée que si les titulaires, à savoir les créanciers d’obligations ou de droits de jouissance convertibles, ou d’obligations convertibles hybrides ou de certificats d’options au titre d’obligations ou de droits de jouissance convertibles, émis ou garantis - jusqu’au 29 avril 2020 - par la Commerzbank Aktiengesellschaft ou par des sociétés de participation majoritaire, directes ou indirectes, de la Commerzbank Aktiengesellschaft (entreprises du groupe au sens du § 18 al. 1 AktG), sur la base de la résolution d’habilitation exprimée par l’Assemblée générale du 30 avril 2015 (habilitation 2015), font usage de leurs droits de conversion ou d’option ou remplissent leurs obligations de conversion ou d’option ou que la société fait usage d’un pouvoir de substitution et qu’aucune autre forme d’exécution n’a été choisie. L’émission des nouvelles actions est effectuée respectivement au prix d’option et de conversion à déterminer conformément à l’habilitation 2015. Les nouvelles actions participent au bénéfice dès le début de l’exercice au cours duquel elles prennent naissance, soit en exerçant des droits de conversion ou d’option, soit en remplissant des obligations correspondantes de conversion ou d’option ; si la législation le permet, le Directoire peut, avec l’accord du Conseil de surveillance, décider, par dérogation au § 60 al. 2 AktG, que les nouvelles actions participent également au bénéfice au titre d’un exercice déjà écoulé. Le Directoire est habilité à établir les autres détails de l’augmentation de capital conditionnelle et de son exécution. 3 3. – Montants non distribuables (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Actifs incorporels activés des immobilisations générés en interne 1 099 866 Différence résultant de l’inscription à l’actif à la valeur actuelle imputable des actifs de couverture 1 004 864 Différence entre le taux d'intérêt du marché moyen de 10 à 7 ans pour actualiser les provisions pour engagements au titre des retraites (2) 820 663 Montant non distribuable 2 923 2 393 (1) Selon le § 268 al. 8 HGB. (2) Selon le § 253 al. 6 HGB. 3 4. – Droits de vote significatifs La Commerzbank Aktiengesellschaft a reçu, au 31 décembre 2017, les avis de droit de vote suivants : Déclarant Lieu Total % (1) Déclaration du République fédérale d’Allemagne Berlin 15,60 0 4 / 0 6 / 2013 BlackRock Inc. Wilmington, Delaware, USA 5,09 0 4 / 0 1 / 2018 C erberus Capital Management, LP New York, USA 5,01 25/ 0 7/ 2017 (1) Parts de droits de vote détenues directement et indirectement. 3 5. – Actions propres L’Assemblée générale a, le 30 avril 2015, habilité la Commerzbank Aktiengesellschaft, conformément au § 71 al. 1 n° 7 AktG, à acquérir et vendre ses propres actions, aux fins de négoce de titres. Cette habilitation vaut jusqu’au 29 avril 2020. Le portefeuille d’actions à acquérir à cette fin ne doit pas excéder, à l’expiration de chaque jour de négoce, 5 % du capital social de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Les actions acquises en vertu de cette habilitation ne doivent à aucun moment - ajoutées aux actions propres acquises pour d’autres raisons, qui se trouvent en possession de la Commerzbank Aktiengesellschaft ou lui sont attribuées en vertu des §§ 71 a suiv. AktG - excéder 10 % du capital social de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Le prix le plus bas auquel une action propre peut être acquise ne doit pas être inférieur de plus de 10 % à la valeur moyenne du cours de l’action (prix au fixing de clôture de l’action Commerzbank - dans le système de négoce Xetra ou dans un système ultérieur comparable - à la Bourse de titres de Francfort), enregistrée au cours des trois jours de bourse précédant la date de l’acquisition. Le prix le plus élevé auquel une action propre peut être acquise ne doit pas dépasser cette valeur de plus de 10 % (hors frais d’acquisition annexes). Aucune action propre n’a été acquise au cours de l’exercice et la Commerzbank Aktiengesellschaft ne détenait aucune action propre à la date de clôture du bilan. 3 024 763 unités ont été données en gage par des clients (exercice précédent : 4 550 953 unités). La banque s’est engagée envers le Fonds spécial Stabilisation du Marché Financier, représenté par la Bundesrepublik Deutschland – Finanzagentur GmbH (Autorité budgétaire allemande), à ne racheter - elle-même ou via des sociétés liées - aucune action, ou autre élément des fonds propres de garantie de la banque (sauf dans le cadre du § 71 al. 1 n° 2 et n° 4 (commission d’achat) ou n° 7 AktG). Autres commentaires 3 6. – Transactions hors bilan a) Engagements conditionnels (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements conditionnels issus de lettres de change transmises facturées 1 2 Engagements conditionnels issus de cautionnements et de contrats de garantie (1) 34 273 33 442 Autres cautionnements 26 833 25 780 Crédits documentaires 5 061 4 989 Garanties de crédits 2 379 2 673 Total 34 274 33 444 (1) Cf. aussi note 36 d) Déclarations d’intention. En ce qui concerne les engagements issus de cautionnements et de contrats de garantie, il s’agit dans la plupart des cas de transactions bancaires primaires avec les clients, au titre desquelles des commissions sont perçues. Le risque pour la Commerzbank Aktiengesellschaft consiste en une mobilisation des engagements contractuels suite à la dégradation de la solvabilité du débiteur. Le risque de solvabilité est pris en compte au bilan par la constitution de provisions. Les risques de mise en cause au titre d’engagements conditionnels sont évalués sur la base des paramètres de gestion du risque de crédit. Ces paramètres sont conformes au Règlement UE n° 575/2013 portant transposition, au niveau européen, des règles bancaires de contrôle prudentiel des Accords de Bâle III. b) Autres obligations (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Promesses de crédit irrévocables 75 096 75 554 Prêts aux clients 72 626 72 917 Prêts aux établissements de crédit 1 201 1 235 Crédits chirographaires et crédits documentaires 1 269 1 402 Les promesses de crédit irrévocables constituent un volet des opérations de crédit de la Commerzbank Aktiengesellschaft et sont enregistrées au bilan. Les risques sont liés à la dégradation de la solvabilité du client et font l’objet d’une provision au bilan. La Commerzbank Aktiengesellschaft matérialise par des titres, via des véhicules de titrisation, aussi bien des créances propres que des portefeuilles de créances de clients et pour des clients. Les transactions visent, entre autres, à se procurer des liquidités ou à accroître les possibilités de refinancement pour le client ou pour la Commerzbank Aktiengesellschaft. Les facilités de trésorerie/lignes de back-up fournies à ces véhicules de titrisation sont également inscrites aux Promesses de crédit irrévocables. On peut recourir à ces facilités de trésorerie/lignes de back-up lorsque les risques liés aux instruments financiers sous-jacents augmentent ou que les titres matérialisés ne peuvent pas être placés sur le marché comme prévu. c) Opérations de prêts de titres La Commerzbank Aktiengesellschaft réalise des opérations de prêt de titres dans le but de garantir la disponibilité du négoce de titres et de prêter des positions commerciales contre rémunération. Dans ce cadre, les titres empruntés ne figurent pas au bilan, étant donné que la propriété économique reste acquise au prêteur compte tenu de la nature des opérations. Les titres prêtés restent inscrits au bilan. Si nous prêtons des titres que nous avons empruntés auparavant, il n’en résulte pas de dette à inscrire au bilan, dans la mesure où cette opération de prêt est couverte par des sûretés en espèces ou par des sûretés en titres de haute qualité. Il existe, au titre de ces opérations, un risque de couverture. Il se définit comme étant la différence entre la valeur actuelle imputable des titres sous-jacents et les garanties reçues ou constituées. La Commerzbank Aktiengesellschaft bénéficie des revenus supplémentaires générés par les titres prêtés. À la date de clôture du bilan, des titres d’une valeur actuelle imputable de 5 591 millions d'euros (exercice précédent : 11 279 millions d'euros ) étaient prêtés. La valeur actuelle imputable des titres empruntés s’élevait à 23 173 millions d'euros (exercice précédent : 32 690 millions d'euros ). Dans le cadre de ces opérations de prêt de titres, les sûretés couvrant les titres prêtés s’élevaient à 5 506 millions d'euros (exercice précédent : 12 198 millions d'euros ) et celles couvrant les titres empruntés à 18 982 millions d'euros (exercice précédent : 27 033 millions d'euros ). d) Autres obligations financières Dans le cadre des contrats de location simple, dans lesquels la Commerzbank Aktiengesellschaft agit comme preneur, le bailleur conserve la propriété économique, de sorte que le bien loué n’apparaît pas dans le bilan de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Les obligations de la Commerzbank Aktiengesellschaft issues de la location simple (Operating Leasing) concernent essentiellement des bâtiments et équipements commerciaux. Les obligations issues de contrats de location, de bail et de leasing se montaient au 31 décembre 2017, pour les exercice s suivants, à un total de 2 794 millions d'euros (exercice précédent : 2 309 millions d'euros ) ; ce qui correspond à 112 millions d'euros envers les entreprises liées (exercice précédent : 229 millions d'euros ). Les obligations de paiement d’actions, de participations à des GmbH et d’autres parts se montaient à 32 millions d'euros à la date de clôture du bilan (exercice précédent : 38 millions d'euros ). Conformément au § 5 al. 10 des statuts du Fonds de garantie des dépôts, nous nous sommes engagés à exonérer la Fédération des Banques Allemandes des éventuelles pertes qui pourraient résulter de mesures adoptées en faveur d’établissements de crédit dans lesquels nous détenons la majorité. Sous Autres obligations financières figure l’obligation de paiement irrévocable accordée par le Single Resolution Board (SRB) après introduction d’une demande de la banque pour obtenir une garantie sur le règlement partiel de la contribution à la taxe bancaire européenne. Pour les engagements sur les marchés à terme et auprès des organismes de compensation, des titres d’une valeur comptable de 7 830 millions d'euros (exercice précédent : 8 871 millions d'euros ) ont été déposés comme garantie. Pour les obligations potentielles issues des risques fiscaux dans le cadre des transactions Cum/Cum, la banque a constitué à la fin de l’année 2017 des provisions préventives de 12 millions d’ euros dans la perspective d’un éventuel remboursement de l'impôt sur le revenu des capitaux. En ce qui concerne les opérations de prêt de titres Cum/Cum, la Commerzbank se voit confrontée à des demandes d’indemnisation de tiers suite à des revendications d'imputation refusées, sachant qu’une action judiciaire a été engagée dans un cas. En se basant sur les analyses effectuées, la Commerzbank estime que les perspectives de succès de ce type de revendications sont peu vraisemblables, mais non exclues. Dans ces cas, nous estimons les répercussions financières à un montant à deux chiffres élevé exprimé en millions, intérêts sur paiement rétroactif compris. La Commerzbank Aktiengesellschaft s’est engagée envers l’autorité de surveillance polonaise (Polish Financial Supervision Autorité ) à munir ses entreprises liées mBank SA, Varsovie, et mBank Hipoteczny SA, Varsovie, de liquidités et de capitaux de manière à ce que ces dernières puissent faire face à tout moment à leurs obligations financières. En ce qui concerne les filiales intégrées à l’exercice consolidé énoncées ci-dessous, la Commerzbank Aktiengesellschaft, veille en dehors des risques politiques, à ce qu’elles remplissent leurs engagements contractuels (lettre d'intention). Raison sociale Siège Comdirect bank Aktiengesellschaft Quickborn Commerzbank (Eurasija) AO Moscou Commerzbank Brasil SA – Banco Múltiplo São Paulo Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH Francfort-sur-le-Main Commerzbank Finance & Covered Bond SA Luxembourg CommerzTrust GmbH Francfort-sur-le-Main Commerz Markets LLC New York LSF Loan Solutions Frankfurt GmbH Eschborn 3 7. – Contrats à terme Au 31 décembre 2017, les contrats à terme de la Commerzbank Aktiengesellschaft se répartissaient comme suit : (En millions d'euros .) Valeurs nominales Valeur actuelle imputable Positive Négative Contrats à terme dépendant des devises étrangères Produits OTC 602 768 9 839 9 485 Opérations de change au comptant et à terme 338 918 937 1 228 Swaps d³intérêts et de devises 232 808 8 006 7 610 Options sur devises – Achats 13 291 896 – Options sur devises – Ventes 16 773 – 647 Autres contrats de change 978 – – Produits négociés en bourse 352 – – Futures sur devises 278 – – Options sur devises 74 – – Total 603 120 9 839 9 485 Dont : portefeuille de négociation 597 827 9 691 9 133 Contrats à terme liés aux taux d'intérêt Produits OTC 3 086 999 87 309 85 522 Forward Rate Agreements 330 400 40 42 Swaps d'intérêts 2 482 405 84 108 82 218 Options sur taux d'intérêt – Achats 30 185 3 160 – Options sur taux d'intérêt – Ventes 30 846 – 3 233 Autres contrats de taux d'intérêt 213 163 1 29 Produits négociés en bourse 144 092 1 1 Futures sur taux d'intérêt 123 589 1 1 Options sur taux d'intérêt 20 503 – – Total 3 231 091 87 310 85 523 D ont : portefeuille de négociation 3 210 977 85 454 83 710 Autres contrats à terme Produits OTC 108 958 2 699 3 612 Produits en actions et indiciels structurés 51 789 322 37 Options sur actions – Achats 6 276 1 287 – Options sur actions – Ventes 6 895 – 1 874 Dérivés de crédit 37 897 720 1 102 Opérations sur métaux précieux 5 849 370 599 Autres opérations 252 – – Produits négociés en bourse 79 049 1 426 1 810 Futures sur actions 11 265 19 36 Options sur actions 60 503 1 326 1 753 Autres contrats à terme 4 437 1 1 Autres options 2 844 80 20 Total 188 007 4 125 5 422 Dont : portefeuille de négociation 174 185 3 608 5 025 Total de tous les contrats à terme flottants Produits OTC 3 798 725 99 847 98 619 Produits négociés en bourse 223 493 1 427 1 811 Total 101 274 100 430 Affichage hors taxes 15 075 13 293 Dont : portefeuille de négociation 12 555 10 731 L’effet global de la compensation au 31 décembre 2017 s’élevait à 95 850 millions d'euros (exercice précédent : 108 151 millions d'euros ). Étaient concernés du côté de l’actif, les valeurs du marché positives avec 86 199 millions d'euros (exercice précédent : 96 163 millions d'euros ), les créances sur établissements de crédit avec 7 108 millions d'euros (exercice précédent : 9 725 millions d'euros ) et les Autres éléments de l’actif avec 2 544 millions d'euros (exercice précédent : 2 264 millions d'euros ). Du côté du passif, des valeurs du marché négatives de 87 137 millions d'euros (exercice précédent : 101 067 millions d'euros ), des dettes auprès d’établissements de crédit de 4 932 millions d'euros (exercice précédent : 4 141 millions d'euros ) et d’Autres obligations de 3 781 millions d'euros (exercice précédent : 2 943 millions d'euros ) ont été compensées. Pour les instruments financiers dérivés du portefeuille non commercial, des provisio ns pour risque de pertes de 687 millions d'euros ) (exercice précédent : 661 millions d'euros ) ont été constituées conformément au § 249 al. 1 HGB. 3 8. – Effectifs Les effectifs moyens de la Commerzbank Aktiengesellschaft comprennent le personnel employé à plein temps et à temps partiel, mais pas les apprentis. 2017 2016 Total Hommes Femmes Total Hommes Femmes Collaborateurs 33 306 16 573 16 733 34 778 17 386 17 392 En Allemagne 30 332 14 741 15 591 31 527 15 354 16 173 Hors d’Allemagne 2 974 1 832 1 142 3 251 2 032 1 219 3 9. – Émoluments et crédits des organes sociaux Une description détaillée des principes du système de rémunération et une présentation individualisée des émoluments des membres du Directoire et du Conseil de surveillance figurent dans le rapport sur les rémunérations (page 6 et suiv.). Les crédits accordés à des membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont garantis aux conditions habituelles du marché, si nécessaire par des dettes foncières ou des droits de gage. Au 31 décembre 2017, les créances sur les membres du Directoire étaient de 3 12 9 K€ (exercice précédent : 5 00 1 K€ ) et de 3 56 0 K€ sur les membres du Conseil de surveillance (exercice précédent : 2 71 3 K€ ). Au cours de l’exercice, les remboursements effectués par les membres du Directoire correspondent à 15 3 K€ et ceux des membres du Conseil de surveillance à 25 4 K€ . Indépendamment de la variation, corrigée des intérêts, de la valeur actuelle des droits à pension des membres du Directoire, ladite variation étant comprise dans le calcul des obligations de pension, le total des émoluments - au sens du § 285 n° 9 HGB - des membres du Directoire et du Conseil de surveillance se montait à : (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Directoire (1) 8 677 8 637 Conseil de surveillance 2 936 2 945 Total 11 613 11 582 (1) Modifié au cours de l’exercice précédent, cf. rapport sur les rémunérations page 16. Pour les membres et ex-membres du Directoire, ou leurs ayants droit survivants, la banque prévoit une pension de retraite dont les actifs de couverture ont été globalement cédés à la Commerzbank Pensions Trust e. V. dans le cadre d’un Contractual Trust Arrangement. La valeur actuelle des droits à pension des membres actifs du Directoire s’élevait, au 31 décembre 2017, à 15 97 6 K€ (exercice précédent : 19 48 3 K€ ). Les émoluments versés au cours de l’exercice aux ex-membres du Directoire de la Commerzbank Aktiengesellschaft et à leurs ayants droit survivants se sont élevés à 10 04 3 K€ (exercice précédent : 8 84 7 K€ ). Les obligations de pension pour ce groupe de personnes représentaient 83 61 7 K€ (exercice précédent : 78 35 0 K€ ). Les émoluments versés aux ex-membres du Directoire d’entreprises fusionnées et à leurs ayants droit survivants s’établissaient à 11 63 3 K€ (exercice précédent : 12 40 4 K€ ). En outre, les obligations de pension pour ce groupe de personnes se sont élevées à 137 38 1 K€ (exercice précédent : 138 72 3 K€ ). La Commerzbank Aktiengesellschaft a constitué des provisions pour toutes ces obligations de pension. 4 0. – Code de gouvernance d’entreprise Nous avons remis notre Déclaration de conformité au Code allemande de gouvernance d’entreprise, conformément au § 161 AktG. Elle fait partie intégrante de la Déclaration de gestion d’entreprise et est publiée sur Internet (www.commerzbank.de). 4 1. – Fonds de placements Les parts de fonds soumises à publication sont enregistrées dans la réserve de trésorerie et dans le portefeuille de négociation, et évaluées à leur valeur actuelle imputable. Les chiffres relatifs à la valeur actuelle imputable correspondent donc à la valeur comptable. Dans certains cas, la possibilité de remboursement journalier peut être restreinte. Au cours de l’exercice, les distributions de dividendes issus des fonds indiciels soumis à publication s’élevaient à 1 million d’ euros (exercice précédent : –) et à 1 million d’ euros pour les fonds mixtes soumis à publication (exercice précédent : –). Le tableau ci-dessous présente, par catégories, les valeurs au 31 décembre 2017, des fonds de placements, nationaux et étrangers, dans lesquels la Commerzbank Aktiengesellschaft est intéressée à plus de 10 %. (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Fonds indiciels 246 540 Fonds mixtes 128 589 Fonds de pension 191 437 Fonds en actions 24 27 Total 589 1 593 4 2. – Obligations hypothécaires Conformément au § 28 PfandBG, la Commerzbank Aktiengesellschaft publie une fois par trimestre des informations relatives aux obligations hypothécaires, aux obligations publiques et aux obligations sur navire sur son site Internet. Analyse de couverture des besoins Obligations hypothécaires (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur nominale Valeur actualisée Valeur de marché nette corrigée du risque ( 1 ) Valeur nominale Valeur actualisée Valeur de marché nette corrigée du risque (1) Dettes à couvrir 15 423,3 16 412,6 15 687,5 14 775,8 16 181,5 13 593,9 Dont : circulation d’obligations hypothécaires 15 423,3 16 412,6 15 687,5 14 775,8 16 181,5 13 593,9 Dont : dérivés – – – – – – Valeurs de couverture 21 835,2 23 915,3 22 745,9 18 752,6 21 074,5 16 247,8 Dont : prêts hypothécaires 21 125,7 23 145,8 21 990,0 18 232,6 20 551,1 15 729,8 Dont : valeurs de couverture § 19 al. 1 n° 1, 2, 3 PfandBG 709,5 769,5 755,9 520,0 523,4 518,0 Dont : dérivés – – – – – – Valeur de marché nette corrigée du risque après test de résistance par rapport aux taux d’intérêt 7 058,4 2 653,9 Déduction en fonction du test de résistance par rapport aux devises – – Excédent de couverture 6 411,9 7 502,7 7 058,4 3 976,7 4 893,0 2 653,9 (1) Valeur de marché nette corrigée du risque y compris test de résistance par rapport aux devises. (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Obligations hypothécaires en circulation avec durée résiduelle de Jusqu’à six mois 1 067,1 404,3 Plus de trois mois à douze mois 104,3 730,6 Plus de douze mois à dix-huit mois 973,9 1 066,0 Plus de dix-huit mois à deux ans 2 501,4 76,0 Plus de deux ans à trois ans 1 287,9 3 435,8 Plus de trois ans à quatre ans 793,7 1 237,4 Plus de quatre ans à cinq ans 1 357,0 721,7 Plus de cinq ans à dix ans 7 056,0 6 702,0 Plus de dix ans 282,0 402,0 Total 15 423,3 14 775,8 Valeurs de couverture Obligations hypothécaires avec une période de taux fixe résiduelle de Jusqu’à six mois 830,5 690,8 Plus de trois mois à douze mois 902,0 712,6 Plus de douze mois à dix-huit mois 1 036,2 739,8 Plus de dix-huit mois à deux ans 759,7 716,6 Plus de deux ans à trois ans 1 968,2 1 536,4 Plus de trois ans à quatre ans 1 884,0 1 922,8 Plus de quatre ans à cinq ans 2 262,4 1 660,6 Plus de cinq ans à dix ans 11 295,4 10 049,5 Plus de dix ans 896,8 723,4 Total 21 835,2 18 752,6 Autres valeurs de couverture (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Demandes de compensation selon le § 19 al. 1 n° 1 PfandBG Allemagne – – Total – – Créances selon le § 19 al. 1 n° 2 PfandBG Allemagne – – Dont : obligations sécurisées au sens de l’art. 129 Ordonnance (UE) n° 575/2013 – – Total – – Créances selon le § 19 al. 1 n° 3 PfandBG Allemagne 545,0 520,0 Belgique 164,5 – Total 709,5 520,0 Total 709,5 520,0 Classes de taille (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Jusqu’à 0,3 million d'euros 17 157,4 15 207,6 Plus que 0,3 million d'euros jusqu’à 1 million d'euros 3 125,5 2 291,1 Plus que 1 million d'euros jusqu’à 10 millions d'euros 706,2 610,7 Plus que 10 millions d'euros 136,7 123,1 Total 21 125,7 18 232,6 Prêts hypothécaires répartis selon le type d’objet et d’utilisation (En millions d'euros.) Allemagne 31/12/2017 31/12/2016 Commercial Résidentiel Commercial Résidentiel Logements en propriété – 5 306,0 – 4 355,1 Maisons mono- et bifamiliales – 12 925,1 – 11 278,5 Immeubles collectifs – 2 659,9 – 2 321,7 Immeubles de bureaux 49,1 – 51,5 – Immeubles à usage commercial 141,7 – 193,0 – Immeubles à usage industriel 0,3 – 0,9 – Autres bâtiments commerciaux 43,6 – 31,7 – Nouveaux bâtiments en construction, ne générant pas encore de revenus – 0,0 – 0,1 Terrains à bâtir – 0,0 0,0 0,0 Total 234,6 20 891,1 277,1 17 955,5 Devise étrangère (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur nette actualisée – – Structure des intérêts (En % .) 31/12/2017 31/12/2016 Part des valeurs de couverture à revenu fixe 99,7 97,2 Part des obligations hypothécaires à revenu fixe 99,2 98,3 Dépassements (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Montant total des créances qui dépassent les seuils fixés au § 13 al. 1 PfandBG – – Montant total des créances qui dépassent les seuils fixés au § 19 al. 1 PfandBG – – Autres données structurelles 31/12/2017 31/12/2016 Âge moyen pondéré par les volumes des créances (Seasoning) en années 5,0 5,3 Quotités de financement moyennes pondérées en % 52,6 52,4 Arriérés de prestations Allemagne (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Montant total des arriérés d’au moins 90 jours – – Montant total des intérêts en retard – – Montant total de ces créances dans la mesure où l’arriéré respectif se monte au moins à 5 % de la créance – – Saisies Aucune saisie n’a été effectuée au cours de l’année 2017. Aucune procédure n’est en cours. Acquisition de biens-fonds En 2017, aucun bien-fonds n’a été acquis dans le but de prévenir des pertes. 4 3. – Obligations publiques (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Analyse de couverture des besoins Obligations publiques Valeur nominale Valeur actualisée Valeur de marché nette corrigée du risque Valeur nominale Valeur actualisée Valeur de marché nette corrigée du risque Dettes à couvrir 9 816,9 12 400,4 13 235,1 11 080,4 14 217,4 14 056,5 Dont : circulation d’obligations hypothécaires 9 816,9 12 400,4 13 235,1 11 080,4 14 217,4 14 056,5 Dont : dérivés – – – – – – Valeurs de couverture 10 993,7 13 640,1 14 357,2 12 799,2 15 842,1 15 487,3 Dont : prêts hypothécaires 180,9 184,2 183,6 723,6 754,3 746,1 Dont : valeurs de couverture § 20 al. 1 PfandBG 10 903,8 13 524,0 14 232,8 12 451,7 15 480,1 15 125,3 Dont : valeurs de couverture § 20 al. 2 PfandBG 89,9 116,1 124,4 347,5 362,0 362,0 Dont : dérivés – – – – – – Valeur de marché nette corrigée du risque après test de résistance par rapport aux taux d’intérêt 1 288,7 1 624,7 Déduction en fonction du test de résistance par rapport aux devises – 166,6 – 193,9 Excédent de couverture 1 176,8 1 239,7 1 122,1 1 718,7 1 624,7 1 430,8 (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Obligations publiques en circulation avec durée résiduelle de Jusqu’à six mois 623,4 486,8 Plus de trois mois à douze mois 402,2 720,7 Plus de douze mois à dix-huit mois 957,6 640,2 Plus de dix-huit mois à deux ans 1 003,9 422,2 Plus de deux ans à trois ans 859,7 1 998,3 Plus de trois ans à quatre ans 296,0 1 005,7 Plus de quatre ans à cinq ans 370,5 336,8 Plus de cinq ans à dix ans 2 394,8 2 582,3 Plus de dix ans 2 908,8 2 887,6 Total 9 816,9 11 080,4 Valeurs de couverture Obligations publiques avec une période de taux fixe résiduelle de Jusqu’à six mois 867,2 817,9 Plus de trois mois à douze mois 812,7 1 076,4 Plus de douze mois à dix-huit mois 175,6 819,9 Plus de dix-huit mois à deux ans 472,9 707,7 Plus de deux ans à trois ans 839,1 652,9 Plus de trois ans à quatre ans 307,9 983,8 Plus de quatre ans à cinq ans 613,3 362,2 Plus de cinq ans à dix ans 2 275,3 2 473,6 Plus de dix ans 4 629,9 4 904,7 Total 10 993,7 12 799,2 Autres valeurs de couverture (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Demandes de compensation selon le § 20 al. 2 n° 1 PfandBG Allemagne – – Total – – Demandes de compensation selon le § 20 al. 2 n° 2 PfandBG Allemagne 89,9 247,5 Dont : obligations sécurisées au sens de l’art. 129 Ordonnance (UE) n° 575/2013 – – Pays-Bas – 100,0 Dont : obligations sécurisées au sens de l’art. 129 Ordonnance (UE) n° 575/2013 – – Total 89,9 347,5 Total 89,9 347,5 Classes de taille (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Jusqu’à 10 millions d'euros 133,5 119,0 Plus que 10 millions d'euros jusqu’à 100 millions d'euros 1 865,2 2 256,5 Plus que 100 millions d'euros 8 905,1 10 076,2 Total 10 903,8 12 451,7 Devise étrangère (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur nette actualisée en Dollars canadiens – 40,3 Valeur nette actualisée en Francs suisses 852,7 664,1 Valeur nette actualisée en Livres sterling 514,1 566,5 Valeur nette actualisée en Dollars US 453,6 384,4 Structure des intérêts (En %.) 31/12/2017 31/12/2016 Part des valeurs de couverture à revenu fixe 75,9 68,1 Part des obligations hypothécaires à revenu fixe 84,1 84,1 Dépassements (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Montant total des créances qui dépassent les seuils fixés au § 20 al. 2 PfandBG – – Arriérés de prestations (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Montant total des arriérés d’au moins 90 jours – – Montant total de ces créances dans la mesure où l’arriéré respectif se monte au moins à 5 % de la créance – – Siège des débiteurs ou des entités garantes (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Total 10 903,8 12 451,7 Dont dû par États 1 810,8 1 708,3 Allemagne 204,5 306,8 Grande-Bretagne/Irlande du Nord/Îles anglo-normandes/Île de Man 261,6 347,5 Islande 91,7 97,4 Italie 44,2 43,0 Canada 14,3 16,3 Autriche 632,9 622,3 Portugal 475,0 275,0 République tchèque 86,5 – Collectivités régionales 6 059,6 5 820,7 Allemagne 4 227,4 4 087,0 France y compris Principauté de Monaco 47,2 52,9 Italie 495,1 520,1 Japon 42,0 42,0 Canada 59,5 67,7 Autriche 60,0 – Suisse 897,3 754,3 Espagne 231,1 296,7 Collectivités locales 1 217,6 1 355,8 Belgique 30,0 – Allemagne 80,7 83,1 Estonie 5,5 6,9 Finlande 84,6 89,6 France y compris Principauté de Monaco 23,3 26,2 Grande-Bretagne/Irlande du Nord/Îles anglo-normandes/Île de Man 7,3 7,6 Islande 22,2 26,9 Italie 477,4 478,3 Canada – 38,8 Suisse 98,1 126,6 USA 388,3 471,9 Autres débiteurs ayant leur siège en 730,2 1 837,8 Allemagne 274,9 458,3 France y compris Principauté de Monaco 367,4 380,8 Autriche – 812,0 Suisse 50,0 100,0 Organismes supranationaux (1) 2,0 5,9 USA 35,9 80,9 Total 9 818,2 10 722,5 Dont garantis par États 206,5 749,1 Allemagne 206,5 749,1 Dont : créances sur des assureurs exportation 180,9 723,6 Collectivités régionales 145,3 124,0 Allemagne – – Belgique 145,3 124,0 Collectivités locales – – Allemagne – – Autres débiteurs 733,8 856,0 Allemagne 733,8 856,0 Total 1 085,6 1 729,1 Autres valeurs de couverture § 20 al. 2 PfandBG 89,9 347,5 Total 10 993,7 12 799,2 (1) Valeurs de couverture envers des institutions européennes. 4 4. – Obligations sécurisées maritimes Avec effet au 31 mai 2017, la Commerzbank Aktiengesellschaft a retourné l’autorisation de pratiquer des transactions sur les obligations sécurisées maritimes. L'Autorité fédérale allemande de supervision des opérations financières a autorisé, à partir du 1 er juin 2017, une exception à la limitation prescrite dans le § 26 al. 1 n°4 de la loi allemande sur les obligations sécurisées pour d’autres valeurs de couverture. Les obligations sécurisées maritimes émises sont entièrement couvertes par d’autres valeurs de couverture satisfaisant aux conditions nécessaires à la couverture des obligations sécurisées publiques et – dans la mesure où elles dépassent la limite définie par la loi allemande, sur les obligations sécurisées pour d’autres valeurs de couverture – satisfont aux critères de solvabilité supplémentaires fixés par l’Autorité fédérale allemande de supervision des opérations financières. Analyse de couverture des besoins Obligations sur navire (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur nominale Valeur actualisée Valeur de marché nette corrigée du risque Valeur nominale Valeur actualisée Valeur de marché nette corrigée du risque Dettes à couvrir 460,9 536,2 555,9 1 135,4 1 290,9 1 281,2 Dont : circulation d’obligations hypothécaires 460,9 536,2 555,9 1 095,3 1 243,5 1 233,4 Dont : dérivés (1) – – – 40,2 47,4 47,8 Valeurs de couverture 573,7 587,8 599,2 1 687,8 1 767,5 1 767,2 Dont : prêts hypothécaires – – – 1 407,8 1 475,7 1 478,9 Dont : valeurs de couverture § 26 al. 1 n° 2, 3, 4 PfandBG 573,7 587,8 599,2 280,0 291,8 288,3 Dont : dérivés ( 1 ) – – – – – – Valeur de marché nette corrigée du risque après test de résistance par rapport aux taux d’intérêt 43,3 486,0 Déduction en fonction du test de résistance par rapport aux devises – – 168,8 Excédent de couverture 112,8 51,6 43,3 552,3 476,6 317,2 (1) Exclusivement pour la couverture des risques de change. (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Obligations sur navire en circulation avec durée résiduelle de Jusqu’à six mois 18,0 260,0 Plus de trois mois à douze mois – 140,0 Plus de douze mois à dix-huit mois 45,0 18,0 Plus de dix-huit mois à deux ans 35,0 30,0 Plus de deux ans à trois ans 137,0 121,2 Plus de trois ans à quatre ans 71,5 187,5 Plus de quatre ans à cinq ans 70,2 153,5 Plus de cinq ans à dix ans 79,0 179,9 Plus de dix ans 5,3 5,2 Total 460,9 1 095,3 Valeurs de couverture Obligations sur navire avec une période de taux fixe résiduelle de Jusqu’à six mois – 1 482,8 Plus de trois mois à douze mois 300,7 165,0 Plus de douze mois à dix-huit mois – 40,0 Plus de dix-huit mois à deux ans 50,0 – Plus de deux ans à trois ans 50,0 – Plus de quatre ans à cinq ans 173,0 – Total 573,7 1 687,8 Autres valeurs de couverture (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Allemagne Demandes de compensation selon le § 26 al. 1 n° 2 PfandBG – – Créances selon le § 26 al. 1 n° 3 PfandBG 75,0 – Dont : obligations sécurisées au sens de l’art. 129 Ordonnance (UE) n° 575/2013 – – Créances selon le § 26 al. 1 n° 4 PfandBG (1) 498,7 115,0 Portugal Demandes de compensation selon le § 26 al. 1 n° 2 PfandBG – – Créances selon le § 26 al. 1 n° 3 PfandBG – – Dont : obligations sécurisées au sens de l’art. 129 Ordonnance (UE) n° 575/2013 – – Créances selon le § 26 al. 1 n° 4 PfandBG – 165,0 Total 573,7 280,0 (1) Avec effet au 31 mai 2017, la Commerzbank AG a retourné l’autorisation de pratiquer des transactions sur les obligations sécurisées maritimes. Dans ce contexte, l'Autorité fédérale allemande de supervision des opérations financières a admis, à partir du 1er juin 2017, une exception à la limitation du § 26 al. 1 n°4 de la loi allemande sur les obligations sécurisées pour d’autres valeurs de couverture. Classes de taille (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Jusqu’à 0,5 million d'euros – 1,0 Plus que 0,5 million d'euros jusqu’à 5 millions d'euros – 355,0 Plus que 5 millions d'euros – 1 051,8 Total – 1 407,8 Pays d’enregistrement des bateaux et constructions maritimes (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Bateaux pour navigation maritime – 1 407,8 Antigua-et-Barbuda – 5,4 Bahamas – 61,2 Allemagne – 737,0 Gibraltar – 0,7 Grèce – 76,7 Grande-Bretagne – 11,7 Hong Kong – 31,2 Île de Man – 47,4 Liberia – 95,3 Malte – 114,5 Îles Marshall – 109,1 Pays-Bas – 17,8 Norvège – 7,6 Panama – 23,2 Singapour – 13,0 Turquie – 5,6 Chypre – 50,4 Bateaux pour navigation fluviale – – Total – 1 407,8 Devise étrangère (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur nette actualisée en Francs suisses – 9,4 Valeur nette actualisée en Yens japonais – 38,7 Valeur nette actualisée en Dollars US – 826,9 Total – 875,0 Structure des intérêts % 31/12/2017 31/12/2016 Part des valeurs de couverture à revenu fixe 86,9 0,3 Part des obligations hypothécaires à revenu fixe 97,2 89,0 Dépassements (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Montant total des créances qui dépassent les seuils fixés au § 26 al. 1 PfandBG (1) – – (1) Avec effet au 31 mai 2017, la Commerzbank AG a retourné l’autorisation de pratiquer des transactions sur les obligations sécurisées maritimes. Dans ce contexte, l'Autorité fédérale allemande de supervision des opérations financières a admis, à partir du 1 er juin 2017, une exception à la limitation du § 26 al. 1 n°4 de la loi allemande sur les obligations sécurisées pour d’autres valeurs de couverture. Saisies Aucune saisie n’a été effectuée au cours de l’année 2017. Aucune procédure n’est en cours. Reprise de bateaux ou de constructions maritimes À l’instar de l’exercice précédent, la Commerzbank Aktiengesellschaft n’a pas repris de bateaux dans le but de prévenir des pertes. Arriérés de prestations La valeur nominale des créances sur prêt, utilisées pour couvrir les obligations sécurisées maritimes s’élevait à 0,0 million d'euros ; ce qui explique aussi l’absence d’arriérés de prestations. Au cours de l’exercice précédent, la valeur nominale des créances sur prêt, utilisées pour couvrir les obligations sécurisées maritimes s’élevait à 1 407,8 millions d'euros . Les arriérés de prestations de remboursement et d’intérêts n’y étaient pas inclus car, à partir de la date d’échéance, les prestations de remboursement échues ne devaient plus être comptabilisées au compte de couverture et les intérêts ne devaient pas être considérés comme valeurs de couverture. Les arriérés de prestations dépassant le montant de couverture s’élevaient pour l’exercice précédent à : 17,1 millions d'euros . Le montant total de ces créances, pour autant que l’arriéré considéré atteigne au moins 5 % de la créance, s’établissait pour l’exercice précédent à 63,4 millions d'euros . 4 5. – Détention d'actions Nous fournissons les informations ci-dessous au titre du § 271 al. 1, du § 285 n° 11 et 11 a du code de Commerce allemand (HGB). Les notes de bas de page et remarques concernant les tableaux suivants sont récapitulées à la fin du présent document. a) Entreprises liées Raison sociale Siège Part de capital % Devise Capital propre* (mille) Résultat annuel* (mille) Abantum Beteiligungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR – 2 321 592 Aboronum Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 53 3 Accomo Hotel HafenCity GmbH & Co KG Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR – 80 – 45 Accomo Verwaltungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 26 2 Agusto Beteiligungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 25 – 1 ahotello Beteiligungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 24 1 Alisetta Verwaltung und Treuhand GmbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 24 0 Aringo Verwaltungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 25 – 1 Astutia Beteiligungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 3 825 – a) Atlas Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 269 317 – a) Aventimola Beteiligungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 25 – 1 BDH Development Sp z oo Lódz, Pologne 100,0 PLN 92 674 – 2 117 Bridge Re Limited Hamilton, Bermudes 100,0 USD 620 – 61 CBG Commerz Beteiligungsgesellschaft Holding mbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 6 137 – a) CBG Commerz Beteiligungskapital GmbH & Co KG Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 49 601 8 136 CERI International Sp z oo Lódz, Pologne 100,0 PLN 15 944 39 934 Coba Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 26 – a) comdirect bank Aktiengesellschaft Quickborn, Allemagne 82,3 EUR 429 941 69 886 Commerz (East Asia) Limited Hongkong, Hongkong 100,0 EUR 4 457 123 Commerz Asset Management Asia Pacific Pte Ltd Singapour, Singapour 100,0 USD 26 725 – 281 Commerz Bankenholding Nova GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 982 707 – a) Commerz Business Consulting GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 94 – a) Commerz Direktservice GmbH Duisbourg, Allemagne 100,0 EUR 1 178 – a) Commerz Funds Solutions SA Luxembourg, Luxembourg 100,0 EUR 7 731 4 637 Commerz Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbH & Co KG Francfort-sur-le-Main, Allemagne 90,0 EUR 15 464 – 858 Commerz Markets LLC Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 197 611 7 565 Commerz Pearl Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 20 0 Commerz Real AG Eschborn, Allemagne 100,0 EUR 408 394 – a) Commerz Real Fonds Beteiligungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 151 – a) Commerz Real Investmentgesellschaft mbH Wiesbaden, Allemagne 100,0 EUR 21 677 – a) Commerz Real Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 5 000 – a) Commerz Real Mobilienleasing GmbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 5 385 – a) Commerz Real Verwaltung und Treuhand GmbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 26 – a) Commerz Securities Hong Kong Limited Hongkong, Hongkong 100,0 EUR 10 995 120 Commerz Service-Center Intensive GmbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 435 – 1) a) Commerz Services Holding GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 15 979 – a) Commerz Systems GmbH Eschborn, Allemagne 100,0 EUR 6 464 – a) Commerzbank (Eurasija) AO Moscou, Russie 100,0 RUB 11 327 339 826 100 Commerzbank Asset Management Asia Ltd. Singapour, Singapour 100,0 USD 1 892 – 50 Commerzbank Auslandsbanken Holding AG Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 183 000 – a) Commerzbank Brasil SA – Banco Múltiplo São Paulo, Brésil 100,0 BRL 249 067 – 10 450 Commerzbank Finance & Covered Bond SA Luxembourg, Luxembourg 100,0 EUR 1 030 739 58 810 Commerzbank Finance 3 Sàrl Luxembourg, Luxembourg 100,0 EUR 771 – 19 Commerzbank Finance BV Amsterdam, Pays-Bas 100,0 EUR 1 294 – 167 Commerzbank Finance Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 255 319 77 208 Commerzbank Holdings (UK) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 15 764 125 Commerzbank Holdings France Paris, France 100,0 EUR 75 583 – 4 585 Commerzbank Immobilien- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 462 597 – a) Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 2 577 604 – a) Commerzbank Leasing 4 Senc Luxembourg, Luxembourg 100,0 GBP 28 – 20 Commerzbank Leasing 5 Senc Luxembourg, Luxembourg 100,0 GBP 93 – 17 Commerzbank Leasing 6 Sàrl Luxembourg, Luxembourg 100,0 GBP 99 – 5 Commerzbank Leasing December (1) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 334 – 17 Commerzbank Leasing December (3) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 681 – 105 Commerzbank Leasing Holdings Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 1 028 169 Commerzbank Leasing Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 1 377 21 Commerzbank Leasing March (3) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 342 16 Commerzbank Leasing September (5) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 261 57 Commerzbank U.S. Finance, Inc. Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 338 3 Commerzbank Zrt. Budapest, Hongrie 100,0 HUF 26 261 000 – 434 000 CommerzFactoring GmbH Mayence, Allemagne 50,1 EUR 1 099 – a) CommerzVentures Beteiligungs GmbH & Co KG Francfort-sur-le-Main, Allemagne 99,4 EUR 25 106 – 858 CommerzVentures GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 28 055 – 1 902 ComTS Finance GmbH Halle (Saale), Allemagne 100,0 EUR 1 550 – a) ComTS Kredit GmbH Duisbourg, Allemagne 100,0 EUR 1 050 – a) ComTS Logistics GmbH Magdebourg, Allemagne 100,0 EUR 1 550 – a) ComTS Mitte GmbH Erfurt, Allemagne 100,0 EUR 2 714 – a) ComTS Nord GmbH Magdebourg, Allemagne 100,0 EUR 1 492 – a) ComTS Ost GmbH Halle (Saale), Allemagne 100,0 EUR 1 550 – a) ComTS West GmbH Hamm, Allemagne 100,0 EUR 1 256 – a) Dr. Gubelt Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co Objekt Frankfurt Neue Mainzer Straße KG Düsseldorf, Allemagne 94,9 EUR 19 910 6 965 Dr. Gubelt Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co Objekt Wuppertal KG Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR – 420 – 330 Dresdner Capital LLC I Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 1 790 42 Dresdner Capital LLC IV Wilmington, Delaware, USA 100,0 JPY 18 566 – 38 Dresdner Kleinwort Luminary Inc. Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 742 872 105 Dresdner Lateinamerika Aktiengesellschaft Hambourg, Allemagne 100,0 EUR 32 109 – a) DSB Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 25 – a) Entertainment Asset Holdings C.V. Amsterdam, Pays-Bas 58,2 EUR – 151 – 26 Entertainment Asset Holdings GP B.V. Amsterdam, Pays-Bas 100,0 EUR 0 0 Eschborn Capital LLC Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 7 315 4 European Bank for Financial Services GmbH (ebase) Aschheim, Allemagne 100,0 EUR 26 800 – a) FABA Vermietungsgesellschaft mbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 26 – a) Film Library Holdings LLC Wilmington, Delaware, USA 51,0 USD 67 713 4 062 Frega Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 31 8 616 Future Tech Fundusz Inwestycyjny Zamkniety Varsovie, Pologne 98,0 PLN 0 0 Garbary Sp z oo Poznan, Pologne 100,0 PLN 45 504 – 2 177 Greene Elm Trading II LLC Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 14 966 378 Greene Elm Trading V LLC Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 9 652 148 Greene Elm Trading VI LLC Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 11 758 167 Greene Elm Trading VII LLC Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 15 383 0 Gresham Leasing March (2) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 2 511 – 27 Kira Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Munich, Allemagne 100,0 EUR 74 830 – a) Kommanditgesellschaft MS « CPO Alicante » Offen Reederei GmbH & Co Hambourg, Allemagne 90,0 EUR 18 552 371 Kommanditgesellschaft MS « CPO Ancona » Offen Reederei GmbH & Co Hambourg, Allemagne 77,2 EUR 21 026 5 645 Kommanditgesellschaft MS « CPO Bilbao » Offen Reederei GmbH & Co Hambourg, Allemagne 90,0 EUR 17 163 1 871 Kommanditgesellschaft MS « CPO Marseille » Offen Reederei GmbH & Co Hambourg, Allemagne 77,2 EUR 16 971 4 211 Kommanditgesellschaft MS « CPO Palermo » Offen Reederei GmbH & Co Hambourg, Allemagne 73,9 EUR 39 478 2 503 Kommanditgesellschaft MS « CPO Toulon » Offen Reederei GmbH & Co Hambourg, Allemagne 90,0 EUR 17 847 2 359 Kommanditgesellschaft MS « CPO Valencia » Offen Reederei GmbH & Co Hambourg, Allemagne 90,0 EUR 19 040 1 770 LSF Loan Solutions Frankfurt GmbH Eschborn, Allemagne 100,0 EUR 115 291 – a) mBank Hipoteczny SA Varsovie, Pologne 100,0 PLN 880 277 23 422 mBank SA Varsovie, Pologne 69,4 PLN 11 804 464 1 219 339 mCentrum Operacji Sp z oo Aleksandrów Lódzki, Pologne 100,0 PLN 33 882 561 Merkur Grundstücks GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 9 233 – a) mFaktoring SA Varsovie, Pologne 100,0 PLN 61 053 11 342 mFinance France SA Paris, France 100,0 EUR 335 195 mFinanse SA Lódz, Pologne 100,0 PLN 154 709 135 431 mLeasing Sp z oo Varsovie, Pologne 100,0 PLN 276 041 56 360 Navipos Schiffsbeteiligungsgesellschaft mbH Hambourg, Allemagne 100,0 EUR 35 394 – 3 271 Novella Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 11 176 – a) Oleandra Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co Objekt Kaiser-Karree KG Grünwald, Allemagne 85,0 EUR 5 541 3 977 OnVista Aktiengesellschaft Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 35 020 – 1 939 onvista media GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 912 0 Refugium Beteiligungsgesellschaft mbH Grünwald, Allemagne 100,0 EUR 9 362 72 Secundo Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 5 811 – a) Tele-Tech Investment Sp z oo Varsovie, Pologne 100,0 PLN 510 31 Tomo Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 22 778 – a) Twins Financing LLC Dover, Delaware, USA 60,0 USD 1 965 795 Wilmots Leasing AB Stockholm, Suède 100,0 SEK 431 – 343 Zelos Luxembourg S.C.S. Luxembourg, Luxembourg 100,0 EUR – 20 081 – 5 436 b) Entreprises associées Siège Part de capital % Devise Capital propre* (K€) Résultat annuel* (K€) AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft mb H Francfort-sur-le-Main, Allemagne 31,6 EUR 227 652 4 100 Aringo GmbH & Co Geschlossene Investment KG Düsseldorf, Allemagne 34,3 EUR 10 – 136 Capital Investment Trust Corporation Taipei, Taïwan 24,0 TWD 3 163 802 426 383 Commerz Unternehmensbeteiligungs-Aktiengesellschaft Francfort-sur-le-Main, Allemagne 40,0 EUR 87 169 14 052 DTE Energy Center, LLC Wilmington, Delaware, USA 50,0 USD 72 710 10 594 Hajobanta GmbH & Co Asia Opportunity I KG Düsseldorf, Allemagne 20,8 EUR 23 682 1 982 ILV Immobilien-Leasing Verwaltungsgesellschaft Düsseldorf mbH Düsseldorf, Allemagne 50,0 EUR 15 469 4 496 mLocum SA Lódz, Pologne 29,0 PLN 122 394 14 561 Molaris Verwaltungs- und Vermietungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 25,0 EUR 5 706 – 1 209 c) Coentreprises Raison sociale Siège Part de capital % Devise Capital propre* (K€) Résultat annuel* (K€) Delphi I LLC Wilmington, Delaware, USA 33,3 EUR – 513 489 – 19 074 FV Holding SA Bruxelles, Belgique 60,0 EUR 1 309 – 86 d) Sociétés à objet spécial Raison sociale Siège Part de capital % Devise Capital propre* (K€) Lamina Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co Objekt Leipzig KG Grünwald, Allemagne 100,0 EUR – 5 930 e) Participations dans des entreprises avec relation durable Raison sociale Siège Part de capital % Alma Atlas Investments Limited Lathom/Near Ormskirk, Lancashire, Grande-Bretagne 12,0 BBB Bürgschaftsbank zu Berlin-Brandenburg GmbH Berlin, Allemagne 10,7 BGG Bayerische Garantiegesellschaft mbH für mittelständische Beteiligungen Munich, Allemagne 5,3 Bilendo GmbH Munich, Allemagne 12,9 BTG Beteiligungsgesellschaft Hamburg mb Hambourg, Allemagne 13,3 Bürgschaftsbank Brandenburg GmbH Potsdam, Allemagne 10,8 Bürgschaftsbank Bremen GmbH Brême, Allemagne 8,3 Bürgschaftsbank Mecklenburg-Vorpommern GmbH Schwerin, Allemagne 12,0 Bürgschaftsbank Sachsen GmbH Dresde, Allemagne 10,6 Bürgschaftsbank Sachsen-Anhalt GmbH Magdebourg, Allemagne 10,4 Bürgschaftsbank Schleswig-Holstein Gesellschaft mit beschränkter Haftung Kiel, Allemagne 5,6 Bürgschaftsbank Thüringen GmbH Erfurt, Allemagne 12,3 Bürgschaftsgemeinschaft Hamburg GmbH Hambourg, Allemagne 17,8 ByeBuy Global Operations GmbH Berlin, Allemagne 9,3 Candis GmbH Berlin, Allemagne 5,5 Decentralized Mobile Applications Limited Tel Aviv, Israël 6,8 Deutsche Börse Commodities GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 16,2 Dr. Gubelt Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Objekt Halle Am Markt KG Düsseldorf, Allemagne 6,0 Dr. Gubelt Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co Objekt Schwabing KG Düsseldorf, Allemagne 8,1 e-bot7 GmbH Munich, Allemagne 5,4 GetSafe GmbH Heidelberg, Allemagne 13,0 Gini GmbH Munich, Allemagne 13,4 Interessengemeinschaft Frankfurter Kreditinstitute GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 16,9 iwoca Limited Londres, Grande-Bretagne 5,5 Kreditgarantiegemeinschaft des Hotel- und Gaststättengewerbes in Bayern GmbH Munich, Allemagne 9,7 Kreditgarantiegemeinschaft in Baden-Württemberg Verwaltungs-GmbH Stuttgart, Allemagne 6,5 LiquidityMatch LLC Wilmington, Delaware, USA 14,3 Mambu GmbH Berlin, Allemagne 9,3 Marqeta, Inc City of Dover, USA 5,4 MBG Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Rheinland-Pfalz mb Mayence, Allemagne 9,8 MBG Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Schleswig-Holstein mbH Kiel, Allemagne 7,3 Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Berlin-Brandenburg GmbH Potsdam, Allemagne 18,2 Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Mecklenburg-Vorpommern mbH Schwerin, Allemagne 18,4 Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Niedersachsen (MBG) mbH Hanovre, Allemagne 12,4 Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Sachsen mb Dresde, Allemagne 16,4 Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Sachsen-Anhalt (MBG) mbH Magdebourg, Allemagne 17,5 Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Thüringen mb Erfurt, Allemagne 16,5 Mittelstandsfonds Schleswig-Holstein GmbH Kiel, Allemagne 9,2 Neptune Networks Limited Londres, Grande-Bretagne 5,3 Niedersächsische Bürgschaftsbank (NBB) GmbH Hanovre, Allemagne 5,6 Omnyway, Inc. Wilmington, Delaware, USA 10,4 paydirekt GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 11,1 Perspecteev SAS Paris, France 9,2 Pinova GmbH & Co Beteiligungs 2 KG Munich, Allemagne 11,1 realbest GmbH Berlin, Allemagne 10,7 Retresco GmbH Berlin, Allemagne 7,6 Saarländische Kapitalbeteiligungsgesellschaft mb Sarrebruck, Allemagne 8,4 TransFICC Limited Londres, Grande-Bretagne 17,6 Traxpay AG Francfort-sur-le-Main, Allemagne 8,0 True Sale International GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 23,1 Userlane GmbH Munich, Allemagne 7,6 f) Participations à de grandes sociétés de capitaux, dans lesquelles la participation dépasse 5 % des droits de vote Raison sociale Siège Part de capital % Droits de vote % Euro Kartensysteme Gesellschaft mit beschränkter Haftung Francfort-sur-le-Main, Allemagne 13,9 13,9 Gewoba Aktiengesellschaft Wohnen und Bauen Brême, Allemagne 7,1 7,1 Schufa Holding AG Wiesbaden, Allemagne 18,6 18,6 Notes de bas de page 1) Changement de raison sociale : Service-Center Inkasso GmbH Düsseldorf devient Commerz Service-Center Intensive GmbH Remarques et explications a) Contrat de transfert des bénéfices et des pertes. * Indicateurs figurant dans les derniers états financiers publiés. Les données fournies à l’article 285 n° 11 a du Code de commerce allemand (HGB) n’ont pas été prises en considération vu leur intérêt négligeable selon l’article 286 al. 3 n° 1 HGB. Taux de change pour 1 euro au 31/12/2017 Brésil BRL 3,9729 Grande-Bretagne GBP 0,8872 Japon JPY 135,0100 Pologne PLN 4,1770 Russie RUB 69,3920 Suède SEK 9,8438 Taïwan TWD 35,5397 Hongrie HUF 310,3300 USA USD 1,1993 4 6. – Mandats dans les conseils de surveillance et autres organes de contrôle Membres du Directoire de la Commerzbank Aktiengesellschaft Informations fournies au titre du § 285 chiffre 10 HGB a) Appartenance à d'autres conseils de surveillance constitués conformément à la loi (en Allemagne) b) Appartenance à des organes de contrôle similaires en Allemagne et à l’étranger Martin Zielke b) CommerzVentures GmbH ( 1 ) Frank Annuscheit a) BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes aG Vice-président comdirect bank Aktiengesellschaft1 Vice-président b) BVV Versorgungskasse des Bankgewerbes e V Vice-président Commerz Services Holding GmbH ( 1 ) Président Dr. Marcus Chromik b) mBank S A ( 1 ) Stephan Engels b) CommerzVentures GmbH ( 1 ) Vice-président EIS Einlagensicherungsbank GmbH Président mBank SA ( 1 ) Vice-président Michael Mandel a) comdirect bank Aktiengesellschaft ( 1 ) Président Commerz Real AG ( 1 ) Vice-président Schufa Holding AG (jusqu’au 19 juin 2017) b) Commerz Real Investment-gesellschaft mbH1 Vice-président CommerzVentures GmbH ( 1 ) (depuis le 20 septembre 2017) mBank SA ( 1 ) Dr. Bettina Orlopp (depuis le 1 er novembre 2017) a) Commerz Real AG ( 1 ) Michael Reuther b) EUREX Deutschland AöR Frankfurter Wertpapierbörse AöR Landwirtschaftliche Rentenbank AöR Verlagsbeteiligungs- und Verwaltungsge-sellschaft mit beschränkter Haftung (1) Mandat du groupe. Membres du Conseil de surveillance de la Commerzbank Aktiengesellschaft Informations fournies au titre du § 285 chiffre 10 HGB . a) appartenance à d'autres conseils de surveillance constitués conformément à la loi (en Allemagne) b) appartenance à des organes de contrôle similaires en Allemagne et à l’étranger Klaus-Peter Müller a) Fresenius Management SE Fresenius SE & Co KGaA b) Parker Hannifin Corporation, Cleveland Uwe Tschäge – – Hans-Hermann Altenschmidt – – Heike Anscheit (depuis le 1 er janvier 2017) – – Gunnar de Buhr a) BVV Pensionsfonds des Bankgewerbes AG BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes aG b) BVV Versorgungskasse des Bankgewerbes eV Stefan Burghardt – – Sabine U. Dietrich – – Karl-Heinz Flöther a) Deutsche Börse AG, Francfort-sur-le-Main Dr. Tobias Guldimann (depuis le 4 mai 2017) b) Edmond de Rothschild Holding SA, Chambésy (Suisse) Edmond de Rothschild (Suisse) SA, Genève (Suisse) Edmond de Rothschild (Monaco) SA, Monaco (Principauté de Monaco) Fedafin AG, Widnau (Suisse) Président Stefan Jennes (depuis le 1 er février 2017) – – Dr. Markus Kerber a) KfW-Bankengruppe (jusqu’au 30 mars 2017) b) Computershare Limited, Melbourne Alexandra Krieger a) AbbVie Komplementär GmbH Evonik Resource Efficiency GmbH Oliver Leiberich – – Dr. Stefan Lippe b) Acqupart Holding AG, Zug Vice-président AXA S A, Paris Celsius Pro AG, Zurich Président YES.com AG, Lachen Président Beate Mensch a) Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, Munich Anja Mikus – – Dr. Roger Müller (jusqu’au 3 mai 2017) – – Dr. Helmut Perlet a) Allianz SE Président (jusqu’au 6 mai 2017) Gea Group AG Président Mark Roach – – Margit Schoffer (jusqu’au 31 janvier 2017) – – Nicholas Teller – – Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell b) Finanzmarktbeteiligung Aktiengesellschaft des Bundes, Vienne (Autriche) (jusqu’au 7 mars 2017) Österreichische Bundesbahnen Holding AG, Vienne (Autriche) (jusqu’au 9 février 2018) OMV Aktiengesellschaft, Vienne (Autriche) Vienna Insurance Group AG, Vienne (Autriche) Collaborateurs de la Commerzbank Aktiengesellschaft Informations fournies au titre du § 340a al. 4 chiffre 1 HGB Date de référence : 31 décembre 2017 Dorthe Freifrau von Beaulieu-Marconnay Commerz Systems GmbH ( 1 ) Ulrich Coenen Commerz Direktservice GmbH ( 1 ) Volker Ergler Stadtwerke Viernheim GmbH Gerold Fahr Stadtwerke Ratingen GmbH Président Martin Fischedick Borgers SE & Co KGaA Jörg van Geffen Häfen und Güterverkehr Köln AG Sven Gohlke Bombardier Transportation GmbH Dr. Gerd Gouverneur Commerz Systems GmbH (1) Vice-président Andrea Habermann Delta Direkt Lebensversicherung Aktiengesellschaft München Marcus König Städtische Werke Nürnberg Gesellschaft mit beschränkter Haftung VAG Verkehrs-Aktiengesellschaft Dr. Annette Messemer K+S Aktiengesellschaft Stephan Müller Commerz Systems GmbH ( 1 ) Président Stefan Nodewald Schwälbchen Molkerei Jakob Berz Aktiengesellschaft Christian Rhino Commerz Direktservice GmbH ( 1 ) Roman Schmidt Commerz Real AG ( 1 ) Sabine Schmittroth comdirect bank Aktiengesellschaft ( 1 ) Commerz Direktservice GmbH ( 1 ) Présidente Commerz Real AG ( 1 ) Dr. Jochen Sutor Commerz Real AG ( 1 ) Benedikt Winzen Wohnstätte Krefeld, Wohnungs- Aktiengesellschaft Reiner Wohlmann Commerz Systems GmbH ( 1 ) (1) Mandat du groupe. 4 7. – Organes de la Commerzbank Aktiengesellschaft Conseil de surveillance Klaus-Peter Müller Président Uwe Tschäge ( 1 ) Vice-président Employé de banque Commerzbank Aktiengesellschaft Hans-Hermann Altenschmidt ( 1 ) Employé de banque Commerzbank Aktiengesellschaft Heike Anscheit ( 1 ) (depuis le 1 er janvier 2017) Employée de banque Commerzbank Aktiengesellschaft Gunnar de Buhr ( 1 ) Employé de banque Commerzbank Aktiengesellschaft Stefan Burghardt (1) Directeur de succursale PME Brême Commerzbank Aktiengesellschaft Sabine U. Dietrich Ancien membre du Directoire de BP Europe SE Karl-Heinz Flöther Conseiller d'entreprises indép. Dr. Tobias Guldimann (depuis le 3 mai 2017) conseiller ind. du secteur financier Stefan Jennes (1) (depuis le 1 er février 2017) Employé de banque Commerzbank Aktiengesellschaft Dr. Markus Kerber Ancien directeur général de la Fédération de l’industrie allemande (BDI) Alexandra Krieger (1) Directrice du département Gestion d’entreprise/Stratégies d’entreprise Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie Oliver Leiberich (1) Employé de banque Commerzbank Aktiengesellschaft Dr. Stefan Lippe Ancien président du Directoire de la Swiss Re AG Beate Mensch (1) Secrétaire syndicale ver.di Région Hesse Développement de l’organisation Anja Mikus CEO/CIO de la Fondation « Fonds destiné au financement de la gestion des déchets radioactifs Ministère fédéral de l’Économie et de l’Énergie » Dr. Roger Müller (jusqu’au 3 mai 2017) General Counsel Deutsche Börse AG Dr. Helmut Perlet Président du Conseil de surveillance de Gea Group AG Mark Roach (1) Secrétaire syndical Adm. féd. ver.di Margit Schoffer (1) (jusqu’au 31 janvier 2017) Employée de banque Commerzbank Aktiengesellschaft Nicholas Teller Président du Comité consultatif E R Capital Holding GmbH & Cie KG Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell Ancien membre du Directoire de la Banque centrale Européenne ( 1 ) Élu(e)s du personnel. Directoire Martin Zielke Président Frank Annuscheit Dr. Marcus Chromik Stephan Engels Michael Mandel Dr. Bettina Orlopp (depuis le 1 er novembre 2017) Michael Reuther Garantie des représentants légaux Nous assurons que les états financiers établis selon les principes de reddition des comptes en vigueur donnent une image fidèle de la situation patrimoniale, de l'état des finances et des résultats de la société, et que le rapport de gestion présente l'évolution de ses activités, y compris le résultat d'exploitation et la situation de la société, de manière à donner une image fidèle à la réalité et à décrire les chances et risques majeurs liés à l'évolution probable de la société. Francfort-sur-le-Main, le vendredi 2 mars 2018 Le Directoire Martin Zielke Frank Annuscheit Marcus Chromik Stephan Engels Michael Mandel Bettina Orlopp Michael Reuther IV . — Certification du contrôleur légal indépendant à la Commerzbank Aktiengesellschaft, Francfort-sur-le-Main Visa de certification sur la vérification des états financiers et du rapport de gestion Opinion d’audit Nous avons vérifié les états financiers de la Commerzbank Aktiengesellschaft, Francfort-sur-le-Main, - composés du bilan au 31 décembre 2017 et du compte des pertes et profits pour l'exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2017 ainsi que de l’annexe, description des méthodes comptables comprise. Par ailleurs, nous avons vérifié le rapport de gestion de la Commerzbank Aktiengesellschaft pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2017. Conformément aux prescriptions légales applicables en Allemagne, nous n’avons pas procédé à la vérification du contenu des éléments du rapport de gestion mentionnés à la section « Autres informations » de notre certification. Compte tenu des conclusions auxquelles nous sommes parvenus lors de notre vérification des états financiers ci-joints, nous estimons que ceux-ci satisfont dans tous leurs aspects essentiels aux prescriptions du Code de commerce allemand, dans le respect des principes de comptabilité en vigueur en Allemagne et donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2017 ainsi que de ses résultats pour l'exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2017 ; de même, le rapport de gestion ci-joint donne dans son ensemble une image fidèle de la situation de la société. Sur tous les points essentiels, ce rapport de gestion concorde avec les états financiers, respecte les prescriptions légales allemandes et présente de manière appropriée les chances et les risques liés à l'évolution future. Notre opinion sur le rapport de gestion ne couvre pas le contenu des éléments du rapport de gestion mentionnés à la section « Autres informations ». Selon le § 322 al. 3 phrase 1 HGB, nous déclarons que notre audit n’a donné lieu à aucune réserve concernant la régularité des états financiers et du rapport de gestion. Fondements de notre opinion d’audit Nous avons effectué notre vérification des états financiers et du rapport de gestion conformément au § 317 HGB et au règlement UE 537/2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes (dénommé ci-après « EU-APrVO »), dans le respect des normes professionnelles définies par l’Institut allemand des commissaires aux comptes (IDW). À titre complémentaire, cette vérification des états financiers respecte également les normes internationales d’audit (ISA – International Standards on Auditing). Notre responsabilité conformément à ces prescriptions, principes et normes est décrite en détail à la section « Responsabilité du contrôleur légal lors de la vérification des états financiers et du rapport de gestion » de notre visa de certification. Conformément aux prescriptions légales européennes, à celles du Code de commerce allemand et aux règles professionnelles, nous sommes indépendants de l’entreprise et avons rempli nos autres obligations professionnelles dans le respect de ces exigences. Par ailleurs, nous déclarons conformément à l’art. 10 al. 2 lettre f) EU-APrVO que nous n’avons pas fourni de services « non audit » interdits selon l’art. 5 al. 1 EU-APrVO. Nous estimons que les éléments probants recueillis constituent une base suffisante et adéquate pour servir de fondement à notre opinion d'audit concernant les états financiers et le rapport de gestion. Questions clés de l’audit des états financiers Les questions clés de l’audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers pour la période comprise entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2017. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces questions. À notre avis, les questions suivantes ont revêtu une importance particulière dans le cadre de notre audit : 1. Évaluation du financement des navires 2. Évaluation des titres et dérivés à la valeur actuelle imputable 3. Acquisition des activités de crédit à tempérament de la Commerz Finanz GmbH 4. Examen des besoins de provisions dans le contexte de la stratégie « Commerzbank 4.0 » 5. Actifs d’impôts issus d’opérations commerciales réalisées au jour de référence du dividende Nous avons structuré notre présentation de ces questions clés particulièrement importantes comme suit : a) Question et présentation du problème b) Démarche d’audit et constatations c) Renvoi à des informations plus détaillées Vous trouverez ci-dessous les questions qui revêtent une importance particulière dans le cadre de l’audit : 1. – Évaluation du financement des navires a) La Commerzbank Aktiengesellschaft est active dans le domaine du financement des navires. Dans la période considérée, ce secteur d’activité a contribué de manière décisive aux provisions pour les opérations de crédit, de sorte que les activités de financement des navires ont eu des effets considérables sur les états financiers et, notamment sur les résultats de la société. Du point de vue comptable, il faut effectuer des estimations régulières, notamment aux taux d'affrètement futurs, pour pouvoir évaluer ces créances. Dans le contexte de la gestion des financements improductifs, il convient en plus d’évaluer les flux de paiement provenant de la liquidation d’objets immobiliers. Sachant que ces paramètres d’estimation ont une influence majeure sur la constitution, voire sur le montant des provisions, et que ces provisions sont ici entourées de nombreuses incertitudes, cette question a particulièrement attiré notre attention au cours de l’audit. b) Dans le cadre de I’audit annuel, nous avons commencé par examiner l’adéquation et l’efficacité des systèmes de contrôle internes pertinents de la société destinés à évaluer les financements de navires. Ce faisant, nous avons également considéré l’organisation commerciale correspondante, les systèmes informatiques et les modèles d’évaluation. Par ailleurs, nous avons examiné l’évaluation des financements de navires, y compris l’adéquation des valeurs estimées, entre autres par l’application correcte des modèles d’évaluation et par l’appréciation de l’adéquation des futurs taux d'affrètement, des recettes de liquidation et d’autres facteurs pertinents. Dans cet objectif, nous avons également examiné les estimations et justifications mises à disposition par la société en tenant compte de ses analyses ainsi que des données d’analystes externes. Lors de l’examen de l’évaluation du financement des navires, nous avons fait appel à nos propres experts pour l’estimation des navires ainsi qu’à nos propres spécialistes dans le domaine de l’audit informatique et des mathématiques financières. Les paramètres d’évaluation utilisés par les représentants légaux de la Commerzbank Aktiengesellschaft pour procéder à l’évaluation du portefeuille de financement des navires se situent dans des limites que nous considérons comme raisonnables. c) Les informations fournies par la Commerzbank Aktienge-sellschaft pour le bilancement et l’évaluation du provisionnement pour risques dans le cadre des activités de crédit, qui s’appliquent également à l’évaluation des financements de navires, figurent à l’annexe dans la note n° 2. 2. – Évaluation des titres et dérivés à la valeur actuelle imputable a) La Commerzbank Aktiengesellschaft effectue des transactions impliquant des titres et dérivés qu’elle affecte dans les états financiers au portefeuille commercial, aux réserves de liquidités ainsi qu’aux immobilisations. Dans l’objectif du bilancement, voire de la présentation en annexe, la société détermine la juste valeur de ces positions. Cette évaluation des positions a lieu dans le cadre commercial de la Commerzbank Ak-tiengesellschaft avant d’être ensuite vérifié dans un contexte non commercial. La juste valeur est déterminée par le prix de l’instrument financier respectif relevé sur un marché actif. Si aucun prix du marché n’est disponible, l’évaluation est effectuée au moyen des prix cotés sur un marché actif pour des instruments similaires. En l’absence de prix cotés pour des instruments financiers identiques ou similaires, la juste valeur est déterminée à l’aide de modèles de valorisation utilisant comme paramètres un maximum de données de marché observables. En l’absence d’une quantité suffisante de données de marché actuelles vérifiables pour la valorisation au moyen de modèles, on utilise également des paramètres non observables sur le marché. Ces paramètres d'entrée peuvent contenir des données calculées sous forme de valeurs approximatives issues, entre autres, de données historiques. En outre, pour les dérivés de gré à gré, la société calcule des ajustements d'évaluation pour risques de contrepartie et frais de financement. Avec les instruments financiers valorisés par modèles, il existe par conséquent d’importantes incertitudes en matière d'évaluation, voire des marges plus élevées mais raisonnables de la juste valeur. Ceci concerne notamment les instruments financiers complexes ainsi que le recours à des paramètres non observables. Dans le contexte des effets possibles de ces incertitudes en matière d'évaluation sur les états financiers, nous avons attaché une importance particulière au cours de l’audit à l’évaluation des titres et dérivés valorisés par modèles, ajustements d'évaluation pour risques de contrepartie et frais de financement compris. b) Dans le cadre de notre audit, nous avons tout particulièrement analysé les positions des titres et dérivés valorisés par modèles. Ce faisant, l’accent a été mis sur les positions présentant d’importantes incertitudes en matière d'évaluation. Puis nous avons évalué l’adéquation et l’efficacité des contrôles pertinents de la société destinés à évaluer ces titres et dérivés, notamment dans la perspective de la vérification non commerciale des prix ainsi que de la validation des modèles. En faisant appel à nos spécialistes internes en mathématiques financières, nous avons procédé à une analyse de l’adaptation des modèles de valorisation ainsi que des paramètres employés pour des titres et dérivés sélectionnés. À titre complémentaire, nous avons procédé à la date de clôture du bilan à une revalorisation autonome et indépendante sur dérivés de gré à gré pour des portefeuilles sélectionnés. Nous avons examiné les méthodes employées au calcul des ajustements d'évaluation pour risques de contrepartie et frais de financement des dérivés de gré à gré pour savoir dans quelle mesure elles conviennent à la détermination d’une juste valeur adéquate. Les justes valeurs des titres et dérivés calculées sur la base des paramètres et hypothèses d’évaluation utilisés par les représentants légaux se situent dans des limites que nous considérons comme raisonnables. c) Les informations fournies par la société sur les positions servant à déterminer la juste valeur figurent dans l’annexe aux notes n° 2, 4, 15, 16, 17 et 37. 3. – Acquisition du portefeuille de crédits à tempérament de la Commerz Finanz GmbH a) Au cours de l’exercice 2017, la coentreprise Commerz Finanz GmbH, Munich, exploitée avec BNP Paribas Personal Finance SA , Paris/France dans l’objectif de commercialiser des crédits à la consommation a pris fin. Dans ce contexte, la branche d'activité Banking, qui comprend les activités de crédit à tempérament distribuées par le biais de la Commerzbank Aktiengesellschaft, a été transférée à la Commerzbank Aktiengesellschaft. Cette transaction a nécessité de nombreuses migrations vers les systèmes de traitement des données de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Par ailleurs, elle a soulevé des questions complexes en termes de représentation comptable. À notre avis, nous devions donc réserver une place particulièrement importante à cette question dans notre audit. b) Dans le cadre de notre audit, nous avons commencé par examiner les différents accords contractuels liés à la reprise de la branche d'activité Banking. Par ailleurs, en ce qui concerne la reprise des activités de crédit à tempérament, nous avons appliqué différentes procédures d’audit à la régularité en termes de droit commercial des estimations comptables, aux conséquences fiscales et à la migration informatique. Ainsi avons-nous, en autres, considéré également le transfert des éléments d'actif et de passif acquis et évalué leur bilancement. Pour assurer l’exhaustivité et la pertinence des éléments d'actif et de passif figurant dans les états financiers, nous avons évalué, entre autres, l’exhaustivité de la migration des données. Pour ce faire, nous avons fait appel à l’expertise de notre service de politique économique ainsi qu’à d’autres spécialistes internes du droit fiscal, du droit des sociétés et de l’audit informatique. Nous avons pu nous convaincre que la représentation comptable de cette transaction a été effectuée correctement et que les estimations et hypothèses retenues par les représentants légaux sont suffisamment documentées et étayées. c) Les explications fournies par la société sur cette transaction figurent dans l’annexe aux notes n° 5 et 11. 4. – Examen des besoins de provisions dans le contexte de la stratégie « Commerzbank 4.0 » a) La Commerzbank Aktiengesellschaft a annoncé son nouveau programme stratégique « Commerzbank 4.0 » dès l’exercice 2016. Dans le cadre de sa nouvelle stratégie, la société se concentre sur son cœur de métier et a réorienté ses objectifs et sa planification en conséquence. Au cours de l’exercice 2017, la société a convenu avec les représentants des travailleurs d’un équilibrage des intérêts et d’un plan social cadres. Ces accords contraignants constituent le fondement des réductions d'effectifs que la société a annoncé à l’automne 2016 com me composante de la stratégie « Commerzbank 4.0 ». À la suite de cet accord avec les représentants des travailleurs, la société a constitué en 2017 des provisions pour restructurations inscrites en charges. À notre avis, il fallait attacher une importance particulière à cette question dans le cadre de notre audit, sachant que le bilancement des provisions pour restructurations repose en grande partie sur les estimations et hypothèses des représentants légaux. b) Des provisions selon le § 249 al. 1 page 1 HGB doivent être constituées pour les engagements incertains. Ce faisant, on doit être en présence d’un engagement extérieur généré juridiquement ou économiquement au cours de l’exercice et il faut envisager sérieusement l’éventualité d’une mobilisation. Dans le cadre de notre audit, nous avons analysé la présence des critères de comptabilisation ainsi que l’évaluation correcte des provisions pour restructurations. Ce faisant, nous avons demandé aux représentants légaux de la société de nous soumettre les justificatifs correspondants que nous avons appréciés. Nous avons pu nous convaincre que cette question ainsi que les estimations et hypothèses retenues par les représentants légaux justifiant l’approche et l’évaluation d’une provision pour restructuration étaient suffisamment documentées et étayées. L’évaluation se situe dans des limites que nous considérons comme raisonnables. c) Les informations fournies par la société sur les provisions figurent dans l’annexe aux notes n° 2, 11 et 27. 5. – Actifs d’impôts issus d’opérations commerciales réalisées au jour de référence du dividende a) La Commerzbank Aktiengesellschaft a perçu des dividendes domestiques pour opérations commerciales sur des périodes imposables pour lesquelles la prescription du droit de taxation ne s’appliquait pas encore et a déclaré l'impôt sur le revenu des capitaux certifié dans l’objectif d’une imputation ou d’une restitution d’impôt (ensemble : actifs d’impôt). Il existe un risque que les actifs d’impôt issus de ces opérations ne soient, du moins partiellement, pas dus à la société dans la mesure où celle-ci ne pourrait pas être considérée comme propriétaire légal ou économique. Au 31 décembre 2017, la Commerzbank Aktiengesellschaft a tenu compte de ce risque issu d’opérations Cum/ Ex et Cum/ Cum potentiellement critiques en constituant des provisions ou par une note figurant dans l’annexe à la rubrique des Autres obligations financières. Sachant que la non-reconnaissance des actifs d’impôt revendiqués peut avoir une influence majeure sur la représentation des postes fiscaux de la Commerzbank Aktiengesellschaft dans le bilan, le compte des pertes et profits ainsi que dans l’annexe, ces questions revêtaient à notre avis une importance primordiale pour notre audit. b) Sur la base des déclarations fiscales (individuelles) établies par la Commerzbank Aktiengesellschaft et de l’évaluation de données des systèmes de négociation et de règlement, nous avons déterminé le montant des actifs d’impôt revendiqués issus de transactions commerciales au-delà du jour de référence du dividende de la société. De plus, nous avons vérifié si la société traitait l’acquisition d’actions avant ou au-delà du jour de référence du dividende et la restitution ultérieure des actions acquises après le jour de référence du dividende avec des opérateurs du marché identiques. Ont également fait l’objet de notre examen, les transactions dérivées liées aux achats d’actions servant à se prémunir contre les risques de marché, dans l’objectif de déterminer si les achats d’actions et les opérations de couverture avaient été conclus avec la même contrepartie. Notre examen concernait les risques relatifs à une réalisation abusive de ces transactions. En ce qui concerne les « opérations Cum/Cum » pour lesquelles le Ministère allemand des Finances a expliqué dans son courrier du 17 juillet 2017 les principes fondamentaux applicables en matière de traitement fiscal selon la position juridique de l’administration financière, nous avons en outre, sur la base des données commerciales de la Commerzbank Aktiengesellschaft déterminé si et dans quelle mesure, dans le cadre d’opérations commerciales pertinentes par les contreparties respectives, il était possible de faire valoir des droits aux actifs d’impôt. Pour les « opérations Cum/Ex », nous avons déterminé le volume des ventes à découvert au cours de l’exercice alors que les actions correspondantes étaient présentes dans le portefeuille. Sur la base des informations en notre possession, de la jurisprudence actuelle ainsi que des déclarations de l’administration financière, nous avons pu nous convaincre que les estimations retenues par les représentants légaux quant à la représentation comptable de la possibilité que le droit à restitution d’impôt ne soit pas reconnu sont suffisamment documentées et étayées. c) Les informations fournies par la société relatives à la non-reconnaissance possible du droit à restitution d’impôt se trouvent à l’annexe aux états financiers dans les notes 2 et 36. Autres informations La responsabilité des autres informations incombe aux représentants légaux. Les autres informations comprennent les composantes suivantes du rapport de gestion dont le contenu n’a pas été vérifié : la Déclaration de gestion d’entreprise selon le § 289f HGB figurant à la section « Données selon le § 289 du Code de commerce allemand (HGB) » du rapport de gestion ; le rapport de gouvernance d’entreprise selon le n° 3.10 du Code allemand de gouvernance d’entreprise ; le rapport non financier séparé selon le § 289b al. 3 HGB et le § 315b al. 3 HGB. Les autres informations comprennent les composantes habituelles de la publication « États financiers et rapport de gestion 2017 » – sans renvois complémentaires à des informations externes –, à l’exception des états financiers vérifiés, du rapport de gestion vérifié ainsi que de notre visa de certification. Notre opinion d’audit sur les états financiers et le rapport de gestion ne couvre pas les autres informations, c’est pourquoi nous n’émettons ni opinion d’audit ni autre forme de conclusion d’audit à ce sujet. Dans le cadre de notre audit, il nous revient de lire les autres informations et d’apprécier si ces autres informations : présentent une incohérence significative par rapport aux états financiers, au rapport de gestion ou aux données dont nous avons eu connaissance au cours de l’audit ou semblent de toute autre manière être représentées de façon fondamentalement fausse. Si, sur la base de nos travaux, nous parvenons à la conclusion que ces autres informations sont représentées de façon fondamentalement fausse, nous sommes tenus de rapporter ce fait. Nous n’avons rien à signaler dans ce contexte. Responsabilités des représentants légaux et du conseil de surveillance pour les états financiers et le rapport de gestion Les représentants légaux sont responsables de l’établissement des états financiers qui doivent satisfaire dans tous leurs aspects essentiels aux prescriptions du Code de commerce allemand. De plus, c’est également à eux qu’il revient de veiller à ce que les états financiers donnent, dans le respect des principes de comptabilité en vigueur en Allemagne, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société. Par ailleurs, les représentants légaux sont responsables du contrôle interne qu’ils considèrent comme nécessaire, conformément aux principes comptables généralement admis en Allemagne, afin de permettre l’établissement d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des états financiers, c’est aux représentants légaux qu’incombe la responsabilité de juger de la capacité de la société à poursuivre son activité. Par ailleurs, c’est à eux que revient, le cas échéant, la responsabilité de signaler les questions liées à la poursuite de l’activité de l’entreprise. En outre, ils doivent évaluer le pour et le contre, sur la base du principe comptable, de la poursuite de l’exploitation, à moins que des obstacles factuels ou juridiques ne s’y opposent. Par ailleurs, les représentants légaux sont responsables de l’établissement du rapport de gestion qui doit, dans son ensemble, restituer une image fidèle de la société, concorder sur tous les points essentiels avec les états financiers, satisfaire aux prescriptions légales en Allemagne et présenter de manière appropriée les chances et les risques liés à l'évolution future. En outre, les représentants légaux sont responsables des dispositions et mesures (systèmes appliqués) qu’ils ont considérées comme nécessaires pour permettre l’établissement d’un rapport de gestion en conformité avec les prescriptions légales applicables en Allemagne et pour pouvoir fournir des preuves suffisamment pertinentes à l’appui des affirmations contenues dans ledit rapport de gestion. C’est au Conseil de surveillance qu’il revient de contrôler les procédures comptables utilisées par la société pour établir les états financiers et le rapport de gestion. Responsabilité du contrôleur légal pour l’audit des états financiers et du rapport de gestion Notre objectif consiste à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et que le rapport de gestion pris dans son ensemble donne une image fidèle de la situation de la société, qu’il concorde sur tous les points essentiels avec les états financiers ainsi qu’avec les constatations faites lors de la vérification, qu’il respecte les prescriptions légales en vigueur en Allemagne, qu’il présente de manière appropriée les chances et les risques liés à l'évolution future, ainsi qu’à délivrer un visa de certification contenant notre opinion sur les états financiers et sur le rapport de gestion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément au § 317 HGB et au EU-APrVO, dans le respect des normes professionnelles définies par l’Institut allemand des commissaires aux comptes (IDW) et, à titre complémentaire, des normes internationales d’audit (ISA – International Standards on Auditing), permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers et du rapport de gestion prennent en se fondant sur ceux-ci. Nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de l’audit. En outre, nous identifions et évaluons les risques que les états financiers et le rapport de gestion comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la fal sification, les omissions volontaires, les présentations trompeuses ou le contournement de contrôles internes ; nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit des états financiers et des dispositions et mesures pertinentes pour l’audit du rapport de gestion, afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de ces systèmes de la société ; nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par les représentants légaux, de même que les informations y afférentes fournies par ces derniers ; nous tirons une conclusion quant à l’adéquation de l’utilisation par les représentants légaux du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention dans notre certification sur les informations fournies dans les états financiers et dans le rapport de gestion au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre certification. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener la société à cesser son exploitation ; nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents, dans le respect des principes de comptabilité en vigueur en Allemagne, et de manière à donner une image fidèle de la situation patrimoniale, de l'état des finances et des résultats de la société ; nous évaluons la concordance entre le rapport de gestion et les états financiers, sa conformité aux lois et l’image qu’il donne de la situation de la société ; nous appliquons les procédures d’audit aux informations prospectives présentées par les représentants légaux dans le rapport de gestion. Sur la base d’éléments probants et suffisants, nous considérons tout particulièrement les hypothèses significatives fournies par les représentants légaux comme base aux énoncés prospectifs et évaluons l’adéquation de la déduction des énoncés prospectifs à partir desdites hypothèses. Nous n’émettons pas d’opinion d’audit sur les énoncés prospectifs pas plus que sur les hypothèses sur lesquelles ils reposent. Il subsiste un risque inévitable que les événements futurs diffèrent significativement des énoncés prospectifs. Nous communiquons aux responsables de la surveillance notamment l’étendue et le calendrier prévu des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit. Nous fournissons également aux responsables de la surveillance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l’indépendance et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes s’il y a lieu. Parmi les questions communiquées aux responsables de la surveillance, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers de la période considérée : ce sont les questions clés de l’audit. Nous décrivons ces questions dans notre visa de certification sauf si des textes légaux ou règlementaires en empêchent la publication. Obligations légales diverses et autres obligations juridiques Autres informations en vertu de l'article 10 EU-APrVO Nous avons été désignés comme contrôleurs légaux par l’Assemblée générale du 3 mai 2017. Nous avons été mandatés par le Conseil de surveillance le 11 juillet 2017. Depuis l’exercice 1952, nous agissons sans interruption en qualité de contrôleurs légaux de la Commerzbank Aktiengesellschaft, Francfort-sur-le-Main. Nous déclarons que les opinions d’audit contenues dans le présent visa de certification concordent avec le rapport supplémentaire soumis au comité d'audit en vertu de l’article 11 EU-APrVO (rapport d'audit). Commissaire aux comptes responsable La commissaire aux comptes responsable de l’audit est Helge Olsson. Francfort-sur-le-Main, le lundi 5 mars 2018 PricewaterhouseCoopers GmbH Société d'audit Clemens Koch Helge Olsson Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à notre Succursale : 23, rue de la Paix – 75002 Paris