Elis Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 219 370 207 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le vendredi 18 mai 2018 à 15 heures, au Centre de conférence s Capital 8, 32, rue de Monceau, 75008 Paris , en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Statuant en la forme ordinaire : Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ; Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce, incluant notamment les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du conseil de surveillance établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (3 e résolution) ; Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » (4 e résolution) ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (5 e résolution) ; Approbation de la reconduction des engagements réglementés visés à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Xavier Martiré (6 e résolution) ; Approbation de la reconduction des engagements réglementés visés à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Louis Guyot (7 e résolution) ; Approbation de la reconduction des engagements réglementés visés à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Matthieu Lecharny (8 e résolution) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance d'Agnès Pannier-Runacher (9 e résolution) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Maxime de Bentzmann (10 e résolution) ; Ratification de la cooptation de Joy Verlé en qualité de membre du conseil de surveillance (11 e résolution) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil de surveillance pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 (12 e résolution) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 (13 e résolution) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du directoire pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 (14 e résolution) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 (15 e résolution) ; Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (16 e résolution) ; Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (17 e résolution) ; Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (18 e résolution) ; Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (19 e résolution) ; Revalorisation de l'enveloppe annuelle des jetons de présence (20 e résolution) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (21 e résolution) . Statuant en la forme extraordinaire Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes sur les délégations financières en vue d’augmenter et de réduire le capital à donner au directoire aux termes des 23 e , 24 e , 25 e , 26 e , 27 e , 28 e , 29 e et 31 e résolutions ; Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise (22 e résolution) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société (23 e résolution) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité (24 e résolution) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (25 e résolution) ; Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social (26 e résolution) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (27 e résolution) ; Autorisation à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature consentis à la Société (hors cas d’une offre publique d’échange) (28 e résolution) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d’épargne entreprise ou de groupe (29 e résolution) Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 23 e à 28 e résolutions (30 e résolution) ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (31 e résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (32 e résolution) . __________________________ L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n ° 44 du 11 avril 2018. Le présent avis de convocation est également publié dans un journal d’annonces légales « le Publicateur légal » du 27 avril 2018 n° 22686. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7 eme alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 eme jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 16 mai 2018 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre modalités de participation suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce ; voter par correspondance ; voter par internet. A – POUR LES ACTIONNAIRES SOUHAITANT ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale devront : 1/ pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex au plus tard, au 3 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 15 mai 2018 . Ils recevront alors une carte d’admission. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https ://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01-40-14-00-90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire AU NOMINATIF devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2/ pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé e selon les modalités suivantes : soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, auprès de leur intermédiaire financier au plus tard, au 3 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 15 mai 2018 . L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre la demande à BNP PARIBAS Securities Services. Les actionnaires AU PORTEUR recevront alors une carte d’admission. s oit si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire AU PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire AU PORTEUR devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le mercredi 16 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris ) , il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires AU PORTEUR ou pourra se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires AU NOMINATIF. Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. B – POUR LES ACTIONNAIRES NE POUVANT PAS ASSISTER A L’ASSEMBLEE GENERALE : 1/ Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le mardi 15 mai 2018 . soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un m andataire par Internet avant l'A ssemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire AU NOMINATIF devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. 2/ Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le mardi 15 mai 2018. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire AU PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est rappelé que : (i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ; (ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 avril 2018. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le vendredi 17 mai 2018 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée Générale pour voter. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société et indique ses nom, prénom(s) usuel et domicile. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS conformément, aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires AU NOMINATIF : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires AU PORTEUR : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de leur demande (par courrier ou par fax) à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le vendredi 17 mai 2018 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte conformément à l’article R.225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société http: //www.corporate-elis.com/relations-investisseurs au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du vendredi 27 avril 2018 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 eme alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. 2/ Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée Générale ou exprimé son vote à distance par correspondance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Toutefois, tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 16 mai 2018 et, sous réserve de l’inscription en compte du cessionnaire des titres objet de la cession avant le 2 eme jour ouvré précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 2 eme jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le directoire répondra au cours de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie de télécommunication électronique ( ag@elis.com ) au plus tard le 4 eme jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale ( soit, le lundi 14 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société : http: //www.corporate-elis.com/relations-investisseurs dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 27 avril 2018 , sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http: //www.corporate-elis.com/relations-investisseurs . Le directoire.