VETOQUINOL S.A. Société anonyme au capital 29.704.755 € Siège social : 34 rue du Chêne Sainte Anne • 70204 LURE Cedex France 676 250 111 R.C.S. Vesoul Gray. Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le mardi 29 mai 2018 à 14h30, au siège social, 34, rue du Chêne Sainte-Anne 70200 Lure, en Assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie ordinaire — Rapport de gestion de VETOQUINOL SA, — Rapport de gestion du groupe, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice 2017 et sur les comptes consolidés, — Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d’entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et rapport spécial sur les opérations d’attribution gratuite d’actions prévu par l’article L.225-197-4 du Code de commerce, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, — Affectation du résultat de l'exercice, — Fixation du montant des jetons de présence, — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération globale et avantages de toute nature attribuée au Président, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués au titre de l’année 2018. — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Etienne FRECHIN Président du conseil d’administration — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Matthieu FRECHIN Directeur Général — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean Yves RAVINET Directeur Général Délégué, — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain MASSON Directeur Général Délégué — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et approbation desdites conventions. — Renouvellement du mandat d’administrateur de Matthieu FRECHIN — Renouvellement du mandat d’administrateur de Louis CHAMPEL — Nomination d’un nouvel administrateur indépendant (Mme PACAUD) — Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximal de 80 € par action soit un prix global maximal de 66.500.000 €. Partie Extraordinaire — Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux ( sous conditions de performance ) de la Société et des entités liées. — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et /ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d’une de ses filiales pour un montant maximal de 10.000.000 € ou à l’attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 5.000.000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou d’une de ses filiales pour un montant maximal de 10.000.000 € ou à l’attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 5.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou d’une de ses filiales pour un montant maximal de 10.000.000 €, ou à l’attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 5.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d’un Plan d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devrait alors être mis en place pour un montant maximal de 10.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail — Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant maximal de 20.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 10.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. — Pouvoirs. Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2018 Projet de résolutions Résolutions à caractère Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 21 716 033,19 Euros. En conséquence, elle donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 34 831 049,57 Euros. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter et de répartir le résultat de l’e xercice qui s’élève à 21 716 033,19 Euros, auquel il convient d’ajouter le report à nouveau 53 287 296,32 Euros, de la manière suivante : A la réserve légale 0 € Au dividende de 0.46 € par action 5 465 674,92 € A la réserve facultative 0 € Au report à nouveau, le solde soit 69 537 654,59 € Total 75 003 329,51 € Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0.46 euros, contre 0.43 euros attaché à l’exercice 2016. Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % en vertu du 1. de l’article 200 A du Code général des impôts. Le contribuable conserve cependant la possibilité, sur option expresse et irrévocable à formuler dans le cadre de la déclaration des revenus de l’année, de soumettre l’ensemble des revenus et gains visés par cette imposition forfaitaire au barème progressif de l’impôt sur le revenu (2. de l’article 200 A précité). Dans cette hypothèse, le dividende est alors imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif après un abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts et la déductibilité d’une fraction de la CSG en application du II de l’article 154 quinquies du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable, au prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Le paiement des dividendes s era effectué, au plus tard, le 6 juin 2018. Dans l’hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau. Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICES DIVIDENDE NET 31 décembre 2014 0.39 € 31 décembre 2015 0.41 € 31 décembre 20016 0.43 € Quatrième résolution (Jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 153.000 Euros le montant global annuel brut des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération globale et avantages de toute nature attribuée au Président, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués au titre de l’année 2018). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables au Président, au Directeur Général, et aux Directeurs généraux délégués, tels que présentés dans ce rapport. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Etienne FRECHIN, Président du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Etienne FRECHIN à raison de son mandat de Président du conseil d’administration de la société. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Matthieu FRECHIN, Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Matthieu FRECHIN à raison de son mandat de Directeur Général de la société. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Yves RAVINET, Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Jean Yves RAVINET à raison de son mandat de Directeur Général Délégué de la société. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain MASSON, Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Alain MASSON à raison de son mandat de Directeur Général Délégué de la société. Dixième résolution (Conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et engagements réglementés, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Matthieu FRECHIN, administrateur sortant. Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Louis CHAMPEL, administrateur sortant. Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur indépendant (Mme PAC AUD )). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Elisabeth PACAUD en qualité d’administrateur indépendant, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions à un prix maximum de 80 € par action soit un montant global maximum de 66.500.000 €). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : — l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF et conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, — l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable, — l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur. — mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement Général de l’AMF ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d ’achat et d’échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement Général de l’AMF L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 831.733 actions de 2,50 euros de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10% du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 66.500.000 d'euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 80 euros par action étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, — de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur, — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l'Assemblée générale du 30 mai 2017. Résolutions à caractère Extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux ( sous conditions de performance ) de la Société et des entités liée s ). — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, — décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser 1 000 000 d’actions, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 8 % de ce nombre total d'actions attribuées , soit au total 80.000 actions — décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. — Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. — décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le conseil d’administration et qui devront être liées au chiffre d’affaires et au résultat net budgétés du groupe ou de l’entité liée. — fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation, — prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; — décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoutera au montant des augmentations de capital résultant des délégations de compétence accordées par la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : — fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, — fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, — décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, — procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, — accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la huitième résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2016. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et /ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d’une de ses filiales pour un montant maximal de 10.000.000 € ou à l’attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 5.000.000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 et L. 228-93 : 1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10.000.000 d’euros étant précisé : • qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; • au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; – en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 5.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : – les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières émises donneront droit ; 7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 8/ décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titre émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 9/ prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 24 mai 2016. Dix septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou d’une de ses filiales pour un montant maximal de 10.000.000 € ou à l’attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 5.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 et L. 228-93 : 1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/ décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10.000.0000 d’euros, étant précisé : • qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; • au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions; – en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 5.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du conseil d’administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d’une priorité de souscription ; 5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 6/ décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titre émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 10/ prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 24 mai 2016. Dix huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou d’une de ses filiales pour un montant maximal de 10.000.000 €, ou à l’attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 5.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 et L. 228-93 : 1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à un titre de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/ décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10.000.000 d’euros, étant précisé : • qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; • au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; • l'émission sera limitée à 20 % du capital social ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, par an ; – en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 5.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; 5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation ; 6/ décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titre émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7 / donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit .de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 10/ prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 24 mai 2016. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d’un Plan d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devrait alors être mis en place pour un montant maximal de 10.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 300.000 d’actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; 4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : – décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; – déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; – déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres; – fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; – procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; – arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ; – imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingtième résolution (Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant maximal de 20.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 10.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : — le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; — le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 10.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; — étant précisé que les augmentations de capital résultant ou susceptibles de résulter de la délégation consentie par la quinzième résolution s’ajoute au montant nominal des augmentations de capital sus indiqué. Vingt et unième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités ********************** Modalités de participation Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce (modifié par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 – art. 4), seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes cedex 3) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes cedex 3. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée; — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Vetoquinol ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée soit le vendredi 25 mai au plus tard; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : relations.investisseurs@vetoquinol.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : relations.investisseurs@vetoquinol.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire — désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 25 mai 2018 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique relations.investisseurs@vetoquinol.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d'Administration