BERENBERG Société de droit étranger au capital de 15 0 00 0 00 0 €. Siège social : NEUER JUNGFERNSTIEG 2 0 2035 4 HAMBURG ALLEMAGNE. Joh . Berenberg, Gossler & Co. KG Succursale de Paris : 48, avenue Victor Hugo, 7511 6 Paris. 48 7 65 3 57 8 R.C.S. Paris. Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale du 2 3 avril 2018 A. — Comptes consolidés I. — Bilan du Groupe le 3 1 Décembre 2017 Actifs EUR EUR EUR 201 6 Euro dont 1. Argent liquide a) Fonds de caisse 2 04 3 720,20 2 56 5 088,74 b) Avoir auprès des banques centrales 92 0 83 0 428,00 92 2 87 4 148,20 33 3 14 9 015,81 33 5 71 4 104,55 dont: à la Deutsche Bundesbank 83 6 89 2 914,10 19 6 50 1 377,02 2. Créances sur les banques a) Payable à vue 32 8 74 5 711,50 39 6 27 3 181,80 b) Autres créances 24 8 80 7 297,17 57 7 55 3 008,67 30 2 14 1 119,65 69 8 41 4 301,45 3. Créances sur la clientèle 1 15 5 37 4 727,21 1 23 6 92 5 968,42 dont: prêts à des collectivités publiques 11 1 07 9 224,38 18 5 07 6 171,85 4. Obligations et autres titres à revenu fixe a) Emprunts obligataires et obligations aa ) d'émetteurs publics 93 2 26 1 876,21 1 37 0 21 4 097,87 dont: gageable à la Deutsche Bunde s bank 93 2 26 1 876,21 1 34 2 58 6 492,39 ab) d'autres émetteurs 1 13 7 29 1 181,36 2 06 9 55 3 057,57 89 4 28 1 151,36 dont: gageable à la Deutsche Bunde s bank 1 12 2 58 4 713,02 87 6 52 5 740,21 2 26 4 49 5 249,23 5. Actions et autres titres non à revenu fixe 22 4 44 4 120,33 38 9 70 1 938,78 6. Portefeuille de trading 1 9 78 7 590,03 2 4 97 7 653,15 7. Participations 2 96 5 523,74 8 50 6 358,92 dont: en établissements de crédit 164,21 164,21 8. Parts dans des entreprises liées 3 11 2 488,02 3 14 6 151,09 9. Biens fiduciaires 88 4 81 7 656,99 79 1 89 6 836,17 dont: prêts fiduciaires 0,00 99 3 152,67 10. Immobilisations incorporelles a) Concessions acquises à titre onéreux, droits et valeurs assimilés à des droits de propriété industrielle ainsi que licences pour ces droits et valeurs 5 80 5 284,12 5 80 5 284,12 6 13 0 175,30 11. Immobilisations corporelles 2 4 31 9 529,29 2 4 02 5 288,21 12. Autres immobilisations 9 5 78 0 245,05 25 2 51 2 900,75 13. Comptes de régularisation 8 69 2 307,74 7 39 9 338,37 14. Patrimoine net 28 8 278,00 1 24 8 725,00 Total des actifs 5 99 5 36 7 964,96 6 04 5 09 4 989,39 Passifs EUR EUR EUR 201 6 Euro dont 1. Dettes auprès des établissements de crédit a) Payable à vue 23 6 40 8 352,85 22 2 29 7 731,42 b) Avec de durée ou de préavis convenu 53 1 808,44 23 6 94 0 161,29 26 1 291,29 22 2 55 9 022,71 2. Dettes envers la clientèle a) Dépôts d'épargne aa ) avec de préavis convenu de trois mois 29 0 493,26 34 8 590,96 ab) avec de préavis convenu de plus de trois mois 1 4 043,52 30 4 536,78 2 3 483,40 b) Autres dettes ba ) Payable à vue 3 89 2 27 0 530,61 3 90 5 30 4 112,48 bb ) Avec de durée ou de préavis convenu 36 0 33 4 936,74 4 25 2 60 5 467,35 4 25 2 91 0 004,13 53 4 05 2 233,09 4 43 9 72 8 419,93 3. Portefeuille de trading 0,00 1 5 874,00 4. Dettes fiduciaires 88 4 81 7 656,99 79 1 89 6 836,17 dont: prêts de fiduciaire 0,00 99 3 152,67 5. Autres dettes 4 7 79 5 576,19 4 0 98 0 033,30 6. Comptes de régularisation 5 60 0 388,70 5 31 2 602,58 7. Provisions a) Provisions pour pensions et obligations similaires 2 5 22 6 922,00 2 3 97 5 053,20 b) Provisions pour impôts 4 63 1 504,31 1 73 6 141,84 c) Autres provisions 8 6 25 7 512,69 11 6 11 5 939,00 7 8 58 6 744,83 10 4 29 7 939,87 8. Dettes subordonnées 8 5 00 0 000,00 4 5 00 0 000,00 9. Fonds pour risques bancaires généraux 1 5 80 0 000,00 1 5 80 0 000,00 dont: les postes spéciaux conf . au § 340g du code de commerce allemand (HGB) 1 5 80 0 000,00 1 5 80 0 000,00 en liaison avec le § 340e, alinéa 4 du code de commerce allemand (HGB) 10. Capital propre a) Capital souscrit 15 0 00 0 000,00 15 0 00 0 000,00 b) Autres bénéfices mis en réserve 10 5 51 8 459,43 11 5 27 5 612,70 c) Bénéfice 9 4 04 6 689,14 11 0 43 3 015,35 d) Écart de capitaux propres découlant de la conversion monétaire 82 3 090,09 35 0 38 8 238,66 3 79 5 632,78 37 9 50 4 260,83 Total des passifs 5 99 5 36 7 964,96 6 04 5 09 4 989,39 1. Engagement conditionnel Dettes de cautions et garanties 7 6 87 3 554,81 8 1 99 8 038,08 2. Autres dettes Accord de prêts irrévocable 16 9 25 8 367,92 10 9 57 6 975,21 II. — Compte de résultat du Groupe de 1 Janvier 201 7 à 3 1 Décembre 2017 Charges Euro Euro Euro 201 6 EUR dont 1. Charges d'intérêts 2 9 98 6 191,58 2 3 54 7 801,76 2. Charges de commission 3 0 44 6 425,80 2 5 77 2 594,21 3. Frais administratifs généraux a) Charges de personnel aa ) Salaires et traitements 21 4 74 4 905,51 19 4 83 0 134,95 ab) Charges sociales et charges pour pensions de retraite 3 0 55 1 306,51 24 5 29 6 212,02 2 5 46 0 803,00 versées par la société 22 0 29 0 937,95 dont: pour pensions de retraite 8 73 1 816,82 6 38 1 785,24 b) Autres frais administratifs 14 7 17 4 026,51 39 2 47 0 238,53 14 1 88 3 404,60 36 2 17 4 342,55 4. Amortissements et dépréciations 1 0 91 4 233,64 1 0 84 1 557,35 sur immobilisations incorporelles et corporelles 5. Autres charges d'exploitation 5 94 8 121,63 9 61 8 658,21 dont: de calcul de valeur acquise 1 61 3 162,00 1 64 8 535,00 6. Amortissements et dépréciations sur créances et titres 1 8 40 3 030,26 1 8 64 2 356,17 déterminé ainsi que dotations aux provisions en opérations de crédit 7. Impôts sur le revenu et sur les bénéfices 1 4 04 6 978,07 4 62 0 480,68 8. Autres impôts sauf montré dans position 5 17 1 511,37 23 9 787,28 9. Résultat net 9 4 04 6 689,14 11 0 43 6 583,78 Total des charges 59 6 43 3 420,02 56 5 89 4 161,99 Revenus Euro Euro Euro 201 6 EUR dont 1. Revenus d'intérêts a) d'opérations de crédit et de marché monétaire 7 7 09 3 941,06 5 6 97 3 592,22 b) de titres à revenu fixe et de créances au grand livre de la dette publique 1 9 38 9 148,91 9 6 48 3 089,97 2 9 64 2 620,06 8 6 61 6 212,28 2. Revenus courrant a) d'actions et autres valeurs non à revenu fixe 34 7 100,00 1 2 612,51 b) de participations 38 3 374,75 12 5 793,99 c) de parts dans entreprises associées 0,00 7 23 1 764,25 d) de parts dans entreprises liées 0,00 73 0 474,75 41 8 264,40 7 78 8 435,15 3. Revenus de commission 43 7 91 9 795,50 32 6 58 1 631,17 4. Revenu net du trading 2 1 29 8 513,79 3 4 27 5 187,39 5. Autres revenus d'exploitation 4 0 00 1 546,01 11 0 63 2 696,00 Total des revenus 59 6 43 3 420,02 56 5 89 4 161,99 Affectation du résultat Bénéfice de l'année 9 4 04 6 689,14 11 0 43 6 583,78 Transfert à bénéfices mis en réserves à l'autres bénéfices mis en réserve 0,00 3 568,43 Bénéfice 9 4 04 6 689,14 11 0 43 3 015,35 Tableau des capitaux propres du groupe en 2017 Capitaux propres du groupe (en KEUR) Capital souscrit Réserves sur bénéfices Différences de capital propre du fait de la conversion de devises Excédent de l’exercice du groupe imputable à la Maison mère Capitaux propres du Groupe Au 31/12/2015 15 0 000 9 1 053 3 301 10 0 178 34 4 532 Augmentation / diminution des parts de capital 0 0 0 -8 0 638 -8 0 638 Appel / encaissement d’apports non appelés jusqu’à présent 0 0 0 0 Inscription au crédit de comptes d’associés sur capitaux d’emprunt 0 0 0 0 Affectation aux / prélèvement sur réserves sur bénéfices 0 2 3 985 0 -1 9 034 4 951 Conversion de devises 0 238 495 -34 699 Autres modifications 0 0 0 -472 -472 Modifications du périmètre de consolidation 0 0 0 0 Excédent de l’exercice du groupe 0 0 0 11 0 433 11 0 433 Au 31/12/2016 15 0 000 11 5 276 3 796 11 0 433 37 9 505 Augmentation / diminution des parts de capital 0 0 0 -11 2 392 -11 2 392 Appel / encaissement d’apports non appelés jusqu’à présent 0 0 0 0 0 Inscription au crédit de comptes d’associés sur capitaux d’emprunt 0 0 0 0 0 Affectation aux / prélèvement sur réserves sur bénéfices 0 - 7 769 0 1 891 - 5 878 Conversion de devises 0 - 1 989 - 2 973 68 - 4 894 Autres modifications 0 0 0 0 0 Modifications du périmètre de consolidation 0 0 0 0 0 Excédent de l’exercice du groupe 0 0 0 9 4 047 9 4 047 Au 31/12/2017 15 0 000 10 5 518 823 9 4 047 35 0 388 Tableau de financement 2017 KEUR 2017 2016 Résultat de la période (excédent / déficit de l'exercice du groupe, y compris les parts d’autres associés au résultat) 9 4 047 11 0 433 Amortissements, redressements/imputations aux créances et éléments de l’actif immobilisé 1 0 914 1 0 842 Augmentation/diminution des provisions 1 2 009 -85 Autres dépenses / revenus sans effet 1 5 355 1 8 642 Effets des conversions de devises - 2 973 733 Profit / perte issus de la cession d’éléments de l'actif immobilisé 5 843 2 2 117 Autres ajustements pour solde -834 223 Augmentation/diminution des créances sur établissements de crédit 12 0 861 5 9 691 Augmentation/diminution des créances sur clients 8 1 551 10 8 716 Augmentation/diminution des titres (s'il ne s'agit pas de placements) 36 0 200 19 5 485 Augmentation/diminution du portefeuille de trading actif 5 190 6 477 Augmentation/diminution d’autres actifs provenant de l'activité opérationnelle 6 3 479 -42 3 445 Augmentation/diminution des dettes envers des établissements de crédit 1 4 381 10 4 688 Augmentation/diminution des dettes à l’égard de clients -19 0 092 -10 3 316 Augmentation/diminution des dettes titrisées 0 0 Augmentation/diminution du portefeuille de trading passif -16 -53 Augmentation/diminution d’autres passifs provenant de l'activité opérationnelle 13 0 076 24 5 084 Intérêts versés / intérêts perçus -6 7 227 -7 0 857 Dépenses / revenus provenant de postes exceptionnels 0 0 Charge / produit d’impôt sur les bénéfices 1 4 218 4 860 Intérêts et dividendes perçus 9 7 512 10 0 556 Intérêts payés -3 0 142 -2 2 015 Encaissements exceptionnels 0 0 Décaissements exceptionnels 0 0 Acquittement de l’impôt sur les bénéfices -1 1 250 -2 4 903 Flux de trésorerie afférent à l'activité opérationnelle 72 3 105 34 3 873 Encaissements pour cessions d’immobilisations financières 0 0 Décaissements pour investissements dans les immobilisations financières 0 -1 Encaissements pour cessions d’immobilisations corporelles 4 2 Décaissements pour investissements dans les immobilisations corporelles - 6 938 - 7 367 Encaissements pour cessions d’immobilisations incorporelles 0 0 Décaissements pour investissements dans les immobilisations incorporelles - 3 684 - 4 765 Encaissements pour cessions provenant du périmètre de consolidation 0 0 Décaissements pour acquisitions au profit du périmètre de consolidation - 5 539 0 Modifications de trésorerie provenant d’autres activités d’investissement (solde) 0 0 Encaissements provenant de postes exceptionnels 0 0 Décaissements provenant de postes exceptionnels 0 0 Flux de trésorerie afférent aux activités d’investissement -1 6 158 -1 2 131 Encaissements du fait d’injections de capitaux propres provenant d’associés de la Maison mère 0 0 Encaissements du fait d’injections de capitaux propres provenant d’autres associés 0 0 Décaissements pour diminution de capitaux propres provenant d’associés de la Maison mère 0 0 Décaissements pour diminution de capitaux propres provenant d’autres associés 0 0 Encaissements provenant de postes exceptionnels 0 0 Décaissements provenant de postes exceptionnels 0 0 Dividendes versés à des associés de la Maison mère -11 9 787 -8 0 638 Dividendes versés à d’autres associés 0 0 Modifications de trésorerie provenant d’autres capitaux (solde) 0 0 Flux de trésorerie afférent aux activités de financement -11 9 787 -8 0 638 Modifications des fonds de moyens financiers ayant un effet sur la trésorerie 58 7 160 25 1 104 Modifications des fonds de moyens financiers afférentes au taux de change et à l’évaluation 0 0 Modifications des fonds de moyens financiers afférentes au périmètre de consolidation 0 0 Fonds de moyens financiers en début de période 33 5 714 8 4 610 Fonds de moyens financiers à la fin de la période 92 2 874 33 5 714 III. — Note annexe aux états financiers consolidés au 3 1 décembre 2017 1. Généralités Le comptes consolidés du groupe au 3 1 décembre 201 7 ont été établis conformément aux dispositions du Code de commerce allemand (HGB) et aux règles comptables applicables aux établissements de crédit. Ces comptes consolidés comprennent le bilan, le compte de profits et pertes, l’annexe, le tableau de financement et l’état des variations des capitaux propres. Nous avons en outre rédigé un rapport de situation du groupe conformément au § 31 5 HGB. Sauf indication contraire, les chiffres de l’année précédente sont donnés entre parenthèses. 2. Périmètre de consolidation Les comptes consolidés du groupe sont principalement caractérisés par les chiffres de la banque. Les entreprises suivantes sont prises en compte dans les comptes consolidés du groupe Berenberg : - Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hambourg - Berenberg - Berenberg Bank (Schweiz) AG, Zurich - Berenberg Beteiligungsholding GmbH, Hambourg - Berenberg Americas LLC, Boston - Berenberg Capital Markets LLC, Boston - Berenberg Asset Management LLC, New York - Berenberg Private Capital GmbH, Hambourg - Berenberg Real Estate Asset Management GmbH, Hambourg Des précisions conformément au § 294, alinéa 2 HGB n’étaient pas nécessaire. La société Berenberg Real Estate Asset Management GmbH , Hambourg a été nouvellement prise en compte dans les comptes consolidés du groupe. La modification du périmètre de consolidation n’a pas d’incidence sur la comparabilité avec les données de l’année précédente. D’autres entreprises du Groupe n’ont pas été prises en compte dans la mesure où celles–ci n’ont, conformément au § 296, alinéa 2 HGB, qu’une importance mineure pour la situation patrimoniale, financière et bénéficiaire du Groupe. 3. Principes de consolidation La consolidation du capital a été effectuée selon la méthode de la réévaluation conformément au § 301, alinéa 1 phrase 2 HGB par passation en compte des valeurs comptables de la banque avec les parts de capital propre des sociétés filiales. La passation en compte est effectuée sur la base des évaluations à la date d’acquisition des filiales. Les créances et exigibilités internes du Groupe ainsi que les frais et produits résultant des relations d’affaires mutuelles ont été passés en compte. Nous n’avons pas de résultats intermédiaires. 4. Méthodes comptables et méthodes d'évaluation Les méthodes comptables et d’évaluation ont été appliquées sans modifications à l’exercice sous revue. Les bilans de filiales établis en devises étrangères sont convertis sur la base du concept de monnaie fonctionnelle selon la méthode modifiée du cours de clôture. Les dépenses et recettes sont converties au cours moyen annuel, les éléments d’actif et les dettes au cours à la date d'arrêté des comptes et le capital propre au cours historique. L'écart de conversion résultant de la conversion du capital propre et de celle du compte de profits et pertes est comptabilisé sous le capital propre en écriture compensatoire de conversion de devises. Les créances sur clients et établissements de crédit ont, par principe, été portées au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition ; les intérêts à régulariser sont pris en compte aux postes correspondants du bilan. Les déports sur les prêts et les escomptes pour les créances rachetées ont été inscrits au passif. Tous les risques de solvabilité et risques-pays décelables dans le portefeuille des créances ont été pris en compte par des corrections de valeur spécifiques et la constitution de provisions. Les risques de crédit latents ont été couverts par des corrections de valeur forfaitaires et, pour le Luxembourg, des corrections de valeur générales. Les corrections de valeur ont été déduites des créances ou imputées aux provisions. Les titres de la réserve de liquidité ont, par principe, été évalués selon la règle rigoureuse de la valeur la plus basse ou en tenant compte des unités d’évaluation. Ces unités d’évaluation sont représentées au bilan selon la méthode dite « net hedge presentation ». Des variations de valeur du risque couvert (partie efficace) qui se compensent réciproquement ne sont pas portées au bilan. Un bénéfice non réalisé ressortant globalement de l’unité d’évaluation n’a pas été pris en compte. Si, par contre, la partie inopérante des variations de valeur de l’opération de base et de l’opération de couverture du risque couvert correspond à une perte, une provision correspondante a par contre été constituée. L’évaluation prospective de l’efficience tout comme la détermination rétroactive de la validité de l’unité d’évaluation ont été effectuées par comparaison des conditions contractuelles, celles-ci étant opposées selon qu’il s’agit de l’opération de base ou de l’instrument de sécurisation. Les titres empruntés ou prêtés dans le cadre de prêts de titres ainsi que les engagements de rétrocession correspondants ont été inscrits au bilan. Les produits financiers du portefeuille commercial ont été évalués sur la base mark-to- market avec déduction d’une décote de risque. La décote de risque a été calculée à l’aide de méthodes de mathématiques financières fondées sur la régulation interne de la banque. La value-at- risk a été déterminée pour une durée de détention de dix jours et un niveau de confiance de 9 9 %. L’évaluation est fondée sur une période d'observation historique de 25 0 jours de négoce, les différentes variations de valeur ayant été prises en compte avec une pondération exponentielle. La décote de risque a été calculée et indiquée pour chaque portefeuille et prise en compte à concurrence maximale du montant de l’imputation. Les participations et parts dans des entreprises liées ont été portées au bilan au coût d’acquisition. Il n’y a pas eu de dépréciations durables. Les immobilisations corporelles ainsi que les immobilisations incorporelles acquises à titre onéreux ont été comptabilisées au coût d’acquisition ou de production après déduction des amortissements linéaires prévus en référence aux dispositions fiscales. Les biens économiques d’un coût inférieur ou égal à 15 0 euros ont été entièrement amortis l'année de leur acquisition. Les biens économiques de moindre valeur dont le coût était compris entre 15 0 et 1.00 0 euros ont été regroupés sous une même position et amortis linéairement. Dans la présentation de l’actif immobilisé, ils sont comptabilisés avec le montant des amortissements de l’exercice 2017. Il n’a pas été fait usage du droit d’option qui permet de porter au bilan comme élément d'actif des immobilisations incorporelles que nous avons créées nous-même. Les autres éléments d'actif, y compris les options, ont été portés au bilan avec leurs coûts d’acquisition ou, le cas échéant, à la valeur moindre à imputer. Les primes d'option perçues et versées ne sont, par principe, prises en compte dans les résultats qu’à la date d'expiration ou d'exercice de l'option. Les dettes ont été comptabilisées au montant de leur règlement plus celui des intérêts courus. Les régularisations d’intérêts sur dettes subordonnées ont été comptabil i sées sous les Dettes diverses. Les provisions pour pensions de retraite ont été déterminées sur la base du calcul biométrique selon les tableaux indicatifs du Professeur Dr Klaus Heubeck , version 2005G, à raison du montant obligatoire en fonction de la valeur réelle d’acquisition. Ce calcul prend en compte un taux d’intérêts applicable de 3,6 8 %, une augmentation de salaire de 2, 5 %, une augmentation des pensions de 1, 8 % ainsi qu’une fluctuation standard spécifique à la branche. Les dotations aux provisions pour pensions de retraite se reflètent dans les charges d’exploitation diverses et les charges de personnel. Les éléments d’actif destinés à couvrir les prestations de prévoyance vieillesse obligatoires ont été passés en compte avec les engagements correspondants. La différence entre le montant bilanciel des provisions pour pensions de retraite établi en prenant en compte un taux d'intérêt du marché déterminé sur la base des dix exercices précédents et le montant établi en partant d’un taux déterminé sur la base des sept exercices précédents se monte à 5, 6 millions d’euros à la date de clôture. Les provisions indiquées tiennent compte avec leur valeur de règlement de tous les risques décelables et engagements incertains, y compris ceux afférents aux opérations hors bilan, évalués sur la base d'une appréciation commerciale raisonnable. Les provisions d’une durée résiduelle supérieure à un an ont été inscrites avec leur valeur actualisée au taux d'intérêt moyen du marché correspondant à la durée restante et calculé sur la base des sept exercices précédents (§ 253, alinéa 2, phrase 1 HGB). L’actualisation prend en compte les taux d’intérêts fixés conformément à l’ordonnance sur l’actualisation des provisions ( RückAbzinsV ) sur la base des taux mensuellement publiés par la Deutsche Bundesbank. Les éléments de fonds propres ont été portés au bilan à leur valeur nominale (§ 272, alinéa 1 HGB). Conformément au § 256a HGB, les éléments d’actif et dettes libellés en monnaie étrangère ont été convertis en euros au cours moyen de change au comptant de la Banque centrale européenne en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les bénéfices issus d’opérations de change et d’opérations sur titres pour les clients ont été inscrits dans le résultat des commissions. Les gains de cours issus d’opérations réalisées du fait de clients sont également pris en compte dans le résultat des commissions. De ce fait et contrairement à ce que prévoit le portefeuille de négociations préconisé dans le cadre des règles prudentielles, les opérations sur titres ont, dans l’intérêt même des clients, été inscrites sous les Obligations et autres titres ou actions à revenu fixe. Les intérêts négatifs issus d’opérations actives et les intérêts positifs issus d’opérations passives sont saisis comme réduction des revenus et charges comptabilisés au titre des intérêts. Nous avons fait usage du droit d'option qui permet de compenser les dépenses par les revenus dans la comptabilisation du provisionnement des risques dans le compte de profits et pertes. Les dérivés ont été évalués en constituant des unités d’évaluation. La valeur des opérations de change à terme a, pour l’ensemble des opérations, été déterminée au cours à terme en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les résultats indiqués en devises correspondantes sont compensés entre eux. Une perte restant après cette opération est à comptabiliser comme Dette diverse. Un poste bénéficiaire restant issu d’opérations spécialement couvertes a fait l’objet d’une écriture compensatoire active sous les Autres éléments d'actif. 4. 1 Evaluation sans pertes du livre d'intérêts En vue d’un éventuel excédent d'engagements afférent aux produits financiers sur taux d’intérêts dans le livre de banque, il convient de constituer des provisions pour pertes anticipées. Le livre de banque inclut tous les éléments d'actif et de passif qui n’étaient pas imputables au portefeuille de négociations ou relevaient du capital propre ou de postes assimilables au capital propre (fonds pour risques bancaires généraux, prêts subordonnés). Pour la détermination d’un éventuel excédent d'engagements, les concordances des échéances et des montants à la date de clôture doivent être arrêtées de façon fictive. Pour s e faire et conformément à la régulation interne il est tenu compte de la structure de refinancement. Du fait du volume élevé de l’excédent de dépôts, il n’y a pas de défauts de concordance des montants qui auraient dû être comblés de façon fictive pour le calcul de l’excédent d’engagements. Même en partant d’une base minimum de dépôts reposant sur des critères stricts dans l’hypothèse aussi bien d’une certaine régression dans le temps du volume des dépôts que de conditions de stress extrêmes du fait d’un important excédent ad hoc de dépôts, il n’y a pas eu, côté liquidités, de défauts de concordance des échéances. Lors de la détermination d’un excédent d'engagements, des provisions déjà comptabilisées dans le cadre d’autres règles d’évaluation (par ex. des provisions sur taux d’intérêts pour des unités d’évaluation au sens du § 25 4 HGB) ont été prises en compte pour le calcul d’une éventuelle provision pour pertes anticipées. La nécessité de tenir compte de coûts de risques prévisionnels et de frais administratifs a été déterminée par incorporation dans le taux d’intérêt appliqué pour l’escompte des flux de trésorerie comme abattement sur le flux de trésorerie. L’évaluation du livre de banque a été faite selon une approche basée sur les valeurs actuelles. La constitution d’une provision pour pertes anticipées n’a pas été nécessaire. 5. Commentaires sur le bilan du Groupe 5. 1 Tableau des durées résiduelles des créances et dettes KEUR 3 mois ou moins Plus de 3 mois à 1 an Plus de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Créances - sur établissements de crédit 14.268 33.030 108.440 132.223 126.099 86.814 0 50.074 - sur clients 713.533 549.885 121.841 386.193 252.876* 262.470 67.125 38.378 dont créances à durée indéterminée 663.899 500.363 Dettes envers les - Etablissement de crédit 532 261 0 0 0 0 0 0 - Clients 325.975 475.090 34.360 35.162 0 23.800 0 0 Dépôts d’épargne 290 349 0 0 14 23 0 0 * Concerne essentiellement le placement en prêts sur reconnaissance de dette garantis par des émetteurs publics allemands ou par l’État. Du fait de la conclusion de swaps ou d’autres garanties de taux (Micro- hedges ou Portfolio- hedges ), les prêts d’une durée supérieure à un an ne présentent pas de risque particulier de variation d’intérêts. 5. 2 Relations avec des entreprises liées et d’autres entreprises avec lesquelles existe un rapport de participation Relations KEUR avec les entreprises liées avec les entreprises avec lesquelles existe un rapport de participation 2017 2016 2017 2016 Créances Etablissements de crédit 0 0 0 0 Clients 0 0 74 135 Dettes Etablissements de crédit 0 0 0 0 Clients 3.238 10.313 5.565 1.811 5. 3 Obligations et autres titres à revenu fixe Le poste est constitué des titres suivants : KEUR Emetteurs publics Autres émetteurs Total 2017 932.262 1.137.291 2.069.553 dont : - échéance en 2018 418.108 204.222 622.330 2016 1.370.214 894.281 2.264.495 Les obligations d’émetteurs publics sont surtout des emprunts des Länder de la République Fédérale d’Allemagne ou des emprunts d’État couverts par une garantie de l’État / des Länder ainsi que des emprunts d’État européen. Les obligations d’autres émetteurs se répartissent comme suit : KEUR 2017 2016 Obligations hypothécaires allemandes 60.954 164.306 Covered bonds européens 404.747 210.381 Obligations garanties par l’Etat 648.797 500.602 Autres 22.793 18.992 Total 1.137.291 894.281 Les obligations garanties par l’état sont émises par des banques de développement allemandes et couvertes par l’Allemagne ou par les Länder de la République Fédérale. La durée résiduelle moyenne de la totalité des obligations est de 1, 6 an. Du fait de l'investissement dans des produits à taux variable ou de la garantie de taux par swap (Micro- hedges ou Portfolio- hedges ), le risque de variation d’intérêts est en majeure partie limité à 3 ou 6 mois Euribor. 5. 4 Unités d’évaluation Des titres à revenu fixe d’un montant de 1.179, 7 millions d'euros (979, 3 millions) ainsi que des prêts sur reconnaissance de dette d’un montant de 102, 3 millions d'euros (64, 8 millions) ont été pris en compte pour la couverture du risque de variation d’intérêts dans des Micro- hedges ou Portfolio- hedges . La stratégie de la banque pour gérer les risques de variation d’intérêts prévoit la combinaison à court terme d’opérations de crédit et de dépôt. Les opérations d’une durée de plus d’un an sont, par principe, couvertes par la conclusion d’un swap de taux d'intérêt, ce qui réduit la dépendance des postes sensibles à l’évolution des taux d’intérêt. L’efficacité des unités d’évaluation est déterminée au moyen d’une méthode axée sur la juste valeur ( Fair Value). Tous les risques de variation des valeurs, des taux d’intérêts et des flux de trésorerie sont couverts sur la totalité de leur durée de leur durée. 5. 5 Actions et autres titres à revenu variable Ce poste du bilan comprend des fonds communs de placement dans le cadre de la réserve de liquidité d’un montant de 82, 4 millions d’euros (82, 7 millions). La banque détient des parts de plus de 1 0 % dans des fonds d’investissement nationaux au sens du § 1 du Code allemand des investissements de capitaux (KAGB) réparties comme suit : KEUR Objectif de placement Valeur de marché Valeur comptable Réserves latentes Distribution en 2017 BAI-Universal-Fonds Actions 48.271 46.433 1.838 0 BIRD-Universal-Fonds Titres à revenu fixe 41.374 35.000 6.374 0 89.645 81.433 8.212 0 Il n’y a pas de restrictions concernant la possibilité de retrait au jour le jour. Par ailleurs, la banque détient sous forme de portefeuille non stratégique des parts de la Berenberg-Select Income -Universal-Fonds (valeur de marché : 0, 9 million d’euros / valeur comptable : 0, 9 million d’euros, distribution en 201 7 : 0, 3 million d’euros). 5. 6 Titres négociables ou cotés en bourse Tout comme l’année précédente, les obligations et autres titres à revenu fixe sont cotés en bourse. Parmi les actions et autres titres à revenu variable se trouvent des fonds communs de placement de la réserves de liquidité d’un montant de 81, 5 millions d'euros (81, 4 millions) non négociables. Toutes les autres actions sont cotées en bourse. Parmi les participations à des entreprises liées, 2, 5 millions d'euros (2, 5 millions) sont négociables en bourse. Les autres participations et parts dans des entreprises liées ne sont pas négociables. 5.7 Portefeuille commercial KEUR 2017 2016 Actif Obligations et autres titres à revenu fixe 17.285 24.978 Actions et autres titres à revenu variable 2.500 0 Dérivés 2 0 Total 19.787 24.978 Passif Actions et autres titres à revenu variable 0 16 Devises 0 0 Total 0 16 Les produits financiers du portefeuille commercial ont été évalués sur la base mark-to- market avec déduction d’une décote de risque. Il en résultait au total une décote de risque d’un montant de 0, 1 million d'euros (0, 0 million). 5. 8 Actifs fiduciaires Les actifs fiduciaires et les dettes fiduciaires correspondantes concernent pour un montant de 5, 7 millions d'euros (1, 0 million) des crédits de consignation sous les créances sur clients, et pour un montant de 879, 2 millions d'euros (791, 9 millions) d’autres actifs ou dettes fiduciaires (sous les dettes à l'égard de clients). 5. 9 Tableau des actifs immobilisés KEUR Coûts d’acquisition Amortissements valeur comptable résiduelle Etat au 31/12/2016 Entrées Reclas sement Sorties Etat au 31/12/2017 Etat au 31/12/2016 Entrées Reclas sement Sorties Etat au 31/12/2017 2017 2016 Participations 8.506 30 0 5.570 2.966 0 0 0 0 0 2.966 8.506 Parts dans des entreprises liées 4.146 0 -26 1.007 3.113 1.000 0 0 1.000 0 3.113 3.146 Equipement et mobilier 74.339 6.938 0 1.062 80.215 50.314 6.485 0 904 55.895 24.320 24.025 Biens incorporels 31.135 3.684 28 484 34.363 25.005 3.931 1 379 28.558 5.805 6.130 Total 118.126 10.652 2 8.123 120.657 76.319 10.416* 1 2.283 84.453 36.204 41.807 *) KEUR 10.91 4 en cas de conversion des montants libellés en monnaie étrangère à des cours moyens au lieu des cours à la date d'arrêté des comptes 5.1 0 Autres éléments d'actif Ce poste contient des régularisations d'intérêts et de taxes d’un montant de 39, 6 millions d'euros (35, 6 millions) ainsi que des effets d'encaissement (chèques, obligations arrivées à échéance, coupons d’intérêts et de dividendes) d’un montant de 0, 0 million d’euros (0, 2 million). Des opérations de change à terme et options de change closes ont, du fait de la couverture particulière, donné lieu à une écriture compensatoire à l’actif d’un montant de 4, 6 millions d'euros (38, 8 millions). 5.1 1 Impôts différés A la date de clôture de l'exercice, il existe des différences temporaires d’évaluation entre certains postes du bilan commercial et du bilan fiscal. Des différences de prévision et d’évaluation impliquant des impôts différés se trouvent sous les postes Créances sur clients, Actions et autres titres à revenu variable, Participations et Provisions. Les impôts différés sont déterminés sur la base d’un impôt commercial moyen de 16,3 7 %. Il n'a pas été fait usage du droit d'option selon le § 274, alinéa 1, phrase 2 HGB qui permet d’inscrire à l'actif les impôts différés actifs. La différence entre l’impôt sur les bénéfices escompté et le montant comptabilisé ressort du tableau suivant : Millions € 2017 2016 Résultat avant impôts sur les bénéfices 108,1 115,0 Montant prévu des impôts sur les bénéfices 17,7 18,6 Taux d’imposition du groupe 16,37% 16,37% Transition : Ecarts de charge fiscale au sein du groupe +/- -0,5 1,7 Part contributive pour : revenus exonérés +/- -14,8 -17,3 charges non déductibles fiscalement +/- 1,4 1,2 différences temporaires +/- 7,6 0,4 Autres effets fiscaux +/- 0,1 0,0 Impôt sur les bénéfices comptabilisé 11,5 4,6 Taux effectif d’imposition du groupe 10,68% 4,00% Il n’y a pas eu lieu d’inscrire des impôts différés aux termes du § 30 6 HGB dans les comptes consolidés du groupe. 5.1 2 Différence active issue de la passation en compte d'avoirs Les immobilisations financières insaisissables par d’autres créanciers et exclusivement destinées à satisfaire à l’obligation de couvrir les pensions de vieillesse à verser sont évaluées à leur juste valeur et, conformément au § 246, alinéa 2, phrase 2 HGB, passées en compte avec les provisions pour pensions de retraite et engagements similaires; Il a été procédé de façon analogue pour les charges et revenus correspondants afférents aux postcomptes des intérêts et aux actifs à passer en compte. Si la juste valeur à imputer pour les éléments d'actif (actif de couverture) est supérieure au montant des dettes, l’excédent devra être porté au bilan comme différence active issue de la compensation d'avoirs . KEUR Coûts d’acquisition des titres Juste valeur Valeur de règlement des provisions 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Provisions pour pensions de retraite et engagements similaires 17.456 17.456 17.456 17.456 17.226 16.689 Autres provisions (retraites partielles) 2.001 2.001 2.016 2.020 1.958 1.538 KEUR Autres charges d'exploit a tion Intérêts perçus Evaluation à la juste valeur 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Provisions pour pensions de retraite et engagements similaires 630 644 0 0 0 0 Autres provisions (retraites partielles) 67 53 0 0 14 19 Conformément au § 246, alinéa 2, phrase 2 HGB, les charges d’exploitation diverses afférentes aux postcomptes des intérêts d’un montant de 0, 7 million d'euros (0, 7 million) ont été compensées avec les revenus issus de l’évaluation des titres de l’actif de couverture. Conformément au § 253, alinéa 1, phrase 4 HGB, les éléments d’actif doivent être évalués à leur juste valeur. Il s’agit en l’occurrence de titres d’émetteurs publics cotés en bourse dont le prix courant résulte du cours de la bourse à la date de clôture de l'exercice ainsi que de prêts sur reconnaissance de dette d’émetteurs publics. Dans les compensations des avoirs ont été intégrés les engagements résultant des comptes épargne-temps du personnel d’un montant de 1, 1 million d’euros (1, 3 million) qui devraient figurer sous les Dettes diverses et auxquels correspondent des éléments d’actif d’un même montant qui devraient être comptabilisés sous les Autres éléments d'actif. Au total, une différence active d’un montant de 0, 3 million d'euros (1, 2 million) a résulté de cette compensation. 5.1 3 Dettes diverses Ce poste contient essentiellement des exigibilités fiscales du fisc allemand ou d’administrations fiscales étrangères d’un montant de 12, 6 millions d'euros (8, 3 millions) et des régularisations d'intérêts pour des swaps de taux d’intérêt ou des options de swap d’un montant de 5, 6 millions d'euros (9, 9 millions). Des opérations de change à terme closes et des prolongations d’opérations de change à terme ont donné lieu à une écriture compensatoire passive d’un montant de 11, 2 millions d'euros (7, 7 millions). 5.1 4 Autres provisions Il s’agit ici principalement de provisions pour personnel. 5.1 5 Dettes subordonnées Des intérêts d’un montant de 3, 3 millions d’euros (2, 8 millions) étaient compris dans les charges, dont 2, 6 millions d’euros (2, 2 millions) ont été comptabilisés sous les Dettes diverses. Les dettes subordonnées d’un montant de 85, 0 millions d'euros se répartissent comme suit : KEUR % Echéance 10.000 6,55 01/06/2018 10.000 6,80 25/06/2018 5.000 6,25 07/01/2019 10.000 6,00 03/01/2020 10.000 6,00 30/01/2020 10.000 4,125 27/09/2032 7.000 4,125 27/09/2032 11.000 4,125 27/09/2032 1.000 4,125 27/09/2032 1.000 4,125 27/09/2032 10.000 4,125 27/09/2032 85.000 Les conditions sont conformes à l’article 6 3 CRR (Capital Requirements Regulation ). Il n’y a pas de droits au remboursement anticipé à prendre en compte. 5.1 6 Fonds pour risques bancaires généraux Le poste Fonds pour risques bancaires généraux d’un montant de 15, 8 (15, 8 millions) est fondé sur le § 340e, alinéa 4 HGB en relation avec le § 340g HGB. 5.1 7 Autres commentaires sur le bilan Pour l’exécution d’opération Eurex et d’opérations de prêts, divers titres ont été placés en gage auprès d’autres banques. Il n’a été fait appel à aucune opération d’open market en fin d’exercice. 1.694, 7 millions d'euros (1.806, 2 millions) d’actifs et 3.018, 6 millions d'euros (3.186, 5 millions) de passifs sont libellés en monnaie étrangère. 5.1 8 Engagements conditionnels Les engagements afférents à des cautions et des contrats de garantie comprennent des avals de 61, 0 millions d'euros (62, 7 millions) et des accréditifs d’un montant de 15, 9 millions d'euros (19, 3 millions). Pour déceler d’éventuels risques de défaillance, ces avals et accréditifs ont été examinés lors du screening annuel du portefeuille des crédits effectué dans le cadre de la gestion des risques de crédit encourus par la banque. Au cours des trois derniers exercices, la part de recours moyen à des garanties n’avait qu’une importance mineure. La probabilité d’y recourir est donc considérée comme faible. 5.1 9 Autres engagements Les autres engagements se composent exclusivement d’accords de crédit irrévocables d’un montant de 169, 3 millions d’euros (109, 6 millions). 6. Commentaires sur le compte de profits et pertes du groupe 6. 1 Intérêts négatifs versés et perçus Des intérêts négatifs d’un montant de 1, 1 million d’euros (1, 1 million) ont été passés en compte dans le poste Intérêts versés. Le poste Intérêts perçus contient des intérêts négatifs d’un montant de 1, 2 million d’euros (1, 2 million). 6. 2 Ventilation des revenus en fonction de critères géographiques Les résultats du compte de profits et pertes pour les intérêts perçus, les revenus issus d’actions et autres titres à revenu variable, les participations et parts diverses à des entreprises liées, les commissions perçues, le produit net du portefeuille commercial et les autres revenus d’exploitation ont été réalisés en Allemagne pour 8 3 % (6 9 %) et à l’étranger pour 1 7 % (3 1 %). 6. 3 Prestations de services Nos services à la clientèle consistaient notamment en la gestion et l’entremise d’opérations sur titres ainsi que d’opérations documentaires à l’étranger. Les commi s sions perçues pour la gestion et l’entremise d’opérations sur titres se montent à 264, 9 millions d'euros (180, 3 millions) et à 52, 6 millions d'euros (42, 0 millions) pour la gestion de fonds. 6. 4 Autres produits d'exploitation Les Autres produits d'exploitation contiennent pour l’essentiel le produit de la cession d’une participation d’un montant de 31, 0 millions d’euros (103, 1 millions). Ce poste contient en outre le remboursement de frais d’un montant de 3, 0 millions d'euros (3, 2 millions) ainsi que la reprise de provisions diverses d’un montant de 2, 9 millions d'euros (2, 5 millions). 6. 5 Autres charges d'exploitation Cette inscription comporte notamment des intérêts versés pour des provisions à plus long terme d’un montant de 1, 6 million d'euros (1, 6 million). Elle contient en outre des dotations pour provisions d’un montant de 0, 9 million d'euros (1, 1 million). 7. Autres informations 7. 1 Engagements financiers divers Une responsabilité conditionnelle proportionnelle existe quant à l’obligation de versement complémentaire d’autres associés membres du Bundesverband deutscher Banken e. V. Les trois prochains exercices comportent des obligations annuelles émanant de contrats de bail, de loyer et de leasing ainsi que de licences d'utilisation de logiciels d’un montant annuel de 39, 3 millions d'euros (36, 4 millions). 7. 2 Opérations à terme Les opérations à terme suivantes classées en fonction de leur caractéristique principale ont été effectuées au cours de l’exercice : - opérations à terme sur devises, notamment des opérations de change à terme, engagements découlant de positions courtes d’options de change, droits d’option sur devises, produits structurés - opérations à terme sur taux d’intérêts, notamment des opérations à terme portant sur des titres à rendement fixe, engagements découlant de positions courtes d’options sur taux d’intérêts, droits d’option sur taux, swaps de taux d’intérêt, options de swap, Caps, Floors - opérations à terme avec d’autres risques de prix, notamment des opérations à terme portant sur des cours d’actions, contrats à terme sur indices, engagements découlant de positions courtes d’options sur actions, droits d’option sur actions, engagements découlant de positions courtes d’options sur indices, droits d’option sur indices. Parmi les entreprises consolidées, seule la Berenberg Bank (Schweiz) AG en Suisse effectue des opérations à terme. Il s’agit en l’occurrence d’opérations de change à terme qui n’ont pas été prises en compte du fait de leur volume insignifiant. Les opérations pour le compte de clients sont, par principe, contre-garanties. Il en résulte que les flux de trésorerie futurs se compensent pour l'essentiel aussi bien dans le temps que par leurs montants. La banque n’ouvre en règle générale des positions propres que pour garantir directement ou de façon générale des risques de variation d’intérêts afférents à d’autres positions. Ainsi, des swaps de taux d’intérêt servent de garantie pour des emprunts à revenu fixe (Micro- hedges , Portfolio- Hedges ). Les instruments financiers dérivés existant à la date de clôture de l'exercice étaient les suivants : KEUR Volumes Valeurs de marché positives Valeurs de marché négatives 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Opérations sur devises 29.193.409 40.712.445 147.092 301.710 153.387 232.168 Swaps 1.559.899 1.446.611 3.266 1.697 15.679 30.141 Caps / Floors 667.177 339.602 793 1.192 396 816 Titres à terme 896.927 819.440 1.338 7.274 2.059 3.895 Options sur titres 831.228 814.650 41.572 30.693 47.869 30.693 Options sur actions 21.900 28.300 2 37 0 0 Emprunts / Terme 142.532 428.213 2.367 17.312 12.285 33.452 Total 33.313.072 44.589.261 196.430 359.915 231.675 331.165 Les opérations susmentionnées étaient en plus grande partie destinées à couvrir les fluctuations des taux d’intérêt ou de change ou des prix du marché pour les opérations commerciales. Le risque de marché potentiel pour les intérêts, actions et devises inscrits dans le portefeuille de négociations est déterminé par la banque conformément au règlement CRR en appliquant la méthode standard. Il en résulte une couverture en fonds propres d’un montant de 19, 3 millions d'euros (18, 7 millions). La couverture en fonds propres est subdivisée comme suit : Risques de marché KEUR Couverture en fonds propres 2017 2016 Méthode standard - Positions nettes en actions 18.424 17.251 - Positions nettes en taux d’intérêts 543 427 - Position totale en devises 297 974 Total 19.264 18.652 7. 3 Participations détenues La banque détient des parts respectives d’au moins 2 0 % dans les entreprises suivantes : Nom et siège de la société Capital propre Participation au capital en % Résultat 2017 1) Entreprises prises en compte dans les comptes consolidés du groupe : a)Maison mère Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hambourg 326.936 KEUR 90.231 KEUR b) Filiales / Intégration globale Berenberg Bank (Schweiz) AG, Zurich / Suisse 31.712 KCHF 100,00 5.611 KEUR Berenberg Beteiligungsholding GmbH , Hambourg 26.229 KEUR 100,00 6.272 KEUR indirectement par la Berenberg Beteiligungsholding GmbH Berenberg Private Capital GmbH , Hambourg 1.500 KEUR 100,00 1) Berenberg Real Estate Asset Management GmbH , Hambourg 2.466 KEUR 100,00 1.402 KEUR Berenberg Americas LLC, New York 24.302 KUSD 100,00 -3.830 KEUR indirectement par la Berenberg Americas LLC, New York Berenberg Capital Markets LLC, New York 24.302 KUSD 100,00 -318 KEUR Berenberg Asset Management LLC, Chicago 0 KUSD 100,00 -1.642 KEUR 2) Entreprises non prises en compte dans les comptes consolidés du groupe : a) Entreprises liées Beteiligungsgesellschaft Berenberg GmbH , Hambourg 83 KEUR 100,00 0 KEUR indirectement par la Berenberg Beteiligungsholding GmbH Berenberg Asset Holding GmbH , Hambourg 3.856 KEUR 100,00 160 KEUR Berenberg Treuhand G.m.b.H ., Hambourg 246 KEUR 100,00 11 KEUR Paltenstein Jagd GmbH , Vienne 3) 42 KEUR 100,00 -10 KEUR Diligentia Beteiligungsgesellschaft m.b.H ., Hambourg 96 KEUR 100,00 0 KEUR indirectement par la Diligentia Beteiligungsgesellschaft m.b.H ., Hambourg Diligentia Erste Treuhandgesellschaft mbH, Hambourg 34 KEUR 100,00 8 KEUR KVG Binnenalster Invest AG, Hambourg 0 KEUR 100,00 2) indirectement par la KVG Binnenalster Invest AG KVG Binnenalster Fondsmanagement GmbH, Hambourg 0 KEUR 100,00 2) indirectement par la Berenberg Private Capital GmbH BPC Grundbesitz Verwaltungs GmbH, Hambourg 34 KEUR 100,00 2 KEUR PBG Parkhausfonds Beteiligungsges . mbH, Hambourg 18.025 KEUR 100,00 2) indirectement par la PBG Parkhausfonds Beteiligungsgesellschaft mbH, Hambourg Parkhausfonds Equity Invest GmbH & Co. KG, Stuttgart 16.103 KEUR 89,07 2) indirectement par la Parkhausfonds Equity Invest GmbH & Co. KG Parkhausfonds Objekt Villingen GmbH & Co. KG, Stuttgart 4) 4.022 KEUR 47,78 106 KEUR Parkhausfonds Objekt Potsdam GmbH & Co. KG, Stuttgart 4) 5.512 KEUR 47,78 231 KEUR Parkhausfonds Objekt Flensburg GmbH & Co. KG, Stuttgart 4) 3.459 KEUR 44,91 137 KEUR Parkhausfonds Objekt Feldberg GmbH & Co. KG, Stuttgart 4) 6.863 KEUR 100,00 278 KEUR indirectement par la Berenberg Bank (Schweiz) AG, Zurich Bergos AG, Zurich 794 KCHF 100,00 2) 1) Contrat de transfert de bénéfices avec la Berenberg Beteiligungsholding 2) Les comptes annuels n’étaient pas encore disponibles à la date d’établissement du bilan. 3) exercice social du 01/10/201 6 au 30/09/2017 4) exercice social du 01/07/201 6 au 30/06/2017 7. 4 Honoraires du commissaire aux comptes La ventilation des honoraires d’un montant total de 1, 1 million d'euros (1, 3 million) versés au commissaire aux comptes ressort du tableau suivant : KEUR 2017 2016 Vérification des comptes 934 1.136 dont BDO International 333 470 Autres prestations d'homologation 15 22 Conseils fiscaux 54 170 dont BDO International 8 116 Autres prestations 132 0 Les autres prestations concernaient pour l’essentiel l’évaluation de Berenberg. Selon le § 31 9 a, al. 1, n°. 3 HGB, les prestations d’évaluation fournies par le commissaire aux comptes sont admissibles si elles n’ont, prises ensemble ou séparément, qu’une incidence insignifiante ou pas d’incidence directe sur le résultat de l’exercice. 7. 5 Personnel Le nombre de personnes employées en moyenne par le groupe banque durant l’exercice était de 1.55 1 personnes (1.438) dont 56 1 (541) femmes et 99 0 (897) hommes. Nous avons formé 3 7 (35) personnes. 16 7 (154) personnes étaient employées à temps partiel. 7. 6 Mandats dans les organes de surveillance prévus par la loi Nom Société Fonction Dr Hans-Walter Peters Liquiditäts-Konsortialbank Gesellschaft mit beschränkter Haftung i. L. Francfort-sur-le-Main Conseil d’administration 7. 7 Direction En 2017, la Direction était assurée par les associés personnellement responsables suivants : - Dr Hans-Walter Peters, banquier (porte-parole) - Hendrik Riehmer, banquier 7. 8 Rémunérations et crédits des organes de la société Nous avons renoncé à indiquer les rémunérations des associés personnellement responsables actifs et anciens et les provisions constituées pour ce groupe de personnes dans la mesure où nous considérons avoir rempli les conditions prévues au § 286, alinéa 4 HGB. Tout comme l’année précédente, aucun prêt n’a été consenti aux membres de la Direction après imputation de la distribution des parts de bénéfices en 2017. 7. 9 Affectation des bénéfices Il est prévu de distribuer le bénéfice net de l’exercice de la société mère d’un montant de 90, 2 millions d'euros aux associés. Hambourg, le 2 8 février 2018 Joh . Berenberg, Gossler & Co. KG Berenberg Dr Hans-Walter Peters Hendrik Riehmer IV. — Attestation du contrôleur légal indépendant Pour la société Joh . Berenberg, Gossler & Co. KG, Hambourg Avis concernant le contrôle des comptes consolidés du groupe et du rapport sur la situation du groupe Appréciations du contrôle Nous avons contrôlé les comptes consolidés de la société Joh . Berenberg, Gossler & Co. KG, Hambourg et de ses sociétés filiales, ceux-ci étant composés du bilan consolidé au 3 1 décembre 2017, du compte de résultat consolidé, de l'état consolidé des variations des capitaux propres du Groupe et de l'état consolidé des flux de trésorerie du Groupe pour l'exercice du 1er janvier 201 7 au 3 1 décembre 2017, y compris les annexes du Groupe et un récapitulatif des méthodes de tenue des comptes pertinentes. Par ailleurs, nous avons contrôlé le rapport sur la situation du groupe de la société Joh . Berenberg, Gossler & Co. KG pour l'exercice du 1er janvier 201 7 au 3 1 décembre 2017. Conformément aux prescriptions légales allemandes, nous n'avons pas contrôlé le contenu des parties du rapport sur la situation du Groupe mentionnées dans la rubrique « Autres informations ». D’après notre appréciation établie sur la base des connaissances acquises lors du contrôle, - les comptes consolidés ci-joints du Groupe sont conformes en tous points essentiels aux prescriptions du Code du commerce allemand et fournissent, dans le respect de ces prescriptions, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière réelle du Groupe au 3 1 décembre 201 7 et de la situation de ses revenus pour l’exercice du 1er janvier 201 7 au 3 1 décembre 2017, et - le rapport ci-joint sur la situation du Groupe fournit globalement une image fidèle de la situation du Groupe. En tous points essentiels, ce rapport sur la situation du Groupe concorde avec les comptes consolidés du Groupe, est conforme aux prescriptions légales allemandes et présente les opportunités et les risques de l’évolution future de manière exacte. Notre appréciation concernant le rapport sur la situation du Groupe ne s’étend pas au contenu des parties du rapport sur la situation du Groupe mentionnées à la rubrique « Autres informations ». Conformément au § 32 2 Al. 3, phrase 1, du Code du commerce allemand, nous déclarons que notre contrôle n’a donné lieu à aucune objection à l’encontre de la régularité des comptes consolidés du Groupe et du rapport sur la situation du Groupe. Fondement des appréciations du contrôle Nous avons accompli le contrôle légal des comptes consolidés du Groupe et du rapport sur la situation du Groupe conformément au § 31 7 du Code du commerce allemand, au Règlement (UE) relatif au contrôle légal des comptes (N° 537/201 4 ; dénommé ci-après « Règlement N° 537/201 4 ») et aux Principes allemands fixés par l’Institut des commissaires aux comptes (IDW) concernant le contrôle conforme des comptes annuels. Notre responsabilité d’après ces prescriptions et principes est plus amplement décrite dans la partie « Responsabilité du contrôleur légal concernant le contrôle des comptes consolidés du Groupe et du rapport sur la situation du Groupe » de notre attestation. Nous sommes indépendants des entreprises du Groupe, conformément aux prescriptions juridiques européennes, à celles du Code du commerce allemand et aux règlements professionnels applicables, et avons dûment rempli nos autres obligations professionnelles allemandes conform é ment à ces exigences. Nous déclarons par ailleurs, conformément à l’Article 10, Al. 2, point f), du Règlement N° 537/2014, que nous n’avons pas accompli de services autres que d’audit interdits en vertu de l’Article 5, Al. 1, du Règlement N° 537/2014. Nous sommes de l’avis que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés afin de servir de fondement à nos appréciations de contrôle concernant les comptes consolidés du Groupe et le rapport sur la situation du Groupe. Faits particulièrement importants dans le cadre du contrôle des comptes consolidés du groupe Les faits particulièrement importants dans le cadre du contrôle sont les faits ayant été les plus significatifs, selon un jugement discrétionnaire conforme à nos obligations, lors de notre contrôle des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice du 1er janvier 201 7 au 3 1 décembre 2017. Ces faits ont été pris en compte dans le cadre de notre contrôle des comptes consolidés du Groupe dans leur ensemble, ainsi que lors de l’élaboration de notre appréciation à ce sujet ; nous ne remettons pas d’appréciation séparée concernant ces faits. Nous avons identifié les faits suivants comme étant des faits particulièrement importants dans le cadre du contrôle : 1. Réalisation des revenus de commissions 2. Valeur stable des créances clients 1. Réalisation des revenus de commissions Faits Dans son compte de résultat consolidé du Groupe pour la période du 1er janvier au 3 1 décembre 2017, la société Joh . Berenberg, Gossler & Co. KG enregistre des revenus de commissions significatifs (437, 9 millions d’EUR). Le Groupe de la société Joh . Berenberg, Gossler & Co. KG a principalement axé ses affaires sur la médiation et la négociation d’instruments financiers pour les clients et génère par conséquent une part essentielle de ses revenus sous forme de commissions provenant de la négociation d’instruments financiers. De ce fait, le calcul et la comptabilisation corrects des revenus de commissions provenant de ces opérations ont une influence essentielle sur la représentation exacte de la situation des revenus du Groupe. Réaction du contrôleur et connaissances acquises Concernant l’exécution de transactions portant sur des instruments financiers, nous avons acquis une certaine compréhension du processus de calcul, de délimitation et de comptabilisation des commissions – ce processus étant implémenté de manière centrale auprès de la société mère – et avons testé certains contrôles sélectionnés. En particulier, nous avons vérifié, à l’aide de tests de contrôle, le processus de reprise des données de transactions commerciales portant sur des instruments financiers dans les systèmes informatiques employés pour le calcul des commissions et les concepts d’autorisation enregistrés. Par ailleurs, nous avons accompli des procédures de contrôle analytique et vérifié le calcul et la comptabilisation corrects des revenus de commissions par des contrôles de cas individuels au sein d’un échantillon de transactions. À cette occasion, nous avons pu nous convaincre que la logique de calcul des systèmes informatiques employés et les activités de contrôle implémentées auprès de la société mère du Groupe garantissent non seulement un calcul conforme des commissions, mais également une délimitation exacte des périodes au sein du Groupe. 2. Valeur stable des créances clients Faits Avec 1 155, 4 millions d’EUR correspondant à 19, 2 % du total au bilan, les créances vis-à-vis de clients constituent un poste essentiel du patrimoine du Groupe de la société Joh . Berenberg, Gossler & Co. KG. L’appréciation de la stabilité de valeur des créances clients et de la création appropriée de correctifs de valeur individuels repose dans une large mesure sur des estimations et suppositions des représentants légaux quant à la capacité des preneurs de crédit à payer le service de la dette. Lors de l’évaluation de sûretés de crédit également, il existe des incertitudes d’évaluation et des marges d’appréciation. Pour ces raisons, et compte tenu de l’importance des montants des créances vis-à - vis de clients, la stabilité de la valeur des créances clients et la création appropriée de correctifs de valeur individuels constituaient des faits particulièrement importants dans le cadre de notre contrôle. Les indications de la société Joh . Berenberg, Gossler & Co. KG concernant les créances clients figurent en pages 6 et 9 aux parties 4 et 5 de l’annexe du Groupe. Réaction du contrôleur et connaissances acquises Nous avons analysé et apprécié l’adéquation des processus opérationnels prévus par la banque pour identifier et évaluer les créances menacées de défaillance. Lors d’entretiens avec les collaborateurs compétents et d’un examen critique des directives internes, nous avons acquis une certaine compréhension du processus d’octroi de crédit et du processus de surveillance de la banque. Nous avons vérifié l’efficacité des principaux contrôles mis en place sur la base d’une sélection de cas particuliers provenant des crédits existants. Pour certains engagements sélectionnés présentant un risque de défaillance, nous avons contrôlé s’il existe des inform a tions concernant d’éventuelles pertes sur crédits, si celles-ci ont été calculées et traitées de manière conforme, et si les correctifs de valeur ont été déterminés à hauteur de montants appropriés et enregistrés dans les comptes consolidés du Groupe. À cette occasion, nous avons également contrôlé si les estimations effectuées par les représentants légaux sont suffisamment documentées et motivées. Concernant les sûretés remises par les preneurs de crédit, nous avons contrôlé l’adéquation de leur évaluation et de leur prise en compte lors du calcul des correctifs de valeur par le Groupe en examinant une sélection délibérée de cas particuliers. Nous avons déterminé les cas particuliers à examiner en nous orientant sur les risques et en procédant à une sélection délibérée. Ce faisant, nous avons notamment pris en considération les crédits de gros volume et les crédits provenant de secteurs essentiels au Groupe. Globalement, nous avons pu nous convaincre que les estimations et suppositions établies par les représentants légaux sont suffisamment documentées et motivées pour justifier l’évaluation des créances clients significatives en termes de volume. Autres informations Les représentants légaux sont responsables des autres informations. Les autres informations comprennent le rapport de gestion qui sera probablement mis à notre disposition après cette date – à l’exception des comptes annuels du Groupe, du rapport sur la situation du Groupe (tous deux contrôlés) et de notre attestation –, de même que le rapport non financier dont la publication sur le site Internet de la société est mentionnée en renvoi dans le rapport sur la situation. Nos appréciations de contrôle concernant les comptes consolidés du Groupe et le rapport sur la situation du Groupe ne s’étendent pas aux autres informations ; par conséquent, nous ne fournissons aucune appréciation de contrôle et aucune autre forme de conclusion à ce sujet. Dans le cadre du contrôle des comptes consolidés du Groupe, nous avons la responsabilité de lire les autres informations et d’estimer à cette occasion si les autres informations - présentent d’importantes incohérences par rapport aux comptes consolidés du Groupe, au rapport sur la situation du Groupe ou aux connaissances acquises par nous-mêmes lors du contrôle, ou - paraissent être essentiellement représentées de manière erronée à un quelconque autre égard. Responsabilité des représentants légaux et du comité de contrôle concernant les comptes consolidés du groupe et le rapport sur la situation du groupe Les représentants légaux sont responsables de l’établissement de comptes consolidés du Groupe étant conformes en tous points essentiels aux prescriptions légales allemandes, et doivent veiller à ce que les comptes consolidés du Groupe fournissent, dans le respect de ces prescriptions, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des revenus réels du Groupe. Par ailleurs, les représentants légaux sont responsables des contrôles internes qu’ils ont jugés nécessaires pour permettre l’établissement de comptes consolidés exempts de représentations essentielles volontairement ou involontairement erronées. Lors de l’établissement des comptes consolidés du Groupe, les représentants légaux ont la responsabilité de juger la capacité du Groupe à poursuivre ses activités entrepreneuriales. De plus, ils ont la responsabilité d’indiquer les faits liés à la poursuite des activités entrepreneuriales, si ceux-ci sont pertinents. Par ailleurs, ils ont la responsabilité d’établir les bilans sur la base du principe comptable de la poursuite des activités entrepreneuriales, à moins que des circonstances de fait ou de droit ne s’y opposent. De plus, les représentants légaux sont responsables de l’établissement d’un rapport sur la situation du Groupe fournissant globalement une image fidèle de la situation réelle du Groupe, concordant en tous points essentiels avec les comptes consolidés du Groupe, étant conforme aux prescriptions légales allemandes et présentant les opportunités et risques de l’évolution future de manière exacte. En outre, les représentants légaux sont responsables des dispositifs et mesures (systèmes) qu’ils ont jugés nécessaires pour permettre l’établissement d’un rapport sur la situation du Groupe en conformité avec les prescriptions légales allemandes applicables, et pour pouvoir apporter des preuves suffisantes et appropriées concernant les déclarations faites dans le rapport sur la situation du Groupe. Le comité de contrôle est responsable de la surveillance du processus de tenue des comptes du Groupe pour l’établissement des comptes consolidés du Groupe et du rapport sur la situation du Groupe. Responsabilité du contrôleur légal concernant le contrôle des comptes consolidés du groupe et du rapport sur la situation du groupe Notre objectif est de parvenir à une certitude suffisante quant à la question de savoir si les comptes consolidés du Groupe – dans leur ensemble – sont exempts de représentations essentielles volontairement ou involontairement erronées, et si le rapport sur la situation du Groupe fournit globalement une image fidèle de la situation réelle du Groupe, et s’il concorde en tous points essentiels avec les comptes consolidés du Groupe et avec les connaissances acquises dans le cadre du contrôle, s’il est conforme aux prescriptions légales allemandes et s’il présente les opportunités et les risques de l’évolution future de manière exacte, et de fournir une attestation contenant nos appréciations de contrôle concernant les comptes consolidés du Groupe et le rapport sur la situation du Groupe. Une certitude suffisante correspond à un degré élevé de certitude, mais ne saurait cependant garantir qu’un contrôle accompli conformément au § 31 7 du Code du commerce allemand, au Règlement N° 537/201 4 et aux Principes allemands fixés par l’Institut des commissaires aux comptes (IDW) concernant le contrôle conforme des comptes annuels découvre systématiquement toutes représentations essentielles erronées. Les représentations erronées peuvent résulter d’infractions ou d’inexactitudes et sont considérées comme essentielles lorsqu’il est raisonnablement possible de s’attendre à ce qu’elles aient – individuellement ou globalement – une influence sur les décisions économiques prises par des destinataires sur la base de ces comptes consolidés du Groupe et de ce rapport sur la situation du Groupe. Durant le contrôle, nous établissons un jugement discrétionnaire conforme à nos obligations et nous adoptons une attitude critique. De plus, - nous identifions et jugeons les risques de représentations essentielles volontairement ou involontairement erronées dans les comptes consolidés du Groupe et le rapport sur la situation du Groupe, nous planifions et réalisons les procédures de contrôle en réaction à ces risques et obtenons des éléments probants étant suffisants et appropriés afin de servir de fondement à nos appréciations de contrôle. Le risque que des représentations essentielles erronées ne soient pas découvertes est plus élevé dans le cas d’infractions que dans celui d’inexactitudes, étant donné que les infractions peuvent contenir des interactions frauduleuses, des falsifications, des éléments intentionnellement incomplets, des représentations fallacieuses ou l’abrogation de contrôles internes ; - nous acquérons une certaine compréhension du système de contrôle interne pertinent pour le contrôle légal des comptes consolidés du Groupe et des dispositifs et mesures pertinents pour le contrôle légal du rapport sur la situation du Groupe, afin de planifier les procédures de contrôle étant appropriées compte tenu des circonstances présentes, mais non pas dans le but de fournir une appréciation de contrôle quant à l’efficacité de ces systèmes ; - nous apprécions l’adéquation des méthodes de tenue de comptes appliquées par les représentants légaux et l’acceptabilité des valeurs d’estimation présentées par les représentants légaux et des indications connexes ; - nous déduisons des conclusions quant à l’adéquation du principe comptable de poursuite des activités entrepreneuriales appliqué par les représentants légaux et – sur la base des éléments probants obtenus – quant à la question de savoir s’il existe une incertitude essentielle liée à des événements ou circonstances susceptibles de jeter un doute significatif au sujet de la capacité de la société à poursuivre ses activités entrepreneuriales. Au cas où nous parvenons à la conclusion qu’il existe une incertitude essentielle, nous sommes alors tenus d’attirer l’attention, dans notre attestation, sur les indications afférentes dans les comptes consolidés du Groupe et dans le rapport sur la situation du Groupe, ou, au cas où ces indications sont inappropriées, de modifier notre appréciation respective. Nous établissons nos conclusions sur la base des éléments probants obtenus à la date de notre attestation. Des événements ou circonstances futurs peuvent cependant avoir pour conséquence que le Groupe ne peut plus poursuivre ses activités entrepreneuriales ; - nous apprécions la représentation globale, la structure et le contenu des comptes consolidés du Groupe – indications incluses – et évaluons si les comptes consolidés du Groupe représentent les opérations commerciales et événements sous-jacents de telle sorte que les comptes consolidés du Groupe – dans le respect des prescriptions légales allemandes applicables – fournissent une image fidèle de la situation réelle du patrimoine, de la situation financière et des revenus du Groupe ; - nous nous procurons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations comptables des entreprises ou des activités commerciales au sein du Groupe, afin de fournir des appréciations de contrôle au sujet des comptes consolidés du Groupe et du rapport sur la situation du Groupe. Nous sommes responsables des principes directeurs, de la surveillance et de la réalisation du contrôle légal des comptes consolidés du Groupe. Nous sommes seuls responsables de nos appréciations de contrôle ; - nous jugeons la concordance entre le rapport sur la situation du Groupe et les comptes consolidés du Groupe, sa conformité avec la législation et l’image qu’il fournit de la situation du Groupe ; - nous accomplissons des procédures de contrôle concernant les indications prospectives apportées par les représentants légaux dans le rapport sur la situation du Groupe. Sur la base d’éléments probants suffisants et appropriés, nous étudions en particulier les suppositions essentielles sur lesquelles les représentants légaux fondent leurs indications prospectives et nous apprécions si les indications prospectives déduites de ces suppositions sont conformes et régulières. Nous ne fournissons pas d’appréciation autonome quant aux indications prospectives et aux suppositions sous-jacentes. Inévitablement, il existe un risque considérable que les événements futurs s’écartent nettement des indications prospectives. Avec le comité de contrôle, nous discutons notamment de l’étendue prévue et de la planification temporelle du contrôle légal, mais également des constatations importantes du contrôle, y compris des éventuels défauts du système de contrôle interne que nous avons constatés durant notre contrôle. Vis-à-vis du comité de contrôle, nous effectuons une déclaration spécifiant que nous avons respecté les exigences requises en matière d’indépendance, et nous discutons avec ses membres au sujet de toutes les relations et de tous les faits dont on peut raisonnablement supposer qu’ils ont un impact sur notre indépendance, et au sujet des mesures de protection prises dans ce cadre. Parmi les faits discutés avec le comité de contrôle, nous déterminons ceux qui ont été les plus importants dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés du Groupe pour la période de rapport actuelle et qui constituent par conséquent les faits particulièrement importants du contrôle. Nous décrivons ces faits dans l’attestation, à moins que des lois ou d’autres prescriptions juridiques n’excluent la divulgation de certains faits au public. Autres exigences légales ou juridiques Indications restantes conformément à l’article 1 0 du règlement n° 537/2014 Nous avons été désignés en tant que contrôleurs légaux des comptes consolidés du Groupe par l’assemblée des associés du 1 9 avril 2017. Nous avons été mandatés par la direction le 2 1 août 2017. Nous agissons en tant que contrôleurs légaux des comptes consolidés du Groupe de la société Joh . Berenberg, Gossler & Co. KG sans interruption depuis l’exercice 1998. Nous déclarons que les appréciations de contrôle contenues dans la présente attestation concordent avec le rapport complémentaire au comité de contrôle conform é ment à l’Article 1 1 du Règlement N° 537/201 4 (rapport de contrôle). Auditeur responsable L’auditeur responsable du contrôle est Hauke Zink . Hambourg , le 1 6 mars 2018 BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Signé Dr Zemke Signé Zink Auditeur Auditeur V. — Rapport de gestion Le lieu de mise à disposition du rapport de gestion est l’adresse de la succursale : 48, avenue Victor Hugo, 7511 6 Paris. B. — Comptes annuels I. — Bilan le 3 1 Décembre 2017 Actifs Euro Euro Euro 2016 Euro dont 1. Argent liquide a) Fonds de caisse 1 829 228,92 1 916 556,82 b) Avoir auprès des banques centrales 837 886 368,02 839 715 596,94 196 915 779,90 198 832 336,72 dont: à la Deutsche Bundesbank 836 892 914,10 196 501 377,02 2. Créances sur les banques a) Payable à vue 299 742 882,10 368 187 193,80 b) Autres créances 249 234 574,56 548 977 456,66 303 406 712,35 671 593 906,15 3. Créances sur la clientèle 929 223 573,47 933 638 947,63 dont: prêts à des collectivités publiques 111 079 224,38 185 076 171,85 4. Obligations et autres titres à revenu fixe a) Emprunts obligataires et obligations aa ) d'émetteurs publics 892 616 461,35 1 325 904 906,52 don t: gageable à la Deutsche Bundesbank 892 616 461,35 1 298 277 301,04 ab) d'autres émetteurs 1 125 704 698,93 2 018 321 160,28 879 657 448,48 dont: gageable à la Deutsche Bundesbank 1 110 998 230,59 861 902 037,33 2 205 562 355,00 5. Actions et autres titres non à revenu fixe 224 441 415,32 389 695 489,11 6. Portefeuille de trading 19 787 590,03 24 977 653,15 7. Participations 224 576,71 3 482 191,08 dont: en établissements de crédit 164,21 164,21 8. Parts dans des entreprises liées 28 820 039,50 22 540 871,50 dont: en établissements de crédit 2 540 871,50 2 540 871,50 9. Biens fiduciaires 5 660 272,50 4 514 484,33 10. Immobilisations incorporelles a) Concessions acquises à titre onéreux, droits et valeurs assimilés à des droits de propriété industrielle ainsi que licences pour ces droits et valeurs 4 883 724,27 4 883 724,27 4 860 963,79 11. Immobilisations corporelles 17 864 956,77 19 723 085,64 12. Autres immobilisations 96 660 879,91 230 104 729,69 13. Comptes de régularisation 6 471 895,49 5 533 250,80 14. Patrimoine net 288 278,00 1 248 725,00 Total des actifs 4 741 341 415,85 4 716 308 989,59 Passifs Euro Euro Euro 201 6 Euro dont 1. Dettes auprès des établissements de crédit a) Payable à vue 37 7 25 4 595,84 37 4 01 4 411,72 b) Avec de durée ou de préavis convenu 3 8 13 4 707,04 41 5 38 9 302,88 6 5 03 0 753,85 43 9 04 5 165,57 2. Dettes envers la clientèle a) Dépôts d'épargne aa ) avec de préavis convenu de trois mois 29 0 493,26 34 8 590,96 ab) avec de préavis convenu de plus de trois mois 1 4 043,52 30 4 536,78 2 3 483,40 b) Autres dettes ba ) Payable à vue 3 41 3 16 8 880,58 3 25 1 01 2 890,09 bb ) Avec de durée ou de préavis convenu 32 2 73 2 038,14 3 73 5 90 0 918,72 3 73 6 20 5 455,50 46 9 27 6 758,94 3 72 0 66 1 723,39 3. Portefeuille de trading 0,00 1 5 874,00 4. Dettes fiduciaires 5 66 0 272,50 4 51 4 484,33 5. Autres dettes 4 7 59 3 931,70 3 8 32 8 848,54 6. Comptes de régularisation 10 8 381,94 8 4 277,37 7. Provisions a) Provisions pour pensions et obligations similaires 2 5 22 6 922,00 2 3 97 5 053,20 b) Provisions pour impôts 3 21 5 522,43 1 23 2 308,68 c) Autres provisions 8 0 20 5 967,43 10 8 64 8 411,86 7 1 15 9 547,74 9 6 36 6 909,62 8. Dettes subordonnées 8 5 00 0 000,00 4 5 00 0 000,00 9. Fonds pour risques bancaires généraux 1 5 80 0 000,00 1 5 80 0 000,00 dont: les postes spéciaux conf . au § 340g du code de commerce allemand (HGB) 1 5 80 0 000,00 1 5 80 0 000,00 en liaison avec le § 340e, alinéa 4 du code de commerce allemand (HGB) 10. Capital propre a) Capital souscrit 15 0 00 0 000,00 15 0 00 0 000,00 b) Autres bénéfices mis en réserve 8 6 70 4 632,70 8 6 70 4 632,70 c) Bénéfice 9 0 23 1 026,77 32 6 93 5 659,47 11 9 78 7 074,07 35 6 49 1 706,77 Total des passifs 4 741 341 415,85 4 716 308 989,59 1. Engagement conditionnel Dettes de cautions et garanties 65 546 726,23 74 148 826,19 2. Autres dettes Accord de prêts irrévocable 169 258 367,92 109 576 975,21 II. — Compte de résultat de 1 Janvier 201 7 à 3 1 Décembre 2017 Charges Euro Euro Euro 201 6 Euro dont 1. Charges d'intérêts 3 0 68 6 410,50 2 4 01 4 998,56 2. Charges de commission 6 0 54 8 204,45 3 9 95 8 010,56 3. Frais administratifs généraux a) Charges de personnel aa ) Salaires et traitements 18 4 61 9 410,89 16 8 25 6 687,77 ab) Charges sociales et charges pour pensions de retraite 2 5 95 7 832,49 21 0 57 7 243,38 2 2 24 3 485,55 versées par la société 19 0 50 0 173,32 dont: pour pensions de retraite 7 19 6 331,40 4 91 7 036,15 b) Autres frais administratifs 12 7 87 6 220,04 33 8 45 3 463,42 12 3 26 8 654,78 31 3 76 8 828,10 4. Amortissements et dépréciations 8 90 1 503,76 9 07 4 023,91 sur immobilisations incorporelles et corporelles 5. Autres charges d'exploitation 4 81 3 244,99 5 02 6 111,42 dont: de calcul de valeur acquise 1 61 3 162,00 1 64 8 535,00 6. Amortissements et dépréciations sur créances et titres 2 2 55 6 870,84 1 7 28 4 284,09 déterminé ainsi que dotations aux provisions en opérations de crédit 7. Amortissements et dépréciations sur créances et titres 6 02 0 832,00 0,00 déterminé ainsi que dotations aux provisions en opérations de crédit 8. Impôts sur le revenu et sur les bénéfices 1 1 56 9 523,00 3 25 4 529,47 9. Autres impôts sauf montré dans position 5 17 1 511,37 24 0 999,25 10. Résultat net 9 0 23 1 026,77 16 1 49 1 706,77 Total des charges 573 952 591,10 574 113 492,13 Revenus Euro Euro Euro 201 6 Euro dont 1. Revenus d'intérêts a) d'opérations de crédit et de marché monétaire 7 2 47 9 875,56 5 2 39 5 628,87 b) de titres à revenu fixe et de créances au grand livre de la dette publique 1 9 38 8 988,58 9 1 86 8 864,14 2 9 62 1 394,53 8 2 01 7 023,40 2. Revenus courrant a) d'actions et autres valeurs non à revenu fixe 34 5 196,72 7 437,00 b) de participations 0,00 3 85 7 423,05 c) de parts dans entreprises liées 5 04 0 351,66 5 38 5 548,38 10 3 52 3 638,16 10 7 38 8 498,21 3. Revenus de commission 40 3 76 5 008,55 29 3 58 8 150,85 4. Revenu net du trading 2 1 29 8 513,79 3 4 27 5 187,39 5. Autres revenus d'exploitation 5 1 63 4 656,24 5 6 84 4 632,28 Total des revenus 57 3 95 2 591,10 57 4 11 3 492,13 Affectation du résultat Bénéfice de l'année 9 0 23 1 026,77 16 1 49 1 706,77 Transfert à bénéfices mis en réserves à l'autres bénéfices mis en réserve 0,00 4 1 70 4 632,70 Bénéfice 9 0 23 1 026,77 11 9 78 7 074,07 III. — Note annexe aux états financiers au 3 1 décembre 2017 1. Généralités Les comptes au 3 1 décembre 201 7 ont été établis conformément aux dispositions du Code de commerce allemand (HGB) et aux règles comptables applicables aux établissements de crédit. Sauf indication contraire, les chiffres de l’année précédente sont donnés entre parenthèses. 2. Méthodes comptables et méthodes d'évaluation Les méthodes comptables et d’évaluation ont été appliquées sans modifications à l’exercice sous revue. Les créances sur clients et établissements de crédit ont, par principe, été portées au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition ; les intérêts à régulariser sont pris en compte aux postes correspondants du bilan. Les déports sur les prêts et les escomptes pour les créances rachetées ont été inscrits au passif. Tous les risques de solvabilité et risques-pays décelables dans le portefeuille des créances ont été pris en compte par des corrections de valeur spécifiques et la constitution de provisions. Les risques de crédit latents ont été couverts par des corrections de valeur forfaitaires et, pour le Luxembourg, des corrections de valeur générales. Les corrections de valeur ont été déduites des créances ou imputées aux provisions. Les titres de la réserve de liquidité ont, par principe, été évalués selon la règle rigoureuse de la valeur la plus basse ou en tenant compte des unités d’évaluation. Ces unités d’évaluation sont représentées au bilan selon la méthode dite « net hedge presentation ». Des variations de valeur du risque couvert (partie efficace) qui se compensent réciproquement ne sont pas portées au bilan. Un bénéfice non réalisé ressortant globalement de l’unité d’évaluation n’a pas été pris en compte. Si, par contre, la partie inopérante des variations de valeur de l’opération de base et de l’opération de couverture du risque couvert correspond à une perte, une provision correspondante a par contre été constituée. L’évaluation prospective de l’efficience tout comme la détermination rétroactive de la validité de l’unité d’évaluation ont été effectuées par comparaison des conditions contractuelles, celles-ci étant opposées selon qu’il s’agit de l’opération de base ou de l’instrument de sécurisation. Les titres empruntés ou prêtés dans le cadre de prêts de titres ainsi que les engagements de rétrocession correspondants ont été inscrits au bilan. Les produits financiers du portefeuille commercial ont été évalués sur la base mark-to- market avec déduction d’une décote de risque. La décote de risque a été calculée à l’aide de méthodes de mathématiques financières fondées sur la régulation interne de la banque. La value-at- risk a été déterminée pour une durée de détention de dix jours et un niveau de confiance de 9 9 %. L’évaluation est fondée sur une période d'observation historique de 25 0 jours de négoce, les différentes variations de valeur ayant été prises en compte avec une pondération exponentielle. La décote de risque a été calculée et indiquée pour chaque portefeuille et prise en compte à concurrence maximale du montant de l’imputation. Les participations et parts dans des entreprises liées ont été portées au bilan au coût d’acquisition moins les amortissements opérationnels nécessaires. Les immobilisations corporelles ainsi que les immobilisations incorporelles acquises à titre onéreux ont été comptabilisées au coût d’acquisition ou de production après déduction des amortissements linéaires prévus en référence aux dispositions fiscales. Les biens économiques d’un coût inférieur ou égal à 15 0 euros ont été entièrement amortis l'année de leur acquisition. Les biens économiques de moindre valeur dont le coût était compris entre 15 0 et 1.00 0 euros ont été regroupés sous une même position et amortis linéairement. Dans la présentation de l’actif immobilisé, ils sont comptabilisés avec le montant des amortissements de l’exercice 2017. Il n’a pas été fait usage du droit d’option qui permet de porter au bilan comme élément d'actif des immobilisations incorporelles que nous avons créées nous-même. Les autres éléments d'actif, y compris les options, ont été portés au bilan avec leurs coûts d’acquisition ou, le cas échéant, à la valeur moindre à imputer. Les primes d'option perçues et versées ne sont, par principe, prises en compte dans les résultats qu’à la date d'expiration ou d'exercice de l'option. Les dettes ont été comptabilisées au montant de leur règlement plus celui des intérêts courus. Les régularisations d’intérêts sur dettes subordonnées ont été comptabil i sées sous les Dettes diverses. Les provisions pour pensions de retraite ont été déterminées sur la base du calcul biométrique selon les tableaux indicatifs du Professeur Dr Klaus Heubeck , version 2005G, à raison du montant obligatoire en fonction de la valeur réelle d’acquisition. Ce calcul prend en compte un taux d’intérêts applicable de 3,6 8 %, une augmentation de salaire de 2, 5 %, une augmentation de la pension de 1, 8 % ainsi qu’une fluctuation standard spécifique à la branche. Les dotations aux provisions pour pensions de retraite se reflètent dans les charges d’exploitation diverses et les charges de personnel. Les éléments d’actif destinés à couvrir les prestations de prévoyance vieillesse obligatoires ont été passés en compte avec les engagements correspondants. La différence entre le montant bilanciel des provisions pour pensions de retraite établi en prenant en compte un taux d'intérêt du marché déterminé sur la base des dix exercices précédents et le montant établi en partant d’un taux déterminé sur la base des sept exercices précédents se monte à 5, 6 millions d’euros à la date de clôture. Les provisions indiquées tiennent compte de tous les risques décelables et engagements incertains, y compris ceux afférents aux opérations hors bilan, évalués sur la base d'une appréciation commerciale raisonnable. Les provisions d’une durée résiduelle supérieure à un an ont été inscrites avec leur valeur actualisée au taux d'intérêt moyen du marché correspondant à la durée restante et calculé sur la base des sept exercices précédents (§ 253, alinéa 2, phrase 1 HGB). L’actualisation prend en compte les taux d’intérêts fixés conformément à l’ordonnance sur l’actualisation des provisions ( RückAbzinsV ) sur la base des taux mensuellement publiés par la Deutsche Bundesbank. Les éléments de fonds propres ont été portés au bilan à leur valeur nominale (§ 272, alinéa 1 HGB). Conformément au § 256a HGB, les éléments d’actif et dettes libellés en monnaie étrangère ont été convertis en euros au cours moyen de change au comptant de la Banque centrale européenne en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les bénéfices issus d’opérations de change et d’opérations sur titres pour les clients ont été inscrits dans le résultat des commissions. Les gains de cours issus d’opérations réalisées du fait de clients sont également pris en compte dans le résultat des commissions. De ce fait et contrairement à ce que prévoit le portefeuille de négociations préconisé dans le cadre des règles prudentielles, les opérations sur titres ont, dans l’intérêt même des clients, été inscrites sous les Obligations et autres titres ou actions à revenu fixe. Les intérêts négatifs issus d’opérations actives et les intérêts positifs issus d’opérations passives ont été saisis comme réduction des revenus et charges comptabilisés au titre des intérêts. Nous avons fait usage du droit d'option qui permet de compenser les dépenses par les revenus dans la comptabilisation du provisionnement des risques dans le compte de profits et pertes. Les dérivés ont été évalués en constituant des unités d’évaluation. La valeur des opérations de change à terme a, pour l’ensemble des opérations, été déterminée au cours à terme en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les résultats indiqués en devises correspondantes sont compensés entre eux. Une perte restant après cette opération est à comptabiliser comme Dette diverse. Un poste bénéficiaire restant issu d’opérations spécialement couvertes a fait l’objet d’une écriture compensatoire active sous les Autres éléments d'actif. 2. 1 Evaluation sans pertes du livre d'intérêts En vue d’un éventuel excédent d'engagements afférent aux produits financiers sur taux d’intérêts dans le livre de banque, il convient de constituer des provisions pour pertes anticipées. Le livre de banque inclut tous les éléments d'actif et de passif qui n’étaient pas imputables au portefeuille de négociation ou relevaient du capital propre ou de postes assimilables au capital propre (fonds pour risques bancaires généraux, prêts subordonnés). Pour la détermination d’un éventuel excédent d'engagements, les concordances des échéances et des montants à la date de clôture doivent être arrêtées de façon fictive. Pour ce faire et conformément à la régulation interne il est tenu compte de la structure de refinancement. Du fait du volume élevé de l’excédent de dépôts, il n’y a pas de défauts de concordance des montants qui auraient dû être comblés de façon fictive pour le calcul de l’excédent d’engagements. Même en partant d’une base minimum de dépôts reposant sur des critères stricts dans l’hypothèse aussi bien d’une certaine régression dans le temps du volume des dépôts que de conditions de stress extrêmes du fait d’un important excédent ad hoc de dépôts, il n’y a pas eu, côté liquidités, de défauts de concordance des échéances. Lors de la détermination d’un excédent d'engagements, des provisions déjà comptabilisées dans le cadre d’autres règles d’évaluation (par ex. des provisions sur taux d’intérêts pour des unités d’évaluation au sens du § 25 4 HGB) ont été prises en compte pour le calcul d’une éventuelle provision pour pertes anticipées. La nécessité de tenir compte de coûts de risques prévisionnels et de frais administratifs a été déterminée par incorporation dans le taux d’intérêt appliqué pour l’escompte des flux de trésorerie comme abattement sur le flux de trésorerie. L’évaluation du livre de banque a été faite selon une approche basée sur les valeurs actuelles. La constitution d’une provision pour pertes anticipées n’a pas été nécessaire. 3. Commentaires sur le bilan 3. 1 Créances / Dettes à l'égard de clients ou d’établissements de crédit Ventilation en fonction des durées d’échéance restantes KEUR 3 mois ou moins Plus de 3 mois à 1 an Plus de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Créances - sur établissements de crédit 14.268 33.430 108.867* 132.623* 126.099* 87.280* 0 50.074* - sur clients 563.830 472.147 64.960 160.644* 233.309* 262.470* 67.125 38.378 dont créances à durée indéterminée 514.195 422.625 Dettes - à l'égard d’établissements de crédit 37.599 64.732 535 299 0 0 0 0 - à l'égard de clients 288.907 410.613 33.825 34.863 0 23.800 0 0 Dépôts d’épargne 290 349 0 0 14 23 0 0 *Concerne essentiellement le placement en prêts sur reconnaissance de dette garantis par des émetteurs publics alemands ou par l’État. Du fait de la conclusion de swaps ou d’autres garanties de taux (Micro- hedges ou Portfolio- hedges ), les prêts d’une durée supérieure à un an ne présentent pas de risque particulier de variation d’intérêts. 3. 2 Comptabilisation des relations avec des entreprises liées et d’autres entreprises avec lesquelles existe un rapport de participation Relations KEUR avec les entreprises liées avec les entreprises avec lesquelles existe un rapport de participation 2017 2016 2017 2016 Créances Établissements de crédit 8.210 6.576 0 0 Clients 11.545 27.387 74 135 Dettes Établissements de crédit 180.969 219.057 0 0 Clients 7.551 13.454 5.565 1.811 3. 3 Obligations et autres titres à revenu fixe KEUR Émetteurs publics Autres émetteurs Total 2017 892.616 1.125.705 2.018.321 dont : échéance en 2018 418.108 204.222 622.330 2016 1.325.905 879.657 2.205.562 Les obligations d’émetteurs publics sont surtout des emprunts des Länder de la République Fédérale ou des emprunts d’État couverts par une garantie de l’État / des Länder ainsi que des emprunts d’État européen. Les obligations d’autres émetteurs se répartissent comme suit : KEUR 2017 2016 Obligations hypothécaires allemandes 60.954 164.306 Covered bonds européens 404.747 210.381 Obligations garanties par l’Etat 637.211 485.978 Autres 22.793 18.992 Total 1.125.705 879.657 Les obligations garanties par l’état sont émises par des banques de développement allemandes et couvertes par l’Allemagne ou par les Länder de la République Fédérale. La durée résiduelle moyenne de la totalité des obligations est de 1, 6 an. Du fait de l'investissement dans des produits à taux variable ou de la garantie de taux par swap (Micro- hedges ou Portfolio- hedges ), le risque de variation d’intérêts est en majeure partie limité à 3 ou 6 mois Euribor. 3. 4 Unités d’évaluation Des titres à revenu fixe d’un montant de 1.179, 7 millions d'euros (979, 3 millions) ainsi que des prêts sur reconnaissance de dette d’un montant de 102, 3 millions d'euros (64, 8 millions) ont été pris en compte pour la couverture du risque de variation d’intérêts dans des Micro- hedges ou Portfolio- hedges . La stratégie de la banque pour gérer les risques de variation d’intérêts prévoit la combinaison à court terme d’opérations de crédit et de dépôt. Les opérations d’une durée de plus d’un an sont, par principe, couvertes par la conclusion d’un swap de taux d'intérêt, ce qui réduit la dépendance des postes sensibles à l’évolution des taux d’intérêt. L’efficacité des unités d’évaluation est déterminée au moyen d’une méthode axée sur la juste valeur ( Fair Value). Tous les risques de variation des valeurs, des taux d’intérêts et des flux de trésorerie sont couverts sur la totalité de leur durée de leur durée. 3. 5 Actions et autres titres à revenu variable Ce poste du bilan comprend des fonds communs de placement dans le cadre de la réserve de liquidité d’un montant de 82, 4 millions d’euros (82, 7 millions). La banque détient des parts de plus de 1 0 % dans des fonds d’investissement nationaux au sens du § 1 du Code allemand des investissements de capitaux (KAGB) réparties comme suit : KEUR Objectif de placement Valeur de marché Valeur comptable Réserves latentes Distribution en 2017 BAI-Universal-Fonds actions 48.271 46.433 1.838 0 BIRD-Universal-Fonds titres à revenu fixe 41.374 35.000 6.374 0 89.645 81.433 8.212 0 Il n’y a pas de restrictions concernant la possibilité de retrait au jour le jour. Par ailleurs, la banque détient sous forme de portefeuille non stratégique des parts de la Berenberg-Select Income -Universal-Fonds (valeur de marché : 0, 9 million d’euros / valeur comptable : 0, 9 million d’euros, distribution en 201 7 : 0, 3 million d’euros). 3. 6 Titres négociables ou cotés en bourse Tout comme l’année précédente, les obligations et autres titres à revenu fixe sont cotés en bourse. Parmi les actions et autres titres à revenu variable se trouvent des fonds communs de placement de la réserves de liquidité d’un montant de 81, 5 millions d'euros (81, 4 millions) non négociables. Toutes les autres actions sont cotées en bourse. Parmi les participations à des entreprises liées, 2, 5 millions d'euros (2, 5 millions) sont négociables en bourse. Les autres participations et parts à des entreprises liées ne sont pas négociables. 3. 7 Portefeuille commercial KEUR 2017 2016 Actif Obligations et autres titres à revenu fixe 17.285 24.978 Actions et autres titres à revenu variable 2.500 0 Dérivés 2 0 Total 19.787 24.978 Passif Actions et autres titres à revenu variable 0 16 Devises 0 0 Total 0 16 Les produits financiers du portefeuille commercial ont été évalués sur la base mark-to- market avec déduction d’une décote de risque. Il en résultait au total une décote de risque d’un montant de 0, 1 million d'euros (0, 0 million). 3. 8 Actifs fiduciaires Les actifs fiduciaires et les dettes fiduciaires correspondantes concernaient pour un montant de 5, 7 millions d'euros (4, 5 millions) d’autres actifs fiduciaires (sous les créances sur clients) ou d’autres dettes fiduciaires (sous les dettes à l'égard de clients). 3. 9 Tableau des actifs immobilisés KEUR Coûts d’acquisition Amortissements Valeur résiduelle État au 31/12/2016 Entrées Sorties État au 31/12/2017 État au 31/12/2016 Entrées Sorties État au 31/12/2017 2017 2016 Participations 3.482 30 3.287 225 0 0 0 0 225 3.482 Parts au sein d’entités liées 22.541 12.300 0 34.841 0 6.021 0 6.021 28.820 22.541 Equipement et mobiliers 59.578 3.783 188 63.173 39.855 5.612 159 45.308 17.865 19.723 Biens incorporels 25.178 3.312 0 28.490 20.317 3.290 0 23.607 4.883 4.861 Total 110.779 19.425 3.475 126.729 60.172 14.923 159 74.936 51.793 50.607 3.1 0 Autres éléments d'actif Ce poste contenait des régularisations de taxes d’un montant de 36, 4 millions d'euros (32, 2 millions). Des opérations de change à terme et options de change closes ont, du fait de la couverture particulière, donné lieu à une écriture compensatoire à l’actif d’un montant de 4, 6 millions d'euros (38, 8 millions). 3.1 1 Impôts différés A la date de clôture de l'exercice, il existait des différences temporaires d’évaluation entre certains postes du bilan commercial et du bilan fiscal. Des différences de prévision et d’évaluation impliquant des impôts différés étaient imputables aux postes Créances sur clients, Actions et autres titres à revenu variable, Participations et Provisions. Les impôts différés sont déterminés sur la base d’un impôt commercial moyen de 16,3 7 %. Il n'a pas été fait usage du droit d'option selon le § 274, alinéa 1, phrase 2 HGB qui permet d’inscrire à l'actif les impôts différés actifs. 3.1 2 Différence active issue de la passation en compte d'avoirs Les immobilisations financières insaisissables par d’autres créanciers et exclusivement destinées à satisfaire à l’obligation de couvrir les pensions de vieillesse à verser sont évaluées à leur juste valeur et, conformément au § 246, alinéa 2, phrase 2 HGB, passés en compte avec les provisions pour pensions de retraite et engagements similaires; Il a été procédé de façon analogue pour les charges et revenus correspondants afférents aux postcomptes des intérêts et aux actifs à passer en compte. Si la juste valeur à imputer pour les éléments d'actif (actif de couverture) est supérieure au montant des dettes, l’excédent devra être porté au bilan comme différence active issue de la passation en compte d'avoirs . KEUR Coûts d’acquisition des titres Juste valeur Valeur de règlement des provisions 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Provisions pour pensions de retraite et engagements similaires 17.456 17.456 17.456 17.456 17.226 16.689 Autres provisions (retraites partielles) 2.001 2.001 2.016 2.020 1.958 1.538 KEUR Autres charges d'exploitation Intérêts perçus Evaluation à la juste valeur 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Provisions pour pensions de retraite et engagements similaires 630 644 0 0 0 0 Autres provisions (retraites partielles) 67 53 0 0 14 19 Conformément au § 246, alinéa 2, phrase 2 HGB, les charges d’exploitation diverses afférentes aux postcomptes des intérêts d’un montant de 0, 7 million d'euros (0, 7 million) ont été compensées avec les revenus issus de l’évaluation des titres de l’actif de couverture. Conformément au § 253, alinéa 1, phrase 4 HGB, les éléments d’actif doivent être évalués à leur juste valeur. Il s’agit en l’occurrence de titres d’émetteurs publics cotés en bourse dont le prix courant résulte du cours de la bourse à la date de clôture de l'exercice ainsi que de prêts sur reconnaissance de dette d’émetteurs publics. Dans les compensations des avoirs ont été intégrés les engagements résultant des comptes épargne-temps du personnel d’un montant de 1, 1 million d’euros (1, 3 million) qui devraient figurer sous les Dettes diverses et auxquels correspondent des éléments d’actif d’un même montant qui devraient être comptabilisés sous les Autres éléments d'actif. Au total, une différence active d’un montant de 0, 3 million d'euros (1, 2 million) a résulté de cette compensation. 3.1 3 Dettes diverses Ce poste contient essentiellement des régularisations d'intérêts pour des swaps de taux d’intérêt et des Caps d’un montant de 5, 6 millions d'euros (9, 9 millions) et des exigibilités fiscales du fisc allemand d’un montant de 11, 9 millions d'euros (6, 3 millions). Des pertes à venir afférentes à des opérations de change à terme ont été dues à des pertes d’un montant de 11, 2 millions d'euros (7, 7 millions) résultant de positions fermées et de prolongations sur la base de cours anciens. 3.1 4 Autres provisions Il s’agissait ici principalement de provisions pour personnel. 3.1 5 Dettes subordonnées Des intérêts d’un montant de 3, 3 millions d’euros (2, 8 millions) étaient compris dans les charges, dont 2, 6 millions d’euros (2, 2 millions) ont été comptabilisés sous les Dettes diverses. Les dettes subordonnées d’un montant de 85, 0 millions d'euros se répartissent comme suit : KEUR % Échéance 10.000 6,550 01/06/2018 10.000 6,800 25/06/2018 5.000 6,250 07/01/2019 10.000 6,000 03/01/2020 10.000 6,000 30/01/2020 10.000 4,125 27/09/2032 7.000 4,125 27/09/2032 11.000 4,125 27/09/2032 1.000 4,125 27/09/2032 1.000 4,125 27/09/2032 10.000 4,125 27/09/2032 85.000 Les conditions sont conformes à l’article 6 3 CRR (Capital Requirements Regulation ). Il n’y a pas de droits au remboursement anticipé à prendre en compte. 3.1 6 Fonds pour risques bancaires généraux Le poste Fonds pour risques bancaires généraux d’un montant de 15, 8 (15, 8 millions) est fondé sur le § 340e, alinéa 4 HGB en relation avec le § 340g HGB. 3.1 7 Autres commentaires sur le bilan Pour l’exécution d’opération Eurex et d’opérations de prêts, divers titres ont été placés en gage auprès d’autres banques. Il n’a été fait appel à aucune opération d’open market en fin d’exercice. 244, 4 millions d'euros (321, 7 millions) d’actifs et 1.568, 3 millions d'euros (1.702, 0 millions) de passifs sont libellés en monnaie étrangère. 3.1 8 Engagements conditionnels Les engagements afférents à des cautions et des contrats de garantie comprennent des avals de 49, 6 millions d'euros (54, 8 millions) et des accréditifs d’un montant de 15, 9 millions d'euros (19, 3 millions). Pour déceler d’éventuels risques de défaillance, ces avals et accréditifs ont été examinés lors du screening annuel du portefeuille des crédits effectué dans le cadre de la gestion des risques de crédit encourus par la banque. Au cours des trois derniers exercices, la part de recours moyen à des garanties n’avait qu’une importance mineure. La probabilité d’y recourir est donc considérée comme faible. 3.1 9 Autres engagements Les autres engagements se composent exclusivement d’accords de crédit irrévocables d’un montant de 169, 3 millions d’euros (109, 6 millions). 4. Commentaires sur le compte de profits et pertes 4. 1 Intérêts négatifs versés et perçus Des intérêts négatifs d’un montant de 2, 5 millions d’euros (1, 1 million) ont été passés en compte dans le poste Intérêts versés. Le poste Intérêts perçus contient des intérêts négatifs d’un montant de 1, 0 million d’euros (1, 2 million). 4. 2 Ventilation des revenus en fonction de critères géographiques Les résultats du compte de profits et pertes pour les intérêts perçus, les revenus issus d’actions et autres titres à revenu variable, les participations et parts diverses à des entreprises liées, les commissions perçues, le produit net du portefeuille commercial et les autres revenus d’exploitation ont été réalisés en Allemagne pour 8 7 % (7 1 %) et à l’étranger pour 1 3 % (2 9 %). 4. 3 Prestations de services Nos services aux clients consistaient notamment en la gestion et l’entremise d’opérations sur titres ainsi que d’opérations documentaires à l’étranger. Les commissions perçues pour la gestion et l’entremise d’opérations sur titres se montent à 255, 9 millions d'euros (171, 5 millions) et à 37, 8 millions d'euros (36, 8 millions) pour la gestion de fonds. 4. 4 Autres produits d'exploitation Les autres produits d'exploitation contiennent pour l’essentiel le produit de la cession d’une participation d’un montant de 31, 0 millions d’euros. Ce poste contient en outre le remboursement de frais d’un montant de 12, 7 millions d'euros (3, 9 millions) ainsi que la reprise de provisions diverses d’un montant de 2, 9 millions d'euros (2, 5 millions). 4. 5 Autres charges d'exploitation Cette inscription comporte notamment des intérêts versés pour des provisions à plus long terme d’un montant de 1, 6 million d'euros (1, 6 million). Elle contient en outre des dotations pour provisions d’un montant de 0, 9 million d'euros (1, 1 million). 5. Autres informations 5. 1 Engagements financiers divers Une responsabilité conditionnelle proportionnelle existe quant à l’obligation de versement complémentaire d’autres associés membres du Bundesverband deutscher Banken e. V. Les trois prochains exercices comportent des engagements financiers annuels émanant de contrats de location, de maintenance et autres contrats d'utilisation d’un montant annuel de 36, 9 millions d'euros (33, 9 millions). 5. 2 Opérations à terme Les opérations à terme suivantes classées en fonction de leur caractéristique principale ont été effectuées au cours de l’exercice : - opérations à terme sur devises, notamment des opérations de change à terme, engagements découlant de positions courtes d’options de change, droits d’option sur devises, produits structurés (opérations sur devises) - opérations à terme sur taux d’intérêts, notamment des opérations à terme portant sur des titres à rendement fixe, engagements découlant de positions courtes d’options sur taux d’intérêts, droits d’option sur taux, swaps de taux d’intérêt, options de swap, Caps, Floors - opérations à terme avec d’autres risques de prix, notamment des opérations à terme portant sur des cours d’actions, contrats à terme sur indices, engagements découlant de positions courtes d’options sur actions, droits d’option sur actions, engagements découlant de positions courtes d’options sur indices, droits d’option sur indices. Les opérations pour le compte de clients sont, par principe, contre-garanties. Il en résulte que les flux de trésorerie futurs se compensent pour l'essentiel aussi bien dans le temps que de par leurs montants. La banque n’ouvre en règle générale des positions propres que pour garantir directement ou de façon générale des risques de variation d’intérêts afférents à d’autres positions. Ainsi, des swaps de taux d’intérêt servent de garantie pour des emprunts à revenu fixe (Micro- hedges , Portfolio- Hedges ) ; cf. 3. 4 pour des indications complémentaires. Les instruments financiers dérivés existant à la date de clôture de l'exercice étaient les suivants : KEUR Volumes Valeurs de marché positives Valeurs de marché négatives 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Opérations sur devises 29.193.409 40.712.445 147.092 301.710 153.387 232.168 Swaps 1.559.899 1.446.611 3.266 1.697 15.679 30.141 Caps / Floors 667.177 339.602 793 1.192 396 816 Titres à terme 896.927 819.440 1.338 7.274 2.059 3.895 Options sur titres 831.228 814.650 41.572 30.693 47.869 30.693 Options sur actions 21.900 28.300 2 37 0 0 Emprunts / Terme 142.532 428.213 2.367 17.312 12.285 33.452 Total 33.313.072 44.589.261 196.430 359.915 231.675 331.165 Les opérations susmentionnées étaient en plus grande partie destinées à couvrir les fluctuations des taux d’intérêt ou de change ou des prix du marché pour les opérations commerciales. Le risque de marché potentiel pour les intérêts, actions et devises inscrits dans le portefeuille de négociations est déterminé par la banque conformément au règlement CRR en appliquant la méthode standard. Il en résulte une couverture en fonds propres d’un montant de 19, 3 millions d'euros (18, 7 millions). La couverture en fonds propres est subdivisée comme suit : Risques de marché KEUR Couverture en fonds propres 2017 2016 Méthode standard - Positions nettes en actions 18.424 17.251 - Positions nettes en taux d’intérêts 543 427 - Position totale en devises 297 974 Total 19.264 18.652 5. 3 Participations détenues La banque détient des parts respectives d’au moins 2 0 % dans les entreprises suivantes : Nom et siège de la société Capital propre Participation au capital en % Résultat 2017 Berenberg Bank (Schweiz) AG, Zurich / Suisse 31.712 KCHF 100,00 5.611 KEUR indirectement par la Berenberg Bank (Schweiz) AG Bergos AG, Zurich 794 KCHF 100,00 2) Beteiligungsgesellschaft Berenberg GmbH , Hambourg 83 KEUR 100,00 0 KEUR Berenberg Beteiligungsholding GmbH , Hambourg 26.229 KEUR 100,00 -6.272 KEUR indirectement par la Berenberg Beteiligungsholding GmbH Berenberg Private Capital GmbH , Hambourg 1.500 KEUR 100,00 1) indirectement par la Berenberg Private Capital GmbH BPC Grundbesitz Verwaltungs GmbH, Hambourg 34 KEUR 100,00 2 KEUR PBG Parkhausfonds Beteiligungsgesellschaft mbH, Hambourg 18.025 KEUR 100,00 2) indirectement par la PBG Parkhausfonds Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg Parkhausfonds Equity Invest GmbH & Co. KG 16.103 KEUR 89,07 2) indirectement par la Parkhausfonds Equity Invest GmbH & Co. KG Parkhausfonds Objekt Villingen GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 4.022 KEUR 47,78 106 KEUR Parkhausfonds Objekt Potsdam GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 5.512 KEUR 47,78 231 KEUR Parkhausfonds Objekt Flensburg GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 3.459 KEUR 44,91 137 KEUR Parkhausfonds Objekt Feldberg GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 6.863 KEUR 100,00 278 KEUR Berenberg Treuhand G.m.b.H ., Hambourg 246 KEUR 100,00 11 KEUR Diligentia Beteiligungsgesellschaft m.b.H ., Hambourg 96 KEUR 100,00 0 KEUR indirectement par la Diligentia Beteiligungsgesellschaft m.b.H ., Hambourg Diligentia Erste Treuhandgesellschaft mbH, Hambourg 34 KEUR 100,00 8 KEUR Berenberg Real Estate Asset Management GmbH , Hambourg 2.466 KEUR 100,00 1.402 KEUR Berenberg Asset Holding GmbH , Hambourg 3.856 KEUR 100,00 160 KEUR Paltenstein Jagd GmbH , Vienne 4) 42 KEUR 100,00 -10 KEUR KVG Binnenalster Invest AG, Hambourg 0 KEUR 100,00 2) indirectement par la KVG Binnenalster Invest AG, Hambourg KVG Binnenalster Fondsmanagement GmbH, Hambourg 0 KEUR 100,00 2) Berenberg Americas LLC, New York 24.302 KUSD 100,00 -3.830 KEUR indirectement par la Berenberg Americas LLC, New York Berenberg Capital Markets LLC, New York 24.302 KUSD 100,00 -318 KEUR Berenberg Asset Management LLC, Chicago 0 KUSD 100,00 -1.642 KEUR 1) Contrat de transfert de bénéfices avec la Berenberg Beteiligungsholding GmbH 2) Les comptes annuels n’étaient pas disponibles à la date d’établissement du bilan. 3) Exercice social du 01/07/201 6 au 30/06/2017 4) Exercice social du 01/04/201 6 au 31/03/2017 5. 4 Personnel Le nombre de personnes employées en moyenne par la banque était de 1.38 8 personnes (1.291) dont 50 7 (481) femmes et 88 1 (810) hommes. Nous avons formé 3 7 (35) personnes. 14 5 (124) personnes étaient employées à temps partiel. 5. 5 Mandats dans les organes de surveillance prévus par la loi Nom Société Fonction Dr Hans-Walter Peters Liquiditäts-Konsortialbank Gesellschaft mit beschränkter Haftung i. L. Francfort-sur-le-Main Conseil d’administration 5. 6 Direction En 2017, la Direction était assurée par les associés personnellement responsables suivants : - Dr Hans-Walter Peters, banquier (porte-parole) - Hendrik Riehmer, banquier 5. 7 Rémunérations et crédits Nous avons renoncé à indiquer les rémunérations des associés personnellement responsables actifs et anciens et les provisions constituées pour ce groupe de personnes dans la mesure où nous considérons avoir rempli les conditions prévues au § 286, alinéa 4 HGB. Tout comme l’année précédente, aucun prêt n’a été consenti aux membres de la Direction après imputation de la distribution des parts de bénéfices en 2017. 5. 8 Affectation des bénéfices Il est prévu de distribuer le bénéfice net de l’exercice d’un montant de 90, 2 millions d'euros aux associés. Hambourg , le 2 3 février 2018 Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG Berenberg Dr Hans-Walter Peters Hendrik Riehmer IV. — Attestation du contrôleur légal indépendant Pour la société Joh . Berenberg, Gossler & Co. KG, Hambourg Avis concernant le contrôle des comptes annuels et du rapport sur la situation Appréciations du contrôle Nous avons contrôlé les comptes annuels de la société Joh . Berenberg, Gossler & Co. KG, Hambourg, − composés du bilan au 3 1 décembre 201 7 et du compte de résultat pour l’exercice du 1er janvier 201 7 au 3 1 décembre 2017, y compris les annexes et la représentation des méthodes d’établissement du bilan et d’évaluation. Par ailleurs, nous avons contrôlé le rapport sur la situation de la société Joh . Berenberg, Gossler & Co. KG pour l’exercice du 1er janvier 201 7 au 3 1 décembre 2017. Conformément aux prescriptions légales allemandes, nous n’avons pas contrôlé le contenu des parties du rapport sur la situation mentionnées dans la rubrique « Autres informations ». D’après notre appréciation établie sur la base des connaissances acquises lors du contrôle, - les comptes annuels ci-joints sont conformes en tous points essentiels aux prescriptions du Code du commerce allemand et fournissent, dans le respect des principes allemands de comptabilité régulière et conforme, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière réelle de la société au 3 1 décembre 201 7 et de la situation de ses revenus pour l’exercice du 1er janvier 201 7 au 3 1 décembre 2017, et - le rapport sur la situation ci-joint fournit globalement une image fidèle de la situation de la société. En tous points essentiels, ce rapport sur la situation concorde avec les comptes annuels, est conforme aux prescriptions légales allemandes et présente les opportunités et les risques de l’évolution future de manière exacte. Notre appréciation concernant le rapport sur la situation ne s’étend pas au contenu des parties du rapport sur la situation mentionnées à la rubrique « Autres informations ». Conformément au § 32 2 Al. 3, phrase 1, du Code du commerce allemand, nous déclarons que notre contrôle n’a donné lieu à aucune objection à l’encontre de la régularité des comptes annuels et du rapport sur la situation. Fondement des appréciations du contrôle Nous avons accompli le contrôle légal des comptes annuels et du rapport sur la situation conformément au § 31 7 du Code du commerce allemand, au Règlement (UE) relatif au contrôle légal des comptes (N° 537/201 4 ; dénommé ci-après « Règlement N°537/201 4 ») et aux Principes allemands fixés par l’Institut des commissaires aux comptes (IDW) concernant le contrôle conforme des comptes annuels. Notre responsabilité d’après ces prescriptions et principes est plus amplement décrite dans la partie « Responsabilité du contrôleur légal concernant le contrôle des comptes annuels et du rapport sur la situation » de notre attestation. Nous sommes indépe n dants de l’entreprise, conformément aux prescriptions juridiques européennes, à celles du Code du commerce allemand et aux règlements professionnels applicables, et avons dûment rempli nos autres obligations professionnelles allemandes conformément à ces exigences. Durant l’exercice écoulé, les sociétés du réseau BDO ont accompli des services spécifiés à l’Art. 5, Al. 1, du Règlement N°537/201 4 ; d’après l’examen de leur importance quantitative et qualitative, lesdits services n’ont pas menacé notre indépendance. Nous sommes de l’avis que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés afin de servir de fondement à nos appréciations de contrôle concernant les comptes annuels et le rapport sur la situation. Faits particulièrement importants dans le cadre du contrôle des comptes annuels Les faits particulièrement importants dans le cadre du contrôle sont les faits ayant été les plus significatifs, selon un jugement discrétionnaire conforme à nos obligations, lors de notre contrôle des comptes annuels pour l’exercice du 1er janvier 201 7 au 3 1 décembre 2017. Ces faits ont été pris en compte dans le cadre de notre contrôle des comptes annuels dans leur ensemble, ainsi que lors de l’élaboration de notre appréciation à ce sujet ; nous ne remettons pas d’appréciation séparée concernant ces faits. Nous avons identifié les faits suivants comme étant des faits particulièrement importants dans le cadre du contrôle : 1. Réalisation des revenus de commissions 2. Valeur stable des créances clients Concernant le point 1. Réalisation des revenus de commissions Faits Dans son compte de résultat pour la période du 1er janvier au 3 1 décembre 2017, la société Joh . Berenberg, Gossler & Co. KG enregistre des revenus de commissions significatifs (403, 8 millions d’EUR). La société Joh . Berenberg, Gossler & Co. KG est un établissement de crédit ayant principalement axé ses affaires sur la médiation et la négociation d’instruments financiers pour les clients et génère par conséquent une part essentielle de ses revenus sous forme de commissions provenant de la négociation d’instruments financiers et de devises. De ce fait, le calcul et la comptabilisation corrects des revenus de commissions provenant de ces opérations ont une influence essentielle sur la représentation exacte de la situation des revenus de la société. Réaction du contrôleur et connaissances acquises Concernant l’exécution de transactions portant sur des instruments financiers, nous avons acquis une certaine compréhension du processus de calcul, de délimitation et de comptabilisation des commissions et avons testé certains contrôles sélectionnés. En particulier, nous avons vérifié, à l’aide de tests de contrôle, le processus de reprise des données de transactions commerciales portant sur des instruments financiers dans les systèmes informatiques employés pour le calcul des commissions et les concepts d’autorisation enregistrés. Par ailleurs, nous avons accompli des procédures de contrôle analytique et vérifié le calcul et la comptabilis a tion corrects des revenus de commissions par des contrôles de cas individuels au sein d’un échantillon de transactions. À cette occasion, nous avons pu nous convaincre que la logique de calcul des systèmes informatiques employés et les activités de contrôle implémentées garantissent non seulement un calcul conforme des commissions, mais également une délimitation exacte des périodes. Concernant le point 2. Valeur stable des créances clients Faits Avec 929, 2 millions d’EUR correspondant à 19, 6 % du total au bilan, les créances vis-à-vis de clients constituent un poste essentiel du patrimoine de la société Joh . Berenberg, Gossler & Co. KG. L’appréciation de la stabilité de valeur des créances clients et de la création appropriée de correctifs de valeur individuels repose dans une large mesure sur des estimations et suppositions des représentants légaux quant à la capacité des preneurs de crédit à payer le service de la dette. Lors de l’évaluation de sûretés de crédit également, il existe des incertitudes d’évaluation et des marges d’appréciation. Pour ces raisons, et compte tenu de l’importance des montants des créances vis-à - vis de clients, la stabilité de la valeur des créances clients et la création appropriée de correctifs de valeur individuels constituaient des faits particulièrement importants dans le cadre de notre contrôle. Les indications de la société Joh . Berenberg, Gossler & Co. KG concernant les créances clients figurent en page 8 à la partie 3.1 Créances/Dettes vis-à-vis de clients/d’établissements de crédits de l’annexe. Réaction du contrôleur et connaissances acquises Nous avons analysé et apprécié l’adéquation des processus opérationnels prévus par la banque pour identifier et évaluer les créances menacées de défaillance. Lors d’entretiens avec les collaborateurs compétents et d’un examen critique des directives internes, nous avons acquis une certaine compréhension du processus d’octroi de crédit et du processus de surveillance de la banque. Nous avons vérifié l’efficacité des principaux contrôles mis en place sur la base d’une sélection de cas particuliers provenant des crédits existants. Pour certains engagements sélectionnés présentant un risque de défaillance, nous avons contrôlé s’il existe des informations concernant d’éventuelles pertes sur crédits, si celles-ci ont été calculées et traitées de manière conforme, et si les correctifs de valeur ont été déterminés à hauteur de montants appropriés et enregistrés dans les comptes annuels. À cette occasion, nous avons également contrôlé si les estimations effectuées par les représentants légaux sont suffisamment documentées et motivées. Concernant les sûretés remises par les preneurs de crédit, nous nous sommes convaincus de l’adéquation de leur évaluation et de leur prise en compte lors du calcul des correctifs de valeur par la banque en examinant une sélection délibérée de cas particuliers. Nous avons déterminé les cas particuliers à examiner en nous orientant sur les risques et en procédant à une sélection délibérée. Ce faisant, nous avons notamment pris en considération les crédits de gros volume et les crédits provenant de secteurs essentiels à la banque. Globalement, nous avons pu nous convaincre que les estimations et suppositions établies par les représentants légaux sont suffisamment documentées et motivées pour justifier l’évaluation des créances clients significatives en termes de volume. Autres informations Les représentants légaux sont responsables des autres informations. Les autres informations comprennent : - le rapport de gestion qui sera probablement mis à notre disposition après cette date – à l’exception des comptes annuels, du rapport sur la situation (tous deux contrôlés) et de notre attestation –, de même que le rapport non financier dont la publication sur le site Internet de la société est mentionnée en renvoi dans le rapport sur la situation. Nos appréciations de contrôle concernant les comptes annuels et le rapport sur la situation ne s’étendent pas aux autres informations ; par conséquent, nous ne fournissons aucune appréciation de contrôle et aucune autre forme de conclusion à ce sujet. Dans le cadre du contrôle des comptes annuels, nous avons la responsabil i té de lire les autres informations et d’estimer à cette occasion si les autres informations - présentent d’importantes incohérences par rapport aux comptes annuels, au rapport sur la situation ou aux connaissances acquises par nous-mêmes lors du contrôle, ou - paraissent être essentiellement représentées de manière erronée à un quelconque autre égard. Responsabilité des représentants légaux et du comité de contrôle concernant les comptes annuels et le rapport sur la situation Les représentants légaux sont responsables de l’établissement de comptes annuels étant conformes en tous points essentiels aux prescriptions légales allemandes, et doivent veiller à ce que les comptes annuels fournissent, dans le respect des principes allemands de comptabilité conforme et régulière, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des revenus réels de la société. Par ailleurs, les représentants légaux sont responsables des contrôles internes qu’ils ont jugés nécessaires – en vertu des principes allemands de comptabilité conforme et régulière – pour permettre l’établissement de comptes annuels exempts de représentations essentielles volontairement ou involontairement erronées. Lors de l’établissement des comptes annuels, les représentants légaux ont la responsabilité de juger la capacité de la société à poursuivre ses activités entreprene u riales. De plus, ils ont la responsabilité d’indiquer les faits liés à la poursuite des activités entrepreneuriales, si ceux-ci sont pertinents. Par ailleurs, ils ont la responsabilité d’établir les bilans sur la base du principe comptable de la poursuite des activités entrepreneuriales, à moins que des circonstances de fait ou de droit ne s’y opposent. De plus, les représentants légaux sont responsables de l’établissement d’un rapport sur la situation fournissant globalement une image fidèle de la situation réelle de la société, concordant en tous points essentiels avec les comptes annuels, étant conforme aux prescriptions légales allemandes et présentant les opportunités et risques de l’évolution future de manière exacte. En outre, les représentants légaux sont responsables des dispositifs et mesures (systèmes) qu’ils ont jugés nécessaires pour permettre l’établissement d’un rapport sur la situation en conformité avec les prescriptions légales allemandes applicables, et pour pouvoir apporter des preuves suffisantes et appropriées concernant les déclarations faites dans le rapport sur la situation. Le comité de contrôle est responsable de la surveillance du processus de tenus des comptes de la société pour l’établissement des comptes annuels et du rapport sur la situation. Responsabilité du contrôleur légal concernant le contrôle des comptes annuels et du rapport sur la situation Notre objectif est de parvenir à une certitude suffisante quant à la question de savoir si les comptes annuels – dans leur ensemble – sont exempts de représentations essentielles volontairement ou involontairement erronées, et si le rapport sur la situation fournit globalement une image fidèle de la situation réelle de la société, et s’il concorde en tous points essentiels avec les comptes annuels et avec les connaissances acquises dans le cadre du contrôle, s’il est conforme aux prescriptions légales allemandes et s’il présente les opportunités et les risques de l’évolution future de manière exacte, et de fournir une attestation contenant nos appréciations de contrôle concernant les comptes annuels et le rapport sur la situation. Une certitude suffisante correspond à un degré élevé de certitude, mais ne saurait cependant garantir qu’un contrôle accompli conformément au § 31 7 du Code du commerce allemand, au Règlement N° 537/201 4 et aux Principes allemands fixés par l’Institut des commi s saires aux comptes (IDW) concernant le contrôle conforme des comptes annuels découvre systématiquement toutes représentations essentielles erronées. Les représentations erronées peuvent résulter d’infractions ou d’inexactitudes et sont considérées comme essentielles lorsqu’il est raisonnablement possible de s’attendre à ce qu’elles aient – individuellement ou globalement – une influence sur les décisions économiques prises par des destinataires sur la base de ces comptes annuels et de ce rapport sur la situation. Durant le contrôle, nous établissons un jugement discrétionnaire conforme à nos obligations et nous adoptons une attitude critique. De plus : - nous identifions et jugeons les risques de représentations essentielles volontairement ou involontairement erronées dans les comptes annuels et dans le rapport sur la situation, nous planifions et réalisons les procédures de contrôle en réaction à ces risques et obtenons des éléments probants étant suffisants et appropriés afin de servir de fondement à nos appréciations de contrôle. Le risque que des représentations essentielles erronées ne soient pas découvertes est plus élevé dans le cas d’infractions que dans celui d’inexactitudes, étant donné que les infractions peuvent contenir des interactions frauduleuses, des falsifications, des éléments intentionnellement incomplets, des représentations fallacieuses ou l’abrogation de contrôles internes ; - nous acquérons une certaine compréhension du système de contrôle interne pertinent pour le contrôle légal des comptes annuels et des dispositifs et mesures pertinents pour le contrôle légal du rapport sur la situation, afin de planifier les procédures de contrôle étant appropriées compte tenu des circonstances présentes, mais non pas dans le but de fournir une appréciation de contrôle quant à l’efficacité de ces systèmes ; - nous apprécions l’adéquation des méthodes de tenue de comptes appliquées par les représentants légaux et l’acceptabilité des valeurs d’estimation présentées par les représentants légaux et des indications connexes ; - nous déduisons des conclusions quant à l’adéquation du principe comptable de poursuite des activités entrepreneuriales appliqué par les représentants légaux et – sur la base des éléments probants obtenus – quant à la question de savoir s’il existe une incertitude essentielle liée à des événements ou circonstances susceptibles de jeter un doute significatif au sujet de la capacité de la société à poursuivre ses activités entrepreneuriales. Au cas où nous parvenons à la conclusion qu’il existe une incertitude essentielle, nous sommes alors tenus d’attirer l’attention, dans notre attestation, sur les indications afférentes dans les comptes annuels et dans le rapport sur la situation, ou, au cas où ces indications sont inappropriées, de modifier notre appréciation respective. Nous établissons nos conclusions sur la base des éléments probants obtenus à la date de notre attestation. Des événements ou circonstances futurs peuvent cependant avoir pour conséquence que la société ne peut plus poursuivre ses activités d’entreprise ; - nous apprécions la représentation globale, la structure et le contenu des comptes annuels – indications incluses – et évaluons si les comptes annuels représentent les opérations commerciales et événements sous-jacents de telle sorte que les comptes annuels – dans le respect des principes de comptabilité conforme et régulière – fournissent une image fidèle de la situation réelle du patrimoine, de la situation financière et des revenus de la société ; - nous jugeons la concordance entre le rapport sur la situation et les comptes annuels, sa conformité avec la législation et l’image qu’il fournit de la situation de la société ; - nous accomplissons des procédures de contrôle concernant les indications prospectives apportées par les représentants légaux dans le rapport sur la situation. Sur la base d’éléments probants suffisants et appropriés, nous étudions en particulier les suppositions essentielles sur lesquelles les représentants légaux fondent leurs indications prospectives et nous apprécions si les indications prospectives déduites de ces suppositions sont conformes et régulières. Nous ne fournissons pas d’appréciation autonome quant aux indications prospectives et aux suppositions sous-jacentes. Inévitablement, il existe un risque considérable que les événements futurs s’écartent nettement des indications prospectives. Avec les responsables de la surveillance, nous discutons notamment de l’étendue prévue et de la planification temporelle du contrôle légal, mais également des constatations importantes du contrôle, y compris des éventuels défauts du système de contrôle interne que nous avons constatés durant notre contrôle. Vis-à-vis du comité de contrôle, nous effectuons une déclaration spécifiant que nous avons respecté les exigences requises en matière d’indépendance, et nous discutons avec ses membres au sujet de toutes les relations et de tous les faits dont on peut raisonnablement supposer qu’ils ont un impact sur notre indépendance, et au sujet des mesures de protection prises dans ce cadre. Parmi les faits discutés avec les responsables de la surveillance, nous déterminons ceux qui ont été les plus importants dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels pour la période de rapport actuelle et qui constituent par conséquent les faits particulièrement importants du contrôle. Nous décrivons ces faits dans l’attestation, à moins que des lois ou d’autres prescriptions juridiques n’excluent la divulgation de certains faits au public. Autres exigences légales ou juridiques Indications restantes conformément à l’article 1 0 du règlement n° 537/2014 Nous avons été désignés en tant que contrôleurs légaux des comptes annuels par l’assemblée des associés du 1 9 avril 2017. Nous avons été mandatés par la direction le 1er juillet 2017. Nous agissons en tant que contrôleurs légaux de la société Joh . Berenberg, Gossler & Co. KG sans interruption depuis l’exercice 1948. Nous déclarons que les appréciations de contrôle contenues dans la présente attestation concordent avec le rapport complémentaire au comité de contrôle conform é ment à l’Article 1 1 du Règlement N° 537/201 4 (rapport de contrôle). Auditeur responsable L’auditeur responsable du contrôle est Hauke Zink . Hambourg , le 1 6 mars 2018 BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Signé Dr Zemke Signé Zink Auditeur Auditeur V. — Rapport de gestion Le lieu de mise à disposition du rapport de gestion est l’adresse de la succursale : 48, avenue Victor Hugo, 7511 6 Paris.