GFI INFORMATIQUE Société anonyme au capital de 133 141 542 Euros Siège social : 145, boulevard Victor Hugo, 93400 Saint-Ouen 385 365 713 R.C.S. Bobigny. Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 8 juin 2018, à 10 heures, au siège social de la Société, 145 Boulevard Victor Hugo 93400 Saint-Ouen, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende 4. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration 5. Approbation des conventions réglementées conclues avec la société Auteuil Conseil relative à la réévaluation du montant des honoraires annuels à compter du 1er avril 2018, et au versement d’un complément d’honoraire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 6. Approbation de la convention réglementée conclue avec la société Auteuil Conseil relative au versement d’un complément d’honoraire exceptionnel, liés notamment à la prise de participation majoritaire de la société Mannai Corporation 7. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Vincent Rouaix, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, au titre de l’exercice 2017 9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Vincent Rouaix, Président du Conseil d’administration et de Directeur Général au titre de l’exercice 2018 10. Expiration du mandat d’Administrateur de Monsieur William Bitan; non-remplacement 11. Expiration du mandat de Censeur de Monsieur Henri Moulard, renouvellement 12. Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce A titre extraordinaire 13. Autorisation à conférer au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, sous conditions de performance et dans la limite de 1,82 % du capital (environ 1 200 000 titres) dont un maximum de 25 % pourront être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux. 14. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société 15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires 18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider de l’augmentation du capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital 19. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés 20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise A titre ordinaire et extraordinaire 21. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projet de résolutions . A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 24 104 487,94 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, lesquels font ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 37,3 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir les bénéfices disponibles, de la façon suivante : Résultat de l’exercice 2017 : 24 104 487,94 euros Affectation à la réserve légale 1 205 224,40 euros Solde : 22 899 263,54 euros Report à nouveau antérieur 46 985 932,22 euros Résultat distribuable 69 885 195,76 euros Dividendes (0,15 € x 66 570 771 actions) 9 985 615,65 euros Solde affecté en report à nouveau 59 899 580,11 euros Ce dividende de 0,15 euro par action sera détaché de l’action le 12 juin 2018 et mis en paiement à compter du 14 juin 2018. L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de « Report à Nouveau ». Le montant du dividende distribué sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts (CGI). Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, le montant des revenus distribués au titre des trois précédents exercices éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3° de l’article 158 du CGI, ont été les suivants : (En Euros) 2016 2015 2014 Valeur nominale 2 2 2 Dividende par action 0,15 0,15 0,10 Montant total des dividendes versés 9 985 615 9 875 233 5 432 937 Montant des dividendes éligibles à l’abattement 9 985 615 9 875 233 5 432 937 Quatrième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 250 000 euros le montant maximum annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2018 et des exercices suivants. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins d’allouer, en tout ou partie et selon les modalités qu’il fixera, les jetons de présence. Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées conclues avec la société Auteuil Conseil relative à la réévaluation du montant des honoraires annuels à compter du 1er avril 2018, et au versement d’un complément d’honoraire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les deux avenants en date du 16 mars 2018 au contrat de prestations de services de la Société Auteuil Conseil avec la Société Gfi Informatique, fixant d’une part une réévaluation du montant des honoraires calculés désormais sur une base annuelle de 860 000 euros hors taxes à compter du 1er avril 2018, et d’autre part un complément d’honoraires d’un montant de 213 248 euros hors taxes, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Sixième résolution (Approbation de la convention réglementée conclue avec la société Auteuil Conseil relative au versement d’un complément d’honoraire exceptionnel, liés notamment à la prise de participation majoritaire de la société Mannai Corporation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve l’avenant en date du 16 mars 2018, venant en application de l’Avenant en date de 23 décembre 2015 au contrat de prestations de services de la Société Auteuil Conseil avec la Société Gfi Informatique, fixant un complément d’honoraires exceptionnel d’un montant de 500 000 euros hors taxes, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Septième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approuve ledit rapport et les conventions et engagements dont il fait état. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Vincent Rouaix, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, au titre de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion et du Rapport sur le Gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, conformément aux dispositions de l’article R.225-29-1 du Code de commerce, à Monsieur Vincent Rouaix, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, l’ensemble de ces éléments figurant dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017 au chapitre 4 paragraphe 4.4- Rémunération des mandataires sociaux, pages 110-111. Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Vincent Rouaix, Président du Conseil d’administration et de Directeur Général au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le Gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration incluant le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux exécutifs, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration et Directeur Général au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le Rapport Financier Annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au chapitre 4 paragraphe 4.11 – Rapport complémentaire sur la rémunération des mandataires sociaux exécutifs, pages 123 et suivants. Dixième résolution (Expiration du mandat d’Administrateur de Monsieur William Bitan; non-remplacement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’expiration du mandat d’Administrateur de Monsieur William Bitan, décide de ne pas le renouveler ni le remplacer. Cette décision prendra effet à l’issue de la présente Assemblée. Onzième résolution (Expiration du mandat de Censeur de Monsieur Henri Moulard, renouvellement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de censeur de Monsieur Henri Moulard pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et tenue dans l'année 2021. Cette décision prendra effet à l’issue de la présente Assemblée. Douzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (« Règlement MAR ») et du Règlement Délégué (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 complémentant le Règlement MAR, autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions Gfi Informatique représentant au maximum 10 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale, avec un prix maximum d’achat par action de 10 euros. Le nombre d’actions sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions. Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants : — attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées ; — attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ; — animation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital pour les échanges effectués dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; — remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ; — réduction du capital par voie d’annulation de toute ou partie des actions acquises. Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant, sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles. Il est précisé qu’en période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des conditions de l’article 231-40, II du Règlement Général de l’AMF, afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs, et uniquement : a) si d’une part, l’offre d’achat des titres Gfi Informatique est réglée intégralement en numéraire ; b) si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme déjà en cours en entrant dans l’un des objectifs visés ci-dessus et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Le Conseil informera l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ; elle met fin et remplace, pour la période non écoulée et à hauteur des montants non utilisés à ce jour, celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2017. A titre extraordinaire Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, sous conditions de performance et dans la limite de 1,82 % du capital (environ 1 200 000 titres) dont un maximum de 25 % pourront être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux ; 2. décide, sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas excéder 1,82 % du capital de la Société (1 200 000 titres), cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées, étant précisé, qu’à l’intérieur du plafond fixé ci-dessus, le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 25 % du nombre total d'actions attribuées ; S’agissant des mandataires sociaux, le Conseil d’administration devra dans les conditions prévues par la Loi, soit imposer des clauses d’inaliénabilité des actions attribuées gratuitement avant la cessation des fonctions des bénéficiaires soit fixer un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 3. décide que la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive est de un (1) an, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à un (1) an, et fixer, le cas échéant, une période de conservation, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux (2) ans. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions devenant alors librement cessibles. En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles ; 4. décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires devra être soumise à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; 5. prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions attribuées et à leur droit sur les réserves, bénéfices et primes qui seraient incorporés au capital à l’issue de la période d’acquisition en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ; 6. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : a) déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou les attributions ; b) déterminer la durée de période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de l’obligation de conservation applicables à la ou aux attributions et le cas échéant de modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ; arrêter les conditions et critères de performance de la ou les attributions ; c) décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; d) sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; e) d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue de s’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 7. décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci suite à la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ; 2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : a) arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; b) fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ; c) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; d) constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des Statuts ; e) accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; 3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée ; et 4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’administration, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 20% du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et en vertu de celles conférées aux seizième , dix-sep tième, dix-huitième résolutions ci-après , est fixé à 20% du capital social au jour de la présente Assemblée; 3. décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 4. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 120 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A du Code de Commerce ; 5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 6. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 7. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : a) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L.225-134. I.1 du Code de commerce ; b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; c) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Président et Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : a) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; b) fixer les montants et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres moda lités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités fixées dans le respect des formalités applicables ; i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et j) prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier, corrélativement, les Statuts et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 10% du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant des plafonds fixés par la quinzième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur les plafonds globaux fixés par la quinzième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 5. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; 6. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 7. décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Gfi Informatique sur le marché réglementé Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Président et Directeur Général ou à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les Statuts ; h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; j) modifier les Statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et 9. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président et Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec droit préférentiel de souscription décidée en application de la quinzième résolution de la présente Assemblée, dans les conditions et délais fixés par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix de celui retenu pour l’émission initiale) ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société fixés par la quinzième résolution de la présente Assemblée ; 3. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation. 4. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et 5. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider de l’augmentation du capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider, sur rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque l’article L.225-148 du Code de commerce n’est pas applicable ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 4. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président et Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : a) de statuer sur le rapport du (ou des) Commissaire(s) aux apports et approuver l’évaluation des apports ; b) de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; c) de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; d) de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; e) de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; f) d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; g) à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et h) prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les Statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y étant attachés ; et 6. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 35% du capital social au jour de la présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente Assemblée ; 3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président et Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : a) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le (ou les) poste(s) des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; b) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; c) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; d) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; e) modifier les Statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et ; 6. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 1% du capital social au jour de l’Assemblée, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan d’épargne réservé aux adhérents auxquels l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existant ou qui serait mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 2. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 3. rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement et/ou en substitution de la décote ; 5. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Président et Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite d’actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis ; b) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; c) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; d) fixer le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ; e) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; f) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; g) le cas échéant, procéder à tous ajustements des valeurs mobilières donnant accès au capital afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission ; I) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; j) modifier les Statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ; 6. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. A tit re Ordinaire et Extraordinaire Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur relatives aux résolutions votées dans le cadre de la présente Assemblée générale des actionnaires. ****************** I. – Participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l’Article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris (soit le 6 juin 2018, zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif : par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la société ; Pour l’actionnaire au porteur : par l’inscription en compte de ses actions dans son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote. Seules les actionnaires justifiant de cette qualité au 6 juin 2018, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. B. Modes de participation à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission au Service des Assemblées de la société CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales- 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82), ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; – Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’établissement teneur de son compte, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : – Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au Service des Assemblées de la société CACEIS Corporate Trust (adresse ci-dessus) ; – Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’établissement teneur de son compte ou par lettre adressée ou déposée au siège social de la Société ou adressée au Service des Assemblées de la société CACEIS Corporate Trust (adresse ci-dessus). Toute demande devra, pour être honorée, avoir été reçue au Service des Assemblées de la société CACEIS Corporate Trust, ou au siège social de la Société, au plus tard six jours calendaires avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 1er juin 2018. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, datés et signés, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, devront être reçus par la Société, ou le Service des Assemblées de la société CACEIS Corporate Trust, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 5 juin 2018. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 6 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 4. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R. 225-80 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour l’actionnaire au nominatif pur : en envoyant, au plus tard le 7 juin 2018 jusqu’à 15 heures, un courriel revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : procuration.electronique@gfi.fr, en précisant son nom, prénom, adresse et son identifiant CACEIS Corporate Trust (information disponible en haut et à gauche de son relevé de compte titres) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier pour l’actionnaire au nominatif administré , ainsi que le nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour l’actionnaire au porteur : en envoyant au plus tard, le 7 juin 2018 jusqu’à 15 heures, un courriel revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique ci-dessus, en précisant son nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de son compte-titres ainsi que le nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) au Service des Assemblées de la société CACEIS Corporate Trust (adresse ci-dessus). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. II. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions des articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être envoyées à Gfi Informatique, secrétariat du Conseil d’Administration, 145 Boulevard Victor Hugo, 93400 Saint-Ouen, par lettre recommandée avec avis de réception, jusqu’à vingt-cinq jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 14 juin 2018. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions devra, en outre, être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Si un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou de projets de résolutions, déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale que celles visées ci-dessus à zéro heure, heure de Paris, soit le 6 juin 2018. Les demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par le comité d’entreprise, dans les conditions de l’article R.2323-14 du Code du travail, doivent être adressées à Gfi Informatique, secrétariat du Conseil d’Administration, 145 boulevard Victor Hugo, 93400 Saint-Ouen par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le comité d’entreprise de la Société sera publié sans délai sur le site Internet de la Société (www.gfi.world). III. – Questions écrites. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée Générale et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 4 juin 2018, adresser ses questions à Gfi Informatique, Monsieur le Président du Conseil d’Administration, secrétariat du Conseil d’Administration, 145 Boulevard Victor Hugo, 93400 Saint-Ouen par lettre recommandée avec avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. – Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, 145, boulevard Victor Hugo, 93400 Saint-Ouen, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné. Tous les documents et informations visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante www.gfi.world , à compter du vingt-et-unième jour calendaire précédant cette Assemblée Générale, soit le 18 mai 2018. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.