TESSI Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5.595.356 euros Siège social : 177 cours de la Libération (38100) GRENOBLE 071 501 571 RCS GRENOBLE AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2018 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec les filiales du Groupe, relative à l’autorisation générale de cautionnement et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la société PIXEL Holding relative à une convention de prêt et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la société PIXEL Holding relative à la révision du taux de rémunération de la convention de prêt et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la société PIXEL Holding, PIXEL Holding 2, le Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, Natixis et la Société Générale relative à une convention « Intercréanciers Senior et Sûretés » et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la société DIAGONAL Company Services & Solutions relative à un accord de non concurrence et présenté dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la société DIAGONAL Company Services & Solutions relative à la constitution d’un nantissement sur les titres détenus par la Société au capital de sa filiale espagnole et présenté dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec certaines filiales relative à la convention d’octroi de sûretés lié à des modifications statutaires intervenues au sein de certaines filiales et aux opérations post-closing et présenté dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la société DIAGONAL Company relative au rachat d’une participation minoritaire au sein de ladite société et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Membres du Conseil de Surveillance ; Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués à Madame Claire FISTAROL au titre de son mandat de Directrice Générale puis de Présidente du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués à Monsieur Olivier JOLLAND au titre de son mandat de Directeur Général Délégués puis de Membre du Directoire et Directeur Général ; Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres titres ; Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à conférer Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Directoire, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 du Code Monétaire et Financier ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission des actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apports en nature ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale des autorisations ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe ; Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe ; Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de Commerce relatives à la désignation d’un Membre du Conseil de Surveillance salarié – Mise à jour corrélative de l’article 16 des statuts sociaux ; Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code de Commerce relatives à la désignation d’un Commissaire aux Comptes Suppléant – Mise à jour corrélative de l’article 20 des statuts sociaux. ******** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, tout actionnaire pourra : soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance ; soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; il pourra également se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (art L. 225-106 du Code de Commerce). Toutefois, conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’Assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) : En ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 26 juin 2018 à zéro heure (heure de Paris) ; En ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 , d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’inscription des titres au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 26 juin 2018 à zéro heure (heure de Paris), annexée au formulaire de vote ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou au CIC, Services Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) Paris Cedex 09 ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société ou à la Société CIC trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire peut poser des questions écrites à la Société jusqu’au 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Ces questions écrites doivent être adressées à la société par LR AR ou par voie électronique à l’adresse suivante (actionnairestessi@tessi.fr) et être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.tessi.fr ) au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la Société ( www.tessi.fr ) ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Le Directoire