MERSEN Société anonyme au capital de 41 270 982 € Siège social : 2 avenue Gambetta – Tour Eqho 92066 La Défense CEDEX 572 060 333 RCS Nanterre I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 publiés dans le Document de référence 2017 (diffusé et mis en ligne sur le site de l’AMF (www.amf-france.org ) et de la société ( www.mersen.com) le 7 mars 2018 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 11 avril 2018 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 201 8 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Notes 1-C et 3 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifé Au 31 décembre 2017, le montant net des titres de participation s’élève à 448 millions d’euros au regard d’un total de bilan de 612 millions d’euros, représentant un des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note 1-C de l’annexe, à chaque clôture de l’exercice, la société estime la valeur d’utilité de chacune de ses participations afin de déterminer si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable. L’analyse menée repose sur une approche multicritère prenant en compte : ■ En premier lieu, la quote-part des capitaux propres sociaux de chaque filiale, ■ Puis, le cas échéant, la valeur économique déterminée par référence aux flux de trésorerie futurs qui intègre l’activité développée ainsi que les perspectives d’évolution. Du fait des incertitudes inhérentes (i) au mode de détermination de la valeur d’utilité, principalement fondée sur des estimations qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses ou d’appréciations de la direction, et (ii) à la réalisation de ces prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Pour apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, ■ vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes statutaires des entités ; Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, ■ obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la direction générale ; ■ vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; ■ vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Nous avons en outre testé l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité effectués par la direction. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . » « Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes pris isolément. Evaluation du goodwill Notes 2-F.1, 2-V, 6 et 7 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Au 31 décembre 2017, la valeur des goodwill s’élève à 265,2 millions d’euros au regard d’un total de bilan de 949,9millions d’euros. Comme indiqué en note 2-F.1 de l’annexe, ces goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur internes ou externes dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au moins une fois par an, en comparant leur valeur comptable à leur valeur d’utilité afin de déterminer s’il y a lieu de constater une perte de valeur. La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital après impôts pour chacune des unités génératrices de trésorerie. Le détail des hypothèses retenues est présenté en note 7 de l’annexe. Nous avons considéré que la valeur des goodwill constitue un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et du mode de détermination de leur valeur d’utilité, principalement fondée sur des estimations, qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses et/ou d’appréciations de la direction, comme indiqué dans la note 2-V de l’annexe aux comptes consolidés. En particulier, parmi les goodwill reconnus par le Groupe, celui affecté à l’UGT « Anticorrosion Equipment » (ACE) a fait l’objet de notre part d’une attention spécifique en raison de la marge étroite résultant du test de dépréciation. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites en note 2.F.1 et le détail des hypothèses retenues présenté en note 7. Notre réponse Nous avons contrôlé les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur réalisés par le Groupe et avons principalement orienté nos travaux sur l’unité génératrice de trésorerie ACE. Nous avons effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur et avons notamment : ■ examiné le processus d’élaboration et d’approbation des plans d’affaires, ■ analysé la cohérence des flux de trésorerie prévisionnels avec les performances passées, les perspectives de marché, et les données prévisionnelles présentées au conseil d’administration de la société, ■ apprécié, en nous appuyant sur l’évaluation de nos spécialistes, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d’actualisation, ■ revu les analyses de sensibilité sur le test de perte de valeur. Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Provisions pour litiges Notes 2-L, 2-V et 13 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Le groupe exerce son activité dans de nombreux pays l’obligeant à se conformer au cadre réglementaire en vigueur dans ces pays. De même, les produits fabriqués par le groupe reposent le plus souvent sur des cahiers des charges dont le non-respect peut exposer les filiales du groupe à des réclamations clients tant en termes de produits défectueux, que de pénalités de retard pour les ventes par projet. Dans ce contexte, les activités du groupe induisent des risques, litiges ou situations contentieuses au sein des filiales conduisant le groupe à procéder à une revue des risques qui pourraient avoir un effet significatif sur son activité et sa situation financière. Comme précisé aux notes 2-L « Provisions », 2-V « Utilisation d’estimations » et 13 « Provisions, passifs éventuels et passifs divers » de l’annexe, les provisions et dettes relatives aux procédures contentieuses existantes sont de l’ordre de 5 millions d’euros dont 1,4million d’euros en provisions pour litiges au 31 décembre 2017 et correspondent à la meilleure estimation du risque de la direction. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu du niveau de jugement requis par la direction pour l’appréciation du risque correspondant au regard des obligations légales, réglementaires, contractuelles et implicites auxquelles le groupe doit faire face. Notre réponse Nous avons pris connaissance (i) des procédures mises en place par le groupe afin d’identifier et recenser l’ensemble des contentieux initiés à son encontre pouvant avoir un effet significatif sur son activité et sa situation fi nancière, (ii) de l’analyse des risques en découlant effectuée par le Groupe et (iii) de la documentation correspondante. Nous avons corroboré, le cas échéant, l’analyse du groupe avec les confirmations écrites reçues des conseils externes de la société. Nous avons apprécié les principaux risques identifiés et examiné le caractère raisonnable de l’évaluation du risque faite par la direction. Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Les C ommissaires aux comptes Paris La Défense, le 6 mars 2018 KPMG Audit Département de KPMG S.A Philippe Cherqui Associé Neuilly-sur-Seine, le 6 mars 2018 Deloitte & Associés Laurent Odobez Associé