VISIOMED GROUP Société anonyme au capital de 7 105 638,70 € Siège social : 112, avenue Kléber - 75116 PARIS 514 231 265 R.C.S . PARIS (la " Société ") AVIS AUX ACTIONNAIRES Les actionnaires sont informés que le Conseil d'administration a décidé le 24 décembre 2018, sur délégation de compétence de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2018, l’émission d’actions ordinaires no u velles, sous les conditions et modalités suivantes : - montant de l'augmentation du capital : 14 211 277,40 € dont 7 105 638,70 € en numéraire et 7 105 638,70 € par prélèvement sur le poste "primes d’émission" figurant au passif du bilan de la Société. Ces montants ne comprennent pas les actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues ci-après ; - montant supplémentaire de l'augmentation de capital autorisé en cas de demandes excédentaires et en applic a tion des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1 788 718,60 € dont 894 359,30 € en numéraire et 894 359,30 € par prélèvement sur le poste "primes d’émission" figurant au passif du bilan de la Société ; - date d'ouverture de la souscription : 3 janvier 2019 ; - date de clôture de la souscription : 16 janvier 2019 ; - droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions : La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux titulaires d’actions existantes enregi s trées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription des droits préférentiels de souscription (" DPS ") et aux cessionnaires de DPS . En conséquence, les actionnaires recevront 1 DPS pour chaque action détenue. Chaque actionnaire (autres que la Société) détenant 1 DPS pourra souscrire à titre irréductible à 2 actions nouvelles, au prix unitaire de 0,05 € l’action nouvelle. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires (autres que la Société) ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhait e ront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible. Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de demande importante. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible ; - modalités de négociation du droit préférentiel de souscription : Les DPS seront détachés des actions et cotés sur le marché Euronext Growth Paris, du 31 décembre 2018 au 14 janvier 2019 inclus ; - conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription : Pour exercer leurs DPS , les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, et payer intégralement le prix de sou s cription correspondant. À défaut d’exercice des DPS ou de cession de ces DPS dans les délais respectifs ci-dessus, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement intégral, par le souscripteur, du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées par leur souscripteur, du prix de souscription de 0,05 € par action, seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure, étant rappelé que la Société procédera, pour chaque action émise, à la libération du solde de la valeur nominale, par prél è vement sur le poste de "primes d’émission" figurant au passif du bilan de la Société ; - valeur nominale des actions à souscrire en numéraire : 0,10 € - somme immédiatement exigible par action souscrite : 0,05 € à libérer intégralement en numéraire par le souscripteur (par versement en espèces ou compensation de créance) à la souscription. Le prix de souscription des actions nouvelles étant inférieur à leur valeur nominale (0,10€), la libération de chaque action nouvelle interviendra : - pour partie en numéraire, à hauteur de 0,05 €, comme indiqué ci-avant, et - pour partie par incorporation automatique d'un montant de 0,05 € prélevé sur le poste "primes d'émission" figurant au passif du bilan de la Société ; - dénomination sociale et le siège du dépositaire des fonds provenant des souscriptions : Caceis Corporate Trust (14, rue Rouget-de- Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9) ; - en cas d’insuffisance des souscriptions : la Société pourra user, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, sans faire d’offre au public ; - protection des droits des titulaires des valeurs mobilières existantes donnant accès au capital déjà émises par la Société : Sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée ci-dessus, les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises par la Société, donneront lieu aux mesures de protection su i vantes : i. le prix d’exercice des bons de souscription d’actions émis en exécution de l’accord de financement (Secur i ties Issuance Agreement) signé le 23 février 2018 avec la société américaine Hudson Bay Capital Management gérant le fonds Hudson Bay Master Fund Ltd, sera modifié comme suit selon les règles de l’accord : - le prix de souscription d’une action en exercice de ces bons sera ramené à 0,05 € selon les modalités su i vantes : - si ce prix est inférieur à la valeur nominale des actions, à la date d’exercice des bons de souscription d’actions, la libération de chaque action nouvelle interviendra : - pour partie en numéraire, à hauteur de 0,05 €, à verser par le titulaire du bon, et -pour partie par incorporation automatique, à hauteur de la différence entre ce prix et la valeur nominale de l’action, sur le poste "primes d'émission" figurant au passif du bilan de la Société ; - si ce prix est supérieur à la valeur nominale des actions, à la date d’exercice des bons de souscription d’actions, la différence entre le prix de souscription et la valeur nominale sera portée au poste "primes d'émi s sion" figurant au passif du bilan de la Société ; ii. la parité d’exercice des BSA2018-1 attribués aux actionnaires suivant décision du Conseil d’administration du 5 mars 2018 sera modifiée comme suit : - 91 BSA2018-1 donneront le droit de souscrire en définitive à 15 actions nouvelles de la Société de 0,10 € de nominal chacune, au prix d'exercice global de 5,27 € pour 91 BSA2018-1 exercés (la "Parité d’Exercice"), correspondant à un prix unitaire de souscription de 0,351 € par action nouvelle (soit 0,10 € de nominal et 0,251 € de prime d’émission par action). Il est précisé que (i) les conditions de conversion des obligations convertibles en actions émises en exécution de l’accord de financement (Securities Issuance Agreement) signé le 23 février 2018 avec la société américaine Hudson Bay Capital Management, gérant le fonds Hudson Bay Master Fund Ltd, demeureront inchangées dans la mesure notamment où la parité de conversion prévue dans l’accord est variable et tient compte de l’évolution du cours de bourse et (ii) les conditions d’exercice des 2 700 000 bons de souscription d'actions (les "BSA2") émis, au profit de mandataires sociaux, suivant décision du Conseil d’administration du 23 février 2018, demeureront également inchangées dans la mesure notamment où le prix d’exercice des BSA2 est variable et tient compte de l’évolution du cours de bourse. Les titulaires des autres valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise), déjà émises par la Société, ont renoncé à la protection de leurs droits au titre de l’émission des actions nouvelles et en conséquence, aucun ajustement ne sera opéré à l’occasion de l’exercice de ces valeurs mobilières donnant accès au capital social. Prospectus : en application des dispositions de l’article du L. 411-2 Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement Général de l’AMF, la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l’AMF. ____________________ Les actionnaires sont également informés : - Objet social : La Société a pour objet : - le commerce de gros, l’achat, la vente, l’import, l’export de tous produits ce rapportant directement ou indirectement à électroniques et/ou y compris de tous produits de santé et matériels électroniques ce rapportant directement ou indirectement à un usage médical ; - la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; - Date d'expiration normale de la Société : 12 août 2108. - Catégorie des actions émises : le capital social actuel est à ce jour divisé en 71 056 387 actions ordinaires de 0,10 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie. - Forme des actions émises : les actions émises par la Société revêtent la forme de titres nominatifs ou la forme de titres au porteur. Les actions doivent être inscrites en comptes tenus par la Société pour les titres nominatifs, ou par l’intermédiaire habilité choisi par le titulaire du compte pour les titres au porteur. En outre, un titulaire de titres nominatifs peut charger tout intermédiaire habilité de son choix de gérer son compte ouvert chez la Société. Les attestations d'inscription en compte des titres nominatifs sont valablement signées par le Président du Conseil d'administration ou le Directeur Général ou par toute autre personne ayant reçu délégation de sa part à cet effet. En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. - Transmission des actions : les actions sont librement négociables. La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié. - Droits et obligations attachés aux actions : chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale. - Avantages particuliers stipulés dans les statuts : Néant. - Conditions d'admission aux assemblées générales : Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée générale est subordonné au respect des règles suivantes : - Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de PARIS, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. - L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de PARIS. - Conditions d'exercice du droit de vote : Le droit de vote attaché aux actions émises par la Société est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, chaque action donnant droit à une voix. - Conditions d'exercice du droit de vote double : Un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées, à la condition que celles-ci soient inscrites au compte desdits titulaires pendant une période ininterrompue d'au moins DEUX (2) ans, à compter du 13 mai 2011, au nom du même titulaire et que les titulaires intéressés en aient fait expressément la demande par notification écrite adressée à la Société. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communa u té de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans, s'il est en cours. Ce droit de vote double est conféré, dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. - Dispositions relatives à la répartition des bénéfices, constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation : Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions. - Montant des obligations convertibles en actions existantes: 2 730 000 € divisés en 2 730 obligations convertibles en actions : - délais d'exercice de la conversion : 1 330 OCA , délai d’exercice du 07/09/2018 au 07/03/2020 1 100 OCA , délai d’exercice du 08/10/2018 au 08/04/2020 300 OCA , délai d’exercice du 23/10/2018 au 23/04/2020 - modalités de la conversion : chaque obligation convertible donnera droit à un nombre d’action(s), de 0,10 € de valeur nominale, selon la parité de conversion définie dans le Contrat d’émission signé le 23 février 2018 avec la société Hudson Bay Master Fund Ltd gérée par la société américaine Hudson Bay Capital Management. - Montant non amorti des autres obligations : Néant - Montant des emprunts obligataires garantis par la Société : Néant ______________________ Le Directeur Général Olivier HUA Annexe : figure en annexe au présent avis une copie du dernier bilan de la Société au 31 décembre 2017 ACTIF Rubrique Montant brut Amort . Prov . Net 31/12/2017 Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement 2 694 273 1 348 823 1 345 450 Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires 4 093 089 94 124 3 998 965 Autres immobilisations incorporelles 65 901 35 798 30 102 Avances, acomptes sur immo . incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Installations techniques, mat. et outillage 194 229 175 756 18 473 Autres immobilisations corporelles 991 491 286 692 704 799 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres participations 5 378 414 2 400 664 2 977 750 Autres immobilisations financières 311 766 311 766 ACTIF IMMOBILISE 13 729 162 4 341 858 9 387 304 STOCKS ET EN-COURS Marchandises 11 162 251 10 911 Avances, acomptes versés sur commandes 73 036 73 036 CREANCES Créances clients et comptes rattachés 87 424 13 917 73 508 Autres créances 4 180 620 18 135 4 162 485 DIVERS Valeurs mobilières de placement 484 243 4 570 479 673 (Donc actions propres) : Disponibilités 2 334 579 2 334 579 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance 490 265 490 265 ACTIF CIRCULANT 7 661 330 36 873 7 624 457 Ecarts de conversion actif 1 467 1 467 TOTAL GENERAL 21 391 959 4 378 731 17 013 228 PASSIF Rubriques Exercice 2017 Capital social ou individuel (dont versé : 14 211 911) 14 211 911 Primes d’émission, de fusion, d’apport 28 643 298 Réserve légale 20 943 Report à nouveau -14 334 360 RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) -15 726 807 CAPITAUX PROPRES 12 814 985 Provisions pour risques 56 467 PROVISIONS 56 467 DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles 20 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit DETTES D’EXPLOITATION Avances et acomptes sur commandes 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 059 064 Dettes fiscales et sociales 719 252 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 328 385 Autres dettes 11 976 Produits constatés d’avance 163 DETTES 4 138 839 Ecarts de conversion passif 2 937 TOTAL GENERAL 17 013 228