L’OUSTAL DES AVEYRONNAIS SCPI au Capital de 17.086.100 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75015 - PARIS 390 610 400 RCS PARIS * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 13 JUIN 2018 * * * Les Associés de la Société L’OUSTAL DES AVEYRONNAIS sont convoqués, sur première convocation : le Mercredi 13 Juin 2018 à 14 heures 30 dans les locaux d’Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Salons du rez-de chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués pour le Vendredi 29 juin 2018 à 14 heures 30, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, - Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, - Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, - Quitus à la Société de Gestion, - Quitus au Conseil de Surveillance, - Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, - Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, - Nomination de membres du Conseil de Surveillance, - Autorisation d'emprunts, - Continuation de la convention de prestations de services conclue avec l’association L’Oustal des Aveyronnais de Paris - Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société L’OUSTAL DES AVEYRONNAIS. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société L’OUSTAL DES AVEYRONNAIS. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1ère résolution – Approbation des comptes annuels — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : - de la Société de gestion, - du Conseil de surveillance, - et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2ème résolution – Approbation des conventions réglementées — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3ème résolution – Quitus à la Société de Gestion — L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4ème résolution – Quitus au Conseil de Surveillance — L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5ème résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende — L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : - le résultat du dernier exercice clos de : - augmenté de l’impact du changement de méthode PGR/PGE : - augmenté du report à nouveau antérieur de : 1.249.982,21 € 124.226,84 € 1.393.788,59 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : - à la distribution d’un dividende à hauteur de: 2.767.997,64 € 1.232.440,00 € soit : 44,00 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés - au compte de «report à nouveau» à hauteur de : 1.535.557,68 € soit : 54,82 € par part de la SCPI 6ème résolution – Approbation des valeurs de la SCPI — L'Assemblée Générale prend acte des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : - valeur nette comptable : 22.098.781,75 €, soit 788,96 € par part, - valeur de réalisation : 36.487.745,16 €, soit 1.302,67 € par part, - valeur de reconstitution : 40.976.512,39 €, soit 1.462,92 € par part. 7ème résolution – Rémunération de la Société de Gestion — L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8ème résolution – Rémunération du Conseil de Surveillance — L'Assemblée Générale fixe à 6.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9ème résolution – Nomination de membres du Conseil de Surveillance — L’Assemblée Générale : - rappelle que l’article XIX des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, - prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 2 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. Jacques LOUBIERE, M. Gérard PALOC) à l’issue de la présente Assemblée Générale, - décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 2 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10ème résolution – Autorisation d’emprunts — L'Assemblée Générale autorise la Société de gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 400.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 11ème résolution – Continuation de la convention de prestations de services conclue avec l’association L’Oustal des Aveyronnais de Paris — L'Assemblée Générale, après avoir rappelé que l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2014 a autorisé la Société de gestion à contracter, au nom et pour le compte de la SCPI, avec l’association L’Oustal des Aveyronnais de Paris une convention de prestation de services ayant pour objet une assistance administrative à la SCPI dans le cadre du suivi des contrats de mises à disposition conclus entre l’association, titulaire d’un bail portant sur l’actif du bien détenu par la SCPI, et les occupants des locaux, pour une rémunération annuelle de 25.000 € T.T.C., autorise la Société de gestion à poursuivre l’exécution de cette convention. 12ème résolution – Pouvoirs en vue des formalités — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE I NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance de la SCPI OUSTAL DES AVEYRONNAIS est composé de : Président Roger RIBEIRO Vice-président Gérard PALOC Secrétaire Guy VERDIER Membres Jacques COUDERC Jacques GINESTE Jacques LOUBIERE François MARTY Alain MEDAL Association des Aveyronnais d’ici et d’ailleurs – Représentée par Philippe CLARIS MUTUELLE VIA SANTE - Représentée par Denis SAULES Raymond NOYER Muriel SACRISPEYRE Les mandats de Messieurs Jacques LOUBIERE et Gérard PALOC arriveront à échéance lors de l’Assemblée Générale du 13 juin 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. 2 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : NOM Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans OUSTAL Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 Jacques LOUBIERE 71 Expert-Comptable 70 50 parts d’Edissimmo 2 Gérard PALOC 68 Retraité 5 0 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans OUSTAL Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 3 Alain MAZUE 64 Cadre bancaire CA / Retraité 20 126 parts d’Edissimmo 81 parts de Gemmeo Commerce 110 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 4 Marie-José DUTEURTRE 64 Professeur de mathématiques 30 8 parts de LSA 15 parts de Premely Habitat 2 parts de Premely Habitat 2 7 parts de Premely Habitat 3 5 Daniel MONGARNY 66 Retraité de la fonction hospitalière 17 200 parts d’Edissimmo 11 parts de RAP