HSBC BANK PLC Société par actions de droit anglais au capital de 796 969 110 £ Siège social : 8 Canada Square, Londres E14 5HQ (Royaume Uni) 315 431 734 R.C.S. Paris I. — Compte de résultat consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (En millions de £) Notes 2017 2016 Marge nette d'intérêts 6 181 6 769 Produits d'intérêts 9 043 9 322 Charges d’intérêts -2 862 -2 553 Commissions nettes 2 989 2 945 Commissions (produits) 4 345 4 062 Commissions (charges) -1 356 -1 117 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de transaction 2 383 4 299 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de transaction hors produits nets d’intérêts 1 951 3 887 Produits nets d'intérêts sur opérations des portefeuilles de transaction 432 412 Résultat net des instruments financiers sous option juste valeur 1 122 -1 047 Gains ou pertes sur investissements financiers 262 530 Produits des dividendes 10 8 Primes d'assurance nettes reçues 2 1 809 1 567 Autres produits d'exploitation 786 253 Résultat d'exploitation total 15 542 15 324 Charges des prestations et des provisions d'assurance 2 -2 490 -2 019 Produit net bancaire avant charges pour dépréciation de créances et autres provisions pour risques de crédit 13 052 13 305 Charges pour dépréciation pour risques de crédit 3 -495 -416 Produit net bancaire 12 557 12 889 Total des charges d'exploitation -10 208 -12 011 Frais de personnel 4 -3 129 -3 711 Frais généraux et administratifs -6 523 -5 549 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles -320 -329 Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles 18 -236 -2 422 Résultat d’exploitation 3 2 349 878 Quote-part dans le résultat des entreprises liées et des entreprises sous contrôle conjoint 15 21 -4 Résultat avant impôt 2 370 874 Total de la charge d'impôt 6 -528 -1 053 Résultat net 1 842 -179 Résultat net part du Groupe 1 809 -212 Intérêts minoritaires 33 33 État consolidé du résultat global pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (En millions de £) 2017 2016 Résultat net 1 842 -179 Variation des actifs et passifs comptabilisés en capitaux propres Éléments pouvant être reclassés par la suite en compte de résultat sous certaines conditions : Titres disponibles à la vente 84 27 Gains de juste valeur 414 540 Juste valeur des gains reclassés au compte de résultat -354 -526 Gains / pertes de valeurs reclassées en capitaux propres sur dépréciations 26 20 Impôt différé -2 -7 Couvertures des flux de trésorerie -125 46 Gains / pertes de juste valeur -133 -166 Cessions reclassées en compte de résultat -26 214 Impôt différé 34 -2 Écarts de change et autres mouvements 380 2 156 Éléments ne pouvant pas être reclassés par la suite en compte de résultat : Gains/pertes actuarielles sur régimes de retraite à prestations définies 1 797 -184 Avant impôt différé 2 393 -247 Impôt différé -596 63 Changements de juste valeur des passifs financiers sous option juste valeur en raison des variations du risque de crédit -164 Avant impôt différé -185 Impôt différé 21 Total des Autres éléments du résultat global (après impôt) 1 972 2 045 Résultat global 3 814 1 866 Attribuable à : part du Groupe 3 772 1 755 Intérêts minoritaires 42 111 Résultat global 3 814 1 866 Bilan consolidé au 31 décembre 2017 (En millions de £.) Actif Notes 2017 2016 Caisse et banques centrales 97 601 54 278 Comptes d'encaissement (actif) 2 023 1 363 Portefeuille de transactions 8 145 725 125 069 Actifs financiers sous option juste valeur 11 9 266 8 345 Produits dérivés 12 143 335 199 419 Prêts et créances sur les établissements de crédit 14 149 21 363 Prêts et créances sur la clientèle 280 402 272 760 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 45 808 31 660 Investissements financiers 13 58 000 83 135 Comptes de régularisation et autres actifs 19 16 026 13 215 Impôt courant actif 140 114 Participations dans les entreprises liées mises en équivalence et sous contrôle conjoint 15 327 266 Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles 18 5 936 5 735 Actifs d’impôts différés 6 130 107 Total actifs au 31 décembre 818 868 816 829 Passif Note 2017 2016 Dettes envers les établissements de crédit 29 349 23 682 Comptes créditeurs de la clientèle 381 546 375 252 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 37 775 19 709 Comptes d'encaissement 1 089 657 Passifs du portefeuille de transaction 20 106 496 93 934 Passifs financiers sous option juste valeur 21 18 249 18 486 Produits dérivés 12 140 070 190 092 Titres de créance en circulation 13 286 16 140 Comptes de régularisation et autres passifs 22 6 615 6 792 Impôt courant passif 88 400 Dettes au titre de polices d'assurance émises 2 21 033 19 724 Provisions 23 1 796 2 431 Passifs d’impôts différés 6 933 484 Dettes subordonnées 24 16 494 8 421 Total passifs au 31 décembre 774 819 776 204 Actions Capitaux propres, part du Groupe 43 462 39 930 Capital social appelé 27 797 797 Primes d'émission 20 733 Autres instruments de fonds propres 27 3 781 3 781 Autres réserves 2 744 1 882 Report à nouveau 36 140 12 737 Intérêts minoritaires 587 695 Total des fonds propres au 31 décembre 44 049 40 625 Total passifs et fonds propres au 31 décembre 818 868 816 829 Les notes jointes aux pages 84 à 143 et les sections auditées du « Rapport Stratégique : résumé financier » des pages 9 à 16 et du « Rapport des Administrateurs » des pages 20 à 64 font partie intégrante des présents états financiers. Les états financiers des pages 76 à 83 ont été approuvés par le Conseil d'administration le 20 février 2018 et signés par : APS Simoes / Administrateur Tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (En millions de £) 2017 2016 Résultat avant impôt 2 370 874 Ajustements des éléments non monétaires Amortissement et provisions pour dépréciation 556 2 751 Gain net sur activités d'investissement -314 -534 Part des résultats des entreprises liées ou sous contrôle conjoint -21 4 Produits de cessions de participations dans des entreprises mises en équivalence -61 Charges nettes sur dépréciations de créances et autres provisions pour risque de crédit 877 676 Provisions y compris retraites 170 717 Charges au titre des paiements en actions 114 124 Autres éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôt -130 -77 Élimination des écarts de change (1) 67 -12 524 Variations des actifs et passifs d'exploitation 11 458 24 859 Variation nette des titres des portefeuilles de transaction et des instruments dérivés -1 828 6 402 Variations des prêts et avances aux banques et aux clients -5 605 -14 240 Variations des prises en pension – hors portefeuille de négociation -9 792 -1 435 Variation des actifs financiers sous option juste valeur -921 -1 516 Variation des autres actifs -415 -980 Variations des dettes envers les établissements de crédit et des comptes clients 15 381 41 902 Variations des mises en pension – hors portefeuille de négociation 18 065 2 709 Variation des dettes représentées par un titre -2 854 -9 929 Variation des passifs financiers sous option juste valeur -400 -515 Variation des autres passifs 968 3 448 Contributions au régime de retraite à prestations définies -233 -233 Impôts versés -908 -754 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 15 086 16 870 Flux nets de trésorerie provenant des activités d'investissement 22 694 -2 357 Acquisition d'investissements financiers -16 573 -32 942 Produits de cessions d'investissements financiers 39 990 31 312 Flux de trésorerie nets d'acquisition et de cession d'immobilisations corporelles -304 -425 Investissement net en actifs incorporels -357 -264 Flux nets de trésorerie sur acquisition de parts dans des entreprises liées -43 -44 Flux nets de trésorerie des cessions de participations dans des entreprises mises en équivalence -19 6 Flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 9 027 -764 Émission d'actions ordinaires et autres instruments de fonds propres 197 Emprunts subordonnés émis (2) 10 092 1 055 Emprunts subordonnés remboursés (2) -1 251 -2 461 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -873 -804 Fonds reçus de l'actionnaire de la société mère 1 081 1 229 Flux nets de trésorerie sur acquisition ou cession de participations dans des entreprises liées 40 Dividendes versés aux intérêts minoritaires -22 -20 Variation nette de la trésorerie 46 807 13 749 Trésorerie au 1er janvier 82 037 62 995 Écart de change sur trésorerie 893 5 293 Trésorerie au 31 décembre 129 737 82 037 Trésorerie composée de : (3) Caisse et banques centrales 97 601 54 278 Comptes d'encaissement (actif) 2 023 1 363 Prêts et créances envers les établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 5 381 18 105 Prises en pension des établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 11 528 6 933 Effets publics, autres effets et certificats de dépôt de maturité inférieure à trois mois 14 293 2 015 Moins : comptes d’encaissement (passif) -1 089 -657 129 737 82 037 (1) Ajustement pour rapporter à des taux moyens les évolutions entre les montants des bilans d'ouverture et de clôture. L'ajustement n'est pas effectué ligne par ligne, car les détails ne peuvent pas être déterminés sans frais déraisonnables. (2) Les variations des passifs subordonnés au cours de l'exercice sont attribuables aux flux de trésorerie des émissions (10 092 M GBP (2016: 1 055 M GBP)) et des remboursements ((1 251) M GBP (2016: (2,461) M GBP)) des titres tels que présentés dans le Tableau consolidé des flux de trésorerie. Les variations non monétaires au cours de l'exercice incluent les pertes de change ((463) M GBP (2016 : 1,342M GBP)) et juste valeur des gains (94m£ (2016: pertes (54) M GBP)). (3) Au 31 décembre 2017, 4 159M GBP (2016: 2 471M GBP) n'étaient pas disponibles pour le groupe, dont 1 585M GBP (2016: 1,673M GBP) relatifs aux dépôts obligatoires chez les banques centrales. Les intérêts reçus s'élevaient à 10 172M GBP (2016: 10,002M GBP), les intérêts payés à 2 650M GBP (2016: 2,843M GBP) et les dividendes reçus s'élevaient à 1 332M GBP (2016: 85M GBP). Tableau de variation des capitaux propres consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (En millions de £) Capital appelé Prime d'émission Autres instruments de financiers Report à nouveau Réserve de juste valeur des actifs disponibles à la vente Réserve de couverture de trésorerie Réserve de change Total fonds propres Intérêts minoritaires Total capitaux propres Au 1er janvier 2017 797 20 733 3 781 12 737 1 007 89 786 39 930 695 40 625 Résultat de l’exercice 1 809 1 809 33 1 842 Autres éléments du résultat global (après impôt) 1 632 92 -125 364 1 963 9 1 972 Titres de placement disponibles à la vente 92 92 -8 84 Couvertures des flux de trésorerie -125 -125 -125 Réévaluation du régime de retraite (actif ou passif) 1 796 1 796 1 1 797 Changements de juste valeur des passifs financiers sous option juste valeur en raison des variations du risque de crédit1 -164 -164 -164 Écarts de change et autres variations 364 364 16 380 Total du Résultat global 3 441 92 -125 364 3 772 42 3 814 Dividendes versés aux actionnaires -872 -872 -22 -894 Distribution en nature de HSBC Bank A.S.2 -1 174 -2 533 -643 -643 Paiements à base d'actions -21 -21 -21 Transfert de la prime d'émission en report à nouveau3 -20 733 20 733 Variation des regroupements d'entreprise et autres variations4 1 241 1 241 -128 1 113 Impôts sur les éléments repris directement dans les fonds propres 55 55 55 Au 31 décembre 2017 797 3 781 36 140 1 099 -38 1 683 43 462 587 44 049 Au 1er janvier 2016 797 20 733 3 584 12 599 979 43 -1 238 37 497 628 38 125 Résultat de l’exercice -212 -212 33 -179 Autres éléments du résultat global (après impôt) -183 30 46 2 074 1 967 78 2 045 Titres de placement disponibles à la vente 30 30 -3 27 Couvertures des flux de trésorerie 46 46 46 Réévaluation du régime de retraite (actif ou passif) -183 -183 -1 -184 - Écarts de change et autres variations 2 074 2 074 82 2 156 Total du Résultat global -395 30 46 2 074 1 755 111 1 866 Titres subordonnés à durée indéterminée5 197 197 197 Dividendes versés aux actionnaires -804 -804 -20 -824 Paiements à base d'actions 25 25 25 Apports en capital6 1 229 1 229 1 229 Variation des regroupements d'entreprise et autres mouvements -4 -2 -50 -56 -24 -80 Impôts sur les éléments repris directement dans les fonds propres 87 87 87 Au 31 décembre 2016 797 20 733 3 781 12 737 1 007 89 786 39 930 695 40 625 (1) Au 1er janvier 2017, les variations cumulées de juste valeur attribuables aux variations du risque de crédit des passifs financiers sous option juste valeur se traduisent par une perte de 127M GBP. (2) La distribution en nature de HSBC Bank A.S. comporte la distribution d'un report à nouveau de 643M GBP et d'une réserve de trésorerie de (2)M GBP, et le transfert de 533M GBP de la réserve de change au report à nouveau. Les actifs nets distribués incluent une allocation d'écart d'acquisition de 77M GBP. (3) Le 15 mars 2017, la High Court a confirmé la conversion de la prime d'émission dans son intégralité en réserve distribuable au moyen d'une réduction de capital. (4) HSBC Holdings Plc a fourni 1 081M GBP à HSBC Bank Plc en contrepartie du remboursement par HSBC Bank Plc de son prêt subordonné de Tier 2 de 1,45milliard GBP et la conversion en CET1. HSBC Bank Plc a reçu 150M GBP de HSBC Holdings Plc en contrepartie de l'achat par HSBC Bank Plc de 150M GBP d'actions privilégiées à dividende non cumulatif de Midcorp précédemment détenues par HSBC Holdings Plc. (5) L'intégralité du nouveau capital souscrit pendant l'exercice a été émis à HSBC Holdings Plc. Voir d'autres détails Note 27. (6) HSBC Holdings Plc a injecté 1 229M GBP de capital de CET1 dans HSBC Bank Plc. Il n'y a pas eu de nouvelle émission de capital social. Bilan de HSBC Bank Plc au 31 décembre 2017 (En millions de £) Notes 2017 2016 Actifs : Caisse et banques centrales 81 358 49 252 Comptes d'encaissement (actif) 1 407 780 Portefeuille de transactions 8 124 094 102 407 Produits dérivés 12 135 236 185 779 Prêts et créances sur les établissements de crédit 15 160 16 713 Prêts et créances sur la clientèle 220 450 215 084 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 36 627 23 351 Investissements financiers 13 31 382 49 472 Comptes de régularisation et autres actifs 19 12 858 10 543 Impôt courant actif 195 71 Participations dans les entreprises liées mises en équivalence et sous contrôle conjoint 15 5 5 Investissements dans les entreprises liées 16 8 476 8 838 Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles 18 1 048 920 Actifs d’impôts différés 6 5 6 Total actifs au 31 décembre 668 301 663 221 Passifs et fonds propres Passifs : Dettes envers les établissements de crédit 24 626 26 184 Comptes créditeurs de la clientèle 320 026 303 571 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 35 220 15 420 Comptes d'encaissement 600 243 Passifs du portefeuille de transaction 20 77 303 72 139 Passifs financiers sous option juste valeur 21 11 006 10 175 Produits dérivés 12 133 035 179 481 Titres de créance en circulation 6 108 6 866 Comptes de régularisation et autres passifs 22 3 367 4 489 Impôt courant passif 54 192 Provisions 23 1 394 1 885 Passifs d’impôts différés 6 932 468 Dettes subordonnées 24 15 930 7 362 Total passifs au 31 décembre 629 601 628 475 Actions Capital social appelé 27 797 797 Primes d'émission 20 733 Autres instruments de fonds propres 27 3 781 3 781 Autres réserves 277 428 Report à nouveau 33 845 9 007 Total des fonds propres au 31 décembre 38 700 34 746 Total passifs et fonds propres au 31 décembre 668 301 663 221 Le résultat net de l'exercice s'élève à 2 565M GBP (2016: 480M GBP). Les notes jointes aux pages 84 à 143 et les sections auditées du « Rapport des Administrateurs » des pages 20 à 64 font partie intégrante des présents états financiers. Les états financiers des pages 76 à 83 ont été approuvés par le Conseil d'administration le 20 février 2018 et signés par : APS Simoes / Administrateur Tableau de flux de trésorerie de HSBC Bank Plc pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (En millions de £) 2017 2016 Résultat avant impôt 2 898 1 250 Ajustements des éléments non monétaires Amortissement et provisions pour dépréciation 460 2 611 Gain net sur activités d'investissement -208 -399 Produits de cessions de participations dans des entreprises mises en équivalence -61 Charges nettes sur dépréciations de créances et autres provisions pour risque de crédit 548 403 Provisions y compris retraites 37 398 Charges au titre des paiements en actions 85 95 Autres éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôt 17 22 Élimination des écarts de change (1) 826 -7 465 Variations des actifs et passifs d'exploitation 5 619 18 630 Variation nette des titres des portefeuilles de transaction et des instruments dérivés -12 326 3 433 Variations des prêts et avances aux banques et aux clients -3 695 -10 578 Variations des prises en pension – hors portefeuille de négociation -10 416 847 Variation des autres actifs 80 -685 Variations des dettes envers les établissements de crédit et des comptes clients 14 773 29 156 Variations des mises en pension – hors portefeuille de négociation 19 801 4 145 Variation des dettes représentées par un titre -758 -5 490 Variation des passifs financiers sous option juste valeur 692 -1 638 Variation des autres passifs -1 685 269 Contributions au régime de retraite à prestations définies -233 -233 Impôts versés -614 -596 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 10 221 15 545 Flux nets de trésorerie provenant des activités d'investissement 16 364 -4 933 Acquisition d'investissements financiers -12 624 -23 554 Produits de cessions d'investissements financiers 28 834 18 921 Flux de trésorerie nets d'acquisition et de cession d'immobilisations corporelles -168 -348 Investissement net en actifs incorporels -276 -197 Flux nets de trésorerie sur acquisition de parts dans des entreprises liées -1 -197 Flux nets de trésorerie des cessions de participations dans des entreprises mises en équivalence 599 442 Flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 8 695 -641 Émission d'actions ordinaires et autres instruments de fonds propres 197 Emprunts subordonnés émis (2) 10 067 1 055 Emprunts subordonnés remboursés (2) -1 085 -2 322 Fonds reçus de l'actionnaire de la société mère 1 081 1 229 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -1 368 -800 Variation nette de la trésorerie 35 280 9 971 Trésorerie au 1er janvier 70 344 56 090 Écart de change sur trésorerie 443 4 283 Trésorerie au 31 décembre 106 067 70 344 Trésorerie composée de : Caisse et banques centrales 81 358 49 252 Comptes d'encaissement (actif) 1 407 780 Prêts et créances envers les établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 4 264 14 965 Prises en pension des établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 6 995 4 135 Effets publics, autres effets et certificats de dépôt de maturité inférieure à trois mois 12 643 1 455 Moins : comptes d’encaissement (passif) -600 -243 106 067 70 344 (1) Ajustement pour rapporter à des taux moyens les évolutions entre les montants des bilans d'ouverture et de clôture. L'ajustement n'est pas effectué ligne par ligne, car les détails ne peuvent pas être déterminés sans frais déraisonnables. (2) Les variations des passifs subordonnés au cours de l'exercice sont attribuables aux flux de trésorerie des émissions 10 067M GBP (2016: 1 055M GBP)) et des remboursements ((1 085) M GBP (2016: (2 322) M GBP)) des titres tel que présenté dans le Tableau consolidé des flux de trésorerie. Les variations non monétaires au cours de l'exercice incluent les pertes de change ((110) M GBP (2016 : 1 173M GBP)) et juste valeur des gains (94 M GBP (2016: pertes (54) M GBP)). Les intérêts reçus s'élevaient à 7 498 M GBP (2016: 7 147M GBP), les intérêts payés à 1 634 M GBP (2016: 1 932M GBP) et les dividendes reçus à 1 294 M GBP (2016: 51 M GBP). Tableau des variations de fonds propres de HSBC Bank Plc pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (En millions de £) Capital social appelé Prime d'émission Autres instruments de fonds propres Report à nouveau Autres réserves Capitaux propres, part du groupe Réserve de juste valeur des actifs disponibles à la vente Réserve de couverture des flux de trésorerie Réserves au titre des écarts de change Au 1er janvier 2017 797 20 733 3 781 9 007 218 137 73 34 746 Résultat net 2 565 2 565 Autres éléments du résultat global (après impôt) 1 641 -28 -155 32 1 490 – Titres de placement disponibles à la vente -28 -28 – Couvertures des flux de trésorerie -155 -155 – Réévaluation du régime de retraite (actif ou passif) 1 790 1 790 – Changements de juste valeur des passifs financiers sous option juste valeur en raison des variations du risque de crédit (1) -149 -149 – Écarts de change et autres variations 32 32 Total du Résultat global 4 206 -28 -155 32 4 055 Dividendes versés aux actionnaires -872 -872 Distribution en nature de HSBC Bank A.S. (2) -496 -496 Paiements à base d'actions -20 -20 Transfert de la prime d'émission en report à nouveau (3) -20 733 20 733 Variation des regroupements d'entreprise et autres mouvements4 1 232 1 232 Impôts sur les éléments repris directement dans les fonds propres 55 55 Au 31 décembre 2017 797 3 781 33 845 190 -18 105 38 700 Au 1er janvier 2016 797 20 733 3 584 8 179 290 33 -84 33 532 Résultat net 480 480 Autres éléments du résultat global (après impôt) -174 -72 104 157 15 – Titres de placement disponibles à la vente -72 -72 – Couvertures des flux de trésorerie 104 104 – Réévaluation du régime de retraite (actif ou passif) -174 -174 – Écarts de change et autres variations 157 157 Total du Résultat global 306 -72 104 157 495 Titres subordonnés à durée indéterminée (5) 197 197 Dividendes versés aux actionnaires -800 -800 Paiements à base d'actions 24 24 Apports en capital6 1 229 1 229 Variation des regroupements d'entreprise et autres mouvements -18 -18 Impôts sur les éléments repris directement dans les fonds propres 87 87 Au 31 décembre 2016 797 20 733 3 781 9 007 218 137 73 34 746 (1) Au 1er janvier 2017, les variations cumulées de juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit des passifs financiers sous option juste valeur se traduisent par une perte de 43 M GBP. (2) La distribution en nature de HSBC Bank A.S. comporte le retour du coût d'investissement dans HSBC Bank A.S. (3) Le 15 mars 2017, la High Court a confirmé la conversion de la prime d'émission dans son intégralité en réserve distribuable au moyen d'une réduction de capital. (4) HSBC Holdings Plc a fourni 1 081M GBP à HSBC Bank Plc en contrepartie du remboursement par HSBC Bank Plc de son prêt subordonné de Tier 2 de 1,45 milliard GBP et la conversion en CET1. HSBC Bank Plc a reçu 150M GBP de HSBC Holdings Plc en contrepartie de l'achat par HSBC Bank Plc de 150M GBP d'actions privilégiées à dividende non cumulatif de Midcorp précédemment détenues par HSBC Holdings Plc. (5) L'intégralité du nouveau capital souscrit pendant l'exercice a été émis à HSBC Holdings Plc. Voir d'autres détails Note 27. (6) HSBC Holdings Plc a injecté 1 229 M GBP de capital de CET1 dans HSBC Bank Plc. Il n'y a pas eu de nouvelle émission de capital social. IX. — Notes relatives aux états financiers. 1 . – Base d'établissement et principaux principes comptables. 1.1. Base d'établissement . (a) Conformité avec les normes comptables internationales « International Financial Reporting Standards » (IFRS). — Les états financiers consolidés du groupe et les comptes sociaux de HSBC Bank Plc ont été préparés conformément aux IFRS émis par l'IASB, y compris les interprétations données par le Comité d'interprétations IFRS, et adoptées par l'Union européenne (« UE »). Au 31 décembre 2017, aucune norme non adoptée applicable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 n’affectait les présents états financiers consolidés et comptes sociaux. Il n’existait en outre aucune différence entre les normes IFRS adoptées par l’UE et celles publiées par l’IASB dans leur application au Groupe. — Normes adoptées au 31 décembre 2017 : Le groupe a adopté les exigences de l'IFRS 9 « Instruments financiers » relatives à la présentation des gains et pertes sur passifs financiers sous option juste valeur à partir du 1er janvier 2017 dans les états financiers consolidés et les comptes sociaux. Par conséquent, les effets des variations du risque de crédit de ces passifs sont présentés dans les autres éléments du résultat global, et l'effet restant est présenté au compte de résultat. Comme le permettent les mesures de transition de l'IFRS 9, les chiffres correspondants n'ont pas été retraités. Adoption d'un résultat après impôt du groupe augmenté de 164 M GBP et de la banque de 149 M GBP avec un effet opposé sur les autres éléments du résultat global et aucun effet sur l'actif net. Il n'y a pas eu d'autres nouvelles normes appliquées en 2017. En 2017, en plus de ce qui précède, le groupe a adopté plusieurs interprétations et modifications aux normes ayant un impact mineur sur les états financiers consolidés du groupe et les comptes sociaux de HSBC Bank Plc. (b) Évolution des principes comptables : — Modifications mineures aux IFRS : L'IASB a publié un certain nombre de modifications mineures aux IFRS qui prennent effet à partir du 1er janvier 2018 et 2019, dont certaines ont été adoptées dans l'UE. HSBC prévoit que ces modifications auront, à leur adoption, un impact mineur sur les états financiers consolidés de HSBC et les comptes sociaux de HSBC Bank Plc. HSBC n'a pas adopté les modifications entrant en vigueur après le 31 décembre 2017, hormis les exigences de l'IFRS 9 « Instruments financiers » relatives à la présentation des gains et pertes sur passifs financiers sous option de juste valeur, qui ont été adoptées à partir du 1er janvier 2017. — Principales IFRS nouvelles : L'IASB a publié l'IFRS 9 « Instruments Financiers », l'IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », l'IFRS 16 « Contrats de location », l'IFRS 17 « Contrats d'assurance ». Les IFRS 9, IFRS 15 et IFRS 16 ont été adoptées dans l'UE et l'IFRS 17 n'a pas encore été adoptée. IFRS 9 « Instruments financiers » En juillet 2014, l'IASB a émis l'IFRS 9 « Instruments financiers » qui est la norme complète remplaçant l'IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », et inclut des obligations de classification et d'évaluation des actifs et passifs financiers, de dépréciation des actifs financiers et de comptabilité de couverture. — Classification et évaluation : La classification et l'évaluation des actifs financiers dépendent de la manière dont ils sont gérés (le modèle d'entreprise de l'entité) et des caractéristiques contractuelles de flux de trésorerie. Ces facteurs déterminent si les actifs financiers sont évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat global ( fair value through other comprehensive income (« FVOCI »)) ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat ( fair value through profit or Loss (« FVPL »)). L'effet combiné de l'application des tests du modèle d'entreprise et des caractéristiques contractuelles de flux de trésorerie peut causer quelques différences dans la population des actifs financiers évalués au coût amorti ou à la juste valeur par rapport à l'IAS 39. En outre, les entités qui passent aux IFRS 9 doivent révoquer les précédentes désignations des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat lorsqu'il n'y a plus d'écart comptable, et sont autorisées à révoquer ces désignations lorsque les décalages comptables perdurent. — Dépréciation : Les exigences de dépréciation s'appliquent aux actifs financiers évalués au coût amorti, FVOCI et aux créances de location, ainsi qu'à certains engagements de prêts et contrat de garantie financière. À la comptabilisation initiale, une allocation pour dépréciation (ou provision en cas d'engagements et de garanties) est nécessaire pour les pertes de crédit attendues ( expected credit losses (« ECL »)) découlant des cas de défaut possible dans les 12 mois à venir (« ECL à 12 mois »). En cas d'augmentation significative du risque de crédit, une allocation (ou provision) est requise pour les ECL découlant de tous les cas possibles de défaut sur la durée prévue de l'instrument financier (« ECL sur la durée) ») Les pertes attendues sur 12 mois sont comptabilisées à la « 1ère phase », si le risque de crédit augmente sensiblement, les actifs financiers sont en « 2ème phase », et si la qualité du crédit se détériore au point que les possibilités de recouvrement du principal semblent moindres, en « 3ème phase ». L'évaluation du risque de crédit et l'estimation des pertes attendues doivent être impartiales et tenir compte des probabilités, et doit intégrer toutes les informations disponibles relatives à l'évaluation, y compris les informations concernant les évènements passés, les conditions actuelles et les prévisions raisonnables et soutenables des conditions économiques à la date de l'information En outre, l'estimation des pertes attendues doit prendre en compte la valeur temps de l'argent. Ainsi, la comptabilisation et l'évaluation de la dépréciation est davantage prévisionnelle que selon l'IAS 39 et la charge de dépréciation en résultant peut être plus volatile. L'IFRS 9 peut également entraîner une augmentation du niveau total des provisions pour dépréciation, puisque tous les actifs financiers seront évalués pour une perte attendue de 12 mois au moins, et que la population des actifs financiers auxquels s'appliquent les pertes attendues sur la durée de vie est probablement plus large que la population pour laquelle il existe une preuve objective de dépréciation conformément à l'IAS 39. — Comptabilité de couverture : Les exigences générales de la comptabilité de couverture visent à la simplifier, à renforcer le lien avec la stratégie de gestion du risque et à permettre de l'appliquer à une variété plus importante d'instruments de couverture et de risques. Cependant, elles ne traitent pas explicitement les stratégies de comptabilité de couverture qui sont particulièrement importantes pour les banques. Ainsi, l'IFRS 9 comporte un choix de politique comptable restant au sein de la comptabilité de couverture de l'IAS 39. — Impact transitionnel : À l'exception des dispositions relatives à la présentation des gains et pertes sur passifs financiers à la juste valeur, qui ont été adoptées à partir du 1er janvier 2017, les exigences de l'IFRS 9 « Instruments financiers » seront adoptées à partir du 1er janvier 2018. L'IFRS 9 inclut un choix de politique comptable afin de conserver la comptabilité de couverture de l'IAS 39, qu'HSBC a exercé, bien que cette politique comptable mette en œuvre les informations de comptabilité de couverture révisée requises par les modifications à l'IFRS 7 « Instruments financiers : Informations ». Les exigences de classification, d'évaluation et de dépréciation sont appliquées rétrospectivement en ajustant le bilan d'ouverture à la date d'application initiale, sans obligation de reprendre les périodes comparables. Le groupe n'a pas l'intention de reprendre les comparables. L'adoption devrait réduire les actifs nets du groupe au 1er janvier 2018 de 532 M GBP, les changements de classification et d'évaluation augmentant les actifs nets de 58 M GBP et la dépréciation réduisant les actifs nets de 764 M GBP, compensés par un impôt différé de 174 M GBP. Il n'y a pas d'impact significatif attendu sur les fonds propres de tier 1 du groupe, en appliquant les dispositions transitoires réglementaires ou le coût global. Les actifs nets du groupe devraient diminuer de 455 M GBP, les changements de classification et d'évaluation augmentant les actifs nets de 52 M GBP et la dépréciation réduisant les actifs nets de 653 M GBP, compensés par un impôt différé de 146 M GBP. IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » En mai 2014, l'IASB a publié l'IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » en vigueur pour des périodes d'un an à partir du 1er janvier 2018. L'IFRS 15 prévoit une approche basée sur des principes de comptabilisation des produits, et introduit le concept de la comptabilisation des produits des obligations d'exécution à mesure qu'elles sont exécutées. HSBC adoptera la norme à sa date d'effet obligatoire, et la norme sera appliquée rétroactivement, en comptabilisant l'effet cumulé, le cas échéant, de l'application initiale de la norme en tant qu'ajustement au solde d'ouverture du report à nouveau. Le groupe a évalué l'impact de l'IFRS 15 et prévoit que la norme n'ait pas d'effet significatif lors de son application sur les états financiers consolidés du groupe et les comptes sociaux de HSBC Bank Plc. IFRS 16 « Contrats de location » L'IASB a publié en janvier 2016 l'IFRS 16 pour des périodes d'un an à partir du 1er janvier 2019. Selon l'IFRS 16, les preneurs comptabilisent la plupart des contrats de location dans le cadre de la norme de manière similaire à la manière dont les locations financières sont actuellement comptabilisées selon l'IAS 17 « Contrats de location ». Les preneurs comptabiliseront un actif de « droit d'utilisation » et un passif financier correspondant au bilan. L'actif est amorti sur la durée du contrat, et le passif financier évalué au coût amorti. La comptabilisation par le bailleur reste essentiellement la même que selon l'IAS 17. Le groupe évalue actuellement l'impact de l'IFRS 16 et il n'est pas possible d'en quantifier les effets à la date de publication des présents états financiers. Les engagements de location opérationnelle existants sont exposés dans la Note 29. IFRS 17 « Contrats d'assurance » L'IFRS 17 « Contrats d'assurance » a été publiée en mai 2017 et définit les exigences qu'une entité doit appliquer pour la comptabilisation des contrats d'assurance qu'elle émet et des contrats de réassurance qu'elle détient. L'IFRS 17 entre en vigueur le 1er janvier 2021 et le groupe en étudie l'impact. (c) Devises. — La devise fonctionnelle de la banque est la livre sterling, qui est également la devise de présentation des états financiers consolidés du groupe. Les transactions en devises sont comptabilisées au taux de change de la date de la transaction. Les actifs et passifs libellés en devises sont convertis au taux de change de la date du bilan hormis les actifs et passifs non monétaires évalués au coût historique qui sont convertis au taux de change de la date de la transaction initiale. Les écarts de change sont inclus dans les autres éléments du résultat global ou dans le compte de résultat en fonction de la comptabilisation du gain ou de la perte sur l'élément sous-jacent. Dans les états financiers consolidés, les actifs, passifs, et résultats des opérations internationales dont la devise fonctionnelle n'est pas la livre sterling sont convertis dans la devise de présentation du groupe à la date de clôture. Les écarts de change en résultant sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. À la cession d'une opération internationale, les écarts de change préalablement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés au compte de résultat. (d) Présentation des informations. — Certaines informations requises par les IFRS ont été incluses dans les sections auditées du présent Rapport annuel et Comptes 2017 de la manière suivante : – les informations sectorielles sont incluses dans le « Rapport des Administrateurs : revue financière » pages 9 à 16 ; – les informations concernant la nature et l'étendue des risques relatifs aux instruments financiers et aux contrats d'assurance sont incluses dans le « Rapport des Administrateurs : risque » pages 20 à 55 ; – les informations sur le capital sont incluses dans le « Rapport des Administrateurs : capital » pages 56 à 58 ; et – les informations relatives aux activités de titrisation et de produits structurés d'HSBC sont incluses dans le « Rapport des Administrateurs : risque » pages 47 à 48 ; Pour la publication des états financiers de la société mère ainsi que les états financiers consolidés du Groupe, la banque invoque l’exception de la section 408(3) du Companies Act 2006 qui l’autorise à ne pas présenter son compte de résultat individuel et les notes y afférentes. (e) Estimations et jugements comptables déterminants. — La préparation des informations financières nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses relatives aux conditions futures. Au vu des incertitudes inhérentes au niveau de subjectivité qu'implique la comptabilisation ou l'évaluation d'éléments mis en avant comme étant des estimations et jugements comptables déterminants dans la section 1.2 ci-dessous, il est possible que les résultats du prochain exercice diffèrent de ceux sur lesquels les estimations de la direction sont basées. Cela pourrait causer des estimations et hypothèses significativement différentes de celles utilisées par la direction aux fins des présents états financiers. Le choix par la Direction de politiques comptables du groupe qui contiennent des estimations et hypothèses déterminantes reflète la matérialité des éléments sur lesquels les politiques sont appliquées et le niveau élevé d'incertitude des estimations et hypothèses. (f) Analyse sectorielle. — Le principal décideur d'HSBC Bank Plc est le Chief Executive du groupe, appuyé par le Comité exécutif du groupe, et les secteurs d'exploitation sont rapportés conformément au reporting interne fourni au Chief Executive et au Comité exécutif du groupe. L’estimation des actifs, passifs, charges et produits de chaque secteur est conforme aux principes comptables de la banque. Les produits et charges d’un secteur incluent les transferts entre secteurs et ces transferts sont effectués dans le cadre d’une relation sans lien de dépendance. Les coûts communs sont inclus dans les segments sur la base des refacturations effectuées. Les types de produits et services dont chaque secteur à présenter tire ses revenus font l’objet d’une discussion dans le « Rapport des Administrateurs : (g) Continuité de l'activité. — Les états financiers sont préparés sur la base de la continuité de l'activité, puisque les Administrateurs sont confiants dans la capacité du groupe et de la banque de poursuivre son activité dans un avenir prévisible. En faisant cette évaluation, les Administrateurs ont pris en considération une large gamme d'informations relatives aux conditions présentes et futures, y compris les futures projections de rentabilité, de flux de trésorerie et de ressources de capital. 1.2. Résumé des principaux principes et méthodes comptables : (a) Consolidation et politiques liées : — Investissements dans les filiales : Lorsqu'une entité est régie par des droits de vote, le groupe consolidé lorsqu'il détient, directement ou indirectement, les droits de vote nécessaires pour passer des résolutions par l'organe de direction. Dans tous les autres cas, l'évaluation du contrôle est plus complexe et nécessite une estimation d'autres facteurs, y compris l'exposition à la variabilité des rendements, le pouvoir de diriger les activités concernées, et si le pouvoir est détenu à titre de mandataire ou de mandant. Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Le montant de la participation minoritaire est mesuré soit à la juste valeur, soit proportionnellement à la part des actifs nets identifiables de l'acquéreur dans la participation minoritaire. Les investissements de la banque dans les filiales sont portées au coût moins pertes de dépréciation. — Estimations et jugements comptables déterminants : Les investissements dans les filiales font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’il existe des indices révélant que l’investissement peut être déprécié. Les tests de dépréciation impliquent une estimation significative afin de déterminer la valeur d'usage (« vu »), et notamment estimer les valeurs actuelles des flux de trésorerie devant découler du maintien de l'investissement et des taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie. — Écart d'acquisition : L’écart d’acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) aux fins des tests de dépréciation effectués à l’échelon le plus bas auquel les écarts d’acquisition sont contrôlés aux fins de la gestion interne. Les UGT du Groupe sont basées sur les activités mondiales. Le test de dépréciation est réalisé au moins une fois par an ou lorsqu’il existe des indices révélant une dépréciation, en comparant le montant recouvrable d’une UGT à sa valeur comptable. L'écart d'acquisition est inclus dans un groupe de cession si celui-ci est une unité génératrice de trésorerie à laquelle l'écart d'acquisition a été alloué, ou s'il fait partie de cette unité. Le montant de l'écart d'acquisition inclus dans l'activité cédée est mesuré à partir des valeurs relatives de celle-ci et de la partie de l'unité génératrice de trésorerie conservée. — Estimations et jugements comptables déterminants : Le test de dépréciation mené sur l’écart d’acquisition reflète la meilleure estimation réalisée par la direction des futurs flux de trésorerie des UGT et des taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie, qui reposent sur les facteurs incertains suivants : – les flux de trésorerie prévus pour les UGT sont sensibles à ceux prévus pour les périodes sur lesquelles on dispose de prévisions détaillées et aux hypothèses sur l’évolution à long terme des flux de trésorerie au-delà de ces périodes. Ces prévisions sont comparées avec les performances réelles et des données économiques vérifiables, mais il est inévitable qu’elles traduisent l’opinion de la direction sur les perspectives futures de l’entreprise à la date où elle effectue l’évaluation ; – Les taux utilisés pour actualiser les futurs flux de trésorerie prévus peuvent avoir une incidence significative sur leur évaluation et sont basés sur les coûts de capital affectés à chaque UGT. Le coût du capital est généralement issu d’un Modèle d’évaluation des actifs financiers approprié, lequel incorpore des données rendant compte de plusieurs variables économiques et financières telles que le taux d’intérêt sur les placements sans risque dans le pays concerné et une prime correspondant au risque de l’entreprise évaluée. Ces variables font l'objet de fluctuations des taux des marchés externes et des conditions économiques échappant au contrôle de la direction. Ils sont par conséquent sujets à incertitude et nécessitent l'exercice d'un jugement approprié. Étant donnée la volatilité des marchés, la précision des prévisions sur les flux de trésorerie est sujette à de grandes incertitudes. Dans ces circonstances, la direction refait des tests de dépréciation de l'écart d'acquisition plus d'une fois par an en cas d'indicateurs de dépréciation. Cela permet de s’assurer que les hypothèses sur lesquelles reposent les prévisions de flux de trésorerie sont bien conformes aux conditions actuelles du marché et à ses propres estimations sur les perspectives d’activité futures. — Entités structurées appuyées par le groupe : Le groupe appuie une autre entité si, outre l'implication permanente avec l'entité, il a joué un rôle clé dans la création de l'entité ou en rapprochant les différentes contreparties de telle sorte que la transaction qui est la finalité de l'entité puisse se réaliser. Le groupe n'est généralement pas considéré comme tel si la seule implication avec l'entité n'est que purement administrative. — Participations dans les entreprises liées mises en équivalence et sous contrôle conjoint : Les entreprises sous contrôle conjoint sont des investissements sur lesquels le groupe, avec une ou plusieurs autres parties, a le contrôle conjoint. En fonction des droits et obligations du groupe, le contrôle conjoint est classé comme une opération conjointe ou une co-entreprise. Le groupe comptabilise ses participations dans les sociétés dans lesquelles il exerce une influence notable et qui ne sont ni des filiales ni des sociétés sous contrôle conjoint, comme des entreprises liées. Le groupe comptabilise sa part des actifs, passifs et résultats dans une opération conjointe. Les investissements dans les entreprises associées et les intérêts dans les co-entreprises sont comptabilisés par la méthode de la mise en équivalence. La part attribuable des résultats et réserves des co-entreprises et entreprises associées est incluse dans les états financiers consolidés du groupe sur la base des états financiers dressés au 31 décembre ou de montants proportionnels ajustés de toutes transactions ou évènements matériels se produisant entre la date de publication des états financiers et le 31 décembre. Les investissements dans les entreprises associées et les co-entreprises sont évalués à chaque date de clôture et subissent un test de dépréciation lorsqu'il existe une indication que l'investissement peut être déprécié. L'écart d'acquisition des intérêts dans les co-entreprises et entreprises associées ne fait pas l'objet d'un test de dépréciation séparé, mais il est évalué dans la valeur comptable de l'investissement. (b) Produits et charges : Résultat d'Exploitation : — Produits et charges d'intérêts : Les produits et charges d'intérêts de tous les instruments financiers, hormis ceux classés dans le portefeuille de négociation ou sous option juste valeur sont comptabilisés en « produits d'intérêts » et « charges d'intérêts » dans le compte de résultat par la méthode des intérêts effectifs. Cependant, à titre d'exception, les intérêts sur les titres de créances émis par le groupe sous option juste valeur et les dérivés gérés conjointement à ces titres de créances sont inclus dans les charges d'intérêts. Les intérêts sur les actifs financiers dépréciés sont comptabilisés au taux d'intérêt utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs aux fins de l'évaluation de la perte de dépréciation. — Produits et charges hors intérêts : Les produits de commissions proviennent de toute une gamme de services fournis par le groupe à la clientèle. Les produits de commissions sont pris en compte comme suit : – Les produits tirés de l'exécution d'un acte significatif sont comptabilisés en résultat lorsque l'acte est achevé (par exemple, les commissions de la négociation d'une transaction, telle que l'acquisition d'actions, pour un tiers). – Les produits tirés de la prestation de services sont comptabilisés en résultat lorsque les services sont fournis (par exemple, services de gestion d'actifs). Les revenus des portefeuilles de transactions comportent tous les gains et pertes des changements de la juste valeur des actifs et passifs financiers du portefeuille de négociation et les produits, d'intérêts, charges et dividendes y relatifs. Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit à la réception de dividendes est établi. Il s'agit de la date de détachement du coupon pour les actions cotées, et généralement de la date à laquelle les actionnaires ont approuvé le dividende pour les actions non cotées. Le revenu net des instruments financiers sous option juste valeur inclut tous les gains et pertes des changements de la juste valeur des actifs et passifs financiers sous option juste valeur par le biais du compte de résultat, y compris les dérivés gérés conjointement à ces actifs et passifs financiers, et les passifs en vertu des contrats d'investissement. Les produits et charges d'intérêts et le revenu de dividendes de ces instruments financiers sont également inclus, hormis les intérêts des titres de créances émis par le groupe et les dérivés gérés conjointement à ces titres de créances, comptabilisés en « charges d'intérêts ». Les politiques comptables des primes d'assurance sont présentées en Note 1.2(f). (c) Évaluation des instruments financiers. — Tous les instruments financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La juste valeur d’un instrument financier lors de sa comptabilisation initiale est généralement égale au prix de la transaction (c’est-à-dire à la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue). Cependant, en cas de différence entre le prix de la transaction et la juste valeur des instruments financiers dont la juste valeur est basée sur un cours coté sur un marché actif ou une technique d'évaluation qui n'utilise que les données des marchés observables, le groupe reconnaît la différence en gain ou perte de négociation à l'origine (gain ou perte du jour 1). Dans tous les autres cas, l’intégralité du gain ou de la perte au jour 1 est différée et comptabilisée au compte de résultat pour toute la durée de vie de la transaction jusqu’à ce qu’elle arrive à échéance ou qu’elle soit clôturée, ou que les données d’évaluation deviennent observables. La juste valeur des instruments financiers est généralement mesurée individuellement. Cependant, dans les cas où le groupe gère un groupe d’actifs et de passifs financiers en fonction de son exposition nette aux risques de marché ou au risque de crédit, la juste valeur nette du groupe d’instruments financiers est mesurée mais présente les actifs et passifs financiers sous-jacents séparément dans les états financiers, sauf s’ils remplissent les critères de compensation des normes IFRS. — Estimations et jugements comptables déterminants : La plupart des techniques d'évaluation n'utilisent que des données de marché observables. Cela dit, certains instruments financiers sont évalués à partir de techniques qui tiennent compte d’une ou plusieurs données de marché non observables significatives, et pour elles, l’évaluation de la juste valeur repose davantage sur le jugement. Un instrument dans son intégralité est classé comme évalué à l’aide de données non observables significatives si, de l’avis de la direction, une part substantielle du résultat dégagé à sa mise en place ou supérieure à 5 % de la valeur de l’instrument dépend de données non observables. Le terme « non observable » utilisé dans ce contexte indique que les informations de marché permettant de déterminer le prix auquel une transaction pourrait se réaliser dans des conditions normales sont rares ou inexistantes, mais ne signifie pas que de tels paramètres sont totalement indisponibles pour évaluer la juste valeur (les données du consensus peuvent par exemple être utilisées). (d) Instruments financiers évalués au coût amorti. — Les prêts et avances aux banques et clients, les investissements détenus jusqu'à maturité et la plupart des passifs financiers sont évalués au coût amorti. La valeur comptable de ces instruments financiers inclut, à la comptabilisation initiale, tous les coûts directement attribuables aux transactions. Si la juste valeur initiale est inférieure au montant en numéraire avancé, comme c'est le cas de certains financements à effets de levier ou prêts syndiqués, la différence est différée et comptabilisée sur toute la vie du prêt (tel que décrit à la sous-section (c) ci-dessus) par la comptabilisation des produits d'intérêts, à moins que le prêt devienne déprécié. Le groupe peut s'engager à souscrire des prêts dans des conditions contractuelles fixes pour des périodes déterminées. S’il est prévu que le prêt résultant de l’engagement de prêt soit détenu à des fins de transaction, l’engagement de prêt est comptabilisé comme un produit dérivé. Si le groupe souhaite conserver le prêt, une provision pour l'engagement de prêt n'est constatée que s'il est probable que le groupe encourra une perte. — Dépréciation des prêts et avances : Les pertes pour prêts dépréciés sont comptabilisées lorsqu'il existe des preuves objectives que la dépréciation d'un prêt ou d'un portefeuille de prêts est intervenue. Les pertes probables résultant d’évènements futurs ne sont pas comptabilisées. — Prêts et avances évalués individuellement : Les facteurs pris en considération pour déterminer si un prêt est individuellement significatif aux fins de l'évaluation de la dépréciation incluent la dimension du prêt, le nombre de prêts du portefeuille, l'importance de l'emprunteur et la manière dont la relation est gérée. La dépréciation des prêts considérés comme individuellement significatifs sera évaluée individuellement, sauf si les volumes de défauts et de pertes sont suffisants pour justifier le traitement selon une méthodologie collective. Les prêts jugés significatifs sont généralement accordés à des entreprises et concernent des montants supérieurs gérés par une relation individuelle. Le groupe analyse ces prêts au cas par cas à chaque date de bilan pour déterminer l'existence d'une preuve objective de dépréciation d'un prêt. La détermination de la valeur réalisable des sûretés est basée sur la valeur de marché la plus récente au moment où l'évaluation de dépréciation est effectuée. La valeur n'est pas ajustée pour tenir compte des modifications futures attendues du prix du marché, bien que des corrections soient effectuées pour traduire les conditions locales telles que des décotes forcées à la vente. Les pertes de dépréciation sont calculées en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus d'un prêt, ce qui inclut les réceptions futures attendues d'intérêts contractuels, au taux d'intérêt effectif initial du prêt ou avoisinant ce taux, et la comparaison de la valeur présente résultante et du montant comptable actuel du prêt. — Prêts et avances évalués collectivement : La dépréciation est évaluée collectivement pour couvrir les pertes qui ont été encourues mais n'ont pas encore été identifiées sur les prêts soumis à une évaluation individuelle ou pour les groupes homogènes de prêts qui ne sont pas considérés comme individuellement significatifs, qui sont généralement les portefeuilles de prêt de détail. — Dépréciation encourue mais non encore identifiée : Les prêts évalués individuellement dont aucune preuve de dépréciation n'a été spécifiquement identifiée sont groupés en fonction de leurs caractéristiques de risque de crédit aux fins d'une évaluation collective de dépréciation. Cette évaluation prend en compte les pertes de dépréciation que le groupe a encourues en raison d'évènements intervenant avant la date de bilan que le groupe n'est pas en mesure d'identifier sur une base individuelle, et qui peuvent être estimées de manière fiable. Lorsque des informations permettant d’identifier les pertes sur les différents prêts d’un groupe de prêts sont disponibles, ils sont retirés de ce dernier et évalués individuellement afin de déterminer le montant de la provision à constituer. Groupes homogènes de prêts et avances : Des méthodes statistiques sont utilisées pour déterminer les pertes de dépréciation collectives de groupes homogènes de prêts qui ne sont pas considérés comme individuellement significatifs. Les méthodes utilisées pour calculer les provisions collectives sont présentées ci-dessous : – Lorsque des informations empiriques appropriées sont disponibles, le groupe utilise la méthodologie du taux glissant qui emploie des méthodes statistiques de données historiques et l'expérience de défaut pour estimer de manière fiable le montant des prêts qui sera enregistré en pertes en raison d'évènements intervenant avant la date de bilan. Les prêts individuels sont groupés à l'aide de fourchettes de jours impayés et des estimations statistiques sont effectuées sur la probabilité que les prêts de chaque fourchette progressent par les différentes étapes de défaut et deviennent irrécouvrables. En outre, les prêts individuels sont segmentés sur la base de leurs caractéristiques de crédit, comme le secteur industriel, la notation de prêts ou le produit. En appliquant cette méthodologie, des ajustements sont effectués pour estimer les périodes entre la survenance d'un cas de perte, par exemple en raison d'un cas de défaut de paiement, et sa confirmation jusqu'au passage en perte (connue sous le nom de période d'identification de perte). Les conditions économiques actuelles sont également évaluées pour calculer le niveau approprié de provision requis pour couvrir la perte. Dans certains marchés très développés, des modèles prennent également en compte les tendances comportementales et de gestion des comptes révélées par exemple par les statistiques de faillite et de restructuration. – Si la taille du portefeuille est faible ou en cas d’informations insuffisantes en quantité ou en fiabilité pour que la méthode du taux glissant s’applique, le groupe recourt à une approche basée sur une formule fondée sur l'expérience historique du taux de perte, ou un modèle de flux de trésorerie actualisé. Lorsqu'une approche basée sur une formule est adoptée, la période entre la survenance d'un cas de perte et son identification est estimée par la direction locale, généralement entre six et 12 mois. — Passation en perte des prêts et avances : Les prêts et comptes de provision pour dépréciation y relatifs sont normalement passés en pertes, partiellement ou en totalité, en l'absence de perspective réaliste de recouvrement. Lorsque les prêts sont garantis, c'est en général après la réception des produits de réalisation de la sûreté. Si la valeur de réalisation nette d'une sûreté a été déterminée et qu'il n'est pas raisonnable de croire que d'autres sommes seront recouvrées, alors le passage par pertes et profits peut intervenir plus tôt. — Reprises de provision : Si le montant d'une perte de dépréciation diminue au cours d'une période ultérieure, et si la diminution peut être objectivement liée à un évènement intervenant après la comptabilisation de la dépréciation, l'excédent est repris en réduisant le compte de provision pour dépréciation de prêt en conséquence. La reprise est comptabilisée dans le compte de résultat. — Actifs acquis en échange de prêts : Lorsque les actifs non-financiers acquis en échange de prêts dans le cadre d'une réalisation ordonnée sont détenus en vue de la vente, ces actifs sont constatés en « Actifs détenus en vue de la vente » et repris dans « Autres actifs ». — Prêts renégociés : Les prêts dont les conditions ont été renégociées et qui font l’objet d’une évaluation collective pour déterminer s’ils ont subi une perte de valeur ne sont plus considérés comme en souffrance mais traités comme des prêts à jour aux fins de leur évaluation une fois que le nombre de paiements minimum a été reçu. Lorsque les portefeuilles de prêts évalués collectivement incluent des niveaux significatifs de prêts renégociés, ces prêts sont isolés des autres parties du portefeuille de prêt aux fins de l'évaluation collective de la dépréciation pour traduire leur profil de risque. Les prêts dont les conditions ont été renégociées et qui font l’objet d’une évaluation individuelle sont contrôlés en permanence afin de déterminer s’ils demeurent compromis. Les valeurs comptables des prêts classés en prêts renégociés conservent cette classification jusqu'à la maturité ou la sortie du bilan. Un prêt renégocié est sorti du bilan si le contrat en vigueur est résilié et qu'un nouveau contrat est convenu à des conditions très différentes, ou si les conditions du contrat en vigueur sont modifiées de telle façon que le prêt renégocié devient un instrument financier très différent. Tous les nouveaux prêts suivant un cas de sortie du bilan continuent à être constatés comme prêts renégociés et les dépréciations sont évaluées comme indiqué ci-dessus. — Estimations et jugements comptables déterminants : Les provisions pour dépréciation de prêts représentent la meilleure estimation par la direction des pertes encourues dans les portefeuilles de prêts à la date de bilan. La direction doit exercer son jugement et formuler des hypothèses et estimations pour calculer les provisions pour dépréciation de prêt sur les prêts et avances évalués individuellement et collectivement. Les provisions collectives pour dépréciation sont sujettes aux incertitudes entachant les estimations, en partie parce que, en pratique, il est impossible d’identifier les pertes pour chaque prêt en raison du grand nombre de prêts dont aucun n’a un montant significatif dans le portefeuille. La méthode ayant recours à des informations historiques évaluées selon des méthodes statistiques est complétée dans une large mesure par le jugement des dirigeants afin d’apprécier si les conditions économiques et de crédit actuelles sont telles que le niveau effectif des pertes sur les créances a des chances d’être supérieur, ou au contraire inférieur à l’expérience historique. Dans le cas où, en raison de changements des conditions économiques, réglementaires ou comportementales, les tendances les plus récentes des facteurs de risque du portefeuille ne sont pas pleinement traduites dans les modèles statistiques, les facteurs de risque sont pris en compte en ajustant les provisions pour dépréciation tirées exclusivement de l'expérience de perte historique. – Parmi les facteurs de risque, citons la croissance du portefeuille de créances, le mix produit, le taux de chômage, l’évolution des faillites, la concentration géographique, les caractéristiques des produits de prêt, l’environnement économique (notamment l’évolution du marché du logement aux niveaux national et local et le niveau des taux d’intérêt), l’acclimatation du portefeuille, la politique et les pratiques de gestion des comptes, l’évolution de la législation et de la réglementation ainsi que d’autres facteurs susceptibles d’influer sur les remboursements de la clientèle. Différents facteurs sont appliqués dans différentes régions pour refléter les conditions économiques locales, et les lois et règlements. La méthodologie et les hypothèses utilisées pour le calcul des pertes de dépréciation sont régulièrement réexaminées à la lumière des différences entre les estimations de perte et l'expérience réelle de perte. Par exemple, les taux glissants, les taux de perte et le moment attendu pour les recouvrements futurs sont régulièrement rapprochés des résultats réels pour s'assurer qu'ils demeurent appropriés. – Pour les prêts évalués individuellement, il convient de déterminer s'il existe une preuve objective qu'un cas de perte est intervenu et dans l'affirmative, d'évaluer la provision pour dépréciation. Pour déterminer l'existence de cette preuve, il convient d'exercer un jugement pour évaluer toutes les informations pertinentes sur les indicateurs de dépréciation, en tenant compte des impayés par rapport aux contrats et d'autres facteurs indiquant la détérioration de la situation financière et les perspectives des emprunteurs qui pourraient affecter leur capacité de remboursement. Un niveau de jugement plus élevé est requis pour les prêts aux emprunteurs montrant des signes de difficulté financière dans les secteurs de marché connaissant des tensions économiques, notamment lorsque la probabilité du remboursement est affectée par les perspectives de refinancement ou la vente d'un actif spécifié. Pour les prêts présentant des preuves objectives de dépréciation, la direction détermine la dimension de la provision requise sur la base d'une série de facteurs tels que la valeur réalisable des sûretés, les dividendes probablement disponibles à la liquidation ou à la faillite, la viabilité du modèle économique du client et sa capacité à sortir des difficultés financières et à générer des flux de trésorerie suffisants pour honorer sa dette. Le groupe peut dans certains cas se montrer tolérant envers les emprunteurs qui connaissent des difficultés financières en acceptant de modifier les conditions contractuelles de paiement des prêts afin d'améliorer la gestion de la relation avec le client, maximiser les opportunités de recouvrement ou éviter le défaut ou la saisie. Lorsque ces périodes de grâce sont significatives, le niveau d'incertitude des estimations et du jugement est plus élevé quand il s'agit de déterminer leurs effets sur les provisions pour dépréciation des prêts. La différentiation des caractéristiques du risque de crédit dans les cas de périodes de grâce, y compris en cas de retour à la normale après la renégociation, implique un jugement. Lorsque les prêts évalués collectivement incluent des niveaux significatifs de périodes de grâce, les portefeuilles sont segmentés pour traduire les différentes caractéristiques de risque de crédit des différents cas, et des estimations des pertes encourues dans chaque segment du portefeuille sont effectuées. L'exercice du jugement nécessite de recourir à des hypothèses très sensibles aux facteurs de risque, notamment à l'évolution de la situation économique et aux conditions de crédit dans les diverses zones géographiques. La plupart des facteurs sont fortement interdépendants, si bien que les provisions pour dépréciation totales constituées par le groupe ne sont sensibles à aucun d’entre eux en particulier. — Mise et prise en pension de titres hors portefeuille de négociation : Lorsque les titres de créances sont vendus sous réserve d'un engagement de les racheter à un prix prédéterminé (« mises en pension »), ils restent inscrits au bilan et une dette est enregistrée pour la contrepartie reçue. Les titres acquis en contrepartie d'engagements de revendre (« prises en pension ») ne sont pas comptabilisés au bilan et un actif est constaté en fonction de la contrepartie initiale payée. La mise et la prise en pension de titres hors portefeuille de négociation sont évaluées au coût amorti. La différence entre le prix de vente et le prix de rachat ou entre l’achat et la revente est considérée comme des intérêts et comptabilisée au poste « Produits nets d’intérêts » sur toute la durée de l’accord. Les contrats économiquement équivalents aux contrats de mise et de prise en pension (comme les ventes ou achats de titres de créances conclus avec des swaps de rendement total avec la même contrepartie) sont comptabilisés de manière similaire, et présentés avec les contrats de mise ou de prise en pension. (e) Instruments financiers évalués à la juste valeur : — Actifs financiers détenus en vue de la vente : Les Actifs financiers détenus en vue de la vente sont comptabilisés à la date de la transaction lorsque le Groupe a conclu des contrats en vue d’acheter ces instruments et sont normalement sortis du bilan lorsque les titres sont vendus ou rachetés. Ils sont ensuite réévalués à la juste valeur et leurs variations sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global tant qu’ils ne sont pas vendus ou dépréciés. Lorsque les titres sont vendus, les gains ou pertes cumulés constatés aux autres éléments du résultat global sont comptabilisés au compte de résultat en tant que « Résultat net de cession des investissements financiers ». — Dépréciation des actifs financiers détenus en vue de la vente : Les actifs financiers détenus en vue de la vente sont évalués à chaque date de bilan, afin de déterminer des preuves objectives de dépréciation. Les pertes de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat dans les « Charges pour dépréciation et autres provisions pour risques de crédit » pour les instruments de dette et en « Résultat net de cession des investissements financiers » pour les actions. — Titres de créance disponibles à la vente : Lorsqu'il évalue l'existence d'une preuve objective d'une diminution de leur valeur à la date de reporting , le groupe tient compte de tous les éléments de preuve disponibles, comme les données ou informations observables concernant des événements liés spécifiquement aux titres susceptibles de se traduire par une baisse du recouvrement des flux de trésorerie futurs. Toute diminution subséquente de la juste valeur de l’instrument en question est constatée dans le compte de résultat s’il existe des preuves d’une perte de valeur résultant de diminutions des flux de trésorerie estimatifs futurs de l’actif financier. En l'absence de preuve objective supplémentaire de déprécation, la diminution de la juste valeur de l'actif financier est reconnue en autres éléments du résultat global. Si la juste valeur d'un titre de créance augmente au cours d'une période ultérieure, et si l'augmentation peut être objectivement liée à un évènement intervenant après que la perte de dépréciation a été comptabilisée au compte de résultat, ou si l'instrument n'est plus déprécié, la perte de dépréciation est reprise par le biais du compte de résultat. — Actions disponibles à la vente : Un recul marqué ou durable de la juste valeur d'un titre en-deçà de son coût peut également constituer une preuve objective de la diminution de sa valeur. Pour déterminer si le recul de la juste valeur est important, il est comparé au coût original de l'actif lors de sa comptabilisation initiale. Pour évaluer s'il est durable, il est comparé à la période où la juste valeur de l'actif a été inférieure à son coût constaté lors de la comptabilisation initiale. Toute augmentation subséquente de la juste valeur de l’instrument est traitée comme une réévaluation et comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. Les diminutions ultérieures de la juste valeur des actions détenues en vue de la vente sont comptabilisées au compte de résultat dans la mesure où des pertes cumulées supplémentaires de dépréciation ont été encourues. Les pertes de dépréciation comptabilisées sur les actions ne sont pas reprises par le biais du compte de résultat. — Instruments financiers sous option juste valeur : Les instruments financiers autres que ceux détenus à des fins de transaction sont classés dans cette catégorie s’ils remplissent un ou plusieurs des critères ci-dessous et sont ainsi désignés irrévocablement dès le départ : – l'utilisation de la désignation retire ou réduit significativement les décalages comptables ; – lorsqu'un groupe d'actifs financiers, de passifs financiers, ou des deux est géré, et que sa performance est évaluée sur la base de la juste valeur, conformément à une stratégie d'investissement ou de gestion du risque documentée ; et – les instruments financiers contiennent un ou plusieurs dérivés intégrés non étroitement liés. Les actifs financiers désignés sont comptabilisés lorsque le Groupe conclut des contrats avec des contreparties, généralement à la date de la transaction, et sont normalement sortis du bilan lorsque les droits sur les flux de trésorerie expirent lorsqu’ils sont transférés. Les passifs financiers désignés sont comptabilisés lorsque le Groupe conclut des contrats avec des contreparties, généralement à la date de règlement, et sont normalement sortis du bilan lorsqu’ils sont éteints. Les variations ultérieures des justes valeurs sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Résultat net des instruments financiers désignés à la juste valeur ». Selon ce critère les principales classes d'instruments financiers désignés par le groupe sont : – Obligations à long terme émises : Les expositions aux intérêts/devises sur certains titres à taux fixe émis ont été rapprochées de l'exposition aux intérêts/devises sur certains swaps dans le cadre d'une stratégie documentée de gestion du risque. – Actifs et passifs financiers liés à des unités de comptes et contrats d'investissement non liés : Un contrat par lequel le groupe n'accepte pas de risque significatif d'assurance d'une autre partie n'est pas classé en contrat d'assurance, contrairement aux contrats d'investissement comportant des clauses de participation discrétionnaires, mais est comptabilisé comme passif financier. Voir la Note 1.2(f) pour les contrats d'investissement avec clauses de participation discrétionnaires et les contrats où le groupe accepte un risque d'assurance significatif. Les passifs du client en vertu des contrats d'investissements liés et non liés émis par les filiales d'assurance et les actifs financiers correspondants sont sous option juste valeur. Les passifs sont au moins équivalents à la valeur de rachat ou de transfert calculée par référence à la valeur des fonds ou indices sous-jacents concernés. Les primes dues et les montants retirés sont comptabilisés en augmentation ou diminution du passif constaté au titre des contrats d'investissements. Les coûts supplémentaires directement liés à l'acquisition de nouveaux contrats d'investissement ou au renouvellement des contrats d'investissements existants sont différés et amortis sur la période pendant laquelle les services de gestion d'investissement sont fournis. — Produits dérivés : Les dérivés sont des instruments financiers qui tirent leur valeur du prix d'éléments sous-jacents tels que les actions, les taux d'intérêts ou d'autres indices. Les dérivés sont comptabilisés à l'origine et sont ultérieurement évalués à la juste valeur, les modifications de la juste valeur étant généralement comptabilisées dans le compte de résultat. Les dérivés sont classés en actifs lorsque leur juste valeur est positive et en passifs lorsque leur juste valeur est négative ; cela inclut les dérivés intégrés qui sont sortis du contrat hôte lorsqu'ils répondent à la définition d'un dérivé ou à titre indépendant et doivent, conformément aux IFRS, être comptabilisés indépendamment du contrat hôte. Les gains et les pertes dus aux changements de la juste valeur des dérivés qui ne peuvent pas relever de la comptabilité de couverture sont repris dans le « Revenu net de négociation ». Les gains et les pertes sur les dérivés gérés conjointement avec les instruments financiers sous option juste valeur sont repris dans le « Revenu net des instruments financiers sous option juste valeur » ainsi que les gains et pertes sur les éléments économiquement couverts. Si les dérivés sont gérés avec des titres d’emprunt émis par le groupe qui sont désignés à la juste valeur, les intérêts contractuels apparaissent dans les « Charges d’intérêts » avec les intérêts payables sur la dette émise. — Comptabilité de couverture : Lorsque les dérivés ne font pas partie des relations désignées à la juste valeur, s'ils sont détenus à des fins de gestion du risque, ils sont désignés en relation de comptabilité de couverture lorsque les critères requis pour la documentation et l'efficacité de la couverture sont remplis. Le groupe utilise ces dérivés ou, le cas échéant, d'autres instruments de couverture non dérivés dans les couvertures de juste valeur, les couvertures de flux de trésorerie ou les couvertures d'investissements nets dans les opérations extérieures tel qu'approprié au risque couvert. — Couverture à la juste valeur : La comptabilité de couverture de la juste valeur ne change pas la constatation des gains et pertes sur dérivés et autres instruments de couverture, mais implique la comptabilisation des changements de juste valeur des actifs ou passifs couverts attribuables au risque couvert qui ne seraient pas autrement comptabilisés en compte de résultat. Si la relation de couverture ne remplit plus les conditions requises pour la comptabilité de couverture, l’ajustement cumulé de la valeur comptable de l’objet de la couverture est amorti et la dotation correspondante est virée au résultat en se fondant sur un taux d’intérêt effectif recalculé, sauf si l’objet de la couverture a été radié, auquel cas il est immédiatement reconnu dans le compte de résultat. — Couverture de flux de trésorerie : La part effective des gains et pertes sur les instruments de couverture est comptabilisée en autres éléments du résultat global ; la part non effective du changement de juste valeur des instruments de couverture de dérivés qui font partie de la relation de couverture de flux de trésorerie est comptabilisée immédiatement au compte de résultat dans la partie « Revenu net de négociation ». Les gains et les pertes cumulés qui ont été constatés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés dans le compte de résultat des exercices pendant lesquels l’objet de la couverture affectera le bénéfice ou la perte. Dans les instruments de couverture des transactions prévues qui engendrent la comptabilisation d’un actif ou passif non financier, les gains et pertes précédemment comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont inclus dans l’évaluation initiale de l’actif ou du passif. Lorsqu’une relation de couverture cesse d’être appliquée, en totalité ou en partie, le gain ou la perte cumulé(e) comptabilisé(e) dans les autres éléments du résultat global demeure en fonds propres tant que la transaction prévue n’est pas comptabilisée au compte de résultat. Si une transaction prévue n’est plus censée se produire, le gain ou la perte cumulé constaté auparavant dans les autres éléments du résultat global est immédiatement viré au compte de résultat. — Couverture nette d'investissement : Les couvertures d'investissements nettes dans les opérations extérieures sont comptabilisées de manière similaire aux couvertures de flux de trésorerie. La part effective des gains et pertes sur l'instrument de couverture est comptabilisée en autres éléments du résultat global ; les autres gains et pertes sont reconnus immédiatement dans le compte de résultat. Les gains ou pertes précédemment comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés au compte de résultat à la cession complète ou partielle de la filiale étrangère. — Dérivés non qualifiés pour la comptabilité de couverture : Les instruments de couverture non admissibles sont des contrats de couverture économique d’actifs et de passifs pour lesquels une comptabilité de couverture n’a pas été appliquée. (f) Contrats d'assurance. — Un contrat est classé en contrat d'assurance lorsque le groupe accepte un risque significatif d'assurance d'une autre partie en acceptant d'indemniser cette partie à la survenance d'un certain évènement futur spécifié. Un contrat d'assurance peut également transférer un risque financier, mais il est comptabilisé comme contrat d'assurance si le risque d'assurance est significatif. En outre, le groupe émet des contrats d'investissement avec clauses de participation discrétionnaires qui sont également comptabilisés en contrats d'assurance tel que requis par l'IFRS 4 « Contrats d'assurance ». — Revenus des primes d'assurance : Les primes des contrats d'assurance vie sont comptabilisées lorsqu'elles sont dues, sauf pour les contrats d'assurance liés à des unités de compte pour lesquels les primes sont comptabilisées lorsque les passifs sont déterminés. Les primes de réassurance sont comptabilisées au cours du même exercice comptable comme primes des contrats d'assurance directe auxquelles elles sont relatives. — Sinistres et prestations nets enregistrés et variation des dettes vis-à-vis des assurés : Les sinistres d'assurance bruts pour les contrats d'assurance vie reflètent le coût total des sinistres pendant l'année, y compris les coûts de gestion des sinistres et les primes de l'assuré allouées en anticipation d'une déclaration de bonus. Les sinistres à maturité sont comptabilisés lorsqu'ils sont exigibles. Les rachats sont comptabilisés lorsqu'ils sont payés ou auparavant à la date à laquelle, suite à une notification, la police cesse d'être incluse dans le calcul des passifs d'assurance liés. Les sinistres de décès sont comptabilisés lorsqu'ils sont notifiés. Les recouvrements de réassurance sont comptabilisés au cours du même exercice que le sinistre y afférent. — Dettes au titre de polices d'assurance émises : Les passifs des contrats d'assurance vie non liés à des unités de compte sont calculés par opération d'assurance vie sur la base des principes actuariels locaux. Les passifs des contrats d'assurance vie non liés à des unités de compte sont au moins équivalents à la valeur de rachat ou de transfert calculée par référence à la valeur des fonds ou indices sous-jacents concernés. — Participation aux bénéfices futurs sur les contrats d'assurance à clauses de participation discrétionnaires : Lorsque les contrats prévoient des prestations de participations aux bénéfices pour les assurés, les passifs de ces contrats incluent des stipulations pour les prestations discrétionnaires futures aux assurés. Ces stipulations reflètent la performance réelle du portefeuille d'investissement et l'attente de la direction sur la performance future des actifs sur lesquels ces contrats sont adossés, ainsi que d'autres facteurs d'expérience, tels que la mortalité, les déchéances et l'efficacité opérationnelle, le cas échéant. Les prestations aux assurés peuvent être déterminées par les conditions contractuelles, la réglementation ou la politique de distribution passée. — Contrats d'investissement avec clauses de participation discrétionnaires : Bien que les contrats d’investissement avec clauses de participation discrétionnaires soient des instruments financiers, le groupe a continué à les considérer comme des contrats d’assurance ainsi que l’autorise la norme IFRS 4. Le Groupe comptabilise donc les primes de ces contrats en revenus et comptabilise en frais l'augmentation en montant comptable du passif. Dans l’éventualité d’un gain sur investissement net non réalisé sur ces contrats dont le bénéfice discrétionnaire reflète essentiellement la performance réelle du portefeuille, l’augmentation du passif qui en résulte est comptabilisée dans le compte de résultat ou dans les autres éléments de variation des fonds propres, après traitement des gains nets non réalisés sur ces actifs. Dans l’éventualité d’une perte sur investissement net non réalisée, un actif de participation différé est comptabilisé, dans la seule mesure où son recouvrement est très probable. Les mouvements des passifs découlant des gains et pertes réalisés sur les actifs concernés sont comptabilisés au compte de résultat. — Valeur actuelle des encours d’assurance à long terme ( Present value of in-force long- term insurance business - PVIF) : Le groupe comptabilise la valeur placée sur les contrats d'assurance et les contrats d'investissement à clauses de participation discrétionnaires sont classés en actif à long terme et en vigueur à la date du bilan. L’actif représente la valeur actuelle des intérêts des actionnaires des compagnies d'assurance émettrices dans les bénéfices escomptés devant découler de ces contrats, reportée à la date d’arrêté du bilan. La valeur actuelle des contrats d’assurance à long terme est déterminée en actualisant les bénéfices futurs escomptés en employant des hypothèses appropriées pour évaluer des facteurs tels que le taux de mortalité futur, les taux de déchéance et les niveaux de dépenses ainsi qu’un taux d’actualisation pour prise en compte du risque qui traduit la prime de risque attribuable aux contrats d’assurance à long terme afférents. La valeur actuelle des contrats d’assurance à long terme inclut les provisions pour risque non-marché et la valeur des options financières et des garanties. L'actif de valeur actuelle des contrats d'assurance à long terme est présenté avant impôt imputable dans le bilan et les mouvements de l'actif de valeur actuelle des contrats d'assurance à long terme sont inclus dans les « Autres produits d'exploitation » sur la base du brut fiscal. (g) Rémunérations et prestations des employés : — Rémunération en actions : Le groupe conclut des accords de rémunération en actions et monétaire avec ses employés au titre de la rémunération des services rendus par les employés. La période d'acquisition de ces programmes peut commencer avant la date d'attribution si les employés ont commencé leurs services avant la date d'attribution. Les frais sont comptabilisés lorsque l'employé commence à rendre les services concernés par l'attribution. Les annulations résultent du défaut de respect d'une condition de déchéance pendant la période d'acquisition, et sont traitées comme une anticipation de l'acquisition comptabilisée immédiatement au compte de résultat. Le manquement de l'employé à respecter une condition d'acquisition n'est pas traité comme une annulation et le montant des frais comptabilisés au titre de l'attribution est ajusté pour refléter le nombre d'attributions dont l'acquisition est prévue. — Programmes de prestations postérieures à l'emploi : Le groupe gère un certain nombre de programmes de retraites (y compris les prestations définies et les cotisations définies) et de programmes de prestations postérieures à l'emploi. Les paiements sur les programmes à cotisations définies sont passés en frais à mesure que les employés rendent des services. Les obligations de prestations définies sont calculées par la méthode de la projection de l'unité de crédit. La charge nette sur le compte de résultat comporte essentiellement le coût du service et les intérêts nets sur l'actif ou le passif net de prestation définie et elle est présentée en charge d'exploitation. Les réévaluations de l'actif ou du passif net de prestation définie, qui comporte les gains et pertes actuariels, le retour sur les actifs du programme (hors intérêts) et l'effet du plafond d'actif (le cas échéant, hors intérêts) sont comptabilisées immédiatement en autres éléments du résultat global. L'actif ou le passif net à prestations définies représente la valeur actuelle des obligations à prestations définies réduite de la juste valeur des actifs du programme, après application du test du plafond d'actif, lorsque l'excédent net de prestations définies est limité à la valeur actuelle des remboursements et réductions des cotisations futures au programme. Le coût des obligations découlant des autres programmes postérieurs à l'emploi est comptabilisé sur la même base que les programmes de retraites à prestations définies. (h) Fiscalité. — L’impôt sur les sociétés comprend les impôts exigibles de l’exercice et les impôts différés. L’impôt sur les sociétés est constaté dans le compte de résultat, sauf s’il concerne des éléments pris en compte dans d’autres éléments du résultat global ou directement dans les fonds propres, auquel cas il est constaté dans le compte dans lequel est reporté l’élément correspondant. L'impôt exigible est l'impôt prévu sur le bénéfice imposable de l'exercice et sur tout ajustement au titre des exercices antérieurs. Le groupe prévoit d'éventuels passifs d'impôts susceptibles de survenir à partir des montants devant être payés au fisc. L'impôt différé est comptabilisé sur les différences temporaires entre les montants comptables des actifs et passifs du bilan et les montants attribués à ces actifs et passifs à des fins fiscales. L'impôt différé est calculé à l'aide des taux d'imposition devant s'appliquer pour les exercices au cours desquels les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. L'impôt exigible et différé est calculé sur la base des taux d'imposition et des lois édictées à la date du bilan. (i) Provisions, passifs éventuels et garanties : — Provisions : Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il est probable que des sorties de ressources économiques doivent régler une obligation juridique actuelle ou éventuelle découlant d'évènements passés lorsqu'il est possible de procéder à une estimation fiable. — Estimations et jugements comptables déterminants : Un jugement est nécessaire pour déterminer si une obligation actuelle existe et pour estimer la probabilité, le moment et le montant des sorties. L'avis d'un professionnel est demandé sur l'évaluation du contentieux, des biens (y compris les contrats à titre onéreux) et des obligations similaires. Les provisions pour procédures judiciaires et affaires réglementaires nécessitent en général un niveau de jugement plus élevé que d'autres types de provisions. Lorsque les affaires en sont à un stade préliminaire, les jugements comptables peuvent être difficile en raison du degré élevé d'incertitude associé à l'existence ou non d'une obligation actuelle, et à l'estimation de la probabilité et du montant des sorties qui peuvent en découler. À mesure que l'affaire progresse, la direction et les conseillers juridiques évaluent en permanence si des provisions doivent être comptabilisées, en révisant les jugements et estimations préalables le cas échéant. À des stades plus avancés, il est en général plus simple de faire des jugements et estimations sur une série mieux définie de résultats possibles. Le montant provisionné peut cependant rester très sensible aux hypothèses utilisées. Il peut y avoir une large fourchette de résultats possibles pour chaque procédure judiciaire, investigation ou enquête. Il est donc souvent impossible de quantifier une fourchette de résultats possibles pour des affaires données. Il n'est également pas possible de quantifier sérieusement des fourchettes de résultats potentiels au total pour ces types de provisions en raison de la nature variée et des circonstances différentes de ces affaires, et des nombreuses incertitudes. Les provisions pour les recours des clients nécessitent également des niveaux significatifs d'estimation et de jugement. Les montants des provisions comptabilisées dépendent d'un certain nombre d'hypothèses différentes, telles que le volume des réclamations, la période prévue des volumes de réclamations, le taux de dégradation des volumes de réclamations, la population identifiée comme étant concernée par des ventes inadaptées. — Passifs éventuels, engagements contractuels et garanties : – Passifs éventuels : Les passifs éventuels qui incluent certaines garanties et lettres de crédit nanties à titre de sûreté, et les passifs éventuels relatifs aux procédures judiciaires ou aux affaires réglementaires, ne sont pas comptabilisés dans les états financiers mais divulgués à moins que la probabilité de règlement soit faible. – Contrats de garantie financière : Les passifs en vertu des contrats de garantie financière qui ne sont pas classés en contrats d'assurance sont constatés initialement à leur juste valeur, qui correspond généralement à la commission reçue ou à la valeur actuelle de la commission à recevoir. La banque a émis des garanties financières et des contrats semblables au profit d'autres sociétés du groupe. Le groupe a choisi de comptabiliser certaines garanties en contrats d'assurance dans les états financiers de la banque, auquel cas ils sont mesurés et comptabilisés en passifs d'assurance. Ce choix est effectué pour chaque contrat, et il est irrévocable. 2. – Activité d'assurance. — Revenus des primes d'assurance : (En millions de £) Assurance Non libellée en unités de compte Assurance vie en unités de compte Contrats d'investissement avec clauses de participation discrétionnaire (1) Total Revenus bruts des primes d'assurance 219 106 1 575 1 900 Part des réassureurs du revenu avant primes d'assurance -88 -3 -91 Exercice clos au 31 décembre 2017 131 103 1 575 1 809 Revenus bruts des primes d'assurance 209 75 1 378 1 662 Part des réassureurs du revenu avant primes d'assurance -92 -3 -95 Exercice clos au 31 décembre 2016 117 72 1 378 1 567 (1) Caractéristiques de participation discrétionnaire. — Sinistres nets enregistrés et variation des dettes vis-à-vis des assurés : (En millions de £) Assurance Non libellée en unités de compte Assurance vie en unités de compte Contrats d'investissement avec clauses de participation discrétionnaire (1) Total Sinistres et prestations bruts enregistrés et variation des dettes 132 217 2 257 2 606 Sinistres, prestations et rachats payés 145 90 1 556 1 791 Mouvement sur les passifs -13 127 701 815 Sinistres et prestations enregistrés et variation des dettes -49 -67 -116 Sinistres, prestations et rachats payés -61 -3 -64 Mouvement sur les passifs 12 -64 -52 Exercice clos au 31 décembre 2017 83 150 2 257 2 490 Sinistres et prestations bruts enregistrés et variation des dettes 162 206 1 802 2 170 Sinistres, prestations et rachats payés 114 96 1 491 1 701 Mouvement sur les passifs 48 110 311 469 Sinistres et prestations enregistrés et variation des dettes -80 -71 -151 Sinistres, prestations et rachats payés -55 -3 -58 Mouvement sur les passifs -25 -68 -93 Exercice clos au 31 décembre 2016 82 135 1 802 2 019 (1) Caractéristiques de participation discrétionnaire. — Dettes au titre de polices d'assurance émises : (En millions de £) Assurances Non libellée en unités de compte Assurance vie en unités de compte Contrats d'investissement avec clauses de participation discrétionnaire (1) Total Passifs bruts des contrats d'assurance au 1er janvier 2017 616 1 030 18 078 19 724 Sinistres et prestations payés -145 -90 -1 556 -1 791 Augmentation des passifs vis à vis des assurés 132 217 2 257 2 606 Écarts de change et autres mouvements (2) 14 9 471 494 Passifs bruts des contrats d'assurance au 31 décembre 2017 617 1 166 19 250 21 033 Part des réassureurs dans le passif en vertu des contrats d’assurance -148 -188 -336 Passifs nets des contrats d'assurance au 31 décembre 2017 469 978 19 250 20 697 Passifs bruts des contrats d'assurance au 1er janvier 2016 506 904 15 254 16 664 Sinistres et prestations payés -114 -96 -1 491 -1 701 Augmentation des passifs vis à vis des assurés 162 206 1 802 2 170 Écarts de change et autres mouvements (2) 62 16 2 513 2 591 Passifs bruts des contrats d'assurance au 31 décembre 2016 616 1 030 18 078 19 724 Part des réassureurs dans le passif en vertu des contrats d’assurance -159 -124 -283 Passifs nets des contrats d'assurance au 31 décembre 2016 457 906 18 078 19 441 (1) Caractéristiques de participation discrétionnaire. (2) « Écarts de change et autres mouvements » inclut les mouvements sur les passifs découlant des gains d'investissement nets non réalisés comptabilisés en autres éléments du résultat global. Les principaux facteurs contribuant au mouvement sur les passifs envers les assurés incluent les sinistres de décès, les rachats, les déchéances, les passifs envers les assurés créés au début des polices, la déclaration de bonus et autres montants attribuables aux assurés. 3. – Résultat d’exploitation. Le résultat d'exploitation est indiqué selon les postes suivants : (En millions de £) 2017 2016 Produits : Intérêt comptabilisé sur les actifs financiers dépréciés 39 53 Commissions gagnées sur les actifs financiers qui ne sont pas sous option juste valeur par le compte de résultat (autres que les montants inclus dans la détermination du taux d'intérêt effectif) 2 780 2 630 Commissions gagnées sur les activités fiduciaires (trusts) 626 585 Charges : Intérêts sur instruments financiers, hors intérêts sur des instruments de dettes financières du portefeuille de négociation ou sous option juste valeur -2 216 -2 098 Commissions dues sur les actifs financiers qui ne sont pas sous option juste valeur par le compte de résultat (autres que les montants inclus dans la détermination du taux d'intérêt effectif) -471 -390 Commissions dues sur les activités fiduciaires (trusts) -1 -1 Paiements en vertu des contrats de location et de sous-location -174 -175 Paiements de location minimum -171 -172 Loyers conditionnels et paiements de sous-location -3 -3 Gains / (pertes) : Dépréciation des actions détenues en vue de la vente -26 -4 Gains comptabilisés sur les actifs détenus en vue de la vente 65 2 Charges pour dépréciation pour risques de crédit : -495 -416 Charges de dépréciation nettes sur les prêts et avances -624 -479 Reprise de dépréciation sur les titres de créance disponibles à la vente 145 83 Autres provisions pour risques de crédit -16 -20 La ventilation du produit net bancaire externe est réalisée en fonction de la localisation de la succursale responsable de la déclaration des résultats ou de l’avance des fonds. (En millions de £) 2017 2016 Produit d’exploitation externe net par pays 13 052 13 305 Royaume-Uni 9 693 9 907 France 1 708 1 906 Allemagne 653 598 Turquie 133 406 Autres pays 865 488 4. – Rémunérations et prestations des employés. (En millions de £) 2017 2016 Masse salariale 2 550 3 157 Coûts de sécurité sociale 475 405 Prestations postérieures à l'emploi 104 149 Exercice clos au 31 décembre 3 129 3 711 Effectif moyen du groupe sur l’exercice (1) 2017 2016 Banque de particuliers et de gestion de patrimoine ( Retail Banking and Wealth Management) 24 793 26 678 Banque commerciale (Commercial Banking ) 6 659 7 025 Banque de financement, d’investissement et de marchés (Global Banking and Markets ) 5 295 6 355 Banque privée mondiale (Global Private Banking ) 677 729 Corporate centre 7 918 14 559 Exercice clos au 31 décembre 45 342 55 346 (1) Ces chiffres incluent le personnel réaffecté de HSBC UK au groupe. Les 15 447 employés du Corporate Centre transférés à UK ServCo sont exclus des tableaux ci-dessus à partir du 1er juillet 2016, date à laquelle UK ServCo a repris un certain nombre de tâches opérationnelles de reporting et de gestion des frais de personnel. Pendant l'exercice, UK ServCo a refacturé 1 682 M GBP (2016 : 722 M GBP) à la banque au titre de la rémunération et des autres frais relatifs à ces employés. La refacturation est incluse dans les « Frais généraux et administratifs » Rémunération en actions. — La charge portée au compte de résultat du paiement en actions est comptabilisée au poste des Traitements et salaires. (En millions de £) 2017 2016 Attribution individuelle d'actions 104 111 Plans d'épargne et autres plans d'options sur actions 10 13 Exercice clos au 31 décembre 114 124 — Attribution d’actions de HSBC : Politique D'attribution Attributions d'actions individuelles (y compris les attributions d'intéressement annuel en actions) et GPSP – Une évaluation de performance pendant l'exercice prenant fin le 31 décembre est utilisée pour déterminer le montant de l'attribution à accorder. – Les attributions différées nécessitent en général que les employés conservent leur contrat pendant la période d'acquisition et ne sont pas soumises à des conditions de performance après la date à laquelle elles ont été effectuées. – Les attributions différées sont en général acquises au cours d'une période de trois ans et les attributions GPSP sont acquises au bout de cinq ans. – Les actions acquises peuvent être soumises à une obligation de conservation postérieure à l'acquisition. Les attributions GPSP sont conservées jusqu'à la fin de l'emploi. – Les attributions postérieures à 2010 font l'objet d'un malus avant l'acquisition. Programme international d'achat d'actions des employés (« sharematch ») – Le plan a d'abord été introduit à Hong Kong et 2013 et compte désormais des employés de 25 pays. – Les actions sont acquises sur le marché chaque trimestre à concurrence de 750 GBP, ou la contrevaleur en monnaie locale. – Les attributions correspondantes sont ajoutées à un taux d'une action gratuite pour trois actions achetées. – Les attributions correspondantes sont acquises sous réserve de la continuité de l'emploi et de la conservation des actions acquises pendant une durée maximum de deux ans et neuf mois. — Évolution des attributions d’actions de HSBC : 2017 2016 Nombre (milliers) Nombre (milliers) Attributions d'actions en circulation au 1er janvier 30 513 34 273 Ajoutées pendant l’année (1) 17 287 31 770 Remises dans l'année (1) -21 858 -34 886 Caduques dans l'année -574 -644 Attributions d'actions en circulation au 31 décembre 25 368 30 513 Juste valeur moyenne pondérée des attributions (GBP) 5,00 4,82 (1) Inclut un certain nombre de plans d'options transférés à partir de et vers d'autres filiales d'HSBC Holdings Plc. — Plans d’options de souscription d’actions de HSBC : Politique Des principaux plans Plans d'options sur actions liés à l'épargne (« Sharesave ») – Deux plans : le Plan britannique et le Plan international La dernière attribution d'options selon le Plan International s'est produite en 2012. – Depuis 2014, les employés admissibles peuvent économiser jusqu'à 500 GBP par mois avec l'option d'utiliser les économies pour acquérir des actions. – Peut être exercée dans les six mois suivant soit le troisième soit le cinquième anniversaire du commencement d'un contrat de trois ans ou de cinq ans respectivement. – Le prix d'exercice est fixé avec une décote de 20% (2016: 20%) par rapport à la valeur de marché précédant immédiatement la date d'invitation. Plan d’attribution d’options sur actions du Groupe HSBC Holdings – Le plan a été clôturé en mai 2005. – Exercice entre le troisième et le dixième anniversaire de la date d'attribution. Calcul des justes valeurs. — Les justes valeurs des options sur actions sont calculées par le modèle de Black- Scholes . La juste valeur d'une attribution d'action est basée sur le cours de l'action à la date d'attribution. — Évolution des plans d'options de souscription d'actions de HSBC : Plans d'options sur actions liés à l'épargne Nombre (milliers) WAEP (1) GBP Encours au 1er janvier 2017 34 365 4,32 Options octroyées durant l’exercice (2) 5 510 5,13 Options exercées durant l’exercice (2) -4 438 4,61 Options expirées durant l’exercice -2 870 4,41 Encours au 31 décembre 2017 32 567 4,51 Moyenne pondérée sur la durée contractuelle restante (années) 2,39 Encours au 1er janvier 2016 63 261 4,35 Options octroyées durant l’exercice (2) 8 099 4,35 Options exercées durant l’exercice (2) -26 112 4,62 Options expirées durant l’exercice -10 883 4,46 Encours au 31 décembre 2016 34 365 4,32 Moyenne pondérée sur la durée contractuelle restante (années) 2,87 (1) Prix d’exercice moyen pondéré. (2) Inclut un certain nombre de plans d'options transférés à partir de et vers d'autres filiales d'HSBC Holdings Plc. Programmes de prestations postérieures à l'emploi . — Nous avons en place un certain nombre de programmes de retraites en Europe pour nos employés. Certains sont des programmes à prestations définies, dont le plus important est le HSBC Bank (UK) Pension Scheme (« le plan principal »). La partie consacrée au Risque sur les retraites page 35 contient des détails sur les politiques et pratiques associées au plan principal. Le plan principal. — Le plan principal comporte une partie à prestations définies et une partie à cotisations définies. La partie à prestations définies a été clôturée pour les acquisitions futures de prestations en 2015, les prestations définies acquises par les employés à cette date continuant à être liées à leur salaire pendant qu'ils restent employés par HSBC Bank. Le plan est supervisé par un trustee professionnel indépendant qui a la responsabilité fiduciaire de l'exploitation du plan. Ses actifs sont détenus indépendamment des actifs du groupe. La stratégie d'investissement du plan est de détenir la majorité des actifs en obligations, le reste dans une fourchette définie d'investissement. Elle inclut également certains swaps de taux d'intérêt pour réduire le risque de taux d'intérêt et des swaps d'inflation pour réduire le risque d'inflation. La dernière évaluation du plan a été effectuée au 31 décembre 2014 par Colin G Singer, Willis Towers Watson Limited, membre de l'UK Institute and Faculty of Actuaries , par la méthode de la projection de l'unité de crédit À cette date, la valeur de marché des actifs du plan était de 24,6 milliards GBP ce qui dépasse la valeur placée sur ses passifs sur une base continue de 520 M GBP, soit un niveau de financement de 102%. Les principales différences entre les hypothèses utilisées pour estimer les passifs pour cette évaluation de financement et celles utilisées pour l'IAS 19 sont les hypothèses les plus prudentes de taux d'actualisation, de taux d'inflation et d'hypothèses d'espérance de vie. Bien que le plan soit en excédent à la date d'évaluation, HSBC a accepté de faire des apports complémentaires au plan pour soutenir une stratégie d'investissement à moindre risque sur le plus long terme. Les apports restants sont de 64 M GBP chacun en 2018 et 2019, et de 160 M GBP en 2020 et 2021. Pour respecter les exigences de la Loi sur la réforme bancaire, il est actuellement prévu qu'à partir du 1er juillet 2018, le principal employeur du plan passe de HSBC Bank Plc à HSBC UK Bank Plc, avec l'appui additionnel de HSBC Holdings Plc. Dans le même temps, les entités non délimitées incluant HSBC Bank Plc sortiront de la partie du plan pour les entités délimitées et rejoindront une nouvelle partie pour les prestations définies futures et les prestations de cotisations définies de leurs employés (environ 0,2% du plan). Ces changements ne devraient pas affecter significativement la position de financement du plan. Le diagramme suivant présente le profil attendu des prestations futures dues sur le plan. — Paiements de prestations futures (milliards GBP) : L'actuaire a également évalué la valeur des passifs si le plan devait être interrompu et si une compagnie d'assurance était sollicitée pour assurer tous les paiements futurs de retraites. Il s'agit en général d'un montant plus important que le montant nécessaire sur la base continue décrite ci-dessus car une compagnie d'assurance utiliserait des hypothèses plus prudentes et inclurait une allocation explicite pour les futurs frais administratifs du plan. Selon cette approche, le montant des actifs nécessaires a été estimé à 31 milliards GBP au 31 décembre 2014. — Charges au compte de résultat : (En millions de £) 2017 2016 Régimes de retraite à prestations définies -40 -73 Régimes de retraite à cotisations définies 140 214 Programmes de retraite 100 141 Programmes de santé à cotisations et prestations définies 4 8 Exercice clos au 31 décembre 104 149 Pour soutenir la création de la UK ServCo et assurer que les employés mutés conservent les prestations de retraites existantes, une nouvelle partie du HSBC Bank (UK) Pension Scheme a été créée avec des actifs et passifs séparés. La nouvelle partie fournit aux employés UK ServCo leurs retraites à cotisations définies et le cas échéant les prestations définies sur les futures augmentations de salaire au-dessus du CPI. — Total des gains/pertes actuariels constatés dans les autres éléments du résultat global : (En millions de £) 2017 2016 Au 1er janvier 105 352 Gains/pertes actuariels constatés dans les autres éléments du résultat global 2 393 -247 Au 31 décembre 2 498 105 — Actif/(passif) net comptabilisé dans le bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies : (En millions de £) Juste valeur des actifs des régimes Valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies Total Régimes de retraite à prestations définies 28 309 -22 481 5 828 Régimes de santé à prestations définies -100 -100 Au 31 décembre 2017 28 309 -22 581 5 728 Total passifs prestations des employés (dans « Comptes de régularisation et autres passifs ») -338 Total actifs prestations des employés (dans « Comptes de régularisation et autres actifs ») 6 066 Régimes de retraite à prestations définies 27 321 -24 092 3 229 Régimes de santé à prestations définies -113 -113 Au 31 décembre 2016 27 321 -24 205 3 116 Total passifs prestations des employés (dans « Comptes de régularisation et autres passifs ») -364 Total actifs prestations des employés (dans « Comptes de régularisation et autres actifs ») 3 480 — Régimes de retraite à prestations définies : Actif / Passif net au titre des régimes de retraite à prestations définies : (En millions de £) Juste valeur des actifs des régimes Valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies Prestations définies, net -actif ou passif Régime principal Autres régimes Régime principal Autres régimes Régime principal Autres régimes Au 1er janvier 2017 26 891 430 -23 413 -679 3 478 -249 Coût du service -90 -20 -90 -20 Coût du service actuel -10 -20 -10 -20 Coût du service passé, gains/(pertes) tirés des règlements -80 -80 Produits (coûts) d'intérêts nets sur l'actif/passif de prestations définies nettes 665 5 -576 -9 89 -4 Effets de réévaluation comptabilisés en autres éléments du résultat global 1 076 6 1 299 2 2 375 8 Retour sur les actifs du régime (hors produits d'intérêts) 1 076 6 1 076 6 Gains/(pertes) actuariels 1 299 2 1 299 2 Autres changements Différences de change -44 48 4 Transfert à un autre régime HSBC (1) Cotisations du groupe 229 4 229 4 Normal 168 4 168 4 Spécial 61 61 Cotisations des employés Prestations payées -888 -32 888 51 19 Frais administratifs et impôts payés par le régime -33 18 -15 Au 31 décembre 2017 27 940 369 -21 874 -607 6 066 -238 Valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies concernant : Actifs -4 052 -422 Différés -6 468 -42 Retraités -11 354 -143 Au 1er janvier 2016 21 876 366 -18 506 -559 3 370 -193 Coût du service -25 -25 -25 -25 Coût du service actuel -25 -21 -25 -21 Coût du service passé, gains / (pertes) tirés des règlements -4 -4 Produits (coûts) d'intérêts nets sur l'actif / passif de prestations définies nettes 798 10 -672 -13 126 -3 Effets de réévaluation comptabilisés en autres éléments du résultat global 4 763 12 -4 988 -22 -225 -10 Retour sur les actifs du régime (hors produits d'intérêts) 4 763 12 4 763 12 Gains / (pertes) actuariels -4 988 -22 -4 988 -22 Autres changements Différences de change 44 -86 -42 Transfert à un autre régime HSBC (1) -39 39 Cotisations du groupe 233 233 Normal 151 151 Spécial 82 82 Cotisations des employés 1 1 Prestations payées -740 -2 739 25 -1 23 Frais administratifs et impôts payés par le régime Au 31 décembre 2016 26 891 430 -23 413 -679 3 478 -249 Valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies Actifs -5 390 -461 Différés -7 480 -68 Retraités -10 543 -150 (1) Un transfert a été effectué à la partie UK ServCo concernant une prestation de retraite découlant de l'augmentation future des salaires au-dessus du CPI pour les employés transférés à UK ServCo pendant l'année précédente. Les prestations devant être payées sur le régime HSBC UK Pension Scheme aux retraités sur chacune des cinq prochaines années, et au total pendant les cinq ans qui suivent, sont les suivantes : — Prestations prévues à payer à partir des régimes : (En millions de £) 2018 2019 2020 2021 2022 2023/2027 Plan de retraite HSBC Bank (UK) 916 944 974 1 004 1 035 5 677 — Juste valeur des actifs des régimes par classes d'actifs : (En millions de £) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur Cours de marché coté sur un marché actif Pas de cours de marché coté sur un marché actif dont HSBC (1) Valeur Cours de marché coté sur un marché actif Pas de cours de marché coté sur un marché actif dont HSBC (1) Le plan principal Juste valeur des actifs des régimes 27 940 26 891 Actions 4 161 3 696 465 4 129 3 590 539 Obligations 19 682 19 682 19 007 19 007 Dérivés 1 775 1 775 745 1 709 1 709 712 Autres 2 322 1 127 1 195 2 046 997 1 049 (1) La juste valeur des actifs du régime incluent les dérivés conclus par HSBC Bank Plc détaillés dans la Note 31. — Hypothèses financières actuarielles principales des régimes à prestations définies postérieures à l'emploi : Le groupe fixe les taux d’actualisation applicables dans le cadre de ses obligations après consultation des actuaires locaux, sur la base des rendements moyens actuels des titres de dette de grande qualité (notés AA ou équivalents), dont l’échéance concorde avec ses obligations de prestations définies. — Principales hypothèses actuarielles pour le plan principal : (En millions de £) Taux d'actualisation (1) Taux d'inflation Taux d'augmentation des retraites Taux d'augmentation des salaires % % % % Royaume-Uni : Au 31 décembre 2017 2,60 3,40 3,10 3,90 Au 31 décembre 2016 2,50 3,50 3,20 4,00 (1) Le taux d'actualisation appliqué est obtenu par comparaison avec un groupe de référence d'obligations de sociétés AA. Pendant l'exercice, le groupe de référence des obligations a été modifié pour retirer certaines obligations adossées par nature sur le gouvernement du Royaume-Uni. Pour cette raison, un gain actuariel de 0,8 milliard GBP a été comptabilisé au cours de l'exercice. Le taux d'actualisation sur la même base qu'au cours de l'année précédente aurait été de 2,4%. — Tableaux de mortalité et espérance de vie moyenne à 65 ans pour le plan principal : Tableau de mortalité : Espérance de vie moyenne à 65 ans pour les hommes actuellement : Espérance de vie moyenne à 65 ans pour les femmes actuellement : 65 ans 45 ans 65 ans 45 ans Royaume-Uni Au 31 décembre 2017 SAPS S1 (1) 22,2 23,6 24,4 25,9 Au 31 décembre 2016 SAPS S1 (1) 22,3 24,0 24,7 26,6 (1) Régime de retraite auto-administré (Self- administered Pension Scheme (« SAPS »)) avec améliorations (2016: améliorations 2016) et amélioration de 1,25% annuelle à long terme. Tableau détaillé avec un score de 0,98 pour les hommes retraités, et de 0,976 pour les femmes retraitées. — Effets des changements des principales hypothèses sur le plan principal : (En millions de £) Impact sur les engagements du HSBC Bank (UK) Pension Scheme Impact financier de l'augmentation Impact financier de la diminution 2017 2016 2017 2016 Taux d'actualisation - augmentation/diminution de 0,25 % -908 -1 053 971 1 129 Taux d'inflation - augmentation/diminution de 0,25 % 623 584 -613 -835 Paiements de retraites et retraites différées - augmentation/diminution de 0,25 % 958 1 089 -901 -1 021 Salaires - augmentation/diminution de 0,25 % 26 65 -26 -64 Changement de la mortalité - augmentation d'1 an 967 1 060 n/a n/a Rémunérations versées aux administrateurs. — Le cumul des rémunérations des Administrateurs de la banque, comptabilisé conformément au Companies Act 2006, telle qu'amendé par le Statutory Instrument 2008/410, se présente comme suit : (En millions de £) 2017 2016 Jetons de présence (1) 1 830 1 637 Salaires et autres émoluments (2) 1 581 2 161 Primes annuelles (3) 810 763 Primes à long terme (4) 1 396 1 608 Exercice clos au 31 décembre 5 617 6 169 (1) Jetons de présence versés aux administrateurs non exécutifs. (2) Les salaires et autres émoluments incluent les allocations de rémunération fixe. (3) Les primes annuelles discrétionnaires des Administrateurs exécutifs sont basées sur la combinaison de la performance individuelle et de la performance de l'entreprise et sont déterminées par le Comité de rémunération de la société mère de la banque, HSBC Holdings Plc. Les primes des administrateurs exécutifs sont versées en numéraire et en actions de HSBC Holdings Plc. Le montant total indiqué est composé de 404 880 GBP (2016 : 381 558 GBP) en numéraire et 404 880 GBP (2016 : 381 558 GBP) en attributions d'actions, qui représentent la partie initiale de la prime annuelle accordée au titre de la performance de l'année 2017. (4) Le montant total indiqué est composé de 441 103 GBP (2016 : 410 918 GBP) en numéraire différé, 700 709 GBP (2016: 567 376 GBP) en attributions d'actions et 253 806 GBP (2016: 630 100 GBP) en actions selon le Programme d'actions de performance du groupe (Group Performance Share Plan (« GPSP »)). Ces montants concernent la partie des attributions qui sera acquise à la suite de la réalisation substantielle de la condition d'acquisition attachée à ces attributions en 2017. La période totale d'acquisition du numéraire différé et des attributions d'actions n'est pas inférieure à trois ans, avec 33% de l'attribution acquise à chacun des premier et second anniversaires de la date de l'attribution et le solde acquis au troisième anniversaire de la date de l'attribution. 50 % des actions attribuées de manière différée seront soumises à une période de conservation de six mois à l’issue de leur acquisition. Les attributions de GPSP sont soumises à une période d'acquisition de cinq ans et une obligation de conservation jusqu'à la fin de l'emploi à l'issue de leur acquisition. Les détails des Plans sont contenus dans le Rapport sur la rémunération des administrateurs de HSBC Holdings Plc. Le coût des attributions soumises aux conditions de service en vertu du Plan d'actions HSBC 2011 est comptabilisé par une charge annuelle basée sur la juste valeur des attributions, répartie sur la période de service à laquelle l'attribution est relative. Au cours de l'exercice, aucun Administrateur n'a exercé ses options sur des actions ordinaires de HSBC Holdings Plc. Comme en 2016, cinq Administrateurs ont bénéficié d'attributions au titre des plans d’intéressement à long terme pour les services rendus en 2017. En 2017, un Administrateur a reçu des actions en vertu des attributions réalisées dans le cadre des plans d’intéressement à long terme dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice (2016 : deux Administrateurs). Les prestations de retraite bénéficient à un Administrateur au titre des régimes à cotisations définies pour services rendus des Administrateurs (2016 : un Administrateur) 10 000 GBP de cotisations ont été versées sur l'exercice au bénéfice des administrateurs au titre des régimes à cotisations définies (2016 : 14 441 GBP.) En outre, 791 152 GBP ont été payés en vertu des accords sur les indemnités de départ à la retraite conclus avec d’anciens administrateurs (2016 : 836 079 GBP), y compris les paiements au titre des engagements de retraite non capitalisés aux anciens Administrateurs de 666 214 GBP (2016 : 713 591 GBP.) La provision au 31 décembre 2017 au titre des engagements de retraite non capitalisés envers les anciens administrateurs s’élevait à 11 695 477 GBP (2016 : 12 230 422 GBP.) Sur ces chiffres, les montants suivants sont attribuables à l'administrateur le mieux payé : (En millions de £) 2017 2016 Salaires et autres émoluments 1 581 1 703 Primes annuelles (1) 810 594 Primes à long terme (2) 1 396 1 043 Exercice clos au 31 décembre 3 787 3 340 (1) Les attributions à l'Administrateur le mieux payé sont remises en numéraire et en actions de HSBC Holdings Plc. Le montant total indiqué est composé de 404 880 GBP (2016 : 297 192 GBP) en numéraire et 404 880 GBP (2016 : 297 192 GBP) en attributions d'actions (2) Le montant total indiqué est composé de 441 103 GBP (2016 : 318 051 GBP) en numéraire différé, 700 709 GBP (2016: 441 673 GBP) en attributions d'actions et 253 806 GBP (2016: 283 347 GBP) en actions selon le GPSP. Ces montants concernent la partie des attributions qui sera acquise à la suite de la réalisation substantielle de la condition d'acquisition attachée à ces attributions en 2017. La période totale d'acquisition du numéraire différé et des attributions d'actions n'est pas inférieure à trois ans, avec 33% de l'attribution acquise à chacun des premier et second anniversaires de la date de l'attribution et le solde acquis au troisième anniversaire de la date de l'attribution. Les actions attribuées sont soumises à une période de conservation de six mois à l’issue de leur acquisition. Les attributions de GPSP sont soumises à une période d'acquisition de cinq ans et une obligation de conservation jusqu'à la fin de l'emploi à l'issue de leur acquisition. L'Administrateur le mieux payé a reçu des actions au titre des services rendus en vertu d'un régime d'intéressement à long terme. Au cours de l’exercice, la banque a versé 10 000 GBP au titre des cotisations de retraite, pour services rendus, de l’administrateur le mieux rémunéré (2016 : 12 950 GBP.) 5. – Rémunération des Commissaires aux Comptes. (En millions de £) 2017 2016 Rémunérations d'audit payables à PwC 14,1 10,0 Rémunérations d'audit payables à d'autres sociétés du groupe HSBC (1) 0,7 Autres rémunérations d'audit payables 0,5 0,5 Exercice clos au 31 décembre 14,6 11,2 — Rémunérations payables par le groupe à PwC : (En millions de £) 2017 2016 Rémunérations d'audit du commissaire aux comptes d'HSBC Bank plc2 : année courante 7,7 6,4 Rémunérations pour les autres services fournis au groupe 13,3 8,5 Audit des filiales du groupe3 6,4 3,6 Audit lié aux services d'assurance4 5,5 3,7 Services de conformité fiscale 0,1 Services de conseil fiscal 0,1 Autres services d'assurance 0,1 Autres services non-audit5 1,3 1,0 Exercice clos au 31 décembre 21,0 14,9 (1) Les rémunérations d'audit ont inclus en 2016 une allocation de montants payés par d'autres sociétés du Groupe HSBC pour lesquelles le travail réalisé bénéficie à l'ensemble du groupe. (2) Rémunérations payables à PwC pour l'audit statutaire des états financiers consolidés du groupe et les états financiers séparés d'HSBC Bank Plc. Elles excluent les montants payables pour l'audit statutaire des filiales de la banque qui ont été inclus dans les « Rémunérations des autres services fournis au groupe » (3) Y compris les rémunérations payables à PwC pour l'audit statutaire des filiales de la banque. (4) Y compris les services d'assurance et les autres services qui concernant les dépôts légaux et réglementaires, notamment les lettres de confort et les états intermédiaires. (5) Y compris les autres services permis relatifs au conseil, aux transactions de financement d'entreprise, etc. Les rémunérations payables pour les services non-audit pour HSBC Bank Plc ne sont pas divulguées séparément car ces rémunérations sont divulguées au niveau consolidé pour le groupe. 6. – Fiscalité. — Charge d'impôt : (En millions de £) 2017 2016 Impôt de l'exercice 599 969 Pour cet exercice 642 957 Ajustement au titre des exercices antérieurs -43 12 Impôts différés -71 84 Écarts temporaires et reprises d’écarts temporaires -18 97 Effet de la variation des taux d'imposition -15 -27 Ajustement au titre des exercices antérieurs -38 14 Exercice clos au 31 décembre 528 1 053 Les bénéfices du groupe sont soumis à divers taux d’imposition selon les pays dans lesquels les bénéfices sont réalisés. Les principaux taux d'imposition applicables en 2017 incluent le Royaume-Uni et la France. Au Royaume-Uni, le taux de l’impôt sur les sociétés applicable à HSBC Bank Plc et à ses filiales était de 27,25 % (2016 : 28%), comportant 19,25% d'impôt sur les sociétés plus 8% de surtaxe sur les bénéfices bancaires au Royaume-Uni. La diminution par rapport à 2016 résulte de la réduction du taux d'impôt sur les sociétés à 19% à partir du 1er avril 2017. Le taux de 19% d'impôt sur les sociétés au Royaume-Uni sera réduit à 17% le 1er avril 2020. Le taux d’imposition applicable en France était de 44% (2016 : 34%) et sera réduit à 26% à partir du 1er janvier 2022. L'augmentation à partir de 2016 est due à un prélèvement fiscal exceptionnel qui ne s'applique qu'en 2017. Les autres filiales et succursales étrangères ont provisionné les charges d'impôt aux taux en vigueur correspondants dans les pays dans lesquels ces dernières sont présentes. Rapprochement fiscal . — L’imposition du compte de résultat est à distinguer de la charge fiscale qui serait applicable si tous les bénéfices étaient imposés au taux d’imposition valable au Royaume-Uni, comme suit : 2017 2016 millions de GBP % millions de GBP % Résultat avant impôt 2 370 874 Charge d'impôt Impôt sur les sociétés au Royaume-Uni à 19,25 % (2016 : 20,00 %) 456 19,25 175 20,0 Dépenses d'indemnisation des clients non-déductibles 129 5,4 165 18,9 8% de surtaxe sur les bénéfices bancaires au Royaume-Uni 108 4,6 160 18,3 Impact des différences de taux d’imposition sur les bénéfices réalisés à l'étranger 106 4,5 74 8,5 Postes non déductibles 99 4,2 22 2,5 Impôts locaux et prélèvements à l'étranger 31 1,3 47 5,4 Dépréciation de l'écart d'acquisition 9 0,3 436 50,0 Versements réglementaires non-déductibles -153 -6,5 9 1,0 Résultat non imposable et gains soumis à un taux d’imposition réduit -129 -5,4 -53 -6,1 Ajustement au titre des exercices antérieurs -81 -3,4 26 3,0 Variations de l'impôt différé non comptabilisé -25 -1,1 9 1,0 Variation des taux d'imposition -15 -0,6 -27 -3,1 Autres -7 -0,3 10 1,1 Exercice clos au 31 décembre 528 22,3 1 053 120,5 Le taux d’imposition effectif sur l’année s’est élevé à 22,3% (2016 : 120,5%). Ce taux est inférieur à celui de 2016 en raison de la reprise de provisions réglementaires non imposables en 2017 et d'une charge de dépréciation de l'écart d'acquisition non-déductible en 2016. La comptabilisation des impôts repose sur des estimations car la législation fiscale est parfois incertaine et son application nécessite un degré de jugement que les autorités risquent de remettre en question. Les passifs sont comptabilisés à partir des meilleures estimations des résultats probables, en tenant compte, au besoin, d’avis externes. Nous ne prévoyons pas de hausse des passifs qui excèderait les montants indiqués. L’actif d’impôt exigible inclut une estimation de l’impôt recouvrable par l’Administration fiscale britannique au titre des dividendes passés reçus d’entreprises établies dans l’UE. La résolution de cette question implique un litige dont l’issue est incertaine et ne sera probablement pas tranchée dans un avenir proche. — Variation des actifs et passifs d'impôt différés : Le groupe (En millions de £) Prestations de retraite Provisions pour dépréciation des prêts Immobilisations corporelles Titres disponibles à la vente Écart d'acquisition et incorporels Autres (1) Total Au 1 er janvier 2017 -765 67 290 -100 147 -16 -377 Actifs (2) 75 78 297 156 428 1 034 Passifs (2) -840 -11 -7 -100 -9 -444 -1 411 Compte de Résultat -61 -22 73 -4 36 49 71 Autres éléments du résultat global -596 27 67 -502 Actions 11 11 Ajustements de change et autres 1 -15 -14 -3 2 23 -6 Au 31 décembre 2017 -1 421 30 349 -80 185 134 -803 Actifs (2) 34 35 349 185 134 737 Passifs (2) -1 455 -5 -80 -1 540 Au 1er janvier 2016 -781 60 316 -85 117 -23 -396 Actifs (2) 68 316 121 178 683 Passifs (2) -781 -8 -85 -4 -201 -1 079 Compte de Résultat -53 -6 -8 -1 31 -47 -84 Autres éléments du résultat global 54 7 -2 59 Actions 11 11 Ajustements de change et autres 15 13 -18 -21 -1 45 33 Au 31 décembre 2016 -765 67 290 -100 147 -16 -377 Actifs (2) 75 78 297 156 428 1 034 Passifs (2) -840 -11 -7 -100 -9 -444 -1 411 (1) Les autres actifs et passifs d’impôts différés relèvent de pertes fiscales non utilisées, de paiements fondés sur des actions et de couvertures des flux de trésorerie. (2) Après avoir compensé les soldes dans les pays, les soldes divulgués dans les comptes sont les suivants : actifs d'impôt différés 130 M GBP (2016 : 107 M GBP) ; et passifs d'impôt différés 933 M GBP (2016 : 484 M GBP). — Variation des actifs et passifs d'impôt différés : La banque (En millions de £) Prestations de retraite Immobilisations corporelles Écart d'acquisition et incorporels Autres (1) Total Au 1er janvier 2017 -838 217 156 1 -464 Actifs (2) 217 156 94 467 Passifs (2) -838 -93 -931 Compte de Résultat -57 72 35 79 129 Autres éléments du résultat global -594 -594 Actions Ajustements de change et autres 1 1 2 Au 31 décembre 2017 -1 489 289 192 81 -927 Actifs (2) 289 192 81 562 Passifs (2) -1 489 -1 489 Au 1er janvier 2016 -848 223 128 11 -486 Actifs (2) 223 128 64 415 Passifs (2) -848 -53 -901 Compte de Résultat -55 -6 28 -7 -40 Autres éléments du résultat global 60 -14 46 Actions 11 11 Ajustements de change et autres 5 5 Au 31 décembre 2016 -838 217 156 1 -464 Actifs (2) 217 156 94 467 Passifs (2) -838 -93 -931 (1) Les autres actifs et passifs d’impôts différés relèvent de provisions pour dépréciation, de pertes fiscales non utilisées, de paiements fondés sur des actions et de couvertures des flux de trésorerie. (2) Après avoir compensé les soldes dans les pays, les soldes divulgués dans les comptes sont les suivants : actifs d'impôt différés 5 M GBP (2016 : 6 M GBP) ; et passifs d'impôt différés 932 M GBP (2016 : 468 M GBP). — Impôt différé non comptabilisé : – Le groupe : Le montant des décalages temporaires, pertes fiscales inutilisées et crédits fiscaux n’ayant pas donné lieu à la comptabilisation d'actifs fiscaux différés au bilan de la banque a représenté 765 millions GBP (2016 : 655 M GBP). Ce montant inclut les pertes fiscales inutilisées et crédits fiscaux de la succursale américaine à hauteur de 513 millions GBP (2016 : 519 M GBP) et les décalages temporaires non utilisés et pertes fiscales en Europe de 251 M GBP (2016 : 58 M GBP) dont 208 M GBP (2016 : 0 GBP) résultent du choix de la banque d'exonérer ses succursales étrangères de l'imposition au Royaume-Uni. La majorité des pertes non comptabilisées du groupe expire au bout de 10 ans. – La banque : Le montant des décalages temporaires, pertes fiscales inutilisées et crédits fiscaux n’ayant pas été comptabilisés au bilan de la banque a représenté 707 millions GBP (2016 : 521 M GBP). Ce montant inclut les pertes fiscales inutilisées et crédits fiscaux de la succursale américaine à hauteur de 513 millions GBP (2016 : 519 M GBP) et les décalages temporaires non utilisés et pertes fiscales en Europe de 251 M GBP (2016 : 58 M GBP) dont 208 M GBP (2016 : 0 GBP) résultent du choix de la banque d'exonérer ses succursales étrangères de l'imposition au Royaume-Uni. Les pertes non comptabilisées de la banque expirent après 10 ans. Il n’y a aucun passif d’impôt différé non comptabilisé qui soit lié aux investissements du groupe dans les succursales et filiales. 7. – Dividendes. — Dividendes aux actionnaires de la société mère : 2017 2016 GBP par action millions de GBP GBP par action millions de GBP Dividende déclaré par action ordinaire Deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice précédent 0,52 415 0,34 272 Premier acompte sur dividende au titre de l’exercice en cours 0,23 186 0,32 255 Total 0,75 601 0,66 527 Dividende trimestriel par action de préférence classée dans les fonds propres Dividende non cumulatif par action privilégiée de trois dollars de HSBC Bank Plc 1,43 50 1,54 54 Total 1,43 50 1,54 54 Un second acompte sur dividendes de 583 millions GBP a été déclaré pour 2017 au profit des actionnaires de la société mère par les Administrateurs après le 31 décembre 2017 (Note 32). Le total des dividendes déclarés sur les actions ordinaires au titre de 2017 s'est élevé à 769 millions GBP (2016 : 670 M GBP). Distribution en nature de HSBC Bank A.S. — Un acompte sur dividendes en espèces sur la participation de la banque dans HSBC Bank A.S. a été déclaré par le conseil le 4 mai 2017 et distribué le 29 juin 2017 à la société mère, représentant la possession par la banque de 100% des actions ordinaires de 0,01 livre turque. — Coupons sur actions classés en capitaux propres : Première date de remboursement 2017 2016 millions de GBP millions de GBP Instruments Additional Tier 1 subordonnés non datés 1 096 millions GBP Déc. 2019 59 61 1 100 millions GBP Déc. 2024 61 63 1 900 M EUR Déc. 2020 100 95 235 M EUR Jan. 2022 1 221 219 8. – Portefeuille de transactions. (en millions de GBP) Le groupe La banque 2017 2016 2017 2016 Bons du Trésor et assimilés 1 948 848 1 379 513 Titres de créance (1) (2) 37 536 39 191 22 333 23 298 Actions 63 131 43 575 60 384 41 951 Titres du portefeuille de négociation 102 615 83 614 84 096 65 762 Prêts et créances sur les établissements de crédit (3) 20 590 19 652 17 744 16 902 Prêts et créances sur la clientèle (3) 22 520 21 803 22 254 19 743 Au 31 décembre 145 725 125 069 124 094 102 407 (1) Les chiffres indiqués ci-dessus pour le groupe incluent des titres de créance émis par des banques et d’autres institutions financières pour un montant de 8 659 millions GBP (2016 : 8 202 M GBP) dont 551 M GBP (2016 : 571 millions GBP) sont garantis par divers États. (2) Les chiffres indiqués ci-dessus pour le groupe incluent des titres de créance émis par des banques et d’autres institutions financières pour un montant de 6 272 millions GBP (2016 : 6 521 millions GBP), dont zéro (2016 : zéro) garanti par des États. (3) Les prêts et avances aux banques et aux clients incluent les comptes de règlement, les emprunts d'actions, les prises en pension et autres montants. 9. – Juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur. Cadre de contrôle. — La détermination des justes valeurs est soumise à un dispositif de contrôle qui vise à garantir que ces évaluations sont établies ou validées par une fonction indépendante du preneur de risque. Pour tous les instruments financiers dont les justes valeurs sont déterminées par rapport à des prix cotés par une source extérieure ou à des données de prix observables intégrées dans des modèles, le prix est déterminé ou validé par une source indépendante. Sur les marchés inactifs, le groupe fait appel à d’autres informations de marché pour valider la juste valeur de l’instrument financier concerné, et accorde plus d’importance aux informations jugées les plus pertinentes et les plus fiables. Les paramètres pris en compte à cet égard sont, entre autres : — la mesure dans laquelle les prix peuvent être considérés comme des prix véritables utilisés ou utilisables dans une négociation ; — le degré de similitude entre les instruments financiers ; — le degré de cohérence entre les différentes sources ; — le processus suivi par la source utilisée pour tirer les données ; — le temps écoulé entre la date à laquelle se rapportent les données de marché et la date d’arrêté des comptes ; — la manière dont les données ont été obtenues. Pour les justes valeurs déterminées par des modèles d'évaluation, le cadre de contrôle peut inclure, le cas échéant, le développement ou la validation par des fonctions de support indépendantes de : (i) la logique sous-tendant les modèles d'évaluation ; (ii) les données fournies à ces modèles ; (iii) tous ajustements requis hors les modèles d'évaluation ; et (iv) si possible, les résultats des modèles. Les modèles d'évaluation sont soumis à un processus de vérification et d'étalonnage avant de devenir opérationnels et sont étalonnés en permanence par rapport aux données de marché extérieures. Passifs financiers sous option juste valeur. — Dans certaines circonstances, le Groupe comptabilise les dettes propres à leur juste valeur, d’après les cotations de l’instrument concerné sur un marché actif. Lorsque les prix cotés sur le marché sont indisponibles, les dettes propres sont évaluées à partir de techniques pour lesquelles les données sont soit basées sur les cotations sur un marché inactif pour l'instrument, soit estimées par comparaison aux cotations d'instruments semblables sur un marché actif. Dans les deux cas, la juste valeur tient compte des effets de l’application du spread de crédit approprié aux passifs du groupe. Les titres émis dans le cadre d’émissions structurées ainsi que d’autres instruments de dette hybrides sont classés en portefeuilles de transactions et comptabilisés à leur juste valeur. Le spread appliqué à ces instruments est tiré des spreads auxquels le groupe émet les titres structurés. Hiérarchie de la juste valeur. — Les justes valeurs des actifs et passifs financiers sont déterminées selon la hiérarchie suivante : — Niveau 1 – méthode d'évaluation reposant sur la cotation de marché : instruments financiers disposant de cotations sur des marchés actifs auxquels HSBC peut accéder à la date d'évaluation. — Niveau 2 – méthode d’évaluation reposant sur des données de marché observables : actifs financiers présentant des cotations pour des instruments similaires sur un marché actif ou disposant de cotations pour des instruments similaires ou identiques sur un marché peu actif ou actifs financiers utilisant des modèles dont les paramètres significatifs sont tous observables. — Niveau 3 – méthode d’évaluation reposant sur des données de marché non observables : instruments financiers évalués sur la base de techniques de valorisation ayant recours à un ou plusieurs paramètres significatifs qui ne sont pas observables. — Instruments financiers sous option juste valeur et bases de valorisation : Le groupe (En millions de £) 2017 2016 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Évaluations récurrentes de la juste valeur au 31 décembre Actifs : Portefeuille de transactions 92 032 51 409 2 284 145 725 72 327 50 021 2 721 125 069 Actifs financiers sous option juste valeur 8 936 276 54 9 266 8 048 276 21 8 345 Produits dérivés 234 141 337 1 764 143 335 242 197 026 2 151 199 419 Investissements financiers : disponibles en vue de la vente 46 967 9 598 1 435 58 000 69 288 12 865 982 83 135 Passifs : Passifs du portefeuille de transaction 31 396 74 096 1 004 106 496 22 165 71 007 762 93 934 Passifs financiers sous option juste valeur 3 082 15 167 18 249 3 446 15 035 5 18 486 Produits dérivés 597 138 140 1 333 140 070 763 187 452 1 877 190 092 La banque (En millions de £) 2017 2016 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Évaluations récurrentes de la juste valeur au 31 décembre Actifs : Portefeuille de transactions 74 535 47 200 2 359 124 094 55 375 44 310 2 722 102 407 Actifs financiers sous option juste valeur Produits dérivés 69 133 359 1 808 135 236 19 183 518 2 242 185 779 Investissements financiers : disponibles en vue de la vente 27 493 2 817 1 072 31 382 44 657 3 389 1 426 49 472 Passifs : Passifs du portefeuille de transaction 10 529 66 042 732 77 303 9 781 61 859 499 72 139 Passifs financiers sous option juste valeur 11 006 11 006 10 175 10 175 Produits dérivés 425 131 003 1 607 133 035 390 176 976 2 115 179 481 — Transferts entre les justes valeurs de niveau 1 et niveau 2 : (En millions de £) Actifs Passifs Disponibles en vue de la vente Détenus à des fins de transaction Sous option juste valeur Produits dérivés Détenus à des fins de transaction Sous option juste valeur Produits dérivés Au 31 décembre 2017 : Transferts entre le Niveau 1 et le Niveau 2 714 29 11 Transferts entre le Niveau 2 et le Niveau 1 84 28 Au 31 décembre 2016 Transferts entre le Niveau 1 et le Niveau 2 377 166 Transferts entre le Niveau 2 et le Niveau 1 978 — Ajustements de la juste valeur : Les ajustements de juste valeur sont adoptés lorsque le groupe considère que d’autres facteurs qu’un intervenant du marché doit prendre en compte ne sont pas intégrés au modèle d’évaluation. Les ajustements du niveau de la juste valeur ne se traduisent pas nécessairement dans la comptabilisation des bénéfices ou des pertes dans le compte de résultat, et les ajustements de juste valeur ne sont plus nécessaires lorsque les modèles sont améliorés. Acheteur/vendeur . — L'IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » nécessite l’utilisation du prix dans l’écart acheteur/vendeur qui est le plus représentatif de la juste valeur. Les modèles d’évaluation génèrent généralement des cours moyens. L’ajustement acheteur/vendeur indique dans quelle mesure les coûts acheteur/vendeur seraient engagés si presque tous les risques de marché du portefeuille net résiduel étaient réglés à l’aide des instruments de couverture disponibles ou en cédant ou dénouant la position. Incertitude. — Il se peut que certains paramètres de modélisation ne puissent pas être déterminés aussi facilement à partir des données de marché et/ou que le choix du modèle en lui-même soit plus subjectif. Dans ces cas, un ajustement peut être nécessaire pour refléter la probabilité que les participants au marché adoptent, pour des paramètres et/ou des hypothèses de modèle incertains, des valeurs plus conservatrices que celles utilisées dans le modèle d'évaluation. Ajustements de l'évaluation de crédit et de débit. — L'AEC est un ajustement de l’évaluation des contrats de produits dérivés négociés de gré à gré (OTC). Cet ajustement sert à refléter dans la juste valeur le risque que la contrepartie fasse défaut et que le groupe ne reçoive pas la pleine valeur marchande des transactions. L'AED est un ajustement de l’évaluation des contrats de produits dérivés négociés de gré à gré (OTC). Cet ajustement sert à refléter dans la juste valeur le risque que la contrepartie fasse défaut et que le groupe ne reçoive pas la pleine valeur marchande des transactions. Le groupe calcule séparément l’AEC et l’AED pour chaque entité juridique et pour chaque contrepartie à laquelle l’entité est exposée. À l'exception des contreparties centrales, toutes les contreparties tierces sont incluses dans les calculs d'AEC et d'AED et ces ajustements ne sont pas compensés entre les entités du Groupe. HSBC calcule l’AEC en appliquant la probabilité de défaut de la contrepartie (conditionnelle du non-défaut de HSBC) à l’exposition positive attendue à celle-ci, et en multipliant le résultat par la perte attendue en cas de défaut. À l’inverse, HSBC calcule l’AED en appliquant la probabilité de défaut de HSBC (conditionnelle du non-défaut de la contrepartie) à l’exposition positive attendue à celle-ci, et en multipliant le résultat par la perte attendue en cas de défaut. Les deux calculs sont réalisés sur la durée de l’exposition potentielle. Pour la plupart des produits, HSBC utilise une méthodologie de simulation qui incorpore une fourchette d'expositions potentielles sur la vie du portefeuille, pour calculer l'exposition positive attendue à une contrepartie. La méthodologie de simulation comprend les facteurs d'atténuation du crédit comme les accords de compensation et de garantie avec la contrepartie. De manière générale, les méthodologies ne tiennent pas compte du risque de corrélation défavorable ( wrong way risk ) qui survient lorsque la valeur sous-jacente du dérivé avant tout AEC affiche une corrélation positive avec la probabilité de défaut de la contrepartie. Lorsqu'il existe un risque significatif de corrélation défavorable, une approche spécifique est appliquée pour refléter ce risque dans l'évaluation. Ajustement de juste valeur du financement. — L’AJVF est calculé en appliquant les spreads de financement futurs à l’exposition de financement future prévue de toute composante d’un portefeuille d’instruments dérivés négociés de gré à gré non garantie par un collatéral. L'exposition future attendue est calculée par une méthodologie de simulation, lorsqu'elle est disponible, et ajustée pour prendre en compte les événements susceptibles de mettre un terme à l’exposition, comme le défaut d'HSBC ou de la contrepartie. Les calculs d’AJVF et d’AED sont effectués séparément. Limitation des modèles. — Les modèles utilisés dans le cadre de l’évaluation du portefeuille peuvent être basés sur un ensemble simplifié d’hypothèses qui ne tiennent pas compte de toutes les caractéristiques de marché essentielles. Dans ces conditions, des ajustements de la limitation des modèles sont adoptés. Résultat dégagé à la mise en place (provisions pour pertes et profits au Jour 1). — Des ajustements du résultat dégagé à la mise en place sont adoptés lorsque la juste valeur estimée par un modèle d’évaluation est basée sur une ou plusieurs données de marché non observables. La comptabilisation des ajustements du résultat dégagé à la mise en place est abordée à la Note 1. Méthodes d’évaluation à la juste valeur : Instruments financiers évalués à la juste valeur à l’aide d’une technique d’évaluation utilisant des données de marché non observables significatives – Niveau 3 Le Groupe (En millions de £) Actifs Passifs Disponibles en vue de la vente Détenus à des fins de transaction Sous option juste valeur Produits dérivés Total Détenus à des fins de transaction Sous option juste valeur Produits dérivés Total Capital-investissement dont investissements stratégiques 547 15 54 616 14 14 Titres adossés à des actifs (ABS) 879 888 1 767 Obligations structurées 2 2 990 990 Produits dérivés 1 764 1 764 1 333 1 333 Autres portefeuilles 9 1 379 1 388 Au 31 décembre 2017 1 435 2 284 54 1 764 5 537 1 004 1 333 2 337 Capital-investissement dont investissements stratégiques 425 21 17 463 21 21 Titres adossés à des actifs (ABS) 528 538 1 066 Obligations structurées 2 2 741 741 Produits dérivés 2 151 2 151 1 877 1 877 Autres portefeuilles 29 2 160 4 2 193 5 5 Au 31 décembre 2016 982 2 721 21 2 151 5 875 762 5 1 877 2 644 La Banque (En millions de £) Actifs Passifs Disponibles en vue de la vente Détenus à des fins de transaction Sous option juste valeur Produits dérivés Total Détenus à des fins de transaction Sous option juste valeur Produits dérivés Total Capital-investissement dont investissements stratégiques 347 347 Titres adossés à des actifs (ABS) 725 980 1 705 Obligations structurées 732 732 Produits dérivés 1 808 1 808 1 607 1 607 Autres portefeuilles 1 379 1 379 Au 31 décembre 2017 1 072 2 359 1 808 5 239 732 1 607 2 339 Capital-investissement dont investissements stratégiques 210 210 Titres adossés à des actifs (ABS) 1 216 561 1 777 Obligations structurées 499 499 Produits dérivés 2 242 2 242 2 115 2 115 Autres portefeuilles 2 161 2 161 Au 31 décembre 2016 1 426 2 722 2 242 6 390 499 2 115 2 614 Des instruments de niveau 3 sont présents dans les activités actuelles et anciennes. Les prêts détenus pour titrisation, les dérivés conclus avec des rehausseurs de crédit, certains « autres dérivés » et notamment tous les ABS de niveau 3 sont des anciennes positions. HSBC est capable de maintenir ces positions. Capital-investissement dont investissements stratégiques. — La juste valeur d'un investissement est estimée à partir de l’analyse de la situation financière et des résultats de l’entité, son profil de risque, ses perspectives et divers autres facteurs, par référence aux valorisations de marché d’entités similaires cotées sur un marché actif ou par analogie avec des cessions réalisées sur des entités similaires. Titres adossés à des actifs (ABS). — Si, en général, la juste valeur de ces titres est déterminée au moyen de prix cotés sur le marché, des modèles d’évaluation sont utilisés pour s’assurer de la fiabilité du peu de données de marché dont on dispose et apprécier si des corrections doivent être apportées aux prix du marché. Pour les ABS tels que les titres adossés à des prêts immobiliers résidentiels, l'évaluation utilise un modèle standard et les hypothèses portant sur les remboursements anticipés, les taux de défaillance et la sévérité des pertes selon la nature des garanties données ainsi que, s’il y a lieu, les performances. Pour vérifier sa cohérence, le résultat de l'évaluation est calé sur des données observables de titres de nature similaire. Obligations structurées. — La juste valeur des obligations structurées de niveau 3 dépend de la juste valeur du titre de créance sous-jacent et de la juste valeur du produit dérivé intégré déterminée selon les modalités décrites dans le paragraphe ci-dessous qui traite des produits dérivés. Ces obligations structurées comportent essentiellement des obligations liées à des actions, émises par HSBC, qui fournissent à la contrepartie un rendement lié à la performance des actions et d'autres portefeuilles. Des exemples des paramètres observables incluent des volatilités d'actions de longue date et des corrélations entre les prix des actions et les taux de change et d'intérêts. Produits dérivés. — Ces modèles calculent la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus, en appliquant le principe de « non-arbitrage ». Pour de nombreux produits dérivés classiques, les approches de modélisation utilisées sont habituelles dans le secteur. Concernant les produits dérivés plus complexes, il peut y avoir des écarts dans la pratique de marché. Les modèles d’évaluation sont dans la mesure du possible alimentés à partir de données de marché observables, y compris des cours communiqués par des bourses, négociateurs, courtiers ou autres fournisseurs de données de marché. Certains de ces paramètres ne sont pas toujours observables directement sur le marché mais peuvent être déterminés à partir de cours observables au moyen de procédures de calibration des modèles, ou estimés à partir des données historiques ou d'autres sources. Rapprochement des estimations de la juste valeur au Niveau 3 de la hiérarchie de la juste valeur : — Mouvements des instruments financiers de niveau 3 : Le Groupe (En millions de £) Actifs Passifs Disponibles en vue de la vente Détenus à des fins de transaction Sous option juste valeur Produits dérivés Détenus à des fins de transaction Sous option juste valeur Produits dérivés Au 1er janvier 2017 982 2 721 21 2 151 762 5 1 877 Total gains / (pertes) comptabilisés en compte de résultat -24 -171 -3 36 52 -5 433 Gains / (pertes) sur opérations des portefeuilles de transaction hors produits nets d’intérêts -171 36 52 433 Résultat net de cession des investissements financiers -24 -3 -5 Total des pertes et profits constatés dans les autres éléments du résultat global1 108 -121 1 -26 8 -30 Titres disponibles à la vente : juste valeur des gains / (pertes) 146 Couvertures de flux de trésorerie : juste valeur des gains / (pertes) -18 -28 Écarts de change -38 -121 1 -8 8 -2 Achats 112 1 026 36 2 4 Nouvelles émissions 776 Ventes -131 -1 464 -6 -9 -12 Règlements -46 -230 -12 -459 -272 Transferts sortants -269 -101 -1 -595 -144 -814 Transferts entrants 703 624 214 14 151 Au 31 décembre 2017 1 435 2 284 54 1 764 1 004 1 333 Gains / (pertes) non réalisés constatés au compte de résultat liés aux actifs et passifs détenus au 31 décembre 2017 17 22 4 76 156 173 Gains / (pertes) sur opérations des portefeuilles de transaction hors produits nets d’intérêts 22 76 156 173 Produits nets sur autres instruments financiers sous option juste valeur 4 Charges pour dépréciation pour risques de crédit 17 Au 1er janvier 2016 1 465 2 442 2 1 458 497 2 745 Total gains / (pertes) comptabilisés en compte de résultat -3 15 994 208 1 046 Gains / (pertes) sur opérations des portefeuilles de transaction hors produits nets d’intérêts 15 994 208 1 046 Résultat net de cession des investissements financiers -3 Total des pertes et profits constatés dans les autres éléments du résultat global (1) 262 26 43 33 6 Titres disponibles à la vente : juste valeur des gains / (pertes) 181 Couvertures de flux de trésorerie : juste valeur des gains / (pertes) Écarts de change 81 26 43 33 6 Achats 120 452 21 16 4 Nouvelles émissions 850 Ventes -532 -1 150 -2 -30 -1 Règlements -49 -194 -168 -635 -7 Transferts sortants -704 -99 -183 -178 -176 Transferts entrants 423 1 229 7 1 263 Au 31 décembre 2016 982 2 721 21 2 151 762 5 1 877 Gains / (pertes) non réalisés constatés au compte de résultat liés aux actifs et passifs détenus au 31 décembre 2016 25 -135 -1 306 -58 -149 Gains / pertes) sur opérations des portefeuilles de transaction hors produits nets d’intérêts -135 306 -58 -149 Produits nets sur autres instruments financiers sous option juste valeur -1 Charges pour dépréciation pour risques de crédit 25 (1) Inclus dans les catégories « titres disponibles à la vente : juste valeur des gains / (pertes) » et « Écarts de change » de l’état consolidé du résultat global. — Mouvements des instruments financiers de niveau 3 (suite) : La Banque (1) (En millions de £) Actifs Passifs Disponibles en vue de la vente Détenus à des fins de transaction Produits dérivés Détenus à des fins de transaction Produits dérivés Au 1er janvier 2017 1 426 2 722 2 242 499 2 115 Total gains/ (pertes) comptabilisés en compte de résultat -139 33 28 427 Gains / (pertes) sur opérations des portefeuilles de transaction hors produits nets d’intérêts -139 33 28 427 Résultat net de cession des investissements financiers Total des pertes et profits constatés dans les autres éléments du résultat global (2) 189 -122 -42 -30 Titres disponibles à la vente : juste valeur des gains / (pertes) 197 Couvertures de flux de trésorerie : juste valeur des gains / (pertes) -25 -28 Écarts de change -8 -122 -17 -2 Achats 846 1 097 1 15 Nouvelles émissions 756 Ventes -1 131 -1 491 -6 -6 -9 Règlements -224 -222 -3 -416 -244 Transferts sortants -51 -106 -649 -129 -847 Transferts entrants 17 620 232 180 Au 31 décembre 2017 1 072 2 359 1 808 732 1 607 Gains / (pertes) non réalisés constatés au compte de résultat liés aux actifs et passifs détenus au 31 décembre 2017 22 -38 130 177 Gains/ (pertes) sur opérations des portefeuilles de transaction hors produits nets d’intérêts 22 -38 130 177 Produits nets sur autres instruments financiers sous option juste valeur Charges pour dépréciation pour risques de crédit Au 1er janvier 2016 1 778 2 432 1 501 331 917 Total gains/ (pertes) comptabilisés en compte de résultat -5 11 1 091 124 1 138 Gains/ (pertes) sur opérations des portefeuilles de transaction hors produits nets d’intérêts 11 1 091 124 1 138 Résultat net de cession des investissements financiers -5 Total des pertes et profits constatés dans les autres éléments du résultat global (2) 381 21 -1 Titres disponibles à la vente : juste valeur des gains / (pertes) 381 Couvertures de flux de trésorerie : juste valeur des gains / (pertes) Écarts de change 21 -1 Achats 82 464 Nouvelles émissions 843 Ventes -756 -1 158 -27 Règlements -26 -178 -164 -599 -35 Transferts sortants -88 -99 -191 -174 -173 Transferts entrants 60 1 229 5 1 269 Au 31 décembre 2016 1 426 2 722 2 242 499 2 115 Gains / (pertes) non réalisés constatés au compte de résultat liés aux actifs et passifs détenus au 31 décembre 2016 -13 -135 348 -66 -154 Gains/ (pertes) sur opérations des portefeuilles de transaction hors produits nets d’intérêts -135 348 -66 -154 Produits nets sur autres instruments financiers sous option juste valeur Charges pour dépréciation pour risques de crédit -13 (1) La banque n'a pas d'actifs ou de passifs de niveau 3 sous option juste valeur en 2017 (2016 : 0). (2) Inclus dans les catégories « titres disponibles à la vente : juste valeur des gains / (pertes) » et « Écarts de change » de l’état consolidé du résultat global. Incidences des changements d’hypothèses significatives sur les données non observables et relatives à des alternatives raisonnablement envisageables : — Sensibilité des justes valeurs de niveau 3 à l’utilisation d’hypothèses alternatives raisonnablement envisageables : LE GROUPE (En millions de £) 2017 2016 Constaté dans le compte de résultat Constaté dans les autres éléments du résultat global Constaté dans le compte de résultat Constaté dans les autres éléments du résultat global Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables LE GROUPE Produits dérivés / portefeuilles de transactions (actifs) / portefeuille de transactions (passifs) (1) 150 -141 136 -128 Actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur 3 -3 -1 Investissements financiers : disponibles en vue de la vente 53 -77 2 -2 10 -3 62 -54 Au 31 décembre 206 -221 2 -2 146 -132 62 -54 LA BANQUE : Produits dérivés / portefeuilles de transactions (actifs) / portefeuille de transactions (passifs) (1) 136 -127 115 -107 Actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur Investissements financiers : disponibles en vue de la vente 43 -40 10 -30 26 -22 Au 31 décembre 179 -167 125 -137 26 -22 (1) Les dérivés, les actifs et passifs des portefeuilles de transactions sont regroupés dans la même rubrique pour refléter la manière dont les risques sont contrôlés sur ces instruments. Sensibilité des justes valeurs de niveau 3 à l’utilisation d’hypothèses alternatives raisonnablement envisageables par type d’instrument : (En millions de £) 2017 2016 Constaté dans le compte de résultat Constaté dans les autres éléments du résultat global Constaté dans le compte de résultat Constaté dans les autres éléments du résultat global Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Capital-investissement dont investissements stratégiques 55 -53 2 -2 7 -5 41 -33 Titres adossés à des actifs (ABS) 34 -40 30 -7 21 -21 Obligations structurées 6 -6 5 -6 Produits dérivés 82 -84 71 -70 Autres portefeuilles 29 -38 33 -44 Au 31 décembre 206 -221 2 -2 146 -132 62 -54 L'analyse de sensibilité est destinée à mesurer un éventail de justes valeurs correspondant à un intervalle de confiance de 95 %. Les méthodologies tiennent compte de la nature de la technique de valorisation employée ainsi que de la disponibilité et de la fiabilité des prix de substitution observables et des données historiques. Lorsque la juste valeur d’un instrument financier est affectée par plus d’une hypothèse non observable, le tableau ci-dessus traduit l’évolution la plus favorable ou défavorable de la variation des hypothèses individuelles. Données de marché non observables essentielles pour les instruments financiers de niveau 3 : — Informations quantitatives sur des données significatives non observables dans les évaluations de niveau 3 : 2017 2016 Juste valeur Méthodes d’évaluation Principales données non observables Fourchette complète de données (1) Fourchette principale de données (1) Fourchette complète de données (1) Fourchette principale de données (1) Actifs Passifs millions de GBP millions de GBP Inférieures Supérieures Inférieures Supérieures Inférieures Supérieures Inférieures Supérieures Capital-investissement dont investissements stratégiques 616 14 Voir pages 104 Voir pages 104 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Titres adossés à des actifs (ABS) 1 767 CLO / CDO (2) 325 Substitut de marché Cotations vendeur 101 13 57 101 42 94 Autres titres adossés à des actifs 1 442 Substitut de marché Cotations vendeur 103 35 99 96 57 90 Obligations structurées 2 990 Obligations indexées sur actions 725 Modèle – Modèle d’option Volatilité des actions 7 57 11 24 12 96 13 40 228 Modèle – Modèle d’option Corrélation des actions 34% 91% 41% 60% 33% 91% 43% 80% Obligations indexées sur fonds 5 Modèle – Modèle d’option Volatilité des fonds 6% 15% 6% 15% 6% 11% 6% 11% Obligations indexées sur le taux de change 32 Modèle – Modèle d’option Volatilité des taux de change 4% 20% 5% 17% 6% 24% 6% 24% Autres 2 Produits dérivés 1 764 1 333 Dérivés de taux d’intérêt : 1 348 753 Swaps de titrisation 211 596 Modèle - Flux de trésorerie actualisé Taux de remboursement anticipé 20% 90% 20% 90% 90% 8% 27% Options de swap à long terme 915 49 Modèle – Modèle d’option Volatilité des taux d’intérêt 8% 41% 16% 34% 8% 101% 21% 39% Autres 222 108 Dérivés de change 154 143 Options de change 154 143 Modèle – Modèle d’option Volatilité des taux de change 1% 26% 6% 15% 1% 26% 11% 17% Produits dérivés sur actions : 239 413 Options sur actions individuelles à long terme 82 135 Modèle – Modèle d’option Volatilité des actions 8% 49% 12% 36% 11% 84% 15% 34% Autres 157 278 Produits dérivés de crédit : 23 24 Autres portefeuilles 1 388 Certificats structurés 895 Modèle - Flux de trésorerie actualisé Volatilité du crédit 2% 4% 2% 4% 3% 4% 3% 4% Autres 493 Au 31 décembre 5 537 2 337 (1) La fourchette principale est celle dans laquelle se trouvent 90 % des données. (2) CLO ( collateralised Loan Obligation) / CDO ( Collateralised Debt Obligation) Capital-investissement dont investissements stratégiques . — Compte tenu de la nature sur mesure de l’analyse de chaque détention, il n’est pas possible de citer un éventail de données de marché essentielles non observables. Taux de remboursement anticipé. — Les taux de prépaiement mesurent la vitesse future anticipée à laquelle un portefeuille de prêts sera remboursé par anticipation à la date d'échéance. Ils varient selon la nature du portefeuille de prêts et des attentes des conditions de marché futures, et peuvent être estimés à l'aide d'une série de preuves, tels que les taux de prépaiement impliqués par les prix des titres substituts observables, des taux de prépaiement actuels ou historiques et de la modélisation macroéconomique. Substitut de marché. — La cotation de substitution du marché peut être utilisée pour un instrument pour lequel il n’y a pas de cotation de marché spécifique, mais pour lequel des données sont disponibles concernant les instruments ayant des caractéristiques communes. Dans certains cas, il est possible d’identifier une substitution spécifique, mais, de manière plus générale, des données sur un plus large éventail d’instruments seront utilisées pour comprendre les facteurs qui influencent la cotation de marché actuelle et comment ils exercent cette influence. Volatilité. — La volatilité constitue une mesure de la variabilité prévisionnelle d’un prix du marché. La volatilité varie en fonction du prix de marché de référence sous-jacent, ainsi que de la levée et de l’échéance de l’option. Certaines volatilités, généralement celles à plus long terme, sont non observables et estimées à partir de données observables. Les volatilités non observables reflètent la grande variation des données de volatilité en fonction du prix de marché de référence. La fourchette principale est beaucoup plus réduite que l'éventail total des données car les exemples de volatilité extrême surviennent relativement rarement au sein du portefeuille d'HSBC. Corrélation. — La corrélation constitue une mesure de l’inter-corrélation qui existe entre deux prix du marché et est comprise entre -1 et 1. La corrélation sert à évaluer des instruments plus complexes lorsque le dividende dépend de plusieurs cours du marché. La corrélation représente une donnée pour un très large éventail d’instruments. Par conséquent, un grand éventail de corrélations d’actifs identiques et de corrélations d’actifs croisés est utilisé. En général, l’éventail des corrélations d’actifs identiques sera plus petit que celui des corrélations d’actifs croisés. Les corrélations non observables peuvent être estimées à partir d’un ensemble de données, dont les services de cotation par consensus, les prix du marché d'HSBC, les corrélations de substitution et l’examen des anciennes relations entre les prix. Les corrélations non observables figurant dans le tableau reflètent la grande variation des données de corrélation en fonction de la paire de prix du marché. Spread de crédit. — Le spread de crédit est la prime au-dessus d’un taux d’intérêt de référence qui est requise par le marché pour accepter une qualité de crédit inférieure. Dans un modèle de flux de trésorerie actualisés, le spread de crédit augmente les facteurs d’actualisation appliqués aux futurs flux de trésorerie, ce qui diminue la valeur d’un actif. Les spreads de crédit peuvent être déduits des prix de marché et peuvent ne pas être observables dans des marchés moins liquides. Relations entre les données de marché non observables essentielles. — Il se peut que les données de marché non observables essentielles pour les instruments de niveau 3 ne soient pas indépendantes l’une de l’autre. Comme indiqué ci-dessus, des variables de marché peuvent être corrélées les unes aux autres. Cette corrélation reflète généralement comment les différents marchés ont tendance à réagir face aux événements macroéconomiques ou autres. En outre, l’impact de l’évolution des variables de marché sur le portefeuille d'HSBC dépendra de sa position en risque nette pour chaque variable. 10. – Juste valeur des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur. — Juste valeur des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur : Le Groupe (En millions de £) Valeur comptable Juste valeur Prix de marché de Niveaux 1 Données observables de Niveau 2 Données non observables significatives de Niveau 3 Total Au 31 décembre 2017 Actifs : Prêts et créances sur les établissements de crédit 14 149 13 302 847 14 149 Prêts et créances sur la clientèle 280 402 1 245 280 518 281 763 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 45 808 45 808 45 808 Passifs : Dettes envers les établissements de crédit 29 349 29 328 29 328 Comptes créditeurs de la clientèle 381 546 380 646 897 381 543 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 37 775 37 775 37 775 Titres de créance en circulation 13 286 13 296 13 296 Dettes subordonnées 16 494 16 982 16 982 Au 31 décembre 2016 Actifs : Prêts et créances sur les établissements de crédit 21 363 20 555 809 21 364 Prêts et créances sur la clientèle 272 760 374 273 385 273 759 Prises en pension – hors portefeuille de négociation (1) 31 660 31 149 511 31 660 Passifs : Dettes envers les établissements de crédit 23 682 23 673 23 673 Comptes créditeurs de la clientèle 375 252 374 380 907 375 287 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 19 709 19 710 19 710 Titres de créance en circulation 16 140 16 141 16 141 Dettes subordonnées 8 421 8 515 8 515 (1) Inclut les instruments évalués par des données observables de niveau 2 plutôt que de niveau 3. — Juste valeur des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur (suite) : La Banque (En millions de £) Valeur comptable Juste valeur Prix de marché de niveaux 1 Données observables de niveau 2 Données non observables significatives de niveau 3 Total Au 31 décembre 2017 Actifs : Prêts et créances sur les établissements de crédit 15 160 15 122 38 15 160 Prêts et créances sur la clientèle 220 450 1 125 220 420 221 545 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 36 627 36 627 36 627 Passifs : Dettes envers les établissements de crédit 24 626 24 626 24 626 Comptes créditeurs de la clientèle 320 026 320 026 320 026 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 35 220 35 220 35 220 Titres de créance en circulation 6 108 6 108 6 108 Dettes subordonnées 15 930 16 392 16 392 Au 31 décembre 2016 Actifs : Prêts et créances sur les établissements de crédit 16 713 16 625 87 16 712 Prêts et créances sur la clientèle 215 084 374 215 088 215 462 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 23 351 23 351 23 351 Passifs : Dettes envers les établissements de crédit 26 184 26 184 26 184 Comptes créditeurs de la clientèle 303 571 303 571 303 571 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 15 420 15 420 15 420 Titres de créance en circulation 6 866 6 866 6 866 Dettes subordonnées 7 362 7 424 7 424 Les autres instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur sont généralement à court terme et se réévaluent fréquemment aux taux actuels du marché. Par conséquent, leur valeur comptable est une approximation raisonnable de la juste valeur. Valorisation . — La juste valeur est le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Elle ne reflète pas les bénéfices économiques et coûts attendus par HSBC en provenance des flux de trésorerie des instruments sur leur durée d’utilité prévisionnelle. Nos méthodes d'évaluation et nos hypothèses pour déterminer les justes valeurs pour lesquelles il n'y a pas de prix de marché observables disponibles peuvent s'écarter de celles d'autres sociétés. Investissements financiers. — Les justes valeurs des investissements financiers cotés sont déterminées par les prix de marché acheteur. Les justes valeurs des investissements financiers non cotés sont déterminées par des techniques d'évaluation qui incorporent les prix et les flux de gains futurs de titres cotés équivalents. Dépôts des banques et comptes clients. — Les justes valeurs des dépôts sur demande sont arrondies par leur valeur comptable. Pour les dépôts à plus long terme, les justes valeurs sont estimées par les flux de trésorerie actualisés, en appliquant les taux actifs offerts pour des dépôts de maturités similaires. Titres de créance et dettes subordonnées en circulation. — Les justes valeurs sont déterminées en utilisant des prix de marché cotés à la date de bilan lorsqu'ils sont disponibles, ou par référence à des prix de marché cotés pour des instruments similaires. Prises en pension – hors portefeuille de négociation. — Les justes valeurs sont proches des montants comptables, car leurs soldes sont généralement à court terme. 11. – Actifs financiers sous option juste valeur. (En millions de £) 2017 2016 Titres de créance 1 034 1 239 Actions 8 226 7 042 Titres sous option juste valeur 9 260 8 281 Prêts et créances sur les établissements de crédit 6 64 Au 31 décembre 9 266 8 345 12. – Produits dérivés. Montants notionnels des contrats et justes valeurs des dérivés par type de contrat de produit détenu : Le Groupe (En millions de £) Montant notionnel du contrat Juste valeur - actifs Juste valeur - Passifs Opérations de marché Couverture Opérations de marché Couverture Total Opérations de marché Couverture Total Change 3 172 038 2 334 41 100 39 41 139 -38 709 -135 -38 844 Taux d’intérêt 9 973 858 60 496 156 780 571 157 351 -152 079 -1 390 -153 469 Actions 448 156 7 393 7 393 -9 795 -9 795 Crédit 306 855 3 566 3 566 -4 087 -4 087 Matières premières et autres 38 939 622 622 -611 -611 Compensation (note 26) -66 736 66 736 Au 31 décembre 2017 13 939 846 62 830 209 461 610 143 335 -205 281 -1 525 -140 070 Change 3 232 608 3 885 72 307 139 72 446 -65 787 -323 -66 110 Taux d’intérêt 8 052 578 96 380 180 914 1 072 181 986 -174 713 -2 280 -176 993 Actions 396 683 7 170 7 170 -8 716 -8 716 Crédit 343 887 3 954 3 954 -4 560 -4 560 Matières premières et autres 45 795 1 245 1 245 -1 095 -1 095 Compensation (note 26) -67 382 67 382 Au 31 décembre 2016 12 071 551 100 265 265 590 1 211 199 419 -254 871 -2 603 -190 092 La Banque (En millions de £) Montant notionnel du contrat Juste valeur - actifs Juste valeur - Passifs Opérations de marché Couverture Opérations de marché Couverture Total Opérations de marché Couverture Total Change 3 202 826 1 153 40 818 29 40 847 -38 603 -108 -38 711 Taux d’intérêt 8 627 923 51 387 137 241 552 137 793 -133 750 -1 142 -134 892 Actions 437 029 7 367 7 367 -9 690 -9 690 Crédit 306 633 3 569 3 569 -4 088 -4 088 Matières premières et autres 39 389 620 620 -614 -614 Compensations -54 960 54 960 Au 31 décembre 2017 12 613 800 52 540 189 615 581 135 236 -186 745 -1 250 -133 035 Change 3 243 869 2 971 72 220 87 72 307 -65 970 -294 -66 264 Taux d’intérêt 7 090 194 66 300 157 744 896 158 640 -154 601 -1 851 -156 452 Actions 390 810 6 966 6 966 -8 444 -8 444 Crédit 343 642 3 955 3 955 -4 559 -4 559 Matières premières et autres 46 254 1 245 1 245 -1 096 -1 096 Compensations -57 334 57 334 Au 31 décembre 2016 11 114 769 69 271 242 130 983 185 779 -234 670 -2 145 -179 481 Les montants notionnels ou contractuels de ces dérivés détenus à des fins de négociation et les produits dérivés désignés dans la comptabilité de couverture admissible indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date d’arrêté du bilan et ne représentent pas les montants à risque. Emploi des instruments dérivés . — Nous exerçons une activité de dérivés dans trois buts : créer des solutions de gestion des risques pour ses clients, gérer le portefeuille de risques liés à l'activité des clients et gérer et couvrir nos propres risques. Instruments dérivés de négociation. — La plupart des transactions de dérivés du groupe concernent les ventes et les activités de négociation. Les activités de vente incluent la structuration et la vente de produits dérivés à la clientèle pour lui permettre de prendre, transférer, modifier ou réduire des risques actuels ou prévus. Les activités de négociation comprennent la tenue de marché et la gestion des risques. La tenue de marché consiste à coter des cours acheteur et vendeur aux autres acteurs du marché dans le but de générer des revenus en fonction des écarts et du volume. La gestion des risques sert à gérer le risque découlant des transactions avec la clientèle, en cherchant principalement à conserver la marge du client. D'autres dérivés classés comme détenus en vue de la négociation incluent des dérivés de couverture non admissibles. Dérivés évalués à l'aide de modèles avec des données non observables. — La différence entre la juste valeur à la date de comptabilisation initiale (c’est-à-dire le prix de la transaction) et celle qui aurait dû être constatée si les techniques d’évaluation employées pour les évaluations ultérieures avaient été appliquées lorsque la transaction a été comptabilisée pour la première fois, s’établit comme suit après déduction des reprises subséquentes. — Solde non amorti des dérivés évalués à l’aide de modèles avec des données non observables importantes : (En millions de £) Le Groupe La Banque 2017 2016 2017 2016 Solde restant à amortir au 1 janvier 72 57 69 55 Différé sur les nouvelles transactions 126 107 126 107 Montants portés au compte de résultat au cours de l’exercice : -123 -92 -123 -92 Amortissement -60 -46 -60 -46 Après prise en compte de données initialement inobservables -2 -2 Échéance, résiliation, ou compensation par produits dérivés -63 -44 -63 -44 Écarts de change et autres mouvements -3 -3 -1 Solde restant à amortir au 31 Décembre (1) 72 72 69 69 (1) Ce montant n’a pas encore été constaté au compte de résultat consolidé. Dérivés de comptabilité de couverture : — Couverture à la juste valeur : Les couvertures à la juste valeur du groupe consistent principalement en swaps de taux d'intérêt utilisés pour se protéger contre les variations de la juste valeur des instruments financiers à taux fixe à long terme, dues aux mouvements sur les taux d'intérêt du marché. — Montants notionnels des contrats et justes valeurs des dérivés désignés en couverture de juste valeur par type de produit : (En millions de GBP) 2017 2016 Notionnels Actifs Passifs Notionnels Actifs Passifs Le groupe Change 1 145 10 -26 708 8 -28 Taux d’intérêt 32 161 364 -1 290 45 150 391 -2 153 Au 31 décembre 33 306 374 -1 316 45 858 399 -2 181 La banque Taux d’intérêt 27 791 411 -1 069 31 634 457 -1 807 Au 31 décembre 27 791 411 -1 069 31 634 457 -1 807 — Gains ou pertes issu(e)s des couvertures de juste valeur : (En millions de £) 2017 2016 Le Groupe : Gains / (pertes) : Sur instruments de couverture 243 -565 Sur les éléments couverts imputables au risque couvert -232 594 Exercice clos au 31 décembre 11 29 La Banque : Gains / (pertes) : Sur instruments de couverture 87 -643 Sur les éléments couverts imputables au risque couvert -83 663 Exercice clos au 31 décembre 4 20 Couvertures des flux de trésorerie . — Les couvertures des flux de trésorerie sous option juste valeur du groupe se composent principalement de swaps de taux d’intérêt et de devises servant à se prémunir contre la variabilité des flux d’intérêts futurs sur les actifs et passifs ne faisant pas partie du portefeuille de transaction qui portent intérêt à taux variable ou dont il est prévu qu’ils seront refinancés ou réinvestis à une date ultérieure. Les montants et le timing des flux de trésorerie futurs représentant les flux de principal et d'intérêts sont projetés pour chaque portefeuille d'actifs et de passifs financiers sur la base de leurs conditions contractuelles et d'autres facteurs pertinents, y compris les estimations des prépaiements et des défauts. Les soldes totaux de flux de trésorerie de principal et d'intérêts de tous les portefeuilles sur la durée constituent la base de l'identification des gains et des pertes sur les parties effectives de dérivés désignés à la couverture de juste valeur des transactions prévues. Montants notionnels des contrats et justes valeurs des dérivés désignés en couvertures de juste valeur par type de produit : (En millions de £) 2017 2016 Notionnels Actifs Passifs Notionnels Actifs Passifs Le Groupe : Change 1 189 29 -109 3 177 131 -295 Taux d’intérêt 28 335 207 -100 51 230 681 -127 Au 31 décembre 29 524 236 -209 54 407 812 -422 La Banque : Change 1 153 29 -108 2 971 87 -294 Taux d’intérêt 23 596 141 -73 34 666 439 -44 Au 31 décembre 24 749 170 -181 37 637 526 -338 Solde du principal sur lequel sont assis les flux d’intérêts prévus : Le Groupe (En millions de £) Inférieur à 3 mois Plus de 3 mois mais moins d’1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Risques d’entrées / (sorties) nettes de trésorerie Actifs 26 735 23 631 16 200 677 Passifs -2 794 -2 500 -1 462 Au 31 décembre 2017 23 941 21 131 14 738 677 Risques d’entrées / (sorties) nettes de trésorerie Actifs 43 390 37 669 30 294 1 939 Passifs -5 984 -5 849 -4 928 -407 Au 31 décembre 2016 37 406 31 820 25 366 1 532 La Banque (En millions de £) Inférieur à 3 mois Plus de 3 mois mais moins d’1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Risques d’entrées / (sorties) nettes de trésorerie Actifs 24 765 21 664 14 234 Passifs Au 31 décembre 2017 24 765 21 664 14 234 Risques d’entrées/(sorties) nettes de trésorerie Actifs 37 637 33 889 27 550 Passifs Au 31 décembre 2016 37 637 33 889 27 550 Ce tableau reflète le profil de réévaluation du taux d’intérêt que présentent les éléments couverts sous-jacents. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, une perte nette de 8 M GBP (gain de 12 M GBP en 2016) a été comptabilisée en raison de l’inefficacité des couvertures. Fin 2016, il a été déterminé qu'une couverture de flux de trésorerie n'avait pas respecté les critères de comptabilité de couverture de l'IAS 39 pendant le premier semestre jusqu'au 30 juin 2016 et a été partiellement interrompue en conséquence. 150 M GBP auraient dû être transférés de la réserve de couverture de flux de trésorerie au compte de résultat pendant le premier semestre jusqu'au 30 juin 2016 et les comparables ont par conséquent été retraités dans le rapport intermédiaire au 30 juin 2017 pour refléter cette erreur. Au 31 décembre 2016, 103 M GBP ont été transférés de la réserve de couverture de flux de trésorerie au compte de résultat au titre de l'interruption partielle de cette couverture. 13. – Investissements financiers. — Valeur comptable des investissements financiers : (En millions de £) Le Groupe La Banque 2017 2016 2017 2016 Réserve de juste valeur des titres disponibles en vue de la vente Bons du Trésor et assimilés 3 043 3 859 2 292 2 724 Titres de créance 54 295 78 515 28 683 46 376 Actions 662 761 407 372 Au 31 décembre 58 000 83 135 31 382 49 472 Pour le groupe, 7 241 M GBP (2016 : 11 590 M GBP) et pour la banque, 4 819 M GBP (2016 : 7 631 millions GBP) de titres de créances émis par des banques et d’autres établissements financiers sont garantis par différents États. 14. – Actifs nantis, sûretés reçues et actifs transférés. Actifs nantis : — Actifs financiers donnés en garantie : (En millions de £) Le Groupe La Banque 2017 2016 2017 2016 Bons du Trésor et autres valeurs assimilées 745 525 Prêts et créances sur les établissements de crédit 7 084 8 815 4 914 6 092 Prêts et créances sur la clientèle 32 528 39 535 9 863 17 465 Titres de créance 48 247 43 987 30 322 31 295 Actions 24 562 2 150 24 473 2 101 Autres 226 152 39 12 Actifs nantis au 31 décembre 113 392 95 164 69 611 56 965 Les actifs nantis en garantie incluent tous les actifs classés actifs constitués en garantie dans l'information de la page 50. Le montant des actifs nantis pour garantir les passifs peut être supérieur à la valeur comptable des actifs utilisés comme collatéral. Par exemple, dans le cas de titrisations et d'obligations couvertes, le montant des passifs émis, plus le sur-collatéral obligatoire, est inférieur à la valeur comptable du groupe d'actifs disponibles en vue de l'utilisation en collatéral. C’est également le cas si des actifs financiers sont placés auprès d’un dépositaire ou agent de règlement, qui applique une charge flottante sur tous les actifs financiers placés pour garantir tout passif des comptes de règlement. Ces transactions sont réalisées dans des conditions habituelles et conformes aux transactions garanties, y compris, le cas échéant, aux opérations standard de prêts et d'emprunts de titres et de mises en pension et de marge sur dérivés. Le groupe place le collatéral monétaire et non monétaire relatif aux transactions de dérivés. — Actifs financiers nantis en garantie que la contrepartie a le droit de vendre ou de nantir : (En millions de £) Le Groupe La Banque 2017 2016 2017 2016 Portefeuille de transactions 41 593 21 416 32 036 12 850 Investissements financiers 7 198 953 2 833 570 Au 31 décembre 48 791 22 369 34 869 13 420 — Garanties reçues : La juste valeur des actifs acceptés en garantie, concernant principalement le prêt standard de titres, les prises en pension et les marges sur dérivés que le groupe est autorisé à vendre ou à nantir en l'absence de défaut s'élevait à 173 386 M GBP (2016 : 112 322 M GBP)(la banque) 2017 136 570 M GBP ; 2016 : 82 600 M GBP). La juste valeur des garanties vendues ou redonnées en nantissement est de 130 430 millions GBP (2016 : 81 156 M GBP)(la banque : 2017, 98 215 M GBP ; 2016 : 56 312 M GBP). Les comparables ont été retraités pour inclure les garanties reçues concernant les marges sur dérivés. Le groupe a l’obligation de restituer les actifs équivalents. Ces transactions sont réalisées dans des conditions habituelles et conformes aux opérations standard de prêts de titres et de prises en pension et de marge sur dérivés. — Actifs transférés : Les actifs nantis incluent les transferts aux tiers qui ne sont pas admissibles à la sortie du bilan, notamment les emprunts garantis tels que les titres de créance détenus par des contreparties en garantie des contrats de mise en pension et les actions prêtées dans le cadre des accords de prêt de titres, ainsi que les swaps d'actions et les titres de créance. Concernant les emprunts garantis, l’actif transféré donné en garantie continue de figurer dans son intégralité dans le bilan et le passif associé qui reflète l’obligation du groupe de racheter les actifs pour un prix fixe à une date ultérieure est également comptabilisé au bilan. Lorsque les titres sont échangés, l'actif transféré continue à être comptabilisé pour son montant total. Il n'existe pas de passif associé car le collatéral non monétaire reçu n'est pas comptabilisé au bilan. Le groupe n'est pas en mesure d'utiliser, vendre ou nantir les actifs transférés pendant la durée de ces transactions, et reste exposé au risque de taux d'intérêt et au risque de crédit sur ces actifs nantis. À l'exception du poste « Autres ventes » du poste ci-dessous, le recours de la contrepartie n'est pas limité aux actifs transférés. — Actifs financiers ne remplissant pas les conditions requises pour être sortis du bilan et passifs financiers associés : Le Groupe (En millions de £) Valeur comptable : Juste valeur : Actifs transférés Passifs associés Actifs transférés Passifs associés Position nette Au 31 décembre 2017 : Mises en pension 24 323 23 004 Prêts de titres 24 562 2 385 Autres ventes (recours limité aux actifs transférés) Au 31 décembre 2016 : Mises en pension 19 750 19 800 Prêts de titres 2 142 2 113 Autres ventes (recours limité aux actifs transférés) 367 386 367 367 La Banque (En millions de £) Valeur comptable : Juste valeur : Actifs transférés Passifs associés Actifs transférés Passifs associés Position nette Au 31 décembre 2017 : Mises en pension 10 401 8 979 Prêts de titres 24 473 2 338 Autres ventes (recours limité aux actifs transférés) Au 31 décembre 2016 : Mises en pension 11 319 11 319 Prêts de titres 2 101 2 101 Autres ventes (recours limité aux actifs transférés) 367 386 367 367 15. – Participations dans les entreprises liées mises en équivalence et sous contrôle conjoint. Principales entreprises mises en équivalence du groupe et de la banque . — Business Growth Fund Plc (« BGF ») est un associé principal du groupe. BGF est une société indépendante créée en 2011 pour investir dans de petites et moyennes entreprises britanniques en croissance. BGF s'appuie sur cinq des principaux groupes bancaires du Royaume-Uni : Barclays, HSBC, Lloyds, RBS et Standard Chartered . Au 31 décembre 2017, le groupe possédait une participation de 24,4 % dans le capital-actions émis de BGF. Participations dans les entreprises liées significatives. — Vaultex UK Limited est une société sous contrôle conjoint de la banque et du groupe. Vaultex UK Limited est immatriculée en Angleterre et sa principale activité consiste à fournir des services de gestion de trésorerie. Aux 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016, le groupe possédait une participation de 50 % dans les 10 millions GBP de capital-actions émis. La liste des entreprises liées et sous contrôle conjoint figure à la page 143. 16. – Investissements dans les filiales. — Principales filiales de HSBC Bank Plc : Pays de constitution ou d'immatriculation Participation (%) de HSBC Bank Plc dans le capital Catégorie d'actions HSBC Asset Finance (UK) Limited Angleterre 100,00% Ordinaire 1 GBP HSBC Invoice Finance (UK) Limited Angleterre 100,00% Ordinaire 1 GBP HSBC Life (UK) Limited Angleterre 100,00% Ordinaire 1 GBP HSBC Private Bank (UK) Limited Angleterre 100,00% Ordinaire 10 GBP HSBC Trust Company (UK) Limited Angleterre 100,00% Ordinaire 5 GBP Marks and Spencer Retail Financial Services Holdings Limited Angleterre 100,00% Ordinaire 1 GBP HSBC France France 99,99% Actions 5€ HSBC Trinkaus et Burkhardt AG Allemagne 80,67% Stückaktien HSBC Private Bank (C.I.) Limited Guernesey 100,00% Ordinaire 1 USD HSBC Bank International Limited Jersey 100,00% Ordinaire 1 GBP HSBC Bank Malta Plc Malte 70,03% Ordinaire 0,30 EUR Toutes ces sociétés préparent leurs états financiers au 31 décembre. Les détails de toutes les filiales du groupe, tel que l'impose la Section 409 du Companies Act 2006, figurent dans la Note 33. Les principaux pays opérationnels sont les mêmes que les pays de constitution. Transfert de HSBC Bank A.S. — Le 29 juin 2017, HSBC Bank Plc a transféré sa participation dans HSBC Bank A.S. à HSBC Middle East Holdings B.V. (89.99%) et HSBC Bank Middle East Limited (10.01%). Le transfert a été effectué par un dividende en nature à HSBC Holdings Plc. Créée en1990, HSBC Bank A.S. exploite un modèle bancaire international. Une restructuration est actuellement en cours pour concentrer l'entreprise sur la banque de gros et la banque de détail premium. En raison du transfert, les actifs totaux hors écart d'acquisition du groupe ont diminué de 4 831 M GBP et les passifs totaux ont diminué de 4 265 M GBP. Les actifs totaux pondérés du risque ont diminué de 4 080 M GBP et les fonds propres de tier 1 ont diminué de 530 M GBP. Le transfert est effectué par dividendes en nature qui réduisent les réserves de 643 M GBP. Cela comporte la valeur liquidative d'HSBC Bank A.S. de 566 M GBP plus l'écart d'acquisition attribuable de 77 M GBP. Il n'y a pas eu de gain ou de perte comptabilisés dans le groupe en raison de ce transfert. Les résultats d'HSBC Bank A.S. pour la période jusqu'au transfert sont inclus dans les résultats du groupe. Le transfert n'inclut pas les positions du client détenues directement par HSBC Bank Plc. Test de dépréciation des investissements dans les filiales . — À chaque clôture d'exercice, HSBC Bank Plc analyse les investissements dans les filiales en fonction des indicateurs de dépréciation. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable dépasse le montant récupérable sur l'investissement. La valeur recouvrable d’un actif est la plus élevée de sa juste valeur moins les frais de vente et de sa valeur d’usage. La valeur d'usage est calculée par actualisation des prévisions de flux de trésorerie de l'investissement. — Les projections de flux de trésorerie pour chaque investissement reposent sur les derniers plans approuvés et un taux de croissance à long terme est utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie à perpétuité. — Le taux de croissance reflète le PIB et l'inflation pour le pays dans lequel l'investissement est situé et repose sur les taux de croissance moyens à long terme. — Le taux d'actualisation utilisé pour actualiser les flux de trésorerie repose sur le coût du capital attribué à chaque investissement, lui-même issu d’un Modèle d’évaluation des actifs financiers approprié. Ce modèle incorpore des données rendant compte de plusieurs variables économiques et financières telles que le taux d’intérêt sur les placements sans risque dans le pays concerné et une prime destinée à refléter le risque inhérent à l’entreprise évaluée. Ces variables sont déterminées sur la base de l’évaluation par le marché des variables économiques et des indications données par les dirigeants. Les taux d’actualisation appliqués à chaque investissement sont affinés afin de refléter les taux d’inflation des pays dans lesquels les investissements sont implantés ou dont ils tirent leurs revenus. En outre, pour contrôler les provisions pour dépréciation de survaleur, la direction complète ce processus en comparant les taux d'actualisation calculés à l'aide du Modèle d’évaluation des actifs financiers généré en interne, le coût du capital étant évalué par des sources extérieures pour des entreprises opérant sur des marchés similaires. Une dépréciation de 29 M GBP a été comptabilisée en raison du test de dépréciation exécuté en 2017. Il s'agissait d'un investissement dans HSBC Polska. Une dépréciation de 2148 M GBP a été comptabilisée en raison du test de dépréciation exécuté en 2016, dont 2 081 M GBP à un investissement dans HSBC France. — Résultats des tests de dépréciation : Investissement (En millions de GBP) Valeur comptable Montant recouvrable Taux d'actualisation % Taux de croissance nominale au-delà des projections de flux de trésorerie % Dépréciation HSBC Polska 131 102 9,2 4,8 29 17. – Entités structurées. Le groupe est principalement concerné par des entités structurées consolidées et non consolidées par la titrisation d'actifs financiers, des intermédiaires et des fonds d'investissement, créés par HSBC ou par un tiers. La présentation de cette information a été mise à jour. Les données comparables ont été retraitées pour en tenir compte et certaines données de l'exercice précédent ont été retraitées pour être cohérentes avec celles de l'exercice en cours. Entités structurées consolidées : — Actifs totaux des entités structurées consolidées du groupe, répartis par type d'entité : (En millions de £) Intermédiaires Titrisations Fonds gérés par le groupe Autres Total Au 31 décembre 2017 9 551 330 3 210 3 500 16 591 Au 31 décembre 2016 12 821 1 558 2 898 2 907 20 184 Intermédiaires : Le groupe a créé et gère deux types d'intermédiaires : les Intermédiaires d'investissement en titres et les intermédiaires multi-vendeurs. — Intermédiaires d'investissement en titres : Ces intermédiaires achètent des ABS à cotation élevée pour faciliter les opportunités d'investissement personnalisées. – Solitaire – Au 31 décembre 2017, Solitaire, le principal intermédiaire d'investissement en titres du groupe, détenait 2,4 milliards GBP d'ABS (2016 : 3,8 milliards GBP). Ces chiffres sont inclus dans les informations sur les ABS page 48. Il est actuellement financé intégralement par le papier commercial émis au groupe. Bien que le groupe continue à fournir une facilité de liquidité, Solitaire n'a pas besoin de tirer sur cette facilité, dès lors que le groupe achète son papier commercial émis, ce que le groupe a l'intention de faire dans l'avenir prévisible. Au 31 décembre 2017, le groupe détenait 3,4 milliards GBP de papier commercial (2016 : 4,9 milliards GBP). – Mazarin, Barion et Malachite - Ces trois intermédiaires d'investissement sont désormais financés par des obligations à moyen terme, et ne sont plus financés par des mises en pension. L'exposition principale d'HSBC à Mazarin, Barion et Malachite est représentée par le coût amorti de la dette requis pour soutenir les actifs non monétaires des véhicules. Au 31 décembre 2017, elle s'élevait à 0,7 milliard GBP (1,0 milliard GBP en 2016). Pour ces trois Intermédiaires d'investissement, la protection de la première perte est fournie par des instruments émis par ces véhicules détenus essentiellement par des tiers. — Intermédiaire multi-vendeurs : L'intermédiaire multi-vendeurs du groupe a été créé pour fournir un accès à des sources de financement flexibles basées sur le marché pour ses clients. Actuellement, le groupe supporte un risque égal aux facilités spécifiques aux transactions offertes à l'intermédiaire multi-vendeurs, s'élevant 9,4 milliards GBP au 31 décembre 2017 (2016 : 10,6 milliards GBP). La protection de la première perte est fournie par l'initiateur des actifs, et non par le groupe, par des améliorations du crédit spécifiques aux transactions. Un niveau de protection secondaire de la perte est fourni par le groupe sous la forme de facilités d'amélioration à l'échelle d'un programme. Titrisations. — Le groupe utilise des entités structurées pour titriser les prêts et avances aux clients qu'il monte afin de grouper ses sources de financement à des fins d'initiation des actifs et d'efficacité du capital. Les prêts et avances sont transférés par le groupe aux entités structurées en numéraire ou par des swaps de défaut de crédit, et les entités structurées émettent des titres de créances aux investisseurs. Fonds gérés par le groupe. — Le groupe a créé un certain nombre de fonds de marché monétaire et de marché non monétaire. Lorsqu'il est réputé agir en qualité de donneur d'ordre plutôt qu'en qualité de gestionnaire d'investissement, le groupe contrôle ces fonds. Autres. — Le groupe a également conclu un certain nombre de transactions dans le cours normal des affaires, qui incluent des transactions financières sur actifs et structurées dans lesquelles il a le contrôle de l'entité structurée. En outre, le groupe est réputé contrôler un certain nombre de fonds gérés par des tiers par son implication en tant que donneur d'ordre des fonds. Entités structurées non consolidées. — Le terme « entités structurées non consolidées » désigne toutes les entités structurées qui ne sont pas contrôlées par le groupe. Le groupe conclut des transactions avec entités structurées non consolidées dans le cours normal des affaires pour faciliter les transactions du client et pour des opportunités d'investissement spécifiques. — Nature et risques associés aux intérêts du groupe dans des entités structurées non consolidées : (En millions de £) Titrisations Fonds gérés par le groupe Fonds non gérés par le groupe Autres Total 0- 400 11 82 1 327 190 1 610 400 - 1 500 1 6 512 3 522 1 500 - 4 000 229 229 4 000- 20 000 80 2 82 20 000 4 4 Nombre d'entités au 31 décembre 2017 12 88 2 152 195 2 447 0 - 400 33 125 1 498 86 1 742 400 - 1 500 7 5 463 6 481 1 500 - 4 000 190 2 192 4 000- 20 000 1 45 1 47 20 000 2 2 Nombre d'entités au 31 décembre 2016 40 131 2 198 95 2 464 (En millions de £) Titrisations Fonds gérés par le groupe Fonds non gérés par le groupe Autres Total Total actifs concernant les intérêts du groupe dans des entités structurées non consolidées 1 016 1 286 4 286 2 033 8 621 Portefeuille de transactions 126 1 895 2 021 Actifs financiers sous option juste valeur 1 277 3 843 5 120 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle 1 016 23 1 039 Investissements financiers 9 317 115 441 Autres actifs Total passifs concernant les intérêts du groupe dans des entités structurées non consolidées 6 2 8 Autres engagements hors bilan 33 33 Exposition maximum du groupe au 31 décembre 2017 1 016 1 280 4 317 2 033 8 646 Total actifs concernant les intérêts du groupe dans des entités structurées non consolidées 1 644 1 427 3 175 3 734 9 980 Portefeuille de transactions 6 107 1 783 1 896 Actifs financiers sous option juste valeur 1 353 2 840 4 193 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle 1 644 1 802 3 446 Investissements financiers 68 226 149 443 Autres actifs 2 2 Total passifs concernant les intérêts du groupe dans des entités structurées non consolidées 6 6 Autres engagements hors bilan 41 847 12 900 Exposition maximum du groupe au 31 décembre 2016 1 685 1 427 4 016 3 746 10 874 L'exposition maximum à la perte des intérêts du groupe dans les entités structurées non consolidées représente la perte maximum qu'il peut subir en raison de son implication dans ces entités indépendamment de la probabilité de la perte. — Pour les engagements, les garanties et les swaps de défaut de crédit, l'exposition maximum à la perte est le montant notionnel des pertes potentielles futures. — Pour les investissements acquis et conservés et les prêts aux entités structurées non consolidées, l'exposition maximum à la perte est la valeur comptable de ces intérêts à la date de clôture de l'exercice. L'exposition maximum à la perte est constatée avant effets des accords de couverture et de collatéral conclus pour atténuer l'exposition du groupe à la perte. Titrisations. — Le groupe a des intérêts dans des véhicules de titrisation non consolidés par la détention d'obligations émises par ces entités. En outre, le groupe a des investissements en ABS émis par des entités structurées tierces tel qu'indiqué page 48. Fonds gérés par le groupe. — Le groupe crée et gère des fonds de marché monétaire et des fonds d'investissements de marché non monétaire pour fournir aux clients des opportunités d'investissement. Le groupe, en tant que gérant du fonds, peut être en droit de recevoir des commissions de gestion et de performance sur la base des actifs en gestion. Le groupe peut également conserver des parts dans ces fonds. Fonds non gérés par le groupe. — Le groupe acquiert et détient des parts de fonds gérés par des tiers afin de faciliter l'activité et de répondre aux besoins des clients. Outre ces entités, classes d'actifs et de passifs reprises ci-dessus, HSBC conclut des contrats de dérivés avec des fonds non gérés par HSBC. Ces intérêts résultent du cours normal des affaires pour faciliter les transactions tierces et de solutions de gestion du risque. La Note 12 fournit des informations sur les types, les justes valeurs et les valeurs notionnelles des dérivés conclus par HSBC. Autres. — Le groupe a créé des entités structurées dans le cours normal des affaires, comme les transactions de crédit structurées pour les clients, pour fournir des financements aux projets d'infrastructures publiques et privées et pour les transactions sur actifs et de financement structuré. Outre ces entités, classes d'actifs et de passifs reprises ci-dessus, HSBC conclut des contrats de dérivés avec d'autres entités structurées. Ces intérêts résultent du cours normal des affaires pour faciliter les transactions tierces et de solutions de gestion du risque. La Note 12 fournit des informations sur les types, les justes valeurs et les valeurs notionnelles des dérivés conclus par HSBC. Entités structurées appuyées par le groupe. — Le montant des actifs transférés et des revenus reçus de ces entités en 2017 et 2016 n'est pas significatif. 18. – Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles. (En millions de £) Le Groupe La Banque 2017 2016 2017 2016 Écart d'acquisition (1) 4 559 4 487 369 356 Valeur actuelle des encours d’assurance à long terme ( Present value of in-force long- term insurance business - PVIF) 572 577 Autres actifs incorporels (1) (2) 805 671 679 564 Au 31 décembre 5 936 5 735 1 048 920 (1) Pour 2017, l'amortissement et la dépréciation des actifs incorporels se sont élevés à 236 M GBP (0 pour l'écart d'acquisition et 236 M GBP pour les autres incorporels). (2) Sont inclus dans les autres actifs incorporels du groupe les logiciels générés en interne pour une valeur comptable de 736M GBP (2016 : 576 M GBP). — Analyse de l'écart d'acquisition : (En millions de £) Le Groupe La Banque 2017 2016 2017 2016 Au 1er janvier 4 487 5 818 356 347 Dépréciation -2 182 Différences de change 149 857 -6 12 Autres -77 -6 19 -3 Au 31 décembre 4 559 4 487 369 356 — Test de dépréciation : Le test de dépréciation du groupe appliqué aux écarts d’acquisition attribués à chaque UGT est réalisé chaque 1er juillet en plus d’une revue des indicateurs de dépréciation aux 30 juin et 31 décembre. La revue du 31 décembre 2017 n'a identifié aucun indicateur de dépréciation.. Aucun test de dépréciation n’a été conduit pour au 31 décembre 2017. Le test du 1er juillet demeure donc le dernier en date pour toutes les UGT et les déclarations afférentes sont datées du 1er juillet. Le test du 1er juillet n’a révélé aucune dépréciation des écarts d’acquisition. GB&M est exclu du test du 1er juillet car l'écart d'acquisition a été totalement déprécié en 2016. Base de la valeur recouvrable. — La valeur recouvrable de toutes les UGT auxquelles est imputé un écart d'acquisition était égale à la VU à chaque date de test effectué en 2016 et 2017. Pour chaque UGT, la VU est calculée par actualisation des prévisions de flux de trésorerie émises par la direction. — Principales hypothèses retenues dans le calcul de la VU : Unités génératrices de trésorerie Test annuel de dépréciation 2017 Test annuel de dépréciation 2016 Écart d'acquisition au : 1er juillet 2017 Taux d'actualisation Taux de croissance nominale au-delà des projections de flux de trésorerie Écart d'acquisition au : 1er juillet 2016 Écart d'acquisition après dépréciation au : 31 déc. 2016 Taux d'actualisation Taux de croissance nominale au-delà des projections de flux de trésorerie (en millions de GBP) % % (en millions de GBP) (en millions de GBP) % % RBWM 2 062 8,9 3,7 1 977 2 046 8,9 3,5 CMB 1 798 9,9 3,7 1 733 1 792 9,7 3,9 GBETM 2 099 10,7 3,8 GPB 665 9,7 3,6 666 649 9,7 3,7 Total 4 525 6 475 4 487 Opinion de la direction sur l’estimation des flux de trésorerie d’une UGT. — prévisions de flux de trésorerie émises pour chaque UGT sur la base des projections approuvées par le Conseil d'administration. Le test de dépréciation d'écart d'acquisition mené le 1er juillet 2017 a utilisé des prévisions de flux de trésorerie jusqu’à fin 2021. Taux de croissance nominale à long terme. — Le taux de croissance à long terme est utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie à perpétuité. Le taux de croissance reflète le PIB et l’inflation du pays dans lequel l’UGT est implantée ou celui dont elle tire ses revenus. Ces taux sont issus des prévisions de croissance à 20 ans, qui représentent une estimation objective des tendances futures. Taux d'actualisation. — Le taux d'actualisation utilisé pour actualiser les flux de trésorerie repose sur le coût du capital attribué à chaque investissement, lui-même issu d’un Modèle d’évaluation des actifs financiers approprié. Ce modèle incorpore des données rendant compte de plusieurs variables économiques et financières telles que le taux d’intérêt sur les placements sans risque dans le pays concerné et une prime destinée à refléter le risque inhérent à l’entreprise évaluée. Ces variables sont déterminées sur la base de l’évaluation par le marché des variables économiques et des indications données par les dirigeants. Les taux d’actualisation appliqués à chaque UGT sont affinés afin de refléter les taux d’inflation des pays dans lesquels les UGT sont implantées ou dont elles tirent leurs revenus. En outre, pour contrôler les provisions pour dépréciation de survaleur, la direction complète ce processus en comparant les taux d'actualisation calculés à l'aide du Modèle d’évaluation des actifs financiers généré en interne, le coût du capital étant évalué par des sources extérieures pour des entreprises opérant sur des marchés similaires. Pour toutes les périodes, les taux internes ont été ajustés pour refléter l’incertitude entourant les flux de trésorerie utilisés dans les tests. Sensibilité des principales hypothèses de calcul de la VU. — Au 1er juillet 2017, il y avait des UGT considérées comme exposées à des variations raisonnablement envisageables au niveau des principales hypothèses servant au calcul de la valeur recouvrable. Pour procéder à une estimation de changements raisonnablement possibles des hypothèses, la direction analyse les preuves disponibles concernant chaque donnée du modèle. Cela inclut la fourchette externe des taux d'actualisation observables, la performance historique par rapport aux prévisions et les risques concernant les hypothèses clés qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie. Valeur actuelle des encours d’assurance à long terme ( Present value of in-force long- term insurance business - PVIF) . — Pour calculer la valeur actuelle des encours d'assurance (PVIF), les flux de trésorerie attendus sont projetés après ajustement en fonction de diverses hypothèses par chaque entité d'assurance pour refléter les conditions du marché local et l'opinion de la direction sur les tendances futures, et après avoir appliqué les marges de risque pour tenir compte de toute incertitude des hypothèses sous-jacentes. Les variations de l'expérience réelles et les changements des hypothèses peuvent contribuer à la volatilité des résultats de l'activité d'assurance. Les Comités de contrôle actuariel de chaque entité d'assurance se réunissent tous les trimestres pour revoir et approuver les hypothèses des PVIF. Tous les changements des hypothèses non économiques, les hypothèses économiques qui ne sont pas observables et la méthodologie du modèle doivent être approuvés par le Comité de contrôle actuariel. Variations des PVIF : (En millions de £) 2017 2016 Au 1er janvier 577 546 Changements des PVIF des encours d'assurance à long terme -23 -26 Valeur des nouveaux encours de l'année 29 43 Rendement attendu (1) -65 -96 Changements d'hypothèse et variances d'expérience (2) 33 15 Autres ajustements -20 12 Écarts de change et autres mouvements 18 57 PVIF au 31 décembre 572 577 (1) Le « rendement attendu » représente le dénouement du taux d'actualisation et la reprise de flux de trésorerie attendus pour la période. (2) Représente l'effet des changements d'hypothèses sur les bénéfices futurs attendus et la différence entre les hypothèses utilisées dans le précédent calcul de la PVIF et l'expérience observée pendant l'exercice dans la mesure où cela affecte les bénéfices futurs. Principales hypothèses utilisées dans le calcul de la PVIF pour les principales opérations d'assurance vie . — Les hypothèses économiques sont définies de manière cohérente avec les valeurs de marché observables. L'évaluation de la PVIF est sensible aux variations du marché observées et l'impact de ces changements est inclus dans les sensibilités présentées ci-dessous. 2017 2016 Royaume-Uni France (1) Royaume-Uni France (1) % % % % Taux sans risque moyen pondéré 1,15 1,50 1,00 0,99 Taux d'actualisation avec risque moyen pondéré 1,65 2,20 1,50 1,84 Inflation 4,55 1,48 3,83 1,66 (1) Pour 2017, le calcul de la PVIF de la France se base sur un taux d'actualisation du risque de 2,20% (2016 : 1,84%) plus une marge de risque de 59 M GBP (2016: 82 M GBP). Sensibilité à des changements d’hypothèses économiques . — Le groupe fixe le taux d'actualisation du risque appliqué à la PVIF en partant d'une courbe de taux sans risque et en ajoutant des provisions explicites pour les risques qui ne sont pas reflétés dans la modélisation des flux de trésorerie de la meilleure estimation. Lorsque les opérations d'assurance fournissent des options et des garanties aux assurés, le coût de ces options et garanties correspond à une réduction explicite de la PVIF, à moins qu'il ne soit déjà prévu par un ajout explicite aux provisions techniques requises par les régulateurs. Voir page 54 d'autres détails de ces garanties et l'impact des changements des hypothèses économiques sur nos filiales d'assurance. Sensibilité à des changements d’hypothèses non économiques . — Les dettes envers les assurés et la PVIF pour les sociétés d'assurance vie sont pour leur part déterminées en se référant à des hypothèses non économiques comme la mortalité et/ou la morbidité, et les pourcentages de frais et de contrats non renouvelés. Voir page 55 d'autres détails sur l'impact des changements des hypothèses économiques sur nos filiales d'assurance. 19. – Comptes de régularisation et autres actifs. (En millions de £) Le Groupe La Banque 2017 2016 2017 2016 Comptes de régularisation 2 047 2 247 1 131 1 246 Actifs détenus en vue de la vente 461 94 6 79 Lingots 2 608 2 554 2 606 2 546 Avals et endos 210 291 171 254 Part des réassureurs dans le passif en vertu des contrats d’assurance (Note 2) 336 283 Actifs de prestations des employés (Note 4) 6 066 3 480 6 066 3 478 Autres comptes 2 276 2 270 1 945 1 933 Immobilisations corporelles 2 022 1 996 933 1 007 Au 31 décembre 16 026 13 215 12 858 10 543 Les comptes de régularisation et autres actifs incluent 4 738 M GBP (2016 : 4 586 M GBP) d'actifs financiers, dont la majorité a été mesurée au coût amorti. Actifs détenus en vue de la vente : (En millions de £) Le Groupe La Banque 2017 2016 2017 2016 Immobilisations corporelles 15 32 6 22 Groupes d'actifs destinés à être cédés 446 Intérêts dans les entreprises associées 62 57 Actifs classés comme détenus en vue de la vente au 31 décembre 461 94 6 79 20. – Passifs du portefeuille de transaction. (En millions de £) Le Groupe La Banque 2017 2016 2017 2016 Dettes envers les établissements de crédit (1) 33 092 33 187 30 811 30 282 Comptes de la clientèle (1) 20 594 19 352 18 826 17 147 Autres titres de créance en circulation (2) 19 374 15 837 15 155 12 243 Autres passifs - positions à court terme sur titres 33 436 25 558 12 511 12 467 Au 31 décembre 106 496 93 934 77 303 72 139 (1) Les « Dettes envers les établissements de crédit » et les « Comptes de la clientèle » incluent les opérations de pension, les comptes de règlement, le prêt de titres et d'autres montants. (2) Les « Autres titres de créances en circulation » incluent les obligations structurées émises par le groupe pour lesquelles les risques de marché sont activement gérés dans le cadre des portefeuilles de négociation. 21. – Passifs financiers sous option juste valeur. (En millions de £) Le Groupe La Banque 2017 2016 2017 2016 Dettes envers les établissements de crédit et comptes clients 108 110 Dettes envers la clientèle au titre des contrats d'investissement 547 1 072 Titres de créance en circulation 13 343 15 286 6 755 8 157 Dettes subordonnées (Note 24) 3 912 1 685 4 251 2 018 Titres privilégiés (Note 24) 339 333 Au 31 décembre 18 249 18 486 11 006 10 175 Le Groupe : La valeur comptable des passifs financiers sous option juste valeur était supérieure de 1 095 M GBP à la valeur contractuelle à échéance (2016 : supérieure de 1 184 M GBP) La perte de crédit cumulée comptabilisée s'élève à 312 M GBP (2016 : perte de 127 M GBP). La Banque : La valeur comptable des passifs financiers sous option juste valeur était supérieure de 826 M GBP à la valeur contractuelle à échéance (2016 : supérieure de 825 MGBP). La perte de crédit cumulée comptabilisée s'élève à 204 M GBP (2016 : perte de 43 M GBP). 22. – Comptes de régularisation et autres passifs. (En millions de £) Le Groupe La Banque 2017 2016 2017 2016 Variation des comptes de régularisation 2 342 2 822 1 371 1 767 Passifs Groupe destinés à être cédés 454 Montants dus aux investisseurs en fonds consolidés par le groupe 636 358 Avals et endos 208 285 171 254 Passifs des prestations des employés (Note 4) 338 364 123 143 Paiements en actions à HSBC Holdings 146 150 128 130 Autres passifs 2 491 2 813 1 574 2 195 Au 31 décembre 6 615 6 792 3 367 4 489 Pour le groupe, les compte de régularisation et autres passifs incluent 5 728 M GBP (2016 : 5 861 M GBP) et pour la banque, 2 861 M GBP (2016 : 3 957 M GBP) de passifs financiers, dont la majorité a été mesurée au coût amorti. 23. – Provisions. Le Groupe (En millions de £) Indemnisation de la clientèle Procédures judiciaires, enquêtes officielles et relations avec les régulateurs Coûts de restructuration Engagements contractuels Autres provisions Total Au 1er janvier 2017 897 1 095 253 53 133 2 431 Acquisitions (1) 625 116 45 34 127 947 Montants utilisés -412 -85 -127 -1 -37 -662 Montants non utilisés repris -39 -653 -54 -26 -50 -822 Variations de change et autres mouvements -6 -67 -23 -5 3 -98 Au 31 décembre 2017 1 065 406 94 55 176 1 796 Au 1er janvier 2016 868 884 163 27 115 2 057 Acquisitions (1) 568 131 178 36 91 1 004 Montants utilisés -473 -34 -68 -65 -640 Montant non utilisés repris -64 -67 -31 -21 -39 -222 Variations de change et autres mouvements -2 181 11 11 31 232 Au 31 décembre 2016 897 1 095 253 53 133 2 431 (1) Les autres provisions incluent une reprise sur rabais de 5 M GBP (2016: 3 M GBP) concernant des provisions pour locaux vacants. La Banque (En millions de £) Indemnisation de la clientèle Procédures judiciaires, enquêtes officielles et relations avec les régulateurs Coûts de restructuration Engagements contractuels Autres provisions Total Au 1er janvier 2017 650 980 154 29 72 1 885 Acquisitions (1) 556 99 36 27 83 801 Montants utilisés -315 -15 -107 -1 -11 -449 Montant non utilisés repris -34 -649 -46 -21 -35 -785 Variations de change et autres mouvements -7 -60 -1 10 -58 Au 31 décembre 2017 850 355 37 33 119 1 394 Au 1er janvier 2016 694 814 124 11 59 1 702 Acquisitions (1) 433 75 71 28 40 647 Montants utilisés -411 -29 -25 -12 -477 Montant non utilisés repris -63 -44 -17 -14 -16 -154 Variations de change et autres mouvements -3 164 1 4 1 167 Au 31 décembre 2016 650 980 154 29 72 1 885 (1) Les autres provisions incluent le dénouement des décotes de 5 M GBP (2016: 3 M GBP) concernant des provisions pour locaux vacants. Indemnisation de la clientèle . — Les provisions incluent 1,1 milliard GBP (2016 : 897 M GBP) au titre des programmes d'indemnisation des clients. La principale provision concerne l'Assurance de protection des paiements Assurance de protection des paiements ( Payment Protection Insurance , PPI). — 869 M GBP (2016 : 746 M GBP) d'indemnisation de la clientèle concernent la dette estimée pour l'indemnisation de la commercialisation potentiellement inadéquate de contrats d’assurances emprunteurs (PPI) les années précédentes. Les provisions cumulées constituées depuis la décision judiciaire du premier semestre 2011 s'élèvent à 3,8 milliards GBP dont 2,9 milliards GBP ont été payés au 31 décembre 2017. Une augmentation des provisions de 495 M GBP a été comptabilisée pendant l'année, pour tenir compte principalement d'un ajustement des volumes de plaintes attendues, au vu des informations complémentaires sur l'impact probable et le profil des campagnes médiatiques au cours de la période pendant laquelle les plaintes pourraient être reçues. La dette estimée au titre de l'indemnisation est calculée sur la base des primes totales payées par le client plus des intérêts simples au taux de 8% par an (ou le taux inhérent au produit de prêt lié lorsqu'il est supérieur). La base de calcul de la dette d'indemnisation est la même pour les polices à prime unique et les polices à primes régulières. Les niveaux d'indemnisation estimés futurs sont basés sur les données passées d'indemnisation par police. 5,4 millions de polices PPI ont été vendues depuis 2000 et ont généré des revenus estimés de 2,6 milliards GBP en 2017. Les primes brutes de ces polices s'élèvent à environ 3,4 milliards GBP. Au 31 décembre 2017, les plaintes totales attendues étaient estimées à 2,2 millions, soit 41% des polices vendues. Des contacts devraient être pris concernant 2,6 millions de polices, soit 48% des polices totales vendues. Cette estimation inclut des plaintes entrantes tout comme les contacts actifs pris par le groupe sur certaines polices (« contacts sortants »). Le tableau suivant détaille le nombre de plaintes reçues au 31 décembre 2017 et le nombre de réclamations attendues à l'avenir : Plaintes PPI cumulées reçues au 31 décembre 2017 et réclamations futures attendues : Total cumulé au 31 décembre 2017 Plaintes entrantes Futures estimées (milliers de polices) (1) 1 555 363 Contacts sortants (milliers de polices) 685 Taux de réponse aux contacts sortants 44 % n/a Taux moyen de maintien par réclamation (2) 76 % 84 % Indemnisation moyenne par réclamation (GBP) 1 992 2 242 Plaintes au médiateur financier (Financial Ombudsman Service (« FOS »)) (milliers de polices) 144 26 Taux moyen de maintien par réclamation FOS 40 % 47 % (1) Exclut les réclamations invalides pour lesquelles il n'existe pas de police PPI et de plainte FOS. (2) Les réclamations incluent les réclamations entrantes et les réponses aux contacts sortants, mais excluent les plaintes FOS. Une augmentation/diminution de 100 000 des plaintes entrantes augmenterait/diminuerait la provision pour indemnisation d'environ 151 millions GBP. Procédures judiciaires et relations avec les régulateurs. — D'autres détails sur les procédures judiciaires et les affaires réglementaires sont donnés dans la Note 30. Les procédures judiciaires incluent les procédures civiles, arbitrales ou administratives à l'encontre d'HSBC (que ce soit en demande ou en défense) ou les litiges civils qui peuvent, s'ils ne sont pas réglés, se traduire par une procédure judiciaire, arbitrale, ou administrative. Les affaires réglementaires concernent les investigations, enquêtes et autres actions exécutées par les agences réglementaires ou les forces de l'ordre concernant des allégations de délit. 24. – Dettes subordonnées. — Dettes subordonnées : (En millions de £) Le Groupe La Banque 2017 2016 2017 2016 Au coût amorti 16 494 8 421 15 930 7 362 Dettes subordonnées 15 794 7 721 15 930 7 362 Titres privilégiés 700 700 Sous option juste valeur (Note 21) 4 251 2 018 4 251 2 018 Dettes subordonnées 3 912 1 685 4 251 2 018 Titres privilégiés 339 333 Au 31 décembre 20 745 10 439 20 181 9 380 Les dettes subordonnées viennent après les obligations seniors et consistent en instruments de fonds propres et autres instruments. Les instruments de fonds propres composent la base de fonds propres du groupe et peuvent être appelés et rachetés par le groupe sous réserve d'une notification préalable à la PRA et le cas échéant, du consentement du régulateur bancaire local. S'ils ne sont pas rachetés à la première date d'appel, les coupons dus peuvent augmenter, ou porter un taux variable sur la base des taux interbancaires. Sur les instruments de fonds propres autres que les obligations à taux variable, les intérêts sont payables à taux fixes jusqu'à 7,65%. Les montants du bilan présentés ci-dessous sont constatés sur la base des IFRS et ne reflètent pas le montant que les instruments apportent aux fonds propres réglementaires en raison de l'inclusion des coûts d'émission, de l'amortissement réglementaire et des limites d'éligibilité réglementaire prescrites par les dispositions de la CRD IV. — Dettes subordonnées du groupe : (En millions de £) Notes Valeur comptable 2017 2016 Instruments de fonds propres Instruments additionnels de tier 1 garantis par la banque 300 M GBP Titres privilégiés perpétuels évolutifs non cumulatifs 5,862% 1 339 333 700 M GBP Titres privilégiés perpétuels évolutifs non cumulatifs 5,844 % 2 700 700 Instruments du tier 2 1 450 M USD Prêt subordonné à taux variable 2021 3 1 176 450M USD Obligations subordonnées à taux variable 2021 333 365 350 M GBP Obligations Subordonnées Remboursables à 5 % 2023 4 367 378 300 M GBP Obligations Subordonnées 2023 à 6,5 % 299 299 650 M EUR Prêt subordonné à taux variable 2023 577 556 120 M EUR Prêt subordonné à taux variable 2025 5 107 275 M USD Prêt subordonné à taux variable 2025 6 235 300 M USD Obligations Subordonnées 2025 à 7,65 % 277 301 1 400 M USD Prêt subordonné à taux variable 2025 1 036 1 136 1 300 M USD Prêt subordonné à taux variable 2026 962 1 055 300 M EUR Prêt subordonné à taux variable 2027 7 266 260 M EUR Prêt subordonné à taux variable 2029 231 222 350 M GBP Obligations Subordonnées Remboursables à 5,375 % 2030 8 432 397 500 M GBP Obligations Subordonnées 2033 à 5,375 % 675 608 225 M GBP Obligations Subordonnées 2041 à 6,25 % 224 224 600 M GBP Obligations Subordonnées 2046 à 4,75 % 594 593 750 M USD Obligations principales à taux variable non datées 555 609 500 M USD Obligations principales à taux variable non datées 370 406 300 M USD Obligations principales à taux variable non datées (Série 3) 222 243 Autres instruments de tier 2 de moins de 100 M GBP 322 496 Autres instruments Instruments de prêt subordonnés non éligibles à l'inclusion aux fonds propres réglementaires 1 500 M EUR Prêt subordonné à taux variable 2021 9 1 331 750 M USD Prêt subordonné 2022 à 3,43 % 9 568 2 000 M EUR Prêt subordonné 2022 à 0,6633 % 10 1 775 2 000 M USD Prêt subordonné 2023 à 3,5404 % 10 1 480 1 500 M EUR Prêt subordonné à taux variable 2023 11 1 331 2 000 M EUR Prêt subordonné 2024 à 1,125 % 11 1 775 1 000 M GBP Prêt subordonné 2026 à 2,6 % 10 - 12 1 012 750 M USD Prêt subordonné 2027 à 4,186 % 9 583 1 250 M EUR Prêt subordonné 2027 à 1,4648 % 10 1 109 1 000 M GBP Prêt subordonné 2028 à 2,948 % 10 1 000 Au 31 décembre 20 745 10 439 (1) En avril 2020, le taux de distribution changera pour le LIBOR GBP 6 mois plus 1,85 %. (2) En novembre 2031, le taux de distribution changera pour le LIBOR GBP 6 mois plus 1,76 %. (3) En septembre 2017, la banque a transféré son Prêt subordonné à taux variable de 1 450 M USD de HSBC Holdings Plc en fonds propres de tier 1. (4) En janvier 2018, la banque a notifié qu'elle procéderait au remboursement anticipé des obligations subordonnées remboursables à 5% 2023 pour 350 M GBP par anticipation le 20 mars 2018. (5) En mars 2017, HSBC Bank A.S. a remboursé son Prêt subordonné à taux variable de 120 M EUR 2025 de HSBC Finance (Pays-Bas). (6) En juin 2017, le Prêt subordonné à taux variable de 275 M USD 2025 à HSBC Bank A.S. a été retiré des dettes subordonnées en raison du transfert de HSBC Bank A.S. à HSBC Middle East Holdings B.V. et HSBC Bank Middle East Limited. (7 En juin 2017, la banque a reçu le Prêt subordonné à taux variable de 300 M EUR 2027 de HSBC Holdings Plc. (8) En novembre 2025, le taux d'intérêt changera pour le LIBOR GBP 3 mois plus 1,50 %. (9) En juin 2017, la banque a reçu le Prêt subordonné de 750 M USD à 3,43% 2022, le Prêt subordonné de 750 M USD à 4,186% 2027 et le Prêt subordonné à taux variable de 1 500 M EUR 2021 de HSBC Holdings Plc. (10) En novembre 2017, la banque a reçu le Prêt subordonné de 2 000 M USD à 0,6633% 2022, le Prêt subordonné de 2 000 M USD à 3,5404% 2023 et le Prêt subordonné de 1 000 M GBP à 2,6% 2026 le Prêt subordonné de 1 250 M EUR à 1,4648% 2027, le Prêt subordonné de 1 000 M GBP à 2,948% 2028 de HSBC Holdings Plc. (11) En octobre 2017, la banque a reçu le Prêt subordonné à taux variable de 1 500M EUR 2023 et le Prêt subordonné à 1,125% de 2 000M EUR 2024 de HSBC Holdings Plc. (12) En novembre 2025, le taux d'intérêt changera pour le LIBOR GBP 3 mois plus 1,355%. Cet instrument est remboursable au choix de la banque à la date de changement du taux d'intérêt. Les notes 1, 2, 4, et 8 concernant les instruments qui sont remboursables au choix de l'émetteur à la date de changement de la distribution ou du taux d'intérêt et aux dates de changement de taux et de paiement ultérieures dans certains cas, sous réserve de notification à la PRA. 25. – Analyse de maturité des actifs, passifs et engagements hors bilan. Le tableau ci-dessous analyse les actifs, passifs et engagements hors bilan totaux consolidés par maturité contractuelle résiduelle à la date de bilan. Ces soldes sont inclus dans l'analyse de maturité comme suit. Les actifs et passifs du portefeuille de négociation (y compris les dérivés de négociation mais à l'exclusion des opérations de pension et des titres de créances en circulation) sont inclus dans le groupe temporel « Sur demande », car les soldes des négociations sont en général détenus pour de brèves périodes. Les actifs et passifs financiers sans maturité contractuelle (comme les actions) sont inclus dans le groupe « À plus de 5 ans ». Les instruments non datés ou perpétuels sont classés sur la base du délai de notification contractuelle que la contrepartie de l'instrument est en droit de fournir. En l'absence de délai de notification contractuelle, les contrats non datés ou perpétuels sont inclus dans le groupe « À plus de 5 ans ». Les actifs et passifs non-financiers sans maturité contractuelle sont inclus dans le groupe « À plus de 5 ans ». Les instruments financiers inclus dans les actifs et passifs des groupes détenus en vue de la vente sont classés sur la base de la maturité contractuelle des instruments sous-jacents et non sur la base de la transaction de cession. Les passifs des contrats d'assurance sont inclus dans le groupe « À plus de 5 ans ». Les passifs des contrats d'investissement sont classés en fonction de leur maturité contractuelle. Les contrats d'investissement sans dates sont classés sur la base de du délai de notification contractuelle que les investisseurs sont autorisés à fournir. En l'absence de délai de notification contractuelle, les contrats non datés sont inclus dans le groupe « À plus de 5 ans ». Les prêts ou autres engagements liés au crédit sont classés sur la base de la date la plus proche à laquelle ils peuvent être tirés. — Flux de trésorerie payables en vertu des passifs financiers par maturités contractuelles restantes : Le Groupe (En millions de £) Sur demande Dans les 3 mois De 3 à 12 mois De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total Dettes envers les établissements de crédit 16 922 5 215 1 336 5 372 578 29 423 Comptes créditeurs de la clientèle 326 674 43 742 9 143 1 347 793 381 699 Mises en pension 10 257 26 012 1 503 37 772 Passifs du portefeuille de transaction 106 496 106 496 Passifs financiers sous option juste valeur 510 476 3 793 9 318 5 148 19 245 Produits dérivés 138 555 113 256 928 428 140 280 Titres de créance en circulation 5 4 469 6 864 1 656 468 13 462 Dettes subordonnées 2 47 86 3 962 13 540 17 637 Autres passifs financiers 3 964 1 495 446 101 832 6 838 603 385 81 569 23 427 22 684 21 787 752 852 Engagements de prêt 139 916 923 1 248 188 3 142 278 Contrats de garantie financière 4 462 1 406 3 851 2 581 1 018 13 318 Au 31 décembre 2017 747 763 83 898 28 526 25 453 22 808 908 448 Dettes envers les établissements de crédit 14 255 3 299 1 588 4 304 302 23 748 Comptes créditeurs de la clientèle 315 818 32 901 12 429 4 648 9 944 375 740 Mises en pension 10 166 8 030 1 440 19 636 Passifs du portefeuille de transaction 93 934 93 934 Passifs financiers sous option juste valeur 1 038 1 410 1 434 11 801 4 171 19 854 Produits dérivés 187 501 157 773 1 548 711 190 690 Titres de créance en circulation 5 5 256 7 772 2 195 1 585 16 813 Dettes subordonnées 1 107 74 2 650 6 730 9 562 Autres passifs financiers 4 166 1 253 498 91 539 6 547 626 884 52 413 26 008 27 237 23 982 756 524 Engagements de prêt 148 975 849 566 119 2 150 511 Contrats de garantie financière 3 818 1 620 3 351 2 869 1 237 12 895 Au 31 décembre 2016 779 677 54 882 29 925 30 225 25 221 919 930 La Banque (En millions de £) Sur demande Dans les 3 mois De 3 à 12 mois De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total Dettes envers les établissements de crédit 16 613 3 233 4 359 370 54 24 629 Comptes créditeurs de la clientèle 275 845 38 670 4 878 891 359 320 643 Mises en pension 10 232 23 655 1 330 35 217 Passifs du portefeuille de transaction 77 303 77 303 Passifs financiers sous option juste valeur 22 476 2 598 5 524 3 299 11 919 Produits dérivés 131 790 108 196 807 404 133 305 Titres de créance en circulation 5 1 453 4 019 226 582 6 285 Dettes subordonnées 46 40 3 780 13 176 17 042 Autres passifs financiers 2 676 666 97 10 3 449 514 486 68 307 17 517 11 608 17 874 629 792 Engagements de prêt 98 319 476 982 34 3 99 814 Contrats de garantie financière 1 482 829 3 232 2 293 1 383 9 219 Au 31 décembre 2017 614 287 69 612 21 731 13 935 19 260 738 825 Dettes envers les établissements de crédit 13 383 6 211 2 521 3 672 402 26 189 Comptes créditeurs de la clientèle 258 398 23 301 9 520 3 530 9 838 304 587 Mises en pension 10 044 3 931 1 371 15 346 Passifs du portefeuille de transaction 72 139 72 139 Passifs financiers sous option juste valeur 13 108 1 432 8 192 1 772 11 517 Produits dérivés 177 490 153 725 1 108 657 180 133 Titres de créance en circulation 6 1 994 3 563 837 613 7 013 Dettes subordonnées 46 37 2 424 5 937 8 444 Autres passifs financiers 3 428 623 135 14 4 200 534 901 36 367 19 304 19 777 19 219 629 568 Engagements de prêt 107 370 137 69 7 2 107 585 Contrats de garantie financière 486 986 2 651 3 793 1 173 9 089 Au 31 décembre 2016 642 757 37 490 22 024 23 577 20 394 746 242 — Analyse des actifs et des passifs financiers par maturité : Le Groupe (En millions de £) 2017 2016 Exigibles à moins de 1 an Exigibles à plus d’1 an Total Exigibles à moins de 1 an Exigibles à plus d’1 an Total Actifs : Actifs financiers sous option juste valeur 67 9 199 9 266 164 8 181 8 345 Prêts et créances sur les établissements de crédit 10 697 3 452 14 149 19 536 1 827 21 363 Prêts et créances sur la clientèle 93 239 187 163 280 402 88 429 184 331 272 760 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 40 020 5 788 45 808 31 504 156 31 660 Investissements financiers 10 832 47 168 58 000 15 394 67 741 83 135 Autres actifs financiers 2 475 306 2 781 2 344 63 2 407 Au 31 décembre 157 330 253 076 410 406 157 371 262 299 419 670 Passifs : Dettes envers les établissements de crédit 23 434 5 915 29 349 19 022 4 660 23 682 Comptes créditeurs de la clientèle 379 463 2 083 381 546 360 744 14 508 375 252 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 37 775 37 775 19 709 19 709 Passifs financiers sous option juste valeur 3 768 14 481 18 249 3 279 15 207 18 486 Titres de créance en circulation 11 188 2 098 13 286 13 297 2 843 16 140 Autres passifs financiers 2 900 703 3 603 2 858 412 3 270 Dettes subordonnées 40 16 454 16 494 85 8 336 8 421 Au 31 décembre 458 568 41 734 500 302 418 994 45 966 464 960 La Banque (En millions de £) 2017 2016 Exigibles à moins de 1 an Exigibles à plus d’1 an Total Exigibles à moins de 1 an Exigibles à plus d’1 an Total Actifs : Prêts et créances sur les établissements de crédit 9 379 5 781 15 160 11 900 4 813 16 713 Prêts et créances sur la clientèle 74 941 145 509 220 450 74 597 140 487 215 084 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 30 838 5 789 36 627 23 195 156 23 351 Investissements financiers 6 023 25 359 31 382 11 813 37 659 49 472 Autres actifs financiers 2 090 2 2 092 2 151 6 2 157 Au 31 décembre 123 271 182 440 305 711 123 656 183 121 306 777 Passifs : Dettes envers les établissements de crédit 24 202 424 24 626 22 110 4 074 26 184 Comptes créditeurs de la clientèle 319 369 657 320 026 290 939 12 632 303 571 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 35 220 35 220 15 420 15 420 Passifs financiers sous option juste valeur 2 435 8 571 11 006 1 209 8 966 10 175 Titres de créance en circulation 5 457 651 6 108 5 577 1 289 6 866 Autres passifs financiers 1 636 1 636 2 327 5 2 332 Dettes subordonnées 15 930 15 930 7 362 7 362 Au 31 décembre 388 319 26 233 414 552 337 582 34 328 371 910 26. – Compensation des actifs et des passifs financiers. Les « Montants non compensés au bilan » incluent les transactions dans lesquelles : — La contrepartie a une exposition de compensation au groupe et un contrat cadre de compensation ou un autre accord similaire avec droit de compensation exclusivement en cas de défaut, insolvabilité ou faillite, ou les critères de compensation ne sont pas autrement remplis. — En cas de dérivés ou d'opérations de pension/prêts ou emprunts d'actions et accords similaires, le collatéral monétaire et non-monétaire a été reçu/nanti. À des fins de gestion du risque, les montants nets des prêts et avances aux clients sont soumis à des plafonds qui sont suivis et les contrats avec les clients font l'objet d'une analyse et d'une mise à jour le cas échéant, pour assurer que le droit à compensation reste approprié. (En millions de £) Montants soumis à des accords de compensation exécutables Montants non soumis à des accords de compensation exécutables Total Montants bruts Montants compensés Montants nets au bilan Montants non compensés au bilan Montant net Instruments financiers Garanties autres que sous forme monétaire Garanties sous forme monétaire Actifs financiers Dérivés1 (note 12) 208 031 -66 736 141 295 -105 613 -7 524 -26 037 2 121 2 040 143 335 Prises en pension, emprunts d'actions et accords similaires classés en : Actifs de négociation (2) 10 298 10 298 -319 -9 979 878 11 176 Actifs hors négociation 100 249 -59 103 41 146 -2 748 -38 368 -30 4 662 45 808 Prêts et créances sur la clientèle (3) 30 499 -7 716 22 783 -19 073 -134 3 576 22 783 Au 31 décembre 2017 349 077 -133 555 215 522 -127 753 -55 871 -26 201 5 697 7 580 223 102 Dérivés1 (note 12) 264 119 -67 382 196 737 -150 086 -7 508 -31 755 7 388 2 682 199 419 Prises en pension, emprunts d'actions et accords similaires classés en : Actifs de négociation (2) 6 930 6 930 -385 -6 545 241 7 171 Actifs hors négociation 76 904 -46 819 30 085 -3 245 -26 714 -126 1 575 31 660 Prêts et créances sur la clientèle (3) 35 128 -10 274 24 854 -19 181 -201 5 472 24 854 Au 31 décembre 2016 383 081 -124 475 258 606 -172 897 -40 767 -32 082 12 860 4 498 263 104 Passifs financiers Dérivés1 (note 12) 205 836 -66 736 139 100 -105 614 -10 164 -18 283 5 039 970 140 070 Mises en pension, prêts d'actions et accords similaires classés en : Passifs de négociation (2) 22 291 22 291 -319 -21 972 47 22 338 Passifs hors négociation 93 940 -59 103 34 837 -2 747 -31 912 -178 2 938 37 775 Comptes de la clientèle (4) 30 382 -7 716 22 666 -19 073 -139 3 454 117 22 783 Au 31 décembre 2017 352 449 -133 555 218 894 -127 753 -64 048 -18 600 8 493 4 072 222 966 Dérivés1 (note 12) 255 079 -67 382 187 697 -150 062 -11 529 -21 424 4 682 2 395 190 092 Mises en pension, prêts d'actions et accords similaires classés en : Passifs de négociation (2) 15 361 15 361 -385 -14 976 37 15 398 Passifs hors négociation 66 386 -46 819 19 567 -3 205 -16 243 -119 142 19 709 Comptes de la clientèle (4) 34 098 -10 274 23 824 -19 181 -201 4 442 185 24 009 Au 31 décembre 2016 370 924 -124 475 246 449 -172 833 -42 748 -21 744 9 124 2 759 249 208 (1) Au 31 décembre 2017, le montant de la marge monétaire reçue qui a été compensée sur les actifs de dérivés bruts s'élevait à 3 247 M GBP (2016 : 2 083 M GBP). Le montant de la marge monétaire reçue qui a été compensée sur les passifs de dérivés bruts s'élevait à 3 428 M GBP (2016 : 4 406 M GBP). (2) Concernant le montant des opérations de pension, de prêts et d'emprunts d'actions et accords similaires comptabilisés au bilan dans la rubrique « Actifs de négociation » 145 725 M GBP (2016 : 125 069 M GBP) et « Passifs de négociation » 106 496 M GBP (2016 : 93 934 M GBP), voir le tableau « Sources et emplois de financement » page 49. (3) Au 31 décembre 2017, le montant total des « Prêts et avances à la clientèle » porté au bilan s'élevait à 280 402 M GBP (2016 : 272 760 M GBP) dont 22 783 M GBP (2016 : 24 854 M GBP) étaient soumis à compensation. (4) Au 31 décembre 2017, le montant total des « Comptes de la clientèle » porté au bilan s'élevait à 381 546 M GBP (2016 : 375 252 M GBP) dont 22 666 M GBP (2016 : 23824 M GBP) étaient soumis à compensation. (5) Ces expositions sont toujours garanties par le collatéral financier, mais nous n'avons pas demandé ni été en mesure d'obtenir une opinion juridique démontrant le caractère exécutable du droit de compensation. 27. – Capital social appelé et autres instruments de fonds propres. — Actions émises et entièrement libérées : – Actions ordinaires 1,00 GBP d’HSBC Bank Plc : 2017 2016 Nombre (millions de GBP) Nombre (millions de GBP) Aux 1er janvier et 31 décembre 796 969 110 797 796 969 110 797 – Actions ordinaires préférentielles 1,00 GBP d’HSBC Bank Plc : 2017 2016 Nombre 000 £ Nombre 000 £ Aux 1er janvier et 31 décembre 1 1 L'action ordinaire préférentielle a un rang égal à celui des actions ordinaires et de toutes les autres actions ayant un rang égal. Elle est assortie des mêmes droits et soumise aux mêmes limitations que les actions ordinaires, en plus des éléments suivants : – Sur chaque distribution de bénéfices par la banque sur toute classe d'actifs (autres que les actions ordinaires), le droit de recevoir en priorité par rapport à toute autre action, les 100 premiers GBP de tout montant ainsi distribué. – Sur toute distribution lors d'une liquidation de la banque (et non sur le remboursement, la réduction ou le rachat de capital social), le droit de recevoir sur les actifs de la banque disponibles à la distribution, en priorité par rapport à toute autre action, une somme égale à la valeur nominale de l'action ordinaire préférentielle et toute prime versée sur son émission. – Actions de préférence de HSBC Bank Plc en dollars à dividende non cumulatif de 0,01 USD de nominal : 2017 2016 Nombre 000 £ Nombre 000 £ Aux 1er janvier et 31 décembre 35 000 000 172 35 000 000 172 La banque n’est pas tenue de racheter ses actions privilégiées mais peut le faire en totalité ou en partie, à tout moment, sous réserve de l'autorisation préalable de la Prudential Regulation Authority . Les dividendes de l’Action privilégiée émise sont payés tous les trimestres, à la seule et entière discrétion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration ne proposera pas de dividende sur les actions privilégiées si le versement de celui-ci a pour effet d'empêcher la banque de satisfaire les exigences de fonds propres de la Prudential Regulation Authority , ou si le résultat distribuable de la banque au titre des dividendes n’est pas suffisamment élevé pour que la banque soit en mesure de régler intégralement à la fois les dividendes sur les actions privilégiées et les dividendes sur toute autre catégorie d’actions ayant un droit égal aux dividendes et dont il est prévu que ceux-ci soient payés à la même date, ou si les droits attachés à toute catégorie d’actions de la banque, à l’exception des actions ordinaires, ne permettent pas le versement du dividende. Les actions privilégiées émises ne sont pas convertibles en actions ordinaires de la banque. Les porteurs d'actions privilégiées en circulation peuvent assister aux assemblées générales des actionnaires de la banque et voter sur toute résolution proposée pour modifier ou abroger les droits attachés aux actions privilégiées ou toute résolution proposée pour réduire le capital libéré des actions privilégiées. Si le dividende payable sur les actions privilégiées émises n'a pas été intégralement payé pour la dernière période de dividendes, ou si une résolution est proposée pour la dissolution de la banque ou la vente de la totalité de son activité, les porteurs d'actions privilégiées seront alors en droit de voter sur les points à l'ordre du jour des assemblées générales. En cas de dividendes impayés, les porteurs d'actions privilégiées en circulation seront en droit d'assister et de voter aux assemblées générales jusqu'au paiement complet des dividendes des actions privilégiées ou jusqu'à ce qu'une somme soit réservée pour ce paiement intégral, au titre d'une période de dividende. Toutes les actions en circulation sont intégralement libérées. Autres instruments de fonds propres : – Instruments additionnels de Tier 1 d'HSBC Bank Plc. : (En millions de £) 2017 2016 1 096 millions GBP Instrument additionnel subordonné non daté de Tier 1 émis en 2014 (remboursable à partir de décembre 2019) 1 096 1 096 1 100 millions GBP Instrument additionnel subordonné non daté de Tier 1 émis en 2014 (remboursable à partir de décembre 2024) 1 100 1 100 1 900 m EUR Instrument additionnel subordonné non daté de Tier 1 émis en 2015 (remboursable à partir de décembre 2020) 1 388 1 388 235 m EUR Instrument additionnel subordonné non daté de Tier 1 émis en 2016 (remboursable à partir de décembre 2022) 197 197 Au 31 décembre 3 781 3 781 La banque a émis des instruments inclus dans la base de fonds propres du groupe comme fonds propres de tier 1 dans le strict respect de CRD IV. Les intérêts sur ces instruments seront dus et payables exclusivement à la discrétion de la banque, et la banque a le pouvoir absolu à tout moment et pour quelque raison que ce soit d'annuler (en totalité ou en partie) tous les paiements d'intérêts qui seraient autrement payables à quelque date que ce soit. Il existe des limites au paiement du principal, des intérêts ou d'autres montants si ces paiements sont prohibés en vertu des réglementations bancaires britanniques, si la banque n'a pas suffisamment d'éléments distribuables, ou si la banque manque à satisfaire à la condition de solvabilité définie dans les modalités des instruments. Les instruments sont non datés et remboursables, à l'option de la banque, en totalité à la date initiale, ou à toute Date de Paiement d'Intérêt après la date initiale. En outre, les instruments sont remboursables au choix de la banque en totalité pour certaines raisons réglementaires ou fiscales. Tous les remboursements nécessitent l'accord préalable de la Prudential Regulation Authority . Ces instruments ont le même rang que la ou les classes d'actions privilégiées de rang le plus élevé en circulation et par conséquent un rang supérieur aux actions ordinaires. Ces instruments seront constatés intégralement, ainsi que les intérêts acquis mais impayés si le ratio de fonds propres de tier 1 seul ou consolidé tombe en dessous de 7,00%. 28. – Passif éventuel, engagements contractuels et garanties. (En millions de £) Le Groupe La Banque 2017 2016 2017 2016 Garanties et autres passifs éventuels : Garanties financières et contrats similaires 13 316 12 895 9 219 9 089 Autres garanties 9 250 8 290 9 149 8 207 Autres engagements conditionnels 353 268 351 267 Au 31 décembre 22 919 21 453 18 719 17 563 Engagements : Crédits documentaires et financement d'échanges commerciaux 2 877 3 548 1 933 2 136 Achats d’actifs à terme et dépôts à terme 241 322 Lignes de crédit non utilisées et autres engagements donnés 139 160 146 641 97 881 105 449 Au 31 décembre 142 278 150 511 99 814 107 585 Le tableau ci-dessus reprend les montants nominaux en principal, qui représentent les montants maximums en risque si les contrats devaient être intégralement tirés, et en cas de défaut du client. Comme une partie significative des garanties et des engagements devrait expirer sans avoir été tirée, le total des montants nominaux en principal ne constitue pas un indicateur des besoins futurs de liquidité. En décembre 2017, HM Revenue & Customs (« HMRC ») a contesté le statut de certaines succursales britanniques d'entités étrangères de HSBC au regard de la TVA. HMRC a émis des notifications de redressement d'un montant total de147 M GBP. HSBC analyse la situation et répondra à HMRC en temps utile. À ce stade, aucune provision n'a été comptabilisée concernant cette affaire. Les passifs éventuels découlant des procédures judiciaires, réglementaires et d'autres affaires à l'encontre des sociétés du groupe sont présentés dans la Note 30. — Mécanisme d'indemnisation des services financiers (Financial Services Compensation Scheme ) : Le Financial Services Compensation Scheme (« FSCS ») a fourni une indemnisation aux consommateurs à la suite de l'effondrement de certains dépositaires. L'indemnisation payée aux consommateurs est actuellement financée par des prêts du Trésor qui, au 31 décembre 2017, s'élevaient à environ 4,7 milliards GBP. La banque pourrait être tenue de payer une part des montants empruntés par le FSCS au Trésor britannique. Le prélèvement final du FSCS sur le secteur bancaire au titre des faillites bancaires ne peut pas être estimé de façon fiable à l’heure actuelle, car il dépend de divers facteurs encore incertains, notamment les recouvrements potentiels d’actifs par le FSCS, les variations du niveau des dépôts protégés, ainsi que la population des membres du FSCS protégés à la date concernée. — Garanties : (En millions de £) Le Groupe La Banque Au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2016 En faveur de tiers Par le groupe en faveur d'autres entités du groupe En faveur de tiers Par le groupe en faveur d'autres entités du groupe En faveur de tiers Par le groupe en faveur d'autres entités du groupe En faveur de tiers Garanties de la banque en faveur d’autres entités du groupe Garanties financières et contrats similaires (1) 12 515 801 12 072 823 7 015 2 204 7 149 1 940 Autres garanties 8 329 921 7 596 694 7 222 1 927 6 499 1 708 Total 20 844 1 722 19 668 1 517 14 237 4 131 13 648 3 648 (1) Les garanties financières sont des contrats qui imposent à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser le titulaire d’une perte qu'il encourt en raison de la défaillance d’un débiteur donné à effectuer un paiement à l'échéance, conformément aux modalités– initiales ou modifiées – de l'instrument d'emprunt. Les montants du tableau ci-dessus sont des montants nominaux en principal. Le groupe consent des garanties et engagements similaires au profit de tiers clients et d'autres entités du groupe. Ces garanties sont généralement fournies dans le cours normal des activités bancaires du groupe. Les garanties dont l'échéance est supérieure à un an sont soumises aux procédures de révision annuelle des crédits mises en œuvre par le groupe. 29. – Engagements de location. Engagements de location opérationnelle. — Au 31 décembre 2017, les paiements minimums de loyers à venir en vertu des baux fonciers, et des locations d'équipements non annulables s'élevaient à 1 206 M GBP (2016 : 1 329 M GBP). Créances de location financière. — Le groupe loue un certain nombre d'actifs à des tiers en vertu de locations financières, y compris des avions, des biens et des équipements. À la fin de la location, les actifs peuvent être vendus à des tiers ou reloués. Les loyers sont calculés de manière à recouvrer le coût des actifs moins leur valeur résiduelle, et à acquérir des revenus financiers. (En millions de £) 2017 2016 Total des paiements minimums futurs Revenus financiers non gagnés Valeur actuelle Total des paiements minimums futurs Revenus financiers non gagnés Valeur actuelle Créances locatives Inférieures à un an 1 891 -156 1 735 1 710 -167 1 543 De 1 an à 5 ans 3 634 -294 3 340 3 554 -322 3 232 À plus de cinq ans 1 283 -151 1 132 1 306 -159 1 147 Au 31 décembre 6 808 -601 6 207 6 570 -648 5 922 30. – Procédures judiciaires et relations avec les régulateurs. Dans le cadre de ses activités courantes, la banque fait l’objet de procédures judiciaires et de vérifications réglementaires dans de nombreux pays. En dehors des affaires décrites ci-dessous, le groupe considère qu’aucune de ces affaires n’est susceptible d’avoir des conséquences matérielles. La comptabilisation des instruments financiers est déterminée conformément aux principes comptables définis dans la Note 1 du Rapport annuel et Comptes 2017. L’issue des procédures judiciaires est par nature incertaine mais, sur la base des informations dont elle dispose, la direction estime que des provisions appropriées ont été constituées au titre de ces affaires au 31 décembre 2017 (voir Note 23). Lorsqu'une provision donnée est matérielle, la constitution d'une provision est indiquée et quantifiée, sauf dans la mesure où cela serait gravement préjudiciable. Une provision comptabilisée ne constitue donc pas une admission de faute ou de responsabilité juridique. Il n'est pas possible de donner une estimation totale du passif éventuel relatif à nos procédures judiciaires et affaires réglementaires dans le cadre des passifs éventuels. Bernard L. Madoff Investment Securities LLC. — Bernard L. Madoff (« Madoff ») a été arrêté en décembre 2008 et a ultérieurement plaidé coupable d'une pyramide de Ponzi . Un mandataire judiciaire a été nommé pour liquider sa société aux États-Unis, Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (« Madoff Securities ») Différentes sociétés du Groupe HSBC non établies aux États-Unis fournissent des services de dépositaire, d'administration ou d'autres prestations associées à un certain nombre de fonds immatriculés en dehors des États-Unis, et dont les actifs ont été investis dans les produits de Madoff Securities. Sur la base des informations fournies par Madoff Securities, au 30 novembre 2008, la valeur agrégée prétendue de ces fonds était de 8,4 milliards USD, un montant qui comprend les bénéfices fictifs déclarés par Madoff . Sur la base des informations à la disposition d'HSBC à ce jour, les transferts réels de fonds vers Madoff Securities moins les retraits réels de Madoff Securities pendant la période durant laquelle HSBC a assuré le suivi des fonds ont totalisé environ 4 milliards USD. Différentes sociétés HSBC ont été assignées comme défendeurs dans les actions judiciaires intentées à la suite de la fraude de Madoff Securities. — Contentieux Royaume-Uni/États-Unis Le Mandataire judiciaire a intenté des actions contre diverses sociétés HSBC devant le Tribunal fédéral de la faillite des États-Unis et la Haute Cour britannique, visant à obtenir le recouvrement des transferts de Madoff Securities à HSBC pour un montant qui n'est encore ni réclamé ni déterminé. HSBC et d'autres parties à l'action judiciaire ont présenté une requête en rejet des actions du Mandataire judiciaire aux États-Unis. Le Tribunal fédéral de la faillite a accueilli la demande de rejet d'HSBC au titre de certaines réclamations du Mandataire judiciaire en novembre 2016. En septembre 2017, la Cour d'appel fédérale du Second Circuit (le « Second Circuit ») a accepté de connaître de l'appel de la décision du Tribunal fédéral de la faillite, et cet appel est en cours d'examen. Le délai dans lequel le Mandataire judiciaire doit signifier à HSBC la procédure anglaise a été prorogé à septembre 2018 pour les défendeurs basés au Royaume-Uni et à novembre 2018 pour tous les autres défendeurs. Fairfield Sentry Limited, Fairfield Sigma Limited et Fairfield Lambda Limited (ensemble, « Fairfield ») (en liquidation depuis juillet 2009) ont intenté des actions judiciaires aux États-Unis et aux Iles Vierges Britanniques (« IVB ») à l'encontre des actionnaires des fonds, dont les sociétés HSBC qui ont agi en qualité de personnes désignées pour le compte de clients, et demandé la restitution des paiements de rachat. En octobre 2016, les liquidateurs de Fairfield (les « Liquidateurs Fairfield ») ont déposé une requête en modification de leurs assignations au Tribunal fédéral de la faillite. En janvier 2017, les défendeurs ont demandé le rejet et se sont opposés à la requête des Liquidateurs Fairfield. Ces procédures sont en cours. En décembre 2014, trois actions additionnelles ont été déposées aux États-Unis. Une prétendue classe d'investisseurs directs dans Madoff Securities a présenté des réclamations de common law à l'encontre de diverses sociétés HSBC devant le Tribunal fédéral du District Sud de New York (le « Tribunal fédéral de New York »). En septembre 2016, le Tribunal fédéral de New York a accueilli la requête d'HSBC en rejet de cette action et l'absence d'appel des demandeurs a fait de ce jugement une décision définitive. Deux investisseurs d'Hermes International Fund Limited (« Hermes ») ont également présenté des réclamations de common law à l'encontre de diverses sociétés HSBC devant le Tribunal fédéral de New York. En mars 2017, le Tribunal fédéral de New York a accueilli la requête d'HSBC en rejet de cette action et le Second Circuit a confirmé cette décision en novembre 2017. En outre, SPV Optimal SUS Ltd (« SPV OSUS »), prétendu cessionnaire de la société investie par Madoff , Optimal Strategic US Equity Ltd (« Optimal »), a intenté une action devant le tribunal de l'État de New York à l'encontre de diverses sociétés HSBC et autres, demandant des dommages-intérêts sur le fondement de différentes allégations, y compris la violation de l'obligation fiduciaire. Cette action a été suspendue dans l'attente d'une potentielle décision dans une action intentée par Optimal concernant la validité de la cession de ses créances à SPV OSUS. — Procédure aux Iles Cayman : En février2013, Primeo Fund Limited (« Primeo »)(en liquidation depuis avril 2009) a intenté une action à l'encontre de HSBC Securities Services Luxembourg (« HSSL ») et Bank of Bermuda (Cayman) Limited, au titre d'une prétendue responsabilité contractuelle et responsabilité fiduciaire, demandant des dommages-intérêts et une indemnisation en equity . L'affaire a été jugée en février 2017, et en août 2017, le tribunal a rejeté toutes les demandes à l'encontre des défendeurs. En septembre 2017, Primeo a fait appel devant la Cour d'appel des Iles Cayman, où l'affaire est en cours. — Procédure au Luxembourg : En avril 2009, Herald Fund SPC (« Herald ») (en liquidation depuis juillet 2013) a intenté une action à l'encontre d'HSSL devant le Tribunal de Luxembourg, demandant la restitution d'espèces et de titres Herald prétendument perdus en raison de la fraude de Madoff Securities, ou des dommages-intérêts. Le Tribunal de Luxembourg a rejeté l'action en restitution de titres d'Herald, mais réservé l'action en restitution d'espèces d'Herald et la demande en dommages-intérêts. Herald a fait appel de ce jugement devant la Cour d'appel, où l'affaire est en cours. En mars 2010, Herald (Lux) SICAV (« Herald Lux ») (en liquidation depuis avril 2009) a intenté une action à l'encontre d'HSSL devant le Tribunal de Luxembourg, demandant la restitution de titres, où l'équivalent en espèces, ou des dommages-intérêts. Herald (Lux) a également demandé la restitution des commissions payées à HSSL. En 2017, les parties ont convenu d'un règlement, qui a été approuvé par le tribunal de Luxembourg en novembre 2017. Le règlement a été conclu en janvier 2018. En octobre 2009, Alpha Prime et en décembre 2014, Senator, ont chacun intenté une action à l'encontre d'HSSL devant le Tribunal de Luxembourg, demandant la restitution de titres, où l'équivalent en espèces, ou des dommages-intérêts. Les deux actions ont été provisoirement suspendues à la demande des demandeurs. En avril 2015, Senator a intenté une action à l'encontre de la succursale luxembourgeoise d'HSBC Bank Plc sur le fondement de réclamations identiques devant le Tribunal de Luxembourg. HSBC a également été citée comme défendeur dans diverses actions par les actionnaires de Primeo Select Fund , Herald, Herald (Lux) et Hermes . La plupart de ces actions ont été rejetées, suspendues ou reportées. — Procédure en Irlande : En novembre 2013, Defender Limited a intenté une action à l'encontre d'HSBC Institutional Trust Services (Ireland) Limited (« HTIE ») et autres, sur le fondement d'une prétendue responsabilité contractuelle et demandant des dommages-intérêts et l'indemnisation des pertes du fonds. Une date provisoire a été prévue en octobre 2018. L'action de SPV OSUS à l'encontre d'HTIE et HSBC Securities Services (Ireland) Limited sur le fondement de la prétendue responsabilité contractuelle et demandant des dommages-intérêts et l'indemnisation des pertes du fonds a été rejetée par la Haute Cour d'Irlande en octobre 2015. En mars 2017, la Cour d'appel irlandaise a confirmé le rejet. En avril 2017, SPV OSUS a présenté à la Cour Suprême irlandaise une demande de recours à l'encontre du rejet. La demande a été plaidée par la Cour Suprême irlandaise en février 2018, et l'arrêt est en délibéré. De nombreux facteurs peuvent affecter l'issue possible et l'impact financier des différentes actions en cours liées à Madoff , y compris, mais de manière non exhaustive, les nombreuses juridictions dans lesquelles les actions ont été engagées. Sur la base des éléments actuellement en sa possession, la direction estime que les dommages totaux qui pourraient découler de l'ensemble des réclamations dans les différentes procédures concernant l'affaire Madoff pourraient s'élever à 500 M USD, voire dépasser cette somme, hors frais et intérêts. En raison des incertitudes et des limites de cette estimation, les dommages-intérêts finaux pourraient être significativement différents de ce montant. Enquêtes dans le cadre de la législation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et de la législation relative aux sanctions commerciales. — En octobre 2010, HSBC Bank USA N.A. (« HSBC Bank USA ») a accepté une ordonnance de désistement (consent cease and desist order ) émise par Office of the Comptroller of the Currency (« OCC ») et HSBC North America Holdings, (« HNAH »), a accepté une ordonnance de désistement émise par le Federal Reserve Board (« FRB»). In 2012, HSBC Bank USA a en outre accepté une ordonnance de consentement (consent order ) à la conformité à l'échelle de l'entreprise (chacune une « Ordonnance » et ensemble les « Ordonnances »). En vertu de ces ordonnances, les filiales américaines de HSBC ont dû apporter certaines améliorations, afin de mettre en place un programme efficace de gestion du risque de conformité, afin, notamment, de mieux se conformer aux exigences de la loi sur le secret bancaire (US Bank Secrecy Act , ou « BSA ») et aux obligations relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux (anti money laundering - AML). Bien que ces Ordonnances soient toujours en vigueur, HSBC Bank USA et HNAH estiment qu'elles ont pris les mesures appropriées pour se conformer aux exigences des Ordonnances. En décembre 2012, HSBC Holdings Plc (« HSBC Holdings »), HNAH et HSBC Bank USA ont conclu des contrats avec les gouvernements et agences réglementaires américains et britanniques concernant les manquements passés à la conformité au BSA, et aux lois en matière de lutte contre le blanchiment et de sanctions. Parmi ces accords, HSBC Holdings et HSBC Bank USA ont conclu un accord de suspension des poursuites de cinq ans avec, entre autres le US Department of Justice (« DoJ »)(le differed prosecution agreement, « DPA AML ») ; HSBC Holdings a accepté une ordonnance de désistement et HSBC Holdings et HNAH ont accepté une ordonnance de pénalités du FRB. HSBC Holdings a également conclu un accord avec l'Office of Foreign Assets Control (« OFAC ») concernant des transactions passées des parties soumises aux sanctions de l'OFAC, et un engagement auprès de la UK Financial Conduct Authority (la« FCA »), de respecter pour l'avenir certaines obligations AML et liées aux sanctions. En outre, HSBC Bank USA a accepté des ordonnances de pénalités monétaires civiles avec le Financial Crimes Enforcement Network of the US Treasury Department (« FinCEN ») et l'OCC. En vertu de ces accords, HSBC Holdings et HSBC Bank USA ont procédé à des paiements d'un montant total de 1,9 milliard USD aux autorités américaines et se sont engagées à respecter des obligations supplémentaires, entre autres, d'engager un contrôleur de conformité indépendant (qui est, aux fins de la FCA, une « personne compétente » selon l'article 166 de la Loi sur les marchés et services financiers) pour produire des évaluations annuelles du programme de conformité aux sanctions et AML du Groupe (le « Contrôleur »). Selon l'ordonnance de désistement émise par le FRB en 2012, le Contrôleur joue également le rôle de consultant indépendant pour réaliser les évaluations annuelles. En février 2018, le Contrôle a remis son quatrième rapport annuel de suivi. Dans le cadre de ses analyses au niveau des pays, le Contrôleur a identifié certains problèmes potentiels de conformité aux sanctions et à la lutte contre le blanchiment qu'HSBC étudie avec le DoJ , le FRB et/ou la FCA. Le DoJ examine notamment la gestion des comptes des entreprises par HSBC. En outre, le FinCEN et la Division civile du Bureau du Procureur fédéral du District Sud de New York enquêtent sur la collecte et la transmission d'informations de tiers sur certains paiements instruits sur les systèmes de paiement propres d'HSBC. La FCA exécute également une investigation sur la conformité par HSBC Bank Plc aux réglementations britanniques de lutte contre le blanchiment et aux obligations en matière de contrôles et de systèmes de criminalité financière. HSBC coopère à toutes ces investigations. En décembre 2017, le DPA AML a pris fin, et les charges du DPA AML ont été abandonnées. Le Contrôleur poursuivra son travail en sa qualité de personne compétente et consultant indépendant pendant un délai qui relève de la décision de la FCA et du FRB. Le rôle du Contrôleur et son quatrième rapport annuel de suivi, et les accords DPA AML et autres accords liés et ordonnances de désistement sont évoqués à la page 34. Avec la conclusion du DPA AML, HSBC Bank USA a également accepté deux ordonnances de consentement avec l'OCC. La première, évoquée ci-dessus, impose à HSBC Bank USA d'adopter un programme de conformité à l'échelle de l'entreprise. La deuxième impose à HSBC Bank USA de corriger les situations mentionnées dans le rapport de l'OCC et des limites à l'acquisition du contrôle ou à la détention par HSBC Bank USA d'une participation dans toute nouvelle filiale financière, ou d'entamer une nouvelle activité dans sa filiale financière existante, sans l'approbation préalable de l'OCC. L'accord conclu avec les autorités américaines et britanniques n'ont pas entraîné de recours en droit privé et n'interdisent pas les recours en droit privé au titre, notamment, de la conformité de HSBC à la législation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, au BSA et à la législation relative aux sanctions commerciales ou à d'autres mesures d'application réglementaires ou légales en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux, de BSA ou de sanctions commerciales non couvertes par les différents accords. Depuis novembre 2014, trois actions ont été intentées devant les tribunaux fédéraux de New York et de l'Illinois à l'encontre de diverses sociétés HSBC et autres, pour le compte de demandeurs qui sont des victimes ou des parents de victimes d'attaques terroristes en Irak. Dans chaque cas, il est allégué que les défendeurs ont contribué et encouragé la conduite illégale de diverses parties sanctionnées en violation de la loi anti-terroriste américaine. L'un des demandeurs s'est désisté en octobre 2017. Les deux autres actions sont en cours devant le tribunal fédéral de New York et en sont à la phase préliminaire. Sur la base des éléments actuellement en sa possession, HSBC ne peut raisonnablement préjuger de l’issue de cette affaire, y compris du délai nécessaire à son aboutissement et de l’impact possible sur HSBC, qui pourrait être significatif. Mossack Fonseca & Co. — HSBC a reçu des demandes d'informations de diverses autorités d'exécution législative et réglementaire de différents pays concernant les personnes physiques et morales considérées comme liées à Mossack Fonseca & Co., prestataire de services de société d'investissement personnel. HSBC coopère avec les autorités concernées. Sur la base des éléments actuellement en sa possession, HSBC ne peut raisonnablement préjuger de l’issue de cette affaire, y compris du délai nécessaire à son aboutissement et de l’impact possible sur HSBC, qui pourrait être significatif. Taux interbancaires offerts à Londres, taux interbancaires offerts européens et autres taux d'intérêts de référence : enquêtes et procédures. — Plusieurs autorités du monde entier, en charge de la régulation, de la concurrence et du contrôle, dont celles du Royaume-Uni, des États-Unis d'Amérique, de l'Union européenne, et de Suisse, mènent des enquêtes et procédures d'examen sur la fourniture de taux par un panel de banques en vue de la fixation du Libor (« London Interbank Offered Rate » ou Taux offert sur le marché interbancaire de Londres) ou de l'Euribor (« European Interbank Offered Rate » ou Taux offert sur le marché interbancaire européen) et autres taux d'intérêt de référence, ainsi que sur les modalités de communication desdits taux. Dans la mesure où certaines sociétés HSBC font partie des divers panels de fixation de ces taux, HSBC a fait l’objet de demandes officielles d’informations et coopère à ces enquêtes et vérifications. En décembre 2016, la Commission européenne (la « Commission ») a rendu une décision concluant qu'HSBC, entre autres banques, s'était engagée dans des pratiques anti-concurrentielles liées à la tarification de dérivés de taux d'intérêts sur l'euro début 2007. La Commission a imposé à HSBC une amende basée sur une violation d'une durée d'un mois. HSBC a fait appel de la décision. — Libor sur le dollar américain : À partir de 2011, HSBC et d’autres banques concernées ont été citées dans un certain nombre d'actions initiées par des parties privées aux États-Unis en ce qui concerne la fixation du taux LIBOR en dollar américain. Les demandes font état de réclamations en vertu de diverses lois américaines, y compris les lois relatives à la violation de la concurrence et au racket, la loi sur les matières premières américaine, et la loi étatique. Les actions incluent des actions individuelles et collectives présumées, dont la plupart ont été transférées et/ou jointes à des fins d'instruction devant le Tribunal fédéral de New York. Le Tribunal fédéral de New York a rendu des décisions rejetant certaines des réclamations en réponse à des requêtes déposées par les défendeurs. Ces décisions se sont traduites par le rejet des réclamations fédérales et étatiques de violation de la concurrence, de racket et d'enrichissement sans cause. Le rejet des réclamations de violation de la concurrence a fait l'objet d'un appel devant la Cour d'appel fédérale, Second Circuit, qui a infirmé les décisions de mai 2016. En juillet 2016, les défendeurs ont déposé une requête commune en rejet des réclamations de violation de la concurrence sur des fondements additionnels qui n'avaient pas été abordés par le tribunal, et en décembre 2016, le Tribunal fédéral de New York a accueilli en partie et rejeté en partie la requête, ne laissant que certaines réclamations de violation de la concurrence à traiter en justice. Certains demandeurs ont fait appel de la décision de décembre 2016 à la Cour d'appel fédérale, Second Circuit. Par ailleurs, en octobre 2016, le Tribunal fédéral de New York a accueilli une requête en rejet de réclamations intentées par certaines personnes physiques pour défaut de compétence personnelle, décision qui fait également l'objet d'un appel devant le Second Circuit. Enfin, en janvier 2017, le Tribunal fédéral a accueilli la requête des défendeurs en rejet de certaines des réclamations restantes de violation de la concurrence à l'encontre de défendeurs qui n'appartenaient pas au panel de fourniture du Libor du dollar américain. Les affaires concernant les réclamations devant le Tribunal fédéral de New York à l'encontre de HSBC ont été suspendues pendant que le tribunal examine les requêtes en certification de plusieurs actions collectives en cours à l'encontre de codéfendeurs d'HSBC. En 2017, HSBC est parvenue à des accords avec les demandeurs pour résoudre trois actions collectives intentées pour le compte de personnes ayant acquis des obligations indexées sur le Libor du dollar américain, de personnes ayant acquis des instruments cotés indexés sur le Libor du dollar, et d'établissements de crédit américains qui avaient consenti ou acquis des prêts indexés sur le Libor du dollar. En février 2018, HSBC est parvenue à des accords avec les demandeurs pour résoudre une action collective intentée pour le compte de personnes ayant acquis des swaps de taux indexés sur le Libor du dollar américain et d'autres instruments directement auprès des banques défenderesses et de leurs affiliées. Ces accords transactionnels sont soumis à l'homologation du tribunal. — Euribor : En novembre 2013, HSBC et d'autres banques du panel ont été citées dans une action collective présumée intentée devant le Tribunal fédéral de New York pour le compte de personnes ayant réalisé des transactions en contrats à terme en euros et autres instruments financiers prétendument liés à l'Euribor . La demande allègue, entre autres, une faute relative à l'Euribor en violation des lois américaines sur la concurrence, du CEA ( Commodity Exchange Act ou « CEA ») américain, et de la loi étatique. En décembre 2016, HSBC est parvenue à un accord avec les demandeurs pour résoudre cette action, sous réserve de l'approbation du tribunal. Le tribunal a émis une ordonnance accordant l'approbation préliminaire en janvier 2017, et a prévu l'audience d'approbation finale en mai 2018. — Taux offert canadien : En janvier 2018, différentes entités HSBC et d'autres banques ont été citées comme défendeurs dans une action collective présumée devant le Tribunal fédéral de New York concernant le Taux offert canadien (Canadian Dealer Offered Rate). La demande, qui en est à un stade préliminaire, se fonde sur différentes violations des lois américaines sur la concurrence et sur le racket, du CEA ( Commodity Exchange Act ou « CEA ») américain, et de la common law . Il y a plusieurs facteurs qui peuvent affecter les résultats, et l'impact financier de ces affaires, qui pourrait être significatif. Obligations supranationales, souveraines et des organismes publics. — En avril 2017, diverses sociétés HSBC, entre autres banques, ont été ajoutées comme défendeurs dans une action collective présumée alléguant une conspiration visant à manipuler le marché des obligations supranationales, souveraines et des organismes publics libellées en dollars américains entre 2005 et 2015 en violation des lois fédérales américaines sur la concurrence. En novembre 2017, les demandeurs ont déposé une demande consolidée modifiée qui a omis certains défendeurs HSBC. Les autres défendeurs HSBC ont demandé le rejet de la demande consolidée modifiée, et cette requête est en cours. En novembre 2017, diverses sociétés HSBC et d'autres institutions financières ont été citées dans une action collective présumée initiée au Canada présentant des allégations similaires en droit canadien. La demande n'a pas encore été signifiée. Sur la base des éléments actuellement en sa possession, HSBC ne peut raisonnablement préjuger de l’issue de cette affaire, y compris du délai nécessaire à son aboutissement et de l’impact possible sur HSBC, qui pourrait être significatif. Enquêtes et procédures relatives aux taux de change. — Divers régulateurs et autorités de la concurrence et autorités d'exécution de la loi de nombreux pays, y compris des États-Unis, de l'Union européenne, de la Suisse, du Brésil, de la Corée du Sud et de l'Afrique du Sud, conduisent des investigations et examens civils et criminels sur les négociations d'HSBC et d'autres sur les marchés des changes. HSBC coopère à ces investigations et examens. En août 2016, le DoJ a accusé deux ex-employés HSBC de fraude télégraphique et de conspiration concernant une transaction de change de 2011. En octobre 2017, l'un des deux ex-employés a été reconnu coupable. En janvier 2018, HSBC Holdings a conclu un accord de suspension des poursuites de trois avec la Division Pénale du DoJ (le deferred prosecution agreement « DPA FX ») concernant des faits frauduleux liés à deux transactions particulières en 2010 et 2011. L'enquête du DoJ sur les activités passées de change d'HSBC a été conclue. Selon le DPA FX, HSBC s'est engagée à un certain nombre d'obligations, y compris à continuer à coopérer avec les autorités et à mettre en place des améliorations de ses contrôles et procédures internes dans ses activités de marchés, ce qui fera l'objet de rapports annuels au DoJ . En outre, HSBC a convenu de payer une pénalité financière et a une obligation de restitution. En septembre 2017, HSBC Holdings et HNAH ont accepté une ordonnance de pénalité civile avec le FRB concernant son enquête sur les activités de change d'HSBC. Selon l'ordonnance, HSBC Holdings et HNAH ont accepté d'entreprendre des mesures de remédiation et de payer une pénalité civile au FRB. En décembre 2016, HSBC Bank Plc a conclu un accord avec le Conseil administratif de la défense économique du Brésil (« CADE ») concernant son enquête sur 15 banques, dont HSBC Bank Plc, et 30 personnes physiques, concernant les pratiques du marché des changes. Selon les termes de l'accord, HSBC Bank Plc a accepté de payer une pénalité financière au CADE. Le CADE a également annoncé publiquement qu'il entamait une enquête distincte sur le marché des changes qui vise un certain nombre de banques, dont HSBC. En février 2017, la Commission de la concurrence d'Afrique du Sud a déposé une assignation dans une procédure devant le Tribunal de la concurrence sud-africain contre 18 institutions financières dont HSBC Bank Plc, pour une faute alléguée concernant le marché des changes en violation des lois sur la concurrence de l'Afrique du Sud. En avril 2017, HSBC a déposé une opposition fondée sur le défaut de compétence et la prescription. Les enquêtes en cours en sont à un stade préliminaire. Fin 2013 et début 2014, HSBC et d'autres banques ont été citées dans différentes actions collectives présumées jointes devant le Tribunal fédéral de New York. La demande jointe alléguait entre autres que les défendeurs avaient conspiré pour manipuler les taux de référence de change WM/Reuters. En septembre 2015, HSBC est parvenue à un accord avec les demandeurs pour résoudre cette action conjointe, sous réserve de l'approbation du tribunal. En décembre 2015, le tribunal a donné son approbation préliminaire au règlement, et HSBC a procédé au paiement du montant transactionnel prévu sur un compte séquestre. L'accord transactionnel reste soumis à l'approbation définitive du tribunal. En juin 2015, une action collective présumée a été initiée devant le Tribunal fédéral de New York sur le fondement d'allégations similaires pour le compte de bénéficiaires du plan Employee Retirement Income Security Act of 1974 (« ERISA »). Le tribunal a rejeté les demandes dans l'action ERISA et les demandeurs ont fait appel au Second Circuit. En mai 2015, une autre demande a été initiée devant le Tribunal fédéral du District Nord de Californie au titre d'allégations similaires pour le compte de clients particuliers. HSBC a déposé une requête de transfert de cette action de la Californie à New York, qui a été accueillie en novembre 2015. En mars 2017, le Tribunal fédéral de New York a rejeté la demande des clients particuliers en réponse à la requête conjointe de rejet des défendeurs. En août 2017, les demandeurs particuliers ont déposé une demande modifiée et les défendeurs ont requis son rejet. La requête est en cours d'examen. En avril et juin 2017, des actions collectives présumées fondées sur des allégations similaires pour le compte de prétendus acheteurs « indirects » de produits de change ont été intentées à New York. Ces demandeurs ont ensuite déposé une demande modifiée conjointe. La requête d'HSBC en rejet de la demande modifiée conjointe a été déposée en août 2017et elle est toujours en cours d'examen. En septembre 2015, deux actions collectives présumées additionnelles fondées sur des allégations similaires en droit canadien ont été intentées au Canada à l'encontre de diverses sociétés HSBC et d'autres institutions financières. En juin 2017, HSBC est parvenue à un accord avec les demandeurs pour résoudre ces actions. L'accord transactionnel a obtenu l'homologation du tribunal en octobre 2017. Le 31 décembre 2017, la banque a comptabilisé une provision pour ces affaires et des affaires similaires d'un montant de 259 M GBP. Il y a plusieurs facteurs qui peuvent affecter la gamme de résultats, et l'impact financier de ces affaires. En raison des incertitudes et des limites de cette estimation, les dommages-intérêts finaux pourraient être significativement différents de ce montant. Enquêtes et procédures relatives à la fixation des prix des métaux précieux. — Différents régulateurs et autorités d'exécution, y compris aux États-Unis et dans l'Union européenne, conduisent des enquêtes et examens concernant les opérations et la négociation des métaux précieux par HSBC. HSBC coopère à ces investigations et examens. En novembre 2014, la Division de la concurrence et la Section de la fraude pénale du DoJ ont émis une demande de documents à HSBC Holdings, visant à la production volontaire de certains documents relatifs à une enquête pénale conduite par le DoJ sur des allégations de conduite anti-concurrentielle et de manipulations sur la négociation des métaux précieux. La Division de la concurrence du DoJ a informé HSBC en janvier 2016 qu'elle clôturait son enquête. — Or à partir de mars 2014, de nombreuses actions collectives présumées ont été intentées devant le Tribunal fédéral de New York et les Tribunaux fédéraux du New Jersey et de la Californie, citant HSBC et d'autres membres du The London Gold Market Fixing Limited. Les demandeurs allèguent que, de janvier 2004 à juin 2013, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix de l'or et des dérivés sur l'or à leur avantage collectif en violation du droit fédéral de la concurrence, du CEA ( Commodity Exchange Act ou « CEA ») et du droit de l'état de New York. Les actions ont été jointes par le Tribunal fédéral de New York. La requête des défendeurs en rejet de l'action conjointe a été accueillie en partie et rejetée en partie en octobre 2016. En juin 2017, le tribunal a accordé aux demandeurs le droit de déposer une troisième demande modifiée qui cite un nouveau défendeur. Le tribunal a rejeté la demande des défendeurs de déposer une requête conjointe en rejet. HSBC et les autres défendeurs préexistants ont demandé la suspension de la communication des pièces. À partir de décembre 2015, de nombreuses actions collectives présumées de droit canadien ont été intentées devant les Tribunaux de l'Ontario et du Québec à l'encontre de diverses sociétés HSBC et d'autres institutions financières. Les demandeurs allèguent que, de janvier 2004 à mars 2014, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix de l'or et des dérivés sur l'or à leur avantage collectif en violation de la loi canadienne sur la concurrence et de la common law . Ces actions en sont à un stade préliminaire. — Argent À partir de juillet 2014, de nombreuses actions collectives présumées ont été intentées devant les Tribunaux fédéraux de New York, citant HSBC et d'autres membres du The London Silver Market Fixing Limited. Les demandeurs allèguent que, de janvier 2007 à décembre 2013, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix de l'argent et des dérivés sur l'argent à leur avantage collectif en violation du droit fédéral de la concurrence, du CEA et du droit de l'état de New York. Les actions ont été jointes par le Tribunal fédéral de New York. La requête des défendeurs en rejet de l'action conjointe a été accueillie en partie et rejetée en partie en octobre 2016. En juin 2017, le tribunal a accordé aux demandeurs le droit de déposer une troisième demande modifiée qui cite plusieurs nouveaux défendeurs. Le tribunal a rejeté la demande des défendeurs de déposer une requête conjointe en rejet. HSBC et les autres défendeurs préexistants ont demandé la suspension de la communication des pièces. En avril 2016, de nombreuses actions collectives présumées de droit canadien ont été intentées devant les Tribunaux de l'Ontario et du Québec à l'encontre de diverses sociétés HSBC et d'autres institutions financières. Les demandeurs de ces deux actions allèguent que, de janvier 1999 à août 2014, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix de l'argent et des dérivés sur l'argent à leur avantage collectif en violation de la loi canadienne sur la concurrence et de la common law . L'action en Ontario en est à un stade préliminaire. L'action au Québec est provisoirement suspendue. — Platine et palladium: Entre fin 2014 et début 2015, de nombreuses actions collectives présumées ont été intentées devant les Tribunaux fédéraux de New York, citant HSBC et d'autres membres du The London Platinum and Palladium Fixing Company Limited. Les demandeurs de ces deux actions allèguent que, de janvier 2008 à novembre 2014, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix des métaux du groupe platine (« MGP ») et des produits financiers basés sur les MGP à leur avantage collectif en violation du droit fédéral américain de la concurrence et du CEA US. La requête des défendeurs en rejet de l'action conjointe modifiée a été accueillie en partie et rejetée en partie en mars 2017. En juin 2017, les demandeurs ont déposé une troisième demande modifiée. Les défendeurs ont déposé une requête conjointe en rejet qui est en cours d'examen. Il y a plusieurs facteurs qui peuvent affecter la gamme de résultats, et l'impact financier de ces affaires, qui pourrait être significatif. Procédures relatives aux swaps de taux d'intérêt et aux swaps de défaut de crédit. — En février 2016, diverses sociétés HSBC, entre autres, ont été ajoutées comme défendeurs à une action collective présumée intentée devant le Tribunal fédéral de New York. La demande alléguait que les défendeurs avaient violé le droit fédéral américain de la concurrence, entre autres, en conspirant pour boycotter et éliminer différentes personnes morales et entités qui auraient apporté des opérations à des investisseurs acheteurs sur le marché des swaps de taux d'intérêt. En juin 2016, cette action et d'autres demandes intentées devant le Tribunal fédéral de New York et le Tribunal fédéral de l'Illinois ont été jointes devant le Tribunal fédéral de New York et en janvier 2017, les défendeurs ont déposé une requête en rejet. Le tribunal a accueilli la requête en rejet d'HSBC en juillet 2017. En juin 2017, certains demandeurs à l'action conjointe ont intenté une action individuelle distincte devant le Tribunal fédéral de New York à l'encontre de la plupart des mêmes défendeurs, alléguant des violations similaires du droit fédéral et du droit étatique de la concurrence et des violations de la common law concernant le marché des swaps de défaut de crédit. Sur la base des éléments actuellement en sa possession, HSBC ne peut raisonnablement préjuger de l’issue de cette affaire, y compris du délai nécessaire à son aboutissement et de l’impact possible sur HSBC, qui pourrait être significatif. Enquêtes concernant la Fédération Internationale de Football (« FIFA »). — HSBC a reçu des demandes du DoJ concernant ses relations bancaires avec certaines personnes physiques et morales qui sont ou pourraient être liées à la FIFA. Le DoJ enquête afin de déterminer si plusieurs institutions financières, dont HSBC, ont permis le traitement d'opérations suspectes ou impropres, ou ont manqué à respecter les lois et règlements applicables sur la lutte contre le blanchiment (AML). HSBC coopère aux investigations du DoJ . Sur la base des éléments actuellement en sa possession, HSBC ne peut raisonnablement préjuger de l’issue de cette affaire, y compris du délai nécessaire à son aboutissement et de l’impact possible sur HSBC, qui pourrait être significatif. Procédures sur le financement des films. — En juillet et novembre 2015, respectivement, deux actions ont été intentées à l'encontre de HSBC Private Bank (UK) Limited devant la High Court of England and Wales en vue d'obtenir des dommages-intérêts sur différents fondements allégués, notamment la responsabilité délictuelle de HSBC Private Bank (UK) Limited dans la fourniture de certains services passés relatifs à la participation des demandeurs à certaines opérations de financement des œuvres cinématographiques. Ces actions sont en cours. Il est possible que des actions ou investigations additionnelles soient initiées à l'encontre de HSBC Private Bank (UK) Limited en raison de son implication passée dans la prestation de certains services relatifs au financement des œuvres cinématographiques. Sur la base des éléments actuellement en sa possession, il n'est pas possible de préjuger de l’issue de cette affaire, y compris le temps nécessaire à son aboutissement et l’impact total possible, qui pourrait être significatif. Procédure Stanford . — En janvier 2018, HSBC Bank Plc a reçu une lettre de réclamation des Liquidateurs conjoints d'Antigua de Stanford International Bank Ltd (« SIB ») se prévalant de différentes réclamations concernant le rôle d'HSBC Bank Plc en tant que banque correspondante de SIB de 2003 à 2009. HSBC Bank Plc conteste les allégations et prépare sa réponse. HSBC Bank Plc continue à défendre des procédures d'actions collectives devant le Tribunal fédéral du Texas à l'encontre de HSBC Bank Plc et d'autres défendeurs, banques et personnes physiques. Les demandes, déposées par l'Association des investisseurs de Stanford et un groupe présumé de personnes qui détenaient des fonds en dépôt et/ou des certificats de dépôt émis par SIB, allèguent différents transferts frauduleux, et des réclamations fondées sur la responsabilité délictuelle. En novembre 2017, le tribunal a rejeté la demande de certification d'action collective présentée par les demandeurs du groupe. Ces derniers ont fait appel de cette décision. Sur la base des éléments actuellement en sa possession, HSBC ne peut raisonnablement préjuger de l’issue de cette affaire, y compris du délai nécessaire à son aboutissement et de l’impact possible sur HSBC, qui pourrait être significatif. 31. – Transactions intervenues entre parties liées. La société mère immédiate et ultime du groupe est HSBC Holdings Plc, constituée en Angleterre. Des copies des états financiers du Groupe peuvent être obtenues à l'adresse suivante : HSBC Holdings Plc 8 Canada Square London E14 5HQ Les parties liées du groupe sont la maison mère, les filiales apparentées, les entreprises associées, les entreprises sous contrôle conjoint, les régimes de prestations sociales postérieures à l’emploi des employés de HSBC, les principaux cadres dirigeants et les membres de leur famille proche et les entités contrôlées ou contrôlées conjointement ou influencées significativement par les principaux dirigeants ou les membres de leur famille proche. Les détails des transactions avec les parties liées sont présentés ci-dessous. La publication du solde à la clôture et des montants restant dus les plus élevés durant l’exercice est considérée comme l’information la plus pertinente pour rendre compte du montant des transactions et des soldes restant dus au cours de l’exercice. Principaux dirigeants. — Les principaux cadres dirigeants sont ceux qui exercent une autorité ou assument une responsabilité en matière de planification, d’orientation et de contrôle des activités de HSBC Bank Plc et du Groupe, en qualité d'Administrateurs de HSBC Bank Plc et de HSBC Holdings Plc et de Directeurs généraux de HSBC Holdings Plc. L'IAS 24 « Information relative aux parties liées » impose les informations additionnelles suivantes pour la rémunération des principaux dirigeants. Les tableaux ci-après présentent la rémunération des Administrateurs et autres principaux dirigeants de la banque en contrepartie des services rendus à la banque pendant la période où ils ont servi pendant l'exercice. — Rémunération des principaux dirigeants : (En milliers de £) 2017 2016 Prestations du personnel à court terme 3 816 4 180 Prestations postérieures à l'emploi 10 14 Autres prestations du personnel à long terme 441 411 Rémunération en actions 1 359 1 579 Exercice clos au 31 décembre 5 626 6 184 — Participations, options et autres titres des principaux dirigeants (1) : (En milliers de £) 2017 2016 Nombre d'options détenues sur les actions ordinaires d'HSBC Holdings en vertu des programmes d'actionnariat salarial 15 18 Nombre d'actions ordinaires d'HSBC Holdings détenues à titre bénéficiaire ou non bénéficiaire 22 662 22 338 Au 31 décembre 22 677 22 356 (1) Inclut les titres des principaux dirigeants de la banque et de sa société mère, HSBC Holdings Plc et des membres de leur famille proche. — Transactions et soldes avec les principaux dirigeants au cours de l'exercice : (En millions de £) 2017 2016 Solde au 31 décembre (2) Montants restant dus les plus élevés durant l’exercice (3) Solde au 31 décembre Montants restant dus les plus élevés durant l’exercice Principaux cadres dirigeants (1) Créances et crédits 244 260 176 168 Garanties 5 40 45 46 Dépôts 223 694 189 517 (1) Comprend les principaux cadres dirigeants de la banque et sa maison mère HSBC Holdings Plc, les membres de leur famille proche, et les entités contrôlées ou contrôlées conjointement par les principaux cadres dirigeants ou les membres de leur famille proche. (2) Le Taux de change appliqué aux montants hors GBP est celui au 31 décembre 2017. (3) Le taux de change appliqué aux montants hors GBP est la moyenne de l'année. Les transactions mentionnées ci-dessus ont été réalisées dans l’exercice ordinaire des activités et dans des conditions équivalentes, notamment pour ce qui a trait aux taux d’intérêt et aux garanties, aux transactions similaires conclues avec des personnes ayant une position sociale comparable ou, le cas échéant, avec d’autres salariés. Ces transactions ne comportaient pas de risque anormal d’impayé et ne présentaient aucune autre caractéristique défavorable. Outre les dispositions de la norme IAS 24, le groupe est tenu de faire connaître le détail des avances (prêts et quasi-prêts), crédits et garanties conclus par HSBC Bank Plc et ses filiales avec des Administrateurs de HSBC Bank Plc, conformément à l'article 413 du Companies Act 2006. Conformément au Companies Act , il n'y a pas d'obligation de divulguer les transactions avec les principaux dirigeants de la société mère de la banque, HSBC Holdings Plc. — Transactions avec les Administrateurs : créances, crédits et garanties ( Companies Act 2006) : (En milliers de £) 2017 2016 Solde au 31 décembre Solde au 31 décembre Administrateurs Prêts 1 564 9 527 Garanties — Autres parties liées : Transactions et soldes avec les entreprises liées au cours de l'exercice : (En millions de £) 2017 2016 Solde au 31 décembre Solde le plus élevé de l’année Solde au 31 décembre Solde le plus élevé de l’année Montants non subordonnés dus par les co-entreprises 88 102 92 102 Garanties et engagements 480 480 480 610 Le groupe fournit certains services bancaires et financiers aux entreprises liées, notamment des prêts, des découverts, des dépôts avec et sans intérêts et des comptes courants. Les détails des intérêts des entreprises liées sont fournis dans la Note 15. — Transactions et soldes du groupe avec HSBC Holdings Plc et ses filiales pendant l'exercice : (En millions de £) 2017 2016 Dû à / par HSBC Holdings Plc Dû à / par les filiales de HSBC Holdings Plc Dû à / par HSBC Holdings Plc Dû à / par les filiales de HSBC Holdings Plc 31 déc. Solde le plus élevé 31 déc. Solde le plus élevé 31 déc. Solde le plus élevé 31 déc. Solde le plus élevé Actifs : Portefeuille de transactions 351 888 4 725 13 367 666 1 857 2 733 7 980 Produits dérivés 18 993 29 439 29 439 29 700 Actifs financiers sous option juste valeur 15 20 2 4 12 12 4 8 Prêts et créances sur les établissements de crédit 3 958 13 450 11 379 12 010 Prêts et créances sur la clientèle 924 1 500 3 610 4 366 1 018 1 018 2 476 3 852 Investissements financiers 238 250 28 29 228 243 26 181 Total passifs des parties liées au 31 décembre 1 528 2 658 31 316 60 655 1 924 3 130 46 057 53 731 Passifs : Passifs du portefeuille de transaction 968 2 650 18 634 28 316 2 650 2 650 17 572 21 610 Passifs financiers sous option juste valeur 2 161 2 161 Dépôts des banques 1 4 901 5 460 3 766 8 042 Comptes créditeurs de la clientèle 15 001 26 291 5 095 7 316 20 638 23 275 1 770 7 603 Produits dérivés 18 923 24 693 24 693 25 511 Dettes subordonnées 13 279 13 279 222 4 799 6 479 222 281 Total passifs des parties liées au 31 décembre 31 409 44 382 47 553 66 007 28 087 32 404 48 023 63 047 Garanties et engagements 472 503 462 1 450 En juin 2016, les trois garanties reçues de HSBC Holdings Plc au titre des sommes dues à la banque par ses intermédiaires d'investissement structuré (Solitaire, Mazarin, Barion et Malachite) et par son intermédiaire multi-vendeur (Regency) étaient toutes annulées. (En millions de £) Dû à / par HSBC Holdings Plc Dû à / par les filiales de HSBC Holdings Plc 2017 2016 2017 2016 Compte de Résultat : Produits d'intérêts 3 53 55 Frais financiers 481 324 81 75 Commissions (produits) 17 1 98 76 Produits des dividendes Commissions (charges) 377 255 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de transaction 16 212 75 Charges sur le portefeuille de négociation -1 Autres produits d'exploitation 276 156 383 130 Frais généraux et administratifs 45 -45 3 997 1 383 Les soldes mentionnés ci-dessus résultent de l’exercice ordinaire des activités et dans des conditions équivalentes, notamment pour ce qui a trait aux taux d’intérêt et aux garanties, aux transactions comparables conclues avec des contreparties tierces. Transactions et soldes de la banque au cours de l’année avec les filiales de HSBC Bank Plc, HSBC Holdings Plc et les filiales de HSBC Holdings Plc : (En millions de £) 2017 2016 Dû à / par les filiales de HSBC Holdings Plc Dû à / par HSBC Holdings Plc Dû à / par les filiales de HSBC Holdings Plc Dû à / par les filiales de HSBC Holdings Plc Dû à / par HSBC Holdings Plc Dû à / par les filiales de HSBC Holdings Plc 31 déc. Solde le plus élevé 31 déc. Solde le plus élevé 31 déc. Solde le plus élevé 31 déc. Solde le plus élevé 31 déc. Solde le plus élevé 31 déc. Solde le plus élevé Actifs : Portefeuille de transactions 3 547 8 463 351 888 4 403 13 053 3 504 8 048 666 1 624 2 483 7 714 Produits dérivés 10 989 13 269 29 257 41 702 13 269 17 641 41 702 42 618 Prêts et créances sur les établissements de crédit 5 786 6 331 3 570 8 922 4 336 7 933 6 843 8 061 Prêts et créances sur la clientèle 14 467 15 644 911 1 496 3 594 4 350 15 504 16 031 1 017 1 017 2 461 3 831 Investissements financiers 820 1 329 1 259 1 271 Total passifs des parties liées au 31 décembre 35 609 45 036 1 262 2 384 40 824 68 027 37 872 50 924 1 683 2 641 53 489 62 224 Passifs : Passifs du portefeuille de transaction 679 8 246 968 2 650 18 543 27 925 1 040 8 803 2 650 2 650 17 432 21 235 Dettes envers les établissements de crédit 4 777 14 162 4 666 5 061 11 229 14 655 2 680 7 132 Comptes créditeurs de la clientèle 1 410 3 075 14 984 26 282 4 997 7 209 3 075 3 437 20 610 23 230 1 675 7 507 Produits dérivés 12 332 15 603 34 043 42 337 15 603 20 372 42 337 47 280 Dettes subordonnées 696 700 12 970 12 970 700 700 4 288 5 955 Total passifs des parties liées au 31 décembre 19 894 41 786 28 922 41 902 62 249 82 532 31 647 47 967 27 548 31 835 64 124 83 154 Garanties et engagements 1 498 1 498 359 359 1 175 1 843 233 1 192 Les soldes mentionnés ci-dessus résultent de l’exercice ordinaire des activités et dans des conditions équivalentes, notamment pour ce qui a trait aux taux d’intérêt et aux garanties, aux transactions comparables conclues avec des contreparties tierces. Programmes de prestations postérieures à l'emploi . — Au 31 décembre 2017, les sociétés du groupe ont enregistré 3m M GBP (2016 : 2m M GBP) de frais de gestion au titre des services de gestion liés aux fonds de pension gérés par le groupe. Les fonds de pension du groupe avaient placé des dépôts de 608 M GBP (2016 : 393M GBP) chez ses filiales bancaires. Les soldes mentionnés ci-dessus résultent de l’exercice ordinaire des activités et dans des conditions équivalentes, notamment pour ce qui a trait aux taux d’intérêt et aux garanties, aux transactions comparables conclues avec des contreparties tierces. Le Fonds de retraite HSBC Bank (UK) (HSBC Bank (UK) Pension Scheme ) a conclu des contrats de swaps avec la banque afin de maîtriser la sensibilité de son passif à l’évolution de l’inflation et des taux d’intérêt. Au 31 décembre 2017, la valeur notionnelle brute des swaps s'élevait à 8 345 M GBP (2016: 8 523 M GBP), ils avaient une juste valeur négative pour la banque de 745 M GBP (juste valeur négative de 712 M GBP en 2016) et la banque avait remis un collatéral de 745 M GBP au régime de retraite au titre de ces swaps (708 M GBP en 2016). Tous les swaps ont été exécutés aux taux du marché et dans la fourchette standard entre cours acheteurs et vendeurs. 32. – Événements postérieurs à la clôture. Le 2 janvier 2018, la banque a acquis 100% du capital social de HSBC Investment Bank Holdings Limited auprès de HSBC Holdings Plc au prix de 135 M GBP. HSBC Investment Bank Holdings Limited est une société holding d'investissement. Le 31 janvier 2018, la banque a notifié qu'elle procéderait au remboursement anticipé des obligations subordonnées remboursables à 5% 2023 pour 350 M GBP par anticipation le 20 mars 2018. Un second acompte sur dividende de 583 M GBP au profit des actionnaires de la société mère a été annoncé le 12 février 2018 par le Conseil d'administration. 33. – Filiales, entreprises associées et sous contrôle conjoint d'HSBC Bank Plc. Conformément à l'article 409 du Companies Act 2006, la liste des filiales, entreprises associées et sous contrôle conjoint d'HSBC Bank Plc, de leurs sièges sociaux et du pourcentage de fonds propres détenu au 31 décembre 2017 est présentée ci-dessous. Sauf stipulation contraire, le capital social comporte des actions ordinaires ou communes détenues par les filiales de HSBC Bank Plc. Le pourcentage de participation est fourni pour chaque entreprise. Les entreprises ci-dessous sont consolidées par HSBC Bank Plc sauf indication contraire. Filiales : Les entreprises ci-dessous sont consolidées par HSBC Filiales Notes % de classe d'actions détenu par la société mère immédiate (ou par HSBC Bank Plc en cas de différence) Assetfinance December (F) Limited 15 100,00 Assetfinance December (H) Limited 15 100,00 Assetfinance December (M) Limited 15 100,00 Assetfinance December (P) Limited 2, 15 100,00 Assetfinance December (R) Limited 15 100,00 Assetfinance June (A) Limited 15 100,00 Assetfinance June (D) Limited 15 100,00 Assetfinance Limited 15 100,00 Assetfinance March (B) Limited 16 100,00 Assetfinance March (D) Limited 15 100,00 Assetfinance March (F) Limited 15 100,00 Assetfinance September (F) Limited 15 100,00 Assetfinance September (G) Limited 15 100,00 Betq Financial Services Limited 2, 17 100,00 Banco Nominees ( Guernsey ) Limited 9, 18 100,00 Banco Nominees 2 ( Guernsey ) Limited 18 100,00 Beau Soleil Limited Partnership 7, 9, 19 n/a Billingsgate Nominees Limited 2, 15 100,00 Canada Crescent Nominees (UK) Limited 2, 15 100,00 Canada Square Nominees ( Uk ) Limited 2, 15 100,00 Canada Square Property Participations Limited 2, 15 100,00 Canada Water Nominees (UK) Limited 2, 15 100,00 CCF Charterhouse Gmbh Et Co Asset Leasing KG (En Liquidation) 20 100,00 ( 99,99 ) CCF Charterhouse Gmbh (En Liquidation) 4, 20 100,00 ( 99,99 ) CCF Et Partners Asset Management Limited 15 99,99 CCF Holding (LIBAN) S.A.L. (En Liquidation) 1, 21 74,99 Charterhouse Administrators (D.T.) Limited 9, 15 100,00 ( 99,99 ) Charterhouse Management Services Limited 9, 15 100,00 ( 99,99 ) Charterhouse Pensions Limited 2, 15 100,00 Coif Nominees Limited 2, 15 100,00 Dem 5 9, 4, 22 100,00 ( 99,99 ) Dem 9 9, 4, 22 100,00 ( 99,99 ) Dempar 1 9, 4, 23 100,00 ( 99,99 ) Dempar 4 9, 23 100,00 ( 99,99 ) Elysees Gmbh (En Liquidation) 20 100,00 ( 99,99 ) Elysees Immobilisations Invest 4, 24 100,00 ( 99,99 ) EMTT Limited (En Liquidation) 2, 15 100,00 Equator Holdings Limited (En Liquidation) 2, 15 100,00 Eton Corporate Services Limited 18 100,00 Fdm 5 SAS 9, 4, 22 100,00 ( 99,99 ) Finanpar 2 9, 4, 24 100,00 ( 99,99 ) Finanpar 7 9, 4, 24 100,00 ( 99,99 ) Flandres Contentieux S.A. 9, 1, 4, 25 100,00 ( 99,99 ) Foncière Élysées 9,4,23 100,00 ( 99,99 ) Forward Trust Rail Services Limited 15 100,00 Gesellschaft Fur Industrielle Beteiligungen Und Finanzierung Mbh 9, 26 100,00 (80,67 ) Griffin International Limited 15 100,00 HITG Administration Gmbh 2, 27 100,00 Hongkong International Trade Finance (Holdings) Limited (En Liquidation) 2, 15 100,00 HSBC (BGF) Investments Limited 2, 15 100,00 HSBC Alpha Funding (UK) Holdings LP (En Liquidation) 2, 7, 28 n/a HSBC Asset Finance (UK) Limited 15 100,00 HSBC Asset Finance Holdings Limited 2, 15 100,00 HSBC Asset Finance M.O.G. Holdings (UK) Limited 2, 15 100,00 HSBC Assurances Vie (France) 9, 4, 25 100,00 ( 99,99 ) HSBC Bank (General Partner) Limited 2, 29 100,00 HSBC Bank (RR) (Limited Liability Company) 13, 30 100,00 HSBC Bank Armenia CJSC 31 70,00 HSBC Bank Capital Funding (Sterling 1) Lp 7, 29 n/a HSBC Bank Capital Funding (Sterling 2) Lp 7, 29 n/a HSBC Bank Egypt S.A.E 62 94,54 ) HSBC Bank International Limited 32 100,00 HSBC Bank Malta P.L.C. 33 70,03 HSBC Bank Nominee (Jersey) Limited 2, 32 100,00 HSBC Bank Pension Trust (UK) Limited 2, 15 100,00 HSBC Bank Polska S.A. 2, 3, 34 100,00 HSBC Branch Nominee (UK) Limited 2, 15 100,00 HSBC Client Holdings Nominee (UK) Limited 2, 15 100,00 HSBC Client Share Offer Nominee (UK) Limited 2, 15 100,00 HSBC Corporate Trustee Company (UK) Limited 2, 15 100,00 HSBC Custody Services (Guernsey) Limited 18 100,00 HSBC Enterprise Investment Company (UK) Limited 2, 15 100,00 HSBC Epargne Entreprise (France) 9, 4, 25 100,00 ( 99,99 ) HSBC Equator (UK) Limited (En Liquidation) 15 100,00 HSBC Equipment Finance (UK) Limited 15 100,00 HSBC Equity (UK) Limited 2, 15 100,00 HSBC Europe B.V. 15 100,00 HSBC European Clients Depositary Receipts Nominee (UK) Limited (En Liquidation) 2, 15 100,00 HSBC Executor Et Trustee Company (UK) Limited 15 100,00 HSBC Factoring (France) 9, 4, 23 100,00 ( 99,99 ) HSBC Finance Limited 2, 15 100,00 HSBC France 2, 4, 23 99,99 HSBC Germany Holdings Gmbh 2, 26 100,00 HSBC Global Asset Management ( Deutschland ) Gmbh 9, 26 100,00 ( 80,66 ) HSBC Global Asset Management (France) 9, 4, 35 100,00 ( 99,99 ) HSBC Global Asset Management (International) Limited 2, 36 100,00 HSBC Global Asset Management (Malta) Limited 37 100,00 ( 70,03 ) HSBC Global Asset Management ( Oesterreich ) Gmbh 9, 6, 66 100,00 ( 80,66 ) HSBC Global Asset Management (Switzerland) Ag 9, 4, 38 100,00 ( 90,33 ) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited 2, 15 100,00 HSBC Global Custody Proprietary Nominee (UK) Limited 2, 15 100,00 HSBC Global Shared Services ( India ) Private Limited (En Liquidation) 9, 39 100,00 ( 99,99 ) HSBC Inka Investment-Ag Tgv 9, 14, 40 100,00 ( 80,67 ) HSBC Institutional Trust Services (Ireland) Dac 41 100,00 HSBC Insurance Management Services Limited (En Liquidation) 42 100,00 HSBC Insurance Services Holdings Limited 2, 15 100,00 HSBC International Financial Services (UK) Limited (En Liquidation) 2, 15 100,00 HSBC International Holdings (Jersey) Limited 32 100,00 HSBC International Trade Finance Limited (En Liquidation) 15 100,00 HSBC Investment Bank Holdings Limited 2, 15 100,00 HSBC Invoice Finance (UK) Limited 43 100,00 HSBC Issuer Services Common Depositary Nominee (UK) Limited 2, 15 100,00 HSBC Issuer Services Depositary Nominee (UK) Limited 2, 15 100,00 HSBC Leasing (France) 9, 4, 22 100,00 ( 99,99 ) HSBC Life (UK) Limited 2, 15 100,00 HSBC Life Assurance (Malta) Limited 37 100,00 ( 70,03 ) HSBC Lu Nominees Limited 2, 15 100,00 HSBC Marking Name Nominee (UK) Limited 2, 15 100,00 HSBC Middle East Leasing Partnership 7, 9, 44 n/a HSBC Overseas Nominee (UK) Limited 2, 15 100,00 HSBC Pb Corporate Services 1 Limited 45 100,00 HSBC Pension Trust (Ireland) Dac 2, 41 100,00 HSBC Preferential Lp (UK) 2, 15 100,00 HSBC Private Bank (C.I.) Limited 2, 18 100,00 HSBC Private Bank (UK) Limited 2, 15 100,00 HSBC Private Banking Nominee 3 (Jersey) Limited 45 100,00 HSBC Private Equity Investments (UK) Limited 15 100,00 HSBC Rail (UK) Limited 15 100,00 HSBC Real Estate Leasing (France) 9, 4, 25 99,99 HSBC Reim (France) 9, 4, 25 100,00 ( 99,99 ) HSBC Representative Office (Nigeria) Limited 2, 46 100,00 HSBC Securities (South Africa) (Pty) Limited 2, 47 100,00 HSBC Securities Services (Guernsey) Limited 18 100,00 HSBC Securities Services (Ireland) Dac 41 100,00 HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A. 2, 48 100,00 HSBC Securities Services Holdings (Ireland) Dac 41 100,00 HSBC Services (France) 9, 4, 23 100,00 ( 99,99 ) HSBC SFH (France) 9, 4, 25 100,00 ( 99,99 ) HSBC Stockbroker Services (Client Assets) Nominees Limited 2, 15 100,00 HSBC Stockbrokers Nominee (UK) Limited 2, 15 100,00 HSBC Transaction Services Gmbh 6, 49 100,00 ( 80,67 ) HSBC Trinkaus Et Burkhardt (International) S.A. 48 100,00 ( 80,67 ) HSBC Trinkaus Et Burkhardt AG 14, 26 100,00 ( 80,67 ) HSBC Trinkaus Et Burkhardt Gesellschaft Fur Bankbeteiligungen Mbh 26 100,00 ( 80,67 ) HSBC Trinkaus Europa Immobilien -Fonds Nr. 5 Gmbh 26 100,00 ( 80,67 ) HSBC Trinkaus Family Office Gmbh 6, 26 100,00 ( 80,67 ) HSBC Trinkaus Immobilien Beteiligungs Kg 26 100,00 ( 80,67 ) HSBC Trinkaus Real Estate Gmbh 6, 26 100,00 ( 80,67 ) HSBC Trust Company (UK) Limited 2, 15 100,00 HSBC Trustee (C.I.) Limited 2, 45 100,00 HSBC Trustee ( Guernsey ) Limited 2, 18 100,00 HSBC Wealth Client Nominee Limited 2, 15 100,00 INKA Internationale Kapitalanlagegesellschaft Mbh 49 100,00 ( 80,67 ) James Capel Et Co. Limited 2, 15 100,00 James Capel (Channel Islands ) Nominees Limited 15 100,00 James Capel ( Nominees ) Limited 2, 15 100,00 James Capel (Second Nominees ) Limited (In Liquidation) 2, 15 100,00 James Capel (Taiwan) Nominees Limited 2, 15 100,00 John Lewis Financial Services Limited 2, 15 100,00 Keyser Ullmann Limited 9, 15 100,00 ( 99,99 ) Kings Meadow Nominees Limited 50 100,00 Marks And Spencer Financial Services Plc 50 100,00 Marks And Spencer Retail Financial Services Holdings Limited 2, 50 100,00 Marks And Spencer Savings And Investments Limited 50 100,00 Marks And Spencer Unit Trust Management Limited 50 100,00 Midcorp Limited 2, 15 100,00 Midland Bank (Branch Nominees) Limited 2, 15 100,00 Midland Nominees Limited 15 100,00 Prudential Client HSBC Gis Nominee (UK) Limited 2, 15 100,00 Republic Nominees Limited 2, 18 100,00 Rlukref Nominees (UK) One Limited 2, 15 100,00 Rlukref Nominees (UK) Two Limited 2, 15 100,00 S.A.P.C. - Ufipro Recouvrement 11, 22 100,00 ( 99,97 ) SAF Baiyun 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SAF Chang Jiang 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SAF Chang Jiang Shi Liu 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SAF Chang Jiang Shi Wu 1, 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SAF Guangzhou 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SAF Zhu Jiang 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SAF Zhu Jiang Ba 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SAF Zhu Jiang Er 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SAF Zhu Jiang Jiu 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SAF Zhu Jiang San 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SAF Zhu Jiang Shi 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SAF Zhu Jiang Shi Ba 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SAF Zhu Jiang Shi Er 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SAF Zhu Jiang Shi Jiu 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SAF Zhu Jiang Shi Liu 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SAF Zhu Jiang Shi Qi 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SAF Zhu Jiang Shi Wu 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SAF Zhu Jiang Shiyi 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) Samada Limited 45 100,00 SAS Bosquet - Audrain 1, 4, 65 100,00 ( 94,90 ) SAS Cyatheas Pasteur 1, 4, 22 100,00 ( 94,93 ) SAS Orona 1, 4, 65 100,00 ( 94,92 ) SCI HSBC Assurances Immobilisations 1, 9, 11, 25 100,00 (99.99) SFSS Nominees ( Pty ) Limited 47 100,00 SNC Dorique 1, 9, 11, 51 100,00 ( 99,99 ) SNC Kerouan 1, 9, 11, 24 100,00 ( 99,99 ) SNC Les Mercuriales 1, 9, 11, 24 100,00 ( 99,99 ) SNC Les Oliviers d'Antibes 11, 25 59,99 SNC Makala 1, 9, 11, 24 100,00 ( 99,99 ) SNC Nuku-Hiva Bail 1, 9, 11, 24 100,00 ( 99,99 ) SNCB/M6 - 2008 A 1, 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SNCB/M6-2007 A 1, 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) SNCB/M6-2007 B 1, 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) Société CCF Finance Moyen-Orient S.A.L. 4, 9, 21 96,64 ( 99,08 ) Société Financière Et Mobilière 4, 9, 23 100,00 ( 99,99 ) Société Française Et Suisse 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) Somers Dublin Dac 41 100,00 Sopingest 4, 9, 24 100,00 ( 99,99 ) South Yorkshire Light Rail Limited 15 100,00 ST Cross Trustees Limited 15 100,00 Swan National Leasing (Commercials) Limited 15 100,00 Swan National Limited 15 100,00 Thasosfin 4, 9, 25 100,00 ( 99,99 ) The Venture Catalysts Limited 2, 15 100,00 TKM International Limited (En Liquidation) 15 100,00 Trinkaus Australien Immobilien Fonds Nr. 1 Brisbane Gmbh Et Co. KG 26 100,00 ( 80,67 ) Trinkaus Australien Immobilien -Fonds Nr. 1 Treuhand-Gmbh 6, 26 100,00 ( 80,67 ) Trinkaus Canada Immobilien -Fonds Nr. 1 Verwaltungs -Gmbh 26 100,00 ( 80,67 ) Trinkaus Europa Immobilien -Fonds Nr.3 Objekt Utrecht Verwaltungs -Gmbh 26 100,00 ( 80,67 ) Trinkaus Immobilien -Fonds Geschaeftsfuehrungs -Gmbh 6, 26 100,00 ( 80,67 ) Trinkaus Immobilien -Fonds Verwaltungs -Gmbh 6, 26 100,00 ( 80,67 ) Trinkaus Private Equity Management Gmbh 26 100,00 ( 80,67 ) Trinkaus Private Equity Verwaltungs Gmbh 6, 26 100,00 ( 80,67 ) Turnsonic ( Nominees ) Limited 15 100,00 Valeurs Mobilières Élysées 4, 9, 52 100,00 ( 99,99 ) — Entreprises sous contrôle conjoint : Les entreprises ci-dessous sont des co-entreprises selon la méthode de la mise en équivalence. Entreprises sous contrôle conjoint Notes % de classe d'actions détenu par la société mère immédiate ou par HSBC Bank en cas de différence HCM HOLDINGS LIMITED 58 50,99 VAULTEX UK LIMITED 2, 54 50,00 — Entreprises associées : Les entreprises ci-dessous sont des entreprises associées selon la méthode de la mise en équivalence. Entreprises associées Notes % de classe d'actions détenu par la société mère immédiate (ou par HSBC Bank Plc en cas de différence) BGF GROUP LIMITED 55 24,40 CFAC PAYMENT SCHEME LIMITED 2, 56 33,33 HSBC MORTGAGE LLP 2, 7, 59 n/a SERVICES EPARGNE ENTREPRISE SAS 63, 64 14,35 Notes : 1 La Direction a décidé que ces entreprises sont exclues de la consolidation des comptes du groupe car ces entités ne répondent pas à la définition des filiales selon les IFRS. La politique de consolidation d'HSBC est décrite dans la Note 1.2(a). 2 Détenue directement par HSBC Bank Plc Description des actions : 3 Actions préférentielles 4 Actions 5 Actions privilégiées amortissables 6 GmbH Anteil 7 Cette entreprise est une société de personnes qui n'a pas de capital social 8 Classe d'actions de liquidation 9 Au cours de l'exercice précédent, la Banque a mentionné l'intérêt de la société mère immédiate dans cette entreprise 10 Actions sans droits de vote 11 Parts 12 Actions du capital social 13 Actions de société à responsabilité limitée russe 14 Stückaktien Sièges : 15 8 Canada Square, London, United Kingdom, E14 5HQ 16 5 Donegal Square South, Belfast, Northern Ireland, BT1 5JP 17 Camden House West The Parade, Birmingham, United Kingdom, B1 3PY 18 Arnold House St Julians Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 3NF 19 HSBC Main Building 1 Queen's Road Central, Hong Kong 20 Unsoeldstrasse 2, Munich, Germany, 80538 21 Solidere - Rue Saad Zaghloul Immeuble - 170 Marfaa , PO Box 17 5476 Mar Michael 11042040, Beyrouth, Lebanon 22 39, rue de Bassano, Paris, France, 75008 23 103, avenue des Champs-Élysées, Paris, France, 75008 24 64, rue Galilée, Paris, France, 75008 25 15, rue Vernet, Paris, France, 75008 26 Königsallee 21/23, Düsseldorf, Germany, 40212 27 11-17 Ludwig-Erhard-Str., Hamburg, Germany, 20459 28 PO Box 513 HSBC House, 68 West Bay Road, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-1102 29 HSBC House Esplanade, St. Helier , Jersey, JE4 8UB 30 2 Paveletskaya square, building 2, Moscow, Russian Federation, 115054 31 66 Teryan Street, Yerevan , Armenia, 0009 32 HSBC House Esplanade, St. Helier , Jersey, JE1 1HS 33 116 Archbishop Street, Valletta , Malta 34 Rondo ONZ 1, Warsaw , Poland , 00-124 35 Immeuble Cœur Défense 110, Esplanade du Général de Gaulle- La défense 4, Courbevoie, France, 92400 36 HSBC House Esplanade, St. Helier , Jersey, JE4 8WP 37 80 Mill Street, Qormi , Malta, QRM 3101 38 Gartenstrasse 26, Zurich, Switzerland 39 52/60 M G Road, Fort, Mumbai , India , 400 001 40 Breite Str. 29/31, Düsseldorf, Germany, 40213 41 1 Grand Canal Square Grand Canal Harbour , Dublin 2, D02 P820, Ireland 42 1 More London Place, London, United Kingdom, SE1 2AF 43 21 Farncombe Road, Worthing , United Kingdom, BN11 2BW 44 Level 3, Precinct Building 4 Gate District, PO Box 506553, Dubaï , United Arab Emirates 45 HSBC House Esplanade, St. Helier , Jersey, JE1 1GT 46 St Nicholas House, 10th Floor Catholic Mission St Lagos, Nigeria 47 2 Exchange Square 85 Maude Street, Sandown, Sandton , South Africa, 2196 48 16 Boulevard d'Avranches, Luxembourg, L-1160 49 Yorckstraße 21 - 23 40476, Duesseldorf , Germany 50 Kings Meadow Chester Business Park, Chester, United Kingdom, CH99 9FB 51 43 rue de Paris, Saint Denis, 97400 52 109 avenue des Champs-Élysées, Paris, France, 75008 53 1st Floor Rose House, 51-59 Circular Road, Douglas, Isle Of Man, IM1 1RE 54 21 Garlick Hill, London, United Kingdom, EC4V 2AU 55 13 - 15 York Buildings, London, United Kingdom, WC2N 6JU 56 6th Floor 65 Gresham Street London EC2V 7NQ 57 37 avenue Henri Lafleur, Nouméa, New Caledonia , BP K3 98849 58 Hill House 1 Little New Street, London, United Kingdom, EC4A 3TR 59 35 Great St Helens, London, United Kingdom, EC3A 6AP 60 Lot n°5, la Rocade, Grand Camp, LES ABYMES, Guadeloupe, 97142 61 Ernst-Schneider- Platz 1, Duesseldorf , Germany, 40212 62 306 Corniche El Nil, Maadi , Égypte, 11728 63 32 Rue du Champ de Tir, 44300 NANTES 64 HSBC Bank Plc exerce le contrôle ou une influence significative sur ces entreprises indépendamment de sa participation. 65 10, rue Jean Jaurès, Nouméa, Nouvelle Calédonie, BP Q5 98845 66 Herrengasse 1-3, 1010 Wien, Autriche HSBC Bank Plc 8 Canada Square London E14 5HQ Royaume-Uni Téléphone : 44 020 7991 8888 www.hsbc.co.uk Rapport des commissaires aux comptes indépendants au membre de HSBC Bank Plc Divulgation des informations à l'auditeur et déclaration des responsabilités des administrateurs. Les Administrateurs en fonction à la date de l'approbation du présent rapport des Administrateurs confirment que, dans la mesure où ils en ont connaissance, il n'y a pas d'information pertinente à la vérification dont les auditeurs externes de la banque ne sont pas informés ; et que chaque Administrateur a pris toutes les mesures qu'il doit avoir prises en qualité d'Administrateur pour s'informer de toute information pertinente à la vérification et s'assurer que les auditeurs de la société en ont connaissance. Les Administrateurs sont responsables de la préparation du Rapport annuel et des comptes 2017 comportant les états financiers consolidés de HSBC Bank Plc et de ses filiales (le « groupe ») et les états financiers de la société mère d'HSBC Bank Plc (la « banque ») conformément aux lois et règlements applicables. Le droit des sociétés exige des Administrateurs de préparer un Rapport stratégique, un Rapport des Administrateurs et les états financiers du groupe et de la société mère (« Société ») pour chaque exercice. Les Administrateurs doivent préparer les états financiers du groupe conformément aux IFRS tels qu'adoptés par l'Union européenne et ont choisi de préparer les états financiers de la banque sur la même base. En vertu du droit des sociétés, les Administrateurs ne peuvent approuver les états financiers que si ces derniers leur semblent donner une vision fidèle et sincère de la situation du groupe et de la Société, ainsi que du résultat financier de l'exercice. Pour préparer ces états financiers, les administrateurs sont tenus de : — choisir des politiques comptables adéquates et de les appliquer de manière régulière ; — formuler des opinions et des estimations raisonnables et prudentes ; — indiquer s'ils ont été préparés conformément aux IFRS tels qu'adoptés par l'Union européenne ; et — préparer les états financiers sur la base du principe de continuité de l'activité, sauf si cela n’est pas approprié. Dans la mesure où les Administrateurs se sont assurés que le groupe dispose de ressources lui permettant de poursuivre ses activités dans un futur prévisible, les rapports financiers continuent à être préparés sur la base de la continuité de l'activité. Les Administrateurs sont tenus de s’assurer que des registres comptables en nombre suffisant sont tenus afin d’être en mesure de présenter avec une exactitude raisonnable et à tout moment la situation financière de la banque et de garantir la conformité des états financiers au Companies Act 2006 (loi britannique de 2006 sur les sociétés). Il leur incombe de préserver les actifs de la Société et du Groupe et, par conséquent, de prendre toutes les mesures raisonnables afin de prévenir et de détecter les fraudes et autres irrégularités. Les Administrateurs assument la responsabilité du maintien et de l'intégrité du Rapport annuel et des Comptes 2017 tels qu'ils sont publiés sur le site internet de la banque. La législation britannique régissant la préparation et la diffusion des états financiers peut différer de celle d'autres nations. Chacun des Administrateurs dont les noms figurent dans le « Rapport des Administrateurs : Gouvernance » aux pages 59 et 60 du Rapport annuel et Comptes 2017, confirme, qu'à sa connaissance : — en vertu du point 4.1.12 (3) (a) des Règles de publication et des Règles de transparence, les états financiers consolidés, qui ont été établis conformément aux normes IFRS publiées par l’IASB et adoptées dans l’Union européenne, ont été préparés selon les normes comptables en vigueur et donnent une vision fidèle et sincère de l’actif et du passif, de la situation financière et du résultat financier de la banque et des entités comprises dans la consolidation ; et — le rapport de gestion compris dans le Rapport stratégique et le Rapport des Administrateurs ont été rédigés conformément au point 4.1.12 (3) (b) des Règles de publication et de transparence, et donne une vision fidèle et sincère du développement et de la performance de l'entreprise, ainsi que de la position de la banque et des entités comprises dans la consolidation, en plus d'une description des principaux risques et aléas auxquels le groupe est confronté. Pour le compte du Conseil d'administration Loren Wulfsohn Secrétaire de la Société 20 février 2018 Numéro d'enregistrement 14259. Rapport des Commissaires aux Comptes indépendants au membre de HSBC Bank Plc Rapport de vérification des états financiers 1. Opinion. — Nous estimons que les états financiers du groupe d'HSBC Bank Plc et ceux de la société mère (les « états financiers ») : — donnent une image fidèle et sincère de la situation financière du groupe et de la société mère au 31 décembre 2017, ainsi que des bénéfices du groupe et des flux de trésorerie du groupe et de la société mère correspondant à l’exercice se terminant à cette même date ; — ont été préparés conformément aux IFRS tels qu'adoptés par l'Union européenne, et concernant les états financiers de la société mère, conformément aux dispositions du Companies Act 2006 ; et — ont été établis conformément au Companies Act 2006 et, concernant les états financiers du groupe, à l’Article 4 de la Réglementation IAS. Nous avons audité les états financiers inclus dans le Rapport annuel et Comptes (le « Rapport annuel ») qui comportent : — le bilan consolidé et le bilan d'HSBC Bank Plc au 31 décembre 2017 ; — le compte de résultat consolidé et l'état consolidé du compte de résultat global ; — les tableaux de flux de trésorerie, consolidé et d'HSBC Bank Plc ; — les tableaux de variation des fonds propres, consolidés et d'HSBC Bank Plc de l'exercice clôturé ; et — les notes aux états financiers qui incluent une description des politiques comptables significatives. Notre opinion est conforme à notre reporting au Comité d'audit. 2. Base de l'opinion. — Nous avons exercé notre vérification conformément aux Normes Internationales d'Audit (International Standards on Auditing (UK) (« ISA (UK) »)) et au droit applicable. Nos responsabilités selon les ISA (UK) sont décrites plus en détail dans la partie de notre rapport consacrée aux responsabilités des Auditeurs concernant la vérification des états financiers. Nous considérons que les justificatifs de la vérification que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour servir de base à notre opinion. — Indépendance : Nous sommes restés indépendants du groupe conformément aux exigences éthiques pertinentes à notre vérification des états financiers au Royaume-Uni, qui incluent la Norme Éthique du FRC (Financial Reporting Council), applicable aux entités cotées faisant appel à l'épargne publique, et nous avons exercé nos responsabilités éthiques conformément à ces exigences. Dans la mesure de nos connaissances et de nos croyances, nous déclarons qu'aucun service extérieur autre que la vérification interdit par la Norme Éthique du FRC n'a été fourni au groupe ou à la société mère. Hormis les services divulgués dans la Note 5 aux états financiers, nous n'avons fourni aucun autre service que la vérification au groupe ou à la société mère au cours de la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017. 3. Notre approche de la vérification des états financiers : — Vue d'ensemble : Matérialité globale du groupe : 183 M GBP (2016: 159 M GBP) sur la base de 5% du bénéfice ajusté avant impôt. – Matérialité globale de la société mère: 183 M GBP (2016: 159 M GBP), la matérialité du groupe a été appliquée. – HSBC Bank Plc est membre du Groupe HSBC, dont la société mère ultime est HSBC Holdings Plc. HSBC Bank plc exploite ses activités dans 18 pays. – Nous avons réalisé des vérifications des informations financières complètes des opérations de la Banque au Royaume-Uni et de HSBC France. – Concernant cinq autres unités de reporting , des procédures spécifiques de vérification ont été suivies sur des soldes de comptes significatifs que nous avons sélectionnés. – Les domaines suivants ont été identifiés comme aspects clés de la vérification. Ils sont discutés en détail dans l'Annexe : – Gestion de l'accès informatique – Dépréciation des prêts et avances – Application de la comptabilité de couverture – Procédures judiciaires et actions d'exécution réglementaire – Évaluation des instruments financiers – Recours des clients - Payment Protection Insurance (« PPI ») – IFRS 9 Pertes de crédit attendues – IAS 8 Information — Champ d'application de notre vérification : Dans le cadre de la conception de notre vérification nous avons déterminé la matérialité et évalué les risques d'inexactitudes matérielles dans les états financiers. Nous avons notamment examiné si les administrateurs avaient porté des jugements subjectifs, par exemple en termes d'estimations comptables significatives qui impliquaient de formuler des hypothèses et de prendre en considération des évènements futurs incertains de par nature. Nous avons acquis la compréhension du cadre légal et réglementaire applicable au groupe et à l'industrie dans laquelle il travaille, et pris en considération le risque d'actes du groupe qui seraient contraires aux lois et règlements applicables, y compris la fraude. Nous avons conçu les procédures de vérification au niveau du groupe pour répondre au risque, en reconnaissant que le risque de ne pas détecter une inexactitude matérielle due à la fraude est plus élevé que le risque de ne pas détecter une inexactitude résultant de l'erreur, car la fraude peut impliquer la dissimulation délibérée par des faux, par des fausses déclarations intentionnelles, ou par la collusion. Nous nous sommes concentrés sur les lois et règlements qui pourraient donner lieu à une inexactitude matérielle dans les états financiers, y compris, mais sans limitation, le Companies Act 2006, les règlementations de la Financial Conduct Authority , de la Prudential Regulation Authority , les règles de cotation au Royaume-Uni, la législation fiscale britannique et les lois et règlements locaux applicables aux équipes des composantes significatives. Nos tests ont inclus l'examen des informations des états financiers par rapport à la documentation justificative sous-jacente, l'examen des correspondances et des rapports aux régulateurs, la revue des correspondances avec les conseillers juridiques, les questions à la direction, les questions à la direction juridique, l'examen du travail des commissaires aux comptes des composantes significatives et la revue des rapports d'audit interne dans la mesure où ils concernent les états financiers. Il existe des limites inhérentes aux procédures de vérification décrites ci-dessus et plus la non-conformité est éloignée des évènements et transactions constatés dans les états financiers, moins il est probable que nous puissions la détecter. Comme dans toutes nos vérifications, nous avons également pris en compte le risque que la direction contourne les contrôles internes, y compris en testant les journaux et en évaluant la présence de preuves de partialité des dirigeants qui représenterait un risque d'inexactitude matérielle due à la fraude. — Aspects clés de la vérification : Les aspects clés de la vérification sont les aspects qui, selon le jugement professionnel des auditeurs étaient d'une importance significative pour la vérification des états financiers de l'exercice et incluent les risques les plus significatifs d'inexactitude matérielle (due ou non à la fraude) identifiés par les auditeurs, dont ceux qui ont eu l'effet le plus marquant sur : la stratégie globale de vérification ; l'affectation des ressources à la vérification ; et la direction des efforts de l'équipe. Ces aspects et les commentaires que nous pouvons faire sur les résultats de nos procédures, ont été traités dans le contexte de notre vérification des états financiers dans leur ensemble, et en formant notre opinion, et nous ne donnons pas une opinion distincte sur ces aspects. Il ne s'agit pas de la liste complète de tous les risques identifiés par notre vérification. Les aspects clés d'audit sont évoqués plus en détail dans l'Annexe. — Comment nous avons défini le champ d'application de la vérification : Nous avons défini le champ d'application de la vérification pour veiller à assurer un travail suffisant pour être en mesure de donner une opinion sur les états financiers dans leur ensemble, en prenant en compte la structure du groupe et la société mère, les procédures et contrôles comptables, et l'industrie concernée. HSBC Bank Plc est structurée en quatre divisions Retail Banking and Wealth Management, Commercial Banking, Global Banking & Markets et Global Private Banking. Les divisions travaillent par un certain nombre d'unités opérationnelles, de filiales et de succursales dans toute l'Europe. Au sein du principal système de reporting financier et de consolidation, les états financiers consolidés agrègent les unités opérationnelles, des filiales et des succursales (« unités de reporting »). Chaque unité de reporting présente ses informations financières au groupe sous la forme d'une liasse de consolidation. Pour établir l'approche globale de la vérification du groupe et de la société mère, nous avons défini le périmètre à l'aide des soldes inclus dans la liasse de consolidation. Nous avons déterminé le type de travail qui devait être exécuté dans les unités de reporting , par l'équipe engagée par le groupe, ou par des Commissaires aux Comptes de PwC UK et d'autres entreprises du réseau PwC travaillant sous nos instructions (« Commissaires aux Comptes participants »). À l'issue de notre définition du périmètre, nous avons déterminé pour la société mère qu'une vérification des informations financières complètes des unités opérationnelles de la Banque au Royaume-Uni était nécessaire, en raison de leur signification financière. Pour le groupe, nous avons en outre réalisé une vérification des informations financières complètes d'HSBC France. Nous avons donné instruction aux Commissaires aux Comptes participants, PwC UK et PwC France, de réaliser les vérifications de ces composantes. Nos échanges avec les Commissaires aux Comptes participants ont inclus des communications régulières pendant toute la vérification, y compris des visites en France, l'émission d'instructions, l'examen des documents de travail relatifs aux aspects clés de la vérification, et des réunions formelles. L'associé chargé de la vérification par le groupe était également l'associé chargé de la vérification de la composante significative britannique. Nous avons alors pris en considération le caractère significatif des unités de reporting par rapport aux principaux soldes des comptes. Pour ce faire, nous avons également pris en compte la présence des risques significatifs et d'autres facteurs qualificatifs (notamment l'historique des inexactitudes par fraude ou par erreur). Concernant cinq autres unités de reporting , des procédures spécifiques de vérification ont été suivies sur des soldes de comptes significatifs que nous avons sélectionnés. Pour le reste, le risque d'inexactitude matérielle a été atténué par les procédures de vérification du groupe, dont le test des contrôles de niveau d'entité et les procédures d'examen analytique au niveau de la société mère. Certains soldes des comptes au niveau du groupe (y compris la survaleur) ont été vérifiés par l'équipe engagée par le groupe. — Matérialité : Le champ d'application de notre vérification a été influencé par notre application du critère de matérialité. Nous fixons des seuils quantitatifs à la matérialité. Ceux-ci, ainsi que les considérations qualitatives, nous ont aidé à déterminer le champ d'application de notre vérification et la nature, le moment et la mesure de nos procédures de vérification sur les différents postes et informations des états financiers et en évaluant l'effet des inexactitudes, au niveau individuel et au total sur les états financiers dans leur ensemble. Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons déterminé la matérialité des états financiers dans leur ensemble comme suit : Les états financiers du groupe Les états financiers de la société mère Matérialité globale 183 M GBP (2016: 159 M GBP). 183 M GBP (2016: 159 M GBP). Comment nous l'avons déterminé 5% du bénéfice ajusté avant impôt. Nous avons appliqué la matérialité du groupe Justification de la référence appliquée Le bénéfice ajusté avant impôt à l'exclusion de l'ajustement de l'évaluation de débit et des couvertures non éligibles est utilisé comme référence car il reflète la performance sous-jacente du groupe. L'ajustement de l'évaluation de débit et les couvertures non éligibles ont été exclus car ils sont des éléments récurrents qui font partie de la performance continue de l'entreprise. La matérialité a été déterminée comme étant l'élément inférieur entre la matérialité du groupe et le bénéfice de la société mère avant ajustement pour impôt sur la même base que pour les états financiers du groupe. La matérialité du groupe était inférieure. Pour chaque composante du champ d'application de notre vérification du groupe, nous avons alloué une matérialité inférieure à la matérialité globale du groupe. La fourchette de matérialité allouée entre les composantes était de 58 M GBP à 155 M GBP. Certaines composantes ont été vérifiées par rapport à une matérialité de vérification légale locale qui était également inférieure à notre matérialité globale du groupe. Nous avons convenu avec le Comité d'audit que nous les informerions des inexactitudes identifiées pendant notre vérification si elles étaient supérieures à 9 M GBP (vérification du groupe et vérification de la société mère) (2016: 10 M GBP) ainsi que des inexactitudes inférieures à ces montants qui, de notre point de vue, méritaient d'être signalées pour des raisons qualitatives. Conclusions relatives à la continuité de l'activité. — Nous n'avons rien à signaler concernant les aspects suivants pour lesquels les ISA (UK) nous obligent à vous signaler si, à notre avis : — l'utilisation par les administrateurs de la base de la continuité de l'activité pour la préparation des états financiers n'est pas appropriée : ou — les administrateurs n'ont pas divulgué dans les états financiers d'incertitudes matérielles identifiées qui pourraient jeter un doute significatif sur la capacité du groupe et de la société mère à continuer à adopter la comptabilité sur la base de la continuité de l'activité pour une période de 12 mois au moins à partir de la date à laquelle la publication des états financiers est autorisée. Cependant, parce qu'il n'est pas possible de prévoir les évènements et les situations futurs, la présente déclaration n'est pas une garantie sur la capacité du groupe et de la société-mère à poursuivre sur la base de la continuité de l'activité. Reporting sur d'autres informations. — Les autres informations comportent toutes les informations du Rapport annuel autres que les états financiers et le rapport de nos Commissaires aux Comptes sur ces documents. Les administrateurs sont responsables des autres informations. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et par conséquent, nous n'exprimons aucune opinion ni assurance, hormis dans la mesure explicitement indiquée dans le présent rapport. Dans le cadre de notre vérification des états financiers, nous avons la responsabilité de lire les autres informations et, ce faisant, d'examiner si les autres informations sont matériellement incohérentes avec les états financiers ou ce que nous avons appris au cours de la vérification, ou apparaissent autrement comporter des inexactitudes matérielles. Si nous identifions une incohérence matérielle apparente ou une inexactitude matérielle, nous devons exécuter des procédures pour conclure si ce sont les états financiers ou les autres informations qui comportent une inexactitude matérielle. Si, sur la base du travail exécuté, nous concluons qu'il existe une inexactitude matérielle de ces autres informations, nous devons faire part de ce fait. Nous n'avons rien à signaler sur la base de cette responsabilité. Concernant le Rapport stratégique et le Rapport des Administrateurs, nous avons également examiné si les informations requises par le Companies Act 2006 ont été incluses. Sur la base des responsabilités décrites ci-dessus et du travail entrepris au cours de la vérification, les ISA (UK) nous imposent également de faire part de certaines opinions et de certains aspects décrits ci-dessous. Rapport stratégique et Rapport des Administrateurs À notre avis, sur la base du travail entrepris au cours de la vérification, les informations données dans le Rapport stratégique et le Rapport des Administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont conformes aux états financiers et ont été préparées conformément aux prescriptions légales applicables. Au vu de la connaissance et de la compréhension du groupe et de la société mère et de leur environnement acquises au cours de la vérification, nous n'avons pas identifié d'inexactitudes matérielles dans le Rapport stratégique et le Rapport des Administrateurs. Responsabilités des états financiers et de la vérification Responsabilités des administrateurs concernant les états financiers. — Comme la Déclaration de responsabilités des Administrateurs le détaille en page 65, les administrateurs sont chargés de préparer les états financiers conformément au cadre applicable et de s'assurer qu'ils donnent une vision fidèle et sincère de la situation du groupe. Les administrateurs sont également responsables du contrôle interne qu'ils estiment nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers qui ne comportent pas d'inexactitude matérielle, qu'elle soit due à la fraude ou à l'erreur. Dans la préparation des états financiers, les administrateurs sont responsables de l'évaluation du groupe et de la capacité de la société mère à poursuivre son activité sur la base de la continuité, en divulguant le cas échéant les aspects liés à la continuité de l'activité et la comptabilité de la continuité de l'activité à moins que les administrateurs n'aient l'intention de liquider le groupe ou la société mère ou de cesser leurs opérations, ou n'ont pas d'autre alternative réaliste. Responsabilités des Commissaires aux Comptes en termes de vérification des états financiers. — Notre objectif est d'obtenir une assurance raisonnable sur l'absence d'inexactitude matérielle, due à la fraude ou à l'erreur, des états financiers dans leur ensemble, et de publier un rapport des auditeurs qui inclut notre opinion. Une assurance raisonnable implique un niveau élevé d'assurance mais ne constitue pas une garantie qu'une vérification exécutée conformément aux ISA (UK) détecte toujours une inexactitude matérielle quand elle existe. Les inexactitudes découlent de la fraude ou de l'erreur et sont considérées comme matérielles si, individuellement ou au total, elles pourraient raisonnablement influer sur les décisions économiques que prennent les utilisateurs sur la base de ces états financiers. Une autre description de nos responsabilités de la vérification des états financiers se trouve sur le site Internet du FRC sur : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport des auditeurs. Utilisation de ce rapport. — Ce rapport, y compris les opinions, a été préparé exclusivement pour les associés de la société mère conformément au Chapitre 3 de la Partie 16 du Companies Act 2006 et dans aucun autre but. En donnant ces opinions, nous n'acceptons ni n'assumons aucune responsabilité à aucun autre titre ou envers toute autre personne à laquelle ce rapport est présenté ou entre les mains de laquelle ce rapport peut se trouver faute de notre accord exprès préalable par écrit. Autres informations requises Reporting spécifique conformément au Companies Act 2006. — Selon le Companies Act 2006, nous devons pour informer si, à notre avis : — nous n'avons pas reçu toutes les informations et explications requises pour notre audit. — la société mère n'a pas tenu une comptabilité adéquate, ou si nous n'avons pas reçu des succursales dans lesquelles nous ne nous sommes pas rendus, les informations nécessaires à notre vérification ; ou — Certaines informations relatives à la rémunération des administrateurs exigées par la loi n'ont pas été diffusées, ou — les états financiers de la société mère ne correspondent pas à la comptabilité ni aux informations fournies pour l'audit ; Nous n'avons pas d'exceptions à signaler qui découle de cette responsabilité. Nomination Suite à la recommandation du comité d'audit, nous avons été nommés par les administrateurs le 31 mars 2015 pour auditer les états financiers de l'exercice clos au 31 décembre 2015 et des exercices financiers suivants. La période d'engagement total ininterrompue est de trois ans, couvrant les exercices clos du 31 décembre 2015 au 31 décembre 2017. Simon Hunt (Commissaire aux comptes titulaire) par et pour le compte de PricewaterhouseCoopers LLP Experts comptables et commissaires aux comptes Londres 20 février 2018.