ALTAREA Société en commandit e par actions au capital de 245 279 324,06 €. Siège social : 8 avenue Delcassé - 75008 Paris. 335 480 877 R . C . S . Paris. AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ALTAREA sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 15 mai 2018 à 11 heures au siège social de la société au 8 Avenue Delcassé - 75008 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. 1 – DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1 - Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2 - Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3 - Affectation du résultat ; 4 - Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce autorisées préalablement par le Conseil ; 5 - Nomination de la Société Alta Patrimoine en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 6 - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société ; 2 – DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 7 - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société ; 8 - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée ; 9 - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ; 10 - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un placement privé ; 11 - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ; 12 - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 13 - Délégation de pouvoirs à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% de celui-ci ; 14 - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce : actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe, personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier, et porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREA dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce ; 15 - Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ; 16 - Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence ; 17 - Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros ; 18 - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe ; 19 – Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; 20 - Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat d'actions d’un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ; 21 - Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options de souscription d'actions au profit de salariés et/ ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; 22 – Délégation de compétence à conférer à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales ; 23 - Modification d’ordre rédactionnel de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social et ajout de précisions sans changement de celui-ci ; 24 - Modification de l’article 15 des statuts relatif à la constitution du Conseil de surveillance, afin de permettre la nomination de membres du conseil de surveillance représentant les salariés ; 25 - Modification de la numérotation des articles 23 à 34 pour tenir compte de la suppression des articles 20 à 22 intervenue antérieurement ; 26 - Modification de l’article 29 (nouvelle numérotation) des statuts relatif aux comptes sociaux pour préciser et étendre les modalités de paiement du dividende ; 27 - Mise à jour des statuts pour tenir compte des dispositions devenues sans objet et modifications d’ordre rédactionnel ; modification corrélative des articles 3, 4, 13, 14, 17 et, sous leur nouvelle numérotation, des articles 23, 24.2, et 27.3 des statuts ; 28 - Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du titre II du livre II du Code de commerce régissant les sociétés commerciales et avec l’évolution de la règlementation en vigueur ; modification corrélative des articles 8, 10, 12 et, sous leur nouvelle numérotation, des articles 25.4, 26.3, 27.2 et 29 des statuts ; 29 - Adoption du texte des statuts modifiés et refondus ; 30 - Pouvoirs pour les formalités. Le texte des résolutions présentées à l’assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°43 du 9 avril 2018 (annonce 1800949). En complément, est inséré ci-après le texte marqué des projets de statuts modifié (a nnexe 1 ). Texte marqué des projets de statuts modifiés TITRE PREMIER - FORME OBJET DENOMINATION SIEGE DUREE Article 1 - Forme La société a été formée le 29 septembre 1954, sous forme de société anonyme française. Elle a été transformée en société en commandite par actions par décision de l'assemblée générale mixte du 26 juin 2007. Elle existe entre : d'une part les associés commandités désignés par les présents statuts ou qui pourraient l'être ultérieurement, qui sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales ; et d'autre part, les associés commanditaires, propriétaires des actions ci-après désignés et de celles qui pourrait être créées par la suite, qui ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports La société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Article 2 - Objet La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers : A titre principal directement ou indirectement au travers de sociétés qu’elle contrôle et qu’elle anime, visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts : l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers, la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, Le tout en vue de : l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, la prise à bail de tous biens immobiliers, directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet identique, dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés. A titre accessoire : la gestion d'immeubles, l'expertise immobilière, la promotion immobilière, ainsi que l'acquisition en vue de la revente, la réhabilitation, l'entretien et le nettoyage de biens immobiliers, le développement, la gestion et l'animation de centres commerciaux, la centralisation de trésorerie, la mise à disposition des filiales de ses droits de propriété intellectuelle et industrielle, les prestations de services au profit des filiales, la prise de participation ou d'intérêt, directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu'en soit la nature, dans le domaine de l'immobilier, à titre exceptionnel, l'échange ou l'aliénation par vente, apport ou autrement des biens immobiliers acquis ou construits en vue de la location conformément à l'objet principal de la société , . et d'une façon générale toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la société. Article 3 - Dénomination sociale La dénomination de cette la société est ALTAREA. Article 4 - Siège Social Le siège social est transféré situé 8, Avenue Delcassé – 75008 Paris. Il pourra être transféré en tout autre lieu du département ou dans un département limitrophe, par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est habilitée à modifier les présents statuts en conséquence. Article 5 - Durée La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de la constitution définitive, qui a eu lieu le vingt-neuf septembre mil neuf cent cinquante-quatre (1954). Cette durée pourra être réduite ou prorogée en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. TITRE DEUX - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS Article 6 - C apital social Le capital social est fixé à 245.279.324,06 euros divisé en 16.051.842 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Article 7 - Modification du capital social Le capital social peut être augmenté ou réduit, par tout mode et de toute manière autorisés par la loi. Toute augmentation ou réduction du capital doit être décidée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir reçu l'accord unanime des commandités. Le conseil de surveillance fait un rapport sur toute proposition d'augmentation ou de réduction du capital social proposé par la gérance aux actionnaires. L'assemblée des actionnaires peut, conformément à la loi, déléguer à la gérance tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation ou la réduction du capital proposée, en déterminer le montant, les conditions et prendre toute mesure nécessaire à la bonne réalisation de l'opération. Article 8 - Libération des actions Les actions de numéraire à émettre à titre d’augmentation de capital devront, lors de leur souscription, être libérées au moins du quart ainsi que de la totalité de la prime, s’il en est demandé une. dans les conditions prévues par la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires, soit par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social dans le même délai. Les versements à effectuer lors de la souscription ou lors des appels de fonds sont faits au siège social ou en tout autre endroit indiqué à cet effet. Article 9 - Défaut de libération des actions Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérêt de plein droit en faveur de la société au taux d’intérêt légal majoré de trois points à compter de la date prévue pour la libération des actions sans qu’il soit besoin d’une demande en justice ou d’une mise en demeure. A défaut par l’actionnaire de libérer, aux dates fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des actions par lui souscrites, la société peut, un mois après une mise en demeure à lui notifiée par acte extrajudiciaire, et restée sans effet, poursuivre sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions. Article 10 - Forme des actions Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif . Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième deuxième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiair e d'entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement . L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’ils détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième deuxième jour ouvré précédent cette assemblée générale . La conversion des actions du nominatif au porteur et réciproquement s'opère conformément à la législation en vigueur. Nonobstant la disposition qui précède, les actions sont nominatives dans tous les cas prévus par la loi. Les actions partiellement libérées ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération. La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditions et suivent les modalités prévues par la loi, en compte individuel d'actionnaires, soit chez l'émetteur ou son mandataire pour les actions nominatives, soit chez des intermédiaires financiers habilités pour les actions au porteur. A la demande de l’actionnaire, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la société ou l’intermédiaire financier habilité. L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dess o us peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. La société est en droit de demander, à tout moment, et à ses frais, à l'organisme chargé de la compensation des titres au dépositaire central qui assure la tenue du compte d’émission , le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres de la société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Toute action est indivise à l’égard de la société. Les co-propriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la requête du co-propriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. Article 11 - Transmission des actions Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales, réglementaires ou statutaires contraires. Article 12 - Franchissement de seuil Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir , directement ou indirectement, une fraction du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société égale ou supérieure à un pour cent (1%) ou un multiple de cette fraction sera tenu de notifier à la société par lettre recommandée, dans un délai de 5 4 jours à compter de la transaction qui va lui permettre de dépasser l’un du franchissement, à la hausse ou à la baisse, de ces seuils, le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les titres qui constituent l’excédent de la participation excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un pour cent (1%) du capital en font la demande dans les conditions prévues par la loi. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE Article 13 - Gérance 13.1 La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ayant ou non la qualité d'associé-commandité. Le gérant peut être une personne physique ou morale. 13.2 Les premiers gérants de la société sont Monsieur Alain TARAVELLA et la société ALTAFINANCE, société par actions simplifiée au capital de 467 222 884 euros, dont le siège est à PARIS (75002), 108 rue de Richelieu, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 488 378 860. 13.3 Au cours de l'existence de la société, t 13.2 T out nouveau gérant est désigné à l'unanimité des commandités, sans que l'accord ou l'avis du conseil de surveillance ou de l'assemblée ne soit nécessaire . 13.4 13.3 Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance. Conformément à la loi, chaque gérant peut autoriser et consentir au nom de la société toute caution, aval et garantie qu'il juge raisonnable. Chacun des gérants peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non par la société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n'affectera en rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l'exercice de tels pouvoirs. 13.5 13.4 Le ou les gérants doit donner tout le soin nécessaire aux affaires de la société. 13.6 13.5 La limite d'âge pour les fonctions de gérant personne physique est fixée à 75 ans. Si un des gérants est une personne morale, le nombre de ses mandataires sociaux personnes physiques ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers. 13.7 13.6 Le mandat de gérant est d'une durée de dix ans, renouvelable. 13.8 13.7 Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le conseil de surveillance par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, ceci sauf accord donné par les associés commandités. 13.9 13.8 Lorsque les fonctions d'un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant sortant dans les conditions prévues au paragraphe 13. 3 2 . 13.10 13.9 En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique sortant dans les conditions prévues au paragraphe 13. 3 2 . Dans l'attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu'à la nomination du ou des nouveaux gérants. 13.11 13.10 Chaque gérant peut être révoqué, sans qu'il soit besoin d'un motif, par décision unanime des commandités, étant précisé que si le gérant est également associé commandité, la décision de révocation est prise à l'unanimité des commandités autres que le gérant commandité ; chaque gérant peut être également révoqué dans les conditions prévues par la loi, à la suite d'une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d'appel, constatant l'existence d'une cause légitime de révocation. 13.12 13.11 Lorsque le gérant a la qualité d'associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualité de gérant. 13.13 13.12 Le gérant qui perd sa qualité de gérant a droit, pour solde de toute compte, au versement par la société, prorata temporis, de sa rémunération fixe visée à l’article 14 .1 ci-dessous jusqu'au jour de la perte de sa qualité et de tout remboursement de frais de toute nature auquel il a droit, conformément à l'article 14. 3 Article 14 - Rémunération de la Gérance A compter du 1 er janvier 2013, l L a rémunération de la gérance est fixée pour des durées successives de trois ans par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires (associés commanditaires) conformément aux dispositions de l’article L 226-8 du Code de commerce sur proposition des associés commandités et après consultation du conseil de surveillance. Il est précisé qu’en cas de pluralité de gérants, ils feront leur affaire de la répartition de ladite rémunération entre eux. Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités. Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'ils feront dans l'intérêt de la société. La rémunération à laquelle le ou les gérants aura droit sera facturée soit directement à Altarea soit à ses filiales. Dans ce dernier cas, la quote-part de rémunération perçue par le gérant, et économiquement à la charge d'Altarea, sera déduite de la rémunération devant être versée par Altarea. Article 15 - Constitution C omposition du conseil de surveillance La société est pourvue d'un conseil de surveillance composé d'un nombre minimum de 3 membres, choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité, ni de représentant légal de commandité, ni celle de gérant. Les membres du conseil de surveillance sont nommés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandités ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes. La durée de leurs fonctions est de six années au plus ; elle prend fin à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du conseil de surveillance sont rééligibles. Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Si cette proportion vient à être dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office. Chaque membre du conseil de surveillance devra être propriétaire d'une action au moins de la société ; il aura, à compter de sa nomination, trois mois pour acquérir ces actions au cas où il n'en serait pas déjà propriétaire lors de sa nomination ; si, au cours de ses fonctions, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le conseil peut, avec l'accord préalable de la gérance, coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement ; il est tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres tombe en dessous de trois ; ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires. Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir jusqu'à l'expiration des fonctions de son prédécesseur. Si cette ou ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l'assemblée générale, les délibérations du conseil de surveillance n'en demeurent pas moins valables. 15.6. Sous réserve de remplir les conditions prévues par l’article L. 226-5-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance comprend également deux membres représentant les salariés. En l’état de la structure sociale actuelle du Groupe, les modalités de désignation des premiers représentants des salariés sont déterminées de la manière suivante : - l’un des membres représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise ou le Comité Social et Economique de l’UES d’Altarea ; - l’autre membre représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise ou le Comité Social et Economique de l’UES de Cogedim. Si la représentation du personnel était amenée à évoluer par la mise en place d’une instance commune à l’ensemble des sociétés du Groupe, cette instance de représentation du personnel procéderait, à l’expiration des mandats en cours, aux nouvelles désignations des représentants des salariés en lieu et place des Comités d’entreprise ou Comités Sociaux et Economiques de chaque UES. Dans l’hypothèse où au moins une des filiales de la Société venait à remplir les conditions prévues par l’article L. 226-5-1 du Code de commerce et à mettre en place le dispositif de représentation des salariés au conseil de surveillance prévu au même article, les mandats des représentants de salariés au sein de la Société ne seraient pas renouvelés et aucune nouvelle désignation n’y serait plus effectuée. Les instances chargées de désigner les représentants des salariés au conseil de surveillance devront se concerter afin de procéder à ces désignations de manière à assurer la parité homme / femme. Pour être désigné, chaque membre représentant les salariés doit être titulaire depuis au moins deux ans d’un contrat de travail avec la société ou avec l’une de ses filiales directes ou indirectes, ayant son siège social en France ou à l’étranger. La durée des mandats des membres du conseil représentant les salariés est fixée à trois ans. En cas de vacance, le siège vacant est pourvu dans les mêmes conditions pour la durée du mandat restant à courir. Le mandat du représentant des salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de son contrat de travail, de révocation dans les conditions prévues par l’article L. 225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L. 225-30 du Code de commerce. Par exception aux dispositions concernant les autres membres du conseil de surveillance, les représentants des salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la réglementation en vigueur, les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ont le même statut, les mêmes responsabilités et obligations que les autres membres du conseil de surveillance et sont soumis aux mêmes incompatibilités. Article 16 - Réunion du conseil de surveillance Le conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un Président pour une durée qui ne peut pas être supérieure à celle de son mandat ; il choisit en outre un secrétaire, qui peut être pris parmi ses membres ou en dehors d'eux. Les réunions du conseil de surveillance sont présidées par le Président ; en cas d'absence de celui-ci, le conseil nomme un président de séance. Le conseil de surveillance se réunit au siège social, ou en tout autre endroit spécifié dans la convocation, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an afin, notamment, d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société. Sauf cas d'urgence, la convocation des membres du conseil de surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du conseil. Cette convocation peut intervenir par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou représentés, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai sur convocation verbale. Ces réunions peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou tout moyen de télécommunication permettant l’identification des membres du conseil de surveillance, garantissant leur participation effective à la réunion du conseil et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les délibérations prises à la majorité des deux-tiers des membres du conseil de surveillance ne peuvent intervenir par voie de visioconférence. Le cas échéant, les modalités desdites réunions par des moyens de visioconférence ou tout moyen de télécommunication devront être décrites par un règlement intérieur du conseil de surveillance. Les réunions peuvent être convoquées par le Président du conseil, ainsi que par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la société. Le ou les gérants doivent être convoqués aux réunions auxquelles ils assistent à titre simplement consultatif. La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote, un membre présent ne pouvant représenter qu'un seul membre absent sur présentation d'un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le Président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents. Article 17 - Pouvoirs du conseil de surveillance Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Conformément à la loi, le conseil de surveillance a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes. Le conseil de surveillance décide des propositions d'affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende , en numéraire ou en actions, à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires. Dans le cas où la société n'a plus de gérant, ni de commandité, le conseil de surveillance peut nommer à titre provisoire le gérant conformément aux dispositions du paragraphe 13.10 . Le conseil de surveillance soumet à l'assemblée générale des actionnaires une liste de candidat pour le renouvellement des commissaires aux comptes. Le conseil de surveillance nomme l'expert du patrimoine immobilier de la société et décide du renouvellement de son mandat. Il peut mettre fin à ses fonctions et pourvoir à son remplacement. Le conseil de surveillance devra obligatoirement être consulté pour avis par le gérant préalablement à la prise des décisions importantes suivantes : tout investissement d'un montant supérieur à 15 millions d'euros ; tout désinvestissement d'un montant supérieur à 15 millions d'euros ; tout engagement de la société d'un montant supérieur à 15 millions d'euros ; la conclusion de tout contrat de prêt d'un montant supérieur à 15 millions d'euros ; Les seuils ci-dessus seront indexés annuellement en fonction de l'indice Syntec. défini à l’article 14.1 Conformément à la loi, le conseil de surveillance établit un rapport à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l'exercice. Le conseil de surveillance établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la société proposée aux actionnaires. Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation. Article 18 - Comités Le conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions, et qui exercent une activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont expressément attribués au conseil de surveillance par la loi. En outre, un comité de la rémunération de la gérance est institué. Le comité de la rémunération de la gérance est composé de membres du conseil de surveillance indépendants à l’égard de la gérance. Ce comité pourra soumettre au conseil de surveillance des propositions concernant la rémunération de la gérance. Article 19 - Rémunération des membres du conseil de surveillance Il peut être alloué aux membres du conseil de surveillance une rémunération annuelle, au titre de leurs fonctions de membres du conseil de surveillance exclusivement , dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables. Les membres du conseil de surveillance ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'ils feront dans l'intérêt de la société. ARTICLE 20 A 22 : annulés. TITRE QUATRE - CONTROLE Article 20 23 - Commissaire aux comptes L’assemblée générale ordinaire désigne un ou deux commissaires aux comptes, et le cas échéant, un ou deux suppléants, qui exercent leurs attributions conformément à la législation en vigueur. Les commissaires sont nommés pour six exercices, ils peuvent agir ensemble ou séparément, mais sont tenus d’établir un rapport commun. Ils doivent remettre leurs rapports à la gérance de manière que celui-ci puisse les tenir à la disposition des actionnaires dans les délais réglementaires. TITRE CINQ - ASSOCIES COMMANDITES Article 21 24 - Commandités 21.1 24.1 L'unique associé commandité de la Société est la société ALTAFI 2, Société par actions simplifiée, dont le siège social est à PARIS (75008) – 8 Avenue Delcassé. 21.2 24.2 La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des commandités ou du commandité. 21.3 24.3 En cas de décès ou d'incapacité d'un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d’associé commandité, la Société n'est pas dissoute et continue avec les associés restants. II en est de même en cas de liquidation d'un commandité personne morale. 21.4 24.4 Toute opération de fusion entraînant l'absorption du gérant ou de l’associé commandité par une société contrôlée par Alain Taravella au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce entraînera le transfert au profit de la société absorbante des droits de commandité ou de gérant, selon le cas, pour autant que ladite société absorbante demeure contrôlée par Alain Taravella . Article 22 25 - Décision des commandités 22.1 25.1 Les décisions du ou des commandités peuvent être recueillies soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite (lettre simple, télex, télégramme, téléfax, etc.). 22.2 25.2 Les décisions prises par le ou les commandités font l'objet d'un procès-verbal mentionnant notamment la date et le mode de consultation, le ou les rapports mis à la disposition du ou des commandités, le texte des résolutions et le résultat des votes. Les procès-verbaux sont établis, selon le cas, par la gérance ou par l'un des commandités et signés par le ou les commandités et/ou le gérant, selon le cas. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant et par les commandités. Article 23 26 - Parts des commandités Les droits sociaux attribués aux commandités considérés en cette qualité, sont représentés par des titres non négociables (les " Parts "). Leur cession, qui est constatée par un acte écrit, est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil. ALTAFI 2 a souscrit acquis 10 Parts au prix de 100 euros par Part, soit un montant total de 1.000 euros. Les Parts ne sont remboursables qu'en cas de liquidation de la société et après désintéressement complet de tout autre créancier privilégié ou chirographaire de la société. Toute cession de Part doit être agréée par l'unanimité des commandités et par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire. Elle emporte acquisition par le cessionnaire de la qualité d'associé commandité de la société. Article 24 27 - PERTE DU STATUT DE COMMANDITE 2 7 4 .1 Le statut d’associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi ou en raison de la transformation de la Société dans les conditions fixées à l’article 2 4 7 .2 ci-après. 2 7 4 .2 Par ailleurs, dans l’une des hypothèses suivantes : - Monsieur Alain Taravella viendrait à perdre le contrôle direct ou indirect, au sens de l’article L.233-3 I, de la société associée commandité, ou cesserait d’en être le représentant légal sans être remplacé par Monsieur Jacques Nicolet, - Monsieur Alain Taravella serait en état d’incapacité physique ou légale avérée, et Monsieur Jacques Nicolet ne serait pas en mesure de le remplacer dans ses fonctions de gérant de la Société ou de représentant légal de la Société cogérante sous réserve des dispositions de l'article 24.4 21 , - ouverture d’une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire à l’encontre de la société associée commandité, - La transformation de la Société en société anonyme proposée à l’assemblée générale des actionnaires par un associé commanditaire détenant seul ou de concert 5 % ou plus du capital social et des droits de vote de la Société, les commanditaires peuvent décider, dans un délai de trois (3) mois à compter de la survenance de l'un des événements visés ci-dessus, à la majorité requise en assemblée général e extraordinaire de mettre fin au statut de société en commandite par actions, l'associé commandité ne pouvant s'opposer à une telle transformation. 2 7 4 .3 Dans le cas où l’associé ayant perdu la qualité de commandité était seul commandité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra être convoquée par la gérance, ou à défaut, par le Président du conseil de surveillance, dans les soixante (60) jours de la perte de la qualité de commandité dudit associé, afin de désigner un ou plusieurs associés commandités. A défaut de désignation d’un ou plusieurs associés commandités dans ce délai, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra procéder à la transformation de la société en société anonyme. 2 7 4 .4 Sous réserve des dispositions des articles L 221-15 et L 221-16 du Code de commerce, dans le cas de perte de la qualité d’associé commandité, ce dernier, (ou le cas échéant, ses héritiers ou ayant-droits) recevra à titre de conversion de ses parts de commandité, cent-vingt mille nouvelles actions de la Société de 15,28 euros de valeur nominale (ce nombre d’actions sera ajusté en cas de modification de la valeur nominale des actions) » . L’associé ayant perdu la qualité de commandité n’aura droit à aucune autre indemnité que l'indemnisation qui sera prise en compte pour la conversion des parts de commandité en actions de la Société. TITRE SIX - ASSEMBLEES GENERALES Article 25 28 - Assemblées d’actionnaires 2 8 5 .1 Convocation Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Le recours à la télécommunication électronique sera également possible pour la convocation des actionnaires après accord préalable et écrit de ceux-ci. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. 2 8 5 .2 Représentation Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées générales, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’une inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les délais et les conditions prévus par la loi et les règlements. Toutefois, la gérance peut abréger ou supprimer les délais prévus par la loi, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. 2 8 5 .3 Plafonnement des droits de vote Faisant application de la faculté prévue à l’article L.225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même associé commanditaire. Chaque action donne droit à une seule voix. Le nombre de droits de vote dont dispose chaque associé commanditaire en assemblée générale est égal au nombre de droits attachés aux actions qu'il possède dans la limite de 60% des droits attachés à toutes les actions composant le capital social. 2 8 5 .4 Vote par correspondance et vidéoconférence Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou tout moyen électronique de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires , à l’exception de l’assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes annuels. 2 8 5 .5 Présidence - bureau Les assemblées sont présidées par le gérant ou l'un des gérants, s'ils sont plusieurs. Si l'assemblée est convoquée par le conseil de surveillance, elle est présidée par le Président de ce conseil, ou l'un de ses membres désignés à cet effet. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. 2 8 5 .6 Actions grevées d’usufruit Si des actions sont grevées d’usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l’existence de l’usufruit. Le droit de vote attaché à l’actions appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier. Article 26 29 - Assemblées générales ordinaires 2 9 6 .1 Les assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées à tout moment. Toutefois, une assemblée générale ordinaire annuelle devra être convoquée une fois par an au moins dans les six mois de la clôture de chaque exercice social. 2 9 6 .2 L'assemblée générale ordinaire annuelle examinera le rapport de gestion préparé par la gérance ainsi que les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, discutera et approuvera les comptes annuels et les propositions d'affectation du résultat, dans les conditions fixées par les présents statuts et par la loi. En outre, l'assemblée générale ordinaire annuelle et toute autre assemblée générale ordinaire pourra nommer et démettre les membres du conseil de surveillance, nommer les commissaires aux comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence inclues dans l'ordre du jour de l'assemblée, à l'exception de toutes celles définies à l'article 27 30 comme étant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. 2 9 6 .3 L'assemblée générale ordinaire réunit tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi. Les conditions de quorum sont fixées par la législation en vigueur. L'assemblée générale ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale ordinaire, réunie sur deuxième convocation, délibère valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. A l'exception des délibérations relatives à (i) l'élection, à la démission ou à la révocation des membres du conseil de surveillance et (ii) à l'élection des commissaires aux comptes, aucune délibération ne peut être adoptée lors d'une assemblée générale ordinaire, sans l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par le gérant, préalablement à la réunion de ladite assemblée générale ordinaire dans les conditions précisées à l'article 25 22 . Article 27 30 - Assemblées générales extraordinaires 30 27 .1 L'assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications aux présents statuts dont l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire est requise par la loi en vigueur. 30 27 .2 Une assemblée générale extraordinaire réunit tous les actionnaires dans les conditions fixées par la loi. Les conditions de quorum sont fixées par la législation en vigueur. L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. 30 27 .3 Une délibération ne peut être adoptée, lors d'une assemblée générale extraordinaire, qu'avec l'accord unanime et préalable du ou des commandités ; toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société anonyme ne nécessiteront l'accord préalable que de la majorité de ceux ci. Ledit accord doit être recueilli par le gérant, préalablement à la réunion de ladite assemblée générale ordinaire dans les conditions précisées à l'article 25 22 . 30 27 .4 Si la société ne comporte plus de commandités , les délibérations relatives à la transformation de la société en société anonyme ou au maintien de la Société en commandite par actions et à la désignation d'un ou des commandités nouveaux sont adoptées par les actionnaires sur proposition du conseil de surveillance, lors d'une assemblée générale extraordinaire. 30 27 .5 Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l'assemblée. TITRE SEPT - COMPTES ANNUELS EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION DES BENEFICES Article 28 31 - Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Article 29 32 - Comptes sociaux Affectation des bénéfices Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est à la disposition de l’assemblée générale ordinaire . Celle-ci décide souverainement de son affectation ; elle peut, en totalité ou pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires. Tant que la société sera soumise au régime visé à l’article 208 C du Code général des impôts, le montant des distributions devra être déterminé conformément aux dispositions visées aux deuxième, troisième et quatrième alinéas de l’article 208 C II du Code général des impôts de telle sorte que la société puisse bénéficier des dispositions visées au premier alinéa de l’article 208 C II du Code général des impôts. L’assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure où la loi le permet. L’assemblée générale ordinaire, statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou d’un acompte sur dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende, soit en numéraire, soit en actions ordinaires, ces titres étant émis par la société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ladite assemblée peut également décider de procéder au paiement de tout ou partie du dividende en nature par attribution de titres financiers cotés de filiales (en ce compris notamment tous droits ou bons cotés pouvant donner accès au capital de filiales de la société) dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur et sous réserve de respecter l’égalité entre actionnaires. Des acomptes sur dividendes peuvent également être distribués en numéraire, en actions de la société ou en nature par attribution de titres financiers cotés de filiales (en ce compris notamment tous droits ou bons cotés pouvant donner accès au capital de filiales de la société), conformément à la règlementation en vigueur et sous réserve de respecter l’égalité entre actionnaires. L’assemblée générale ordinaire peut décider à toute époque, dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves et/ou les primes dont elle a la disposition, y compris par voie d’attribution de titres financiers cotés de filiales (en ce compris notamment tous droits ou bons cotés pouvant donner accès au capital de filiales de la société) et sous réserve de respecter l’égalité entre actionnaires. L'associé commandité a droit à un dividende préciputaire équivalent à 1,5% du dividende annuel mis en distribution. Il est toutefois précisé que l’associé commandité n’aura droit qu’à la moitié de ce dividende préciputaire lors du premier versement qui interviendra au titre de l’exercice clôturant le 31 décembre 2007. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. Le tout, sous réserve de la création d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d’indemniser la Société du Prélèvement dû en conséquence de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts. Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement . Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droit à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement. La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire. En cas de distribution payée en actions, chaque Actionnaire à Prélèvement recevra une partie des sommes mises en distribution à son profit sous forme d’actions, étant précisé qu’il ne sera pas crée de rompus, le solde lui étant versé en numéraire, par inscription en compte courant individuel, de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel. Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II. du Code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées , sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la réduction prévue ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d’une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d’autre part, le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’« Indemnité »). Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement , sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la réduction prévue ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l'Actionnaire à prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance. TITRE NEUF - DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 30 33 - Dissolution - Liquidation La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, notamment, par l'expiration de sa durée, éventuellement prorogée, ou par sa dissolution anticipée décidée par l'assemblée générale extraordinaire, avec l'accord unanime du ou des commandités. La perte de leur statut par tous ou partie des associés commandités n'entraîne pas la dissolution de la société. Si la Société ne comporte plus de commandité, la société dispose d'un délai d'un an pour régulariser la situation. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être réunie dans les meilleurs délais par le conseil de surveillance soit pour désigner un ou plusieurs commandités nouveaux, soit pour modifier la forme de la société. La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, survenue pour quelque cause que ce soit. Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés soit par l'assemblée générale extraordinaire avec l'accord unanime des commandités qui décide ou constate la dissolution, laquelle statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie extraordinairement. Le liquidateur ou chacun des liquidateurs s'ils sont plusieurs, représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible. L'assemblée générale peut autoriser le liquidateur ou les liquidateurs à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, sera réparti entre les associés commanditaires et les associés commandités à concurrence de 98,5 % aux associés commanditaires et à concurrence de 1,5 % aux associés commandités. TITRE DIX - CONTESTATIONS Article 31 34 - Contestations Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s’élèveraient soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents. ___________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 11 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de c ommerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de c ommerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de c ommerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 11 mai 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège s ocial de la société ALTAREA et sur le site internet de la société http://www.altareacogedim.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Gérance .