S.T. DUPONT Société anonyme au capital de 26 213 977,80 € Siège social : 92 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris. 572 230 829 R.C.S. Paris. Assemblée générale mixte du 25 septembre 2018 Avis préalable Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société S.T. DUPONT sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 25 septembre 2018 à 10h00 , au siège social, 92 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire • Approbation des comptes annuels • Approbation des comptes consolidés • Affectation du résultat et du report à nouveau • Approbation des conventions de l’article L.225-86 du Code de commerce • Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à la Présidente du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2017/2018 • Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire pour l’exercice 2017/2018 • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémun é ration et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de Survei l lance et à sa Présidente pour l’exercice 2018/2019 • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémun é ration et avantages de toute nature attribuables à raison de son mandat au Président du Directoire pour l’exercice 2018/2019 • Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance • Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire • Autorisation au Directoire d’acheter des actions de la société Résolutions de la Compétence de l’assemblée Générale Extraordinaire • Délégation au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto détenues • Pouvoirs en vue des formalités. Assemblée générale mixte du 25 septembre 2018 Projet de résolutions Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de la société S.T. Dupont Paris ("S.T. Dupont" ou la "Soci é té"), du rapport d'activité du Directoire sur la Société, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2017/2018, • Approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2018 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte nette de 1 413 609,46 euros ainsi que les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts qui s'élèvent à 130 768 euros. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés, du rapport d'activité du Directoire sur le Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2017/2018, • Approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un résultat net négatif de 2 864 207 euros. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. TROISIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire : (i) décide d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à -1 413 609,46 euros en vertu de la première résolution, de la façon suivante : - Aux autres réserves pour un montant de -1 413 609,46 euros ii) constate ainsi que les capitaux propres de la Société après affectation du résultat des comptes annuels se répartissent de la façon suivante : Capital social 26 213 977,80 € Prime d’émission 6 413 800,16 € Réserve légale 236 120,89 € Autres Réserves 1 565 002,65 € Report à nouveau 0,00 € Total capitaux propres 34 428 901,50 € L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (APPROBATION DES CONVENTIONS DE L’ARTICLE L.225-86 DU CODE DE COMMERCE) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Dire c toire à l'Assemblée Générale, approuve expressément la convention visée par l’article L.225-86 du Code de commerce et relatée dans le rapport spécial susvisé. CINQUIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A LA PRESIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR L’EXERCICE 2017/2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à M a dame Sharon Flood, Présidente du Conseil de surveillance, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le Document de référence et rapport financier annuel 2017/2018 (note 2.3.2.). SIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU PRESIDENT DU DIRECTOIRE POUR L’EXERCICE 2017/2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Mo n sieur Alain Crevet , Président du Directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le Document de référence et rapport financier annuel 2017/2018 (note 2.3.1.). SEPTIEME RESOLUTION (APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES A RAISON DE LEUR MANDAT AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET A SA PRESIDENTE POUR L’EXERCICE 2018/2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels comp o sant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance et à sa Présidente, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le Document de référence et rapport financier annuel 2017/2018 (note 5.6.). HUITIEME RESOLUTION (APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES A RAISON DE SON MANDAT AU PRESIDENT DU DIRECTOIRE POUR L’EXERCICE 2018/2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels comp o sant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvern e ment d’entreprise présenté dans le Document de référence et rapport financier annuel 2017/2018 (note 5.6.). NEUVIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sharon Flood pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. DIXIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit SA, conféré par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 septembre 2012 vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de Commi s saire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit SA pour une période de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. L’Assemblée Générale prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.823-1, al. 2 du Code de commerce, la Société n’est pas tenue de désigner un Commissaire aux Comptes suppléant. L’Assemblée Générale décide en conséquence de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Etienne Boris. ONZIEME RESOLUTION (AUTORISATION AU DIRECTOIRE D’ACHETER DES ACTIONS DE LA SOCIETE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire : - met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 5 septembre 2017, par le vote de sa neuvième résolution ; et - autorise le Directoire, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 52 427 955 actions à la date d’arrêté des comptes) étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, les acquisitions réalisées au titre de la présente résolution ne pourront amener la Société, compte tenu des actions déjà dét e nues, à détenir plus de 10 % de son capital social. Cette autorisation pourra être utilisée à l'effet : - d’assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action S.T. Dupont par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l’AMF, dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF, - de couvrir des options d’achat d’actions attribuées aux salariés ou dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, - d'attribuer gratuitement des actions aux salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise de Groupe, - d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou group e ments d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, - de les annuler ultérieurement dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, - de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, - plus généralement, de réaliser toute opération admise par la réglementation en vigueur. Les objectifs ci-dessus mentionnés sont présentés par ordre d’importance décroissant, sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat qui sera fonction des besoins et des opportunités de la Société. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en pai e ment ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital. Assemblée décide que: - l’acquisition des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi rachetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d'offre publique dans le respect des dispositions légales et réglementaires, par tous moyens sur le marché ou hors marché et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc ou par le recours à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion d’achat par la société d’options d’achat) dans les conditions prévues par les autorités de marché ; - le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 (un) euro par action. Cette limite sera ajustée pour tenir compte d’une part des dividendes ou des droits qui viendraient à être détachés au cours de la période de validité de la présente autorisation, et d’autre part des éventuelles opérations sur le capital de la Société et sur le montant nominal des actions ; - la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, avec faculté de délégation, pour conclure et effectuer tous les actes courants relatifs au programme de rachat d’actions et notamment passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et notamment procéder à l’achat et à la vente de produits dérivés dans les limites fixées par la présente autorisation en veillant, conformément aux recomma n dations des autorités de marchés, à ne pas accroître la volatilité du titre, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier informer l’Autorité des Marchés Financiers des opérations intervenues en vertu de cette autorisation, procéder à l'affectation et, le cas échéant réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DOUZIEME RESOLUTION (DELEGATION AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS AUTODETENUES) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à réduire le capital social en une ou plusieurs fois par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. L’Assemblée Générale confère au Directoire tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de délégation, à l’effet de procéder à cette ou ces réductions de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corr é lative de statuts. TREIZIEME RESOLUTION (POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 septembre 2018, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R.225-85 Code de commerce (avec renvoi de l'article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire repr é senté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 septembre 2018, à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l'assemblée générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admi s sion de la façon suivante : - pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à BNP Paribas Securities Services — CTO Assemblées Générales — Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère — 93761 Pantin Cedex. - pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services—CTO Asse m blées Générales—Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère-93761 Pantin Cedex. - pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivré par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services — CTO Assemblées Générales — Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère — 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 21 septembre 2018 au plus tard. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services — CTO Assemblées Générales — Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère — 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l'actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares / My Shares ou PlanetShares / My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services — CTO Assemblées Gén é rales — Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère — 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électr o nique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, soit le 24 septembre 2018, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée, soit le 21 septembre 2018 au plus tard. C) Questions écrites et demande d'inscription de projets de résolution par les actionnaires. Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : S.T. DUPONT, 92 boulevard du Montparnasse, 75014, Paris. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 19 septembre 2018 au plus tard. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires rempli s sant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : S.T. DUPONT, 92 boulevard du Montparnasse, 75014, Paris, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l'assemblée générale, conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée, soit le 4 septembre 2018. Le Directoire.