CARBIOS Société anonyme au capital de 3.201.096,50 euros Siège social : Biopôle Clermont-Limagne, Rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire 531 530 228 RCS Clermont-Ferrand _________________________________________________________ AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE BSAR Mesdames et Messieurs les porteurs de b ons de souscription d'actions r emboursables ("BSAR") émis par le Directeur Général dans sa décision en date du 20 novembre 2017 ( ISIN : FR0013297587 ) sont avisés de la tenue d’une A ssemblée générale des porteurs de BSAR, le jeudi 1 4 juin 201 8 à 9 h 3 0 , au Restaurant panoramique de l’Aéroport de Clermont-Ferrand Auvergne, 1, rue Adrienne Bolland, 63510 Aulnat , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Modification de certaines caractéristiques des BSAR émis par décision du Directeur Général en date du 20 novembre 2017 (ISIN : FR0013297587) : prorogat ion de la période d'exercice ; Modification de certaines caractéristiques des BSAR émis par décision du Directeur Général en date du 20 novembre 2017 (ISIN : FR0013297587) : modification du prix d'exercice . * * * Texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée generale PREMIERE RESOLUTION ( Modification de certaines caractéristiques des BSAR émis par décision du Directeur Général en date du 20 novembre 2017 (ISIN : FR0013297587) : proroga tion de la période d'exercice L'Assemblée générale des porteurs de BSAR (ISIN : FR001329758 ) , statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L.225-96 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.228-103 dudit Code , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l'adoption de la 11 ème Résolution par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société convoquée ce jour à 10h00, Rappelle que le Conseil d'administration lors de sa réunion du 15 novembre 2017, agissant sur délégation conférée par l'Assemblé Générale du 15 juin 2017 aux termes de sa quinzième résolution, a subdélégué au Directeur Général la faculté de procédé à l'émission de BSAR. Dans sa décision du 20 novembre 2015, le Directeur Général a procédé à l'émission globale de 4.556.469 BSAR (Code ISIN FR0013297587), Approuve l a modification suivante des termes et conditions des BSAR (Code ISIN FR0013297587) : Prorogation de la période d'exercice des BSAR en reportant leur date limite d'exercice, initialement fixée au 30 novembre 2018, au 30 juin 2019. Prend acte , sous la même condition suspensive, que ce tte modification prendra effet à compter du 22 juin 2018, 00 heure, heure de Paris, Prend acte que les autres caractéristiques des BSAR (Code ISIN FR0013297587), telles que précédemment arrêtées par le Directeur Général sur subdélégation du Conseil d'administration, en ce compris notamment la parité d'exercice desdits BSAR, demeurent inchangées, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation conformément aux dispositions légales et réglemen taires, pour mettre en œuvre la modification susvisée des caractéristiques de BSAR (Code ISIN FR0013297587) ainsi que pour prendre toutes mesures, conclure tous accords, remettre tous documents et effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et en particulier auprès d'Euronext et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. DEUXIEME RESOLUTION ( Modification de certaines caractéristiques des BSAR émis par décision du Directeur Général en date du 20 novembre 2017 (ISIN : FR0013297587) : modification du prix d'exercice ) L'Assemblée générale des porteurs de BSAR (ISIN : FR001329758 ), statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L.225-96 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.228-103 dudit Code, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l'adoption de la 22 ème Résolution par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société convoquée ce jour à 10h00, Rappelle que le Conseil d'administration lors de sa réunion du 15 novembre 2017, agissant sur délégation conférée par l'Assemblé Générale du 15 juin 2017 aux termes de sa quinzième résolution, a subdélégué au Directeur Général la faculté de procédé à l'émission de BSAR. Dans sa décision du 20 novembre 2015, le Directeur Général a procédé à l'émission globale de 4.556.469 BSAR (Code ISIN FR0013297587), Approuve l a modification suivante des termes et conditions des BSAR (Code ISIN FR0013297587) : Le prix d'exercice des BSAR, initialement fixé à 10,40 euros, est réduit à 9 euros, Prend acte , sous la même condition suspensive, que c ette modification prendr a effet à compter du 22 juin 2018, 00 heure, heure de Paris, Prend acte que les autres caractéristiques des BSAR (Code ISIN FR0013297587), telles que précédemment arrêtées par le Directeur Général sur subdélégation du Conseil d'administration, en ce compris notamment la parité d'exercice desdits BSAR, demeurent inchangées, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre l a modification susvisée des caractéristiques de BSAR (Code ISIN FR0013297587) ainsi que pour prendre toutes mesures, conclure tous accords, remettre tous documents et effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et en particulier auprès d'Euronext et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. ________________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d e porteur de BSAR Les porteurs de BSAR peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre de BSAR dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque porteur de BSAR est admis sur justification d’identité. Les représentants légaux de porteurs de BSAR incapables et les représentants des personnes morales porteuses de BSAR peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ A ssemblée générale des porteurs de BSAR de la société par l’inscription en compte des titres au nom du titulaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré pr écédant l'assemblée, soit le mardi 12 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De mê me, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom du porteur de BSAR ou pour le compte du titulaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'assemblée les porteurs de BSAR rempl issant à cette date, le mardi 12 juin 2018 à zéro heure , heure de Paris, les cond itions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée au porteur de BSAR souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’ A ssemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les porteurs de BSAR peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’ A ssemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; 2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre porteur de BSAR , à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter à distance. Les porteurs de BSAR souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale . Tout formulaire adressé aux porteurs de BSAR sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devra parvenir à la Société, à son siège social CARBIOS – A l’attention de Ludivine BONNET à l’adresse suivante : Biopôle Clermont-Limagne, rue Emile Duclaux, 63360 - Saint-Beauzire , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante. La procuration donnée par un porteur de BSAR est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Lorsque le porteur de BSAR a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Le porteur de BSAR qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses BSAR . Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, le mardi 12 juin 2018 à zéro heure , heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxièm e jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui do ivent être communiqués à cette A ssemblée générale , seront mis à la disposition des porteurs de BSAR , dans les délais légaux, au siège social de la Société CARBIOS - Biopôle Clermont-Limagne, rue Emile Duclaux, 63360 - Saint-Beauzire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunications pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les porteurs de BSAR peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la convocation de l’ A ssemblée générale conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société CARBIOS à l’adresse suivante : Biopôle Clermont-Limagne, rue Emile Duclaux, 63360 - Saint-Beauzire , par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée générale , soit le vendredi 8 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les porteurs de BSAR remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou de la délégation unique du personnel, doivent être adressées au siège social de la Société CARBIOS , à l’adresse suivante : Biopôle Clermont-Limagne, rue Emile Duclaux, 63360 - Saint-Beauzire , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante : AG@carbios.fr , dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la société au plu s tard le vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’ A ssemblée générale . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteu rs de la demande de la fraction de BSAR exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans l es mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’A ssemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.carbios.fr ainsi qu’au siège social de la Société CARBIOS , Biopôle Clermont-Limagne, rue Emile Duclaux, 63360 - Saint-Beauzire , à compter de la convocation à l’ A ssemblée générale des porteurs de BSAR . Les porteurs de BSAR sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moin s avant la date de l’Assemblée générale des porteurs de BSAR reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des porteurs de BSAR et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration