UBS (FRANCE) S.A. Société Anonyme au capital de 125 726 944 € Siège social : 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris 421 255 670 RCS PARIS Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28/05/2018 Exercice social du 01/01/2017 au 31/12/2017 I . Bilan au 31 décembre 2017. (En milliers d’euros) Actif 2017 2016 Note CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P. 197 615 110 077 4,1 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 0 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 688 204 452 951 4,2 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 2 363 250 2 263 917 4,3 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 1 1 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 107 94 4,4 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 21 727 0 4,4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 42 094 39 894 4,5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 949 191 4,5 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSÉ 0 0 ACTIONS PROPRES 0 0 AUTRES ACTIFS 16 063 17 741 4,6 COMPTES DE REGULARISATION 26 027 16 974 4,7 TOTAL ACTIF 3 356 037 2 901 840 Passif 2017 2016 Note BANQUES CENTRALES 45 20 4,1 DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 859 097 1 908 551 4,2 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1 323 079 847 899 4,3 AUTRES PASSIFS 23 622 20 306 4,6 COMPTES DE REGULARISATION 30 937 15 073 4,7 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 5 441 4 434 4,8 DETTES SUBORDONNEES 0 0 CAPITAUX PROPRES 113 816 105 557 - Capital souscrit 132 976 125 727 4.9 / 4.10 - Primes d'émission 9 966 9 149 4,9 - Réserves 5 893 5 893 4,9 - Provisions réglementées 0 0 - Report à nouveau (35 213) (45 853) 4,9 - Résultat de l'exercice 194 10 641 4,9 TOTAL PASSIF 3 356 037 2 901 840 II . Hors-Bilan. 2017 2016 Note ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 401 582 165 484 5 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 54 248 46 159 5 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0 0 5 TOTAL 455 830 211 643 ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 0 5 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 88 051 212 312 5 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0 0 5 TOTAL 88 051 212 312 III . Compte de résultat du 1 er janvier au 31 décembre 2017 . (En milliers d’euros) 2017 2016 Note + INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 26 354 26 168 6,1 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILES 3 487 3 958 6,1 + REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 0 0 + COMMISSIONS (PRODUITS) 75 276 56 160 6,2 - COMMISSIONS (CHARGES) 4 169 1 424 6,2 +/- GAINS SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION 4 118 3 351 6,3 +/- GAINS SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 0 0 + AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 3 938 3 863 6,4 - AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 8 099 4 836 6,4 PRODUIT NET BANCAIRE 93 931 79 324 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 86 464 62 228 6,5 - DOTATIONS AUX AMORT. & PROV./IMMOBILISATIONS 707 278 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 6 760 16 818 +/- COUT DU RISQUE 151 6 6,6 RESULTAT D'EXPLOITATION 6 911 16 824 +/- GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (7 579) 0 6,7 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (668) 16 824 +/- RESULTAT EXCEPTIONNEL 533 92 6,8 - IMPÔT SUR LES BENEFICES (328) 6 275 +/- DOTATIONS/REPRISES DE FRBG ET PROVISIONS REGLEMENTEES 0 0 RESULTAT NET 194 10 641 Résultat par action (en euro) 0,02 1,35 IV . Annexe. Exercice clos le 31 décembre 2017 1. Présentation générale de la société. L'activité d’UBS (France) S.A. (la "Société") consiste à effectuer avec ses clients (personnes physiques ou morales, français ou étrangers) toutes opérations de banque, activités connexes et prises de participation. La Société exerce notamment les services de réception-transmission d'ordres pour compte de tiers ("RTO"). Elle est en outre habilitée à exercer une activité de teneur de compte-conservateur. La Société a été habilitée à exercer l’activité de négociation pour compte propre en décembre 2001. La Société peut également à titre habituel, dans le cadre des conditions définies par les autorités de tutelle compétentes, effectuer toutes opérations autres que celles visées ci-dessus. UBS (France) S.A. est détenue à 99.99 % par UBS Holding (France) SA et est incluse dans le périmètre d’intégration fiscale du groupe ayant à sa tête UBS Holding (France) SA, ainsi que dans le périmètre consolidé de cette dernière. Elle détient à son tour 100% de la société UBS La Maison de Gestion S.A.S. Au 31 décembre 2017, UBS Holding (France) SA, détenue à 99.99 % par UBS International Holdings B.V., est consolidée avec ses filiales dans les comptes du Groupe UBS A.G., dont le siège social est situé à Zurich et à Bâle (Suisse). 2. Evénements marquants de l’exercice . Au cours de l’exercice, la Société a acquis la totalité du capital social et des droits de vote de Banque Leonardo S.A. (Banco Leonardo France) auprès du groupe italien Banca Leonardo, suite à l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires à cette opération. A la suite de cette acquisition, UBS (France) S.A. et la société d’investissement La Maison, ont officiellement lancé UBS La Maison de Gestion S.A.S., l'entité de gestion privée issue du rapprochement des filiales de gestion d'UBS en France (UBS Asset Management France S.A.) et de Banque Leonardo France (Ocea Gestion SAS). A l’issue d’opérations qui auront lieu en 2018 (cf. note Evénements postérieurs à la clôture), UBS (France) S.A. détiendra 51 % du capital de UBS La Maison de Gestion, tandis que La Maison et ses actionnaires en possèderont indirectement 49 %. Jusqu’au lancement de UBS La Maison de Gestion S.A.S., la Société a connu en 2017 les opérations successives suivantes d’acquisitions, de cessions et de réorganisation : 1) Cession des actions de la société UBS Immobilier (France) S.A. à la société UBS Asset Management AG Le 21 juin 2017, UBS (France) SA a cédé les 99,99% des actions qu’elle détenait dans la société UBS Immobilier (France) S.A. à la société UBS Asset Management AG, société domiciliée en Suisse, et filiale du groupe UBS AG. Le prix de cession étant de 1 euro et la valeur nette comptable des titres à la date de cession de UBS Immobilier (France) S.A. étant de nulle, la cession de la société n'a eu aucun impact sur le compte de résultat de l'exercice. 2) Acquisition des actions de la société Banque Leonardo Le 3 juillet 2017, UBS (France) S.A. a acquis la totalité des actions de la société Banque Leonardo pour 26,5 millions d’euros complété d'un montant de 8,7 millions d'euros représentant des coûts d'acquisition comptabilisés à l'actif. La société Banque Leonardo détient elle-même l’intégralité des actions de deux sociétés : OCEA Gestion et Leonardo Selection Assurances. 3) Cession de l'activité Real Estate de UBS Asset Management France SA à UBS Immobilier (France) SA Le 1er septembre 2017, la société UBS Asset Management France S.A. a cédé son activité Immobilier à la société UBS Immobilier (France) S.A. Du fait de la fusion avec effet rétroactif entre UBS Asset Management France S.A. et UBS (France) S.A., les impacts de cette cession ont été constatés au compte de résultat d'UBS (France) S.A. Le prix de cession étant de 1,8 million d’euros et la valeur nette comptable du fonds de commerce de l'activité Immobilier de 0,4 million d’euros, la Société a comptabilisé un résultat de cession de 1,4 million d’euros au titre de cette opération en "Gains ou pertes nets sur autres actifs". 4) Opérations de fusion dans UBS (France) S.A. avec effet rétroactif au 1er janvier 2017 et apport d'actifs - Fusion de la société UBS Asset Management France S.A. dans UBS (France) S.A. Cette opération s'est traduite par une augmentation des capitaux propres de la Société pour un montant de 8,1 millions d'euros au profit de la société UBS Holding (France) SA, société mère de UBS Asset Management France SA à la date de l'opération, en rémunération de son apport ; - Fusion simplifiée de la société Leonardo Sélection Assurances dans la société UBS (France) S.A. qui était sa société mère à la date de l’opération ; - Fusion simplifiée de la société Banque Leonardo dans UBS (France) S.A. ; Cette fusion a entrainé le reclassement des coûts d'acquisition, initialement comptabilisés en actif, en "Gains ou pertes sur actif immobilisé" pour un montant de 8,7 millions d'euros ; - Cession de l’activité "Asset Management" de UBS (France) S.A (qui était intégrée antérieurement dans les sociétés UBS Asset Management France S.A, Banque Leonardo et UBS (France) S.A.) à la société OCEA Gestion, renommée UBS La Maison de Gestion S.A.S. 3. Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les états financiers sont préparés en accord avec la réglementation applicable en France aux Etablissements de Crédit de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), conformément aux dispositions du règlement 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire (articles 1111-1 à 1124-61), modifié et amendé. Ces comptes ont été arrêtés dans le respect des règles de prudence, de la permanence des méthodes d'évaluation et de la continuité de l'exploitation. 3.1 Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation regroupent les titres des sociétés dont la possession durable est utile à l'activité de l'établissement ou des sociétés dans lesquelles la Société exerce une influence sur la gestion ou dont elle détient le contrôle. Les titres sont comptabilisés à leur prix de revient. A la clôture de l'exercice, ils sont évalués individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d'utilité. 3.2 Immobilisations Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évalués à leur coût d'acquisition conformément au règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014. Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité conformément au règlement ANC 2014-07 article 1124-5. Les taux couramment pratiqués sont les suivants : Mode Durée Logiciels Informatiques L 1 ou 5 ans Immobilisations incorporelles (relation clientèle) L 8 ans Installations et Agencements L 9 ans Matériels de Bureau L 5 ans Matériels Informatiques L entre 3 et 5 ans Mobiliers de Bureau L 10 ans Les fonds commerciaux inscrits au bilan pour un montant de 73.499 K€, et dépréciés à hauteur de 33.800 K€, ont été acquis. Les fonds commerciaux ne sont pas amortissables. Etant lié à l’activité de l’entreprise dans son ensemble, leur durée d’utilisation est non limitée. Les fonds commerciaux sont indissociables de l’activité de la société, ils font l’objet d’un test de dépréciation prenant en compte cette analyse. Les fonds commerciaux sont dépréciés lorsque leur valeur d’acquisition est supérieure à leur valeur d’utilité évaluée à partir du montant des actifs sous gestion. Les articles des règlements ANC 2014-03 du 5 juin 2014 et ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatifs à la comptabilisation, aux amortissements dépréciation et évaluations des actifs sont applicables à la Société. 3.3 Créances clientèle et dépréciation des créances douteuses Les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatifs au traitement comptable du risque de crédit sont applicables à la Société. En application de ce règlement, les encours douteux correspondent à l'une des situations suivantes : - lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins. Il ne peut être dérogé à cette règle que lorsque des circonstances particulières démontrent que les impayés sont dus à des causes non liées à la situation du débiteur ; - lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; - s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien. Par ailleurs, un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l'objet d'une dépréciation d'un montant approprié. L'existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d'évolution de la créance douteuse sont prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Concernant les dépréciations des créances douteuses, les risques potentiels de non-recouvrement sont individualisés. UBS (France) S.A. constitue en conséquence une dépréciation inscrite en réduction de l’actif et classée en résultat sous la rubrique "coût du risque". Le montant de cette dépréciation est estimé en tenant compte de la valeur de marché des actifs détenus en garantie. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les intérêts sur créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés. 3.4 Conversion des actifs et passifs libellées en devises Les actifs et passifs libellés en devises sont convertis au taux de change de la clôture de l’exercice. Les pertes ou gains résultant de ces conversions ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l’exercice sont comptabilisés dans le compte de résultat. Le montant des opérations en devise en contre-valeur euro dans les comptes au 31 décembre 2017 s'élève à : KEUR Total actif 102 005 Total passif 99 741 3.5 Comptabilisation des charges et des produits Intérêts, courtages et commissions Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations. Les autres commissions font l'objet de provisions à la fin de la période dans laquelle elles sont acquises. 3.6 Provisions Conformément aux principes comptables français (règlement ANC 2014-03), une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Une provision doit être comptabilisée lorsqu'elle constitue une obligation actuelle de l'entité résultant d'évènements passés et dont l'extinction devrait se traduire pour l'entité par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et dont le montant peut être estimé de manière fiable. La Société ne comptabilise pas de provision au titre d'un passif éventuel constitutif : - soit d'une obligation résultant d'évènements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entité ; - soit d'une obligation dont il n'est pas probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Les provisions pour litiges avec des clients ou des salariés sont dotées après examen de l'avis des avocats en charge et en fonction du degré de probabilité de la responsabilité d'UBS (France) S.A. Les provisions pour indemnités de fin de carrière dues aux salariés lors de leur départ en retraite sont calculées en utilisant la méthode rétrospective sur la base du salaire annuel théorique, de l'ancienneté et de l'âge de l'employé, en accord avec la réglementation en vigueur. 3.7 Intégration fiscale En application des articles 223A et suivants du CGI, la Société est intégrée fiscalement dans le groupe UBS Holding (France) SA. En vertu de la convention d’intégration, UBS (France) S.A. enregistre, le cas échéant, une charge d’impôt identique à ce qui aurait été en l’absence d’intégration. L’option pour ce régime a été renouvelée au 31 décembre 2015 par tacite reconduction pour une durée de cinq ans. 3.8 Participation des salariés La participation des salariés est calculée suivant les règles de droit commun : ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986, enrichie et développée par la loi n°2001-152 du 19 février 2001. 3.9 Provision bonus différés La Société comptabilise les bonus différés de façon étalée conformément aux conditions d'octroi stipulées dans les plans. 4. Compléments d’information sur le bilan et le Hors-Bilan. (Tous les montants sont indiqués en milliers d’euros) 4.1 Caisse, Banques Centrales Le montant du poste caisse et banques centrales s’analyse comme suit : 2017 2016 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Caisse 362 229 Banques Centrales 197 253 45 109 848 20 197 615 45 110 077 20 Le poste Banques Centrales correspond au dépôt à la Banque de France d'un montant de 188 millions d'euros en 2017 contre 110 millions d'euros en 2016, dont 174 millions d'euros représentatif des actifs liquides de haute qualité pour le respect du ratio de liquidité à courte terme LCR et 23 millions d'euros de réserves obligatoires. 4.2 Créances et dettes sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit s'analysent comme suit : 2017 2016 Comptes ordinaires débiteurs 615 541 448 077 Comptes et Prêts à terme 72 651 4 802 Créances rattachées 11 72 688 204 452 951 dont opérations avec les établissements liés 573 061 451 916 dont opérations à moins de 1 an 688 204 452 951 dont opérations entre 1 et 5 ans 0 0 dont opérations à plus de 5 ans 0 0 L'évolution des créances sur les établissements de crédit résulte d'opérations de trésorerie réalisées au sein du groupe UBS. Les dettes vis à vis des établissements de crédit s'analysent comme suit : 2017 2016 Comptes ordinaires créditeurs 14 180 7 997 Comptes et Emprunts à terme 1 844 408 1 900 054 Dettes rattachées 510 500 1 859 097 1 908 551 dont opérations avec les établissements liés 1 858 346 1 908 076 dont opérations à moins de 1 an 1 097 211 1 268 758 dont opérations entre 1 et 5 ans 736 783 605 293 dont opérations à plus de 5 ans 25 103 34 500 Les dettes sont essentiellement contractées avec le groupe UBS. 4.3 Créances et dettes sur la clientèle Les créances sur la clientèle s'analysent comme suit : 2017 2016 Comptes ordinaires débiteurs 506 181 361 562 Comptes et Prêts à terme 1 856 919 1 901 850 Créances douteuses 150 505 2 363 250 2 263 917 dont opérations à moins de 1 an 1 598 758 1 623 686 dont opérations entre 1 et 5 ans 741 443 605 677 dont opérations à plus de 5 ans 23 049 34 554 Le tableau ci-dessous présente la situation des créances douteuses Encours créances douteuses au 31/12/16 Variation créances 2017 Encours créances douteuses au 31/12/17 Dépréciation des créances douteuses au 31/12/16 Reprises de dépréciation 2017 Dotations de dépréciation 2017 Dépréciation des créances douteuses au 31/12/17 Valeur nette des créances douteuses au 31/12/17 1 348 (210) 1 138 843 (210) 355 988 150 La totalité des créances douteuses comptabilisées au 31 décembre 2016 correspondent à des encours douteux compromis. Les dettes vis à vis de la clientèle s'analysent comme suit : 2017 2016 Comptes ordinaires créditeurs 1 176 820 785 301 Dépôts à terme 73 360 5 533 Comptes épargne à régime spécial 72 899 57 064 1 323 079 847 899 dont opérations à moins de 1 an 1 323 079 734 875 dont opérations entre 1 et 5 ans 0 0 dont opérations à plus de 5 ans 0 0 4.4 Titres de participation Dénomination Adresse du siège social Part du capital détenu 31/12/2017 31/12/2016 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette comptable comptable comptable Part dans les entreprises liées UBS La Maison de Gestion 4, Place Saint-Thomas d'Aquin - 75007 Paris 100,00% 21 726 0 21 726 0 Selected Strategies Advisory Iles vierges britannique ns 1 0 1 0 Sous-total 21 727 0 21 727 0 Autres titres détenus à LT OSEO 27-31, av. du Général Leclerc - 94710 Maison Alfort ns 10 0 10 0 Fonds de Garantie 4, rue Helevy - 75009 Paris ns 93 0 93 94 Sofaris 27-31, av. du Général Leclerc - 94710 Maison Alfort ns 4 0 4 0 Sous-total 107 0 107 94 TOTAL 21 834 0 21 834 94 La Société a cédé sa particition dans la société UBS Immobilier (France) S.A. le 1er juillet 2017. La participation dans la société UBS La Maison de Gestion résulte des opérations d'acquisition et de fusion décrites au point 2 ci-dessus. La participation est constituée par l'actif net comptable de la société UBS La Maison de Gestion pour un montant de 7,4 millions d'euros, augmentée d'un montant de 14,3 millions correspondant au mali technique représentatif de la valeur des titres de celle-ci. 4.5 Immobilisations INTITULES Immobilisation Amortissement Valeur Nette Comptable Début exercice Mvt Fin exercice Début exercice Mvt Fin exercice Immobilisations incorporelles - Fonds commercial 73 499 0 73 499 (33 800) 0 (33 800) 39 699 - Logiciels 6 443 640 7 082 (6 248) (384) (6 632) 450 - Autres (relation clientèle) 0 2 074 2 074 0 (130) (130) 1 944 Total: 79 942 2 714 82 656 (40 048) (514) (40 562) 42 094 Immobilisations corporelles - Installation et agencement 2 236 18 2 253 (2 216) (6) (2 222) 31 - Mobilier 1 723 723 2 446 (1 710) (727) (2 437) 9 - Mat. Informatique et téléphonique 3 039 639 3 678 (2 881) (476) (3 356) 322 - Immobilisation en cours 0 587 587 0 0 0 587 Total: 6 998 1 966 8 964 (6 807) (1 208) (8 015) 949 TOTAL 86 940 4 680 91 620 (46 855) (1 722) (48 577) 43 043 Les autres immobilisations incorporelles représentent la valeur de la relation clientèle résultant des opérations d'acquisition et de fusion de la Banque Leonardo. 4.6 Autres actifs / passifs Les postes du bilan “Autres actifs” et “Autres passifs” sont constitués des éléments suivants : 2017 2016 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Dépôts de garantie reçus/versés 13 184 0 13 936 1 818 Créances/dettes fiscales 1 679 4 221 821 4 036 Créances/dettes sociales 233 18 041 135 14 420 Autres débiteurs / créditeurs divers 967 1 360 2 850 32 16 063 23 622 17 741 20 306 Le poste Dépôts de garantie à l'actif correspond principalement à une caution de 10 millions d'euros versés dans le cadre de la mise en examen de la Société (cf point 4.11). Les créances fiscales sont constituées par l'excédent des acomptes IS versés ainsi que par la TVA déductible et crédit de TVA. Les dettes fiscales sont constituées par la TVA collectée, les taxes sur les rémunérations ainsi que les prélèvements forfaitaires à payer. Les dettes sociales sont principalement constituées de charges de personnel. 4.7 Comptes de régularisation actif / passif Les comptes de régularisation actif et passif se composent des éléments suivants : 2017 2016 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Produits à recevoir / Charges à payer 25 349 28 078 16 540 12 346 Charges/Produits constatés d'avance 365 1 608 347 2 564 Divers 314 1 251 87 163 26 027 30 937 16 974 15 073 Les produits à recevoir et charges à payer sont composés essentiellement de commissions. 4.8 Provisions 2016 Apport fusion Dotation Reprise Utilisation 2017 Provision charges de personnel et charges diverses 0 1 279 362 228 1 413 Provision pour indemnités de retraite 411 114 54 101 479 Provision risques divers 3 148 588 208 394 3 550 Provision risques fiscaux 875 0 0 875 0 4 434 1 982 624 1 598 5 441 Les provisions pour départ à la retraite sont calculées par application des hypothèses détaillées au point 5.9 et ne couvrent que les départs à l'initiative de l'employé. Le poste provision charges de personnel correspond à des provisions pour licenciement. Le poste provision risques divers correspond à des provisions pour litiges clients et personnel. 4.9 Capitaux propres Capital Primes de fusion Réserve légale Aut. Rés. RAN Résultat Total Au 31 décembre 2015 125 727 9 149 2 573 3 320 (66 435) 20 582 94 916 Affectation 20 582 (20 582) Résultat 2016 10 641 Au 31 décembre 2016 125 727 9 149 2 573 3 320 (45 853) 10 641 105 557 Affectation 10 641 (10 641) Réduction capital (94 295) 94 295 Augmentation capital 101 544 (93 478) Résultat 2017 194 Au 31 décembre 2017 132 976 9 966 2 573 3 320 (35 213) 194 113 816 L'assemblée générale mixte du 31 mai 2017 a procédé à l’affectation suivante : Bénéfice de l'exercice Report à nouveau Total distribuable Dotation à la réserve légale Dividendes Solde en Report à nouveau 10 640 708,84 (45 853 225,48) (35 212 516,64) 0,00 0,00 (35 212 516,64) euros euros euros euros euros euros A la clôture de l’exercice 2017, le capital social se compose de 9.498.254 actions ordinaires d’une valeur nominale de 14 euros. 4.10 Capital social 2017 2016 UBS Holding (France) SA 9 498 232 7 857 915 Autres 22 19 9 498 254 7 857 934 A la clôture de l’exercice 2017, le capital social se compose de 9.498.254 actions ordinaires d’une valeur nominale de 14 euros. 4.11 Passifs éventuels Dans le cadre d'une information judiciaire ouverte en février 2011 confiée au Pôle financier du Tribunal de grande instance de Paris, UBS (France) S.A. a été mise en examen le 31 mai 2013 du chef de complicité de démarchage illicite, placée sous le statut de témoin assisté pour blanchiment de fraude fiscale et placée sous contrôle judiciaire. Par la suite, par ordonnance des magistrats en charge de l'instruction judiciaire en date du 18 mars 2015, la Société a été mise en examen pour complicité de blanchiment de fraude fiscale entre 2004 et 2008 et placée sous le statut de témoin assisté pour le même chef entre 2009 et 2012. Cette mise en examen a été assortie d'une caution de 40 millions d'euros. Ce montant, après appel interjeté par la Société, a été sensiblement revu à la baisse à 10 millions d'euros par la Chambre de l'Instruction de la Cour d'Appel de Paris le 11 mai 2015. La Société a reçu mi-février 2016 des juges d'instruction un courrier au terme duquel ils envisagent de clôturer la phase d'instruction du dossier. Le 17 mars 2017, les juges d'instruction ont rendu une ordonnance visant au renvoi, notamment de la Société, devant le Tribunal correctionnel de Paris en raison de "charges suffisantes" retenues contre elle au titre de faits allégués de "complicité de démarchage illicite et de complicité de blanchiment de fraude fiscale". UBS (France) S.A. s'est par ailleurs constituée partie civile lorsque l'un de ses anciens dirigeants s'est engagé dans une procédure de comparution sur reconnaissance préalable de culpabilité (dite de plaider coupable). Cette demande de constitution de partie civile est pendante devant la Chambre de l'Instruction de la Cour d'appel de Paris après cassation de la décision de filtrage rendue par le président de la Chambre de l'Instruction. L'examen au fond pourrait avoir lieu avant la fin de l'année 2018, sans certitude toutefois. Sur le fond, ayant recueilli l'avis de ses avocats, en l'état des procédures, la Société considère qu'elle dispose d'arguments sérieux pour contester les faits reprochés. A ce stade, l'évaluation d'un risque de condamnation est de fait prématurée et les éventuelles conséquences financières ne peuvent être déterminées. Il existe donc une incertitude sur l'évolution de ces procédures et sur les éventuelles conséquences financières qui pourraient en résulter. 5. Engagements hors bilan : - Engagements de financement : 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés 401 582 165 484 Engagements reçus 0 0 Les Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle au 31/12/2017 correspondent à la part non utilisée des autorisations de découvert. - Engagements de garantie 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés 54 248 46 159 Engagements reçus 88 051 212 312 Les Engagements de garantie donnés au 31/12/2017 correspondent aux engagements en faveur de la clientèle. Les engagements reçus correspondent aux contre-garanties émises par le groupe. 6 . Compléments d’informations sur le compte de résultat . (Tous les montants sont indiqués en milliers d’euros) 6.1 Produits et charges d’intérêts et assimilés Les produits & charges d'intérêts se détaillent comme suit : 2017 2016 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissement de crédit 3 042 1 095 3 405 1 382 Opérations avec la clientèle 445 25 258 553 24 786 3 487 26 354 3 958 26 168 6.2 Commissions Les commissions se détaillent comme suit : 2017 2016 Charges Produits Charges Produits Commission de gestion/droits de garde 0 10 426 0 8 613 Commissions sur opérations sur titres 3 433 28 065 1 173 18 892 Commissions prestations de services financiers 0 36 646 0 28 562 Autres commissions 736 140 251 93 4 169 75 276 1 424 56 160 6.3 Gains ou perte sur opérations des portefeuilles de négociation Les gains ou pertes se détaillent comme suit : 2017 2016 Charges diverses sur opérations sur titres (134) (148) Gains/pertes sur titres de transaction 0 0 Gains/pertes sur opérations de change 4 252 3 499 Gains/pertes sur instruments financiers à terme 0 0 4 118 3 351 6.4 Autres produits/charges d’exploitation bancaire Les autres produits et charges d'exploitation bancaire se détaillent comme suit : 2017 2016 Charges Produits Charges Produits Produits rétrocédés / Charges refacturées 7 442 0 4 367 0 Produits/charges divers et accessoires 657 3 938 469 3 863 8 099 3 938 4 836 3 863 6.5 Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation se détaillent comme suit : 2017 2016 Salaires et traitements 32 861 26 517 Charges de retraite 3 257 2 876 Autres charges sociales 10 368 8 016 Participation et intéressement 815 222 Taxes sur rémunérations 4 612 4 071 Impôts et taxes 1 105 1 159 Locations 1 408 1 249 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe 22 259 15 738 Transports et déplacements 760 716 Autres services extérieurs 19 225 11 205 Charges refacturées (9 439) (6 121) Provision charges générales d'exploitation (768) (3 420) 86 464 62 228 Au 31 décembre 2017, UBS (France) S.A. employait 271 personnes dont la répartition est comme suit : Non Cadre Cadre Total Effectif 28 243 271 Total 28 243 271 6.6 Coût du risque 2017 2016 Dotation/Reprise provision pour dépréciation comptes clients (145) 98 Dotation/Reprise provision pour risques et charges 0 0 Récupération/perte sur créances 296 (91) Dotation/Reprise provision pour dépréciation créances 0 0 151 6 6.7 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2017 2016 MVL sur cession d'immobilisations incorporelles 8 994 0 MVL sur cession d'immobilisations financières 38 0 PVL sur cession d'immobilisations incorporelles (1 416) 0 Dotation/Reprise provision pour dépréciation titres de participation (38) 0 7 579 0 La moins-value sur cession d'immobilisations incorporelles correspond principalement au mali technique issu de la fusion avec la Banque Leonardo et représentatif des coûts d'acquisition de cette dernière pour un montant de 8.651 milliers d'euros. La plus-value sur cession d'immobilisations incorporelles correspond au résultat de la cession de l'activité Real Estate provenant de la fusion avec UBS Asset Management France SA pour un montant de 1.416 milliers d'euros. La moins-value sur cession d'immobilisations financières correspond à la cession des titres de participation de la société UBS Immobilier (France) SA pour 38 milliers d'euros. Ces titres étant provisionnés intégralement, ils ont fait l'objet d'une reprise au moment de l'opération. 6.8 Résultat exceptionnel 2017 2016 Dotation/Reprise provision pour dépréciation comptes clients 208 0 Indemnités payées/reçues 9 0 Divers 316 92 533 92 6.9 Situation fiscale 2017 2016 Bénéfice comptable avant impôt (134) 16 915 Différences temporaires (1 109) (5 232) Différences permanentes 992 378 Imputation déficit 0 (6 531) Bénéfice (perte) fiscal (251) 5 531 Impôt sur les sociétés (taux d'impôt courant) 0 (1 879) Crédit d'impôt 0 9 Impôts (à payer)/à recevoir 0 (1 870) Une charge d'impôt est comptabilisée par la société le cas échéant, en application de la convention d'intégration fiscale conclue avec le groupe UBS Holding (France) SA. Le montant des déficits fiscaux reportables au 31/12/2017 s'élève à 238,6 millions d'euros. 6.10 Rémunération des organes de direction Il est précisé que le montant global des rémunérations versées au titre de l’exercice 2017 par UBS (France) S.A. à ses mandataires sociaux s’élevait à 2.911.635 euros. 6.11 Indemnités de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière dues aux salariés lors de leur départ en retraite s’élèvent à 479.014 euros dont 35.845 euros affectés aux mandataires sociaux et font l’objet d’une provision au 31 décembre 2017. Ces indemnités sont calculées en utilisant la méthode rétrospective sur la base du salaire annuel théorique, de l'ancienneté et de l'âge de l'employé, en accord avec la réglementation en vigueur. 6.12 Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi au titre de 2017 s'élève à 104.503 euros. Ce montant aura pour objet de financer les dépenses d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, et de recrutement de la Société. 6.13 Evènements postérieurs à la clôture En date du 27 mars 2018, la filiale UBS La Maison de Gestion S.A.S., dont UBS (France) S.A. était l'actionnaire unique, a ouvert son capital à la société Maifin S.à.r.l. à hauteur de 49% ; UBS (France) S.A. reste actionnaire majoritaire de cette entité UBS à hauteur de 51%. V . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . Exercice clos le 31 décembre 2017 A l'Assemblée Générale de la société UBS (France) S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société UBS (France) S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017 , tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.11 de l'annexe aux comptes annuels relative à l'incertitude sur les conséquences financières du renvoi devant le tribunal correctionnel au titre de faits allégués de complicité de démarchage illicite et de complicité de blanchiment de fraude fiscale. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque sur le traitement comptable relatif aux opérations d'acquisition, de fusion et de cession d'actifs réalisées au cours de l'exercice 2017 (note 2 de l'annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans la note 2 de l'annexe aux comptes annuels, plusieurs opérations d'acquisition, de fusion et de cession d'actifs ont été réalisées par votre société au cours de l'exercice 2017. Au regard du nombre d'opérations, de la complexité et du caractère inhabituel de celles-ci, nous considérons qu'il existe un risque d'anomalie significative sur le correct traitement comptable et fiscal des opérations d'acquisition, de fusion et de cession d'actifs réalisées. La société décrit les opérations d'acquisition, de fusion et de cession d'actifs qui ont été réalisées au cours de l'exercice 2017 dans la note 2 de l'annexe aux comptes annuels. Afin de répondre à ce risque identifié, nous avons examiné avec l'appui de nos experts intégrés à l'équipe d'audit la documentation juridique relative aux différentes opérations d'acquisition, de fusion et de cession d'actifs. Nous avons procédé, en particulier, à l'examen des différents traitements comptables associés aux écritures de fusion et d'apport afin de vérifier leur conformité avec les textes comptables. Avec l'appui de nos experts fiscaux intégrés à l'équipe d'audit, nous avons examiné les traitements fiscaux retenus par votre société dans le cadre de ces opérations d'acquisition, de fusion et de cession d'actifs. Nous avons mis à jour notre connaissance de l'environnement de l'outil comptable sur lequel ont été comptabilisées les écritures d'acquisition, de fusion et de cession d'actifs. Avec l'appui de nos équipes spécialisées en systèmes d'informations intégrées à l'équipe d'audit, nous avons procédé à l'examen et au test des contrôles généraux informatiques et des contrôles automatiques que nous avons jugés pertinents pour l'examen de ces écritures comptables. Risque sur les estimations comptables portant sur les provisions relatives aux litiges en cours (notes 3.6, 4.8 et 4.11 de l'annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Votre société est exposée à un certain nombre de litiges ou de risques juridiques. Il peut s'agir : Comme indiqué dans la note 4.8 de l'annexe aux comptes annuels, des risques liés à des litiges de nature commerciale ou prud'homale avec des tiers. Comme indiqué dans la note 4.11 de l'annexe aux comptes annuels, du risque lié à la procédure judiciaire en cours dans laquelle votre société a été mise en examen pour complicité de démarchage illicite et de blanchiment de fraude fiscale. Comme indiqué dans les notes 3.6 et 4.11 de l'annexe aux comptes annuels, une provision est comptabilisée par la direction lorsqu'elle constitue une obligation actuelle de l'entité résultant d'évènements passés et dont l'extinction devrait se traduire pour l'entité par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions éventuelles sont estimées par la direction après examen, le cas échéant, de l'avis des conseils juridiques de la banque et en fonction du degré de probabilité de la responsabilité de votre société. Au 31 décembre 2017 les provisions pour risques s'élèvent à K€ 4.962 (note 4.8 de l'annexe aux comptes annuels) et correspondent essentiellement aux risques de nature commerciale et prud'homale. La décision de comptabiliser ou non une provision et l'estimation du montant de celle-ci nécessitent par nature l'utilisation de jugement, en raison de la difficulté à estimer le dénouement des litiges en cours. Nous avons considéré que ce sujet constitue un point clé de l'audit compte tenu de la sensibilité des hypothèses retenues par la direction afin de former son jugement et de définir les traitements comptables dans les comptes annuels. La société décrit les principes comptables qu’elle applique en matière de provisions dans la note 3.6 de l’annexe aux comptes annuels. L’information concernant les provisions est dispensée dans la note 4.8 de l’annexe aux comptes annuels. L’information concernant les passifs éventuels est dispensée dans la note 4.11 de l’annexe aux comptes annuels. Le risque d'une sortie significative de ressources porte sur un nombre limité de dossiers dont nous suivons régulièrement l'évolution. Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation des provisions relatives à ces dossiers en procédant à des échanges réguliers avec la direction et plus particulièrement les directions générale, juridique et des ressources humaines de la banque. Nos travaux ont notamment consisté à : examiner les hypothèses utilisées pour la détermination des provisions à partir des informations transmises par les directions concernées ; examiner les analyses ou conclusions des conseils juridiques de la banque obtenues à la suite de nos demandes de confirmations. Enfin, nous avons examiné les informations données à ce titre dans l'annexe aux comptes annuels. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société UBS (France) S.A. par votre assemblée générale du 31 décembre 2005 pour le cabinet DENJEAN & ASSOCIES et par vos statuts du 7 décembre 1998 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2017, le cabinet DENJEAN & ASSOCIES était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingtième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons un rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 24 mai 2018 Les Commissaires aux Comptes DENJEAN & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Clarence Vergote Hassan Baaj VI. Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible pour consultation au siège social de la société.