ADVINI Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7.695.904 euros Siège social : 34725 ST FELIX DE LODEZ 896 520 038 R . C . S . Montpellier Avis de réunion Les actionnaires d’ADVINI sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 14 juin 2018 à 11 heures, au Château Capet Guillier, 33330 Saint-Hippolyte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux membres du Directoire ; lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes — Affectation du résultat — Option pour le paiement du dividende en action — Approbation des charges non déductibles — Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce ; approbation de ces conventions — Examen et approbation du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise — Examen et approbation des éléments composants la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président du Directoire au titre de l’exercice antérieur — Examen et approbation des éléments composants la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice antérieur — Politique de rémunération des membres du Directoire – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuable aux membres du Directoire — Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuable aux membres du Conseil de Surveillance — Fixation des jetons de présence des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice écoulé et d’une enveloppe maximale pour 2018 — État des opérations relatives aux attributions d’actions gratuites au profit des salariés et des dirigeants ; lecture du rapport spécial du Directoire — État sur les opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions ; lecture du rapport spécial du Directoire — Autorisation donnée au Directoire pour le rachat par la société de ses propres actions visée à l’article L.225-209 du Code de commerce — Renouvellement du Commissaire aux comptes titulaire — Pouvoirs en vue des formalités. 2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire — Augmentation de capital par incorporation de réserves — Modification corrélative des Statuts — Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances — Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par offre au public par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs — Délégation de pouvoirs au Directoire pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature — Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés — Pouvoirs en vue des formalités Texte des résolutions 1. De la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux membres du Directoire; lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017; lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter et de répartir le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de la façon suivante : Origine : Report à nouveau créditeur 380 993,06 € Résultat bénéficiaire de l'exercice 2 596 258,26 € Affectation : A la réserve légale 3 266,60 € le compte " réserve légale" s'élève à 769 590,40 € Au report à nouveau 1 015 331,34 € le compte " report à nouveau" s'élève à 1 396 324,40 € A titre de dividende 1 577 660,32 € Soit un dividende unitaire de 0.41 € pour les 3.847.952 actions. Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social le 31 juillet 2018. Le montant du dividende afférent aux actions auto-détenues au jour de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». L'assemblée reconnaît avoir été informée que ce dividende est soumis, pour les personnes physiques, à un prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 12,8% auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Le PFU s’applique de plein droit à défaut d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Revenus Dividendes Autres revenus distribués 31/12/2016 1.574.559,08 € 0 31/12/2015 1 329 748,18 € 0 31/12/2014 1 324 907,84 € 0 Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en action). — L’assemblée générale, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 35 des statuts, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, décide que les actionnaires pourront opter pour un paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société. Chaque actionnaire pourra, à son choix, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions ou pour le paiement du dividende en numéraire pour la totalité des droits à dividende lui revenant, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions pour la moitié des droits à dividende lui revenant, l’autre moitié étant payée en numéraire. Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, qui ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions, sera égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur. L’option pour le paiement du dividende en actions, sur la totalité ou sur la moitié des droits à dividende, devra être exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende, entre le 21 juin 2018 et le 13 juillet 2018 inclus. À défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Les actions émises en paiement seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des même droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et de l’assemblée générale à compter de leur émission. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires pour l’exécution de la présente décision, effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions, constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, apporter dans les statuts les modifications corrélatives du montant du capital et du nombre d’actions le composant et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile. Cinquième résolution (Approbation des charges non déductibles). — L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39,4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 147.619 € ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 49.206 €. Sixième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce; approbation de ces conventions). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code. Septième résolution (Examen et approbation du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve ce rapport tel qu’il lui est été présenté. Huitième résolution (Examen et approbation des éléments composants la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au Président du Directoire au titre de l’exercice antérieur). — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire prévu à l’article L 225-82-2 du Code de commerce et après avoir pris connaissance de la résolution de l’assemblée générale mixte du 1er juin 2017 ayant statué sur les principes et critères de rémunération des mandats des membres du Directoire, approuve dans son ensemble les éléments composants la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président du Directoire au titre de l’exercice 2017, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de Commerce. Neuvième résolution (Examen et approbation des éléments composants la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice antérieur). — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire prévu à l’article L 225-82-2 du Code de commerce et après avoir pris connaissance de la résolution de l’assemblée générale mixte du 1er juin 2017 ayant statué sur les principes et critères de rémunération des mandats des membres du Conseil de Surveillance, approuve dans son ensemble les éléments composants la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2017, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de Commerce Dixième résolution (Politique de rémunération des membres du Directoire – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Directoire prévu à l’article L 225-82-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité en raison des mandats des membres du Directoire. Onzième résolution (Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Directoire prévu à l’article L 225-82-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité en raison des mandats des membres du Conseil de Surveillance. Douzième résolution (Fixation des jetons de présence des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice écoulé et d’une enveloppe maximale pour 2018). — L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 à 54.000 euros (avant prélèvement à la source de 21 %) et fixe le montant maximum pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2018 à 100.000 euros. Treizième résolution ( État des opérations relatives aux attributions d’actions gratuites au profit des salariés et des dirigeants; lecture du rapport spécial du Directoire). — Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, l’assemble générale, lecture faite du rapport spécial du Directoire, prend acte des opérations relatives aux attributions d’actions gratuites effectuées au profit des salariés et des dirigeants ne détenant pas plus de 10 % du capital social au cours de l'exercice. Quatorzième résolution ( État sur les opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions ; lecture du rapport spécial du Directoire). — Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, l’assemble générale, prend acte de l’absence d’opérations d'options de souscription et/ou achat d'actions réalisées au cours de l'exercice. Quinzième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour le rachat par la société de ses propres actions visée à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société, notamment en vue de : — l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; — l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; —l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 e t suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire; —manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; —la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; —la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; Les actions de la Société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d'achat ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'attribution des options par le Directoire. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du capital. Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire et à son Président à l’effet de passer tous ordres, conclure tous accords et effectuer toutes formalités et toutes déclarations requises et généralement faire le nécessaire. Le directoire informera l’assemblée générale des opérations qui ont été réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 01 juin 2017, est donnée pour une durée de douze mois à compter de ce jour. Seizième résolution (Renouvellement de Commissaire aux comptes titulaires). — L’assemblée générale après avoir pris connaissance des recommandations du Comité d’Audit, décide de renouveler le mandat de la société KPMG AUDIT SUD EST, commissaire aux comptes titulaire arrivé à expiration, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. 2. De la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire : Dix-huitième résolution (Augmentation du capital par incorporation de réserves). — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport du directoire autorisant l’opération d’augmentation de capital, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, décide d’augmenter le capital d’une somme de 23.087.712 euros pour le porter de 7.695.904 euros à 30.783.616 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les comptes « Primes émission, fusion et apport » Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 3.847.952 actions de 2 euros à 8 euros chacune. Dix-neuvième résolution (Modification corrélative des Statuts). — L’assemblée générale, en conséquence de la résolution qui précède, décide de modifier comme suit les articles 6 « Apports » et 7 « Capital social » des Statuts : « ARTICLE 6 – Apports : Il a été rajouté la mention suivante : Par Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2018, le capital social a été augmenté d’une somme de 23.087.712 euros par prélèvement sur les comptes « Primes émission, fusion et apport. » « ARTICLE 7 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de trente millions sept cent quatre-vingt-trois mille six-cent seize (30.783.616) euros. Il est divisé en trois millions huit cent quarante-sept mille neuf cent cinquante-deux (3.847.952) actions de huit (8) euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie. » Vingtième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et sous la condition de l’approbation de l’augmentation de capital par incorporation de réserves prise sous la 18ème résolution: 1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission : – d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, – de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital; 3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, l’assemblée générale décide que : (i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution; (ii) le Directoire pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : (i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; (ii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (iii) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 5. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 1 juin 2017 aux termes de la 17ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par offre au public par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 et sous la condition de l’approbation de l’augmentation de capital par incorporation de réserves prise sous la 18ème résolution : 1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l’étranger, par offre publique soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire par référence à plusieurs monnaies, par l’émission : – d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, – De valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 20ème résolution ; – sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation et délègue au Directoire, en application de l’article 225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrites ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celle des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 7. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 1 juin 2017 aux termes de la 18ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce: 1. délègue au directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; Le recours à la clause d'extension à l'occasion d'une augmentation de capital avec maintien de DPS ne peut être utilisé que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription. 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond global prévu à la 20ème résolution de la présente assemblée. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et suivants et L.228-92 et sous la condition de l’approbation de l’augmentation de capital par incorporation de réserves prise sous la 18ème résolution: 1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l’étranger, par offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 20ème résolution ; – sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission. 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation ; 4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 7. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 1 juin 2017 aux termes de la 20ème résolution, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Vingt- quatrième résolutions (Délégation de pouvoirs au Directoire pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social et/ou émettre des valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables; 2. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et en particulier évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre, plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions ; La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt- cinquième résolutions (Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail. En conséquence, l'assemblée générale : 1. autorise le Directoire à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 130.000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires de la société réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, 2. décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles. Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et sera au moins égal à 80% de la moyenne pondérée des cours de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à 70 % de cette moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans. Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Directoire. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet : – fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, – fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, – constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital. 3. décide que cette autorisation prive d’effet pour l’avenir à hauteur, le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, et l’ensemble des opérations qui y sont visées. Vingt-sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ***************** A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 12 juin 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 juin 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 11 juin 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : jean-michel.choffel@advini.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 8 juin 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : jean-michel.choffel@advini.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 20 mai 2018. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. – Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société : 34725 ST FELIX DE LODEZ dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.advini.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Directoire .