PRIMOPIERRE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 507 646 446 RCS Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2018 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier PRIMOPIERRE sont invités, en première lecture, et seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, en Assemblée Générale Ordinaire, le : Mardi 26 juin 2018 à 10h00 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire, les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture, en Assemblée Générale Ordinaire le : Mardi 10 juillet 2018 à 10h00 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société, Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Approbation des comptes clos au 31 décembre 2017, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes , et constatation du capital ; 2. Quitus à la société de gestion ; 3. Quitus au conseil de surveillance ; 4. Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ; 5. Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 , et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d’émission ; 6. Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ; 7. Autorisation de prélever et d’affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ; 8. Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ; 9. Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ; 10. Election de membres du conseil de surveillance ; 11. Non allocation de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance ; 12. Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RÉSOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 1 672 982 240,00 €, soit une augmentation de 305 307 680,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. DEUXIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. TROISIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. QUATRIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. CINQUIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comme suit : Résultat de l’exercice (bénéfice) 88 923 260,31 € Report à nouveau antérieur 1 186 117,94 € Report à nouveau relatif à l'impact du passage de la provision Grosses Réparations à la Provision Gros Entretiens ( 1 ) 411 553,88 € Résultat distribuable 90 520 932,13 € Affectation : Distribution de dividendes 88 630 278,47 € Dont acomptes déjà versés 88 630 278,47 € Report à nouveau du solde disponible 1 890 653,66 € Prime d’émission prélevée au cours de l’exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 281 335,28 € Report à nouveau après affectation 2 171 988,94 € Conformément aux statuts de la SCPI, l’assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d’émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. ( 1 ) Conformément au règlement ANC n° 2016-03 du 15 avril 2016, et à la mise en œuvre du changement de méthode sur le traitement comptable de la Provision pour Grosses Réparations en Provision pour Gros Entretien, l'excédent de stock au 01 janvier 2017 a fait l'objet d'un reclassement au poste report à nouveau. SIXIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : – Valeur comptable : – Valeur de réalisation : – Valeur de reconstitution : 1 742 998 481,41 €, soit 1 861 859 020,18 €, soit 2 250 786 250,58 €, soit 166,70 € par part, 178,06 € par part, 215,26 € par part. SEPTIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d’émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d’émission sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. HUITIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société : – à contracter des emprunts, et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement, et – à procéder à des acquisitions payables à terme (dont VEFA et CPI), et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. NEUVIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu’elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. DIXIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les six candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Nom Age (à la date de l’ag) Activité au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Nombre de parts Philippe BROCARD 54 Conducteur de métro Membre du Conseil de surveillance de la SCPI Épargne Pierre Groupe Voisin / gestion à titre personnel d'un portefeuille boursier et SCPI / gestion d'investissements en crowdfunding Néant 112 François GOUBARD 66 Dirigeant associé, gérant société gestion de patrimoine depuis 2015 / associé gérant société de conseil en stratégie financière d'entreprises Membre du conseil de surveillance 13 Michel YON 43 Directeur de projets de construction à l'international / Directeur de développement international grands projets / Portefeuille de SCPI : 1,1 M€ (6 SCPI depuis 2006) Néant 680 Jean-Luc BRONSART 63 Investisseur immobilier / bailleur privé / associé fondateur de SCPI / Président du Conseil de Surveillance de la SCPI EPARGNE FONCIERE Néant 26 Grégory VIAL 43 Directeur administratif et Financier en charge de la comptabilité, du contrôle de gestion, de la trésorerie, des finances, de la gestion d'actifs immobiliers et du juridique des holdings financières et des opérations de promotions immobilières sur le région Côte d'Azur Néant 310 Christian LEFEVRE 67 Responsable de centre de gestion privée (gestion de patrimoine ) Ingénieur financier assurance-vie Membre de trois Conseil de surveillance Conseil de surveillance de SCPI Néant 240 HUMANIS GESTION D'ACTIFS représenté(e) par Patrick BOUCHINDOMME Société anonyme d'investissement dont Monsieur Patrick BOUCHINDOMME est Directeur de gestion taux et immobilier Néant 118 324 SCI ANTHEMIS représenté(e) par Paul HAGER Société civile immobilière représentée par Monsieur Paul Hager, Gérant Néant 1 982 SURAVENIR représenté(e) par Bernard LEBRAS Compagnie d'assurance-vie et prévoyance représentée par Monsieur Bernard LE BRAS (Président du Directoire) Membre du Conseil de Surveillance 818 689 BPCE VIE représenté(e) par Nicolas DENOJEAN Société d'assurance du groupe Natixis Assurances dont Monsieur Nicolas DENOJEAN est le Responsable de l'ingénierie de l'offre financière Néant 226 062 SOGECAP représenté(e) par Alexandre POMMIER Société d'Assurance dont Monsieur POMMIER est Responsable de l'ingénierie financière et qui est en charge du suivi de 17 SCPI gérées par 9 sociétés de gestion dans le cadre d'assurance-vie en unité de compte Membre de conseil de surveillance de 4 SCPI Néant 168 327 SPIRICA représenté(e) par Daniel COLLIGNON Société d'Assurance dont Monsieur Daniel COLLIGNON est Directeur Général Membre du Conseil de Surveillance 651 045 Alain BALESDENT 46 Contrôleur de gestion à la SNCF Néant 434 Sylvain GRAGNIC 38 Président du conseil de surveillance de la SCPI Reximmo 4 ( Amundi Immobilier) Conseiller financier - Crédit Agricole Côtes d'Armor Néant 31 SCI PRIMONIALCAPIMMO représenté(e) par Grégory FRAPET Fonds d'investissement immobilier représenté par PREIM dont Monsieur Grégory FRAPET est Président du Directoire Néant 363 060 PREIMIUM représenté(e) par Grégory FRAPET OPCI représenté par PREIM dont Monsieur Grégory FRAPET est Président du Directoire Néant 85 300 Ces six candidats sont élus pour une durée maximum de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. ONZIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire décide, pour l’exercice 2018, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance. DOUZIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT « PREIM »