NORD EUROPE LEASE Société Anonyme au capital de 25.943.850 € Siège social : 4 place Richebé 59800 Lille 379 321 953 RCS Lille Mé tropole Documents comptables annuels I - Bilan au 31 Décembre 2017 ( En milliers d’euros) Actif Exercice 2017 Exercice 2016 Caisse, banques centrales, CCP Effets public et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3 261 2 054 Operations avec la clientèle 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres a revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat 404 661 440 695 Location simple 3 173 4 683 Immobilisations incorporelles 2 2 Immobilisations corporelles 497 512 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 699 951 Comptes de régularisation 61 67 Total de l’actif 412 354 448 964 Passif Exercice 2017 Exercice 2016 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 333 663 365 766 Operations avec la clientèle 15 011 16 783 Dettes représentées par un titre Autres passifs 7 857 12 784 Comptes de régularisation 4 646 4 386 Comptes de négociation et de règlement Provisions 711 1 189 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 250 Capitaux propres hors FRBG 50 216 48 056 Capital souscrit 25 944 24 615 Primes d’émission 10 195 9 063 Réserves 1 784 1 657 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement 6 580 8 170 Report à nouveau (+/-) 1 963 2 010 Résultat de l’exercice (+/-) 3 750 2 541 Total du passif 412 354 448 964 II - Hors Bilan (en milliers d’euros) Hors-bilan Exercice 2017 Exercice 2016 Engagements donnés Engagements de financement 7 907 18 199 Engagement de garantie Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 8 000 8 000 Engagement de garantie 21 899 23 103 Engagement sur titres III - Compte de Résultat (en milliers d’euros) Compte de résultat Exercice 2017 Exercice 2016 + Intérêts et produits assimilés 12 3 - Intérêts et charges assimilées -4 603 -5 459 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 66 663 67 017 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -54 603 -55 120 + Produits sur opérations de location simple 913 1 004 - Charges sur opérations de location simple -867 -833 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) - Commissions (charges) +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d’exploitation bancaire 1 225 1 392 - Autres charges d’exploitation bancaire Produit net bancaire 8 740 8 004 - Charges générales d’exploitation -3 776 -4 164 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -38 -39 Résultat brut d’exploitation 4 926 3 801 +/- Coût du risque 1 110 186 Résultat d’exploitation 6 036 3 987 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 7 16 Résultat courant avant impôt 6 043 4 003 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -2 043 -1 501 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées -250 39 Résultat net 3 750 2 541 IV - Annexe aux comptes . ( En milliers d’euros sauf mention contraire) NORD EUROPE LEASE E xercice 2017 Note 1. – F aits marquants de l’exercice . Le capital de la société a été porté de 24 615 K€ à la somme de 25 944 K€ après la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2016. Note 2. – Principes comptables et méthodes d’ évaluation . 2.1. Présentation des comptes . — NORD EUROPE LEASE est une société de financement spécialisée dans le crédit-bail immobilier et la location d’immeubles. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit et des sociétés de financement. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : — du règlement de l’ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et, — du règlement de l’ANC 2016-07 du 4 Novembre 2016 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014. Ils ont été établis dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices, permanence des méthodes et continuité de l’exploitation. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. Aucune dérogation aux principes et méthodes comptables n’a été mise en œuvre au cours de l’exercice. 2.2. Principes généraux et méthode d’ évaluation 2.2.1. Immobilisations . — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail . — Les immeubles loués en crédit-bail sont amortis comptablement selon l’amortissement financier des contrats : — Pour les opérations conclues avant le 1er janvier 1996, par le jeu des provisions dotées dans le cadre de l’article 64 de la loi de finances pour 1970 ; — Pour les opérations conclues entre le 1er janvier 1996 et le 31 décembre 1999, par le jeu des provisions dotées dans le cadre de l’article 57 de la loi du 4 février 1995 ; — Pour les opérations conclues à compter du 1er janvier 2000, grâce à l’option exercée par NORD EUROPE LEASE permettant une identité des dotations comptables et financières. Pour les contrats de crédit-bail ayant fait l’objet d’un déclassement douteux, une provision pour dépréciation d’actif est constituée sur les immeubles pour lesquels l’estimation de la valeur vénale à la date de clôture est inférieure à leur valeur nette comptable. 2.2.1.2. Location simple . — Les immeubles de bureaux loués en location simple sont amortis par composants selon le mode linéaire et en fonction des durées probables d’utilisation. Les durées d’amortissements sont de 50 ans pour les constructions, 15 à 20 ans pour les équipements et 10 ans pour les agencements. Les locaux d’activité loués en location simple, compte tenu de leurs caractéristiques, de leur destination, des clauses des baux locatifs, sont amortis globalement sur leur durée de vie utile probable, soit 15 à 25 ans. Les frais d’acquisition sont comptabilisés intégralement en charge dès la signature de la transaction. En cas de défaillance, les immeubles sont dépréciés si l’estimation de la valeur vénale à la date de clôture est inférieure à leur valeur nette comptable. 2.2.1.3. Immobilisations d’exploitation . — Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction des durées probables d’utilisation. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 5 ans pour les matériels et mobiliers de bureau, 3 ans pour le matériel informatique, 4 ans pour le matériel de transport et 5 ans pour les agencements. 2.2.2. Évaluation des créances et des dettes : Opérations avec la clientèle et dépréciation pour créances douteuses . — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement CRC 2002-03, modifié par le règlement CRC 2005-03, modifié par le règlement ANC 2014-07, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : — les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, — les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sont ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit-bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an. Les dépréciations pour créances douteuses et contentieuses sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des contrats résiliés font l’objet d’une dépréciation intégrale. Opérations avec les établissements de crédit . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan en les dettes rattachées. 2.2.3. Provisions : 2.2.3.1. Provisions pour pertes et charges . — Des provisions pour risques sont constituées et ajustées chaque année pour couvrir les risques éventuels encourus du fait des engagements pris. Ces provisions sont ou ne sont pas déductibles fiscalement selon leur nature. 2.2.3.2. Provisions pour engagements sociaux à long terme . — Les engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont provisionnés. Le chiffrage de ces engagements est effectué en calculant les droits acquis et en appliquant le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité et un taux d’actualisation. Le taux de charges sociales est ensuite appliqué. Les hypothèses retenues sont les suivantes : — départ à la retraite à 62 ans — taux de revalorisation de salaires 1.10 % — taux d’actualisation de 1.20 % — taux de charges sociales de 50 % — taux de rotation faible 2.2.4. Instruments financiers à terme . — Ces opérations sont enregistrées conformément au règlement 90.15 du comité de la réglementation bancaire. La mise en place depuis 2011 d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux de la société s’est poursuivie en 2017. Les engagements relatifs à ces opérations de macro-couverture sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Il convient de noter que ces opérations ne figurent pas dans l’état de hors bilan publiable réglementaire mais sont détaillées au point 4.3 de l’annexe. Les charges et produits sur ces opérations sont quant à eux inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans les comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les charges et les produits courus sur un même contrat peuvent faire l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. 2.2.5. Comptabilisation des charges et produits . — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.6. Produits et charges exceptionnelles . — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.7. Impôts sur les sociétés . — Le taux de droit commun de l’impôt sur les bénéfices est de 33.33% auquel s’ajoute une contribution sociale de 3.3% Note 3. – N otes sur le bilan . 3.1. A ctif : 3.1.1 . Créances sur établissements de crédit : État des créances sur établissements de crédit NEL 2017 NEL 2016 Banques et comptes rattachés 2 757 1 648 Co bailleur Quotes parts appelés 504 406 Total 3 261 2 054 3.1.2. Operations de crédit bail et de location avec option d’achat, location simple : 3.1.2.1. Immobilisations . — Ventilations des immobilisations de crédit-bail et en location simple: État des immobilisations Valeur brute NEL 31/12/2016 Entrées Poste à Poste Sorties Valeur brute NEL 31/12/2017 Crédit-bail 659 565 20 421 28 444 651 542 Location simple 9 792 0 1 828 7 964 Immobilisations CBI en cours 11 071 15 007 19 886 6 192 Total 680 428 35 428 0 50 158 665 698 — Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail et en location simple : État des amortissements et des dépréciations Amorts et dépréciations cumulés NEL Dotations Poste à Poste Reprises Amorts et dépréciations cumulés NEL 31/12/2016 31/12/2017 Crédit-bail 232 692 43 488 20 684 255 496 Location simple 5 209 296 693 4 812 Total 237 901 43 784 0 21 377 260 308 A noter que les dépréciations sur immobilisations louées et non louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2017 à 1 581 K€ (1 830 K€ en 2016) après comptabilisation d’une dotation de 887 K€ et d’une reprise pour 1 136 K€. 3.1.2.2. Créances rattachées . — La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location simple s’établit au 31/12/2017 à 2 443 K€ (2 850 K€ en 2016) . Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses : Créances rattachées Crédit-bail Valeur brute NEL 31/12/2017 Dépréciations NEL 31/12/2017 Valeur nette NEL 31/12/2017 Valeur nette NEL 31/12/2016 Clients sains 1 769 0 1 769 1 573 Douteux et douteux compromis 3 806 3 153 653 1 178 Dont quotes parts N ord Europe L ease 3 752 3 153 599 455 Dont Quotes Parts Partenaires à reverser 54 0 54 723 Total 5 575 3 153 2 422 2 751 Créances rattachées Location Simple Valeur brute NEL 31/12/2017 Dépréciations NEL 31/12/2017 Valeur nette NEL 31/12/2017 Valeur nette NEL 31/12/2016 Clients sains 21 0 21 99 Douteux et douteux compromis 0 0 0 0 Total 21 0 21 99 Créances restructurées . — Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que la société de financement est amenée à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Par conséquent, sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité. Le montant des encours clientèles sains restructurés détenus par NORD EUROPE LEASE est évalué à 5 199 K€ en 2017 contre 1 841 K€ en 2016. Créances restructurées <= 1 an > 1 et <= 5 Ans > 5 ans Total Clients sains 21 1 929 3 249 5 199 3.1.3. Immobilisations incorporelles et corporelles Ventilations et variations des immobilisations propres de NORD EUROPE LEASE : État des mouvements des immobilisations Valeur brute NEL 31/12/2016 Augmentations Poste à Poste Diminutions Valeur brute NEL 31/12/2017 Immobilisations incorporelles 40 40 Amortissements 38 38 Net 2 0 0 2 Immobilisations corporelles 1 013 24 25 1 012 Amortissements 501 38 24 515 Net 512 -14 0 1 497 Total 514 -14 0 1 499 3.1.4. Autres actifs . — D’un montant de 699 K€ (952 K€ 2016), les autres actifs sont représentés par les dépôts et fonds de garantie versés pour 17 K€ (35 K€ en 2016), les subventions et prêts preneurs à recevoir 315 K€ (684 K€ en 2016), les créances sur l’état (TVA, IS) 323 K€ (186 K€ en 2016) et enfin les débiteurs divers 44 K€ (46 K€ en 2016). 3.1.5. Comptes de régularisation . — D’un montant de 62 K€ (68 K€ en 2016), ils enregistrent en majorité des produits constatés d’avance. 3.1.6. O perat ions avec les entreprises liées : (En milliers d'E uros) Établissements de crédit NEL NEL 31/12/2017 31/12/2016 Créances 2 757 1 648 Dont subordonnées Dettes A terme (Emprunts) 333 663 365 698 A vue 0 68 Engagements reçus Engagement de financement 8 000 8 000 Engagement de garantie 12 146 10 915 Autres engagement donnés 3.2. P assif : 3.2.1. Dettes envers les établissements de crédit . — Elles représentent : — les emprunts à terme auprès des banques : 331 950 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 1 713 K€ — dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 16 500 K€ — dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 48 253 K€ — les dettes à vue sur compte/courant : Néant État des échéances Total au 31/12/2017 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 0 0 Intérêts courus 0 Dettes à terme 331 950 8 500 60 654 187 329 75 467 Intérêts courus 1 713 1 713 3.2.2. Operations avec la clientèle . — Représentent les prêts preneurs en Crédit-bail pour un montant de 15 011 K€ (16 783 K€ en 2016) 3.2.3. Autres passifs et comptes de régularisation . — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante : 31/12/2017 31/12/2016 Fournisseurs d’immobilisations 4 525 8 853 Et frais généraux 3 20 Co bailleur quotes parts à reverser 307 987 Dettes sociales 752 629 Dettes fiscales 1 056 524 Dont Impôt Sociétés 540 0 Autres dettes 1 214 1 771 Total 7 857 12 784 Les autres dettes comprennent les dépôts de garantie reçus des clients (565 K€ en 2017 contre 629 K€ en 2016), divers autres créditeurs pour 19 K€ contre 110 K€ en 2016 ainsi que des indemnités d’assurance à reverser (630 K€ contre 1 032 K€ en 2016). Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 4 646 K€ (contre 4 386 K€ en 2016) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location pour 2 982 K€, les intérêts à payer sur instruments financiers à terme pour 455 K€ et enfin les comptes de charges à payer 1 209 K€. 3.2.4. Provisions . — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation. 31/12/2017 31/12/ 2016 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 711 1 189 Variations Dotations aux provisions 148 Reprises aux provisions 626 3.2.5. Fonds pour risques bancaires généraux . — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il s’élève à 250 K€ après une dotation au cours de l’exercice 2017 de 250 K€. 3.2.6. Capitaux propres . — La société NORD EUROPE LEASE, au 31 décembre 2017, est dotée d’un capital de 25 944 K€ entièrement libéré, composé de 1 729 590 actions de 15 € détenu à hauteur de 99.99% par la Banque Commerciale du Marché Nord Europe. 3.2.7. Évolution des capitaux propres : Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2016 (avant affectation du résultat 2016) 24 615 9 063 1 657 2 010 2 541 39 886 Affectation résultat 2016 127 -47 -2 541 2 461 Augmentation de capital (après paiement dividende en actions) 1 329 1 132 Bilan au 31/12/2017 25 944 10 195 1 784 1 963 3 750 43 636 Les réserves se décomposent comme suit : Réserve légale : 1 686 k€ Autres réserves : 98 K€ Le résultat 2017 ressort à 3 750 K€ contre 2 541 K€ en 2016 (soit par action 2.17 € en 2017 contre 1,55 € en 2016). Note 4. – N otes sur le hors bilan . 4.1. Engagements reç us . — Il s’agit essentiellement d’engagements de garantie reçus d’établissements de crédit ou de la clientèle. 4.2. E ngagements donné s. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 7 907 K€. 4.3. D étail des engagements de hors bilan : 31/12/2017 31/12/2016 Ligne de crédit accordé à NORD EUROPE LEASE par le groupe 8 000 8 000 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 21 899 23 103 Cautions et garanties reçues de la clientèle Engagements en faveur de la clientèle 7 907 18 199 Au 31/12/2017, il y avait un montant de 93,5 M€ d’opérations d’engagement sur swaps dont 28 M€ ont une date d’échéance en 2018, 15.5 M€ en 2019, 3 M€ en 2020, 15 M€ en 2021, 5 M€ en 2022, 7 M€ en 2024 et 20 M€ en 2025. A titre d’information et non comptabilisée en comptabilité sociale, la réévaluation des swaps est de 1 338 K€ (au passif), hors ICNE. En contrepartie la réévaluation des prêts couvert est de 1 337 K€ (opération de couverture respectée). Note 5. – N otes sur le compte de résultat . 5.1. P roduits et charges sur opérations interbancaires . — Les charges nettes payées en 2017 sur opérations interbancaires pour un montant de 4 591 K€ (5 456 K€ en 2016) sont composées principalement des opérations d’emprunts à terme pour 3 147 K€ (4 028 K€ en 2016), des différences d’intérêts ayant pour objet de gérer le risque global de taux pour 1 058 K€ (1 029 K€ en 2016), des intérêts sur prêts preneurs pour 274 K€ (269 K€ en 2016). 5.2. P roduits et charges sur opérations de crédit bail, location simple : NEL 2017 NEL 2016 Opérations de Crédit-bail Loyers et accessoires 54 216 54 614 Net refacturations Charges 110 60 Amortissements et provisions spéciales -42 552 -42 261 +/- Values sur cessions Immobilisations 443 147 Dotations/Reprises des dépréciations sur créances douteuses -158 -662 Total 12 060 11 897 Opérations de Location simple Loyers et accessoires 686 755 Net refacturations Charges -345 -221 Amortissements -296 -364 Dotations/Reprises des dépréciations sur créances douteuses Total 46 170 5.3. A utres produits et charges d’exploitation bancaire . — Les produits d’exploitation bancaire d’un montant de 1 225 K€ (1 392 K€ en 2016) sont composés des quotes part de subventions d’investissements virées au résultat. 5.4. Charges générales d’exploitation : 5.4.1. C harges de personnel : Frais de personnel 31/12/2017 31/12/2016 Salaires et traitements 1 418 1 315 Charges sociales 614 612 Impôts et taxes sur rémunérations 20 19 Sous-total 2 052 1 946 Dotations / reprises IFC -119 Total 1 933 1 946 En vigueur depuis Janvier 2013, le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) d’un montant de 15 K€ (14 K€ en 2016) a été comptabilisé en moins des charges de personnel (charges sociales) conformément à la note d’information de l’Autorité des Normes Comptables du 28/02/2013. 5.4.2. A utres charges d’exploitation . — Les autres charges d’exploitation se composent des impôts et taxes (CFE, C3S, TVTS…) pour 317 K€ en 2017 (190 K€ en 2016), et les frais administratifs qui recouvrent l’ensemble des charges de fonctionnement propres à l’activité de NORD EUROPE LEASE pour un montant de 1 526 K€ (2 028 K€ en 2016). 5.5. C out du risque : 31/12/2017 31/12/2016 Dotations aux dépréciations des créances douteuses Dotations aux dépréciations des immobilisations -888 -757 Dotations aux provisions de Passif -136 -78 Pertes sur créances Pertes et Profits sur immobilisations 882 528 Reprises sur dépréciations des créances douteuses Reprises sur dépréciations des immobilisations 1 136 341 Reprises provisions de Passif 116 152 Produits Indemnités de Résiliation Récupération sur Créances amorties Total 1 110 186 5.6. R ésultat exceptionnel . — Néant. 5.7. Impôts sur les societes . — Il s’établit à 2 043 K€ (1 502 K€ en 2016) et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 2 002 K€, en contribution sociale pour 41 K€. Le Résultat après impôt se compose comme suit : 31/12/2017 31/12/2016 Résultat comptable 5 793 4 043 Réintégration / déductions 213 393 Résultat imposable 6 006 4 436 IS à 33,33 2 002 1 479 Contribution sociale 41 23 Crédits d'impôt Charges d'IS net 2 043 1 502 Résultat après impôt avant participation 3 750 2 541 5.7. D otations/reprises de FRBG et provisions réglementées . — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il s’élève à 250 K€ après une dotation au cours de l’exercice 2017 de 250 K€. Note 6. – A utres informations . 6.1. E ffectifs moyens . — Les effectifs sont de 17.18 au 31/12/2017 contre 19.75 au 31/12/2016 6.2. C ompte personnel de formation . — Le Compte Personnel de Formation (CPF) a remplacé le Droit Individuel de Formation (DIF) à compter du 1° janvier 2015. Ce compte personnel alimenté en heures de formation est utilisable par tout salarié, tout au long de sa vie active (dans la limite de 150 heures de formation sur 8 ans), pour suivre une formation qualifiante. 6.3. Rémunérations des organes de direction . — Néant. 6.4. R ésultat financier et réserve latente . — En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit-bail et de location simple, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins-values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.4.1. P assage du résultat social au résultat financier : 31/12/2017 31/12/2016 Résultat comptable avant impôt 5 793 4 043 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux -389 -67 (Immobilisations données en location) Différence entre plus et moins-values sociales et financières -408 -158 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location 183 -240 Différence sur réescompte social et financier 76 110 Différence sur le produit du résultat social et financier -21 -9 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 5 234 3 679 Impôt sur les bénéfices et impôt différé 1 849 1 375 Résultat financier net 3 385 2 304 6.4.2. A nalyse de la réserve l atente : État des échéances N EL 31/12/ 2017 NEL 31/12/2 016 NEL 31/12/ 2015 Résultat financier net 3 385 2 304 3 878 Dotation/ Reprise à la réserve latente CBI -159 -103 -87 Dotation/ Reprise à la réserve latente Locations Simples 105 209 1 243 Dotation/ Reprise à la réserve latente Immeubles temporairement non loués -314 62 67 Réserve latente Brute 4 159 4 527 4 359 Impôts différés -1 432 -1 559 -1 574 Réserve latente Nette 2 727 2 968 2 785 6.5. C onsolidation . — La société NORD EUROPE LEASE est consolidée dans les comptes du Groupe CREDIT MUTUEL NORD EUROPE - 4 place Richebé - LILLE. V. — Affectation du résultat . T roisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de 3 749 967,67 €, auquel s’ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 1 962 652,44 €, soit une somme globale de 5 712 620,11 € de la façon suivante : – A la Réserve Légale, à concurrence de 187 498,38 € – Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 3 459 180,00 € – Au Report à nouveau, à concurrence de 2 065 941,73 € Total 5 712 620,11 € Le dividende par action ressort à 2,00 €, éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercices Dividendes Éligible à l’abattement de 2 016 1,50 € 40 % pour les personnes physiques 2 015 2,30 € 40 % pour les personnes physiques 2 014 2,22 € 40 % pour les personnes physiques Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. VI — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale . En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au : GROUPE CREDIT MUTUEL NORD EUROPE 4 place Richebé - 59800 LILLE VII — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . A l’assemblée générale de la société NORD EUROPE LEASE, 1. Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NORD EUROPE LEASE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration. 2. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit . — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. 3. Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : — Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (2.2.2 « Évaluation des créances et des dettes », 2.2.3.1 « Provisions pour pertes et charges », 3.1.2 « Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple », 5.2 « Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location simple » et 5.5 « Coût du risque » de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 4. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels . — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport s ur le gouvernement d’entreprise. — Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration directoire. — Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : Objectif et démarche d’audit . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit . — Nous remettons un rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article L.823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Mont-Saint-Aignan, le 11 avril 2018 . Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE ET ASSOCIES MAZARS Sylvie Bourguignon Monique Thibault