VDI GROUP Société anonyme au capital de 2.868.830 € Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’or 409 101 706 R.C.S. Lyon. Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 31 mai 2018 à 9 heures Au siège social sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : A caractère ordinaire — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; A caractère extraordinaire — Modification de la dénomination sociale et de l’article 2 des statuts en conséquence ; — Approbation de la fusion par absorption de BDR SAS par la Société – approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion – approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif de BDR SAS à la Société, de l’évaluation desdits apports et de leur rémunération ; — Augmentation de capital d’un montant nominal de 2 257 171,41 euros en rémunération de la fusion envisagée ; — Réduction de capital d’un montant nominal de 2.239.961,48 euros par annulation des 3.672.068 actions de la Société transmises à la Société par BDR SAS dans le cadre de la fusion ; — Affectation de la prime de fusion ; — Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation simultanée de la société BDR SAS ; — Pouvoirs pour formalités ******************** Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Selon l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 mai 2018 (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or ou sur le site internet de la Société, finances@vdi-group.com. — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de VDI Group susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir : — de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, — de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : finances@vdi-group.com , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à (“VDI Group – Monsieur le Président-Directeur Général - « Points à l’ordre du jour ou Projets de résolution pour l’Assemblée Générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. L’Assemblée Générale étant fixée au 31 mai 2018, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 29 mai minuit , heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés le cas échéant par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.vdi-group.com/finance/assemblees.html Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 25 mai 2018 minuit , heure de Paris (article R.225-84 du Code de Commerce). Les questions doivent être adressées avant le 25 mai 2018 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : VDI Group, Président-Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France ou par télécommunication électronique à l’adresse finances@vdi-group.com. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.vdi-group.com/finance/assemblees.html Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. L’avis préalable à l’assemblée, comportant le texte du projet de résolution est paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 43 du 9 avril 2018, aucune modification n’étant intervenue depuis cette date. Le Conseil d’Administration