ATARI Société anonyme au capital de 2.551.053,60 Euros Siège social : 78 rue Taitbout – 75009 Paris 341 699 106 R . C . S . Paris Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Atari (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 28 septembre 2018 à 17h00 au Club Marbeuf, 38, rue Marbeuf, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour . — Rapports du Conseil d’administration et de son Président. — Rapports des Commissaires aux comptes. A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2018 et quitus aux membres du Conseil d’administration, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018, 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2018, 4. Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Zyngier en qualité d’administrateur, 5. Fixation du montant des jetons de présence, 6. Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce, 7. Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Frédéric Chesnais, Président Directeur Général, 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, 9. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions, A titre extraordinaire : 10. Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat, 11. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 12. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, 13. Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 11, 12 et 13, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, 15. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d'une OPE, 16. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE, 17. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, [Note : fiscalement très pénalisant pour les résidents fiscaux français - pour ces derniers, préférer les actions gratuites] 18. Autorisation consentie au Conseil d’administration, en vue de fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital, 19. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, 20. Plafond global des délégations, 21. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise, 22. Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions . A titre ordinaire : Résolution 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2018 et quitus aux membres du Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2018, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice net comptable de cet exercice à 1.436.841,87 euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3 (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2018). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2018 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 1.436.841,87 euros décide, sur proposition du Conseil d'administration : — d’affecter ledit bénéfice en report à nouveau qui passe ainsi de -12.370.933,96 euros à -10.934.092,09 euros ; — d’affecter le report à nouveau débiteur de 10.934.092,09 euros sur la prime d’émission qui est ainsi ramenée d’un montant de 11.575.949,29 à 641.857,20 euros. Résolution 4 (Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Zyngier en qualité d’administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Zyngier expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2021. Résolution 5 (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer une enveloppe globale de 100.000 euros net de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice clos le 31 mars 2018, à répartir par le Conseil d’administration entre ses membres. Résolution 6 (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont mentionnés et les conclusions dudit rapport. Résolution 7 (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Frédéric Chesnais, Président Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Frédéric Chesnais, en raison de son mandat de Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, tels que présentés dans le document de référence de la Société et rappelés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L 225-37 du Code de commerce.. Résolution 8 (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-37-2 (alinéa 1) du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de l’ensemble des éléments, fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Président-Directeur Général de la Société pour l’exercice qui se clôturera le 30 mars 2019, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, tels que présentés dans le document de référence de la Société et rappelés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.. Résolution 9 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers , à opérer en bourse sur les actions de la Société. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue : 1. De permettre l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (Article L 225-209 du code de commerce modifié par LOI n°2016-1691 du 9 décembre 2016 - art. 42) ; 2. D’annuler des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes ; 3. De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de règlement de prestation dans la limite de 5% de son capital comme prévu par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; 4. De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera 5. D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; 6. D’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à 2 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social (ou 5 % du capital s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport) étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder cinquante (50) millions d'euros et ce programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme ou tout autre moyen de financement permis par la réglementation. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, et utilisées pour tous objets, conformément à la réglementation applicable. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend également acte que la Société devra informer l’Autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois. A titre extraordinaire : Résolution 10 (Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 7 du Code de commerce : — Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société au jour de l’annulation par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par Assemblée Générale Ordinaire dans sa résolution n°9 ; — Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ; — Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution ; Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation. Résolution 11 (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de trente (30) millions d’euros et s’imputera sur le plafond nominal global de cinquante (50) millions d’euros fixé par la vingtième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ; 5. Prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande; 6. Prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : a) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, cette condition de seuil étant applicable aux seules émissions d’actions ordinaires ; b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; c) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France; 7. Décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : a) déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; b) arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; c) décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; d) déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; e) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; f) fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; g) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; h) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ; i) prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; 10. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 11. Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 12 (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 228-91 et L.225-135 à L.225-136 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; 2. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trente (30) millions d'euros et sous réserve du respect des plafonds applicables ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; 3. Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, cette condition étant applicables aux seules émissions d’actions ordinaires ; 5. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, étant précisé, qu’à la date de la présente Assemblée, la règlementation prévoit que le montant de ladite contrepartie doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix d’émission, cette somme pouvant éventuellement être diminuée d’une décote maximale de 5% ; 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : a) décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; b) décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; c) déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance, f) déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; g) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; i) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; j) fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; k) décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; l) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; m) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 8. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 9. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 13 (Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.228-92 et suivants de ce même Code : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; 2. Décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne pourra excéder cinq (5) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingtième résolution de la présente Assemblée ; 3. Décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu’à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; 4. Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. Décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ; 7. Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : a) fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; b) fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; c) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; d) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; e) prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ; f) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ; g) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 14 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 11, 12 et13, dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 et R.225-118 du Code de commerce : — Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une émission de valeurs mobilières, à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de titres à émettre, dans le cadre des résolutions 11, 12 et 13, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; — Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables aux émissions considérées ; — Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 15 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une émission d’actions ou de valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. Décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution ; 3. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour : – décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, – arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, – arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce, – fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, – et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises 4. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 5. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la date de la présente Assemblée. Résolution 16 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce : — Délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange, conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. — Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en application de la présente résolution s’imputera sur, et ne pourra excéder, le plafond nominal global visé par la vingtième résolution. A ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission visée à la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir Résolution 17 (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous ; 2. Les bénéficiaires devront être les membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes ; 3. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; 4. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d'achat) selon le cas ; 5. Le nombre total des options de souscription et des options d’achat attribué au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente résolution ; 6. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement ; 7. Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours constatés pour les actions Atari sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-179, 2ème alinéa du Code de commerce ; 8. Les options allouées devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration ; 9. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; 10. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’effet de, dans les limites prévues ci-dessus : a) fixer, le cas échéant, les conditions de performance associées à l’attribution des options, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; b) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; c) déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options, d) fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; e) décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; f) décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; 11. Plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 12. Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la vingtième résolution ; 13. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Résolution 18 (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en vue de fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-136 1° du Code de commerce : — Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux résolutions n°12 et n°19 et à fixer le prix d’émission, pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 19 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; 2. Décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visés au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement Prospectus, notamment des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs ; 4. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à vingt (20) millions d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20%) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution ci-après ; 5. Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante (50) millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution ci-après ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ; 7. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 8. Décide que, sans préjudice des dispositions de la résolution n°18 ci-dessus, le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5%) prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; 9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : a) décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; b) décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission; c) déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ; f) déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; g) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; i) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; j) fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; k) décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; l) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; m) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 10. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 11. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 12. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 20 (Plafond global des délégations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : — Fixe, conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital immédiat ou à terme et autres valeurs mobilières représentatives de titres de créance qui pourraient résulter de l’ensemble des délégations et autorisations données au Conseil d’administration par la présente Assemblée à un montant nominal global de cinquante millions d'euros (50M€), étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Résolution 21 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce : — Délègue au Conseil d’administration, durant la période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, prenant la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; — Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté le cas échéant du montant nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’attribution d’actions gratuites, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visées ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital et ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale. Résolution 22 (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur pour ce qui est de toutes résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 septembre 2018, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. – Mode de participation à l’Assemblée Générale. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ; — Voter par correspondance. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy -l es - Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy -l es - Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique à agm2017-atari@calyptus.net selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel contenant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné par lui, et y joindra une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront en outre demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. La révocation du mandataire devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Droit de communication des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ATARI 78, rue Taitbout 75009 Paris ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ils seront en outre publiés sur le site internet de la Société : www.atari-investisseurs.fr en rubrique « Espace Actionnaires / Assemblées générales » au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. D. – Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets à l’ordre du jour. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.atari-investisseurs.fr sur rubrique « Assemblées générales ». Il est rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des résolutions le cas échéant présentées par les actionnaires dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Conseil d’administration.