FAURECIA Société anonyme au capital de 966 250 607 €. Siège social : 2, rue Hennape, 92000 Nanterre . 542 005 376 R.C.S Nanterre . AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société FAURECIA sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 29 mai 2018 à 10 heures au Pavillon d’Armenonville, Allée de Longchamp, Bois de Boulogne – 75116 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. A caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende, Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Cinquième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Valérie LANDON en qualité d’administratrice, Sixième résolution - Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration, Septième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération du président du conseil d’administration, Huitième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération du directeur général, Neuvième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Yann DELABRIERE, président du conseil d’administration jusqu’au 30 mai 2017, Dixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Michel de ROSEN, président du conseil d’administration depuis le 30 mai 2017, Onzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Patrick KOLLER, directeur général, Douzième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du disposi tif de l'article L. 225-209 du C ode de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Treizième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du code de commerce , durée de l’autorisation, plafond, Quatorzième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Quinzième résolution - Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative des statuts, Seizième résolution - Approbation de la transformation de la Société en société européenne à conseil d’administration, Dix-septième résolution - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, Dix-huitième résolution - Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 94.364.262,41 euros. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 136.282,35 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts, qui correspond à la part non déductible des loyers des véhicules de tourisme, ainsi que l’impôt correspondant qui s’est élevé à 46.922,01 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net (part du Groupe) de 610,2 millions d’euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende ) . — L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de la manière suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 94.364.262, 41 € - Report à nouveau 1.227.485.803, 32 € Total à affecter 1.321.850.065, 73 € Affectation - Dividendes 151.839.381, 10 € - Report à nouveau 1.170.010.684, 63 € Total affecté 1.321.850.065, 73 € L'assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,10 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du code général des impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est, par ailleurs, soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 138.035.801 actions composant le capital social au 31 décembre 2017, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant du compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Le paiement du dividende sera effectué le 5 juin 2018. Le détachement du coupon interviendra le 1er juin 2018. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2014 43 406 583, 50 €* soit 0,35 € par action - - 2015 89 274 690, 70 €* soit 0,65 € par action - - 2016 124 232 220,90 €* soit 0,90 € par action - - Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce , en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Ratification de la nomination provisoire de Valérie LANDON en qualité d’administratrice ) . — L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 12 octobre 2017, de Valérie LANDON aux fonctions d’administratrice, en remplacement d’Amparo MORALEDA, démissionnaire. En conséquence, Valérie LANDON exercera ses fonctions pour la durée du mandat d’Amparo MORALEDA restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ) . — L’assemblée générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil d’administration de 600.000 euros à 700.000 euros. Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération du président du conseil d’administration ). — L’assemblée générale, consultée en application de l’article L.225-37-2 du C ode de commerce , approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération totale et des avantages attribuables, en raison de son mandat, au président du conseil d’administration, tels qu’exposés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du C ode de commerce , présenté dans l’exposé des motifs des résolutions. Huitième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la ré munération du directeur général) . — L’assemblée générale, consultée en application de l’article L.225-37-2 du C ode de commerce , approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération totale et des avantages attribuables, en raison de son mandat, au directeur général, tels qu’exposés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du code de commerce , présenté dans l’exposé des motifs des résolutions. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Yann DELABRIERE, président du conseil d’administration jusqu’au 30 mai 2017 ) . — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du C ode de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Yann DELABRIERE, président du conseil d’administration jusqu’au 30 mai 2017, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Michel de ROSEN, président du conseil d’administration depuis le 30 mai 2017 ). — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du C ode de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Michel de ROSEN, président du conseil d’administration depuis le 30 mai 2017, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Onzième résolution (A pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Patrick KOLLER, directeur général ). — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du C ode de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Patrick KOLLER, directeur général, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Douzième résolution ( Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du C ode de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspens ion en période d’offre publique) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce , à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2017 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Faurecia par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera. Le conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 (cent-dix) euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Ainsi, et à titre indicatif, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 110 (cent-dix) euros s’élèverait à 1.428.818.600 euros sur le fondement du capital social au 31 décembre 2017 (composé de 138.035.801 actions), compte tenu des 814.320 actions auto-détenues par la Société à cette date. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Treizième résolution ( Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du C ode de commerce , d urée de l’autorisation, plafond) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1) Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du C ode de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du C ode de commerce , à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : - des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du C ode de commerce ; - et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du C ode de commerce . Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2.000.000 (deux millions) d’actions. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 10 % du nombre susvisé. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale. L’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation sera obligatoirement subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de : - déterminer les termes et conditions applicables aux attributions et notamment les conditions de performance, constater leur réalisation; - déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; constater, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles définitivement attribuées, fixer la date de jouissance des actions à émettre, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution portant sur des actions existantes ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou les capitaux propres réalisées pendant la période d’acquisition et, le cas échéant, procéder aux ajustements des droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et, le cas échéant, en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative des statuts ). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de proroger la durée de la Société pour une durée de 99 années à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 28 mai 2117, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et d’ajouter en conséquence et comme suit un second alinéa à l’article 5 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « La durée de la Société a été prorogée jusqu’au 28 mai 2117 par l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2018. » Seizième résolution ( Approbation de la transformation de la Société en société europé enne à conseil d’administration) . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance : - du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le conseil d'administration en date du 15 février 2018 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 12 mars 2018 ; - du rapport du conseil d'administration sous la forme de l’exposé des motifs des résolutions expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l'adoption de la forme de société européenne ; - du rapport du cabinet Ledouble, commissaire à la transformation, nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 16 mars 2018, Après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu'à l'article L. 225-245-1 du C ode de commerce , relatives à la transformation d'une société anonyme en société européenne, Et après avoir pris acte et confirmé en tant que de besoin : - que la transformation de la Société en société européenne n'entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d'une personne morale nouvelle ; - que la dénomination sociale de la Société après transformation sera suivie des mots « société européenne » ou du sigle « SE » ; - que la durée de la Société, son objet et son siège social resteront inchangés ; - que le capital de la Société, le nombre d’actions le composant et leur valeur nominale resteront inchangés ; que les actions de la Société resteront admises sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; - que la durée de l'exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société européenne et que les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du code de commerce relatives à la société européenne ; - que les mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes titulaires et suppléants en cours au moment de la transformation de la Société en société européenne se poursuivront jusqu'à leurs termes respectifs ; - que l'ensemble des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été et seront conférées au conseil d'administration sous sa forme de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société et qui seront en vigueur au jour de la réalisation de la transformation de la Société en société européenne, seront, au jour de ladite réalisation, automatiquement transférées au conseil d'administration de la Société sous sa forme de société européenne, Après avoir pris acte que, conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la Société en tant que société européenne n’interviendra que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du code du travail, aura pu être menée à son terme, ces négociations pouvant aboutir (i) à un accord écrit déterminant les modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne, ou (ii) à l’application des dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne prévues par les articles L. 2353-1 et suivants du code du travail lorsque, à l’issue de la période de négociation prévue à l’article L. 2352-9 dudit code, aucun accord n’a été conclu, Approuve la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à conseil d'administration, approuve les termes du projet de transformation de la Société arrêté par le conseil d’administration, et prend acte que cette transformation prendra effet à compter de l'immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés au sein de la société européenne. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour (i) prendre acte de l’achèvement des négociations relatives aux modalités de l'implication des salariés au sein de la société européenne et prendre acte, le cas échéant, de la signature d'un accord à cet effet, (ii) constater en conséquence que la condition préalable à l'immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme tenant à l'achèvement desdites négociations est remplie et (iii) procéder aux formalités nécessaires à l'immatriculation de la Société sous forme de société européenne. Dix-septième résolution ( Adoption des statuts de la Société sous sa nouve lle forme de société européenne) . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du projet de transformation, du rapport du conseil d'administration sous la forme de l’exposé des motifs des résolutions et du projet de statuts de la Société sous forme de société européenne, sous réserve de l'adoption de la résolution précédente, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Ces statuts, dont un exemplaire est annexé au procès-verbal de la présente assemblée, deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, c’est-à-dire à compter de l’immatriculation de Faurecia en tant que société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre. Dix-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ___________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce , au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 mai 2018 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce . Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. 3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 mai 2018 , à zéro heure , heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de FAURECIA et sur le site internet de la société http://www.faurecia.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le vendredi 25 mai 2018 inclus . Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, www.faurecia.fr, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce . La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.