BASTIDE LE CONFORT MEDICAL Société anonyme au capital de 3.303.284,40 € Siège social : 12 Avenue de la Dame - 30132 Caissargues 305 635 039 RCS Nîmes A vis de convocation Mesdames et Messieurs, Les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le lundi 3 décembre 2018 à 14 heures 30 au siège social à CAISSARGUES (30132) 12, avenue de la Dame, Zone Euro 2000 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : — Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, — Lecture du rapport de gestion du Groupe, — Lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise, — Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, — Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, — Présentation et approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 30 juin 2018, — Présentation et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 30 juin 2018, — Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, — Quitus aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes, — Affectation du résultat de l’exercice social clos le 30 juin 2018, — Option pour le paiement du dividende de l’exercice clos au 30 juin 2018, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation du rapport et desdites conventions, — Approbation d’une convention réglementée avec la SCI BASTIDE LA FARLEDE, — Approbation d’une convention réglementée avec la SCI BASTIDE ANGERS, — Approbation d’une convention réglementée de renouvellement de bail commercial avec la SCI BASTIDE GALLARGUES, — Décision quant au remplacement d’un administrateur démissionnaire, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, — Autorisation d’un programme de rachat d’actions, — Lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux et approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, — Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Guy BASTIDE , Président, — Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Vincent BASTIDE , Directeur Général, — Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Olivier JOURDANNEY , Directeur Général Délégué, — Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Benoît QUENCEZ , Directeur Général Délégué, — Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération attribuable au Président au titre de l’exercice clos le 30 juin 2019, — Approbation la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 juin 2019, — Pouvoirs en vue d’effectuer toutes les formalités. ******************** [En cas de quorum insuffisant à cette date, le Conseil d’Administration décidera de convoquer une seconde Assemblée Générale ordinaire en date du jeudi 20 décembre 2018 à 14 heures 30 au siège social de la Société.] Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce , au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce . Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante assemblee.generale2018@bastide-medical.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante assemblee.generale2018@bastide-medical.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 novembre 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et sur le site internet de la société www.bastide-groupe.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.25-108 et R.225-84 du Code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société Bastide Le Confort Médical CS 28219 – 30942 NIMES CEDEX 9 au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L e C onseil d 'A dministration