SPIR COMMUNICATION Société Anonyme au capital de 24 375 868 € Siège social : 89 rue du Faubourg St Honoré, 75008 Paris 317 082 675 R.C.S. PARIS Avis de Convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 29 mai 2018 à 11 heures, au Centre Regus , 72 rue du Faubourg St Honoré, 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I - Points relevant d’une assemblée générale ordinaire : — Lecture du rapport de gestion dans lequel est inclus le rapport du Groupe établi par le conseil d’administration, — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ( première résolution ), — Quitus aux administrateurs et décharge aux commissaires aux comptes ( deuxième résolution ), — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ( troisième résolution ), — Apurement partiel des pertes par imputation des comptes « primes d’émission, de fusion, d’apport » et « autres réserves » sur le compte « report à nouveau » ( quatrième résolution ), — Approbation des comptes consolidés du Groupe Spir Communication de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ( cinquième résolution ), — Lecture du rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 en matière d’options de souscription ou d’achat d’actions, — Lecture du rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au titre d’attributions gratuites d’actions, — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdits conventions et engagements ( sixième résolution ), — Renouvellement du mandat de la société KPMG SA, en qualité de co -commissaire aux comptes titulaire ( septième résolution ), — Sous condition suspensive, non-renouvellement du mandat de la société KPMG AUDIT IS, en qualité de co -commissaire aux comptes suppléant ( huitième résolution ), — Approbation du montant global des jetons de présence alloué au conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 ( neuvième résolution ), — Lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport, — Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Patrice HUTIN, Président Directeur Général ( dixième résolution ) — Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Patrick PUY, Directeur Général puis Directeur Général Délégué ( onzième résolution ), — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale du Président Directeur Général de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( douzième résolution ), — Autorisation donnée ou à donner au conseil d’administration d’acquérir des actions de la société : — Lecture du rapport du conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2017 d’acquérir des actions de la société ( treizième résolution ), — Lecture du rapport du conseil d’administration visant à solliciter l’autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société, — Autorisation à donner au conseil d’administration ( quatorzième résolution ), II - Points relevant d’une assemblée générale extraordinaire : — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la société : – Lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, – Autorisation à donner au conseil d’administration ( quinzième résolution ) , — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société et des sociétés du Groupe Spir Communication adhérant à un plan d’épargne entreprise : – Lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, – Autorisation à donner au conseil d’administration ( seizième résolution ), — Modification des alinéas 3 et 12 de l’article 23 « commissaires aux comptes » des statuts de la Société à l’effet de modifier l’obligation de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants qui y est mentionnée ( dix-septième résolution ), — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( dix-huitième résolution ). ***** ************ A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 25 mai 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés où voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 23 mai 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 25 mai 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic .fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : aremoleux@spir.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 23 mai 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 89 rue du Faubourg St Honoré 75008 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.spir.com Le Conseil d’Administration