DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au c apital social : 103.096.000 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole A vis préalable à l ’ Assemblée Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une A ssemblée G énérale M ixte se tiendra le m ercredi 1 4 novembre 201 8 à 14h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A) De la compétence de l’Assemblée G énérale O rdinaire : — Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 30 juin 201 8 ; quitus aux membres du Directoire ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 8 ; — Affectation du résultat de l’exercice 201 7 -201 8 et fixation du dividende ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s et approbation de ces conventions ; — Renouvellement de Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — R enouvellement de Monsieur Jean Despature en qualité de me mbre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Madame Marie Bavarel - Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Monsieur Matthieu Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; B) De la compétence de l’Assemblée G énérale E xtraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, plafond ; — Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; — Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation ; — Modification de l’article 15 des statuts sur le mode de calcul de la durée des mandats du Directoire ; — Pouvoirs pour les formalités. T exte des projets de résolutions P artie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2018 – quitus aux membres du D irectoire ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des C ommissaires aux comptes , sur l’exercice clos le 30 juin 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêt és à cette date se soldant par un bénéfice de 13.402.364,71 euros . Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 8 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des C ommissaires aux comptes , sur les comptes consolidés au 30 juin 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bé néfice (part du groupe) de 10.371.000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 201 7 -201 8 et fixation du dividende) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2018 suivante : Origine – Bénéfice de l’exercice 13.402.364,71 € – Report à nouveau 15.247.382,85 € soit la somme totale de 28.649.747,56 € Affectation - 5 % du bénéfice à la réserve légale 670.118,23 € - attribution aux actionnaires d'un dividende de 0,50 € brut par action, soit 0,50 € X 7 364 000 actions 3.682.000,00 € - affectation au compte « réserve facultative » 9.297.629,33 € - affectation au compte « report à nouveau » 15.000.000,00 € 28.649.747,56 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A , 13, et 158 - du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 23 novembre 2018. Le paiement des dividendes sera effectué le 27 novembre 2018. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Exercices clos les 30 juin 2015 30 juin 2016 30 juin 2017 Nombre d’actions rémunérées ( * ) 6.786.663 6.965.368 6.983.327 Nominal 14 € 14 € 14 € Dividendes distribués 3.732.664,65 € 4.527.489,20 € 4.539.162,55 € Dividende par action 0,55 € 0,65 € 0,65 € ( * ) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementé es et a pprobation de ces conventions ) . — Statuant sur le rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l a convention nouvelle qui y est mentionnée . Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( R enouvellement de Monsieur Jean Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Renouvellement de Madame Marie Bavarel - Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie Bavarel - Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Matthieu Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Matthieu Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution (Autorisation à donner au D irectoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du C ode de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire , autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce , à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 15 novembre 2017 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action DAMARTEX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 36.820.000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. P artie extraordinaire Douzième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des C ommissaires aux comptes : 1) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Treizième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes : 1) Autorise le Directoire , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce , à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société DAMARTEX et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; – d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l ’article L. 225-185 du Code de commerce . 4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée. 5) Décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce . 6) Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : — fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; — fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 6 ans, à compter de leur date d’attribution ; — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; — procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce . 7) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes , autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce , à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société, au profit : — des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce , — et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce . Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la S écurité S ociale. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — le cas échéant : – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; – procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de C ommerce, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires, – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Modification de l’article 15 des statuts sur le mode de calcul de la durée des mandats du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide : – de modifier le mode de calcul de la durée des fonctions du Directoire afin qu’elles expirent à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions, – de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance, dans les conditions prévues par la loi et pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions . Il fixe le nombre de membres du Directoire, confère à l’un d’eux la qualité de Président et détermine leur rémunération. » S eizième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ********************** L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 1 2 novembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 , – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l 'inscription en compte des titres au porteur est constaté e par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte . Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'A ssemblée . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 1 0 novembre 201 8 . Les demandes d’inscription de poi nts ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil de S urveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , devra être transmise à la société. Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'A ssemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) , conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée G énérale, soit le 8 novembre 201 8 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire