BD MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 4.552.076 Euros Siège social : 16 cité Joly , 75011Paris 334 517 562 R.C.S. Paris Préavis de réunion valant avis de convocation . MM les actionnaires de la société BD MULTIMEDIA sont informés que le Conseil d'Administration se propose de réunir une Assemblée Générale Mixte le 21 juin 2018 à 16h30, à "l'Espace Hermès", 10 Cité Joly à PARIS (75011) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. Assemblée Générale délibérant comme Assemblée Ordinaire — Rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, — Examen et approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux Administrateurs, — Affectation du résultat, — Rapports du commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice et sur les opérations visées par l’article L225-38 du code de Commerce, — Renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil pour la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, — Rectification d’erreur matérielle, II. Assemblée Générale délibérant comme Assemblée Extraordinaire — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la Société, — Autorisation globale à donner au Conseil d'Administration à l’effet de consentir des options de souscriptions ou d’achats d’actions de la société, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve dans leur intégralité et dans toutes leurs parties, les comptes dudit exercice comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe ainsi que l’inventaire se soldant – après déduction de toutes charges, amortissements et provisions et de l’impôt des sociétés – par une perte de 1 614 252,01 euros. En conséquence, l'Assemblée donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — Après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport du Commissaire aux Comptes, l'Assemblée approuve les comptes consolidés arrêtés à la date 31 décembre 2017 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapport. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter comme suit, la perte de l’exercice, s’élevant à 1 614 252,01 euros : — le solde, au débit du compte “report à nouveau” le portant ainsi à - 3 900 399,94 € L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 (conventions réglementées) du Code de Commerce approuve les conclusions dudit rapport et les opérations qui y sont énoncées. Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce : 1 . Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver, céder ou transférer en une ou plusieurs fois ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce ; 2 . Décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura par ordre de priorité les objectifs suivants : – Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société sur le marché NYSE Alternext à Paris ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, le cas échéant, par la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions – Remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; – Attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de sa participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise , de plans d’actionnariat salarié, ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de tout autre condition permise par la réglementation ; – Attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement , conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières des actions existantes ou nouvelles à émettre de la société ; 3 . Décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme : dix-huit mois (18) maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait soit au jour où toute assemblée générale de la société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions soit à défaut le 20 décembre 2019 ; – Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital soit 227 603 actions sur la base des 2 276 038 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté par la Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales plus de 10% de son capital social ; – De plus, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, ou d’apport, ne peut excéder 5% de son capital social ; Prix d’achat unitaire maximum : 15 euros soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat 3 414 045 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation, ce montant théorique maximum sera le cas échéant, ajusté par le Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 4 . Décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration dans le respect de la réglementation en vigueur ; 5 . Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires à l’effet de : – Passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; – Conclure tous accords, en vue notamment, de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions ; – Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; – Établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme relatif aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; – Fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions réglementaires ; – A juster le nombre d’actions limite et le prix d’actions limites fixés par la présente résolution de l’assemblée générale pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; – R emplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. Sixième résolution (Rectification d’une erreur matérielle). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, valide la rectification de l’erreur matérielle survenue lors de la transcription de la 9e résolution de l’assemblée générale mixte du 16 juin 2017 relative à la proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés en application de l’article L 225-6 al.2 du Code de Commerce. En effet, à tort, il a été indiqué sur le procès-verbal que la résolution avait été acceptée alors qu’elle a été rejetée à l’issue des votes des actionnaires. Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d'autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et, le cas échéant, les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit de souscrire ou d’acquérir un nombre total d’actions de la société représentant plus de 10% du capital social de la société au jour de la présente assemblée ; 3. Décide que le Conseil d’Administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants de la Société ; 4. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où les options seront consenties ; 5. Décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ce prix sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ; et conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, sous le contrôle des commissaires aux comptes ; 6. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 7. Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment : – d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, – de décider, pour les options consenties aux mandataires sociaux de la Société, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, – de fixer les modalités et conditions des options, et notamment fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options : - les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions, - la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans, - la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (i) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, - les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, - le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, et - la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. 9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, ainsi que pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’admission aux négociations des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 10. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. Neuvième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées ******************** Les demandes d'inscription de points ou projets de résolutions à l'ordre du jour (suivant l’art L225-105 du Code de Commerce) devront être adressées au siège social (service juridique) par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. L'assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les actionnaires devront avoir leurs titres inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré deux jours au moins avant la date de l'assemblée. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire; — Adresser une procuration à la société sans indication de mandat; — Voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires. Ce formulaire dûment rempli, ne sera pris en compte que s'il parvient à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Le Conseil d’Administration .