Bank of Communications (Luxembourg) Société Anonyme Comptes annuels audités Exercice clos le 31 décembre 201 7 Bank of Communications (Luxembourg) S.A. 7, r ue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg R.C.S. : B190369 N° de TVA : LU 272114-41 Rapport de gestion Bank of Communications (Luxembourg) S.A. ( la « Banque ») a été constituée en tant que Société Anonyme et pour une période illimitée au Grand Duché du Luxembourg le 5 septembre 2014. La Banque a établi son siège social au 19, r ue de Bitbourg‚ L-1273‚ Luxembourg le 5 septembre 2014 et l’a transféré au 7, r ue de la Chapelle, L-1325, Luxembourg en mai 2015 . Le capital social de la Banque est de 100 millions d’euros. Il est intégralement détenu par Bank of Communications Co., Ltd. ( le « Groupe » ). L’exercice 2017 de la Banque a été marqué par l’ouverture officielle de deux succursales européennes : celles de Rome et de Paris, bénéficiant respectivement de dotations en capital de 30 et 8 millions d’euros. L’établissement de ces deux nouvelles succursales a été facilité par le nouveau passeport bancaire européen dont la Banque a le bénéfice ; de par leur ciblage de leurs marchés domestiques respectifs, ces nouvelles succursales constituent une partie intégrante de la stratégie d’expansion européenne. Les principales activités de la Banque durant l’exercice 2017 sont restées les prêts aux entreprises (à la fois des prêts syndiqués et des prêts bilatéraux garantis par des banques chinoises), les titres à revenu fixe et les produits associés au financement du commerce. En comparaison avec 2016, la Banque a largement accru sa diversification en termes à la fois de ses investissements et de ses sources de financement. Compte tenu d’un accroissement du bilan consolidé de près de 25%, la croissance de l’exercice en activité commerciale s’est révélé exceptionnelle, mais la concurrence accrue, les taux d’intérêt bas et les contraintes réglementaires ont mis à mal les marges. Les informations suivantes aideront à mieux comprendre les conditions d’exploitation de la Banque durant l’exercice 2017 et à fournir des perspective s pour l’avenir. La Banque présente ci-après ses comptes annuels pour la période du 1 er janvier au 31 décembre 201 7 . La Banque n’a fait aucun rachat de ses propres actions et n’a aucune activité de recherche ou développement. Rapport d’activité L’environnement macroéconomique La reprise économique mondiale du milieu de 2016 s’est poursuivie durant 2017, avec une prévision de croissance du PIB, d’après le FMI, d’environ 3,6% grâce notamment aux économies émergentes et plus particulièrement la Chine (+6,8%) et l’Inde (+7%). En dépit d’une politique monétaire bien accommodante, l’inflation est restée très modeste dans tout le monde développé. Le principal levier de la hausse limitée observée a été la hausse de 25% du prix du pétrole. Les Etats-Unis sont restés la première économie mondiale et ont presque connu le plein emploi. La Réserve fédérale a initié une normalisation de sa politique monétaire, appliquant par trois fois des mesures de durcissement monétaire pour atteindre des taux interbancaires dans la fourchette de 1,25% à 1,5%. Les bourses mondiales ont connu des performances excellentes en 2017 . L’indice Dow Jones prit 24%, atteignant un haut historique de 24.000 points. Les marchés asiatiques étaient également bien orientés avec une hausse d’environ 20% pour la bourse de Tokyo. La star asiatique fut l’indice Hang Seng de Hong-Kong avec une hausse de plus de 35%. De l’autre côté de l’Atlantique, pour la troisième année consécutive la zone euro (une cible de la Banque) a surperformé sa tendance historique avec une croissance annuelle de près de 2,2%. Le consensus des analystes tend à confirmer le rebond économique. La Banque centrale européenne (BCE) a poursuivi sa politique monétaire très accommodante en rachetant entre 60 et 80 milliards d’euros d’obligations par mois, induisant ainsi des taux durablement négatifs au niveau de la courbe des taux de l’euro à court terme. Sur les marchés des changes, bien des observateurs et courtiers s’attendaient à un raffermissement du dollar par rapport à l’euro, mais le contraire se produisit. L’euro gagna 14% en l’espace d’un an, sa plus grande hausse depuis 14 ans. Enfin, on observa le maintien de tensions politiques élevées au niveau notamment de la Corée du Nord, du Moyen-Orient ou même du Brexit. Les perspectives pour 2018 Aux Etats-Unis, la Réserve fédérale prévoit pour 2018 une croissance du PIB d’environ 2,4% et encore trois mesures de durcissement monétaire chacune d’environ 0,25%. La réforme fiscale ( Tax Cuts and Jobs Act ) initiée par le Pré sident Trump devrait soutenir la consommation domestique, les investissements et la création d’emplois mais risque dans le même temps d’accroître encore la dette nationale qui atteint déjà 100% du PIB américain. Etant donné les niveaux élevés d’endettement national à l’intérieur de l’eurozone, on n’attend pas de la BCE de provoquer une hausse particulière des taux d’intérêt, mais néanmoins la fin de la détente quantitative devrait intervenir d’ici la fin de 2018. En ce qui concerne les économies asiatiques, le FMI prévoit une croissance d’environ 6,3% avec une croissance chinoise en retrait mais néanmoins de 6,6%. La réduction du niveau d’endettement reste une priorité politique dans un contexte de contraintes environnementales additionnelles et de contraintes réglementaires pour le marché de l’immobilier. L’Inde devrait éprouver une croissance forte (d’environ 7%) mais l’économie japonaise restera vraisemblablement atone avec environ +0,5% à 1%. Les incertitudes politiques et géopolitiques susceptibles de générer des risques notamment bancaires ne devraient pas être négligées : entre autres, les élections à venir en Italie, au Brésil ou en Russie, les tensions avec la Corée du Nord ou les difficultés relatives à l’accord sur le Brexit. Développement commercial Dans le contexte macroéconomique qui vient d’être décrit, la Banque offre des services financiers ciblant essentiellement les entreprises et les institutions financières et visant à exploiter les opportunités d’affaires induites par la reprise économique mondiale et à cimenter les liens entre la Chine, l’UE et le reste du monde. Dans le prolongement de la stratégie de la maison mère consistant à devenir un groupe bancaire universel de premier ordre ciblant son expansion internationale et une spécialisation en gestion de fortune, ces dernières années la Banque s’est continûment efforcée d’améliorer son système de gestion stratégique et sa capacité de mise en œuvre de la stratégie, et a obtenu des résulta t s excellents. Au 31 décembre 2017, les activités de la Banque comprennent l’émission de certificats de dépôt au bénéfice d’ investisseurs institutionnels, l’octroi de financements sous forme de crédits renouvelables, de crédits syndiqués, de crédits schuldschein ( selon les règles allemandes ), de crédits et découverts bilatéraux et d’effets de commerce, et l’exécution d’opérations de trésorerie telles que les placements interbancaires et les opérations d’investissement et de change. Les risques y afférents ont trait à des industries et/ou profils clients spécifiques nécessitant des efforts supplémentaires, des contrôles forts et une surveillance attentive afin de protéger l’investissement de la Banque. Des exemples de domaines de financement spécifiques sont les financements aéronautiques, le financement des acquisitions et les effets de commerce. En 2018, ces domaines de financement spécifiques seront complétés par une activité de cautionnements et garanties. De nouvelles relations seront initiées avec des entreprises sino-européennes si cela pourra faciliter les activités internationales de ces entreprises tout en fournissant un bénéfice pour la Banque et ses succursales. L’ambition de la Banque est d’atteindre un mix client solide composé de sociétés chinoises et européennes de qualité. Puisque la Banque a besoin d’approfondir son expérience du marché européen, le portefeuille clients comprendra une part importante de clients chinois mais une part progressivement grandissante de clients européens. Dans tous les cas, afin de réduire les risques potentiels la Banque visera des notations internes de 8 au minimum. En outre, la Banque visera des sociétés et/ou des transactions se plaçant dans le cadre du projet de la Ceinture et la Route ( nouvelle route de la soie ) . Par ailleurs, la Banque aidera des entreprises chinoises de qualité à rechercher des cibles d’acquisition européennes ou internationales et fournira des services de recherche d’investisseurs à des clients européens. De même, elle recherchera des opportunités de vente croisée notamment en Chine. La banque a élaboré une politique appropriée d’investissement en titres avec l’objectif d’investir dans des titres de bonne qualité, et dans les obligations d’émetteurs spécifiques, conformément aux orientations et approbations du siège. Le portefeuille actuel de la Banque comprend des titres cotés entre BBB et AAA. La Banque poursuivra l’alignement systématique de ses procédures de trésorerie sur les exigences réglementaires. Les indicateurs clés de performance de la Banque sont déterminés au niveau du Groupe et tiennent notamment compte de la rentabilité ( produits d’exploitation, résultat d’exploitation après dotations aux provisions, résultat net, produits d’honoraires et commissions), de la qualité des actifs (dépréciations, actifs pondérés), de la liquidité (ratio de liquidité à court terme…) ainsi que de facteurs spécifiques selon les indications fournies par la maison mère (opérations intragroupe, transactions en RMB, initiatives de banque universelle etc.). Pour l’avenir, la Banque poursuivra ses efforts de développement et d’obtention de nouvelles opportunités d’affaires, et de renforcement de sa croissance solide en ciblant des actifs de qualité peu consommateurs de capitaux. Tout en assurant son développement commercial, la Banque a l’objectif d’améliorer constamment ses procédures de contrôle interne afin d’assurer à ses clients un service fiable de qualité tout en garantissant sa conformité réglementaire. Rapport financier Les comptes annuels sont exprimés en euros (soit la monnaie du capital social). L’exercice social de la Banque coïncide avec l’année civile. Au 31 décembre 201 7 , l’actif total de la Banque a atteint 968.504.137 euros (201 6 : 779.950.115 euros ) dont 403.357.874 euros (201 6 : 316.574.169 euros ) de prêts et avances aux clients, 267.752.367 euros (201 6 : 56.919.955 euros ) de prêts et avances aux établissements de crédit et 282.828.557 euros (201 6 : 395.503.898 euros ) d’opérations sur titres aux fins de génération de revenus et de gestion de liquidités. Au 31 décembre 201 7 , le passif total de la Banque a atteint 968.504.137 euros (201 6 : 691.017.950 euros ) dont 878.848.681 euros (201 6 : 686.699.459 euros ) de dettes envers les établissements de crédit. Du fait de sa création récente et des frais fixes élevés associés à l’ouverture des deux succursales , la Banque a continué d’encourir un niveau élevé de frais généraux, de sorte qu’au 31 décembre 201 7 , elle généra une perte de l’exercice de 6.518.888 euros (201 6 : 6.792.425 euros ) pour des produits d’intérêts totalisant 12.965.863 euros (201 6 : 9.493.067 euros ). Au 31 décembre 201 7 , le ratio de liquidité à court terme de la Banque resta solide à 297,63 % (201 6 : 101,4 %), bien au-dessus de l’exigence réglementaire de 80% au 31/12/2017 et 100% à compter du 01/01/2018 , tandis que son ratio de solvabilité se maintint à 18,81 % (201 6 : 19,85 %). La Banque reste raisonnablement optimiste quant à ses performances financières durant les années qui viennent. En termes de ses actifs, la Banque s’attend à maintenir la tendance de croissance stable de ses activités principales actuelles, notamment les prêts aux entreprises et établissements financiers et les investissements en titres, tout en améliorant le rendement des actifs. En termes de ses passifs, la Banque s’attend à renforcer son capital en temps voulu et selon la politique engagée au niveau du Groupe. En termes de ses résultats, la Banque prévoit une croissance soutenue tout à la fois de ses produits financiers (en ligne avec l’expansion de ses actifs) et de ses frais généraux générés tant par ses impératifs de contrôle interne que par l’ouverture de succursales dans d’autres pays de l’UE. Gestion des risques La Banque est principalement exposée aux risques de crédit , de liquidité , juridique , de conformité et de réputation et, dans une moindre mesure, aux risques de marché et opérationnel. Le Conseil d’administration est responsable de l’approbation de la politique des risques et de l’appétit pour le risque de la Banque. Conformément aux principes de bonne gouvernance, sa déclaration relative à la tolérance au risque a été actualisée afin notamment de tenir compte du développement futur des succursales. Le Conseil d’administration a délégué au d épartement de contrôle du crédit et des risques la responsabilité d’ identifie r , contrôle r et surveille r l’évolution de tout risque financier associé aux opérations engagées sous sa responsabilité. Dans le cadre de ses attributions, celui-ci vérifie la conformité de toute nouvelle transaction, entre autres, à la politique des risques définie. Les risques sont suivis et des comptes rendus sont communiqués à intervalles réguliers à la direction et au Conseil d’administration. Le cadre de gestion des risques est fondé sur le modèle des trois lignes de défense et sur des revues régulières des expositions et limites de risque définies par le Groupe ou au plan interne par la Banque. De plus, afin de conserver un niveau de risque acceptable pour la Banque, sa fonction de gestion des risques effectue régulièrement des tests de stress et simulations des besoins en capital en fonction de différentes hypothèses de stress. La Banque a créé les comités suivants de gestion des risques pour les besoins de son exploitation : (1) le Comité actif-passif ; (2) le Comité de gestion des risques ; (3) le Comité de crédit et (4) le Comité d’acceptation de clientèle. Le cadre de gestion des risques à trois lignes de défense de la Banque est le suivant : Les départements de développement des affaires, de trésorerie , des institutions financières et des opérations constituent la première ligne de défense ; Les départements de contrôle du crédit et d es risques, et de conformité, constituent la seconde ligne de défense ; Ces deux lignes de défense évaluent tous les aspects pertinents des risques de manière indépendante ; ainsi elles contrôlent, mesurent et surveillent les expositions au risque et rendent compte à la direction ; La fonction d’audit interne constitue la troisième ligne de défense au moyen d’examens de l’ensemble de la fonction de gestion des risques et de conformité de la Banque. Des équipes locales de contrôle du crédit et des risques à Rome et à Paris sont rattachées fonctionnellement au Directeur du contrôle du crédit et des risques au Luxembourg. Elles sont responsables de la mise en œuvre des procédures internes définies aux fins de conformité réglementaire locale et suivent par ailleurs les orientations définies par le siège, appliquant pour cela les indicateurs de risque, méthodologies, schémas et procédures déjà en place au siège au Luxembourg. En matière de contrôle du crédit, ces équipes locales effectuent des analyses autonomes (tenant compte de la déclaration partagée relative à la tolérance au risque ) qui sont régulièrement suivies par le siège. Recrutement Compte tenu de l’entrée en fonctionnement des deux nouvelles succursales européennes et d’exigences réglementaires toujours croissantes, la Banque a recruté plusieurs responsables de la gestion des risques au niveau des succursales. La Banque a conscience que son cadre de contrôle interne pourra être renforcé tant par des compétences linguistiques améliorées que par le déploiement de systèmes informatiques additionnels. Les deuxième et troisième ligne s de défense de la banque vont continuer à se concerter pour soutenir efficacement la direction centrale et gouvernance interne. Risque de crédit Le risque de crédit est défini comme la probabilité qu’un e contrepartie de la B anque ne respecte pas ses obligations contractuelles. Les cas de défaut peuvent inclure des retards de paiement, la restructuration d’emprunts et la faillite. La Banque a établi un mécanisme prudent de gestion du crédit comprenant des règles et critères en matière d’octroi de crédits, un processus d’autorisation des crédits accordés et une politique de gestion des crédits en cours. Au-dessus d’une limite définie, toute demande de crédit doit êtr e examinée par le C omité de crédit de la Banque mais également approuvée par le siège du Groupe. La qualité du portefeuille de crédit est revue fréquemment . De plus, le département de contrôle du crédit et d es risques effectue régulièrement des tests de stress afin d’identifier tout besoin additionnel en capital. La Banque s’efforce également d’identifier toute indication de perte de valeur afin d’évaluer l’impact pour ses actifs et flux de trésorerie futurs et constituer toute dépréciation qui pourrait être jugée nécessaire. Enfin, dans le cadre de la mise en application d’IFRS 9 la Banque a élaboré un modèle des pertes attendues couvrant tous les actifs dans le champ d’application de la nouvelle norme. Risque de marché La politique en matière de risque de marché et appétit pour le risque est définie conformément à la stratégie de la Banque et à la réglementation applicable. La Banque n’entreprend aucune négociation d’instruments financiers à des fins spéculatives. La Banque a défini un système complet de limites afin de mesurer et suivre ses risques de marché et prévenir et contrôler tout impact adverse des fluctuations du marché en termes de prix, rendement, taux de change etc. Par ailleurs, notre risque de change est limité substantiellement par notre politique consistant à financer nos actifs par des passifs libellés dans la même monnaie. Le risque de taux d’intérêt subsiste même si la plupart de nos actifs et passifs sont à taux variable. Afin d’évaluer le risque de taux d’intérêt associé avec les activités hors portefeuille de négociation, la Banque a développé un modèle de variance/covariance de valeur à risque permettant d’observer l’impact en capital d’une série de scénarios de stress. Cet outil est progressivement remplacé par des analyses de sensitivité basées sur des variations parallèles de la courbe des taux. En outre, pour la première fois la Banque a effectué un test de stress analysant l’impact en résultat d’une hausse et d’une baisse de 200pb de la courbe des taux. Afin de se couvrir contre le risque d’une hausse de la courbe des taux américains susceptible de réduire la valeur de notre portefeuille obligataire, la Banque a swappé (avec le Groupe en tant que contrepartie) la part du portefeuille libellé en USD. La Banque n’a recours à des dérivés tels que les swaps de taux que pour ses besoins de couverture de taux d’intérêt. Risque de concentration Le risque de concentration est défini comme la probabilité de perte découlant d’une exposition excessive à tout groupe spécifique de contreparties (en termes de secteur, monnaie de dénomination etc.) . La Banque surveille et gère son exposition au risque de concentration en appliquant une limite maximale d’exposition et en diversifiant son portefeuille. Les expositions principales de la Banque sont suivies sur une base journalière ; tout écart détecté ou pressenti se traduirait par une action immédiate de la Banque. En 2017, un problème lié à la procedure d’identification de la ventilation sectorielle des activités de la Banque fut l’objet d’une déclaration à la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) . La Banque a demandé à la CSSF d’être exonérée des règles de limites d’exposition au titre de ses transactions intragroupe. Cette exonération à été accordée à la Banque par lettre de la CSSF en date du 13 février 2017. Risque de liquidité Le risque de liquidité est la probabilité de perte associée à une situation telle que (1) la Banque ne disposerait pas de suffisamment de trésorerie et/ou d’équivalents de trésorerie pour répondre aux besoins de ses déposants et emprunteurs ; (2) la cession d’actifs illiquides se traduirait par un rendement inférieur à leur juste valeur ; et/ou (3) des actifs illiquides ne pourraient pas être négociés au moment voulu en l’absence d’acheteurs ou de liquidités dans le marché. Afin de s’assurer de disposer de liquidités suffisantes à ses besoins, la Banque a mis en place un cadre efficace de gestion de ses liquidités. Elle calcule et surveille sur une base journalière des ratios de liquidité tels que son ratio de liquidité à court terme. La situation de liquidité est alors présentée à la direction. La Banque ajuste en permanence le niveau de ses actifs liquides de qualité, en fonction des besoins, et optimise en permanence toute non-congruence de ses échéances. L e risque de liquidité est principalement suivi par le département de trésorerie. Risque opérationnel Le risque opérationnel est tout risque d’un changement de valeur occasionné par des pertes dues à des processus, personnes ou systèmes inadéquats ou défaillants ou bien, à des événements externes. La Banque a basé sa structure de gouvernance du risque opérationnel sur la base du principe des deux paires d’yeux et du modèle des trois lignes de défense. Le risque opérationnel est géré par le département de contrôle du crédit et des risques qui est responsable d’enregistrer, documenter et évaluer l’impact de tout événement créant un risque opérationnel. Afin de sensibiliser les salariés de la Banque à ce titre, un séminaire interne a été organisé durant l’exercice. Quelques incidents mineurs ont été déclarés par des salariés et ont fait l’objet d’un suivi approprié par le département de contrôle des risques. Risque juridique et de conformité Le risque juridique et de conformité comprend toute exposition de la Banque à des pénalités légales ou pertes financières ou matérielles occasionnées par l’ absence de conformité à la réglementation bancaire, à d es procédures internes ou aux meilleures pratiques prescrites. La politique de conformité de la Banque comprend toutes les mesures, actions et options définies afin de limiter ces risques à un niveau acceptable tout en poursuivant ses objectifs. Les principaux risques de conformité sont les suivants : (1) risque de violation des règles d’éthique par la Banque ou par ses salariés ; (2) risque de violation des règles légales et réglementaires, ou des meilleures pratiques professionnelles, pouvant se décomposer en : Risque associé à l’issue de litiges ; Risque associé à la mauvaise interprétation ou non-application des règles de droit s’appliquant à tout contrat ou transaction ; Risque associé à l’évolution des lois et règlements ; Risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire par suite de manque de conformité avec les lois, règlements, règles, normes et/ou accords contractuels s’appliquant à la Banque. Risque de réputation Le risque de réputation est tout risque de perte de crédit ou de réputation de la Banque occasionné par toute publicité adverse fondée ou fausse ou par des défaillances de la Banque au regard des meilleures pratiques professionnelles ou des lois et règlements en vigueur. La Banque vise à prévenir tout mauvais comportement au moyen du respect de ses statuts, de formation continue et de la séparation des tâches. Appro bation des comptes annuels La perte de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 s’élève à 6. 518.888 euros et sera soumise à approbation lors de l’ A ssemblée générale annuelle . Le Conseil d’administration a approuvé les comptes annuels en date du 04 juin 201 8 . Evénements postérieurs à la clôture Depuis la clôture de l’exercice, il ne s’est produit aucun événement susceptible de modifier le contenu de ces comptes annuels. Bank of Communications (Luxembourg) S.A. Pour le compte du Conseil d’administration Shuren ZHANG Jie ZHUANG Directeur exécutif Président du Conseil d’administration 04 juin 201 8 Rapport d’audit Au Conseil d’administ r ation de Bank of Communications (Luxembourg) S.A. Rapport sur l ’audit d es comptes annuels O pinion Nous certifions que les comptes annuels ci-joints sont, au regard des règles et principes comptables luxembourgeois, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Ce que nous avons audité Les comptes annuels de la Banque comprennent : Le bilan au 31 décembre 2017 ; Le compte de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; et Une annexe incluant une description des principaux principes et méthodes comptables. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit selon les exigences du r èglement (UE) n ° 537/2014, de la loi du 23 juillet 2016 réglementant la profession d’audit, et des normes internationales d’audit telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Les responsabilités qui nous incombent à ce titre sont indiquées dans la partie « Responsabilités du Réviseur d’entreprises agréé relative s à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance et d’éthique qui nous sont applicables . Au mieux de nos connaissances, nous déclarons que nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Points clés de l’audit N ous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des prêts et avances aux clients Les prêts aux clients sont un élément majeur du bilan de la Banque représentant 41% du total des actifs. Les opérations de crédit comprennent pour l’essentiel des prêts (y compris des prêts syndiqués) à des entreprises appartenant à des groupes internationaux réputés. Depuis sa création, la Banque n’a constitué aucune dépréciation individuelle, confirmant ainsi son objectif d’investir principalement au titre d’emprunteurs présentant un risque de crédit faible. Toutefois, des conditions spécifiques à tel(le) ou tel(le) industrie ou marché seront toujours susceptibles de détériorer la qualité du crédit jusqu’au point de nécessiter la comptabilisation de dépréciations. L’identification des pertes de valeur et le calcul des pertes sur crédits impliquent l’exercice de jugement au sujet d’un certain nombre d’hypothèses et autres facteurs y compris la situation financière de la contrepartie et le montant des flux de trésorerie futurs à risque. Compte tenu de l’importance du montant des prêts et avances aux clients et des jugements y afférents, la v alorisation des prêts et avances aux clients a été considéré comme un p oint clé de l’audit . Les informations fournies par la Banque au titre de son risque de crédit et de ses procédures y afférentes sont incluses dans le rapport de gestion (« Risque de crédit ») ainsi que dans les notes 2.3 et 3.3 de l’annexe aux comptes annuels. Notre réponse Nous avons évalué et testé les contrôles de la Banque en ce qui concerne l’approbation, la comptabilisation et le suivi (y compris en termes de pertes de valeur) des prêts aux clients. Nous avons procédé par échantillonage (approche par les risques). Nos tests de détail des prêts sélectionnés ont consisté entre autres à déterminer : S’il existait un contrat de prêt exécutoire et des garanties appropriées ; Si le risque de crédit avait été dûment évalué au préalable du prêt et périodiquement par la suite ; Si l’évaluation de la Banque reposait sur des sources externes telles qu’agence de notation, informations financières récentes, communiqués de presse ; S’il existait des indications de perte de valeur telles que la non-communication d’informations financières récentes (tel que requis par le contrat de prêt), une détérioration du crédit de l’emprunteur, des retards de paiement. S’agissant de prêts présentant de telles indications (le cas échéant), nous avons évalué le calcul fait par la direction des montants recouvrables, y compris les hypothèses sous-tendant les dépréciations comptabilisées (flux de trésorerie prévisionnels, garanties éventuelles et estimations des pertes en cas de défaut. Autres informations Le Conseil d’administration est responsable des autres informations soit celles incluses dans son rapport en dehors des comptes annuels et de notre rapport d’audit. Notre opinion sur les comptes annuels ne s’étend pas à ces autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance à ce titre. Notre responsabilité en lien avec notre audit des comptes annuels est de lire ces autres informations et d’évaluer si elles paraissent significativement incohérentes par rapport aux comptes annuels ou aux informations obtenues durant notre audit, ou significativement inexactes. Nous devons mentionner tout écart significatif relevé. Nous n’avons pas d’observation à formuler à ce titre. La responsabilité du Conseil d’administration pour les comptes annuels Ce sont les administrateurs qui assument la responsabilité tant pour la préparation d’états financiers présentant l’image fidèle et conformes aux exigences légales et réglementaires du Luxembourg en matière de préparation de comptes annuels, que pour les dispositions de contrôle interne jugées nécessaires par les administrateurs aux fins de préparation de comptes annuels exempts d’anomalies significatives résultant de fraude ou d’erreur. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe au Conseil d’administration d’évaluer la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Banque ou de cesser son activité ou si le Conseil d’administration ne dispose d’aucune autre alternative réaliste que de le faire . La responsabilité du Réviseur d’entreprises agréé Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives , que celles-ci résulte nt de fraude ou d’erreur . L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux exigences du règlement (UE) n° 537/2014, de la loi du 23 juillet 2016 réglementant la profession d’audit, et des normes internationales d’audit telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF permet te de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux exigences du règlement (UE) n° 537/2014, de la loi du 23 juillet 2016 réglementant la profession d’audit, et des normes internationales d’audit telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF , le Réviseur d’entreprises agréé exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : I l identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; I l prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Banque ; I l apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d’administration , ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; I l apprécie le caractère approprié de l’application par le Conseil d’administration de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; I l apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous remettons un rapport au x personnes responsables de la gouvernance qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au x personnes responsables de la gouvernance une déclaration confirmant notre indépendance au sens des règles applicables au Luxembourg . Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au x personnes responsables de la gouvernance figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport à moins d’indication légale ou réglementaire contraire . Autres vérifications spécifiques Le rapport d’activité du Conseil d’administration paraît conforme aux comptes annuels et a été préparé en conformité avec les exigences légales applicables. Notre cabinet a été désigné comme Réviseur d’Entreprises Agréé de la Banque par l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2017 et la durée ininterrompue de notre nomination, y compris en termes de désignations et renvouellements antérieurs, a été de 3 ans. PricewaterhouseCoopers, S ociété coopé rative Luxembourg, le 04 juin 201 8 Représentée par Björn Ebert Comptes annuels Bilan au 31 décembre 201 7 (en euros) Actif Note(s) 31 décembre 201 7 31 décembre 201 6 Trésorerie, dépôts avec des banques centrales et postales 3, 4 6 753 210 2 719 279 Prêts et avances aux établissements de crédit : 2, 3, 7 267 752 367 56 919 955 Payables à vue Autres prêts et avances 28 264 371 239 487 996 9 151 552 47 768 403 Prêts et avances aux clients 2, 3 403 357 874 316 574 169 Obligations et autres valeurs mobilières à revenus fixes : Emises par des institutions publiques Emises par d’autres emprunteurs 2, 3, 5 282 828 557 128 853 585 153 974 972 395 503 898 189 920 541 205 583 358 Actifs incorporels 2, 3, 6 251 390 182 247 Actifs corporels 2, 3, 6 3 554 702 1 747 116 Autres actifs 2, 3, 8 700 627 74 470 Charges payées d’avance et produits à recevoir 7, 9 3 305 411 6 228 981 Total actif 14 968 504 137 779 950 115 Passif Note ( s) 31 décembre 201 7 31 décembre 201 6 Dettes envers les établissements de crédit : 2, 3, 7 878 848 681 686 699 459 Aux échéances ou avis d’échéance connu(e)s 878 848 681 686 699 459 Autres passifs 2, 3, 8 187 231 49 492 Charges à payer et revenus différés 7, 10 2 495 186 2 229 111 Provisions : 4 559 762 2 039 888 Fiscales Autres 2, 3,11 2, 3,11 1 069 824 3 489 938 694 853 1 345 035 Capital souscrit 12 100 000 000 100 000 000 Report à nouveau 12 -1 1 067 835 -4 275 41 0 Résultat de l’exercice 12 -6 518 88 8 -6 792 42 5 Total passif 14 968 504 137 779 950 115 Compte de résultat de l’exercice 201 7 (en euros) Elément Note(s) 201 7 201 6 Intérêts à recevoir et produits similaires 16 12 965 863 9 493 067 Dont : sur valeurs mobilières à revenus fixes 5 876 086 3 849 203 Intérêts à payer et charges similaires -8 819 24 3 -5 833 452 Commissions à recevoir 16 289 894 134 603 Commissions à payer -3 7 09 6 -2 8 46 9 Bénéfice ou (perte) sur opérations financières 17 4 230 073 -3 604 24 4 Autres produits d’exploitation 18 1 615 517 77 Frais généraux administratifs -15 611 981 -6 076 48 8 Frais de personnel 20 -8 182 667 -3 355 08 9 Dont : Salaires bruts Charges sociales Dont : charges de retraite -6 277 238 -1 089 629 -3 07 916 -2 675 56 3 -3 53 56 5 -1 49 35 7 Autres frais administratifs 2 1 , 2 2 -7 429 314 -2 721 39 8 Ajustements de valeur sur actifs incorporels et corporels 6 -7 07 254 -3 80 79 9 Impôt sur les résultats - -1 8 19 0 Autres impôts -4 44 66 6 -4 78 53 0 Bénéfice ou (perte) de l’exercice -6 518 88 8 -6 792 42 5 Les notes annexes font partie intégrante de ces comptes annuels. Annexe Note 1 – Généralités Bank of Communications (Luxembourg) S.A. (la « Banque ») a été constituée en tant que Société Anonyme et pour une période illimitée par acte notarié au Grand Duché du Luxembourg le 5 septembre 2014. La Banque a établi son siège social au 19, rue de Bitbourg‚ L-1273‚ Luxembourg le 5 septembre 2014 et l’a transféré au 7, rue de la Chapelle, L-1325, Luxembourg en mai 2015. Le 28 octobre 2014, la Banque a obtenu sa licence bancaire complète (n° 56/14) en tant qu’institution de crédit agréée par le Ministère des finances du Luxembourg. Elle est autorisée à fournir tous les services détaillés dans la loi du 5 avril 1993 régissant le secteur financier (ci-après la « Loi bancaire »), y compris des services bancaires commerciaux au bénéfice de ses clients cibles chinois et européens. Le capital social de la Banque, intégralement libéré à la clôture de l’exercice, s’élève à 100 millions d’euros. Son capital social est intégralement détenu par Bank of Communications Co.‚ Ltd ( le « Group e » ). Les comptes annuels de la Banque sont consolidés par la société mère, Bank of Communications Co.‚ Ltd (No.188‚ Yin Cheng Zhong Lu, Pudong‚ New District‚ Shanghai, République Populaire de Chine). Les membres du Conseil d’administration ont été désignés pour trois ans par l’ A ssemblée générale extraordinaire du 16 avril 2015. Les comptes annuels sont exprimés en euros (soit la monnaie du capital social). L’exercice social de la Banque coïncide avec l’année civile. L a Banque possède deux succursales dans d’autres Etats membres de l’UE, l’une en France (la succursale de Paris) et l’autre en Italie (la succursale de Rome) . Note 2 – Principes comptables et méthodes d'évaluation 2.1 Préparation et présentation Ces comptes annuels ont été préparés conformément aux principes comptables généralement acceptés dans le secteur bancaire au Grand Duché du Luxembourg. Les principes comptables et méthodes d'évaluation sont déterminés et appliqués par le Conseil d’administration hormis ceux imposés par les lois et règlements du Luxembourg. La préparation des comptes annuels nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. Le Conseil d’administration est également amené à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables. Les changements d’hypothèses peuvent avoir un impact significatif pour les comptes annuels de l’exercice où le changement se produit. Le Conseil d’administration estime que les hypothèses actuelles sont appropriées et que les comptes annuels présentent donc une image fidèle de la situation financière et des résultats de la période. Le Conseil d’administration effectue des estimations, et formule des hypothèses, qui impactent les montants des actifs et passi fs lors de l’exercice suivant. C es estimations et jugements sont évalués de façon continue et sont basés sur l’expérience historique et sur d’autres facteurs y compris la prise en compte d’événements futurs jugée raisonnable eu égard aux circonstances. 2.2 Devises étrangères La Banque dispose d’un système comptable à monnaies multiples permettant l’enregistrement de ses actifs et passifs dans leur monnaie de dénomination. Pour les besoins de préparation des comptes annuels libellés en euros, les montants libellés en devises étrangères sont convertis en euros comme suit : Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en euros aux taux spot de clôture, à l’exception des actifs incorporels et corporels qui sont convertis en euros aux taux applicables à leurs dates d’acquisition ; Les opérations de change spot sont converties en euros aux taux spot de clôture. Les gains et pertes de change associés aux opérations spot non couvertes par des opérations à terme sont comptabilisés en résultat de l’exercice ; Les produits et charges libellés en devises étrangères sont comptabilisés dans leurs monnaies d’origine et convertis en euros aux taux applicables aux dates de transaction. 2.3 Prêts et avances Les prêts et avances sont compabilisés à leur coût d’acquisition. Les intérêts courus font l’objet d’ajustements au titre des charges payées d’avance et produits à recevoir . La politique de la Banque est de comptabiliser des dépréciations spécifiques selon les circonstances et pour les montants spécifiés par le Conseil d’administration. Ces dépréciations sont déduites des soldes d’actif correspondants et sont extournées si leur justification d’origine n’existe plus. 2.4 Comptes à recevoir En date de clôture, les comptes à recevoir sont comptabilisés pour leur valeur nominale moins tout ajustement de valeur. 2.5 Comptes à payer En date de clôture, les comptes à payer sont comptabilisés au passif pour leur valeur de remboursement. Les intérêts courus font l’objet d’ajustements au titre des charges à payer et revenus différés . 2. 6 Valeurs mobilières à revenus fixes Tous les titres détenus par la Banque sont classifiés comme faisant partie de son portefeuille structurel et les primes correspondantes sont incluses au poste « Obligations et autres valeurs mobilières à revenus fixes ». Elles sont comptabilisées en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les titres du portefeuille sont évalués au plus bas de leur coût d’acquisition ou prix de marché. Les dépréciations éventuelles (soit toute différence négative entre le prix de marché et le coût d’acquisition) sont extournées si leur justification d’origine n’existe plus. 2.7 Actifs incorporels et corporels Les immobilisations non financières sont évaluées à leur coût d’acquisition. La valeur des actifs incorporels et corporels à durée de vie limitée est amortie linéairement sur leurs durées d’utilisation estimées ou aux taux mentionnés ci-dessous. Les actifs ne dépassant pas une valeur unitaire hors TVA de 870 euros, et dont la durée de vie économique est inférieure à 12 mois, sont comptabilisés directement en frais généraux administratifs. En cas de perte de valeur durable, les actifs incorporels et corporels font l’objet d’ajustements de valeur indépendamment de leur durée d’utilisation. Les dépréciations éventuelles sont extournées si leur justification d’origine n’existe plus. 2.7.1 Actifs incorporels La valeur des actifs incorporels est amortie linéairement sur leurs durées d’utilisation résiduelles, en fonction des éléments suivants : Licences 5 ans (20%) 2.7.2 Actifs corporels Les actifs corporels sont ceux utilisés par la Banque pour ses besoins d’exploitation. Ils sont amortis linéairement sur leurs durées estimées d’utilisation résiduelle, en fonction des éléments suivants : Ordinateurs 5 ans (20%) Agencements et aménagements Durées des baux applicables (y compris les matériels et le mobilier de bureau) 2.8 Impôts La Banque est régie par le règlement fiscal général s’appliquent aux sociétés basées au Luxembourg. 2. 9 Instruments dérivés Les dérivés de taux d’intérêt et swaps de taux d’intérêt négociés sur le marché hors cote sont évalués à leur valeur de marché. Les pertes latentes sont comptabilisées dans les autres provisions par le débit du compte de résultat ; il n’est pas tenu compte des gains latents. Les swaps de taux d’intérêt négociés sur le marché hors cote pour les besoins de couverture des positions de taux de la Banque ne sont pas mis à la valeur de marché à moins de prendre la forme de valeurs mobilières de couverture à revenus fixes incluses dans le portefeuille de placement valorisé au plus bas du coût d’acquisition et de la valeur de marché. 2.10 Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque la Banque est tenue par une obligation légale ou implicite découlant d’événements passés, s’il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et si le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Note 3 – Analyse des instruments financiers 3.1 Stratégie en matière d’instruments financiers Les activités de la Banque ont principalement trait à l’utilisation d’instruments financiers primaires non destinés à la vente. 3.2 Analyse des instruments financiers 3.2.1 Information s relative s aux instruments financiers primaires non destinés à la vente Les tableaux ci-après analysent les instruments financiers primaires de la Banque en termes de leurs maturités résiduelles. Les instruments financiers de la Banque sont présentés à leur valeur comptable. Au 31 décembre 201 7 et 201 6 la Banque ne détenait aucun instrument financier primaire destiné à la vente. Analyse des instruments financiers – instruments primaires non destinés à la vente – valeurs comptables en euros au 31 décembre 201 7 Actifs financiers < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Trésorerie, dépôts avec des banques centrales et postales 6 753 210 6 753 210 Prêts et avances aux établissements de crédit 257 417 794 10 000 000 334 573 267 752 367 Prêts et avances aux clients 200 000 000 15 364 917 158 992 957 29 000 000 403 357 874 Obligations et autres valeurs mobilières à revenus fixes 68 476 355 214 352 202 282 828 557 Total actifs financiers 464 171 004 93 841 272 373 345 159 29 334 573 960 692 008 Actifs non financiers 7 812 129 Total actifs 968 504 137 Passifs financiers < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Dettes envers les établissements de crédit 789 504 647 89 344 034 878 848 681 Total passifs financiers 789 504 647 89 344 034 878 848 681 Passifs non financiers 7 242 179 Total passifs 886 090 860 Analyse des instruments financiers – instruments primaires non destinés à la vente – valeurs comptables en euros au 31 décembre 2016 Actifs financiers < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Trésorerie, dépôts avec des banques centrales et postales 2 719 279 2 719 279 Prêts et avances aux établissements de crédit 9 151 552 47 433 830 - 334 573 55 919 955 Prêts et avances aux clients 47 433 830 234 140 339 35 000 000 315 574 159 Obligations et autres valeurs mobilières à revenus fixes - 385 762 887 9 741 011 395 503 898 Total actifs financiers 11 870 831 94 867 660 619 903 226 45 075 584 771 717 301 Actifs non financiers 8 232 814 Total actifs 779 950 115 Passifs financiers < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Dettes envers les établissements de crédit 307 279 241 175 454 749 203 955 459 686 599 459 Total passifs financiers 307 279 241 175 454 749 203 955 459 686 699 459 Passifs non financiers 4 318 491 Total passifs 691 017 950 3.2.2 Information s relative s aux instruments financiers dérivés Au 31 décembre 201 7 , la Banque avait conclu sei ze swaps de taux d’intérêt afin de couvrir son portefeuille de valeurs mobilières. Analyse des instruments financiers – dérivés non destinés à la vente – valeurs en euros Au 31 décembre 201 7 De > 3mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Actif Passif Actif Passif Actif Passif Actif Passif Swaps 23 555 407 44 658 - 148 704 745 1 833 093 371 078 - - 172 260 152 1 877 751 371 078 Total 1 877 751 371 078 Au 31 décembre 201 6 De > 3mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Actif Passif Actif Passif Actif Passif Actif Passif Swaps - - - 186 130 349 2 770 656 4 646 9 486 766 261 152 - 195 617 115 3 031 808 4 646 Total 3 031 808 4 646 3.3 Risque de crédit Principe de gestion des risques : c omme nous l’avons déjà mentionné, la Banque applique le modèle des trois lignes de défense soit (1 ère ) les « propriétaires » des risques ; (2 ème ) les fonctions de suivi des risques ; et (3 ème ) la fonction d’audit interne (cf. le rapport de gestion). 3.3.1 Description du risque de crédit Le risque de crédit est défini comme la probabilité qu’un emprunteur o u une autre contrepartie de la B anque ne respecte pas ses obligations contractuelles. Les cas de défaut peuvent inclure des retards de paiement, la restructuration d’emprunts et la faillite. L’objectif de notre gestion du risque de crédit est de maximiser le rendement ajusté au risque de la Banque en limitant ses expositions au risque de crédit à des niveaux acceptables. Le département du contrôle du crédit et des risques surveille et g ère le risque de crédit propre à l’ensemble du portefeuille de même que celui au niveau de prêts ou transactions individuels. 3.3.2 Evaluation de l’exposition au risque de crédit La Banque utilise un éventail de techniques permettant d’évaluer son exposition au risque de crédit. La qualité du portefeuille de crédit est revue au moins mensuellement. De plus, le département de contrôle du crédit et des risques effectue régulièrement des tests de stress afin d’identifier tout besoin additionnel en capital. La Banque s’efforce également d’identifier toute indication de perte de valeur afin d’évaluer l’impact pour ses actifs et flux de trésorerie futurs et constituer toute dépréciation qui pourrait être jugée nécessaire. 3.3.3 Concentration du risque de crédit La Banque gère et surveille la concentration de son risque de crédit dans son cadre général de gestion des risques. Les tableaux ci-dessous analysent la concentration de risque de crédit associée à ses instruments financiers (y compris en hors bilan) par région géographique et secteur économique. Concentration du risque de crédit par région géographique Région géographique Dans bilan Hors bilan Dérivés de gré à gré 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Asie 366 885 196 389 090 935 6 330 843 7 478 418 Etablissements de crédit 55 365 138 135 180 723 6 330 843 7 478 418 Entreprises 311 520 058 253 910 090 Gouvernements et banques centrales 122 UE 451 511 591 222 055 512 Etablissements de crédit 249 928 026 8 773 050 Entreprises 141 219 632 152 688 556 Gouvernements et banques centrales 9 906 534 2 719 157 Banques multilatérales de développement 46 026 940 52 440 280 Autres entités 4 430 459 5 434 469 Reste du monde 153 217 557 169 906 062 Etablissements de crédit 36 472 988 40 384 568 Entreprises 83 589 123 91 557 248 Gouvernements et banques centrales 33 155 445 37 964 246 Total 971 616 344 781 052 509 6 330 843 7 478 418 Garanties reçues 347 413 561 102 734 577 Exposition nette 624 200 783 678 317 932 6 330 843 7 478 418 Concentration du risque de crédit par secteur économique Secteur économique Dans bilan Hors bilan Dérivés de gré à gré 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Banques centrales 43 061 979 40 683 525 Entreprises 536 328 813 498 155 894 Etablissements de crédit 341 766 153 184 338 341 6 330 843 7 478 418 Banques multilatérales de développement 46 026 940 52 440 280 Autres entités 4 430 459 5 434 469 Total 971 614 344 781 052 509 6 330 843 7 478 418 Garanties reçues 347 413 561 102 734 577 Exposition nette 624 200 783 678 317 932 6 330 843 7 478 418 Risque de crédit pour les dérivés de gré à gré Notionnel Montants pondérés par le risque Sûretés/garanties Exposition nette 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Devises étrangères Swaps 172 260 152 195 617 115 6 330 843 7 478 418 6 330 843 7 478 418 3.4 Risque de marché Le risque de marché est le risque de changements dans les prix de marché, les taux d’intérêt, les taux de change ou d’autres facteurs économiques susceptibles d’occasionner une réduction de la valeur d’actifs individuels ou du portefeuille d’actifs. Le risque de marché peut provenir de positions de marché ouvertes ou non complètement couvertes. La gestion du risque de marché s’effectue à trois niveaux : Approbation de la politique des risques et de l’appétit pour le risque de la Banque effectuée en cohérence avec sa stratégie par le Conseil d’administration, qui exerce par ailleurs une supervision générale ; Gestion active au jour le jour, et suivi constant des expositions au risque, par le Directeur du risque de marché et par la direction ; Revues ind épendantes du risque de marché. La gestion du risque de change est effectuée pour l’essentiel au moyen du financement de tous les actifs de la Banque non libellés en euros par des passifs libellés dans les mêmes monnaies. Note 4 – Trésorerie, dépôts avec des banques centrales et postales Conformément aux exigences de la Banque centrale européenne (ci-après la BCE), la Banque centrale du Luxembourg (ci-après la BCL) a développé un système de réserves minimales obligatoires s’appliquant à tous les établissements de crédit implantés au Luxembourg. La Banque dispose d’un compte courant avec la BCL. En tant que succursale de la Banque, la succursale de Rome dispose d’un compte courant avec la Banque centrale italienne (BCI) lui permettant de gérer sa liquidité au niveau local. La Banque disposait des soldes suivants au 31 décembre 201 7 : 31 décembre 201 7 Solde en € 31 décembre 201 6 Solde en € Compte de réserve BCL 3 645 928 2 718 972 Compte courant BCL 846 185 Compte courant BCI 3 106 436 Compte de réserve PBoC 122 Total 6 753 210 2 719 279 Note 5 – Obligations et autres valeurs mobilières à revenus fixes Au 31 décembre 201 7 , les obligations et autres valeurs mobilières à revenus fixes cotées étaient les suivantes : Portefeuille structurelle < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Eléments émis par des institutions publiques 20 029 721 108 823 864 128 853 585 Eléments émis par d’autres emprunteurs 48 446 634 105 528 338 153 974 972 Total 68 476 355 214 352 202 282 828 557 Au 31 décembre 2016, les obligations et autres valeurs mobilières à revenus fixes cotées étaient les suivantes : Portefeuille structurelle < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Eléments émis par des institutions publiques 189 920 541 189 920 541 Eléments émis par d’autres emprunteurs 195 842 346 9 741 011 205 583 357 Total 385 762 887 9 741 011 395 503 898 Au 31 décembre 201 7 , la Banque ne détenait aucune valeur non cotée. Les obligations et autres valeurs mobilières à revenus fixes, dont les billets de trésorerie, sont destinées à être utilisées sur une base continue et sont toutes réputées faire partie de notre portefeuille structurel de placement. La valeur de marché des obligations et autres valeurs mobilières à revenus fixes détenues par la Banque s’élève à 283 682 779 euros au 31 décembre 201 7 (201 7 : 398 841 912 ). Note 6 – Immobilisations Valeur brute d’ouverture Acquisitions Cessions Valeur brute de clôture Amortissements d’ouverture Charge de l’exercice Amortissements de clôture Valeur nette comptable de clôture € € € € € € € € Actifs incorporels 236 572 159 469 396 042 -5 4 32 5 -9 0 32 7 -1 44 65 2 251 390 Dont : Licences 236 572 159 469 396 042 -5 4 32 5 -9 0 32 7 -1 44 65 2 251 390 Actifs corporels 2 312 73 4 2 423 513 4 737 247 -5 65 61 6 -6 16 92 9 -1 182 54 5 3 554 702 Dont : Agencements/ aménagements 1 382 751 1 405 039 2 787 790 -2 81 91 9 -3 05 31 0 -5 87 22 9 2 200 562 Matériels 6 187 73 558 79 745 -1 84 0 -1 2 97 2 -1 4 81 2 64 933 Matériels électroniques 923 795 945 916 1 869 711 -2 81 85 7 -2 98 64 7 -5 80 50 4 1 289 207 Total 2 549 30 6 2 583 982 5 133 288 -6 19 94 1 -7 07 25 6 -1 327 19 7 3 806 092 Note 7 – Soldes avec des parties liées Au 31 décembre 201 7 , la Banque détenait les principaux soldes suivants avec des parties liées à son actif : Actifs 31 décembre 201 7 Solde en € 31 décembre 201 6 Solde en € Prêts et avances aux établissements de crédit 255 079 515 55 130 968 Dont : Payables à vue 25 926 092 7 697 138 Autres prêts et avances 229 153 423 47 433 830 Charges payées d’avance et produits à recevoir 219 799 922 130 Total 255 299 314 56 053 098 Au 31 décembre 201 7 , la Banque détenait les principaux soldes suivants avec des parties liées à son passif : Passifs 31 décembre 201 7 Solde en € 31 décembre 201 6 Solde en € Dettes envers les établissements de crédit : 878 848 681 545 725 927 Payables à vue Aux échéances ou avis d’échéance connu(e)s 878 848 681 545 725 927 Charges à payer et revenus différés 2 495 186 2 027 949 Total 881 343 867 547 753 876 Note 8 – Autres actifs et passifs Au 31 décembre 201 7 , les autres actifs étaient les suivants : 31 décembre 201 7 Solde en € 31 décembre 201 6 Solde en € Dépots de garantie de loyer 700 627 74 470 Total 700 627 74 470 Au 31 décembre 201 7 , les autres passifs étaient les suivants : 31 décembre 201 7 Solde en € 31 décembre 201 6 Solde en € Frais administratifs à payer 187 231 49 492 Total 187 231 49 492 Note 9 – Charges payées d’avance et produits à recevoir Au 31 décembre 201 7 , les charges payées d’avance et produits à recevoir étaient les suivants : 31 décembre 201 7 Solde en € 31 décembre 201 6 Solde en € Intérêts courus à recevoir 3 130 281 3 013 905 Intérêts payés d’avance 55 471 Autres charges payées d’avance 175 130 3 159 605 Total 3 305 411 6 228 981 Les autres charges payées d’avance représentent les frais d’établissement des succursales. Note 10 – Charges à payer et revenus différés Au 31 décembre 201 7 , les charges à payer et revenus différés étaient les suivants : 31 décembre 201 7 Solde en € 31 décembre 201 6 Solde en € Intérêts courus à payer 2 480 372 2 098 570 Commissions différées 14 814 130 541 Total 2 495 186 2 229 111 Note 11 – Provisions 31 décembre 201 7 Solde en € 31 décembre 201 6 Solde en € Provisions pour impôts 1 069 824 694 853 Provisions pour frais généraux administratifs 3 118 860 1 345 035 Juste valeur négative des swaps de taux d’intérêt 371 078 Total 4 559 762 2 039 888 La Banque est redevable de taxes sur son patrimoine, ses bénéfices et sa valeur ajoutée. Les passifs fiscaux sont inclus au bilan dans les provisions fiscales lesquelles atteignaient 1 069 824 euros au 31 décembre 201 7 (201 6 : 694 853 euros). Note 12 – Capital souscrit Capital souscrit Réserves Report à nouveau Perte de l’exercic e € € € € Solde au 31 décembre 2016 100 000 000 -4 275 41 0 -6 792 42 5 Appropriation de la perte de l’exercice précédent -6 792 42 5 Perte de l’exercice - -6 518 88 8 Solde au 31 décembre 2017 100 000 000 -1 1 067 83 5 -6 518 88 8 Le capital social émis par la Banque s’élève à cent millions d’euros ; il comprend cent millions d’actions d’ une valeur nominale d’un euro par action. L’appropriation du résultat de l’exercice 201 6 a été approuvée par l’ A ssemblée générale du 31 mai 201 7 . Note 13 – Réserves En vertu du droit luxembourgeois, la Banque est tenue de transférer au moins 5% de son bénéfice annuel à une réserve légale non distribuable et ce jusqu’à ce que ladite réserve légale at teigne 10% du capital souscrit. Au 31 décembre 201 7 , la réserve légale a un solde de zéro euro du fait de l’absence de bénéfice depuis la création de la Banque. Note 14 – Position de change Au 31 décembre 201 7 , le montant total des actifs et passifs de la Banque libellés en devises étrangères s’élève respectivement à 481.143.871 et 454.351.720 euros (201 6 : 490.555.193 et 494.291.474 euros). Note 15 – Engagements hors bilan Au 31 décembre 201 7 , le montant des engagements hors bilan irrévocables non appelés était de zéro euro (201 6 : zéro euro). Note 1 6 – Répartition géographique des produits En 201 7, la r épartition géographique d es produits de la Banque était l a suivant e : 201 7 201 6 € € Asie 6 408 506 5 666 032 UE 3 551 278 1 885 023 Reste du monde 3 295 973 2 076 615 Total 13 255 757 9 627 670 Note 17 – Bénéfice ou perte sur opérations financières Pour 201 7 , le résultat sur opérations financières a été le suivant : 201 7 201 6 € € Résultat net sur valeurs mobilières 1 788 808 -4 1 58 3 Ajustement de valeur du portefeuille structurel 1 931 693 -3 598 61 9 Résultat réalisé sur instruments dérivés 692 374 Résultat de change 188 277 35 957 Résultat latent sur instruments dérivés -3 71 07 9 Total 4 230 073 -3 604 24 4 Note 18 – Autres produits d’exploitation Au 31 décembre 2017, les Autres produits d’exploitation de 1 615 517 euros comprennent pour l’essentiel un remboursement de TVA de 509 779 euros ainsi que des redevances de services partagés facturées par la Banque à Bank of Communications Co., LTD Luxembourg Branch pour un montant hors taxes de 1 105 738 euros. La convention de service du 1 er décembre 2016 entre la Banque et Bank of Communications Co., LTD Luxembourg Branch prévoit notamment la fourniture par la Banque de services dans les domaines de l’exploitation, des ressources humaines, de la comptabilité et des finances, de l’audit interne, du juridique et de la conformité, du développement commercial et du contrôle du crédit et des risques, moyennant une allocation des coûts y afférents dont le mécanisme est défini dans la convention de service. Note 1 9 – Rendement des actifs Le rendement des actifs de la Banque de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 a été de 0, 6 7% (201 6 : 0,87 %). Le ratio est calculé en divisant le résultat net par le total des actifs. Note 20 – Effectif moyen Effectif moyen en 201 7 Effectif moyen en 201 6 Haute direction 4 2 Direction 10 7 Employés 28 12 Total 42 21 Note 2 1 – Dirigeants Au 31 décembre 201 7 , il n’existait aucun prêt, avance ou engagement de retraite au bénéfice d’un dirigeant de la Banque. La rémunération globale des dirigeants s’est élevée à 665.718 euros en 201 7 (201 6 : 480.767 euros). Note 2 2 – Rémunération des auditeurs indépendants La rémunération facturée à la Banque par son cabinet d’audit indépendant et le réseau de celui-ci peut être analysée de la manière suivante : 201 7 201 7 € € Honoraires d’audit externe 200 900 195 000 Total 200 900 195 000 Note 2 3 – Garantie des dépôts et d'indemnisation des investisseurs Le 18 décembre 2015 a été votée la loi sur l’organisation des établissements de crédit et de certaines sociétés d’investissement, et sur la garantie des dépôts et d'indemnisation des investisseurs (ci-après la « Loi »), transposant en droit luxembourgeois la directive 2014/59/EU établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et la directive 2014/49/EU relative aux systèmes de garantie des dépôts. La garantie des dépôts et d'indemnisation des investisseurs actuellement en place sous l’égide de l’Association pour la Garantie des Depôts Luxembourg (AGDL) sera remplacée par un nouveau système contributif couvrant les dépôts éligibles de chaque déposant jusqu’à un plafond de 100 .000 euros et les investissements jusqu’à un plafond de 20 .000 euros. La Loi prévoit également que des dépôts résultant de transactions spécifiques, ou répondant à certains objectifs spécifiques, peuvent être couverts au-delà de 100 .000 euros durant une période de 12 mois. Les provisions déjà dotées par les établissements de crédit dans le cadre de l’AGDL pourront être ajustées en fonction des nouveaux critères contributifs du Fonds de resolution Luxembourg (FRL) et transférées au nouveau Fonds de garantie des depôts Luxembourg (FDGL) en voie d’établissement. D’ici fin 2024, la dotation du FRL doit atteindre au moins 1% du montant des dépôts couverts, selon la définition de l’article 1.36 de la Loi, de tous l es établissements de crédit autorisés dans l’ensemble des Etats membres participants. La somme doit être collectée sur la base des contributions annuelles des établissements de crédit de 2015 à 2024. D’ici fin 20 1 8, la dotation du FGDL doit atteindre 0,8% du montant des dépôts couverts, selon la définition de l’article 163.8 de la Loi, des établissements de crédit concernés. La somme doit être collectée sur la base des contributions annuelles des établissements de crédit de 2016 à 2018. Une fois le niveau de 0,8% atteint, les institutions de crédit luxembourgeoises poursuivront leurs contributions pendant une période additionnelle de 8 ans afin de constituer une marge de sécurité supplementaire de 0,8% des dépôts couverts selon la définition de l’article 163.8 de la Loi. Aucune contribution n’était appelée en 201 7 au titre du FGDL. Note 2 4 – Evénements postérieurs Depuis la clôture de l’exercice, il ne s’est produit aucun événement susceptible de modifier le contenu de ces comptes annuels.