TIVOLY Société anonyme à C onseil d’administration au capital de 11.079.90 0 € Siège social : n° 266, route Portes de Tarentaise 73790 Tours-en-Savoie 076 120 021 RCS CHAMBERY AVIS DE CONVOCAT ION L es actionnaires de la société TIVOLY sont avis és qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le vendredi 18 mai 2018 , à 10 h 15 , à l’Auditorium de la Maison de la Mécanique, FIM, 39/41 rue Louis Blanc, COURBEVOIE 92038 PARIS LA DEFENSE , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société et du groupe pendant l’exercice clos le 31 d éc embre 2017 ; rapport sur le gouvernement d’entreprise ; rapports des Commissaires aux c omptes s ur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’ article L. 225-38 du Code de commerce ; a pprobation des co mptes sociaux de l’exercice 2017 ; affectation du résultat et fixation du dividende ; a pprobation des compt es consolidés de l’exercice 2017 ; a pprobati on des conventions ; autorisation au Conseil d’administration pour le rachat par la Société d’une partie de ses propres actions ; renouvellement de mandats d’administrateurs ; nomination d’un administrateur ; approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux ; quitus aux administrateurs ainsi q u’aux Commissaires aux comptes ; pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions . Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée G énérale, après avoir pris conn aissance des comptes annuels, d es rap ports du C onseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes s ociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 2 750 652,92 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du C onseil d’administration pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé. E lle donne également quitus aux C ommissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée Générale, sur proposition du C onseil d’administration, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 2 750 652,92 euros, auquel s’ajoute le report à nouvea u de 1 119,50 euros, soit un montant de 2 751 772,42 euros, l’affecte de la manière suivante : La somme de 2 086 978,42 euros au poste « autres réserves » La somme de 664 794,00 euros à titre de dividendes, soit un dividende de 0,60 euro par action, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société ne donnent pas droit à dividendes. Les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au poste report à nouveau en application de l’article L.225-210 du Code de commerce. La mise en paiement des dividendes aura lieu le 30 mai 2018. Le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui résulte de l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titre de l’exercice précédent ont été les suivants : exercice de distribution distribution nette globale dividende par action nombre d’actions 2015 443 196 € 0,8 0 € 553 995 2016 498 596 € 0,45 € 1 107 990 2017 553 995 € 0,50 € 1 107 990 Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance des comptes consoli dés, des r apports du Conseil d’administration et du rapport des C ommissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe se soldant par un bénéfice de 3 582 223 euros (part du groupe 3 575 645 euros) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution ( Approbation des conventions ) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris conna issance du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont visées. Cinquième résolution ( Annulation de l’autorisation de programme de rachat d’actions propres et nouvelle autorisation de programme de rachat d’actions propres ) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris conn aissance du rapport spécial du C onseil d’administration : 1/ met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2017 par le vote de la 5 ème résolution, autorisant le rachat par la Société de ses propres actions. 2/ autorise le C onseil d’administration, pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225 209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou à certains d’entre eux de la Société et/ou d’autres entités du Groupe Tivoly, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution gratuites d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ; soit de procéder à des opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisées dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; soit de couvrir l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit par conversion, remboursement, échange ou de tout autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; soit d’assurer la liquidité ou d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; soit d’acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure (à titre d’échange de paiement ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans les limites fixées par la réglementation applicable ; soit d’annuler des titres par voie de réduction de capital ; soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur. Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 70,00 €, le C onseil d’administration ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société , notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires. Le nombre d’actions à acquérir est dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social. Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 7 755 930 € (au cours maximum d’achat autorisé de 70,00 euros sous réserve des limites légales ) . Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet d’effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités pour réaliser le programme d’achat, et notamment : − effectuer toutes opérations, conclure toutes conventions, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ; − effectuer toutes démarches, et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée et remplace toute d élégation antérieure donnée au C onseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration ) L’Assemblée G énérale, constat ant que le mandat de membre du C onseil d’administration de M. Jean-François Tivoly prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration ) L’Assemblée G énérale, constat ant que le mandat de membre du C onseil d’administration de M. Daniel Magyar prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Huitième résolutio n ( Renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration ) L’Assemblée G énérale, constat ant que le mandat de membre du C onseil d’administration de M. Edouard Tivoly prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Neuvième résolutio n ( Renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration ) L’Assemblée G énérale, constat ant que le mandat de membre du C onseil d’administration de M. Marc Tivoly prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration ) L’Assemblée G énérale, constat ant que le mandat de membre du C onseil d’administration de M. Jean Michel Tivoly prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration ) L’Assemblée G énérale, constata nt que le mandat de membre du C onseil d’administration de M. Paul Kempf prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Douzième résolutio n ( Renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration ) L’Assemblée G énérale, constat ant que le mandat de membre du C onseil d’administration de M. Noel Talagrand prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Treizième résolutio n ( Renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration ) L’Assemblée G énérale, constat ant que le mandat de membre du C onseil d’administration de Holding Tivoly, représentée actuellement par Mme Marie Thérèse Tivoly (représentant permanent) prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Quatorzième résolution ( Nomi nation de Mme Isabelle Duranthon en qualité de membre du conseil d’administration ) L’A ssem blée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Isabelle Duranthon , née Delarbre , en qualité de nouvel administrateur pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Quinzième résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires s ociaux, à raison de leur mandat) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport pré vu par l’article L.225-37-2 du C ode de commerce, approuve la reconduite pour l'exercice 2018, de la politique de rémunération, et des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures présentés dans le rapport précité et attribuables, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat. Seizième résolution ( Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération du Président Directeur Général, approuve les éléments de sa rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs présentés dans ledit rapport et dans le rapport du Conseil d ’Administration approuvé par l’assemblée g énérale du 19 Mai 2017 (page 60 et 61 du rapport annuel 2016). Dix-Septième résolution ( Pouvoirs à conférer ) L’Assemblée G énérale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité prescrites par la loi. ________________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l ‘A ssemblée Il est justifié du droit de partici per aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 16 mai 2018 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est éga lement délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 16 mai 2018 , à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 16 mai 2018 , zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et ci-dessus rappelées, pourront participer à cette Assemblée. B. Modes de participation à l’Assemblée Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Toutefois, dans ce dernier cas, si le mandataire n’est pas le conjoint de l’actionnaire ou un autre actionnaire, il doit informer son mandant, par lettre recommandée avec accusé de réception ou , si le mandant a donné son accord, par courrier électronique, de tout risque de conflit susceptible d’influer sur le sens du vote émis pour le compte de ce dernier. Le mandat ainsi consenti doit être impérativement écrit et signé par l’actionnaire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le P résident de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’ado ption des projets de résolutions présent és ou agréés par le Conseil d’a dministration et un vote défavorable à l’adoption de tous l es autres projets de résolutions . Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée – Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assembl ée Générale, soit le 16 mai 2018 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes titres nominatifs par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation doit être délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 16 mai 2018 , à zéro heure, heure de Paris . Les actionnaires pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’Assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse suivante : contact.actionnaires@tivoly.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte. Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à TIVOLY - AG – n° 266 route Portes de Tarentaise, 73790 TOURS EN SAVOIE, France, ou à l’adresse électronique contact.actionnaires@tivoly.com , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 15 mai 2018 . L’attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à la Société à l’adresse ci-dessus désignée. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C . Dépôt de questions écrites – Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions écrites mentionnées au 3 e alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2017 , à zéro heure, heure de Paris : au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception adr essée au Président du Conseil d’Administration , n° 266 route Portes de Tarentaise, 73790 TOURS EN SAVOIE, ou à l’adresse électronique suivante : contact.actionnaires@tivoly. com Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité (article R.225-84 du Code de commerce). Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.tivoly.com , rubrique Groupe /Publications . D . Documents mis à la disposition des actionnaires . – Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de TIVOLY, n° 266 route Portes de Tarentaise, 73790 TOURS EN SAVOIE, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.tivoly.com , rubrique Groupe /Publications , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assem blée, soit le 27 avril 2018 . Le Conseil d’a dministration