IMMERSION Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 618 022 € Siège social : 3, rue Raymond Lavigne - 33100 Bordeaux 394 879 308 R.C.S. Bordeaux Avis de réunion des actionnaires Les actionnaires de la société Immersion (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 7 décembre 2018 à 10 h 30 , au siège social de la Société situé au 3 rue Raymond Lavigne - 33100 Bordeaux , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2018 ; 2. Affectation des résultats de l'exercice clos le 30 juin 2018 ; 3. Approbation des conventions visées à l'Article L.225-38 du Code de commerce ; 4. Renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes titulaire et suppléant ; 5 . Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions ordinaires de la Société ; Assemblée générale extraordinaire 6 . Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ; 7 . Pouvoirs en vue des formalités. Projets de résolutions Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 30 juin 2018 et du rapport du Commissaire aux comptes afférent à cet exercice, — approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l'Article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale, — constate qu’aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 dudit Code, non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, n’apparaît dans les comptes de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2018. Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 30 juin 2018, — constate que le bénéfice de l'exercice clos le 30 juin 2018 s'élèvent à bénéfice de 305.944 ; et — décide ce bénéfice soit affecté au compte de réserve légale pour un montant de 11.566,20 € qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme de 61.802,20 € et la somme de 294.378,11 € au compte d’autres réserves qui présentera ce solde, après cette affectation. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 30 juin 2018, ainsi que du rapport spécial sur les conventions visées à l'Article L.225-38 du Code de commerce, constate qu'aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice et approuve le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées. Quatrième résolution (Renouvellement des mandats de commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L’assemblée générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de la société Auditeurs et Experts-Comptables Associés (AUDECA), commissaire aux comptes titulaire, et du mandat de Partexia , Commissaire aux comptes suppléant, décide de renouveler leur mandat pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée hénérale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Cinquième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions ordinaires de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, 1. autorise, dans le respect des conditions et obligations fixées par la réglementation applicable et notamment par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions ordinaires de la Société, à tout moment (y compris en période d'offre publique), dans la limite d'un nombre d'actions ordinaires représentant 10 % du capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; 2. décide que : – le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ce programme de rachat s'élève à cinquante mille euros (50.000 €) ; – les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; et – l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ordinaires pourront être effectués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ; 3. décide que ces achats d'actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la législation ou la réglementation, les finalités de ce programme de rachat d'actions étant : – d'honorer des obligations liées aux programmes d'options sur actions ordinaires, aux attributions gratuites d'actions ordinaires ou autres allocations ou cessions d'actions ordinaires aux salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise ou de tout plan d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions ordinaires ; – d'honorer des obligations liées aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (y compris de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières) ; et – d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée par la présente assemblée générale au titre de la sixième résolution ou par toute assemblée générale ultérieure ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour constater la réalisation de la condition suspensive, décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour arrêter les modalités de cette mise en œuvre, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; 6. autorise le Conseil d'administration, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, à subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 7. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation. Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L. 225-209 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 50.000 euros en valeur nominale par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions ordinaires de la Société acquises dans le cadre du programme d'achat d'actions ordinaires autorisé par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions ordinaires autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ; 2. décide que l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d'émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l'annulation des actions ordinaires et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l'article 6 des statuts de la Société ; et 4. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. Septième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale décide de conférer tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs des résolutions adoptées aux termes du présent procès-verbal. ************** Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : — soit y assister personnellement ; — soit voter par correspondance ; — soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Immersion - 3, rue Raymond Lavigne - 33100 Bordeaux. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Immersion trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 18 décembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de Immersion - 3 rue Raymond Lavigne - 33100 Bordeaux par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Étant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société (www.immersion.fr) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration