WORLDLINE Société anonyme au capital social de 90.770.608,52 € Siège social : River Ouest, 80 Quai Voltaire — 95870 BEZONS 378 901 946 R.C.S. Pontoise (la “ Société ”) ___________ AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en a ssemblée g énérale m ixte , (l’Assemblée Générale Mixte) pour le 30 novembre 2018 à 10 heures, au siège social de la Société situé à River Ouest, à l’auditorium, 80 quai Voltaire, 95870 Bezons , en vue de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : A titre extraordinaire Approbation (i) de l'apport en nature par SIX Group AG au profit de la Société de 100% des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG, (ii) des stipulations du traité d’apport y relatif, (iii) de l'évaluation de l’apport en nature et (iv) de sa rémunération ; Approbation de l'augmentation de capital au profit de SIX Group AG réalisée en rémunération de l'apport en nature par SIX Group AG au profit de la Société de 100 % des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG ; Modification de l'article 6 (" Capital social "), de l’article 16 (" Administrateurs représentant les salariés actionnaires "), de l’article 17 (" Pouvoirs du conseil d’administration ") et de l’article 18 (" Convocations et délibérations du conseil d’administration ") des statuts en conséquence de la réalisation de l’apport en nature par SIX Group AG au profit de la Société de 100% des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de SIX Payment Services (Europe ) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG et/ou de leurs filiales ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux de SIX Payment Services (Europe SA), SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG et/ou de leurs filiales ; et Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. A titre ordinaire Nomination de Dr. Romeo Lacher en qualité de membre du conseil d'administration de la Société ; Nomination de Mme Giulia Fitzpatrick en qualité de membre du conseil d'administration de la Société ; Nomination de M. Daniel Schmucki en qualité de censeur du conseil d'administration de la Société ; et Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires : _______________________________ PROJET DE RESOLUTIONS _______________________________ RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES Première résolution (Approbation (i) de l'apport en nature par SIX Group AG au profit de la Société de 100% des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG, (ii) des termes du traité d’apport y relatif, (iii) de l'évaluation de l’apport en nature et (iv) de sa rémunération) L'Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément à l'article L. 225-147 du code de commerce, après avoir pris connaissance, notamment : du rapport du conseil d'administration de la Société, du document établi en prévision de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions nouvelles de la Société à émettre en rémunération de l'Apport (tel que défini ci-dessous) et enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF ") conformément à l'article 212-34 du règlement général de l'AMF (le " Document E "), du traité d’apport conclu le 18 octobre 2018 (le " Traité d’Apport ") entre la Société et SIX Group AG, société de droit suisse dont le siège social est sis Hardturmstrasse 201, 8005 Zurich, Suisse, immatriculée sous le numéro CHE – 109.870.410 (" SIX Group AG " ), ayant pour objet l'apport par SIX Group AG au profit de la Société de son activité de services de paiement, par le biais de l'apport en nature de 100% des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG (les " Sociétés Apportées ", les Sociétés Apportées et leurs filiales étant dénommées le " Groupe Apporté ") (l’opération décrite ci-dessus étant ci-après dénommée l'" Apport "), des rapports sur la valeur de l'Apport et sa rémunération établis par le cabinet BM&A, 11 rue de Laborde, 75008 Paris, représente par M. Thierry Bellot, commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Pontoise en date du 4 juin 2018 ; Et après avoir pris acte de ce que : le rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'Apport a été déposé auprès du greffe du tribunal de commerce de Pontoise conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, pour des raisons comptables, la valeur des actions apportées dans le cadre de l'Apport sera inscrite dans les comptes de la Société à leur valeur réelle, conformément aux normes et règlements comptables applicables, la valeur globale de l'Apport est évaluée à 2.805.453.784 francs suisses (correspondant à 2.348.957.206 euros sur la base du taux de conversion EUR/CHF de 1,19434 spot du 11 mai 2018), sous la seule réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte des première et deuxième résolutions, les conditions suspensives à la réalisation de l'Apport, telles qu'énumérées dans le Traité d’Apport, sont réalisées ; et La Société a effectué les diligences nécessaires auprès de SIX Group AG pour s’assurer que le transfert à la Société des actions des Sociétés Apportées, libres de tous droits et charges, dans le cadre de l’Apport, pourrait bien s’opérer, sous réserve de l’approbation des première et deuxième résolutions par l’Assemblée Générale Mixte, à la date des présentes » Sous réserve de l’approbation de la deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale Mixte : approuve l’Apport et, en particulier, son évaluation, sous réserve des stipulations du Traité d’Apport ; approuve l’ensemble des stipulations du Traité d’Apport, et en particulier les stipulations relatives à la rémunération de l’Apport qui consiste en : 49.066.878 actions ordinaires nouvelles à émettre par la Société au profit de SIX Group AG, d'une valeur nominale de 0,68 euro chacune, représentant un montant nominal de 33.365.477,04 euros et portant jouissance à compter de la date de réalisation de l'Apport, à titre de soulte, un montant en numéraire égal à 337.910.852 francs suisses (le " Paiement en Numéraire "), sous réserve de certains ajustements liés à l’endettement net et au fonds de roulement du Groupe Apporté immédiatement avant la réalisation de l'Apport envisagé conformément aux stipulations du Traité d’Apport, et un éventuel paiement additionnel en numéraire d'un montant maximum de 166 millions de francs suisses en fonction du cours moyen pondéré par les volumes ( VWAP ) des actions de la Société au cours de la période de vingt jours de bourse s’étendant jusqu’au 31 mars 2020 (inclus), qui pourrait être dû par la Société dans les conditions prévues dans le Traité d’Apport (la " Rémunération Additionnelle ") ; donne tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour : vérifier ou arrêter ou faire vérifier ou arrêter, selon le cas, les montants (i) des ajustements estimés et définitifs du Paiement en Numéraire conformément aux stipulations du Traité d’Apport et (ii) de la Rémunération Additionnelle (le cas échéant) conformément aux stipulations du Traité d’Apport, payer ou recevoir, selon le cas et conformément aux stipulations du Traité d’Apport, tout montant relatif (i) au Paiement en Numéraire (tel qu'ajusté de façon estimée ou définitive conformément aux stipulations du Traité d’Apport), et (ii) à la Rémunération Additionnelle, le cas échéant, et plus généralement, procéder à toutes confirmations, déclarations ou communications et prendre toutes mesures, signer tout document, instrument ou accord et accomplir toute formalité ou action utile ou nécessaire à la mise en œuvre des paragraphes (a) et (b) ci-dessus. Deuxième résolution (Approbation de l'augmentation de capital au profit de SIX Group AG réalisée en rémunération de l'apport en nature par SIX Group AG au profit de la Société de 100 % des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG) L'Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément à l'article L. 225-147 du code de commerce , après avoir pris connaissance, notamment : du rapport du conseil d'administration de la Société ; du Document E enregistré par l'AMF ; du Traité d’Apport; des rapports sur la valeur de l'Apport et sa rémunération établis par le cabinet BM&A, 11 rue de Laborde, 75008 Paris, représenté par M. Thierry Bellot , commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Pontoise en date du 4 juin 2018 ; et après avoir pris acte que la Société a effectué les diligences nécessaires auprès de SIX Group AG pour s’assurer que le transfert à la Société des actions des Sociétés Apportées, libres de tous droits et charges, dans le cadre de l’Apport, pourrait bien s’opérer, sous réserve de l’approbation des première et deuxième résolutions par l’Assemblée Générale Mixte, à la date des présentes Sous réserve de l'approbation de la première résolution soumise à la présente Assemblée Générale Mixte : décide d'augmenter le capital social de la Société en rémunération de l'Apport, d’un montant nominal total de 33.365.477,04 euros, par l'émission de 49.066.878 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 0,68 euro chacune, entièrement libérées et attribuées à SIX Group AG ; décide que les 49.066.878 actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre au profit de SIX Group AG seront entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société à compter de la date de la présente A ssemblée Générale Mixte , libres de toutes charges et assorties de tous les droits et avantages qui leur sont attachés à la date des présentes, y compris le droit de recevoir l’ensemble des dividendes ou distributions annoncés, approuvés ou versés par la Société à compter de la date de la présente assemblée (dans la mesure où ces dividendes ou distributions n’ont pas été annoncés préalablement à la présente A ssemblée Générale Mixte ) ; approuve la prime d'apport estimée à 2.032.664.904,46 euros (soit la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Apport, soit 2.066.030.381,50 euros , et le montant nominal de l'augmentation de capital de 33.365.477,04 euros réalisée en rémunération de l’Apport), laquelle pourra être ajustée, le cas échéant, par le conseil d’administration ou sur délégation du conseil d’administration, par le directeur général ; décide d’inscrire la prime d'apport à un compte spécial "prime d'apport" de la Société, sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ; décide de prélever sur la prime d'apport les montants nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ou d'autres réserves, le cas échéant ; décide d'imputer sur le compte "prime d'apport" tous les frais et droits de toute nature occasionnés dans le cadre de la réalisation de l'Apport, étant précisé que le solde de la prime d'apport pourra être affecté, dans le respect des dispositions applicables, sur décision de l'Assemblée Générale Mixte ; prend acte de la réalisation de l'apport à la Société de l’intégralité des actions des Sociétés Apportés (libres de toutes charges et assorties de tous les droits et avantages qui leur sont attachés à la date des présentes, y compris le droit de recevoir l’ensemble des dividendes ou distributions annoncés, approuvés ou versés à compter de la date de la présente A ssemblée Générale Mixte (dans la mesure où ces dividendes ou distributions n’ont pas été annoncés préalablement à la présente A ssemblée Générale Mixte ) et de l'augmentation de capital correspondante, tels qu'approuvés dans la première résolution et dans la présente résolution ; donne tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour : le cas échéant, ajuster le montant de la prime d'apport, prélever sur la prime d'apport les montants nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ou d'autres réserves, le cas échéant, et imputer sur le compte de "prime d'apport" tous les frais et droits de toute nature occasionnés pour la réalisation de l'Apport ; effectuer toutes les formalités nécessaires en vue de l’admission aux négociations des actions de la Société nouvellement émises sur le marché réglementé d'Euronext Paris ; et plus généralement, procéder à toutes confirmations, déclarations ou communications, et prendre toute mesure, signer tout document, instrument ou accord et accomplir toute formalité ou action utile ou nécessaire aux fins de la réalisation de l'Apport et de la mise en œuvre des paragraphes (a) à (b) ci-dessus. Troisième résolution (Modification de l'article 6 ("Capital social"), de l’article 16 ("Administrateurs représentant les salariés actionnaires"), de l’article 17 ("Pouvoirs du conseil d’administration") et de l’article 18 ("Convocations et délibérations du conseil d’administration") des statuts en conséquence de la réalisation de l’apport en nature par SIX Group AG au profit de la Société de 100% des actions émises par SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG ) L'Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément à l'article L. 225-96 du code de commerce, - après avoir pris connaissance, en particulier, du rapport du conseil d'administration de la Société et des nouveaux statuts de la Société , et - sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des premières et deuxième résolution s, décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société (" Capital social ") comme suit : Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-dix millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent huit euros et cinquante-deux centimes ( 90.770.608,52 €), divisé en cent trente-trois millions quatre cent quatre-vingt-six mille cent quatre-vingt-neuf (133.486.189) actions d'une valeur nominale de 0,68 euro chacune, entièrement libérées. Le capital social est fixé à la somme de cent-vingt-quatre mill ions cent trente-six mille quatre-vingt-cinq euros et cinquante-six cents (124.136.085,56€) , divisé en cent quatre-vingt-deux mill ions cinq cent cinquante-trois mille soixante-sept (182.553.067) actions d'une valeur nominale de 0,68 euro chacune, entièrement libérées. décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société (" Administrateur représentant les salariés actionnaires ") comme suit : Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts (…) Pour l’application du paragraphe a), le Président du conseil d’administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs en vue de la désignation d’au plus deux candidats. Les conseils de surveillance devront notifier au Président du conseil d’administration l’identité du ou des candidats élus en leur sein au moins 45 jours avant la tenue de l’assemblée générale. Seules seront retenues les candidatures notifiées dans ledit délai. (…) (…) Pour l’application du paragraphe a), le p résident du conseil d’administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs en vue de la désignation d’au plus deux candidats. Les conseils de surveillance devront notifier au p résident du conseil d’administration l’identité du ou des candidats élus en leur sein au moins 45 jours avant la tenue de l’assemblée générale. Seules seront retenues les candidatures notifiées dans ledit délai. (…) décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société (" Pouvoirs du conseil d’administration ") comme suit : Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts (…) Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le président ou le directeur général tous les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission. (…) (…) Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le président du conseil d’administration ou le directeur général tous les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission. (…) décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société (" Convocation et Délibération du Conseil d'Administration ") comme suit : Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts (…) Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est alors lié par ces demandes. (…) (…) Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. (…) (…) Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président du conseil d’administration de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président du conseil d’administration est alors lié par ces demandes. (…) Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante. Si le président du conseil d'administration est absent à une réunion du conseil d'administration, la personne qui préside cette réunion n'a pas de voix prépondérante . (…) compte tenu des modifications susmentionnées, décide d'adopter à compter de ce jour la nouvelle version des statuts de la Société, dans son intégralité et article par article, telle qu’elle a été mise à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires. Le projet de statuts modifiés a été mis à disposition gratuitement au siège social de la Société et sur le site Internet de la Société www.worldline.com . dans les délais légaux. Quatrième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de SIX Payment Services (Europe SA), SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG et /ou de leurs filiales ) L’ A ssemblée G énérale Mixte , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant co nformément aux dispositions du c ode de commerce et notamment des art icles L. 225-177 et suivants du c ode de commerce , Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des première et deuxième résolutions ; 1. autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux d u Groupe Apporté , des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ; 2. décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,07 % du capital de la Société au jour de la présente A ssemblée G énérale Mixte préalablement à l’augmenta t ion d e capital résultant de la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale Mixte , étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en a pplication des dispositions du c ode de commerce et de toute disposition contractuelle en cas d’opération sur le capital de la Société; 3. décide, par exception aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus, d’appliquer un plafond global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le conseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la 5 ème résolution de la présente A ssemblée Générale Mixte relative à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux d u Groupe Apporté . A ce titre, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et les attributions gratuites d’actions susceptibles d’être réalisées en vertu de la 5 ème résolution de la présente A ssemblée Générale Mixte ne pourront excéder ensemble un plafond de 0,07 % du capital social au jour de la présente A ssemblée Générale Mixte p réalablement à l’augmentation d e capital résultant de la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale Mixte ; 4. fixe à une durée maximale de dix ans, à compter de leur attribution par le conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer une durée inférieure ; 5. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’action sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la Valeur de Référence, et (ii) dans le cas d’octroi d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des arti cles L. 225-208 et L. 225-209 du c ode de commerce ; pour les besoins du présent paragraphe et dans le cas d’options consenties postérieurement à l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, la " Valeur de Référence " désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription sont consenties. Si la décision d’attribution du conseil d’administration intervient avant l’admission des actions aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription sera déterminé selon les règles déf inies à l’article L.225-177 du c ode de commerce et ne pourra pas être inférieur au prix retenu conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation des actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent. Si la Société réalise l'une des opérations prév ues par l'article L.225-181 du c ode de commerce ou par l'article R.225-138 du c ode de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; 6. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’option de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8 . en conséquence, l’ A ssemblée G énérale Mixte délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, ainsi que le cas échéant, les critères d’attribution ; déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions ; fixer les modalités et conditions des options, et notamment : la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription. La présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée Générale Mixte , étant précisé que l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2018 dans sa dix-neuvième résolution survit et poursuit ses effets pour la durée initiale de vingt-six (26) mois à compter du 24 mai 2018 . Cinquième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux de SIX Payment Services (Europe SA), SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG et/ou de leurs filiales ) L'A ssemblée G énérale Mixte , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des première et deuxième résolutions, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, dans le cadre des dispositions des artic les L. 225-197-1 et suivants du c ode de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 0,07 % du capital social au jour de la présente A ssemblée G énérale Mixte préalablement à l’augmentation de capital résultant de la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale Mixte , étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Par exception aux dispositions qui précèdent, l’ A ssemblée G énérale Mixte décide de fixer un plafond global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le conseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la 4 e résolution de la présente assemblée relative à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux d u Groupe Apporté . A ce titre, le nombre total des attributions gratuites d’actions réalisées en vertu de la présente autorisation et le nombre total des options consenties en vertu de la 4 e résolution de la présente assemblée ne pourront excéder ensemble un plafond de 0,07 % du capital social au jour de la présente A ssemblée G énérale Mixte préalablement à l’augmentation du capital résultant de la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale Mixte . Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires sociaux d u Groupe Apporté , situés en France ou hors de France, déterminés par le conseil d’administration selon les dispositions des artic les L.225-197-1 et suivants du c ode de commerce. L’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition sera soumise à des conditions de performance fixées par le conseil d’administration. L'A ssemblée G énérale Mixte fixe la période minimale d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive à trois (3) ans, à compter de la date de leur attribution par le conseil d’administration, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à trois (3) ans et/ou une période de conservation. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du c ode de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles. En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles. L’ A ssemblée G énérale Mixte constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L’ A ssemblée G énérale Mixte décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; L’ A ssemblée G énérale Mixte délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à l'effet notamment de : déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des bénéficiaires ; déterminer la durée de la période d'acquisition et en cas de conservation, la durée de l'obligation de conservation applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ; arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ; décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. L’ A ssemblée G énérale Mixte décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la présente A ssemblée G énérale Mixte ; que l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2018 dans sa vingtième résolution survit et poursuit ses effets pour la durée initiale de trente-huit (38) mois à compter du 24 mai 2018. Sixi ème résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) L'Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Mixte pour accomplir tous les dépôts et formalités requis. RESOLUTIONS ORDINAIRES Septième résolution ( Nomination de Dr. Romeo L acher en qualité de membre du conseil d'administration de la Société ) L'Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte des première et deuxième résolutions ; et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration de la Société ; décide de nommer Dr. Romeo L acher , de nationalité suisse , en qualité de membre du conseil d'administration de la Société. Ce mandat prendra effet à l’issue de la présente Assemblée Générale Mixte. Ce mandat est consenti pour une durée qui expirera à l'issue de l'a ssemblée g énérale appelée à statuer en 202 1 sur les comptes de la Société pour l’exercice social clos le 31 décembre 20 20 . Huitième résolution ( Nomination de Mme Giulia Fitzpatrick en qualité de membre du conseil d'administration de la Société ) L'Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte des première et deuxième résolutions ; et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration de la Société ; décide de nommer Mme Giulia Fitzpatrick , de nationalité américaine et italienne , en qualité de membre du conseil d'administration de la Société. Ce mandat prendra effet à l’issue de la présente A ssemblée G énérale M ixte. Ce mandat est consenti pour une durée qui expirera à l'issue de l'a ssemblée g énérale appelée à statuer en 202 0 sur les comptes de la Société pour l'exercice social clos le 31 décembre 20 19 . Neuvième résolution ( Nomination de M. Daniel Schmucki en qualité de censeur du conseil d'administration de la Société ) L'Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte des première et deuxième résolutions ; et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration de la Société ; décide de nommer, conformément à l'article 26 des statuts de la Société, M. Daniel Schmucki, de nationalité suisse, en qualité de censeur du conseil d'administration de la Société. Ce mandat prendra effet à l’issue de la présente A ssemblée G énérale M ixte. Ce mandat est consenti pour une durée qui expirera à l'issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de la Société pour l’exercice social clos le 31 décembre 2019. Dixième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) L'Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Mixte pour accomplir tous les dépôts et formalités requis. Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du c ode de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour pouvoir participer à cette assemblée : – les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 28 novembre 2018 , à zéro heure, heure de Paris ; – les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 2 8 novembre 2018, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée pourront demander une carte d'admission dans les conditions suivantes : 1) pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire, ou se présenter au jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; 2) pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires qui ne pourront assister à l'assemblée ont la faculté : 1) de s'y faire représenter par un mandataire, ou par un autre actionnaire, ou par leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, muni d'un pouvoir rempli et signé, ou par le Président ; ou 2) d'adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; ou 3) de voter par correspondance conformément à l’article L.225-107 du c ode de commerce et aux décrets d'application. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du c ode de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : – les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@worldline.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. – les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@worldline.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 7 novembre 2018 seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique : assemblee-generale@worldline.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus à : – Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; ou – Au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; au plus tard le 27 novembre 2018. Conformément à l’article R. 225-85 du c ode de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : – si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; – si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. La participation à distance à l’assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de l’assemblée. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du c ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, vingt-cinq jours au moins avant la date de tenue de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du c ode de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du c ode de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, ou par voie électronique à l'adresse suivante : assemblee-generale@worldline.com , au plus tard le 5 novembre 2018. La demande doit être accompagnée : – du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou – du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; et – d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du c ode de commerce. L’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société www.worldline.com , rubrique « Investisseurs », conformément à l’article R. 225-73-1 du c ode de commerce. Pour chaque point à l'ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du conseil d’administration. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, seront publiés sur le site internet de la Société www.worldline.com , rubrique « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l'article R. 225-73-1 du c ode de commerce, destinés à être présentés à l’assemblée au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 9 novembre 2018, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3 ème alinéa de l’article L. 225-108 du c ode de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 26 novembre 2018 : – au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou – à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@worldline.com . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du c ode de commerce. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.worldline.com , rubrique « Investisseurs ». Le conseil d’administration.