APRIL Société Anonyme au capital de 16.361.654 Euros Siège social : 114, Boulevard Marius Vivier Merle – 69003 LYON 377.994.553 R.C.S. LYON I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 publiés dans le document de référence 2017 intégrant le rapport financier annuel 2017 (diffusé et mis en ligne sur le site de l’AMF le 5 avril 2018) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 21 mars 2018 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 26 avril 2018. II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation et dépréciation des titres de participation (Notes 7.3 et 8.1.3 de l’annexe aux comptes annuels) — Risque identifié Au 31 décembre 2017, les titres de participation, figurent à l’actif du bilan pour un montant net de 485,4 millions d’euros, soit 65,5% du total des actifs. Ces titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’achat, y compris les frais accessoires d’acquisition. Ils sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur comptable. Comme indiqué dans la note 7.3 "Immobilisations financières" de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la direction selon une méthode basée sur les multiples de marge brute et résultat opérationnel courant et l’actualisation des flux futurs de trésorerie tels qu’ils ressortent des plans à moyen terme. Du fait, d’une part, des montants que représentent ces actifs et, d’autre part, de l’importance des jugements de la direction dans la détermination des éléments prévisionnels, nous avons considéré l’évaluation de ces actifs comme un point clé de notre audit. — Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement à vérifier les données et hypothèses retenues par la direction pour déterminer les valeurs d’utilité des titres de participation et de façon plus spécifique à : – obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les perspectives de marché et avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées, le cas échéant, par le conseil d’administration ; – vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes, notamment les multiples utilisés ; – comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; – vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée ; – vérifier l’exactitude arithmétique des valeurs d’utilité retenues par la société et, le cas échéant, des dépréciations comptabilisées ; – vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » 2. Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition (Notes 1.12, 1.17.2 et 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés) — Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe April a effectué des opérations de croissance externe ciblées et reconnu à ce titre plusieurs écarts d’acquisition représentant la différence entre le coût d’acquisition (hors frais d’acquisition) des titres et la part du groupe dans la juste valeur des actifs nets acquis à la date de la prise de contrôle. Au 31 décembre 2017, la valeur nette des écarts d’acquisition du Groupe s’élève à 224,8 millions d’euros, soit environ 12,9% du total des actifs du Groupe. Comme indiqué dans la note 1.17.2 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe effectue, au moins une fois par an et à chaque fois que la direction identifie un indice de perte de valeur, un test de dépréciation sur les écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition sont regroupés par unités génératrices de trésorerie (UGT) qui sont le niveau auquel sont effectués les tests de dépréciation, tel que décrit dans la note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Ce test consiste à déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT à laquelle un écart d’acquisition est affecté. La valeur recouvrable de l’actif est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net des coûts de cession et sa valeur d’utilité déterminée en estimant les flux financiers futurs générés par cet actif. Les tests de dépréciation sont réalisés en pratique par rapport à la valeur d’utilité des UGT. La valeur d’utilité des actifs est définie en actualisant les flux futurs nets de trésorerie. Par conséquent, les résultats des tests de dépréciation sont sensibles aux hypothèses utilisées, en particulier, celles relatives à la détermination du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs estimés, aux modalités de regroupement des UGT et à l’évolution des performances attendues des activités auxquelles les écarts d’acquisitions ont été alloués. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable des actifs affectés à l’UGT est supérieure à la valeur d’utilité ainsi déterminée. Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisitions est un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes consolidés du Groupe et parce que la détermination de leur valeur d’utilité repose de façon importante sur des hypothèses, estimations ou appréciations de la direction. — Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : – examiner les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par la direction en lien avec les normes comptables applicables ; – apprécier la pertinence de l’allocation des écarts d’acquisition aux différentes UGT, ainsi que les modalités de détermination des actifs nets économiques affectés aux UGT devant être testées ; – vérifier la concordance des données retenues pour les tests de dépréciation avec celles des plans à moyen terme établis par la direction et présentés au conseil d’administration ; – apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie, telles que présentées et validées par le conseil d’administration, par rapport au contexte économique et financier dans lequel évolue les différentes UGT, ainsi que la cohérence de ces prévisions avec les performances historiques du Groupe ; – corroborer, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, le caractère raisonnable des hypothèses clés utilisées par la direction pour l’actualisation des flux nets de trésorerie futurs des UGT (comme le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini) par référence à des données de marchés externes compte tenu du contexte économique et financier propre à chaque UGT et à des analyses sur des sociétés comparables ; – réaliser nos propres calculs de sensibilité de la valeur des différents actifs calculée par la direction à une variation des principales hypothèses utilisées. – Par ailleurs, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.17.2 et 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Reconnaissance du chiffre d’affaires lié aux commissions de développement (Notes 1.6 et 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés) — Risque identifié Au 31 décembre 2017, le chiffre d’affaires du groupe April d’un montant de 928,4 millions d’euros, intègre une part d’estimation incluant notamment le poste « commissions de développement ». Le montant de ces commissions variables versées par les compagnies d’assurance repose sur les résultats techniques des portefeuilles. La comptabilisation des commissions de développement est effectuée lors de l’exercice d’acquisition ou dès que leur acquisition est devenue hautement probable et que leur estimation peut être effectuée de manière fiable. Dans ce contexte et compte tenu des incertitudes inhérentes à ces estimations, nous avons considéré que la correcte évaluation et la comptabilisation des commissions de développement constituaient un point clé de notre audit. — Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des commissions de développement, nos travaux ont notamment consisté, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, à : – Prendre connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au processus d’estimation des commissions de développement et tester la conception et la mise en œuvre des contrôles de l’entité pertinents pour l’audit, – Tester l’efficacité de ces contrôles, – Vérifier la cohérence des estimations des commissions de développement en comparant les informations des exercices précédents avec les réalisations correspondantes, – Apprécier la pertinence des méthodes de calcul utilisées pour l’estimation de ces commissions, – Analyser le dénouement des estimations de l’exercice précédent avec les produits des commissions encaissés, – Apprécier le caractère approprié des hypothèses retenues par la direction pour estimer ces commissions par rapport à la cohérence de ces hypothèses avec celles utilisées lors de l’exercice précédent, notamment celles afférentes aux informations non reçues, – Vérifier la concordance des données utilisées pour le calcul des estimations des commissions de développement, pour une sélection aléatoire de contrats, avec les conventions signées avec les assureurs. – Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.6 et 4.1. Évaluation des provisions techniques des contrats d’assurance (Notes 1.25 et 6.9 de l’annexe aux comptes consolidés) — Risque identifié Les provisions pour sinistres, figurant au bilan pour un montant de 469,8 M€, représentent un des postes importants du passif du groupe April. Elles correspondent aux prestations survenues non payées, tant en principal qu’en accessoire (frais de gestion), et intègrent également une estimation des prestations non connues ou tardives (IBNR) pour un montant de 84,9 M€, telles que présentées dans la note 6.9 de l’annexe aux comptes consolidés. Cette estimation s’appuie sur des données historiques faisant l’objet de projection de sinistres non connus, en utilisant des méthodes actuarielles selon les modalités décrites dans la note 1.25 de l’annexe. Elle requiert l’exercice du jugement de la direction dans le choix des hypothèses à retenir, des modèles de calcul à utiliser et du taux de frais de gestion retenu. Compte tenu du poids relatif des provisions techniques des contrats d’assurance dans le bilan consolidé du Groupe et de l’importance du jugement exercé par la direction, nous avons considéré l’évaluation de ces provisions comme un point clé de notre audit. — Notre réponse Afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation du montant des provisions techniques des contrats d’assurance, en particulier du montant des provisions pour sinistres non connus ou tardifs, notre approche d’audit a été basée sur les informations qui nous ont été communiquées et a notamment comporté les travaux suivants : Pour les provisions techniques enregistrées au niveau des entités Axeria IARD et Axeria Prévoyance, dont les comptes individuels sont audités par un commissaire aux comptes différent du collège des commissaires aux comptes du groupe : — communication d’instructions d’audit précisant les travaux à réaliser pour les besoins de l’audit des comptes consolidés du groupe ; — prise de connaissance des travaux d’audit réalisés par les auditeurs des sociétés Axeria IARD et Axeria Prévoyance et des conclusions de ces travaux ; — appréciation de la pertinence des éléments transmis par les auditeurs des deux sociétés, notamment sur les points suivants : – la conception, la mise en œuvre et l’efficacité des tests réalisés sur les contrôles pertinents relatifs à la détermination de ces provisions, – la pertinence des méthodes de calcul utilisées pour l’estimation de ces provisions, – le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction pour le calcul de ces provisions, – la fiabilité des états produits par chacune de ces deux sociétés, retraçant les données historiques ainsi que le calendrier des règlements des sinistres en fonction de leur date de survenance, servant de base à l’estimation de ces provisions, – l’analyse du débouclement des provisions de l’exercice précédent avec les charges réelles des sinistres, – leur propre évaluation des provisions en ayant recours à nos spécialistes internes pour valider la pertinence des travaux réalisés. Pour les provisions techniques de sinistres constituées au niveau des autres compagnies d’assurance ( Axeria Insurance et Solucia Protection Juridique) et de réassurance interne du groupe ( Axeria Ré), sociétés dont un des deux commissaires aux comptes du groupe est en charge du contrôle des comptes : — Apprécier la pertinence des méthodes de calcul utilisées pour l’estimation de ces provisions, — Analyser le dénouement des provisions de l’exercice précédent avec les charges réelles des sinistres, — Procéder à notre propre évaluation des provisions constituées au titre des contrats d’assurance de la société Solucia Protection Juridique. Par ailleurs, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.25 et 6.9 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Villeurbane et Lyon, le 27 mars 2018 Les Commissaires aux Comptes Mazars Nicolas Dusson Deloitte & Associés Dominique Valette