RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège Social : 91/93 boulevard Pasteur- 75015 Paris 440 388 411 RCS Paris Avis de convocation à l'assembl é e g é n é rale extraordinaire du 29 juin 2018 Les Associés de la société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués, sur première convocation le : Vendredi 29 juin 2018 à 15 heures 30 Dans les locaux d'Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 - PARIS (Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Extraordinaire, en vue de délibérer sur l'ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront donc à nouveau convoqués pour le vendredi 13 juillet 2018 à 11 heures 30, dans les locaux d'Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 Paris (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour à titre extraordinaire. Lecture du rapport spécial de la Société de Gestion, Lecture du rapport spécial du Conseil de Surveillance, Lecture du rapport des Commissaires aux comptes de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et GEMMEO COMMERCE exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l'article L.214-111 du Code monétaire et financier, Approbation des termes et conditions du traité de fusion, approbation de l'évaluation des apports, fusion par absorption de GEMMEO COMMERCE par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, augmentation de capital minimale, Augmentation de Capital Complémentaire, pouvoirs pour constater la réalisation de l'Augmentation de Capital Définitive, réalisation de la Fusion, pouvoirs à la Société de Gestion, Modification des statuts, nomination de censeurs, Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l'importance pour les associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Si ce quorum n'est pas atteint lors de l'Assemblée Générale réunie sur première convocation, l'Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. PREMIERE RESOLUTION (Approbation des termes et conditions du traité de fusion, approbation de l'évaluation des apports, fusion absorption de GEMMEO par RAP, augmentation de capital minimale) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 214-112 du Code monétaire et financier, sous réserve de l'approbation des comptes sociaux de la SCPI pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'arrêtés par la Société de Gestion et certifiés par les Commissaires aux comptes de la SCPI, et de l'approbation des comptes sociaux de GEMMEO pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'arrêtés par la société de gestion de GEMMEO et certifiés par les Commissaires aux comptes de GEMMEO, après avoir pris connaissance, de l'ensemble des dispositions du projet de traité de fusion et de ses annexes (ensemble le " Traité de Fusion ") intervenu le 18 mai 2018 entre RAP et GEMMEO, établissant les termes et conditions de la fusion par absorption de GEMMEO, société absorbée, par RAP, société absorbante (la " Fusion "), sous les conditions suspensives énumérées audit Traité de Fusion ; du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale ; du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale ; du rapport des Commissaires aux comptes de RAP et de GEMMEO exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l'article L. 214-111 du Code monétaire et financier ; des comptes sociaux de RAP pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'arrêtés par la société de gestion et certifiés par les Commissaires aux comptes de RAP et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de RAP ; des comptes sociaux de GEMMEO pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'arrêtés par la société de gestion de GEMMEO et certifiés par les Commissaires aux comptes de GEMMEO et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de la SCPI ; décide, d'approuver : - dans toute ses dispositions, le Traité de Fusion aux termes duquel GEMMEO fait apport à la SCPI, à titre de fusion-absorption, de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, ledit apport prenant effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1 er janvier 2018, - conformément à l'article L. 214-113 du Code monétaire et financier, la valeur nette des apports en nature effectués par GEMMEO au bénéfice de RAP, tels que ces apports figurent dans le Traité de Fusion, à savoir un montant net de 69.377.318,35 euros, - sous réserve de la réalisation des conditions suspensives figurant au Traité de Fusion, l'attribution aux associés de GEMMEO de parts sociales nouvelles de RAP, et ce à raison de 0,65 part sociale nouvelle pour 1 part sociale de GEMMEO transmise au titre de la Fusion (la " Parité de Fusion "), - conformément à l'article R. 214-154 du Code monétaire et financier, la méthode de traitement des rompus dont les associés de GEMMEO viendraient à être titulaires dans le cadre de la réalisation de la Fusion compte tenu de la Parité de Fusion, en application des termes et conditions du Traité de Fusion et en particulier de son annexe 3.1 ( Modalités de traitement des rompus ), décide en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion : - d'augmenter le capital social de RAP par création de nouvelles parts de RAP d'un montant nominal unitaire de 150 euros ; le nombre de nouvelles parts ainsi créées correspondant au nombre entier de parts de RAP auquel les associés de GEMMEO ont droit sur la base de la Parité de Fusion (l'" Augmentation de Capital Minimale "), - d'autoriser la Société de Gestion de RAP, en complément de l'Augmentation de Capital Minimale, à procéder à une augmentation de capital complémentaire, par création de parts nouvelles de RAP d'une valeur nominale unitaire de 150 euros chacune, afin de permettre aux associés de GEMMEO disposant de rompus et souhaitant verser un complément en espèces, de recevoir, dans les conditions prévues au Traité de Fusion et conformément aux dispositions de l'article R. 214-154 du Code monétaire et financier, un nombre entier de parts de RAP (l'" Augmentation de Capital Complémentaire "), confère tous pouvoirs à la Société de Gestion de RAP, à l'effet de recevoir des associés de GEMMEO dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la date des présentes, leurs instructions concernant les rompus et, selon les instructions ainsi reçues, d'effectuer les remboursements en numéraire ou de recevoir les versements complémentaires calculés selon les modalités prévues au Traité de Fusion et, plus généralement réaliser toutes opérations permettant la réalisation de l'Augmentation de Capital Complémentaire, décide que les parts nouvelles de RAP ainsi créées porteront jouissance au 1 er janvier 2018, date d'ouverture de l'exercice en cours de la SCPI, étant toutefois précisé que les distributions de dividendes auxquelles RAP procéderait avant la date de réalisation de la fusion bénéficieront aux seuls associés de la SCPI à la date desdites distributions, tel que prévu aux termes des résolutions de l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés de la SCPI ; l esdites parts seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entièrement assimilées aux parts composant le capital social de la SCPI, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales, décide que les parts nouvelles de RAP ainsi créées seront cessibles dès la réalisation définitive de la Fusion qui interviendra le dernier jour ouvrable du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives, stipulées au Traité de Fusion, sera levée ou réalisée, à savoir la décision de la Société de Gestion arrêtant le montant définitif de l'augmentation de capital de la SCPI ( i.e. la somme de l'Augmentation de Capital Minimale et de l'Augmentation de Capital Complémentaire) (l'" Augmentation de Capital Définitive "), décide que les parts nouvelles de RAP seront entièrement assimilées aux autres parts composant le capital de la SCPI, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales, décide que la différence entre le montant de l'actif net transmis par GEMMEO qui s'élève à 69.377.318,35 euros et le montant de l'Augmentation de Capital Définitive, représentera le montant de la prime de fusion qui sera en conséquence inscrit au passif du bilan de RAP à un compte " prime de fusion ", sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux, autorise la Société de Gestion, sous réserve de ce qui précède, à : - imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion ; - imputer sur cette prime tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la Fusion du chef de GEMMEO, ainsi que toutes sommes nécessaires pour doter toute provision ; - imputer sur cette prime la reconstitution du "report à nouveau" à hauteur d'un montant total en euros pour l'ensemble des parts nouvellement créées de l'entité fusionnée calculé en fonction du nombre de parts sociales nouvelles effectivement créées) ; - imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, du report à nouveau après affectation des résultats au 31 décembre 2017 provenant de GEMMEO ; - imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, des provisions pour gros entretiens constituées antérieurement par GEMMEO ; - imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence du stock de plus-values réalisées antérieurement par GEMMEO ; - procéder à tout ajustement de la prime de fusion dans le cadre du traitement des rompus, à cet effet procéder à tout prélèvement ou dotation de la prime de fusion en fonction des demandes de remboursement ou d'attribution d'une part complémentaire par les associés de GEMMEO ; - porter à ce compte tout excédent d'actif net résultant de la consistance définitive des éléments d'actifs apportés et de passifs pris en charge, à la date de réalisation de la Fusion par rapport à la consistance desdits éléments résultant du Traité de Fusion ; - utiliser le compte de prime de fusion à toute autre affectation dès lors que la règlementation le prévoit. DEUXIEME RESOLUTION (Augmentation de Capital Complémentaire, pouvoirs pour constater la réalisation de l'Augmentation de Capital Définitive, réalisation de la Fusion, pouvoirs à la Société de Gestion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale, du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux comptes de RAP et de GEMMEO exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l'article L. 214-111 du Code monétaire et financier, prend acte - de l'approbation des comptes de la SCPI pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 par l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés de la SCPI , - de l'adoption de la première résolution ci-avant portant sur l'approbation de l'ensemble des termes et conditions du Traité de Fusion, de la valeur d'apport et plus généralement de la Fusion, ainsi que de l'Augmentation de Capital Minimale, - de l'approbation des comptes de GEMMEO pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 l'assemblée générale ordinaire des associés annuelle de GEMMEO, - de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de GEMMEO de l'ensemble des termes et conditions du Traité de Fusion, de la valeur d'apport, et plus généralement de la Fusion, constate en conséquence que la Fusion sera définitivement réalisée le dernier jour ouvrable du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion sera levée ou réalisée, à savoir la décision de la Société de Gestion arrêtant le montant de l'Augmentation de Capital Définitive, donne en conséquence tous pouvoirs à la Société de Gestion de RAP pour : - procéder à l'Augmentation de Capital Complémentaire autorisée aux termes de la première résolution ci-avant, - arrêter le montant définitif de la prime de fusion et de l'Augmentation de Capital Complémentaire autorisée aux termes de la première résolution ci-avant, - constater la réalisation de l'Augmentation de Capital Complémentaire et en conséquence arrêter le montant de l'Augmentation de Capital Définitive, - constater dès lors la levée de la dernière condition suspensive stipulée au Traité de Fusion et en conséquence prendre acte de la réalisation de la Fusion, arrêter la date de réalisation de la Fusion conformément aux dispositions du Traité de Fusion et à la première résolution qui précède , - modifier en conséquence l'article 6 (" Apport - Capital Social - Variabilité du Capital Social - Retrait des Associés" ) des statuts de RAP , - plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui se révéleraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion. TROISIEME résolution (Modification des statuts, nomination de censeurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale, du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale, rappelle que dans l'hypothèse où les première et deuxième résolutions seraient adoptées, la Société de Gestion sera autorisée à modifier l'article 6 (" Apport - Capital Social - Variabilité du Capital Social - Retrait des Associés" ) des statuts de RAP comme suit : ajout du paragraphe suivant à la fin du " 1) Apports " : " Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du [DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE] 2018 et de la décision de la Société de gestion de la Société en date du [XXX] 2018, le capital social a été porté à [montant à déterminer au terme du traitement des rompus] euros, par la création de [montant à déterminer au terme du traitement des rompus] parts nouvelles d'une valeur nominale de 150 euros chacune, toutes entièrement libérées, résultant de la fusion absorption de la société GEMMEO COMMERCE par la Société. " le paragraphe " Capital social effectif " est modifié comme suit : "Le capital social est fixé à [XXX] euros, divisé en [XXX] parts de cent cinquante euros chacune." décide , sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion objet des première et deuxième résolutions ci-dessus, de modifier l'article 20 des statuts de la Société en ajoutant à la fin dudit article un paragraphe rédigé de la façon suivante : " 9) Collège de Censeurs issu de la fusion Aux termes de l'opération de fusion intervenue entre la Société et la société civile de placement société civile de placement immobilier GEMMEO COMMERCE, l'assemblée générale de la Société procédera à la désignation d'un collège de trois censeurs (personnes physiques ou personnes morales) tous issus du Conseil de surveillance de la société civile de placement immobilier GEMMEO COMMERCE. Les censeurs sont nommés pour une durée d'une année prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Le collège de censeurs étudie les questions que le Conseil de surveillance soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du Conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance dans les mêmes conditions que les membres du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l'assemblée générale aux membres du Conseil de surveillance. Les censeurs auront droit au remboursement de leurs frais dans les mêmes conditions que celles applicables aux membres du Conseil de surveillance ." décide , sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion objet des première et deuxième résolutions ci-dessus, de désigner, en qualité de censeur, pour une durée d'une année prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés de la Société ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 : Menhir Aedificium, société civile immobilière au capital de 105.000 euros, dont le siège social est situé 3, rue Duguesclin, 94240 L'Hay Les Roses, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 801 754 086, Mehnir Aedificium ayant fait savoir par avance qu'elle désignait Lucien Tullio en qualité de représentant, Monsieur Hervé Hiard, né le 04/07/1959 (Le Havre - 76), de nationalité Française, demeurant La Bretonnière 35120 Mont Dol, Monsieur Mazué, né le 23/11/1953 (Dijon - 21), de nationalité Française, demeurant 10 rue aux Grands Journeaux 21850 Saint Apollinaire, lesquels ont, chacun pour ce qui le concerne, d'ores et déjà accepté lesdites fonctions dans l'hypothèse où elles leur seraient conférées. QUATRIEME résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. La Société de gestion AMUNDI IMMOBILIER