SAFE ORTHOPAEDICS Société anonyme au capital de 2.389.967,70 euros Siège social : Parc des Bellevues , Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment le Californie, 95610 Eragny -sur-Oise 520 722 646 R.C.S. Pontoise AVIS DE CONVOCATION Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°62 du 23 mai 2018 Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2018 à 15h00 au siège social, Parc des Bellevues , Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment le Californie - 95610 Eragny-sur-Oise, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Renouvellement de Monsieur Alain Coudray en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement de Monsieur Michael DeMane en qualité d’administrateur, 7. Renouvellement de Kurma Partners en qualité d’administrateur, 8. Nomination de Madame Anne Rieser en qualité d’administrateur, 9. Nomination de Monsieur Dominique Petit en qualité d’administrateur, 10. Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil, 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, 13. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain Coudray , Président du Conseil d’administration, 14. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Pierre Dumouchel, Directeur Général, 15. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire: 16. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 20. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, 21. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou du matériel médical ou de fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger ayant investi au cours des 24 derniers mois plus de 500.000 euros dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ou du matériel médical, durée de la délégation, montant maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, 22. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptible d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres, 23. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 24. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 25. Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, 26. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice, 27. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, 28. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 29. Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et réglementaires, 30. Pouvoirs pour les formalités. ———————— Avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°62 du 23 mai 2018 L’ordre du jour ainsi que les projets de résolution publiés dans l’Avis préalable au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°62 du 23 mai 2018 ont été modifiés, comme suit : 1/ La dix-huitième résolution relative à la délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins d’attribution gratuite de bons d’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la société avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles attachés (OCABSA) a été retirée ; 2/ Les résolutions suivantes ont été renumérotées en conséquence ; 3/ L a dix-huitième résolution ( après renumérotation ) relative à la délégation de compétence à donner au Consei l d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public est rectifiée comme suit : L e renvoi à la vingtième résolution figurant au 3) au sein de l a phrase suivante « Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la vingtième résolution » est remplacé par un renvoi à la « dix-neuvième résolution » et celui figurant à la phrase « Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances prévu à la vingtième résolution » est également remplacé par un renvoi à la « dix-neuvième résolution » . Le reste du texte du projet de résolution demeure inchangé. 4/ L a dix-neuvième résolution ( après renumérotation ) relative à la délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est rectifiée comme suit : L e renvoi à la dix-neuvième résolution figurant au 3) au sein de la phrase suivante « Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-neuvième résolution » est remplacé par un renvoi à la « dix-huitième résolution » et celui figurant à la phrase « Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances prévu à la dix-neuvième résolution » est également remplacé par u n renvoi à la « dix-huitième résolution » . Le reste du texte du projet de résolution demeure inchangé. 5/ L a vingtième résolution ( après renumérotation ) relative à la détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital est rectifiée comme suit : L es renvois ci-après figurant au sein du premier paragraphe « en application des dix- neuvième et vingtième résolutions » sont remplacés par les suivants « en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions » Le reste du texte du projet de résolution demeure inchangé. 6/ L a vingt -et-unième résolution ( après renumérotation ) relative à la délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou du matériel médical ou de fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger ayant investi au cours des 24 derniers mois plus de 500.000 euros dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ou du matériel médical, est rectifiée comme suit : Le renvoi à la vingt-troisième résolution figurant au sein de la phrase suivante « le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la vingt-troisième résolution » est remplacé par un renvoi à « la vingt-deuxième résolution » et celui figurant à la phrase «ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-troisième résolution » est également remplacé par un renvoi à la « vingt-deuxième résolution ». Le reste du texte du projet de résolution demeure inchangé. 7 / L a vingt-deuxième résolution ( après renumérotation ) relative à la délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres, est rectifiée comme suit : Le renvoi à la vingt-deuxième résolution figurant au sein de la phrase suivante « le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la vingt- deuxième résolution » est remplacé par un renvoi à la « vingt- et-unième résolution » et celui figurant à la phrase «ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt- deuxième résolution » est également remplacé par un renvoi à la « vingt- et-unième résolution ». Le reste du texte du projet de résolution demeure inchangé. 8/ L a vingt-troisième résolution ( après renumérotation ) relative à l’autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, est rectifiée comme suit : Les renvois figurant au 1) « en application des dix-neuvième , vingtième , vingtième-et-unième , vingt-troisième résolutions » sont remplacés par les suivants « en application des dix-huitième , dix-neuvième , vingt-et-unième , vingt-deuxième résolutions ». Le reste du texte du projet de résolution demeure inchangé. 9/ L a vingt-cinquième résolution ( après renumérotation ) relative à la délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes , est rectifiée comme suit : Le renvoi à la vingt-septième résolution figurant au 3) au sein de la phrase suivante « Sur ce plafond, s’imputera, le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les BSPCE émis sur le fondement de la vingt-septième résolution » est remplacé par un renvoi à la « vingt-sixième résolution ». Le reste du texte du projet de résolution demeure inchangé. 10/ L a vingt-sixième résolution ( après renumérotation ) relative à l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, est rectifiée comme suit : Le renvoi à la vingt-sixième résolution figurant au sein de la phrase suivante « Sur ce plafond, s’imputera, le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les bons émis sur le fondement de la vingt-sixième résolution » est remplacé par un renvoi à la « vingt-cinquième résolution ». Le reste du texte du projet de résolution demeure inchangé. ———————— L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux cedex 9 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; – Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; – Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la société ( www.safeorthopaedics.com ). Les actionnaires peuvent demander par écrit à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux cedex 9 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : investors@safeorthopaedics.com ou par fax au 01.34.21.12.00. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société ( www.safeorthopaedics.com ) depuis le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225- 83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social, Parc des Bellevues , Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment le Californie, 95610 Eragny- sur-Oise, et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.safeorthopaedics.com ). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 22 juin 2018. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@safeorthopaedics.com ou par fax au 01.34.21.12.00. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration