HERIGE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 490 464,50€ Siège social : Route de la Roche-sur-Yon, 85260 l’ Her bergement 545.550.162 RCS La Roche-sur-Yon Avis de réunion préalable à l’ assemblée Les actionnaires de la société sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le VENDREDI 25 MAI 2018, à 17H00, au siège social, Route de la Roche-sur-Yon à L’Her bergement (Vendée), en vue de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour et les résolutions suivantes : Ordre du jour Partie ordinaire — Rapports du directoire et du conseil de surveillance sur la gestion de la société et la gestion du groupe, — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, — Rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur le gouvernement d’entreprise, — Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2017, — Approbation des charges non déductibles, — Quitus aux membres du directoire et décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice, — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31/12/2017, — Affectation du résultat, — Approbation des conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par les articles L .225-88 et suivants du C ode de commerce, — Fixation des jetons de présence, — Ratification de la cooptation par le conseil de surveillance de Monsieur Daniel ROBIN aux fonctions de membre du conseil de surveillance, — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du directoire, — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du conseil de surveillance, — Approbation de la rémunération totale incluant les éléments fixes, variables et exceptionnels versés au président du directoire, — Approbation de la rémunération totale incluant les éléments fixes, variables et exceptionnels versés au directeur général, — Autorisation d'achat, par la société, de ses propres actions, Partie extraordinaire — Rapport du directoire, — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes, — Transfert de la cotation des titres de la société d’Euronext vers Euronext Growth et pouvoirs à donner au directoire, — Modification de l’article 17 des statuts pour déterminer les conditions de nomination d’un membre du conseil de surveillance représentant les salariés, — Modification de l’article 17 des statuts pour le mettre à jour suite au changement de nom de la société — Modification de l’article 13 des statuts relatif à la composition du directoire — Modification de l’article 14 des statuts relatif à la durée des fonctions du directoire — Pouvoirs. Projet de résolutions Première résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance : — du rapport du Directoire sur la gestion de la société pendant l’exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017, — du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, — des rapports du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L . 225-68 et L . 225-235 du Code de commerce, approuve les comptes dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 5 510 779,83 €. Deuxième résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à 20 984 €, ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 6 995 €. Troisième résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission. Quatrième résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 409 927 € (dont part du Groupe 867 467 €). Cinquième résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 5 510 779,83€, après ajout du report à nouveau antérieur de 4 241 181,07€, soit 9 751 960,90€, de la manière suivante : Distribution d’un dividende de 0,50 € par action, soit 1 496 821,50 €, Affectation à la réserve facultative, 2 000 000,00 € Le solde au poste « Report à nouveau », 6 255 139,40 € étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société. En application de l’article 243 Bis du CGI et des dispositions fiscales actuellement en vigueur : – il est précisé que le montant du dividende versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40 %. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2018, un acompte obligatoire non libératoire de 12,8 % du montant brut perçu est prélevé à la source par l’établissement payeur versant les dividendes, – il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende Par action Global (1) 2014 0,35 € 1 047 775,00 € 2015 - - 2016 0,50 € 1 496 821,50 € (1) Montant incluant les actions d’autodétention Le dividende sera mis en paiement à compter du 4 juin 2018. Sixième résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L . 225-88 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions y mentionnées. Septième résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de fixer à 98 600€ le montant des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 2017. Huitième résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’Assemblée Générale, prenant acte de la cooptation par le conseil de surveillance du 24 mai 2017, de Monsieur Daniel ROBIN aux fonctions de membre du conseil de surveillance, ratifie cette nomination provisoire pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L . 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables en raison de leur mandat aux membres du Directoire, tels que présentés dans ce rapport. Dixième résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L . 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables en raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans ce rapport. Onzième résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L .225-68 du C ode de commerce, approuve le montant de la rémunération totale versée à Monsieur Alain MARION, président du directoire, incluant les éléments fixes, variables et exceptionnels tels que présentés dans ce rapport et s’élevant à la somme de 276 141€. Douzième résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L . 225-68 du code de commerce, approuve le montant de la rémunération totale versée à Monsieur Gérard CHARRIER, directeur général, incluant les éléments fixes, variables et exceptionnels tels que présentés dans ce rapport et s’élevant à la somme de 227 164€. Treizième résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L . 225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, à procéder à des achats d’actions de la société, afin : — d’attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions, des attributions gratuites d’actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, — de remettre les actions de la société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières, — de conserver ces actions et les remettre à titre d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, — d’animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, — d’annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d’une autorisation spécifique de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 290 000 titres. Le nombre des actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra également excéder 10 % du capital social. Le prix d’achat maximal par la société de ses propres actions ne pourra excéder 60 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pouvant être supérieur à 17 400 000 €. L’Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2017. Quatorzième résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, — autorise le transfert de cotation des instruments financiers de la Société du compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris vers Euronext Growth, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L.421-14 du Code Monétaire et Financier, — autorise les demandes de radiation de la société du marché réglementé d’Euronext Paris et d’admission sur Euronext Growth — et donne tous pouvoirs au Directoire pour la réalisation effective de ce transfert, et pour prendre toutes mesures rendues nécessaires à la réalisation des opérations dudit transfert, et notamment pour demander l’admission des instruments financiers de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth et la radiation corrélative du marché réglementé d’Euronext Paris. Quinzième résolution (Résolution à caractère extraordinaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L . 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par celle-ci, conformément à l’autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée au Directoire aux termes de la treizième résolution. Conformément à la réglementation en vigueur, les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire pour constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires. Seizième résolution (Résolution à caractère extraordinaire). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier les statuts afin d’insérer à l’article 17 relatif au conseil de surveillance un point 6 concernant la nomination d’un membre du conseil de surveillance salarié ainsi rédigé. 6. – Lorsque les conditions légales sont réunies, un membre du conseil de surveillance représentant les salariés est désigné selon les modalités fixées par les présents statuts. La durée du mandat du membre du conseil de surveillance est fixée à trois ans à compter de sa désignation. Ce mandat pourra être renouvelé sans limitation de durée. Le membre du conseil de surveillance représentant les salariés est désigné par le comité d’entreprise de la société. Le membre du conseil ainsi désigné doit remplir les conditions suivantes : – être titulaire d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, antérieur de plus de deux ans au jour de sa désignation. – ne pas avoir de mandat de délégué syndical, membre du comité d’entreprise ou du comité d’hygiène et de sécurité et des conditions de travail, de délégué du personnel. Si au jour de sa désignation, le membre du conseil désigné est titulaire de l’un de ces mandats, il devra s’en démettre dans les huit jours. A défaut, il sera réputé démissionnaire d’office du mandat de membre du conseil de surveillance. Les représentants des salariés au conseil disposent, pour exercer leur mandat, d’un temps de préparation qui sera défini par le conseil de surveillance dans les conditions légales. Ils peuvent également, à leur demande, bénéficier d’une formation en vue d’acquérir ou de perfectionner les connaissances et techniques nécessaires à l’exercice de leur mandat. Le conseil de surveillance détermine dans ce cas le contenu du programme de formation ainsi que sa durée, dans le respect des dispositions légales. La rupture du contrat de travail du salarié met fin au mandat de membre du conseil. Il sera remplacé par un salarié désigné dans les mêmes conditions, et pour le temps restant à courir de son mandat. Le membre du conseil représentant les salariés dispose des mêmes pouvoirs et a les mêmes responsabilités que les membres du conseil nommés par l’assemblée. Dix-septième résolution (Résolution à caractère extraordinaire). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de mettre à jour le point 5 de l’article 17 des statuts de la manière suivante : Article 17 - Conseil de Surveillance Au point 5 de l'article, les mots "Groupe VM MATERIAUX" et "Groupe VM" sont remplacés par "Groupe HERIGE". Le reste de l’article sans changement. Dix-huitième résolution (Résolution à caractère extraordinaire). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, et sous réserve de la réalisation effective du transfert prévu dans la quatorzième résolution, décide de modifier l’article 13 des statuts relatif à la composition du directoire, de la manière suivante : Article 13 - Directoire - composition La deuxième phrase du point 1 "le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus" est remplacée par "le directoire est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus". Le reste de l’article sans changement. Dix-neuvième résolution (Résolution à caractère extraordinaire). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 14 des statuts relatif à la durée des fonctions du directoire, de la manière suivante : Article 14 - Durée des fonctions La première phrase "le directoire est nommé pour une durée de quatre ans à l'issue de laquelle il est entièrement renouvelé" est supprimée et remplacée par : "Le directoire est nommé pour une durée de deux ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat, durée à l'issue de laquelle il est entièrement renouvelé." Le reste de l’article sans changement. Vingtième résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires. ************ Modalités de participation et de vote à l’assemblée Tout actionnaire a le droit de participer à cette assemblée, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors qu'il justifie de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 23 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris. La qualité d’actionnaire résulte de l’enregistrement comptable des titres : — soit dans les comptes de titres nominatifs de la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité auprès duquel vous devrez demander la délivrance d’une attestation de participation. Seuls pourront participer à l’assemblée les actionnaires remplissant ces conditions. L’actionnaire qui ne peut assister personnellement à l’assemblée peut s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prévues à l’article L . 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires nominatifs recevront une formule de vote par correspondance et de pouvoir avec la lettre de convocation. Les actionnaires au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration doivent en faire la demande soit auprès de leur intermédiaire financier habilité, soit directement auprès de la société, à l’adresse électronique assemblee@groupe-herige.fr ou par lettre recommandée avec avis de réception, celle-ci devant être reçue 6 jours au moins avant la date de l'assemblée. Le formulaire de vote par correspondance devra, pour être pris en considération, être parvenu à la société au moins 3 jours avant l'assemblée, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale, aucun site visé à l’article R . 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Inscription de projets de résolutions et de points à l’ordre du jour – Questions écrites Les actionnaires disposant de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions légales peuvent demander l'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour. Les demandes d’inscription devront parvenir à la société, à l’adresse du siège social figurant ci-après, ou à l’adresse électronique assemblee@groupe-herige.fr , au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée et être accompagnées d’une attestation d’inscription des titres correspondant au capital minimal requis, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres tenus par l’intermédiaire habilité. Leur examen par l’assemblée est subordonné à la transmission d’une attestation identique au deuxième jour ouvré avant l’assemblée. Les actionnaires ont également la faculté de poser des questions écrites au directoire, auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée. Ces questions, accompagnées du justificatif de la qualité d’actionnaire, devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l’adresse électronique assemblee@groupe-herige.fr au plus tard le quatrième jour ouvré avant l’assemblée. Droit de communication des actionnaires Les documents relatifs à l’assemblée seront à la disposition des actionnaires dans les délais légaux : — au siège social de la société, — sur le site internet de la société http://www.groupe-herige.fr/informations-reglementees.html à partir du 4 mai 2018, 18h Ils peuvent également être transmis à l’actionnaire qui en fait la demande adressée à HERIGE - Service Assemblée - BP 7 - 85260 L’HERBERGEMENT. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour et aux résolutions à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.