ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 5-6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 Courbevoie 542 010 053 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Mixte le mercredi 20 juin 2018 à 15 heures - Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris - 92400 Courbevoie et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion : Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire – Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2017 – Affectation du résultat de l'exercice – Conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce à l’exception du contrat de rémunération conclu entre Esso S.A.F. et ExxonMobil France Holding ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées – Approbation du contrat de rémunération conclu entre Esso S.A.F. et ExxonMobil France Holding SAS de la caution donnée par cette dernière pour les obligations de sécurisation des retraites d’Esso S.A.F. – Engagements de l’article L 225-42-1 du Code de commerce – Quitus aux Administrateurs – Ratification de la cooptation d’un Administrateur – Renouvellement du mandat des Administrateurs – Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire – Modification de l’article 15 des statuts de la société pour permettre la désignation d’un Administrateur représentant les salariés en application de l’article L225-27-1 du code de commerce – Pouvoirs pour les formalités Projet de résolutions Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire : Première Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2017 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Résolution . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles,à savoir : Bénéfice de l'exercice 2017 159 756 381,90 E uros 89 128 880,39 E uro s 248 885 262,29 E uros Report à nouveau avant affectation Soit un total de Dont l’affectation suivante est proposée : Dividende 19 281 867,00 Euros 70 000 000,00 E uros 70 000 000,00 E uros 89 603 395,29 E uros 248 885 262,29 E uros Reserve facultative pour fluctuation des cours Autres réserves facultatives Report à nouveau après affectation Soit un total de Le dividende ressort à 1,50 euros pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende. Le dividende de 1,50 euros sera détaché de l’action le 10 juillet 2018 et mis en paiement le 12 juillet 2018. En application de l’article 28 de la Loi 2017-1837 du 30 Décembre 2017, les dividendes versés à compter du 1er Janvier 2018 aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12.8%. Par dérogation, le contribuable sur demande expresse, peut opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier de l’abattement de 40% sur les dividendes. Lors de leur versement, sauf exceptions, les dividendes sont soumis à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire aligné sur le taux du prélèvement forfaitaire unique et majoré des prélèvements sociaux de 17.2%, soit une taxation globale de 30%. L'Assemblée Générale constate que la société n’a pas distribué de dividende au titre des trois exercices précédents. Troisième Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce déclare approuver ces conventions à l’exception du contrat de rémunération conclu entre Esso S.A.F. et ExxonMobil France Holding qui fait l’objet d’une résolution séparée, et déclare approuver les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées. Quatrième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve le contrat de rémunération conclu entre Esso S.A.F. et ExxonMobil France Holding SAS de la caution donnée par cette dernière pour les obligations de sécurisation des retraites d’Esso S.A.F. Cinquième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés. Sixième Résolution . — L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2017 . Septième Résolution . — L’Assemblée Générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 13 septembre 2017 de Monsieur Peter Vandenborne aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Hervé Brouhard pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Hervé Brouhard , c'est-à-dire jusqu'à la présente Assemblée. Huitième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018. Neuvième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018. Dixième Résolution . — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. Onzième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018. Douzième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Peter Vandenborne pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018. Treizième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018. Quatorzième Résolution . — L'Assemblée Générale fixe à 90 000 euros le montant brut des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour le mandat relatif à l’exercice 2018 expirant en juin 2019 . Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire : Quinzième Résolution (modification de l’article 15 des statuts afin de déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés le ou les administrateurs représentants les salariés conformément à l’article L 225-27-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l’article L225-27-1 du Code de commerce institué par l’article 9 de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 sur la sécurisation de l’emploi modifiée par l’article 11 de la loi n°2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l’emploi : – de déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés le ou les administrateurs représentants les salariés ; et – en conséquence, de rajouter comme suit un alinéa 4 à l’article 15 des statuts de la société : « 4. - Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé en application de l’article L225-27-1 du Code de commerce, celui-ci est désigné pour une durée de quatre ans par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L2122-1 et L2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français. Son mandat est renouvelable une seule fois. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, ils sont désignés pour une durée de trois ans par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu les plus de suffrage au premier tour de ces élections. Leur mandat est renouvelable une seule fois. Le Conseil d’Administration peut, avec faculté de délégation, fixer les modalités pratiques de cette désignation, si nécessaire. » Seizième Résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 18/06/2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 14/06/2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 17 /06/2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic .fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4 Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : esso.france@exxonmobil.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 14/06/2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : esso.france@exxonmobil.com et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 26/05/2018. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Tour Manhattan, 5-6 place de l’Iris 92400 COURBEVOIE dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.esso.fr Le Conseil d’Administration