CLASQUIN SA Société Anonyme au capital de 4.612.802 euros Siège social : Immeuble le Rhône Alpes – 235 Cours Lafayette (69006) LYON 959 503 087 RCS LYON AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 7 juin 201 8 , à 11 heures, dans les locaux du LYINC sis à LYON ( 69002 ) Place de la Bourse , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Présentation du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et du Groupe, et des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux Administrateurs ; — Affectation du résultat ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de c ommerce et approbation des conventions ; — Renouvellement du cabinet SEGECO AUDIT en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices ; — Nomination du cabinet SDGS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — A utorisation à confér er à la Société en vue de procéder au rachat de ses propres actions conformément aux dispositions de l ’article L. 225-209 du Code de c ommerce. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; — Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; — Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS I - Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 201 7 ) . — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exer cice clos le 31 décembre 201 7 , approuve les comptes annuels tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 121 649 € ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 40 549 €. Deuxième résolution (Quitus aux Administrateurs) . — L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 201 7 . Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice 201 7 ) . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Adminis tration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 s’élevant à 859 564,26 €, comme suit : – Distribution d’u n dividende de : 1 845 120,80 €, Prélevé sur le bénéfice de l’exercice à hauteur de 859 564,26 €, Et prélevé sur le poste « Autres Réserves » à hauteur de 985 556,54 €. Chaque Actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,80 € par action. Ce dividende sera mis en paiement le 1 3 juin 201 8 . Cette proposition d’affectation est déterminée au vu des actions existantes. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait une partie de ses propres actions lors de la mise en paiement du dividende, lesquelles ne donnent pas droit au dividende, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte « Autres Réserves ». Il est rappelé que , sauf exception, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont, conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, soumis à un prélèvement à la source non libératoire d’impôt sur le revenu au taux de 12,8 %, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17, 2 %. En application de l’article 200 A, 1 du Code général des impôts, l’année suivant leur perception, les dividendes sont soumis, sous déduction de l’imp ô t, prélevé à la source au taux de 12,8 %, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 %, sauf option globale pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus et gains du capital selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévu à l’ article 200 A, 2 du même code. Il est également précisé que la présente distribution de dividendes est éligible à l’abattement de 40 % visée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts pour les contribuables qui opteraient pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus et gains du capital selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu en vertu de l’article 200 A, 2 précité. L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : E xercices Dividende distribué par action 31/12/2016 0,80 € 31/12/2015 1,25 € 31/12/2014 0,80 € Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 7 ) . — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions rele vant des articles L. 225-38 et suivants du Code de c ommerce, approuve les conventions conclues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 et prend acte de la poursuite des conventions approuvées au titre des exercices antérieurs. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes Titulaire) . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire du Cabinet SEGECO AUDIT arrive à expiration ce jour, décide de renouveler le Cabinet SEGECO AUDIT sis 170 boulevard de Stalingrad ( 69006 ) L YON , en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Septième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes Suppléant) . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de Monsieur Jean-Loup ROGÉ arrive à expiration ce jour, décide de nommer en remplacement la société SDGS, domiciliée 170 boulevard de Stalingrad, 69006 Lyon, en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution (Jetons de présence) . — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice à clore au 31 décembre 2018 à 23 000 euros. Neuvième résolution (Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225 - 209 du Code de c ommerce, et sous réserve du res pect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’autoriser la Société à acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité : – d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’A mafi , – de couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou d’at tribution gratuite d’actions, – de couverture d’autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, – de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paie ment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, – de couverture de titres de créances convertibles en actions, – d’annulation des actions achetées. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 50 € (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 11 532 005 € (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société) financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en consé quence. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’ autorité des marchés financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. II - Résolutions à caractère extraordinaire Dixième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, à : – annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d’actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, – réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées, – modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix- huit mois à compter de la présente Assemblée. Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’origi naux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appar tiendra. ******************* 1. PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 05 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises pour ront participer à l’Assemblée. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : – avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. – après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 . Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (les statuts de la société ne prévoient pas, pour le moment, la possibilité de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix), — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R . 225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assist er. 1.2.1 . Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la lettre de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal. L’actionnaire au porteur adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 5 juin 201 8 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 5 juin 201 8 (J- 2 ouvré ). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 1.2.2 . A ctionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance. 1.2.2.1. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale (Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex) au plus tard le 4 juin 201 8 . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 1.2.2.2 . Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue à la Société Générale (Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex) au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 01 juin 201 8 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2 . Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation d’inscription en compte pour les titulaires d’actions au porteur, devra parvenir à l’adresse ci-dessus indi quée au plus tard le 4 juin 201 8 . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Pour cette assemblée, il n’est pas pr évu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de c ommerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Yves REVOL, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 1 er juin 201 8 , adresser ses questions à la Société, à l’attention de M. Yves REVOL, Président-Directeur Général, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société ainsi que sur le site de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société: www.clasquin.com . Le Conseil d’administration.