ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 1 8 mai 201 8 Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, vendredi 1 8 mai 201 8 à 14 heures 30 , au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2017 (1 re résolution). • Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 (2 e résolution). • Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2017 (3 e résolution). • Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce (4 e , 5 e et 6 e résolutions). • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (7 e résolution). • Nomination de M. Jean-Pierre Clamadieu et de M. Ross McInnes en qualité d’administrateurs (8 e et 9 e résolutions). • Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2017, à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général (10 e résolution). • Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration (11 e résolution). • Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général (12 e résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 13 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 14 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 15 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 13 e , 14 e et 15 e résolutions, dans la limite de 15% de l’émission initiale (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 16 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 17 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en période d’offre publique / 18 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (utilisable uniquement en période d’offre publique / 19 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en période d’offre publique / 20 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 18 e , 19 e et 20 e résolutions, dans la limite de 15% de l’émission initiale (utilisable uniquement en période d’offre publique / 21 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social (utilisable uniquement en période d’offre publique / 22 e résolution). • Limitation du Plafond Global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme (23 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (24 e résolution). • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (25 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (26 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (27 e résolution). • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (28 e résolution). • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) (29 e résolution). • Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités (30 e résolution). __________________________ PARTICIPATION A L ’A SSEMBLEE Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandatai re personne physique ou morale de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) , par l’inscription , sur les registres de la s ociété ENGIE , des actions dans leur compte de titres nominatifs ; pour les actionnaires au porteur , par l’enregistrement comptable de leurs titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère leur compte de titres au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par u ne attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le mercredi 16 mai 201 8 à zéro heure (heure de Paris) . Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée peuvent demander leur carte d’admission : pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale , mandataire d’ENGIE , à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales , Sg ss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 , au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale , soit le mardi 15 mai 2018 à minuit (heure de Paris) ; pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres. Dans le cas où la carte d’admission ne lui serait pas parvenue à dans les deux jours ouvrés avant l’Assemblée, l’actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Gén érale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au : 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France) . Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée, de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet. Les actionnaires au porteur ayant demandé et n’ayant pas reçu leur carte d’admission deux jours ouvrés à zéro heu re ( heure de Paris ) avant l’Assemblée peuvent alors, conformément à l’article R. 225-85 du Code du commerce, demander une attestation de participation auprès de leur Teneur de Compte et se présenter directement aux guichets spécifiquement prévu s à cet effet, munis de leur attestation de participation. Un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au porteur n'ayant pas d'attestation de participation, leur permettant ainsi d'effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur intermédiaire financier à l'effet de pouvoir émarger la feuille de présence et participer à l'Assemblée. Dans le cadre du plan VIGIPIRATE en vigueur, tous les bagages et sacs devront être présentés aux agents de sécurité. Il est recommandé aux actionnaires d’éviter les bagages volumineux qui devront être déposés à la consigne prévue à cet effet. Les actionnaires souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée : pour les actionnaires au nominatif : à la S ociété G énérale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée ; pour les actionnaires au porteur : à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres. Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à la Société Générale, Service des assemblées générales , à l’adresse sus mentionnée , ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur d u compte titres des actionnaires au porteur. Il est également disponible sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com , rubrique Actionnaires) . L’Assemblée Générale Mixte d ’ENGIE étant fixée au vendredi 18 mai 201 8 , la limite du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le mardi 15 mai 201 8 à minuit (heure de Paris) . L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale , Service des assemblées générales , à l’adresse susmentionnée au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée ; conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en se connectant sur le site i nternet www.sharinbox.societegenerale.com , s’il est actionnaire au nominatif, ou sur le site VOTACCESS , s’il est actionnaire au porteur selon les modalités décrites au point 2 ci-après. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Si un actionnaire effectue une cession de ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions mais dont le dénouement interviendrait au plus tard le mercredi 16 mai 201 8 à zéro heur e ( heure de Paris ) , l’attestation de participation du cédant sera invalidée à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote exprimé, le pouvoir ou la carte d’admission correspondant à ces actions ne ser ont pas pris en compte . Pour toutes les cessions dénouées postérieurement au mercredi 1 6 mai 2 01 8 à zéro heure ( heure de Paris ) , l’attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. Modalités de vote par internet à l’Assemblée ENGIE met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site internet dédié permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée dans les conditions définies ci-après . Les actionnaires au nominatif se connectent au site de gestion de leurs avoirs au nominatif www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant le code d’accès Sharinbox repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé (ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation). Le mot de passe de connexion au site leur a été envoyé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale S e curities Services. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Ils devront ensuite cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil. Ils devront alors sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote . Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale Mixte sera ouvert à partir d u lundi 30 avril 2018 à 9h00 jusqu’au jeudi 1 7 mai 201 8 à 15 h00 (heure de Paris) , dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet préalablement à l’Assemblée devront se connecter, avec leurs codes d’accès habituels, sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il leur suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ENGIE . Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS pourront y accéder. Le site interne t VOTACCESS sera ouvert à partir du l undi 30 avril 2018 à 9h00 jusqu’au jeudi 17 mai 2018 à 15h00 ( heure de Paris ). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique. Modalités d e traitement des questions écrites Conformément à l’article L. 225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d’adresser des questions écr ites au Conseil d’A dministration, jusqu’au quatrième jour ouvré pré cédant la date de l’Assemblée, soit le lundi 14 mai 2018 à minuit (heure de Paris) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à : ENGIE , Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain , 92400 Courbevoie . Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément audit article, il est précisé qu’une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ; les réponses du Conseil d’A dministration aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet d ’ENGIE ( www.engie.com , rubrique Actionnaires) . Documents destinés aux actionnaires Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale , Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée. Le texte des résolutions peut être consulté sur le site internet d ’ENGIE ( www.engie.com , rubrique Actionnaires) depuis le mercredi 21 mars 2018 . L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, p eut être consulté sur le site internet d ’ENGIE ( www.engie.com , rubrique Actionnaires ) pendant une période ininterrompue débutant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit à compter du vendredi 27 avril 2018 . Ils sont également disponibles au siège social d’ENGIE ou peuvent leur être adressés sur demande faite à la Société Générale , Service des assemblées générales , à l'adresse susmentionnée. Le C onseil d'administration