SOCIETE CENTRALE POUR LE FINANCEMENT DE L ’ IMMOBILIER (SOCFIM) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 46.628.600 euros. Siège social et administratif : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 390 348 779 R.C.S Paris. Exercice social du 01/01/2017 au 31/12/2017. Comptes annuels approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 15 mai 2018. I. – Bilan au 31 décembre 2017. ACTIF Euros poste PASSIF Euros 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales, CCP 362,88 101,62 1 Banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur établissements de crédit 78 381 944,12 44 195 785,39 2 Dettes envers les établissements de crédit 403 833 819,11 493 751 714,49 - A vue 74 846 944,12 41 781 406,58 - A vue 3 956 324,88 3 751 714,49 - A terme 3 535 000,00 2 414 378,81 - A terme 399 877 494,23 490 000 000,00 Opérations avec la clientèle 879 322 764,13 814 280 093,99 3 Opérations avec la clientèle 398 657 298,51 300 952 602,74 . Autres concours à la clientèle 878 558 541,46 813 544 232,46 - A vue 398 657 298,51 300 952 602,74 . Comptes ordinaires débiteurs 764 222,67 735 861,53 - A terme 0,00 0,00 4 Dettes représentées par un titre Obligations et autres titres à revenu fixe 5 Autres passifs 3 430 975,00 4 184 162,05 Actions et autres titres à revenu variable 6 Comptes de régularisation 87 508 414,18 12 750 150,77 Participations et autres titres détenus à long terme 26 712,45 23 794,83 7 Provisions pour risques et charges 11 155 667,00 9 467 365,00 Parts dans les entreprises liées 4 066 510,91 3 455 515,35 8 Dettes surbordonnées 30 004 027,50 30 002 701,67 Crédit-bail et location avec option d ’ achat 9 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4 787 224,86 4 787 224,86 Location simple 10 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 91 410 354,19 84 811 001,93 Immobilisations incorporelles 1 148 027,12 1 197 274,76 11 Capital souscrit 46 628 600,00 46 628 600,00 Immobilisations corporelles 125 921,30 126 324,63 12 Prime d ’ émission 2 859 578,09 2 859 578,09 Capital souscrit non versé 13 Réserves 4 025 849,42 3 476 550,77 Actions propres 14 Ecart de réevaluation Autres actifs 930 101,14 443 013,98 15 Provisions réglementées 424 023,19 276 569,75 Subvention d ’ investissement Comptes de régularisation 66 785 436,30 76 985 018,96 16 Report à nouveau (+/-) 25 891 258,67 20 583 730,23 Résultat en instance d ’ approbation 0,00 0,00 17 Résultat de l ’ exercice (+/-) 11 581 044,82 10 985 973,09 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 030 787 780,35 940 706 923,51 TOTAL DU PASSIF 1 030 787 780,35 940 706 923,51 HORS-BILAN 31/12/2017 31/12/2016 HORS-BILAN 31/12/2017 31/12/2016 ENGAGEMENTS DONNES 1 978 795 740,74 1 579 258 169,06 18 ENGAGEMENTS RECUS 700 325 000,00 578 676 000,00 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 731 578 065,18 644 349 951,17 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 5 000 000,00 5 000 000,00 - Engagements en faveur d’établissements de crédit - Engagements reçus d’établissements de crédit 5 000 000,00 5 000 000,00 - Engagements en faveur de la clientèle 731 578 065,18 644 349 951,17 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 1 247 217 675,56 934 908 217,89 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 695 325 000,00 573 676 000,00 - Engagements d’ordre d’établissements de crédit 705 681,68 1 101 250,24 - Engagements reçus d’établissements de crédit 695 325 000,00 573 676 000,00 - Engagements d’ordre de la clientèle 1 246 511 993,88 933 806 967,65 ENGAGEMENTS SUR TITRES ENGAGEMENTS SUR TITRES - Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise - Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise - Autres engagements donnés - Autres engagements reçus II. – Compte de résultat au 31 décembre 2017. poste Euros 2017 2016 1 + Intérêts et produits assimilés 37 759 756,13 33 755 318,04 2 - Intérêts et charges assimilés -3 424 695,76 -4 221 054,08 3 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 4 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés 5 + Produits sur opérations de location simple 6 - Charges sur opérations de location simple 7 + Revenus des titres à revenu variable -187,75 60,47 8 + Commissions (produits) 3 998 495,04 3 136 282,21 9 - Commissions (charges) -477 271,42 -446 830,02 10 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 11 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 12 + Autres produits d ’ exploitation bancaire 1 984 765,17 2 440 000,30 13 - Autres charges d ’ exploitation bancaire -9 635,59 -6 864,41 14 PRODUIT NET BANCAIRE 39 831 225,82 34 656 912,51 15 - Charges générales d ’ exploitation -16 041 172,21 -13 720 555,11 16 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -222 340,55 -140 458,60 17 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 23 567 713,06 20 795 898,80 18 - Coût du risque -3 820 850,46 -1 835 213,48 19 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 19 746 862,60 18 960 685,32 20 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 63 824,38 21 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 19 746 862,60 19 024 509,70 22 +/- Résultat exceptionnel -169 291,34 -344 073,63 23 - Impôt sur les bénéfices -7 849 073,00 -7 446 199,00 24 +/- Dotations / Reprises de FRBG et provisions règlementées -147 453,44 -248 263,98 25 RESULTAT NET 11 581 044,82 10 985 973,09 III. — Annexes. NOTE 1. CADRE GENERAL 1.1 Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE dont fait partie l ’ entité SOCFIM comprend le réseau des Banques Populaires, le réseau des Caisses d ’ épargne, l ’ organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banques Populaires et Caisses d ’E pargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 16 Caisses d ’ Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l ’ organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d ’ Epargne comprend les Caisses d ’ Epargne et, les sociétés locales d ’ épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d ’ Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d ’ épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d ’ animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d ’ Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d ’ opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 16 Caisses d ’E pargne. Les missions de BPCE s ’ inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d ’ Epargne. BPCE est notamment chargé d ’ assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d ’ organiser la garantie des déposants, d ’ agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de détail, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE sont organisées autour de trois grands pôles : — Natixis, structure cotée détenue à 71,25 %, qui réunit la Banque de Grande Clientèle, l ’ Epargne et les Services Financiers Spécialisés ; — la Banque commerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, la Banque Palatine et BPCE International) ; — les filiales et participations financières. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d ’ assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l ’ opérateur de ces missions le plus efficace dans l ’ intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2 Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément à l ’ article L.512-107 6 du code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d ’ organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et des Caisse d ’ épargne. L ’ établissement est intégré aux comptes consolidés du Groupe BPCE, ces comptes sont disponibles au siège social de l ’ organe central BPCE SA ainsi que sur le site internet institutionnel de BPCE. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds Réseau Banque Populaire, le Fonds Réseau Caisse d ’ Epargne et de Prévoyance et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds Réseau Banque Populaire est constitué d ’ un dépôt de 450 millions d ’ euros effectué par les Banques dans les livres de BPCE sous la forme d ’ un compte à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds Réseau Caisse d ’ épargne et de Prévoyance fait l ’ objet d ’ un dépôt de 450 millions d ’ euros effectué par les Caisses dans les livres de BPCE sous la forme d ’ un compte à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d ’ épargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 181,3 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds Réseau Banques Populaires, du Fonds Réseau Caisses d ’ épargne et de Prévoyance et du Fonds de Garantie Mutuel ne pourra être inférieur à 0,15 % et ne pourra excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. La constitution par une Banque Populaire ou une Caisse d ’ Epargne d ’ un dépôt donne lieu à l ’ affectation au fonds pour risques bancaires généraux de cet établissement d ’ un montant identifié équivalent, exclusivement au titre du système de garantie et de solidarité. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l ’ article R.515-1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des Caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque Caisse considérée, par la Banque Populaire qui en est l ’ actionnaire de référence et l ’ opératrice au titre de l ’ adossement technique et fonctionnel de la Caisse à la Banque Populaire d ’ adossement. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d ’ épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d ’ épargne considérée, par la Caisse d ’ Epargne et de Prévoyance dont la société locale d ’ épargne concernée est l ’ actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l ’ ordre convenu, sur la base d ’ autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3 E vénement significatif A- INTERNALISATION DES COMPTES A VUE CLIENT : Du fait de son statut d ’ Etablissement de Crédit Spécialisé, et après avoir obtenu une extension d ’ agrément de l ’ ACPR, la SOCFIM internalise la gestion de comptes à vue et offre à ses clients, dans un cadre limité à son activité, les moyens de paiement. La 1 ère étape, consistant à ouvrir des comptes courants dotés d ’ un IBAN pour les clients ne disposant pas actuellement des moyens de paiement a été réalisée sur l ’ exercice 2016. Le plan de compte de SOCFIM avait donc été complété par la création de « comptes d ’ encaissements », permettant les échanges de valeurs par fichier entre SOCFIM et NATIXIS. Le projet s ’ est poursuivi sur 2017, par l ’ internalisation d ’ une partie des comptes clients disposant des moyens de paiement (comptes actuellement détenus chez PALATINE). Cette bascule se poursuit sue l ’ exercice 2018. B- NOTATION DES ENCOURS DE CREDIT : Depuis la migration du CFF dans l ’ environnement IT-CE, la Socfim n ’ avait pas été en mesure de réaliser des notations sur les outils du groupe. L ’ arrimage de la Socfim a été effectué à fin septembre 2016, néanmoins des difficultés ont subsisté jusque début 2017. L ’ accès direct aux grilles opérations NIE a été ouvert début mars 2017 et a permis un rattrapage rapide des notations et re-notations en stock. 1.4 Cadre juridique La Société Centrale pour le Financement de l ’ Immobilier est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. La Société a pour objet, en France et en tout autre pays : — l ’ octroi de concours de toute nature tant directs que par signature aux professionnels de l ’ immobilier, — la gestion d ’ un portefeuille de participations dans le secteur de l ’ immobilier, — l ’ étude, la création, l ’ acquisition, la gestion de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles et financières à vocation immobilière, — l ’ intervention en appui des sociétés filiales dans différents domaines. 1.5 Consolidation En application du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), SOCFIM établit des comptes individuels conformes au référentiel comptable français. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. SOCFIM est consolidée par le Crédit Foncier de France ainsi que par le Groupe BPCE. NOTE 2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 2.1 Méthodes d ’ évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la SOCFIM sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). 2.2 Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n ’ a affecté les comptes de l ’ exercice 2017. Les textes adoptés par l ’ Autorité des Normes Comptables et d ’ application obligatoire en 2017 n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les comptes individuels de l ’ établissement. L ’ établissement n ’ anticipe pas l ’ application des textes adoptés par l ’ Autorité des Normes Comptables lorsqu ’ elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 Principes comptables et méthodes d ’ évaluation Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l ’ exploitation, — permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre, — indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. 2.3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l ’ ANC. Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d ’ acquisition qui comprend le prix d ’ achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d ’ utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée de 4 ans. La quote-part d ’ amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l ’ objet, le cas échéant, de dépréciations. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l ’ entité attend qu ’ il soit utilisé au-delà de l ’ exercice en cours. Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d ’ acquisition. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien, matériels de transport (4 ans), matériels informatiques (3 ans), mobilier (8 ans) et aménagements (10 ans). Le matériel informatique a fait l ’ objet d ’ amortissements dérogatoires. 2.3.2 Titres de participation, parts dans les Entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, ils font individuellement l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ usage est inférieure au coût historique. Les participations et autres titres détenus à long terme correspondent aux certificats d ’ association du Fonds de Garantie des dépôts (Voir Note 1.2 « Mécanisme de garantie »). Ces certificats sont assimilés à des titres rémunérés par des intérêts financiers (poste 7 du compte de résultat). 2.3.3 Crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle sont indiqués au bilan pour le montant effectivement versé, à hauteur de la quote-part de financement de la société lorsqu ’ il s ’ agit d ’ opérations consortiales. Ils sont inscrits au bilan pour leur valeur nominale, nette des dépréciations constituées sur risque crédit. Les garanties reçues de la clientèle sont enregistrées en comptabilité et sont présentées en Note 4.3 « Autres engagements ne figurant pas au bilan ». Elles font l ’ objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l ’ ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l ’ encours de ce crédit . Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un engagement présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis : plus de trois mois en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article 178 du règlement européen 575-2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Sont identifiées comme telles les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d ’ un an, sauf si le passage en perte à terme n ’ est pas envisagé. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sain quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l ’ analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l ’ ensemble des pertes prévisionnelles, calculées en valeur actualisée par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Quand le risque de crédit porte sur des engagements de financement ou de garantie inscrits en hors-bilan, le risque est pris en compte sous forme de provision pour risques et charges. Quand le risque de crédit est identifié, non pas sur base individuelle, mais sur la base d ’ un portefeuille d ’ encours présentant des caractéristiques de risques similaires et pour lequel les informations disponibles permettent d ’ anticiper un risque de défaillance et de pertes à l ’ échéance, il est constaté sous forme de provision au passif. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l ’ objet d ’ une reprise . 2.3.4 Créances sur E tablissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées par créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations c onstituées sur risque de crédit . 2.3.5 Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (dépôts pour la clientèle). Les intérêts courus non échus sont enregistrés en dettes rattachées. 2.3.6 Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de la société SOCFIM, conformément aux conditions requises par l ’ article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF et par l ’ instruction n° 86-05 modifiée de la Commission bancaire. 2.3.7 Provisions règlementées Ce poste concerne les provisions correspondant à la partie dérogatoire des amortissements fiscaux autorisés par rapport aux amortissements économiques comptables dans les postes des amortissements sur immobilisations. 2.3.8 Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Le groupe a choisi l ’ option suivante concernant les intérêts négatifs : — lorsque la rémunération d ’ un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d ’ intérêts ; — lorsque la rémunération d ’ un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d ’ intérêts. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : — Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations. — Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. 2.3.9 Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000-06. Risques liés à des opérations bancaires : Une provision pour risques est constituée sur le périmètre des engagements sains, inscrits au bilan ou hors-bilan, pour lesquels des informations permettant d ’ évaluer les probabilités de défaillance sont disponibles. Les contreparties non dépréciées sur base individuelle font l ’ objet d ’ une analyse par portefeuilles homogènes. L ’ existence d ’ un risque de crédit avéré sur un ensemble homogène de créances donne lieu à l ’ enregistrement d ’ une dépréciation sous forme de provision de passif, sans attendre que le risque ait individuellement affecté une ou plusieurs créance(s). La méthodologie mise en place par le Groupe pour identifier les populations présentant une dégradation du risque de crédit, repose actuellement au Crédit Foncier sur l ’ identification d ’ incidents de crédit. Cette approche est complétée d ’ une analyse sectorielle reposant sur une appréciation, faisant intervenir « le dire d ’ expert », de la sensibilité de la population analysée aux facteurs économiques. Risques non liés à des opérations bancaires : Engagements sociaux : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l ’ Autorité des Normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : — Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l ’ exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l ’ exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. — Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l ’ ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l ’ exercice ; il s ’ agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l ’ objet d ’ une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d ’ hypothèses démographiques et financières telles que l ’ âge, l ’ ancienneté, la probabilité de présence à la date d ’ attribution de l ’ avantage et le taux d ’ actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d ’ activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). — Indemnités de fin de contrat de travail Il s ’ agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d ’ acceptation d ’ un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l ’ objet d ’ une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. — Avantages postérieurs à l ’ emploi Les avantages au personnel postérieurs à l ’ emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d ’ un engagement à provisionner pour l ’ entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d ’ un engagement à la charge de l ’ entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d ’ assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d ’ évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l ’ emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d ’ actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c ’ est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l ’ année, le coût financier net lié à l ’ actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l ’ amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. 2.3.10 Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d ’ intérêt, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Opération ferme microcouverture (couverture affectée) Les opérations réalisées portent sur des contrats d ’ échange de taux d ’ intérêts conclus à titre de couverture. Les produits et charges relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture de risque de taux sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. Les gains et pertes latents ne sont pas enregistrés. Les gains ou les pertes réalisés sur ces opérations de couverture affectées sont constatés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l ’ élément couvert. Ils sont comptabilisés sous la même rubrique que les produits et charges de cet élément. Il est à noter que ces opérations ne figurent pas dans l ’ état hors-bilan publiable réglementaire. L ’ information est néanmoins donnée en note 4.3 – « Autres engagements ne figurant pas au hors-bilan publiable ». 2.3.11 Impôt sur les bénéfices Les réseaux Caisses d ’ Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l ’ exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l ’ article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l ’ intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s ’ inspire de l ’ intégration fiscale ouverte aux mutuelles d ’ assurance et tient compte de critères d ’ intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). SOCFIM a signé avec sa mère intégrante une convention d ’ intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d ’ impôt dont elle aurait été redevable en l ’ absence d ’ intégration fiscale mutualiste. La charge d ’ impôt de l ’ exercice correspond à l ’ impôt sur les sociétés exigible au titre de l ’ exercice. 2.3.12 Dettes subordonnées Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l ’ émission de titres ou d ’ emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n ’ est possible qu ’ après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.3.13 Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. En 2016, l ’ Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), dans sa décision n° 2016-C-51 du 10 octobre 2016, a arrêté une méthode de calcul par stock des contributions pour le mécanisme des dépôts. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 105 326,44 euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d ’ agrément) représentent 0 euros. Les contributions versées sous forme de certificats d ’ associé ou d ’ association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l ’ actif du bilan s ’ élèvent à 26 712,45 euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d ’ un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les E tats membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l ’ autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. En 2017, conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d ’ exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions pour l ’ année 2017.Le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente pour l ’ exercice 127 063,95 euros dont 70 727.35 euros comptabilisés en charge et 56 336,60 euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l ’ actif du bilan (15 % sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l ’ actif du bilan s ’ élèvent à 188 375,49 euros. NOTE 3. INFORMATIONS SUR LE BILAN 3.1 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES POSTES 1 et 2 Créances et dettes sur opérations de trésorerie 2017 2016 Caisses, banques centrales, CCP 362,88 101,62 Créances sur établissements de crédit - à vue 74 846 944,12 41 781 406,58 - à terme 3 535 000,00 2 414 378,81 TOTAL 78 382 307,00 44 195 887,01 Dettes sur établissements de crédit - à vue 3 956 324,88 3 751 714,49 - à terme 399 877 494,23 490 000 000,00 TOTAL 403 833 819,11 493 751 714,49 3.2 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE POSTE 3 ACTIF 2017 2016 Autres concours à la clientèle 867 515 175,52 801 532 085,16 . Autres concours à l ’ habitat 534 998 345,45 427 956 474,18 . Autres crédits à la clientèle 332 516 830,07 373 575 610,98 Créances douteuses 19 735 916,96 18 413 534,35 Dépréciation sur créances douteuses -11 428 883,70 -8 959 771,33 SOUS-TOTAL 875 822 208,78 810 985 848,18 Comptes ordinaires débiteurs 764 222,67 735 861,53 Créances rattachées 2 736 332,68 2 558 384,28 TOTAL 879 322 764,13 814 280 093,99 3.3 REPARTITION DES ENCOURS DE CREDIT POSTE 3 (créances rattachées et comptes ordinaires inclus) ACTIF Créances saines Créances douteuses (brut) Créances douteuses (dépréciations) Dont créances douteuses compromises (brut) TOTAL Créances sur les établissements de crédits 78 382 307,00 0,00 0,00 0,00 78 382 307,00 Créances sur la clientèle 871 015 730,87 19 735 916,96 -11 428 883,70 10 272 551,26 879 322 764,13 - Créances clientèle : particuliers crédits immobiliers 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Créances clientèle : particuliers autres 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Créances clientèle : professionnels 871 015 730,87 19 735 916,96 -11 428 883,70 10 272 551,26 879 322 764,13 PASSIF 2017 2016 Comptes ordinaires créditeurs de la clientèle 398 657 298,51 300 952 602,74 Comptes créditeurs à terme 0,00 0,00 Dettes rattachées à terme 0,00 0,00 TOTAL 398 657 298,51 300 952 602,74 3.4 DUREE RESIDUELLE DES EMPLOIS ET DES RESSOURCES A TERME POSTES 2 et 3 Les emplois et ressources à terme sont présentés selon la durée restant à courir, créances et dettes rattachées comprises. La ventilation des emplois et ressources s ’ effectue créances douteuses comprises et dépréciations déduites . Durée résiduelle < 3 mois Durée résiduelle 3 mois<d<1 an Durée résiduelle 1 an<d<5 ans Durée résiduelle > 5 ans TOTAL Créances à terme sur établissements de crédit 3 535 000,00 3 535 000,00 Opérations avec la clientèle 12 887 370,13 268 870 031,40 578 429 155,51 19 136 207,09 879 322 764,13 Total des emplois 16 422 370,13 268 870 031,40 578 429 155,51 19 136 207,09 882 857 764,13 Dettes à terme envers les établissements de crédit 19 999 703,33 209 900 608,11 169 977 182,79 0,00 399 877 494,23 Opérations avec la clientèle 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Total des ressources 19 999 703,33 209 900 608,11 169 977 182,79 0,00 399 877 494,23 3.5 OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES POSTES 2, 3, 6, 8, 16 Seuls les encours existants en fin de période entre Socfim et les entreprises liées, c ’ est-à-dire les entités effectivement incluses dans le périmètre de consolidation par intégration globale du groupe BPCE, sont déclarées dans le tableau suivant : Créances Dettes Dettes subordonnées Engagements de garantie donnés Engagements de financement donnés Engagements de garantie reçus Engagements de financement reçus poste 2 poste 2 poste 2 poste 18 poste 18 poste 18 poste 18 B.P.C.E. 3 535 000,00 6 866,45 Crédit Foncier de France (A) 251 397,50 401 562 639,94 30 004 027,50 695 325 000,00 5 000 000,00 Caisse d ’ Epargne Bretagne Pays de Loire (A) 1 762,00 1 039 366,39 Caisse d ’ Epargne Midi Pyrénées (A) 2 212,81 Caisse d ’ Epargne Aquitaine Poitou Charentes (A) 81 279,11 Caisse d ’ Epargne Lorraine Champagne Ardennes (A) 81 279,11 Locindus (A) 90 674,14 Banque Populaire Lorraine Champagne (A) 55 676,18 Banque Palatine (A) 17 957 985,65 17 132,97 Midi Fonciere (B) 1 892 975,06 44 209,16 COFIMAB (B) 3 000 000,00 NATIXIS (A) 56 883 708,00 81 840,92 MIFCOS (B) 120 000,00 SOCFIM INVESTISSEMENT (C) 699 399,77 SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIERES (C) 3 207 953,52 A : Etablissements de crédit du réseau B : Autres entreprises du réseau C : Autres entreprises sous contrôle exclusif de la SOCFIM Publication des opérations avec les parties liées : Règlement N° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) Il n ’ y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 3.6 DEPRECIATIONS CONSTITUEES A LA CLOTURE DE L’EXERCICE POSTE 3 Dépréciation des éléments d ’ actif Sur l ’ exercice, 2 nouveaux dossiers classés douteux dont 1 douteux compromis. Nombre de dossiers douteux au 31/12/2017 = 14 2 dossiers sont sortis, et ont été remboursés. Chaque rubrique est alimentée créances rattachées incluses. Répartition des encours de crédit Créances saines Créances saines Créances douteuses 2017 Créances douteuses 2016 2017 2016 Brut Dépréciation Brut Dépréciation Créances sur la clientèle 871 015 730,87 804 826 330,97 19 735 916,96 11 428 883,70 18 413 534,35 8 959 771,33 Particuliers : crédits immobiliers 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Professionnels privés de l ’ immobilier 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres 871 015 730,87 804 826 330,97 19 735 916,96 11 428 883,70 18 413 534,35 8 959 771,33 Créances douteuses Montant début de l ’ exercice Augmentations Diminutions Montant fin de l ’ exercice Créances douteuses 18 413 534,35 8 611 891,15 7 289 508,54 19 735 916,96 Dont créances douteuses compromises 9 026 671,14 1 327 222,88 81 342,76 10 272 551,26 Dépréciation pour créances douteuses Dépréciation au début de l ’ exercice Dotations de l ’ exercice Reprises de l ’ exercice Dépréciation en fin de l ’ exercice Dépréciation pour créances douteuses 8 959 771,33 2 573 224,98 104 112,61 11 428 883,70 Dont dépréciations sur créances douteuses compromises 8 026 199,78 1 245 608,52 81 342,76 9 190 465,54 Créances douteuses nettes 8 307 033,26 POSTE 7, 9 et 15 : Provisions du passif Poste passif Provisions au début de l ’ exercice Augmentations de l ’ exercice Reprises de provisions de l ’ exercice Provisions à la fin de l ’ exercice PROVISIONS 9 467 365,00 2 420 341,00 732 039,00 11 155 667,00 Provisions sur dossiers - base individuelle 2 873 290,00 1 333 000,00 667 290,00 3 539 000,00 Provisions sur crédits à la clientèle - base collective 5 959 049,00 870 064,00 0,00 6 829 113,00 provisions pour engagements sociaux Provisions pour charges de retraites 527 994,00 201 777,00 64 749,00 665 022,00 Provisions pour médailles du travail 107 032,00 15 500,00 0,00 122 532,00 PROVISIONS POUR RISQUES BANCAIRES 4 787 224,86 0,00 0,00 4 787 224,86 PROVISIONS REGLEMENTEES 276 569,75 162 284,63 14 831,19 424 023,19 Amortissements dérogatoires 276 569,75 162 284,63 14 831,19 424 023,19 TOTAL 14 531 159,61 2 582 625,63 746 870,19 16 366 915,05 3.7 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS SOCIAUX Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan 2017 Total 2016 Total Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme CGPE Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages CGPE Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 2 427,00 665 022,00 122 531,00 789 980,00 2 427,00 527 993,00 107 032,00 637 452,00 Juste valeur des actifs du régime -2 543,00 -2 543,00 -2 543,00 -2 543,00 Effet du plafonnement d ’ actifs 116,00 116,00 116,00 116,00 Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) 0,00 0,00 Coût des services passés non reconnus 0,00 0,00 Solde net au bilan 0,00 665 022,00 122 531,00 0,00 787 553,00 0,00 527 993,00 107 032,00 0,00 635 025,00 Engagements sociaux passifs Engagements sociaux actifs Analyse de la charge de l ’ exercice Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 2017 2016 CGPE Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Total Coût des services rendus 123 031,00 13 690,00 136 721,00 27 027,00 Coût des services passés Coût financier 44,00 50 822,00 1 809,00 52 631,00 20 908,00 Produit financier -46,00 Prestations versées -63 675,00 -63 675,00 -190 180,00 Cotisations reçues Ecarts actuariels Autres 2,00 26 851,00 26 851,00 0,00 Total de la charge de l ’ exercice 0,00 137 029,00 15 499,00 0,00 152 528,00 -142 245,00 Principales hypothèses actuarielles 2017 2016 Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme CGPE Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages CGPE Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Taux d ’ actualisation 1,69 % 2,69 % Taux d ’ inflation 0,00 % 0,00 % Taux de croissance des salaires Taux d ’ évolution des coûts médicaux Table de mortalité utilisée TH/TF00-02 TH/TF00-02 Duration 12,37 ans 12,37 ans 3.8 PARTICIPATION ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME POSTE 7 TITRES REMUNERES Valeur brute à l ’ ouverture de l ’ exercice Augmentations de l ’ exercice Diminutions de l ’ exercice Valeur brute à la clôture de l ’ exercice Certificats d ’ association - Fonds de Garantie des dépôts 13 282,56 0,00 742,55 12 540,01 Certificats d ’ associés -Fonds de Garantie des dépôts 10 512,27 3 660,17 0,00 14 172,44 TOTAL 23 794,83 3 660,17 742,55 26 712,45 3.9 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES POSTE 8 Sociétés contrôlées à plus de 50 %. Parts dans les entreprise liées Valeur brute à l ’ ouverture de l ’ exercice Augmentations de l ’ exercice Diminutions de l ’ exercice Valeur brute à la clôture de l ’ exercice TITRES A REVENU VARIABLE SOCFIM INVESTISSEMENTS (SAS) 158 959,62 0,00 0,00 158 959,62 SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIERES (SNC) 198,00 0,00 0,00 198,00 SOUS-TOTAL 159 157,62 0,00 0,00 159 157,62 CREANCES RATTACHEES SOCFIM INVESTISSEMENTS 52 266,53 647 133,24 0,00 699 399,77 SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIERES 3 244 091,20 3 434 875,02 3 471 012,70 3 207 953,52 SOUS-TOTAL 3 296 357,73 4 082 008,26 3 471 012,70 3 907 353,29 TOTAL 3 455 515,35 4 082 008,26 3 471 012,70 4 066 510,91 3.10 ACTIF IMMOBILISE POSTES 11 et 12 Les investissements réalisés concernent principalement les logiciels et le matériel informatique Les variations ayant affecté les postes d ’ immobilisations incorporelles et corporelles s ’ analysent de la façon suivante : IMMOBILISATIONS Valeur brute à l ’ ouverture de l ’ exercice Augmentations de l ’ exercice Diminutions de l ’ exercice Reclassement Autre Valeur brute à la clôture de l ’ exercice IMMOBILISATIONS EN COURS 54 105,38 0,00 0,00 -20 200,19 33 905,19 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Logiciels 1 364 536,08 124 280,70 0,00 20 200,19 1 509 016,97 Eléments du Fonds de commerce 625 310,00 625 310,00 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Matériel informatique et de bureau 206 788,94 43 902,10 0,00 0,00 250 691,04 Mobilier de bureau 292 196,94 4 506,78 0,00 0,00 296 703,72 Agencements et installations 8 529,35 0,00 0,00 0,00 8 529,35 SOUS-TOTAL 507 515,23 48 408,88 0,00 0,00 555 924,11 TOTAL 2 551 466,69 172 689,58 0,00 0,00 2 724 156,27 AMORTISSEMENTS Amortissements cumulés au début de l ’ exercice Augmentations de l ’ exercice Diminutions de l ’ exercice Reclassement Autre Cumul des amortissements à la fin de l ’ exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Logiciels 846 676,70 -173 528,34 0,00 0,00 1 020 205,04 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Matériel informatique et de bureau 183 795,23 -21 076,82 0,00 0,00 204 872,05 Mobilier de bureau 188 866,02 -27 735,39 0,00 0,00 216 601,41 Agencements et installations 8 529,35 0,00 0,00 0,00 8 529,35 SOUS-TOTAL 381 190,60 -48 812,21 0,00 0,00 430 002,81 TOTAL 1 227 867,30 -222 340,55 0,00 0,00 1 450 207,85 3.11 INFORMATIONS SUR LES AUTRES ACTIFS POSTE 15 AUTRES ACTIFS 2017 2016 Débiteurs divers 924 401,26 440 791,34 Crédits de TVA et TVA déductible, Créances ETAT 5 699,88 2 222,64 TOTAL 930 101,14 443 013,98 3.12 INFORMATIONS SUR LES AUTRES PASSIFS POSTE 5 AUTRES PASSIFS 2017 2016 Dettes sociales et fiscales 3 030 930,21 4 056 842,61 Fournisseurs 399 675,33 97 422,39 Créditeurs divers 369,46 29 897,05 TOTAL 3 430 975,00 4 184 162,05 3.13 LES COMPTES DE REGULARISATION ACTIF POSTE 16 ACTIF 2017 2016 Charges constatées d ’ avance 289 621,34 244 740,60 Produits à recevoir 27 234,11 40 110,11 Rémunération mandat MIFCOS 120 000,00 120 000,00 Autres régularisations dont Icne Swap 703 470,57 721 698,95 Valeurs reçues à l ’ encaissement 65 645 110,28 75 858 469,30 TOTAL 66 785 436,30 76 985 018,96 3.14 LES COMPTES DE REGULARISATION PASSIF POSTE 6 PASSIF 2017 2016 Produits constatés d ’ avance 11 281 961,33 8 747 283,25 Charges à payer 1 557 869,35 1 148 199,52 Autres régularisations dont Icne Swap 812 791,05 832 020,07 Valeurs reçues à l ’ encaissement 73 855 792,45 2 022 647,93 TOTAL 87 508 414,18 12 750 150,77 3.15 DETTES SUBORDONNEES POSTE 8 Dettes subordonnées Montant Dettes rattachées Taux d ’ intérêt Date de Valeur Date d ’E chéance Taux variable 30 000 000,00 4 027,50 EURIBOR 3 18/07/2014 18/07/2024 TOTAL 30 000 000,00 4 027,50 3.16 CAPITAUX PROPRES POSTES 9 à 17 Capitaux propres 2016 Affectation du résultat 2016 Autres mouvements Résultat 2017 2017 Capital 46 628 600,00 46 628 600,00 Prime d ’ émission 2 859 578,09 2 859 578,09 Réserve légale 3 476 550,77 549 298,65 4 025 849,42 Provisions réglementées 276 569,75 147 453,44 424 023,19 Report à nouveau 20 583 730,23 5 307 528,44 25 891 258,67 Résultat de l ’ exercice(+/-) 10 985 973,09 -10 985 973,09 11 581 044,82 11 581 044,82 Distribution (soulte ) 5 129 146,00 5 129 146,00 Capitaux propres (avant FRBG) 84 811 001,93 0,00 147 453,44 11 581 044,82 96 539 500,19 Fonds pour risques bancaires généraux 4 787 224,86 4 787 224,86 TOTAL 89 598 226,79 0,00 147 453,44 11 581 044,82 101 326 725,05 Le résultat 2016 a été affecté en partie en RAN et l ’ autre partie a été versée à l ’ actionnaire (dividendes) . Le capital social de la société Socfim s ’ élève à 46 628 600 euros et est composé de 466 286 actions à 100 euros, détenu à 99,99 % par le CFF . NOTE 4. INFORMATIONS SUR LE HORS-BILAN 4.1 ENGAGEMENTS DONNES POSTE 18 a-1 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT : Les engagements accordés par SOCFIM ressortent, pour les ouvertures de crédits confirmées au 31 décembre 2017, à 731,578 millions d ’ euros. a-2 ENGAGEMENTS DE GARANTIE : — Les engagements d ’ ordre de la clientèle sont des cautions et des garanties financières d ’ achèvement, dont le total s ’ élève à 1 246,512 millions d ’ euros. — Les engagements d ’ établissement de garantie sont des contregaranties accordées pour un montant global de 0,706 millions d ’ euros. (ces engagements sont donnés à la Caisse d ’ Epargne Bretagne Pays de Loire pour 2 dossiers) . 4.2 ENGAGEMENTS RECUS POSTE 18 — Les accords de refinancement reçus des établissements de crédit au 31 décembre 2017 s ’ élèvent à 5 millions d ’ euros. — Les autres accords reçus des établissements de crédit correspondent à des contregaranties de 695,325 millions d ’ euros et concernent 119 opérations. Etablissement de crédit Clientèle et autres entreprises TOTAL 2017 TOTAL 2016 Engagements de financements donnés 0,00 731 578 065,18 731 578 065,18 644 349 951,17 Engagements de financements reçus 5 000 000,00 0,00 5 000 000,00 140 000 000,00 Engagements de garanties donnés 705 681,68 1 246 511 993,88 1 247 217 675,56 934 908 217,89 Engagements de garanties reçus 695 325 000,00 0,00 695 325 000,00 573 676 000,00 Ces engagements de financement et de garantie ne prennent pas en compte les engagements douteux détaillés ci-dessous : 4.3 autres engagements de hors-bilan — Les engagements douteux donnés à la clientèle s ’ élèvent, pour 9 dossiers, à : – engagements de financement 0,0 millions d ’ euros pour 1 opération. – engagements de garantie 5,106 millions d ’ euros pour 5 opérations. Engagements douteux Clientèle 2017 2016 Engagements de financements donnés 28,82 638 331,39 Engagements de garantie donnés 5 106 186,71 5 722 293,00 5 106 215,53 6 360 624,39 — Les engagements de garantie reçus de la clientèle s ’ élèvent à 654,133 millions d ’ euros. — Les engagements sur instrument financiers à terme sont des swap de couverture visant à réduire le risque de taux. Etablissements de crédit Clientèle et autres entreprises TOTAL 2017 TOTAL 2016 Engagement sur instrument financier à terme 140 552 358,55 140 552 358,55 143 165 925,30 Engagements de garantie reçus de la clientèle 654 132 947,03 654 132 947,03 646 526 289,35 Engagement sur instrument financier à terme Valeur nominale Juste valeur au 31/12/2017 Swap sur ordre de la clientèle 75 343 000,00 -14 556 042,87 Swap sur ordre de la clientèle 65 209 358,55 12 567 065,31 Opération conclue en 2007 - Activation du swap avec mise en place du crédit sur 2010 Un swap, conclu avec le Crédit Foncier de France est enregistré pour sa valeur nominale 75,343 millions (valeur au 31/12/2017) en couverture d ’ un crédit long terme à la clientèle à taux fixe. Les tableaux d ’ amortissement sont identiques, même durée, taux fixe contre Euribor 6 mois. La SOCFIM a syndiqué le crédit (principalement auprés de partenaires du groupe BPCE) et le swap. Un swap est donc également conclu entre SOCFIM et chacun des participants, même durée, Euribor 6 mois contre taux fixe, pour un montant nominal total de 65,209 millions (valeur au 31/12/2017). Valeurs initiales à la mise en place avant amortissements : 87,550 millions et 75,775 millions. NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 5.1 INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES POSTES 1 et 2 Produits Charges 2017 2016 2017 2016 Sur opérations avec les établissements de crédit 2 997 714,31 3 223 386,15 -3 424 683,06 -4 183 094,99 Sur opérations avec la clientèle 34 762 041,82 30 531 931,89 -12,70 -37 959,09 Dont Dotations et reprises de dépréciations 0,00 0,00 0,00 0,00 TOTAL 37 759 756,13 33 755 318,04 -3 424 695,76 -4 221 054,08 5.2 REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE POSTE 7 2017 2016 Participations et autres titres détenus à long terme -187,75 60,47 Parts dans les entreprises liées 0,00 0,00 TOTAL -187,75 60,47 5.3 COMMISSIONS POSTES 8 et 9 Produits Charges 2017 2016 2017 2016 Sur opérations avec les établissements de crédit 7 771,24 10 520,24 -477 271,42 -446 830,02 Sur opérations avec la clientèle 3 990 723,80 3 125 761,97 0,00 0,00 TOTAL 3 998 495,04 3 136 282,21 -477 271,42 -446 830,02 5.4 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE POSTES 12 et 13 Produits Charges 2017 2016 2017 2016 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 0,00 0,00 0,00 0,00 Socfim Participations Immobilières (Bénéfice) 1 844 665,17 2 300 000,00 0,00 0,00 Autres produits et charges 140 100,00 140 000,30 -9 635,59 -6 864,41 TOTAL 1 984 765,17 2 440 000,30 -9 635,59 -6 864,41 5.5 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION POSTE 15 CHARGES D ’ EXPLOITATION 2017 2016 Rémunérations -4 996 132,78 -5 278 111,05 Charges de retraite -769 737,18 -765 596,50 Autres charges sociales -1 873 153,76 -1 986 126,06 Impôts , taxes et versements assimilés s/rémunérations -635 154,01 -619 539,69 Impôts et taxes -1 151 142,95 -1 037 547,43 Services extérieurs -6 052 118,21 -4 039 970,30 Charges refacturées 33 252,00 33 436,00 Dotation -Reprises nettes provisions pour passif social CGR 0,00 0,00 Provision pour Participation des salariés -736,00 -26 615,32 Provision pour Intéressement des salariés -327 671,22 -242 449,76 Dotations nettes aux provisions pour médailles du travail -15 500,00 -2 195,00 Dotations nettes aux provisions pour départ à la retraite -137 028,00 144 441,00 Dotations nettes aux provisions pour frais généraux 0,00 0,00 Produit accessoire 48 359,38 84 392,09 Produit / Charge - Gestion des encours CFF -164 409,48 15 326,91 TOTAL -16 041 172,21 -13 720 555,11 5.6 COUT DU RISQUE POSTE 18 2017 2016 Dotations sur dépréciation des créances douteuses -2 368 872,41 -92 768,91 Dépréciations sur encours sains -870 064,00 -519 639,00 Dotations aux provisions sur engagements par signature -1 333 000,00 -897 000,00 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des dépréciations 0,00 -7 008 976,00 dont créances douteuses compromises 0,00 0,00 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations 0,00 -1 383 349,78 dont créances douteuses compromises 0,00 0,00 Reprise sur dépréciation des créances douteuses 83 795,95 8 066 520,21 Reprise de dépréciations sur encours sains 0,00 0,00 Reprise sur autres provisions (engagements par signature) 667 290,00 0,00 Gains sur cessions de créances 0,00 0,00 TOTAL -3 820 850,46 -1 835 213,48 5.7 GAINS ET PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES POSTE 20 2017 2016 Sur actifs incorporels 0,00 0,00 Sur actifs corporels 0,00 0,00 Sur immobilisations financières 0,00 63 824,38 TOTAL 0,00 63 824,38 5.8 RESULTAT EXCEPTIONNEL POSTE 22 Produits Charges 2017 2016 2017 2016 Charges et produits de l ’ exercice 6 305,60 28 361,84 -175 596,94 -372 435,47 TOTAL 6 305,60 28 361,84 -175 596,94 -372 435,47 NOTE 6. AUTRES INFORMATIONS 6.1 INCIDENCES DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES RUBRIQUES DOTATION REPRISE MONTANT R E SULTAT COURANT AVANT IMPOT 19 746 862,60 Amortissements dérogatoires 162 284,63 14 831,19 -424 023,19 TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES 162 284,63 14 831,19 -424 023,19 R E SULTAT HORS EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (avant impôt) 19 322 839,41 6.2 DETAIL DU RESULTAT FISCAL DE L’EXERCICE 2017 Passage du résultat comptable au résultat fiscal Exercice 2017 Exercice 2016 Résultat net comptable (A) 11 581 044,82 10 985 973,09 Impôt social (B) 7 849 073,00 7 749 199,00 Réintégrations (C) 14 196 502,95 12 707 658,45 Dépréciation sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Autres dépréciations et provisions 1 617 510,78 1 079 961,20 Dotation FRBG 0,00 0,00 OPCVM 0,00 0,00 Moins-values régime long terme et éxonérées 0,00 0,00 QP bénéfices sociétés de personnes ou GIE 1 310 545,00 2 880 414,00 Divers 11 268 447,17 8 747 283,25 Déductions (D) 10 758 513,24 9 433 021,72 Plus-values long terme éxonérées 0,00 0,00 Reprise dépréciations et provisions 112 492,82 281 064,28 Dividendes 0,00 0,00 Reprise FRBG 0,00 0,00 QP pertes sociétés de personnes ou GIE 1 844 665,17 2 300 000,00 Amortissement frais acquisition 0,00 0,00 Frais de constitution 0,00 0,00 Divers 8 801 355,25 6 851 957,44 Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) 22 868 107,53 22 009 808,82 6.3 IMPOT SUR LES SOCIETES POSTE 23 L ’ impôt sur les sociétés 2017 pour la société Socfim se décompose comme suit : 2017 2016 Impôt exigible à taux normal 7 849 073,00 7 449 199,00 (Impôt exigible à taux réduits, suppléments d ’ impôts et) crédits d ’ impôts 0,00 -3 000,00 TOTAL 7 849 073,00 7 446 199,00 6.4 EFFECTIFS Effectif du personnel en activité à la fin de l’exercice 2017 ventilé par catégories professionnelles 2017 2016 Mandataires sociaux 2 2 Cadres 58 56 Non cadres 20 22 Apprenti 1 1 Contrat de professionnalisation 0 0 Stagiaire 0 0 81 81 6.5 REMUNERATION Le montant global des rémunérations allouées au titre de l ’ exercice 2017 aux membres des organes de Direction et de Surveillance à raison de leurs mandats s ’ élève à : — 626 252,00 rémunération — 28 600,00 jetons de présence 6.6 REMUNERATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le montant global de la charge passée sur l ’ exercice s ’ élève à 112 065,36. 6.7 UTILISATION DU CREDIT IMPOT COMPETITIVITE EMPLOI Le C.I.C.E s ’ est élevé à 52 400,48 euros en 2016 . Le CICE a permis de financer la mise en œuvre de Magellan, en matière de formation, mais également d ’ outils SI . Le C.I.C.E 2017 est d ’ un montant de 54 072 € . 6.8 INFORMATION COMPLEMENTAIRE NOTE 7. P ROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT Résultat de l ’ exercice 11 581 044,82 Report à nouveau 25 891 258,67 R E SULTAT A AFFECTER 37 472 303,49 Réserve légale 579 052,24 Distribution de dividendes envisagées 5 595 432,00 Report à nouveau 31 297 819,25 NOTE 8. TABLEAU DES FILIALES La société SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIERES a la forme d ’ une société en nom collectif dont l ’ objet est la prise de participations dans le domaine immobilier. La société SOCFIM TRANSACTIONS a été constituée sous la forme d ’ une société à responsabilité limitée, transformée en Société par Actions Simplifieé en mai 2012. En juin 2016, la dénomination de la Société change, et devient SOCFIM INVESTISSEMENTS. La société continue d ’ avoir pour objet : — la conclusion de toute transaction mobilière et immobilière. — la passation de tout contrat en vue de la construction, l ’ amélioration et l ’ entretien de tous immeubles. — La prise de participation dans toute société. Renseignements détaillés sur chaque filiale Informations financières Capital Capitaux propres autres que le capital et le résultat Quote-part du capital détenue (en%) Résultats de l ’ exercice Filiales détenues à + de 50 % SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIERES 200,00 4 822 733,93 99,99 % 1 886 530,47 SOCFIM INVESTISSEMENTS 17 895,90 63 062,41 99,00 % 12 590,57 Renseignements globaux sur toutes les filiales Valeur comptable des titres détenus Montant des prêts et avances accordés Montant des cautions et avals donnés Montant des dividendes encaissés brute nette SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILERES 198,00 198,00 3 207 953,52 0,00 1 867 665,17 SOCFIM INVESTISSEMENT 158 959,62 158 959,62 699 399,77 0,00 0,00 NOTE 9. RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE ANNEES 2017 2016 2015 2014 2013 Capital en fin d ’ exercice Capital social 46 628 600,00 46 628 600,00 46 628 600,00 46 628 600,00 46 628 600,00 Nombre d ’ actions 466 286,00 466 286,00 466 286,00 466 286,00 466 286,00 Opérations et résultats de l ’ exercice Chiffre d ’ affaires hors taxes 39 127 325,67 33 806 756,45 30 836 951,12 33 261 142,04 29 191 623,05 Résultat avant impôt, amortissements, dépréciations et provisions (nettes de reprises) 19 746 862,60 19 024 509,70 15 676 576,25 11 412 574,70 8 730 869,72 Impôt sur les bénéfices 7 849 073,00 7 446 199,00 5 852 116,00 4 599 477,00 4 163 519,66 Résultat après impôt, amortissements, dépréciations et provisions 11 581 044,82 10 985 973,09 9 888 628,08 6 868 256,74 4 597 999,20 Résultat distribué 5 129 146,00 0,00 0,00 0,00 Résultat par action Résultat avant impôt, amortissements, dépréciations et provisions 42,35 40,80 33,62 24,48 18,72 Résultat après impôt, amortissements, dépréciations et provisions 24,84 23,56 21,21 14,73 9,86 Dividende versé à chaque action 11,00 0,00 0,00 0,00 Personnel Effectif 81 81 82 75 73 Montant de la masse salariale 4 997 407,00 4 957 899,00 4 744 715,00 4 461 278,00 4 223 303,00 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 37 604,00 30 890,00 30 953,00 18 812,00 18 572,00 IV. – Montant global des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées. Exercice 2017 (Article L 225.115 du code du Commerce) Les rémunérations et remboursements versés aux cinq personnes les mieux rémunérées par notre société, telles qu ’ elles ont été déclarées à l ’ administration fiscale, se sont élevées pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 à : Montant Global : 1 033 223 euros V. – Affectation du résultat. L ’ Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable de l ’ exercice 2017 s ’ établit comme suit : Résultat de l’exercice 11 581 044,82 € Report à nouveau 25 891 258,67 € Résultat à affecter 37 472 303,49 € L ’ Assemblée Générale décide d ’ affecter comme suit le résultat après déduction de la dotation à la réserve légale et dotation de 50 % du résultat de l ’ exercice au compte de report à nouveau : Dotation à la réserve légale 579 052,24 € Report à nouveau 31 297 819,25 € L ’ assemblée Générale propose de distribuer 50 % du résultat à l ’ actionnaire soit 12 € par action pour un montant de 5 595 432 €. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des 3 exercices précédents ont été les suivants : Dividendes Dividendes non éligibles à l ’ abattement de 40 % ou au prélèvement libératoire de 19 % Dividendes éligible à l ’ abattement de 40 % ou au prélèvement libératoire de 19 % Exercice clos le 31.12.2016 11 € par action 5 129 146 € 66 € Exercice clos le 31.12,2015 0 € par action 0 € 0 € Exercice clos le 31.12.2014 0 € par action 0 € 0 € VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société SOCFIM S.A. relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque identifié La SOCFIM constitue des déprécations et des provisions pour couvrir les risques avérés de pertes résultant de l ’ incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers ou les risques de non achèvement d ’ un bien immobilier. Les dépréciations et les provisions sont estimées sur base collective ou individuelle en tenant compte de l ’ effet des garanties reçues. Le provisionnement collectif des engagements inscrits au bilan ou au hors-bilan jugés à risque est calculé en tenant compte notamment de la probabilité de défaut disponibles et de pertes attendues. Le provisionnement sur base individuelle est estimé au cas par cas en tenant compte de la probabilité de défaillance de la contrepartie (fonction notamment de la situation financière de l ’ opérateur) et des récupérations possibles (valeur actuelle des garanties reçues). L ’ estimation de ces dépréciations et provisions fait appel au jugement et relève d ’ estimations comptables. Nous avons considéré que les dépréciations et les provisions sur crédits présentaient un risque d ’ anomalie dans les comptes de la SOCFIM. Ce risque est lié à l ’ importance relative des financements et des engagements donnés aux professionnels de l ’ immobilier ainsi qu ’ à la complexité de l ’ estimation des probabilités de défaut et des flux prévisionnels recouvrables y compris la valeur des garanties associées. Les opérations avec la clientèle s ’ élèvent à 879,3 M€ dont 19,7 M€ d ’ encours douteux, les dépréciations sur base individuelle s ’ élèvent à 11,4 M€ sur ces créances. Les engagements de garanties données s ’ élèvent à 1 246 M€ dont 5,1 M€ d ’ engagements douteux, les provisions sur base individuelle s ’ élèvent à 3,5 M€ sur ces engagements. La provision sur base collective s ’ élève à 6,8 M€. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 2.3.3 et 2.3.9 (Principes comptables), 3,2 (opérations avec la clientèle), 3.6 (Dépréciations), 5.6 (Coût du risque), 4.1 et 4.3 (engagements données et autres engagements). Approche d ’ audit Nous avons examiné le dispositif de contrôle interne mis en place par la Direction pour identifier les créances à déprécier ou les engagements à provisionner et évaluer le montant des dépréciations et des provisions enregistrées. Nous avons également pris connaissance du fonctionnement et des principales conclusions des comités spécialisés de la SOCFIM en charge du suivi des engagements inscrits au bilan ou hors-bilan sensibles ou dépréciés. Nous avons enfin procédé à des tests substantifs : — pour le provisionnement sur base collective, ces tests ont consisté à vérifier la correcte application de la méthodologie de la SOCFIM et sa déclinaison arithmétique ; — pour le provisionnement sur base individuelle, nous avons revu l ’ appréciation du niveau de risque et notamment l ’ évaluation des garanties. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil de surveillance de SOCFIM S.A. sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l ’ article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l ’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l ’ exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOCFIM S.A. par l ’ assemblée générale du 28 avril 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 31 mai 2005 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 13 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principales comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; — il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons un rapport au comité d ’ audit qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit, figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 30 avril 2018. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit, KPMG S.A., Lionel Lepetit, Xavier de Coninck. VII. – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que sur les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce. Conventions autorisées depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance. SOCFIM Convention de financement avec ses filiales, SOCFIM Participations Immobilières S.N.C. (SPI) et SOCFIM Investissements S.A.S. (SI) En date du 21 juillet 2017, votre société a conclu une convention pour l'ouverture d'un compte courant commun dans ses livres afin de centraliser la trésorerie de ses deux filiales et de contribuer aux besoins de financement dans la limite de 22.000 K€. Cette convention a été autorisée par votre Conseil de surveillance le 4 avril 2018. La rémunération de son avance en compte courant est fixée au taux Euribor 3 mois fixé deux jours avant la période de calcul des intérêts augmenté d'une ma r ge de 1,13%. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, les effets financiers de cette convention sont les suivants : — Intérêts perçus par SOCFIM sur SPI : 19.208,85 € — Intérêts perçus par SOCFIM sur SI : 1.133,24 € Convention de prestation de services avec SOCFIM Investissements (SI) Cette convention de prestation de gestion a été conclue en date du 2 janvier 2018 et fixe la nature des prestations : votre société accepte d'assurer pour le compte de Socfim Investissements une prestation de gestion visant à assurer le Bak Office dans le cadre de ses activités de prises de participations. Cette convention a été autorisée par votre Conseil de surveillance le 4 avril 2018. Les commissions sont annuelles et forfaitaires, elles s'élèvent à 4000 € HT par an, facturés trimestriellement. Cette convention n'a eu aucun effet financier au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Convention avec SOCFIM Participations Immobilières S.N.C. (SPI) et ses avenants La société a conclu une convention de rémunération de son avance en compte courant et de rémunération des frais de gestion engagés pour le compte de sa filiale aux conditions suivantes : — montant maximal de l'avance : 15.000.000 € — taux de rémunération de l'avance en compte courant : Euribor 3 mois +1,13% fixé à 2 jours ouvrés avant le trimestre facturé, — frais de gestion : rémunération à hauteur d'un montant de 40.000 € HT de commission forfaitaire annuelle ; L'avenant en date du 4 novembre 2011 a précisé les modalités de rémunération qui seraient versées par Socfim à sa filiale dans l'hypothèse où le compte courant de Socfim Participations Immobilières deviendrait créditeur. Le compte courant serait rémunéré au taux de l'Eonia 1M auquel s'ajouterait une marge de 0,40%. En application de cette convention et de son avenant, votre société a comptabilisé des produits au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017: — Frais de gestion : 40.000 € hors taxes de commissions annuelles — Intérêts perçus par SOCFIM : 19 208,85 € Convention avec BPCE S.A. et MIFCOS Participations S.N.C. La société BPCE S.A. a donné mandat à votre société pour la gestion des actifs détenus par la société MIFCOS Participations S.N.C., filiale de la BPCE S.A. en vue de mener au terme les opérations de defeasance de cette société. En application de cette convention, votre société a comptabilisé des produits pour un montant de 100.000 € HT au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017. En application de la loi, nous vous signalons que le conseil de surveillance n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions conclues et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L.225-4o-1 du code de commerce. Toutefois, votre société a procédé à cet examen annuel lors du conseil de surveillance du 4 avril 2018. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 30 avril 2018 Les commissaires aux comptes : PricewaterouseCoopers Audit, KPMG, Lionel Lepetit ; Xavier de Coninck. VII I . — Mise à disposition du rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social et administratif : 10 boulevard de Grenelle CS 75740 Paris Cedex 15.