BANQUE FÉDÉRATIVE DU CRÉDIT MUTUEL Société Anonyme au capital de 1 68 8 52 9 50 0 €. Siège social : 34, rue du Wacken, 6700 0 Strasbourg. 35 5 80 1 92 9 R.C.S. Strasbourg. Exercice social du 1 er janvier 201 7 au 3 1 décembre 201 7 Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 201 8 Partie A. — Comptes sociaux I. — Bilan (En euros) Actif 31-12-17 31-12-16 Notes Caisse, banques centrales, CCP 2 5 54 1 24 1 816,06 2 0 27 6 85 3 287,38 Effets publics et valeurs assimilés 8 36 8 36 3 847,34 9 41 3 01 2 107,98 2.8, 2,15 Créances sur les établissements de crédit 10 3 05 2 94 5 168,49 10 4 53 7 64 2 842,01 2.2, 2.3 Operations avec la clientèle 2 20 6 83 8 969,28 4 95 4 98 1 477,94 2.3, 2.4 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 4 14 2 30 4 486,12 2 4 16 9 01 4 857,73 2.3, 2.15 Actions et autres titres à revenu variable 2 9 32 4 394,50 47 4 97 3 450,66 2,8, 2.15 Participations et autres titres détenus ALT 1 29 0 21 7 384,94 1 80 0 38 0 527,74 2.17 Parts dans les entreprises liées 1 5 94 4 79 7 861,68 1 3 98 0 66 3 409,63 2.17 Crédit-bail et location avec option d'achat 0,00 0,00 Location simple 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 8 00 0 141,00 8 00 0 141,00 2.0, 2.21 Immobilisations corporelles 6 79 1 954,56 6 75 6 605,81 2.0 Capital souscrit non verse 0,00 0,00 Actions propres 0,00 0,00 Autres actifs 1 55 7 00 8 373,77 2 05 3 17 1 692,99 2.24 Comptes de régularisation 1 40 5 04 1 531,84 2 26 3 48 3 984,52 2.25 Total de l'actif 18 3 55 2 87 5 929,58 18 3 93 8 93 4 385,39 Hors - bilan 31-12-17 31-12-16 Notes Engagements donnés Engagements de financement 3 76 8 86 0 958,83 4 06 5 77 4 808,57 3.0 Engagements de garantie 3 13 8 82 6 688,03 3 64 0 46 0 331,81 3.1 Engagements sur titres 0,00 0,00 Passif 31-12-17 31-12-16 Notes Banques centrales, CCP 0,00 0,00 Dettes envers les établissements de crédit 6 6 75 4 02 4 882,42 6 6 32 5 32 8 015,14 2.2, 2.3 Comptes créditeurs de la clientèle 1 5 97 2 89 9 231,43 1 9 18 5 41 3 603,73 2.3 Dettes représentées par un titre 7 8 51 4 66 3 864,31 7 6 52 6 66 8 488,53 2.3 Autres passifs 2 73 3 94 3 464 ,76 3 53 9 66 6 936,55 2.24 Comptes de régularisation 81 1 18 4 073,60 89 2 96 4 878,58 2.25 Provisions pour risques et charges 69 7 06 4 471,19 11 9 80 2 974,48 2.27 Dettes subordonnées 8 98 7 70 9 902,31 7 97 5 28 6 351,73 2.7 Fonds pour risques bancaires généraux 6 1 55 2 244,43 6 1 55 2 244,43 2.20 Capitaux propres hors FRBG 9 01 9 83 3 795,13 9 31 2 25 0 892,22 2.20 Capital souscrit 1 68 8 52 9 500,00 1 68 8 52 9 500,00 2.20 Primes d'émission 4 50 8 84 4 923,87 4 50 8 84 4 923,87 2.20 Réserves 2 98 4 78 9 985,51 2 84 4 78 9 985,51 2.20 Ecarts de réévaluation 0,00 0,00 Prov. Règlementées et subventions d'invest. 0,00 0,00 2.20 Report à nouveau 6 9 711,34 79 9 185,01 2.20 Résultat de l'exercice -16 2 40 0 325,59 26 9 28 7 297,83 2.20 Total du passif 18 3 55 2 87 5 929,58 18 3 93 8 93 4 385,39 Hors - bilan 31-12-17 31-12-16 Notes Engagements reçus Engagements de financement 1 8 01 2 05 4 725,78 1 7 40 4 89 2 086,31 3.0 Engagements de garantie 2 9 37 6 014,88 2 36 9 225,25 3.1 Engagements sur titres 0,00 5 1 48 4 243,97 II.— Compte de résultat Compte de résultat 31-12-17 31-12-16 Notes + intérêts et produits assimilés 4 73 5 34 3 953,5 0 4 83 2 16 5 273,9 6 4.1 - intérêts et charges assimilées - 4 89 5 42 5 064,7 1 - 4 99 3 17 7 118,6 9 4.1 + produits sur opérations de crédit-bail & de L.O. A 0,0 0 0,0 0 - charges sur opérations de crédit-bail & de L.O. A 0,0 0 0,0 0 + produits sur opérations de location simple 0,0 0 0,0 0 - charges sur opérations de location simple 0,0 0 0,0 0 + revenus des titres à revenu variable 55 8 08 8 251,6 6 82 8 14 6 737,7 6 4.2 + commissions (produits) 7 9 14 9 018,7 6 5 0 26 8 048,4 1 4.3 - commissions (charges) -7 3 71 4 411,3 5 -4 9 27 9 097,1 9 4.3 +/- gains sur op. Des portefeuilles de négociation 1 7 89 4 676,2 1 4 61 7 540,8 5 4.4 +/- gains sur op. Des portefeuilles placement et assimiles 17 3 17 6 825,2 8 1 6 51 8 828,2 8 4.5 + autres produits d'exploitation 2 18 7 591,6 5 64 8 457,0 4 4.6 - autres charges d'exploitation - 3 44 4 744,7 6 -22 2 99 9 334,7 3 4.6 Produit net bancaire 59 3 25 6 096,2 4 46 6 90 9 335,6 9 - charges générales d'exploitation -7 1 39 5 927,2 3 -6 1 97 6 674,7 5 4.7 - dotations aux amortissements et aux provisions Sur immobilisations corporelles et incorporelles - 7 841,6 0 -1 2 929,3 3 Résultat brut d'exploitation 52 1 85 2 327,4 1 40 4 91 9 731,6 1 +/- cout du risque -30 4 94 8 715,0 0 0,0 0 4.8 Résultat d'exploitation 21 6 90 3 612,4 1 40 4 91 9 731,6 1 +/- gains ou pertes sur actifs immobilises -26 2 78 4 843,4 0 -13 4 70 2 027,5 5 4.9 Résultat courant avant impôts -4 5 88 1 230,9 9 27 0 21 7 704,0 6 +/- résultat exceptionnel 3 00 4 614,4 7 -70 4 867,5 3 4.10 - impôt sur les bénéfices -11 9 52 3 709,0 7 -25 0 799,7 0 4.11 +/- dotation/reprise de FRBG et provisions réglementées 0,0 0 2 5 261,0 0 Résultat net -16 2 40 0 325,5 9 26 9 28 7 297,8 3 III.— Affectation du résultat L’affectation proposée à l’Assemblée Générale porte sur les sommes suivantes : Résultat de l’exercice 201 7 (perte) : - 16 2 40 0 325,5 9 € Report à nouveau créditeur : + 6 9 711,3 4 € soit un total de : - 16 2 33 0 614,2 5 € Nous vous proposons d’affecter ce montant en déduction de la réserve facultative. Par ailleurs, conformément à ce qui a été envisagé lors du conseil d’administration de novembre 2017, nous proposons de procéder à la distribution d’un dividende de 8 1 04 9 41 6 € (soit un montant unitaire par action de 2,4 0 €) par prélèvement sur la réserve facultative. Conformément aux dispositions légales en vigueur, nous vous rappelons que les dividendes versés par action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice 2014 2015 2016 Montant en € 4,15€ 4,15 3,85€ Dividende éligible à l’abattement prévu par l’article 15 8 du CGI oui oui oui IV.— Notes annexes aux comptes annuels 1. Principes comptables et méthodes d'évaluation Les comptes de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel (BFCM) sont établis conformément aux principes comptables généraux et aux normes 2014-0 3 et 2014-0 7 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) homologués par arrêté ministériel. Ils respectent la règle de prudence et les conventions de base concernant : - la continuité de l'exploitation, - la permanence des méthodes, - l’indépendance des exercices. 1. 1 Evaluation des créances et dettes et utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers Les créances et dettes sur la clientèle et les établissements de crédit sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale ou leur coût d’acquisition, s’il est différent de la valeur nominale. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. La préparation des états financiers peut nécessiter la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas concernant : - la juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif ; - les régimes de retraites et autres avantages futurs sociaux ; - la valorisation des titres de participation ; - les provisions pour risques et charges. 1. 2 Créances clientèle Par défaut, toutes les créances clientèle n’entrant pas dans une des catégories ci-dessous sont considérées comme étant saines. Conformément à la norme ANC 2014-07, les créances de toute nature sont déclassées en créances douteuses dans les cas suivants : - en cas de survenance d’une échéance impayée depuis plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales, de plus de six mois pour les crédits immobiliers aux acquéreurs de logement, de plus de trois mois pour les autres concours ; - lorsque la créance présente un caractère contentieux judiciaire (procédures d’alerte, de redressement, de liquidation judiciaire, etc.) ; - lorsque la créance présente d’autres risques de non recouvrement total ou partiel. La classification en créance douteuse d’un concours accordé à une personne physique ou morale entraîne le transfert de l’intégralité des engagements sur cette personne vers les rubriques d’encours douteux. Les créances douteuses font l’objet de dépréciations individualisées créance par créance. Les intérêts sur créances douteuses non réglés et inscrits au compte de résultat sont couverts par des dépréciations à hauteur de l’intégralité du montant comptabilisé. Les dotations ou reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties se rapportant à des intérêts sur créances douteuses sont enregistrées au poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Le principal de la créance est provisionné selon l’estimation la plus probable de la dépréciation, conformément aux principes généraux de prudence. Le calcul de la dépréciation tient compte de la valeur de réalisation des garanties personnelles ou réelles liées à la créance. La provision constituée couvre la perte prévisionnelle actualisée au taux d’intérêt d’origine du crédit. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux prévisionnels de recouvrement. La détermination des flux de recouvrement repose notamment sur des statistiques qui permettent d’estimer les séries de recouvrement moyennes dans le temps à partir de la date de déclassement du crédit. Une reprise de provision du fait du passage du temps est enregistrée en produit net bancaire. Les encours douteux pour lesquels la déchéance du terme a été prononcée ou qui sont classés depuis plus d’un an en créances douteuses, sont spécifiquement identifiés dans la catégorie « encours douteux compromis ». La banque a défini des règles internes de déclassement automatique, qui présument le caractère nécessairement compromis de la créance dès lors qu’elle a été classée plus d’un an en créance douteuse, sauf à démontrer formellement l’existence et la validité de garanties couvrant la totalité des risques. La comptabilisation des intérêts sur la créance cesse à partir du classement en « encours douteux compromis ». Afin de respecter le cadre règlementaire, il n’est plus possible de reclasser en sain une créance douteuse ou contentieuse tant que les critères justifiant le déclassement automatique et règlementaire ne sont pas apurés ; dès lors qu’aucun critère de déclassement règlementaire, ni aucun autre risque n’est plus recensé sur le groupe famille les encours sont reclassés en sain. L’article 2221-5, prescrit un traitement spécifique de certains encours restructurés. Lorsqu’ils sont significatifs, les encours restructurés sont isolés dans une catégorie spécifique. Dans cette hypothèse, les abandons de principal ou d’intérêts, échus ou courus, ainsi que les écarts d’intérêts futurs, sont immédiatement constatés en perte, puis réintégrés au fur et à mesure de l’amortissement du prêt. Le nombre de prêts concernés et les montants en cause sont faibles et le calcul d’une décote serait sans impact significatif sur les états financiers de l’exercice. 1. 3 Opérations sur titres Les postes du bilan : – "Effets publics et valeurs assimilées" – "Obligations et autres titres à revenu fixe" – "Actions et autres titres à revenu variable" enregistrent des titres de transaction, de placement et d'investissement, selon leur nature. Cette classification résulte de l'application de l’article 1124-1 5 de la norme ANC 2014-07, qui prescrit la ventilation des titres en fonction de leur destination. — Titres de transaction Sont classés dans ce portefeuille les titres acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance (moins d’un an) et qui sont négociables sur un marché dont la liquidité est assurée. Ils sont enregistrés frais d'acquisition et coupon couru éventuel à l'achat inclus. A la date de clôture, les titres de transaction sont évalués au prix de marché. Le solde global des gains et des pertes résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. — Titres de placement Les titres de placement sont acquis avec l'intention de les détenir plus d’un an, afin d'en tirer un revenu direct ou une plus-value. Cette détention n'implique pas, pour les titres à revenu fixe, une conservation jusqu'à l'échéance. Les primes ou décotes constatées lors de l'acquisition de titres à revenu fixe sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné, conformément à l'option offerte. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes sur titres de placement, corrigées éventuellement des amortissements et reprises des différences visées ci-dessus, font l'objet d'un provisionnement individuel par code valeur ; les titres de placement sont valorisés selon la moyenne des cours de différentes places de cotation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. — Titres d'investissement Sont classés dans ce portefeuille les titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les détenir durablement, en principe jusqu'à leur échéance, et pour lesquels il existe soit des ressources de financement adossées en durée, soit une couverture permanente contre le risque de taux. L'écart constaté entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalé sur la durée de vie du titre. Les moins-values latentes ne font pas l'objet de dépréciations. Les bons du Trésor, titres de créances négociables (court terme et moyen terme) et les instruments du marché interbancaire classés dans les portefeuilles de placement et d'investissement sont enregistrés au prix d'acquisition coupon couru à l'achat inclus. Les produits d'intérêts sont calculés au taux négocié, le montant de la prime ou de la décote faisant l'objet d'un amortissement selon la méthode actuarielle. Les obligations comprises dans les portefeuilles de placement et d'investissement sont comptabilisées hors coupon couru. Les produits d'intérêts sont calculés au taux nominal des titres. Lorsque leur prix d'acquisition est différent de leur valeur de remboursement, cette différence est amortie actuariellement et portée en charges ou produits selon le cas. Les titres libellés en devises sont évalués au cours de change à la date de clôture ou à la date antérieure la plus proche. Les différences d'évaluation sont portées en pertes ou en gains sur opérations financières. — Autres titres détenus à long terme Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. — Reclassement d’actifs financiers Le reclassement hors de la catégorie des titres de transaction, vers les catégories des titres d’investissement et des titres de placement est possible dans les deux cas suivants : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie b) lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif, et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. L'impact des reclassements opérés par le passé est d é taill é en note 2.9. — Cessions temporaires de titres Les cessions temporaires de titres sont destinées à garantir des prêts ou des emprunts de trésorerie par des titres. Elles prennent principalement deux formes distinctes, selon le mécanisme juridique utilisé, à savoir : - les pensions, - les prêts et emprunts de titres. La pension consiste juridiquement à céder en pleine propriété des titres, l’acheteur s’engageant irrévocablement à les rétrocéder et le vendeur à les reprendre, à un prix et une date convenus lors de la conclusion du contrat. Comptablement, les titres donnés en pension sont maintenus dans leur poste d’origine et continuent à être évalués selon les règles applicables aux portefeuilles auxquels ils se rattachent. Parallèlement, la dette représentative du montant encaissé est enregistrée au passif. La créance représentative d’une pension sur titres reçus est enregistrée à l’actif. Les prêts de titres sont des prêts à la consommation régis par le Code civil dans lesquels l’emprunteur s’engage irrévocablement à restituer les titres empruntés à l’échéance. Ces prêts sont généralement garantis par la remise d’espèces, qui restent acquises au prêteur en cas de défaillance de l’emprunteur. Dans ce dernier cas, l’opération est assimilée à une opération de pension et enregistrée comptablement comme telle. 1. 4 Options Les primes payées ou perçues sont enregistrées en compte de bilan lors de leur paiement ou à leur encaissement. Au dénouement, elles sont enregistrées immédiatement au compte de résultat s'il s'agit d'opérations spéculatives. Les primes sur options non dénouées sont évaluées à la clôture de l'exercice lorsqu'elles sont traitées sur un marché organisé. L'écart est enregistré au compte de résultat. 1. 5 Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et de filiales sont comptabilisés au coût historique. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. 1. 6 Immobilisations Les immobilisations corporelles sont amorties sur la durée d’utilité correspondant à la durée réelle d’utilisation du bien, en tenant compte, le cas échéant, de leur valeur résiduelle : - logiciels : 1 à 1 0 ans - constructions – gros œuvre structure : 2 0 à 8 0 ans - constructions – équipements : 1 0 à 4 0 ans - agencements et installations : 5 à 1 5 ans - matériel de transport : 3 à 5 ans - mobilier et matériel de bureau : 5 à 1 0 ans - matériel informatique : 3 à 5 ans Dans le cas où les composants d’un actif ont des durées d’utilité différentes, chacun d’entre eux est comptabilisé séparément et fait l’objet d’un plan d’amortissement propre. Un amortissement dérogatoire peut être pratiqué dans les conditions admises par la réglementation, lorsque la durée d’usage admise fiscalement est plus courte que la durée d’utilité du bien ou du composant. 1. 7 Conversion des opérations en devises Les créances et dettes, ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan, sont convertis au cours de marché à la clôture de l'exercice, à l’exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les actifs corporels sont maintenus au coût historique. Les actifs financiers sont convertis au cours de clôture (voir précisions notes précédentes). Les produits et charges en devises sont enregistrés en résultat au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement ; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Les gains et pertes de change latents ou définitifs résultant des opérations de conversion sont constatés à chaque arrêté comptable. 1. 8 Contrats d'échange (swaps) En application de l'article 2522- 1 de la norme ANC 2014-07, la banque est susceptible de constituer trois portefeuilles distincts enregistrant les contrats selon qu'ils ont pour objet de maintenir des positions ouvertes et isolées (a), de couvrir le risque de taux d'un élément isolé ou d'un ensemble d'éléments homogènes (b), ou de permettre une gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (d). Il n’existe pas de portefeuille de contrats d’échange destinés à couvrir le risque global de taux, dit portefeuille de catégorie (c). Dans ces conditions, les transferts d’un portefeuille à l’autre ne sont possibles que du : Portefeuille (a) vers le portefeuille (b) Portefeuille (b) vers les portefeuilles (a) ou (d) Portefeuille (d) vers le portefeuille (b). Les contrats sont inscrits à leur valeur nominale au hors bilan. La valeur de marché retenue pour les contrats d'échange dits de transaction est issue de l'application de la méthode d'actualisation des flux futurs avec une courbe de taux zéro coupon. La branche à taux fixe est estimée à partir des différentes échéances actualisées en fonction de la courbe de taux, alors que la valeur actuelle de la branche à taux variable est estimée à partir de la valeur du coupon en cours majoré du nominal. La valeur de marché résulte de la comparaison de ces deux valeurs actualisées, après prise en compte du risque de contrepartie et des frais de gestion futurs. Le risque de contrepartie est calculé conformément à l’article 5. 1 du règlement ANC 2014-07, auquel est appliqué un coefficient de fonds propres de 8%. Les frais de gestion sont ensuite déterminés en majorant ce montant de fonds propres d’un taux de 10%. Les soultes éventuellement perçues ou versées lors de la conclusion d’un contrat d’échange sont constatées au compte de résultat prorata temporis sur la durée du contrat. En cas de résiliation anticipée d’un contrat, la soulte perçue ou versée est immédiatement constatée en résultat, sauf lorsque le contrat a été initié dans le cadre d’une opération de couverture. La soulte est alors rapportée au compte de résultat en fonction de la durée de vie de l’élément initialement couvert. Afin de mesurer et de suivre les risques encourus en raison de ces opérations, des limites globales de sensibilité incluant les contrats d'échange de taux d'intérêt et de devises sont fixées par activité. Ces positions font l'objet d'une information régulière à l'organe exécutif de la banque, pris au sens de l'article L 511 1 3 du Code monétaire et financier. 1. 9 Engagements en matière de retraite, indemnités de fin de carrière et primes de médaille du travail La comptabilisation et l’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires sont conformes à la recommandation n°2003-R0 1 du Conseil National de la comptabilité. Le taux d’actualisation utilisé repose sur les titres d’Etat à long terme. — Régimes de retraite des employés Les pensions de retraite sont prises en charge par diverses institutions auxquelles la banque et ses salariés versent périodiquement des cotisations. Ces dernières sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont dues. D'autre part, les salariés de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Centre Est Europe bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire financé par l'employeur, au travers de deux contrats d’assurance. Le premier contrat de type article 8 3 CGI assure le service d’un régime de capitalisation en points à cotisations définies. Le second contrat est de type article 3 9 CGI est un régime à prestations définies additives sur les tranches B et C. Les engagements relatifs à ces régimes sont entièrement couverts par les réserves constituées. En conséquence, aucun engagement résiduel n’en résulte pour l’employeur. — Indemnités de fin de carrière et primes de médaille du travail Les futures indemnités de fin de carrière et les primes à verser pour l’attribution de médailles du travail sont intégralement couvertes par des contrats d’assurance souscrits auprès de la compagnie d’assurance « Assurances du Crédit Mutuel ». Les primes versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 3 1 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés conformément aux normes IFRS. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les engagements correspondants aux droits acquis par les salariés au 3 1 décembre sont intégralement couverts par les réserves constituées auprès de la compagnie d’assurances. Les indemnités de fin de carrière et primes médailles du travail arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursements par l’assureur. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui atteint son 62ème anniversaire. 1.1 0 Fonds pour risques bancaires généraux Définis dans le poste 9 de l’article 1121- 3 de la norme ANC 2014-07, ce fonds est le montant que la banque décide d'affecter aux risques bancaires généraux, parmi lesquels son exposition globale aux risques de taux et de contrepartie. Les montants affectés à ce fonds s'élèvent à 61, 6 millions d’euros, aucun mouvement n’ayant affecté ce poste durant l’exercice. 1.1 1 Provisions Les provisions affectées à des postes d'actifs sont déduites des créances correspondantes qui apparaissent ainsi pour leur montant net. Les provisions relatives aux engagements hors bilan sont inscrites en provisions pour risques. La BFCM peut être partie à un certain nombre de litiges ; leurs issues possibles et leurs conséquences financières éventuelles sont examinées régulièrement et, en tant que de besoin, font l’objet de dotations aux provisions reconnues nécessaires. 1.1 2 Impôt sur les bénéfices Avec effet au 1er janvier 2016, la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel a exercé l’option pour « l’intégration fiscale mutualiste » conformément aux dispositions de l’article 22 3 A, 5ème alinéa du Code Général des Impôts. Le mécanisme de l’intégration fiscale permet de payer l’impôt sur les sociétés sur un résultat global obtenu en faisant la somme algébrique des résultats positifs et négatifs des différentes entités du groupe. Le groupe d’intégration fiscale de la CFCM est constitué de : - la CF de CM, société « tête d’intégration », - 1 36 7 Caisses de Crédit Mutuel et 1 0 Caisses Régionales de Crédit Mutuel rattachées aux Fédérations adhérentes à CM11, obligatoirement membres de cette intégration fiscale, - la Banque Fédérative du Crédit Mutuel et 1 8 de ses filiales qui ont exercé l’option pour y participer. Par convention, chaque membre de l’intégration fiscale est tenu de verser à la CFdeCM, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat si le membre était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont les membres auraient bénéficié en l'absence d'intégration. Conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-0 7 et plus particulièrement de son article 1124-57, la rubrique « Impôts sur les bénéfices » comprend : - Le montant d’impôt sur les sociétés et de la contribution additionnelle calculé comme si la société était imposée séparément, - La contribution additionnelle de 3% sur les revenus distribués, - Les éventuelles régularisations afférentes aux exercices antérieurs et aux rappels d’impôt, - La charge ou le produit d’impôt afférent aux crédits d’impôt sur prêts à taux zéro et prêts assimilés. L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice et les contributions additionnelles sont déterminés selon la réglementation fiscale applicable. Les crédits d'impôt attachés aux revenus de valeurs mobilières ne sont pas comptabilisés. Leur imputation est faite directement en déduction de la charge d'impôt. 1.1 3 Crédit d’Impôt pour la compétitivité et l’emploi – CICE La comptabilisation du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi est conforme à la note d’information du 2 8 février 201 3 du Collège de l’Autorité des Normes Comptables. Le montant du CICE, non imposable, est comptabilisé au crédit d’un sous compte des charges de personnel. 1.1 4 Consolidation La société est intégrée globalement dans le périmètre de consolidation du Groupe CM1 1 faisant lui-même partie du périmètre de consolidation de la Confédération Nationale du Crédit Mutuel. 1.1 5 Implantation dans les Etats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscale. La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par l’article L511-4 5 du Code monétaire et financier, figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 1 2 février 201 0 et modifié par la loi 2016-169 1 du 9 décembre 2016. 1.1 6 Commissions Les commissions sont enregistrées selon le critère de l’encaissement à l’exception de celles relatives aux opérations financières qui le sont dès la clôture de l’émission ou dès leur facturation. Les commissions comprennent les produits d’exploitation bancaire rétribuant les services fournis à des tiers. » 2. Notes annexes au bilan Les chiffres donnés dans les différents tableaux qui suivent sont exprimés en milliers d'euros. 2. 0 Mouvements ayant affecté les postes de l'actif immobilisé Valeur brute au 31.12.16 Acquisitions Cessions Transferts ou Remboursemt Valeur brute au 31.12.17 Immobilisations financières 3 2 55 9 815 5 42 5 241 2 06 3 977 - 1 66 1 811 3 4 25 9 268 Immobilisations corporelles 8 243 43 8 286 Immobilisations incorporelles 8 000 8 000 Totaux 3 2 57 6 058 5 42 5 284 2 06 3 977 - 1 66 1 811 3 4 27 5 554 2. 1 Amortissements et dépréciations sur actif immobilisé Amortissements Amortissemts au 31.12.16 Dotations Reprises Amortissemts au 31.12.17 Immobilisations financières 0 Immobilisations corporelles 1 486 8 1 494 Immobilisations incorporelles 0 Totaux 1 486 8 0 1 494 Dépréciations Dépréciations au 31.12.16 Dotations Reprises Dépréciations au 31.12.17 Immobilisations financières 90 9 147 44 4 536 38 3 016 97 0 667 Immobilisations corporelles 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Totaux 90 9 147 44 4 536 38 3 016 97 0 667 2. 2 Répartition des créances et dettes des établissements de crédit A) Créances sur les établissements de crédits Montant 2017 2016 A vue A terme A vue A terme Comptes Ordinaires 84 3 692 2 36 8 458 Prêts, valeur reçus en pension 9 8 80 2 197 4 7 434 9 9 80 5 784 Titres reçus en pension livrée 57 6 280 6 4 000 Valeurs non imputées Créances rattachées 21 5 625 2 24 4 814 Créances douteuses (Dépréciations) Total 84 3 692 9 9 59 4 102 2 41 5 894 10 0 11 4 598 Total des créances sur les EC 10 3 05 2 945 10 4 53 7 643 Dont prêts participatifs 0 0 Dont prêts subordonnés 2 61 5 151 2 00 7 151 B) Dettes envers les établissements de crédits Montant 2017 2016 A vue A terme A vue A terme Comptes Ordinaires 1 7 62 5 331 1 8 44 4 451 Emprunts 1 49 5 277 3 3 84 4 910 77 6 860 3 4 22 0 319 Valeurs données en pension 9 99 4 000 9 65 4 000 Titres donnés en pension livrée 92 7 880 60 0 000 Valeurs non imputées Dettes rattachées 929 29 0 636 460 32 3 402 Autres sommes dues 2 57 5 062 2 30 5 836 Total 2 1 69 6 599 4 5 05 7 426 2 1 52 7 607 4 4 79 7 721 Total des dettes envers les EC 6 6 75 4 025 6 6 32 5 328 2. 3 Ventilation des créances et dettes selon leur durée résiduelle Actif Inférieure ou égale à trois mois De trois mois à un an De un à cinq ans Plus de cinq ans et à durée indéterminée Intérêts courus et échus T otal Créances sur les établissements de crédit - A vue 84 3 682 10 84 3 692 - A terme 1 3 95 3 908 1 0 01 2 791 5 4 61 3 413 2 3 41 3 516 21 5 625 10 2 20 9 253 Créances sur la clientèle - Créances commerciales 21 7 661 21 7 661 - Autres concours à la clientèle 37 3 036 46 2 604 47 5 394 35 1 312 - 934 1 66 1 412 - Comptes ordinaires débiteurs 32 7 526 240 32 7 766 Obligations & autres titres a revenu fixe 60 8 233 9 67 0 982 1 1 55 7 378 2 22 4 421 8 1 290 2 4 14 2 304 - Dont titres de transaction 0 Totaux 1 6 32 4 046 2 0 14 6 377 6 6 64 6 185 2 5 98 9 249 29 6 231 12 9 40 2 088 Les créances douteuses sont considérées comme étant remboursables à plus de 5 ans Passif Inférieure ou égale à trois mois De trois mois à un an De un à cinq ans Plus de cinq ans et à durée indéterminée Intérêts courus et échus Total Dettes envers les établissements de crédit - A vue 2 1 69 5 670 929 2 1 69 6 599 - A terme 4 50 3 502 5 15 6 858 2 5 88 1 667 9 22 4 763 29 0 636 4 5 05 7 426 Comptes créditeurs de la clientèle - Comptes d'épargne à régime spécial - A vue 0 - A terme 0 - Autres dettes - A vue 3 14 9 063 3 14 9 063 - A terme 1 31 9 026 5 00 1 032 6 50 0 000 3 778 1 2 82 3 836 Dettes représentées par un titre - Titres du marché interbancaire et titres de c réances négociables 1 4 00 8 470 1 8 99 9 583 5 69 5 919 1 51 5 183 16 2 581 4 0 38 1 736 - Emprunts obligataires 3 53 5 691 1 55 2 819 2 1 37 2 741 1 1 36 3 703 30 7 974 3 8 13 2 928 - Autres titres 0 Dettes subordonnées 1 00 0 000 1 00 0 000 6 90 0 000 8 7 710 8 98 7 710 Totaux 4 8 21 1 422 3 1 71 0 292 6 0 45 0 327 2 9 00 3 649 85 3 608 17 0 22 9 298 2. 4 Répartition des créances sur la clientèle Hors créances rattachées de - 69 4 milliers d’€ sur créances brutes Montant 2017 Montant 2016 Créances brutes dt Créances douteuses Dépréciations Créances brutes dt Créances douteuses Dépréciations Répartition par grands types de contrepartie - Sociétés 2 20 7 470 4 92 0 532 - Entrepreneurs individuels - Particuliers 10 - Administrations publiques 63 193 - Administrations privées Total 2 20 7 533 0 0 4 92 0 735 0 0 Répartition par secteurs d'activité - Agriculture et industries minières - Commerces de détails et de gros 25 2 761 23 0 646 - Industries - Services aux entreprises et holding 50 5 364 26 8 247 - Services aux particuliers - Services financiers 1 18 6 235 3 97 1 576 - Services immobiliers 17 2 764 17 7 898 - Transports et communication 7 2 288 26 1 192 - Non ventilé et autres 1 8 121 1 1 176 Total 2 20 7 533 0 0 4 92 0 735 0 0 Répartition par secteurs géographiques - France 1 95 8 795 1 99 7 969 - Europe hors France 24 8 738 2 92 2 766 - Autres pays Total 2 20 7 533 0 0 4 92 0 735 0 0 Parmi les créances ne figure aucune créance douteuse ou compromise et aucune créance restructurée 2. 5 Montant des engagements sur participations et filiales intégrées globalement Actif Montant 2017 Montant 2016 Créances sur les établissements de crédit - A vue 23 5 407 1 72 9 261 - A terme 6 7 43 1 018 6 5 73 5 874 Créances sur la clientèle - Créances commerciales - Autres concours à la clientèle 77 7 157 3 32 4 811 - Comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe 1 6 22 3 104 1 5 97 0 697 Créances subordonnées 2 67 9 527 2 78 8 552 Total 8 7 34 6 213 8 9 54 9 195 Passif Montant 2017 Montant 2016 Dettes envers les établissements de crédit - A vue 8 26 0 466 9 80 9 509 - A terme 2 9 15 2 932 2 9 50 8 328 Comptes créditeurs de la clientèle - Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme - Autres dettes - A vue 14 3 533 14 6 955 - A terme 1 0 00 0 843 1 2 85 1 000 Dettes représentées par un titre - Bons de caisse - Titres du marché interbancaire et titres de c réances négociables 87 8 582 89 2 532 - Emprunts obligataires 3 44 8 494 4 48 7 996 - Autres dettes représentées par un titre Dettes subordonnées 83 4 563 83 3 048 Total 5 2 71 9 413 5 8 52 9 368 Ce tableau comprend les engagements reçus et donnés sur les participations et filiales intégrées par intégration globale dans la consolidation du Groupe BFCM 2. 6 Répartition des actifs subordonnés Montant 2017 Montant 2016 Montant subordonné dont prêts participatifs Montant subordonné dont prêts participatifs Créances sur les établissements de crédit - A terme 2 32 4 151 1 71 6 151 - Indéterminée 29 1 000 29 1 000 Créances sur la clientèle - Autres concours à la clientèle 15 9 950 15 9 950 85 9 950 70 0 000 Obligations et autres titres a revenu fixe 12 7 293 12 7 293 12 7 293 12 7 293 Total 2 90 2 394 28 7 243 2 99 4 394 82 7 293 2. 7 Dettes subordonnées Montant 2017 Montant 2016 Encours Échéance Encours Échéance Type d'emprunt TSR 1 1 00 0 000 06/12/2018 TSR 1 1 00 0 000 06/12/2018 TSR 2 1 00 0 000 22/10/2020 TSR 2 1 00 0 000 22/10/2020 TSR 3 1 00 0 000 21/05/2024 TSR 3 1 00 0 000 21/05/2024 TSR 4 1 00 0 000 11/09/2025 TSR 4 1 00 0 000 11/09/2025 TSR 5 1 00 0 000 24/03/2026 TSR 5 1 00 0 000 24/03/2026 TSR 6 70 0 000 04/11/2026 TSR 6 70 0 000 04/11/2026 TSR 7 50 0 000 31/03/2027 TSR 7 TSR 8 50 0 000 15/11/2027 TSR 8 Emp. SUB 50 0 000 Indéterminée Emp. SUB 50 0 000 Indéterminée Emp. TSS 1 70 0 000 Indéterminée Emp. TSS 1 70 0 000 Indéterminée 8 90 0 000 7 90 0 000 8 7 71 0 Créances rattachées 7 5 28 6 Créances rattachées Conditions Les emprunts et les titres subordonnés occupent un rang inférieur par rapport aux créances de tous les autres créanciers, à l'exclusion des titres participatifs. Les titres super subordonnés occupent le dernier rang, car ils sont expressément subordonnés à toutes les autres dettes de l'entreprise, qu'elles soient chirographaires ou subordonnées. Possibilité remboursement anticipé Pas de possibilité les 5 premières années sauf si augmentation concomitante du capital. Interdit pour l'emprunt TSR, sauf en cas de rachat en bourse, OPA ou OPE. Restreintes pour les titres super subordonnés (TSS) car ils sont assimilés à des Fonds Propres de base. 2. 8 Portefeuille titres : ventilation entre portefeuilles de transaction, de placement et d'investissement Montant 2017 Montant 2016 Portefeuille transaction Portefeuille placement Portefeuille investissement Portefeuille transaction Portefeuille placement Portefeuille investissement Effets publics et val eurs Ass imilés 0 8 36 8 364 9 41 2 508 504 Obligations et Autres Tit.à rev.fixe 0 8 07 5 816 1 6 06 6 488 1 0 800 8 27 4 620 1 5 88 3 595 Actions et aut. titres à rev. variable 0 2 9 324 47 4 973 Totaux 0 1 6 47 3 504 1 6 06 6 488 1 0 800 1 8 16 2 101 1 5 88 4 099 Il n'y a aucun encours de titre de transaction sur un marché actif au sens de l'article ANC 2321-1 2. 9 Portefeuille titres : titres ayant fait l'objet d'un transfert d'un portefeuille à un autre Portefeuille Investissement transféré en 2008 Montant Echu au 31-12-2017 Encours Portefeuille au 31-12-2017 Moins-value Latente dépréciée sans transfert Montant de la reprise sans transfert Portefeuille de placement 1 31 8 640 1 31 8 640 0 0 0 Totaux 1 31 8 640 1 31 8 640 0 0 0 Suite aux modifications du règlement 90-0 1 du Comité de la Réglementation Bancaire relatif à la comptabilisation des opérations sur titres introduites par le règlement CRC n° 2008-1 7 du 1 0 décembre 200 8 afférent aux transferts de titres hors de la catégorie « titres de transaction » et hors de la catégorie « titres de placement », la BFCM n'a opéré aucun reclassement au 31-12-2017. 2.1 0 Portefeuille titres : différences entre prix d'acquisition et prix de remboursement des titres de placement et des titres d'investissement Nature des titres Décotes/surcotes nettes Restant à amortir Montant 2017 Montant 2016 Décote Surcote Décote Surcote Titres de placement - marché obligataire 4 446 12 0 938 2 736 10 2 474 - marché monétaire 134 2 338 Titres d'investissement - marché obligataire 1 - marché monétaire 1 089 2 2.1 1 Portefeuille titres : plus et moins-values latentes sur titres Montant 2017 Montant 2016 Montant des plus-values latentes sur titres de placement : 1 03 8 355 1 08 7 879 Montant des moins-values latentes sur titres de placement et ayant fait l'objet d'une dépréciation : 2 9 980 5 6 161 Montant des moins-values latentes sur titres d'investissement : 119 Montant des plus-values latentes sur titres d'investissement : 1 9 321 2 6 726 2.1 2 Portefeuille titres : montant des créances représentatives des titres prêtés Montant 2017 Montant 2016 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et Autres titres à revenu variable 0 0 2.1 3 Portefeuille titres : montant des créances et dettes se rapportant à des pensions livrées sur titres Montant 2017 Montant 2016 Créances se rapportant aux pensions livrées Dettes se r apportant aux pensions livrées Créances se rapportant aux pensions livrées Dettes se r apportant aux pensions livrées Créances sur les établissements de crédit - A vue - A terme 57 6 280 6 4 000 Créances sur la clientèle - Autres concours à la clientèle Dettes envers les établissements de crédit - A vue - A terme 92 7 880 60 0 000 Comptes créditeurs de la clientèle Autres dettes - A vue - A terme Total 57 6 280 92 7 880 6 4 000 60 0 000 Les actifs mis en pension au 31-12-201 7 correspondent à : - des Fonds Commun de Créances (FCC) pour 40 4 00 0 milliers d'euros. - des Emprunts d'Etat pour 17 2 28 0 milliers d'euros. 2.1 4 Portefeuille titres : ventilation des obligations et autres titres à revenu fixe selon l'émetteur Montant 2017 Mo ntant 2016 Emetteur Emetteur Organismes publics Autres Créances rattachées Organismes publics Autres Créances rattachées Effets publics, obligations et a ut . titres à revenu fixe 1 1 23 8 016 2 1 13 0 453 14 2 199 1 2 08 1 561 2 1 33 8 025 16 2 441 2.1 5 Portefeuille titres : ventilation selon la cotation Montant 2017 Montant 2016 Montant des titres cotés Montant des titres non cotés Créances rattachées Montant des titres cotés Montant des titres non cotés Créances rattachées Effets publics et val. assimilés 7 93 7 322 37 0 134 6 0 908 6 55 6 415 2 80 0 297 5 6 300 Oblig.et Aut.Tit.à rev.fixe 2 2 14 4 925 1 91 6 089 8 1 291 2 2 39 7 745 1 66 5 127 10 6 143 Actions et Aut. tit. rev.var 396 2 8 928 44 5 030 2 9 944 Totaux 3 0 08 2 643 2 31 5 151 14 2 199 2 9 39 9 190 4 49 5 368 16 2 443 2.1 6 Portefeuille titres : informations sur les OPC Montant 2017 Montant 2016 Montant des parts d'OPC français Montant des parts d'OPC étrangers Total Montant des parts d'OPC français Montant des parts d'OPC étrangers Total Titres à revenu variable : OPC 197 4 982 5 179 2 061 3 547 5 608 Montant 2017 Montant 2016 Montant des parts d'OPC de capitalisation Montant des parts d'OPC de distribution Total Montant des parts d'OPC de capitalisation Montant des parts d'OPC de distribution Total Titres à revenu variable : OPC 5 179 5 179 5 608 5 608 2.1 7 Portefeuille titres : participations et parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit Montant détenu dans des établissements de crédit en 2017 Montant détenu dans des établissements de crédit en 2016 Participations et activité de portefeuille 1 00 0 951 1 59 7 388 Parts dans les entreprises liées 6 45 5 223 1 0 12 7 354 Total 7 45 6 174 1 1 72 4 742 2.1 8 Portefeuille titres : information sur l'activité de portefeuille Au 31-12-2017, il n'y a pas d'encours de titres sur l'activité de portefeuille. 2.1 9 Sociétés à responsabilité illimitée dans lesquelles l'établissement est associé Nom de la société Siège social Forme juridique REMA STRASBOURG Société en Nom Collectif CM-CIC FONCIERE STRASBOURG Société en Nom Collectif 2.2 0 Ventilation du poste "Capitaux Propres" Montant 2016 Affectation du résultat Augmentation de capital et Aut. variations Montant 2017 Capital souscrit 1 68 8 530 1 68 8 530 Primes d'émission 4 50 8 845 4 50 8 845 Reserve légale 16 8 853 0 16 8 853 Réserves statutaires et contractuelles 2 66 6 442 14 0 000 2 80 6 442 Réserves règlementées 0 0 Autres réserves 9 495 9 495 Report à nouveau 799 -729 70 Résultat de l'exercice 26 9 287 -26 9 287 -16 2 400 -16 2 400 Distribution de dividendes 13 0 016 -13 0 016 Total 9 31 2 251 0 -29 2 416 9 01 9 835 Fonds pour risque bancaire généraux 6 1 552 6 1 552 2.2 1 Frais d'établissement, frais de recherche et de développement et fonds commerciaux Montant 2017 Montant 2016 Frais d'établissement - Frais de constitution - Frais de premier établissement - Frais d'augmentation de capital et d'opérations diverses Frais de recherche et de développement Fonds commerciaux Autres immobilisations incorporelles 8 000 8 000 Total 8 000 8 000 2.2 2 Créances éligibles au refinancement d'une banque centrale Les créances éligibles sont exclusivement constituées de créances sur la clientèle. Au 31-12-2017, ces créances clientèle éligibles BFCM au refinancement d'une banque centrale se montent à 21 9 00 9 milliers d'euros sur un encours Groupe mobilisable de 1 1 25 1 60 5 milliers d'euros. 2.2 3 Intérêts courus à recevoir ou à payer Intérêts courus à recevoir Intérêts courus à payer Actif Caisse, banques centrales, C.C.P . Effets publics et valeurs assimilées 6 0 908 Créances sur les établissements de crédit - A vue - A terme 21 5 625 Créances sur la clientèle - Créances commerciales - Autres concours à la clientèle - 934 - Comptes ordinaires débiteurs 240 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 1 290 Actions et autres titres à revenu variable Participations et activités de portefeuille Parts dans les entreprises liées Passif Banques centrales, C.C.P . Dettes envers les établissements de crédit - A vue 929 - A terme 29 0 636 Comptes créditeurs de la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial - A vue - A terme Autres dettes - A vue - A terme 3 778 Dettes représentées par un titre - Bons de caisse - Titres du marché interbancaire et titres de c réances négociables 16 2 581 - Emprunts obligataires 30 7 974 - Autres dettes représentées par un titre Dettes subordonnées 8 7 710 Total 35 7 129 85 3 608 2.2 4 Postes "Autres actifs" et "Autres passifs" Autres actifs Montant 2017 Montant 2016 Instruments conditionnels achetés Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 3 138 8 882 Débiteurs divers 1 55 3 870 2 04 4 290 Créances de carry back Autres stocks et assimil é s Autres emplois divers Total 1 55 7 008 2 05 3 172 Autres passifs Montant 2017 Montant 2016 Autres dettes de titres Instruments conditionnels vendus Dettes de titres de transaction Dont dettes sur titres empruntés Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 50 9 193 17 7 194 Versement restant à effectuer sur titres non libérés 80 Créditeurs divers 2 22 4 751 3 36 2 393 Total 2 73 3 944 3 53 9 667 2.2 5 Comptes de régularisation Actif Montant 2017 Montant 2016 Si è ge et succursale - réseau Comptes d'encaissement 733 925 Comptes d'ajustement 87 7 824 1 86 4 614 Comptes d'écarts Pertes potentielles sur contrats de couverture D'instruments financiers à terme non dénoués Pertes à étaler sur contrats de couverture d 'instruments financiers à terme dénoués 4 5 721 5 1 604 Charges à r é partir 25 8 388 21 1 489 Charges constatées d'avance 1 5 935 1 4 043 Produits à recevoir 9 0 167 2 2 408 Comptes de régularisation divers 11 6 274 9 8 401 Total 1 40 5 042 2 26 3 484 Montant 2017 Montant 2016 Si è ge et succursale - réseau Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 542 1 269 Comptes d'ajustement 5 258 5 331 Comptes d'écarts Gains potentiels sur contrats de couverture d 'instruments financiers à terme non dénoués Gains à étaler sur contrats de couverture D'instruments financiers à terme dénoués 31 9 208 29 1 124 Produits constates d'avance 4 9 366 4 6 670 Charges à payer 33 3 896 46 0 542 Comptes de régularisation divers 10 2 914 8 8 029 Total 81 1 184 89 2 965 Les articles L441-6- 1 et D441- 4 du Code de commerce prévoient une information spécifique sur les dates d 'échéance des dettes à l'égard des fournisseurs ; les sommes en question sont négligeables pour notre société. 2.2 6 Solde non amorti de la différence entre montant initialement reçu et prix de remboursement des dettes représentées par un titre Montant 2017 Montant 2016 Prime d'émission des titres à revenu fixe 21 2 351 16 7 463 Primes de remboursement des titres à revenu fixe 5 914 1 0 130 2.2 7 provisions Montant 2017 Dotation Reprise Montant 2016 Délai de retournement Pour risque entreprise liée 24 2 000 -24 2 000 8 4 200 8 4 200 > 3 ans Pour charges de retraite 1 820 - 1 145 1 200 1 875 > 3 ans Sur swaps 1 053 7 783 8 836 < 1 an Pour risque titres immobilisé s 1 6 600 1 6 600 > 3 ans Pour engagement de garantie 31 2 483 -30 5 000 109 7 592 < 3 ans Pour impôts et redressements 12 2 429 -12 2 429 0 > 1 an Autres provisions 679 -679 700 700 < 1 an 69 7 064 -67 1 253 9 3 992 11 9 803 2.2 8 Contre-valeur en euros de l'actif et du passif en devises hors zone Euro Montant 2017 Montant 2016 Caisse, banques centrales, C.C.P . Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 3 04 4 321 1 4 98 2 446 Créances sur la clientèle 9 6 728 6 2 308 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 7 376 9 232 Promotion immobilière Prêts subordonnés Participations et activités de portefeuille 1 06 3 858 1 42 0 194 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs 18 9 799 1 8 381 Comptes de régularisation 25 4 213 23 0 907 Total activité devises 1 4 65 6 295 1 6 72 3 468 Pourcentage du total actif 7,98% 9,09% Passif Montant 2017 Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 3 34 1 485 4 28 9 939 Comptes créditeurs de la clientèle 17 9 631 40 5 906 Dettes représentées par un titre 2 4 33 3 877 2 2 83 9 186 Autres passifs 10 3 195 33 3 814 Comptes de régularisation 8 0 854 6 9 626 Provisions Excédent de charges sur les produits - 20 2 700 6 5 947 Total activité devises 2 7 83 6 342 2 8 00 4 418 Pourcentage du total passif 15,17% 15,22% 3. Notes annexes au hors bilan 3. 0 Engagements de financement donnés et reçus Montant 2017 Montant 2016 E ngagements de financements donné s Etablissements de crédits 1 10 2 066 1 06 3 828 Clientèle 2 66 6 795 3 00 1 947 Engagements de financements reçus Etablissements de crédits 1 8 01 2 055 1 7 40 4 892 D ont Banque de France 1 8 01 2 055 1 7 40 4 892 Clientèle 0 0 Total 2 1 78 0 916 2 1 47 0 667 3. 1 Engagements de garantie donnés et reçus Montant 2017 Montant 2016 Engagements de garantie donnés Etablissements de crédits 2 94 8 503 3 44 2 466 Clientèle 19 0 324 19 7 995 Engagements de garantie reçus Etablissements de crédits 0 0 Clientèle 2 9 376 2 369 Total 3 16 8 203 3 64 2 830 3. 2 Actifs donnés en garantie d'engagements Montant 2017 Montant 2016 Valeurs affectées en garantie d'op. Sur marches à terme 0 0 Pensions données en nantissement 16 5 172 19 5 520 Autres valeurs affectées en garantie 2 8 00 6 055 2 7 05 8 892 D ont Banque de France 2 8 00 6 055 2 7 05 8 892 Total 2 8 17 1 227 2 7 25 4 412 La société CM-CIC HOME LOAN SFH est une filiale à 99,99% de la BFCM. Elle a pour objet d'émettre pour le compte exclusif de sa société mère des titres sécurisés par des crédits hypothécaires et assimilés distribués par les réseaux du Crédit Mutuel et du CIC. En application des dispositions contractuelles liées à ces opérations, la BFCM serait tenue d'apporter des actifs en garantie des émissions de CM-CIC HOME LOAN SFH sous certaines conditions potentielles (telles que la dégradation de la notation en dessous d'un certain niveau ou le dimensionnement des crédits hypothécaire). Au 31-décembre 201 7 ce mécanisme dérogatoire n'a pas eu à être mis en œuvre. 3. 3 Actifs reçus en garantie Montant 2017 Montant 2016 Valeurs reçues en garantie d’opérations sur marches à terme 0 0 Autres valeurs reçues en garantie 0 0 D on t SFEF 0 0 Total 0 0 La banque se refinance auprès de la Caisse de Refinancement de l'Habitat par émission de billets à ordre en mobilisation de créances visées à l'article L313-4 2 du Code Monétaire et financier pour un total de 6 72 9 58 4 milliers d'euros au 3 1 décembre 2017. Les prêts à l'habitat garantissant ces billets à ordre sont apportés par le Groupe de Crédit Mutuel dont la BFCM est filiale et s'élèvent à la même date à 5 67 4 44 7 milliers d'euros. 3. 4 Opérations à terme en devises non encore dénouées à la date de clôture du bilan Montant 2017 Montant 2016 Actif Passif Actif Passif Opérations de change à terme Euros à recevoir contre devises à livrer 5 590 354 5 257 917 7 627 681 7 845 024 - dont SWAPS de devises 4 283 318 3 966 497 5 624 820 5 764 576 Devises à recevoir contre euros à livrer 19 569 067 20 006 447 20 787 857 19 422 503 - dont SWAPS de devises 8 533 665 8 823 056 8 158 422 7 341 306 Devises à recevoir contre devises à livrer 12 642 118 12 419 795 12 514 677 12 748 629 - dont SWAPS de devises 3. 5 Autres opérations à terme non encore dénouées à la date de clôture du bilan Montant 2017 Montant 2016 Operations effectuées sur marches organisés et assimilés d 'instruments de taux d'intérêt Opérations fermes de couverture - Dont Ventes de contrats FUTURES - Dont Achats de contrats FUTURES Opérations conditionnelles de couverture Autres opérations fermes - Dont Ventes de contrats FUTURES Opérations effectuées de gré à gré sur instruments d e taux d'intérêt Opérations fermes de couverture 17 1 35 5 582 16 6 10 4 680 - Dont SWAPS de taux 16 5 39 9 925 16 0 61 2 636 - SWAPS de taux en devises 5 85 5 657 5 49 2 044 - Achat de FLOOR 10 0 000 - Vente de FLOOR Opérations conditionnelles de couverture - Dont Achat SWAP OPTION - Vente swap option - Dont Achat de CAP/FLOOR - Vente de CAP/FLOOR Autres opérations fermes 30 0 000 76 6 980 - Dont SWAPS de taux 30 0 000 76 6 980 - SWAPS de taux en devises Autres opérations conditionnelles Operations effectuées de gré à gré sur instruments d e cours de change Opérations conditionnelles de couverture - Dont Achat d’option change - Vente d’option change Operations effectuées de gré a gré sur d'autres i nstruments que les instruments de taux d'intérêt Et de cours de change Opérations fermes de couverture - D ont Achat d'engagement à terme (NDF) - Vente d'engagement à terme (NDF) Opérations conditionnelles de couverture - Dont Achat d'option - Vente d'option 3. 6 Ventilation des opérations à terme non encore dénouées selon la durée résiduelle Montant 2017 Montant 2016 Moins d'un an Plus d'un an à cinq ans Plus de cinq ans Moins d'un an Plus d'un an à cinq ans Plus de cinq ans Opérations en devises 2 6 08 0 526 7 03 2 488 4 57 1 145 3 1 72 3 938 5 58 1 763 2 71 0 455 Op. Effectuées sur marches organises d 'instruments de taux d'intérêt Opérations fermes - Dont Ventes de contrats futures - Dont Achats de contrats futures Autres opérations fermes - Dont Ventes de contrats futures Op. Effectuées de gré a gré sur i nstruments de taux d'intérêt Opérations fermes 5 6 04 4 089 8 5 45 9 703 3 0 15 1 790 4 6 15 6 204 8 9 15 7 019 3 1 55 8 437 - Dont S waps - 5 6 04 4 089 8 5 45 9 703 3 0 05 1 790 4 6 15 6 204 8 9 15 7 019 3 1 55 8 437 - Achat de F loor 10 0 000 - Vente de F loor Opérations conditionnelles de couverture - Dont Achat de Swap Option - Vente de Swap Option - Dont Achat de Cap/Floor - Vente de Cap/Floor Autres opérations conditionnelles Op. Effectuées de gré a gré sur i nstruments de cours de change Opérations conditionnelles de couverture - Dont Achat d’option change - Vente d’option change Op. Effectuées de gré a gré s ur autres instruments à terme Opérations fermes - Dont Achat d'engagement à terme (NDF) - Vente d'engagement à terme (NDF) Opérations conditionnelles - Dont Achat d'option - Vente d'option 3. 7 Engagements avec participations et filiales intégrées globalement Engagements donnés Montant 2017 Montant 2016 Engagements de financement 67 0 000 59 0 000 Engagements de garantie 3 03 7 717 3 51 8 652 Engagements sur opérations devises 41 4 213 2 20 6 498 Engagements sur instruments financiers à terme 3 7 69 2 964 4 9 00 9 755 Total 4 1 81 4 894 5 5 32 4 905 Engagements reçus Montant 2017 Montant 2016 Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur opérations devises 41 4 412 2 21 4 503 Engagements sur instruments financiers à terme Total 41 4 412 2 21 4 503 Ce tableau comprend les engagements reçus et donnés sur les participations et filiales intégrées par intégration globale dans la consolidation du Groupe BFCM. 3. 8 Juste valeur des instruments dérivés Montant 2017 Montant 2016 Actif Passif Actif Passif Risques de taux - comptabilité de couverture (macro-micro) Instruments conditionnels ou optionnels Instruments fermes autres que swaps Dérivés incorporés 1 7 650 12 6 418 1 1 407 17 2 368 Swaps 2 71 1 864 1 61 1 568 3 73 2 494 1 76 6 220 Risques de taux - hors comptabilité de couverture Instruments conditionnels ou optionnels Instruments fermes autres que swaps Dérivés incorporés 3 4 185 3 2 067 Swaps 51 3 944 54 5 866 91 1 641 94 6 024 Risques de change Instruments conditionnels ou optionnels Instruments fermes autres que swaps Swaps 3 7 265 6 7 825 3 4 472 1 3 627 La présentation de cette annexe résulte de l'application des règlements du CRC n°2004-1 4 à 2004-1 9 relatifs aux informations à fournir sur la juste valeur des instruments financiers. La juste valeur des instruments dérivés est déterminée par rapport à la valeur de marché, ou à défaut par l'application de modèles de marchés. 4. Notes annexes au compte de résultat 4. 1 Produits et charges d'intérêts Produits 2017 Produits 2016 Produits sur opérations avec les établissements de crédits 4 10 8 103 3 99 7 504 Produits sur opérations avec la clientèle 2 0 336 12 8 833 Produits sur obligations ou autres titres à revenu fixe 55 9 821 59 6 805 Produits sur prêts subordonnés 3 3 333 9 3 992 Autres produits à caractère d'intérêts 1 3 751 1 5 031 Reprises / dotations sur provisions relatives aux intérêts s ur créances douteuses Reprises / dotations sur provisions à caractère d'intérêts Total 4 73 5 344 4 83 2 165 Charges 2017 Charges 2016 Charges sur opérations avec les établissements de crédits 3 23 0 464 3 08 0 527 Charges sur opérations avec la clientèle 11 0 850 15 2 476 Charges sur obligations ou autres titres à revenu fixe 1 12 0 750 1 32 0 472 Charges sur emprunts subordonnées 28 3 720 29 2 465 Autres charges à caractère d'intérêts 14 9 641 14 7 237 Dotations / reprises sur provisions relatives aux intérêts s ur créances douteuses Dotations / reprises sur provisions à caractère d'intérêts Total 4 89 5 425 4 99 3 177 4. 2 Ventilation des revenus des titres à revenu variable Montant 2017 Montant 2016 Revenus des actions et autres titres à revenu variable d e placement 1 1 966 1 3 716 Revenus des titres de participation et de filiales 54 6 122 81 4 431 Revenus des titres de l'activité de portefeuille Total 55 8 088 82 8 147 4. 3 Commissions Produits 2017 Produits 2016 Commissions sur opérations avec les établissements de crédits 110 150 Commissions sur opérations avec la clientèle 2 186 1 903 Commissions relatives aux opérations sur titres 41 29 Commissions sur opérations de change 2 10 Commissions sur prestations de service s financiers 7 6 588 4 7 850 Commissions sur opérations de hors bilan Commissions diverses d'exploitation 222 326 Reprises sur provisions relatives à des commissions Total 7 9 149 5 0 268 Charges 2017 Charges 2016 Commissions sur opérations avec les établissements de crédits 2 280 2 226 Commissions sur opérations avec la clientèle 5 5 Commissions relatives aux opérations sur titres 7 074 6 060 Commissions sur opérations de change 904 801 Commissions sur prestations de service s financiers 6 2 793 3 9 903 Commissions sur opérations de hors bilan Commissions diverses d'exploitation 658 284 Dotations aux provisions relatives à des commissions Total 7 3 714 4 9 279 4. 4 Gains ou pertes sur portefeuille de négociation Montant 2017 Montant 2016 Titres de transaction -35 - 1 538 Change 1 0 134 2 696 Instruments financiers à terme 13 -199 Dotations / reprises nettes de provisions 7 783 3 659 Total 1 7 895 4 618 4. 5 Gains ou pertes sur portefeuille titres de placement et assimilés Montant 2017 Montant 2016 Frais d'acquisition sur titres de placement - 1 076 0 Plus ou moins-values nettes de cessions 14 9 612 4 9 352 Dotations ou reprises nettes de provisions 2 4 641 -3 2 833 Total 17 3 177 1 6 519 4. 6 Autres produits ou charges d'exploitation Montant 2017 Montant 2016 Produits divers d'exploitation 2 188 648 Charges diverses d'exploitation - 3 445 -22 2 999 Total - 1 257 -22 2 351 4. 7 Charges générales d'exploitation Montant 2017 Montant 2016 Salaires et traitements 8 149 6 111 Charges de retraites 896 741 Autres charges sociales 2 769 1 932 Intéressement et participation des salaries 687 472 Impôts, taxes et versements assimiles sur rémunérations 1 816 1 281 Autres impôts et taxes 1 4 975 1 7 979 Services extérieurs 3 7 813 4 4 417 Dotations/reprises s ur provisions sur charges générales d 'exploitation 2 374 0 Autres charges diverses 7 853 0 Charges refacturées - 5 936 -1 0 956 Total 7 1 396 6 1 977 CICE : Le montant du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi, comptabilisé au crédit des charges de personnel s'élève à 8 2 204,9 1 € au titre de l'exercice 2017. Le CICE a notamment permis de maintenir, voire d'accroître le financement de la formation des salariés à un niveau bien au-delà des allocations règlementaires et d'améliorer globalement la compétitivité du groupe, à travers des efforts notamment : - en matière d'investissement dans de nouvelles technologies telles que les outils numériques (tablettes) et systèmes de visioconférences ; - en développements informatiques d'un assistant virtuel, basé sur les technologies cognitives, conçu pour apporter encore davantage de qualité de service aux clients ; - en développements de nouveaux moyens de paiement par téléphone et services annexes ; - en recherches de nouveaux services à destination de la clientèle de commerçants ; - dans le déploiement de la signature électronique des contrats à distance. Le montant global des rémunérations directes et indirectes versées aux dirigeants de la BFCM par le Groupe s'est élevé à 8 83 2 120,9 2 € en 201 7 contre 5 77 5 527,65€ en 2016. Aucun jeton de présence n'a été alloué. Concernant les transactions avec les parties liées : - Le conseil d’administration de la BFCM du 8 mai 201 1 avait décidé d’une indemnité de cessation de mandat de DG de M. FRADIN, versée sous condition de performance, représentant une année d’indemnité de mandataire social, soit un engagement estimé de 1 20 0 00 0 euros (Charges sociales incluses). Au 31-12-2017, cet encours provisionné a été repris et le montant dû a été attribué à M. FRADIN sur décision du comité des rémunérations du 0 5 avril 2017, suite à sa cessation d'activité. - Le conseil d’administration de la BFCM du 2 6 février 201 5 a décidé d’une indemnité de cessation de mandat du Président de Groupe M. THERY, versée sous condition de performance, représentant une année d’indemnité de mandataire social, soit un engagement estimé de 72 0 00 0 euros (Charges sociales incluses) actuellement. Encours provisionné au 31-12-2017. Pour son mandat social, M. THERY bénéficie également d’un régime supplémentaire de retraite dont les conditions sont identiques à celles des salariés de la BFCM et dont les cotisations versées à la société d’assurance couvrant l'intégralité de cet engagement se sont élevées à 1 5 691,3 2 euros en 2017. - Le conseil d’administration de la BFCM du 6 avril 201 7 a décidé d’une indemnité de cessation de mandat du nouveau DG M. BAAL, versée sous condition de performance, représentant une année d’indemnité de mandataire social, soit un engagement estimé de 1 10 0 00 0 euros (Charges sociales incluses) actuellement. Encours provisionné au 31-12-2017. Pour son mandat social, M. BAAL bénéficie également d’un régime supplémentaire de retraite dont les conditions sont identiques à celles des salariés de la BFCM et dont les cotisations versées à la société d’assurance couvrant l'intégralité de cet engagement se sont élevées à 9 153,2 7 euros en 2017. Conformément au règlement de l'ANC 2016-07, les honoraires versés aux commissaires aux comptes sont détaillées ci-dessous : En milliers d'euros HT PricewaterhouseCoopers France ERNST&YOUNG et autres Certification des comptes 188 196 Services autres que la certification des comptes (1) 247 165 (1) Les prestations fournies couvrent les SACC fournis à la demande de l'entité, correspondant aux lettres de confort dans le cadre d'opérations de marché et aux rapports et attestations requises pour des besoins réglementaires. 4. 8 Coût du risque Montant 2017 Montant 2016 Dotations aux provisions liées à des créances -30 5 034 Reprises de provisions liées à des créances 109 8 266 Pertes sur créances irrecouvrables couvertes par provisions -24 - 8 266 Total -30 4 949 0 En 2017, la BFCM a décidé de garantir les engagements de crédits des sociétés de presse portés par la Banque de L'Economie du Crédit Mutuel (BECM). A ce titre, une provision de 30 5 00 0 milliers d'euros a été constituée. 4. 9 Gains/Pertes sur actifs immobilisés Montant 2017 Montant 2016 Gains ou pertes sur immobilisations corporelles 0 0 Gains ou pertes sur immobilisations financières -4 3 465 47 0 263 Dotations / reprises de provisions sur actifs immobilisés -6 1 520 -57 4 365 Dotations / reprises de provisions sur risques et charges -15 7 800 -3 0 600 Total -26 2 785 -13 4 702 En 2017, la BFCM a enregistré une dotation aux provisions sur actifs immobilisés sur sa filiale Marocaine, la BMCE de 26 6 69 1 milliers d'euros et sur sa filiale Espagnole Targobank SA de 2 9 00 0 milliers d'euros. La provision constituée en 201 6 sur sa filiale Espagnole BPE a été reprise pour 37 7 00 0 milliers d'euros suite à sa sortie du portefeuille. Par ailleurs en 2017, deux sociétés (Ventadour Investissement et CMAkquisition) détenues à 100% par la BFCM ont fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine (TUP). Le poste "gains sur immobilisations financières" enregistre deux bonis de confusion respectivement de 20 1 42 0 milliers d'euros pour Ventadour Investissement et de 38 7 81 7 milliers d'euros pour CMAkquisition. 4.1 0 Résultat exceptionnel 2017 2016 Résultats de sociétés de personnes -698 -750 Autres produits exceptionnels 3 648 0 Dotations / reprises de provisions sur sociétés de personnes 55 45 Total 3 005 -705 4.1 1 Ventilation de l'impôt sur les sociétés 2017 2016 (A) impôt dû afférent au résultat ordinaire (B) impôt dû afférent aux éléments exceptionnels -251 (C) impôt dû afférent aux exercices antérieurs 476 (A+B+C ) impôt sur les bénéfices du au titre de l'exercice 476 -251 Dotations aux provisions à caractère d'impôt sur les bénéfices -12 0 000 Reprises de provisions à caractère d'impôt sur les bénéfices 0 0 Impôt sur les sociétés de l'exercice -11 9 524 -251 4.1 2 Autres informations : Effectifs 2017 2016 Effectifs moyens (ETP ) Techniciens de banque 21 6 Cadres 45 26 Total 66 32 V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2017 DOCPROPERTY OrganeDelib2 \* MERGEFORMAT A l’Assemblée Générale DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT BFCM , I..Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par DOCPROPERTY MissionConfieePar \* MERGEFORMAT votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT BFCM relatifs DOCPROPERTY Exercice \* MERGEFORMAT à l’exercice clos le DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 3 1 décembre 2017 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit et des comptes groupe Crédit Mutuel CM11 . I I . Fondement de l’opinion - Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er DOCPROPERTY DebutExerciceMoisAnnee \* MERGEFORMAT janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. - Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. - Risque sur la valorisation des titres de participation Risque identifié Notre réponse Les titres de participation et les créances rattachées représentent un des postes les plus importants du bilan. Le cas échéant, ils sont dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels, et s’agissant des titres non cotés sur un marché réglementé, la valeur d’utilité est estimée sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (pour certaines entités, capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à examiner, d’une part, la documentation des valeurs retenues par la direction et, d’autre part, l’application appropriée des méthodes d’évaluation aux titres concernés. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont consisté à examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, et à examiner la documentation des ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nos travaux ont consisté à : - prendre connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance et de leur documentation justifiant les valeurs d’utilité retenues ; - analyser, avec l’aide de nos experts, les méthodes et paramètres de valorisation. Au-delà de l’appréciation de la valeur d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : - apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; - vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où votre société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. III. Vérification du DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT rapport de gestion DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT et des autres documents adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. - Informations données dans le DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT rapport de gestion et dans les autres documents adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels des informations données dans le DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT rapport de gestion DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY RG \* MERGEFORMAT du conseil d’administration DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT et dans les autres documents adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT sur la situation financière et les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels . IV . Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du DOCPROPERTY OrganeRGE \* MERGEFORMAT conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37- 3 et L. 225-37- 4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37- 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre DOCPROPERTY Societe2 \* MERGEFORMAT société auprès des sociétés contrôlant votre DOCPROPERTY Societe2 \* MERGEFORMAT société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. V. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires - Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT BFCM par DOCPROPERTY OrganeDelibNommant \* MERGEFORMAT votre assemblée générale du DOCPROPERTY PremiereFois2 \* MERGEFORMAT 1 1 mai 2016 pour le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT PricewaterhouseCoopers France et du DOCPROPERTY PremiereFois1 \* MERGEFORMAT 2 9 septembre 1992 pour le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG et Autres . Au DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 3 1 décembre 2017 , le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT PricewaterhouseCoopers France était dans la DOCPROPERTY NB2 \* MERGEFORMAT deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG et Autres dans la DOCPROPERTY NB1 \* MERGEFORMAT vingt-sixième année. V I . Responsabilités de la direction et des personnes constituant DOCPROPERTY gouvernement \* MERGEFORMAT le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider DOCPROPERTY Societe1 \* MERGEFORMAT la société ou de cesser son activité. Il incombe au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit et des comptes groupe Crédit Mutuel CM11 de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le conseil d'administration VI I . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels - Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre DOCPROPERTY Societe2 \* MERGEFORMAT société . Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit et des comptes groupe Crédit Mutuel CM11 Nous remettons un rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit et des comptes groupe Crédit Mutuel CM11 qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit et des comptes groupe Crédit Mutuel CM11 figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit et des comptes groupe Crédit Mutuel CM11 la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-1 0 à L. 822-1 4 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit et des comptes groupe Crédit Mutuel CM11 des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. DOCPROPERTY "LieuSignRapport" \* MERGEFORMAT Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense , le PROPRIETEDOC "DateRapport" \* MERGEFORMAT 1 3 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes PROPRIETEDOC "CoCAC1" \* MERGEFORMAT PricewaterhouseCoopers France PROPRIETEDOC "Reseau1" \* MERGEFORMAT PROPRIETEDOC "CoCAC2" \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG et Autres PROPRIETEDOC "Signataire1PrenomNom" \* MERGEFORMAT Jacques Lévi PROPRIETEDOC "Signataire2PrenomNom" \* MERGEFORMAT Hassan Baaj