NRJ GROUP Société anonyme au capital de 784.178,46 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Mercredi 16 mai 2018, à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, 5. Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement de Madame Vibeke ROSTORP en qualité d’administrateur, 7. Renouvellement de Madame Muriel SZTAJMAN en qualité d’administrateur, 8. Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur, 9. Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur, 10. Renouvellement de Monsieur Jérôme GALLOT en qualité d’administrateur, 11. Nomination de Monsieur Paul BAUDECROUX, en adjonction aux membres en fonction, en qualité d’administrateur, 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, 14. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire 15. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 20. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée, 21. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 22. Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, 24. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 25. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, 26. Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, 27. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, 28. Modification statutaire relative aux modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés, 29. Mise en harmonie des articles 13.3 et 14 des statuts avec la Loi du 9 décembre 2016, 30. Pouvoirs pour les formalités. _______________________ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par le teneur de compte. Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte au CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules offertes par les articles L. 225-106 et L. 225-107 du Code de commerce : - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce, - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, - voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). Les actionnaires au porteur peuvent demander, par écrit, au CIC – Service Assemblées, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées, au plus tard le 14 mai 2018. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : droitdessocietes@nrj.fr en envoyant une copie numérisée signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies numérisées non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre au CIC – Service Assemblées, une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) depuis le vingt-et-unième jour précédent l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) et mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 PARIS]. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société, des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 9 mai 2018. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, ou par voie électronique à l’adresse suivante : droitdessocietes@nrj.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION