CRÉDIT AGRICOLE TITRES Société en Nom Collectif au capital de 15 245 440 Euros Siège social : 4, Avenue d’Alsace 41500 Mer Siège administratif : 30, rue des Vallées 91801 Brunoy Siren : 317 781 128 R.C.S. Blois. — APE 6499 Z I. — Bilan au 31 décembre 2017. (En Euros .) Arrêtés par le Conseil de Surveillance de CA Titres en date du 16/03/2018 et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire en date du 12/04/2018. Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Opérations interbancaires et assimilées Caisse, banques centrales Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3/12 120 340 748 75 804 510 Opérations internes au Crédit Agricole 3/12 332 408 339 507 969 514 Opérations sur titres Actions et autres titres à revenu variable 6 Valeurs immobilisées Participations et autres titres détenus 6 5 644 120 5 644 110 A long terme dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 5 8 346 260 7 680 328 Immobilisations corporelles 5 34 050 763 35 542 484 Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs 7 94 715 458 67 737 891 Comptes de régularisation 7 29 330 875 22 793 200 Total de l'actif 624 836 562 723 172 037 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Opérations interbancaires et assimilées Dettes envers les établissements de crédit 4/12 36 451 301 54 536 500 Opérations internes au Crédit Agricole 4/12 252 645 031 424 110 507 Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs 7 246 119 484 146 109 651 Comptes de régularisation 7 21 932 520 35 250 433 Provisions et dettes subordonnées Provisions 8/9 1 993 435 1 929 151 Fonds pour risques bancaires généraux 8 452 000 5 452 000 Capitaux propres Capital souscrit 11 15 245 440 15 245 440 Prime d'é mission 11 15 988 808 15 988 808 R é serves 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 11 0 1 021 Report à nouveau 11 24 548 525 23 217 231 Résultat de l'exercice 1 460 018 1 331 293 Total du passif 624 836 562 723 172 037 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2017. (En Euros ) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimil é s 15 613 344 563 680 Intérêts et charges assimilées 15 -601 306 -442 426 Revenus des titres a revenu variable 16 272 675 318 812 Commissions (produits) 17 472 466 427 003 Commissions (charges) 17 -41 863 -38 473 Gains ou pertes sur Opérations des port. De négociation 5 984 2 230 Gains ou pertes sur Opérations des port. De placement et assimil é s 0 562 Autres produits d'exploitation 18 157 298 687 141 924 548 Autres charges d'exploitation 18 -18 820 340 -15 947 913 Produit net bancaire 139 199 646 126 808 023 Charges générales d'exploitation 19 -129 420 940 -122 012 353 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur 5 -4 340 188 -4 139 365 Immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 5 438 518 656 305 Cout du risque 21 37 695 913 604 Résultat d'exploitation 5 476 213 1 569 909 Résultat net sur actifs immobilis é s 849 -171 437 Résultat courant avant impôt 5 477 062 1 398 473 Résultat exceptionnel 22 300 000 50 000 Impôt sur les bénéfices 23 -1 317 043 361 654 Dotations/reprises au FRBG et aux provisions réglementées -3 000 000 -478 833 Résultat net de l'exercice 24 1 460 018 1 331 293 III. — Affectation du résultat. L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Gérant, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, soit un bénéfice net comptable de 1 460 018,10€, en totalité au poste report à nouveau. Après cette opération, le solde du poste report à nouveau s’élève à 26 008 542,65€. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée prend acte du montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui du crédit d'impôt correspondant : Exercice Montant des dividendes distribués : Dividende par part sociale : Abattement : 2016 0 € 0 € 2015 1 981 907,20 € 0,13 € PP 2014 0 € 0 € IV. — Annexe aux comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 201 7 .) Note 1. – Cadre juridique et financier et faits caractéristiques de l'exercice. A. Cadre juridique et financier. Crédit Agricole Titres est une entreprise d’investissement exerçant ses activités de prestations de services d’investissement sous la forme d’une société en nom collectif au capital de quinze millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent quarante Euros (15.245.440 Euros ). Il est divisé en 15.245.440 parts sociales d’1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. — Le capital social de Crédit Agricole Titres, suite à l'entrée de LCL dans le capital en Mars 2008, se répartit désormais comme suit : – Caisses régionales de Crédit Agricole 66% – LCL 24% – Crédit Agricole S.A. 10 % — La Société a pour objet, en France et à l'étranger : – d'assurer la fonction "titres" de ses clients, français ou étrangers, et, plus généralement, toutes opérations administratives et toutes prestations, informatiques ou autres, dans les domaines de la Banque, de l'assurance et de la gestion de valeurs mobilières, d'instruments financiers et de produits d'épargne, – de réaliser tous travaux d'étude, d'analyse, de programmation, de saisies de données, d'exploitation d'ordinateur ou prestation de conseil en organisation, en vue d'applications informatiques. — Dans ce cadre, elle assure notamment les services suivants : – conservation et surveillance de l'ensemble des titres, valeurs et instruments financiers, – gestion d'émissions de valeurs mobilières et instruments financiers, – liquidation de tous les ordres de Bourse, – encaissement de tous titres, aussi bien sortis de conservation que ceux transmis par les clients après remise à leur guichet, – encaissement de tous coupons, aussi bien ceux détachés des titres en conservation que ceux transmis par les clients après remise à leur guichet, – réalisation de toutes les opérations diverses sur titres, notamment échange, recouponnement , regroupement, augmentation de capital, souscription d'obligations diverses, etc. – étude de toutes les questions rentrant dans l'objet de la société, – tirage de tous les avis et relevés destinés aux déposants individuels et envoi aux clients de tous documents leur permettant de tenir leur comptabilité et de contrôler leurs bureaux, – information et assistance des clients en matière de placements et de fiscalité attachée à l'épargne, – utilisation, au profit des clients, de tous les éléments et données statistiques recueillis à l'occasion des opérations effectuées pour le compte de ces derniers par la Société, – réalisation de toutes les opérations financières, civiles, commerciales, immobilières et mobilières tendant à améliorer le fonctionnement de la Société, les services à offrir aux clients et à leur propre clientèle. B. Faits caractéristiques de l’exercice . — L’exercice 2017 de Crédit Agricole Titres est caractérisé par : – Le lancement de COPARTIS, nouvelle filiale en partenariat avec BNPP. L’activité de COPARTIS a démarré mi-janvier 2017. – La refonte de la tarification aux associés – De nouveaux clients en tenue de compte juridique – La mise en place des évolutions pour être conforme aux exigences de MIF2 Note 2. – Principes et méthodes comptables. — Crédit Agricole Titres applique les conventions générales comptables dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – Continuité de l'exploitation ; – Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; – Indépendance des exercices. Les comptes individuels de Crédit Agricole Titres ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Les opérations relatives aux exercices antérieurs sont classées par nature. L’année 2017 n’a pas donné lieu à des changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent. Compte tenu de l’intégration de Copartis dans le périmètre de consolidation, CA Titres publie, pour la première fois en 2017, des comptes individuels et des comptes consolidés. 2.1. Opérations en devises . — Les opérations sur titres traitées en devises étrangères sont imputées aux adhérents dès leur traitement, soit pour leur résultat en devises obtenu de l'entité contrepartie, soit pour la valeur d'acquisition des devises correspondantes au cours du même jour et propres à régler l'entité contrepartie, soit pour la valeur de cession des devises correspondantes au cours du même jour des devises attendues. 2.2. Stocks d’imprimés et de fournitures . — Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier entré, premier sorti". La valeur brute des imprimés et fournitures comprend le prix d'achat et les frais accessoires. 2.3. Immobilisations incorporelles et corporelles . — Crédit Agricole Titres applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ainsi qu’à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Par ailleurs, les éléments dont dispose Crédit Agricole Titres sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante au 31 décembre 2017. Le règlement de l’ANC n° 2015-06 modifie la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion ainsi que son suivi dans les comptes sociaux. Le mali ne doit plus être comptabilisé globalement et systématiquement au poste « Fonds commercial » ; Il doit être comptabilisé au bilan selon les rubriques d’actifs auxquelles il est affecté en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l’actif sous-jacent. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilisation. Immobilisations incorporelles : A l’exception des logiciels acquis amortis linéairement sur une période de 3 ans, les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet d’amortissements. Le cas échéant, elles peuvent faire l’objet de dépréciation. — Les immobilisations incorporelles intègrent principalement : – le fonds de commerce SIGEVAM valorisé 5,8 M€, dont le transfert a été effectué en 2003 suite aux opérations de fusion constitutives de Crédit Agricole Titres. Un test de dépréciation en 2017 nous a conduits à maintenir ce niveau de fonds de commerce. – le mali technique valorisé 1,6 M€ résultant de la transmission universelle de patrimoine de la SCI Champs Hardis effectuée en 2007. Ce mali technique a été affecté extra comptablement aux immeubles sous-jacents du site de Mer début 2016, conformément au règlement de l’ANC 2015-06. S’agissant des coûts de développement, Crédit Agricole Titres a retenu la méthode de comptabilisation en charges de ces coûts. — Immobilisations corporelles : Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par Crédit Agricole Titres, suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Ces durées d'amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production. — L'amortissement économique des immobilisations corporelles est majoritairement calculé selon le mode linéaire : Nature/mode d’amortissement Durée Gros œuvre (composants) / linéaire 30 ans Second œuvre (composants) / linéaire 30 ans Installations techniques (composants)/ linéaire De 15 à 20 ans Agencements (composants) / linéaire De 10 à 15 ans Matériel informatique / dégressif ou linéaire 5 ans Matériel spécialisé / linéaire 5 ans Matériel de transport / linéaire 4 ans Mobilier / linéaire 10 ans Installations et aménagements / linéaire 10 ans Enfin, les éléments dont dispose CA Titres sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. 2.4. Provisions : — Provisions pour suspens et litiges : CA Titres applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen trimestriel. — Crédit Agricole Titres constitue des provisions individuelles et automatiques selon la méthode suivante : – Les provisions individuelles sont constatées pour tous les dossiers faisant l'objet de litiges et pour les dossiers présentant des suspens significatifs (supérieurs à 10.000 €) ou dont les suspens sont compris entre 500€ et 10.000 €. – Les provisions automatiques portent sur les suspens compris entre 500€ et 10.000 € qui n'ont pas fait l'objet d'une étude spécifique, elles sont déterminées sur la base de 50 % du risque résiduel. Les suspens inférieurs à 500€ ne sont pas provisionnés. — Provisions pour médailles du travail : Par ailleurs, CA Titres applique l’avis n° 2004-05, du 25 mars 2004, du Conseil National de la comptabilité afférant à la modification des paragraphes 300 des règlements n° 99-02, n° 99-07, n° 2000-05 et n° 2002-08 du CRC concernant les dispositions relatives aux médailles du travail. Conformément à cet avis : – les médailles du travail ne sont plus assimilées aux engagements de retraite ( cf. recommandation n° 2003-R-01) – les engagements à verser aux salariés en activité au titre des médailles du travail sont comptabilisés sous forme de provisions conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03. La provision s’élève à 552 K€ ; elle est déterminée de la façon suivante : Éléments généraux : – utilisation de deux tables de mortalité TF00-02 (vie) et TH00-02 (vie) – calcul selon la méthode actuarielle Éléments propres à l’entreprise : – médailles existantes par ancienneté (20, 30, 35 et 40) – charges induites par l’obtention de la médaille (prime, coût de la médaille et de la gravure) – taux de rotation du personnel par ancienneté Éléments propres aux salariés pris individuellement : – date de naissance – date de début de carrière 2.5. Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) : Conformément aux dispositions prévues par la IVème directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres, les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par CA Titres à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité de CA Titres. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. 2.6. Participation des salariés aux fruits de l’expansion et intéressement : La participation des salariés aux fruits de l’expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L’intéressement est couvert par l’accord signé le 18/06/2015, couvrant les exercices 2015 à 2017, modifié par l’avenant signé le 07/06/2017. La participation et l'intéressement figurent dans les «Frais de personnel». 2.7. Avantages au personnel postérieurs à l’emploi : Engagements en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies. CA Titres a appliqué, à compter du 1 er janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l’Autorité des normes comptables du 07 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014. En application de ce règlement, CA Titres provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. — CA Titres a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l’exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime, par conséquent le montant de la provision est égal à : – la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, – majoré des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler, – diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Les engagements de CA Titres vis-à-vis des membres de son personnel, en matière d’indemnité de départ à la retraite, sont gérés par Prédica . Par ailleurs, les engagements liés à la retraite complémentaire des cadres de direction sont également gérés par Prédica dans le cadre d’un contrat signé auprès de cette compagnie. Plans de retraite – régimes à cotisations définies. — Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, Crédit Agricole Titres n’a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « frais de personnel ». 2.8. Crédit d’impôt compétitivité emploi . — En raison de l’objectif poursuivi par le législateur de permettre la diminution des charges de personnel par le Crédit d’Impôts pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE), CA Titres a fait le choix de comptabiliser le Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (article 244 quater C du Code général des impôts) en déduction des charges de personnel et non en diminution de l’impôt. Le CICE est comptabilisé en charges de personnel, augmentant le résultat comptable. Ce produit est déduit fiscalement. 2.9. Charges et produits exceptionnels . — Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de CA Titres. 2.10. Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) . — D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Note 3. – Créances sur les établissements de crédit – Analyse par durée résiduelle. Rubriques ( En milliers d'Euros ) Durée r é siduelle 3 mois 3 mois 1 an 1 an 5 ans 5 ans 2017 2016 Établissements de crédit Comptes et prêts A vue 120 341 120 341 75 805 A terme Dépréciations Valeur nette au bilan 120 341 120 341 75 805 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 293 108 293 108 468 670 Comptes et avances à terme (1) 39 300 39 300 39 300 Dépréciations Valeur nette au bilan 293 108 39 300 332 408 507 970 Totaux 413 449 39 300 452 749 583 774 (1) Les comptes à terme 2017 correspondent à sept DAT souscrits auprès de Crédit Agricole Val de France et remboursables en juillet 2019 (5 millions ), septembre 2019 (5,3 millions d’Euros , décembre 2019 (2 DAT de 7 millions d’Euros chacun), juin 2020 (6 millions d’Euros ) et juillet 2021 (1 DAT de 3 millions d’Euros et 1 DAT de 6 millions d’Euros ) Note 4. – Dettes envers les établissements de crédit – Analyse par durée résiduelle. Rubriques ( En milliers d'Euros ) Durée résiduelle 3 mois 3 mois 1 an 1 an 5 ans 5 ans 2017 2016 Établissements de crédit Comptes et emprunts A vue 22 645 22 645 39 666 A terme (1) 294 826 4 741 7 945 13 807 14 871 Valeur nette au bilan 22 939 826 4 741 7 945 36 451 54 536 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 252 645 252 645 424 111 Comptes et avances à terme Valeur nette au bilan 252 645 252 645 424 111 Totaux 275 584 826 4 741 7 945 289 096 478 647 (1) Les comptes à terme 2017 correspondent à 3 emprunts auprès de la Caisse régionale du Crédit Agricole Ile de France et 3 emprunts auprès de la Caisse régionale du Crédit Agricole Val de France. Note 5. – Immobilisations incorporelles et corporelles. Valeurs brutes ( En milliers d'Euros ) 2017 En début d'exercice Augmentations Diminutions En fin d'exercice Incorporelles : Fonds commercial (1) 5 800 5 800 Logiciels (2) 7 825 1 567 9 392 Immobilisations incorporelles en cours et avances 14 369 382 Totaux 13 639 1 936 15 574 Corporelles : Terrains 1 459 1 419 Constructions 46 1 46 168 46 314 Construction M ali technique (3) 1 436 1 436 Matériel informatique (4) 6 218 456 4 392 2 282 Matériel spécialisé 941 11 34 919 Matériel de transport 193 21 43 170 Mobilier 1 832 107 1 940 Installations et agencements 10 846 729 11 575 Immobilisations corporelles en cours et avances 1 050 121 24 1 147 Totaux 70 120 1 614 4 493 67 241 Totaux généraux 83 759 3 550 4 493 82 815 (1) Valeur d’acquisition du fonds de commerce SIGEVAM de 5,8 millions d’Euros , acquis lors des opérations constitutives de Crédit Agricole Titres. (2) Les acquisitions de logiciels concernent pour 627 milliers d’Euros des évolutions Appolo (logiciel de gestion conseillée mis à disposition des mandants de CAT), pour 301 milliers d’Euros des licences Nextiraone , pour 68 milliers d’Euros des évolutions de CCR (logiciel de contrôle comptable) (3) Le mali technique de 1,4 millions d’Euros est issu de la transmission universelle de patrimoine de la SCI Champs Hardis qui portait sur les immeubles du site de Mer, réalisée en Octobre 2007. Il a été reclassé au 01/01/16 dans des sous-comptes dédiés des actifs sous-jacents dans la limite des PV latentes identifiées au 31/12/2015. (4) Un inventaire du matériel informatique a été réalisé début 2017, aboutissant à la sortie de 4,4 millions d’Euros des immobilisations. Amortissements ( E n milliers d'Euros ) 2017 En début d'exercice Augmentations Diminutions En fin d'exercice Incorporelles : Logiciels 5 959 1 269 7 228 Totaux 5 959 1 269 7 228 Corporelles : Construction s Construction M ali technique Matériel informatique Matériel spécialisé Matériel de transport Mobilier Installations et agencements Totaux 34 578 3 071 4 458 33 190 Totaux généraux 40 538 4 340 4 458 40 418 Note 6. – Titres de participation. SAS Euro Securities Partners (ESP) . — Crédit Agricole Titres détient une participation de 30% dans la société Euro Securities Partners dont le siège social se situe au 29, rue du Progrès 93100 Montreuil sous bois. Cette entité est une société par actions simplifiée au capital de 3.000.000€ composé de 30.000 actions de 100€ de nominal. Les titres de cette société sont valorisés à l'actif du bilan de la société Crédit Agricole Titres pour un montant de 900.000 €. La SAS Euro Securities Partners (ESP) a dégagé un bénéfice de 617 K€ et généré un chiffre d’affaires de 37 726 K€ au titre de l’année 2017. GIE Amundi IT Services . — Crédit Agricole Titres possède 0,25 % du capital du GIE Amundi IT Services, Groupement d’Intérêt Economique (GIE) d’ Amundi , pour un montant de 10 160 €. Le capital du GIE est de 4 064 000€ divisé en 8 000 parts de 508 € chacune et détenu notamment à 80 % par le Groupe Amundi , 10% par SG gestion, 2,5% par CPR AM, 2,5% par ETOILE gestion, 1% par Amundi Tenue de compte ou encore 0,25% par CAI Wealth et 0,25% par la BFT. Amundi IT Services répartit les coûts de développements et d’exploitation du logiciel NOEE (gestion de l’épargne salariale) entre les différents détenteurs de parts sur la base d’une clé volume : le nombre de salariés avec avoirs. Le résultat comptable 2017 du GIE se traduit par une perte de 2 815 K€. Copartis . — Fin 2016, CA Titres a pris une participation dans la société COPARTIS, pour 4,7 M€, soit 50% du capital. L’autre actionnaire est BNPP, pour 50% également du capital. Copartis est un Prestataire de Services d’Investissements (PSI), dont l’activité a débuté le 15 janvier 2017. Le 1er exercice comptable s’est clôturé le 31/12/2017. L’activité a permis de réaliser un PNB d’exploitation de 11 049 k€. Le business plan de Copartis prévoyait une perte sur les 2 premiers exercices. La perte 2017 est de 4 659 k€. Note 7. – Autres actifs, autres passifs et comptes de régularisation. Rubriques (En milliers d'Euros ) 2017 2016 Autres actifs : Comptes de règlement (1) 81 855 54 760 Débiteurs divers 12 823 12 930 Comptes de stock et emplois divers 38 48 Comptes de régularisation actif : Charges constatées d'avance 1 392 1 389 Produits à Recevoir 26 488 21 252 Virements inter CAM Autres comptes de régularisation actif 1 451 152 Totaux 124 046 90 531 Autres passifs : Comptes de règlement (1) 197 685 111 015 Créditeurs divers 48 434 35 094 Comptes de régularisation passif : Charges à Payer 17 397 14 491 Autres comptes de régularisation passif 4 536 20 760 Totaux 268 052 181 360 (1) Les comptes de règlement sont composés des opérations sur titres pour la clientèle en instance de dénouement financier (Sociétés de bourse, compte Euroclear , souscriptions SICAV,…). Le solde de ces comptes peut varier sensiblement en fin d’année en fonction de la volumétrie et du montant des opérations initiées sur les derniers jours de décembre. Note 8. – Provisions. Rubriques (En milliers d'Euros ) Solde au 01/01/2017 Augmentation dotations Diminution provisions utilisées Diminution provisions non utilisées Solde au 31/12/2017 Provision pour impôts (1) 345 38 306 Litiges, suspens et charges (2) 949 284 44 117 1 073 Engagements sociaux (3) 635 63 84 614 Totaux 1 929 347 82 201 1 993 Pour les méthodes de provisionnement appliquées, se référer à la NOTE 2.4 - PROVISIONS. (1) La provision pour impôts correspond au solde d'impôt que la société Crédit Agricole Titres sera amenée à payer dans les années futures au titre de la fraction imposable des plus values réalisées sur exercices antérieurs dans le cadre du régime des fusions. (2) Ces provisions sont destinées principalement à couvrir les risques liés à des litiges en cours, suspens sur titres et risques sociaux. (3) La ligne engagements sociaux : Les 63 milliers d’Euros de dotation correspondent à la dotation de 1 milliers d’Euros relative aux médailles du travail et à la dotation de 62 milliers d’Euros , relative à la couverture de la différence entre le montant des engagements IFC et le fonds chez Prédica (cf. Note 9). Par ailleurs, les 84 milliers d’Euros passés en 2016 à ce titre ont été repris. Note 9. – Engagements sociaux. — Variations de la dette actuarielle : (En milliers d'Euros ) 2017 2016 Dette actuarielle au 31/12/N-1 17 439 15 174 Coût des services rendus sur la période 1 710 1 483 Coût financier 243 313 Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime 0 0 Variation de périmètre -11 -74 Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) -476 -261 Gains / pertes actuariels 20 804 Dette actuarielle au 31/12/N 18 924 17 439 — Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat : (En milliers d'Euros ) 2017 2016 Coûts des services rendus 1 710 1 483 Coût financier 243 313 Rendement attendu des actifs -155 -264 Amortissement du coût des services passés 0 0 Gains / (pertes) actuariels net Amortissement des gains/pertes générés par modifications, réductions et liquidations de régimes 119 40 Gains / pertes du(e)s au changement de limitation d’actif Charge nette comptabilisée au compte de résultat 1 916 1 572 — Variation de juste valeur des actifs des régimes : (En milliers d'Euros ) 2017 2016 Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/N-1 16 297 14 794 Rendement attendu des actifs 155 264 Gains / pertes actuariels 32 -20 Cotisations payées par l'employeur 1 938 1 594 Cotisations payées par les employés Modification, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre -11 -74 Indemnités de cessation d'activité Prestations payés par le fonds -476 -261 Juste valeur des actifs/ droits a remboursement au 31/12/ N 17 935 16 297 (En milliers d'Euros ) 31/12/2017 31/12/2016 Dette actuarielle au 31/12/N -18 924 -17 439 Impact de la limitation d'actifs 0 0 (Gains) et pertes actuariels restant à étaler à la clôture 927 1 058 Juste valeur des actifs fin de période 17 935 16 297 Position nette (passif) / actifs au 31/12/N -62 -84 Rendement des actifs des régimes : 1,50% Hypothèses actuarielles utilisées : 1,38 % Note 10. – Fonds bancaires pour risques généraux. Rubriques (En milliers d'Euros ) 2017 2016 Fonds pour risques bancaires généraux 8 452 5 452 Valeur au bilan 8 452 5 452 Note 11. – Variation des capitaux propres. Rubriques (En milliers d'Euros ) 01 / 01 / 2017 Affectation du résultat 2016 Diminutions augmentations 31 / 12 / 2017 Capital 15 245 15 245 Prime de fusion 15 989 15 989 Provisions réglementées 1 -1 0 Report à nouveau 23 217 1 331 24 549 Résultat de l'exercice 1 331 -1 331 1 460 1 460 Totaux 55 784 0 1 460 57 243 Note 12. – Opérations effectuées avec les entreprises liées. Rubriques (En milliers d'Euros ) Opérations avec les entreprises liées Cr é ances : Sur les établissements de crédit et institutions financières (1) 413 449 Produits financiers 613 Dettes : Envers les établissements de crédit et institutions financières (1) 289 096 Charges financières 601 Les principales entreprises liées sont Crédit Agricole S.A, la CR d’Ile de France, la CR de Val de France et CACIB. (1) Créances CR Val de France pour 118 825 milliers d’Euros (29 %), CASA pour 114 263 milliers d’Euros (28 %), CACIB pour 49 901 milliers d’Euros (12 %) et CR Ile de France pour 27 920 milliers d’Euros (7 %), Dettes Crédit Agricole SA pour 215 740 milliers d’Euros (75 %). Note 13. – Engagements hors bilan. La société ne détient aucun engagement hors bilan. Note 14. – Instruments financiers à terme. La société ne détient aucun instrument financier à terme au 31 décembre 2017. Note 15. – Produits nets d'intérêts et revenus assimilés. Rubriques (En milliers d'Euros ) 2017 2016 Produits d'intérêts : Sur opérations avec les établissements de crédit 32 16 Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL 582 547 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés Charges d'intérêts : Sur opérations avec les établissements de crédit -70 -67 Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL -531 -375 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilées Totaux 12 121 Note 16. – Revenus des titres à revenu variable. Ce poste est composé des dividendes reçus d'Euro Securities Partners pour 273 K€ en 2017. Note 17. – Produits nets des commissions. Rubriques (En milliers d'Euros ) 2017 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit -42 -42 -38 -38 Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL Sur opérations sur titres Sur opérations de change Sur prestations de services financiers 472 472 427 427 Dotations / reprises de provisions Totaux 472 - 42 431 427 - 38 389 Note 18. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire. (En milliers d'Euros ) 2017 2016 Variation Facturation aux Caisses Régionales, à LCL et aux autres clients (1) 114 245 95 008 19 237 Facturation ESP et Copartis (2) 18 468 17 446 1 022 Facturations spécifiques et Frais de recherche (3) 23 837 28 804 -4 967 Divers 748 665 82 Autres produits d’exploitation 157 299 141 925 15 374 Autres charges d’exploitation (4) - 18 786 - 15 948 - 2 839 (1) Le montant facturé en 2017 aux Caisses Régionales et à LCL s’élève à 88 297 milliers d’Euros (vs 75269 milliers d’Euros en 2016). L’augmentation significative entre 2016 et 2017 s’explique par le démarrage de Copartis mi-janvier 2017 (5,9 milliers d’Euros ), par le changement de modèle de facturation aux associés (CR et LCL), qui se compense par la suppression de la marge sur le courtage et l’intégration dans les forfaits des frais de recherche, facturés sur le poste (3) antérieurement. (2) Ce poste intègre les refacturations de personnel, de loyers et de moyens informatiques à ESP. Pour Copartis , il n’intègre que les refacturations de personnel. Les prestations vendues à Copartis son t intégrées dans le poste (1). (3) Ce poste est principalement constitué : – du courtage (12 050 milliers d’Euros ), suite au changement de modèle qui a suivi la renégociation avec Kepler. Ce poste a fortement diminué (- 3 388 milliers d’Euros ) entre 2016 et 2017, malgré l’arrivée de Copartis , du fait de l’abandon de marge vis-à-vis des associés. – des frais de recherche qui s’élèvent à 434 milliers d’Euros en 2017, vs 5 300 milliers d’Euros en 2016, du fait du changement de modèle de facturation des associés. Les frais de recherche sont désormais intégrés dans les forfaits LCL et CR (1) – des appels de fonds sur la mise en place de l’évolution réglementaire « MIF2 » (5 883 milliers d’Euros ), du déploiement de CARS (859 milliers d’Euros ), du développement de l’application mobile (499 milliers d’Euros ), ainsi que du développement d’autres projets (540 milliers d’Euros ) – de facturations spécifiques (3 499 milliers d’Euros ) (4) En 2017, ce poste intègre les charges de courtage (12 324 milliers d’Euros )), suite au changement de modèle évoqué plus haut. L’augmentation de ce poste entre 2016 et 2017 est essentiellement due au courtage (+2 039 milliers d’Euros ), du fait de l’activité avec Copartis . Note 19. – Charges générales d'exploitation. Rubriques (En milliers d'Euros ) 2017 2016 Frais de personnel : Salaires et traitements (1) 36 017 34 764 Charges sociales 18 238 17 526 Participation et intéressement 3 806 2 989 Impôts et taxes sur rémunérations 2 472 2 228 Dotations/reprises nettes aux provisions (2) -34 39 Total des frais de personnel 60 500 57 546 Frais administratifs : Impôts et taxes 2 164 2 215 Services extérieurs (3) 66 750 62 251 Produits et charges d’exploitation non bancaire 7 1 Total des frais administratifs 68 921 64 467 Totaux 129 421 122 012 (1) l’augmentation des salaires et traitements est due essentiellement à l’augmentation des effectifs, en raison de la mise en place de la nouvelle activité « Mobilité client ». (2) Le poste dotations/reprises nettes aux provisions est constitué de reprises de provisions sur des litiges sociaux (130 milliers d’Euros) et de dotations aux provisions sur litiges sociaux (95 milliers d’Euros). (3) Le poste «services extérieurs» est notamment constitué des prestations informatiques de la société Euro Securities Partners pour 26 327 milliers d’Euros (vs 24 672 en 2016). L’augmentation de 4,3 million d’Euros des Services extérieurs est principalement due aux charges d’honoraires ESP (1,7 millions d’Euros ), ainsi qu’aux charges informatiques directement supportées par CAT (1,9 million d’Euros ) et du coût des bases d’informations financières (+1,1 million d’Euros ). Note 20. – Effectifs moyens. Rubriques 2017 2016 Cadres 280 272 Non cadres 556 524 Totaux 836 796 Dont personnel mis à disposition d’ ESP 157 159 Dont personnel mis à disposition de COPARTIS 4 Note 21. – Coût du risque. Rubriques (En milliers d'Euros ) 2017 2016 Dotations aux provisions et dépréciations -189 -94 Reprises de provisions et dépréciations 30 1 039 Pertes couvertes par des provisions et dépréciations 0 -299 Pertes non couvertes par des provisions et dépréciations -134 -467 Autres produits 331 735 Coût du risque 38 914 Note 22. – Résultat exceptionnel. Le résultat exceptionnel de 300 K€ correspond à une pénalité de sortie d’un client de CAT. Note 23. – Impôt sur les bénéfices. (En milliers d'Euros ) 2017 2016 Impôts sur les sociétés -1 418 383 Contribution 3% sur les distributions de dividendes 63 -59 Reprises de provisions pour IS 38 38 Totaux -1 317 362 Crédit Agricole Titres supporte une charge d’IS de 1 418 k€, relative à son résultat courant en 2017. Les réintégrations fiscales 2017 s’élèvent à 5 032 K€, composées principalement de la dotation au FRBG de 3 000 k€, de l’IS pour 1 418 k€ et de la Contribution Sociale de Solidarité des Sociétés (C3S) 2017 de 224 K€. Les déductions fiscales 2017 (2 148 K€) proviennent principalement du CICE (1 162 k€), de la quote-part de dividende ESP dans le cadre du régime mère / fille (259 k€), d’une reprise de provision pour risques, forfaitaire, de 215 k€ (dossier Bendali), de C3S 2016 (199 K€) et du remboursement partiel de la cotisation au FRU 2015, dont 118 k€ sont passés en résultat en 2017. Note 24. – Projet affectation des résultats. Rubriques (En Euros ) 201 7 Résultat net 1 460 018 Dividende Report à nouveau 1 460 018 Note 25. – Conservation. A la clôture de chaque exercice, la valeur de la conservation est déterminée pour les titres cotés à la valeur boursière du dernier cours connu de l’année, pour les titres non cotés, le cours est fourni par l’établissement émetteur. Les valeurs en conservation des titres de la clientèle, parts sociales et Certificats Coopératifs d’Associés, de l’épargne bancaire et de l’épargne salariale sont évaluées au 31 décembre 2017 à 248 583 M€ contre 249 557 M€ en 2016 (- 0,4%). Note 26. – Événements postérieurs à la clôture. Aucun événement postérieur significatif n’a été relevé. Note 27. – Publicité des honoraires des commissaires aux comptes. Rubriques (En milliers d'Euros ) ERNST & YOUNG % RSM OUEST % Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels 66,3 68 % 30,7 32 % Missions accessoires 0 0 % 0 0 % Autres prestations : 0 0 % 0 % Totaux 66,3 68 % 30,7 32 % Note 28. – Utilisation du CICE. Le CICE 2016 s’établissait à 935 K€. Il a été utilisé en 2017 pour mettre en place le projet « PRISMO ». En effet, CAT a embauché 22 ETP supplémentaires, sur les bassins d’emploi de Mer et Brunoy, représentant un montant de l’ordre de 1 032 k€. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2017.) Aux associés de la société Crédit Agricole Titres, 1. Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Crédit Agricole Titres relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. 2. Fondement de l'opinion. — Référentiel d'audit : – Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : – Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. 3. Justification des appréciations. — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Estimations comptables : – Comme indiqué dans les notes de l’annexe, votre société procède à des estimations comptables significatives portant notamment sur les provisions pour risques inhérents à ses activités. – Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons procédé à l’examen du dispositif de contrôle relatif au suivi de ces risques, à l’appréciation des risques liés aux suspens titres et à leur couverture par des appropriées. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. 4. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux associés. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. – Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. – En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 5. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels. — Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant 6. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels : – Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Orvault et Paris-La Défense, le 20 mars 2017. Les Commissaires aux Comptes : RSM OUEST : ERNST & YOUNG A udit : Nicolas P erenchio ; Hassan Baaj . VI. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social. B . — Comptes consolidés au 31 décembre 2017. Arrêtés par le Conseil de Surveillance de CA Titres en date du 16/03/2018 et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire en date du 12/04/2018 Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers. I. — Cadre général . 1. – Présentation juridique de l’entité consolidante . Crédit Agricole Titres est une entreprise d’investissement exerçant ses activités de prestations de services d’investissement sous la forme d’une société en nom collectif au capital de quinze millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent quarante Euros (15.245.440 Euros ). Il est divisé en 15.245.440 parts sociales d’1 E uro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le capital social de Crédit Agricole Titres, suite à l'entrée de LCL dans le capital en Mars 2008, se répartit désormais comme suit : Caisses régionales de Crédit Agricole 66 % LCL 24 % Crédit Agricole S.A. 10 % Le siège social de Crédit Agricole Titres est situé 4 avenue d’Alsace – 41500 MER. — La Société a pour objet, en France et à l'étranger : – d'assurer la fonction "titres" de ses clients, français ou étrangers, et, plus généralement, toutes opérations administratives et toutes prestations, informatiques ou autres, dans les domaines de la Banque, de l'assurance et de la gestion de valeurs mobilières, d'instruments financiers et de produits d'épargne, – de réaliser tous travaux d'étude, d'analyse, de programmation, de saisies de données, d'exploitation d'ordinateur ou prestation de conseil en organisation, en vue d'applications informatiques. — Dans ce cadre, elle assure notamment les services suivants : – conservation et surveillance de l'ensemble des titres, valeurs et instruments financiers, – gestion d'émissions de valeurs mobilières et instruments financiers, – liquidation de tous les ordres de Bourse, – encaissement de tous titres, aussi bien sortis de conservation que ceux transmis par les clients après remise à leur guichet, – encaissement de tous coupons, aussi bien ceux détachés des titres en conservation que ceux transmis par les clients après remise à leur guichet, – réalisation de toutes les opérations diverses sur titres, notamment échange, recouponnement , regroupement, augmentation de capital, souscription d'obligations diverses, etc. – étude de toutes les questions rentrant dans l'objet de la société, – tirage de tous les avis et relevés destinés aux déposants individuels et envoi aux clients de tous documents leur permettant de tenir leur comptabilité et de contrôler leurs bureaux, – information et assistance des clients en matière de placements et de fiscalité attachée à l'épargne, – utilisation, au profit des clients, de tous les éléments et données statistiques recueillis à l'occasion des opérations effectuées pour le compte de ces derniers par la Société, – réalisation de toutes les opérations financières, civiles, commerciales, immobilières et mobilières tendant à améliorer le fonctionnement de la Société, les services à offrir aux clients et à leur propre clientèle. COPARTIS est une entreprise d’investissement exerçant ses activités de prestations de services d’investissement sous la forme d’une société anonyme au capital de neuf millions cinq cent mille Euros (9.500.000 €). Ce dernier est divisé en 593 750 actions ordinaires de 16 Euros de nominal chacune, entièrement libéré. — Le capital social de COPARTIS, se répartit comme suit : – CA Titres 50% soit 4.750.000 Euros – BNP 50% soit 4.750.000 Euros Le siège social de Copartis est situé 22-24 rue des deux gares - 92500 Rueil-Malmaison. COPARTIS a été agréé en qualité d’entreprise d’investissement le 9 décembre 2016, ce qui lui permet d’exercer en France et à l’étranger, l’activité de réception et de transmission d’ordres pour le compte de tiers, et les services connexes de tenue de compte-conservation d’instruments financiers pour le compte de tiers et de change. Cette activité a débuté le 1er janvier 2017. États financiers consolidés II. — Compte de résultat . Compte de résultat consolidé (En Euros ) Notes 2017 + Intérêts et produits assimilés 3.1 613 344 -Intérêts et charges assimilées 3.1 601 306 + Revenus des titres à revenu variable 3.2 276 224 + Commissions (produits) 3.3 7 088 625 - Commissions (charges) 3.3 962 240 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5 984 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire 3.4 135 124 541 - Autres charges d'exploitation bancaire 3.4 19 134 595 Produit net bancaire 122 410 576 - Charges générales d'exploitation 3.5 114 965 293 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 3.6 4 340 188 Résultat brut d'exploitation 3 105 094 - Coût du risque 3.7 -34 182 Résultat d'exploitation 3 139 276 +/- Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 849 Résultat courant avant impôt 3 140 125 +/- Résultat exceptionnel 3.8 299 453 - Impôts sur les bénéfices 3.9 1 317 043 -Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition +/- Dotations/Reprises de FRBG 3.10 -3 000 000 Résultat net - part du groupe -877 465 III . — Bilan. (En Euros . ) Actif Notes 2017 Opérations interbancaires et assimilées 4.1 466 698 858 Opérations avec la clientèle Opérations de crédit-bail et assimilées Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 4.2 910 170 Immobilisations corporelles et incorporelles 4.5 42 397 022 Écarts d'acquisition Comptes de régularisation et actifs divers 4.4 130 023 880 Total de l'actif 640 029 930 Passif Notes 2017 Opérations interbancaires et assimilées 4.2 289 249 213 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 4.4 285 429 982 Écarts d'acquisition Provisions 4.6 1 993 435 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.7 8 452 000 Capitaux propres part du groupe (Hors FRBG) 4.8 54 905 300 Capital souscrit 15 261 490 Primes d'émission 15 988 808 Réserves consolidées et autres 24 532 466 Résultat de l'exercice (+/-) -877 465 Total du passif 640 029 930 I V. — Tableau de variation des capitaux propres. Tableau de variation des capitaux propres consolidés hors FRBG (part du groupe) Capital Primes Réserves consolidées Report à nouveau Résultat de l'exercice Autres Total propres part du groupe hors FRBG Écarts de conversion Écarts de réévaluation Titres de l'entreprise consolidante Situation à la clôture 2016 15 245 440 15 988 808 188 23 217 231 1 331 293 55 782 960 Mouvements 16 050 1 315 048 1 331 098 Situation à la clôture 2017 15 261 490 15 988 808 188 24 532 279 877 465 54 905 300 Justification des mouvements 2017 Nature de la variation Montant Détail de l'opération -16 246 1/2 RAN COPARTIS 2016 1 331 293 Affectation résultat cat 2016 en RAN 16 050 Différence VN et PX d'acquisition titres de participations COPARTIS Total justifié 1 331 098 V. — Notes annexes aux états financiers . 1 . – Principes et Méthodes applicables dans le Groupe . 1.1. Format de présentation des états financiers . — Crédit Agricole Titres applique les conventions générales comptables dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – Continuité de l'exploitation ; – Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; – Indépendance des exercices. Les opérations relatives aux exercices antérieurs sont classées par nature. Compte tenu de l’intégration de Copartis dans le périmètre de consolidation, CA Titres publie, pour la première fois en 2017, des comptes individuels et des comptes consolidés. La présentation des comptes consolidés est conforme au règlement CRC n°99-07. 1.2. Principes et méthodes comptables . — Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers . De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. — Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : – les activités des marchés nationaux et internationaux ; – les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; – la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; – les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. — Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : – les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; – les dépréciations des créances ; – les provisions ; Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après. Titres à l’actif . — Dépréciation des titres : Une dépréciation doit être constatée lorsqu’il existe un indice objectif de dépréciation résultant d’un ou plusieurs événements intervenus après l’acquisition des titres. Constitue un indice objectif de perte une baisse durable ou significative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres. Au-delà de ces critères, CA Titres constate une dépréciation en cas de baisse de valeur supérieure à 50 % ou observée pendant plus de trois ans. La constatation de cette dépréciation ne se fait que dans la mesure où elle se traduira par une perte probable de tout ou partie du montant investi. Pour les titres évalués au coût amorti via l’utilisation d’un compte de dépréciation, le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat, avec une reprise possible en cas d’amélioration ultérieure. Provisions . — Provisions pour suspens et litiges : CA Titres applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen trimestriel. — Crédit Agricole Titres constitue des provisions individuelles et automatiques selon la méthode suivante : – Les provisions individuelles sont constatées pour tous les dossiers faisant l'objet de litiges et pour les dossiers présentant des suspens significatifs (supérieurs à 10.000€) ou dont les suspens sont compris entre 500€ et 10.000€. – Les provisions automatiques portent sur les suspens compris entre 500€ et 10.000€ qui n'ont pas fait l'objet d'une étude spécifique, elles sont déterminées sur la base de 50% du risque résiduel. Les suspens inférieurs à 500€ ne sont pas provisionnés. Provisions pour médailles du travail : Par ailleurs, CA Titres applique l’avis n° 2004-05, du 25 mars 2004, du Conseil National de la comptabilité afférant à la modification des paragraphes 300 des règlements n° 99-02, n° 99-07, n° 2000-05 et n° 2002-08 du CRC concernant les dispositions relatives aux médailles du travail. — Conformément à cet avis : – les médailles du travail ne sont plus assimilées aux engagements de retraite ( cf. recommandation n° 2003-R-01) – les engagements à verser aux salariés en activité au titre des médailles du travail sont comptabilisés sous forme de provisions conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03. La provision s’élève à 552 K€ ; elle est déterminée de la façon suivante : — Éléments généraux : – utilisation de deux tables de mortalité TF00-02 (vie) et TH00-02 (vie) – calcul selon la méthode actuarielle — Éléments propres à l’entreprise : – médailles existantes par ancienneté (20, 30, 35 et 40) – charges induites par l’obtention de la médaille (prime, coût de la médaille et de la gravure) – taux de rotation du personnel par ancienneté — Éléments propres aux salariés pris individuellement : – date de naissance – date de début de carrière — Avantages postérieurs à l’emploi : Engagements en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies . CA Titres a appliqué, à compter du 1 er janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l’Autorité des normes comptables du 07 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014. En application de ce règlement, CA Titres provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. — CA Titres a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l’exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime, par conséquent le montant de la provision est égal à : – la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, – majoré des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler, – diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Les engagements de CA Titres vis-à-vis des membres de son personnel, en matière d’indemnité de départ à la retraite, sont gérés par Prédica . Par ailleurs, les engagements liés à la retraite complémentaire des cadres de direction sont également gérés par Prédica dans le cadre d’un contrat signé auprès de cette compagnie. Plans de retraite – régimes à cotisations définies : Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, Crédit Agricole Titres n’a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « frais de personnel ». Traitement des immobilisations : Crédit Agricole Titres applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ainsi qu’à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Par ailleurs, les éléments dont dispose Crédit Agricole Titres sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante au 31 décembre 2017. Le règlement de l’ANC n° 2015-06 modifie la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion ainsi que son suivi dans les comptes sociaux. Le mali ne doit plus être comptabilisé globalement et systématiquement au poste « Fonds commercial » ; Il doit être comptabilisé au bilan selon les rubriques d’actifs auxquelles il est affecté en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l’actif sous-jacent. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilisation. Immobilisations incorporelles : A l’exception des logiciels acquis amortis linéairement sur une période de 3 ans, les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet d’amortissements. Le cas échéant, elles peuvent faire l’objet de dépréciation. — Les immobilisations incorporelles intègrent principalement : – le fonds de commerce SIGEVAM valorisé 5,8 M€, dont le transfert a été effectué en 2003 suite aux opérations de fusion constitutives de Crédit Agricole Titres. Un test de dépréciation en 2017 nous a conduits à maintenir ce niveau de fonds de commerce. – le mali technique valorisé 1,6 M€ résultant de la transmission universelle de patrimoine de la SCI Champs Hardis effectuée en 2007. Ce mali technique a été affecté extra comptablement aux immeubles sous-jacents du site de Mer début 2016, conformément au règlement de l’ANC 2015-06. S’agissant des coûts de développement, Crédit Agricole Titres a retenu la méthode de comptabilisation en charges de ces coûts. Immobilisations corporelles : Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par Crédit Agricole Titres, suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Ces durées d'amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production. — L'amortissement économique des immobilisations corporelles est majoritairement calculé selon le mode linéaire : Nature / Mode d’amortissement Durée Gros œuvre (composants) / linéaire 30 ans Second œuvre (composants) / linéaire 30 ans Installations techniques (composants) / linéaire De 15 à 20 ans Agencements (composants) / linéaire De 10 à 15 ans Matériel informatique / dégressif ou linéaire 5 ans Matériel spécialisé / linéaire 5 ans Matériel de transport / linéaire 4 ans Mobilier / linéaire 10 ans Installations et aménagements / linéaire 10 ans Enfin, les éléments dont dispose CA Titres sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. Opérations en devises : Les opérations sur titres traitées en devises étrangères sont imputées aux adhérents dès leur traitement, soit pour leur résultat en devises obtenu de l'entité contrepartie, soit pour la valeur d'acquisition des devises correspondantes au cours du même jour et propres à régler l'entité contrepartie, soit pour la valeur de cession des devises correspondantes au cours du même jour des devises attendues. 1.3 . Principes et méthodes de consolidation . — Périmètre de consolidation : Les états financiers consolidés incluent les comptes de CA Titres et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles CA Titres dispose d’un pouvoir de contrôle, de contrôle conjoint ou d’une influence notable, sauf cas d’exclusion précisées ci-après. Notions de contrôle : — Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte : – Soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise – Soit de la désignation, pendant deux exercices successifs de la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise ; l’entreprise consolidante est alors présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé, au cours de cette période, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à 40% des droits de vote et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne. – Soit du droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise, en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet ; l’influence dominante existe dès lors que, dans les conditions décrites ci-dessus, l’entreprise consolidante a la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs, passifs ou éléments de hors-bilan de la même façon qu’elle contrôle ce même type d’élément dans sa propre entité. En l’absence de tels contrats ou clauses statutaires, il est également présumé, pour l’application du présent règlement, qu’une entreprise consolidante exerce une influence dominante sur un établissement de crédit ou une entreprise d’investissement dès lors qu’elle détient au moins 20% des droits de vote et qu’il n’existe pas d’autres actionnaires ou ensemble d’actionnaires détenant un pourcentage de droit de vote supérieur au sien. CA Titres n’exerce pas de contrôle exclusif sur une autre entité. Le contrôle conjoint s’exerce lorsqu’il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l’entité requièrent l’unanimité des parties partageant le contrôle. — Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint : – Un nombre limité d’associés ou d’actionnaires partageant le contrôle ; le partage du contrôle suppose qu’aucun associé ou actionnaire n’est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ; l’existence d’un contrôle conjoint n’exclut pas la présence d’associés ou d’actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint — Un accord contractuel qui – Prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique et de l’entreprise exploitée en commun – Etablit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entreprise exploitée en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au contrôle conjoint. CA Titres exerce un contrôle conjoint sur Copartis , dont elle détient la moitié des titres, l’autre moitié étant détenue par BNPP. Le pacte d’actionnaires prévoit les modalités d’exercice du contrôle conjoint. Dans les entités traditionnelles , l’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. CA Titres est présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. CA Titres a une influence notable sur Euro Securities Partners , dont elle détient 30% des titres. Exclusion du périmètre de consolidation : Une entreprise est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, présente, seule ou avec d’autres entreprises en situation d’être consolidées, un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. La participation de 30% dans Euro Securities Partners n’est pas intégrée par mise en équivalence, car jugée négligeable, au regard du poids dans le total bilan (<5%). Méthodes de consolidation : — Les méthodes de consolidation résultent de la nature du contrôle exercé par CA Titres sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : – l’intégration globale, pour les entités sous contrôle exclusif, y compris les entités à structure de comptes différente, dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de CA Titres . – L’intégration proportionnelle, pour les entités sous contrôle conjoint y compris les entités à structure de comptes différente, dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de CA Titres . – la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable et celles sous contrôle exclusif ou conjoint ayant une structure de comptes différente et dont l’activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de CA Titres. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte de l’évolution de l’écart d’acquisition. — Lors d’acquisitions complémentaires ou de cessions partielles avec maintien du contrôle conjoint ou de l’influence notable CA Titres constate : – en cas d’augmentation du pourcentage d’intérêts, un écart d’acquisition complémentaire ; – en cas de diminution du pourcentage d’intérêts, une plus ou moins-value de cession/dilution en résultat. — Retraitements et éliminations . — Les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés consolidées sont effectués. L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement et proportionnellement. Les plus ou moins-values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations durables mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. 2 . – Périmètre de consolidation au 31 décembre 2017 . Les états financiers utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont établis à la même date que celle des états financiers du Groupe. 2017 est le 1 er exercice consolidé, Copartis ayant démarré son activité mi-janvier 2017. La participation de 30% dans Euro Securities Partners n’est pas intégrée par mise en équivalence, car jugée négligeable, au regard du poids dans le total bilan (<5%). 3 . – Notes relatives au résultat . 3.1. Produits et charges d’intérêts : Rubriques ( En milliers d'Euros) 2017 Produits d'intérêts : Sur opérations avec les établissements de crédit 32 Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL 582 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés Charges d'intérêts : Sur opérations avec les établissements de crédit -70 Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL -531 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilées Totaux 12 3.2. Revenus des titres à revenus variables : Ce poste est composé des dividendes reçus par CA Titres d'Euro Securities Partners pour 273 K€ en 2017 et d’une quote part d’affectation du résultat d’ Amundi IT Services pour 3 k€. 3.3. Commissions nettes : Rubriques (En milliers d'Euros) 2017 Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL Sur opérations sur titres Sur opérations de change Sur prestations de services financiers 7 089 -962 6 126 Dotations / reprises de provisions Totaux 7 089 -962 6 126 3.4. Autres produits et charges d’exploitation bancaire : ( En milliers d'Euros) 2017 Facturation aux Caisses Régionales, à LCL et aux autres clients (1) 107 772 Facturation C opartis (2) 2 978 Facturations spécifiques et Frais de recherche (3) 23 802 Divers 574 Autres produits d’exploitation 135 125 Autres charges d’exploitation (4) -19 135 (1) Le montant facturé en 2017 aux Caisses Régionales et à LCL s’élève à 88 297 K€. (2) Ce poste intègre les facturations à Copartis , au titre de la sous-traitance de l’activité titres, ainsi que la refacturation de travaux spécifiques. Ce poste tient compte des retraitements de consolidation. (3) Ce poste est principalement constitué : – du courtage (12 050 k€) – des frais de recherche qui s’élèvent à 434 k€ en 2017 – des appels de fonds sur la mise en place de l’évolution réglementaire « MIF2 » (5 883 k€), du déploiement de CARS (859 k€), du développement de l’application mobile (499 k€), ainsi que du développement d’autres projets (540 k€) - de facturations spécifiques (3 499 k€) (4) Ce poste intègre : – les charges de courtage (12 324 k€) – les frais Euroclear (3 493 k€) – les frais sur opérations étranger (2 550 k€) 3.5. Charges générales d’exploitation : Rubriques ( En milliers d'Euros) 2017 Frais de personnel : Salaires et traitements (1) 36 017 Charges sociales 18 238 Participation et intéressement 3 806 Impôts et taxes sur rémunérations 2 472 Dotations/reprises nettes aux provisions -34 Refacturation de personnel (2) -17 813 Total des frais de personnel 42 686 Frais administratifs : Impôts et taxes 2 127 Services extérieurs (3) 70 225 Produits et charges d’exploitation non bancaire -73 Total des frais administratifs 72 279 Totaux 114 965 (1) Seule l’entité CA Titres est une entité employeur. (2) CA Titres met à disposition du personnel auprès d’ESP (17 516 k€) et de Copartis (297 k€ après retraitement de consolidation) (3) Les principales charges des services extérieurs sont les charges informatiques (53 948 k€), les frais de recherche (3 250 k€) et les flux d’informations financières (4 473 k€) . 3.6. Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles : Dotation aux amortissements (En milliers d'Euros) Incorporelles : Logiciels 1 269 Total immos incorporelles 1 269 Corporelles : Constructions 1 761 Construction Mali technique 113 Matériel informatique 245 Matériel spécialisé 59 Matériel de transport 23 Mobilier 161 Installations et agencements 710 Total immos corporelles 3 071 Total 4 340 Seule l’entité CA Titres a des immobilisations inscrites à son bilan. 3.7. Coût du risque : Rubriques ( En milliers d'Euros) 2017 Dotations aux provisions et dépréciations -189 Reprises de provisions et dépréciations 30 Pertes couvertes par des provisions et dépréciations 0 Pertes non couvertes par des provisions et dépréciations -154 Autres produits 347 Coût du risque 34 3.8. Résultat exceptionnel . — Le résultat exceptionnel de 299 k€ est essentiellement composé d’une pénalité de sortie d’un client de CAT. 3.9. Impôts : ( En milliers d'Euros) 2017 Impôts sur les sociétés -1 418 Contribution 3% sur les distributions de dividendes 63 Reprises de provisions pour IS 38 Totaux -1 317 Crédit Agricole Titres supporte une charge d’IS de 1 418 k€, relative à son résultat courant en 2017. Les réintégrations fiscales 2017 s’élèvent à 5 032 K€, composées principalement de la dotation au FRBG de 3 000 k€, de l’IS pour 1 418 k€ et de la Contribution Sociale de Solidarité des Sociétés (C3S) 2017 de 224 K€. Les déductions fiscales 2017 (2 148 K€) proviennent principalement du CICE (1 162 k€), de la quote-part de dividende ESP dans le cadre du régime mère / fille (259 k€), d’une reprise de provision pour risques, forfaitaire, de 215 k€ (dossier Bendali), de C3S 2016 (199 K€) et du remboursement partiel de la cotisation au FRU 2015, dont 118 k€ sont passés en résultat en 2017. Compte tenu de la perte 2017 de Copartis , cette dernière ne supporte pas de charge d’IS. Aucun impôt différé actif n’a été constaté en 2017, en raison de l’incertitude à court terme de pouvoir imputer cet IDA. — Réconciliation du taux d’ impôt théorique avec le taux d’impôt constaté : Réconciliation impôt théorique / C harge d'impôt de l'exercice Résultat consolidé avant impôt 439 578 Taux d'impôt sur les sociétés en France 33,00 % Impôt théorique 146 526 Réintégrations IS CAT 1 418 488 Déductions IS théorique -146 526 Autres PAR Taxe dividende 3% -63 148 Reprise sur Provisions impôt sur PV -38 297 Charges d'impôt théorique (calculée) 1 317 043 Charges d'impôt effective (figurant dans le résultat consolidé) 1 317 043 Taux d'imposition effective du groupe 300,00 % Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre 2017. 3.10. Dotations / Reprises au FRBG . — En 2017, CAT a doté la provision pour risques bancaires généraux de 3 000 K €. 4. – Notes relatives au bilan . 4.1 . Créances sur les établissements de crédit – A nalyse par durée résiduelle : Rubriques (En milliers d'Euros ) Durée r é siduelle ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans 2017 Établissements de crédit : Comptes et prêts A vue 427 399 427 399 A terme 39 300 39 300 Dépréciations Valeur nette au bilan 427 399 39 300 466 699 (1) Les principaux comptes cash à CT sont les comptes de passage des adhérents de CAT 235 417 milliers d’Euros) et le compte de cantonnement des espèces de la clientèle en tenue de compte juridique chez CAT (104 931 milliers d’Euros). La trésorerie de Copartis représente 17 834 milliers d’Euros (2) Les comptes à terme 2017 correspondent à sept DAT souscrits par CA Titres auprès de Crédit Agricole Val de France et remboursables en juillet 2019 (5 million d’Euros), septembre 2019 (5,3 millions d’Euros ), décembre 2019 (2 DAT de 7 millions d’Euros chacun), juin 2020 (6 million s d’Euros) et juillet 2021 (1 DAT de 3 million s d’Euros et 1 DAT de 6 million s d’Euros). 4.2 . Dettes envers les établissements de crédit – A nalyse par durée résiduelle : Rubriques (En milliers d'Euros ) Durée r é siduelle ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans 2017 Établissements de crédit : Comptes et emprunts A vue (1) 275 442 275 442 A terme (2) 294 826 4 741 7 945 13 807 Valeur nette au bilan 275 736 826 4 741 7 945 289 249 (1) Les principaux comptes cash à CT sont les comptes de passage des adhérents de CAT 256 958 milliers d’Euros). Les comptes Copartis représentent 153 milliers d’Euros. (2) Les comptes à terme 2017 correspondent à 3 emprunts auprès de la Caisse régionale du Crédit Agricole Ile de France et 3 emprunts auprès de la Caisse régionale du Crédit Agricole Val de France. 4.3 . Participations . — ESP n’est pas dans le périmètre de consolidation. Les titres ESP apparaissent donc dans le bilan consolidé, pour 910 k€. 4.4 . Comptes de régularisation actif, passif et divers : Rubriques (En milliers d'Euros) 2017 Autres actifs : Comptes de règlement (1) 81 855 Débiteurs divers 16 794 Comptes de stock et emplois divers 38 Comptes de régularisation actif : Charges constatées d'avance 1 321 Produits à Recevoir 28 303 Autres comptes de régularisation actif 1 713 Totaux 130 024 Autres passifs : Comptes de règlement (1) 210 483 Créditeurs divers 49 592 Comptes de régularisation passif : C harges à Payer 20 820 Autres comptes de régularisation passif 4 536 Totaux 285 430 (1) Les comptes de règlement sont composés des opérations sur titres pour la clientèle en instance de dénouement financier (Sociétés de bourse, compte Euroclear , souscriptions SICAV,…). Le solde de ces comptes peut varier sensiblement en fin d’année en fonction de la volumétrie et du montant des opérations initiées sur les derniers jours de décembre. 4.5 . Immobilisations corporelles et incorporelles : Valeurs brutes (En milliers d'Euros ) 2017 En début d'exercice Augmentations Diminutions En fin d'exercice Incorporelles : Fonds commercial (1) 5 800 5 800 Logiciels (2) 7 825 1 567 9 392 Immobilisations incorporelles en cours et avances 14 369 382 Totaux 13 639 1 936 15 574 Corporelles : Terrains 1 459 1 459 Constructions 46 146 168 46 314 Construction Mali technique (3) 1 436 1 436 Matériel Informatique (4) 6 218 456 4 392 2 282 Matériel spécialisé 941 11 34 919 Matériel de transport 193 21 43 170 Mobilier 1 832 107 1 940 Installations et agencements 10 846 729 0 11 575 Immobilisations corporelles en cours et avances 1 050 121 24 1 147 Totaux 70 120 1 614 4 493 67 241 Totaux généraux 83 759 3 550 4 493 82 815 (1) Valeur d’acquisition du fonds de commerce SIGEVAM de 5,8 millions d’Euros , acquis lors des opérations constitutives de Crédit Agricole Titres. (2) Les acquisitions de logiciels concernent pour 627 milliers d’Euros des évolutions Appolo (logiciel de gestion conseillée mis à disposition des mandants de CAT), pour 301 milliers d’Euros des licences Nextiraone , pour 68 milliers d’Euros des évolutions de CCR ( logiciel de contrôle comptable). (3) Le mali technique de 1,4 millions d’Euros est issu de la transmission universelle de patrimoine de la SCI Champs Hardis qui portait sur les immeubles du site de Mer, réalisée en Octobre 2007. Il a été reclassé au 01/01/16 dans des sous-comptes dédiés des actifs sous-jacents dans la limite des PV latentes identifiées au 31/12/2015. (4) Un inventaire du matériel informatique a été réalisé début 2017, aboutissant à la sortie de 4,4 millions d’Euros des immobilisations. Amortissements (En milliers d'Euros) 2017 En début d'exercice Augmentations Diminutions En fin d'exercice Incorporelles : Logiciels 5 959 1 269 7 228 Totaux 5 959 1 269 7 228 Corporelles : Constructions 19 266 1 761 21 027 Construction Mali technique 113 113 225 Matériel Informatique 5 772 245 4 381 1 635 Matériel spécialisé 840 59 34 864 Matériel de transport 152 23 43 131 Mobilier 912 161 1 073 Installations et agencements 7 523 710 8 233 Totaux 34 578 3 071 4 458 33 190 Totaux généraux 40 538 4 340 4 458 40 418 4.6 . Provisions : Rubriques ( En milliers d'Euros ) Solde au 01/01/2017 Augmentation dotations Diminution provisions utilisées Diminution provisions non utilisées Solde au 31/12/2017 Provision pour impôts (1) 34 5 38 306 Litiges, suspens et charges (2) 949 284 44 117 1 073 Engagements sociaux (3) 635 63 84 614 Totaux 1 929 347 82 201 1 993 (1) La provision pour impôts correspond au solde d'impôt que la société Crédit Agricole Titres sera amenée à payer dans les années futures au titre de la fraction imposable des plus values réalisées sur exercices antérieurs dans le cadre du régime des fusions. (2) Ces provisions sont destinées principalement à couvrir les risques liés à des litiges en cours, suspens sur titres et risques sociaux. (3) La ligne engagements sociaux : Les 63 milliers d’Euros de dotation correspondent à la dotation de 1 millier d’Euros relative aux médailles du travail et à la dotation de 62 milliers d’Euros, relative à la couverture de la différence entre le montant des engagements IFC et le fonds chez Prédica (cf. Note 5.3). Par ailleurs, les 84 milliers d’Euros passés en 2016 à ce titre ont été repris. 4.7 . Fonds Bancaires pour Risques Généraux (FRBG) : R ubriques ( En milliers d'Euros ) 2017 Fonds pour risques bancaires généraux 8 452 Valeur au bilan 8 452 4.8 . Capitaux propres . — A fin décembre 2017, les capitaux propres consolidés sont de 54 905 k€ et se décomposent comme suit : – Capital pour 15 261 k€ (représenté par les titres CA Titres, le capital de Copartis étant neutralisé dans la consolidation) – Primes d’émission de CAT pour 15 989 k€ – Réserves et report à nouveau pour 24 532 k€ (dont 24 549 k€ issus de CAT) – Du résultat consolidé de l’exercice pour - 877 k€ 5. – Avantages au personnel et autres rémunérations . 5.1 . Détail des charges de personnel : R ubriques ( En milliers d'Euros) 2017 Frais de personnel : Salaires et traitements (1) 36 017 Charges sociales 18 238 Participation et intéressement 3 806 Impôts et taxes sur rémunérations 2 472 Dotations/reprises nettes aux provisions -34 Refacturation de personnel (2) -17 813 Total des frais de personnel 42 686 5.2 . Effectifs moyens : Rubriques 2017 Cadres 280 Non cadres 556 Totaux 836 Dont personnel mis à disposition d’ ESP 157 Dont personnel mis à disposition de COPARTIS 4 5.3. Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies : ( En milliers d'Euros ) 2017 Dette actuarielle au 31/12/N-1 17 439 Coût des services rendus sur la période 1 710 Coût financier 243 Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime 0 Variation de périmètre -11 Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) -476 Gains / pertes actuariels 20 Dette actuarielle au 31/12/ N 18 924 — Détail de la charge comptabilisée au résultat : ( En milliers d'Euros) 2017 Coûts des services rendus 1 710 Coût financier 243 Rendement attendu des actifs -155 Amortissement du coût des services passés 0 Gains / (pertes) actuariels net Amortissement des gains/pertes générés par modifications, réductions et liquidations de régimes 119 Gains / pertes du(e)s au changement de limitation d’actif Charge nette comptabilisée au compte de résultat 1 916 — Variation de juste valeur des actifs des régimes : ( En milliers d'Euros) 2017 Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/N-1 16 297 Rendement attendu des actifs 155 Gains / pertes actuariels 32 Cotisations payées par l'employeur 1 938 Cotisations payées par les employés Modification, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre -11 Indemnités de cessation d'activité Prestations payés par le fonds -476 Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/ N 17 935 ( En milliers d'Euros) 31/12/2017 Dette actuarielle au 31/12/N -18 924 Impact de la limitation d'actifs 0 (Gains) et pertes actuariels restant à étaler à la clôture 927 Juste valeur des actifs fin de période 17 935 Position nette (passif) / actifs au 31/12/ N -62 Rendement des actifs des régimes : 1,50% Hypothèses actuarielles utilisées : 1,38 % 6 . – Participations non consolidées . — Les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint et sous influence notable qui ont été exclues du périmètre de consolidation, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % Intérêt 31/12/2017 Motif d'exclusion du périmètre de consolidation Euro Se curities P artners 29 rue du Progrès 93100 MONTREUIL SOUS BOIS 30,00% Impact négligeable (< 5 % du total bilan) 7 . – Événements postérieurs au 31 décembre 2017 . Aucun événement postérieur significatif n’a été relevé. V I. — Affectation du résultat. L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Gérant, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, soit un bénéfice net comptable de 1 460 018,10€, en totalité au poste report à nouveau. Après cette opération, le solde du poste report à nouveau s’élève à 26 008 542,65€. — Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée prend acte du montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui du crédit d'impôt correspondant : Exercice Montant des dividendes distribués : Dividende par part sociale : Abattement : 2016 0 € 0 € 2015 1 981 907,20 € 0,13 € PP 2014 0 € 0 € VI I . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2017.) Aux associés de la société Crédit Agricole Titres, 1. Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Crédit Agricole Titres relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Fondement de l'opinion. — Référentiel d'audit : – Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance : – Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. 3. Justification des appréciations. — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. — Estimations comptables : – Comme indiqué dans les notes 1.2 et 4.6 de l’annexe, votre société procède à des estimations comptables significatives portant notamment sur les provisions pour risques inhérents à ses activités. – Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons procédé à l’examen du dispositif de contrôle relatif au suivi de ces risques, à l’appréciation des risques liés aux suspens titres et à leur couverture par des appropriées. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. 4. Vérification des informations relatives au groupe données dans le Rapport de Gestion. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du gérant. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 5. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés. — Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le gérant 6. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés. — Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Orvault et Paris-La Défense, le 20 mars 2017. Les Commissaires aux Comptes : RSM OUEST : ERNST & YOUNG Audit : Nicolas P erenchio ; Hassan Baaj . VI I I . — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.