UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 2 035 696,85 euros Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret 403 259 534 R.C.S. Nanterre . Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mercredi 5 septembre 2018 à 9 heures 30 au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : — Composition du Conseil d’administration ; Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : — Annulation de la dixième résolution adoptée par l’assemblée générale de la Société en date du 5 juin 2018 ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achats (stock options) avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. 1. - A titre ordinaire Première résolution – Composition du conseil d’administration L'assemblée générale constate la démission de M. Eric DELAFONTENELLE administrateur , et décide de ne pas pourvoir à son remplacement. 2. - A titre extraordinaire Deuxième résolution - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire : Décide d’annuler dans toutes ses dispositions la dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions (BSA) ou d’options de souscription ou d’achats (stock-options) avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées) adoptée par l’assemblée générale de la Société en date du 5 juin 2018. Troisième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le conseil d'administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après désignés, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Décide que les bénéficiaires de ces options de souscription et d’achat d’actions seront des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales tels que désignés par le conseil d’administration. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties dans le cadre de la présente autorisation sera tel que le nombre total des options ouvertes et non encore levées, ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions nouvelles excédant 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce. Décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra dans les conditions prévues par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises au fur et à mesure des levées d’options en vertu de la présente délégation. Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : Arrêter la liste des bénéficiaires tels que visés ci-dessus ; Fixer les modalités et conditions dans lesquelles seront consenties les options ; Décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce ; Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans à compter de leur date d’attribution ; Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché Euronext Growth. Rappelle que pour le cas où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la dixième résolution de l’assemblée générale du 5 juin 2018. Quatrième résolution – Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide : d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I et II du Code de commerce, à l'émission en numéraire, de bons de souscription d’actions au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ; d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 1 million d’ euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société . A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ; conformément à l’article L.225-138-I et II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre, en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux d’Umanis ou de ses filiales au jour de l’attribution des bons ; L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation. Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit : (i) En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes : moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis, moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ; si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital. Les émissions d'actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l'effet : de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ; d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment : les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ; le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons, ainsi que leur date de jouissance ; les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons conformément à la loi ; de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ; de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ; d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités affére ntes à l’émission et à l’exercice des bons. En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons dans les cas prévus par la loi. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la dixième résolution de l’assemblée générale du 5 juin 2018. Cinquième résolution - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi. ______________________ Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière d’UMANIS – 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier, BP 7, 92301 Levallois-Perret Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Le président du conseil d’administration en accusera réception par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante communication@umanis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante communication @umanis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Si un actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : umanis.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d'administration.