GROUPE OPEN Soci été Anonyme au capital de 1 428 422 , 3 0 EUR. Siège social : 2 4 à 32 , rue Jacques Ibert 92300 Levallois Perret 348 975 087 R.C.S. Nanterre MM. les actionnaires de la société GROUPE OPEN sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 1 6 mai 201 8 à 9 heures 30 au 28 rue Jacques Ibert à LEVALLOIS PERRET ( 92300 ) - en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour ordinaire - Approbation de l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 7 , . Rapport de gestion du Conseil d’Administration, . Rapport du Président, . Rapports des Commissaires aux comptes, . Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 7 , . Affectation du résultat, . Dis tribution de dividendes prélevés sur les réserves . Ratification et approbation des conventions visées dans le rapport spécial - Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration, -Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour procéder au rachat par la société de ses propres actions , -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Frédéric Sebag, Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (say on pay ex post), - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Guy Mamou-Mani, Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (say on pay ex post), - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Laurent Sadoun, Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (say on pay ex post), - A pprobation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Frédéric Sebag, en raison de son mandat de Président Directeur Général au titre de l’exercice 2018 (say on pay ex ante), - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Guy Mamou-Mani, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2018 (say on pay ex ante), - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Laurent Sadoun, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2018 (say on pay ex ante), Ordre du jour extraordinaire - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; - Autorisation au Conseil d’Administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; - Délégation au Conseil d’Administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, destinés à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange - Limitation globale des autorisations ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ; - Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions propres ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions ; - Modification de l'article 15 des statuts à l'effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ; - Modification de l’article 21 des statuts à l’effet de le mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - Modification de l’article 24 des statuts aux fins de simplification ; - Modification de l’article 26 des statuts à l’effet de le mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - Modification de l’article 29 des statuts à l’effet de permettre le vote par correspondance par voie électronique ; - Pouvoirs pour les formalités. ******************** Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Toutefois, pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur» ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront justifiés de l’inscription en compte des titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constatée par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire habilité, en annexe au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire. Tout actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra soit se le procurer sur le site Internet de la société ( www.open- groupe.com ) soit demander ce formulaire par simple lettre adressée à GROUPE OPEN- Carré Champerret- Service Juridique - 28, rue Jacques Ibert –CS 10149- 92309 Levallois-Perret Cedex. Cette demande devra être reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un mail à l'adresse suivante : vanessa.michard @open-groupe.com . Pour les actionnaires nominatifs, la notification devra être adressée par e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être adressée par e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; les actionnaires concernés devront en outre demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à GROUPE OPEN- Carré Champerret- Service Juridique - 28, rue Jacques Ibert –CS 10149- 92309 Levallois-Perret Cedex. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par voie électronique et de ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation parviennent à GROUPE OPEN- Carré Champerret- Service Juridique - 28, rue Jacques Ibert –CS 10149- 92309 Levallois-Perret Cedex trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à la réglementation applicable, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale, sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ou leur sont transmis sur simple demande adressée à la Société à compter du présent Avis. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce sont en ligne sur le site internet de la Société ( www.open-groupe.com ) depuis le 25 avril 2018. Le Conseil d’Administration