ALSTOM Société Anonyme au capital de 1 556 077 180 € Siège social : 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen 389 058 447 R.C.S. Bobigny AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte , pour le mard i 17 juillet 201 8 à 14 h 00 à la Maison de la Mutualité, 24 rue Saint-Victor, 75005 Paris , sur première convocation, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À TITRE ORDINAIRE 1. Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2018. 2. Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2018. 3. Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018 et distribution d’un dividende. 4. Approbation d’une convention règlementée : lettre-accord de Bouygues SA relative au rapprochement stratégique entre Alstom et l’activité mobilité de Siemens (l’« Opération »). 5. Approbation d’une convention règlementée : lettre d’engagement avec Rothschild & Cie en tant que conseil financier dans le cadre de l’Opération. 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues. 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Bouygues SA. 8. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Bi Yong Chungunco. 9. Nomination de M. Baudouin Prot en qualité d’administrateur. 10. Nomination de Mme Clotilde Delbos en qualité d’administratrice. 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018/2019. 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018. À TITRE EXTRAORDINAIRE 13. Approbation de l’apport (soumis au régime de l’apport-scission) consenti par Siemens France Holding de la totalité des actions de Siemens Mobility SAS au profit de la Société et de la délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration de la Société pour la mise en oeuvre dudit apport. 14. Approbation de l’apport (soumis au régime de l’apport-scission) consenti par Siemens Mobility Holding S.à r.l. de la totalité des actions de Siemens Mobility Holding B.V. et de Siemens Mobility GmbH au profit de la Société, et de la délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration de la Société pour la mise en oeuvre dudit apport. 15. Modification de l’article 2 des statuts relatif à la dénomination sociale de la Société. 16. Modification de l’article 19 des statuts relatif à l’exercice social. 17. Suppression des droits de vote double et modification de l’article 15 des statuts relatif aux assemblées générales. 18. Refonte des statuts avec effet à compter de la date de réalisation des apports et sous réserve de cette réalisation. 19. Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit d’Alstom Holdings, sa filiale à 100 %, de la totalité des actions apportées à la Société dans le cadre des apports consentis par Siemens France Holding de la totalité des actions de Siemens Mobility SAS au profit de la Société et par Siemens Mobility Holding S.à r.l. de la totalité des actions de Siemens Mobility Holding B.V. et de Siemens Mobility GmbH au profit de la Société, et de la délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration de la Société pour mettre en oeuvre la réalisation dudit apport. 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, et/ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales par voie d’offre au publique ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, par voie de placement privé conformément à l’alinéa II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 23. Possibilité d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission en cas d’augmentation de capital par voie d’offre au publique ou de placement privé de titres de capital à émettre immédiatement ou à terme dans la limite de 10 % du capital social ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières de la Société donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 27. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, à la suite de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 28. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de la réduction du capital social par annulation d’actions. 29. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un Plan d'Epargne d'Entreprise ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 30. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 31. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans la limite de 5.000.000 actions dont un nombre maximum de 150.000 actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. À TITRE ORDINAIRE 32. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. 33. Approbation des distributions exceptionnelles de réserves et/ou primes. 34. Nomination de M. Henri Poupart-Lafarge en qualité d’administrateur. 35. Renouvellement anticipé de M. Yann Delabrière en qualité d’administrateur. 36. Renouvellement anticipé de M. Baudouin Prot en qualité d’administrateur. 37. Renouvellement anticipé de Mme Clotilde Delbos en qualité d’administratrice. 38. Nomination de Mme Sylvie Kandé de Beaupuy en qualité d’administratrice. 39. Nomination de M. Roland Busch en qualité d’administrateur. 40. Nomination de M. Sigmar H. Gabriel en qualité d’administrateur. 41. Nomination de Mme Janina Kugel en qualité d’administrateur. 42. Nomination de Mme Christina M. Stercken en qualité d’administrateur. 43. Nomination de M. Ralf P. Thomas en qualité d’administrateur. 44. Nomination de Mme Mariel von Schumann en qualité d’administrateur. 45. Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs aux engagements en faveur de M. Henri Poupart-Lafarge dans certains cas de cessation de ses fonctions. 46. Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général de la Société, à compter de la date de réalisation des apports. 47. Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration de la Société, à compter de la date de réalisation des apports. 48. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ________________________ Participation à l’ assemblée générale 1. Conditions à remplir Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’ assemblée , soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec qui il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut également se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ou voter par correspondance. Toutefois, seuls sont admis à participer à l’ assemblée , les actionnaires qui auront justifié de leur qualité dans les conditions fixées par l’article R. 225-85 du Code de commerce dans les conditions suivantes. Pour les actionnaires au nominatif , leurs actions doivent être inscrites à leur nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte d’ALSTOM par BNP Paribas Securities Services, le 2 ème jour ouvré précédant l’ assemblée à 0h00 , soit le vendredi 13 juillet 201 8 à 0 h00 (heure de Paris). Pour les actionnaires au porteur , leurs actions doivent être inscrites dans les comptes tenus par l’intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres, le 2 ème jour ouvré précédant l’ assemblée à 0h00 , soit le vendredi 13 juillet 2018 à 0 h00 (heure de Paris). Cette inscription est matérialisé e par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. 2. Pour assister personnellement à l’ assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’ assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile : 2.1. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires au nominatif doivent retourner le formulaire de vote adressé avec l’avis de convocation , en cochant la case A du formulaire après l’avoir daté et signé, à BNP Paribas Securities Services (CTS - Service assemblée s – Grands Moulins – 9 rue du Dé barcadère - 93761 Pantin C e dex). Cette demande doit parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 16 juillet 201 8 à 15h00 ( heure de Paris). Les actionnaires au porteur doivent , soit retourner le formulaire de vote, en cochant la case A du formulaire après l’avoir daté et signé, à leur intermédiaire financier, soit demander à celui-ci qu’une carte d’admission leur soit adressée. L’intermédiaire financier justifiera directement de la qualité d’actionnaire auprès de BNP Paribas Securities Services par la production d’une attestation de participation. Si un actionnaire au porteur n’avait pas reçu sa carte d’admission en temps utile, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation, qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’ assemblée . La carte d’admission sera envoyée par courrier postal. 2.2. Demande de carte d’admission par internet Les actionnaires au nominatif peuvent demander une carte d'admission par internet en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, accessible via le site Planetshares à l'adresse suivante https://planetshares.bnpparibas.com . L es actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. L es actionnaires au nominatif administré recevront un courrier de convocation, qui précisera leur identifiant, celui-ci étant indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d'accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe . Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 509 051 ( + 33 1 40 14 80 05 de l’étranger) mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) p o u rra accéder à VOTACCESS en cliquant sur l’icône « Participer au vote » en bas à droite de l’écran ou accédez à la rubrique « Mes avoirs » puis « Mes droits de vote » et cliquez sur l’icône « Participer au vote » . Il sera redirigé vers le site de vote en ligne, VOTACCESS, où il pourra demander une carte d’admission. L es actionnaire s au porteur souhaitant participer en personne à l’ assemblée et dont l'établissement teneur de compte permet l'accès au service VOTACCESS peuvent demander une carte d’admission en se connectant au portail «Bourse» de son établissement teneur de compte. Il est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour demander sa carte d’admission. 3. Pour voter à distance ou se faire représenter à l’ assemblée générale 3.1. Vote à distance ou par procuration par voie postale Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation , qu’ils doivent compléter, signer et renvoyer à BNP Paribas Securities Services ( CTS - Service assemblée s – Grands Moulins – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin C e dex). Les actionnaires au porteur peuvent se procurer un formulaire de vote auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres . Toute demande devra lui parvenir au plus tard 6 jour s avant l’ assemblée , soit le mercredi 11 juillet 201 8 . Les actionnaires au porteur doivent ensuite retourner leur formulaire de vote , dûment rempli et signé , à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné d’une attestation de participation . Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent parvenir à BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’ assemblée à 15h00, soit au plus tard le lundi 16 juillet 201 8 à 15h00 (heure de Paris). Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation, mais peut céder tout ou partie de ses actions. Les désignations ou révocations de mandataires exprimé e s par voie postale devront être réceptionnées, au plus tard la veille de l’ assemblée à 15h00, soit au plus tard le lundi 16 juillet 201 8 à 15h00 (heure de Paris). 3.2. Vote à distance ou par procuration par internet (Via VOTACCESS) Les actionnaires au nominatif qui souhaitent voter ou donner procuration par Internet avant l’ assemblée peuvent accéder au système VOTACCESS , via le site https://planetshares.bnpparibas.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré recevront leur courrier de convocation, qui précisera leur identifiant, celui-ci étant indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d'accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 509 051 (+33 1 40 14 80 05 de l’étranger ) mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra accéder à VOTACCESS en cliquant sur l’icône « Participer au vote » en bas à droite de l’écran ou accédez à la rubrique « Mes avoirs » puis « Mes droits de vote » et cliquez sur l’icône « Participer au vote » . Il sera redirigé vers le site de vote en ligne, VOTACCESS, où il pourra saisir ses instructions de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’ assemblée générale . Les action naire s au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée pourront voter ou donner procuration par Internet . Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet, devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin au service VOTACCESS qui l eur permettra de voter ou désigner ou révoquer un mandataire . L’accès à la plateforme VOTACCESS par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. 3.3 Désignation /Révocation d’un mandataire par internet (sans VOTACCESS) L’article R. 225-79 du Code de commerce permet également la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique , si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS . Les actionnaires au porteur : — doivent envoyer un courriel à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée mixte ALSTOM , 17 juillet 201 8 à 14h 00 , nom, prénom, adresse, références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; — doivent obligatoirement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services par courrier (CTS – Services assemblée s – Grands Moulins – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les courriels et/ou confirmations écrites de l’intermédiaire financier devront être réceptionnés comme indiqué ci-dessus par BNP Paribas au plus tard la veille de l’ assemblée , à 15h 00 (heure de Paris), soit au plus tard le lundi 16 juillet 2018 à 15h 00 (heure de Paris). Il est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour saisir ses instructions. La plateforme sécurisée dédiée à l’ assemblée VOTACCESS sera ouverte à compter du jeudi 28 juin 201 8 jusqu’au lundi 16 juillet 201 8 à 15h 00 , heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. 4. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra en cours d’assemblée. Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social d’ALSTOM (à l’attention du Président du Conseil d’administration d’ALSTOM – « Questions écrites à l’assemblée » – 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante ”investor.relations@alstomgroup.com” , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mercredi 11 juillet 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet d’ALSTOM : www.a lstom.com / Investisseurs / Espace actionnaires / Assemblée générale. 5 . Informations et documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée , seront disponibles dans les délais légaux au siège de la Société, 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen , à compter de la publication de l’avis de convocation et au moins pendant les quinze jours précédant l’ assemblée , soit à compter du lundi 2 jui llet 201 8 . Par ailleurs, cet avis de convocation ainsi qu’une présentation des résolutions soumises à l’ assemblée pourront être consultés sur le site Internet d’ALSTOM à l’adresse : www.a lstom.com / Investisseurs / Espace actionnaires / Assemblée générale. En outre, l’ensemble des documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet d’ALSTOM à la même adresse, au plus tard le 21 ème jour précédant l’ assemblée , soit le mardi 26 juin 201 8 . Le texte des points ou projets de résolutions présentés le cas échéant par les actionnaires seront publiés à cette même adresse. Le Conseil d’administration.