AFONE PARTICIPATIONS Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 508 694,80 euros Siège social : 11, place François Mitterrand - 49100 ANGERS 411 068 737 RCS ANGERS Avis préalable à l’assemblée Les actionnaires de la S ociété sont informés qu’ils seront réunis en Assemble Générale Extraordinaire le 04 juillet 2018 à 10 heures, au siège social, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 100 000 euros, par voie de rachat par la S ociété de ses propres actions , suivi e de l’annulation des actions achetées, et autorisation au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions Première résolution ( extra ordinaire) - Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 100 000 euros, par voie de rachat par la S ociété de ses propres actions , suivi e de l’annulation des actions achetées, et autorisation au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L 225-204 et L 225-207 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration à faire racheter par la S ociété un nombre maximum de 1 000 000 de ses propres actions en vue de leur annulation dans le cadre d'une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 100 000 euros, représentant 19,66 % du capital de la S ociété sur la base d’un nombre total de 5.086.948 actions de la Société au 30 avril 2018 ; Autorise à cet effet le Conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la S ociété d’un nombre maximum de 1 000 000 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires ; Fixe le prix de rachat maximum de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions à neuf euros et vingt centimes (9 ,20 €), soit dans ce cas un montant global maximum de neuf millions deux cent mille euros (9 2 00 000 €) pour l’opération ; Décide que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, le jour du rachat ; Fixe à 12 mois à compter de la présente assemblée, la durée de validi té de la présente autorisation, soit pour une durée expirant le 03 juillet 2019. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : Mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; Arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions ; Conformément aux dispositions de l’article R.225–155 du Code de commerce, procéder le cas échéant pour chaque actionnaire cédant à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées ; Constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ; Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur les comptes « autres réserves », « prime d'émission » , « prime de fusion » et tout autre poste de prime ou de réserve dont la Société a la libre disposition , puis sur la fr action de la « réserve légale » devenue disponible du fait de la réduction de capital , et pour le solde sur le compte « report à nouveau » ; En cas d’opposition de créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; Procéder à la modification corrélative des statuts ; Procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique , de rachat et de réduction de capital ; Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. Deuxième résolution ( extraordinaire) - Pouvoir en vue des formalités - L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises par la loi et la réglementation en vigueur . L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 02 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS Corporate Trust – service Assemblée Générales Centralisé – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formes suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L 225-106 du Code de commerce Adresser une procuration à la société sans indication de mandant Voter par correspondance Au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de votre par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( http://www.afoneparticipations.com/finance.html ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CACEIS de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard 6 jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS le reçoivent au plus tard 3 jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : assemblee2018@afone.com ou par fax à CACEIS au 01.49.08.05.82 ou 83. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de point ou de projet de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la société ( http://www.afoneparticipations.com/finance.html ). Les documents préparatoires à l’assemblée générale mentionnés à l’article R 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la société ( http://www.afoneparticipations.com/finance.html ) au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée, soit le 13 juin 2018. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition des actionnaires au siège social de la société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur dès le 1 9 juin 2018. A compter de cette date et jusqu’au 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 28 juin 2018, tout actionnaire pourra adresser au Président du conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante assemblee2018@afone.com ou par fax à CACEIS au 01.49.08.05.82 ou 83. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le conseil d’administration