Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 952 890 € Siège social : Zone d’activité Champgrand, 309 allée des Lavandes, 26270 Loriol sur Drôme. 418 397 055 RCS Romans AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale annuelle en date du 2 2 juin 201 8 à 1 0 H 30 , au siège social de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Lecture du rapport du Directoire à l'assemblée générale, Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des comptes et conventions, Quitus aux membres du Directoire et au commissaire aux comptes, Affectation du résultat : Affectation du résultat de l’exercice clos au 31/12/201 7 Distribution de dividende Fixation de l'enveloppe annuelle fixe, non indexée des jetons de présence, Renouvellement de l’autorisation de l’assemblée générale pour le rachat par la société de ses propres titres en vue d’assurer la liquidité du titre sur le marché Euronext Growth® Questions diverses. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’assemblée, à leur conjoint ou p artenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire dev ra envoyer un email à l’adresse p aris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante MILLET INNOVATION – 309 allée des Lavandes - BP 64 - Zone d’activité Champgrand – 26270 Loriol sur Drôme ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : valerie.chopinet@epitact.com. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. Le président du Directoire, Damien Millet, faisant élection de domicile au siège social de la société. Texte des résolutions Le Directoire invitera l’Assemblée Générale des actionnaires à adopter les résolutions suivantes. Première résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, du rapport du Président et des rapports du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 201 7 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée donne en conséquence aux membres du Directoire et au Commissaire aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution - L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de 2 542 431 , 49 € en totalité au compte « report à nouveau créditeur » pour : 2 542 431,49 € . Troisième résolution – L’assemblée Générale rappelle l'historique de la distribution de dividende au titre des 3 exercices précédents : Exercice clos le 31/12/14 1 732 975,79 € Exercice clos le 31/12/15 1 713 932,10 € Exercice clos le 31/12/1 6 3 008 903 , 02 € L’assemblée constate que : . les frais d’établissement initiaux ayant été inscrits à l’actif sont apurés en totalité ; . les autres frais d’établissement sont inscrits à l’actif pour une valeur nette de 50 759 €, . les frais de recherche et développement sont inscrits à l’actif pour une valeur nette de 1 017 474 €, Et que les réserves libres (bénéfices distribuables, primes liées au capital) sont d’un montant supérieur au montant net des frais non encore amortis. Elle constate donc la présence de sommes distribuables au titre : du bénéfice distribuable de l’exercice 201 7 , et du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs. En conséquence, elle décide de procéder à la distribution d’un dividende à raison de 0, 7 8 € par action, soit un montant total distribué de 1 486 508 , 4 0 € - s auf correction pour actions auto détenues – par prélèvement sur le report à nouveau bénéficiaire. Le dividende sera mis à paiement le 27 j uillet 201 8 , par versement en numéraire. L’assemblée constate que les distributions de la société sont éligibles à l’abattement fiscal de 40 %. Quatrième résolution - L'assemblée générale approuve les opérations intervenues, telles qu'elles résultent du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de Commerce. Cinquième résolution - L’assemblée générale examine la proposition du Conseil de surveillance quant à l’attribution de jetons de présence, et décide d’attribuer la somme annuelle fixe de 18 0 00 € dont il revient au Conseil de surveillance de définir la répartition entre ses membres. Sixième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, (i) autorise le Directoire, à acquérir un nombre d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social ; (ii) décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Directoire appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; (iii) décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à trente euros ( 30 €), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et qu’en conséquence, le montant global des fonds pouvant être affecté à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 150 000 euros, (iv) décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins notamment : — de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ; — de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la société ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la société ; — de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ; — de les annuler en vue notamment d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une rédu ction du capital social ; — de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; (v) fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente autorisation ; (vi) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet ; (vii) décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, — passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, — effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, f aire tout ce qui est nécessaire. Septième résolution - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire ou à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Exposé sommaire Evolutions de l’exercice MILLET innovation a construit une marque, Epitact®, leader en pharmacies sur les 3 marchés essentiels de la podologie : marchés des cors, des durillons et de l’hallux valgus. Sa capacité de développement de solutions originales et ses briques technologiques l’ont amenée progressivement au cours des dernières années à ouvrir des niches de développement dans l’orthopédie : - pour la main dans un premier temps avec notamment une orthèse souple pour la rhizarthrose du pouce, avec laquelle Epitact® se positionne d’ores et déjà en deuxième place parmi les acteurs de ce segment de marché ; - pour le genou avec la genouillère Physiostrap® soulageant l’arthrose du genou, et les Physiostrap® sport et Physiostrap® ski pour le maintien de l’articulation pendant l’activité sportive. Forte de ces produits de rupture, brevetés, l’entreprise a décidé d’adopter une démarche globale de construction d’une gamme de produits d’orthopédie. Un plan de développement ambitieux a donc été mené à bien grâce auquel à fin 2017 Epitact® offre une solution pour les pathologies les plus courantes des 3 zones du corps identifiées comme prioritaires : main/poignet/pouce, genou, cheville. Sur le plan commercial également, 2017 est une année d’investissement. Des ressources ont été mobilisées pour la prospection et l’ouverture de nouveaux marchés. Quant aux données d’exploitation de l’année, elles sont le résultat de ces orientations stratégiques et marquées par deux éléments isolés : - Un échec dans notre nouvelle tentative de distribution en pharmacies en Allemagne ce qui a conduit à l’absence de commandes (-0,7 M€ de chiffre d’affaires par rapport à 2016), - Un écart sur le marché espagnol, où les lancements de nouveaux produits en 2017 n’ont pas compensé le passage en phase de réassort de la gamme EPITACT Sport® suite à son implantation massive en 2016 (- 0,9 M€). Ces deux situations impactent le Chiffre d’affaires qui s’établit à 21,4 M€, en diminution de 1,7 M€ par rapport à celui de l’année 2016. Le résultat d’exploitation ressort à 2,0 M€, soit 9,4 % du C.A. Après prise en compte du dividende reçu de la filiale de confection, le résultat net ressort à 2,5 M€, soit 11,9% du C.A. Evolution des moyens : politique d'investissements Comme évoqué ci-dessus, MILLET Innovation est dans une étape significative d’i nvestissements en frais de Recherche-développement et frais de propriété industrielle. MILLET Innovation investit 3 , 3 % de son C.A. dans le développement d’innovations soit un investissement total en R&D de 6 99 K€. Evolution de la situation financière En termes de financements, avec une capacité d’autofinancement de près de 3,5 M€ et un financement des évolutions du Besoin en Fonds de Roulement de 1 M€, MILLET Innovation finance son plan de développement. Les disponibilités à fin d’année ressortent à 4 , 1 M€, et le niveau d’endettement à 3, 0 M€, soit 23 % des capitaux propres. En Keuros 31/12/17 31/12/16 31/12/15 montant % CA montant % CA montant % CA Chiffre d'affaires 21 437 23 164 21 810 Résultat d'exploitation 2 023 9,4% 3 791 16,4% 3 470 15,9% Résultat courant 3 041 14,2% 4 629 20,0% 4 194 19,2% Résultat Exceptionnel 67 0,3% -223 -1,0% 302 1,4% Résultat net 2 542 11,9% 3 127 13,5% 3 256 14,9% Capitaux propres 12 990 60,6% 13 455 58,1% 12 040 55,2% Trésorerie dispo (1) 4 055 18,9% 5 752 24,8% 4 420 20,3% Endettement 2 989 23% /KP 3 081 23% /KP 3 047 25% /KP Trésorerie nette (2) 1 066 2 672 1 373 (1) Disponibilités + VMP (2) Trésorerie disponible - endettement Tableau des résultats des 5 derniers exercices 2013 2014 2015 2016 2017 E n euros N -4 N -3 N -2 N -1 N Capital en fin d'exercice C apital social 952 890 952 890 952 890 952 890 952 890 N om bre d'actions 1 905 780 1 905 780 1 905 780 1 905 780 1 905 780 N om bre d'actions à dividendes prioritaires 0 0 0 0 0 C apitaux propres 9 516 342 10 515 173 12 040 191 13 455 320 12 990 455 Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires HT (en euros) 18 836 468 20 250 704 21 809 668 23 163 816 21 435 646 dont export 9 313 031 10 254 464 11 291 689 13 047 085 11 260 946 Croissance du Chiffre d'affaires 9% 8% 8% 6% -7% R ésultat avant impôt, dotations aux amortissements et provisions 4 174 566 4 390 773 5 076 752 4 981 287 3 926 367 I mpôt sur les bénéfices 1 077 699 1 261 591 1 121 310 1 113 836 623 513 C rédit d'impôt 152 271 201 765 157 474 162 680 181 781 P articipation des salariés 240 275 312 109 276 035 277 105 124 269 R ésultat net après impôt 2 379 857 2 501 253 3 255 965 3 127 031 2 542 431 R ésultat distribué 1 818 450 1 504 452 1 732 976 1 713 932 3 008 903 Résultat par action R ésultat après impôts, participations, mais avant dotations aux amortissements et provisions 1,58 1,58 2,01 1,97 1,76 R ésultat net après impôt 1,25 1,31 1,71 1,64 1,33 D ividende attribué à chaque action 0,95 0,79 0,91 0,90 1,58 Personnel Effectif moyen de l'exercice : salariés permanents 38,3 39,8 40,1 44,4 46,6 E mplois créés 2,1 1,5 0,3 4,3 2,2 Effectif moyen de l'exercice : VRP Multicartes 26,9 30,9 35,2 34,2 34,0 Masse salariale brute de l'exercice 2 123 437 2 414 185 2 602 452 2 835 129 2 935 307 C roiss ance MSB 14% 14% 8% 9% 4% Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (charges sociales, Prévoyance, œuvres sociales…) 834 580 942 616 1 018 589 1 112 182 1 163 840