VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 915 975 520 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le vendredi 25 mai 2018 à 10 heures , à la Maison de la Mutualité située 24 rue Saint- Victor, à Paris dans le 5 ème arrondissement , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport de gestion du Directoire - Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 7 (1 re résolution) - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 7 (2 e résolution) - Affectation du résultat de l’exercice 2017 (3 e résolution) - Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (4 e résolution) - Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (5 e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire au titre de l’exercice 2018 ( 6 e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2018 ( 7 e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2018 ( 8 e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) au titre de l’exercice 2018 ( 9 e résolution) - Approbation des éléments fixes, variable et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire ( 10 e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercic e clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier Mallet, membre du Directoire, et M . Jean-Pierre Michel, ancien membre du Directoire ( 11 e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Mme Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance ( 12 e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Vivienne Cox ( 13 e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Cédric de Bailliencourt ( 14 e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Laurence Broseta ( 15 e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Alexandra Schaapveld ( 16 e résolution) - Nomination de M. Jean-Jacques Morin en qualité de membre du Conseil de Surveillance ( 17 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (1 8 e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux 19 ème à 21 ème et 22 ème à 25 ème résolutions - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme (1 9 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ( 20 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme , avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé ( 21 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme , avec suppression à leur profit du dro it préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale ( 22 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés (et ayants droit assimilés au sens de l’article L. 3332-2 du Code du travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et aux fonds communs de placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise ( 23 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des établissements de crédit, aux entités contrôlées par lesdits établissements de crédit ou à toutes entités dotées ou non de la personnalité morale ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ( 24 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, dont le siège social est situé hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des 22 ème et/ou 23 ème et/ou 24 ème résolution(s), emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ( 25 e résolution ) - Pouvoirs en vue des formalités ( 26 e résolution) Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis préalable de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 13 avril 201 8 (Bulletin n° 4 5 – Annonce n° 1801082 ). Ces projets de résolutions n’ont pas été modi fiés depuis ladite publication. ______________________ I. – Formalités préalables à effectuer pour participer a l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale, ou d'y voter à distance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R. 225-85 précité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au 25 mai 201 8 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Général e à zéro heure (heure de Paris) sera le 23 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris. II. – Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par i nternet via la plateforme VOTACCESS ou par voie postale. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir ent re l'une des formules suivantes : – voter à distance ; – donner pouvoir à la Présidente de l’Assemblée Générale ; – donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. A - Pour les actionnaires désirant voter, donner pouvoir ou demander leur carte d’admission par i nternet (VOTACCESS) : 1. Demander une carte d’admission par internet — L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peut demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Vous devez vous connecter sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. – Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur vous devez vous connecter au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels ; – Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant vous permettant de vous connecter au site Planetshares. Si vous êtes actionnaire salarié : Votre demande doit être faite en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vallourec.pg . Vous devez ensuite vous authentifier en utilisant les paramètres suivants : - L'identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre avis de convocati on ; - Puis un critère d'identification qui correspond à votre numéro de compte salarié mentionné sur votre relevé de portefeuille annuel AMUNDI ou CACEIS 1 . Sur le relevé AMUNDI, le critère d’identification est celui qui est libellé de la façon suivante : « Votre n° de compte ». Sur le relevé de CACEIS, ce critère est libellé de la façon suivante : « Votre référence ». Si vous êtes actionnaire au porteur : Vous devez vous renseigner afin de savoir si votre établissement teneur de compte est connecté o u non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourra demander sa carte d’admission en ligne. À défaut, l’actionnaire devra procéder aux démarches par voie postale. L’actionnaire, dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Voter à distance ou par procuration par internet — L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par i nternet avant l’Assemblée Générale, via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après: Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Vous devez vous connecter sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com , suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS vous permettant de voter, désigner ou révoquer un mandataire. – Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur vous devez vous connecter au site Planetshares a vec vos codes d’accès habituels ; – Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant vous permettant de vous connecter au site Planetshares. S i vous êtes actionnaire salarié : Vous devez vous connecter à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vallourec.pg . V ous devez e nsuite authentifier en utilisant les paramètres suivants : - L'identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre avis de convocation ; - Puis un critère d'identification qui correspond à votre numéro de compte salarié mentionné sur votre relevé de portefeuille annuel AMUN DI ou CACEIS 1 . Sur le relevé AMUNDI, le critère d’identification est celui qui est libellé de la façon suivante : « Votre n° de compte ». Sur le relevé de CACEIS, ce critère est libellé de la façon suivante : « Votre référence ». Si vous êtes actionnaire au porteur : Vous devez vous renseigner afin de savoir si votre établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTAC CESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourra voter ou désigner et révoquer un mandataire par i nternet. À défaut, l’actionnaire au porteur devra procéder aux démarches par voie postale. L’actionnaire, dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS dev ra s’identifier sur le portail i nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS lui permettant de voter, désigner et révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante: paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes: nom de la société concernée (Vallourec), date d e l’assemblée (vendredi 25 mai 2018 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et, si possible, l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin –9, rue du Débarcadère –93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 24 mai 201 8 à 15 heures (heure de Paris). Toute demande ou notification à cette adresse électronique susvisée, portant sur un autre objet que les notifications de désignation ou de révocation de mandats, ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS est disponible via les sites Planetshares, Planetshares-My Proxy ou via le site de votre intermédiaire financier. La plateforme VOTACCESS , dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale de Vallourec du 25 mai 201 8 , sera ouverte à compter du jeudi 3 mai 201 8 . Elle sera fermée la veille de la réunion, soit le jeu di 24 mai 201 8 à 15 heures (heure de Paris). P our éviter tout engorgement éventuel de VOTACCESS , n ous recommandons aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour exercer leur droit de vote. B - Pour les actionnaires désirant voter à distance, donner pouvoir ou demander leur carte d’admission par voie postale : Demander une carte d’admission par voie postale — L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peut demander une carte d’admission par voie postale selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : L’actionnaire au nominatif devra compléter le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, en indiquant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - Service des Assemblées - Grands Moulins de Pantin –9 , rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres en indiquant qu’il souhaite participer personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera de transmettre à BNP Paribas Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mercredi 23 mai 201 8 ), il lui suffira de se présenter à l’Assemblée Générale muni d’une attestation de participation qu’il aura préalablement demandée à son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Voter à distance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par voie postale avant l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : L’actionnaire au nominatif devra compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation puis le renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - Service des Assemblées - Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres , qui se chargera de transmettre cette demande accompagnée d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par BNP Paribas Securities – Service des Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 19 mai 2018 . Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé, dûment rempli et signé, à cette adresse au plus tard le mardi 22 mai 2018 . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par voie postale ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit avant le mercredi 23 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par i nternet, par voie postale, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mercredi 23 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III. – Questions écrites et droit de communication des actionnaires L’actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à l’attention du Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 18 mai 201 8 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directoire répondra au cours de l’Assemblée Générale à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée si elle figure sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-7 3-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société http://www.vallourec.com (rubrique Assemblée Générale). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale, et notamment ceux visés aux articles R. 225-89 et s uivants du Code de commerce, s ont disponibles au siège social de la Société, 27 avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt (92100). Le Directoire