FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de de 86.242.982,62 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 (la « Société » ) Avis de CONVOCATION Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée G énérale M ixte (Ordinaire et Extraordinaire) le 16 mai 2018 à 10 heures au 21 , avenue de l’Opéra, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE — Rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 ; — Quitus aux membres du Conseil d'administration et en tant que de besoin aux Censeurs ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice 2017 ; — Affectation du résultat de l'exercice 2017 - montant de la distribution - rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ; — Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions et engagements réglementés visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d'administration (y compris au Comité d'audit) ; — Renouvellement du mandat de la société KPMG, Commissaire aux comptes titulaire ; — Constatation en tant que de besoin de l'expiration et du non renouvellement du mandat de la société KPMG Audit FS I, Commissaire aux comptes suppléant ; — Ratification de la cooptation de Madame Dominique Potier Bassoulet en qualité d'Administrateur ; — Nomination de Madame Valérie Guillen en qualité d’Administrateur ; — Nomination de Monsieur Ren ato Picciotto en qualité d’Administrateur ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société ; — Pouvoirs pour les formalités ; À TITRE EXTRAORDINAIRE — Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital, par annulation d'actions de la société autodétenues ; — Mise en harmonie de l'article 4 " Siège " des statuts avec les nouvelles dispositions de l'article L. 225-36 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi " Sapin II " ; — Mise en harmonie de l'article 21 " Mission et pouvoirs du Conseil d'administration " des statuts avec les nouvelles dispositions de l'article L. 225-36 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi " Sapin II " ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration afin de lui permettre d'effectuer le cas échéant toutes modifications nécessaires aux statuts pour mettre ces derniers en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; — Modification de l'article 24 " pouvoirs du Directeur général " des statuts pour le mettre en harmonie avec les dispositions de l'article 1161 alinéa 2 du Code civil tel que modifié par l'Ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 - art. 2 ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par voie d'incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration pour procéder à l'augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital, en rémunération d'apports en nature consentis à la société et constitué de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration en vue de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres du capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange mise en œuvre par la société ; — Autorisation à consentir au Conseil d'administration, en cas d'émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital par an, en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-136 1 du Code de commerce ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration pour décider, en cas d'émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre ; — Fixation du plafond global dans le cadre des délégations de compétences données au Conseil d'administration en matière d'émission de titres ; — Proposition de délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration pour décider, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 2e alinéa et L. 225-138-I du Code de commerce, une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise existant ou à créer avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Le projet du texte intégral des résolutions présentées à l’Assemblée précitée par le Conseil d’Administration a été publié dans l’Avis de réunion paru dans le BALO n° 4 1 du 4 avril 201 8 et est complété par les deux résolutions supplémentaires figurant ci-dessous : Projet du texte des résolutions complémentaires à présenter à l’Assemblée par le Conseil d’administration D e la compétence de l ’A ssemblée G énérale O rdinaire Neuvième résolution (Nomination de Madame Valérie Guillen en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , nomme Madame Valérie Guillen demeurant 5 , rue Georges Berger 75017 Paris, en tant qu’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes du dernier exercice clos. Dixième résolution (Nomination de Monsieur Re nato Picciotto en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Ren ato Picciotto demeurant C. Da Sarzano – Savelletri N. 18 - 72015 Fasano (Italie) , en tant qu’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes du dernier exercice clos. Cet ajout de deux résolutions supplémentaires impacte la numérotation des résolutions telle que présentée dans le texte publié au BALO précité et ce, à compter de la neuvième résolution intitulée «Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société » qui de ce fait devient la onzième résolution . Il en va de même pour les résolutions consécutives à cette dernière dont la numérotation est ainsi « décalée » . Toutes ces résolutions ainsi modifiées sur le plan de leur numérotation restent à « texte constant » sauf le cas échéant, en cas de renvoi dans le corps du texte d’une résolution, à une et/ ou plusieurs résolutions « numérotées » , la prise en compte de la nouvelle numérotation desdites résolutions . ______________ FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE: Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R .225-85 du Code de c ommerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée , soit le 1 4 mai 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier, teneur de leur compte titres . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 4 mai 2018 . MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE: POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : ct-assemblees@caceis.com sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront, pour pouvoir participer et voter, présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier teneur de compte, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 1 4 mai 201 8 . POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : – donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L . 225-106 du Code de c ommerce, – donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), – voter à distance. Le Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier assurant la gestion de leurs titres afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou une demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée, chez CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique, à l’adresse suivante ct-assemblees@caceis.com . POUR INFORMATION : Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que : - lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; - l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du C ode monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; - les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, datés et signés (comportant en outre pour les actionnaires au porteur, l’attestation de participation qu’ils devront réclamer à l’intermédiaire habilité susvisé) , parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée , au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée ; - en application de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à contact@fonciere-inea.com selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; - le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de c ommerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 21 , avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com ( rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R . 225-73-1 du Code de c ommerce font l’objet d’une diffusion pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; - les questions écrites des actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 , avenue de l’Opéra 75001 ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée ( au cas particulier le 1 0 mai 201 8 au plus tard ), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Régl ementées/Assemblées Générales). Il est rappelé pour mémoire que : - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R . 225-71 du Code de c ommerce, doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 , avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com , à compter de la publication de l’avis paru dans le Bulletin n° 4 1 du BALO du 4 avril 2018 ( et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée ) sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis paru dans le BALO précité du 4 avril 201 8 , étant précisé que : - les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R . 225-83 alinéa 5 du Code de c ommerce ; - les auteurs des demandes susvisées doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R . 225-71 du Code de c ommerce et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé ; - l'examen du point ou de la résolution est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 14 mai 201 8 ; - le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus font l’objet d’une publication sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales). Le Conseil d’administration