Etablissements Maurel & Prom Société anonyme au capital de 150 412 041,01 € Siège social : 51, rue d’Anjou – 75008 Paris 457 202 331 R.C.S. Paris Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 20 juin 2018 Les actionnaires de la société Etablissements Maurel & Prom S.A. (la « Société ») sont avisés qu'une assemblée générale mixte ( ordinaire et extraordinaire ) se tiendra , sur première convocation, le mercredi 20 juin 2018 à 15 heures , au Palais Brongniart – 16, Place de la Bourse – 75002 Paris , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour I. A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 d écembre 2017 ; Affectation du résultat de l'e xercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce – Prêt d'actionnaire conclu entre la Société et Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi dans le cadre du refinancement ; Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce – Convention de sub o r dination conclu e notamment entre la Société et Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi dans le cadre du refinancement ; Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce – Contrat de rachat des ORNANE 2019 et des ORNANE 2021 conclu entre la Société et Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi dans le cadre du refinancement ; Régularisation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce – Avenant au contrat de rachat des ORNANE 2019 et des ORNANE 2021 conclu entre la Société et Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi ; Renouvellement du mandat de Madame Carole Delorme d'Armaillé en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de la société Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Maria R. Nellia en qualité d'administrateur ; Jetons de présence alloués au x membres du Conseil d'administration ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-François Hénin , Président du Conseil d'a dministration jusqu'au 10 avril 2017 ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Aussie B. Gautama , Président du Conseil d'administration depuis le 10 avril 2017 ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Michel Hochard, Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserv er ou de transférer des actions de la Société ; II. A caractère extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de l'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de l'une de ses filiales dans le cadre d'offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de l'une de ses filiales par placement privé visé à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérant au plan d'épargne entreprise de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital soci al par annulation d'actions ; Pouvoirs pour les formalités légales. _________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale. — Les actionnaires peuvent prendre part à l'assemblée générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application d u septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le lundi 18 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le lundi 18 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris. B. Modes de participation à l'assemblée générale. — Pour participer à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) y assister personnellement ; 2) donner une procuration au Président de l'assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce ; ou 3) voter par correspondance. Lorsque l'actionnaire a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée générale, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale. — Vote par procuration ou par correspondance : les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de l'assemblée générale, soit le jeudi 14 juin 2018. En cas de vote par procuration, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, le formulaire de procuration, complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire (ou bien l'indication que la procuration est donnée au Président de l'assemblée générale). La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification à la Société de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique dans les conditions décrites ci-dessous. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par CACEIS Corporate Trust avant une date qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte, soit au plus tard le samedi 16 juin 2018 (sauf cas de transmission par voie électronique – cf. ci-dessous). En cas de vote par correspondance, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être reçu par CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 avant une date qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de tenue de l'assemblée générale, soit au plus tard le samedi 16 juin 2018 afin d'être comptabilisé. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus au paragraphe A. — Vote et procuration par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; et – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 – fax : 01 49 08 05 82. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'être reçues par CACEIS Corporate Trust au plus tard la veille de l'assemblée générale, soit le mardi 19 juin 2018, à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitée. Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l'actionnaire. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. — Cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le lundi 18 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le lundi 18 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Droit de communication des actionnaires. — L’ensemble des informations et documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société, 51 rue d’Anjou – 75008 Paris, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les Moulineaux Cedex 9 – fax : 01.49.08.05.82. Par ailleurs, les documents mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société ( http://www.maureletprom.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée générale, soit le mercredi 30 mai 2018. D. Questions écrites. — Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’administration au plus tôt des deux dates suivantes : (i) date de publication de l'avis de convocation et (ii) date de publication des documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sur le site internet de la Société. Ces questions devront être envoyées à la Société, soit par lettre recommandée avec accusé de réception à Etablissements Maurel & Prom, Questions écrites, 51, rue d’Anjou – 75008 Paris, soit par voie de télécommunication électronique adressée à : questionsecrites.assemblee@maureletprom.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le jeudi 14 juin 2018. Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique questionsecrites.assemblee@maureletprom.fr ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( http://www.maureletprom.fr ). Dans l’hypothèse où la présente assemblée générale ne pourrait valablement examiner, sur première convocation, le 20 juin 2018 à 15 heures, pour défaut de quorum, tout ou partie des résolutions présentées à la présente assemblée, elle serait reportée, sur deuxième convocation, pour l’examen des résolutions n’ayant pu être valablement examinées pour défaut de quorum à une date qui sera communiquée ultérieurement aux actionnaires . Il est précisé que conformément aux dispositions des articles R.225-77 et R.225-79 du Code de commerce, les formulaires de vote par correspondance adressés à la Société et les mandats donnés pour une assemblée générale réunie sur première convocation restent valables pour l'assemblée générale réunie sur deuxième convocation sur le même ordre du jour. Le Conseil d’administration