PASSAT Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siège social : 1-3 rue de Vigny, 78112 Fourqueux 342 721 107 Versailles Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que publiés dans le rapport financier annuel, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2018. Le rapport financier annuel qui comprend également les rapports des Commissaires aux comptes a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés financiers et est disponible sur le site internet de la société www.passat.fr. L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le résultat bénéficiaire, soit 2 151 413 Euros, de la manière suivante : au compte "autres réserves" qui passera ainsi de 13 389 488 Euros à 15 540 901 Euros L’Assemblée générale, après en avoir délibéré, décide de ne pas distribuer de dividendes. L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents : Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2017) À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société PASSAT SA, 1. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société PASSAT SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. 2. Fondement de l’opinion 2.1. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. 2.2. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : — Le cabinet Auditeurs & Conseils Associés a réalisé, en sa qualité d’OTI accrédité par le Cofrac , la mission prévue par le code de commerce en matière de vérification des données dites RSE. 3. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — Le point exposé dans la note « 4.5.1. Note sur les stocks » de l’annexe des comptes annuels concernant les nouvelles modalités de valorisation des stocks, — Le point exposé dans la note « 5.3.1. Gains et pertes de change » de l’annexe des comptes annuels concernant le changement de méthode comptable issu de la première application du règlement ANC n° 2015-05 sur les actifs de couverture et les gains et pertes de change au compte de résultat. 4. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 4.1. Évaluation des créances clients Risque identifié Les clients et comptes rattachés figurent à l’actif du bilan dans les comptes annuels au 31 décembre 2017 pour un montant net de 2.112 K€ et représentent un poste significatif du bilan. Les règles d’évaluation et de dépréciation des créances clients sont exposées dans la note « 4.5.2. Note sur les créances » de l’annexe aux comptes annuels. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les différentes modalités de dépréciation sont les suivantes : — Lorsque la créance devient douteuse, soit en cas de procédure collective soit lors de litiges commerciaux, une dépréciation est pratiquée à hauteur de la différence entre la valeur d’inventaire et la valeur comptable. — Lorsque la créance présente des incertitudes de recouvrement, un taux de dépréciation statistique est appliqué en fonction du risque de non recouvrement, de l’antériorité de la créance, du contexte de chaque marché et des volumes de créances. Le niveau de fixation des dépréciations clients repose sur l’appréciation de la Direction. Il subsiste donc un risque que la valeur nette comptable des créances soit surestimée, risque que nous avons considéré comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer le niveau de dépréciation des créances clients. Nous avons notamment : — Pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en œuvre pour se prémunir contre le risque de défaillance des clients, — Évalué la pertinence de la méthodologie retenue par la société, — Vérifié la mise en application de cette méthodologie dans les comptes des différentes entités, — Mesuré le niveau de dépréciation des créances clients via l’analyse des balances âgées, la revue par sondages du dénouement des créances clients ainsi que des procédures analytiques. 4.2. Évaluation des stocks Risque identifié Les stocks et en-cours figurent à l’actif du bilan dans les comptes annuels au 31 décembre 2017 pour un montant net de 10.157 K€ et représentent un poste significatif du bilan. Les règles d’évaluation et de dépréciation des stocks sont exposées dans la note « 4.5.1. Note sur les stocks » de l’annexe aux comptes annuels. Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO au 31 décembre 2017, et selon la méthode CUMP au 31 décembre 2016. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l’exercice selon des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années , puis corrigée par la Direction si celle-ci estime que la règle générale ne peut s’appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit. Le niveau de fixation des dépréciations repose sur l’appréciation de la Direction. Il subsiste donc un risque que la valeur nette comptable des stocks soit surestimée, risque que nous avons considéré comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer la valorisation et le niveau de dépréciation des stocks. Nous avons notamment : — Pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus stocks, — Assisté à la prise d’inventaire de fin d’exercice sur le principal site de stockage, — Évalué la pertinence des méthodologies de valorisation et de dépréciation des stocks retenues par la société, — Vérifié la mise en application de cette méthodologie, — Réalisé des procédures analytiques nous ayant permis de valider la cohérence des données, — Apprécié la cohérence des niveaux de dépréciation des stocks retenus, — Apprécié la qualité de l’information présentée dans l’annexe en ce qui concerne le changement de méthode de valorisation. 4.3. Évaluation des provisions pour retours Risque identifié Comme mentionné dans la note « 4.5.2. Note sur les créances » de l’annexe aux comptes annuels, la politique commerciale de la société PASSAT SA et de ses filiales implique l’acceptation auprès du client des retours sur marchandises invendues. Les provisions pour retours représentent habituellement des montants significatifs. Pour l’ensemble des entités, l’évaluation des retours de marchandises est effectuée sur la base d’une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur les trimestres passés. Les marchés sur lesquels interviennent la société PASSAT et ses filiales sont très sensibles aux aléas climatiques, aux effets de saisonnalité et de mode. Les taux de retours constatés peuvent en conséquence être fortement aléatoires selon les références et les dates d’arrêtés. C’est la raison pour laquelle nous avons identifié ce risque comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces provisions pour retours retenu par la Direction. Nos travaux ont consisté à : — Évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par la société, — Apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination de ces provisions pour retours, et notamment les taux de retours utilisés, — Vérifier les calculs effectués par la Direction pour déterminer ces provisions, — Vérifier la validité des données utilisées dans les calculs en les confrontant aux statistiques de retours des périodes passées mais aussi aux niveaux de retours de la période subséquente. 5. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. 5.1. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. 5.2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. 6. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société PASSAT par l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2007 pour le cabinet Auditeurs et Conseils Associés (et sa filiale, précédemment titulaire du mandat, Pimpaneau & Associés) et par l’assemblée générale du 17 juin 2014 pour le cabinet Becouze . Au 31 décembre 2017, le cabinet ACA Nexia était dans la 11 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Becouze dans la 4 ème année, dont respectivement 11 et 4 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 7. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. 8. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels 8.1. Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, les commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — Ils identifient et évaluent les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu’ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. — Ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne. — Ils apprécient le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels. — Ils apprécient le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de leur rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’ils concluent à l’existence d’une incertitude significative, ils attirent l’attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de certifier. — Ils apprécient la présentation d’ensemble des comptes annuels et évaluent si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 8.2. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au Conseil d’administration (qui remplit les fonctions de comité d’audit) qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et Angers, le 26 avril 2018. Les commissaires aux comptes : Auditeurs et Conseils Associés Becouze Membre de Nexia International Membre de Crowe Horwath International Représenté par Représenté par Eric Chapus Etienne Dubail Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ( Exercice clos le 31 décembre 2017 ) À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société PASSAT SA, 1. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société PASSAT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’a dministration remplissant les fonctions du comité d’audit. 2. Fondement de l’opinion 2.1. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. 2.2. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : Le cabinet Auditeurs & Conseils Associés a réalisé, en sa qualité d’OTI accrédité par le Cofrac , la mission prévue par le code de commerce en matière de vérification des données dites RSE. 3. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — Le point exposé dans la note « 2.9. Stocks » de l’annexe des comptes consolidés concernant les nouvelles modalités de valorisation des stocks, — Le point exposé dans la note « 2. Règles et méthodes comptables – Présentation du Compte de Résultat Consolidé » de l’annexe des comptes consolidés concernant le changement de présentation dans les comptes consolidés des reprises de provisions sur actifs circulants. 4. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 4.1. Évaluation des créances clients Risque identifié Les créances clients figurent au bilan consolidé au 31 décembre 2017 pour un montant net de 5.552 milliers d’euros et représentent un poste significatif du bilan. Les règles d’évaluation et de dépréciation des créances clients sont exposées dans la note 2.10. de l’annexe aux comptes consolidés. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les différentes modalités de dépréciation sont les suivantes : — Lorsque la créance devient douteuse, soit en cas de procédure collective soit lors de litiges commerciaux, une dépréciation est pratiquée à hauteur de la différence entre la valeur d’inventaire et la valeur comptable. — Lorsque la créance présente des incertitudes de recouvrement, un taux de dépréciation statistique est appliqué en fonction du risque de non recouvrement, de l’antériorité de la créance, du contexte de chaque marché et des volumes de créances. Le niveau de fixation des dépréciations clients repose sur l’appréciation de la Direction. Il subsiste donc un risque que la valeur nette comptable des créances soit surestimée, risque que nous avons considéré comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer le niveau de dépréciation des créances clients. Nous avons notamment : — Pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en œuvre pour se prémunir contre le risque de défaillance des clients, — Évalué la pertinence de la méthodologie retenue par le groupe, — Vérifié la mise en application de cette méthodologie dans les comptes des différentes entités, — Mesuré le niveau de dépréciation des créances clients par entité via l’analyse des balances âgées, la revue par sondages du dénouement des créances clients ainsi que des procédures analytiques. 4.2. Évaluation des stocks Risque identifié Les stocks et en-cours figurent à l’actif du bilan dans les comptes consolidés au 31 décembre 2017 pour un montant net de 11.192 K€ et représentent un poste significatif du bilan. Les règles d’évaluation et de dépréciation des stocks sont exposées dans la note « 2.9. Note sur les stocks » de l’annexe aux comptes consolidés. Les stocks sont valorisés selon les entités consolidées selon la méthode FIFO ou la méthode CUMP au 31 décembre 2017. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l’exercice selon des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années, puis corrigée par la Direction si celle-ci estime que la règle générale ne peut s’appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit. Le niveau de fixation des dépréciations repose sur l’appréciation de la Direction. Il subsiste donc un risque que la valeur nette comptable des stocks soit surestimée, risque que nous avons considéré comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer la valorisation et le niveau de dépréciation des stocks. Nous avons notamment : — Pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus stocks, — Assisté à la prise d’inventaire de fin d’exercice sur le principal site de stockage, — Évalué la pertinence des méthodologies de valorisation et de dépréciation des stocks retenues par le groupe, — Vérifié la mise en application de cette méthodologie, — Réalisé des procédures analytiques nous ayant permis de valider la cohérence des données, — Apprécié la cohérence des niveaux de dépréciation des stocks retenus, — Apprécié la qualité de l’information présentée dans l’annexe en ce qui concerne le changement de méthode de valorisation opéré sur l’exercice par la société PASSAT SA, principale entité consolidée du groupe. 4.3. Évaluation des provisions pour retours Risque identifié Comme mentionné dans la note « 2.15. Ventes » de l’annexe aux comptes consolidés, la politique commerciale de la société PASSAT SA et de ses filiales implique l’acceptation auprès du client des retours sur marchandises invendues. Les provisions pour retours représentent habituellement des montants significatifs. Pour l’ensemble des entités, l’évaluation des retours de marchandises est effectuée sur la base d’une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur les trimestres passés. Les marchés sur lesquels interviennent la société PASSAT et ses filiales sont très sensibles aux aléas climatiques, aux effets de saisonnalité et de mode. Les taux de retours constatés peuvent en conséquence être fortement aléatoires selon les références et les dates d’arrêtés. C’est la raison pour laquelle nous avons identifié ce risque comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces provisions pour retours retenu par la Direction. Nos travaux ont consisté à : — Évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par le groupe, — Apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination de ces provisions pour retours, et notamment les taux de retours utilisés, — Vérifier les calculs effectués par la Direction pour déterminer ces provisions, — Vérifier la validité des données utilisées dans les calculs en les confrontant aux statistiques de retours des périodes passées mais aussi aux niveaux de retours de la période subséquente. 5. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 6. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PASSAT par l’Assemblée Générale ordinaire du 26 juin 2007 pour le cabinet Auditeurs et Conseils Associés (et sa filiale, précédemment titulaire du mandat, Pimpaneau & Associés) et par l’Assemblée Générale du 17 juin 2014 pour le cabinet Becouze . Au 31 décembre 2017, le cabinet ACA Nexia était dans la 11 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Becouze dans la 4 ème année, dont respectivement 11 et 4 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 7. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. 8. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés 8.1. Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, les commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — Ils identifient et évaluent les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu’ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. — Ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne. — Ils apprécient le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés. — Ils apprécient le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’ils concluent à l’existence d’une incertitude significative, ils attirent l’attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de certifier. — Ils apprécient la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, ils collectent des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Ils sont responsables de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 8.2. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au Conseil d’ a dministration (qui remplit les fonctions du Comité d’Audit) qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqué s dans le rapport au Conseil d’a dministration (qui remplit les fonctions du Comité d’Audit), figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous four nissons également au Conseil d’a dministration (qui remplit les fonctions de Comité d’Audit) la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’a dministration (qui remplit les fonctions de Comité d'Audit) des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et Angers, le 26 avril 2018 Les Commissaires aux comptes : Auditeurs et Conseils Associés Becouze Membre de Nexia International Membre de Crowe Horwath International Représenté par Représenté par Eric Chapus Etienne Dubail