UNICREDIT Société anonyme d'un État membre de la CE ou partie à l’accord sur l'Espace économique européen Siege social : à l'étranger 428 760 847 R.C.S. Paris Comptes annuels Exercice du 1 er janvier 2017 au 31 décembre 2017 Bilan Comptable (Montants en euros .) Actif 31/12/2017 31/12/2016 10 Caisse et liquidités 25 816 708 377 1 851 831 592 20 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 13 863 778 570 14 026 392 902 30 Actifs financiers évalués à la juste valeur 651 920 173 159 281 093 40 Actifs financiers disponibles pour la vente 59 718 169 298 64 524 983 542 50 Actifs financiers détenus jusqu'à échéance 762 430 874 755 170 856 60 Créances envers les banques 27 566 760 856 22 349 104 335 70 Créances envers la clientèle 208 965 454 636 213 236 760 033 80 Dérivés de couverture 4 399 939 250 6 095 890 529 90 Adaptation de la valeur des actifs financiers objet de couverture générique (+/-) 1 714 488 195 2 063 730 158 100 Participations 44 145 484 970 42 935 070 306 110 Actifs corporels 2 209 454 955 2 340 731 470 120 Actifs incorporels 4 349 513 4 767 982 Dont fonds de commerce - - 130 Actifs fiscaux 10 310 576 804 12 004 612 417 a) courants 1 660 306 433 690 461 588 b) avancés 8 650 270 371 11 314 150 829 Au titre de la L. 214/2011 8 156 932 326 11 017 399 321 140 Actifs non courants et groupes d'activité en voie de démantèlement 150 030 667 7 438 960 722 150 Autres actifs 4 700 353 858 4 400 260 612 Total de l'actif 404 979 900 996 394 187 548 549 Au 31 décembre 2016 ont été comptabilisés à la rubrique « 140. Actifs non courants et groupes d’activité en cours de démantèlement » les créances envers la clientèle dépréciées faisant partie du portefeuille dit « Portefeuille FINO » . À la date du 31 décembre 2017 ces créances ne sont plus exposées dans les actifs du bilan suite à la cession intervenue au mois de juillet 2017. Pour un examen et une information complets sur le « Projet FINO » on renvoie à la partie E suivante – Information sur les risques et sur les politiques de couverture – Section 1 – Risque de créance, à la fin du tableau « A.1.2 Distribution des expositions des crédits par portefeuilles d'appartenance et par qualité des crédits (valeurs brutes et nettes) » . Passif et capitaux propres 31/12/2017 31/12/2016 10 Dettes envers les banques 56 807 016 417 44 380 507 337 20 Dettes envers la clientèle 197 138 761 654 196 520 934 143 30 Titres en circulation 64 945 632 171 83 126 804 986 40 Passif financier de transaction 13 067 880 871 14 557 036 155 50 Passif financier évalué à la juste valeur 2 737 624 598 2 102 895 434 60 Dérivés de couverture 4 558 319 891 6 126 875 303 70 Adaptation de la valeur des passifs financiers objet de couverture générique (+/-) 1 720 371 037 2 793 198 258 80 Passifs fiscaux 1 151 624 161 734 393 a) courants 1 151 624 161 734 393 b) différés - - 90 Passifs associés à des activités en cours de démantèlement - 2 543 623 100 Autres passifs 7 823 823 206 7 290 729 752 110 Indemnités de fin de contrats salariés 828 450 167 1 019 712 831 120 Provisions pour risques et charges : 1 843 004 707 3 407 328 188 a) ancienneté et obligations similaires 77 312 166 373 189 449 b) autres provisions 1 765 692 541 3 034 138 739 130 Réserves pour évaluation 585 547 375 716 180 292 140 Actions remboursables - - 150 Instruments de capital 4 610 073 464 2 383 463 450 160 Réserves 7 798 689 926 5 828 365 938 170 Surcoûts d'émission 13 399 798 681 14 384 917 645 180 Capital 20 880 549 802 20 846 893 437 190 Actions propres (-) -2 440 001 -2 440 001 200 Bénéfice (perte) d'exercice (+/-) 6 235 645 406 -11 460 132 615 Total du passif et des capitaux propres 404 979 900 996 394 187 548 549 Compte de résultats Rubriques (En euros .) Exercice 2017 Exercice 2016 10 Produits d'intérêts et revenus assimilés 5 626 643 041 6 227 564 569 20 Charges d'intérêts et charges assimilées -1 915 704 127 -2 534 028 520 30 Marge d'intérêts 3 710 938 914 3 693 536 049 40 Commissions (actifs) 4 312 823 798 4 082 085 681 50 Commissions (passifs) -391 567 552 -386 232 325 60 Commissions nettes 3 921 256 246 3 695 853 356 70 Dividendes et revenus similaires 3 808 045 507 1 172 564 470 80 Résultat net de l'activité de transaction 85 220 626 140 661 348 90 Résultat net de l'activité de couverture -12 707 305 -2 746 530 100 Bénéfices (pertes) par cession ou rachat de -219 217 125 308 540 278 a) créances -569 446 667 4 155 093 b) actifs financiers disponibles pour la vente 313 647 375 294 892 812 c) actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance - - d) passifs financiers 36 582 167 9 492 373 110 Résultat net de l'actif et du passif financiers évalués à la juste valeur -101 000 034 -82 520 090 120 Produit net bancaire 11 192 536 829 8 925 888 881 130 Corrections/reprises de valeur nettes pour dépréciation -1 582 779 892 -10 933 079 438 a) créances -1 337 535 270 -9 996 114 908 b) actifs financiers disponibles pour la vente -313 534 043 -684 693 146 c) actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance - - d) autres opérations financières 68 289 421 -252 271 384 14 0 Résultat net de la gestion financière 9 609 756 937 -2 007 190 557 150 Charges administratives -6 116 091 163 -8 063 505 949 a) charges pour le personnel -3 121 490 571 -4 460 811 206 b) autres charges administratives -2 994 600 592 -3 602 694 743 160 Provisions nettes pour risques et charges -388 397 245 -886 126 028 170 Corrections/reprises de valeur nette sur actifs corporels 164 527 912 -182 903 066 180 Corrections/reprises de valeur nette sur actifs incorporels 4 433 882 -2 128 099 190 Autres charges/produits de gestion 432 313 066 588 485 886 200 Coûts opérationnels -6 241 137 136 -8 546 177 256 210 Bénéfices (pertes) des participations 2 742 978 849 -729 975 284 220 Résultat net de l’évaluation à la juste valeur des actifs corporels et incorporels - - 230 Corrections de valeur de fonds de commerce - - 240 Bénéfices (pertes) par cession des investissements 9 779 700 21 637 588 250 Bénéfice (perte) de la gestion courante brut d'impôt 6 121 378 350 -11 261 705 509 260 Impôt sur le revenu de l'exercice de la gestion courante 30 164 357 -198 427 106 270 Bénéfice (perte) de la gestion courante net d'impôt 6 151 542 707 -11 460 132 615 280 B énéfice (perte) des groupes d’activités en cours de démantèlement net d’impôt 84 102 699 290 Bénéfice (perte) d'exercice 6 235 645 406 -11 460 132 615 Rentabilité globale Rubriques (En euros .) Exercice 2017 Exercice 2016 10 Bénéfice (perte) d'exercice 6 235 645 406 -11 460 132 615 Autres composants du revenu net d'impôt sans reversement au compte de résultat 20 Actifs corporels - - 30 Actifs incorporels - - 40 Plans à bénéfices définis 15 218 639 10 648 855 50 Actifs non courants en voie de démantèlement - - 60 Part des réserves après évaluation des participations figurant au patrimoine net - - Autres composantes du revenu net d'impôt avec reversement au compte de résultat 70 Couverture des investissements étrangers - - 80 Différence de change - - 90 Couverture des flux financiers -38 978 962 -118 696 132 100 Actifs financiers disponibles pour la vente -106 872 594 -272 055 017 110 Actifs non courants en voie de démantèlement - - 120 Part des réserves après évaluation des participations figurant au patrimoine net - - 130 Total des autres composantes du revenu net d'impôt -130 632 917 -380 102 294 140 Rentabilité globale (rubrique 10 + 130) 6 105 012 489 -11 840 234 909 Variations des capitaux propres au 31 décembre 2017 (En euros .) Etat au 31/12/2016 Modification soldes ouverture Etat au 01/01/2017 Affectation résultat exercice précédent Variations de l'exercice Réserves Dividendes et autres destinations Variations de réserve Opérations sur les capitaux propres Emission de nouvelles actions Capital : 20 846 893 437 20 846 893 437 - - - 33 656 365 a) actions ordinaires 20 838 376 719 20 838 376 719 - - - 39 805 497 b) autres actions 8 516 718 8 516 718 - - - -6 149 132 Surcoûts d'émission 14 384 917 645 14 384 917 645 -11 460 132 615 - -2 508 551 030 12 983 564 681 Réserve : 5 828 365 938 5 828 365 938 - - 1 909 572 197 -17 587 597 a) de bénéfices 3 152 798 847 3 152 798 847 - - -368 965 123 -17 587 597 b) autres 2 675 567 091 2 675 567 091 - - 2 278 537 320 Réserve par évaluation 716 180 292 716 180 292 - - - - Instruments de capital 2 383 463 450 2 383 463 450 - - -- - Actions propres -2 440 001 -2 440 001 - -- - - Bénéfice (perte) de l'exercice -11 460 132 615 -11 460 132 615 11 460 132 615 - - Capitaux propres 32 697 248 146 32 697 248 146 - - -598 978 833 12 999 633 449 (En euros .) Variations de l'exercice Capitaux propres au 31/12/2017 Opérations sur les capitaux propres Rentabilité totale exercice 2016 Achat actions propres Distribution extraordinaire de dividendes Variation instruments de capital Dérivés sur actions propres Stock-options Capital - - - - - - 20 880 549 802 a) actions ordinaires - - - - - - 20 878 182 216 b) autres actions - - - - - - 2 367 586 Surcoûts d'émission - - - - - - 13 399 798 681 Réserve - - - - 78 339 388 - 7 798 689 926 a) de bénéfices - - - - - 2 766 246 127 b) autres - - - - 78 339 388 - 5 032 443 799 Réserve par évaluation - - - - - -130 632 916 585 547 376 Instruments de capital - - 2 226 610 014 - - - 4 610 073 464 Actions propres - - - - - - - 2 440 001 Bénéfice (perte) de l'exercice - - - - - 6 235 645 406 6 235 645 406 Capitaux propres - - 2 226 610 014 - 78 339 388 6 105 012 490 53 507 864 654 Les montants indiqués dans la colonne « stock-options » représentent les effets de la remise d'actions liées aux plans ESOP et autres Group Executive Incentive Plan. Les variations de période des capitaux propres sont illustrées dans la section spécifique du Rapport sur la gestion. Variations des capitaux propres au 31 décembre 2016 (En euros .) État au 31/12/2015 Modification soldes ouverture Etat au 01/01/2016 Affectation résultat exercice précédent Variations de l'exercice Réserves Dividendes et autres destinations Variations de réserve Opérations sur les capitaux propres Emission de nouvelles actions Capital 20 257 667 512 - 20 257 667 512 - - - 589 225 925 a) actions ordinaires 20 249 249 488 - 20 249 249 488 - - - 589 127 231 b) autres actions 8 418 024 - 8 418 024 - - - 98 694 Surcoûts d'émission 15 976 604 463 - 15 976 604 463 -1 441 448 594 - -150 238 224 - Réserve 8 753 683 190 - 8 753 683 190 - - -2 232 529 239 -589 225 925 a) de bénéfices 3 676 689 816 - 3 676 689 816 - - 222 965 137 -589 225 925 b) autres 5 076 993 374 - 5 076 993 374 - - -2 455 494 376 Réserve par évaluation 1 092 027 055 - 1 092 027 055 - -- 4 255 531 - Instruments de capital 1 888 463 450 - 1 888 463 450 - - - Actions propres -2 440 001 - - 2 440 001 - - - - Bénéfice (perte) de l'exercice -1 441 448 594 - -1 441 448 594 1 441 448 594 - - - Capitaux propres 46 524 557 075 - 46 524 557 075 - - -2 378 511 932 - (En euros .) Variations de l'exercice Capitaux propres au 31/12/2016 Opérations sur les capitaux propres Rentabilité totale exercice 2016 Achat actions propres Distribution extraordinaire de dividendes Variation instruments de capital Dérivés sur actions propres Stock-options Capital - - - - - - 20 846 893 437 a) actions ordinaires - - - - - - 20 838 376 719 b) autres actions - - - - - - 8 516 718 Surcoûts d'émission - - - - - - 14 384 917 645 Réserve - -157 630 181 - - 54 068 093 - 5 828 365 938 a) de bénéfices - -157 630 181 - - - - 3 152 798 847 b) autres 54 068 093 - 2 675 567 091 Réserve par évaluation - - - -- - -380 102 294 716 180 292 Instruments de capital - - 495 000 000 - - 2 383 463 450 Actions propres -- - - - - - -2 440 001 Bénéfice (perte) de l'exercice - - - - - -11 460 132 615 -11 460 132 615 Capitaux propres - -157 630 181 495 000 000 - 54 068 093 -11 840 234 909 32 697 248 146 Compte-rendu financier ( « méthode indirecte » ) (En euros .) Exercice 2017 Exercice 2016 A – Activité opérationnelle 1 – Gestion -925 520 821 2 382 344 585 Résultat d'exercice (+/-) 6 235 645 406 -11 460 132 615 Résultat net des sociétés incorporées (+/-) -81 538 991 206 672 869 Plus / moins-values sur actif/passif financiers détenues pour la transaction et sur actif/passif evalués à la juste valeur (+/-) 111 409 757 76 117 053 Plus / moins-values sur actif de couverture (+/-) 12 707 305 2 746 530 Corrections /reprises de valeur nettes pour dépréciation (+/-) 1 582 779 892 11 445 265 837 Corrections /reprises de valeur nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles (+/-) 168 961 794 185 031 165 Provisions nettes pour risques et charges et autres coûts et produits (+/-) -1 439 154 475 292 245 105 Impôts et taxes et crédits d'impôt non liquidés (+/-) -2 896 889 494 -62 705 814 Autres ajustements -4 619 442 015 1 697 104 455 2 – Liquidité générée/absorbée par les actifs financiers 10 622 105 252 -1 689 945 030 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 1 723 412 558 861 536 185 Actifs financiers évalués à la juste valeur 16 659 006 113 267 195 Actifs financiers disponibles pour la vente 3 678 177 287 -206 195 242 Créances envers les banques -5 211 908 792 1 653 362 853 Créances envers la clientèle 5 082 532 761 -5 248 441 323 Autres actifs 5 333 232 432 1 136 525 302 3 – Liquidité générée/absorbée par les passifs financiers -6 462 734 117 -2 681 369 415 Dettes envers les banques 16 286 194 508 -1 827 150 322 Dettes envers la clientèle 617 827 511 15 007 266 162 Titres en circulation -18 181 172 815 -18 451 613 299 Passifs financiers aux fins de transaction -3 075 432 726 2 743 920 562 Passifs financiers évalués à la juste valeur 527 007 432 2 053 750 358 Autres passifs -2 637 158 027 -2 207 542 876 Liquidité nette générée/absorbée par les actifs opérationnels 3 233 850 314 -1 988 969 860 B – Activité d'investissement 1 – Liquidité générée par 7 052 946 913 3 214 870 388 Ventes de participations 3 213 120 624 1 858 033 321 Dividendes encaissés sur participations 3 808 045 507 1 098 207 791 Ventes d'actifs financiers détenus jusqu'à échéance - 4 834 483 Ventes d'actifs corporels 31 780 782 253 794 793 Ventes d'actifs incorporels - - Ventes de branches d'entreprise - - 2 – Liquidité absorbée par -735 923 592 -1 853 106 773 Achats de participations -613 220 786 -1 704 036 583 Achats d'actifs financiers détenus jusqu'à échéance -7 260 019 -8 197 386 Achats d'actifs corporels -114 428 858 -139 936 499 Achats d'actifs incorporels -1 013 929 -936 305 Achats de branches d'entreprise - - Liquidité nette générée/absorbée par les actifs opérationnels 6 317 023 321 1 361 763 615 C – Activité de financement Emissions /achats d'actions propres 12 570 507 695 - Emissions /achats d'instruments de capital 2 226 610 014 495 000 000 Distribution de dividendes et autre finalités -281 310 268 -452 857 781 Liquidité nette générée/absorbée par l'activité de financement 14 515 807 441 42 142 219 Liquidité nette générée/absorbée dans l'exercice 24 066 681 076 -585 064 026 Légende (+) générée (-) absorbée Rapprochement Rubriques de bilan (En euros .) Exercice 2017 Exercice 2016 Caisse et disponibilités liquides au début de la période 1 851 831 592 2 460 123 105 Liquidité totale nette générée/absorbée dans l'exercice 24 066 681 076 -585 064 026 Caisse et disponibilités liquides : effet de la variation des changes -101 804 291 -23 227 487 Caisse et disponibilités liquide à la clôture de la période 25 816 708 377 1 851 831 592 Bilan de l'entreprise / note au bilan Partie A . – Politiques comptables A. 1. – Partie générale Section 1. – Déclaration de conformité aux principes comptables internationaux Le présent Bilan est établi conformément aux principes comptables émanant de la International Accounting Standards Board (IASB) y compris les documents d'interprétation SIC et IFRIC, homologués par la Commission Européenne jusqu'au 31 décembre 2017, comme prévu par le Règlement de l'Union Européenne n° 1606/2002 transposé en Italie par le Décret Législatif n° 38 du 28 février 2005 (voir aussi Section 4 – Autres aspects). Il fait en outre partie intégrante du Rapport financier annuel aux termes de l'alinéa 1 de l'article 154-ter du Texte Unique des Finances (TUF, D. Lgs n° 58 du 24/2/1998). La Banca d'Italia a établi par la circulaire n° 262 du 22 décembre 2005, et ses mises à jour successives, les états financiers et la note au bilan utilisés pour l'établissement du présent Bilan. En date du 15 décembre 2015 la quatrième mise à jour de cette circulaire a été promulguée et elle a adapté les informations de la note au bilan sur la « qualité de la créance » aux définitions des actifs financiers dépréciés « non performing exposures » et « forbone exposures » établies par la Commission Européenne par le règlement 2015/227 sur proposition de l'EBA ; la mise à jour a également rationalisé certains des tableaux en vigueur auparavant. Les principales interventions de rationalisation sur la note au bilan ont principalement concerné les domaines suivants : dans la Partie B informations sur les capitaux propres : tableaux relatifs aux variations annuelles des instruments financiers inscrits à l'actif et au passif du bilan (par exemple le tableau 2.3 « actifs financiers détenus aux fins de transaction : variations annuelles » du bilan d'entreprise) ; dans la partie E Informations sur les risques et les politiques de couverture : tableaux relatifs aux opérations de titrisation prévues dans la section 1 « Risque de crédit – C. Opérations de titrisation » (par exemple les tableaux C1 « Expositions dérivant d'opérations de titrisation distinctes par qualité des actifs sous-jacents » , C4 « Expositions dérivant d'opérations de titrisation réparties par portefeuille et par type » et C5 « Montant total des actifs titrisés sous-jacents aux titres junior et aux autres formes de soutien au crédit » du bilan de l'entreprise) ; dans la Section 1 « Risque de crédit – qualité du crédit » du bilan consolidé, tableaux A.1.1 « Distribution des actifs financiers par portefeuilles d'appartenance et par qualité du crédit (valeurs de bilan) » et A.1.2 « Distribution des expositions des crédits par portefeuilles d'appartenance et par qualité des crédits (valeurs brutes et nettes) » , on ne distingue pas entre « Groupe bancaire » et « Autres entreprises » . Section 2. – Principes généraux d'établissement L'établissement du présent bilan s'est fait, comme dit ci-dessus, sur la base des principes comptables internationaux homologués par la Commission Européenne. Pour l'interprétation et en support dans la rédaction, on a utilisé les documents suivants, même s'ils n'ont pas tous été homologués par la Commission Européenne : The Conceptual Framework for Financial Reporting ; Implementation Guidance, Basis for Conclusions, IFRIC et autres documents éventuellement donnés par le IASB ou le IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) en complément des principes comptables édités ; les documents d'interprétation sur l'application des IAS/IFRS en Italie, promulgués par l'Organisme Italien de Comptabilité (OIC) et par l'Association Bancaire Italienne (ABI) ; les documents ESMA (European Securities and Markets Authority) et la Consob qui demandent l'application de dispositions spécifiques dans les IFRS. Le Bilan est constitué du Bilan d'Exercice, du Compte de résultats, du Document de Rentabilité Globale, du Document sur les Variations des Capitaux Propres, du Compte-rendu Financier (élaboré en appliquant la « méthode indirecte » ) et de la Note au Bilan. Il est accompagné du Rapport des Administrateurs sur la bonne marche de la gestion et des Annexes. En outre, aux termes de l'art. 123-bis alinéa 3 du TUF, comme on le rappelle dans les « Autres informations » du Rapport sur la gestion, le « Rapport sur la gouvernance de la société et les fonds propriétaires » est disponible dans la section « Governance » du site internet de UniCredit : https ://www.unicreditgroup.eu/it/governance/system-policies/corporate-governance-report.html en langue italienne et https ://www/unicreditgroup.eu/en/governance/system-policies/corporate-governance-report.html en langue anglaise. Les états financiers et la Note au bilan, sauf indication contraire, sont établis en milliers d'euros . Dans le document conjoint n° 4 du 3 mars 2010 la Banca d'Italia, la Consob et l'Isvap ont développé des considérations sur la situation contingente des marchés et des entreprises, en demandant de fournir dans les Rapports financiers une série d'informations indispensables pour une meilleure compréhension de la marche et des perspectives des entreprises. À cet égard, les Administrateurs, sur la base des actions prévues dans le Plan Stratégique 2016-2019 et des résultats de l’opération d’augmentation de capital entièrement souscrit à dater du 2 mars 2017, et sachant que l'on n'a pas relevé dans la structure patrimoniale et financière des symptômes qui pourraient signaler des incertitudes sur la continuité de l'entreprise, considèrent qu'ils ont la certitude raisonnable que la Banque continuera à faire des profits dans un futur proche et, par conséquent, conformément à ce qui est prévu par le principe comptable IAS1, le Bilan au 31 décembre 2017 a été établi dans une perspective de continuité d'entreprise. Les critères d'évaluation adoptés sont donc cohérents avec le présupposé de continuité de l’entreprise et répondent aux principes de compétence, de pertinence et de signification de l'information comptable et de précédence de l'économie sur la forme juridique. Ces critères n'ont pas subi de modifications par rapport à l'exercice précédent. Risques et incertitudes liés à l'utilisation d'estimations Conformément aux IFRS, la direction de l'entreprise doit formuler des évaluations, des estimations et des hypothèses qui influencent l'application des principes comptables et les montants des actifs, des passifs, des coûts et des revenus relevés dans le bilan, ainsi que les informations relatives aux actifs et passifs potentiels. Les estimations et les hypothèses se basent sur les expériences passées et sur d'autres facteurs considérés comme raisonnables en l'espèce et ont été adoptées pour estimer la valeur comptable des actifs et passifs qui ne se déduisent pas facilement d'autres sources. On a notamment adopté des procédés d'estimation en support de la valeur d'inscription de certains des postes d'évaluation les plus importants inscrits au Bilan au 31 décembre 2017, comme prévu par les principes comptables et les normes de référence indiquées ci-dessus. Ces procédés sont basés dans une large mesure sur des estimations de recouvrabilité future des valeurs inscrites au bilan selon les règles édictées par les normes en vigueur et ont été effectués dans une optique de continuité de l'entreprise, c'est-à-dire en faisant abstraction d'hypothèse de liquidation forcée des postes objet d'évaluation. Les procédés adoptés confortent les valeurs d'inscription au 31 décembre 2017. Le procédé d'évaluation est particulièrement complexe vu la présence d'éléments d'incertitude dans le contexte macroéconomique et le contexte du marché. Les paramètres et les informations utilisés pour la vérification des valeurs susmentionnées sont donc significativement influencés par ces facteurs qui pourraient enregistrer des changements rapides encore imprévisibles à ce jour, de sorte qu'on ne peut pas exclure des effets consécutifs sur les futures valeurs de bilan. Les estimations et les hypothèses sont revues régulièrement. Les variations éventuelles consécutives à de telles révisions sont relevées dans les périodes où la révision est effectuée, au cas où celle-ci ne concerne que cette période. Dans le cas où la révision concerne des périodes soit courantes soit futures, la variation est relevée dans la période où la révision est effectuée et dans les périodes futures concernées. Le risque d'incertitude dans l'estimation réside essentiellement dans la détermination de la valeur de : la juste valeur relative aux instruments financiers non cotés sur des marchés actifs ; créances, participations et, en général, tout autre actif/passif financier ; indemnités de fin de contrat et autres avantages dus aux salariés ; provisions pour risques et charges et actifs potentiels (en ce qui concerne les provisions pour risques découlant de procédures en cours, on renvoie à la partie E – Section 4 – Risques opérationnels) ; fonds de commerce et autres actifs incorporels ; actifs et passifs relatifs à des contrats d'assurance ; impôts différés actifs ; biens immeubles à but d'investissement ; dont le chiffrage peut varier dans le temps y compris de manière significative en fonction de la marche (i) du contexte socio-économique national et international et des répercussions consécutives sur la rentabilité de la banque et la solvabilité de la clientèle ; (ii) des marchés financiers, qui influencent la fluctuation des taux, des prix et des bases actuarielles ; (iii) du marché immobilier, avec des effets consécutifs sur les biens immobiliers propres et sur ceux reçus en garantie. En référence notamment aux projections des flux de caisse futurs utilisées aux fins de l’estimation des participations, des actifs incorporels et des impôts différés actifs, on signale que les paramètres et les informations utilisées sont significativement influencés par le cadre macro-économique de marché qui pourrait enregistrer des changements non prévisibles. En référence notamment aux méthodes d'évaluation, aux entrées non observables éventuellement utilisées dans les mesures de la juste valeur et aux sensibilités à variations dans celles-ci, voir la section spécifique A.4 – « Information sur la juste valeur » . Section 3. – Événements successifs à la date de référence du bilan Après la date de l'exercice il ne s'est pas produit d'événements significatifs qui induiraient à rectifier les résultats exposés dans le bilan au 31 décembre 2017. Pour une description des faits importants les plus significatifs après la clôture de l'exercice on renvoie au paragraphe spécifique du Rapport sur la gestion. Section 4. – Autres aspects Au cours de 2017 sont entrés en vigueur les principes comptables suivants : m odifications à l’IAS 7 : Initiative concernant les informations à fournir (reg. UE 2017/1990) ; m odifications à l’IAS 12 : Comptabilisation des créances pour impôts anticipés pour pertes non réalisées (Reg. UE 2017/1989) ; dont l'adoption n’a pas entraîné d’effets substantiels sur les capitaux propres et le compte de résultats. En outre, le 31 décembre 2017, la Commission Européenne a homologué les principes comptables suivants applicables aux rapports et entrant en vigueur à partir de, ou après le, 1 er janvier 2018 : m odifications à l’IFRS4 : Application IFRS9 Instruments financiers avec IFRS4 Contrats d’assurance (Reg. UE 2017/1988) ; c larifications sur l’IFRS15 : Produits de contrats avec la clientèle (Reg. UE 2017/1987) ; IFRS 16 – Leasing ( Reg. UE 2017/1986) ; IFRS 9 – Instruments financiers (Reg. UE 2016/2067) ; IFRS 15 – Produits de contrats avec la clientèle (Reg. UE 2016/1905) . Au 31 décembre 2017, enfin, l'IASB a émis les principes et interprétations comptables ou leurs révisions suivants, dont l'application est toutefois subordonnée à l'achèvement du processus d'homologation par les organes compétents de l'Union Européenne (L’EFRAG a décidé de ne pas procéder à l’approbation de l’IFRS 14 - Regulatory Deferral Accounts (Comptes de report réglementaires) ni aux amendements à l’IFRS 10 et à l’IAS 28 : Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture (Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise)) : IFRS 17 – Contrats d’assurance ( mai 2017) ; IFRIC Interprétation 22 Foreign Currency Transaction and Advance Consideration ( décembre 2016) ; IFRIC Interprétation 23 Uncertainty over INcome Tax TReatments ( juin 2017) ; m odifications à l’IFRS 2 : Classification et estimation des paiements basés sur des actions ( juin 2016) ; c ycle annuel d’améliorations 2014 – 2016 des principes comptables internationaux ( décembre 2016) ; m odifications à l’IAS 40 : Transfers of Investment Property ( décembre 2016) ; m odifications à l’IFRS 9 : Prepayment Features with Negative Compensation ( octobre 2017) ; m odifications à l’IAS 28 : Long-term interests in Associates and Joint Ventures ( octobre 2017) ; c ycle annuel d’améliorations 2015-2017 des principes comptables internationaux ( décembre 2017). En référence spécifique à l’IFRS 9, effectif au 1 er janvier 2018, met en évidence que le nouveau principe comptable : i ntroduit des changements significatifs par rapport à l’IAS39 autour des règles de classification et d’évaluation des actifs financiers qui seront basés sur le mode de gestion ( « business model » ) et sur les caractéristiques des flux de caisse de l’instrument financier (critère SPPI – Solely payments of principal and interests) ; p révoit la classification des instruments de capital à la juste valeur avec inscription des différences au compte de résultats ou bien parmi les « autres composantes du revenu » . Dans ce second cas, à la différence de ce qui est prévu par le IAS39 pour les actifs financiers disponibles pour la vente, il élimine la demande de procéder à la comptabilisation des pertes durables de valeur et prévoit que, en cas de cession de l’instrument, les bénéfices et les pertes de la cession soient reclassées sous autre réserve de capital propre et non au compte de résultats ; i ntroduit un nouveau modèle comptable de dépréciation basée sur une approche « expected losses » au lieu de « incurred losses » en vigueur ; i ntervient sur le « hedge accouting » en récrivant les règles pour la désignation d’un contrat de couverture et la vérification de sa validité avec l’objectif de garantir un meilleur alignement entre la représentation comptable des couvertures et les logiques gestionnaires sous-jacentes. On met en évidence que le principe prévoit la possibilité pour l’entité de se prévaloir de la faculté de continuer à appliquer les prévisions du principe comptable international IAS39 pour le « hedge accounting » jusqu’à l’achèvement, de la part de l’IASB du projet de définition des règles relatives au « macrohedging » et, m odifie la comptabilisation du risque dit de crédit propre « own credit risk » c’est-à-dire des variations de la juste valeur du passif désigné en option de juste valeur imputables aux oscillations de sa propre solvabilité. Le nouveau principe prévoit que ces variations doivent trouver une reconnaissance dans une réserve de capitaux propres, plutôt que du compte de résultat, comme prévu par le principe IAS39, en éliminant par conséquent une source de volatilité des résultats économiques. Afin de garantir le respect des dispositions du principe comptable, le Groupe a en cours un projet, qui est dans sa phase finale, dans le but de créer des méthodes comptables et de surveillance des risques harmonisées au niveau des différentes sociétés du Groupe. En reflétant les principales modifications apportées par l’IFRS9, le projet a été organisé au niveau du Groupe à travers des ateliers spécifiques et notamment : a telier « classification et évaluation » , destinés à revoir la classification des instruments financiers en phase avec les nouveaux critères de l’IFRS9 ; a telier « dépréciation » , en vue de développer et d’améliorer les modèles et les méthodes pour le calcul des rectifications de valeur. Ces ateliers sont accompagnés d’un atelier spécifique destiné à adapté les modèles et les méthodologies développées à la particularité du Corporate & Investment Banking. (CIB). Le projet entier a été développé avec l’implication des structures de référence de la banque et l’implication active du Conseil d’Administration et de la Direction Générale. Concernant le chantier « Classification et évaluation » , le Groupe a procédé : à l’identification de critères, basés sur le modèle de gestion et sur les caractéristiques des flux de caisse contractuels, pour la classification des instruments financiers dans les nouvelles catégories prévues par le principe comptable ; à l’application des critères ainsi mis en évidence pour la classification du portefeuille existant. L’analyse du modèle de business a été conduite à travers la cartographie des domaines d’activités qui composent le Groupe et l’attribution à chacune d’elles d’un business model spécifique. A ce propos, on précise qu’on a attribué aux domaines d’activités qui composent le portefeuille bancaire du Groupe des modèles de business « held-to-collect » ou « held-to-collect and sell » en fonction des finalités de détention et du turnover attendu des instruments financiers. Dans ce cadre on signale que d’éventuelles cessions d’instruments financiers seront considérées toutefois comme compatibles avec un modèle de business « held-to-collect » dans le cas de (i) opérations de titrisation qui n’entraîneraient pas l’annulation comptable de la créance, (ii) cessions déterminées par des variations défavorables dans le risque de crédit de la contrepartie et (iii) éventuelles cessions non fréquentes et non significatives à évaluer au cas par cas. On a attribué aux domaines d’activités qui composent le portefeuille de négociation du Groupe un modèle de business « other » afin de refléter les intentions de trading. Aux fins de la classification des instruments financiers dans les nouvelles catégories prévues par l’IFRS9, l’analyse du business model doit trouver un complément nécessaire dans l’analyse des flux contractuels (dit « SPPI Test » ). A ce propos, le Groupe a développé des systèmes et des procédés aptes à analyser le portefeuille de titres de créance et prêts en cours afin d’évaluer si les caractéristiques des flux de caisse contractuels permettent l’évaluation au coût amorti (portefeuille « held-to-collect » ) ou à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale (portefeuille « held-to-collect and sell » ). L’analyse en objet est effectuée soit contrat par contrat soit par définition de groupes adéquats d’instruments financiers ayant des caractéristiques homogènes. L’analyse des financements est effectuée à l’aide d’un outil approprié, développé en interne ( « SPPI Tool » ) pour analyser les caractéristiques des contrats par rapport aux exigences de l’IFRS9, l’analyse des titres de créance est effectuée essentiellement en se prévalant de fournisseurs externes de données (le Groupe a toutefois veillé au développement d’un outil aussi pour l’analyse des titres). Dans ce contexte les clauses de remboursement anticipé qui prévoient un montant négatif n’ont pas influencé le résultat du SPPI Test. Le Groupe évaluera les titres de capital à la juste valeur avec impact sur le compte de résultats ou sur la rentabilité globale en fonction de leurs caractéristiques et du motif pour lequel ils ont été acquis. Le groupe évaluera les parts d’OICR à la juste valeur avec impact sur le compte de résultats suite aux précisions réglementaires qui excluent la possibilité de qualifier ces instruments comme instruments de capital. Enfin, le Groupe a classé certains passifs financiers comme passifs désignés à la juste valeur ; en conséquence, la variation de la juste valeur découlant du changement de sa solvabilité sera reportée aux Capitaux propres. En référence au chantier « Dépréciation » , le Groupe a ensuite développé ses propres modèles de dépréciation afin de respecter les exigences du nouveau principe comptable en cohérence avec les recommandations contenues dans les « Guidelines on credit institution’s credit risk management practices and accounting for expected credit losses » émanant de l’EBA. Le périmètre des expositions objet de dépréciation a été étendu afin d’inclure, outre les instruments financiers évalués au coût amorti et aux expositions hors bilan, aux expositions aux crédits évaluées à la « juste valeur avec impact sur la rentabilité globale » . En outre, des adaptations spécifiques ont été apportées aux paramètres de Probability of Default (PD), Loss Given Default (LGD) et Exposure at Default (EAD) utilisés pour le calcul de la perte de crédit attendue (ECL) et il a été développé un nouveau modèle pour évaluer la Stage Allocation des expositions non dépréciées entre Stade 1 et Stade 2. On rappelle que la principale différence entre les deux stades est relative à l’arc de temps pendant lequel l’ECL est calculée ; on considère en effet un arc de temps jusqu’à un an pour les expositions appartenant au Stade 1 et un arc de temps égal à la durée entière restante de l’exposition au crédit pour les expositions appartenant au Stade 2. Des adaptations spécifiques ont été apportées aux paramètres de PD, LGD et EAD calculés aux fins réglementaires afin d’assurer la pleine cohérence, nette des différentes prévisions normatives, entre traitement comptable et réglementaire. Les principales adaptations visent à : éliminer le conservatisme demandé aux seules fins réglementaires ; introduire des adaptations « point-in-time » en remplacement des adaptations « through-the-cycle » prévus à des fins réglementaires ; inclure des interventions « forward looking » ; étendre les paramètres de risques de crédit à une perspective pluriannuelle. En ce qui concerne le PD lifetime, les courbes de PD through-the-cycle, obtenues en adaptant les taux par défaut cumulés observés, elles sont calibrées pour refléter des prévisions point-in-time et forward-looking concernant les taux par défaut du portefeuille. Le taux de récupération incorporé dans la LGD through-the-cycle est adapté afin d’éliminer la marge de conservatisme et de refléter les tendances les plus actuelles des taux de récupération tout comme les attentes concernant les tendances futures et actualisées au taux d’intérêt effectif ou à sa meilleure approximation. La EAD lifetime est obtenue en étendant le modèle à une année prudentielle ou managériale, en éliminant la marge de conservatisme et en incluant des attentes relatives à des niveaux de décaissement futurs. La perte de crédit attendue, découlant des paramètres ainsi adaptés, est calculée également sur la base de prévisions macro-économiques et en appliquant des scénarios multiples aux composantes « forward looking » afin de compenser la non-linéarité partielle qui est naturellement présente dans la corrélation entre les variations macro-économiques et le caractère du risque de crédit. L’effet de non-linéarité a spécifiquement été incorporé à travers l’estimation d’un facteur de correction directement appliqué à l’ECL de portefeuille. Le processus défini pour inclure des scénarios macro-économiques multiples est également pleinement cohérent avec les processus de prévision macro-économique utilisés par le Groupe à d’autres fins de gestion du risque (comme les processus adoptés pour traduire les prévisions macro-économiques en pertes de crédit attendues sur la base de ce qui est prévu par le EBA Stress test et le Framwork ICAAP) et fait levier aussi sur la fonction indépendante de UniCredit research. Le point de départ sera donc pleinement aligné, tandis que l’application sera différenciée afin de respecter les diverses exigences par l’utilisation de scénarios internes seulement. Un aspect clef découlant du nouveau modèle comptable demandé pour le calcul de la perte de crédit attendue est représentée par le modèle de Stage Allocation visant à attribuer les expositions entre Stade 1 et Stade 2 (sachant que le Stade 3 est équivalent à celui des expositions dépréciées), alors que le Stade 1 inclut principalement (i) les expositions de nouveau décaissement, «(ii) les expositions qui ne présentent pas une dépréciation significative du risque de crédit par rapport à l’inscription initiale et (iii) les expositions ayant un risque de crédit bas (low credit risk exemption) à la date de reporting. Dans le Groupe le modèle d’évaluation de la Stage Allocation se base sur une combinaison d’éléments relatifs et d’éléments absolus. Les éléments principaux sont : la comparaison au niveau de transaction entre la mesure de la PD au moment du décaissement et celle relevée à la date du reporting, toutes deux quantifiées selon des modèles internes, par l’utilisation de seuils fixés de sorte à prendre en compte toutes les variables clef de chaque transaction qui peuvent influencer l’attente de la banque autour des variations de PD dans le temps (par exemple âge, échéance, niveau de la PD au moment du décaissement) ; des éléments absolus comme les filets de sécurité prévus par la réglementation (par exemple 30 jours échus) ; d’autres évidences internes (par exemple nouvelle classification Forbone). En référence aux titres de créance le Groupe a opté pour l’application de la low credit risk exemption sur les titres investment grade en totale conformité avec ce qui est prévu par le principe comptable. La dépréciation calculée sur les expositions dépréciées a aussi été calculée comme exigé par le nouveau principe comptable afin d’inclure (i) les adaptations nécessaires pour parvenir au calcul d’une perte attendue point-in-time et forward looking et (ii) les scénarios multiples applicables à cette typologie d’exposition. Dans l’évaluation des expositions dépréciées on considère les scénarios de vente possibles tandis que la NPS Strategy du Groupe prévoit de les récupérer y compris par leur cession sur le marché. A cette fin, la valeur présumée de récupération des expositions de créances sera déterminée au niveau du portefeuille en calculant une moyenne pondérée des récupérations attendues par le procédé de work-out interne et les prix prévus pour la vente ; les deux scénarios sont pondérés selon le niveau de ventes prévues pour le portefeuille spécifique de la NPL Strategy de Groupe. En définissant le périmètre des expositions dépréciées on a adopté la définition de default appliquée couramment à l’intérieur du Groupe qui incorpore déjà certains principes clef des lignes de conduite « Guidelines on the application of the definition of default » émanant de la EBA comme l’estimation dans la grande majorité des entreprises du Groupe, de la dépréciation et/ou du défaut sur la base de l’exposition globale à un créancier donné (dit « approche par créancier). Enfin, pour ce qui concerne le hedge accounting, le Groupe se prévaut de la faculté de continuer à appliquer les exigences existantes de hedge accounting IAS39 pour tous les contrats de couverture jusqu’à ce que le IASB ait achevé le projet de règles comptables sur le macro-hedging. Afin de compléter le tableau méthodologique et les instruments décrits ci-dessus dans l’opérationnalité ordinaire, le Groupe a défini l’architecture IT finale, et est en train de finaliser le développement des processus et des procédures organisationnelles afin de les intégrer avec les modifications demandées par le principe en cohérence avec les délais du projet. Le Groupe prévoit, en outre, l’utilisation du « transitional relief » prévu par le standard et par conséquent ne publiera pas les données comparatives dans son bilan 2018. Le projet IFRS 9 du groupe UniCredit a fait l’objet de Thematic Review de la part de la Banque Centrale Européenne. En outre les choix méthodologiques adoptés par le groupe UniCredit dans le cadre du Projet IFRS 9 ont fait l’objet de review structurée par la société de commissaires aux comptes qui est en train de mener une évaluation globale des améliorations. On signale que, des analyses menées jusqu’ici, il n’est pas ressorti de critiques susceptibles de mettre en doute l’adéquation globale des choix mentionnés aux exigences du nouveau principe. À la date de première application on attend que les impacts principaux de l’IFRS9 sur le groupe UniCredit découlent de l’application du nouveau modèle d’impairment basé sur les pertes attendues, qui déterminera une augmentation des dépréciations opérées sur les actifs non dépréciés (notamment créances envers la clientèle) ainsi que de l’application des nouvelles règles pour le transfert des positions entre les différentes catégories de classification prévues par le nouveau standard. On prévoit notamment que l’on puisse générer une plus grande volatilité dans les comptes de résultats et les capitaux propres entre les différentes périodes de compte-rendu, imputable au mouvement dynamique entre les différentes Catégories d’appartenance des actifs financiers inscrits au bilan (en particulier entre la « Catégorie 1 » qui inclura essentiellement les nouvelles positions octroyées et toutes les positions pleinement performantes et la « Catégorie 2 » qui inclura les positions en instruments financiers qui ont subi une dépréciation de crédit par rapport au moment de leur « comptabilisation initiale » ). En décembre 2017 le groupe UniCredit a approuvé la mise à jour du Multi Year Plan (MYP) et communiqué la cession pour la période 2018/2019 des créances dépréciées ( NPE) Non-Core qui sera mise à jour au premier trimestre 2018, comme demandé par la BCE, quand UniCredit donnera connaissance de la NPL Asset Strategy pour 2018-2020. Sur la base de ce qui est prévu par la NPL Strategy de Groupe, l’application du principe entrainera un impact sur certaines Legal Entity du Groupe déjà inclus dans l’évaluation de l’impact global des dépréciations. En référence à UniCredit SpA les effets déterminés par l’adoption de IFRS19 en termes de « impairment » peuvent être estimés à titre préliminaire dans la mesure de -102bps de CET1 ratio fully loaded, brut de l’effet fiscal, équivalent à environ -2,1 milliards. Cet effet est principalement causé par l’introduction des scénarios de cession mentionnés ci-dessus dans l’évaluation des expositions de crédit classées dans la Catégorie 3 et par l’utilisation d’une ECL lifetime pour les expositions au crédit placées dans la Catégorie 2. En référence aux critères de « classification et d’évaluation » en revanche, on ne prévoit pas de reclassifications significatives des crédits et des titres de créances à la juste valeur avec inscription de la différence au compte de résultats par effet des caractéristiques des flux financiers concernés (critère SPPI). Dans ce cadre on précise que l’on n’a pas déterminé d’effets significatifs sur le CET1 ratio fully loaded découlant de l’adoption de IFRS 9. Les changements dans la valeur comptable des instruments financiers dus à la transition à l’IFRS9 seront comptabilisés en contrepartie aux capitaux propres au 1 er janvier 2018 ; les effets globaux découlant de l’adoption de IFRS9 sur le CET1 ratio fully loaded brut de l’effet fiscal, peuvent être à titre préliminaire globalement estimés, comme mis en évidence ci-dessus, à la hauteur de -102 bps équivalent à environ -2,1 milliards. Par effet de l’entrée en vigueur de l’IFRS 9 il est également prévu une révision des règles prudentielles (CRD/CCR) pour le calcul de l’absorption de capital sur les pertes de créances attendues. À ce propos le Règlement UE 2017/2395 publié le 27 décembre 2017 prévoit, comme option, la possibilité pour les institutions financières d’adopter un régime transitoire d’où pouvoir réintégrer a CET1 les rectifications consécutives à l’adoption du modèle de dépréciation du nouveau standard, par un mécanisme d’échelle (dit « phase-in » ) pendant une période de 5 ans à partir de 2018 ; le groupe UniCredit n’adoptera pas le régime transitoire au niveau consolidé. L’IFRS15, applicable à partir du 1 er janvier 2018 et homologuée par l’Union Européenne par le Règlement UE 2016/1905 du 22 septembre 2016 (publié en date du 29 octobre 2016) modifie les principes comptables internationaux actuels ainsi que les interprétations sur la reconnaissance des produits et, notamment, l’IAS18. L’IFRS15 prévoit : d eux approches pour la reconnaissance des produits ( « at point in time » « à un instant t » ou « over time » « au fil du temps » ) ; u n nouveau modèle d’analyse des transactions ( « five steps model » « modèle en 5 étapes » ), focalisé sur le transfert du contrôle ; et u ne plus grande information demandée à inclure dans les notes au bilan. L’adoption du nouveau principe comptable pourrait déterminer des effets (i) de reclassification des rubriques du compte de résultats utilisées pour la présentation des produits, (ii) de changement dans la compétence temporelle desdits produits, au cas où le contrat avec le client contiendrait différentes performance obligation qui doivent faire l’objet d’une comptabilisation séparée sur la base du nouveau principe comptable, (iii) d’une mesure différente des produits afin de refléter d’éventuels phénomènes de variabilité de ceux-ci. Sur la base de l’analyse menée, on n’attend pas d’impacts significatifs découlant de l’adoption du principe IFRS15. L’IFRS16, applicable à partir du 1 er janvier 2019 et homologué par l’Union Européenne par le Règlement UE 2017/1986 du 31 octobre 2017 (publié en date du 9 novembre 2017) modifie les principes comptables internationaux actuels et les interprétations sur le leasing et notamment le IAS17. L’IFRS16 introduit une nouvelle définition du leasing et confirme la distinction actuelle entre les deux types de leasing (opérationnel et financier) en référence au modèle comptable que le bailleur doit appliquer. En référence au modèle comptable à appliquer par le preneur, le nouveau principe prévoit que, pour tous les types de leasing, on doit reconnaître un actif, qui représente le droit d’utilisation (right of use) du bien objet de location et, en même temps, la dette relative aux loyers prévus par le contrat de leasing. Au moment de l’inscription initiale, cet actif est évalué sur la base des flux financiers associés au contrat de leasing, en sus de la valeur actuelle des loyers du contrat de leasing, des coûts initiaux directs associés au leasing et des éventuels coûts nécessaires pour procéder à la reprise de l’actif au terme du contrat. Après l’inscription initiale cet actif sera évalué sur la base de ce qui est prévu pour les immobilisations corporelles et, donc, au coût au net des amortissements et éventuelles dépréciations de valeur, à la « valeur recalculée » soit à la juste valeur selon ce qui est prévu par l’IAS16 ou le IAS40. Sont actuellement en cours les activités visant à analyser les effets consécutifs à l’adoption du principe comptable et à assurer la conformité à celui-ci. Le présent Bilan a été soumis à expertise comptable par la Société Deloitte & Touche SpA aux termes du D. Lgs n° 39 du 27 janvier 2010 et en exécution de la décision de l’assemblée du 11 mai 2012. On signale, enfin, que le groupe UniCredit a préparé et rendu public aux termes de la loi et selon les modalités prescrites par la Consob, le Rapport financier semestriel consolidé au 30 juin 2017, soumis à expertise comptable limitée ainsi que les comptes rendus intermédiaires de gestion consolidés au 31 mars et au 30 septembre 2017, ces derniers sous forme d’un Communiqué de Presse. Les Bilans d'exercice de l'entreprise chef de groupe et consolidé au 31 décembre 2017 ont été approuvés par le Conseil d'Administration du 7 février 2018 qui en a autorisé la diffusion publique y compris aux termes de l'IAS 10. Les dépôts du document intégral auprès des sièges et institutions compétents ont été effectués aux termes de la loi. Rapport de la société d'audit indépendante aux termes des articles 14 du D. LGS n° 39 du 27/1/2010 et de l’art. 10 du règlement (UE) n° 537/2014 Aux actionnaires de Unicredit SpA Rapport sur l’audit du bilan d'exercice Avis Nous avons effectué l'audit du bilan d'exercice de UniCredit SpA (la « Banque » ) constitué par le bilan comptable au 31 décembre 2017, le compte de résultats, le document de rentabilité globale, le document des variations des capitaux propres, le compte-rendu financier pour l'exercice clos à cette date et la note au bilan. A notre avis, le bilan d'exercice fournit une représentation véridique et correcte de la situation patrimoniale et financière de la Banque au 31 décembre 2017, du résultat économique et des flux de caisse pour l'exercice clos à cette date en conformité avec les International Financial Reporting Standards adoptés par l'Union Européenne, ainsi qu'aux mesures prises en application de l'article 9 du D. Lgs n° 38/05 et de l’article 43 du D. Lgs n° 136/15. Éléments à la base de l’avis Nous avons effectué l’audit conformément aux principes d’audit internationaux (ISA Italia). Nos responsabilités au titre de ces principes sont détaillées ultérieurement dans la section Responsabilités de la société d’audit pour l’audit du bilan d’exercice du présent rapport. Nous sommes indépendants par rapport à la Banque conformément aux normes et principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables dans l’ordonnancement italien à l’audit du bilan. Nous considérons avoir acquis des éléments de preuve suffisants et appropriés sur lesquels baser notre avis. Aspects clés de l’audit Les aspects clés de l’audit sont les aspects qui, selon notre avis professionnel, ont été très significatifs dans le cadre de l’audit du bilan d’exercice en objet. Ces aspects ont été examinés dans le cadre de l’audit et dans la formation de notre avis sur le bilan d’exercice dans son ensemble ; par conséquent sur ces aspects nous n’exprimons pas d’avis séparé. Projet FINO : annulation comptable (dite « derecognition » (décomptabilisation) ) d’un portefeuille de créances dépréciées suite à cession par titrisation Aspects clés de l’audit En date du 1 er février 2017, dans le cadre du Plan Stratégique 2016-2019 « Transform 2019 » , le Conseil d’Administration a approuvé un projet concernant le démantèlement d’expositions de crédit à l’origine classées en créances douteuses, rapportables à des départements divers, et reconduites de façon unitaire à un portefeuille dénommé par convention « Portefeuille FINO » . Conformément au principe comptable international IFRS 5 les créances reconduites audit portefeuille (avec une valeur brute au 31 décembre 2016 égale à 17.045 millions d’ euros ) avaient été inscrites au bilan 2016 à la rubrique « 140. Actifs non courants et groupes d'activité en voie de démantèlement » en tenant compte de l’intention manifeste de la Banque de procéder au démantèlement progressif du portefeuille entier dans les 12 mois, à une valeur égale à 2.209 millions d’ euros aligné, aux termes du principe comptable international IAS 39 (paragraphe 63 et AG 84), sur les prix de cession provenant des framework agreement de la Banque au cours du mois de décembre 2016 avec deux investisseurs tiers. Dans le rapport sur la gestion et la note au bilan Partie E – Information sur les risques et les politiques de couverture, les Administrateurs reportent qu’au cours du second semestre de l’exercice 2017 a été achevée la cession des créances du Portefeuille FINO par l’émission des titres Asset Backed Securities (ABS) de la part des Special Purposes Vehicles (SPV) cessionnaires des créances et leur souscription par UniCredit SpA (pour 49,9 % de toutes les classes des titres ABS émis) et d’investisseurs tiers (pour 50,1 % de toutes les classes des titres ABS émis). Suite à la cession les conditions requises par le IAS 39 pour l’annulation comptable (derecognition) des créances du bilan de UniCredit SpA ont été satisfaites. Ensuite, après l’obtention de la Garantie sur la titrisation des créances douteuses (GACS) sur la tranche la plus sénior (Classe A) émise par un des SPV cessionnaires, la Banque a mis en place la cession progressive à des investisseurs tiers des titres ABS originairement souscrits par transactions de marché dont certaines réglées dans le mois de janvier 2018 afin de réduire le montant globalement détenu au-dessous du seuil de 20 %. Dans la Note au bilan Partie C – Informations sur le Compte de Résultats Section 6 – Bénéfices (Pertes) d’après cession/rachat – Rubrique 100 du bilan d’exercice au 31 décembre 2017, sont décrits les effets économiques relevés dans l’exercice 2017 en lien avec la cession du Portefeuille FINO ci-dessus. Vu la complexité de l’opération et l’importance des effets comptables liés, nous avons considéré le traitement comptable (derecognition) du projet FINO comme un aspect clef de la révision comptable du bilan d’exercice de Unicredit SpA au 31 décembre 2017. Procédure d’audit en réponse aux aspects clés de l’audit Les procédures d’audit, menées également avec l’assistance d’experts en matière d’opération de titrisation et d’un conseil appartenant au réseau Deloitte, ainsi que des principes comptables internationaux IAS/IFRS, ont inclus, entre autres, ce qui suit : a nalyse et compréhension du processus : I) de sélection des contreparties tiers qui ont souscrits les accords de cession ; II) d’approbation de l’opération de cession de créances par les organes compétents de la Banque ; o btention et analyse : I) des contrats stipulés avec les contreparties tiers qui ont souscrit les accords de cession ; II) de la correspondance entretenue à ce sujet avec les Autorités de Vigilance ; III) des PV des réunions des organes sociaux de la Banque ; a nalyse du traitement comptable de l’opération de cession de créances (par titrisation) y compris par entretiens avec les responsables des fonctions de l’entreprises et des unités organisationnelles impliquées, ainsi qu’avec l’Organe de Contrôle de la Banque ; v érification de l’existence des conditions requises par le principe comptable international IAS 39 et notamment des paragraphes 18 (a), 0 (a) et 20 (c, i) pour l’application de l’annulation (derecognition) du bilan de UniCredit SpA des créances rentrant dans le Portefeuille FINO y compris par l’analyse d’avis comptables émis par des experts missionnés par la Direction de la Banque ; v érification du modèle quantitatif utilisé par la Banque pour l’analyse des flux de caisse relatifs au portefeuille de créances dépréciées objet de cession ; é laboration de scénarios supplémentaires de stress du modèle quantitatif utilisé par la Banque pour la vérification du transfert essentiel (de la part de la Banque) des risques et bénéfices sur le portefeuille de créances dépréciées objet de cession ; o btention de confirmations extérieures concernant la part du montant de cession différé inscrit à l’Actif du bilan sous la rubrique Créances envers la clientèle ; o btention et analyse de la documentation procurée par la Banque pour la Demande de cession de la garantie sur la titrisation des créances douteuses (GACS) ; v érification de l’estimation appropriée des Asset Backed Securities souscrits par la Banque et inscrits au bilan au 31 décembre 2017 aux rubriques Actifs Financiers Disponibles pour la Vente (tranche Senior et Mezzanine) et Actifs Financiers Évalués à la Juste Valeur (tranche Junior) sur la base des valeurs tirées des transactions de marché dont certaines réglées au mois de janvier 2018 (Juste Valeur Niveau 2) ou bien sur la base d’un modèle interne (Juste Valeur Niveau 3) . Enfin, nous avons vérifié l’adéquation et la conformité des informations fournies dans la note au bilan par rapport à ce qui est prévu par les principes comptables applicables. Classification et évaluation de créances envers la clientèle non dépréciées Aspects clés de l’audit Comme indiqué dans la Note au bilan Partie B – Informations sur le bilan et dans le rapport sur la gestion, au 31 décembre 2017 les créances vers la clientèle non dépréciées de UniCredit SpA se montent à une valeur brute égale à 195 984 millions d’ euros , les rectifications de portefeuille à 916 millions d’ euros et l’exposition nette consécutive à 195 068 millions d’ euros . Le rapport sur la gestion met en évidence, en outre, un degré de couverture (dit « coverage ratio » ) des créances non dépréciées au 31 décembre 2017 égal à 0,47 %. Pour la classification des expositions de crédit dans les différentes classes de risque homogènes, la Banque fait référence à la réglementation du secteur, modifiée par les dispositions internes qui régissent les règles de classification et transfert dans le cadre des différentes catégories de risque. Dans la Note au bilan Partie A – Politiques comptables, sont décrites les modalités d’évaluation collective des portefeuille d’actifs non dépréciés, pour lesquels on n’a pas rencontré individuellement d’éléments objectifs de perte, comme produit entre les facteurs de risque dérivés des paramètres utilisés aux fins des exigences de la réglementation prudentielle (Règlement UE 575/2013) relatif aux exigences prudentielles pour les établissements de crédit et les entreprises d’investissement – dit « CRR » ) qui ont un horizon temporel d’un an, et le retard moyen qui se produit entre la dépréciation des conditions financières d’un créancier et sa classification aux créances dépréciées. Vu le caractère significatif du montant des créances non dépréciées inscrites au bilan, la complexité des processus d’évaluation adoptés par la Banque qui ont entraîné une activité articulée de classification en catégories de risques homogènes et l’utilisation de modèles d’évaluation caractérisés par de nombreuses variables, parmi lesquelles l’existence d’indicateurs de possibles pertes de valeur, nous avons considéré que la classification des créances non dépréciées, en référence notamment au portefeuille de créances non dépréciées avec un niveau majeur de risque de gestion (positions en watchlist) ainsi que le processus de détermination des rectifications de valeur collectives doivent être considérées comme un aspect clef de la révision comptable du bilan d’exercice de Unicredit SpA au 31 décembre 2017. Procédure d’audit en réponse aux aspects clés de l’audit Les procédures d’audit menées ont inclus, entre autres, ce qui suit : a nalyse et compréhension du système de contrôle interne de la Banque ainsi que de sa réglementation interne concernant le processus de crédit qui a inclus, notamment, l’identification de l’organisation et des procédures mises en place par la Banque pour le suivi de la qualité du crédit ainsi que pour l’adéquation de la classification selon les dispositions de la réglementation du secteur et pour son évaluation conformément aux principes comptables applicables ; v érification de l’implémentation des procédures et des processus de l’entreprise et vérification de la validité opérationnelle des contrôles importants aux fins du processus de classification et d’évaluation ; an alyse et compréhension des systèmes et des applications informatiques utilisés et vérification de la validité opérationnelle des contrôles importants, y compris avec l’aide d’experts informatiques appartenant au réseau Deloitte ; p rocédures d’analyse comparative avec référence aux variations majoritairement significatives par rapport aux données de l’exercice précédent, y compris par l’obtention et l’analyse du reporting du suivi donné par la Banque et analyse des résultats avec les responsables des fonctions de l’entreprise et des unités opérationnelles impliquées ; a nalyse et recalcul de l’évaluation collective des créances non dépréciées ; a nalyse et compréhension des principaux modèles d’évaluation adoptés par la Banque et vérification, sur une base d’échantillons, du caractère raisonnable des paramètres objet d’évaluation utilisés y compris avec l’aide d’experts en modèles de crédit et d’experts informatiques appartenant au réseau Deloitte ; v érification sur base d’échantillons sur la classification selon les dispositions de la réglementation du secteur et sur leur évaluation conformément aux principes comptables applicables ; a nalyse des événements successifs à la date de la clôture du bilan. Enfin, nous avons vérifié l’adéquation et la conformité des informations fournies dans la note au bilan par rapport à ce qui est prévu par les principes comptables applicables. Classification et évaluation de créances envers la clientèle dépréciées (défauts probables et créances douteuses) Aspects clés de l’audit Comme reporté dans la note au bilan Partie B – Informations relatives au bilan et dans le rapport sur la gestion, les créances envers la clientèle dépréciées de UniCredit SpA se montent au 31 décembre 2017 à une valeur brute égale à 32 689 millions d’ euros , les corrections spécifiques à 18 791 millions d’ euros et l’exposition nette consécutive à 13 898 millions d’ euros . Le rapport sur la gestion met en évidence, en outre, un degré de couverture (dit « coverage ratio » ) des créances dépréciées au 31 décembre 2017 égal à 68,22 % pour les créances douteuses, avec une exposition nette égale à 5 638 millions d’ euros , à 44,95 % pour les défauts probables, avec une exposition nette égale à 7 924 millions d’ euros et à 39,16 % pour les expositions expirées dépréciées, avec une exposition nette égale à 336 millions d’euro. Dans la Note au bilan – Partie A – Politiques comptables, il est décrit que l’évaluation des créances douteuses et des défauts probables intervient : s ur base analytique, comme différence entre la valeur d’inscription et la valeur actuelle des flux de caisse estimés, escomptés au taux d’intérêt d’origine de l’actif financier ; p ar la comparaison avec des niveaux de couverture définis statistiquement pour certains portefeuilles de créances au-dessous d’un seuil défini au préalable. Vu le caractère significatif du montant des créances dépréciées inscrites au bilan, la complexité des processus d’évaluation adoptés par la Banque qui ont entraîné une activité articulée de classification en catégories de risques homogènes et l’utilisation de modèles d’évaluation caractérisés par de nombreuses variables, caractérisées par une subjectivité élevée (comme les estimations des flux de caisse attendus, leurs temps de récupération, la valeur des garanties éventuelles) pour la détermination de la valeur récupérable, nous avons considéré que la classification des créances dépréciées et leur évaluation doivent être considérées comme un aspect clef de la révision comptable du bilan d’exercice de Unicredit SpA au 31 décembre 2017. Procédure d’audit en réponse aux aspects clés de l’audit Les procédures d’audit menées ont inclus, entre autres, ce qui suit : a nalyse et compréhension du système de contrôle interne de la Banque ainsi que de sa réglementation interne concernant le suivi de la qualité du crédit, la gestion des créances dépréciées ainsi que l’adéquation de la classification selon les dispositions de la réglementation du secteur et pour son évaluation conformément aux principes comptables applicables ; v érification de l’implémentation des procédures et des processus de l’entreprise et vérification de la validité opérationnelle des contrôles importants aux fins du processus de classification et d’évaluation ; a nalyse et compréhension des systèmes et des applications informatiques utilisés et vérification de la validité opérationnelle des contrôles importants, y compris avec l’aide d’experts informatiques appartenant au réseau Deloitte ; p rocédures d’analyse comparative, pour chaque catégorie de créances dépréciées, par le calcul d’indices de couverture opportuns et la comparaison avec les données de l’exercice précédent, y compris par l’obtention du reporting du suivi donné par la Banque, et analyse des résultats avec les responsables des fonctions de l’entreprise et des unités organisationnelles impliquées, ainsi qu’avec les données du secteur ; a nalyse et compréhension des principaux modèles d’évaluation adoptés par la Banque et vérification, sur une base d’échantillons, du caractère raisonnable des paramètres objet d’évaluation utilisés y compris avec l’aide d’experts en modèles de crédit et d’experts informatiques appartenant au réseau Deloitte ; v érification sur base d’échantillons, pour chaque catégorie de créances dépréciées, sur la classification selon les dispositions de la réglementation du secteur et sur leur évaluation conformément aux principes comptables applicables ; a nalyse des événements successifs à la date de la clôture du bilan. Enfin, nous avons vérifié l’adéquation et la conformité des informations fournies dans la note au bilan par rapport à ce qui est prévu par les principes comptables applicables. Risques légaux liés au non-respect des sanctions économiques imposées par les États-Unis d’Amérique (US) à d’autre pays Aspects clés de l’audit Comme décrit dans la note au bilan Partie E – Information sur les risques et sur les politiques de couverture, en mars 2011 la société contrôlée UniCredit Bank AG ( « UCB AG » ) a reçu une subpoena du District Attorney for New York County ( « NYDA » ) en lien à des opérations effectuées dans des exercices précédents qui avaient impliqué certaines sociétés iraniennes, identifiées par le US TReasury Department’s Office of Foreign Assets Control ( « OFAC » ) . À cet égard en juin 2012 le U.S. Department of Justice a ouvert une enquête pour vérifier le respect des mesures OFAC de la part de UCB AG et, plus généralement, de ses sociétés contrôlées. Dans ce contexte UCB AG mène actuellement volontairement, y compris avec l’aide de conseils externes, une enquête interne pour vérifier son activité passée dans les paiements en dollars américains et son propre respect des sanctions économiques imposées par les US vis-à-vis de l’Iran au cours de laquelle sont apparues des pratiques non transparentes dans le passé. A cet égard, UniCredit SpA et sa contrôlée UniCredit Bank Austria AG ont également mis en œuvre de façon autonome, y compris avec l’aide de conseils externes, des enquêtes internes pour vérifier leur activité passée dans les paiements en dollars américains et leur propre respect des sanctions économiques imposées par les US. En identifiant, de façon analogue, certaines pratiques non transparentes dans le passé. Les considérations faites par les Administrateurs en lien à l’affaire en objet sont reportées dans le paragraphe « Questions liées aux sanctions économiques » de la Partie E – Infirmation sur les risques et les politiques de couverture de la note au bilan. Vu la complexité de la question, les incertitudes liées aux résultats des enquêtes et l’importance des effets économiques et patrimoniaux qui pourraient en découler, nous avons considéré que l’évaluation des risques légaux liés au non-respect des sanctions économiques des Etats-Unis doit être considérée comme un aspect clef de la révision comptable du bilan d’exercice de Unicredit SpA au 31 décembre 2017. Procédure d’audit en réponse aux aspects clés de l’audit Les procédures d’audit, menées également avec l’assistance d’experts en matière légale appartenant au réseau Deloitte, ont inclus, entre autres, ce qui suit : a nalyse et compréhension du système de contrôle interne de la Banque concernant la gestion et le suivi des contentieux et/ou des questions légales ; a nalyse et compréhension du processus de gestion, suivi et informations aux organes de gouvernance de la Banque adopté par la fonction légale et la fonction conformité en référence spécifique à l’affaire en objet ; d éroulement de rencontres périodiques avec les responsables de la fonction légale et de la fonction conformité de la Banque et avec les conseils missionnés par eux ; o btention et examen des confirmations écrites et des avis donnés par les conseils missionnés par la Banque en support des évaluations effectuées par les Administrateurs de la Banque aux fins de l’établissement du bilan d’exercice au 31 décembre 2017 ; a nalyse des événements successifs à la date de la clôture du bilan. Enfin, nous avons vérifié l’adéquation et la conformité des informations fournies dans la note au bilan par rapport à ce qui est prévu par les principes comptables applicables. Responsabilité des Administrateurs et du Conseil de Surveillance pour le bilan d'exercice Les Administrateurs sont responsables pour la rédaction du bilan d'exercice fournissant une représentation véridique et correcte conformément aux International Financial Reporting Standards adoptés par l'Union Européenne ainsi qu'aux mesures édictées en application de l'article 9 du D. Lgs n° 38/05 et de l’article 43 du D. Lgs n° 136/15 et, dans les termes prévus par la loi, pour la partie du contrôle interne qu’ils considèrent comme nécessaire pour l’établissement d’un bilan qui ne contienne pas d’erreurs significatives dues à une fraude ou à des comportements ou événements non intentionnels. Les Administrateurs sont responsables pour l’évaluation de la capacité de la Banque à continuer à opérer comme une entité en fonctionnement et, dans l’établissement du bilan d’exercice, pour le caractère approprié de l’utilisation du présupposé de la continuité de l’entreprise, ainsi que pour une information appropriée en la matière. Les Administrateurs utilisent le présupposé de la continuité de l’entreprise dans l’établissement du bilan d’exercice à moins qu’ils n’aient estimé qu’il existe les conditions pour la liquidation de la Banque ou pour l’interruption de l’activité ou qu’ils n’aient pas d’alternatives réalistes à ces choix. Le Conseil de Surveillance a la responsabilité de la vigilance, dans les termes prévus par la loi, sur le processus d’établissement de l’information financière de la Banque. Responsabilité de la société d’audit pour l’audit du bilan d'exercice Nos objectifs sont l’acquisition d’une sécurité raisonnable que le bilan d’exercice dans son ensemble ne contienne pas d’erreurs significatives, dues à des fraudes ou à des comportements ou événements non intentionnels, et l’émission d’un rapport d’audit qui inclue notre avis. Par sécurité raisonnable on entend un niveau élevé de sécurité qui, toutefois, ne fournit pas la garantie qu’un audit mené conformément aux principes d’audit internationaux (ISA Italia) mette toujours en évidence une erreur significative, si elle existe. Les erreurs peuvent découler de fraudes ou de comportements ou événements non intentionnels et sont considérées comme significatives quand on peut raisonnablement attendre qu’elles, individuellement ou dans leur ensemble, soient en mesure d’influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base du bilan d’exercice. Dans le cadre de l’audit mené en conformité avec les principes d’audit internationaux (ISA Italia), nous avons exercé notre avis professionnel et nous avons maintenu notre esprit critique professionnel pendant toute la durée de l’audit. En outre : n ous avons identifié et évalué les risques d’erreurs significatives dans le bilan d’exercice, dues à des fraudes ou à des comportements ou événements non intentionnels ; nous avons défini et mené des procédures d’audit en réponse à ces risques ; nous avons acquis des éléments de preuve suffisants et appropriés sur lesquels baser notre avis. Le risque de ne pas identifier une erreur significative due à des fraudes est plus élevé par rapport au risque de ne pas identifier une erreur significative due à des comportements ou événements non intentionnel, puisque la fraude peut impliquer l’existences de collusions, falsifications, omissions internationales, représentations trompeuses ou forçages du contrôle interne ; n ous avons acquis une compréhension du contrôle interne essentielle aux fins de l’audit dans le but de définir des procédures d’audit appropriées aux circonstances et non pour exprimer un avis sur l’efficacité du contrôle interne de la Banque ; n ous avons évalué l’adéquation des principes comptables utilisés ainsi que le caractère raisonnable des évaluations comptables effectuées par les Administrateurs, y compris la note au bilan concernée ; n ous sommes arrivés à une conclusion sur le caractère adéquat de l’utilisation par les Administrateurs du présupposé de la continuité d’entreprise et, sur la base des éléments de preuve acquis, sur l’éventuelle existence d’une incertitude significative concernant des événements ou des circonstances qui peuvent faire surgir des doutes significatifs sur la capacité de la Banque à continuer à opérer comme une entité en fonctionnement. En présence d’une incertitude significative, nous sommes tenus de demander l’attention dans le rapport d’audit sur la note au bilan ou, si cette note au bilan était inadéquate, à refléter cette circonstance dans la formulation de notre avis. Nos conclusions sont basées sur les éléments de preuve acquis jusqu’à la date du présent rapport. Toutefois, des événements ou des circonstances successifs, peuvent entraîner le fait que la Banque cesse d’opérer comme une entité de fonctionnement ; n ous avons évalué la présentation, la structure et le contenu du bilan d’exercice dans son ensemble, y compris la note au bilan, et si le bilan d’exercice représente bien les opérations et les événements existants de sorte à fournir une représentation correcte. Nous avons communiqué aux responsables des activités de gouvernance, identifiés à un niveau approprié comme demandé par ISA Italia, entre autres, La portée et la durée planifiées pour l’audit et les résultats significatifs qui en sont ressortis, y compris les éventuelles carences significatives dans le contrôle interne identifiées au cours de l’audit. Nous avons aussi fourni aux responsables des activités de gouvernance une déclaration sur le fait que nous avons respecté les normes et principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables dans l’ordonnancement italien et nous leur avons communiqué chaque situation qui pourrait raisonnablement avoir un effet sur notre indépendance et, le cas échéant, les mesures de sauvegarde. Parmi les aspects communiqués aux responsables des activités de gouvernance, nous avons identifié ceux qui ont été les plus importants dans le cadre de l’audit du bilan d’exercice en objet qui ont constitué donc les aspects clés de l’audit. Nous avons décrit ces aspects dans le rapport d’audit. Autres informations communiquées aux termes de l’art. 10 du Règlement (UE) 537/2014 L’Assemblée des Actionnaires de UniCredit SpA nous a conféré en date du 11 mai 2012 la mission d’audit légal du bilan d’exercice et du bilan consolidé de la Banque pour les exercices du 31 décembre 2013 au 31 décembre 2021. Nous déclarons que nous n’avons pas prêté de services autres que l’audit interdits aux termes de l’art. 5 par. 1 du Règlement (UE) 537/2014 et nous sommes restés indépendants par rapport à la banque dans l’exécution de l’audit légal. Nous confirmons que l’avis sur le bilan d’exercice exprimé dans le présent rapport est cohérent avec ce qui est indiqué dans le rapport annexe destiné au Conseil de Surveillance, dans sa fonction de Comité pour le Contrôle Interne et l’Audit Légal, comme disposé dans l’art. 11 du Règlement cité. Rapport sur les autres dispositions légales et réglementaires Avis aux termes de l’art. 14 alinéa 2 lettre e) du D. Lgs 39/10 et de l’art. 123-bis alinéa 4 du D. Lgs 58/98 Les Administrateurs de UniCredit SpA sont responsables pour l’établissement préalable du rapport sur la gestion et du rapport sur la gouvernance de la société et fonds propriétaires de UniCredit SpA au 31 décembre 2017, y compris leur cohérence avec le bilan d’exercice et leur conformité aux normes légales. Nous avons effectué les procédures indiquées par le principe d'audit (SA Italia) n° 720B afin d'exprimer, comme demandé par la loi, un avis sur la cohérence du rapport sur la gestion et de certaines informations spécifiques contenues dans le rapport sur la gouvernance de la société et les fonds propriétaires indiqués dans l'art. 123-bis alinéa 4 du D.Lgs 58/98, avec le bilan d’exercice de UniCredit SpA au 31 décembre 2017 et sur la conformité de ceux-ci aux normes légales, ainsi qu’afin de rendre une déclaration sur d’éventuelles erreurs significatives. À notre avis, le rapport sur la gestion et certaines informations spécifiques contenues dans le rapport sur la gouvernance de la société et les fonds propriétaires rappelés ci-dessus sont cohérents avec le bilan d'exercice de UniCredit SpA au 31 décembre 2017 et sont établis conformément aux normes légales. En référence à la déclaration visée à l’art. 14 alinéa 2 lettre e) du D. Lgs 39/10, délivrée sur la base des connaissances et de la compréhension de l’entreprise et de son contexte acquises au cours de l’activité d’audit, nous n’avons rien à reporter. Deloitte & Touche SpA Riccardo Motta Associé Milan, 12 mars 2018 Compte de résultats consolidé Rubriques (En milliers d'euros .) Exercice 2017 Exercice 2016 1 Produits d'intérêts et revenus assimilés 14 759 711 15 964 800 20 Charges d'intérêts et charges assimilées -4 461 650 -5 657 789 30 Marge d'intérêts 10 298 061 10 307 011 40 Commissions (actifs) 7 663 454 6 778 422 50 Commissions (passifs) -1 271 029 -1 193 190 60 Commissions nettes 6 392 425 5 585 232 70 Dividendes et revenus similaires 314 807 405 223 80 Résultat net de l'activité de transaction 1 075 435 1 205 730 90 Résultat net de l'activité de couverture 57 344 -7 786 100 Bénéfices (pertes) par cession ou rachat de 98 963 641 573 a) créances -433 732 -60 244 b) actifs financiers disponibles pour la vente 533 353 699 106 c) actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 10 - d) passifs financiers -668 2711 110 Résultat net de l'actif et du passif financiers évalués à la juste valeur -91 007 -80 187 120 Produit net bancaire 18 146 028 18 056 796 130 Corrections/reprises de valeur nettes pour dépréciation -2 412 669 -12 790 521 a) créances -2 090 607 -11 929 784 b) actifs financiers disponibles pour la vente -334 642 -707 377 c) actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 6 387 204 d) autres opérations financières 6 193 -153 564 140 Résultat net de la gestion financière 15 733 359 5 266 275 150 Primes nettes - - 160 Solde autres produits/charges de la gestion d'assurance - - 170 Résultat net de la gestion financière et d'assurance 15 733 359 5 266 275 180 Charges administratives -12 069 279 -15 432 240 a) charges pour le personnel -6 930 132 -9 315 458 b) autres charges administratives -5 139 147 -6 116 782 190 Provisions nettes pour risques et charges -508 576 -964 376 200 Corrections/reprises de valeur nettes sur actifs corporels -759 679 -808 517 210 Corrections/reprises de valeur nettes sur actifs incorporels -407 384 -731 972 220 Autres charges/produits de gestion 1 035 651 1 094 975 230 Coûts opérationnels -12 709 267 -16 842 130 240 Bénéfices (pertes) des participations 576 326 97 209 250 Résultat net de la réévaluation à la juste valeur des actifs corporels et incorporels -613 -1537 260 Corrections de valeur de fonds de commerce - -260 510 270 Bénéfices (pertes) par cession des investissements 99 835 495 837 280 Bénéfice (perte) de la gestion courante brut d'impôt 3 699 640 -11 244 856 290 Impôt sur le revenu de l'exercice de la gestion courante -595 662 -711 568 300 Bénéfice (perte) de la gestion courante net d'impôt 3 103 978 -11 956 424 310 Bénéfice (perte) des groupes d'actifs en cours de démantèlement net d'impôt 2 681 598 630 111 320 Bénéfice (perte) d'exercice 5 785 576 -11 326 313 330 Bénéfice (perte) d'exercice revenant à des tiers -312 501 -463 781 340 Bénéfice (perte) d'exercice revenant à la société mère 5 473 075 -11 790 094 Bénéfice par action ( euros ) 2 794 -19,820 Bénéfice par action dilué ( euros ) 2 779 -19,730 Pour plus d'informations sur le « bénéfice par action » et sur le « bénéfice par action dilué » on renvoie à la Note au Bilan Partie C, informations sur le compte de résultat, section 24 ; les données relatives à la période précédente ont été exposées de nouveau en cohérence avec les prévisions de l'IAS33 §64 suite à l'opération de regroupement. Rentabilité globale Rubriques (En milliers d'euros .) Exercice 2017 Exercice 2016 10 Bénéfice (perte) d'exercice 5 785 576 -11 326 313 Autres composantes du revenu net d'impôt sans reversement au compte de résultat 20 Actifs corporels - - 30 Actifs incorporels - - 40 Plans à bénéfices définis 238 653 -418 338 50 Actifs non courants en voie de démantèlement -45 -10 392 60 Part des réserves par évaluation des participations figurant aux capitaux propres -17 895 88 Autres composantes du revenu net d'impôt avec reversement au compte de résultat 70 Couverture des investissements étrangers - - 80 Différence de change 306 928 1 077 503 90 Couverture des flux financiers -126 985 -125 670 100 Actifs financiers disponibles pour la vente -84 396 -277 883 110 Actifs non courants en voie de démantèlement 40 960 -109 332 120 Part des réserves par évaluation des participations figurant aux capitaux propres -456 037 -387 704 130 Total des autres composantes du revenu net d'impôt -98 817 -251 728 140 Rentabilité globale (rubrique 10 + 130) 5 686 759 -11 578 041 150 Rentabilité globale consolidée revenant à des tiers -522 041 -264 196 160 Rentabilité globale consolidée revenant à la société mère 5 164 718 -11 842 237 Bilan consolidé / note au bilan consolidé Partie A . – Politiques comptables A. 1. – Partie générale Section 1. – Déclaration de conformité aux principes comptables internationaux Le présent Bilan consolidé est établi conformément aux principes comptables émanant de la International Accounting Standards Board (IASB) y compris les documents d'interprétation SIC et IFRIC, homologués par la Commission Européenne jusqu'au 31 décembre 2017 comme prévu par le Règlement de l'Union Européenne n° 1606/2002 transposé en Italie par le Décret Législatif n° 38 du 28 février 2005 (voir aussi Section 5 – Autres aspects). Il fait en outre partie intégrante du Rapport financier annuel aux termes de l'alinéa 1 de l'article 154-ter du Texte Unique des Finances (TUF, D. Lgs n° 58 du 24 février 1998). La Banca d'Italia, en référence aux bilans des banques et des sociétés financières soumises aux obligations de vigilance, a établi par la circulaire n° 262 du 22 décembre 2005 et ses mises à jour successives, les états financiers et la note au bilan utilisés pour l'établissement du présent Bilan. En date du 15 décembre 2015 la quatrième mise à jour de cette circulaire a été promulguée et elle a adapté les informations de la note au bilan sur la « qualité de la créance » aux définitions des actifs financiers dépréciés « non performing exposures » et « forbone exposures » établies par la Commission Européenne par le règlement 2015/227 sur proposition de l'EBA ; la mise à jour a également rationalisé certains des tableaux en vigueur auparavant. Les principales interventions de rationalisation sur la note au bilan ont principalement concerné les domaines suivants : dans la Partie B informations sur les capitaux propres : tableaux relatifs aux variations annuelles des instruments financiers inscrits à l'actif et au passif du bilan (par exemple le tableau 2.3 « actifs financiers détenus aux fins de transaction : variations annuelles » du bilan d'entreprise) ; dans la partie E Informations sur les risques et les politiques de couverture : tableaux relatifs aux opérations de titrisation prévues dans la section 1 « Risque de crédit – C. Opérations de titrisation » (par exemple les tableaux C1 « Expositions dérivant d'opérations de titrisation distinctes par qualité des actifs sous-jacents » , C4 « Expositions dérivant d'opérations de titrisation réparties par portefeuille et par type » et C5 « Montant total des actifs titrisés sous-jacents aux titres junior et aux autres formes de soutien au crédit » du bilan de l'entreprise) ; dans la Section 1 « Risque de crédit – A. qualité du crédit » du bilan consolidé, tableaux A.1.1 « Distribution des actifs financiers par portefeuilles d'appartenance et par qualité du crédit (valeurs de bilan) » et A.1.2 « Distribution des expositions des crédits par portefeuilles d'appartenance et par qualité des crédits (valeurs brutes et nettes) » , on ne distingue pas entre « Groupe bancaire » et « Autres entreprises » . Section 2. – Principes généraux d'établissement L'établissement du présent bilan s'est fait, comme dit ci-dessus, sur la base des principes comptables internationaux homologués par la Commission Européenne. Pour l'interprétation et en support dans la rédaction, on a utilisé les documents suivants, même s'ils n'ont pas tous été homologués par la Commission Européenne : The Conceptual Framework for Financial Reporting ; Implementation Guidance, Basis for Conclusions, IFRIC et autres documents éventuellement donnés par le IASB ou le IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) en complément des principes comptables édités ; les documents d'interprétation sur l'application des IAS/IFRS en Italie, promulgués par l'Organisme Italien de Comptabilité (OIC) et par l'Association Bancaire Italienne (ABI) ; les documents ESMA (European Securities and Markets Authority) et la CONSOB qui demandent l'application de dispositions spécifiques dans les IFRS. Le Bilan consolidé est constitué du Bilan d'Exercice, du Compte de résultats, du Document de Rentabilité Globale, du Document sur les Variations des Capitaux Propres, du Compte-rendu Financier (élaboré en appliquant la « méthode indirecte » ), de la Note au Bilan. Il est accompagné par le Rapport sur la bonne marche de la gestion et par les Annexes. En outre, aux termes de l'art. 123-bis alinéa 3 du TUF, comme on le rappelle dans les « Autres informations » du Rapport sur la gestion, le « Rapport sur la gouvernance de la société et les fonds propriétaires » est disponible dans la section « Governance » du site internet de UniCredit : https ://www.unicreditgroup.eu/it/governance/system-policies.html en langue italienne et https ://www/unicreditgroup.eu/en/governance-system-and-policies.html en langue anglaise. Les états financiers et la Note au bilan, sauf indication contraire, sont établis en milliers d'euros . Dans le document conjoint n° 4 du 3 mars 2010 la Banca d'Italia, la Consob et l'Isvap ont développé des considérations sur la situation contingente des marchés et des entreprises, en demandant de fournir dans les Rapports financiers une série d'informations indispensables pour une meilleure compréhension de la marche et des perspectives des entreprises. À cet égard, les Administrateurs, sur la base des actions prévues dans le Plan Stratégique 2016-2019 et des résultats de l’opération d’augmentation de capital entièrement souscrit à dater du 2 mars 2017, et sachant que l'on n'a pas relevé dans la structure patrimoniale et financière des symptômes qui pourraient signaler des incertitudes sur la continuité de l'entreprise, considèrent qu'ils ont la certitude raisonnable que la Banque continuera à faire des profits dans un futur proche et, par conséquent, conformément à ce qui est prévu par le principe comptable IAS1, le Bilan consolidé au 31 décembre 2017 a été établi dans une perspective de continuité d'entreprise. Les critères d'évaluation adoptés sont donc cohérents avec le présupposé de continuité de l’entreprise et répondent aux principes de compétence, de pertinence et de signification de l'information comptable et de précédence de l'économie sur la forme juridique. Ces critères n'ont pas subi de modifications par rapport à l'exercice précédent. Risques et incertitudes liés à l'utilisation d'estimations Conformément aux IFRS, la direction de l'entreprise doit formuler des évaluations, des estimations et des hypothèses qui influencent l'application des principes comptables et les montants des actifs, des passifs, des coûts et des revenus relevés dans le bilan, ainsi que les informations relatives aux actifs et passifs potentiels. Les estimations et les hypothèses se basent sur les expériences passées et sur d'autres facteurs considérés comme raisonnables en l'espèce et ont été adoptées pour estimer la valeur comptable des actifs et passifs qui ne se déduit pas facilement d'autres sources. On a notamment adopté des procédés d'estimation en support de la valeur d'inscription de certains des postes d'évaluation les plus importants inscrits au Bilan au 31 décembre 2017, comme prévu par les principes comptables et les normes de référence indiquées ci-dessus. Ces procédés sont basés dans une large mesure sur des estimations de recouvrabilité future des valeurs inscrites au bilan selon les règles édictées par les normes en vigueur et ont été effectués dans une optique de continuité de l'entreprise, c'est-à-dire en faisant abstraction d'hypothèse de liquidation forcée des postes objet d'évaluation. Les procédés adoptés confortent les valeurs d'inscription au 31 décembre 2017. Le procédé d'évaluation est particulièrement complexe vu la présence d'éléments d'incertitude dans le contexte macroéconomique et le contexte du marché. Les paramètres et les informations utilisés pour la vérification des valeurs susmentionnées sont donc significativement influencés par ces facteurs qui pourraient enregistrer des changements rapides encore imprévisibles à ce jour, de sorte qu'on ne peut pas exclure des effets consécutifs sur les futures valeurs de bilan. Les estimations et les hypothèses sont revues régulièrement. Les variations éventuelles consécutives à de telles révisions sont relevées dans les périodes où la révision est effectuée, au cas où celle-ci ne concerne que cette période. Dans le cas où la révision concerne des périodes soit courantes soit futures, la variation est relevée dans la période où la révision est effectuée et dans les périodes futures concernées. Le risque d'incertitude dans l'estimation réside essentiellement dans la détermination de la valeur de : la juste valeur relative aux instruments financiers non cotés sur des marchés actifs ; créances, participations et, en général, tout autre actif/passif financier ; indemnités de fin de contrat et autres avantages dus aux salariés ; provisions pour risques et charges et actifs potentiels (en ce qui concerne les provisions pour risques découlant de procédures en cours, on renvoie à la partie E – Section 4 – Risques opérationnels) ; fonds de commerce et autres actifs incorporels ; actifs et passifs relatifs à des contrats d'assurance ; impôts différés actifs ; biens immeubles à but d'investissement ; dont le chiffrage peut varier dans le temps y compris de manière significative en fonction de la marche (i) du contexte socio-économique national et international et des répercussions consécutives sur la rentabilité de la banque et la solvabilité de la clientèle ; (ii) des marchés financiers, qui influencent la fluctuation des taux, des prix et des bases actuarielles ; (iii) du marché immobilier, avec des effets consécutifs sur les biens immobiliers propres et sur ceux reçus en garantie. On signale notamment la situation d'incertitude économique et politique existant en Turquie et en Russie a fait l'objet d'une considération particulière dans les processus d'évaluation concernant les actifs du Groupe détenus dans ces Pays. On renvoie à la Partie E – Informations sur les risques et sur les politiques de couverture – Section 5 – Autres risques – Risques spécifiques émergents. En référence notamment aux projections des flux de caisse futurs utilisées aux fins de l’estimation des participations, des actifs incorporels et des impôts différés actifs, on signale que les paramètres et les informations utilisées sont significativement influencés par le cadre macro-économique de marché qui pourrait enregistrer des changements non prévisibles. Pour plus d’information on renvoie à la Partie B – Informations sur le Bilan consolidé – Actif – Section 13 – Actifs incorporels. En référence notamment aux méthodes d'évaluation, aux entrées non observables éventuellement utilisées dans les mesures de la juste valeur et aux sensibilités à variations dans celles-ci, voir la section spécifique A.4 – « Information sur la juste valeur » . Section 3. – Périmètre et méthodes de consolidation Ci-dessous, on expose les critères et les principes de consolidation adoptés pour établir le Bilan consolidé au 31 décembre 2017. Bilans objet de consolidation Pour la formation du Bilan consolidé au 31 décembre 2017 on a utilisé : le projet de bilan au 31 décembre 2017 de la société mère UniCredit SpA ; les résultats comptables au 31 décembre 2017, approuvés par les organes et les fonctions compétents, des autres sociétés consolidées intégralement, reclassés opportunément et adaptés pour tenir compte des exigences de la consolidation et, si nécessaire, pour les uniformiser avec les principes comptables du Groupe ; le sous-consolidé au 31 décembre 2017 du Groupe Nuova Compagnia di Partecipazioni comprenant Nuova Compagnia di Partecipazioni SpA (ex Compagnia Italpetroli SpA) et Capital Dev, comprenant Capital Dev SpA et leurs sociétés contrôlées directes et indirectes. La conversion des montants exprimés en devise étrangère intervient pour le bilan comptable au taux de change de fin de période ; pour le compte de résultats on utilise en revanche le taux moyen. Les documents de bilan et les notes explicatives des principales sociétés consolidées intégralement, établis selon les IAS/IFRS aux fins du bilan consolidé, sont soumis à audit par des sociétés d'audit de premier plan. Sociétés contrôlées Sont contrôlées les entités structurées dans lesquelles le Groupe dispose d'un contrôle direct ou indirect. Le contrôle sur une entité est mis en évidence, à travers : l'existence d'un pouvoir sur les activités principales ; l'exposition à la variabilité des rendements ; la capacité d'utiliser le pouvoir détenu pour influencer les rendements auxquels le Groupe est exposé. Afin de vérifier l'existence d'un contrôle, le Groupe prend en compte les facteurs suivants : le but et la constitution de la société participée, afin d'identifier quels sont les objectifs de l'entité, les activités qui déterminent ses rendements et comment ces activités sont gouvernées ; le pouvoir, afin de comprendre si le Groupe a des droits contractuels qui attribuent la capacité à gouverner les activités principales ; à cette fin on ne prend en compte que les droits essentiels qui fournissent une capacité pratique de gouvernance ; l'exposition détenue envers la participée, afin d'évaluer si le Groupe a des relations avec la participée dont les rendements sont soumis à variations dépendants de la performance de la participée ; l'existence de relations potentielles de « principal-agent » (principal-agent). Quand les activités principales sont gouvernées à travers des droits de vote, l'existence d'un contrôle est l'objet de vérification en tenant compte des droits de vote, y compris potentiels, détenus et l'existence d'éventuels accords ou de pactes d'actionnaires qui attribueraient le droit de contrôler la majorité des droits de vote, de nommer la majorité de l'organe de gouvernance ou en tout cas le pouvoir de déterminer les politiques financières et opérationnelles de l'entité. Parmi les sociétés contrôlées peuvent aussi être comprises les entités dites « structurées » dans lesquelles les droits de vote ne sont pas significatifs aux fins de l'existence d'un contrôle, y compris des sociétés ou des entités à destination spécifique ( « special purpose entities » ) et des fonds d'investissement. Dans le cas d'entités structurées, l'existence d'un contrôle fait l'objet d'une vérification en tenant compte soit des droits contractuels qui permettent la gouvernance des activités principales (soit celles qui contribuent majoritairement aux résultats) soit de l'exposition du Groupe aux rendements variables découlant desdites activités. La valeur comptable des intérêts de participation dans des sociétés consolidées intégralement détenues par la société mère ou par les autres sociétés du Groupe, est éliminée – face à la prise en charge des actifs et passifs des sociétés dans lesquelles il y a participation – en contrepartie de la fraction correspondante de capitaux propres nets revenant au Groupe. Les patrimoines actifs et passifs, les opérations hors-bilan, les produits et les charges ainsi que les profits et les pertes qui se sont produits entre sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont élidés, intégralement, en cohérence avec les modalités de consolidation adoptées. Les coûts et profits d'une contrôlée sont inclus dans le consolidé à partir de la date d'acquisition du contrôle. Les coûts et profits d'une contrôlée cédée sont inclus dans le compte de résultats consolidé jusqu'à la date de cession, ce qui veut dire jusqu'au moment où l'on cesse d'avoir le contrôle de la société dans laquelle il y a participation. La différence entre le montant de cession de la contrôlée et la valeur comptable de ses actifs nets à la même date, est relevée dans le compte de résultats sous la rubrique 270, « Bénéfices (pertes) par cession des investissements » pour les sociétés objet de consolidation intégrale. La part revenant aux tiers est présentée dans le Bilan Comptable à la rubrique 210, « Patrimoine revenant aux tiers » séparément des passifs et des capitaux propres nets revenant au Groupe. Dans le Compte de Résultats aussi la part revenant aux tiers est présentée séparément à la rubrique 330, « Bénéfice (perte) d'exercice revenant à des tiers » . Pour les sociétés qui sont incluses pour la première fois dans le périmètre de consolidation, la juste valeur du coût supporté pour obtenir le contrôle de cette participation, incluant les charges accessoires, est mesuré à la date d'acquisition. La différence entre le montant de cession d'une part détenue dans une contrôlée et la valeur comptable des actifs nets est relevée en contrepartie du Patrimoine net, au cas où la cession n'entraînerait pas la perte de contrôle. Accords de contrôle conjoint Un accord de contrôle conjoint est un accord contractuel aux termes duquel deux ou plusieurs parties disposent d'un contrôle conjoint sur une entité. Le contrôle conjoint est le partage, sur une base contractuelle, du contrôle qui existe uniquement lorsque pour les décisions relatives aux activités principales il est demandé un accord unanime de toutes les parties qui partagent le contrôle. Selon le principe IFRS11 – Accords de contrôle conjoint, les accords de contrôle conjoint doivent être classés comme des Joint Operation ou Joint-Venture en fonction des droits et des obligations contractuelles du Groupe. Un Joint Operation est un accord de contrôle conjoint dans lequel les parties ont des droits sur les actifs et obligations par rapport au passif de l’accord. Un Joint-Venture est un accord de contrôle conjoint dans lequel les parties ont des droits sur les actifs nets de l’accord. Le Groupe a évalué la nature des accords de contrôle conjoint et a déterminé que ses participations contrôlées conjointement sont de type Joint-Ventures . Ces participations sont évaluées selon la méthode du patrimoine net. La valeur de bilan des Joint-Ventures est attestée aux termes de l'IAS36 comme un seul fonds, en comparant celui-ci avec la valeur récupérable (définie comme la plus grande entre la valeur d'usage et la juste valeur au net des coûts de retrait). Sociétés liées Une société liée est une entreprise dans laquelle la participante exerce une influence notable et qui n'est ni une société contrôlée de manière exclusive ni en mode conjoint. L'influence notable est présumée lorsque la participante : détient directement ou indirectement, au moins 20 % du capital d'une autre société, ou bien est en mesure d'exercer une influence significative à travers la représentation dans l'organe de gouvernance de l'entreprise ; la participation au processus de définition des politiques, y compris la participation dans les décisions relatives aux dividendes ou aux autres distributions ; l'existence de transactions significatives ; l’échange de personnel managérial ; la fourniture d'informations techniques essentielles. On précise que ne peuvent être classées parmi les sociétés à influence notable que les entités dont la gouvernance est exercée par les droits de vote. Les participations dans des sociétés liées sont évaluées selon la méthode du patrimoine net. La valeur de bilan des sociétés liées est attestée aux termes de l'IAS36 comme un seul fonds, en comparant celui-ci avec la valeur récupérable (définie comme la plus grande entre la valeur d'usage et la juste valeur au net des coûts de retrait). Méthode du Patrimoine Net La participation dans les sociétés évaluées selon la méthode du patrimoine net inclut le fonds de commerce (au net de toute perte de valeur) payé pour l'acquisition. La participation aux bénéfices et aux pertes post-acquisition des sociétés liées est relevée au compte de résultats sous la rubrique 240, « Bénéfices (pertes) des participations » . La distribution éventuelle de dividendes est portée en diminution de la valeur d'inscription de la participation. Si la part d'intéressement dans les pertes d'une société dans laquelle il y a participation égale ou dépasse la valeur d'inscription de celle-ci, on ne relève pas de pertes supplémentaires, à moins qu'on ait contracté des obligations spécifiques au bénéfice de la société ou que l'on ait effectué des paiements en faveur de celle-ci. Les bénéfices et les pertes provenant de transactions entre les sociétés liées ou à contrôle conjoint sont éliminés au prorata du pourcentage de participation dans la société liée. Les variations des réserves pour évaluation des sociétés liées, ou à contrôle conjoint, enregistrées en contrepartie des variations de la valeur des actifs et passifs pour les phénomènes importants à cette fin, sont mises en évidence séparément dans le Document de rentabilité consolidée globale. Dans le tableau suivant sont listées les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Rapport de la société d'audit indépendante aux termes des articles 14 du D. LGS n° 39 du 27/1/2010 et de l’art. 10 du règlement (UE) n° 537/2014 Aux actionnaires de Unicredit SpA Rapport sur l’audit du bilan d'exercice Avis Nous avons effectué l'audit du bilan consolidé du Groupe UniCredit (la « Groupe » ) constitué par le bilan comptable au 31 décembre 2017, le compte de résultats, le document de rentabilité globale, le document des variations des capitaux propres, le compte-rendu financier pour l'exercice clos à cette date et la note au bilan. A notre avis, le bilan consolidé fournit une représentation véridique et correcte de la situation patrimoniale et financière du Groupe au 31 décembre 2017, du résultat économique et des flux de caisse pour l'exercice clos à cette date en conformité avec les International Financial Reporting Standards adoptés par l'Union Européenne, ainsi qu'aux mesures prises en application de l'article 9 du D. Lgs n° 38/05 et de l’article 43 du D. Lgs n° 136/15. Éléments à la base de l’avis Nous avons effectué l’audit conformément aux principes d’audit internationaux (ISA Italia). Nos responsabilités au titre de ces principes sont détaillées ultérieurement dans la section Responsabilités de la société d’audit pour l’audit du bilan d’exercice du présent rapport. Nous sommes indépendants par rapport à UniCredit SpA (la « Banque » ) conformément aux normes et principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables dans l’ordonnancement italien à l’audit du bilan. Nous considérons avoir acquis des éléments de preuve suffisants et appropriés sur lesquels baser notre avis. Aspects clés de l’audit Les aspects clés de l’audit sont les aspects qui, selon notre avis professionnel, ont été très significatifs dans le cadre de l’audit du bilan consolidé. Ces aspects ont été examinés dans le cadre de l’audit et dans la formation de notre avis sur le bilan consolidé dans son ensemble ; par conséquent sur ces aspects nous n’exprimons pas d’avis séparé. Projet FINO : annulation comptable (dite « derecognition » (décomptabilisation) d’un portefeuille de créances dépréciées suite à cession par titrisation Aspects clés de l’audit En date du 1 er février 2017, dans le cadre du Plan Stratégique 2016-2019 « Transform 2019 » , le Conseil d’Administration a approuvé un projet concernant le démantèlement d’expositions de crédit à l’origine classées en créances douteuses, rapportables à des départements divers, et reconduites de façon unitaire à un portefeuille dénommé par convention « Portefeuille FINO » . Conformément au principe comptable international IFRS 5 les créances reconduites audit portefeuille (avec une valeur brute au 31 décembre 2016 égale à 17.045 millions d’ euros ) avaient été inscrites au bilan 2016 à la rubrique « 150. Actifs non courants et groupes d'activité en voie de démantèlement » en tenant compte de l’intention manifeste de la Banque de procéder au démantèlement progressif du portefeuille entier dans les 12 mois, à une valeur égale à 2.209 millions d’ euros aligné, aux termes du principe comptable international IAS 39 (paragraphe 63 et AG 84), sur les prix de cession provenant des framework agreement de la Banque au cours du mois de décembre 2016 avec deux investisseurs tiers. Dans le rapport sur la gestion et la note au bilan Partie E – Information sur les risques et les politiques de couverture, les Administrateurs reportent qu’au cours du second semestre de l’exercice 2017 a été achevée la cession des créances du Portefeuille FINO par l’émission frd titres Asset Backed Securities (ABS) de la part des Special Purposes Vehicles (SPV) cessionnaires des créances et leur souscription par UniCredit SpA (pour 49,9 % de toutes les classes des titres ABS émis) et d’investisseurs tiers (pour 50,1 % de toutes les classes des titres ABS émis). Suite à la cession les conditions requises par le IAS 39 pour l’annulation comptable (derecognition) des créances du bilan de UniCredit SpA ont été satisfaites. Ensuite, après l’obtention de la Garantie sur la titrisation des créances douteuses (GACS) sur la tranche la plus sénior (Classe A) émise par un des SPV cessionnaires, la Banque a mis en place la cession progressive à des investisseurs tiers des titres ABS originairement souscrits par transactions de marché dont certaines réglées dans le mois de janvier 2018 afin de réduire l’ montant globalement détenu au-dessous du seuil de 20 %. Dans la Note au bilan Partie C – Informations sur le Compte de Résultats Section 6 – Bénéfices (Pertes) d’après cession/rachat – Rubrique 100 du bilan d’exercice au 31 décembre 2017, sont décrits les effets économiques relevés dans l’exercice 2017 en lien avec la cession du Portefeuille FINO ci-dessus. Vu la complexité de l’opération et l’importance des effets comptables liés, nous avons considéré le traitement comptable (derecognition) du projet FINO comme un aspect clef de la révision comptable du bilan du bilan consolidé du Groupe UniCredit au 31 décembre 2017. Procédure d’audit en réponse aux aspects clés de l’audit Les procédures d’audit, menées également avec l’assistance d’experts en matière d’opération de titrisation et d’un conseil appartenant au réseau Deloitte, ainsi que des principes comptables internationaux IAS/IFRS, ont inclus, entre autres, ce qui suit : a nalyse et compréhension du processus : I) de sélection des contreparties tiers qui ont souscrits les accords de cession ; II) d’approbation de l’opération de cession de créances par les organes compétents de la Banque ; o btention et analyse : I) des contrats stipulés avec les contreparties tiers qui ont souscrit les accords de cession ; II) de la correspondance entretenue à ce sujet avec les Autorités de Vigilance ; III) des PV des réunions des organes sociaux de la Banque ; a nalyse du traitement comptable de l’opération de cession de créances (par titrisation) y compris par entretiens avec les responsables des fonctions de l’entreprises et des unités organisationnelles impliquées, ainsi qu’avec l’Organe de Contrôle de la Banque ; v érification de l’existence des conditions requises par le principe comptable international IAS 39 et notamment des paragraphes 18 (a), 0 (a) et 20 (c, i) pour l’application de l’annulation (derecognition) du bilan de UniCredit SpA des créances rentrant dans le Portefeuille FINO y compris par l’analyse d’avis comptables émis par des experts missionnés par la Direction de la Banque ; v érification du modèle quantitatif utilisé par la Banque pour l’analyse des flux de caisse relatifs au portefeuille de créances dépréciées objet de cession ; é laboration de scénarios supplémentaires de stress du modèle quantitatif utilisé par la Banque pour la vérification du transfert essentiel (de la part de la Banque) des risques et bénéfices sur le portefeuille de créances dépréciées objet de cession ; o btention de confirmations extérieures concernant la part du montant de cession différé inscrit à l’Actif du bilan sous la rubrique Créances envers la clientèle ; o btention et analyse de la documentation procurée par la Banque pour la Demande de cession de la garantie sur la titrisation des créances douteuses (GACS) ; v érification de l’estimation appropriée des Asset Backed Securities souscrits par la Banque et inscrits au bilan au 31 décembre 2017 aux rubriques Actifs Financiers Disponibles pour la Vente (tranche Senior et Mezzanine) et Actifs Financiers Évalués à la Juste Valeur (tranche Junior) sur la base des valeurs tirées des transactions de marché dont certaines réglées au mois de janvier 2018 (Juste Valeur Niveau 2) ou bien sur la base d’un modèle interne (Juste Valeur Niveau 3) . Enfin, nous avons vérifié l’adéquation et la conformité des informations fournies dans la note au bilan par rapport à ce qui est prévu par les principes comptables applicables. Classification et évaluation de créances envers la clientèle non dépréciées Aspects clés de l’audit Comme indiqué dans la Note au bilan Partie B – Informations sur le bilan et dans le rapport sur la gestion, au 31 décembre 2017 les créances vers la clientèle non dépréciées du Groupe UniCredit se montent à une valeur brute égale à 428 550 millions d’ euros , les rectifications de portefeuille à 2 015 millions d’ euros et l’exposition nette consécutive à 426 535 millions d’ euros . Le rapport sur la gestion met en évidence, en outre, un degré de couverture (dit « coverage ratio » ) des créances non dépréciées au 31 décembre 2017 égal à 0,47 %. Pour la classification des expositions de crédit dans les différentes classes de risque homogènes, le Groupe fait référence à la réglementation du secteur, modifiée par les dispositions internes qui régissent les règles de classification et transfert dans le cadre des différentes catégories de risque. Dans la Note au bilan Partie A – Politiques comptables, sont décrites les modalités d’évaluation collective des portefeuille d’actifs non dépréciés, pour lesquels on n’a pas rencontré individuellement d’éléments objectifs de perte, comme produit entre les facteurs de risque dérivés des paramètres utilisés aux fins des exigences de la réglementation prudentielle (Règlement UE 575/2013) relatif aux exigences prudentielles pour les établissements de crédit et les entreprises d’investissement – dit « CRR » ) qui ont un horizon temporel d’un an, et le retard moyen qui se produit entre la dépréciation des conditions financières d’un créancier et sa classification aux créances dépréciées. Vu le caractère significatif du montant des créances non dépréciées inscrites au bilan, la complexité des processus d’évaluation adoptés par le Groupe qui ont entraîné une activité articulée de classification en catégories de risques homogènes et l’utilisation de modèles d’évaluation caractérisés par de nombreuses variables, parmi lesquelles l’existence d’indicateurs de possibles pertes de valeur, nous avons considéré que la classification des créances non dépréciées, en référence notamment au portefeuille de créances non dépréciées avec un niveau majeur de risque de gestion (positions en watchlist) ainsi que le processus de détermination des rectifications de valeur collectives doivent être considérées comme un aspect clef de la révision comptable du bilan consolidé du Groupe UniCredit au 31 décembre 2017. Procédure d’audit en réponse aux aspects clés de l’audit Les procédures d’audit menées ont inclus, entre autres, ce qui suit : a nalyse et compréhension du système de contrôle interne de la Banque ainsi que de sa réglementation interne concernant le processus de crédit qui a inclus, notamment, l’identification de l’organisation et des procédures mises en place par la Banque pour le suivi de la qualité du crédit ainsi que pour l’adéquation de la classification selon les dispositions de la réglementation du secteur et pour son évaluation conformément aux principes comptables applicables ; v érification de l’implémentation des procédures et des processus de l’entreprise et vérification de la validité opérationnelle des contrôles importants aux fins du processus de classification et d’évaluation ; a nalyse et compréhension des systèmes et des applications informatiques utilisés et vérification de la validité opérationnelle des contrôles importants, y compris avec l’aide d’experts informatiques appartenant au réseau Deloitte ; p rocédures d’analyse comparative avec référence aux variations majoritairement significatives par rapport aux données de l’exercice précédent, y compris par l’obtention et l’analyse du reporting du suivi et analyse des résultats avec les responsables des fonctions de l’entreprise et des unités opérationnelles impliquées ; a nalyse et recalcul de l’évaluation collective des créances non dépréciées ; a nalyse et compréhension des principaux modèles d’évaluation adoptés et vérification, sur une base d’échantillons, du caractère raisonnable des paramètres objet d’évaluation utilisés y compris avec l’aide d’experts en modèles de crédit et d’experts informatiques appartenant au réseau Deloitte ; v érification sur base d’échantillons sur la classification selon les dispositions de la réglementation du secteur et sur leur évaluation conformément aux principes comptables applicables ; a nalyse des événements successifs à la date de la clôture du bilan. Enfin, nous avons vérifié l’adéquation et la conformité des informations fournies dans la note au bilan par rapport à ce qui est prévu par les principes comptables applicables. Classification et évaluation de créances envers la clientèle dépréciées (défauts probables et créances douteuses) Aspects clés de l’audi t Comme reporté dans la note au bilan Partie B – Informations relatives au bilan et dans le rapport sur la gestion, au 31 décembre 2017, les créances envers la clientèle dépréciées du Groupe se montent à une valeur brute égale à 48 432 millions d’ euros , les corrections spécifiques à 27 240 millions d’ euros et l’exposition nette consécutive à 21 192 millions d’ euros . Le rapport sur la gestion met en évidence, en outre, un degré de couverture (dit « coverage ratio » ) des créances dépréciées au 31 décembre 2017 égal à 65,84 % pour les créances douteuses, avec une exposition nette égale à 9 499 millions d’ euros , à 43,51 % pour les défauts probables, avec une exposition nette égale à 11 028 millions d’ euros et à 39,89 % pour les expositions expirées dépréciées, avec une exposition nette égale à 664 millions d’euro. Dans la Note au bilan – Parties A – Politiques comptables, sont décrites les règles de classification des expositions dépréciées, c’est-à-dire celles qui présentent les caractéristiques visées aux paragraphes 58-62 de l’IAS39. Dans la Note au bilan – Partie A – Politiques comptables, il est décrit que l’évaluation des créances douteuses et des défauts probables intervient : s ur base analytique, comme différence entre la valeur d’inscription et la valeur actuelle des flux de caisse estimés, escomptés au taux d’intérêt d’origine de l’actif financier ; p ar la comparaison avec des niveaux de couverture définis statistiquement pour certains portefeuilles de créances au-dessous d’un seuil défini au préalable. Vu le caractère significatif du montant des créances dépréciées inscrites au bilan, la complexité des processus d’évaluation adoptés par le Groupe qui ont entraîné une activité articulée de classification en catégories de risques homogènes et l’utilisation de modèles d’évaluation caractérisés par de nombreuses variables, caractérisées par une subjectivité élevée (comme les estimations des flux de caisse attendus, leurs temps de récupération, la valeur des garanties éventuelles) pour la détermination de la valeur récupérable, nous avons considéré que la classification des créances dépréciées et leur évaluation doivent être considérées comme un aspect clef de la révision comptable du bilan du bilan consolidé du Groupe UniCredit au 31 décembre 2017. Procédure d’audit en réponse aux aspects clés de l’audit Les procédures d’audit menées ont inclus, entre autres, ce qui suit : a nalyse et compréhension du système de contrôle interne ainsi que de sa réglementation interne concernant le suivi de la qualité du crédit, la gestion des créances dépréciées ainsi que l’adéquation de la classification selon les dispositions de la réglementation du secteur et pour son évaluation conformément aux principes comptables applicables ; v érification de l’implémentation des procédures et des processus de l’entreprise et vérification de la validité opérationnelle des contrôles importants aux fins du processus de classification et d’évaluation ; a nalyse et compréhension des systèmes et des applications informatiques utilisés et vérification de la validité opérationnelle des contrôles importants, y compris avec l’aide d’experts informatiques appartenant au réseau Deloitte ; p rocédures d’analyse comparative, pour chaque catégorie de créances dépréciées, par le calcul d’indices de couverture opportuns et la comparaison avec les données de l’exercice précédent, y compris par l’obtention du reporting du suivi et analyse des résultats avec les responsables des fonctions de l’entreprise et des unités organisationnelles impliquées, ainsi qu’avec les données du secteur ; a nalyse et compréhension des principaux modèles d’évaluation adoptés et vérification, sur une base d’échantillons, du caractère raisonnable des paramètres objet d’évaluation utilisés y compris avec l’aide d’experts en modèles de crédit et d’experts informatiques appartenant au réseau Deloitte ; v érification sur base d’échantillons, pour chaque catégorie de créances dépréciées, sur la classification selon les dispositions de la réglementation du secteur et sur leur évaluation conformément aux principes comptables applicables ; a nalyse des événements successifs à la date de la clôture du bilan. Enfin, nous avons vérifié l’adéquation et la conformité des informations fournies dans la note au bilan par rapport à ce qui est prévu par les principes comptables applicables. Risques légaux liés au non-respect des sanctions économiques imposées par les États-Unis d’Amérique (US) à d’autre pays Aspects clés de l’audit Comme décrit dans la note au bilan Partie E – Information sur les risques et sur les politiques de couverture, en mars 2011 la société contrôlée UniCredit Bank AG ( « UCB AG » ) a reçu une subpoena du District Attorney for New York County ( « NYDA » ) en lien à des opérations effectuées dans des exercices précédents qui avaient impliqué certaines sociétés iraniennes, identifiées par le U.S. TReasury Department’s Office of Foreign Assets Control ( « OFAC » ) . À cet égard en juin 2012 le U.S. Department of Justice a ouvert une enquête pour vérifier le respect des mesures OFAC de la part de UCB AG et, plus généralement, de ses sociétés contrôlées. Dans ce contexte UCB AG mène actuellement volontairement, y compris avec l’aide de conseils externes, une enquête interne pour vérifier son activité passée dans les paiements en dollars américains et son propre respect des sanctions économiques imposées par les US vis-à-vis de l’Iran au cours de laquelle sont apparues des pratiques non transparentes dans le passé. A cet égard, UniCredit SpA et sa contrôlée UniCredit Bank Austria AG ont également mis en œuvre de façon autonome, y compris avec l’aide de conseils externes, des enquêtes internes pour vérifier leur activité passée dans les paiements en dollars américains et leur propre respect des sanctions économiques imposées par les US. En identifiant, de façon analogue, certaines pratiques non transparentes dans le passé. Les considérations faites par les Administrateurs en lien à l’affaire en objet sont reportées dans le paragraphe « Questions liées aux sanctions économiques » de la Partie E – Infirmation sur les risques et les politiques de couverture de la note au bilan. Vu la complexité de la question, les incertitudes liées aux résultats des enquêtes et l’importance des effets économiques et patrimoniaux qui pourraient en découler, nous avons considéré que l’évaluation des risques légaux liés au non-respect des sanctions économiques des Etats-Unis doit être considérée comme un aspect clef de la révision comptable du bilan consolidé du Groupe UniCredit au 31 décembre 2017. Procédure d’audit en réponse aux aspects clés de l’audit Les procédures d’audit, menées également avec l’assistance d’experts en matière légale appartenant au réseau Deloitte, ont inclus, entre autres, ce qui suit : a nalyse et compréhension du système de contrôle interne concernant la gestion et le suivi des contentieux et/ou des questions légales ; a nalyse et compréhension du processus de gestion, suivi et informations aux organes de gouvernance adopté par la fonction légale et la fonction conformité en référence spécifique à l’affaire en objet ; d éroulement de rencontres périodiques avec les responsables de la fonction légale et de la fonction conformité et avec les conseils missionnés par le Groupe ; o btention et examen des confirmations écrites et des avis données par les conseils missionnés par le Groupe en support des évaluations effectuées par les Administrateurs de la Banque aux fins de l’établissement du bilan d’exercice au 31 décembre 2017 ; a nalyse des événements successifs à la date de la clôture du bilan. Enfin, nous avons vérifié l’adéquation et la conformité des informations fournies dans la note au bilan par rapport à ce qui est prévu par les principes comptables applicables. Responsabilité des Administrateurs et du Conseil de Surveillance pour le bilan d'exercice Les Administrateurs sont responsables pour la rédaction du bilan consolidé fournissant une représentation véridique et correcte conformément aux International Financial Reporting Standards adoptés par l'Union Européenne ainsi qu'aux mesures édictées en application de l'article 9 du D. Lgs n° 38/05 et de l’article 43 du D. Lgs n° 136/15 et, dans les termes prévus par la loi, pour la partie du contrôle interne qu’ils considèrent comme nécessaire pour l’établissement d’un bilan qui ne contienne pas d’erreurs significatives dues à une fraude ou à des comportements ou événements non intentionnels. Les Administrateurs sont responsables pour l’évaluation de la capacité du Groupe à continuer à opérer comme une entité en fonctionnement et, dans l’établissement du bilan consolidé, pour le caractère approprié de l’utilisation du présupposé de la continuité de l’entreprise, ainsi que pour une information appropriée en la matière. Les Administrateurs utilisent le présupposé de la continuité de l’entreprise dans l’établissement du bilan d’exercice à moins qu’ils n’aient estimé qu’il existe les conditions pour la liquidation de la chef de groupe UniCredit SpA ou pour l’interruption de l’activité ou qu’ils n’aient pas d’alternatives réalistes à ces choix. Le Conseil de Surveillance a la responsabilité de la vigilance, dans les termes prévus par la loi, sur le processus d’établissement de l’information financière du Groupe. Responsabilité de la société d’audit pour l’audit du bilan d'exercice Nos objectifs sont l’acquisition d’une sécurité raisonnable que le bilan consolidé dans son ensemble ne contienne pas d’erreurs significatives, dues à des fraudes ou à des comportements ou événements non intentionnels, et l’émission d’un rapport d’audit qui inclue notre avis. Par sécurité raisonnable on entend un niveau élevé de sécurité qui, toutefois, ne fournit pas la garantie qu’un audit mené conformément aux principes d’audit internationaux (ISA Italia) mette toujours en évidence une erreur significative, si elle existe. Les erreurs peuvent découler de fraudes ou de comportements ou événements non intentionnels et sont considérées comme significatives quand on peut raisonnablement attendre qu’elles, individuellement ou dans leur ensemble, soient en mesure d’influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base du bilan consolidé. Dans le cadre de l’audit mené en conformité avec les principes d’audit internationaux (ISA Italia), nous avons exercé notre avis professionnel et nous avons maintenu notre esprit critique professionnel pendant toute la durée de l’audit. En outre : n ous avons identifié et évalué les risques d’erreurs significatives dans le bilan consolidé, dues à des fraudes ou à des comportements ou événements non intentionnels ; nous avons défini et mené des procédures d’audit en réponse à ces risques ; nous avons acquis des éléments de preuve suffisants et appropriés sur lesquels baser notre avis. Le risque de ne pas identifier une erreur significative due à des fraudes est plus élevé par rapport au risque de ne pas identifier une erreur significative due à des comportements ou événements non intentionnel, puisque la fraude peut impliquer l’existences de collusions, falsifications, omissions internationales, représentations trompeuses ou forçages du contrôle interne ; n ous avons acquis une compréhension du contrôle interne essentielle aux fins de l’audit dans le but de définir des procédures d’audit appropriées aux circonstances et non pour exprimer un avis sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe ; n ous avons évalué l’adéquation des principes comptables utilisés ainsi que le caractère raisonnable des évaluations comptables effectuées par les Administrateurs, y compris la note au bilan concernée ; n ous sommes arrivés à une conclusion sur le caractère adéquat de l’utilisation par les Administrateurs du présupposé de la continuité d’entreprise et, sur la base des éléments de preuve acquis, sur l’éventuelle existence d’une incertitude significative concernant des événements ou des circonstances qui peuvent faire surgir des doutes significatifs sur la capacité du Groupe à continuer à opérer comme une entité en fonctionnement. En présence d’une incertitude significative, nous sommes tenus de demander l’attention dans le rapport d’audit sur la note au bilan ou, si cette note au bilan était inadéquate, à refléter cette circonstance dans la formulation de notre avis. Nos conclusions sont basées sur les éléments de preuve acquis jusqu’à la date du présent rapport. Toutefois, des événements ou des circonstances successifs, peuvent entraîner le fait que le Groupe cesse d’opérer comme une entité de fonctionnement ; n ous avons évalué la présentation, la structure et le contenu du bilan consolidé dans son ensemble, y compris la note au bilan, et si le bilan d’exercice représente bien les opérations et les événements existants de sorte à fournir une représentation correcte ; n ous avons acquis des éléments de preuve suffisants et appropriés sur les informations financières des entreprises ou des différentes activités économiques exercées au sein du Groupe pour exprimer un avis sur le bilan consolidé. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et du déroulement de la mission d’audit du Groupe. Nous sommes les seuls responsables de l’avis d’audit sur le bilan consolidé. Nous avons communiqué aux responsables des activités de gouvernance, identifiés à un niveau approprié comme demandé par ISA Italia, entre autres, La portée et la durée planifiées pour l’audit et les résultats significatifs qui en sont ressortis, y compris les éventuelles carences significatives dans le contrôle interne identifiées au cours de l’audit. Nous avons aussi fourni aux responsables des activités de gouvernance une déclaration sur le fait que nous avons respecté les normes et principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables dans l’ordonnancement italien et nous leur avons communiqué chaque situation qui pourrait raisonnablement avoir un effet sur notre indépendance et, le cas échéant, les mesures de sauvegarde. Parmi les aspects communiqués aux responsables des activités de gouvernance, nous avons identifié ceux qui ont été les plus importants dans le cadre de l’audit du bilan d’exercice en objet qui ont constitué donc les aspects clés de l’audit. Nous avons décrit ces aspects dans le rapport d’audit. Autres informations communiquées aux termes de l’art. 10 du Règlement (UE) 537/2014 L’Assemblée des Actionnaires de UniCredit SpA nous a conféré en date du 11 mai 2012 la mission d’audit légal du bilan d’exercice et du bilan consolidé de la Banque pour les exercices du 31 décembre 2013 au 31 décembre 2021. Nous déclarons que nous n’avons pas prêté de services autres que l’audit interdits aux termes de l’art. 5 par. 1 du Règlement (UE) 537/2014 et nous sommes restés indépendants par rapport à la banque dans l’exécution de l’audit légal. Nous confirmons que l’avis sur le bilan d’exercice exprimé dans le présent rapport est cohérent avec ce qui est indiqué dans le rapport annexe destiné au Conseil de Surveillance, dans sa fonction de Comité pour le Contrôle Interne et l’Audit Légal, comme disposé dans l’art. 11 du Règlement cité. Rapport sur les autres dispositions légales et réglementaires Avis aux termes de l’art. 14 alinéa 2 lettre e) du D. Lgs 39/10 et de l’art. 123-bis alinéa 4 du D. Lgs 58/98 Les Administrateurs de UniCredit SpA sont responsables pour l’établissement préalable du rapport sur la gestion et du rapport sur la gouvernance de la société et fonds propriétaires du Groupe UniCredit au 31 décembre 2017, y compris leur cohérence avec le bilan consolidé et leur conformité aux normes légales. Nous avons effectué les procédures indiquées par le principe d'audit (SA Italia) n° 720B afin d'exprimer, comme demandé par la loi, un avis sur la cohérence du rapport sur la gestion et de certaines informations spécifiques contenues dans le rapport sur la gouvernance de la société et les fonds propriétaires indiqués dans l'art. 123-bis alinéa 4 du D.Lgs 58/98, avec le bilan consolidé du Groupe UniCredit au 31 décembre 2017 et sur la conformité de ceux-ci aux normes légales, ainsi qu’afin de rendre une déclaration sur d’éventuelles erreurs significatives. À notre avis, le rapport sur la gestion et certaines informations spécifiques contenues dans le rapport sur la gouvernance de la société et les fonds propriétaires rappelés ci-dessus sont cohérents avec le bilan consolidé du Groupe UniCredit au 31 décembre 2017 et sont établis conformément aux normes légales. En référence à la déclaration visée à l’art. 14 alinéa 2 lettre e) du D. Lgs 39/10, délivrée sur la base des connaissances et de la compréhension de l’entreprise et de son contexte acquises au cours de l’activité d’audit, nous n’avons rien à reporter. Déclaration aux termes de l’art. 4 du Règlement Consob de mise en application du D. Lgs n° 254 du 30 décembre 2016 Les Administrateurs de UniCredit SpA sont responsables de l’établissement de la déclaration non financière aux termes du D. Lgs n° 254 du 30 décembre 2016. Nous avons vérifié que les Administrateurs ont bien approuvé la déclaration non financière. Aux termes de l’art. 3 alinéa 10 du D. Lgs n° 254 du 30 décembre 2016, cette déclaration fait l’objet d’une attestation de conformité séparée de notre part. Deloitte & Touche SpA Riccardo Motta Associé Milan, 12 mars 2018 Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à la succursale de Paris, 117, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris.