SOCRAM BANQUE Société Anonyme au capital social de 70.000.000 €. Siège social : 2, rue du 24 février – CS 90000 – 79092 Niort cedex 9. 682 014 865. RCS Niort. A. — Comptes sociaux ( Exercice clos le 31/12/ 2017) I. — Bilan publiable social. Actif 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banque centrale, CCP 167 504 030,73 158 225 256,98 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 104 316 200,85 71 988 279,36 Opérations avec la clientèle 860 663 565,30 1 204 964 527,09 Obligations et autres titres à revenu fixe 100 912 035,26 64 661 476,19 Actions et autres titres à revenu variable 132 206 932,27 38 880 127,92 Participations et autres titres détenus à long terme 11 672 356,37 12 882 302,61 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 1 850 721,91 764 852,16 Immobilisations corporelles 0,00 82 300,20 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 16 834 689,96 8 503 043,45 Comptes de régularisation 39 198 776,37 29 612 155,90 Total de l'actif 1 435 159 309,02 1 590 564 321,86 Passif 31/12/2017 31/12/2016 Banque centrale, CCP Dettes envers les établissements de crédit 11 215 745,84 77 955 914,72 Opérations avec la clientèle 843 424 467,25 682 394 676,91 Dettes représentées par un titre 229 973 368,32 489 115 299,69 Autres passifs 42 167 182,21 32 498 799,99 Comptes de régularisation 27 401 096,77 27 564 877,93 Provisions pour risques et charges 492 420,00 540 309,00 Dettes subordonnées 56 260 194,11 56 962 901,78 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 224 224 834,52 223 531 541,84 Capital souscrit 70 000 000,00 70 000 000,00 Primes d'émission 16 316 229,57 16 316 229,57 Réserves 132 000 000,00 122 000 000,00 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 412 959,72 595 678,20 Report à nouveau (+/-) 69 634,07 774 104,66 Résultat de l'exercice +/- 5 426 011,16 13 845 529,41 Total du passif 1 435 159 309,02 1 590 564 321,86 Hors bilan 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés 40 542 779,71 52 512 194,25 Engagements donnés de l'activité bancaire 18 998 393,91 17 553 351,81 Engagements de financement 21 544 385,80 34 958 842,44 Engagements de garantie 0,00 0,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements donnés de l'activité d'assurance 0,00 0,00 Engagements reçus 299 000 000,00 299 000 000,00 Engagements reçus de l'activité bancaire 0,00 0,00 Engagements de financement* 0,00 0,00 Engagements de garantie 299 000 000,00 299 000 000,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements reçus de l'activité d'assurance 0,00 0,00 * Les informations concernant les instruments financiers à terme sont présentés dans le point 7.1 de l'annexe aux comptes II. — Résultat publiable social. Compte de résultat 31/12/2017 31/12/2016 +Intérêts et produits assimilés 70 226 428,13 67 093 947,64 Intérêts et charges assimilées 29 634 881,58 22 429 151,38 +Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 +Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 - Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 +Revenus des titres à revenu variable 33 603,96 34 560,18 +Commissions (produits) 13 296 959,81 3 592 933,90 – Commissions (charges) 2 487 074,16 1 443 554,71 +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -68 456,92 -22 442,42 +Autres produits d'exploitation bancaire 3 249 160,41 3 090 537,54 – Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 Produit net bancaire 54 615 739,65 49 916 830,75 – Charges générales d'exploitation 44 577 753,19 27 529 449,90 – Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 440 988,65 100 249,81 Résultat brut d'exploitation 9 596 997,81 22 287 131,04 +/-Coût du risque -2 552 137,51 -1 733 074,70 Résultat d'exploitation 7 044 860,30 20 554 056,34 +/-Gains ou pertes sur actifs immobilisés 69 700,00 0,00 Résultat courant avant impôt 7 114 560,30 20 554 056,34 +/-Résultat exceptionnel 18 107,38 128 060,97 – Impôt sur les bénéfices 1 889 375,00 6 855 474,00 +/-Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 182 718,48 18 886,10 Résultat net 5 426 011,16 13 845 529,41 III. — Annexe aux comptes sociaux Note 1. – Faits marquants de l’exercice Opération de titrisation . — Une nouvelle opération de titrisation a été réalisée en octobre 2017 pour un montant global de 486M€, elle est rechargeable sur une période de 12 mois. Le placement des obligations prioritaires a permis de lever 450M€ sur les marchés, les obligations subordonnées ont été conservées. Dissolution de la Société En Participation (SEP) . — En 2008, Macif , Maif , BPCE et Socram Banque ont créé une Société en Participation ( Masc ) pour porter les activités comptes à vue et épargne bancaire dans le cadre du projet « banque ». De 2008 à 2016, le compte de résultat de Socram Banque intégrait donc 10% du compte de résultat de la SEP Masc. La Société en Participation ( Masc ) a été dissoute à effet du 1 er janvier 2017. Socram Banque porte désormais les résultats de l’ensemble de ses activités. Note 2. – Principes comptables et méthodes d'évaluation 2.1 Règles générales . — Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la réglementation comptable applicable aux établissements de crédit. La présentation des comptes annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par le Règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et de l’indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. 2.2 Principes comptables : 2.2.1 Principes d’évaluation et de présentation des opérations avec la clientèle En application du règlement ANC 2014-07, les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. L’étalement est calculé par dossier, proportionnellement aux intérêts restant à percevoir, rapportés au total des intérêts du prêt sur sa durée de vie. Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n’ayant pas encore donné lieu à mise à disposition des fonds ainsi que les découverts autorisés pour l’activité de comptes à vue. Il n’a pas été mis en place de provision collective. — Créances douteuses : Les créances sur la clientèle, qui comprennent les crédits à la clientèle et les comptes ordinaires débiteurs, sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total, font l’objet d’une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu’une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées, en l’absence de déchéance du terme, en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d’origine a repris depuis 36 mois. Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme, et en tout état de cause un an après le passage en encours douteux. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en autres produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. — Dépréciation des créances douteuses : Les créances douteuses font l’objet de dépréciations enregistrées en diminution de l’actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l’ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels. Leur estimation fait l’objet d’une approche statistique pour les catégories d’encours visées. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l’encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d’une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d’une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux de rendement moyen des prêts sur 24 mois glissants. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, des lois statistiques spécifiques de récupération après passage en douteux sont appliquées. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l’objet d’une estimation individuelle des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative. Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de non recouvrement sont enregistrées en coût du risque. Les reprises de dépréciation liées à l’impact du temps sur l’actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. — Obligation de consolidation et traitement des opérations de Titrisation : En référence à l'article 4111-1 du règlement n°2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC), en application de l'article 1er du règlement n°99-07 du Comité de la réglementation comptable, Socram Banque établit des comptes consolidés en référentiel comptable français. Socram Banque a mis en place en 2009, une première opération de titrisation non déconsolidante , pour des montants significatifs, en créant le compartiment Titrisocram 2009-01. Ce compartiment a été dissout en juin 2011. Une opération de titrisation, avec la création d’un nouveau Fonds Commun de Titrisation, a été réalisée en novembre 2015 pour un montant global de 510 M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 453.9 M€ sur les marchés, les obligations mezzanines et subordonnées ont été conservées. Cette opération était rechargeable sur une période de 12 mois, le dernier rechargement a été effectué en novembre 2016. Une nouvelle opération de titrisation, avec la création d’un nouveau Fonds Commun de Titrisation, a été réalisée en octobre 2017 pour un montant global de 486 M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 450 M€ sur les marchés, les obligations mezzanines et subordonnées ont été conservées. Cette opération est rechargeable sur une période de 12 mois. Les créances cédées lors d’opérations de titrisation cessent de figurer au bilan de l’établissement. Les obligations et parts résiduelles émises par le Fonds Commun de Titrisation, et rachetées par la société sont enregistrées à leur prix d’acquisition en « Titres de placement ». Les intérêts de ces parts sont comptabilisés prorata temporis . Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. (En milliers d’euros) 2 017 2 016 Mouvements de l'exercice : Créances cédées au cours de l'exercice ( * ) 514 742 191 960 Obligations mezzanines et subordonnées souscrites ( * ) 36 490 0 Fonds de réserve constitué ( * ) 1 947 0 Parts résiduelles souscrites ( * ) 0.3 0 Bilan : Obligations mezzanines et subordonnées 92 620 56 130 Fonds de réserve 7 304 5 357 Parts résiduelles 0.6 0.3 Annexe de remise en garantie liée aux swaps 2 180 0 Engagement Instruments Financiers à Terme : Notionnel swap 655 995 432 203 Compte de résultat : Commission de gestion et recouvrement 2 636 2 667 Intérêts parts résiduelles 11 305 14 568 Différentiel sur Swap de taux 1 412 1 398 ( * ) Ces augmentations résultent de la création du Fonds Commun de Titrisation Titrisocram 2017. 2.2.2 Portefeuille de titres . — Sont considérés comme titres, à revenus fixe ou variable les titres du marché interbancaire, les bons du trésor et autres titres de créances négociables émis en France ainsi que les instruments de même nature émis à l’étranger, valeurs mobilières émises en France ou à l’étranger, d’une manière générale, toutes les créances représentées par un titre négociable sur le marché. Ils sont répartis en titres de transaction, de placement ou d'investissement et titres de participation, parts dans les entreprises liées ou autres titres détenus à long terme selon les objectifs de détention, les conditions de refinancement, les critères de décision de cession et la nature des gains obtenus. A la clôture de l’exercice, le portefeuille de titres de la société comprend des titres de placement, des titres de transaction ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Socram Banque ne réalise pas d’activité spécialisée de gestion de portefeuille et de portefeuille de transaction. Titres de placement . — Ces titres ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction ni parmi les titres d’investissement. Les titres de placement acquis à titre onéreux sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, à l'exclusion des frais d'achat. Ceux acquis à titre gratuit, par voie d'échange ou reçus à titre d'apport en nature sont comptabilisés à leur valeur vénale. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée résiduelle des titres. Ils comprennent les titres suivants : – Obligations mezzanines et subordonnées émises par le Fonds Commun de Titrisation et souscrites par Socram Banque, Obligations à terme souscrites afin de constituer le coussin de liquidité en lien avec le nouveau ratio de liquidité court terme (LCR). – SICAV souscrites afin de constituer le coussin de liquidité en lien avec le nouveau ratio de liquidité court terme (LCR). A la clôture des comptes, ils sont évalués sur la base du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes, sont calculées ligne à ligne et donnent lieu à dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. Titres de transaction . — Dans cette catégorie, la société détient principalement des Sicav de trésorerie. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l’exercice. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres d’investissement . — La société ne détient pas de titres d’investissement Titres de participations et parts dans les entreprises liées . — Il s’agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. Les revenus attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique « revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice les titres de participation et parts dans les entreprises liées concernent trois SCI propriétaires des immeubles d’exploitation, ainsi qu’une EURL qui gère les investissements. Ils sont évalués à leur valeur d’utilité estimée par référence à différents critères tels que capitaux propres, actif net comptable réévalué, éléments prévisionnels. Conformément aux règles et normes de la profession, la valeur d’utilité de ces titres représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique « Gains nets sur actifs immobilisés ». 2.2.3 Immobilisations corporelles et incorporelles . — Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs. Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les composants d’une immobilisation pour lesquels des durées d’utilisations différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation attendues. Lorsque l’octroi d’un avantage fiscal est subordonné à sa comptabilisation sous la forme d’un « amortissement » ne correspondant pas à une dépréciation, l’ « amortissement dérogatoire » qui en résulte est porté au passif sous le poste « provisions réglementées » inclus dans les capitaux propres. Les plus-values et les moins-values de cession sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». 2.2.4 Dettes : Dettes envers les établissements de crédit . — Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables. Les frais d’émission sont constatés en charge à l’émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes subordonnées . — Le poste concerne le fonds mutuel de garantie (note 4.6). 2.2.5 Opérations de couverture . — Les instruments financiers à terme correspondent à des instruments de taux d’intérêt à terme. Dans tous les cas, Socram Banque intervient sur les marchés d’instruments financiers à terme dans une optique de couverture de sa marge financière. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture et affectés dès l’origine à un élément, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis . Les soultes payées lors de la résiliation d’un contrat sont comptabilisées en charges. La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note 7.1), résulte d’un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne, elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. Note 3. – Notes sur le bilan actif 3.1 Caisse, Banque Centrale, CCP . — Ce poste regroupe notamment les comptes de réserves obligatoires à la Banque de France, les encours centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations d’épargne, provenant de la collecte des livrets réglementés. La duration des encours centralisés est liée à la durée des livrets d’épargne concernés (livret A, LDD et LEP). ( En milliers d’Euros ) 2 017 2 016 Caisse 0 0 Encaisse DAB 74 2 049 CCP 8 9 Banque de France 10 603 31 036 Caisse Dépôts et Consignations 156 819 125 131 Total 167 504 158 225 Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2017 Total 2016 Caisse 0 0 0 0 0 0 0 Compte encaisse DAB 74 0 0 0 0 74 2 049 CCP 8 0 0 0 0 8 9 Banque de France 0 0 0 10 603 0 10 603 31 036 Caisse Dépôts et Consignation 0 0 0 156 819 0 156 819 125 131 Total 82 0 0 167 422 0 167 504 158 225 Les encours centralisés se sont accrus en lien avec l’augmentation des encours de Livret A, Livret de Développement Durable et Livret d’ Épargne Populaire souscrits par la clientèle. 3.2 Créances sur les établissements de crédit . — Ce poste regroupe les disponibilités bancaires, des comptes ordinaires à vue. Elles sont plus importantes en 2017 du fait des excédents temporaires de trésorerie liés à l’opération de titrisation FCT Titrisocram 2017. (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Comptes bancaires à vue 104 316 71 988 Compte à terme 0 0 Valeurs non imputées 0 0 Total 104 316 71 988 Durée résiduelle (en milliers d’euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2017 Total 2016 Valeurs non imputées 0 0 0 0 0 0 0 Comptes et prêts 104 316 0 0 0 0 104 316 71 988 Total 104 316 0 0 0 0 104 316 71 988 3.3 Opérations avec la clientèle . — Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours, à l’exception des créances titrisées , ainsi que les comptes débiteurs pour les activités Compte à vue et Épargne . Ce poste comprend également les encours douteux, nets de provisions. (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2017 Total 2016 Comptes ordinaires débiteurs 5 574 0 0 0 0 5 574 4 465 Crédits de trésorerie 74 719 69 435 124 152 481 202 85 402 834 910 1 178 774 Encours douteux (nets de provision) 18 452 0 0 0 0 18 452 19 341 Créances rattachées 1 728 0 0 0 0 1 728 2 385 Total 100 473 69 435 124 152 481 202 85 402 860 664 1 204 965 — Créances douteuses activité crédit : (En milliers d’euros) 2017 2016 Encours sains hors créances rattachées 833 339 1 177 352 Encours douteux hors créances rattachées 49 334 53 276 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 40 194 44 467 Provisions pour dépréciation des créances y compris provision pour actualisation et décote Neiertz 31 324 34 310 Provision pour dépréciation des douteux compromis 25 897 30 228 Taux de couverture 63.49 % 64.40 % Encours global activité crédit 852 987 1 198 637 Taux d’encours douteux 5.78 % 4.44 % Taux de provisionnement global (Provisions/Encours global) 3.67 % 2.86 % — Créances douteuses activité compte à vue : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Encours sains hors créances rattachées 7 145 5 886 Encours douteux hors créances rattachées 2 092 1 730 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 0 0 Provisions pour dépréciation des créances 1 675 1 384 Taux de couverture 80.10 % 80.00 % Encours global débiteur CAV / Épargne 7 677 6 327 3.4 Obligations et autres titres à revenu fixe . — Ce poste comprend les OAT, souscrites afin de constituer le coussin de liquidité, ainsi que les titres mezzanines et subordonnés émis par le Fonds commun de titrisation. (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 OAT taux fixe 8 139 8 383 FCT obligations mezzanines et subordonnées 92 620 56 130 Créances rattachées 153 149 Total 100 912 64 662 3.5 Actions et autres titres à revenu variable . — Ce poste comprend notamment les SICAV pour un montant de 132 206 K€. Une partie de ces titres sont éligibles dans les actifs liquides de haute qualité de niveau 1, pour le calcul du LCR. (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 SICAV éligibles au LCR 70 208 18 078 SICAV monétaires 61 999 20 802 Total 132 207 38 880 3.6 Tableau des participations et pa rts dans les entreprises liées (En milliers d’Euros) % De détention Capital Capitaux propres Valeur brute des titres Valeur nette des titres Prêts et avances consentis Chiffre d’affaires hors taxes Résultat de l’exercice SCI 2 rue du 24 Février 99,99 % 799 2 398 799 799 36 458 288 SCI du Vieux Colombier 99,99 % 459 672 459 459 42 26 SCI 24/24 99,99 % 1 -2 053 1 1 8 928 348 -212 SOCRAM Immobilisations 100 % 10 189 10 10 1 407 965 25 Socram Banque est engagée vis-à-vis de la Société Générale, à parfaire la trésorerie de la SCI 24/24, jusqu’au remboursement intégral par cette dernière du prêt consenti pour l’acquisition de l’immeuble situé 24 rue du 24 février à Niort. Aucune des filiales n’a procédé à la distribution de dividendes au cours de l’exercice. 3.7 Valeurs immobilisées — Modalités d’amortissement : (En milliers d’Euros) Mode d’amortissement Durée Logiciels et licences Linéaire 4 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 7 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 4 ans — Mouvements de l'exercice : (En milliers d’Euros) A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture Amort . Et Prov . Montant net Immobilisations incorporelles en cours 0 724 0 724 0 724 Certif. D’association 4 0 0 4 0 4 Logiciels 17 966 721 0 18 687 17 564 1 123 Immobilisations incorporelles 17 970 1 445 0 19 415 17 564 1 851 Agencements 1 387 0 0 1 387 1 387 0 Mob. De bureau et Mat. Informatique 506 0 274 232 232 0 Immobilisations corporelles 1 893 0 274 1 619 1 619 0 Autres participations 1 269 0 0 1 269 0 1 269 Autres immobilisations Financ e 11 614 0 1 210 10 404 0 10 404 Participations 12 883 0 1 210 11 673 0 11 673 Total général 32 746 1 445 1 484 32 707 19 183 13 524 Les immobilisations incorporelles en cours concernent principalement les demandes d’évolution des progiciels et notamment 606 K€ sur le projet de développement du Livret Digital. 3.8 Autres actifs : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Fonds de réserve FCT et collatéral Swap 9 484 5 357 Créances FCT titrisocram 0 0 Divers 7 351 3 146 Total 16 835 8 503 3.9 Autres comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Remises à l'encaissement et autres instances 1 800 2 485 Charges ou produits constatés d'avance 374 682 Créances rattachées sur titres 0 1 Produits à recevoir sur IFT 30 27 Autres produits à recevoir 6 557 5 561 Créances FCT titrisocram 30 438 20 856 Total 39 199 29 612 Note 4. – Notes sur le bilan passif 4.1 Dettes envers les établissements de crédit. — Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d’établissements de crédit. — En durée restante, la ventilation est la suivante : (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2017 Total 2016 Comptes et emprunts 11 216 0 0 0 0 11 216 77 956 A vue 10 730 0 0 0 0 10 730 17 394 A terme 486 0 0 0 0 486 60 562 Total 11 216 0 0 0 0 11 216 77 956 4.2 Opérations avec la clientèle . — Cette rubrique augmente avec le développement des activités Compte à vue et Épargne , elle regroupe les éléments suivants : (En milliers d’Euros) 2017 2 016 Comptes à vue 329 481 295 979 Comptes d'épargne 513 607 386 072 Dont compte épargne logement 1 166 1 064 Dont plan épargne logement 12 156 10 357 Créances rattachées 98 171 Comptes d'instance 238 173 Total 843 424 682 395 4.3 Dettes représentées par un titre . — Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres négociables à terme et emprunts obligataires). — En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées par un titre est la suivante : (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2017 Total 2016 Titres négociables à terme 60 000 0 0 170 000 0 230 000 189 000 Emprunts obligataires 0 0 0 0 0 0 300 000 Taux fixe 0 0 0 0 0 0 0 Taux variable 0 0 0 0 0 0 300 000 Taux révisable 0 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées aux opérations sur titres -27 0 0 0 0 -27 115 Intérêts courus sur titres négociables -27 0 0 0 0 -27 6 Intérêts courus sur emprunts obligataires 0 0 0 0 0 0 109 Total 59 973 0 0 170 000 0 229 973 489 115 4.4 Autres passifs et comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Dépôt de garantie versé 165 138 ETA impôts 1 422 1 194 Personnel, organismes sociaux 4 066 4 676 Fournisseurs 831 305 Divers 1 007 1 270 Dettes FCT titrisocram 34 677 24 915 Total 42 168 32 498 (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Remises à l'encaissement et autres instances 15 193 12 983 Charges à payer sur IFT 373 500 Autres charges à payer 11 835 14 082 Total 27 401 27 565 4.5 Provisions pour risques et charges . — Les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : – l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ; – l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision pour risque et charges inscrite en passif du bilan. (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Comptes suspens Banque 10 0 Provisions liée aux Plans Épargne Logement 482 540 Total 492 540 4.6 Dettes subordonnées . — Ce poste recouvre l’ensemble des souscriptions des emprunteurs au Fonds Mutuel de Garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds Mutuel de Garantie des emprunteurs de Socram Banque. La souscription au fonds de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le « Fonds A ». Avec l’entrée en vigueur du CRDIV, ce dernier n’est plus éligible dans le calcul des fonds propres règlementaires. Le fonds de garantie A ainsi que les produits financiers issus de son placement, qui alimentent le « Fonds B », sont destinés à couvrir le risque d'irrécouvrable des créances des sociétaires défaillants. — Évolution du fonds mutuel de garantie sur l’exercice : (En milliers d’Euros) Solde au 31/12/ 20 16 Souscriptions Remboursements Capitalisation des produits Utilisation par Socram Utilisation Rentrées sur créances Solde au 31/12/ 20 17 Fonds A 55 835 14 888 -15 160 0 -375 0 0 55 188 Fonds B 11 279 0 0 497 0 -3 005 1 955 10 726 Réservation fonds B -10 151 0 0 0 0 497 0 -9 654 Total 56 963 14 888 -15 160 497 -375 -2 508 1 955 56 260 Le fonds B fait l’objet d’une gestion par génération annuelle de prêts. A titre prudentiel et comme l’exercice précédent, la réservation du fonds B est limitée à 90 %. 4.7 Capitaux propres hors FRBG — Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d’Euros) Capital Primes Réserves Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total capitaux propres Situation au 31/12/2015 70 000 16 316 115 000 606 258 12 066 214 246 Variation de l'exercice Distributions effectuées 4 550 Affectation du résultat de l'exercice précédent 7 000 516 -12 066 -4 550 Résultat de l'exercice 13 846 13 846 Situation au 31/12/2016 70 000 16 316 122 000 596 774 13 846 223 532 Variation de l'exercice Distributions effectuées 4 550 Affectation du résultat de l'exercice précédent 10 000 -704 -13 846 -4 550 Résultat de l'exercice 5 426 5 426 Situation au 31/12/2017 70 000 16 316 132 000 413 70 5 426 224 225 Le capital est composé de 3 500 000 actions d’un montant nominal de 20 Euros. Les primes d’émission proviennent de l'augmentation de capital effectuée en 1995 pour 1 761K€ et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour 14 555 K€. — Les réserves comprennent : La réserve légale pour un montant de : 7 000 k€ Les réserves facultatives pour un montant de : 125 000 K€ Les provisions réglementées concernent les amortissements dérogatoires, les variations correspondent aux dotations où reprises nettes de l’exercice. Note 5. – Hors bilan 5.1 Engagements de financement donnés — Crédit acquisition véhicules Le montant des engagements donnés au titre des “crédits acquisition véhicules” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 17 171 K€. — Crédit travaux Le montant des engagements donnés au titre des “crédits travaux” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 4 373 K€ — Découverts autorisés non utilisés Le montant des découverts autorisés et non utilisés, dans le cadre de l’activité Comptes à vue, s’élève à 18 998 K€. 5.2 Engagements de garantie reçus . — Un engagement de soutien des actionnaires en cas de crise de liquidité a été mis en place en août 2015, le montant global s’élève à 299 000 K€, il se répartit conformément à la répartition du capital social. Note 6. – Compte de résultat La société en participation SEP MASC portant les activités Comptes à vue (CAV) et Épargne bancaire ayant été dissoute le 31 décembre 2016, Socram Banque supporte l’intégralité du résultat de ces activités dans ses comptes depuis le 1 er janvier 2017. Le tableau ci-dessous permet de comparer les principaux agrégats économiques 2017 avec ceux de 2016 retraités au même périmètre, c’est-à-dire avec l’intégralité des produits et charges des activités Comptes à vue et épargne bancaire et non plus seulement 10%. (En milliers d’Euros) 2 017 2016 retraité au périmètre 2017 Produit net bancaire 54 616 59 535 Charges d’exploitation + dotations aux amortissements -45 019 -48 708 Résultat brut d'exploitation 9 597 10 827 Résultat net 5 426 6 553 6.1 Charges — Intérêts et charges assimilées : Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Charges sur opérations de trésorerie 11 997 11 381 Charges sur opérations à la clientèle 11 092 6 620 Charges sur opérations sur titres 1 471 3 347 Charges sur prestations de services financiers 4 577 496 Autres charges d'exploitation bancaire 498 585 Total 29 635 22 429 — Commissions constatées en charges Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Commissions de placement 103 55 Commissions sur opérations de hors bilan 1 986 1 196 Commissions sur prestations de services financiers 294 144 Commissions sur opérations sur titres 104 49 Total 2 487 1 444 Charges générales d’exploitation : Ce poste comprend : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Charges externes 25 824 14 919 Impôts et taxes 675 579 Charges de personnel 18 079 12 031 Total 44 578 27 529 Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi a été comptabilisé en déduction des charges de personnel, il s’élève pour l’exercice à 295 K€. — Dotations aux amortissements Elles correspondent à la dépréciation économique des immobilisations. — Coût du risque activité Crédit : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Dotations nettes aux provisions -2 986 -5 479 Passages en pertes 7 018 8 124 Rentrées sur créances amorties -1 984 -1 612 Garantie des pertes Mutuelles -38 -23 Coût du risque avant Fonds de garantie B 2 010 1 010 Recours à exercer sur Fonds B 498 156 Pertes imputées sur Fonds B -3 005 -2 332 Rentrées sur créances transférées sur Fonds B 1 955 1 575 Coût du risque 1 458 409 — Coût du risque activité Comptes à vue / Épargne : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Dotations nettes aux provisions 292 1 246 Passages en pertes 813 85 Rentrées sur créances amorties -11 -7 Coût du risque 1 094 1 324 Charges exceptionnelles : — Elles concernent principalement : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Amortissements exceptionnels 0 65 Provisions Risques et Charges 10 0 Divers 211 65 Total 221 130 — Ventilation de l’impôt sur les bénéfices : (En milliers d’Euros) Résultat Impôt sur les sociétés Résultat d'exploitation 7 045 2 426 Gains/pertes sur actifs immobilisés 70 24 Résultat exceptionnel 18 6 Résultat avant IS 7 315 2 519 — Dotations aux provisions réglementées : Elles correspondent principalement aux amortissements dérogatoires sur les immobilisations incorporelles. 6.2 Produits — Intérêts et produits assimilés : Ils se décomposent principalement en : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Produits sur opérations de trésorerie 12 893 3 155 Produits sur opérations à la clientèle 41 554 46 806 Produits de placements 1 399 1 044 Intérêts de la part résiduelle 11 305 14 568 Produits sur prestations de services financiers 2 007 248 Rentrées sur créances détitrisées 1 068 1 273 Total 70 226 67 094 — Commissions produits : Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Commissions sur opérations interbancaires 50 8 Commissions sur opérations à la clientèle 10 611 918 Commissions sur prestations de services financiers 2 636 2 667 Total 13 297 3 593 Autres produits d’exploitation bancaire Ils concernent : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Commissions d'apport assurance en couverture de prêt 3 249 3 091 Total 3 249 3 091 — Produits exceptionnels : Ils concernent principalement : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Reprise provisions pour charges 0 194 Divers 239 63 Total 239 257 Note 7. – Informations complémentaires 7.1 Engagements sur instruments financiers à terme Les opérations sur instruments financiers à terme de taux d'intérêt, destinées à réduire l’exposition globale de l’établissement au risque de taux n’ont pas à figurer dans les postes de hors bilan. A titre d’information, les contrats non dénoués, sont regroupés en deux catégories : — Les swaps payeurs taux fixe, destinés à couvrir les impasses futures à taux fixe par bande de maturité. — Les swaps payeurs taux variable destinés à couvrir le risque attaché aux swaps des opérations de titrisation. Positions conditionnelles (En milliers d’Euros) Total Moins d'un an De 1 à 5 ans SWAPS liés aux titrisations 655 995 151 712 504 283 Autres SWAPS payeurs taux fixe 567 247 285 259 281 988 Total 1 223 242 436 971 786 271 Compte tenu de la baisse des taux courts depuis leur conclusion, la valorisation des SWAP en valeur de marché à la clôture de l’exercice fait ressortir une moins-value latente de 650 K€. Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. Au 31 décembre 2017, cette somme est de 1580 K€. 7.2 Créances garanties par des sûretés réelles . — A titre de garantie, Socram Banque procède sur certains contrats de crédit : — à la prise de gage sur certains véhicules automobiles, — au nantissement de licences de taxis. 7.3 Contrat d’assurance sur le risque Crédit attaché aux licences taxis . — Le risque d’insolvabilité des dossiers de financement des licences de taxi, octroyés depuis le 1er mai 2008, est garanti par un contrat d’assurance-crédit sur la totalité de leurs encours. Ce risque portant sur les 8 premières années et les 2 dernières années de ces financements est garanti selon des procédures prévues dans ledit contrat. 7.4 Indemnités de départ à la retraite . — Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite s’élèvent à la clôture de l’exercice à la somme de 1 261 K€. Cet engagement est couvert par un contrat d’assurance souscrit auprès de Mutavie . 7.5 Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction au titre de l’exercice . — Le total des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration s’élève à 74.5 K€. Le total des rémunérations allouées aux membres de l’organe de Direction s'établit à 517 K€. 7.6 Effectifs moyens par catégorie (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Cadre 84 91 Non cadre 166 156 7.7 Transactions avec les parties liées . — Au cours de l’exercice, il n’a pas été mis en place de transactions significatives avec des parties liées, qui ne seraient pas conclues à des conditions normales de marché. 7.8 Évènements postérieurs à la clôture . — A la date d’arrêté des comptes par le conseil d’administration, il n’existe pas d’évènement postérieur à la clôture qui pourrait avoir un impact significatif sur les comptes annuels. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2017 ) A l’Assemblée Générale de la société SOCRAM Banque, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SOCRAM Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1 « Faits marquants de l’exercice » et 6 « Compte de résultat » de l’annexe aux comptes annuels qui exposent les effets de la dissolution de la Société En Participation Masc et leurs impacts dans les comptes individuels. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Point clé n° 1 : dépréciations au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle portant sur les crédits à la consommation Risque identifié Notre approche d’audit Les dépréciations des créances sur la clientèle p o rtant sur les crédit s à la consommation s’ élèvent à 31,3 M€ au 31 décembre 2017 dans les comptes individuels. Les créances douteuse s font l’objet d ’ une dépréciation dont le montant est évalué à l’aide d’un modèle statistique qui à partir des donné e s historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes , détermine les flux f uturs attendus de ces créances tel qu’indiqué dans la note 2.2.1 des annexes aux comptes annuels. Nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations sur créances douteuses sur la clientèle constitue un point clé de l’audit étant donné que le s crédit s octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan mais également de la sensibilité du montant des dépréciations aux hypothèses appliquées dans le modèle statistique précité . Nos travaux ont consisté à apprécier les donné e s et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les dépréciations sur les créances douteuses sur la clientèle Nous avons : – Pris connaissance des procédures de contrôle interne afférent au processus de calcul des dépréciations de ces créances . – Testé avec l’aide de nos spécialistes les données utilisées pour alimenter ces modèles sous-tendant les dépréciations de ces créance s . – Procédé à un examen des données et des hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des dépréciations de ces créances . Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOCRAM Banque par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2004 pour le cabinet Groupe Y et du 5 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2017 , le cabinet Groupe Y était dans la 14 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 8 ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Nantes et Niort, le 2 mai 2018 . Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Séverine Machtelinck ; Groupe Y . Audit : Christophe Malécot . B. — Comptes consolidés . I. — Bilan A ctif 31/12/2017 31/12/2016 Opérations interbancaires et assimilées 309 626 801,87 256 572 476,76 Opérations avec la clientèle 1 579 134 684,68 1 671 815 202,29 Opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 279 350,80 8 523 688,19 Actions et autres titres à revenu variable 132 206 332,27 38 879 827,92 Placement des entreprises d'assurance 0,00 0,00 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 0,00 0,00 Immobilisations corporelles et incorporelles 15 266 802,80 15 431 524,83 Écart d'acquisition 0,00 0,00 Compte de négociation et de règlement 0,00 0,00 Autres comptes de régularisation et actifs divers 17 506 272,22 11 285 154,62 Total de l'actif 2 062 020 244,64 2 002 507 874,61 passif 31/12/2017 31/12/2016 Opérations interbancaires et assimilées 13 439 971,28 80 494 148,48 Opérations avec la clientèle 843 359 788,32 682 292 298,84 Dettes représentées par un titre 886 003 338,18 921 324 907,36 Provision technique des entreprises d'assurance 0,00 0,00 Compte de négociation et de règlement 2 305,79 52 212,46 Autres comptes de régularisation et passif divers 36 926 748,98 37 149 951,80 Écart d'acquisition 0,00 0,00 Provisions 492 420,00 540 309,00 Dettes subordonnées 56 260 194,11 56 962 901,78 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0,00 0,00 Intérêts minoritaires 0,00 0,00 Capitaux propres hors FRBG 225 535 477,98 223 691 144,89 Capital souscrit 70 000 000,00 70 000 000,00 Primes d'émission 16 316 229,57 16 316 229,57 Réserves consolidées et autres 133 171 276,27 124 566 471,13 Résultat de l'exercice +/- 6 047 972,14 12 808 444,19 Total du passif 2 062 020 244,64 2 002 507 874,61 Hors- bilan 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés 40 542 779,71 52 512 194,25 Engagements donnés de l'activité bancaire 18 998 393,91 17 553 351,81 Engagements de financement 21 544 385,80 34 958 842,44 Engagements de garantie 0,00 0,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements donnés de l'activité d'assurance 0,00 0,00 Engagements reçus 299 000 000,00 299 000 000,00 Engagements reçus de l'activité bancaire 0,00 0,00 Engagements de financement 0,00 0,00 Engagements de garantie 299 000 000,00 299 000 000,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements reçus de l'activité d'assurance 0,00 0,00 II. — Comptes de résultat Compte de résultat 31/12/2017 31/12/2016 +Intérêts et produits assimilés 76 558 380,83 71 884 123,90 -Intérêts et charges assimilées 31 565 150,78 24 733 463,21 +Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 +Commissions (produits) 10 661 259,21 925 928,93 -Commissions (charges) 2 487 074,16 1 443 554,71 +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -68 456,92 0,00 +Autres produits d'exploitation bancaire 3 249 160,41 3 090 537,54 -Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 -Produit net bancaire 56 348 118,59 49 723 572,45 -Charges générales d'exploitation 42 835 645,14 25 937 149,28 -Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 1 933 476,03 1 525 726,67 Résultat brut d'exploitation 11 578 997,42 22 260 696,50 +/-Coût du risque -3 352 960,31 -2 321 433,00 -Résultat d'exploitation 8 226 037,11 19 939 263,50 +/-Gains ou pertes sur actifs immobilisés 69 700,00 680,00 Résultat courant avant impôt 8 295 737,11 19 939 943,50 +/-Résultat exceptionnel 18 401,79 128 063,44 -Impôt sur les bénéfices 2 266 166,76 7 259 562,75 +/-Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0,00 0,00 +/-Dotations / reprises des fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 +/-Intérêts minoritaires 0,00 0,00 Résultat net 6 047 972,14 12 808 444,19 III. — Annexe aux comptes consolidés Note 1. – Obligation de consolidation Socram Banque a mis en place en 2009, une première opération de titrisation non déconsolidante , pour des montants significatifs, en créant le compartiment Titrisocram 2009-01. Ce compartiment a été dissout en juin 2011. Par conséquent, Socram Banque publie depuis cette date des comptes consolidés. Opération de titrisation . — Une opération de titrisation, avec la création d’un nouveau Fonds Commun de Titrisation, a été réalisée en novembre 2015 pour un montant global de 510 M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 453,9M€ sur les marchés, les obligations mezzanines et subordonnées ont été conservées. Cette opération était rechargeable sur une période de 12 mois, le dernier rechargement a été effectué en novembre 2016. Une nouvelle opération de titrisation, avec la création d’un nouveau Fonds Commun de Titrisation, a été réalisée en octobre 2017 pour un montant global de 486 M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 450M€ sur les marchés, les obligations subordonnées ont été conservées. Cette opération est rechargeable sur une période de 12 mois. Note 2. – Fait marquant de l’exercice Dissolution de la Société En Participation (SEP) . — En 2008, Macif , Maif , BPCE et Socram Banque ont créé une Société en Participation ( Masc ) pour porter les activités comptes à vue et épargne bancaire dans le cadre du projet « banque ». De 2008 à 2016, le compte de résultat de Socram Banque intégrait donc 10 % du compte de résultat de la SEP Masc. La Société En Participation en MASC a été dissoute à effet du 1 er janvier 2017. Socram Banque porte désormais les résultats de l’ensemble de ses activités. Note 3. – Périmètre de consolidation et méthode de consolidation 3.1 Détermination du périmètre . — Le périmètre de consolidation comprend, en l’absence d’entités sous contrôle conjoint ou sous influence notable tels que définis : – Les sociétés sous contrôle exclusif, sur lesquelles l’entreprise consolidante dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles ; – Les entités ad hoc, au sens de l’article 10052 du règlement 99-07 et du règlement 2004-04 du CRC, dès lors qu’elles sont contrôlées en substance ; Les entités contrôlées qui ne présentent pas un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés peuvent être exclues du périmètre de consolidation. Cette situation est présumée lorsque le total de bilan ou le résultat d’une société n’a pas d’impact supérieur à 1 % sur l’ensemble consolidé. Toutefois, une entité peut être incluse dans le périmètre de consolidation nonobstant ce seuil, lorsque son activité ou son développement escompté lui confère la qualité d’investissement stratégique. 3.2 Périmètre de consolidation et évolution Entités consolidées 2 017 2 016 Méthode de consolidation % de contrôle et d’intérêt Méthode de consolidation % de contrôle et d’intérêt SOCRAM BANQUE SM SM FCT TITRISOCRAM 2017 Entrante 100 % FCT TITRISOCRAM 2015 IG 100 % IG 100 % FCT TITRISOCRAM 2012 sortante 100 % SOCRAM IMMOBILISATIONS IG 100 % IG 100 % SCI DU 24 FÉVRIER IG 100 % IG 100 % SCI 24/24 IG 100 % IG 100 % SCI DU VIEUX COLOMBIER IG 100 % IG 100 % SM : société mère IG : intégration globale 3.3 Méthode d’intégration globale . — L’intégration globale consiste à : — Intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidant les éléments des comptes des entreprises consolidées après retraitements éventuels ; — Éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée globalement et les autres entités consolidées par intégration globale ; — Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidant et les intérêts minoritaires. Note 4. – Principes comptables et méthodes d’évaluation 4.1 Règles générales . — La présentation des comptes annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par le Règlement CRC N° 99-07 modifié par les règlements 2000-01 et 2005-05 du CRC. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et de l’indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. 4.2 Changement de méthodes comptables . — Aucun changement de méthode n’est intervenu au cours de l’exercice. 4.3 Principes d’évaluation des postes du bilan 4.3.1 Présentation des opérations avec la clientèle . — Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constitués au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction font l’objet d’un étalement. Il est calculé par dossier, proportionnellement aux intérêts restant à percevoir, rapportés au total des intérêts du prêt sur sa durée de vie. Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n’ayant pas encore donné lieu à la mise à disposition des fonds ainsi que les découverts autorisés et non utilisés pour l’activité de comptes à vue. Il n’a pas été mis en place de provision collective. Créances douteuses . — Les créances sur la clientèle, qui comprennent les crédits à la clientèle et les comptes ordinaires débiteurs, sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total, font l’objet d’une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu’une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées, en l’absence de déchéance du terme, en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d’origine a repris depuis 36 mois. Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme, et en tout état de cause un an après le passage en encours douteux. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en autres produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. Dépréciation des créances douteuses . — Les créances douteuses font l’objet de dépréciations enregistrées en diminution de l’actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l’ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels. Leur estimation fait l’objet d’une approche statistique pour les catégories d’encours visées par les dispositions de l’article 2231-4 du règlement 2014-07 de l’ANC. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l’encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d’une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d’une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux de rendement moyen des prêts sur 24 mois glissants. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, des lois statistiques spécifiques de récupération après passage en douteux sont appliquées. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l’objet d’une estimation individuelle des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative. Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de non recouvrement sont enregistrées en coût du risque. Les reprises de dépréciation liées à l’impact du temps sur l’actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. 4.3.2 Portefeuille de titres . — Sont considérés comme titres, à revenus fixe ou variable les titres du marché interbancaire, les bons du trésor et autres titres de créances négociables émis en France ainsi que les instruments de même nature émis à l’étranger, valeurs mobilières émises en France ou à l’étranger, d’une manière générale, toutes les créances représentées par un titre négociable sur le marché. Ils sont répartis en titres de transaction, de placement ou d'investissement selon les objectifs de détention, les conditions de refinancement, les critères de décision de cession et la nature des gains obtenus. A la clôture de l’exercice, le portefeuille de titres de la société comprend des titres de placement, des titres de transaction ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Socram Banque ne réalise pas d’activité spécialisée de gestion de portefeuille et de portefeuille de transaction. — Titres de placement : Ces titres ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction ni parmi les titres d’investissement. Les titres de placement acquis à titre onéreux sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, à l'exclusion des frais d'achat. Ceux acquis à titre gratuit, par voie d'échange ou reçus à titre d'apport en nature sont comptabilisés à leur valeur vénale. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée résiduelle des titres. Ils comprennent les titres suivants : – Obligations mezzanines et subordonnées émises par les Fonds Commun de Titrisation et souscrites par Socram Banque, – Obligations à terme souscrites afin de constituer le coussin de liquidité en lien avec le ratio de liquidité court terme (LCR). – SICAV souscrites afin de constituer le coussin de liquidité en lien avec le ratio de liquidité court terme (LCR). A la clôture des comptes, ils sont évalués sur la base du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes, sont calculées ligne à ligne et donnent lieu à dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. — Titres de transaction : Dans cette catégorie, la société détient principalement des Sicav de trésorerie. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l’exercice. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. — Titres d’investissement : La société ne détient pas de titres d’investissement 4.3.3 Immobilisations corporelles et incorporelles . — Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs . Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les composants d’une immobilisation pour lesquels des durées d’utilisations différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation attendues. Les plus-values et les moins-values de cession sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». 4.3.4 Dettes — Dettes envers les établissements de crédit : Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. — Dettes représentées par un titre : Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables et des titres obligataires. Les primes et frais d’émission sont amortis à l’émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. — Dettes subordonnées : Le poste concerne le fonds mutuel de garantie (note sur le bilan se rapportant aux dettes subordonnées). 4.3.5 Opérations de couverture . — Les instruments financiers à terme correspondent à des instruments de taux d’intérêt à terme. Dans tous les cas, Socram Banque intervient sur les marchés d’instruments financiers à terme dans une optique de couverture de sa marge financière. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture et affectés dès l’origine à un élément, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis . La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note sur les informations complémentaires se rapportant aux engagements sur instruments financiers à terme), résulte d’un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne, elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. Note 5. – Notes sur le bilan actif 5.1 Opérations interbancaires . — Ce poste regroupe principalement les comptes de réserves à la Banque de France, les encours centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations d’épargne, provenant de la collecte des livrets réglementés et les disponibilités bancaires. Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2017 Total 2016 Caisse 0 0 0 0 0 0 0 Compte encaisse DAB 74 0 0 0 0 74 2 049 Banque de France réserves obligatoires 0 0 0 10 603 0 10 603 31 036 Encours centralisés 0 0 0 156 819 0 156 819 125 131 Valeurs non imputées 0 0 0 0 0 0 0 Comptes et prêts 142 131 0 0 0 0 142 131 98 356 Valeurs reçues en pension 0 0 0 0 0 0 0 Valeur brute 142 131 0 0 0 0 142 131 98 356 Dépréciation 0 0 0 0 0 0 0 Valeur nette 142 131 0 0 0 0 142 131 98 356 Total 142 205 0 0 167 422 0 309 627 256 572 Les encours centralisés se sont accrus en lien avec l’augmentation des encours de Livret A, Livret de Développement Durable et Livret d’ Épargne Populaire souscrits par la clientèle. — Opérations avec la clientèle : Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours, ainsi que les comptes débiteurs pour les activités Compte à vue et Épargne . Il s’élève à 1 579 135 K€ y compris les encours douteux, nets de provisions. — Ventilation des créances selon leur durée résiduelle : Durée résiduelle (En Milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2017 Total 2016 Comptes ordinaires débiteurs 5 664 0 0 0 0 5 664 4 453 Crédits de trésorerie 142 034 134 729 247 858 919 981 104 332 1 548 934 1 641 661 Autres crédits à la clientèle 0 0 0 0 0 0 0 Encours douteux nets de provision 21 502 0 0 0 0 21 502 22 258 Créances rattachées 3 035 0 0 0 0 3 035 3 443 Total 172 235 134 729 247 858 919 981 104 332 1 579 135 1 671 815 — Créances douteuses activité crédit : (En milliers d’Euros) 2017 2016 Encours sains hors créances rattachées 1 547 363 1 640 241 Encours douteux hors créances rattachées 58 629 62 483 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 43 100 45 413 Provisions pour dépréciation des créances y compris provision pour actualisation et décote Neiertz 37 573 40 606 Provision pour dépréciation des douteux compromis 29 338 31 589 Taux de couverture 64,09 % 64,99 % Encours global activité crédit 1 571 462 1 665 503 Taux d’encours douteux 3,73 % 3,75 % Taux de provisionnement global (Provisions/Encours global) 2.39 % 2.44 % — Créances douteuses activité banque : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Encours sains hors créances rattachées 7 145 5 886 Encours douteux hors créances rattachées 2 092 1 730 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 0 0 Provisions pour dépréciation des créances 1 675 1 384 Taux de couverture 80, 10 % 80, 00 % Encours global débiteur CAV / Épargne 7 673 6 327 5.2 Obligations et autres titres à revenu fixe (en K€) . — Socram Banque a souscrit en fin 2013 des Obligations A Terme à taux fixe, afin de constituer partiellement le coussin de liquidité. (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 OAT 8 138 8 383 Créances rattachées 141 141 Total 8 279 8 524 5.3 Actions et autres titres à revenu variable (en K€) . — Ce poste comprend notamment les SICAV pour un montant de 132 206 K€. Une partie de ces titres est éligible dans les actifs liquides de haute qualité de niveau 1, pour le calcul du LCR. (En milliers d’Euros) 20 17 2 016 SICAV éligibles au LCR 70 208 18 078 SICAV monétaires 61 998 20 802 Total 132 206 38 880 5.4 Valeurs immobilisées — Modalités d’amortissement : (En milliers d’Euros) Mode d’amortissement Durée Logiciels et licences Linéaire 4 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Gros Œuvre Linéaire 60 ans Façade Étanchéité Linéaire 30 ans Équipements Techniques Linéaire 20 ans Aménagements Linéaire 10 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 7 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 4 ans — Mouvements de l'exercice : (En milliers d’Euros) A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture Amort . Et Prov . Montant net Immobilisations incorporelles en cours 0 724 0 724 0 724 Certif. D’association 4 0 0 4 0 4 Logiciels 21 102 881 0 21 983 20 200 1 783 Immobilisations incorporelles 21 106 1 605 0 22 711 20 200 2 511 Terrains 1 054 0 0 1 054 0 1 054 Constructions 9 559 15 0 9 574 4 484 5 090 Agencements 9 008 2 0 9 010 3 135 5 875 Matériel de transport 103 0 0 103 91 12 Mob. De bureau et Mat. Informatique 3 573 147 274 3 446 2 721 725 Immobilisations corporelles 23 297 164 274 23 187 10 431 12 756 Total général 44 403 1 769 274 45 898 30 631 15 267 Les immobilisations incorporelles en cours concernent les demandes d’évolution des progiciels et les coûts de développement du Livret Digital pour 606 k€. 5.5 Autres actifs (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Dépôt de garantie 2 182 2 Divers 8 290 3 759 Total 10 472 3 761 5.6 Comptes de régularisation (En milliers d’Euros) 2 017 2016 Remises à l'encaissement et autres instances 1 800 2 485 Charges ou produits constatés d'avance 374 682 Produits à recevoir sur IFT 30 27 Autres produits à recevoir 4 830 4 331 Total 7 034 7 525 Note 6. – Notes sur le bilan passif 6.1 Dettes envers les établissements de crédit . — Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d’établissements de crédit. En durée restante, la ventilation est la suivante (en K€) : Durée résiduelle < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2017 Total 2016 Comptes et emprunts 11 216 0 0 0 2 224 13 440 80 494 A vue 10 730 0 0 0 0 10 730 17 394 A terme 486 0 0 0 2 224 2 710 63 100 Valeurs données en pension 0 0 0 0 0 0 0 A vue 0 0 0 0 0 0 0 A terme 0 0 0 0 0 0 0 Total 11 216 0 0 0 2 224 13 440 80 494 6.2 Opérations avec la clientèle . — Cette rubrique augmente avec le développement des activités Compte à vue et Épargne , elle regroupe les éléments suivants : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Comptes à vue 329 481 295 979 Comptes d'épargne 513 607 386 059 Dont Compte Épargne logement 1 166 1 064 Dont Plan Épargne logement 12 156 10 357 Dettes rattachées 98 172 Comptes d'instance 174 82 Total 843 360 682 292 6.3 Dettes représentées par un titre. — Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres de créances négociables et émissions obligataires liées à la titrisation). — En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées par un titre est la suivante, (en K€) : Durée résiduelle < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2017 Total 2016 Titres négociables à terme 60 000 0 0 170 000 0 230 000 189 000 Emprunts obligataires 33 864 30 902 86 946 504 283 0 655 995 732 203 Taux fixe 0 0 0 0 0 0 0 Taux variable 33 864 30 902 86 946 504 283 0 655 995 732 203 Taux révisable 0 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées aux opérations sur titres 8 0 0 0 0 8 122 Intérêts courus sur titres négociables 0 0 0 0 0 0 6 Intérêts courus sur emprunts obligataires 8 0 0 0 0 8 116 Total 93 872 30 902 86 946 674 283 0 886 003 921 325 6.4 Autres passifs : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 État 1 196 1 187 Personnel, organismes sociaux 4 066 3 470 Quote-part participants SEP 0 488 Remises à l'encaissement et autres instances 5 69 Autres charges à payer 12 316 14 685 Prime d’émission obligataire liée à la titrisation 2 788 0 Autres comptes de régularisation 12 398 12 862 Divers 4 158 4 389 Total 36 927 37 150 6.5 Provision pour risques et charges . — Les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : – l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ; – l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision pour risque et charges inscrite en passif du bilan. (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Comptes suspens activité bancaire 10 0 Provision liée aux Plans Épargne Logement 482 540 Total 492 540 6.6 Dettes subordonnées. — Ce poste recouvre l’ensemble des souscriptions des emprunteurs au fonds mutuel de garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds Mutuel de Garantie des emprunteurs de Socram Banque. La souscription au fonds de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le « Fonds A ». Avec l’entrée en vigueur du CRD IV, ce dernier n’est plus éligible dans le calcul des fonds propres règlementaires. Le fonds de garantie A ainsi que les produits financiers issus de son placement, qui alimentent le « Fonds B », sont destinés à couvrir le risque d'irrécouvrabilité des créances des sociétaires défaillants. — Évolution du fonds de garantie sur l’exercice : (En milliers d’Euros) Solde au 31/12/ 20 16 Souscriptions Remboursements Capitalisation des produits Utilisation par Socram Utilisation Rentrées sur créances Solde au 31/12/ 20 17 Fonds A 55 835 14 888 -15 160 0 -375 0 0 55 188 Fonds B 11 279 0 0 497 0 -3 005 1 955 10 726 Réservation fonds B -10 151 0 0 0 0 497 0 -9 654 Total 56 963 14 888 -15 160 497 -375 -2 508 1 955 56 260 Le fonds B fait l’objet d’une gestion par génération annuelle de prêts. A titre prudentiel et comme l’exercice précédent, la réservation du fonds B est limitée à 90 %. 6.7 Capitaux propres hors FRBG — Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d’Euros) Capital Primes Réserves consolidées Résultat net part de groupe Capitaux propres consolidés part de groupe Minoritaires Capitaux propres consolidés de l'ensemble Situation au 31/12/2015 70 000 16 316 116 490 11 997 214 803 0 214 803 Variation de capital Distributions effectuées 4 550 0 0 Affectation du résultat de l'exercice précédent 8 077 -11 997 -3 920 0 -3 920 Résultat de l'exercice 12 808 12 808 0 12 808 Situation au 31/12/2016 70 000 16 316 124 567 12 808 223 691 0 223 691 Variation de capital Distributions effectuées 4 550 0 0 Affectation du résultat de l'exercice précédent 8 604 -12 808 -4 204 0 -4 204 Résultat de l'exercice 6 048 6 048 0 6 048 Situation au 31/12/2017 70 000 16 316 133 171 6 048 225 535 0 225 535 Le capital est composé de 3 500 000 actions d’un montant nominal de 20 Euros. Les primes d’émission proviennent de l'augmentation de capital effectuée en 1995 pour 1761 K€ et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour 14 555 K€. Note. – 7 Hors bilan 7.1 Engagements de financement donnés — Crédit acquisition véhicules Le montant des engagements donnés au titre des “crédits acquisition véhicules” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 17 171 K€. — Crédit travaux Le montant des engagements donnés au titre des “crédits travaux” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 4 373 K€. — Découverts autorisés non utilisés Le montant des découverts autorisés et non utilisés dans le cadre de l’activité Banque de détail s’élève à 18 998 K€. 7.2 Engagements de garantie reçus . — Un engagement de soutien des actionnaires en cas de crise de liquidité a été mis en place le 17 août 2015, le montant global s’élève à 299 000 K€, il se répartit conformément à la répartition du capital social. Note 8. – Compte de résultat La société en participation SEP MASC portant les activités Comptes à vue et Épargne bancaire ayant été dissoute le 31 décembre 2016, Socram Banque supporte l’intégralité du résultat de ces activités dans ses comptes depuis le 1 er janvier 2017. Le tableau ci-dessous permet de comparer les principaux agrégats économiques 2017 avec ceux de 2016 retraités au même périmètre, c’est-à-dire avec l’intégralité des produits et charges des activités Comptes à vue et épargne bancaire et non plus seulement 10 %. (En milliers d’Euros) 2 017 2016 retraité au périmètre 2017 Produit net bancaire +56 348 +60 479 Charges d’exploitation + dotations aux amortissements -44 769 -48 462 Résultat brut d'exploitation +11 579 +12 016 Résultat net consolidé +6 047 +6 753 8.1 Charges — Intérêts et charges assimilées : Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Charges sur opérations de trésorerie 13 435 12 883 Charges sur opérations à la clientèle 11 092 6 620 Charges sur opérations sur titres 1 889 4 063 Charges sur prestations de services financiers 4 577 496 Charges diverses d'exploitation bancaire 572 671 Total 31 565 24 733 — Commissions constatées en charges : Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Commissions sur opérations interbancaires 103 55 Commissions sur opérations de hors bilan 1 986 1 196 Commissions sur prestations de services financiers 294 144 Commissions sur opérations sur titres 104 49 Total 2 487 1 444 — Charges générales d’exploitation Ce poste comprend : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Charges externes 23 985 13 231 Impôts et taxes 772 676 Charges de personnel 18 079 12 031 Total 42 836 25 938 Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi a été comptabilisé en déduction des charges de personnel, il s’élève pour l’exercice à 295 K€. — Dotations aux comptes d’amortissement : Elles correspondent à la dépréciation économique des immobilisations. — Coût du risque activité crédit : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Dotations nettes aux provisions -3 033 -5 552 Passages en pertes 8 014 8 859 Rentrées sur créances amorties -2 132 -1 685 Garantie des pertes Mutuelles -38 -23 Coût du risque avant Fonds de garantie B 2 811 1 599 Recours à exercer sur Fonds B 498 156 Pertes imputées sur Fonds B -3 005 -2 333 Rentrées sur créances transférées sur Fonds B 1 955 1 575 Coût du risque 2 259 997 — Coût du risque activité CAV/ Épargne (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Dotations nettes aux provisions 292 1 246 Passages en pertes 813 85 Rentrées sur créances amorties -11 -6 Coût du risque 1 094 1 324 — Charges exceptionnelles Elles concernent principalement : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Amortissements exceptionnels 0 65 Provisions Risques et Charges 10 0 Divers 221 65 Total 231 130 — Impôts sur les résultats : Les impôts sur les résultats regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Tous les passifs d’impôts différés sont pris en compte ; en revanche, les actifs d’impôts différés ne sont portés à l’actif du bilan que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d’impôts sont évalués en utilisant les taux d’impôts et les règles fiscales en vigueur à la clôture de l’exercice, lorsque ces textes ne prévoient pas d’évolution du taux ou des règles fiscales applicables. La Loi de Finances 2018, a institué une baisse du taux d’impôt de 34,43 % à 32.02 % à compter de 2019 puis à 28.92 % en 2020, 27.37 % en 2021 et enfin à 25.82 % en 2022. Cette disposition a conduit le groupe Socram Banque à revaloriser sa position nette d’impôts différés inscrite à son bilan et à comptabiliser une charge d’impôt différé de 131 K€ en 2017. — Preuve d’impôt (En Milliers d’Euros ) Résultat consolidé 6 048 Impôt comptabilisé 2 266 Résultat Consolidé avant impôt 8 314 Taux d'impôt applicable 34.43 % Impôt théorique 2 863 Impact de la contribution sociale sur l'abattement de 760 MILLIERS D’EUROS 25 Crédit d'impôt famille 16 Impact des différentiels de taux 216 Impact des déficits fiscaux Produits transférés au FDG B 497 Rentées sur créances portées sur FDG B 1 955 Réservation FDG 498 Pertes sur créances irrécouvrables imputées sur FDG B -3 005 Divers 230 Total des réintégrations et déductions permanentes 175 Impact des charges et produits définitivement non déductibles ou non imposables 60 Taxe sur les dividendes distribués -298 Provision pour actualisation -534 Total impôt théorique 2 266 Impôt comptabilisé 2 266 — Impôt (IS) : (En milliers d’Euros) Résultat Impôt sur les sociétés Résultat d'exploitation 8 226 2 832 Gains/pertes sur actifs immobilisés 70 24 Résultat exceptionnel 18 6 Résultat avant IS 8 314 2 862 — Répartition impôt courant et différé : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Actifs d'impôts courants et différés : 0 7 260 Impôts courants 0 6 976 Impôts différés 159 284 Passifs d'impôts courants et différés : 2 266 0 Impôts courants 2 425 0 Impôts différés 0 0 8.2 Produits — Intérêts et produits assimilés Ils se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Produits sur opérations de trésorerie 12 893 3 156 Produits sur opérations à la clientèle 60 888 68 143 Produits de placements 771 337 Produits sur moyens de paiement 2 006 248 Total 76 558 71 884 — Commissions produits : Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Commissions sur opérations interbancaires 50 8 Commissions sur opérations à la clientèle 10 611 918 Commissions sur prestations de services financiers 0 0 Total 10 661 926 — Autres produits d’exploitation bancaire : Ils concernent : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Commissions d'apport assurance 3 249 3 091 Total 3 249 3 091 — Produits exceptionnels : Ils concernent principalement : (En milliers d’Euros) 2 017 2 016 Reprise provisions pour charges 0 194 Divers 239 63 Total 239 257 Note 9. – Informations complémentaires 9.1 Engagements sur instruments financiers à terme — Les opérations sur instruments financiers à terme de taux d'intérêt, destinées à réduire l’exposition globale de l’établissement au risque de taux n’ont pas à figurer dans les postes de hors bilan. A titre d’information, les contrats non dénoués, sont regroupés en deux catégories : — Les swaps payeurs taux fixe, destinés à couvrir les impasses futures à taux fixe par bande de maturité. — Les swaps payeurs taux variable destinés à couvrir le risque attaché aux swaps des opérations de titrisation, ces derniers étant annulés dans la consolidation du FCT Titrisocram . Positions conditionnelles (En milliers d’Euros) Total Moins d'un an De 1 à 5 ans SWAPS payeurs taux fixe liés aux titrisations 0 0 0 Autres SWAPS payeurs taux fixe 567 247 285 259 281 988 Total 567 247 285 259 281 988 Compte tenu de la baisse des taux courts depuis leur conclusion, la valorisation des SWAP en valeur de marché à la clôture de l’exercice fait ressortir une moins-value latente de 650 K€. Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. Au 31 décembre 2017, cette somme est de 1580 K€. 9.2 Créances garanties par des sûretés réelles . — A titre de garantie, Socram Banque p rocède sur certains contrats de crédit : — à la prise de gage sur véhicules automobiles, — au nantissement des licences de taxis. 9.3 Contrat d’assurance sur le risque Crédit attaché aux licences taxis . — Le risque d’insolvabilité des dossiers de financement des licences de taxi, octroyés depuis le 1er mai 2008, est garanti par un contrat d’assurance-crédit sur la totalité de leurs encours. Ce risque portant sur les 8 premières années et les 2 dernières années de ces financements est garanti selon des procédures prévues dans ledit contrat. 9.4 Résultat par action . — En l’absence d’actions propres, d’options de souscription ou d’achat d’actions émises par le Groupe, le résultat par action est calculé en divisant le résultat par le nombre d’actions en circulation. 9.5 Honoraires commissaires aux comptes toutes taxes comprises . — Le montant des honoraires des commissaires aux comptes est le suivant (en K€) : (En milliers d’Euros) GROUPE Y PWC Mission légale d'audit des comptes sociaux et consolidés 63 63 Missions spécifiques 3 66 9.6 Indemnités de départ à la retraite . — Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite s’élèvent à la clôture de l’exercice à la somme de 1 261 K€. Cet engagement est couvert par un contrat d’assurance souscrit auprès de Mutavie . 9.7 Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction au titre de l’exercice . — Le total des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration s’élève à 74.5 K€ . Le total des rémunérations allouées aux membres de l’organe de Direction s'établit à 517 K€. 9.8 Effectifs moyens par catégorie 2 017 2 016 Cadre 84 91 Non cadre 166 156 9.9 Transactions avec les parties liées . — Au cours de l’exercice, il n’a pas été mis en place de transactions significatives avec des parties liées, qui ne seraient pas conclues à des conditions normales de marché. 9.10 Évènements postérieurs à la clôture . — A la date d’arrêté des comptes par le conseil d’administration, il n’existe pas d’évènement postérieur à la clôture qui pourrait avoir un impact significatif sur les comptes annuels. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . (Exercice clos le 31 décembre 2017 ) A l’Assemblée Générale de la société SOCRAM Banque, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SOCRAM Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2 « Faits marquants de l’exercice » et 8 « Compte de résultat » de l’annexe aux comptes consolidés qui exposent les effets de la dissolution de la Société En Participation Masc et leurs impacts dans les comptes individuels. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823 -7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. — Point clé n° 1 : dépréciations au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle portant sur les crédits à la consommation Risque identifié Notre approche d’audit Les dépréciations des créances sur la clientèle portant sur les crédits à la consommation s’ élèvent à 37,6 M€ au 31 décembre 2017 dans les comptes consolidés . Les créances douteuse s font l’objet d ’ une dépréciation dont le montant est évalué à l’aide d’un modèle statistique qui à partir des donné e s historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes , détermine les flux futu rs attendus de ces créances tel qu’indiqué dans la note 4.3.1 des annexes aux comptes consolidés . Nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations sur créances douteuses sur la clientèle constitue un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan mais également de la sensibilité du montant des dépréciations aux hypothèses appliquées dans le modèle statistique précité . Nos travaux ont consisté à apprécier les donné e s et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les dépréciations sur les créances douteuses sur la clientèle Nous avons : – Pris connaissance des procédures de contrôle interne afférent au processus de calcul des dépréciations de ces créances . – Testé avec l’aide de nos spécialistes les données utilisées pour alimenter ces modèles sous-tendant les dépréciations de ces créance . – Procédé à un examen des données et des hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des dépréciations de ces créances . Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOCRAM Banque par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2004 pour le cabinet Groupe Y et du 5 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2017 , le cabinet Groupe Y était dans la 14 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 8 ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Nantes et Niort, le 2 mai 2018 . Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Séverine Machtelinck ; Groupe Y Audit : Christophe Malécot . V. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion sur les comptes sociaux ainsi que le rapport de gestion sur les comptes consolidés sont tenus à disposition du public sur simple demande au siège social 2 rue du 24 février 79000 NIORT.