CESAR Société Anonyme au capital de 8 6 31 542,40 € Siège Social : Zone Industrielle Clos Bonnet , 154, Boulevard Jean Moulin , 49400 Saumur . 381 178 797 RCS Angers Siret : 381 178 797 000 27 Coté e sur Alternext sous le code FR0010540997 - ALCES A vis de réunion valant avis de convocation Mmes, MM. les actionnaires sont avisés qu’ils sont convoqués à l’ assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 2 4 Septembre 201 8 , à 1 1 heures, au Cabinet d'Etudes Juridiques et de Conseils en Sociétés – CEJCS, 12, rue Lalo 75116 PARIS , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour 1) De la compétence de l'assemblée générale ordinaire : — Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la société pendant l’exercice clos le 31 mars 201 8 , — Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission sur les comptes de l’exercice clos le 31/03/2018 et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce . — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 201 8 , — Quitus aux dirigeants de leur gestion, — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 201 8 — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce , — Pouvoirs pour formalités, — Questions diverses. 2) De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : — Augmentation de capital en numéraire par émission d'actions nouvelles réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce ; délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration aux fins d'arrêter les modalités de réalisation de ladite augmentation de capital ; — Pouvoirs pour formalités, P rojet du texte des résolutions Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires sur première convocation: (Quorum requis : le 1/5 des actions ayant droit de vote. Majorité requise : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance) Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31/03/201 8 ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 201 8 , des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes annuels (le bilan, le compte de résultat et l’annexe) dudit exercice, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1 er avril 201 7 au 31 mars 201 8 de leur gestion pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Affectation du résultat) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 201 8 fait ressortir un bénéfice net comptable de 892 851,71 €. Sur proposition du Conseil d’administration, l’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 mars 201 8 de la façon suivante : – En totalité, soit la somme de 892 851,71 € Au crédit du poste “REPORT à NOUVEAU” Qui figure au passif du bilan pour un montant Débiteur de – 72 410 032,26 €. Après cette affectation, le poste "REPORT à NOUVEAU" est ainsi ramené à un montant débiteur de – 7 1 517 180,55 €. Troisième résolution (Rappel des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux) . — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution – (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L 225-38 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, — Constate qu'aucune convention nouvelle entrant dans le champ d'application dudit article n'a été conclue au titre de l'exercice 201 7 /201 8 , — Prend acte des conventions antérieurement conclues et approuvées qui se sont poursuivies au cours dudit exercice. Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires sur première convocation: (Quorum requis : le 1/4 des actions ayant droit de vote. Majorité requise : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance) Cinquième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés) . — L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce : — Décide d'augmenter le capital social en numéraire, d'un montant maximum de 3 %, par l'émission de 69 052 actions nouvelles de 3,75 € chacune, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la société. Elle délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires afin de : — Réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la décision de l'assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise après l'avoir établi en tant que de besoin dans les conditions prévues à l'article L 3332-1 et suivants du Code du travail et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 3 %; — Déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d'ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ; — Déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l'article L. 3332-20 du Code de travail ; — Arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement par les salariés ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ; — Fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; — Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteur libérant par compensation les actions souscrites; — Constater la réalisation de l'augmentation de capital et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation; — Effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les actions ainsi émises seront créés avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales. S ixième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire. *********************** 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 20 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris ( (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à CACEIS Corpor a te Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : — avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. — après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire, a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal . L’actionnaire au porteur, adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 20 septembre 2018 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 21 septembre 2018 (J-3). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2.2 A ctionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance. 1.2.2.1. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : – par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par CACEIS Corpor a te Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 au plus tard le 21 septembre 2018 ; – Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à CACEIS Corpor a te Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 21 septembre 2018, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees@caceis.com . , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 1 8 septembre 2018 Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à CACEIS accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2 . Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 21 septembre 2018. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées , dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce au Siège social (Adresse du siège social) dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception, soit au plus tard le 30 août 2018 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2 . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 1 8 septembre 2018, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société : www.cesar-group.com , au plus tard le 21ème jour avant l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration.