IPSEN Société Anonyme au capital de 83 782 308 euros Siège social : 65, Quai Georges Gorse, 92100 Boulogne-Billancourt 419 838 529 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mercredi 30 mai 2018 à 15h00 à la Maison des Arts et Métiers (salon La Rochefoucauld), 9 bis, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après : Ordre du jour A caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — Affectation du résultat de l’exercice 2017 et fixation du dividende à 1,00 euro par action — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle — Renouvellement de Madame Anne BEAUFOUR, en qualité d’administrateur — Nomination de Monsieur Philippe BONHOMME, en remplacement de la société MAYROY SA , en qualité d’administrateur — Nomination de Monsieur Paul SEKHRI, en remplacement de Monsieur Hervé COUFFIN, en qualité d’administrateur — Nomination de Monsieur Piet WIGERINCK, en remplacement de Madame Hélène AURIOL-POTIER, en qualité d’administrateur — Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Pierre MARTINET en qualité d’administrateur — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Marc de GARIDEL, Président du Conseil d’administration — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur David MEEK, Directeur général — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général et/ou à tout autre dirigeant mandataire social — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond A caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions, existantes et/ou à émettre, aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, — Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration — Modification de l’article 16.3 des statuts de la société – suppression de la voix prépondérante du Président — Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 17 369 249,12 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 272 280 milliers d’euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2017 et fixation du dividende à 1,00 euro par action ).– L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, et après avoir constaté que la perte de l’exercice écoulé s’élève à 17 369 249,12 euros : — constate que le report à nouveau bénéficiaire antérieur de 158 866 831,82 euros diminué de la perte de l’exercice 2017 porte le bénéfice distribuable à la somme de 141 497 582,70 euros; — décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : – aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social, – au dividende pour un montant de 83 782 308 euros, – au report à nouveau pour un montant de 57 715 274,70 euros. L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,00 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif aprè s notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 4 juin 2018. Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juin 2018. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 83 782 308 actions composant le capital social au 14 février 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2014 70 450 514,30 € ( * ) soit 0,85 € par action - - 2015 70 759 526,70 € ( * ) soit 0,85 € par action - - 2016 71 043 419,90 € ( * ) soit 0,85 € par action - - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Renouvellement de Madame Anne BEAUFO UR, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Anne BEAUFOUR, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Nomination de Monsieur Philippe BONHOMME, en remplacement de la société MAYROY SA , en qualité d’administ rateur). — L’Assemblée générale prend acte de la démission de son mandat d’administrateur de la société MAYROY SA qui a pris effet ce jour à l’ouverture de la présente Assemblée et décide de nommer en remplacement Monsieur Philippe BONHOMME en qualité d’administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Nomination de Monsieur Paul SEKHRI, en remplacement de Monsieur Hervé COUFF IN, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Paul SEKHRI en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Hervé COUFFIN dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Nomination de Monsieur Piet WIGERINCK, en remplacement de Madame Hélène AURIOL-POTI ER, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Piet WIGERINCK en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Hélène AURIOL-POTIER dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution ( Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Pierre MARTI NET en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre MARTINET arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement ni à son remplacement. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Marc de GARIDEL, Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Marc de GARIDEL, Président du Conseil d’administration , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur David MEEK, Directeur général ). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur David MEEK, Directeur général , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale. Douzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale. Treizième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général et/ou à tout autre dirigeant mandataire social ). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général et/ou à tout autre dirigeant mandataire social , tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale. Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdéléguer, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 7 juin 2017 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IPSEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale Extraordinaire. Ces achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être opérés par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès d’internalisateurs systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, et à tout moment et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 250 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 2 094 557 500 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire : Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions, existantes et/ou à émettre, aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes et/ou à émettre, au profit : — de membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, — et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3% du capital social au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration en vertu de la vingt-septième résolution à caractère extraordinaire de l’assemblée générale mixte du 7 juin 2017. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 20% de cette enveloppe et les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, – décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par l es bénéficiaires, — et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation des administrateurs représentant les salar iés au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : — de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de Commerce telles que modifiées par la loi n°2015-994 du 17 août 2015 afin de permettre la nomination d’administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’administration de la Société, — de modifier en conséquence l’article 12 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé, en insérant les paragraphes suivants à la suite du deuxième alinéa : « En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d'administration, calculé conformément à l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d'un administrateur représentant les salariés par le Comité Central d’Entreprise de l’unité économique et sociale existante au sein du Groupe IPSEN. Lorsque le nombre de membres du Conseil d'administration, calculé conformément à l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d'entreprise européen. Lorsque le nombre de membres du Conseil d'administration, calculé conformément à l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l'administrateur nommé par le Comité d'entreprise européen est maintenu jusqu'à son échéance et ne sera pas renouvelé. Si le nombre de membres du Conseil d'administration, calculé conformément à l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce, redevient ultérieurement supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés sera désigné par le Comité d'entreprise européen dans un délai de 6 mois à compter de la nomination du membre supplémentaire du Conseil par l’Assemblée générale. Par exception aux dispositions de l’article 13 des présents statuts, l'administrateur représentant les salariés nommé en vertu du présent article n'est pas tenu d'être propriétaire d'une action de la Société. L'administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat de l'administrateur représentant les salariés est renouvelable. Le mandat de l'administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail. Si les conditions d'application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fin à l'issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes dudit exercice. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par les présents statuts et par l'article L. 225-34 du Code de commerce. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l'absence de désignation d'un administrateur représentant les salariés par l'organe désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d'administration. » Dix-septième résolution ( Modification de l’article 16.3 des statuts de la société – suppression de la voix prépondérante du Président). — L’Assemblée g énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : — de supprimer la voix prépondérante du Président en cas de partage des voix ; — de modifier en conséquence comme suit le premier alinéa de l’article 16.3 (« Quorum et majorité ») : La dernière phrase du premier alinéa de l’article 16.3 des statuts est désormais remplacée par la phrase qui suit : « En cas de partage, la voix du président n’est pas prépondérante ». Les autres stipulations de l’article 16.3 restent inchangées. Dix-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _______________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée G énérale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée G énérale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de l’inscription en compte de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 28 mai 2018, zéro heure, heure de Paris) : – pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services ; – pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou encore présentée le jour de l’Assemblée Générale pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 28 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. B. Modes de participation à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : – l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe ; – l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : – pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T jointe ; – pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société ( http://www.ipsen.com ) au plus tard le mercredi 9 mai 2018. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard le 26 mai 2018, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : assemblee. generale@ipsen.com . La procuration devra être accompagnée de la copie de la pièce d’identité de l’actionnaire et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.). La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique : assemblee.generale@ipsen.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 4. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le lundi 28 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le lundi 28 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Demande d’inscriptions de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, 65, quai Georges Gorse, 92100 Boulogne- Billancourt, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis et de façon à être reçues au plus tard, le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée G énérale. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de points devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la transmission d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( http://www.ipsen.com ). 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 2 4 mai 201 8 , adresser ses questions à Ipsen SA, à l'attention du Président du Conseil d’administration, 65, quai Georges Gorse, 92100 Boulogne-Billancourt, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée Générale à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social d’Ipsen, 65, quai Georges Gorse, 92100 Boulogne-Billancourt, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.ipsen.com , au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 9 mai 2018 . Le Conseil d’administration