COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D’EQUIPEMENTS (CGL) Société anonyme au capital de 58 606 156 €. Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Barœul . 303 236 186 R.C.S. Lille Métropole A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2017 . I. — Bilan. (En milliers d’Euros.) Actif 31 /12/20 17 31 /12/20 16 Caisse, Banques centrales, CCP 2 1 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit (note 1) À vue 25.033 17.087 À terme 257.769 294.048 Créances sur la clientèle (note 2) Créances commerciales Autres concours à la clientèle 2.857.883 2.579.026 Comptes ordinaires débiteurs Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participations et activités de portefeuille (note 3) 64.017 33.048 Crédit Bail et location avec option d'achat (note 4) 2.004.161 1.613.708 Location simple Immobilisations incorporelles (note 5) 5.550 4.244 Immobilisations corporelles (note 5) 13.669 14.660 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 6) 39.780 40.167 Comptes de régularisation (note 7) 90.697 77.364 Total de l'actif 5.358.561 4.673.353 Hors - bilan 31 /12/20 17 31 /12/20 16 Engagements donnés : Engagements de financement (note 18) 335.556 304.722 Engagements de garantie 75.460 75.893 Engagements sur titres Passif 31 /12/20 17 31 /12/20 16 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit (note 8) À vue 83.365 33.239 À terme 3.938.119 3.619.897 Comptes créditeurs de la clientèle (note 9) Comptes d'épargne à régime spécial À vue À terme Autres dettes À vue 48.728 41.263 À terme 7.252 4.955 Dettes représentées par un titre 403.021 154.001 Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables (note 10) 403.021 154.001 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Versements restant à effectuer sur titres non libérés Autres passifs (note 11) 86.827 88.213 Comptes de régularisation (note 12) 379.614 318.088 Provisions (note 13) 26.310 26.361 Provisions réglementées (note 15) 60.948 52.347 Subventions d'investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit (note 33) 58.606 58.606 Primes d'émission et de fusion (note 14) 1.160 1.160 Réserves (note 15) 200.704 200.704 Écarts de réévaluation Report à nouveau (note 33) 12.460 12.341 Résultat de l'exercice 51.447 62.178 Total du passif 5.358.561 4.673.353 Hors bilan 31 /12/20 17 31 /12/20 16 Engagements reçus : Engagements de financement (note 18) Engagements de garantie 23.649 25.326 Engagements sur titres II. — Compte de résultat . (En milliers d’Euros) 31 /12/20 17 31 /12/20 16 + Intérêts et produits assimilés (note 19) 118.321 130.994 - Intérêts et charges assimilées (note 20) 35.235 48.105 + Produits sur opérations de crédit bail et assimilées (note 21) 540.079 469.830 - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (note 22) 483.273 401.946 + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable 47.904 43.492 + Commissions (produits) (note 23) 4.300 4.565 - Commissions (charges) (note 23) 16.273 11.707 +/- Gain ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -32 -548 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire (note 24) 25.682 20.656 - Autres charges d'exploitation bancaire (note 25) 8.831 7.338 Produit net bancaire 192.642 199.893 - Charges générales d'exploitation (note 26) 103.384 100.486 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 2.722 2.965 Résultat brut d'exploitation 86.536 96.442 - Coût du risque (note 27) 10.254 8.967 Résultat d'exploitation 76.282 87.475 +/- Gain ou pertes sur actifs immobilisés 210 2.037 Résultat courant avant impôt 76.492 89.512 Impôt sur les bénéfices (note 28) -16.444 -24.843 +/- Dotations/risques de FRBG et provisions réglementées (note 15) -8.601 -2.491 Résultat net 51.447 62.178 III. — Annexes aux comptes annuels . I. — R è gles et méthodes comptables . Méthodes comptables . — Les comptes de la Société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Titres de participation et participations dans les entreprises liées . — Les titres figurent au bilan à leur coût d’acquisition hors frais accessoires d’achat. Ils sont évalués à la plus faible des valeurs d’acquisition ou d’inventaire déterminée en prenant en compte la quote-part d’actif net, les perspectives de rentabilité et les perspectives commerciales. Lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Immobilisations incorporelles . — Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, et calculés selon la méthode linéaire sur 3 à 5 ans. Immobilisations corporelles . — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la durée de vie estimée, selon la méthode linéaire et par catégories, selon les durées suivantes : Constructions et composants aux constructions : 10 à 50 ans Agencements : 10 ans. Matériel, mobilier de bureau : 4 à 10 ans Matériel informatique : 3 à 5 ans. Automobiles : 4 ans. Les immeubles font l’objet d’une décomposition par composants. Réserve latente . — La réserve latente représente la différence entre l’encours financier et la valeur nette comptable du bien loué traduisant le décalage de l’appréciation dans le temps des résultats sur les contrats de LOA et crédit-bail. Lorsque la somme des réserves latentes de l’ensemble des contrats (réserve latente nette) est négative, une dépréciation est comptabilisée en minoration des actifs d’immobilisations louées. En conformité avec l’article 39 quinquies I du CGI, la société pratique en franchise d’impôt une provision pour réserve latente négative déterminée contrat par contrat. L’excédent du total des réserves latentes négatives calculé contrat par contrat, sur la réserve latente nette, est comptabilisé en provision réglementée. Crédit Bail et location avec option d'achat . — Les immobilisations mises en location sont enregistrées hors taxes à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la méthode linéaire et selon les durées suivantes par catégories : Automobiles : 4 à 5 ans Véhicules utilitaires légers : 4 ans. Motos : 4 ans Bateaux : 8 ans Matériels d'Équipement : 5 ans à 6 ans 2/3 Les loyers payés ou dus par la clientèle sont linéarisés sur toute la durée du contrat de location, conformément à l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts. Créances douteuses ou litigieuses . — Les créances douteuses et douteuses compromises sont valorisées par actualisation des flux. Elles sont inscrites à l'actif du bilan pour leur montant net de dépréciations. Elles comprennent les échéances impayées, le capital restant dû des dossiers de financement présentant des impayés non régularisés depuis plus de 3 mois, et le cas échéant les indemnités de résiliation contentieuse. Le dépôt d'un dossier de surendettement auprès de la Banque de France entraîne systématiquement l'inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû. La restructuration d’un dossier avec des échéances impayées en recouvrement amiable entraîne l’inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû à compter du 01/01/2014. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et qu’il n’existe plus de soldes impayés. Les créances douteuses compromises sont identifiées au sein de nos créances douteuses et litigieuses, sur base d'attributs particuliers. Par ailleurs, les créances de type protocole sont maintenues en créances douteuses et litigieuses et dépréciées de façon statistique. Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte . — Elles sont calculées en fonction de la perte estimée probable, selon un mode de détermination statistique pour l’activité Retail , et un mode de détermination individuel pour les créances retail significatives et l’activité floor -plan. La dépréciation sur base individuelle est déterminée en fonction de l’existence de garanties, de la valeur de revente des biens financés, des phases de recouvrement ou de procédures engagées. Lorsque la mise en œuvre des opérations de recouvrement ne permet pas de solder une créance client, cette dernière est passée en perte. Provisions . — Une provision est constatée lorsque l’entreprise a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation. Indemnités de départ en retraite . — En matière de retraite, les engagements sont uniquement constitués d'indemnités de départ dont les montants sont déterminés en fonction de l'ancienneté dans l'entreprise, du turnover, d'un effet de revalorisation et d'actualisation et, selon un barème plus favorable que les dispositions de la Convention Collective de l'ASF. La société a opté pour un rapprochement avec les dispositions de la norme IAS19 révisée conformément à la recommandation de l'ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013. Instruments financiers . — La société utilise des instruments financiers représentés par des contrats d'échange de taux d'intérêt (swap), qui visent à couvrir et gérer le risque global de taux d'intérêts. La société ne supporte aucun autre risque de marché, sur change ou actions. Les produits et charges relatifs à ces contrats sont inscrits en compte de résultat au prorata temporis . Conformément à la doctrine comptable relative à la comptabilisation des opérations de couverture, les pertes et gains latents ressortant de la valeur de marché estimée des contrats ne sont pas comptabilisés dans les comptes sociaux. Cout d’acquisition des dossiers de financement Le coût d’acquisition des dossiers de financement est constitué d’une part, des commissions payées aux prescripteurs et d’autre part, des frais de dossier facturés à la clientèle. Les commissions payées aux prescripteurs et les frais de dossier sont étalées sur la durée probable des contrats soit 30 mois pour les dossiers de financement auto, 48 mois pour les dossiers de financement bateau et 60 mois pour les dossiers de rachat de prêts. Au bilan, les coûts d’acquisition relatifs à l’activité Crédit sont intégrés à l’encours du crédit concerné. Ceux relatifs à la location sont intégrés aux immobilisations louées. 2 . – Notes sur le bilan . (En milliers d’Euros. ) Note 1. — Créances sur les établissements de crédit . 2017 2016 A vue : Comptes courants bancaires 14.106 17.087 Dont réseau SG 12.487 14.967 Intérêts courus Prêts moins d'un an 10.927 Total 25.033 17.087 A terme Prêts 255.900 284.200 Dont réseau SG 232.900 259.200 Intérêts courus 1.869 2.342 Prêts subordonnés aux filiales 7.500 Intérêts courus 6 Total 257.769 294.048 Note 2. — Créances sur la clientèle . 2017 2016 Crédits à la clientèle 2.371.167 2.160.870 Crédits à l'habitat 204.745 137.462 Intérêts courus 4.273 4.320 Propositions financées et à financer 49.798 45.930 Créances prescripteurs 252 211 Créances brutes 387.994 418.655 Dont impayés < 90 jours 46.215 48.973 Dont créances douteuses 148.364 157.519 Non compromises Dont créances douteuses 193.415 212.163 Compromises Dépréciations de créances ( * ) -207.150 -228.352 Dont créances douteuses - 71.523 - 78.789 Non compromises Dont créances douteuses -135.627 -149.563 Compromises Coût d’acquisition des dossiers de financement 46.804 39.930 Total 2.857.883 2.579.026 (*) Dont dépréciations sur encours non retail pour : – 2017 : 35.248 K€ – 2016 : 36.159 K€ Note 3. — Participations dans les entreprises li é es . 2017 2016 Valeur brute FINASSURANCE 9.604 9.604 S G B FINANCE 3.088 3.088 CONCILIAN 7 7 SEFIA 36.100 5.100 PRIORIS 14.725 14.725 GYLF UK(1) GO BOATING FINANZIERUNGSMAKLER GMBH 27 27 GYLF ITALIE 236 236 CGI NORTH AMERICA 4.312 4.312 DÉPRÉCIATION CGI NORTH AMERICA -4.082 -4.051 Total 64.017 33.048 (1) prix d’acquisition : 1 GBP (soit 1,11 EUR) — Participation dans les entreprises liées : Valeur brute au 31 / 12 / 16 Acquisitions 2017 Cessions 2017 Autres Valeur brute au 31 / 12 / 17 37.099 31.000 68.099 — Participation dans les entreprises liées : Provision au 31 / 12 / 16 Dotation en 2017 Reprise en 2017 Provision au 31 / 12 / 17 4.051 31 4.082 Note 4. — Crédit bail et location avec option d'achat . 2 017 2 016 Immobilisations nettes louées 1.949.678 1.564.198 Dont Valeurs Brutes 3.023.917 2.517.916 Dont Amortissements - 1.074.239 - 953.718 Immobilisations en cours 800 1.936 Créances brutes 94.432 105.264 Dont impayés < 90 jours 1.236 1.211 Dont clients douteux 17.740 19.657 Non compromis Dont clients douteux 75.456 84.396 Compromis Dépréciations des créances -70.009 -79.644 Dont clients douteux - 11.353 - 13.160 Non compromis Dont clients douteux -58.656 -66.484 Compromis Coût d’acquisition des dossiers de financement 29.260 21.954 Total 2.004.161 1.613.708 — Passage à l’encours financier : 2017 2016 Immobilisations nettes louées 1.949.678 1.564.198 Réserve latente positive 177.208 149.059 Comptes de régularisation financiers ( * ) -280.722 -244.685 Encours financier 1.846.164 1.468.572 (*) Il s’agit pour l’essentiel des loyers constatés d’avance (voir note 12). — Mouvements sur les immobilisations brutes louées Parc au 31 / 12 / 16 Acquisitions 2017 Cessions 2017 Parc au 31 / 12 / 17 2.517.916 1.091.855 585.854 3.023.917 Note 5. — Immobilisations propres . 2017 2016 Immobilisations incorporelles nettes 3.259 3.636 Immobilisations corporelles nettes Terrains et constructions 12.882 13.776 Agencements 65 91 Matériels et mobiliers 722 792 Immobilisations en cours et avances sur immobilisations 2.291 609 Total 19.219 18.904 Le détail des immobilisations nettes s’analyse comme suit : 2017 2016 Immobilisations nettes : Valeur brute 68.845 66.656 Amortissements -49.626 -47.752 Valeur nette 19.219 18.904 — Mouvements sur les immobilisations brutes : Parc au 31 / 12 / 16 Acquisitions 2017 Cessions 2017 Parc au 31 / 12 / 17 66.656 3.151 962 68.845 — Mouvements sur les amortissements : Amortissements au 31 / 12 / 16 Dotations 2017 Reprises 2017 Amort au 31 / 12 / 17 47.752 2.722 848 49.626 Note 6. — Autres actifs . 2017 2016 TVA 29.390 34.965 Avances fournisseurs et apporteurs 342 333 Clients divers 5.138 3.570 Dépôts versés 544 429 Prêts et avances aux salariés 63 82 Divers 24 5 Créances fiscales et sociales 503 783 Fournisseurs débiteurs 3.776 Total 39.780 40.167 Note 7. — Comptes de régularisation actif . 2017 2016 Cartes grises et malus 12.791 10.272 Charges constatées d'avance 401 391 Stocks fournitures 38 31 Produits financiers à recevoir (1) 46.097 40.728 Autres produits à recevoir 18.174 15.139 Produits à recevoir linéarisation loyers 11.821 10.204 Floor plan encaissement Intérêts à recevoir 49 49 Divers 1.326 550 Total 90.697 77.364 (1) Il s’agit de la quote-part de résultat des SNC Finassurance et Concilian revenant à CGL. Note 8. — Dettes envers les établissements de crédit . 2017 2016 A vue : Comptes bancaires 1.179 16.339 Dont réseau SG 214 15.652 Intérêts courus 82 93 Emprunts 82.104 16.807 Total 83.365 33.239 A terme : Emprunts 3.923.905 3.600.249 Dont réseau SG 3.923.905 3.600.249 Intérêts courus 14.214 19.648 Total 3.938.119 3.619.897 Note 9. — Comptes créditeurs de la clientèle . 2017 2016 Soldes créditeurs des dossiers en attente de remboursement 11.245 8.689 Compte courant filiale FINASSURANCE 37.066 32.100 Dépôts clients 425 473 Int courus sur C/C -8 Comptes à terme 7.252 4.956 Total 55.980 46.218 Note 10. — Titres de créances négociables . 2017 2016 Certificat de dépôts à taux fixe 403.000 154.000 Dettes rattachées 21 1 Total 403.021 154.001 Note 11. — Autres passifs . 2017 2016 TVA 26.179 24.777 Dépôts de garantie des dossiers LOA 23.128 22.042 Dépôts de garantie des dossiers Floor Plan 469 589 Dépôts de garantie reçus 130 129 Organismes sociaux 1.045 2.119 Fournisseurs à payer 17.867 10.421 Compte courant SG 15.345 24.257 Convention avance sur production 405 835 Dettes fiscales et sociales 2.236 2.722 Divers 23 322 Total 86.827 88.213 Note 12. — Comptes de régularisation passif . 2017 2016 Loyers constatés d'avance 309.961 261.787 Charges à payer 50.490 39.357 Intérêts courus Salaires et charges à payer 10.098 8.485 Dettes congés payés et charges sociales 8.047 7.749 Impôts et taxes à payer 17 129 Frais de gestion et primes techniques ALD 229 6 Floor Plan – Décaissement non affecté 11 Divers 772 564 Total 379.614 318.088 Note 13. — Provisions . 2017 2016 Provisions pour engagement de retraite et médaille du travail 8.383 8.169 Provisions litiges 14.562 13.980 Provisions pour risques administratifs 1.971 2.608 Provisions pour risques clientèle 1.394 1.604 Total 26.310 26.361 — Mouvements sur les provisions : 31/12/16 Dotations Reprises 31/12/17 Provisions pour engagement de retraite et médaille du travail 8.169 625 411 8.383 Provisions litiges 13.980 1.015 433 14.562 Provisions pour risques administratifs 2.608 49 686 1.971 Provisions pour risques clientèle 1.604 2.552 2.762 1.394 Total 26.361 4.241 4.292 26.310 Compte tenu de l'effectif inscrit à la clôture de l'exercice, des mouvements de personnel et des probabilités de présence jusqu'au départ en retraite, le montant actualisé et comptabilisé des engagements pour indemnités de départ à la retraite et médaille du travail au 31 décembre 2017 est de 8.383 KEUR, charges sociales incluses et avant incidence de la fiscalité. Cette évaluation a été réalisée par un cabinet d’actuariat indépendant. Note 14. — Primes d’ émission et de fusion . 2017 2016 Prime d’émission 667 667 Prime de fusion 493 493 Total 1.160 1.160 Note 15. — Réserves et provisions réglementées . 2017 2016 Réserve légale 5.861 5.861 Réserve générale 194.843 194.843 Total 200.704 200.704 — Mouvements sur les provisions réglementées : 31/12/2016 Dotations Reprises 31/12/2017 52.347 8.601 60.948 La provision réglementée est constituée par la somme des réserves latentes négatives, calcul réalisé dossier par dossier. La réserve latente nette s’élève à 177.208 KEUR (réserve latente nette positive). Note 16. — Information sur les postes concernant les entreprises liées . En KEUR 2017 2016 Actif : Participation 64 017 33 048 Comptes courants bancaires 12 496 14 967 Prêts à vue Prêts à terme 266 827 284 200 Intérêts courus 1 889 2 342 Prêt subordonné 7 500 Int sur prêt subordonné 6 Clients 11 260 4 768 Divers 84 49 Passif : Comptes courants bancaires 215 15 652 Emprunts à vue 82 105 16 807 Emprunts à terme 3 923 905 3 600 249 Intérêts courus 14 304 19 739 Dettes représentées par un titre 200 001 50 001 Compte courant filiales 37 066 32 100 Intérêts courus s/cc Fournisseurs groupe 498 387 Dépôts de garantie reçus 131 128 Charges à payer 2 971 3 573 Divers 39 Résultat : Produits de participation 47 904 43 492 Produits financiers 6 488 8 183 Charges financières 35 163 47 711 Note 17. — Emplois et ressources selon la durée restant à courir . (En milliers d’Euros) Durée restant à courir au 31 décembre 2017 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Emplois : Comptes courants bancaires et prêts (1) 39.033 147.300 94.600 280.933 Crédits à la clientèle (1) 256.268 715.921 1.143.723 509.797 2.625.709 Créances sur la clientèle (2) 205.267 205.267 Créances prescripteurs 252 252 LOA et Crédit Bail (3) 105.381 332.222 1.320.502 88.059 1.846.164 Total 606.201 1.195.443 2.558.825 597.856 4.958.325 Ressources : Comptes courants bancaires et emprunts (1) 483.115 985.475 2.346.207 192.391 4.007.188 Dépôts de garantie des dossiers LOA Comptes à terme 503 4.980 2.799 2.200 15.201 - 4.625 - 23.128 7.180 Titres de créances négociables 103.000 300.000 403.000 Emprunts obligataires Emprunts subordonnés (1) Total 591.598 1.290.474 2.361.408 197.016 4.440.496 (1) Hors intérêts courus (2) Créances nettes, activités crédit et leasing (3) Encours financiers (hors dépôts de garanties) III . – Note sur les éléments de hors bilan . (En milliers d’Euros. ) Note 18. — Détail des engagements de hors bilan . Engagements donnés 2017 2016 Engagements reçus 2017 2016 Engagements de financement donné : Engagement de financement reçu : Ligne de sécurité aux établissements de crédit (1) 40.000 40.000 d’établissements de crédit Engagements de financement en faveur de la clientèle (2) 295.556 264.722 Engagements de garantie d’ordre D’établissements de crédit 75.460 75.893 Engagements de garantie reçus (3) : 23.649 25.326 Total 411.016 380.615 Total 23.649 25.326 (1) CGL assure le refinancement de ses filiales SEFIA et PRIORIS en leur garantissant une ligne de sécurité de 15 MEUR pour PRIORIS et 25 MEUR pour SEFIA. (2) Les engagements donnés en faveur de la clientèle concernent les accords de financement pour l’activité Floor Plan accordés aux concessionnaires en partenariat avec les marques . (3) Auprès des établissements de crédits . IV . – Notes sur le compte de résultat . ( En milliers d’Euros. ) Note 19. — Intérêts et produits assimil é s . Sur opérations avec Ets. De Crédit 2017 2016 Comptes et prêts 6.651 8.162 Prêts subordonnés 2 21 Total 6.653 8.183 Sur opérations avec la clientèle 2017 2016 Intérêts échus 121.475 127.086 Intérêts et pénalités 5.779 6.356 Coût d’acquisition des dossiers de financement -23.484 -16.737 Produits sur engagements de garantie donnés 150 154 Intérêts /prêts habitat 7.748 5.952 Total 111.668 122.811 Total général 118.321 130.994 Note 20. — Intérêts et charges assimil é es . 2017 2016 Opérations avec Ets. De Crédit Sur comptes et emprunts 34.842 47.466 Intérêts / convention trésorerie 73 85 Intérêts / Certificats de dépôts 99 Sur engagements de garantie reçus 190 148 Intérêts sur commissions d’engagement 306 Intérêts autres 130 1 Total 35.235 48.105 Note 21. — Produits sur opérations de crédit bail et assimil é s . 2017 2016 Loyers afférents à l’exercice 521.031 456.564 Coût d’acquisition des dossiers de financement -17.661 -15.261 Intérêts, pénalités et autres produits 4.634 3.253 Indemnités de résiliation à recevoir 15.022 12.348 Plus value de cessions immobilisations louées 17.053 12.926 Total 540.079 469.830 Note 22. — Charges sur opérations de crédit bail et assimil é es . 2017 2016 Dotations aux amortissements 482.536 401.402 Charges diverses 737 544 Moins values de cessions des immobilisations louées Total 483.273 401.946 Note 23. — Commissions . Les produits correspondent aux rétrocessions de commissions accordées par les Compagnies d'Assurance suite aux placements d'assurance pour les dossiers de la clientèle. Les charges correspondent aux commissions liées aux accords de marques, aux coûts de prise en charge d’assurance ainsi qu’aux commissions sur opérations bancaires. 2017 2016 Commissions accords de marques 13.630 8.763 Coût de prise en charge assurance LOA plaisance 714 1.058 Commissions diverses 1.929 1.886 Total 16.273 11.707 Note 24. — Autres produits d'exploitation bancaire . 2017 2016 Autres produits 3.150 2.751 Refacturation groupe 14.061 11.294 Rentrées sur créances clientèle 242 397 Autres produits accessoires 8.229 6.214 Total 25.682 20.656 Note 25. — Autres charges d'exploitation bancaire . 2017 2016 Cartes grises 5.558 4.371 Malus écotaxe 3.246 2.899 Dommages intérêts clients 2 68 Commissions diverses 25 Total 8.831 7.338 Note 26. — Charges générales d'exploitation . 2017 2016 Frais de personnel : Rémunérations 40.460 39.011 Charges sociales et Fiscales 19.313 19.206 Total 59.773 58.217 Autres frais administratifs : Impôts et taxes 3.258 3.260 Autres frais divers de gestion 40.353 39.009 Total 43.611 42.269 Total général 103.384 100.486 L’information sur les honoraires des Commissaires aux Comptes n’est pas donnée, car elle est indiquée dans l’annexe aux comptes consolidés du groupe Société Générale. Note 27. — Coû t du risque . Les montants repris sous cette rubrique correspondent aux dotations pour dépréciation et reprises enregistrées sur les créances impayées, les créances douteuses ou litigieuses, les créances irrécouvrables ainsi que sur les VNC contentieuses. La désactualisation est intégrée dans le coût du risque. Note 28. — I mpôt . CGL est intégrée au périmètre d’intégration fiscale dont SOCIETE GENERALE est la société mère. Le bénéfice fiscal s’élève à 48,5 MEUR, l’impôt correspondant s’élève à 16,4 MEUR. V . – Autres informations . Note 29. — Effectif . L'effectif moyen des salariés employés au cours de l'exercice 2017 est de 811 personnes dont 394 cadres. Note 30. — Rémunération des dirigeants . Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature versées à l'ensemble du Conseil d'Administration et des principaux dirigeants de la société (les membres du Comité de Direction) s'est élevé à 2 056 KEUR pour l'exercice 2017. Les jetons de présence ont été supprimés à l'issue de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice 1995. Note 31. — Consolidation . CGL et les filiales SGB Finance, Finassurance , Prioris , Sefia , CGI North América , SGB North América , sont intégrées dans le périmètre de consolidation du Groupe SOCIETE GENERALE, qui elle-même, publie des comptes consolidés. Note 32. — Ventilation des actions composant le capital social au 31 décembre 2017 . Toutes les actions composant le capital social sont entièrement libérées. Actionnaires Nombre d'actions Nominal Droit de Vote Groupe Société Générale 54.857.696 Simple Dont SG FINANCIAL SERVICES HOLDING 54.857.512 Simple Dont SOCIETE GENERALE 90 Simple Dont SOGEPARTS 84 Simple Dont administrateurs 10 Simple Public 61.044 Simple Total 54.918.740 Suite à une délibération du Conseil d'Administration du 29 mars 2001, le nominal des actions CGL a été supprimé dans le cadre de la conversion à l'euro du capital social. Le 11 septembre 2017, la société SG Consumer Finance a été dissoute par voie de transmission universelle du patrimoine au bénéfice de SG Financial Services Holding. Cette opération entraîne la prise de participation de SG Financial Services Holding dans le capital de CGL. Note 33. — Variation des capitaux propres . Capitaux propres au 31 /12/20 16 Affectation de résultat Résultat de l'exercice Distribution Autre mouvement Capitaux propres au 31 /12/20 17 Capital souscrit 58.606 58.606 Prime d'émission et de fusion 1.160 1.160 Réserves 200.704 200.704 Écarts de réévaluation Report à nouveau 12.341 119 12.460 Résultat 62.178 -119 51.447 -62.059 51.447 Provisions réglementées 52.347 8.601 60.948 Total 387.336 0 51.447 -62.059 8.601 385.325 Note 34. — Transactions entre parties liées . Il n’existe pas de transaction significative et non conclue à des conditions normales de marché avec des parties liées. Note 35. — Événements postérieurs à la clôture . Aucun événement significatif, susceptible d’influencer les comptes arrêtés au 31 décembre 2017, n’est intervenu jusqu’à la date du conseil d’administration d’arrêté des comptes. Nous tenons toutefois à préciser qu’un contrôle fiscal a débuté en février 2018 portant sur les exercices 2015-2016. Note 36. — Activités en devises. Les activités réalisées en devise USD et GBP représentent une contre-valeur de 57 MEUR. Note 37. — C.I.C.E . La Société a comptabilisé au titre de l’exercice 2017 un montant de 1.090 KEUR au titre du crédit d’impôt compétitivité emploi (C.I.C.E). Ce crédit d’impôt a principalement été utilisé pour financer : — le développement des outils nécessaires au déploiement de la stratégie digitale, — le développement des formations proposées aux salariés. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2017.) A l’assemblée générale de la société Compagnie Générale de Location d’ Équipements , Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Compagnie Générale de Location d’Équipements relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. — Évaluation des dépréciations sur les crédits et sur les engagements à la clientèle « non retail » : Risque identifié Notre réponse Les prêts et créances sur la clientèle « non Retail » sont porteurs d’un risque de crédit qui expose la société à une perte potentielle si le client s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. Le caractère avéré d’un risque de crédit est apprécié au niveau individuel de chaque crédit, en fonction de l’existence de garanties, de la valeur de revente des biens financés, des phases de recouvrement ou de procédure engagées, comme indiqué en première partie des annexes aux comptes annuels (règles et méthodes comptables). Les dépréciations sur les créances individualisées du portefeuille « non retail » de CGL s’élèvent à 35 M€ au 31 décembre 2017 comme indiqué dans la note 2 des annexes aux comptes annuels de CGL. Le montant net des prêts et créances sur la clientèle ( retail et non retail ) s’établit à 2 857 M€ au 31 décembre 2017 et le coût du risque atteint 10 M€ à la même date. CGL constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités et procède à des estimations comptables pour évaluer le niveau de dépréciation sur les créances de la clientèle "non retail " (lignes de crédit : facilités apporteurs et floorplan ). La direction des risques de CGL a recours à son jugement dans la détermination des hypothèses et des paramètres utilisés pour calculer ces dépréciations. Compte tenu des activités exercées par CGL et de l’importance des estimations comptables des dépréciations pour la compréhension des comptes dans leur ensemble, nous considérons que l’évaluation des dépréciations sur les lignes de crédit facilités apporteurs et floor plan octroyées à la clientèle « non retail » constitue un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces dépréciations. Nous avons testé les contrôles clés mis en place par la direction que nous avons estimés les plus pertinents pour déterminer les hypothèses et les paramètres ayant servi de base à cette évaluation. Nos travaux ont consisté à : – Examiner le dispositif de détection des contreparties du portefeuille « non retail » présentant une situation financière fragilisée ou en défaut, – Tester la mise en œuvre de ce dispositif sur la base d'un échantillon de dossiers, – Examiner le dispositif de contrôle interne relatif à la détermination des dépréciations (méthode, hypothèses, paramètres, calcul), – Apprécier les hypothèses retenues et les paramètres utilisés sur une sélection de dossiers individuels, – Valider le caractère approprié des informations présentées dans les comptes sociaux en normes françaises. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires . Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels . — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise . — Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Autres informations . — En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion . Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires . Désignation des commissaires aux comptes . — Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Compagnie Générale de Location d’ Équipements par votre Assemblée Générale du 22 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 17 mai 2000 pour le cabinet Ernst & Young Audit. Au 31 décembre 2017, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young Audit dans la 18 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . Objectif et démarche d'audit. — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société non défini. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit. — Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 avril 2018. Les Commissaires aux Comptes : Deloitte et Associé s : Ernst & Young Audit : Charlotte Vandeputte ; Vincent Roty . V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 . A l’Assemblée Générale de la société C.G.L., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’ A ssemblée Générale . Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé . — En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. 1. Avec la société Emil Frey, associé à la Compagnie Générale de Location d’ Équipement dans le capital de la société SEFIA — Nature, objet et modalités : Votre conseil d’administration du 11 novembre 2017 a autorisé une convention de cession d’actions entre Emil Frey France et la Compagnie Générale de Location d’ Équipements . Cette convention a été signée en date du 20 décembre 2017. La Compagnie Générale de Location d’ Équipement a racheté 49 000 actions de la société SEFIA détenues par Emil Frey France. La Compagnie Générale de Location d’ Équipement est désormais unique actionnaire de SEFIA, filiale consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe CGL. Conventions déjà approuvées par l’ A ssemblée Générale . En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 2. Avec la société Prioris , filiale de votre société . — Nature et objet : Dans le cadre de la demande d’agrément de la société Prioris , cette convention consiste en la signature d’une lettre de confort dans laquelle votre société s’engage, en sa qualité d’actionnaire de la société Prioris , à : – conserver sa participation dans la société Prioris , lui conférant le pouvoir de contrôle sur cette dernière ; – exercer une surveillance sur la gestion de la société Prioris , permettant à cette dernière de respecter les obligations imposées par la législation bancaire ; – répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir, à parité avec la société PGA Motors, le soutien nécessaire permettant à la société Prioris de se conformer à ses obligations légales et réglementaires. — Modalités : Cette convention a été autorisée pas votre conseil d’administration lors de sa séance du 20 mars 2006 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017. 3. Avec la société Séfia , filiale de votre société : — Nature et objet : Dans le cadre de la demande d’agrément de la société Séfia , cette convention consiste en la signature d’une lettre de confort dans laquelle votre société s’engage, en sa qualité d’actionnaire de la société, Séfia à : – conserver sa participation dans la société Séfia , lui conférant le pouvoir de contrôle sur cette dernière ; – exercer une surveillance sur la gestion de la société Séfia , permettant à cette dernière de respecter les obligations imposées par la législation bancaire ; – répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir, le soutien nécessaire permettant à la société Séfia de se conformer à ses obligations légales et réglementaires. — Modalités : Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 20 mars 2006 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017. 4. Avec la société SGB Finance, filiale de votre société . — Nature et objet : Cette convention consiste pour votre société, en sa qualité d’actionnaire de la société SGB Finance, à prendre à sa charge les risques fiscaux de sa filiale dans l’éventualité où ces derniers se traduiraient par des pertes pour sa filiale et pour la partie qui ne serait pas prise en charge par les autres actionnaires. — Modalités : Cette convention se poursuit postérieurement à son approbation par l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 avril 2018 . Les Commissaires aux Comptes : Deloitte et Associé s : Ernst & Young Audit : Charlotte Vandeputte ; Vincent Roty . VI. — Rapport de gestion . Le rapport de gestion est établi en vertu des dispositions de / 'article L.232-1 du Code du Commerce , il est tenu à la disposition du public au siège social de la société - 69 avenue de Flandre - 59700 MARCQ EN BAROEUL — RHJ/JURIFRA Les comptes de la société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de / 'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.