O SORBET D'AMOUR Société Anonyme au capital de 250 . 005 euros Siège social : 250, Avenue du Parc des Expositions 33260 LA TESTE DE BUCH 333 243 475 RCS BORDEAUX ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 17 OCTOBRE 2018 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le Mercredi 17 octobre 2018 , à 9 heures , au Restaurant K2, 355 C, cours du Général de Gaulle 33170 GRADIGNAN à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - Rapport de gestion du Conseil d'Administration, - Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Etat de l'actionnariat salarié, DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - Augmentation du capital social d'un montant maximum de 8.000,00 euros par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés, - Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 octobre 2018 RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'Administration, ainsi que des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 20.666 euros . En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élevant à 104 . 599,52 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 104 599,52 euros A la réserve légale 209,14 euros ------------------- Solde 104 390,38 euros Auquel s'ajoute : Le report à nouveau antérieur 176.434 , 84 euros Pour former un bénéfice distribuable de 280.825 , 22 euros A titre de dividendes aux actionnaires 183 337,00 euros Soit 0,11 euros par action Le solde 97.488 , 22 euros En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à 97 488,22 euros. Le paiement des dividendes sera effectué le 1 6 novembre 2018. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : - depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, - le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater), - peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, - l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts s'élève à 183 337,00 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le 31 décembre 2014 : 124.611,01 euros, soit 49,84 euros par titre dividendes éligibles à l'abattement de 40 % : 124.611,01 euros Exercice clos le 31 décembre 2015 : 120 . 000,00 euros, soit 0,07 20 euros par titre dividendes éligibles à l'abattement de 40 % : 120 000,00 euros Exercice clos le 31 décembre 2016 : 183 337,00 euros, soit 0,11 euros par titre dividendes éligibles à l'abattement de 40 % : 183 337,00 euros TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve l es convention s relevant de l'article L. 225-38 dudit Code qui y sont mentionnée s . L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, prend acte : - que les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital de la Société, - que la Société n'est pas contrôlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société, - que les actionnaires ont été consultés sur une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société il y a trois ans conformément à l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et que pendant cette période, aucune Assemblée Générale Extraordinaire ne s'est prononcée à l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, - qu'il y a lieu, en conséquence, de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de proposer, en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18, L. 3332-19 et L. 3332-20 du Code du travail. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de 8.000,00 euros, par l'émission d'actions de numéraire de 0,15 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d'Administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : 1. Réaliser après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé. 2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée. 3. Fixer, avec sa justification, le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritère. 4. Dans la limite du montant maximum de 8.000,00 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles. 5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions. 6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur. 7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation. 8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. 9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. 10. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi. 11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 13. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent : - soit remettre une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, - soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, - soit adresser à la Société un formulaire de vote par correspondance. Les actionnaires auront le droit de participer à l'assemblée sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte au troisième jour précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés. Les actionnaires peuvent se procurer une formule de procuration au siège social, ainsi qu'à l'adresse électronique suivante : info@sorbetdamour.fr . Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé, le cas échéant par courrier électronique, à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique et la fera parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée Générale. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance complété et signé doit parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les coordonnées du site Internet de la Société, auxquelles peuvent être envoyés les formulaires de vote à distance sont les suivantes : info@sorbetdamour.fr . Les questions écrites posées le cas échéant par les actionnaires au Conseil d'Administration et auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou à l'adresse électronique suivante : info@sorbetdamour.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d'Administration