AUPLATA Société anonyme au capital de 49.307.340,56 euros Siège social : Zone Industrielle Degrad-des-Cannes, Immeuble Simeg, 97354 Rémire-Montjoly 331 477 158 R.C.S. Cayenne (La « Société ») AVIS DE CONVOCATION RECTIFICATIF A L’AVIS DE REUNION PUBLIE AU BALO LE 15 OCTOBRE 2018 Les actionnaires de la société Auplata sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le Lundi 19 novembre 2018 à 1 0 heures (heure locale) à l’Hôtel Belova , 2, route de Ré mire , 97354 Rémire-Montjoly , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour ci-dessous. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs résolutions ne pourraient être soumises au vote de l’Assemblée faute de qu orum, une Assemblée Générale sur seconde convocation se tiendra sur l’ordre du jour correspondant, le Lundi 3 décembre 2018 à 10 heures (heure locale), à l’Hôtel Belova , 2, route de Ré mire , 97354 Rémire-Montjoly , Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre extra ordinaire : Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société BREXIA GOLD PLATA PERU – BGPP ; Approbation de l’apport en nature à la Société de la totalité des actions de la société BREXIA GOLD PLATA PERU – BGPP par les actionnaires de BGPP , de l’évaluation qui en a été faite, de la rémunération de l’apport, de l’augmentation corrélative du capital de la Société ; D élégation au Conseil d’ administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’apport et l ’augmentation corrélative du capital de la Société et , de modifier en conséquence les statuts ; Emission de bons de souscription d’actions « BSA Financement » avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Suppression du droit préférentiel de souscription au prof it des actionnaires de BGPP ; Emission de bons de souscriptio n d’actions « BSA Anti-Dilution » avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires de BGPP ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de rép artir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an ), durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de rép artir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation , plafonds de l’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d’offrir au public les titres no n souscrits ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes , durée de la délégation, plafond de l’émission, sort des rompus ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaire s, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ; Fixation du plafond global des émissions d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe) susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations visées aux résolutions qui précèdent ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail , durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission ; Regroupement des actions de la Société par attribution d’une action nouvelle d’une valeur nominale de 0,8 euro contre 10 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,08 euro détenues – Délégation au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation ; De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire : Ratification de la nomination à titre provis oire de la société BREXIA GOLD PLATA PERU-BGPP en qualité d’adm inistrateur ; Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Alex Van Hoeken en qu alité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Luc Gerard en qualité d’administrateur ; Nomination de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A. en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Miguel de Pombo en qualité d’ administrateur ; Pouvoirs en vue des formalités. Les actionnaires sont en outre informés que : une modification a été apportée à la définition du Traité d’App o rt à la troisième r ésolution : il convient de lire « Après avoir pris connaissance : (….) du projet d’apport de titres et de ses annexes conclu le 9 octobre 2018 et amendé par avenant en date du 23 octobre 2018 (ci-après le « Traité d’Apport ») » au lieu de « du projet d’apport de titres et de ses annexes (ci-après le « Traité d’Apport ») conclu le 9 octobre 2018 » ; une modification a été apportée à la décote maximale du p rix d’émission des actions nouve lles à la treizième r ésolution : il convient de lire « le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal au plus petit des cours pondérés par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 50 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, » au lieu de « diminué le cas échéant d’une décote maximale de 35 % » les q uatrième et s ixième r ésolutions qui renvoient aux Annexes 1 et 2 du texte des r ésolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 19 novembre 2018 ont été modifiées conformément à ce qui est indiqué ci-après. Outre les modifications apportées aux troisième et treizième résolutions mentionnées ci-dessus, s eul est publié dans le présent avis de convocation le tex te intégral des quatrième et sixième résolutions ainsi que des Annexes 1 et 2 qui ont été modifiées , les modifications apportées étant soulignées. L’avis de réunion de l’Assemblée Générale Mixte du 19 novembre 2018 comportait le texte des projets de résolutions, publié au BALO n°1 24 en date du 15 octobre 2018 . Quatrième résolution - Emission de bons de souscription d’actions « BSA Financement » avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du règlement de plan des « BSA Financement » et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Sous les conditions suspensives cumulatives de : l’approbation par la présente assemblée générale des Première à Troisième Résolutions et des Cinquième à Septième Résolutions, l’octroi, au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A. ou, le cas échéant, des Apporteurs tels que définis à la Troisième Résolution, par l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément à l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF, au plus tard au 31 janvier 2019 ; la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle de la Société, au plus tard au 31 janvier 2019 ; Décide d’émettre, sous la forme nominative, six cent quatre vingt seize millions six cent dix neuf mille sept cent vingt trois (696.619.723) bons de souscription d’actions BSA Financement (« BSA Financement »), donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action de 0,08 euro de valeur nominale chacune, Décide que les BSA Financement seront exerçables à tout moment. Décide qu’en toute hypothèse, les BSA Financement qui ne seraient pas exercés dans les cinq (5) ans suivant leur attribution seront caducs, Décide de fixer le prix d’exercice d’un BSA Financement au prix le plus bas entre (i) 0,40 (zéro virgule quarante) euro et (ii) le prix retenu, augmenté de la valeur du droit préférentiel de souscription, dans le cadre de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, réalisée par la Société entre la date de réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus et la date de premier exercice de tout ou partie des BSA Financement, à l’exclusion de l’augmentation de capital d’un montant nominal de 10.515.871,68 euros par émission de 131.448.396 actions nouvelles au prix unitaire de 0,08 euro avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de BGPP, en vertu des Première et Deuxième Résolutions de la présente assemblée générale, Prend acte que, compte tenu du fait que la valeur nominale unitaire des actions de la Société est fixée à ce jour à 0,08 euro, l’exercice des BSA Financement entraînera, sauf modification de la valeur nominale, une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 55.729.577,84 euros, Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 in fine du Code de commerce, l’émission des BSA Financement emporte, au profit de leurs bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux 696.619.723 actions ordinaires nouvelles de la Société auxquelles donnent droit les BSA Financement, Décide que les BSA Financement devront être souscrits en numéraire et intégralement libérés dès la signature du bulletin de souscription desdits BSA Financement, et ce dans un délai de six (6) mois à compter de la date de réalisation des conditions suspensives, à un prix unitaire de souscription égal à 0,0013 euro, Décide d’adopter le règlement du plan de « BSA Financement » joint en Annexe 1. Décide , en conséquence de ce qui précède, de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission desdits BSA Financement et de ses suites, et notamment pour : constater la réalisation des conditions suspensives prévues par la présente résolution et, en conséquence, constater la réalisation définitive de l’émission des BSA Financement ; arrêter les autres conditions ou modalités accessoires ; recueillir les souscriptions aux BSA Financement et aux actions résultant de l’exercice des BSA Financement, ainsi que les versements correspondants ; prendre toutes mesures d’information nécessaires ; constater les libérations par compensation ; prendre toutes mesures nécessaires pour, conformément à la loi, préserver les droits des titulaires des BSA Financement ; constater le nombre d’actions émises par suite de l’exercice des BSA Financement ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Financement ; procéder, conformément à la loi, aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, et notamment apporter aux statuts les modifications corrélatives ; prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités utiles à l’émission des BSA Financement ou à la création des actions émises par suite de l’exercice des BSA Financement, et plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre des dispositions légales en vigueur. Sixième résolution - Emission de bons de souscription d’actions « BSA Anti-Dilution » avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du règlement de plan des « BSA Anti-Dilution » et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Sous les conditions suspensives cumulatives de : l’approbation par la présente assemblée générale des Première à Cinquième Résolutions et de la Septième Résolution, l’octroi, au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A. ou, le cas échéant, des Apporteurs tels que définis à la Troisième Résolution, par l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément à l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF, au plus tard au 31 janvier 2019 ; la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle de la Société, au plus tard au 31 janvier 2019 ; Décide d’émettre, sous la forme nominative, cinquante millions cinq cent soixante sept mille cinq cent trente sept (50.567.537) bons de souscription d’actions BSA Anti-Dilution (« BSA Anti-Dilution »), donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action de 0,08 euro de valeur nominale chacune, Décide que les BSA Anti-Dilution seront exerçables à tout moment. Décide qu’en toute hypothèse, les BSA Anti-Dilution qui ne seraient pas exercés dans les cinq (5 ) ans suivant leur attribution seront caducs, Décide de fixer le prix d’exercice d’un BSA Anti-Dilution au prix le plus bas entre (i) 0,40 (zéro virgule quarante) euro et (ii) le prix retenu, augmenté de la valeur du droit préférentiel de souscription, dans le cadre de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, réalisée par la Société entre la date de réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus et la date de premier exercice de tout ou partie des BSA Anti-Dilution, à l’exclusion de l’augmentation de capital d’un montant nominal de 10.515.871,68 euros par émission de 131.448.396 actions nouvelles au prix unitaire de 0,08 euro avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de BGPP, en vertu des Première et Deuxième Résolutions de la présente assemblée générale, Prend acte que, compte tenu du fait que la valeur nominale unitaire des actions de la Société est fixée à ce jour à 0,08 euro, l’exercice des BSA Anti-Dilution entraînera, sauf modification de la valeur nominale, une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 4.045.402,96 euros, Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 in fine du Code de commerce, l’émission des BSA Anti-Dilution emporte, au profit de leurs bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux 50.567.537 actions ordinaires nouvelles de la Société auxquelles donnent droit les BSA Anti-Dilution, Décide que les BSA Anti-Dilution devront être souscrits en numéraire et intégralement libérés dès la signature du bulletin de souscription desdits BSA Anti-Dilution, et ce dans un délai de six (6) mois à compter de la date de réalisation des conditions suspensives , à un prix unitaire de souscription égal à 0,0013 euro, Décide d’adopter le règlement du plan de « BSA Anti-Dilution » joint en Annexe 2. Décide , en conséquence de ce qui précède, de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission desdits BSA Anti-Dilution et de ses suites, et notamment pour : constater la réalisation des conditions suspensives prévues par la présente résolution et, en conséquence, constater la réalisation définitive de l’émission des BSA Anti-Dilution ; arrêter les autres conditions ou modalités accessoires ; recueillir les souscriptions aux BSA Anti-Dilution et aux actions résultant de l’exercice des BSA Anti-Dilution, ainsi que les versements correspondants ; prendre toutes mesures d’information nécessaires ; constater les libérations par compensation ; prendre toutes mesures nécessaires pour, conformément à la loi, préserver les droits des titulaires des BSA Anti-Dilution ; constater le nombre d’actions émises par suite de l’exercice des BSA Anti-Dilution ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Anti-Dilution ; procéder, conformément à la loi, aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, et notamment apporter aux statuts les modifications corrélatives ; prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités utiles à l’émission des BSA Anti-Dilution ou à la création des actions émises par suite de l’exercice des BSA Anti-Dilution, et plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre des dispositions légales en vigueur. Annexe 1 REGLEMENT DE PLAN DES BSA FINANCEMENT A r ti c l e 1 – O bj e t Le p r é s e n t p l an ( c i - ap r ès l e « P l an » ) a pour o b j et d e d é f i n i r l e c ad r e j u r i d i q ue d es b ons d e sou s c ri p t i on d ’ a c t i ons ( c i - ap r ès l e s « B ons » ou le s « BSA Financement » ) de l a s o c i é t é AU P LA T A , so c i é t é anon y m e au cap i t a l de 46.202.340,56 e u r o s, dont l e s i è g e s o c i a l e st s i s Z o n e I ndus tr i e l l e D e g r a d - de s - C annes, I m m eub l e Si m e g , 97354 R é m ir e - Mon t j o l y , i m m a tr i c u l ée au r e g i s t r e du co m m e r ce et d e s s o c i é t é s d e Ca y enne sous l e n u m é r o 331 477 1 5 8 ( c i - ap r ès l a « Soc i é t é » ) , pe r m e tt a n t aux Bénéficiaires ou Titulaires d’accompagner les projets d’investissement d’Auplata. A r ti c l e 2 – B én é f i c i a i res et N om bre et P r i x de sou s c r i pt i on d es B ons Le pr é s e n t Pl a n po r t e sur l a c r é a t i on de 696.619.723 BSA Financement , s o us l a double c o nd i t i on su s p en s i v e ( i ) de l’octroi par l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »), au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A. ou, le cas échéant, des Bénéficiaires tels que définis ci-après, d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément à l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF, et (ii) la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle de la Société. A défaut de réalisation des deux conditions suspensives au plus tard le 31 janvier 2019, la décision d’émission des BSA Financement sera nulle et non avenue. L es bén é f i c i a i r es des B o ns ( c i - ap r ès d é no m m és le ou les « Bénéficiaire(s) » ou l e ou les « Titulaire(s) » l o r sq u ’ i ls les a ur ont sou s c r i ts ) sont : BREXIA INTERNATIONAL S.A ., société anonyme de droit panaméen au capital de 10.000 USD, dont le siège social est sis Salduba Building, Third Floor, 53rd East Street, Urbanización Marbella, Panama City, République du Panama, immatriculée au registre du commerce de Panama sous le numéro Folio n° 704525, à hauteur de 519.602.220 Bons ; GOLD PLATA MINING INTERNATIONAL CORPORATION , société anonyme de droit panaméen, au capital de 10.000 USD, dont le siège social est sis Benedetti Law, Samuel Lewis Ave, Comosa Building, 21st Floor, Panama City, République du Panama, immatriculée au registre du commerce de Panama sous le numéro Folio n° 533347, à hauteur de 131.150.894 Bons ; Monsieur Michel JUILLAND , né le 3 mai 1951 à Tegucigalpa (Honduras), de nationalité suisse, demeurant 14 Chemin du Bois Noir, 1890 St Maurice, Suisse, à hauteur de 45.866.609 Bons ; Les Bons sont émis à un prix unitaire de souscription égal à 0,0013 euro, à libérer intégralement en numéraire lors de leur souscription, par versement en espèces . La souscription des Bons par chacun des Bénéficiaires sera effective dès signature d’un bulletin de souscription aux BSA Financement dans un délai de six (6) mois à compter de la date de réalisation des conditions suspensives, accompagnée du versement du montant de sa souscription . A r ti c l e 3 – F o r m e et c es s i b i l i t é d es B ons 3.1 L es B ons s e r ont é m i s sous l a f o r m e no m i na ti v e ; l eu r p r o p ri é t é r é s u lt e r a de l e u r i ns c r i p t i on en co m p t e au nom du/des B én é fi c i a ir e(s) da n s l e s r e g i s t r es de l a So c i é t é. 3.2 L es BSA Financement a tt ri b u é s aux B én é f i c i a i r es sont librement cessibles , sous réserve d'en informer le Conseil d'administration de la Société, afin qu'il puisse notamment modifier corrélativement les registres de la Société. A r ti c l e 4 – A ug m en t a t i on de cap i t a l - Pr i x de so u s c r i p t i on d es ac t i o n s nouv e l l es 4.1 L’ex e r c i ce de c h aque B on pe r m et de sou s c r i r e à UNE (1) ac t i on o r d i n a i r e de l a So c i é t é, ( c i - ap r ès l e s « A c ti ons N ou v e l l es » ) . Les Bons attribués au titre du Plan, donnent droit, ensemble, à la souscription d’un nombre maximal de 696.619.723 A c t i ons N ou v e ll es de l a So c i é t é, à é m e ttr e à t i t r e d ’ au g m en t a ti on de son c ap i t a l , e t d on t l a so u s c r i p ti o n e s t r é s e r v ée aux B é né f i c i a ir es. L’a t t r i b u ti o n d es B ons e m po r t e, au p r o f i t des B é n é f i c i a i r es, r eno n c i a t i on des ac ti onna i r es à l e u r d r o i t p r é f é r en t i e l de sou s c r i p t i on aux Ac t i o n s Nou v e l l es a u x que l l es donn e nt d r o i t le s B on s . 4.2 Le p r i x de so u s c r i p ti o n de chaq u e A c t i on N ou ve ll e i s s ue de l’ e xe r c i ce d es B ons e st dé f i n i ti v e m ent f i xé au prix le plus bas entre (i) 0,40 (zéro virgule quarante) euro et (ii) le prix retenu, augmenté de la valeur du droit préférentiel de souscription, dans le cadre de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, réalisée par la Société entre la date de réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus et la date de premier exercice de tout ou partie des BSA Financement, à l’exclusion de l’augmentation de capital d’un montant nominal de 10.515.871,68 euros par émission de 131.448.396 actions nouvelles au prix unitaire de 0,08 euro avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société BREXIA GOLD PLATA PERU - BGPP, en vertu des Première et Deuxième Résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 19 novembre 2018 . A r ti c l e 5 – D é l ai s d’e x er c i ce des B o n s L es B éné f i c i a i r es d o i vent e xe r c er l es B ons q u i leurs ont é t é a t t ri b u é s da n s l e s cinq (5) a n s s u i v ant l e ur a t t r i bu t i on. A d é f a u t d ’ e xe r c i ce d es B ons p ar les B én éf i c i a i r es à l ’ e x p i r a t i on d e c e t t e p é ri o d e de cinq (5) an s , le s B ons q u i leurs o nt é t é a t t r i bu é s de v i en n ent cadu c s de p l e i n d r o i t . A r ti c l e 6 – C on di t i ons d ’ex ercice d es B ons 6.1 T o u t e xe r c i c e d es B o n s d o i t ê t r e e f f e c t ué par l e t tr e r eco mm andée a v ec de m ande d ’ a v i s de r éc e p t i on, a d r e s s é e au D i r ec t e ur G é n é r a l de l a So c i é t é, ou p a r l e t tr e r e m i se en m a i n p r op r e c o n t r e déch a r g e, acco m pa g née ( i ) du b u ll e t i n de s ous c r i p ti on aux A c ti o n s N ou v e l l es et ( i i ) d ’ un c h èq u e co r r e s p o nda n t au m on t a n t de l a sou s c r i p t i on des A c t i ons N ou v e l l es ( c i - ap r ès « l'A v i s d’E x erc i c e » ) . A dé f a u t , l’ e x e r c i c e d e s B o ns e s t r épu t é i ne x i s t an t . Les A c ti o n s N ou v e l l es é m i s e s à t i t r e d ’ au g m en t a t i on de ca p i t al par s u i t e de l ’ ex e r c i ce des B on s do i v ent ê t r e i n t é g r a l e m ent l i bé r ées en nu m é r a ir e l o r s d e l e u r s o us c ri p t i on. 6.2 T o u t e x e r c i c e d e s B o n s par les B é n é f i c i a i r es d o i t p o rt e r s ur un no m b r e e n t i er d ’ A c t i o n s N ou v e ll e s . 6.3 Les B ons que les B é n é f i c i a ir es n'ont p l us l a f a cu l t é d ’ e x e r c e r p a r ap p l i ca t i on d e l ’e ns e m b l e des s t i pu l a t i ons c i - de s sus de v i e n ne n t c a du c s et de n u l e f f et s a ns qu ’ i l y a i t li e u à i n d e m n i s a t i on o u r e m bou r s e m ent de qu e l que na t u r e q u e ce so i t. A r ti c l e 7 – C onséq u enc e s de l ’ e x erc i ce d es B ons 7.1 Les A c ti o ns N ou v e l l e s r é s u lt a nt de l ’ ex e r c i ce des B o n s so n t c r é ées j o u i s s a n ce du p r e m i er j o u r de l’ e xe r c i ce en co u r s l o r s de l’ e xe r c i ce des B o n s et d onnent d r o i t à l a t o t a l i t é des d i v i dend e s v e r s é s a u t i tr e de c et exe r c i ce. 7.2 Les A c t i ons N ou v e l l es s o n t , dès l eur c r é a t i on, a s s i m il ées aux a c t i ons e x i s t a n t es de m ê m e ca t é g o r i e, b én é f i c i e nt d es m ê m es d r o i t s e t so n t s ou m i s e s aux s t i p u l a t i o n s s t a t u t a i r es e t a ux d é c i s i on s des a s s e m b l ées g éné r a l es d ’ a c ti o n na i r e s. 7.3 Les Ac t i o n s Nou v e l l es po u rr o n t ê t r e i n s c r i t es e n co m p t e no m i na t i f ou au po r t e u r . 7.4 L’au g m en t a t i o n du cap i t a l so c i al r é s u lt a nt de l ’ e x e r c i c e des B ons s e r a dé f i n i t i v e m ent r éa l i s é e du s e u l f a i t de l a n o t i f i c a ti o n de l ’ A v i s d ’ E x e r c i c e. 7.5 C haque a n née, l o r s de sa déc i s i on d ’ a r r ê t é des co m p t es d u d e r n i er e xe r c i c e c l o s, l e C o ns e i l d ’ Ad m i n i s t r a t i on c on s t a t e l e no m b r e des a c t i ons é m i s e s j u squ ’ à c e t t e d a t e à l a s u i t e de l’ e x e r c i c e d es B ons et app o r t e aux s t a t u t s l es m od ifi c a t i ons n éce s s a i r e s . Le C on s e i l d ’ ad m i n i s t r a t i on ou l e Di r e c t e u r G éné r a l , s u r d é l é g a t i on, p e ut é g a l e m ent p r océ d er à l a m od ifi c a ti o n des s t a t u t s en cou r s d ’ e x e r c i c e s’ i l l’ e s t i m e p r é f é r a b l e. A r ti c l e 8 – P r é s e r va t i on d es dr o i t s des B én é f i c i a i res I l e s t en t endu q ue : - à da t e r de l ’ é m i s si on d es B on s , et t ant q u ’ i l ex i s t e r a d es B ons en co u r s de v a li d i t é, l a Soc i é t é pou r r a, n o nob s t a n t l’ e x i s t ence d es B on s , et s a n s q u ’ i l s o i t n é ce s s a i r e de c o n v oquer ses B éné f i c i a i r es dans l es con d i t i ons p r é v ues à l ’ a r t i c l e L. 2 2 8 - 103 du code de co m m e r ce, m od i f i er sa f o r m e ou son o b j e t , ou, à con d i t i on de p r e nd r e l es m e s u r es né c e s s a i r es po u r p r é s e r v er l e s d r o i t s des B é né f i c i a ir es o u T i t u l a i r es d e s B ons da n s l es c o nd i t i o n s dé f i n i es p ar l’ a r t i c l e L. 22 8 - 99 du code de co m m e r ce, m o d i f i er l es r è g l es d e r é p a r t it i on des b én é f i ces, a m o r t i r son ca p i t a l , e t / ou é m e t t r e d e s a c t i ons d e p r é f é r ence ; - en c a s de r éd u c t i on d e ca p i t al m o ti v ée p ar d es p e r t es et r é a li s ée p ar l a d i m i nu t i o n du no m b r e des t i tr e s co m pos a n t l e ca p it a l s oc i a l , l es d r o i t s des B é né f i c i a i r es o u T i t u l a i r es des B ons s e r o n t r éd u it s en co n s é qu e nce, c o m m e si l es d i ts B én é fi c i a i r es l ’ a v a ien t ex e r cé a v ant l a d a t e à l a qu e ll e l a r édu c t i on de ca p i t a l e s t de v enue d é f i n i ti v e . T a n t que l es B ons n ’ a u r o n t pas é t é ex e r c é s , da n s l’ hy po t hè s e où l a Soc i é t é p r o cèd e r a i t à l ’ une de s opé r a t i ons m en t i onn é es c i - ap r è s : é m i s si on, sous qu e l que f o r m e que ce s o it , d e n o u v ea u x t i t r es d e c a p i t al a v ec d r o i t p r é f é r e n t i el de s o u s c r i p ti on r é s er v é à s e s a c ti o n na i r e s, distribution de réserves (en ce compris la prime d’émission), en espèces ou en nature, modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, les droits des Bénéficiaires ou des Titulaires des Bons seraient alors préservés, protégés ou ajustés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce et conformément à toutes les autres dispositions législatives ou réglementaires éventuellement applicables à la date à laquelle une opération financière serait réalisée ou à laquelle les mesures de protection à l’égard des Bénéficiaires ou Titulaires des Bons seraient décidées. En con s éque n ce, l a S o c i é t é de v r a : - so i t m e ttr e les B én é fi c i a i r es ou Ti t u l a ir es d es B ons en m e s u r e de l e s ex e r c e r , si l a p é ri o de p r é v ue au co n tr a t d ’ é m i s si on n ’ e s t pas e nco r e ou v e r t e, de t e l l e s o rt e q u ’ i ls p u i s s ent i mm éd i a t e m ent pa r t i c i p e r aux op é r a ti o ns su s v i s é e s ou en bé n é f i c i e r ( co n f o r m é m ent à l’ a r t i c l e L. 228 - 99 a l i néa 2 1° du code de c o m m e r ce) ; - so i t p r en d r e l e s d i s p os i t i o n s q u i p e r m e t t r ont aux B é n é fi c i a ir es ou T i t u l a i r es d es B o n s , s ’ i ls exe r cent leurs d r o i t s u l t é r i eu r e m en t , de sou s c r ir e à t i t r e i r r é du c t i b l e l es n o u v e ll e s v a l e ur s m ob ili è r es é m i s e s, ou en o b t e n i r l ’ a t t r i bu t i on g r a tui t e, o u r ece v o i r d e s e sp è ces ou des b i ens s e m b l ab l e s à ceux qui o n t é t é d i s t r i b u é s , dans l e s m ê m es quan t i t és o u p r opo r t i ons e t aux m ê m es cond i t i ons, s a uf en ce qui co n ce r ne l a j o u i s s ance, que s ’ i l a v a i t é t é ac t i on n a i r e au m o m ent de c e s opé r a t i ons ( co n f o r m é m ent à l ’ a r t i c l e L . 228 - 99 a l i néa 2 2° du code d e co mm e r ce) ; - so i t p r oc é der à un a j us t e m ent des co n d i ti o ns de sou s c ri p t i on, des b a s e s de co nv e r s i on, d e s m oda lit é s d ’ éch a n g e ou d ’ a t t r i b u t i on i n i ti a l e m ent p r é v ues d e f a çon à t en i r co m p t e de l ’ i n c i den c e d e s o p é r a t i ons su s v i s é e s ( co n f o r m é m ent à l’ a r t i c l e L. 228 - 99 a l i néa 2 3° du co d e de co m m e r ce ) . L e cho i x en t r e l e s t r o i s op ti on s décr i t es , t ou t co m m e l e s m oda lit é s d e l ’ a j u s t e m en t , e t no t a m m en t l a dé t er m i na ti o n d e l a v a l eu r d e l ’ac t i o n à prendr e e n co m p t e pou r c a l cu l e r ce t a j u s t e m en t , seron t f i xée s d e m an i èr e d i scré t i onna i r e pa r l e C onse i l d’Ad m i n i s t r a ti o n qu i e n r endr a co m p t e d a n s l e r appor t annu e l su i v an t l a sur v enanc e d e l a m i s e e n œ u v r e d e ce s m esures . L es Bénéficiaires ou T it u l a i r es d e s B ons , pa r leurs so u scr i p ti ons , accep t ent d’ o re s e t d é j à l e s m od i f i ca ti on s qu i pourro n t ê t r e appo r t ée s au x cond i ti o n s d’é m i ss i o n dan s c e cadre . En cas d e r é a l i s a t i on de l ’ une des op é r a t i o n s don n a n t l i eu à a j u s t e m ent du p r i x de so u s c r i p ti on a i ns i que t o u t e s l es f o i s qu ’ u ne opé r a t i on s u r l e c a p i t al d e l a S o c i é t é ex i g e r a l a c o nna i s s a n ce e x a c t e e t p r é a l a b l e du n o m b r e d ’ ac t i ons co m pos a nt l e c ap i t a l , l e C on s e i l d ’ Ad m i n i s t r a t i o n po u rr a s u sp e n d r e , penda n t un dé l ai de tr o i s ( 3) m o i s m ax i m u m , l e d r o i t d ’ e x e r c er l e s B on s , les Bénéficiaires ou Ti t u l a ir es des Bons en é t a n t a l o r s i n f o r m és con f o r m é m ent à l ’ a r t i c l e R. 2 2 8 - 92 du code d e co m m e r ce. En cas de f u s i on p ar v o i e d ’ ab s o r p ti on de l a S oc i é t é , les B én é fi c i a i r es ou Ti t u l a i r es des B o n s s e r ont a v e r t is et r ece v r ont l e s m ê m es i n f or m a ti ons que s ’ i ls é t a ien t a c t i o nna i r es a f i n de p ou v o ir , s ’ i ls l e s o uh a it ent , ex e r c e r l e d r o i t à l a sou s c r i p t i on d ’ a c t i ons d ans l a o u l e s s o c i é t é s t i t u l a i r es d es appo r t s. Le no m b r e de t i t r es de ca p it a l d e l a o u d e s s oc i é t és a bso r b an t es o u nou v e l l e s a u quel les Bénéficiaires ou l es T i t u l a i r es d e s B ons po u rr ont p r é t en d r e s e r a dé t e r m i né en c o r ri g ea n t l e no m b r e de t i t r es d ont l ’é m i s si on r é s u lt e r a i t d e l’ e x e r c i c e d e s B ons en f on c t i on du n o m b r e d ’ a c t i ons à c r é er par l a ou l es s oc i é t és bé n é f i c i a i r es d e s appo r t s. L e Co m m i s s a i r e a ux app o r t s é m e tt r a un a v i s sur l e no m b r e de t i t r es a i n si ob t e n us. L’approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emportera renonciation par les actionnaires, au droit préférentiel de souscription mentionné au deuxième alinéa de l’article L. 228-91 du code de commerce, au profit des Bénéficiaires ou des Titulaires des Bons. La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés sont substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les Bénéficiaires ou les Titulaires des Bons. Annexe 2 REGLEMENT DE PLAN DES BSA ANTI-DILUTION A r ti c l e 1 – O bj e t Le p r é s e n t p l an ( c i - ap r ès l e « P l an » ) a pour o b j et d e d é f i n i r l e c ad r e j u r i d i q ue d es b ons d e sou s c ri p t i on d ’ a c t i ons ( c i - ap r ès l e s « B ons » ou le s « B SA A n t i - D il u ti on » ) de l a s o c i é t é AU P LA T A , so c i é t é anon y m e au cap i t a l de 46.202.340,56 e u r o s, dont l e s i è g e s o c i a l e st s i s Z o n e I ndus tr i e l l e D e g r a d - de s - C annes, I m m eub l e Si m e g , 97354 R é m ir e - Mon t j o l y , i m m a tr i c u l ée au r e g i s t r e du co m m e r ce et d e s s o c i é t é s d e Ca y enne sous l e n u m é r o 331 477 1 5 8 ( c i - ap r ès l a « Soc i é t é » ) , pe r m e tt a n t aux Bénéficiaires ou Titulaires des Bons de maintenir leur participation au sein d’Auplata à hauteur de 10,81 % du capital et des droits de vote telle qu’établie à la date de réalisation de l’augmentation de capital d’un montant de 5.000.000 euros souscrite par la société BREXIA GOLD PLATA PERU - BGPP. A r ti c l e 2 – B én é f i c i a i res et N om bre et P r i x de sou s c r i pt i on d es B ons Le pr é s e n t Pl a n po r t e sur l a c r é a t i on de 50.567.537 BSA Anti-Dilution , s o us l a double c o nd i t i on su s p en s i v e ( i ) de l’octroi par l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »), au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A. ou, le cas échéant, des Bénéficiaires tels que définis ci-après, d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément à l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF, et (ii) la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle de la Société. A défaut de réalisation des deux conditions suspensives au plus tard le 31 janvier 2019, la décision d’émission des BSA Anti-Dilution sera nulle et non avenue. L es bén é f i c i a i r es des B o ns ( c i - ap r ès d é no m m és le ou les « Bénéficiaire(s) » ou l e ou les « Titulaire(s) » l o r sq u ’ i ls les a ur ont sou s c r i ts ) sont : BREXIA INTERNATIONAL S.A ., société anonyme de droit panaméen au capital de 10.000 USD, dont le siège social est sis Salduba Building, Third Floor, 53rd East Street, Urbanización Marbella, Panama City, République du Panama, immatriculée au registre du commerce de Panama sous le numéro Folio n° 704525, à hauteur de 37.717.859 Bons ; GOLD PLATA MINING INTERNATIONAL CORPORATION , société anonyme de droit panaméen, au capital de 10.000 USD, dont le siège social est sis Benedetti Law, Samuel Lewis Ave, Comosa Building, 21st Floor, Panama City, République du Panama, immatriculée au registre du commerce de Panama sous le numéro Folio n° 533347, à hauteur de 9.520.227 Bons ; Monsieur Michel JUILLAND , né le 3 mai 1951 à Tegucigalpa (Honduras), de nationalité suisse, demeurant 14 Chemin du Bois Noir, 1890 St Maurice, Suisse, à hauteur de 3.329.451 Bons ; Les Bons sont émis à un prix unitaire de souscription égal à 0,0013 euro, à libérer intégralement en numéraire lors de leur souscription, par versement en espèces . La souscription des Bons par chacun des Bénéficiaires sera effective dès signature d’un bulletin de souscription aux BSA Anti-Dilution dans un délai de six (6) mois à compter de la date de réalisation des conditions suspensives, accompagnée du versement du montant de sa souscription . A r ti c l e 3 – F o r m e et c es s i b i l i t é d es B ons 3.1 L es B ons s e r ont é m i s sous l a f o r m e no m i na ti v e ; l eu r p r o p ri é t é r é s u lt e r a de l e u r i ns c r i p t i on en co m p t e au nom du/des B én é fi c i a ir e(s) da n s l e s r e g i s t r es de l a So c i é t é. 3.2 L es BSA Anti-Dilution a tt ri b u é s aux B én é f i c i a i r es so n t librement cessibles, sous réserve d'en informer le Conseil d'administration de la Société, afin qu'il puisse notamment modifier corrélativement les registres de la Société. A r ti c l e 4 – A ug m en t a t i on de cap i t a l - Pr i x de so u s c r i p t i on d es ac t i o n s nouv e l l es 4.1 L’ex e r c i ce de c h aque B on pe r m et de sou s c r i r e à UNE (1) ac t i on o r d i n a i r e de l a So c i é t é, ( c i - ap r ès l e s « A c ti ons N ou v e l l es » ) . L es B ons a t t r i b u é s a u t i t r e du Pl a n, do n n e n t d r o i t , e ns e m b l e, à l a s o us c ri p t i on d’ un no m b r e m ax i m al de 50.567.537 Ac t i ons N ou v e ll es de l a So c i é t é, à é m e ttr e à t i t r e d ’ au g m en t a ti on de son c ap i t a l , e t d on t l a so u s c r i p ti o n e s t r é s e r v ée aux B é né f i c i a ir es. L’a t t r i b u ti o n d es B ons e m po r t e, au p r o f i t des B é n é f i c i a i r es, r eno n c i a t i on des ac ti onna i r es à l e u r d r o i t p r é f é r en t i e l de sou s c r i p t i on aux Ac t i o n s Nou v e l l es a u x que l l es donn e nt d r o i t le s B on s . 4.2 Le p r i x de so u s c r i p ti o n de chaq u e A c t i on N ou ve ll e i s s ue de l’ e xe r c i ce d es B ons e st dé f i n i ti v e m ent f i xé au prix le plus bas entre (i) 0,40 (zéro virgule quarante) euro et (ii) le prix retenu, augmenté de la valeur du droit préférentiel de souscription, dans le cadre de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, réalisée par la Société entre la date de réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus et la date de premier exercice de tout ou partie des BSA Anti-Dilution, à l’exclusion de l’augmentation de capital d’un montant nominal de 10.515.871,68 euros par émission de 131.448.396 actions nouvelles au prix unitaire de 0,08 euro avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société BREXIA GOLD PLATA PERU - BGPP, en vertu des Première et Deuxième Résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 19 novembre 2018 . A r ti c l e 5 – D é l ais d’e x er c i ce des B o n s L es B éné f i c i a i r es d o i vent e xe r c er l es B ons q u i leurs ont é t é a t t ri b u é s da n s l e s cinq (5) a n s s u i v ant l e ur a t t r i bu t i on. A d é f a u t d ’ e xe r c i ce d es B ons p ar les B én éf i c i a i r es à l ’ e x p i r a t i on d e c e t t e p é ri o d e de cinq (5) an s , le s B ons q u i leurs o nt é t é a t t r i bu é s de v i en n ent cadu c s de p l e i n d r o i t . A r ti c l e 6 – C on di t i ons d ’ex ercice d es B ons 6.1 T o u t e xe r c i c e d es B o n s d o i t ê t r e e f f e c t ué par l e t tr e r eco mm andée a v ec de m ande d ’ a v i s de r éc e p t i on, a d r e s s é e au D i r ec t e ur G é n é r a l de l a So c i é t é, ou p a r l e t tr e r e m i se en m a i n p r op r e c o n t r e déch a r g e, acco m pa g née ( i ) du b u ll e t i n de s ous c r i p ti on aux A c ti o n s N ou v e l l es et ( i i ) d ’ un c h èq u e co r r e s p o nda n t au m on t a n t de l a sou s c r i p t i on des A c t i ons N ou v e l l es ( c i - ap r ès « l'A v i s d’E x erc i c e » ) . A dé f a u t , l’ e x e r c i c e d e s B o ns e s t r épu t é i ne x i s t an t . Les A c ti o n s N ou v e l l es é m i s e s à t i t r e d ’ au g m en t a t i on de ca p i t al par s u i t e de l ’ ex e r c i ce des B on s do i v ent ê t r e i n t é g r a l e m ent l i bé r ées en nu m é r a ir e l o r s d e l e u r s o us c ri p t i on. 6.2 T o u t e x e r c i c e d e s B o n s par les B é n é f i c i a i r es d o i t p o rt e r s ur un no m b r e e n t i er d ’ A c t i o n s N ou v e ll e s . 6.3 Les B ons que les B é n é f i c i a ir es n'ont p l us l a f a cu l t é d ’ e x e r c e r p a r ap p l i ca t i on d e l ’e ns e m b l e des s t i pu l a t i ons c i - de s sus de v i e n ne n t c a du c s et de n u l e f f et s a ns qu ’ i l y a i t li e u à i n d e m n i s a t i on o u r e m bou r s e m ent de qu e l que na t u r e q u e ce so i t. A r ti c l e 7 – C onséq u enc e s de l ’ e x erc i ce d es B ons 7.1 Les A c ti o ns N ou v e l l e s r é s u lt a nt de l ’ ex e r c i ce des B o n s so n t c r é ées j o u i s s a n ce du p r e m i er j o u r de l’ e xe r c i ce en co u r s l o r s de l’ e xe r c i ce des B o n s et d onnent d r o i t à l a t o t a l i t é des d i v i dend e s v e r s é s a u t i tr e de c et exe r c i ce. 7.2 Les A c t i ons N ou v e l l es s o n t , dès l eur c r é a t i on, a s s i m il ées aux a c t i ons e x i s t a n t es de m ê m e ca t é g o r i e, b én é f i c i e nt d es m ê m es d r o i t s e t so n t s ou m i s e s aux s t i p u l a t i o n s s t a t u t a i r es e t a ux d é c i s i on s des a s s e m b l ées g éné r a l es d ’ a c ti o n na i r e s. 7.3 Les Ac t i o n s Nou v e l l es po u rr o n t ê t r e i n s c r i t es e n co m p t e no m i na t i f ou au po r t e u r . 7.4 L’au g m en t a t i o n du cap i t a l so c i al r é s u lt a nt de l ’ e x e r c i c e des B ons s e r a dé f i n i t i v e m ent r éa l i s é e du s e u l f a i t de l a n o t i f i c a ti o n de l ’ A v i s d ’ E x e r c i c e. 7.5 C haque a n née, l o r s de sa déc i s i on d ’ a r r ê t é des co m p t es d u d e r n i er e xe r c i c e c l o s, l e C o ns e i l d ’ Ad m i n i s t r a t i on c on s t a t e l e no m b r e des a c t i ons é m i s e s j u squ ’ à c e t t e d a t e à l a s u i t e de l’ e x e r c i c e d es B ons et app o r t e aux s t a t u t s l es m od ifi c a t i ons n éce s s a i r e s . Le C on s e i l d ’ ad m i n i s t r a t i on ou l e Di r e c t e u r G éné r a l , s u r d é l é g a t i on, p e ut é g a l e m ent p r océ d er à l a m od ifi c a ti o n des s t a t u t s en cou r s d ’ e x e r c i c e s’ i l l’ e s t i m e p r é f é r a b l e. A r ti c l e 8 – P r é s e r va t i on d es dr o i t s des B én é f i c i a i res I l e s t en t endu q ue : - à da t e r de l ’ é m i s si on d es B on s , et t ant q u ’ i l ex i s t e r a d es B ons en co u r s de v a li d i t é, l a Soc i é t é pou r r a, n o nob s t a n t l’ e x i s t ence d es B on s , et s a n s q u ’ i l s o i t n é ce s s a i r e de c o n v oquer ses B éné f i c i a i r es dans l es con d i t i ons p r é v ues à l ’ a r t i c l e L. 2 2 8 - 103 du code de co m m e r ce, m od i f i er sa f o r m e ou son o b j e t , ou, à con d i t i on de p r e nd r e l es m e s u r es né c e s s a i r es po u r p r é s e r v er l e s d r o i t s des B é né f i c i a ir es o u T i t u l a i r es d e s B ons da n s l es c o nd i t i o n s dé f i n i es p ar l’ a r t i c l e L. 22 8 - 99 du code de co m m e r ce, m o d i f i er l es r è g l es d e r é p a r t it i on des b én é f i ces, a m o r t i r son ca p i t a l , e t / ou é m e t t r e d e s a c t i ons d e p r é f é r ence ; - en c a s de r éd u c t i on d e ca p i t al m o ti v ée p ar d es p e r t es et r é a li s ée p ar l a d i m i nu t i o n du no m b r e des t i tr e s co m pos a n t l e ca p it a l s oc i a l , l es d r o i t s des B é né f i c i a i r es o u T i t u l a i r es des B ons s e r o n t r éd u it s en co n s é qu e nce, c o m m e si l es d i ts B én é fi c i a i r es l ’ a v a ien t ex e r cé a v ant l a d a t e à l a qu e ll e l a r édu c t i on de ca p i t a l e s t de v enue d é f i n i ti v e . T a n t que l es B ons n ’ a u r o n t pas é t é ex e r c é s , da n s l’ hy po t hè s e où l a Soc i é t é p r o cèd e r a i t à l ’ une de s opé r a t i ons m en t i onn é es c i - ap r è s : é m i s si on, sous qu e l que f o r m e que ce s o it , d e n o u v ea u x t i t r es d e c a p i t al a v ec d r o i t p r é f é r e n t i el de s o u s c r i p ti on r é s er v é à s e s a c ti o n na i r e s, distribution de réserves (en ce compris la prime d’émission), en espèces ou en nature, modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, les droits des Bénéficiaires ou des Titulaires des Bons seraient alors préservés, protégés ou ajustés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce et conformément à toutes les autres dispositions législatives ou réglementaires éventuellement applicables à la date à laquelle une opération financière serait réalisée ou à laquelle les mesures de protection à l’égard des Bénéficiaires ou Titulaires des Bons seraient décidées. En con s éque n ce, l a S o c i é t é de v r a : - so i t m e ttr e les B én é fi c i a i r es ou Ti t u l a ir es d es B ons en m e s u r e de l e s ex e r c e r , si l a p é ri o de p r é v ue au co n tr a t d ’ é m i s si on n ’ e s t pas e nco r e ou v e r t e, de t e l l e s o rt e q u ’ i ls p u i s s ent i mm éd i a t e m ent pa r t i c i p e r aux op é r a ti o ns su s v i s é e s ou en bé n é f i c i e r ( co n f o r m é m ent à l’ a r t i c l e L. 228 - 99 a l i néa 2 1° du code de c o m m e r ce) ; - so i t p r en d r e l e s d i s p os i t i o n s q u i p e r m e t t r ont aux B é n é fi c i a ir es ou T i t u l a i r es d es B o n s , s ’ i ls exe r cent leurs d r o i t s u l t é r i eu r e m en t , de sou s c r ir e à t i t r e i r r é du c t i b l e l es n o u v e ll e s v a l e ur s m ob ili è r es é m i s e s, ou en o b t e n i r l ’ a t t r i bu t i on g r a tui t e, o u r ece v o i r d e s e sp è ces ou des b i ens s e m b l ab l e s à ceux qui o n t é t é d i s t r i b u é s , dans l e s m ê m es quan t i t és o u p r opo r t i ons e t aux m ê m es cond i t i ons, s a uf en ce qui co n ce r ne l a j o u i s s ance, que s ’ i l a v a i t é t é ac t i on n a i r e au m o m ent de c e s opé r a t i ons ( co n f o r m é m ent à l ’ a r t i c l e L . 228 - 99 a l i néa 2 2° du code d e co mm e r ce) ; - so i t p r oc é der à un a j us t e m ent des co n d i ti o ns de sou s c ri p t i on, des b a s e s de co nv e r s i on, d e s m oda lit é s d ’ éch a n g e ou d ’ a t t r i b u t i on i n i ti a l e m ent p r é v ues d e f a çon à t en i r co m p t e de l ’ i n c i den c e d e s o p é r a t i ons su s v i s é e s ( co n f o r m é m ent à l’ a r t i c l e L. 228 - 99 a l i néa 2 3° du co d e de co m m e r ce ) . L e cho i x en t r e l e s t r o i s op ti on s décr i t es , t ou t co m m e l e s m oda lit é s d e l ’ a j u s t e m en t , e t no t a m m en t l a dé t er m i na ti o n d e l a v a l eu r d e l ’ac t i o n à prendr e e n co m p t e pou r c a l cu l e r ce t a j u s t e m en t , seron t f i xée s d e m an i èr e d i scré t i onna i r e pa r l e C onse i l d’Ad m i n i s t r a ti o n qu i e n r endr a co m p t e d a n s l e r appor t annu e l su i v an t l a sur v enanc e d e l a m i s e e n œ u v r e d e ce s m esures . L es Bénéficiaires ou T it u l a i r es d e s B ons , pa r leurs so u scr i p ti ons , accep t ent d’ o re s e t d é j à l e s m od i f i ca ti on s qu i pourro n t ê t r e appo r t ée s au x cond i ti o n s d’é m i ss i o n dan s c e cadre . En cas d e r é a l i s a t i on de l ’ une des op é r a t i o n s don n a n t l i eu à a j u s t e m ent du p r i x de so u s c r i p ti on a i ns i que t o u t e s l es f o i s qu ’ u ne opé r a t i on s u r l e c a p i t al d e l a S o c i é t é ex i g e r a l a c o nna i s s a n ce e x a c t e e t p r é a l a b l e du n o m b r e d ’ ac t i ons co m pos a nt l e c ap i t a l , l e C on s e i l d ’ Ad m i n i s t r a t i o n po u rr a s u sp e n d r e , penda n t un dé l ai de tr o i s ( 3) m o i s m ax i m u m , l e d r o i t d ’ e x e r c er l e s B on s , les Bénéficiaires ou Ti t u l a ir es des Bons en é t a n t a l o r s i n f o r m és con f o r m é m ent à l ’ a r t i c l e R. 2 2 8 - 92 du code d e co m m e r ce. En cas de fusion par voie d’absorption de la Société, les Bénéficiaires ou Titulaires des Bons seront avertis et recevront les mêmes informations que s’ils étaient actionnaires afin de pouvoir, s’ils le souhaitent, exercer le droit à la souscription d’actions dans la ou les sociétés titulaires des apports. Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel les Bénéficiaires ou les Titulaires des Bons pourront prétendre sera déterminé en corrigeant le nombre de titres dont l’émission résulterait de l’exercice des Bons en fonction du nombre d’actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le Commissaire aux apports émettra un avis sur le nombre de titres ainsi obtenus. L’approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emportera renonciation par les actionnaires, au droit préférentiel de souscription mentionné au deuxième alinéa de l’article L. 228-91 du code de commerce, au profit des Bénéficiaires ou des Titulaires des Bons. La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés sont substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les Bénéficiaires ou les Titulaires des Bons. L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 15 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constaté e par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’ A ssemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 , en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’ A ssemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à leur intermédiaire financier de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours avant la tenue de l'A ssemblée. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à l’adresse suivante : auplata@actus.fr une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est précisé que l e texte intégral des documents destinés à être présentés à l 'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R . 225-83 du Code de commerce s ont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société www.auplata.fr . J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée générale, soit le 13 novembre 2018 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites , c onformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : auplata@actus.fr . Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le Conseil d’administration