CONVOCATIONS ______________ ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS ESKER Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 10 960 732 euros Siège Social : 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE 331 518 498 RCS LYON Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le 2 1 juin 201 8 à 16 heures, au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour - Rapport de gestion établi par le Directoire, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes, - Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, - Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, - Rapport spécial du Directoire sur les options de souscription ou d'achat d'actions, De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, - Approbation des charges non déductibles, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, - Affectation du résultat de l'exercice, - Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Ratification du transfert du siège social, - Point sur les mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, - Autorisation et pouvoirs à conférer au Directoire en vue de l’achat, par la société, de ses propres actions en application de l’article L225-209 du Code de commerce. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’annuler les titres auto détenus, - Autorisation de donner au directoire à l’effet de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions ; - Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, - Pouvoir pour les formalités. 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions par inscription en compte de ses titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deux ième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au siège social de ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE . 2/ Modalités de participation à l’assemblée générale 2.1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : - pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au siège social de ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE , le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2.2) A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent : - soit se faire représenter en donnant pouvoir un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le conseil de surveillance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. - soit voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer au siège social de ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l’assemblée, auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou au siège social de ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE . Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 15 juin 2018 , au siège social de ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE . Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 18 juin 2018 , au siège social de ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE . Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l’assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse ag@esker.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée ESKER, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE . - pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse ag@esker.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée ESKER, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ou par voie papier puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 1 8 juin 2018 .Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de Commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 18 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 18 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. 3/ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites L ’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au 1 8 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, à minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE ou par email à l’adresse suivante ag@esker.fr. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.esker.fr (espace finance). 4/ Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE , depuis le 25 mai 201 8 . Le directoire