LOGIPIERRE 3 SCPI au capital de 33 639 200 € au 31 décembre 2017 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 337 593 230 RCS NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers n° SCPI 18-03 du 23 mars 2018 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2018 statuant sur les comptes de la période du 1 er janvier 2017 au 31 décembre 2017 pour l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2018 statuant sur les projets de résolution présentés par un groupe d’associés par courriel en date du 24 mai 2018 confirmé par envoi LR/AR réceptionné le 25 mai 2018 La société FIDUCIAL Gérance, en sa qualité de Société de Gestion de la société LOGIPIERRE 3 , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Ordinaire suivie de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui aur ont lieu le : Mardi 26 juin 201 8 à 14 heures 30 Immeuble Le Lotus - 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire (résolutions n°1 à 9) 1. Fixation du capital au 31 décembre 2017. 2. Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2017 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 3. Quitus à la Société de Gestion. 4. Quitus au Conseil de Surveillance. 5. Affectation du résultat de l’exercice 2017. 6. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2017. 7. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier. 8. Fixation du montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil de Surveillance – Remboursement de frais auxdits membres. 9. Pouvoirs. Dépôt de deux (2) résolutions par un groupe d’associés entrant dans la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Résolutions n°1 et 2 présentées dans le cadre de l’article R 214-138 du Code monétaire et financier par treize (13) associés représentant 6,60% du capital social 1. Modification du 1 er paragraphe du point 1.3 de l’article 6 des statuts. 2. Cas du dépassement du montant du capital social statutaire proposé à 36 668 800 euros avant la tenue de la présente Assemblée Générale. TEXTE DES RESOLUTIONS Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Fixation du capital social au 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, arrête le capital social au 31 décembre 2017 à 33 639 200,00 €. DEUXIEME RESOLUTION ( A pprobation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : — la lecture du rapport de la Société de Gestion, — la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, — la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Quitus à la Société de Gestion). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. QUATRIEME RESOLUTION ( Qui tus au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affecta tion du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : — la lecture du rapport de la Société de Gestion, — la lecture du rapport du Conseil de Surveillance — la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 60 000,00 €; 2°/ décide après avoir constaté que : – le bénéfice de l’exercice s’élève à 2 935 408,41 € – auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui, après imputation de l’écart comptable entre la P.G.R. et la P.G.E. de -78 817,10 €, s’élève à 1 650 133,55 € – formant ainsi un bénéfice distribuable de 4 585 541,96 € de répartir une somme de 2 907 388,00 € entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts; 3°/ prend acte que les deux (2) acomptes semestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l'exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre; 4°/ prend acte qu’après affectation de la somme de 28 020,41 € sur le compte « report à nouveau », celui-ci présente un solde créditeur de 1 678 153,96 €. SIXIEME RESOLUTION ( Approbat ion des valeurs réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Conformément aux dispositions de l’article L . 214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2017 à : – valeur comptable : 39 207 306,42 €, soit 815,87 € par part – valeur de réalisation : 62 426 914,74 €, soit 1 299,05 € par part – valeur de reconstitution : 73 038 366,08 €, soit 1 519,86 € par part. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbatio n des conventions réglementées). — l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir entendu : — la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, — la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont visées. HUITIEME RESOLUTION ( Fixation du montant des jetons de présence – Remboursement des frais de déplacement des memb res du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, 1°/ fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à 4 725 € et ce, à compter de l’exercice 2018 et jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point; 2°/ prend acte que les membres du Conseil pourront, en outre, prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation des justificatifs nécessaires. NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. _______ Décisions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire Dépôt par courriel en date du 24 mai 2018 confirmé par envoi LR/AR réceptionné le 25 mai 2018 de deux (2) résolutions à caractère extraordinaire par un groupe d’associés sur le fondement de l’article R 214-138 du Code monétaire et financier Il a été décidé lors de l’Assemblée Générale mixte du 26 juin 2017 de la SCPI LOGIPIERRE 3 d’adopter une clause de variabilité du capital dans la limite d’un capital maximum de 50 000 300 euros. Dans l’hypothèse où ce capital maximum serait atteint par création de parts nouvelles cela conduirait à augmenter d’environ 50% la capitalisation de la SCPI LOGIPIERRE 3. Cette perspective est contraire aux intérêts des associés de la SCPI LOGIPIERRE 3 dans la mesure où : — La Société de Gestion a fixé le 24 avril 2018 le prix de souscription d’une part nouvelle à un montant se situant au minimum toléré par l’Autorité des Marchés Financiers, favorisant ainsi les nouveaux souscripteurs au détriment des associés actuels. — Le développement de la SCPI est confronté à un marché immobilier extrêmement tendu ne permettant pas de réaliser des investissements offrant les mêmes rendements que ceux du patrimoine actuel de la SCPI LOGIPIERRE 3. — Dans l’hypothèse d’une opportunité d’investissement conforme au rendement actuel de la SCPI, celle-ci s’est dotée de concours bancaires lui permettant d’en assurer le financement. En conséquence, dans le but de protéger le capital et les revenus des associés de la SCPI LOGIPIERRE 3, il est proposé de procéder à un développement très progressif du patrimoine en ramenant le capital maximum de la SCPI LOGIPIERRE 3 à 36 668 800 euros. PREMIERE RESOLUTION ( Modification du 1 er paragraphe du point 1.3 de l’article 6 des statuts). — Résolution présentée dans le cadre de l’article R 214-138 du Code monétaire et financier par treize (13) associés représentant 6,60% du capital social. L’Assemblée Générale décide de modifier le premier paragraphe du point 1.3 de l’article 6 des statuts intitulé « Capital social maximum statutaire » et le remplacer par le texte suivant : « La Société de Gestion est autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2018 à fixer le capital social maximum dans la limite de TRENTE-SIX MILLIONS SIX CENT SOIXANTE-HUIT MILLE HUIT CENTS (36 668 800) Euros. » Ancienne rédaction du 1 er § du point 1.3 de l’article 6 des statuts « La Société de Gestion est autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2017 à fixer le capital social maximum dans la limite de CINQUANTE MILLIONS TROIS CENTS (50 000 300) Euros. » Nouvelle rédaction du 1 er § du point 1.3 de l’article 6 des statuts « La Société de Gestion est autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2018 à fixer le capital social maximum dans la limite de TRENTE-SIX MILLIONS SIX CENT SOIXANTE-HUIT MILLE HUIT CENTS (36 668 800) Euros. » DEUXIEME RESOLUTION ( Cas du dépassement du montant du capital social statutaire proposé à 36 668 800 Euros avant la tenue de la présente Assemblée Générale ). — Résolution présentée dans le cadre de l’article R 214-138 du Code monétaire et financier par treize (13) associés représentant 6,60 % du capital social Dans l’hypothèse où le capital maximum de TRENTE-SIX MILLIONS SIX CENT SOIXANTE-HUIT MILLE HUIT CENTS (36 668 800) Euros visé à la précédente résolution serait dépassé à la date de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de fixer le capital social maximum statutaire à hauteur du capital social effectivement souscrit à la date de la présente assemblée et de modifier en conséquence le premier paragraphe du point 1.3 de l’article 6 des statuts intitulé « Capital social maximum statutaire ».