XPO LOGISTICS EUROPE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 euros Siège social : 192, avenue Thiers – 69006 Lyon 309 645 539 R.C.S. Lyon AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la « Société ») sont avisés qu'une assemblée générale ordinaire se tiendra le vendredi 15 juin 2018 , à 10 heures, au Lyon Marriott Hôtel Cité Internationale – La Cité Internationale – 70, quai Charles de Gaulle, 69006 Lyon, France, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Avenant à la facilité de crédit à court terme d’un montant maximum de 110 millions de dollars US accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ; Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 19,7 millions d'euros accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ; Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 30,3 millions d'euros accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ; Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 50 millions d'euros accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société ; Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Rémunération d'une garantie consentie par la société XPO Logistics, Inc. au bénéfice de BNP Paribas Asset Management ; Renouvellement du mandat de Monsieur Bradley Jacobs en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur John Hardig en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Henri Lachmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur François-Marie Valentin en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bradley Jacobs, Président du Conseil de Surveillance ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire jusqu'au 15 septembre 2017 ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Pr ésident du Directoire depuis le 15 septembre 2017 ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Ludovic Oster, membre du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux autres membres du Directoire ; Pouvoirs pour formalités. Projets de résolution s Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 57.385.771,54 euros. L'assemblée g énérale approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l 'exercice écoulé et prend acte qu'aucune somme n'a fait l'objet d'une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code générale des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur sa proposition, décide d’affecter en totalité le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élevant à 57.385.771,54 euros de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 57.385.771,54 € Report à nouveau bénéficiaire antérieur 94.247.410,44 € Bénéfice distribuable 151.633.181,98 € Réserve facultative 0 € Report à nouveau 151.633.181,98 € L’assemblée g énérale constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois (3) exercices précédents et celui de l’abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants : Exercice Montant net en € Abattement (1) en € Nombre d’actions 2016 0 0 0 2015 0 0 0 2014 1,80 0,72 9.791.794 (1) Il s’agit de l’abattement prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Avenant à la facilité de crédit à court terme d’un montant maximum de 110 millions de dollars US accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture d u rapport spécia l des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce en date du 9 mai 2018 , décide expressément de régulariser l'avenant à la facilité de crédit à court terme accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d'un montant maximum de 110 millions de dollars US, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-90 alinéa 3 du Code de commerce. Cinquième résolution (Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 19,7 millions d'euros accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture d u rapport spécia l des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce en date du 9 mai 2018 , décide expressément de régulariser la facilité de crédit à court terme accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d'un montant maximum de 19,7 millions d'euros, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-90 alinéa 3 du Code de commerce. Sixième résolution (Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 30,3 millions d'euros accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture d u rapport spécia l des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce en date du 9 mai 2018 , décide expressément de régulariser la facilité de crédit à court terme accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d'un montant maximum de 30,3 millions d'euros, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-90 alinéa 3 du Code de commerce. Septième résolution (Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Facilité de crédit à court terme d'un montant maximum de 50 millions d'euros accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécia l des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce en date du 9 mai 2018 , décide expressément de régulariser la facilité de crédit à court terme accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d'un montant maximum de 50 millions d'euros, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-90 alinéa 3 du Code de commerce. Huitième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce – Rémunération d'une garantie consentie par la société XPO Logistics, Inc. au bénéfice de BNP Paribas Asset Management) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce en date du 9 mai 2018 , approuve la rémunération de la garantie consentie par la société XPO Logistics, Inc. au bénéfice de BNP Paribas Asset Management, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bradley Jacobs en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bradley Jacobs vient à expir ation à l'issue de la présente assemblée g énérale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur John Hardig en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur John Hardig vient à expir ation à l'issue de la présente assemblée g énérale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Henri Lachmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Henri Lachmann vient à expir ation à l'issue de la présente assemblée g énérale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur François-Marie Valentin en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François-Marie Valentin vient à expir ation à l'issue de la présente assemblée g énérale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA vient à expiration à l'issue de la présente assemblée g énérale , décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2023. Quatorzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bradley Jacobs, Président du Conseil de Surveillance) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bradley Jacobs en raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés à la partie VI , section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en A nnexe 1 du rapport de gestion 2017. Quinzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire jusqu'au 15 septembre 2017) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Troy Cooper en raison de son mandat de Président du Directoire exercé jusqu'au 15 septembre 2017, tels que présentés à la partie VI , section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en A nnexe 1 du rapport de gestion 2017. Seizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Président du Directoire depuis le 15 septembre 2017) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Malcolm Wilson en raison de son mandat de membre du Directoire et de son mandat de Président du Directoire exercé depuis le 15 septembre 2017, tels que présentés à la partie VI , section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en A nnexe 1 du rapport de gestion 2017. Dix-septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Luis Angel Gomez en raison de son mandat de membre du Directoire, tels que présentés à la partie VI , section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en A nnexe 1 du rapport de gestion 2017. Dix-huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Ludovic Oster, membre du Directoire) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Ludovic Oster en raison de son mandat de membre du Directoire, tels que présentés à la partie VI , section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en A nnexe 1 du rapport de gestion 2017. Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président) L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président, tels que présentés à la partie VI , section VI.1, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en A nnexe 1 du rapport de gestion 2017. Vingtième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire) L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire, tels que présentés à la partie VI , section VI.1, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en A nnexe 1 du rapport de gestion 2017. Vingt-et-unième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux autres membres du Directoire) L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux autres membres du Directoire, tels que présentés à la partie VI , section VI.1, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en A nnexe 1 du rapport de gestion 2017. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. ____________________ ___________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée g énérale. Les actionnaire s peuvent prendre part à cette assemblée g énérale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au d euxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit le mercredi 13 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris , conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres au nominatif tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire habilité à l'actionnaire au porteur souhaita nt participer physiquement à l'assemblée g énérale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le d euxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit le mercredi 13 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l'assemblée g énérale . A défaut d'as sister personnellement à cette assemblée g énérale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : se faire représenter en donnant une procuration au Président ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce ; ou voter par correspondance. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'a ssemblée g énérale, sauf disposition contraire des statuts. Vote par procuration ou par correspondance : les formulaires uniques de vote par procuration ou par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance leur est adressé sur demande auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de l’assemblée g énérale, soit au plus tard le samedi 9 juin 2018 . En cas de vote par procuration, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire (ou bien l'indication que la procuratio n est donnée au Président de l'assemblée gé nérale). La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification à la Société de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique dans les conditions décrites ci - dessous. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par CACEIS Corporate Trust , au plus tard avant le lundi 11 juin 2018 , pourront être prises en compte (sauf cas de transmission par voie électronique – voir ci-dessous). En cas de vote par correspondance, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, complété et signé, dev ra être reçu par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 dans un délai qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de tenue de l'assemblée g énérale, soit au plus tard avant le lundi 11 juin 2018 , afin d'être comptabilisé. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus. P rocuration par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du ma ndataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique , résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'être reçues par CACEIS Corporate Tru st au plus tard la veille de l'assemblée g énérale, soit au plus tard le jeudi 14 juin 2018 , à 15 heures, heure de Paris, conformément à l'article R. 225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée g énérale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Directoire ou le Conseil de Surveillance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution s . Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l'actionnaire. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques d e télécommunication pour cette assemblée g énérale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit avant le mercredi 13 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit après le mercredi 13 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Droit de communication des actionnaires . Les documents et informations mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront accessibles sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ) au plus tard le vi ngt et unième jour précédant l'a ssemblée g énérale (soit au plus tard le vendredi 25 mai 2018 ). Tous les autr es documents préparatoires à l’assemblée g énérale seront mis à disposition à compter de la convocation à l’assemblée g énérale au siège social de la Société et/ou sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ) et/ou pourront être adressés aux actionnaires qui en feront la demande auprès de CACEIS Corporate Trust à compter de la convocation de l’a ssembl ée g énérale. Dépôt de questions écrites . Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société au plus tôt des deux dates suivantes : (i) date de publication de l'avis de convocation et (ii) date de publication des documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sur le site internet de la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : corporate.communication@xpo.com ) , au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’assemblée g énérale, soit au plus tard le lundi 11 juin 2018 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Il est précisé que seules les questions écrites (ainsi que les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour visées ci-dessous) pourront être envoyées à l’adresse électronique corporate.communication@xpo.com ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Le Directoire répondra à ces q uestions écrites au cours de l’assemblée g énérale, ou conformément à l’article L. 225-108 al. 4 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ). Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution s à l'ordre du jour. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour par les actionnaires et associations d'actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être adressées (i) au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou (ii) par voie élec tronique à l'adresse corporate.communication@xpo.com , et parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée g énérale, soit le lundi 21 mai 2018 . Il est précisé que seules les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution s à l'ordre du jour de l'assemblée g énérale (ainsi que le dépôt de questions écrites visées ci-dessus) pourront être envoyées à l’adresse électronique corporate.communication@xpo.com ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce ou L. 225-120, II du Code de commerce , selon le cas . La demande d’inscription de projets de résolution s est accompagnée du texte des projets de résolution s qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution s porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus par les dispositions réglementaires en vigueur : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés, les emplois et fonctions occupés dans la Société le cas échéant et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur. Il est en ou tre rappelé que l’examen par l’assemblée g énérale des points à l’ordre du jour et des projets de résolution s qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ou vré précédant l’assemblée g énérale, soit au plus tard le mercredi 13 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution s présentées par des actionnaires. Le D irectoire