ESI GROUP Société anonyme au capital de 18.049.326 € Siège social, 100/102 Avenue de Suffren , 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 18 juillet 2018 à 16h00 au Parc ICADE, Immeuble Séville 3 bis, rue Saarinen - 94150 RUNGIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 JUILLET 2018 ORDRE DU JOUR Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Véronique Jacq 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Rajani Ramanathan 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués 8. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Alain de Rouvray, Président-Directeur Général 9. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Vincent Chaillou , Directeur Général Délégué 10. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Christopher St John, Directeur Général Délégué 11. Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence) 12. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 13. Autorisation consentie au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce 14. Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées Décisions communes 15. Pouvoir en vue de procéder aux formalités Décisions de la compétence de l’ assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2018 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise qui y est joint, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2018, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 5 546 967,47 euros. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 201 248 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2018 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise qui y est joint, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés au 31 janvier 2018, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2017 s’élève à 5 546 967,47 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat comme il suit : Situation à ce jour : – Résultat de l’exercice : – Report à nouveau : – Total à affecter : 5 546 967,47 euros 32 548 508,07 euros 38 095 475,54 euros Affectation : – 7 335,00 euros au compte de réserve légale – 5 539 632,47 euros au compte de report à nouveau. Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 804 932,60 euros. Le compte de report à nouveau présentera après affectation un solde de 38 088 140,54 euros. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices . Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Véronique Jacq ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’expiration du mandat de Madame Véronique Jacq et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Rajani Ramanathan ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’expiration du mandat de Mme Rajani Ramanathan et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021. Septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leurs mandats aux Président-Directeur Général et aux Directeurs généraux délégués, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 2, point 2.6.1.). Huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Alain de Rouvray, Président-Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération total et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Alain de Rouvray, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 2, point 2.6.2.). Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Vincent Chaillou , Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération total et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Vincent Chaillou , Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 2, point 2.6.2.). Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Christopher St John, Directeur Général Délégué ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération total et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Christopher St John, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 2, point 2.6.2.). Onzième résolution ( Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence) ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 180 000 euros, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2018. Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres. Douzième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-209 du Code du commerce : 1° autorise, pour une durée de 18 (dix-huit) mois à compter du 18 juillet 2018, le Conseil d’Administration à acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de : (i) assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie élaborée par l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF, (ii) respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion, – des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe, – de l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, – de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe, – de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, (iii) conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv) annuler les actions par voie de réduction de capital. 2° décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 80 (quatre-vingt) euros. 3° décide de fixer le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions à 15 000 000 (quinze millions) euros. 4° prend acte que la présente autorisation met fin à l’autorisation donnée par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2017 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ; 5° décide que les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’Administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. 6 ° . prend acte que la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social. 7° confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour : – faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ; – passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ; – effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’Administration informera les Actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation. Décisions de la compétence de l’ assemblée générale extraordinaire Treizième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1° autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à : – annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, par période de vingt-quatre (24) mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations consenties par la douzième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire (sous réserve de son adoption) ou toutes résolutions similaires adoptées par les assemblées antérieures et – procéder à due concurrence à une réduction du capital social par annulation des actions. 2° confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à l’effet de : – arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, – en fixer les modalités et constater sa réalisation, – imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves et de primes de son choix, – accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts. 3° prend acte que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016 dans sa neuvième résolution. La présente autorisation est consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 (vingt-six) mois à compter du jour de la présente assemblée. Quatorzième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1° autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ; 2° décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3° décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas dépasser 60 000 actions, représentant environ 1% du capital de la Société existant à la date de la présente assemblée ; 4° décide que le Conseil d’Administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions, en respectant une période d’acquisition minimale de 1 an et une durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation minimale de 2 ans ; 5° décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration ; 6° autorise le Conseil d’Administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale ; 7 ° décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus, et notamment : – déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions de la Société existantes ou à émettre, – déterminer toutes les conditions et modalités des attributions d’actions, y compris les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (les conditions de présence et/ou performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, fixer la ou les date(s) d’attribution conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, – procéder pendant la période d’acquisition, s’il estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opération envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentation(s) de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions de la Société, modifier les statuts en conséquence ; 8 ° prend acte que cette autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation ; 9 ° prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non-utilisée, l’autorisation antérieurement consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016 dans sa dixième résolution. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 38 (trente-huit) mois à compter du jour de la présente assemblée. Décisions communes Quinzième résolution ( Pouvoir en vue de procéder aux formalités ). — L’Assemblée donne tous pouvoirs au Porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur. ***************************** MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : 1. Assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; 2. Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; 3. Voter par correspondance. I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription des titres au nom de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 16 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’Actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. II. Modalité de vote à l’Assemblée Générale 1. Les Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’Actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS ; – pour l’Actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; – Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, les Actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’a ssemblée, soit le 12 juillet 20 18 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le Crédit Industriel et Commercial (CIC), à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 15 juillet 2018, et être accompagnés, pour ceux provenant des Actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les Actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les Actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R225-85 du Code de commerce, lorsque l’Actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4. L’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 16 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit après le 16 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs Actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’Actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les Actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investors@esi-group.com et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée Gé nérale, soit le 23 juin 2018 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions est également subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des Actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. IV . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group - 100/102 avenue de Suffren – 75015 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@esi-group.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Ass emblée Générale, soit le 12 juillet 2018. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. V. Informations et documents mis à la disposition des Actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 100-102 avenue de Suffren - 75015 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.