Banque Delubac et Cie Société en Commandite Simple au capital de 11 695 776 euros Siège social : 16, place Saléon Terras 07160 Le Cheylard 305776890 RCS Aubenas Comptes annuels Etats financiers consolidés de l ’ exercice 201 7 Bilan consolidé au 31 décembre 2017 Actif consolidé (en milliers d’euros) Notes 31-12-2017 31-12-2016 Opérations interbancaires et assimilées (8) 146 625 176 747 Opérations avec la clientèle (9) 140 245 154 717 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable (10) 201 409 116 850 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (11) 3 030 2 942 Participations dans les entreprises mises en équivalence - - - Immobilisations incorporelles (12) 4 969 4 857 Immobilisations corporelles (12) 101 588 103 201 Écarts d’acquisition (13) - - Capital souscrit non versé (14) 1 498 1 498 Comptes de régularisation et actifs divers (15) 24 564 19 047 Total de l’actif consolidé - 623 928 579 859 Passif consolidé (en milliers d’euros) Notes 31-12-2017 31-12-2016 Opérations interbancaires et assimilées (16) 29 873 18 189 Opérations avec la clientèle (17) 517 796 482 648 Dettes représentées par un titre - 1 1 Comptes de régularisation et passifs divers (18) 32 169 33 809 Provisions (19) 2 901 3 353 Fonds de garantie mutuelle (20) 1 091 1 256 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - - Intérêts minoritaires (21) 66 75 Capitaux propres consolidés - Part du Groupe (hors FRBG) (22) 40 031 40 528 Capital souscrit (23) 11 696 11 696 Primes d’émission 953 953 Réserves consolidées et autres 27 769 26 843 Résultat net consolidé – Part du Groupe -387 1 036 Total du passif consolidé - 623 928 579 859 Engagements hors bilan consolidés au 31 décembre 2017 (En milliers d’euros) Notes 31-12-2017 31-12-2016 Engagements donnés consolidés - 177 823 92 707 Engagements de financement (39) 158 693 79 894 Engagements de garantie (39) 14 794 8 909 Engagements sur titres (39) 4 335 3 903 Autres engagements (39) 1 1 Engagements reçus consolidés - 126 71 Engagements de financement - - - Engagements de garantie (39) 126 71 Engagements sur titres - - - Compte de résultat consolidé de l’exercice 2017 (En milliers d’euros) Notes 2017 2016 Intérêts et produits assimilés (24) 8 457 10 128 Intérêts et charges assimilées (25) - 392 -442 Revenus des titres à revenu variable (26) 118 94 Commissions (produits) (27) 24 693 22 940 Commissions (charges) (27) -1 168 -1 583 Gains ou pertes / Opérations des portefeuilles de négociation (28) 93 76 Gains ou pertes / Opérations des portefeuilles de placement et assimilés (29) -20 18 Autres produits d’exploitation bancaire (30) 4 522 4 189 Autres charges d’exploitation bancaire (30) - 3 203 -2 584 Produit net bancaire - 33 100 32 836 Charges générales d’exploitation (31) - 29 607 -29 292 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (32) -2 813 -2 684 Résultat brut d’exploitation - 680 860 Coût du risque (33) -2 720 -1 307 Résultat d’exploitation - -2 040 -447 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence - - - Gains ou pertes sur actifs immobilisés (34) - 93 Résultat courant avant impôt - - 2 040 -354 Résultat exceptionnel (35) -217 71 Impôts sur les bénéfices (36) 1 222 463 Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition (37) 639 842 Dotations / Reprises de FRBG - - Intérêts minoritaires (21) 9 14 Résultat net consolidé – Part du Groupe - -387 1 036 Résultat net consolidé par part sociale (euros) (38) -0,14 0,37 Résultat net consolidé dilué par part sociale (euros) (38) -0,14 0,37 Annexe aux états financiers consolidés de l’exercice 2017 I Informations générales Note 1 Renseignements à caractère général La Banque Delubac & Cie, créée en 1924 par Monsieur Maurice Delubac, est une Société en Commandite Simple (SCS) domiciliée en France au capital de 11 695 776 euros (Cf. Note 23 sur le “Capital souscrit”). Son siège social est situé 16, place Saléon-Terras 07160 Le Cheylard (Ardèche). Elle dispose d’établissements secondaires à Paris, Lyon et Toulouse. L’exercice social d’une durée de douze mois commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. Dans le présent document, la “Société”, désigne Banque Delubac & Cie SCS, le “Groupe” ou le “groupe Delubac & Cie” désigne la Banque Delubac & Cie et ses filiales consolidées (Cf. Note 3 sur le “Périmètre de consolidation”). Le groupe Delubac & Cie développe les activités suivantes : - Banque judiciaire (Banque Delubac & Cie) - Banque des administrateurs de biens (Banque Delubac & Cie) - Banque de détail dite “in bonis” (Banque Delubac & Cie) - Banque de gestion d’épargne (Banque Delubac & Cie, Delubac Asset Management) - Banque d’affaires (Banque Delubac & Cie) - Activité foncière (Delubac Immobilier, Compagnie Foncière du Confluent, Foncière Francilienne de Locaux d’Entreprises) La Banque judiciaire Banque Delubac & Cie s’est développée dans le domaine du financement à court terme des entreprises en difficulté placées dans les liens d’une procédure qu’elle soit contractuelle ou collective. La branche d’activité applique une politique de développement national, au travers notamment des agences de province (Lyon et Toulouse). La Banque judiciaire intervient dans un périmètre juridique déterminé permettant de couvrir toutes les périodes de difficulté de l’entreprise : - Mandat ad hoc - Conciliation - Sauvegarde - Préparation au dépôt de bilan - Redressement judiciaire, régime général ou simplifié - Plan de continuation - Liquidation judiciaire avec poursuite d’activité - Administration provisoire L’intervention de la Banque Delubac & Cie sur le marché des sociétés en difficulté se fait au travers des financements à court terme, principalement les lignes de mobilisations de créances, les cessions de créances loi Dailly, les escomptes d’effets et l’affacturage, offrant à ses clients les moyens de financer leur besoin en fonds de roulement. La Banque des administrateurs de biens L’objectif de cette branche d’activité est d’offrir la gamme de services la plus large et la mieux adaptée aux besoins des administrateurs de biens et des syndics de copropriété. Les promoteurs, marchands de biens et agents immobiliers sont placés hors du champ d’intervention de la Banque Delubac & Cie. Intervenant principalement à Paris et en région parisienne, la Banque Delubac & Cie offre des prestations sur mesure en proposant à ses clients : - La gestion des comptes bancaires des sociétés ; - La gestion des comptes bancaires des mandants et des flux financiers, ces derniers se répartissant entre les encaissements des loyers et les charges des copropriétés, les règlements des fournisseurs et les reversements des loyers aux propriétaires ; - Le conseil grâce à une très bonne connaissance de ce secteur d’activité ; - L’accompagnement dans le développement commercial et/ou opérationnel en mettant en place des financements appropriés : acquisitions d’immobilisations corporelles (parc informatique, ...) et incorporelles (fonds commerciaux, ...). La Banque de détail dite “in bonis” Ce département exerce une activité traditionnelle de banque de détail, financement à court et moyen terme et offre de services aux particuliers et aux entreprises, non administrateurs de biens, dites “in bonis” par opposition aux sociétés clientes de la Banque judiciaire. La Banque de gestion d’épargne Cette activité se scinde en deux : - L’activité de gestion d’épargne au sein de la Banque Delubac & Cie qui recouvre l’assurance vie et la captation d’actifs par l’intermédiaire d’un réseau de courtiers et mandataires ainsi que de particuliers détenteurs de portefeuilles titres ; - L’activité de gestion de portefeuille sous mandat et d’OPCVM logée dans Delubac Asset Management, société de gestion filiale de la Banque Delubac & Cie. La Banque d’affaires La Banque Delubac & Cie a créé un métier autour du concept de “Corporate Finance”. L’équipe de la Banque d’affaires détecte, propose, organise et dirige des opérations dites de “haut de bilan” et d’ingénierie financière, telles que les fusions-acquisitions de sociétés non cotées, le rapprochement de sociétés cotées, les introductions en bourse sur tous les marchés, les restructurations de capital et les tours de tables financiers, les appels au marché au profit des sociétés cotées, les offres publiques, les attestations d’équité, ainsi que des opérations de “bas de bilan” (conseil en restructuration de dettes, en financement du besoin en fonds de roulement). Activité foncière Les deux filiales Compagnie Foncière du Confluent et Delubac Immobilier sont en charge de la gestion du patrimoine foncier du groupe Delubac & Cie. La filiale Foncière Francilienne de Locaux d’entreprises exerce une activité de location simple de bureaux en Ile de France financés par des contrats de location-financement. États financiers consolidés du groupe Delubac & Cie Les états financiers consolidés du groupe Delubac & Cie relatifs à l’exercice 2017, arrêtés par le Comité d'arrêté des états financiers consolidés réuni le 21 mars 2018, incluent : - le bilan consolidé sur la situation financière au 31 décembre 2017, avant affectation du résultat ; - le résultat consolidé sur la performance financière de l’exercice 2017 d’une durée de douze mois ; - le tableau des engagements hors bilan consolidés au 31 décembre 2017 ; - ainsi que les présentes notes annexes complétant et commentant les informations données par le bilan consolidé, le tableau des engagements hors bilan consolidés et le compte de résultat consolidé. A titre de comparaison, les postes du bilan, les rubriques du compte de résultat et les informations données dans les notes annexes comportent l’indication des éléments de l’exercice précédent. Sauf exception dûment mentionnée, les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros (000 euros). Il est précisé que les dispositions du règlement n°99-07 du Comité de la Règlementation Comptable, relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du CRBF, ne prévoient pas d’obligation concernant la présentation d’un tableau de variation des flux de trésorerie consolidés. Gérance – Associés commandités A la date de l’arrêté des états financiers consolidés de l’exercice 2017, les Associés commandités, responsables solidairement et indéfiniment des dettes sociales sur leurs biens propres, sont les suivants : - Monsieur Serge Bialkiewicz Gérant statutaire - Premier Gérant - Monsieur Jean-Michel Samuel Gérant statutaire - Monsieur Joël-Alexis Bialkiewicz Gérant statutaire - Caisse de Compensation Locative Gérante statutaire représentée par Monsieur Serge Bialkiewicz - Société Privée de Participations Associée commanditée statutaire représentée par Patrimoniale Monsieur Joël-Alexis Bialkiewicz - Madame Madeleine Samuel Associée commanditée statutaire - Madame Jennifer Docquet Associée commanditée statutaire Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes ont été nommés par l’Assemblée générale du 30 avril 2015. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Titulaires - La Société Hoche Audit représentée par Madame Laurence Zermati - La Société William Nahum Associés et Partenaires représentée par Monsieur William Nahum Suppléants - La Société Auditoring International représentée par Monsieur Nicolas Metge - Monsieur Jean-Pierre Bard La Société Hoche Audit est également Commissaire aux comptes titulaire des sociétés Delubac Asset Management et Haussmann Recouvrement, filiales de la Banque Delubac & Cie. Note 2 Événements et faits marquants de l’exercice Inspection de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de l'Autorité des Marchés Financiers La Banque Delubac & Cie a fait l’objet d’une inspection de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Les interventions sur sites se sont déroulées entre le 29 septembre 2015 et le 29 février 2016. Le programme d’intervention de l’ACPR était principalement axé sur les thèmes suivants : - Mission de suivi des recommandations formulées lors de la précédente inspection - Mission sur la lutte anti blanchiment - Mission informatique en relation avec la migration informatique - Mission mandatée à l’ACPR par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur la fonction dépositaire. La mission visant à contrôler le dispositif de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB-FT) a fait l’objet en 2017 d’une lettre de suite et d’une mise en demeure de l’ACPR portant uniquement sur des améliorations techniques à apporter dans le dispositif LCB-FT. L’absence de sanction, dans l’environnement légal et réglementaire actuel où de nombreuses mesures disciplinaires ont défrayé la chronique, est assez exceptionnel pour mériter d’être souligné et récompense l’immense investissement matériel et humain qui a été mis en œuvre pour répondre de façon extrêmement rapide et efficace aux demandes des autorités en contrôle. Réduction du capital de la filiale Haussmann Recouvrement Le capital de cette société a été réduit de 530 mille euros par imputation de son report à nouveau débiteur suite à la décision de l'Assemblée générale mixte du 10 avril 2017. Levées d'option de contrat de location-financement La filiale FFLE a procédé à la levée d'un contrat de location-financement le 15 décembre 2017 (Rue de Citeaux) pour un montant d'un euro. Note 3 Périmètre de consolidation Pour chacune des périodes présentées, le périmètre de consolidation se compose comme suit : % contrôle % contrôle Entités 31-12-17 31-12-16 Activité Banque Delubac & Cie SCS Mère Mère Banque Cie Foncière du Confluent SCS 99,27 99,27 Foncière Astorg Immobilier EURL 100,00 100,00 Foncière Delubac Asset Management SAS 100,00 100,00 Gestion de portefeuille Foncière Francilienne de Locaux d’Entreprises SCI 45,00 45,00 Location de bureaux Haussmann Recouvrement SASU 100,00 100,00 Recouvrement de créances Pour chacune des entités du périmètre, le % d’intérêts est identique au % de contrôle. Les entités sur lesquelles le Groupe exerce un % de contrôle supérieur à 50% sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Un % de contrôle compris entre 20 et 50% confère au Groupe sur les entités une présomption d’influence notable. Ces entités sont dès lors susceptibles d’être consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, sauf exception facultative ou obligatoire prévues par le règlement CRC n°99-07 respectivement aux paragraphes 1 000 et 101. Les sociétés suivantes ne sont pas consolidées dans les états financiers consolidés des exercices 2017 et 2016 : - Delubac Schor Bialkiewicz, détenue à 45,6%, ne présentant pas un caractère significatif eu égard à l’ensemble consolidé de la Banque Delubac & Cie (exception facultative prévue à l’article 1 000 du règlement n°99-07 du Comité de la Réglementation Comptable) ; - FST Holding et FST SAS, détenues respectivement à 15% et 24%, le Groupe ne disposant pas de la minorité de blocage aux Assemblées de ces sociétés et n’étant pas représenté dans les organes de gestion. Note 4 Principes et méthodes comptables applicables dans le Groupe 4.1 Règles d’évaluation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés de l’exercice 2017 ainsi que les données comparatives de l’exercice 2016 présentés dans le présent document ont été établis conformément aux dispositions du règlement n°99-07 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF). 4.2 Présentation des états financiers consolidés Sauf exception mentionnée, les états financiers consolidés sont publiés en milliers d’euros (000 euros). 4.3 Changements comptables 4.3.1 Corrections d’erreur Les corrections d’erreur résultent d’erreurs, d’omissions matérielles ou d’interprétations erronées au cours d'exercices antérieurs. A ce titre, il n’a été procédé à aucune correction dans les états financiers des exercices 2017 et 2016. 4.3.2 Changements d’estimations et de modalités d’application Une estimation est révisée si les circonstances sur lesquelles elle était fondée sont modifiées par suite de nouvelles informations ou d'une meilleure expérience. Les incidences des changements d'estimation sont enregistrées de manière prospective et n'affectent pas les capitaux propres consolidés. A ce titre, il n'a été procédé à aucun changement d'estimations et de modalités d'application dans les états financiers consolidés de l'exercice 2017. 4.3.3 Changements de présentation des postes du bilan consolidé et des rubriques du compte de résultat consolidé Dans un souci d’amélioration de la présentation de la situation financière et de la performance financière consolidées de la Banque Delubac & Cie, des reclassements peuvent été opérés au sein des postes du bilan et des rubriques du compte de résultat consolidés. Dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la rubrique relative au coût du risque de la période est présentée différemment par rapport aux exercices précédents (Cf. Note 33 sur le "Coût du risque"). Les pertes couvertes par des dépréciations ne transitent plus dans le compte de résultat en contrepartie des reprises de dépréciations. Ces montants sont imputés directement sur le compte de bilan des dépréciations (Cf. Note 9 sur les "Opérations avec la clientèle" - Utilisations des dépréciations). S'agissant de la rubrique relative aux créances douteuses, il a été regroupé dans les comptes de l'exercice 2017, l'ensemble des créances douteuses et des créances douteuses compromises, que ces créances soient ou non dépréciées au titre du risque de crédit avéré. Auparavant, seules les créances dépréciées étaient présentées en créances douteuses. Ces reclassements sont dès lors sans incidence sur l'appréciation du niveau de dépréciation de ces créances. Aucun reclassement n'a été opéré dans les comptes sociaux de l'exercice 2016. 4.3.4 Changement de méthode comptable Aucun changement de méthode comptable n'a été opéré dans les états financiers consolidés des exercices 2017 et 2016. 4.4 Estimations et jugements comptables déterminants Pour établir ses états financiers consolidés, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers consolidés sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations significatives faites par la direction du Groupe portent notamment sur l’évaluation des actifs incorporels, corporels et financiers, des écarts d’acquisition et de leurs amortissements, des dépréciations et des provisions, des engagements envers le personnel ainsi que sur les impôts différés s’agissant des déficits fiscaux reportables. 4.5 Application de nouveaux règlements comptables Il n'a été fait application d'aucun nouveau règlement comptable au titre de l'exercice 2017. 4.6 Bases de préparation des états financiers consolidés Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Ces méthodes ont été appliquées de façon permanente aux deux exercices présentés. 4.7 Principes généraux de consolidation Périmètre de consolidation Le Groupe est constitué de la Société, l’entreprise consolidante, des entreprises contrôlées intégralement et proportionnellement ou sous influence notable. Entreprises sous contrôle exclusif Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte : - soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ; - soit de la désignation de la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise ; l’entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle dispose d’une fraction supérieure à 40% des droits de vote et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ; - soit du droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet ; l’influence dominante existe dès lors que, dans les conditions décrites ci-dessus, l’entreprise consolidante a la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs, passifs ou éléments d'hors-bilan de la même façon qu’elle contrôle ce même type d’éléments dans sa propre entité. En l’absence de tels contrats ou clauses statutaires, il est également présumé qu’une entreprise consolidante exerce une influence dominante sur un établissement de crédit ou une autre entreprise dès lors qu’elle détient au moins 20% des droits de vote et qu’il n’existe pas d’autres actionnaires ou ensemble d’actionnaires détenant un pourcentage de droit de vote supérieur au sien. Entreprises sous contrôle conjoint Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord. Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint : - un nombre limité d’associés ou d’actionnaires partageant le contrôle ; le partage du contrôle suppose qu’aucun associé ou actionnaire n’est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ; l’existence d’un contrôle conjoint n’exclut pas la présence d’associés ou d’actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint ; - un accord contractuel qui : . prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique de l’entreprise exploitée en commun, . établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entreprise exploitée en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au contrôle conjoint. Entreprises sous influence notable L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. L’influence notable peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’existence d’opérations inter-entreprises importantes, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique. L’influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise est présumée lorsque l’entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins égale à 20% des droits de vote de cette entreprise. Détermination du contrôle et de l’influence notable Détention directe et indirecte Le contrôle exclusif et l’influence notable s’entendent, dans tous les cas, directement ou indirectement. Ainsi pour l’appréciation des droits de vote dont dispose une entreprise dans les assemblées d’une autre entreprise, il doit être fait masse de l’ensemble des droits de vote attachés aux actions ou parts détenues par l’entreprise consolidante et par toutes les entreprises qu’elle contrôle de manière exclusive. Calcul de la fraction des droits de vote détenus Pour le calcul de la fraction des droits de vote détenus, il convient de tenir compte des actions à droit de vote double, des certificats de droit de vote créés lors de l’émission de certificats d’investissement et, s’il y a lieu, des titres faisant l’objet d’engagements ou de portage fermes détenus pour le compte de l’entreprise consolidante. Le terme “portage” recouvre un ensemble d’opérations par lesquelles une entreprise a l’obligation d’acheter des titres à un porteur au terme d’une période et à un prix déterminé à l’avance, ce porteur ayant l’obligation de les lui vendre. Ces titres sont considérés comme détenus pour le compte de l’entreprise consolidante, si les spécificités de l’engagement ferme ou du contrat de portage ferme la rendent titulaire des prérogatives essentielles attachées à ces titres. Pour déterminer la nature et l’importance du contrôle ou de l’influence notable, le titulaire des droits relatifs au contrôle des titres faisant l’objet du portage prend également en compte les autres titres de l’entreprise considérée qu’il détient par ailleurs. Entités ad hoc Une entité ad hoc est une structure juridique distincte, créée spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires pour le compte d’une entreprise. L’entité ad hoc est structurée ou organisée de manière telle que son activité n’est en fait exercée que pour le compte de cette entreprise, par mise à disposition d’actifs ou fourniture de biens, de services ou de capitaux. Une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors qu’une ou plusieurs entreprises contrôlées ont en substance, notamment en vertu de contrats, d’accords ou de clauses statutaires, le contrôle de l’entité. Afin de déterminer l’existence de ce contrôle, il est nécessaire d’apprécier l’économie d’ensemble de l’opération à laquelle l’entité ad hoc participe et d’analyser les caractéristiques de la relation entre cette dernière et l’entité consolidante. Il convient de distinguer la situation dans laquelle le pouvoir de décision sur les activités courantes correspond à une relation fiduciaire avec une gestion pour compte de tiers et dans l’intérêt des différentes parties, aucune d’entre elles ne contrôlant l’entité de manière exclusive, de la situation dans laquelle ce pouvoir n’est exercé que dans le seul intérêt de l’entreprise consolidante. Dans cette optique, les critères suivants sont pris en considération : - l’entreprise dispose en réalité des pouvoirs de décision, assortis ou non des pouvoirs de gestion sur les activités courantes de l’entité ad hoc ou sur les actifs qui la composent, même si ces pouvoirs ne sont pas effectivement exercés. Elle a par exemple la capacité de dissoudre l’entité, d’en changer les statuts, ou au contraire de s’opposer formellement à leur modification ; - l’entreprise a, de fait, la capacité de bénéficier de la majorité des avantages économiques de l’entité, que ce soit sous forme de flux de trésorerie ou de droit à une quote-part d’actif net, de droit de disposer d’un ou plusieurs actifs, de droit à la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ; - l’entreprise supporte la majorité des risques relatifs à l’entité ; tel est le cas si les investisseurs extérieurs bénéficient d’une garantie de la part de l’entité ou de l’entreprise, leur permettant de limiter de façon importante leur prise de risques. Cas particulier des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) En ce qui concerne la consolidation des OPCVM contrôlés, le Groupe applique les dispositions comptables décrites dans le communiqué du Conseil national de la comptabilité du 8 février 2005. Un OPCVM contrôlé doit être consolidé si l’une ou plusieurs des conditions suivantes ne sont pas remplies : - l’OPCVM ne réalise pas d’opérations directes ou indirectes sur les instruments financiers émis par l’investisseur ; - l’OPCVM réalise exclusivement des placements financiers qui n’ont pas un caractère stratégique pour l’investisseur ; - l’investisseur ne tire aucun avantage et ne supporte aucun risque, directement ou indirectement, autres que ceux normalement associés aux placements dans l’OPCVM et ceci proportionnellement à sa participation (par exemple : réalisation d’opérations hors conditions du marché) ; - l’OPCVM ne comporte pas d’endettement ou d’engagements passifs hormis ceux résultant de ses opérations courantes. Lorsque par exception, au regard des conditions énumérées ci-dessus, certains OPCVM ne sont pas consolidés, le Groupe présente dans les notes annexes aux états financiers consolidés toute information complémentaire (valeur liquidative, montant de l’actif net, notamment). Exclusion du périmètre de consolidation Une entreprise contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation lorsque : - dès leur acquisition, les titres de cette entreprise sont détenus uniquement en vue d’une cession ultérieure en raison notamment : . d’opération de portage lorsque l’entreprise consolidante ou l’une des sociétés du Groupe joue le rôle de porteur, . ou d’opération d’assistance financière, d’assainissement ou de sauvetage. Toutefois si le projet de cession ultérieure porte seulement sur une fraction des titres, le contrôle ou l’influence notable est défini par référence à la fraction destinée à être durablement possédée ; - des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement : . le contrôle ou l’influence exercée sur cette entreprise ; . les possibilités de transferts de fonds entre cette entreprise et les autres entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Une filiale ou une participation peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque les informations nécessaires à l’établissement des états financiers consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans des délais compatibles avec ceux qui sont fixés pour la mise à disposition des documents annuels d’information financière aux Commissaires aux comptes. Une entreprise considérée comme non significative au regard de l’ensemble consolidé peut être exclue du périmètre de consolidation lorsqu’elle ne représente, seule ou avec d’autres, qu’un intérêt négligeable par rapport à l’objectif d’image fidèle que doivent donner les états financiers consolidés. Lorsqu’une entreprise est ainsi exclue du périmètre de consolidation, ses titres sont comptabilisés en “Titres de participation” dans les états financiers consolidés. Dates d’entrée et de sortie dans le périmètre de consolidation L’entrée dans le périmètre de consolidation est effective : - soit à la date d’acquisition des titres par l’entreprise consolidante ; - soit à la date de prise de contrôle ou d’influence notable, si l’acquisition a eu lieu en plusieurs fois ; - soit à la date prévue par le contrat si celui-ci prévoit le transfert du contrôle à une date différente de celle du transfert des titres. Une entreprise sort du périmètre de consolidation à la date de perte de contrôle ou d’influence notable. (ii) Procédures et méthodes de consolidation Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés à la même date, soit le 31 décembre de chaque exercice. Les méthodes comptables sont appliquées d’une manière uniforme dans les comptes des entités du Groupe compris dans les états financiers consolidés. Les méthodes de consolidation sont les suivantes : - l’intégration globale, pour les entreprises sous contrôle exclusif y compris les entreprises à structure de comptes différente dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de l’entreprise consolidante ; - l’intégration proportionnelle, pour les entreprises sous contrôle conjoint y compris les entreprises à structure de comptes différente dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de l’entreprise consolidante ; - la mise en équivalence, pour les entreprises sous influence notable et celles sous contrôle exclusif ou conjoint ayant une structure de comptes différente et dont l’activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de l’entreprise consolidante. L’intégration globale consiste à : - intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ; - répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés, les “Intérêts minoritaires” ; - éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées dans les conditions énoncées ci-après. L’intégration proportionnelle consiste à : - intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante la fraction représentative de ses intérêts dans les comptes de l’entreprise consolidée, après retraitements éventuels ; aucun intérêt minoritaire n’est donc constaté ; - éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée proportionnellement et les autres entreprises consolidées dans les conditions énoncées ci-après . La mise en équivalence consiste à : - substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l’exercice déterminé d’après les règles de consolidation ; - éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise mise en équivalence et les autres entreprises consolidées. Élimination des opérations entre les entreprises consolidées par intégration globale (i) Opérations n’affectant pas le résultat consolidé Les créances, les dettes et les engagements réciproques ainsi que les produits et les charges sont éliminés dans leur totalité. Sont également éliminés, les engagements hors bilan réciproques des entreprises consolidées ainsi que les engagements hors bilan faisant double emploi avec les créances ou dettes correspondantes figurant aux bilans d’autres entreprises consolidées. (ii) Opérations affectant le résultat consolidé (résultats internes) L’élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100% puis répartie entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts minoritaires de l’entreprise ayant réalisé le résultat. Toutefois, en cas d’élimination de pertes, le Groupe s’assure que la valeur de l’actif cédé n’est pas supérieure à la valeur actuelle de cet élément. Dès lors : - la perte de cession à caractère interne est éliminée même lorsqu’elle représente une réelle perte de valeur ; - la perte réelle de valeur, déterminée en fonction des règles générales de dépréciation des actifs, donne lieu à la constatation d’une dépréciation pouvant être reprise si l’actif continue d’être utilisé, soit d’un amortissement exceptionnel si l’actif cesse d’être utilisé. L’élimination des incidences des opérations internes portant sur des actifs a pour conséquence de les ramener à leur valeur d’entrée dans le bilan consolidé. L’impôt sur les bénéfices est corrigé de l’incidence de l’élimination des résultats internes. Les dividendes intra Groupe sont également éliminés en totalité, y compris les dividendes qui portent sur des résultats antérieurs à la première consolidation. Sont également éliminés en totalité, les dotations aux dépréciations des titres participation constituées par l’entreprise détentrice des titres et, le cas échéant les provisions constituées en raison de pertes subies par les entreprises contrôlées de manière exclusive. Elimination des opérations entre les entreprises consolidées par intégration globale et les entreprises consolidées par intégration proportionnelle (i) Opérations n’affectant pas le résultat consolidé Les créances, les dettes et les engagements réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans la limite du pourcentage d’intégration de l’entreprise contrôlée conjointement. La différence entre le montant ainsi éliminé et le montant de ces dettes et de ces créances est assimilée à une dette ou à une créance envers les entreprises extérieures au groupe. (ii) Opérations affectant le résultat consolidé (résultats internes) En cas de cession par une entreprise intégrée globalement à une entreprise intégrée proportionnellement, l’élimination est limitée au pourcentage d’intégration de l’entreprise contrôlée conjointement. Il en est de même en cas de cession par une entreprise intégrée proportionnellement à une entreprise intégrée globalement. Les dotations aux comptes de dépréciation des titres de participation constituées par l’entreprise détentrice des titres, en raison des pertes subies par les entreprises intégrées proportionnellement, sont éliminées en totalité. Elimination des opérations entre les entreprises consolidées par intégration globale et les entreprises dont les titres sont mis en équivalence Les résultats internes sont totalement éliminés selon les mêmes principes que ceux décrits ci-avant. Sont éliminés, à hauteur du pourcentage de participation détenu par le Groupe dans le capital de l’entreprise mise en équivalence, les résultats provenant d’opérations (pertes et profits, plus ou moins-values, dividendes) réalisées entre cette entreprise et celles dont les comptes sont intégrés globalement. Les dotations aux dépréciations des titres participation constituées par l’entreprise détentrice des titres et, le cas échéant les provisions constituées en raison de pertes subies par les entreprises dont les titres sont mis en équivalence, sont éliminées en totalité. (iii) Méthodes d’évaluation Les états financiers consolidés ont pour objectif de donner une représentation homogène de l’ensemble formé par les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Il est tenu compte des caractéristiques propres à la consolidation : - prédominance de la substance sur l’apparence ; - rattachement des charges aux produits ; - élimination de l’incidence des écritures passées pour la seule application de la législation fiscale ( sont notamment reprises sur les réserves et le résultat consolidés les provisions pour amortissements dérogatoires pour leurs montants nets d’impôt sur les sociétés ). Les états financiers consolidés sont établis suivant les méthodes définies par le Groupe. Ces méthodes sont homogènes pour l’ensemble des entreprises incluses dans le champ de la consolidation et sont conformes : - aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit ; - ainsi qu’aux méthodes d’évaluation qui s’appliquent aux états financiers consolidés par dérogation aux méthodes applicables aux comptes annuels des établissements de crédit. Le groupe Delubac & Cie applique une méthode considérée comme préférentielle, s’agissant de la comptabilisation des prestations de retraite et des prestations assimilées telles que les indemnités de fin de carrière. Ces indemnités versées à la date du départ en retraite sont provisionnées et prises en compte dans le résultat consolidé sur la durée d’activité des salariés. La méthode du corridor est appliquée concernant les écarts actuariels non comptabilisés à la clôture de chaque exercice. S’agissant des contrats de location financement (crédit-bail), le Groupe applique également une méthode considérée comme préférentielle. Ces opérations sont comptabilisées au bilan consolidé sous forme d’une immobilisation corporelle et d’un emprunt correspondant et au compte de résultat consolidé sous forme d’une dotation aux amortissements et d’une charge financière. En outre, les plus- values à l’occasion d’opérations de cession-bail sont étalées sur la durée du contrat, lorsque le bien est repris à bail, directement ou par personne interposée, dans le cadre d’une opération de location financement. 4.8 Monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros à la date de clôture en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les éléments monétaires, tels que définis par la norme IAS 21, correspondent aux liquidités et aux éléments d’actif et de passif devant être encaissés ou payés par des montants fixes ou déterminables. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangères qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Le Groupe ne contrôle ni n’exerce d’influence notable sur une entité étrangère dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro. 4.9 Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. Elles sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : - créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; - créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. 4.10 Dépréciation au titre du risque de crédit avéré Les critères d’appréciation du caractère avéré d’un risque de crédit sur encours individuels sont similaires à ceux retenus par la réglementation comptable française pour considérer un encours comme douteux. En application du règlement n°2002-03 du CRC, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré, rendant probable la non-perception par la Banque Delubac & Cie de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, conformément aux dispositions contractuelles initiales, et nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux. Le déclassement des crédits en encours douteux est effectué s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances immobilières) ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Les découverts non autorisés sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle de particuliers et des limites résultant de convention de droit ou de fait avec les autres catégories de clientèles. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par “contagion”, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur, malgré l’existence de garanties. Les encours douteux et douteux compromis donnent lieu à constitution de dépréciations pour créances douteuses et douteuses compromises à hauteur des pertes probables, inscrites directement en minoration d’actif. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées en “Coût du risque”. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis. Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat, et, en tout état de cause, un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. 4.11 Portefeuille titres Les titres sont classés en fonction de leur nature (obligations et autres titres à revenus fixes, actions et autres titres à revenu variable) et de leur portefeuille de destination (transaction, placement, investissement, titres de participation). Pour chaque catégorie de portefeuille, les règles de classement et d’évaluation appliquées, sont conformément aux dispositions du règlement amendé n°90-01 du CRC relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, modifié par le règlement n°2008-17 du CRC, sont les suivantes. Titres de transaction Sont considérés comme des titres de transaction l’ensemble des interventions sur des marchés liquides, effectués dès l’origine dans le but de les revendre ou de les placer auprès de la clientèle, à brève échéance. A la clôture de l’exercice, les titres font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté en compte de résultat. Titres de placement Il s’agit des titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres de participation et de filiales, les autres titres détenus à long terme et les titres de l’activité de portefeuille. Les titres de placement sont enregistrés à leur coût d’acquisition, frais exclus. Les intérêts courus à l’achat sont inscrits, le cas échéant dans des comptes rattachés. La différence entre la valeur à la date d’acquisition et la valeur de remboursement de ces titres est étalée prorata temporis sur la durée restant à courir jusqu’à la date de remboursement. L’étalement de cette différence est réalisé en utilisant par simplification la méthode linéaire. A la clôture de l’exercice, la valeur des titres est estimée sur la base du cours le plus le récent pour les titres cotés et d’après leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes issues de cette évaluation donnent lieu à la constitution d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie “titres d’investissement” si : - une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement de stratégie de détention, - ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si la Banque Delubac & Cie a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Titres d’investissement Sont considérés comme des titres d’investissement les titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir jusqu’à l’échéance et financés par des ressources permanentes affectées. La différence entre la valeur à la date d’acquisition et la valeur de remboursement de ces titres est étalée prorata temporis sur la durée restant à courir jusqu’à la date de remboursement. L’étalement de cette différence est réalisé en utilisant par simplification la méthode linéaire. Conformément à l’article 7 du règlement CRC n°90-01, les titres d’investissement sont des titres qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie “Titres de transaction” ou de la catégorie “Titres de placement”. Lors de l’arrêté comptable, les pertes latentes, déterminées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur de marché, ne font pas l’objet de dépréciation. Les gains latents ne sont pas comptabilisés. Titres de participation et de filiales Sont considérés comme titres de participation et de filiales les titres de sociétés dont une fraction du capital (10% à 50% pour les participations, plus de 50% pour les filiales) est détenue de façon durable. Ils sont comptabilisés à leur prix de revient, frais d’acquisition inclus. Autres titres détenus à long terme Sont considérés comme des autres titres détenus à long terme les investissements réalisés par le groupe Delubac & Cie dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice des titres, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion. Ces titres sont inscrits à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Présentation des participations et des autres titres détenus à long terme L es actions et autres titres à revenu variable qui donnent des droits dans le capital d’une entreprise et créent un lien durable avec celle-ci sont présentés dans le poste “Participations et autres titres détenus à long terme” à l’exception de ceux détenus inscrits dans la rubrique “Parts dans les entreprises liées”. Une entité est considérée comme liée à une autre, lorsqu’elle est susceptible d’être incluse par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Évaluation des participations et des autres titres détenus à long terme À la clôture de l’exercice, il est procédé à une estimation de la valeur des titres sur la base de leur valeur d’usage, déterminée selon plusieurs critères, notamment la méthode des flux futurs de trésorerie, également désignée sous le terme de “ Discounted Cash Flow” (DCF) . Cette méthode consiste à calculer, par actualisation, la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs attendus d’une activité . Elle repose sur la mise en perspective de l’ensemble des hypothèses sous-jacentes à une valorisation (croissance, rentabilité, investissements) et ce, sur une longue période, les flux de trésorerie étant modélisés, puis projetés sur le long terme. Selon cette approche, la valeur d’entreprise correspond à la somme de ses cash-flows disponibles prévisionnels, actualisés au coût moyen pondéré du capital engagé. Les moins-values latentes, égales à la différence entre la valeur comptable et la valeur d’entreprise ainsi obtenue, font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values potentielles ne sont pas comptabilisées. Titres d’autocontrôle Aux termes du règlement CRC n°99-07, les titres d’autocontrôle sont les titres émis par l’entreprise consolidante détenus : - soit par elle-même, - soit par les entreprises contrôlées. Les titres d’autocontrôle détenus par l’entreprise consolidante elle-même est sans impact sur le calcul des pourcentages d’intérêts dans l’entreprise consolidante et dans les autres entreprises comprises dans le périmètre de consolidation. En revanche, la détention des titres de l’entreprise consolidante par une entreprise contrôlée mais non détenue à 100% induit une participation circulaire ou réciproque (voire croisée) à l’intérieur du Groupe générant une diminution des pourcentages d’intérêts dans l’entreprise consolidante et dans les autres entreprises consolidées. Le classement de ces titres est fonction de la destination qui leur est donnée dans les comptes individuels de l’entreprise détentrice : - les titres d’autocontrôle classés en titres immobilisés dans les comptes individuels sont portés en diminution des capitaux propres consolidés et figurent distinctement dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés ; - les titres d’autocontrôle qui figurent en titres de placement dans les comptes individuels sont maintenus dans ce poste dans l es états financiers consolidés. Toutefois, les titres d’autocontrôle détenus par l’entreprise consolidante elle-même ne sont classés en titres de placement que si ces titres ont été quantifiés et affectés à la régularisation du cours de bourse ou à l’attribution des salariés (avis 98-D du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité) : - de manière explicite, - et dès l’origine. Dès lors que les titres d’autocontrôle ont été imputés sur les capitaux propres consolidés, toute provision pour dépréciation de ces titres constatée dans les comptes individuels de l’entreprise détentrice de ces titres, est annulée en consolidation : - soit par le résultat de l’exercice si elle est dotée au cours de cet exercice ; - soit par les réserves si elle a été dotée au cours d’exercices antérieurs. Les dividendes provenant des titres d’autocontrôle sont éliminés par virement aux réserves consolidées de l’entreprise bénéficiaire de la distribution. Cette règle ne concerne que les dividendes provenant des titres d’autocontrôle, les titres propres détenus par l’entreprise consolidante n’ouvrant pas droit aux dividendes. En cas de cession de titres d’autocontrôle, détenus par l’entreprise consolidante elle-même ou par une entreprise contrôlée, la plus ou moins-value correspondante est également imputée sur les capitaux propres si ces titres l’avaient été. Il en est de même de l’impôt correspondant à la plus-value réalisée. Conformément à l’article 2 du règlement n°90-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière relatif aux fonds propres, les titres d’autocontrôle viennent en déduction des fonds propres réglementaires. Revenus du portefeuille titres Les revenus des actions, dividendes et acomptes sur dividendes, sont enregistrés au fur et à mesure de leur encaissement. Les revenus des obligations sont inscrits prorata temporis en résultat. Les intérêts courus à l’achat sont portés dans un compte de régularisation. Résultats sur cessions de titres Les plus ou moins-values sont déterminées par rapport à la valeur brute des titres cédés, les frais de cession étant imputés sur le résultat de cession. Les éventuelles dépréciations de ces titres sont alors reprises au compte de résultat. 4.12 Participations dans les entreprises mises en équivalence Le principe général de mise en équivalence des comptes d’une entreprise consiste à substituer, dans le bilan consolidé, à la valeur comptable des titres de l’entreprise mise en équivalence, la quote-part des capitaux propres (y compris le résultat de l’exercice) de cette entreprise, déterminés d’après les règles de consolidation. La variation des capitaux propres retraités des entreprises mises en équivalence, pouvant provenir de diverses causes (résultat, distribution de bénéfices, opérations sur le capital...), augmente ou diminue la valeur des titres mis en équivalence à clôture de l’exercice précédent. Le compte de résultat consolidé reprend sur une ligne spécifique intitulée “Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence”, la fraction du résultat net de l’entreprise mise en équivalence, déterminée d’après les règles de consolidation. Lorsque la quote-part de l’entreprise détentrice des titres dans les capitaux propres négatifs d’une entreprise dont les titres sont mis en équivalence vient à dépasser la valeur comptable de sa participation, celle-ci est retenue pour une valeur nulle, l’entreprise détentrice cessant de comptabiliser des quotes-parts de pertes. Cependant, lorsque l’entreprise détentrice des pertes a l’obligation ou l’intention de ne pas se désengager financièrement de sa participation, la partie négative des capitaux propres est portée dans la rubrique des provisions inscrite au passif du bilan consolidé. Cette provision est ajustée à la clôture de chaque exercice en fonction de la quote-part dans les résultats de l’entreprise mise en équivalence. Conformément à l’article 7 du règlement n°90-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière relatif aux fonds propres, les titres mis en équivalence sont déduits des fonds propres réglementaires pour leur valeur comptable consolidée hors écarts d’acquisition déduits par ailleurs. 4.13 Entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation Ecart d’acquisition - Actifs, passifs et éléments de hors bilan identifiables 4.13.1 Intégration globale et intégration proportionnelle L’entrée dans le périmètre de consolidation d’une entreprise résulte de sa prise de contrôle (exclusif ou conjoint) par le Groupe quelles que soient les modalités juridiques de l’opération. Conformément au principe d’importance relative, une entreprise n’entre pas dans le périmètre de consolidation du Groupe dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, ne présente pas, seule ou avec d’autres entreprises en situation d’être consolidées un caractère significatif par rapport aux états financiers consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Lorsque cette entreprise devient significative, les valeurs d’entrée et l’écart d’acquisition sont déterminés comme si cette première consolidation était intervenue effectivement à la date de la prise de contrôle. Le caractère significatif est déterminé par référence notamment au produit net bancaire consolidé. Toutefois, le Groupe peut être amené à consolider une entreprise nouvellement créée et sous contrôle s’il considère qu’il s’agit d’un investissement stratégique. (i) Coût d’acquisition des titres Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur par l’acquéreur (estimation à leur valeur de négociation des liquidités, actifs ou titres émis par une entreprise comprise dans la consolidation), majoré de tous les autres coûts directement imputables à l’acquisition (droits d’enregistrement, frais d’émission des titres, honoraires versés aux consultants et experts externes participant à l’opération) nets de l’économie d’impôts correspondante. Lorsque le paiement est différé ou étalé, le coût d’acquisition est actualisé si les effets de l’actualisation sont significatifs. Si la convention d’acquisition prévoit un ajustement du prix d’acquisition dépendant d’un ou plusieurs événements, le montant de la correction est inclus dans le coût d’acquisition à la date d’acquisition si cet ajustement est probable et si le montant peut être mesuré de façon fiable. Si ces événements futurs ne se produisent pas, ou s’il est nécessaire de revoir l’estimation, le coût d’acquisition est ajusté avec les répercussions correspondantes sur l’écart d’acquisition. L’écart d’acquisition est également corrigé lorsqu’une éventualité affectant le montant du prix d’acquisition se résout postérieurement à la date d’acquisition. (ii) Identification des actifs, passifs et éléments de hors bilan Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition, sauf application de la méthode dérogatoire prévue à l’article 215 du règlement CRC n°2000-08. Lors de la première consolidation d’une entreprise, le Groupe procède, dans un délai (délai d’affectation) n’excédant pas la clôture de l’exercice suivant celui de l’exercice d’acquisition, à l’évaluation à la date d’entrée dans le périmètre de consolidation de l’ensemble de ses éléments identifiables (actifs et passifs acquis). Lors de la première clôture suivant l’acquisition, une évaluation provisoire est réalisée pour les éléments dont l’estimation est suffisamment fiable. Si de nouvelles informations conduisent, avant la fin du premier exercice qui suit l’entrée dans le périmètre de consolidation, à une nouvelle appréciation des valeurs fixées lors de l’entrée dans le bilan consolidé, celles-ci sont modifiées. Il en découle automatiquement une modification de la valeur brute et des amortissements cumulés de l’écart d’acquisition. Les actifs, passifs et éléments de hors bilan identifiables de l’entreprise acquise, y compris les éléments incorporels, sont des éléments susceptibles d’être évalués séparément dans des conditions permettant un suivi de leur valeur. Pour les éléments incorporels, tel peut être le cas notamment d’un fonds commercial représentatif des relations instituées avec la clientèle à travers par exemple le réseau de distribution, les différents services ou produits proposés. Toutefois, un actif incorporel n’est susceptible d’être inscrit séparément au bilan consolidé que si son évaluation peut être faite selon des critères objectifs et pertinents, essentiellement fondés sur des avantages économiques futurs qu’il permettra de dégager ou sur sa valeur de marché s’il en existe une. Ne sont pas considérés comme des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise : - les écarts d’acquisition résiduels figurant au bilan consolidé de l’entreprise acquise ; - les éléments incorporels des fonds commerciaux dès lors qu’ils ne répondent pas aux conditions définies ci-avant ; - les Fonds pour Risques Bancaires Généraux. (iii) Valeur d’entrée des actifs, passifs et éléments de hors bilan Le montant résultant de l’évaluation des actifs, passifs et éléments de hors bilan identifiables constitue leur nouvelle valeur brute, ces éléments faisant l’objet d’une évaluation individuelle. Cette nouvelle valeur brute sert de base aux calculs ultérieurs des plus ou moins-values en cas de cession, ainsi que des dotations aux amortissements et aux dépréciations qui seront enregistrés dans les résultats consolidés. Les provisions pour risques et charges enregistrées à la date de première consolidation constituent la base à partir de laquelle seront déterminées les dotations et reprises ultérieures de provisions. Est appelé “Ecart d’évaluation”, la différence entre la valeur d’entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable d’un même élément dans le bilan de l’entreprise contrôlée. Méthodes d’évaluation retenues La détermination de la valeur d’entrée des actifs, passifs et éléments de hors bilan identifiables au bilan consolidé est fonction de l’usage prévu par le Groupe. Les éléments sont classés en deux catégories en vue de procéder à leur évaluation : - les actifs, passifs et éléments de hors bilan non destinés à l’exploitation ; - les actifs, passifs et éléments de hors bilan destinés à l’exploitation. Les actifs, passifs et éléments de hors bilan non destinés à l’exploitation, destinés à être revendus ou transférés à la suite du rachat de l’entreprise acquise ou les éléments non nécessaires à l’exploitation, sont évalués à leur valeur de marché à la date d’acquisition ou, en l’absence de marché, à leur valeur nette probable de réalisation. Les actifs, passifs et éléments de hors bilan destinés à l’exploitation sont évalués à leur valeur d’utilité pour l’entreprise consolidante. Celle-ci correspond au prix qu’elle aurait accepté de payer par ensemble cohérent d’éléments si elle les avait acquis séparément, compte tenu de l’usage qu’elle compte en faire. Dès lors que la réévaluation des éléments traduit une différence temporaire entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif, une dette ou une créance d’impôts différés attachée à l’écart de réévaluation est enregistrée. Les droits des minoritaires sont déterminés sur la base de l’actif net réévalué de l’entreprise acquise (méthode de la ré estimation totale des actifs et des passifs). Suivi ultérieur des valeurs d’entrée Au-delà du délai d’affectation, les plus ou moins-values, ainsi que les dotations ou reprises de provisions constatées par rapport aux valeurs attribuées lors de la première consolidation, contribuent au résultat consolidé, sans que l’écart d’acquisition en soit affecté. Il en est de même pour les économies d’impôt réalisées au-delà du délai du fait que des actifs d’impôts différés n’avaient pas été considérés comme identifiables lors de l’opération. Les valeurs ré estimées qui se révèlent injustifiées par suite d’une erreur, et non par suite d’un changement d’estimation, lors de la première consolidation sont corrigées avec pour contrepartie une modification rétroactive de l’écart d’acquisition. (iv) Traitement comptable de l’écart d’acquisition La différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part revenant au Groupe dans l’évaluation totale des actifs et des passifs selon les modalités définies ci-avant constitue l’écart d’acquisition. Ecart d’acquisition positif L’écart d’acquisition positif est inscrit à l’actif immobilisé sous la rubrique “Ecart d’acquisition” et amorti sur une durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l’acquisition. Des changements significatifs défavorables intervenus dans les éléments qui ont servi à déterminer le plan d’amortissement conduisent à un amortissement exceptionnel ou à la modification du plan d’amortissement. Si des changements significatifs favorables interviennent, ceux-ci conduisent à une modification du plan d’amortissement futur à l’exclusion de toute reprise d’amortissement. Les dotations aux amortissements de l’écart d’acquisition sont présentées sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé. En l’absence de précision du règlement CRC n°99-07 sur les modalités de détermination de la valeur d’inventaire (valeur recouvrable) de l’écart d’acquisition et par conséquent de l’amortissement exceptionnel, le Groupe se réfère aux modalités de dépréciation préconisées par la norme IAS 36 sur les dépréciations d’actifs. Conformément à la position de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, les éléments incorporels non identifiables des fonds de commerce acquis sont assimilés à des écarts d’acquisition et amortis en conséquence dans les états financiers consolidés. Conformément à l’article 7 du règlement n°90-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière relatif aux fonds propres, les écarts d’acquisition inscrits au bilan consolidé sont portés en déduction des fonds propres réglementaires. Écart d’acquisition négatif (badwill) L’écart d’acquisition négatif correspond soit à une plus-value potentielle du fait d’une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses, soit à une rentabilité insuffisante de l’entreprise acquise. Sauf cas exceptionnels, la constatation d’écarts d’évaluation positifs ne doit pas avoir pour conséquence de faire apparaître un écart d’acquisition négatif. L’excédent négatif est présenté au passif du bilan dans la rubrique “Provisions”. Il est rapporté au résultat consolidé sur une durée reflétant les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l’acquisition. Les reprises de l’écart d’acquisition sont présentées au résultat consolidé sur la même ligne que les dotations aux amortissements des écarts d’acquisition positifs. (v) Prise de contrôle exclusif d’une entreprise par lots Intégration globale d’une entreprise précédemment non consolidée Le coût d’acquisition total des titres (acquisition initiale et acquisitions complémentaires donnant le contrôle exclusif) est déterminé conformément aux règles décrites ci-avant. Les actifs et les passifs sont identifiés et évalués, à la date de prise de contrôle, conformément aux règles décrites ci-avant. La différence entre le coût d’acquisition total des titres et la valeur d’entrée des actifs et des passifs identifiables constitue l’écart d’acquisition. Intégration globale d’une entreprise précédemment consolidée par mise en équivalence Le coût d’acquisition total des titres (acquisition initiale et acquisitions complémentaires donnant le contrôle exclusif) est déterminé conformément aux règles décrites ci-avant. Les actifs et les passifs sont identifiés et évalués, à la date de prise de contrôle, conformément aux règles décrites ci-avant. L’écart de réévaluation éventuel par rapport à la quote-part de capitaux propres antérieurement consolidée par mise en équivalence est porté directement dans les réserves consolidées. 4.13.2 Mise en équivalence A la date de première consolidation, la mise en équivalence consiste à substituer, à la valeur comptable des titres, la quote-part qu’ils représentent dans les capitaux propres de l’entreprise consolidée. Ces capitaux propres sont égaux à la différence entre les actifs et les passifs identifiables selon les règles définies pour l’intégration globale. L’écart qui en résulte est un écart d’acquisition présenté selon les mêmes modalités que les écarts d’acquisition définis dans le cadre de l’intégration globale. 4.14 Variations des pourcentages de participation (i) Augmentation du pourcentage de détention d’une entreprise déjà intégrée globalement Les acquisitions complémentaires de titres ne remettent pas en cause les évaluations des actifs et des passifs identifiés, déterminés à la date de la prise de contrôle. L’écart dégagé est affecté en totalité en écart d’acquisition. Si le coût d’acquisition est inférieur à la quote-part qu’il représente dans les valeurs des éléments des actifs et des passifs identifiés, un écart négatif est dégagé. Le Groupe examine alors la nécessité de constituer une provision. L’écart négatif restant est imputé sur l’écart positif dégagé lors de la première consolidation par intégration globale et, s’il subsiste un solde négatif, celui-ci est présenté au passif du bilan et est rapporté au résultat consolidé sur une durée reflétant les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de la dernière acquisition. (ii) Cession d’un pourcentage de détention d’une entreprise déjà intégrée globalement Cession totale La sortie du périmètre de consolidation s’effectue à la date du transfert de contrôle à l’entreprise acquéreuse. Le compte de résultat consolidé retrace les produits réalisés et les charges supportées par l’entreprise cédée jusqu’à la date de transfert du contrôle. Le résultat de cession est constaté à la date où le Groupe a transféré le contrôle de l’entreprise précédemment contrôlée. Une moins-value est toutefois enregistrée dès qu’elle est probable. La plus ou moins-value de cession est calculée à partir de la dernière valeur en consolidation de l’entreprise comprenant le résultat jusqu’à la date de cession, l’écart d’acquisition résiduel non amorti et, le cas échéant, l’écart de conversion inscrit dans les capitaux propres, part du Groupe. Cession partielle Dans le cas d’une cession partielle de titres d’une entreprise restant consolidée par intégration globale, l’ensemble des éléments concourant à la détermination de la plus ou moins-value (y compris une quote-part de l’écart d’acquisition et de l’écart de conversion) est pris en compte au prorata de la cession réalisée pour déterminer le résultat de cession. Dans le cas d’une cession partielle d’une entreprise restant consolidée mais par mise en équivalence, la prise en compte du résultat de cession s’effectue de la même manière que celle décrite précédemment. Les actifs et les passifs cessent d’être intégrés à la date de transfert du contrôle. Dans le cas d’une entreprise venant à être déconsolidée, la valeur comptable de la participation conservée, y compris l’écart d’acquisition résiduel à la date du transfert de contrôle, est dès lors considérée comme son coût d’entrée. La valeur comptable de la participation est égale à la quote-part de capitaux propres que les titres représentent. Augmentation du capital d’une entreprise sous contrôle exclusif Le cas d’une diminution du pourcentage d’intérêts consécutive à une augmentation de capital de l’entreprise sous contrôle exclusif inégalement souscrite par ses associés, dont certains ne font pas partie du Groupe, est assimilé à une cession partielle et se traduit par la constatation de la plus ou moins-value dégagée. Le cas d’une augmentation du pourcentage d’intérêts consécutive à une augmentation de capital de l’entreprise sous contrôle exclusif inégalement souscrite par ses associés, dont certains ne font pas partie du Groupe, est assimilé à une acquisition partielle et se traduit par la constatation d’un écart d’acquisition. (iii) Reclassement de titres à l’intérieur du Groupe Si l’opération fait intervenir deux entreprises intégrées globalement, la plus ou moins-value en résultant est de caractère interne et est éliminée en totalité, avec répartition entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts minoritaires de l’entreprise ayant réalisé un résultat. Les actifs sont maintenus à la valeur qu’ils avaient déjà dans les états financiers consolidés. Le traitement des modifications de pourcentages d’intérêts liés au transfert total ou partiel des titres d’une entreprise consolidée entre deux entreprises consolidées par intégration globale mais détenues avec des taux d’intérêts différent n’affecte pas le résultat consolidé. La variation éventuelle des intérêts minoritaires résultant du reclassement trouve sa contrepartie dans une variation des réserves consolidées sans impact sur le résultat. Ce traitement s’applique également aux reclassements d’actifs. 4.15 Actifs et passifs d’impôts différés L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôts différés sont classés dans le bilan consolidé respectivement dans les rubriques d’actifs et de passifs divers. 4.16 Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles (i) Actifs Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. (ii) Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant et si leurs coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges sur la période au cours de laquelle elles sont encourues. (iii) Amortissements et dépréciations L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si cette durée est indéterminée. Les droits au bail ne donnent pas lieu à amortissement. Les durées d’utilité estimées des logiciels sont comprises entre 1 et 10 ans. Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur (internes ou externes). Dans ce cas, une dépréciation est enregistrée en résultat. Elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Cette dépréciation est enregistrée en résultat et modifie ainsi de manière prospective le plan d’amortissement de l’actif déprécié. Conformément à l’article 2 du règlement n°90-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière relatif aux fonds propres, les actifs incorporels, à l’exception des droits au bail, viennent en déduction des fonds propres réglementaires. Immobilisations corporelles (i) Actifs Une immobilisation corporelle est évaluée à son coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et dépréciations. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. (ii) Dépenses ultérieures Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût de remplacement d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. (iii) Amortissements et dépréciations Les terrains ne donnent pas lieu à amortissement. Dès qu’elles sont en l’état d’être utilisées selon les modalités prévues, les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d’utilité, principalement suivant le mode linéaire. Le cas échéant la valeur résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une durée d’utilité différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l’immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’utilité estimées des immobilisations corporelles sont les suivantes : - Constructions - Gros œuvre 80 ans - Façade, étanchéité 40 ans - IGT 30 ans - Agencements 15 ans - Installations techniques 15 ans - Matériel et outillage industriels 5 ans - Matériel de transport 5 ans - Matériel de bureau 5 ans - Matériel informatique 3 ans - Mobilier de bureau 10 ans Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs font l’objet d’une revue annuelle. Dans le cas où il convient de modifier ces données, le plan d’amortissement est modifié de manière prospective. Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur (internes ou externes). Dans ce cas, une dépréciation est enregistrée en résultat. Elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Cette dépréciation est enregistrée en résultat et modifie ainsi de manière prospective le plan d’amortissement de l’actif déprécié. 4.17 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : - dettes à vue et dettes à terme ; - comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts à la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 4.18 Provisions Les provisions représentent des passifs dont l’échéance ou le montant n’est pas fixé de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle s’éteindra par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Le montant estimé de la sortie de ressources est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que l’effet de cette actualisation est significatif. Dans les comptes du groupe Delubac & Cie, les provisions sont constituées au titre de litiges et de risques divers. 4.19 Avantages du personnel Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer au titre d’un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Régimes à prestations définies S’agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages à long terme et postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ volontaire, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. L’âge de départ est calculé en fonction de l’année de naissance du salarié et du nombre de trimestres restant à acquérir compte tenu d’un âge moyen de début d’activité de vingt ans. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui modifient le montant des engagements. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés (Cf. Note 19 sur les “Provisions”) sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels. Pour l’évaluation du passif au titre des prestations définies, une fraction des écarts actuariels sont comptabilisés en produits ou en charges si ces écarts cumulés non comptabilisés à la fin de la période précédente excèdent la plus grande des deux valeurs ci-dessous : - 10 % de la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture (avant déduction éventuelle des actifs du régime), - et 10 % de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture. La fraction des écarts actuariels à comptabiliser est l’excédent, déterminé selon le paragraphe ci-dessus, divisé par la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ce régime. La charge de l’exercice est comptabilisée en “Charges de personnel” pour le coût des services rendus et le coût de l’actualisation du passif. Médailles du travail La convention collective applicable ne prévoit aucune gratification concernant les médailles du travail et aucun usage n’a été créé par le Groupe en la matière. Dès lors, il n’est pas constitué de provision à ce titre. 4.20 Fonds de garantie mutuelle Ce fonds fonctionne entre les clients bénéficiant d’un concours bancaire de la Banque Delubac & Cie et qui ont contribué à l’alimenter. La Banque Delubac & Cie est propriétaire du fonds dont elle assure la gestion et se reconnait débitrice entre les co-garants d’un capital d’égal montant diminué des sommes qui auraient servi à couvrir les pertes. Sont considérées comme pertes, les créances échues non encaissées augmentées des intérêts et indemnités de retard, des frais de recouvrement et de poursuite. La somme à revenir à chaque co-garant est arrêtée à la fin de l’année civile au cours de laquelle le concours bancaire qui lui a été consenti a pris fin et qu’il a rempli tous les engagements pris à ce titre. 4.21 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Définition des FRBG Aux termes de l’article 3 du règlement CRBF n°90-02, “Pour les établissements assujettis autres que ceux soumis aux normes IFRS, les fonds pour risques bancaires généraux sont les montants que les dirigeants responsables au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier décident d’affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l’imposent eu égard aux risques inhérents aux opérations bancaires.” En pratique, les FRBG couvrent notamment les éléments suivants : - Risque général de crédit - Risques opérationnels - Risque épargne logement Traitement comptable des FRBG Les FRBG sont dotés et repris par le compte de résultat. Les dotations et les reprises sont inscrites sur une ligne spécifique du résultat et ne concourent pas à la formation du “produit net bancaire”. Les risques couverts par les FRBG ne sont pas identifiés. Si tel était le cas, ces risques devraient faire l’objet de provisions inscrites au passif du bilan avant les capitaux propres. En application des principes généraux, les FRBG n’étant pas rattachables à des risques identifiés, les dotations sont considérées sur le plan fiscal comme des charges non déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés. Dans les états financiers consolidés, les FRBG sont présentés avant les intérêts minoritaires et le sous-total “Capitaux propres - Part du Groupe (hors FRBG)”. 4.22 Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires figurent au bilan consolidé sur une ligne spécifique. Ils comprennent notamment : - leur quote-part dans l’actif net et le résultat net consolidés des entreprises intégrées globalement, - leur quote-part dans les écarts de réévaluation sur les actifs et passifs identifiés à la date d’entrée des entreprises intégrées globalement dans le périmètre de consolidation. Le résultat enregistre leur quote-part dans le résultat net consolidé sur une ligne spécifique du compte de résultat avant le résultat net consolidé revenant au Groupe. Les intérêts minoritaires débiteurs sont attribués à la part du Groupe, sauf si les actionnaires minoritaires ont l’engagement et la capacité à couvrir leur quote-part de pertes. A l’exception de la filiale Compagnie Foncière du Confluent, l’ensemble des pourcentages d’intérêts du Groupe dans ses filiales est de 100%. Dès lors, il n’est reconnu d’intérêts minoritaires que dans les réserves et résultats consolidés de cette société. 4.23 Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. 4.24 Produits et charges de commissions Le Groupe enregistre en résultat les produits et les charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant des services continus, telles certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements télématiques, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant des services ponctuels telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage ou les pénalités sur incidents de paiements, sont intégralement enregistrées en résultat dans la rubrique “Produits de commissions” quand la prestation est réalisée. Conformément au règlement n°2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 3 décembre 2009, applicable à compter du 1 er janvier 2010, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours sont étalés sur la durée de vie effective du crédit. Le groupe Delubac & Cie a choisi d’appliquer la méthode alternative consistant à procéder à l’étalement de manière linéaire. 4.25 Frais de personnel Les frais de personnel comprennent l’ensemble des dépenses liées au personnel intégrant notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Ces charges sont enregistrées dans la rubrique du compte de résultat “Charges générales d’exploitation”. 4.26 Coût du risque Le contenu de la rubrique "Coût du risque" comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et les pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations, relatives aux opérations avec la clientèle. Les honoraires de conseils engagés dans le cadre des recouvrements de créances et non récupérés auprès des débiteurs sont inscrits dans cette rubrique. Il en est de même de l'assurance-crédit souscrite par la Banque Delubac & Cie. Ce poste enregistre également les dotations nettes de reprises des provisions pour risques et charges. 4.27 Impôts sur les bénéfices L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d’impôt exigible et la charge ou le produit d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôts différés : - la comptabilisation initiale des écarts d’acquisition et de leurs amortissements ultérieurs ; - la comptabilisation des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels généralement non amortis ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise ; - la comptabilisation initiale d’achats d’actifs, amortissables au plan fiscal sur un montant inférieur à leur coût, et dont la valeur fiscale lors de leur sortie ne tiendra pas compte de ce différentiel d’amortissement, bien que ces achats soient une source de différences temporaires ; - les impôts non récupérables portant sur des distributions d’entreprises consolidées non décidées ou non probables. Les actifs et passifs d’impôts différés sont déterminés sur une base non actualisée. Ces actifs et passifs sont compensés si les entités appartiennent au même groupe fiscal et si elles disposent d’un droit exécutoire à les compenser. Tous les passifs d’impôts différés doivent être pris en compte sauf e xceptions mentionnées ci-avant. Des actifs d’impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporaires déductibles et les pertes fiscales reportables dans la mesure où leur récupération est probable : - si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs : dans cette situation, ils sont retenus à hauteur des passifs d’impôts différés déjà constatés arrivant à échéance dans la période au cours de laquelle ces actifs deviennent ou restent récupérables ; il est possible dans ce cas de tenir compte d’options fiscales destinées à allonger le délai séparant la date à laquelle un actif d’impôt devient récupérable de celle à laquelle il se prescrit ; - ou s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de cette période. Il est présumé qu’un tel bénéfice n’existera pas lorsque l’entreprise a supporté des pertes récentes au cours des deux derniers exercices sauf à apporter des preuves contraires convaincantes, par exemple si ces pertes résultent de circonstances exceptionnelles qui ne devraient pas se renouveler dans un avenir prévisible ou si des bénéfices exceptionnels sont attendus. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte. Un rapprochement de la charge d’impôts théorique avec la charge d’impôts consolidée est présenté à la Note 36. Intégration fiscale Un groupe d’intégration fiscale est constitué depuis 2012 avec la Société et certaines de ses filiales : - Compagnie Foncière du Confluent - Delubac Asset Management - Astorg Immobilier - Haussmann Recouvrement 4.28 Résultats nets consolidés par part sociale Le résultat de base par part sociale est calculé en divisant le résultat net consolidé de l’exercice par le nombre moyen pondéré de parts sociales ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Pour le calcul du résultat dilué par part sociale, le résultat net consolidé et le nombre moyen pondéré de parts sociales en circulation sont ajustés des effets de toutes les parts sociales ordinaires potentielles dilutives. Les parts sociales ordinaires sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en parts sociales ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par part sociale. Le calcul des parts sociales dilutives est réalisé selon la méthode du “rachat d’actions”. 4.29 Entreprises liées Conformément au règlement CRC n°99-07, les informations suivantes relatives aux transactions avec les entreprises liées non consolidées par intégration globale sont mentionnées en annexe aux états financiers consolidés : - nature des relations, - éléments d’information nécessaires à la compréhension du bilan, du hors bilan et du compte de résultat. II Informations complémentaires Note 5 Informations sectorielles Le principe général retenu par le Groupe est d’allouer aux créances et dépôts sur les clientèles des différents métiers une rémunération à un taux de placement sans risques. Ce taux a été fixé à 0,2% des ressources et à 1,7% des emplois pour l'exercice 2017. Afin d'assurer une parfaite comparabilité avec l'exercice précédent, ce principe a été retenu pour la présentation des éléments de l'exercice 2016. Les opérations avec la clientèle (actif et passif) représentent les encours moyens annuels enregistrés sur les périodes présentées. Pour les exercices 2017 et 2016, ont été compris, - les garanties dans les opérations avec la clientèle (actif), - les impayés et les créances douteuses dans les opérations avec la clientèle (passif). La rubrique “Autres” enregistre les éliminations des opérations intra-groupe et l’ensemble des charges de la Gérance et des fo nctions supports non affectées. Exercice 2017 Produit net bancaire Résultat d’exploitation Opérations clientèle (actif) Opérations clientèle (passif) Judiciaire 14 661 10 182 45 320 -181 484 Gestion d’épargne / DAM 3 603 -101 21 280 -17 253 Administrateurs de biens 1 425 -17 17 654 -257 448 “In bonis” 4 610 2 565 38 174 -65 839 Immobilier 2 543 -1 455 - - Affaires 424 -93 - -20 Recouvrement 195 4 - - Autres 5 639 -13 125 - - Total 33 100 -2 040 122 428 -522 044 Exercice 2016 Produit net bancaire Résultat d’exploitation Opérations clientèle (actif) Opérations clientèle (passif) Judiciaire 15 245 11 663 47 026 - 1 81 236 Gestion d’épargne / DAM 3 106 -487 13 458 -16 494 Administrateurs de biens 1 349 -132 22 539 -245 791 “In bonis” 3 498 1 985 34 295 -47 163 Immobilier 2 577 -1 248 - - Affaires 103 -466 7 Recouvrement 118 -61 - - Autres 6 840 -11 701 - - Total 32 836 -447 117 318 -490 692 Note 6 Effectifs Seules la Banque Delubac & Cie et Delubac Asset Management emploient du personnel salarié. Les tableaux ci-dessous résument les effectifs “Equivalent taux plein” du groupe Banque Delubac & Cie : Contrats 31-12-2017 31-12-2016 Le Cheylard 71,9 69,3 Paris 89,3 87,7 Lyon 5,6 5,0 Toulouse 4,0 4,0 Contrats à durée indéterminée 170,8 166,0 Le Cheylard 10,2 6,1 Paris 10,3 9,3 Contrats à durée déterminée 20,5 15,4 Intérimaires en surcroît d’activité 1,7 3,8 Total de l’effectif “ETP” 193,0 185,2 Statuts 31-12-2017 31-12-2016 Le Cheylard 3,0 3,0 Paris 18,2 19,8 Toulouse 1,0 1,0 Cadres hors classe 22,2 23,8 Le Cheylard 20,0 15,9 Paris 33,2 30,8 Lyon 2,6 2,0 Toulouse 1,0 1,0 Cadres 56,8 49,7 Le Cheylard 59,1 56,5 Paris 48,2 46,4 Lyon 3,0 3,0 Toulouse 2,0 2,0 Techniciens des métiers de la banque 112,3 107,9 Intérimaires en surcroît d’activité 1,7 3,8 Total de l’effectif “ETP” 193,0 185,2 Note 7 Rémunération des dirigeants 7.1 Gérants Associés commandités Conformément à l’article 17 des statuts de la Banque Delubac & Cie, la rémunération des Gérants Associés commandités résulte de l’addition des rémunérations au titre de leur mandat de Gérant statutaire d’une part, et de leur qualité d’Associé commandité d’autre part. Les gérants statutaires de la Société sont également Gérant de la filiale Compagnie Foncière du Confluent et perçoivent une rémunération prévue à l’article 19 des statuts de cette société. Sur les exercices 2017 et 2016, ces rémunérations ont été les suivantes (000 euros) : Gérants Associés commandités Fonction Rémunérations 2017 Rémunérations 2016 Serge Bialkiewicz Associé Premier Gérant 217 217 Jean-Michel Samuel Associé Gérant 176 176 Joël-Alexis Bialkiewicz Associé Gérant 150 150 Cheylaroise de Participation (1) Associé Gérante 78 78 Caisse de Compensation Locative Associée Gérante 51 51 Rémunérations au titre de leur mandat de Gérant statutaire 672 672 Serge Bialkiewicz Associé commandité 346 346 Jean-Michel Samuel Associé commandité 263 263 Joël-Alexis Bialkiewicz Associé commandité 97 97 Caisse de Compensation Locative Associée commanditée 33 33 Société Privée de Participations Patrimoniale Associée commanditée 33 33 Madame Madeleine Samuel Associée commanditée 30 30 Madame Jennifer Docquet Associée commanditée 30 30 Rémunérations au titre de leur qualité d’Associé(e) commandité (e) 832 832 Rémunérations des Gérants Associé(e)s commandité(e)s 1 504 1 504 (1) Associée Gérante de la Compagnie Foncière du Confluent. En 2017 et 2016, aucune autre rémunération n’a été versée aux Associés Gérants commandités sous forme de jetons de présence ou de paiement en instruments de capitaux propres. 7.2 Membres du Conseil de Surveillance La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est fixée chaque année dans le cadre d’une délibération de l’Assemblée générale ordinaire. Sur chacun des exercices 2017 et 2016, ces rémunérations ont été les suivantes : Membres du Conseil de Surveillance Rémunération globale Jetons de présence 12 Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance 12 III Notes relatives au bilan consolidé Note 8 Opérations interbancaires et assimilées (actif) 31-12-2017 31-12-2016 Caisse, Banques Centrales 47 303 37 068 Comptes ordinaires / Établissements de crédit (1) 43 982 69 914 Comptes de prêts / Établissements de crédit 54 782 67 782 Créances rattachées 558 1 983 Opérations interbancaires et assimilées (actif) 146 625 176 747 (1) Dont Banque Postale 10 151 10 377 Note 9 Opérations avec la clientèle (actif) 31-12-2017 31-12-2016 Opérations d’escompte et assimilées 5 916 6 778 Loi Dailly 26 691 38 073 Créances commerciales 32 607 44 851 Créances prises en affacturage 29 907 28 522 Comptes ordinaires débiteurs 29 108 32 797 Différés de remboursement liés à l’usage de cartes de crédit 142 199 Crédits de trésorerie 9 308 11 504 Crédits d’équipement 420 282 Crédits à l’habitat 9 265 7 064 Autres crédits 36 980 37 030 Autres concours à la clientèle 56 115 56 079 Dépréciations créances douteuses -7 492 -7 032 Opérations avec la clientèle (actif) 140 245 154 717 31-12-2017 31-12-2016 Créances commerciales (1) 21 043 20 062 Comptes ordinaires débiteurs (1) 13 929 11 813 Autres concours à la clientèle (1) 2 212 2 890 Créances douteuses 37 184 34 765 Taux de dépréciations des créances douteuses 20,15% 20,23% (1) Comme indiqué dans la note N°4.3.3 sur les "Changements de présentation des postes du bilan et des rubriques du comptes de résultat", S'agissant de la rubrique relative aux créances douteuses, il a été regroupé dans les comptes de l'exercice 2017, l'ensemble des créances douteuses et des créances douteuses compromises, que ces créances soient ou non dépréciées au titre du risque de crédit avéré. Auparavant, seules les créances dépréciées étaient présentées en créances douteuses. Ces reclassements sont dès lors sans incidence sur l'appréciation du niveau de dépréciation de ces créances. Les chiffres publiés dans les notes annexes de l'exercice 2016 étaient les suivants : 31-12-2016 Créances commerciales 5 032 Comptes ordinaires débiteurs 9 042 Autres concours à la clientèle 2 757 Créances douteuses 16 831 Taux de dépréciation des créances douteuses 41,78% 31-12-2017 31-12-2016 Montants à l’ouverture de l’exercice -7 032 -6 378 Dotations par le compte de résultat -277 -256 Dotations par le Fonds de garantie mutuelle -296 -814 Reprises par le compte de résultat 44 97 Utilisations des dépréciations 22 195 Reprises par le Fonds de garantie mutuelle 47 124 Dépréciations des créances douteuses -7 492 -7 032 Note 10 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable Conformément à l’article 1 du r èglement n°90-01 relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, la rubrique “ Obligations et autres titres à revenu fixe” comprend également les titres à taux d’intérêt variable lorsque la variation stipulée lors de l’émission dépend d’un paramètre déterminé par référence aux taux pratiqués, à certaines dates ou durant certaines périodes, sur un marché tel que le marché interbancaire, le marché obligataire ou l’Euro-marché . 31-12-2017 31-12-2016 Obligations 197 105 113 177 Primes et décotes sur obligations -1 542 -1 274 Dépréciations des titres d'investissement -79 -79 Titres d’investissement 195 484 111 824 Obligations et autres titres à revenu fixe 195 484 111 824 OPCVM (1) 5 928 5 022 Actions 4 4 Dépréciations des titres de placement -7 - Titres de placement 5 925 5 026 Actions et autres titres à revenu variable 5 925 5 026 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable 201 409 116 850 À la clôture des exercices 2017 et 2016, le groupe Delubac & Cie n’exerçait aucun contrôle sur des OPCVM présentant des actifs nets significatifs. Note 11 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 31-12-2017 31-12-2016 MCA Finance (1) 1 766 1 766 FST SAS (2) 799 799 Mars Occidentale (3) 229 229 FST Holding (2) 190 190 Certificat Association FGDR Espèces 143 94 GIE UGP 96 57 Delubac Schor Bialkiewicz 17 17 GIE Actions 16 16 SEFI 3 3 Dépréciation de la participation Mars Occidentale (3) -229 -229 Participations et autres titres détenus à long terme 3 030 2 942 Parts dans les entreprises liées (4) - - Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme détenus à long terme 3 030 2 942 (1) La société MCA Finance a été déconsolidée au 1 er juillet 2012. Les titres détenus ont été maintenus à leur valeur d’équivalence augmentée de l’écart d’acquisition net au 30 juin 2012. (2) Les valeurs d'inventaire ont été déterminées selon la méthode des DCF en retenant comme hypothèse un taux d'actualisation de 10,0% et un taux de croissance à l'infini de 0,75%. (3) Participation minoritaire dans cette société anonyme dont les titres sont dépréciés en totalité. (4) L’ensemble des entreprises liées est compris dans le périmètre de consolidation. De ce fait, leurs titres sont éliminés dans les états financiers consolidés. Note 12 Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles 31-12-2017 31-12-2016 Brevets, licences, logiciels 12 507 12 180 Autres immobilisations incorporelles 96 96 Immobilisations incorporelles en cours 501 - Amortissements brevets, licences, logiciels -8 135 -7 419 Valeurs brutes à la clôture de l’exercice 13 104 12 276 Amortissements à la clôture de l’exercice -8 135 -7 419 Valeurs nettes à la clôture de l’exercice 4 969 4 857 Variation des immobilisations incorporelles 31-12-2017 31-12-2016 Valeurs brutes à l’ouverture de l’exercice 12 276 11 545 Acquisitions (1) 828 949 Cessions / Mises au rebut (2) - -218 Valeurs brutes à la clôture de l’exercice 13 104 12 276 Amortissements à l’ouverture de l’exercice -7 419 -6 714 Dotations nettes de reprises de l’exercice -716 -705 Amortissements à la clôture de l’exercice -8 135 -7 419 Valeurs nettes à l’ouverture de l’exercice 4 857 4 831 Valeurs nettes à la clôture de l’exercice 4 969 4 857 (1) Sur l'exercice 2017, dépenses d'investissement se rapportant aux développements liés aux projets de "Banque digitale" et d'amélioration de la notation interne des créances détenues sur la clientèle. (2) En 2016, reclassement des "Immobilisations incorporelles en cours" à la clôture 2014 en "Brevets, licences, logiciels". Immobilisations corporelles 31-12-2017 31-12-2016 Terrains 45 722 45 722 Constructions 54 695 54 680 Agencements 5 434 7 304 Autres immobilisations corporelles 8 580 8 505 Immobilisations corporelles en cours 130 45 Amortissements constructions -5 626 -4 524 Amortissements agencements -1 896 -3 446 Amortissements autres immobilisations corporelles -5 451 -5 085 Valeurs brutes à la clôture de l’exercice 114 561 116 256 Amortissements à la clôture de l’exercice -12 973 -13 055 Valeurs nettes à la clôture de l’exercice 101 588 103 201 Variations des immobilisations corporelles 31-12-2017 31-12-2016 Valeurs brutes à l’ouverture de l’exercice (1) 116 256 114 894 Acquisitions 557 1 409 Cessions / Mises au rebut (2) -2 252 -47 Valeurs brutes à la clôture de l’exercice 114 561 116 256 Amortissements à l’ouverture de l’exercice -13 055 -10 941 Dotations nettes de reprises de l’exercice (2) 82 -2 114 Amortissements à la clôture de l’exercice -12 973 -13 055 Valeurs nettes à l’ouverture de l’exercice 103 201 103 953 Valeurs nettes à la clôture de l’exercice 101 588 103 201 (1) Les intérêts du prêt et la commission d’engagement, relatifs au financement des investissements immobiliers de la Compagnie Financière du Confluent, ont été inscrits dans le coût de revient des immobilisations. Conformément aux principes généraux de consolidation énoncés à la Note 4.7, les marges internes sur les produits réalisés par la Banque Delubac & Cie ont été éliminées en contrepartie des immobilisations corporelles : 2017 2016 - Intérêts / Crédit 2 648 2 648 - Commissions / Engagement de financement 1 154 1 154 (2) Sur l'exercice 2017, il s'agit principalement de la mise au rebut des agencements des locaux parisiens du boulevard Haussmann. Note 13 Écarts d’acquisition 31-12-2017 31-12-2016 Fonds commercial Figes (1) 69 69 Fonds commercial Résalliance (1) 200 200 Valeurs brutes des écarts d’acquisition 269 269 Fonds commercial Figes -69 -69 Fonds commercial Résalliance -200 -200 Amortissements des écarts d’acquisition -269 -269 Valeurs nettes des écarts d’acquisition - - (1) Conformément à la position de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, ces éléments sont assimilés à des écarts d’acquisition et amortis en conséquence dans les états financiers consolidés. Note 14 Capital souscrit non versé Une augmentation de capital réservée a été souscrite par la Cheylaroise de Participation le 6 mai 2010. - Augmentation de capital 545 mille euros (4 euros par part sociale) - Primes d’émission 953 mille euros (7 euros par part sociale) Soit, un capital souscrit non versé de 1 498 mille euros (onze euros par part sociale). La libération du capital est prévue dans un délai de huit ans sur appel de la Gérance de la Banque Delubac & Cie. Note 15 Comptes de régularisation et actifs divers 31-12-2017 31-12-2016 Dépôts et cautionnements constitués 2 285 600 Taxe sur la valeur ajoutée 444 418 Créance d’impôt sur les sociétés 280 546 Actifs d’impôts différés (1) 4 750 3 577 Locataire – Location simple 565 407 Fonds en cours de constitution 127 119 Dépôts de garantie / Contrats à terme 258 240 Opérations de crédit-bail immobilier (2) 229 278 Dépôts de garantie / Cotisations FGD 412 383 Compte-courant d’associé 649 189 Débiteurs divers 6 081 4 271 Autres stocks et assimilés 92 97 Actifs divers 16 172 11 125 Comptes indisponibles / Opérations de recouvrement 348 187 Comptes de régularisation 1 555 108 Charges payées ou comptabilisées d’avance 1 662 1 605 Produits à recevoir 1 951 3 348 Valeurs à rejeter - Effets et chèques 2 832 2 521 Produits à recevoir / Apporteurs douteux 340 340 Provisions / Produits à recevoir / Apporteurs douteux -296 -187 Comptes de régularisation actif 8 392 7 922 Comptes de régularisation et actifs divers 24 564 19 047 Les actifs et passifs d’impôts différés se décomposent comme suit : (1) 31-12-2017 31-12-2016 Retraitements des avantages du personnel 558 565 Décalages temporaires 10 9 Activations des déficits fiscaux 2 843 1 664 Impôt / Plus-value d’apport 72 72 Retraitements marges internes / Immobilisations 1 267 1 267 Actifs d’impôts différés 4 750 3 577 31-12-2017 31-12-2016 Retraitements des amortissements dérogatoires 284 288 Contrats de location-financement 7 968 8 098 Passifs d’impôts différés (Cf. Note 18) 8 252 8 386 N.B. : Il n'a pas été pris en compte les incidences des baisses d'impôts sur les sociétés décidées par la loi de finance 2018, étant donné l'absence de visibilité suffisante quant aux échéanciers de récupérations et de reversements des impôts différés. (2) 31-12-2017 31-12-2016 Immobilisations / Crédit-bail immobilier 678 678 Amortissements / Immobilisations / Crédit-bail immobilier -449 -400 Créances douteuses de crédit-bail immobilier - - Provisions / Créances douteuses de crédit-bail immobilier - - Opérations de crédit-bail immobilier 229 278 31-12-2017 31-12-2016 Provisions à l’ouverture de l’exercice - - Dotations par le compte de résultat - - Reprises par le compte de résultat - - Provisions / Créances douteuses de crédit-bail - - Note 16 Opérations interbancaires et assimilées (passif) 31-12-2017 31-12-2016 Banques centrales (1) 25 000 15 000 Comptes à vue 2 598 9 Comptes à terme (2) 1 925 2 894 Dettes rattachées 350 286 Opérations interbancaires et assimilées (passif) 29 873 18 189 (1) La Banque Delubac & Cie participe aux appels d’offres de la BCE mis en place depuis mars 2010. Les prêts accordés à la Banque sont rémunérés au taux fixe de 0,0 % depuis mars 2016. (2) Ces éléments se rapportent à l’endettement extérieur à la Banque Delubac & Cie de la société FFLE (Contrats de location-financement). Note 17 Opérations avec la clientèle (passif) 31-12-2017 31-12-2016 Comptes à vue 25 866 30 864 Comptes à terme 1 953 2 557 Comptes d’épargne à régime spécial 27 819 33 421 Comptes à vue 452 135 414 855 Comptes à terme 5 591 5 683 Comptes d’affacturage 32 251 28 689 Autres dettes 489 977 449 227 Opérations avec la clientèle (passif) 517 796 482 648 Note 18 Comptes de régularisation et passifs divers 31-12-2017 31-12-2016 Créditeurs divers (1) 11 809 10 878 Dépôt de garantie / Crédit-bail immobilier 439 519 Saisies attribution / Oppositions / ATD 1 985 5 783 Passifs d’impôts différés (Cf. Note 15) 8 252 8 386 Passifs divers 22 485 25 566 Comptes indisponibles / Opérations de recouvrement 1 296 656 Comptes de régularisation 6 049 4 068 Charges à payer 1 797 1 862 Produits constatés d’avance 542 1 657 Comptes de régularisation 9 684 8 243 Comptes de régularisation passifs divers 32 169 33 809 (1) Dettes fiscales et sociales 2 400 3 834 Fournisseurs et comptes rattachés 890 1 537 Autres dettes 8 519 5 507 Note 19 Provisions 31-12-2017 31-12-2016 Provisions à l’ouverture de l’exercice 3 353 4 078 Dotations de l’exercice 210 245 Reprises de l’exercice -662 -970 Provisions à la clôture de l’exercice 2 901 3 353 31-12-2017 31-12-2016 Badwill / FFLE (1) 3 786 3 955 Reprise badwill FFLE (2) - 3 099 -2 629 Avantages du personnel (3) 1 676 1 697 Autres risques et charges (4) 538 330 Provisions 2 901 3 353 (1) Variation correspondant à la reprise du badwill / Contrat Rue de Citeaux totalement amorti (169) (2) Variation correspondant à la reprise du badwill / Contrat Rue de Citeaux totalement amorti 169 Et à la reprise de l'exercice 2017 / Tous les contrats (Cf. Note 37) (639) Les variations cumulées de ces deux lignes d'un exercice à l'autre, soit 639 mille euros, sont enregistrées dans la rubrique "Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition" (Cf. Note 37). (3) Avantages du personnel 31-12-2017 31-12-2016 Taux d’actualisation 1,15% 0,63% Modalités de départ (Cf. ci-dessous) 60 à 67 ans 60 à 67 ans Taux de progression des salaires de 1 à 3% de 1 à 3% Taux de charges sociales 60% 60% Taux de rotation du personnel de 0,5 à 2% de 0,5 à 2% Charge de l’exercice -21 46 Provisions / Avantages du personnel à la clôture 1 676 1 697 Les variations d'un exercice à l'autre sont enregistrées dans la rubrique "Personnel / Charges générales d'exploitation" (Cf. Note 31). A compter de 2015, les modalités de départ volontaire ont été déterminées en fonction de l’année de naissance et du nombre de trimestres requis. Elles étaient auparavant déterminées en fonction d’une mise à la retraite à 65 ans. La table de survie de l'INSEE (TD-TV 13-15) a été utilisée pour effectuer l'évaluation des engagements de l'exercice 2017. La table de survie de l’INSEE (TD-TV 12-14) a été utilisée pour effectuer l’évaluation des engagements de l’exercice 2016. Le Groupe ne dispose d’aucun actif de couverture de ses engagements envers le personnel au titre des avantages postérieurs à l’emploi. A la clôture des exercices 2017 et 2016, l’engagement total du Groupe au titre des avantages du personnel se décompose comme suit : 2017 2016 - Banque Delubac & Cie 700 720 - Delubac Asset Management 31 29 Les écarts actuariels correspondent aux ajustements de la provision pour indemnités de départ en retraite induit par les modifications d’hypothèses actuarielles retenues d’un exercice sur l’autre : - hypothèses endogènes (profil de carrière du personnel, turnover, âge de départ en retraite) ; - hypothèses exogènes (mise à jour de la table de survie, évolution du taux d’actualisation). Fin 2017, les écarts actuariels non comptabilisés se présentent comme suit : Banque Delubac & Cie Delubac Asset Management - Montant total de l’engagement 697 31 - Provisions comptabilisées -1 610 -66 - Écart s actuariels non c omptabilisés -913 -35 Les écarts constatés fin 2015 sont repris dans le compte de résultat consolidé à compter du 1 er janvier 2016. (4) Provisions / Autres risques et charges 31-12-2017 31-12-2016 Franchises d’assurance / Litiges 250 150 Litiges prud'homaux 208 98 Commission apporteurs 56 58 Autres litiges commerciaux - - Divers 24 24 Provisions / Autres risques et charges 538 330 Les variations d'un exercice à l'autre, soient 208 mille euros, sont enregistrées dans la rubrique "Coût du risque" (Cf. Note 33). Litiges et actions en justice Les décisions de provisionnement des litiges sont prises collégialement et après complète analyse dans le cadre d’un comité trimestriel comprenant la Gérance, le Directeur des affaires juridiques, le Directeur des risques, le Directeur du contentieux et le Directeur financier. Le Groupe est engagé dans certaines actions en justice qui résultent de la conduite normale de ses affaires. La Banque Delubac & Cie estime que sa défense est adéquate et que les conséquences de ces litiges n’auront pas d’effet significatif sur ses comptes annuels ni sur ses résultats, bien qu’il ne soit toutefois pas possible de donner une quelconque assurance sur le dénouement final de ces litiges. Note 20 Fonds de garantie mutuelle 31-12-2017 31-12-2016 Montant à l’ouverture de l’exercice 1 256 1 798 Dotations de l’exercice 250 359 Reprises de l’exercice -415 -901 Fonds de garantie mutuelle 1 091 1 256 Note 21 Intérêts minoritaires 31-12-2017 31-12-2016 Compagnie Foncière du Confluent 66 75 Intérêts minoritaires 66 75 La variation correspond à la part des minoritaires dans le résultat déficitaire 2017 de la filiale. Note 22 Tableau de variation des capitaux propres consolidés – Part du Groupe (En milliers d’euros) Capital Réserves et report à nouveau Résultat Total Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2015 11 696 26 114 1 792 39 602 Résultat consolidé de l’exercice 2016 - - 1 036 1 036 Dotation au Fonds de garantie mutuelle - - -10 -10 Affectation du résultat consolidé de l’exercice 2015 - 1 682 -1 782 -100 Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2016 11 696 27 796 1 036 40 528 Résultat consolidé de l’exercice 2017 - - -387 -387 Dotation au Fonds de garantie mutuelle - - -10 -10 Affectation du résultat consolidé de l’exercice 2016 - 926 -1 026 -100 Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2017 11 696 28 722 -387 40 031 Note 23 Capital souscrit et primes d’émission Nombre Valeur unitaire (euros) Montant (000 euros) Nombres de parts sociales émises au 31 décembre 2015 2 923 944 4,00 11 696 Opérations de l’exercice 2016 - - - Nombres de parts sociales émises au 31 décembre 2016 2 923 944 4,00 11 696 Opérations de l’exercice 2017 - - - Nombres de parts sociales émises au 31 décembre 2017 2 923 944 4,00 11 696 N.B. : Une augmentation de capital réservée a été souscrite par la Cheylaroise de Participation le 6 mai 2010. La libération du capital est prévue dans un délai de huit ans sur appel de la Gérance de la Banque Delubac & Cie. Répartition du capital social inchangée par rapport au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2017, le capital social de la Banque Delubac & Cie se répartissait comme suit : Nombre de parts % - Cheylaroise de Participation 1 197 603 40,96 - Sky Gift 584 836 20,00 - Interhold 584 792 20,00 - Caisse de Compensation Locative 200 256 6,85 - Monsieur Jean-Michel Samuel 168 901 5,78 - Madame Madeleine Samuel 110 379 3,78 - Madame Jennifer Docquet 60 058 2,05 - Monsieur Albert Chassagnon 14 032 0,48 - Monsieur Jean Samuel 2 844 0,10 - Autres personnes physiques et morales (1) 243 P.M. Total 2 923 944 100,00 (1) Dont une part détenue par la Société Privée de Participations Patrimoniale (Associé commanditée statutaire). Dividendes versés Un dividende de 100 mille euros a été versé en 2017 au titre de l'exercice 2016. Un dividende de 100 mille euros a été versé en 2016 au titre de l'exercice 2015. Aucune distribution n'a été décidée au titre de l'exercice 2014. IV Notes relatives au compte de résultat consolidé Note 24 Intérêts et produits assimilés 2017 2016 Opérations avec les établissements de crédit 1 213 2 768 Opérations sur titres (1) 3 415 3 123 Opérations avec la clientèle 3 829 4 237 Intérêts et produits assimilés 8 457 10 128 (1) Produits d’intérêts sur obligations 3 968 3 590 Étalement des décotes 128 93 Étalement des primes -681 -560 Note 25 Intérêts et charges assimilées 2017 2016 Opérations avec les établissements de crédit -183 -185 Opérations avec la clientèle -209 -257 Intérêts et charges assimilées -392 -442 Note 26 Revenus des titres à revenu variable 2017 2016 Dividendes et produits assimilés 118 94 Revenus des titres à revenu variable 118 94 - MCA Finance 118 94 Note 27 Produits et charges de commissions 2017 2016 Opérations avec les établissements de crédit 18 119 Opérations de change et d’arbitrage - 1 Opérations avec la clientèle 20 677 19 919 Opérations sur titres 1 592 1 435 Engagements de financement et de garantie 644 841 Prestations de services 698 213 Produits sur moyens de paiement 1 04 412 Commissions (produits) 24 693 22 940 Opérations avec les établissements de crédit -377 -1 005 Opérations avec la clientèle -136 -118 Opérations sur instruments financiers -1 - Opérations de change et d’arbitrage -4 -8 Prestations de services -650 -452 Commissions (charges) -1 168 -1 583 Note 28 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 2017 2016 Gains sur titres de transaction 93 76 Dotations aux dépréciations des titres de transaction - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 93 76 Note 29 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 2017 2016 Produits (Charges) / Titres de placement -13 159 (Dotations) Reprises / Dépréciations des titres de placement -7 -141 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -20 18 Note 30 Autres produits et charges d’exploitation bancaire 2017 2016 Produits divers d’exploitation bancaire 1 676 1 424 Produits / Opérations de crédit-bail 100 100 Produits / Opérations de location simple (1) 2 739 2 659 Autres produits divers d’exploitation 7 6 Autres produits d’exploitation bancaire 4 522 4 189 Produits rétrocédés (2) -2 677 -1 897 Charges / Opérations de crédit-bail -85 -80 Charges diverses d’exploitation bancaire -176 -394 Autres charges diverses d’exploitation -265 -213 Autres charges d’exploitation bancaire -3 203 -2 584 (1) Concernent principalement les produits des loyers facturés par FFLE. Les autres loyers se rapportent aux produits de loyers externes au groupe Delubac & Cie facturés par la Compagnie Foncière du Confluent. Cette filiale a opté pour la linéarisation des loyers sur la durée des contrats consistant à étaler les franchises de loyers sur cette période. (2) Les produits rétrocédés correspondent à la rémunération des apporteurs d’affaires au titre de l’activité "Gestion d’épargne". Note 31 Charges générales d’exploitation 2017 2016 Personnel (1) -16 103 -15 568 Impôts et taxes -1 225 -1 490 Services extérieurs -12 279 -12 234 Charges générales d’exploitation -29 607 -29 292 (1) 2017 2016 Rémunérations (1) -10 239 -10 233 Charges sociales sur rémunérations -4 770 -4 090 Impôts et taxes sur rémunérations -1 094 -1 245 Intéressement des salariés (2) - - Participation des salariés (3) - - Personnel -16 103 -15 568 (1) Ce poste comprend la charge annuelle au titre des avantages postérieurs à l’emploi du personnel, respectivement de 21 et (46) au titre des exercices 2017 et 2016 (Cf. Note 19 sur les "Provisions"). La prime d'intéressement est égale à 10% du résultat consolidé courant avant impôt et intéressement de l’Union Économique et Sociale Groupe Delubac que forme la Banque Delubac & Cie et ses filiales, à l’exception de FFLE. Ce montant est diminué des sommes versées au titre de la participation et limité à 20% du total des salaires bruts annuels versés au personnel bénéficiaire - Accord du 4 décembre 2014. A la clôture des exercices 2017 et 2016, les bases de calcul étaient négatives. (3) La réserve spéciale de participation est déterminée sur la base de la formule légale obligatoire, à partir des bases consolidées de l’Union Économique et Sociale Groupe Delubac que forme la Banque Delubac & Cie et ses filiales, à l’exception de FFLE (50% x (bénéfice fiscal après déduction de l'impôt sur les sociétés – 5% des capitaux propres hors résultat de l'exercice) x Salaires / Valeur ajoutée) - Accord du 19 décembre 2013 modifié par avenant du 14 janvier 2014. A la clôture des exercices 2017 et 2016, le montant de la rémunération des capitaux propres était supérieur à celui du bénéfice fiscal après déduction de l'impôt sur les sociétés. Note 32 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 2017 2016 Immobilisations incorporelles -735 -628 Immobilisations corporelles -2 078 -2 056 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -2 813 -2 684 Note 33 Coût du risque 2017 2016 Opérations avec la clientèle -388 -159 Dotations nettes des dépréciations -388 -159 Pertes couvertes par des dépréciations (3) - - Pertes non couvertes par des dépréciations -1 233 -296 Pertes sur créances irrécouvrables -1 233 -296 Honoraires / Assurance (1) -891 -884 Dotations / Reprises nettes des provisions (2) -208 32 Coût du risque -2 720 -1 307 (1) Honoraires de conseils engagés dans le cadre des recouvrements de créances et non récupérés auprès des débiteurs sont inscrits dans cette rubrique. Il en est de même de l’assurance-crédit souscrite par la Banque Delubac & Cie. Dans les comptes de l'exercice 2016, un montant de 27 mille euros avait été comptabilisé en contrepartie des "Dotations / Reprises nettes des autres provisions". (2) Ces mouvements se rapportent aux "Provisions pour autres risques et charges" (Cf. Note 19 sur les "Provisions"). (3) Ces montants sont depuis le 1 er janvier 2017 imputés directement sur le montant du bilan des dépréciations et ne transitent plus dans le compte de résultat (Cf. Note 9 sur les "Opérations avec la clientèle"). Afin de permettre une parfaite comparabilité des chiffres d'un exercice sur l'autre, les éléments relatifs à la période 2016 ont fait l'objet d'un reclassement. Les chiffres publiés dans les notes annexes de l'exercice 2016 étaient les suivants : 2016 Opérations avec la clientèle 174 Dotations nettes des dépréciations 174 Pertes couvertes par des dépréciations -195 Pertes non couvertes par des dépréciations -296 Pertes sur créances irrécouvrables -491 Honoraires / Assurances -1 021 Dotations / Reprises nettes des autres provisions 31 Coût du risque -1 307 Note 34 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2017 2016 Plus-values de cession de titres participation - - Reprise de dépréciations des titres de participation - - Moins-values de cessions de titres de participation - - Résultat de cession de titres de participation - - Prix de cession des immobilisations - - Résultat de cession des immobilisations (1) - 93 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 93 En 2016, régularisation des écarts de réévaluation suite aux cessions, au cours d'exercices antérieurs, des actifs concernés. Note 35 Résultat exceptionnel 2017 2016 Régularisation étalement franchise des loyers parisiens - 165 Régularisation de refacturation de charges locatives / Loyers parisiens 106 - Autres produits 15 27 Produits exceptionnels 121 192 Provision risque / Litige prud'homal -50 -98 Charges diverses (1) -288 -23 Charges exceptionnelles -338 -121 Résultat exceptionnel -217 71 Dont pour l'exercice 2017, 108 mille euros de TVA non récupérables / Régularisations des charges locatives (Banque Delubac & Cie et Delubac Asset Management) et 150 mille euros de régularisations de charges locatives antérieures pour la Compagnie Foncière du Confluent. Note 36 Impôts sur les bénéfices et impôts différés 36.1 Répartition de la (charge) produit d’impôts 2017 2016 (Charge) produit d’impôts courants -91 -100 (Charge) produit d’impôts différés 1 313 563 Impôts sur les bénéfices 1 222 463 Depuis le 1 er janvier 2012, la Banque Delubac & Cie forme un périmètre d’intégration fiscale avec certaines de ses filiales : - Delubac Asset Management - Astorg Immobilier - Compagnie Foncière du Confluent - Haussmann Recouvrement La convention d’intégration fiscale prévoit que les déficits des filiales dont bénéficie la Banque Delubac & Cie lui sont définitivement acquis. 36.2 Preuve d’impôt - Réconciliation entre la (charge) produit d’impôts théorique et la (charge) produit d’impôts consolidé(e) 2017 2016 Résultat consolidé avant impôts -1 609 1 499 Produit (Charge) d’impôts théorique (1) 536 -500 Utilisation déficit Banque Delubac & Cie - - Utilisation déficits intégration fiscale 90 301 Déduction amortissements sociaux théoriques / Biens financés au titre des contrats de location financement 70 70 Crédit Impôt Compétitivité Emploi 85 66 Différences permanentes (2) 221 272 ID / Levées options / Contrat location-financement (3) 69 169 Impôts sur dividendes MCA Finance et résultat FFLE 123 66 Autres différences 28 19 Produit (Charge) d’impôts consolidé(e) 1 222 463 (1) Calcul effectué en fonction du taux légal d’impôt applicable en France, soit 33,33% au titre des exercices 2017 et 2016. (2) A mortissements et reprises des écarts d’acquisition, amortissements excédentaires, taxe sur les véhicules de société, amortissement du fonds commercial Résalliance. (3) Reprise de l’impôt consolidé / Levées d'option Note 37 Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition 2017 2016 Reprise badwill FFLE (1) 639 842 Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition 639 842 L’écart d’acquisition négatif (badwill) sur FFLE est rapporté au résultat consolidé sur la durée résiduelle de ses contrats de location financement, soit en moyenne 5,5 ans. Note 38 Résultats nets consolidés par part sociale 2017 2016 Nombre de parts sociales en circulation (1) 2 787 784 2 787 784 Nombre de parts sociales potentiellement dilutives - - Nombre moyen de parts sociales après dilution 2 787 784 2 787 784 Résultat net consolidé - Part du Groupe (000 euros) -387 1 036 Résultat net consolidé par part sociale (euros) -0,14 0,37 Résultat net consolidé dilué par part sociale (euros) -0,14 0,37 A la clôture des exercices 2017 et 2016, il n’existait aucune part sociale ordinaire potentiellement dilutive. (1) Non libérées, le nombre de parts sociales souscrites le 6 mai 2010 (Cf. Note 23 sur le “Capital souscrit et les primes d’émission”) n’est pas pris en compte dans le calcul du résultat net par part sociale. S’agissant d’une émission en numéraire, c’est la date de disponibilité des fonds qui est retenue et non la date de jouissance des parts. V Autres notes explicatives Note 39 Engagements hors bilan consolidés 39.1 Engagements donnés consolidés 31-12-2017 31-12-2016 En faveur d’établissements de crédit (1) 126 907 61 268 En faveur de la clientèle 31 786 18 626 Engagements de financement 158 693 79 894 D’ordre d’établissements de crédit 1 1 D’ordre de la clientèle 14 794 8 909 Engagements de garantie 14 795 8 910 Opérations sur instruments de taux d’intérêt 4 335 3 903 Engagements sur titres 4 335 3 903 Autres engagements - - (1) Obligations éligibles par la BCE employées comme collatéral dans le cadre des avances consenties par la Banque Centrale (Cf. la Note 16 sur les “Opérations interbancaires et assimilées”). 39.2 Engagements reçus consolidés 31-12-2017 31-12-2016 Reçus d’établissements de crédit - - Reçus de la clientèle - - Engagements de financement - - Reçus d’établissements de crédit - - Reçus de la clientèle 126 71 Cautions reçues - - Engagements de garantie 126 71 Note 40 Entreprises liées La liste des sociétés consolidées du Groupe est présentée dans la Note 3 “Périmètre de consolidation”. Aux exceptions près mentionnées ci-après, les transactions réalisées au cours des exercices ainsi que les encours existant en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminées en consolidation. Les taux de récupération de TVA n’étant pas de 100% pour toutes les sociétés du Groupe, les principaux montants de charges et produits suivants n’ont pas été éliminés entre sociétés intégrées globalement : 2017 2016 Personnel détaché - Banque Delubac & Cie -18 -18 Loyer et charges locatives - CFC -23 -15 Frais dépositaire - Banque Delubac & Cie -25 -25 Total des charges DAM non éliminées -66 -58 2017 2016 Loyer et charges locatives - CFC -259 -159 Gestion des compositions - DAM -10 -10 Total des charges Banque Delubac & Cie non éliminées -269 -169 2017 2016 Intérêts / comptes ordinaires débiteurs et sur emprunts - FFLE 18 17 Services bancaires - FFLE 22 30 Total des produits Banque Delubac & Cie non éliminés 40 47 2017 2016 Comptes ordinaires débiteurs - FFLE 1 623 956 Crédits - FFLE 193 743 Total des actifs Banque Delubac & Cie non éliminés 1 816 1 699 Note 41 Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires hors taxes et hors débours facturés par les Commissaires aux comptes se présentent comme suit (en milliers d’euros) : 2017 2016 Honoraires des Commissaires aux comptes (1) -401 -401 Ces montants concernent les interventions des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Banque Delubac & Cie et de ses filiales Delubac Asset Management, Hausmann Recouvrement, FFLE ainsi que sur les états financiers consolidés du Groupe. Note 42 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice Il n’existe aucun événement postérieur à la clôture de l’exercice d’importance significative qui aurait dû donner lieu à un enregistrement au bilan consolidé ou dans le compte de résultat consolidé ou à une information dans les notes explicatives Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés E xercice clos le 31 décembre 2017 A l’Assemblée Générale de Banque Delubac & Cie SCS, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Banque Delubac & Cie SCS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du règlement CRC 99-07, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’arrêté des comptes. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation de prêts et créances sur base individuelle Risque identifié Votre société constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de financements. La détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l’objet d’une dépréciation et pour estimer le montant de dépréciation à comptabiliser. Nous avons considéré que ces dépréciations constituaient un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative pour l’établissement des comptes. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par votre société, en particulier ceux liés : à l’identification des indicateurs de dépréciation (tels que l’existence d’impayés) et au processus de notation des contreparties ; à la classification des expositions en créances douteuses ; au suivi et à la valorisation des garanties ; à la détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses. En complément, nous avons procédé à une revue des crédits et mobilisations de créances consistant, sur la base d’un échantillon de clients débiteurs sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des débiteurs ou leur contrepartie par entretien avec les responsables de départements opérationnels ; réaliser une analyse critique des estimations de provisions retenues par le comité des contentieux et arrêtées par la Direction, sur la base des informations mises à notre disposition par l’établissement ; vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées ; contrôler les informations relatives aux règles et méthodes comptables applicables en la matière, fournies en annexe. Evaluation du portefeuille titres Risque identifié Votre société détient à l’actif de son bilan, différentes catégorie de titres. En fonction de leur classement (titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, titres de participation, autres titres détenus à long terme), différentes règles d’évaluation sont appliquées. L’évaluation de la valeur de marché de ces instruments financiers repose sur des techniques de valorisation qui comportent une part significative de jugement quant au choix des méthodologies et des données utilisées. Nous avons considéré que la valorisation des instruments financiers non cotés sur des marchés actifs constituait un point clé de l’audit en raison du caractère significatif des expositions et du recours au jugement dans la détermination de leur valorisation. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance des méthodes d’évaluation encadrant la valorisation et la comptabilisation des instruments financiers non cotés sur des marchés actifs. Sur la base d’échantillons, nous avons : procédé à l’appréciation des approches retenues par la Direction et réalisé une analyse critique des hypothèses sous tendant les valorisations ; vérifié le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations retenues par la Direction ; contrôlé les informations relatives aux règles et méthodes comptables applicables en la matière, fournies en annexe. VERIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la Gérance. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. INFORMATIONS RESULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Delubac & Cie SCS par l’assemblée générale du 22 mai 2003 pour le cabinet HOCHE AUDIT et du 30 avril 2015 pour le cabinet WNAP. Au 31 décembre 2017, le cabinet HOCHE AUDIT était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet WNAP dans la 3 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au règlement CRC n°99-07 ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’arrêté des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’arrêté des comptes Nous remettons un rapport au comité d’arrêté des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’arrêté des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’arrêté des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’arrêté des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. PARIS, le 26 mars 2018 Les Commissaires aux Comptes SA HOCHE AUDIT SAS WNAP représentée par Laurence ZERMATI représentée par William NAHUM Banque Delubac & Cie Comptes sociaux de l'exercice 2017 Bilan au 31 déc e mbre 2017 Actif (En milliers d'euros) Notes 31-12-2017 31-12-2016 Caisses, Banques centrales (6) 47 303 37 068 Effets publics et valeurs assimilées - - - Créances sur les établissements de crédit (7) 95 324 139 679 Opérations avec la clientèle (8) 216 869 226 269 Obligations et autres titres à revenu fixe (9) 195 483 111 824 Actions et autres titres à revenu variable (10) 5 621 5 022 Participations et autres titres détenus à long terme (11) 3 407 3 319 Parts dans les entreprises liées (12) 34 919 34 919 Immobilisations incorporelles (13) 5 104 5 029 Immobilisations corporelles (14) 2 907 3 045 Capital souscrit non versé (15) 1 498 1 498 Actions propres - - - Autres actifs (16) 5 907 4 331 Comptes de régularisation (17) 8 023 5 641 Total de l'actif - 622 367 577 644 Passif (En milliers d'euros) Notes 31-12-2017 31-12-2016 Banques centrales (18) 25 000 15 000 Dettes envers les établissements de crédit - 2 948 295 Opérations avec la clientèle (19) 530 211 493 578 Dettes représentées par un titre - 1 1 Autres passifs (20) 7 849 12 604 Comptes de régularisation (21) 9 680 7 495 Provisions (22) 390 232 Fonds de garantie mutuelle (23) 1 091 1 256 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - - Capitaux propres (hors FRBG) (24) 45 197 47 183 Capital souscrit (25) 11 696 11 696 Primes d'émission (25) 953 953 Réserves - 10 544 10 544 Ecart de réévaluation - - - Provisions réglementées et subventions d'investissement - 843 863 Report à nouveau - 23 017 22 335 Résultat de l'exercice - -1 856 791 Total du passif - 622 367 577 644 Engagements hors bilan au 31 décembre 2017 (En milliers d'euros) Notes 31-12-2017 31-12-2016 Engagements donnés (41) 177 823 92 707 Engagements de financement - 158 693 79 894 Engagements de garantie - 14 794 8 909 Engagements sur titres - 4 335 3 903 Opérations en devises - 1 1 Engagements reçus (41) 126 71 Engagements de financement - - - Engagements de garantie - 126 71 Engagements sur titres - - - Compte de résultat de l'exercice 2017 (En milliers d'euros) Notes 2017 2016 Intérêts et produits assimilés (26) 10 712 12 342 Intérêts et charges assimilées (27) -292 -280 Revenus des titres à revenu variable (28) 389 208 Commissions (produits) (29) 20 913 19 910 Commissions (charges) (29) -1 045 -1 449 Gains ou pertes / Opérations des portefeuilles de négociation (30) 93 76 Gains ou pertes / Opérations des portefeuilles de placement et assimilés (31) -20 18 Autres produits d'exploitation bancaire (32) 1 777 1 527 Autres charges d'exploitation bancaire (32) -2 173 -2 118 Produit net bancaire - 30 354 30 234 Charges générales d'exploitation (33) -27 000 -27 050 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (34) -1 278 -1 159 Résultat brut d'exploitation - 2 076 2 025 Coût du risque (35) -2 857 -1 417 Résultat d'exploitation - -781 608 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (36) - - Résultat courant avant impôt - -781 608 Résultat exceptionnel (37) -1 095 171 Impôts sur les bénéfices (38) - - Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées (39) 20 12 Résultat net - -1 856 791 Résultat net par part sociale (euros) (40) -0,67 0,28 Annexe aux comptes sociaux de l'exercice 2017 I Informations générales Note 1 Renseignements à caractère général La Banque Delubac & Cie, créée en 1924 par Monsieur Maurice Delubac, est une Société en Commandite Simple (SCS) domiciliée en France au capital de 11 695 776 euros (Cf. Note 25 sur le "Capital souscrit"). Son siège social est situé 16, place Saléon-Terras 07160 Le Cheylard (Ardèche). Elle dispose d’établissements secondaires à Paris, Lyon et Toulouse. L'exercice social d'une durée de douze mois commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. Dans le présent document, la "Société", désigne la Banque Delubac & Cie SCS. La Société développe son activité autour des métiers suivants : - Banque judiciaire - Banque des administrateurs de biens - Banque de détail dite "in bonis" - Banque de gestion d’épargne - Banque d’affaires La Banque judiciaire Banque Delubac & Cie s’est développée dans le domaine du financement à court terme des entreprises en difficulté placées dans les liens d’une procédure qu’elle soit contractuelle ou collective. La branche d’activité applique une politique de développement national, au travers notamment des agences de province (Lyon et Toulouse). La Banque intervient dans un périmètre juridique déterminé permettant de couvrir toutes les périodes de difficulté de l’entreprise : - Mandat ad hoc - Conciliation - Sauvegarde - Préparation au "dépôt de bilan" - Redressement judiciaire, régime général ou simplifié - Plan de continuation - Liquidation judiciaire avec poursuite d’activité - Administration provisoire L’intervention de la Banque Delubac & Cie sur le marché des sociétés en difficulté se fait au travers des financements à court terme, principalement les lignes de mobilisations de créances, les cessions de créances loi Dailly, les escomptes d’effets et l'affacturage, offrant à ses clients le moyen de financer leur besoin en fonds de roulement. La Banque des administrateurs de biens L’objectif de cette branche d’activité est d’offrir la gamme de services la plus large et la mieux adaptée aux besoins des administrateurs de biens et des syndics de copropriété. Les promoteurs, marchands de biens et agents immobiliers sont placés hors du champ d’intervention de la Banque Delubac & Cie. Intervenant principalement à Paris et en région parisienne, la Banque Delubac & Cie offre des prestations sur mesure en proposant à ses clients : - La gestion des comptes bancaires des sociétés ; - La gestion des comptes bancaires des mandants et des flux financiers, ces derniers se répartissant entre les encaissements des loyers et des charges des copropriétés, les règlements des fournisseurs et les reversements des loyers aux propriétaires ; - Le conseil grâce à une très bonne connaissance de ce secteur d’activité ; - L'accompagnement dans le développement commercial et/ou opérationnel en mettant en place des financements appropriés : acquisitions d’immobilisations corporelles (parc informatique, ...) et incorporelles (fonds commerciaux, ...). La Banque de détail dite "in bonis" Ce département exerce une activité traditionnelle de banque de détail, financement à court et moyen terme et offre de services aux particuliers et aux entreprises, non administrateurs de biens, dites "in bonis" par opposition aux sociétés clientes de la Banque judiciaire. La Banque de gestion d’épargne L’activité de gestion d'épargne présente dans la Banque Delubac & Cie qui recouvre l'assurance vie et la captation d’actifs par l'intermédiaire d'un réseau de courtiers et mandataires ainsi que de particuliers détenteurs de portefeuilles titres. La Banque d’affaires La Banque Delubac & Cie a créé un métier autour du concept de "Corporate Finance". L’équipe de la Banque d'affaires détecte, propose, organise et dirige des opérations dites de "haut de bilan" et d’ingénierie financière, telles que les fusions-acquisitions de sociétés non cotées, le rapprochement de sociétés cotées, les introductions en bourse sur tous les marchés, les restructurations de capital et les tours de tables financiers, les appels au marché au profit des sociétés cotées, les offres publiques, les attestations d’équité, ainsi que des opérations de "bas de bilan" (conseil en restructuration de dettes, en financement du besoin en fonds de roulement). Comptes sociaux de la Banque Delubac & Cie Les comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice 2017, arrêtés par le Comité d'arrêté des comptes sociaux réuni le 21 mars 2018, incluent : - le bilan sur la situation financière au 31 décembre 2017, avant affectation du résultat ; - le résultat sur la performance financière de l'exercice 2017 d'une durée de douze mois ; - le tableau des engagements hors bilan au 31 décembre 2017 ; - ainsi que les présentes notes annexes complétant et commentant les informations données par le bilan, le tableau des engagements hors bilan et le compte de résultat. A titre de comparaison, les postes du bilan, les rubriques du compte de résultat et les informations données dans les notes annexes comportent l'indication des éléments de l'exercice précédent. Sauf exception dûment mentionnée, les comptes sociaux sont présentés en milliers d'euros (000 euros). Il est précisé que le règlement n°2000-03 du Comité de la Règlementation Comptable, relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF, ne prévoit pas d'obligation concernant la présentation d'un tableau de variation des flux de trésorerie. Gérance – Associés commandités A la date de l'arrêté des comptes sociaux de l'exercice 2017, les Associés commandités, responsables solidairement et indéfiniment des dettes sociales sur leurs biens propres, sont les suivants : - Monsieur Serge Bialkiewicz Gérant statutaire - Premier Gérant - Monsieur Jean-Michel Samuel Gérant statutaire - Monsieur Joël-Alexis Bialkiewicz Gérant statutaire - Caisse de Compensation Locative Gérante statutaire représentée par Monsieur Serge Bialkiewicz - Société Privée de Participations Associée commanditée statutaire représentée par Patrimoniale Monsieur Joël-Alexis Bialkiewicz - Madame Madeleine Samuel Associée commanditée statutaire - Madame Jennifer Docquet Associée commanditée statutaire Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes ont été nommés par l’Assemblée générale du 30 avril 2015. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Titulaires - La Société Hoche Audit représentée par Madame Laurence Zermati - La Société William Nahum Associés et Partenaires représentée par Monsieur William Nahum Suppléants - La Société Auditoring International représentée par Monsieur Nicolas Metge - Monsieur Jean-Pierre Bard Note 2 Événements et faits marquants de l'exercice Inspection de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de l'Autorité des Marchés Financiers La Banque Delubac & Cie a fait l’objet d’une inspection de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Les interventions sur sites se sont déroulées entre le 29 septembre 2015 et le 29 février 2016. Le programme d’intervention de l’ACPR était principalement axé sur les thèmes suivants : - Mission de suivi des recommandations formulées lors de la précédente inspection - Mission sur la lutte anti blanchiment - Mission informatique en relation avec la migration informatique - Mission mandatée à l’ACPR par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur la fonction dépositaire. La mission visant à contrôler le dispositif de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB-FT) a fait l’objet en 2017 d’une lettre de suite et d’une mise en demeure de l’ACPR portant uniquement sur des améliorations techniques à apporter dans le dispositif LCB-FT. L’absence de sanction, dans l’environnement légal et réglementaire actuel où de nombreuses mesures disciplinaires ont défrayé la chronique, est assez exceptionnel pour mériter d’être souligné et récompense l’immense investissement matériel et humain qui a été mis en œuvre pour répondre de façon extrêmement rapide et efficace aux demandes des autorités en contrôle. Rappel de charges locatives Le résultat exceptionnel de l'exercice 2017 a enregistré un rappel de charges locatives au titre des exercices 2016 et 2015, facturées par la Compagnie Foncière du Confluent, d'un montant de 1 080 mille euros. Note 3 Principes comptables et méthodes d'évaluation 3.1 Règles et méthodes comptables Les comptes sociaux de l'exercice 2017 de la Banque Delubac & Cie, ainsi que les données comparatives de l'exercice 2016 présentés dans le présent document, ont été établis conformément aux dispositions des règlements n°2014-07 et n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatifs respectivement aux comptes des entreprises du secteur bancaire et au plan comptable général. Le règlement n°2014-03 a été modifié par le règlement n°2015-06 de l'ANC. La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement n°2014-07 de l'ANC. 3.2 Changements comptables 3.2.1 Corrections d'erreur Les corrections d’erreur résultent d’erreurs, d’omissions matérielles ou d’interprétations erronées au cours d'exercices antérieurs. A ce titre, il n’a été procédé à aucune correction dans les comptes sociaux des exercices 2017 et 2016. 3.2.2 Changements d'estimations et de modalités d'application Une estimation est révisée si les circonstances sur lesquelles elle était fondée sont modifiées par suite de nouvelles informations ou d'une meilleure expérience. Les incidences des changements d'estimation sont enregistrées de manière prospective et n'affectent pas les capitaux propres. A ce titre, il n'a été procédé à aucun changements d'estimation et de modalités d'application dans les comptes sociaux des exercices 2017 et 2016. 3.2.3 Changements de présentation des postes du bilan et des rubriques du compte de résultat Dans un souci d'amélioration de la présentation de la situation financière et de la performance financière de la Banque Delubac & Cie, des reclassements peuvent été opérés au sein des postes du bilan et des rubriques du compte de résultat. Dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la rubrique relative au coût du risque de la période est présentée différemment par rapport aux exercices précédents (Cf. Note 35 sur le "Coût du risque"). Les pertes couvertes par des dépréciations ne transitent plus dans le compte de résultat en contrepartie des reprises de dépréciations. Ces montants sont imputés directement sur le compte de bilan des dépréciations (Cf. Note 8 sur les "Opérations avec la clientèle" - Utilisations des dépréciations). S'agissant de la rubrique relative aux créances douteuses, il a été regroupé dans les comptes de l'exercice 2017, l'ensemble des créances douteuses et des créances douteuses compromises, que ces créances soient ou non dépréciées au titre du risque de crédit avéré. Auparavant, seules les créances dépréciées étaient présentées en créances douteuses. Ces reclassements sont dès lors sans incidence sur l'appréciation du niveau de dépréciation de ces créances. Aucun reclassement n'a été opéré dans les comptes sociaux de l'exercice 2016. 3.2.4 Changement de méthode comptable Aucun changement de méthode comptable n'avait été opéré dans les comptes sociaux de l'exercice 2017. En application du règlement n°2015-06 de l'ANC, il a été décidé à compter du 1 er janvier 2016, d'amortir sur 10 ans les fonds commerciaux dont la durée d'utilisation est limitée mais ne peut être déterminée de manière fiable (fonds commercial Résalliance, Cf. Note 13). 3.3 Estimations et jugements comptables déterminants Pour établir ses états financiers, la Direction de la Société doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations significatives faites par la direction de la Société portent notamment sur l’évaluation des actifs incorporels, corporels et financiers, les dépréciations et les provisions. 3.4 Application de nouveaux règlements comptables Depuis le 1 er janvier 2016, il a été fait application du règlement n°2015-06 du 23 novembre 2015 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) modifiant le règlement n°2014-03 de l'ANC relatif au plan comptable général. 3.5 Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. Elles sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours : - créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; - créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.6 Dépréciation au titre du risque de crédit avéré Les critères d’appréciation du caractère avéré d’un risque de crédit sur encours individuels sont similaires à ceux retenus par la réglementation comptable française pour considérer un encours comme douteux. En application du règlement n°2014-07 de l'ANC, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré, rendant probable la non-perception par la Banque Delubac & Cie de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, conformément aux dispositions contractuelles initiales, et nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux. Le déclassement des crédits en encours douteux est effectué s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances immobilières) ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Les découverts non autorisés sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle de particuliers et des limites résultant de convention de droit ou de fait avec les autres catégories de clientèles. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par "contagion", un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur, malgré l’existence de garanties. Les encours douteux et douteux compromis donnent lieu à constitution de dépréciations pour créances douteuses et douteuses compromises à hauteur des pertes probables, inscrites directement en minoration d’actif. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées en "Coût du risque". Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis. Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat, et, en tout état de cause, un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. 3.7 Portefeuille titres Les titres sont classés en fonction de leur nature (obligations et autres titres à revenus fixes, actions et autres titres à revenu variable) et de leur portefeuille de destination (transaction, placement, investissement, titres de participation). Pour chaque catégorie de portefeuille titres, les règles de classement et d’évaluation appliquées, conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l'ANC, relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, sont les suivantes : Titres de transaction Sont considérés comme des titres de transaction l'ensemble des interventions sur des marchés liquides, effectués dès l'origine dans le but de les revendre ou de les placer auprès de la clientèle, à brève échéance. A la clôture de l'exercice, les titres font l'objet d'une évaluation sur la base de leur valeur de marché. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté en compte de résultat. Titres de placement Il s'agit des titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'investissement, ni parmi les titres de participation et filiales, les autres titres détenus à long terme et les titres de l'activité de portefeuille. Les titres de placement sont enregistrés à leur coût d'acquisition, frais exclus. Les intérêts courus à l'achat sont inscrits, le cas échéant dans des comptes rattachés. La différence entre la valeur à la date d'acquisition et la valeur de remboursement de ces titres est étalée prorata temporis sur la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement. L'étalement de cette différence est réalisé en utilisant par simplification la méthode linéaire. A la clôture de l'exercice, la valeur des titres est estimée sur la base du cours le plus le récent pour les titres cotés et d'après leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes issues de cette évaluation donnent lieu à la constitution d'une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie "titres d’investissement" si : - une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement de stratégie de détention, - ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si la Banque Delubac & Cie a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Titres d'investissement Sont considérés comme des titres d'investissement les titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les détenir jusqu'à l'échéance et financés par des ressources permanentes affectées. La différence entre la valeur à la date d'acquisition et la valeur de remboursement de ces titres est étalée prorata temporis sur la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement. L'étalement de cette différence est réalisé en utilisant par simplification la méthode linéaire. Les titres d'investissement sont des titres qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie "Titres de transaction" ou de la catégorie "Titres de placement". Lors de l'arrêté comptable, les pertes latentes, déterminées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur de marché, ne font pas l'objet de dépréciation. Les gains latents ne sont pas comptabilisés. Titres de participation et filiales Sont considérés comme titres de participation et filiales les titres de sociétés dont une fraction du capital (10% à 50% pour les participations, plus de 50% pour les filiales) est détenue de façon durable. Ils sont comptabilisés à leur prix de revient, frais d’acquisition inclus. Autres titres détenus à long terme Sont considérés comme des autres titres détenus à long terme les investissements réalisés par la Banque Delubac & Cie dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice des titres, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion. Ces titres sont inscrits à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition, frais exclus. Présentation des participations et des autres titres détenus à long terme L es actions et autres titres à revenu variable qui donnent des droits dans le capital d’une entreprise et créent un lien durable avec celle-ci sont présentés dans le poste "Participations et autres titres détenus à long terme" à l’exception de ceux détenus inscrits dans la rubrique "Parts dans les entreprises liées". Une entité est considérée comme liée à une autre, lorsqu’elle est susceptible d’être incluse par intégration globale ou mise en équivalence dans un même ensemble consolidable. Évaluation des participations et des autres titres détenus à long terme À la clôture de l’exercice, il est procédé en cas d'indices de pertes de valeur à une estimation de la valeur des titres sur la base de leur valeur d’usage, déterminée selon plusieurs critères, notamment la méthode des flux futurs de trésorerie, également désignée sous le terme de " Discounted Cash-Flow" (DCF) . Cette méthode consiste à calculer, par actualisation, la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs attendus d’une activité . Elle repose sur la mise en perspective de l’ensemble des hypothèses sous-jacentes à une valorisation (croissance, rentabilité, investissements) et ce, sur une longue période, les flux de trésorerie étant modélisés, puis projetés sur le long terme. Selon cette approche, la valeur d’entreprise correspond à la somme de ses cash-flows disponibles prévisionnels, actualisés au coût moyen pondéré du capital engagé. Les moins-values latentes, égales à la différence entre la valeur comptable et la valeur d'entreprise ainsi obtenue, font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values potentielles ne sont pas comptabilisées. Actions propres C e poste recense l'ensemble des actions propres ou titres de même nature achetés ou souscrits par l’établissement, que ceux-ci soient inscrits parmi les titres de transaction, les titres de placement ou les valeurs immobilisées. Conformément à l'article 2 du règlement n°90-02 du CRBF, les actions propres viennent en déduction des fonds propres réglementaires. Revenus du portefeuille titres Les revenus des actions, dividendes et acomptes sur dividendes, sont enregistrés au fur et à mesure de leur encaissement. Les revenus des obligations sont inscrits prorata temporis en résultat. Les intérêts courus à l'achat sont portés dans un compte de régularisation. Résultats sur cessions de titres Les plus ou moins-values sont déterminées par rapport à la valeur brute des titres cédés, les frais de cession étant imputés sur le résultat de cession. Les éventuelles dépréciations de ces titres sont alors reprises au compte de résultat. 3.8 Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles (i) Actifs Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par la Banque Delubac & Cie sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. (ii) Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leurs coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges sur la période au cours de laquelle elles sont encourues. (iii) Amortissements et dépréciations L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si cette durée est indéterminée. Les droits au bail et les fonds commerciaux ne donnent pas lieu à amortissement. Les durées d'utilité estimées des logiciels sont comprises entre 1 et 10 ans. Les immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur (internes ou externes). Dans ce cas, une dépréciation est enregistrée en résultat. Elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Cette dépréciation est enregistrée en résultat et modifie ainsi de manière prospective le plan d'amortissement de l'actif déprécié. Conformément à l'article 2 du règlement n°90-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière relatif aux fonds propres, les actifs incorporels viennent en déduction des fonds propres réglementaires. Immobilisations corporelles (i) Actifs Une immobilisation corporelle est évaluée à son coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et dépréciations. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes. (ii) Dépenses ultérieures La Banque Delubac & Cie comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à la Société et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. (iii) Amortissements et dépréciations Les terrains ne donnent pas lieu à amortissement. Dès qu'elles sont en l'état d'être utilisées selon les modalités prévues, les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d'utilité, principalement suivant le mode linéaire. Le cas échéant la valeur résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable. Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisation ont une durée d'utilité différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l'immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d'utilité. Les durées d'utilité estimées des immobilisations corporelles sont les suivantes : - Constructions - Électricité 25 ans - Plomberie / sanitaire 25 ans - Ascenseurs 25 ans - IGT 15 ans - Agencements 10 ans - Installations techniques 5 à 10 ans - Matériel et outillage industriels 5 ans - Matériel de transport 5 ans - Matériel de bureau 5 ans - Matériel informatique 3 ans - Mobilier de bureau 10 ans Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs font l'objet d'une revue annuelle. Dans le cas où il convient de modifier ces données, le plan d'amortissement est modifié de manière prospective. Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur (internes ou externes). Dans ce cas, une dépréciation est enregistrée en résultat. Elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Cette dépréciation est enregistrée en résultat et modifie ainsi de manière prospective le plan d'amortissement de l'actif déprécié. 3.9 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : - dettes à vue et dettes à terme ; - comptes d'épargne à régime spécial et autres dépôts à la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.10 Provisions Les provisions, autres que celles afférentes aux avantages du personnel et aux crédits, représentent des passifs dont l'échéance ou le montant n'est pas fixé de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l'existence d'une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle s'éteindra par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Le montant estimé de la sortie de ressources est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que l'effet de cette actualisation est significatif. Dans les comptes de la Banque Delubac & Cie, les provisions sont constituées au titre de litiges et de risques divers. 3.11 Avantages du personnel Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer au titre d’un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Régimes à prestations définies S'agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages à long terme et postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ volontaire, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. L’âge de départ est calculé en fonction de l’année de naissance du salarié et du nombre de trimestres restant à acquérir compte tenu d’un âge moyen de début d’activité de vingt ans (Cf. Note 42). Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui modifient le montant des engagements. Médailles du travail La convention collective applicable ne prévoit aucune gratification concernant les médailles du travail et aucun usage n'a été créé par la Société en la matière. Dès lors, il n'est pas constitué de provision à ce titre. 3.12 Fonds de garantie mutuelle Ce fonds fonctionne entre les clients bénéficiant d'un concours bancaire de la Banque Delubac & Cie et qui ont contribué à l'alimenter. La Banque Delubac & Cie est propriétaire du fonds dont elle assure la gestion et se reconnait débitrice entre les co-garants d'un capital d'égal montant diminué des sommes qui auraient servi à couvrir les pertes. Sont considérées comme pertes, les créances échues non encaissées augmentées des intérêts et indemnités de retard, des frais de recouvrement et de poursuite. La somme à revenir à chaque co-garant est arrêtée à la fin de l'année civile au cours de laquelle le concours bancaire qui lui a été consenti a pris fin et qu'il a rempli tous les engagements pris à ce titre. 3.13 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Définition des FRBG Aux termes de l'article 3 du règlement CRBF n°90-02, "Pour les établissements assujettis autres que ceux soumis aux normes IFRS, les Fonds pour Risques Bancaires Généraux sont les montants que les dirigeants responsables au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier décident d'affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l'imposent eu égard aux risques inhérents aux opérations bancaires." En pratique, les FRBG couvrent notamment les éléments suivants : - Risque général de crédit, - Risques opérationnels, - Risque épargne logement. Traitement comptable des FRBG Les FRBG sont dotés et repris par le compte de résultat. Les dotations et les reprises sont inscrites sur une ligne spécifique du résultat et ne concourent pas à la formation du "Produit net bancaire". Les risques couverts par les FRBG ne sont pas identifiés. Si tel était le cas, ces risques devraient faire l'objet de provisions inscrites au passif du bilan avant les capitaux propres. En application des principes généraux, les FRBG n'étant pas rattachables à des risques identifiés, les dotations sont considérées sur le plan fiscal comme des charges non déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés. Dans les états financiers individuels, les FRBG sont présentés avant le sous-total "Capitaux propres (hors FRBG)". 3.14 Produits et charges d'intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. 3.15 Produits et charges de commissions La Société enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant des services continus, telles certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements télématiques, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant des services ponctuels telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage ou les pénalités sur incidents de paiements, sont intégralement enregistrées en résultat dans la rubrique "Produits de commissions" quand la prestation est réalisée. Conformément au règlement n°2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 3 décembre 2009, applicable à compter du 1er janvier 2010, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours sont étalés sur la durée de vie effective du crédit. La Banque Delubac & Cie a choisi d'appliquer la méthode alternative consistant à procéder à l'étalement de manière linéaire. 3.16 Frais de personnel Les frais de personnel comprennent l’ensemble des dépenses liées au personnel intégrant notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Ces charges sont enregistrées dans la rubrique du compte de résultat "Charges générales d'exploitation". La Banque Delubac & Cie n'applique pas la recommandation 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) relative à la comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. 3.17 Coût du risque Le contenu de la rubrique "Coût du risque" comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et les pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations, relatives aux opérations avec la clientèle. Les honoraires de conseils engagés dans le cadre des recouvrements de créances et non récupérés auprès des débiteurs sont inscrits dans cette rubrique. Il en est de même de l'assurance-crédit souscrite par la Banque Delubac & Cie. Ce poste enregistre également les dotations nettes de reprises des provisions pour risques et charges. 3.18 Impôts sur les bénéfices L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. La Banque Delubac & Cie ne comptabilise pas les impôts différés au titre des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs figurant au bilan et leurs valeurs fiscales respectives. Ces différences ont une incidence sur la charge ou le produit d'impôt de l'exercice ainsi que sur les paiements actuels et futurs d’impôt sur les bénéfices. L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes. En France, le taux normal de l’Impôt sur les Sociétés (IS) est de 33,33%. S’y ajoute une Contribution Sociale sur Les Bénéfices de 3,3% du taux de l'IS (après application d’un abattement de 763 mille euros) instaurée en 2000 portant le taux global d'imposition à 34,43%. Les plus-values à long terme sur titres de participation de sociétés à prépondérance immobilière sont imposées au taux normal, alors que les plus-values sur autres titres de participation détenues depuis plus de deux ans sont exonérées, sous réserve d’une quote-part pour frais et charges de 10% du résultat net des plus-values de cession de l’exercice. En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales, les dividendes reçus des sociétés dans lesquelles la participation est au moins égale à 5% sont exonérés à l’exception d’une quote-part de frais et charges égale à 5% des dividendes versés. Intégration fiscale A compter du 1er janvier 2012, un groupe d'intégration fiscale a été constitué avec la Société et ses filiales Delubac Asset Management, Astorg Immobilier, Compagnie Foncière du Confluent et Haussmann Recouvrement. La convention d'intégration fiscale prévoit que les déficits des filiales dont bénéficie la Banque Delubac & Cie lui sont définitivement acquis. 3.19 Résultat net par part sociale Le résultat net par part sociale est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux Associés ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré de parts sociales ordinaires en circulation au cours de l'exercice. II Informations complémentaires Note 4 Effectifs Les tableaux ci-dessous résument les effectifs "Équivalent taux plein" de la Banque Delubac & Cie : Contrats 2017 2016 Le Cheylard 71,9 69,3 Paris 83,2 81,6 Lyon 5,6 5,0 Toulouse 4,0 4,0 Contrats à durée indéterminée 164,7 159,9 Le Cheylard 10,2 6,1 Paris 9,7 8,1 Contrats à durée déterminée 19,9 14,2 Intérimaires en surcroît d'activité 19,9 3,8 Total de l'effectif "ETP" 186,3 177,9 Statuts 2017 2016 Le Cheylard 3,0 3,0 Paris 16,2 17,9 Toulouse 1,0 1,0 Cadres hors classe 20,2 21,9 Le Cheylard 20,0 15,9 Paris 30,1 17,9 Lyon 2,6 2,0 Toulouse 1,0 1,0 Cadres 53,7 46,6 Le Cheylard 59,1 56,5 Paris 46,6 44,1 Lyon 3,0 3,0 Toulouse 2,0 2,0 Techniciens des métiers de la banque 110,7 105,6 Intérimaires en surcroît d'activité 1,7 3,8 Total de l'effectif "ETP" 186,3 177,9 Note 5 Rémunération des dirigeants 5.1 Gérants Associés commandités Conformément à l'article 17 des statuts de la Banque Delubac & Cie, la rémunération des Gérants Associés commandités résulte de l'addition des rémunérations au titre de leur mandat de Gérant statutaire d'une part, et de leur qualité d'Associé commandité d'autre part. Sur les exercices 2017 et 2016, ces rémunérations ont été les suivantes (000 euros) : Gérants Associés commandités Fonction Rémunérations 2017 Rémunérations 2016 Serge Bialkiewicz Associé Premier Gérant 139 139 Jean-Michel Samuel Associé Gérant 111 111 Joël-Alexis Bialkiewicz Associé Gérant 124 124 Caisse de Compensation Locative Associée Gérante 11 11 Rémunérations au titre de leur mandat de Gérant statutaire 385 385 Serge Bialkiewicz Associé commandité 346 346 Jean-Michel Samuel Associé commandité 263 263 Joël-Alexis Bialkiewicz Associé commandité 97 97 Caisse de Compensation Locative Associée commanditée 33 33 Société Privée de Participations Patrimoniale Associée commanditée 33 33 Madame Madeleine Samuel Associée commanditée 30 30 Madame Jennifer Docquet Associée commanditée 30 30 Rémunérations au titre de leur qualité d'Associé(e) commandité(e) 832 832 Rémunérations des Gérants Associé(e)s commandité(e)s 1 217 1 217 En 2017 et en 2016, aucune autre rémunération n'a été versée aux Associés Gérants commandités sous forme de jetons de présence ou de paiement en instruments de capitaux propres. 5.2 Membres du Conseil de surveillance La rémunération des membres du Conseil de surveillance est fixée chaque année dans le cadre d'une délibération de l'Assemblée générale ordinaire. Sur chacun des exercices 2017 et 2016, ces rémunérations ont été les suivantes : Membres du Conseil de surveillance Rémunération globale Jetons de présence 12 Rémunérations des membres du Conseil de surveillance 2017 12 Membres du Conseil de surveillance Rémunération globale Jetons de présence 12 Rémunérations des membres du Conseil de surveillance 2016 12 III Notes relatives au bilan Note 6 Caisse, Banques centrales (actif) 31-12-2017 31-12-2016 Caisse 750 743 Banques centrales 46 553 36 325 Caisse, Banques centrales, (actif) 47 303 37 068 Note 7 Créances sur les établissements de crédit 31-12-2017 31-12-2016 Comptes ordinaires débiteurs (1) 42 985 69 914 Comptes et prêts 51 782 67 782 Créances rattachées 557 1 983 Créances sur les établissements de crédit 95 324 139 679 (1) Dont Banque Postale 10 151 10 377 Note 8 Opérations avec la clientèle (actif) 31-12-2017 31-12-2016 Opérations d’escompte et assimilées 5 916 6 778 Loi Dailly 26 691 38 073 Créances commerciales 32 607 44 851 Créances prises en affacturage 29 907 28 522 Comptes ordinaires débiteurs 45 574 43 241 Différés de remboursement liés à l’usage de cartes de crédit 142 199 Crédits de trésorerie 9 308 11 504 Crédits à l’équipement 420 282 Crédits à l’habitat 9 265 7 064 Autres crédits (1) 97 138 97 638 Autres concours à la clientèle 116 273 116 687 Dépréciations des créances douteuses -7 492 -7 032 Opérations avec la clientèle (actif) 216 869 226 269 (1) Sur les deux exercices présentés, ce poste comprend un crédit de 60 millions d'euros consenti à la filiale Compagnie Foncière du Confluent pour le financement des bureaux parisiens de la Banque Delubac & Cie et du siège administratif du Cheylard. 31-12-2017 31-12-2016 Créances commerciales (1) 21 043 20 062 Comptes ordinaires débiteurs (1) 13 929 11 813 Autres concours à la clientèle (1) 2 212 2 890 Créances douteuses 37 184 34 765 Taux de dépréciation des créances douteuses 20,15% 20,23% (1) Comme indiqué dans la note N°3.2.3 sur les "Changements de présentation des postes du bilan et des rubriques du comptes de résultat". S'agissant de la rubrique relative aux créances douteuses, il a été regroupé dans les comptes de l'exercice 2017, l'ensemble des créances douteuses et des créances douteuses compromises, que ces créances soient ou non dépréciées au titre du risque de crédit avéré. Auparavant, seules les créances dépréciées étaient présentées en créances douteuses. Ces reclassements sont dès lors sans incidence sur l'appréciation du niveau de dépréciation de ces créances. Les chiffres publiés dans les notes annexes de l'exercice 2016 étaient les suivants : 31-12-2016 Créances commerciales 5 032 Comptes ordinaires débiteurs 9 042 Autres concours à la clientèle 2 757 Créances douteuses 16 831 Taux de dépréciation des créances douteuses 41,78% 31-12-2017 31-12-2016 Dépréciations à l'ouverture de l'exercice -7 032 -6 378 Dotations par le compte de résultat -277 -256 Dotations par le Fonds de garantie mutuelle -296 -814 Utilisations des dépréciations 22 195 Reprises par le compte de résultat 44 97 Reprises par le Fonds de garantie mutuelle 47 124 Dépréciations des créances douteuses -7 492 -7 032 Note 9 Obligations et autres titres à revenu fixe C ette rubrique comprend également les titres à taux d'intérêt variable lorsque la variation stipulée lors de l'émission dépend d'un paramètre déterminé par référence aux taux pratiqués, à certaines dates ou durant certaines périodes, sur un marché tel que le marché interbancaire, le marché obligataire ou l'Euro-marché. 31-12-2017 31-12-2016 Obligations 197 105 113 177 Primes et décotes sur obligations -1 542 -1 274 Dépréciations des titres d'investissement -79 -79 Titres d'investissement 195 484 111 824 Obligations et autres titres à revenu fixe 195 484 111 824 Note 10 Actions et autres titres à revenu variable 31-12-2017 31-12-2016 OPCVM 5 628 5 022 Dépréciations des OPCVM -6 - Titres de placement 5 622 5 022 Actions et autres titres à revenu variable 5 622 5 022 Note 11 Participations et autres titres détenus à long terme 31-12-2017 31-12-2016 MCA Finance 2 143 2 143 FST SAS (2) 799 799 Mars Occidentale (1) 229 229 FST Holding (2) 190 190 Certificat Association FGDR Espèces 143 94 GIE UGP 96 57 Delubac Schor Bialkiewicz 17 17 GIE Actions 16 16 SEFI 3 3 Dépréciation de la participation Mars Occidentale (1) -229 -229 Participations et autres titres détenus à long terme 3 407 3 319 (1) Participation minoritaire dans cette société anonyme dont les titres sont dépréciés en totalité. (2) Les valeurs d'inventaire ont été déterminées selon la méthode des Discounted Cash Flows en retenant comme hypothèse un taux d'actualisation de 10,0 % et un taux de croissance à l'infini de 0,75 %. Note 12 Parts dans les entreprises liées 31-12-2017 31-12-2016 Compagnie Foncière du Confluent 15 000 15 000 FFLE 11 407 11 407 Delubac Asset Management (1) 7 380 7 380 Haussmann Recouvrement (1) (2) 1 000 1 000 Astorg Immobilier 132 132 Parts dans les entreprises liées 34 919 34 919 (1) Leurs valeurs d'inventaire ont été déterminées selon la méthode des DCF en retenant comme hypothèse un taux d'actualisation de 12,0% et un taux de croissance à l'infini de 1,0%. (2) Le capital de la société a été réduit de 530 mille euros en 2017 par imputation de son report à nouveau débiteur. La Note 43 sur les "Filiales et participations" fournit un certain nombre d'éléments sur ces sociétés. Note 13 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles 31-12-2017 31-12-2016 Brevets, licences, logiciels 12 457 12 129 Droit au bail, fonds commercial 200 200 Autres immobilisations incorporelles 27 27 Immobilisations incorporelles en cours 481 - Amortissements brevets, licences, logiciels -8 021 -7 307 Amortissements fonds commercial (1) -40 -20 Valeurs brutes à la clôture de l'exercice 13 165 12 356 Amortissements à la clôture de l'exercice -8 061 -7 327 Valeurs nettes à la clôture de l'exercice 5 104 5 029 (Cf. Note 3.2.4 Variations des immobilisations incorporelles 31-12-2017 31-12-2016 Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice 12 356 11 695 Acquisitions (1) 808 879 Cessions / Mises au rebut - -218 Valeurs brutes à la clôture de l'exercice 13 164 12 356 Amortissements à l'ouverture de l'exercice -7 327 -6 674 Dotations de l'exercice -733 -653 Reprises de l'exercice - - Amortissements à la clôture de l'exercice -8 060 -7 327 Valeurs nettes à l'ouverture de l'exercice 5 029 5 021 Valeurs nettes à la clôture de l'exercice 5 104 5 029 (1) Sur l'exercice 2017, dépenses d'investissement se rapportant aux développements liés aux projets de "Banque digitale" et d'amélioration de la notation interne des créances détenues sur la clientèle. Note 14 Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles 31-12-2017 31-12-2016 Terrains 104 104 Constructions 1 730 1 753 Agencements 909 2 788 Autres immobilisations corporelles 6 251 6 264 Immobilisations corporelles en cours 130 8 Amortissements constructions -1 127 -1 108 Amortissements agencements -617 -2 473 Amortissements autres immobilisations corporelles -4 472 -4 291 Valeurs brutes à la clôture de l'exercice 9 124 10 917 Amortissements à la clôture de l'exercice -6 217 -7 872 Valeurs nettes à la clôture de l'exercice 2 907 3 045 Variations des immobilisations corporelles 31-12-2017 31-12-2016 Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice 10 917 10 590 Acquisitions 459 374 Cessions / Mises au rebut (1) -2 252 -47 Valeurs brutes à la clôture de l'exercice 9 124 10 917 Amortissements à l'ouverture de l'exercice -7 872 -7 361 Dotations de l'exercice -545 -511 Reprises de l'exercice (1) 2 200 - Amortissements à la clôture de l'exercice -6 217 -7 872 Valeurs nettes à l'ouverture de l'exercice 3 045 3 229 Valeurs nettes à la clôture de l'exercice 2 907 3 045 (1) Sur l'exercice 2017, il s'agit principalement de la mise au rebut des agencements des locaux parisiens du boulevard Haussmann. Note 15 Capital souscrit non versé Une augmentation de capital réservée a été souscrite par la Cheylaroise de Participation le 6 mai 2010. - Augmentation de capital 545 mille euros (4 euros par part sociale) - Primes d'émission 953 mille euros (7 euros par part sociale) Soit un capital souscrit non versé de 1 498 mille euros (onze euros par part sociale). La libération du capital est prévue dans un délai de huit ans sur appel de la Gérance de la Banque Delubac & Cie. Note 16 Autres actifs 31-12-2017 31-12-2016 Dépôts et cautionnements constitués 2 719 1 036 Taxe sur la valeur ajoutée 245 261 Créance d'impôt sur les sociétés 279 546 Fonds en cours de constitution 127 119 Comptes courants filiales 385 114 Dépôts de garantie / Contrats à terme 258 240 Opérations de crédit-bail immobilier (1) 229 278 Dépôts de garantie / Cotisations Fonds Garantie Dépôts 412 383 Débiteurs divers 1 161 1 257 Autres stocks et assimilés 92 97 Autres actifs 5 907 4 331 (1) 31-12-2017 31-12-2016 Immobilisations / Crédit-bail immobilier 678 678 Amortissements / Immobilisations / Crédit-bail immobilier -449 -400 Créances douteuses de crédit-bail immobilier - - Dépréciations / Créances douteuses de crédit-bail immobilier - - Opérations de crédit-bail immobilier 229 278 31-12-2017 31-12-2016 Provisions à l'ouverture de l'exercice - - Dotations par le compte de résultat - - Reprises par le compte de résultat - - Dépréciations / Créances douteuses de crédit-bail - - Note 17 Comptes de régularisation (actif) 31-12-2017 31-12-2016 Comptes indisponibles / Opérations de recouvrement 348 187 Comptes de régularisation 1 555 108 Charges payées ou comptabilisées d'avance 1 467 1 461 Produits à recevoir 1 777 1 211 Valeurs à rejeter - Effets et chèques 2 832 2 521 Produits à recevoir / Apporteurs douteux 340 340 Provisions / Produits à recevoir / Apporteurs douteux -296 -187 Comptes de régularisation (actif) 8 023 5 641 Note 18 Banques centrales (passif) 31-12-2017 31-12-2016 Banques centrales (1) 25 000 15 000 Banques centrales (passif) 25 000 15 000 (1) La Banque Delubac & Cie participe aux appels d’offres de la BCE mis en place depuis mars 2010. Les prêts accordés à la Banque ont été rémunérés au taux fixe de 0,0 % depuis mars 2016. Note 19 Opérations avec la clientèle (passif ) 31-12-2017 31-12-2016 Comptes à vue 25 866 30 864 Comptes à terme 1 953 2 557 Comptes d'épargne à régime spécial 27 819 33 421 Comptes à vue 464 550 425 785 Comptes à terme 5 591 5 683 Comptes d'affacturage 32 251 28 689 Autres dettes 502 392 460 157 Opérations avec la clientèle (passif) 530 211 493 578 Note 20 Autres passifs 31-12-2017 31-12-2016 Saisies attribution / Oppositions / ATD 1 985 5 783 Créditeurs divers (1) 5 865 6 821 Autres passifs 7 849 12 604 (1) Dettes fiscales et sociales 1 326 2 967 Fournisseurs et comptes rattachés 269 773 Autres dettes 4 269 3 081 Note 21 Comptes de régularisation (passif) 31-12-2017 31-12-2016 Comptes indisponibles / Opérations de recouvrement 1 296 656 Charges à payer 1 588 1 577 Comptes de régularisation 6 049 4 068 Produits constatés d'avance 747 1 194 Comptes de régularisation (passif) 9 680 7 495 Note 22 Provisions 31-12-2017 31-12-2016 Provisions à l'ouverture de l'exercice 232 264 Dotations de l'exercice 159 101 Reprises de l'exercice -1 -133 Provisions 390 232 31-12-2017 31-12-2016 Provisions fiscales (1) - - Provisions pour autres risques et charges (2) 390 232 Provisions 390 232 (1) Dotées et reprises par le "Résultat exceptionnel". (2) Dotées et reprises par le "Cout du risque". Détail des principales provisions pour autres risques et charges - Commissions apporteurs 56 58 - Franchises assurances / Litiges 50 50 - Litige prud'homal 60 - - Autres litiges commerciaux 200 100 Litiges et actions en justice Les décisions de provisionnement des litiges sont prises collégialement et après complète analyse dans le cadre d’un comité trimestriel comprenant la Gérance, le Directeur des affaires juridiques, le Directeur des risques, le Directeur du contentieux et le Directeur financier. La Société est engagée dans certaines actions en justice qui résultent de la conduite normale de ses affaires. La Banque Delubac & Cie estime que sa défense est adéquate et que les conséquences de ces litiges n’auront pas d’effet significatif sur ses comptes sociaux ni sur ses résultats, bien qu’il ne soit toutefois pas possible de donner une quelconque assurance sur le dénouement final de ces litiges. Note 23 Fonds de garantie mutuelle 31-12-2017 31-12-2016 Montant à l'ouverture de l'exercice 1 256 1 798 Dotations de l'exercice 250 359 Reprises de l'exercice -415 -901 Fonds de garantie mutuelle 1 091 1 256 Note 24 Tableau de variation des capitaux propres (hors FRBG) (En milliers d'euros) Capital Réserves et report à nouveau Résultat Provisions réglementées Total Capitaux propres au 31 décembre 2015 11 696 32 204 1 738 875 46 513 Résultat de l’exercice 2016 - - 791 - 791 Provisions réglementées - - - -12 -12 Fonds de garantie mutuelle - - -10 - -10 Affectation du résultat de l'exercice 2015 - 1 639 -1 738 - -100 Capitaux propres au 31 décembre 2016 11 696 33 843 781 863 47 183 Résultat de l’exercice 2017 - - -1 856 - -1 856 Provisions réglementées - - - -20 -20 Fonds de garantie mutuelle - - -10 - -10 Affectation du résultat de l'exercice 2016 - 691 -791 - -100 Capitaux propres au 31 décembre 2017 11 696 34 534 -1 876 843 45 197 Note 25 Capital souscrit et primes d'émission Nombre Valeur unitaire (euros) Montant (000 euros) Nombres de parts sociales émises au 31 décembre 2015 2 923 944 4,00 11 696 Opérations de l'exercice 2015 - - - Nombres de parts sociales émises au 31 décembre 2016 2 923 944 4,00 11 696 Opérations de l'exercice 2016 - - - Nombres de parts sociales émises au 31 décembre 2017 2 923 944 4,00 11 696 N.B. : Une augmentation de capital réservée a été souscrite par la Cheylaroise de Participation le 6 mai 2010. La libération du capital est prévue dans un délai de huit ans sur appel de la Gérance de la Banque Delubac & Cie. Répartition du capital social inchangée par rapport au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2017, le capital social de la Banque Delubac & Cie se répartissait comme suit : Nombre de parts % - Cheylaroise de Participation 1 197 603 40,96 - Sky Gift 584 836 20,00 - Interhold 584 792 20,00 - Caisse de Compensation Locative 200 256 6,85 - Monsieur Jean-Michel Samuel 168 901 5,78 - Madame Madeleine Samuel 110 379 3,78 - Madame Jennifer Docquet 60 058 2,05 - Monsieur Albert Chassagnon 14 032 0,48 - Monsieur Jean Samuel 2 844 0,10 - Autres personnes physiques et morales (1) 243 P.M. Total 2 923 944 100,00 (1) Dont une part détenue par la Société Privée de Participations Patrimoniale (Associé commanditée statutaire). Dividendes versés Un dividende de 100 mille euros a été versé en 2017 au titre de l'exercice 2016. Un dividende de 100 mille euros a été versé en 2016 au titre de l'exercice 2015. Aucune distribution n'a été décidée au titre de l'exercice 2014. IV Notes relatives au compte de résultat Note 26 Intérêts et produits assimilés 2017 2016 Opérations avec les établissements de crédit 1 212 2 768 Opérations sur titres (1) 3 415 3 123 Opérations avec la clientèle 6 085 6 451 Intérêts et produits assimilés 10 712 12 342 (1) Produits d'intérêts sur obligations 3 968 3 590 Étalement des décotes 128 93 Étalement des primes -681 -560 Note 27 Intérêts et charges assimilées 2017 2016 Opérations avec les établissements de crédit -83 -23 Opérations avec la clientèle -209 -257 Intérêts et charges assimilées -292 -280 Note 28 Revenus des titres à revenu variable 2017 2016 Dividendes et produits assimilés 389 208 Revenus des titres à revenu variable 389 208 - MCA Finance 118 94 - Quote-part de résultat FFLE 271 114 N.B. : En cas de résultat déficitaire, la quote-part de résultat de FFLE est une charge présentée en "Autres charges d'exploitation bancaire". Note 29 Commissions produits et charges 2017 2016 Opérations avec les établissements de crédit 18 19 Opérations avec la clientèle 16 897 16 962 Opérations sur titres 1 592 1 435 Engagements de financement et de garantie 644 841 Prestations de services 698 241 Produits sur moyens de paiement 1 064 412 Commissions (produits) 20 913 19 910 Opérations avec les établissements de crédit -395 -889 Prestations de services -650 -552 Opérations de change et d'arbitrage - -8 Commissions (charges) 1 045 (1 449) Note 30 Gains ou (pertes) sur opérations des portefeuilles de négociation 2017 2016 Gains sur titres de transaction 93 76 Dotations aux dépréciations des titres de transaction - - Gains ou (pertes) sur opérations des portefeuilles de négociation 93 76 Note 31 Gains ou (pertes) sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 2017 2016 Produits sur titres de placement 781 523 Charges sur titres de placement -794 -364 Dotations aux dépréciations des titres de placement -7 -141 Reprises de dépréciations des titres de placement - - Gains ou (pertes) sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -20 18 Note 32 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 2017 2016 Produits divers d'exploitation bancaire 1 676 1 424 Crédit-bail / Location simple 100 100 Autres produits divers d'exploitation 1 3 Autres produits d'exploitation bancaire 1 777 1 527 Produits rétrocédés (1) -1 767 -1 442 Crédit-bail / Location simple -84 -80 Charges diverses d'exploitation bancaire -176 -383 Autres charges diverses d'exploitation -146 -213 Autres charges d'exploitation bancaire -2 173 -2 118 (1) Les produits rétrocédés correspondent à la rémunération des apporteurs d'affaires au titre de l'activité "Gestion d'épargne". 2017 2016 Intérêts et produits assimilés 100 100 Intérêts et charges assimilés -84 -80 Opérations de crédit-bail et assimilées 16 20 Note 33 Charges générales d'exploitation 2017 2016 Personnel (Cf. détail ci-après) -14 654 -14 272 Impôts et taxes -665 -706 Services extérieurs -11 938 -12 342 Charges refacturées à des sociétés du Groupe (1) 257 270 Charges générales d'exploitation -27 000 -27 050 Charges de personnel et prestations refacturées aux filiales Delubac Asset Management et Haussmann Recouvrement 2017 2016 Rémunérations - 9 345 -9 254 Charges sociales sur rémunérations -4 427 -4 090 Impôts et taxes sur rémunérations -882 -928 Intéressement des salariés (1) - - Participation des salariés (2) - - Personnel -14 654 -14 272 La prime d'intéressement est égale à 10% du résultat consolidé courant avant impôt et intéressement de l’Union Économique et Sociale Groupe Delubac que forme la Banque Delubac & Cie et ses filiales, à l’exception de FFLE. Ce montant est diminué des sommes versées au titre de la participation et limité à 20% du total des salaires bruts annuels versés au personnel bénéficiaire - Accord du 4 décembre 2014. A la clôture des exercices 2017 et 2016, les bases de calcul étaient négatives. (2) La réserve spéciale de participation est déterminée sur la base de la formule légale obligatoire, à partir des bases consolidées de l’Union Économique et Sociale Groupe Delubac que forme la Banque Delubac & Cie et ses filiales, à l’exception de FFLE (50% x (bénéfice fiscal après déduction de l'impôt sur les sociétés – 5% des capitaux propres hors résultat de l'exercice) x Salaires / Valeur ajoutée) - Accord du 19 décembre 2013 modifié par avenant du 14 janvier 2014. A la clôture des exercices 2017 et 2016, le montant de la rémunération des capitaux propres était supérieur à celui du bénéfice fiscal après déduction de l'impôt sur les sociétés. Note 34 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 2017 2016 Immobilisations incorporelles -733 -648 Immobilisations corporelles -545 -511 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -1 278 -1 159 Note 35 Coût du risque 2017 2016 Opérations avec la clientèle -388 -159 Dotations nettes des dépréciations -388 -159 Pertes couvertes par des dépréciations (3) - - Pertes non couvertes par des dépréciations -1 233 -296 Pertes sur créances irrécouvrables -1 233 -296 Honoraires / Assurances (1) -1 078 -994 Dotations / Reprises nettes des autres provisions (2) -158 32 Coût du risque - 2 857 -1 417 (1) Depuis le 1er janvier 2013, les honoraires de conseils engagés dans le cadre des recouvrements de créances et non récupérés auprès des débiteurs sont inscrits dans cette rubrique. Il en est de même de l'assurance-crédit souscrite par la Banque Delubac & Cie. Dans les comptes de l'exercice 2016, un montant de 27 mille euros avait été comptabilisé en contrepartie des "dotations / Reprises nettes des autres provisions". (2) Ces mouvements se rapportent aux provisions pour risques et charges (Cf. Note 22 sur les "Provisions"). (3) Ces montants sont depuis le 1 er janvier 2017 imputés directement sur le montant du bilan des dépréciations et ne transitent plus dans le compte de résultat (Cf. Note 8 sur les "Opérations avec la clientèle"). Afin de permettre une parfaite comparabilité des chiffres d'un exercice sur l'autre, les éléments relatifs à la période 2016 ont fait l'objet d'un reclassement. Les chiffres publiés dans les notes annexes de l'exercice 2016 étaient les suivants : 2016 Opérations avec la clientèle 36 Dotations nettes des dépréciations 36 Pertes couvertes par des dépréciations -195 Pertes non couvertes par des dépréciations -296 Pertes sur créances irrécouvrables -491 Honoraires / Assurances -1 021 Dotations / Reprises nettes des autres provisions 59 Coût du risque -1 417 Note 36 Gains ou (pertes) sur actifs immobilisés 2017 2016 Plus-values de cession de titres participation - - Reprises dépréciations des titres de participation - - Moins-values de cessions de titres de participation - - Résultat de cession de titres de participation - - Prix de cession d'immobilisations d'exploitation (1) - - Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées 51° - - Résultat de cession des immobilisations - - Gains ou (pertes) sur actifs immobilisés - - Note 37 Résultat exceptionnel 2017 2016 Régularisation étalement franchise des loyers parisiens - 165 Autres produits - 27 Produits exceptionnels - 192 Rappel de charges locatives 2015 et 2016 / Loyers parisiens -1 080 - Charges diverses -15 -21 Charges exceptionnelles -1 095 -21 Résultat exceptionnel -1 095 171 Note 38 Impôts sur les bénéfices 2017 2016 Produits (charges) nets d'impôts au taux commun avant intégration fiscale - -340 Produits (charges) nets d'impôts aux autres taux avant intégration fiscale - - Produits (charges) d'intégration fiscale - 340 Impôts sur les bénéfices - - Depuis le 1er janvier 2012, la Banque Delubac & Cie forme un périmètre d'intégration fiscale avec certaines de ses filiales : - Delubac Asset Management - Astorg Immobilier - Compagnie Foncière du Confluent - Haussmann Recouvrement La convention d'intégration fiscale prévoit que les déficits des filiales dont bénéficie la Banque Delubac & Cie lui sont définitivement acquis. Note 39 Dotations / Reprises de FRBG et de provisions réglementées 2017 2016 (Dotations) / Reprises d'amortissements dérogatoires 20 12 (Dotations) / Reprises de FRBG - - Dotations / Reprises de FRBG et de provisions réglementées 20 12 Les provisions pour amortissements dérogatoires traduisent la différence entre les amortissements calculés entre la durée réelle d'utilisation et leur durée d'usage au sens fiscal du terme. Les immobilisations concernées par la dérogation sont les immobilisations non décomposables ainsi que la structure des immeubles qui ne répondent pas à la définition des immeubles de placement. Font également l'objet d'amortissements dérogatoires, les coûts d'acquisition des titres de participation comptabilisés dans le montant immobilisé des titres, actif par définition non amortissable. Ces frais sont par le biais des amortissements dérogatoires déduits fiscalement sur une durée de cinq ans. Note 40 Résultat net par part sociale 2017 2016 Nombre moyen pondéré de parts sociales en circulation (1) 2 787 784 2 787 784 Nombre de parts sociales potentiellement dilutives - - Nombre moyen pondéré de parts sociales après dilution 2 787 784 2 787 784 Résultat net (000 euros) -1 856 791 Résultat net par part sociale (euros) -0,67 0,28 A la clôture des exercices 2017 et 2016, il n'existait aucune part sociale ordinaire potentiellement dilutive. Non libérées, les parts sociales souscrites le 6 mai 2010 (Cf. Note 25 sur le "Capital souscrit et les primes d'émission") ne sont pas prises en compte dans le calcul du résultat net par part sociale. S'agissant d'une émission en numéraire, c'est la date de disponibilité des fonds qui est retenue et non la date de jouissance des parts. V Autres notes explicatives Note 41 Engagements hors bilan 41.1 Engagements donnés 31-12-2017 31-12-2016 En faveur d'établissements de crédit (1) 126 907 61 268 En faveur de la clientèle 31 786 18 626 Engagements de financement 158 693 79 894 Opérations en devises 1 1 D'ordre de la clientèle 14 794 8 909 Engagements de garantie 14 795 8 910 Opérations sur instruments de taux d'intérêt 4 335 3 903 Engagements sur titres 4 335 3 903 (1) Obligations éligibles par la BCE employées comme collatéral dans le cadre des avances consenties par la Banque Centrale (Cf. la Note 18 sur les "Banques centrales"). 41.2 Engagements reçus 31-12-2017 31-12-2016 Reçus d'établissements de crédit - - Reçus de la clientèle - - Engagements de financement - - Reçus d'établissements de crédit - - Reçus de la clientèle 126 71 Cautions reçues - - Engagements de garantie 126 71 Note 42 Engagements sociaux 31-12-2017 31-12-2016 Taux d'actualisation 1,15% 0,63% Modalités de départ (Cf. ci-dessous) 60 à 67 ans 60 à 67 ans Taux de progression des salaires De 1 à 3% De 1 à 3% Taux de charges sociales 60% 60% Taux de rotation du personnel De 0,5 à 2% De 0,5 à 2% Charge nette de versements de l'exercice -20 41 Écarts actuariels (2) -909 -869 Avantages du personnel à la clôture 700 720 A compter de 2015, les modalités de départ volontaire ont été déterminées en fonction de l’année de naissance et du nombre de trimestres requis. Elles étaient auparavant déterminées en fonction d’une mise à la retraite à 65 ans. La table de survie de l'INSEE (TD-TV 13-15) a été utilisée pour effectuer l'évaluation des engagements de l'exercice 2017. La table de survie de l'INSEE (TD-TV 12-14) a été utilisée pour effectuer l'évaluation des engagements de l'exercice 2016. La Banque Delubac & Cie ne dispose d'aucun actif de couverture de ses engagements envers le personnel au titre des avantages postérieurs à l'emploi. (1) En fonction de l’année de naissance et du nombre de trimestres requis (2) Les écarts actuariels correspondent aux ajustements de la provision pour indemnités de départ en retraite induit par les modifications d'hypothèses actuarielles retenues d'un exercice sur l'autre : - hypothèses endogènes (profil de carrière du personnel, turnover, âge de départ en retraite) ; - hypothèses exogènes (mise à jour de la table de survie, évolution du taux d'actualisation). Les écarts actuariels à la clôture 2017 résultent des variations suivantes : - Mise à jour de la table de survie - Mise à jour du taux d'actualisation - Effets de l'expérience Note 43 Renseignements sur les filiales et participations I- Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la Banque Delubac & Cie a) Filiales (50% au moins du capital détenu) Cie Foncière Haussmann Delubac du Confluent Recouvrement Asset Management - Capital 15 110 470 1 006 - Réserves -6 474 2 3 249 - Quote-part dans le capital 99,27% 100,00% 100,00% - Valeur d'inventaire 15 000 1 000 7 380 - Prêts et avances consenties 60 000 - - - Cautions et avals fournis - - - - Dernier résultat -1 200 3 195 - Dividendes encaissés - - - b) Participations (10 à moins de 50% du capital détenu) FFLE MCA FST FST Finance SAS Holding (1) - Capital 1 2 000 803 114 - Réserves - 297 -374 445 - Quote-part dans le capital 45,00% 38,12% 23,66% 14,99% - Valeur d'inventaire 11 407 2 143 799 190 - Prêts et avances consenties 3 300 - 419 - - Cautions et avals fournis - - - - - Dernier résultat 603 1 115 63 (10) - Dividendes encaissés - 118 - - (1) Chiffres de l'exercice 2016. Quote-part dans le capital et valeur d'inventaire inchangées en 2017. II- Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations Valeur d'inventaire : 407 mille euros Note 44 Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires hors taxes facturés par le collège des Commissaires aux comptes se présentent comme suit (000 euros) : 2017 2016 Hoche Audit -173 -186 WNAP -173 -179 Honoraires des Commissaires aux comptes -346 -365 Ces montants concernent les interventions, hors remboursements de frais, des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la Banque Delubac & Cie et les états financiers consolidés du Groupe. Note 45 Transactions effectuées avec des parties liées et opérations non inscrites au bilan Il n'existe aucune transaction significative non conclue aux conditions normales de marché effectuée par la Banque Delubac & Cie avec des parties liées au cours des exercices 2017 et 2016. Par ailleurs, il n'existe sur ces périodes aucune opération non inscrite au bilan, transaction ou accord entre la Banque Delubac & Cie et une ou plusieurs autres entités, même non constituées en sociétés, qui présentent des risques et des avantages significatifs pour la Société non traduits au bilan (ou dans les postes de hors bilan) et dont la connaissance est nécessaire à l’appréciation de la situation financière de l‘établissement. Note 46 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice Il n'existe aucun événement postérieur à la clôture de l'exercice 2017 d'importance significative qui aurait dû donner lieu à un enregistrement au bilan ou dans le compte de résultat, ou à une information dans les notes annexes. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels E xercice clos le 31 décembre 201 7 A l’Assemblée Générale de Banque Delubac & Cie SCS, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque Delubac & Cie SCS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’arrêté des comptes. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation de prêts et créances sur base individuelle Risque identifié Votre société constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de financements. La détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l’objet d’une dépréciation et pour estimer le montant de dépréciation à comptabiliser. Nous avons considéré que ces dépréciations constituaient un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative pour l’établissement des comptes. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par votre société, en particulier ceux liés : à l’identification des indicateurs de dépréciation (tels que l’existence d’impayés) et au processus de notation des contreparties ; à la classification des expositions en créances douteuses ; au suivi et à la valorisation des garanties ; à la détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses. En complément, nous avons procédé à une revue des crédits et mobilisations de créances consistant, sur la base d’un échantillon de clients débiteurs sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des débiteurs ou leur contrepartie par entretien avec les responsables de départements opérationnels ; réaliser une analyse critique des estimations de provisions retenues par le comité des contentieux et arrêtées par la Direction, sur la base des informations mises à notre disposition par l’établissement ; vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées ; contrôler les informations relatives aux règles et méthodes comptables applicables en la matière, fournies en annexe. Eva luation du portefeuille titres Risque identifié Votre société détient à l’actif de son bilan, différentes catégories de titres. En fonction de leur classement (titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, titres de participation, autres titres détenus à long terme), différentes règles d’évaluation sont appliquées. L’évaluation de la valeur de marché de ces instruments financiers repose sur des techniques de valorisation qui comportent une part significative de jugement quant au choix des méthodologies et des données utilisées. Nous avons considéré que la valorisation des instruments financiers non cotés sur des marchés actifs constituait un point clé de l’audit en raison du caractère significatif des expositions et du recours au jugement dans la détermination de leur valorisation. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance des méthodes d’évaluation encadrant la valorisation et la comptabilisation des instruments financiers non cotés sur des marchés actifs. Sur la base d’échantillons, nous avons : procédé à l’appréciation des approches retenues par la Direction et réalisé une analyse critique des hypothèses sous tendant les valorisations ; vérifié le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations retenues par la Direction ; contrôlé les informations relatives aux règles et méthodes comptables applicables en la matière, fournies en annexe. VERIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSES AUX ASSOCIÉS Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels appellent de notre part l’observation suivante : Nous n’avons pas pu nous assurer de la cohérence et de la concordance des informations figurant dans le tableau des délais de paiement avec la comptabilité et les données la sous-tendant. INFORMATIONS RESULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES Désignati on des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Delubac & Cie SCS par l’assemblée générale du 22 mai 2003 pour le cabinet HOCHE AUDIT et du 30 avril 2015 pour le cabinet WNAP. Au 31 décembre 2017, le cabinet HOCHE AUDIT était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet WNAP dans la 3 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entrepris e relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’arrêté des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’arrêté des comptes Nous remettons un rapport au comité d’arrêté des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’arrêté des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’arrêté des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’arrêté des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. PARIS, le 26 mars 2018 Les Commissaires aux Comptes SA HOCHE AUDIT SAS WNAP représentée par Laurence ZERMATI représentée par William NAHUM Consultation des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance Les rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice 201 7 sont consultables au siège de la Banque Delubac et Cie : 16, place Saléon Terras 07160 Le Cheylard