SCPI URBAN PIERRE N°3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 28 618 220 EUROS Siège S ocial : 10 , rue du Chevalier Saint-George 75001 PARIS RCS PARIS 810 338 079 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 201 8 Les associés de la SCPI URBAN PIERRE N°3 , sont convoqués à l’ Assemblée G énérale Mixte qui se tiendra le 19 juin 2018 à 14 h30 au siège social de la S ociété de Gestion URBAN PREMIUM , 10 rue du Chevalier Saint-George - 75001 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des comptes annue ls sur la base des rapports 2017 , • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion, • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Affectation et répartition des résultats de l’exercice 2017, • Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée Générale Extraordinaire • Proposition de réduction du capital social, • Modification de l’article VI « Capital de constitution » des statuts de la Société, • Modification de l’article XX « Conseil de Surveillance » des statuts de la Société, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait réunie le 26 juin 2018 à 14 h3 0 , à l’adresse mentionnée ci-dessus, pour délibérer sur le même ordre du jour. Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2017 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2017 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l'exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance CINQUIEME RESOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2017 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats 2017 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le déficit, soit – 176 128,59 euros au report à nouveau. SIXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, vu de l’état annexe aux comptes retraçant la valeur comptable (417,49 €), la valeur de réalisation (421,83 €) et la valeur de reconstitution ( 512,41 €) de la Société, par part, approuve lesdites valeurs de la Société URBAN PIERRE N°3 au 31 décembre 2017. SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2018, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIEME RÉSOLUTION – Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. Assemblée Générale Extraordinaire NEUVIEME RESOLUTION – Proposition de réduction du capital social L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de réduire le capital social qui s’élève actuellement à 52 145 380 €, d’un montant de 1 477 858,55 €, le ramenant à 50 667 521,45 € par imputation du report à nouveau tel qu’il apparait dans les comptes annuels de l’exercice 2017 dûment approuvés, soit – 1 477 835,40 €. Cette opération de réduction de capital est réalisée par voie de réduction de 428 € à 415,87 € de la valeur nominale des parts sociales. DIXIEME RESOLUTION – Modification de l’article VI des Statuts de la Société L’Assemblée Générale, constatant la réalisation définitive des opérations de réduction de capital décidées sous la résolution qui précède, décide de modifier l’article VI « Capital de constitution », des statuts de la Société par ajout du paragraphe suivant : Capital social de constitution : 789 232 € Capital social statutaire : 52 145 380 € Capital social actuel : 50 667 521,45 € - Par décision de l’Assemblée Générale Mixte statuant sur les comptes de l’exercice 2017, le capital social est réduit de 1 477 858,55 €, pour être ramené à 50 667 521,45 € par diminution de la valeur nominale de la part de la Société. ONZIEME RESOLUTION – Modification de l’article XX des Statuts de la Société Article XX – Conseil de surveillance Alinéa 2 – Organisation – Réunion et délibérations Ancienne rédaction « Le conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un président et, s’il le juge nécessaire, un vice-président, pour la durée qu’il détermine sans que cette durée puisse excéder celle de leur mandat de conseiller. Le Président du Conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 75 ans au cours de son mandat est réputé démissionnaire de son mandat de Président, lequel prend fin lors du plus prochain conseil de surveillance, suivant la date de ses 75 ans. Le Président sortant conserve son mandat de conseiller jusqu’à l’expiration de celui-ci. En cas d’absence du président et du vice-président, le conseil désigne, à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de président. » Nouvelle rédaction « Le conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un président et, s’il le juge nécessaire, un vice-président, pour la durée qu’il détermine sans que cette durée puisse excéder celle de leur mandat de conseiller. En cas d’absence du président et du vice-président, le conseil désigne, à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de président. » Le reste de l’article est sans changement DOUZIEME RÉSOLUTION – Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.