NSE Société Anonyme au capital de 5 232 972, 0 5 euros Siège social : La Gra nd Croix – Domaine de la Croix, F - 03250 – NIZEROLLES 394 020 903 RCS CUSSET AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 JUIN 20 18 Mesdames, Messieurs, Les actionnaires de la société NSE sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire le vendredi 22 juin 201 8 , à 10h30, à l’Hôtel Mercure Vichy Thermalia , 1 Avenue Thermale, 03200 VICHY, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant et sur le projet de résolutions ci-après : Ordre du jour — Lecture du r apport de gestion établi par le Directoire ; — Lecture des r apport s des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; — Lecture des observations du Conseil de Surveillance ; — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 et quitus au Directoire ; — Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 201 7 et quitus au Directoire ; — Approbat ion des charges non déductibles ; — Affect ation du résultat de l'exercice ; — Lecture du r apport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et ap probation desdites conventions ; — Renouvellement ou non renouvellement des commissaires aux comptes / Proposition du Directoire à l’AG ; — Pouvoirs pour l 'accomplissement des formalités . Texte des Résolutions PREMIERE RESOLUTION ( Rapport de gestion établi par le Directoire - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels – Observations du Conseil de Surveillance - Approbation des charges non déductibles - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 et quitus au Directoire ). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire , des rappor ts des Commissaires aux Comptes et des observations du Conseil de Surveillance, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39 - 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 21 597 euros. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 201 7 quitus de leur gestion au Directoire . DEUXIEME RESOLUTION ( Rapport de gestion du groupe - Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés – Observations du Conseil de Surveillance - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 , des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rappo rt des Commissaires aux Comptes et des observations du Conseil de Surveillance - approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l'exercice ). — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 605 026 euros de la manière suivante : En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à 7 469 356 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents a été le suivant : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2014 278 742 € ( * ) soit 0,0918 € par action _ _ 201 5 Néant - - 2016 Néant - - ( * ) N’incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. QUATRIEME RESOLUTION ( Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225- 86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions. L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. CINQUIEME RESOLUTION ( N on renouvellement des commissaires aux comptes à l’expiration du mandat / Proposition de nomination des nouveaux commissaires aux comptes par le Directoire ). — Les mandats des sociétés KPMG AUDIT RHONE ALPES AUVERGNE et AUDIT COMMISSARIAT AUX COMPTES REVISION, Commissaires aux Comptes titulaires, et des sociétés KPMG AUDIT SUD EST et SEC0MI, Commissaires aux Comptes suppléants, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide : — de renouveler le mandat de la société AUDIT COMMISSARIAT AUX COMPTES REVISION, Commissaire aux Comptes titulaire, — de nommer le cabinet GRANT THORTON, sis 44 Quai Charles de Gaulle, Cité Internationale à LYON (69006), représenté par Monsieur Robert DAMBO, en qualité de nouveau Co-Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement de la société KPMG AUDIT RHONE ALPES AUVERGNE, dont le mandat est arrivé à expiration. pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la consultation annuelle des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Conformément aux dispositions de la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 qui a modifié les dispositions de l’article L 823-1 alinéa 2, il n’est pas procédé au renouvellement du mandat des commissaires aux comptes suppléants, les commissaires aux comptes titulaires n’étant ni des personnes physiques, ni des sociétés unipersonnelles. SIXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour l 'accomplissement des formalités). L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président du Directoire , avec faculté de substitution de tout mandataire de son choix, pour remplir toutes formalités de droit. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 JUIN 2018 Mesdames, Messieurs, Les actionnaires de la société NSE sont convoqués à l’Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 22 juin 2018, à 1 1 h 45 , à l’Hôtel Mercure Vichy Thermalia , 1 Avenue Thermale, 03200 VICHY, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant et sur le projet de résolutions ci-après : PREMIERE RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de 1 % du montant du capital, par l'émission d'actions de numéraire de 1,55 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. DEUXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. TROISIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale décide de déléguer au Directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : 1. Réaliser après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé. 2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée. 3. Fixer, avec sa justification, le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritère. 4. Dans la limite du montant maximum représentant 1 % du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles. 5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions. 6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur. 7. Recueillir les sommes correspondantes à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation. 8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. 9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. 10. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi. 11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 13. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.