PISCINES DESJOYAUX SA S ociété A nonyme au capital de 6 940 520 euros S iège social : 42 avenue B enoît F ourneyron - 42480 La Fouillouse 351 914 379 RCS Saint Etienne Avis de réu nion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira, au siège social à LA FOUILLOUSE (42480), 42 Avenue Benoît Fourneyron , le vendredi 1 er février 201 9 à 1 0 Heures , pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : O rdre du jour D e la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire — Rapport de gestion sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés, sur les opérations d’options de souscription et d’achat d’actions et sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d'Administration, — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2018, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'a dministration pour le rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire — Augmentation du capital social réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail en application de l’alinéa 2 de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce ; conditions et modalités de l’émission ; pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à cet effet. T exte des résolutions De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d'a dministration et des rapports des Commissaires aux comptes , approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2018, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 11 201 520,07 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 50 074 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 17 240 euros. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 août 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’ a dministration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 5 003 k€. Troisième résolution — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'a dministration et décide d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice s’élevant à 11 201 520,07 euros, de la manière suivante : Aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de : 4 582 090,92 € Le solde au compte Autres Réserves, soit : 6 619 429,15 € Total égal au résultat de l’exercice : 11 201 520,07 € Le dividende par action s’élèvera ainsi à 0,51 euros et sera mis en paiement à compter du 15 février 2019. Les sommes attribuées aux actionnaires, personnes physiques, à titre de dividendes seront éligibles à l’abattement prévu par les dispositions de l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes 2016-2017 4 582 090,92 2015-2016 4 582 090,92 2014-2015 4 582 090,92 Quatrième résolution — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l'article L. 225-38 dudit Code qui y est mentionnée relative à un abandon de compte courant. L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Cinquième résolution — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’options de souscription et d’achat d’actions et du descriptif du programme de rachat d’actions autorise le Conseil d’administration, à procéder, conformément à l’article L . 225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements Européens n° 596/2014 du 14 avril 2014 et n°2273/2003 du 22 décembre 2003), à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, aux seules fins d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Le nombre d’actions à acquérir est limité au plafond légal de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. Le prix unitaire maximum net d’achat des actions, hors frais, ne devra pas être supérieur à 18 euros. En conséquence, le montant maximum que la société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 18 euros s’élèverait à 16.172.082 euros, sur le fondement du capital social au 1 er février 2019. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché et ce pendant une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois et remplace celle accordée par l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 28 février 2018 dans sa cinquième résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de : – mettre en œuvre la présente résolution, passer tou t ordre de bourse, conclure tou t accord , notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions ; – remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Sixième résolution — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, statuant en application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, décide, sous condition suspensive de l'adoption de la résolution ci-après, d'autoriser le Conseil d’administration, sur sa seule décision, à augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d'un montant maximal égal à 3 % du capital actuel, par la création et l'émission d’actions nouvelles, et ce dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées. L'Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de déterminer l'époque de réalisation de cette augmentation de capital, ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription. Le Conseil d’administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l'opération d'augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui être conférée. Septième résolution — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide la suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux associés par l'article L. 225-132 du Code de commerce et l'attribution du droit de souscription aux actions nouvelles à émettre, dans les conditions définies par la résolution qui précède, au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce adhérant à un plan d'épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la société. ------------------- L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs a ctions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit a u 30 janvier 201 9 , à zéro heure: – pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; – pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par son intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 443 08 Nantes Cedex 3. 2. Modes de participation à cette assemblée : A. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter directement le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité , – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. B. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire le 30 janvier 2019 , à zéro heure au plus tard . Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège de la société ou à la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3 Demande d’inscription de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : A. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions dans les conditions des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. La demande doit être accompagnée : – du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; – d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. – le cas échéant, si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 30 janvier 2019 , zéro heure, heure de Paris). Le comité d’entreprise de la société PISCINES DESJOYAUX SA peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions dans les conditions de l’article R.2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le comité d'entreprise représenté par un de ses membr es à PISCINES DESJOYAUX S.A. - 42 avenue Benoît Fourneyron CS 50280 - 42484 LA FOUILLOUSE CEDEX, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix jours à compter de la présente publication. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires ou par le comité d’entreprise de la Société sera publié sans délais sur le site Internet de la Société ( http://www.desjoyaux.com ). B. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 28 janvier 2019 , adresser ses questions à PISCINES DESJOYAUX S.A. - 42 avenue Benoît Fourneyron CS 50280 - 42484 LA FOUILLOUSE CEDEX, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site Internet de la Société ( http://www.desjoyaux.com ) au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée. Le présent avis de réunion tient lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires dans les délais légaux de la présente publication auquel cas, il en serait fait état au moyen d’une nouvelle insertion. Le Conseil d'administration