NATIXIS BAIL Société Anonyme au capital de 15 4 868 220 eur os. Siège social : 30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris. 30 9 112 605 R.C.S. Paris. Comptes annuels au 3 1 déc embre 2017 A pprouvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2018 I. — BILAN ET HORS-BILAN (En milliers d ’ euros.) ACTIF Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisses, banques centrales Effets publics et valeurs assimilés - Créances sur les établissement de crédit 1.E 1 934 4 370 Opérations avec la clientèle 1.A 228 939 275 654 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées 1.F 44 553 45 881 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C / 1.D 873 955 997 050 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Autres Actifs 1.H 950 1 828 Comptes de régularisation 1.I 15 597 3 992 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 165 927 1 328 775 Hors-bilan Notes 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements de financement 2.B 10 764 7 054 Engagements de garantie 2.C 62 824 137 631 Engagements sur titres - - Engagements sur instruments financier a terme 2.A 408 218 493 173 PASSIF Notes 31/12/2017 31/12/2016 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 1.J 865 003 1 033 518 Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre 5 002 5 000 Autres passifs 1.L 84 001 84 293 Comptes de régularisation 1.M 9 410 9 250 Provisions 1.K 5 404 1 554 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.N 154 868 154 868 Primes d ’ émission 1.N 26 118 26 118 Réserves 1.N 15 808 15 808 Ecart de réévaluation 1.N - - Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 1.N - - Report à nouveau 1.N - 1 634 2 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1 947 - 1 636 TOTAL DU PASSIF 1 165 927 1 328 775 Hors-bilan Notes 31/12/2017 31/12/2016 Engagements reçus Engagements de financement 2.B 30 000 30 000 Engagements de garantie 2.C 1 146 108 1 338 789 Engagements sur titres II. — COMPTE DE RESULTAT (En milliers d ’ euros.) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés 3.A 35 159 17 215 Intérêts et charges assimilés 3.A - 50 197 - 43 038 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C 173 246 182 968 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C - 144 906 - 150 965 Revenus des titres à revenu variable 3.D 1 632 1 288 Commissions (produits) 3.E 811 735 Commissions (charges) 3.E - 71 - 68 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.F 247 72 Autres charges d ’ exploitation bancaire 3.F - - Produit net bancaire 15 921 8 207 Charges générales d ’ exploitation 3.G - 7 368 - 7 567 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - - Résultat brut d ’ exploitation 8 553 640 Coût du risque 3.H - 4 802 28 Résultat d ’ exploitation 3 751 668 Gains ou pertes sur actif immobilisés - 1 328 - 1 738 Résultat courant avant impôt 2 423 - 1 070 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 3.I - 476 - 566 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées - - RESULTAT NET 1 947 - 1 636 III. — NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS 1. Cadre général a) Cadre juridique et financier NATIXIS BAIL est un établissement de crédit spécialisé dans le crédit-bail immobilier tel que définit par l ’ article L.313-7 du Code monétaire et financier Le capital social de NATIXIS BAIL s ’ élève à 154 868 22 0 eur os et est composé pour 3 97 0 980 actions de nominal 3 9 eur os entièrement libérées. b) Faits caractéristiques de l ’ exercice En application de la convention de répartition des frais généraux, NATIXIS BAIL a comptabilisé une charge vis-à-vis de NATIXIS LEASE de 6 09 5 555 € HT. Conformément aux préconisations de la BCE, NATIXIS BAIL a comptabilisé au 31/12/2017 une dépréciation complémentaire pour risque client d ’ un montant de 10, 7 mill ions d ’ euros. c) Evénements postérieurs à la clôture Aucun élément significatif remettant en cause la sincérité et l ’ image fidèle des états financiers au 31/12/2017 n ’ a eu lieu depuis le 1 er Janvier 2018. 2 . Principes et méthodes comptables NOTE 1 - P RINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES Les comptes individuels annuels de Natixis Bail sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l ’ exploitation ; — permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; — indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. NOTE 2 - CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE Aucun changement de méthode comptable n ’ a affecté les comptes de l ’ exercice 2017. NOTE 3 - METHODES D’EVALUATION La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Opérations de crédit-bail — Crédit-bail et opérations assimilées L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. — Crédit bail « en cours » La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. — Crédit-bail « en service » A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. — Amortissements NATIXIS BAIL a opté pour l ’ amortissement financier des biens loués en crédit-bail. Les contrats sont amortis sur un rythme strictement calqué sur celui de l ’ amortissement financier. Ce principe a pour conséquence de ne pas faire apparaître de nouvelle réserve latente, sauf en cas de recommercialisation . Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite « article 57 » est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. — Réserve latente La « Réserve Latente» est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 3 1 déc embre 2017, la réserve latente cumulée brute s ’ élève à 15 719 727 Euros. L ’ impôt différé à 28,9 2 % sur la réserve latente représente 5 412 302 Euros. — Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme la propriété de NATIXIS BAIL (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. b) Location simple La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Les constructions sont amorties selon le mode linéaire sur la durée probable d ’ utilisation déterminée pour chaque type de support immobilier. Cette rubrique peut être subdivisée en deux parties. L ’ une concernant les immeubles acquis dès l ’ origine pour être loués sous forme de baux commerciaux classiques, l ’ autre se rapportant aux immeubles ayant fait l ’ objet d ’ un contrat de crédit - bail résilié. — Dépréciation des immeubles de location simple Le patrimoine est évalué sur la base d ’ expertises diligentées à la demande de la Direction de NATIXIS BAIL. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. c) Crédit bail « temporairement non loués » Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation résiduelle. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. — Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste « Immobilisations temporairement non louées », NATIXIS BAIL procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles fait l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. d ) Créances clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. — Créances douteuses L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les sommes restées impayées en crédit bail sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 3 mois (9 mois pour les collectivités locales), conformément aux normes du Groupe. Les sommes restées impayées en gestion locative sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 6 mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis. — D épréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). e) Subventions NATIXIS BAIL est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour NATIXIS BAIL, mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. — Traitement comptable NATIXIS BAIL enregistre en « autres passifs » à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte « banque » , ou le compte « subventions à recevoir » ). Lors de la mise en loyers, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. f) Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle — Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. — Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. — Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Les créances douteuses sont déterminées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. En particulier, sont reclassés systématiquement en créances douteuses au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de trois mois, les crédits présentant des retards de règlement. — Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés. — Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêt. g) Participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par ligne de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. h) Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ ANC. i) Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes : — microcouverture (couverture affectée) ; — macrocouverture (gestion globale de bilan) ; — positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; — gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. NATIXIS BAIL utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couverture). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. — Opérations fermes : Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. — Opérations conditionnelles : Caps, Floors , Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis . Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. j) Engagements hors-bilan — Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties reçues sur opérations de crédit-bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail . — Engagements de financement reçus Ces engagements correspondent aux lignes de financement confirmées accordées par NATIXIS. — Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires SURFI. k) Intérêts et assimilées Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : — commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations ; — commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS. l) Produits sur opérations de crédit bail et de location simple Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances, des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté, et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. m) Charges sur opérations de crédit-bail et de location simple Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions des immobilisations, les moins values de cessions, les dotations aux provisions pour risques ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles n) Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». o) Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d ’ exploitation comprennent principalement : — des impôts et taxes, — des frais généraux et de fonctionnement, notamment les charges refacturées par NATIXIS LEASE dans le cadre de la convention de répartition des frais. p) Coût du risque Le coût du risque enregistre les dotations et reprises sur dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenus fixe d ’ investissement ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties et les autres mouvements de dépréciations liés à un risque de contrepartie et passifs éventuels liés à ces postes. q) Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal. La société NATIXIS BAIL est intégrée fiscalement au sein du groupe dont NATIXIS est la tête de groupe. La convention d ’ intégration fiscale en vigueur au sein du Groupe NATIXIS est fondée sur le principe de la neutralité selon lequel chaque filiale détermine son impôt et contribue à l ’ impôt du Groupe comme si elle n ’ était pas intégrée. La charge d ’ impôt exigible de chaque filiale n ’ est pas modifiée du fait de l ’ intégration. 3. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et du compte de résultat 2 NOTES SUR LE BILAN 1.A Crédit à la clientèle (En milliers d’euros.) Durée restant à courir Non ventilées 31/12/2017 31/12/2016 -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans TOTAL TOTAL Autres crédits à la clientèle 5 514 20 318 108 890 92 273 226 995 273 418 Créances douteuses 0 0 84 Créances rattachées 1 944 1 944 2 236 TOTAL 7 458 20 318 108 890 92 273 0 228 939 275 738 1.B Encours financier (En milliers d ’ euros.) Durée restant à courir 31/12/2017 31/12/2016 -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans TOTAL TOTAL Crédit bail , encours financiers 28 781 82 620 440 148 286 473 838 022 962 479 TOTAL 28 781 82 620 440 148 286 473 838 022 962 479 1.C Encours comptable (En milliers d ’ euros.) IMMOBILISATIONS Crédit Bail /Location Simple Valeur brute comptable Mouvements de l ’ exercice 2017 Valeur brute comptable Augmentations Diminutions 0 1/ 0 1/2017 Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts 31/12/2017 En service 1 679 830 4 540 5 086 -77 471 -2 560 1 609 425 En cours 3 586 2 091 -3 586 2 091 ITNL 5 095 1 060 -2 660 3 495 Coût de transaction CRC CBI 0 0 Total Crédit Bail 1 688 511 0 6 631 6 146 -80 131 -6 146 1 615 011 Location simple 33 051 -4 015 29 036 TOTAL 1 721 562 0 6 631 6 146 -84 146 -6 146 1 644 047 (En milliers d ’ euros.) AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Crédit Bail /Location Simple Amortis. au 01/01/2017 Mouvements de l ’ exercice 2017 Amortis. au 31/12/2017 Immo . nettes 31/12/2017 Etalement Commission Dotations Reprises Cessions Transferts En service 734 200 119 020 -66 288 -272 786 660 822 765 En cours 2 091 ITNL 2 275 317 -1 054 272 1 810 1 685 Coût de transaction CRC CBI 2 990 -436 2 554 -2 554 Total Crédit Bail 739 465 0 119 337 -67 779 0 791 024 823 987 Location simple 24 764 703 -3 592 0 21 875 7 161 TOTAL 764 229 0 120 040 -71 370 0 812 899 831 148 1.D Créances rattachées au crédit bail et à la location simple (En milliers d’euros.) Valeur brute Provisions Total Total net 31/12/2016 31/12/2017 01/01/2017 Dotations Reprises Virements 31/12/2017 CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 10 936 14 678 6 415 2 320 -747 0 7 988 6 690 . Sur indemnité de résiliation 5 691 5 691 5 586 969 -969 0 5 586 105 Créances rattachées 35 151 35 969 0 0 0 0 0 35 969 s/total 51 778 56 338 12 001 3 289 -1 716 0 13 574 42 764 LOCATION SIMPLE : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 318 315 259 1 -4 0 256 59 . Sur indemnité de résiliation 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées -119 -15 0 0 0 0 0 -15 s/total 199 300 259 1 -4 0 256 44 TOTAL 51 977 56 638 12 260 3 290 -1 720 0 13 830 42 808 1.E Tableaux de classement des créances, provisions (En milliers d ’ euros.) Créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/2017 Créances sur éts de crédit 1 934 1 934 Créances sur la clientèle 1 944 0 1 944 Créances sur autres débiteurs divers 950 950 Créances sur crédit-bail immobilier 1 607 494 20 344 43 510 1 671 349 Créances sur location simple 29 021 315 0 29 336 Prov./créances dout . CBI 0 -1 848 -11 727 -13 574 Prov./créances dout . Location simple 0 -256 0 -256 Prov dépr . Donnés en CBI -10 994 0 -1 899 -12 893 Prov dépr . Donnés en LS 0 0 0 0 Amortissements EN CBI -755 843 -9 704 -12 584 -778 131 Amortissements en LS -21 875 0 0 -21 875 TOTAL 852 631 8 851 17 301 0 878 782 1.F Tableau des filiales et participations ( en euros ) (En euros.) Capital social Capitaux propres Pourcentage de détention Chiffre d ’ affaires du dernier exercice Résultat dernier exercice clos Valeur brute comptable Valeur nette comptable Début d ’ exercice Fin d ’ exercice Début d ’ exercice Fin d ’ exercice A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute Dépasse 1 % du capital social CICOBAIL SA 30 Avenue Pierre Mendès France Paris 75013 103 886 940 192 770 184 0 247 157 946 8 833 000 33 899 094 33 899 094 32 481 222 31 153 229 OPCI Natixis Lease Investment 8 - 12 rue des Pirogues de Bercy Paris 75012 13 247 831 13 144 207 1 55 899 -103 624 35 220 000 35 220 000 13 398 476 13 398 476 B. Renseignements globaux sur les autres titres Participations dans les sociétés françaises ( ensemble ) ( * ) ( * ) ( * ) ( * ) ( * ) 378 235 378 235 925 925 1.G Dont opérations avec les entreprises liées (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Créances Etablissement de crédit 0 118 Dettes Etablissement de crédit 790 139 941 182 TOTAL 790 139 941 300 1.H Autres actifs (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 INSTRUMENTS CONDITIONNELS : 0 0 Primes sur opérations de garantie de taux plafond 0 0 DEBITEURS DIVERS : 950 1 828 Syndics & charges 0 0 Impôts sociétés 91 978 Etat TVA & CRL 326 283 Fonds de garantie Commission Bancaire 12 24 Dépôt de garantie fonds de résolution unique 109 84 Débiteurs divers 412 459 TOTAL 950 1 828 1.I Comptes de régularisation (actif) (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Produits à recevoir 15 493 3 816 Charges constatées d ’ avance 104 176 TOTAL 15 597 3 992 1.J Dettes sur les établissements de crédit (En milliers d ’ euros.) Durée restant à courir TOTAL 31/12/2017 TOTAL 31/12/2016 - 3 mois +3 mois-1 an +1 an -5 ans + 5 ans Comptes ordinaires 27 847 27 847 14 703 Comptes partenaires 6 061 6 061 4 845 Comptes et emprunts à terme : Groupe 52 894 143 578 431 365 202 710 830 547 1 013 218 Hors Groupe Dettes rattachées : 549 549 752 TOTAL 87 350 143 578 431 365 202 710 865 003 1 033 518 1.K Provisions pour risques et charges (En milliers d ’ euros.) Montant 01/01/2017 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2017 Provisions pour risques & charges clientèle 1 0 1 0 Provisions pour risques & charges LS 1 183 755 0 1 938 Provisions pour risques & charges CBI 371 3 150 55 3 466 TOTAL 1 555 0 3 905 56 5 404 1.L Autres passifs (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Dépôts de garantie 9 753 9 300 Avances-preneurs 52 713 59 132 Fournisseurs à payer 4 903 5 280 Etat et autres collectivités publiques 3 662 2 111 Subventions d ’ investissement 1 447 1 836 Comptes courants cbi créditeurs (convention de trésorerie) 3 73 Autres créditeurs divers 11 520 6 561 TOTAL 84 001 84 293 1.M Comptes de régularisation (passif) (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Produits constatés d ’ avance 7 171 7 222 Charges à payer 2 091 2 028 Divers comptes de régularisation 148 0 TOTAL 9 410 9 250 1.N Capitaux propres (En milliers d ’ euros.) 31/12/2016 Avant affect du résultat Résultat 31/12/2017 Affectation résultat Dividendes Montant au 31/12/2017 Capital 154 868 154 868 Réserve légale 15 486 15 486 Autres réserves 321 321 Report à nouveau du secteur soumis 2 -1 636 -1 634 Dividendes 0 Résultat -1 636 1 947 1 636 1 947 Prime de fusion 26 118 26 118 TOTAL 195 159 1 947 0 0 197 106 2 NOTES SUR LE HORS-BILAN 2.A Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d ’ euros.) HB Notionnel 31/12/2017 IAS Juste valeur 31/12/2017 HB Notionnel 31/12/2016 Swap 408 218 37 747 493 173 Cap 0 0 Collar 0 0 TOTAL 408 218 37 747 493 173 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme - 3 mois +3 mois-1 an +1 an -5 ans + 5 ans TOTAL 31/12/2017 Swap 8 557 30 967 190 966 177 728 408 218 Cap Collar TOTAL 8 557 30 967 190 966 177 728 408 218 2.B Engagement de financement (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit En faveur de la clientèle 10 764 7 054 Autres engagements TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 10 764 7 054 Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 30 000 30 000 De la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RE C US 30 000 30 000 2.C Engagement de garantie (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de garantie donnés Autres garanties 62 824 137 631 D ’ ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 62 824 137 631 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 1 142 212 1 334 293 De la clientèle 3 896 4 495 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RE C US 1 146 108 1 338 788 2.D Autres engagements Néant. 3 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts sur comptes créditeurs 0 0 Autres produits divers d ’ intérêts (Prêts de trésorerie) 20 065 456 Intérêts sur opérations avec la clientèle 0 13 100 Produit d ’ intérêts sur instruments de taux 15 094 3 659 TOTAL 35 159 17 215 Charges (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts débiteurs du compte courant 17 32 Intérêts des emprunts 8 811 15 661 Intérêts sur opérations avec la clientèle 934 1 319 Intérêts sur engagements de garantie reçus 5 896 6 686 Charges sur instruments de taux 34 539 19 339 TOTAL 50 197 43 037 3.B Opérations de crédit bail Produits (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Loyers 130 578 142 904 Solde net des dotations aux provisions sur créances -1 177 -4 703 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 721 569 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) 3 670 10 998 Plus-values de cession d ’ immobilisations 672 1 201 Indemnités de résiliation 1 089 2 733 Autres produits 34 815 26 352 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 56 98 TOTAL 170 423 180 152 Charges (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations aux amortissements 101 907 106 277 Dotations aux provisions spéciales 6 634 5 866 Dotations aux provisions dépréciation des immeubles 10 796 2 012 Moins-values de cession d ’ immobilisations 3 935 10 582 Dotations aux prov. pour risques et charges CB 0 116 Autres charges 18 675 23 183 TOTAL 141 947 148 036 3.C Opérations de location simple Produits (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Loyers 1 892 2 104 Reprises dépréciation s/immeubles 255 36 Net des dot. & des rep.s / dépr.des créances 0 -56 Pertes s/ créances irrécouvrables 0 0 Reprises provisions 0 Plus-values de cession 0 119 Autres produits 675 613 TOTAL 2 822 2 816 Charges (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations aux amortissements 703 709 Dotations aux provisions dépréciation des immeubles 0 0 Moins-values de cession sur immobilisations 348 0 Provisions pour risques & charges 755 1 010 Autres charges 1 153 1 210 TOTAL 2 959 2 929 3.D Revenus des titres (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Actions et autres titres à revenus variables 1 632 1 288 Participations et autres titres détenus à LT Parts dans les entreprises liées TOTAL 1 632 1 288 3.E Commissions Produits (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Frais de dossiers 704 680 Commissions de gestion 108 55 TOTAL 811 735 Charges (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Commissions sur opérations bancaires 2 2 Commissions sur engagement de financement 35 59 Autres commissions 34 7 TOTAL 71 68 3.F Autres produits et charges d ’ exploitation Produits (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Autres produits accessoires 247 72 TOTAL 247 72 Charges (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 TOTAL 0 0 3.G Charges générales d ’ exploitation (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Impôts et taxes 706 917 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe 6 426 6 312 Frais refacturés aux sociétés du groupe -76 -115 Autres services extérieurs 312 453 TOTAL 7 368 7 567 3.H Coût du risque (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Charge <0 : Produit >0 Net des dotations et des reprises sur cr.dx clientèle (principal) -19 28 Net des dotations et des reprises sur cr.dx CB (principal) 4 721 0 Créances irrécupérables CB (principal) 100 0 4 802 28 (*) Jusqu ’ en 2016, le coût du risque social ne reprenait que les dotations et reprises de provisions sur créances douteuses liées à l ’ activité de prêt. Afin d ’ harmoniser la présentation du coût du risque entre l ’ ensemble des filiales de Natixis Lease et le coût du risque remonté dans les comptes consolidés, sont reprises également ici l ’ intégralité des provisions/reprises sur les créances douteuses clients (prêts et CBI). 3.I Impôt sur les bénéfices (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Impôt au taux normal 476 566 Impôt redressement fiscal Impôt contribution exceptionnelle TOTAL 476 566 4. Réserve latente (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Immobilisations brutes 1 608 961 1 680 426 - Amortissements -750 538 -711 462 - Provisions prévues à l ’ article 239 sexies I CGI -23 480 -20 515 - Dépréciation -12 641 -2 222 = Immobilisations nettes 822 302 946 227 Encours financier net 838 022 962 479 Réserve latente brute 15 720 16 252 - Provision pour impôts différés -5 412 -5 596 = Réserve latente nette 10 307 10 656 4 . Autres informations a) Identité de la société consolidante Les comptes individuels de NATIXIS BAIL sont intégrés dans les comptes consolidés de NATIXIS. b) Honoraires des Commissaires aux comptes Montant en mill i ers d ’ euros CAC Deloitte CAC PwC TOTAL Montant Montant Montant 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes 53 45 52 45 105 90 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes TOTAL 53 45 52 45 105 90 IV. — AFFECTATION DU RESULTAT L ’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , suivant la proposition du conseil d ’ administration , décide d ’ affecter le bénéfice de l ’ exercice 2017 d ’ un montant de 1 947 208 ,49 € de la manière suivante : Bénéfice de l ’ exercice 2017 1 947 208,49 € diminué du report à nouveau négatif - 1 634 263,33 € Pour former un bénéfice distribuable de 312 945,16 € . Dividendes (soit 0,07 € par action) 277 968,60 € . Report à nouveau 34 976,56 € Total affecté 312 945,16 € L ’ assemblée générale constate que le dividende unitaire, pour l ’ année 2017, est de 0,07 € (*) pour chacune des 3 970 980 actions. L ’ assemblée générale prend acte que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : exercice dividende net montant global du dividende distribue 2014 1,64 par action (*) 6 512 407,20 € 2015 1,08 par action (*) 4 288 658,40 € 2016 Néant Néant (*) Les dividendes sont éligibles à l’abattement en application des dispositions de l’article 158-3 2° du CGI. V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société NATIXIS BAIL relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2017, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit. Fondement de l ’ op i nion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans l a partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réal isé notre mission d ’ audit dans l e respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2 0 14 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R . 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Opérations de crédit-bai l et de location simple Risque identifié et principaux jugements Notre approche d ’ audit Natixis Bail, dans le cadre de son activité de crédit-bail immobilier, détient un stock d ’ opérations de crédit-bail et de location simple. Ces opérations ont une valeur comptable brute de 1 644 M€ au titre de l ’ exercice 2017 dont un montant d ’ amortissements et de provisions rattachés qui s ’ élève à 813 M€. Les créances douteuses rattachées aux opérations de crédit-bail et de location simple s ’ élèvent à 20,7 M€. Ces créances font l ’ objet de dépréciations à hauteur de 13,8 M€. Nous avons considéré que les opérations de crédit-bail et de location simple constituaient un point dé de l ’ audit dans la mesure où ces opérations représentent le poste le plus important du bilan . Se référer aux notes III. IC et III. 1D de l ’ annexe pour plus de détails. Nous avons pris connaissance et avons examiné le processus de gestion des dossiers de crédit-bail et de location simple. Nous avons ensuite analysé les contrôles clés mis en place par Natixis Bail et avons testé ceux que nous avons jugés pertinents pour notre audit, notamment la revue des rapprochements comptabilité-gestion sur le stock d ’ opérations de crédit-bail et des mouvements sur l ’ exercice. Nous avons également revu les contrôles mis en place par Natixis Bail sur la détermination des déprédations individuelles de créances douteuses. En vue d ’ apprécier les montants de déprécations estimés par Natixis Bail et de vérifier leur correct enregistrement en comptabilité, nous avons procédé à une revue de crédit sur la base d ’ un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et l es comptes annuels Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d ’ Admin i stration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et l es comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l ’ article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux man dataires sociaux ainsi que sur l es engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l ’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l ’ exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NATIXIS BAIL par rassemblée générale du 28 mai 1980 pour le cabinet Delo i tte et Associés, compte tenu des fusions et acquisitions de cabinets intervenues depuis cette date, et du 30 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers. Au 3 1 déc embre 2017, le cabinet Deloitte et Associés était dans la 38 èm e année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers dans la 2 è me année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anoma l ies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à l a continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité . Il incombe au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d ’ Administrat i on. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels, Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; — il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause l a capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent l es opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle . Rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit Nous remettons un rapport au conseil d ’ administration remplissant l es fonctions du comité d ’ audit qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que l es conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été l es plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait l es points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le consei l d ’ administration remplissant l es fonctions du comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 15 mai 2018. Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés, PricewaterhouseCoopers Audit, Charlotte Vandeputte , Agnès Hussherr . VI. — RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES . En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l ’ intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l ’ occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l ’ existence d ’ autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l ’ article R. 225-31 du Code de commerce, d ’ apprécier l ’ intérêt qui s ’ attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer l es informations prévues à l ’ article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l ’ exécution, au cours de l ’ exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l ’ assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues . Conventions soumises à l ’ approbation de l ’ assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l ’ exercice écoulé Nous vous informons qu ’ il ne nous a été donné avis d ’ aucune convention autorisée et conc lue au cours de l ’ exercice écoul é à soumettre à l ’ approbation de l ’ assemblée générale en application des dispositions de l ’ article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l ’ assemblée générale Conventions approuvées au cours d ’ exercices antérieurs dont l ’ exécution s ’ est poursuivie au cours de l ’ exercice écoulé En application de l ’ article 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l ’ exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l ’ assemblée générale au cours d ’ exercices antérieurs, s ’ est poursuivie au cours de l ’ exercice écoulé. Convention de garantie du portefeuille d ’ encours de crédit-bail, de location simple et de prêts long terme avec NATIXIS LEASE : — Nature et objet de la convention : Par cette convention, NATIXIS LEASE garant i t l ’ intégralité des encours de crédit-bail immobilier, de prêt long terme, ou de location simple au bilan de NATIXIS BAIL, comprenant l ’ encours au dernier loyer payé majoré des loyers et de toutes créances qui seraient éventuellement impayées déduction faite des garanties reç ues par d ’ autres établissements. Cette convention a été soumise à l ’ autorisation du conseil d ’ administration du 1 3 déc embre 2011. — Modalités financières : La garantie donne lieu au versement par NATIXIS BAIL à NATIXIS LEASE d ’ une commission calculée au taux de 0, 5 % l ’ an sur les encours productifs de revenus de fin de période net de garanties reçues des réseaux apporteurs. La commission est versée annuellement le 1 er janvier de chaque année sur la base des encours au 3 1 déc embre de l ’ année précédente. Les commissions versées au titre de cette garantie par NATIXIS BAIL à NATIXIS LEASE pour l ’ exercice cl os le 3 1 déc embre 2017 s ’ élèvent à 4 774 mill iers d ’ euros. L ’ encours net couvert par cette garantie au 3 1 déc embre 2017 s ’ élève à 80 7 698 mill iers d ’ euros. Neuilly-sur-Seine, le 15 mai 2018. Les commissaires aux comptes : DELOITTE ET ASSOCIES, PricewaterhouseCoopers, Charlotte Vandeputte , Agnès Hussherr , Associée, Associée. VII. — RAPPORT DE GESTION. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social 30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris.