LYXOR INTERMEDIATION S ociété A nonyme au capital de 1 850 000 Euros Siè ge Social: 17 Cours Valmy, 92 800 Puteaux 517 865 598 R.C.S. Nanterre Docum ents comptables annuels approuvé s par l'A ssemblée Générale Mixte du 31 mai 2018 . I. — Bilan. (En Euros.) Actif 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, Banques centrales, Comptes Courants Postaux Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit (note 2) 5 582 670 1 837 510 À vue 5 582 670 1 837 510 À terme Opérations avec la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles (note 3) 21 735 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs (note 4) 12 097 Comptes de régularisation (note 4) 513 438 604 Total 6 117 843 1 850 211 Passif 31/12/2017 31/12/2016 Banques centrales, Comptes courants postaux Dettes envers les établissements de crédit À vue À terme Opérations avec la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial À vue À terme Autres dettes À vue À terme Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs (note 5) 2 330 550 23 246 Comptes de régularisation (note 5) Provisions Comptes de négociation et de règlement Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres (note 6) 3 787 293 1 826 965 Capital 1 850 000 1 850 000 Primes d'émission Réserves Écart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d'investissement Report à nouveau -23 035 Résultat de l'exercice 1 960 328 -23 035 Total 6 117 843 1 850 211 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers) Hors-bilan 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donn é s : Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements sur titres Titres à livrer Autres engagements donnés Engagements reçus : Engagements de financement Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Titres à recevoir Autres engagements reçus Autres engagements : Opérations en devises Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner Engagements sur instruments financiers à terme Autres engagements Engagements donnés Engagements reçus Engagements douteux (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers) II. — Compte de résultat . (En Eur os ) 31/12/2017 31/12/2016 Produits et charges d'exploitation bancaire : + Intérêts et produits assimilés (note 7) 1 761 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les Ets de crédit 1 761 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle + Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe + Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilées (note 7) -332 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les Ets de crédit -332 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle - Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe - Autres intérêts et charges assimilées + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) (note 8) 5 184 353 - Commissions (charges) (note 8) -8 094 + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation -53 711 - Opérations sur titres de transaction - Opérations de change -53 711 - Opérations sur instruments financiers + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés - Plus ou moins value - Dotations aux provisions et reprises + Autres produits d'exploitation bancaire 89 - Opérations faites en commun + Autres produits d'exploitation bancaire 89 - Autres produits non bancaires - Autres charges d'exploitation bancaire -320 210 -81 - Opérations faites en commun - Autres charges d'exploitation bancaires -320 210 -81 Produit net bancaire 4 803 856 -81 - Charges générales d'exploitation (note 10) -1 806 787 -35 051 - Frais de personnel - Autres frais administratifs -1 806 787 -35 051 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (note 3) -7 245 Résultat brut d'exploitation 2 989 824 -35 132 - Coût du risque - Coût du risque sur établissement de crédit - Coût du risque sur la clientèle - Coût du risque sur portefeuille titres - Autres opérations Résultat d'exploitation 2 989 824 -35 132 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés - Immobilisations financières - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles Résultat courant avant impôt 2 989 824 -35 132 + / - Résultat exceptionnel (note 11) 0 - Impôt sur les bénéfices (note 12) -1 029 496 12 097 + / - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net de l'exercice 1 960 328 -23 035 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers) III. — Annexes. Note 1 . – Règles et méthodes comptables . Les comptes sociaux de la société Lyxor Intermédiation ont été établis conformément aux dispositions : — du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Selon l'art. 515-13, LYXOR INTERMEDIATION est une société d’investissement, agréé en qualité de société financière par le comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement. La société a pour objet de consentir ou d'acquérir des prêts garantis, des expositions sur des personnes publiques et des titres et valeurs tels que définis aux Art L.515-14 à L.515-17. — Les expositions sur des personnes publiques sont des éléments d'actif, tels que des prêts ou des engagements hors bilan sur des personnes dont la qualité est énumérée à l'Art L.515-15. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l'exploitation, — permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, — indépendance des exercices, et conformément aux règles générales et bancaires d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Changement de méthode comptable et comparabilité des comptes . — Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice. Changement d'estimation . — Aucun changement d'estimation n'est intervenu au cours de l'exercice. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Créances sur les établissements de crédit et la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit; créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la clientèle. Créances douteuses . — Par application du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, sont distingués comptablement les encours sains et les encours douteux. Sont des encours douteux, les encours porteurs d'un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes: — lorsqu'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour le crédit bail immobilier, neuf mois pour les créances sur des collectivités locales), — lorsque la situation d'une contrepartie présente des caractéristiques telles qu'indépendamment de l'existence tout impayé on peut conclure à l'existence d'un risque avéré. II en est ainsi notamment lorsque l'établissement a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non recouvrement, — s'il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal correctionnel. Par contagion, le classement d'un encours en douteux sur une contrepartie entraîne obligatoirement le déclassement de tous les engagements liés à cette contrepartie, nonobstant l'existence de garanties ou de cautions (sauf cas de litiges ponctuels ou d'un risque de crédit dépendant de la solvabilité d'un tiers). Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations correspondant à la perte probable. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque ». Aucune créance douteuse n'a été constatée dans les comptes de LYXOR INTERMEDIATION à l'arrêté. Immobilisations incorporelles . — Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés en linéaire sur quatre ans. Les dotations aux amortissements ont été portées au compte de résultat dans la rubrique Dotations aux amortissements. Provisions. — Les provisions inscrites au passif du bilan sont comptabilisées conformément au règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l'existence d'une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue. Ces provisions couvrent des risques identifiés à l'actif, au passif du bilan et au hors bilan. Les dotations et les reprises de provisions sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. Operations en devises. — Conformément aux règlements ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014, les opérations enregistrées en devises au bilan ou au hors bilan sont converties sur la base des cours de change officiels à la date de clôture. Résultat exceptionnel. — La rubrique "Résultat exceptionnel" comprend les produits et charges encourus par LYXOR INTERMEDIATION dont la survenance revêt un caractère exceptionnel soit par leur nature soit par leur montant. Ils sont le plus souvent générés par des événements exogènes à l'activité de LYXOR INTERMEDIATION. Transactions entre les parties liées . — Conformément au règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire , relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan, la société LYXOR INTERMEDIATION ne donne pas d'information en annexe pour tout ou partie des raisons suivantes : — les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ; — les transactions effectuées concernent des opérations avec sa société mère, les filiales qu'elle détient (directement ou indirectement) en quasi-totalité ou entre ses filiales détenues en quasi-totalité. Note 2. – Créances sur les établissements de crédit . (En Eur os ) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes et prêts 5 582 670 1 837 510 A vue : 5 582 670 1 837 510 Comptes ordinaires 5 582 670 1 837 510 Prêts et comptes au jour le jour Valeurs reçues en pension au jour le jour A terme : Prêts et comptes à terme Prêts subordonnés et participatifs Valeurs reçues en pension à terme Créances rattachées Créances douteuses Total brut 5 582 670 1 837 510 Dépréciations Total net 5 582 670 1 837 510 Titres reçus en pension Créances rattachées Total 5 582 670 1 837 510 Note 3. 1 . Immobilisations corporelles et incorporelles : (En Eur os ) Valeur brute 31/12/2016 Acquisitions Cessions Autres mouvements Valeur brute 31/12/2017 Amortissement provisions et dépréciations cumulés 31/12/2017 Valeur nette 31/12/2017 Immobilisations incorporelles 28 980 28 980 -7 245 21 735 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques Matériels et outillages Autres Total 28 980 28 980 -7 245 21 735 2 . Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles : (En Eur os ) Montant au 31/12/2016 Dotations Reprises Autres mouvements Montant au 31/12/2017 Immobilisations incorporelles 7 245 -7 245 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques Matériels et outillages Autres Total 7 245 -7 245 3 . Ventilation des dotations : (En Eur os ) Linéaire Exceptionnel Dotation dérogatoire Reprise dérogatoire Dotation sunday Immobilisations incorporelles 7 245 7 245 Immobilisations corporelles Total 7 245 7 245 Note 4. – Autres actifs et comptes de régularisation . (En Eur os ) 31/12/2017 31/12/2016 Autres actifs : Sous-total 12 097 Compte courant SG impôt groupe 12 097 Dépôts de garantie versés Débiteurs divers Comptes de régularisation : Sous-total 513 438 604 Charges comptabilisées d'avance Produits à recevoir 513 438 Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 513 438 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations corporelles et incorporelles Actions propres Comptes de négociation et règlement Autres actifs Comptes de régularisation Impôts différés Autres comptes de régularisation Total brut 513 438 12 701 Dépréciations Total net 513 438 12 701 2 . Répartition des dépôts de garantie : (En Eur os ) Comptes propres Comptes de tiers 31/12/2017 31/12/2016 Dépôts de garantie versés Note 5. – Autres passifs et comptes de regularisation. (En Eur os ) 31/12/2017 31/12/2016 Opérations sur titres Dettes et titres empruntés Autres dettes de titres Instruments conditionnels vendus Autres passifs 2 330 550 23 246 Compte courant SG impôt groupe 1 029 496 Versement restant à effectuer sur titres Dépôts de garantie reçus Créditeurs divers 1 301 054 23 246 Comptes de régularisation Charges à payer Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation Comptes de négociation et règlement Dettes subordonnées Impôts différés Produits constatés d'avance Autres comptes de régularisation Total 2 330 550 23 246 2 . Répartition des dépôts de garantie : (En Eur os ) Comptes propres Comptes de tiers 31/12/2017 31/12/2016 Dépôts de garantie reçus Note 6. 1 . Évolution des capitaux propres ( En E ur os ) : Affectation du résultat de l'exercice précédent 31/12/2017 Origine : -23 035 Report à nouveau antérieur Résultat de la période -23 035 Prélèvement sur les réserves Autres mouvements Affectation (1) : -23 035 Réserve légale Autres réserves Dividendes Autres répartition Report à nouveau -23 035 2 . Capital social . — Le capital social est composé de 100 actions de 18 500 € de nominal, entièrement libérées. 3. Ventilation des réserves : (En Eur os ) Montant Réserve légale Réserves statutaires Autres réserves Total 4 . Projet d'affectation du résultat de l'exercice : (En Eur os ) Montant Résultat disponible 1 937 293 Report à nouveau antérieur -23 035 Résultat de la période 1 960 328 Prélèvement sur les réserves Affectation (1) : 1 937 293 Réserve légale Autres réserves Dividendes Autres répartition Report à nouveau 5 . Variation des capitaux propres : (En Eur os ) 31/12/2016 Augmentation Diminution 31/12/2017 Capital 1 850 000 1 850 000 Primes d'émission Réserves Écart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d'investissement Report à nouveau 23 035 -23 035 Résultat de l'exercice -23 035 1 937 293 1 960 328 Distribution Total 1 826 965 1 937 293 23 035 3 787 293 Note 7. 1 . Produits et charges d'intérêts : (En Eur os ) Charges Produits Net 2017 Net 2016 Sur opérations avec les établissements de crédit : 332 1 761 1 429 Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les Ets de crédit 1 429 1 429 Titres et valeurs reçus en pension Autres 332 332 Sur opérations avec la clientèle : Créances commerciales Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Titres et valeurs reçus en pension Autres Sur obligations et autres titres à revenu fixe Sur dettes subordonnées Autres intérêts et produits ou charges assimilés Total 332 1 761 1 429 2 . Revenus des titres à revenu variable : (En Eur os ) 2017 2016 Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme Part dans les entreprises liées Autres Total Note 8. – Produit net des commissions . (En Eur os ) Charges Produits Net 2017 Net 2016 Opérations avec les établissements de crédit 8 094 -8 094 Opérations avec la clientèle 5 184 353 5 184 353 Opérations sur titres Opérations de change et sur instruments financiers Engagement de financement et de garantie Prestations de services et autres Total 8 094 5 184 353 5 176 259 Note 9. – Résultat net sur opérations financières . (En Eur os ) Net 2017 Net fin 2016 Résultat net sur portefeuille de négociation : 53 711 Résultat net des opérations sur titres de transaction Résultat net des opérations de change 53 711 Résultat sur instruments financiers à terme Résultat net sur titres de placement : Plus-values de cession Moins-values de cession Dotation aux dépréciations Reprises de dépréciations 53 711 Note 10. 1 . Charges générales d'exploitation : (En Eur os ) 2017 2016 Frais de personnel Salaires et traitements Charges sociales et fiscales sur rémunérations Autres Autres frais administratifs -1 806 787 -35 051 Impôts et taxes -26 711 -4 730 Services extérieurs -1 751 446 -14 721 Autres -28 630 -15 600 Total -1 806 787 -35 051 2 . Effectif moyen : France Étranger 2017 2016 Cadres 5 5 Non cadres 1 1 Total 6 6 3 . Rémunération des dirigeants : Aucune rémunération n'a été allouée à l'organe de direction. Note 11. – Résultat exceptionnel . (En Eur os ) 2017 2016 Charges exceptionnelles 0 0 Produits exceptionnels 0 0 Total net 0 0 Note 12. 1 . Impôts sur les bénéfices : (En Eur os ) 2017 2016 Charge fiscale courante 1 029 496 -12 097 Charge fiscale différée Total 1 029 496 -12 097 2 . Ventilation de l'impôt sur les bénéfices : Ventilation résultats (En Euros) Résultat avant impôts Retraitements Incidence impôt sur les sociétés Résultat après impôt Impôts brut (1) Avoir fiscal crédit d'impôt Impôt net imputé 1 . Taxé au taux normal 2 989 824 996 608 996 608 1 993 216 2 . Taxé au taux réduit ou non taxable I. Résultat brut d'exploitation (1 + 2) 2 989 824 996 608 996 608 1 993 216 3 . Taxé au taux normal 4 . Taxé au taux réduit ou non taxable II . Cout du risque (3 + 4) III. Résultat d'exploitation (i + ii) 2 989 824 996 608 996 608 1 993 216 5 . Taxé au taux normal 6 . Taxé au taux réduit ou non taxable IV . +/- gains ou pertes sur actifs immobilises (5 + 6) V. Résultat courant avant impôt (iii + iv) 2 989 824 996 608 996 608 1 993 216 VI . Résultat exceptionnel Dotation nettes aux provisions réglementées Impôt courant 996 608 996 608 Impôt différé Crédit d'impôt comptabilise Contributions 32 888 32 888 -32 888 AUTRES (à préciser) Résultat net 2 989 824 1 029 496 1 029 496 1 960 328 (1) Signes : l'impôt est signé en + pour une dette et en - pour une créance 3 . Situation fiscale diff é r é e : (En Eur os ) Base Taux Actif sunday Passif sunday Stock au 31/12/2017 Stock au 31/12/2016 Détail des différences temporaires Allègement futur d'impôt Accroissement futur d'impôt Total Note 13. – Emplois et ressources ventilé s selon la durée restant à courir . (En Eur os ) Durée restant à courir au 31 décembre 2017 < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Emplois : Créances sur les établissements de crédit 5 582 670 5 582 670 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Actions et autres titres à revenu variable Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Ressources : Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Note 14. – Identité de la société consolidante Les comptes annuels de la SA Lyxor Intermédiation sont inclus selon l a méthode de l'intégration globale dans le périmètre de consolidation de : SA SOCIETE GENERALE - 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS En conséquence, la société est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion consolidé. Note 15. – Intégration fiscale La Société Lyxor Intermédiation est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/2011 Son résultat fiscal ayant servi de base de calcul à l'impôt est le suivant : — Bénéfice à court terme de 2 989 824 € — Bénéfice à long terme de € Du fait de l'intégration fiscale, une dette de 1 029 496 € envers la société mère a été comptabilisée en compte courant SG au bilan par contrepartie au compte de résultat du poste impôt sur les bénéfices. Note 16. – Honoraires des Commissaires aux comptes . Les honoraires HT de la lettre de mission de notre commissaire aux comptes, au titre de l'exercice 2017, s'élève à : DELOITTE et ASSOCIES : ERNST et YOUNG : 40 000,00 € Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices . 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Situation financière en fin d'exercice Capital social (En EUR) 1 850 000 1 850 000 1 000 1 000 1 000 Nombre d'actions émises 100 100 100 100 100 Ordinaires 100 100 100 100 100 À dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer Par conversion d'obligations Par droit de souscription Résultats globaux des opérations effectives (En EUR) Chiffre d'affaires hors taxes 5 132 492 Résultat avant impôts, amortissements et provisions 2 997 069 -35 132 Impôt sur les bénéfices -1 029 496 Résultat après impôts, amortissements et provisions 1 960 328 -23 035 Distribution de dividendes 1 752 293 Résultats des opérations par action (en EUR) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 19 778 -230 Résultat après impôts, amortissements et provisions 19 603 -230 Dividende versé à chaque action 17 522,93 Personnel Nombre de salariés 6 Montant de la masse salariale (En EUR) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (En EUR) (1) Signes : en - pour les charges et en + pour les produits I V . — Affectation de résultat . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 1.960.328,13 euros, augmenté du report à nouveau antérieur, débiteur de 23.035,01 euros, soit un résultat à affecter de 1.937.293,12 euros, de la manière suivante : A la réserve légale : 185.000,00 euros Versement de dividende : 1.752.293,00 euros (Soit 17.522,93 euros par action) Au report à nouveau : 0,12 euro. La date de mise en paiement de ce div idende est fixée à compter du 12 juin 2018. Le dividende attribué aux actionnaires personne morales ne sera pas éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que la société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des Actionnaires présents ou représentés. V. — Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels . A l'Assemblée Générale de la société Lyxor lntermédiation, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Lyxor lntermédiation relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de c es normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du Commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services i nterdits par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations le s plus i mportantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pri s dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. — Rapport sur l e gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations r equises par l es articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les i nformations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37 -3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle, sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'étab lissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ce s comptes, le cas échéant, les i nformations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilité du Commissaire aux comptes relatifs à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on pe ut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises ind ividuellement ou en cumulé, i nfluencer les décisions économiques que les utilisate urs des comptes prennent en se f ondant sur ceux-ci. Comme précise par l'article L. 823-10-1 du Code de comme rce , notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifié et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude pe ut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations o u le contournement du contrôle i nterne : – i l prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinio n sur l'efficacité du contrôle i nterne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – i l apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés j usqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier. – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 15 mai 2018 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres David Koestner VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposi tion du public au siège social, Tour Société Générale, 17 Cours Valmy, 92800 Paris - La Défense cedex.