AGROGENERATION Société anonyme au capital social de 5.064.330,20 euros Siège social : 3, rue de la Pompe, 75116 Paris 494 765 951 RCS Paris (la « Société ») Avis de Réunion Les actionnaires de la société AgroGeneration (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mardi 26 juin 2018 à 15h dans les locaux du cabinet De Pardieu Brocas Maffei, 57 avenue d’Iéna, 75116 à Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Première résolution — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Deuxième résolution — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Troisième résolution — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Quatrième résolution — Conventions règlementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Cinquième résolution — Nomination de Monsieur Xavier REGNAUT en qualité de nouvel administrateur ; Sixième résolution — Approbation et détermination de l’enveloppe globale des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration ; Septième résolution — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société. A titre extraordinaire Huitième résolution — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Neuvième résolution — Modification de l’article 10 des statuts visant à supprimer la référence à un commissaire aux comptes suppléant Dixième résolution — Pouvoirs. Projets de Résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos Le 31 décembre 2017) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration et (ii) du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires d’un montant de 28.133.635 euros et une perte d’un montant de 15.654.480 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration et aux commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui s’élève à 15.654.480 euros, au compte de report à nouveau. L'Assemblée Générale précise, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois derniers exercices sociaux . Troisième résolution ( Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2017) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et (ii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires d’un montant de 54.194.634 euros et une perte d’un montant de 13.177.100 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes s’agissant notamment des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve les conventions conclues et autorisées par le Conseil d’administration telles que visées dans le rapport des commissaires aux comptes. Les personnes intéressées auxdites conventions ne pourront pas prendre part au vote de cette résolution. Leurs actions seront donc exclues du calcul de la majorité. Cinquième résolution ( Nomination de Monsieur Xavier REGNAUT en qualité de nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Xavier REGNAUT, demeurant au 34 Rue des Montforts à Thomery (77810), en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six (6) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution (Approbation et détermination de l’enveloppe globale des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de porter à vingt-mille (20.000) euros le montant global annuel alloué aux membres du conseil d’administration. Cette décision sera maintenue jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la société) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes législatifs et réglementaires. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment : d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, et (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-l et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ; de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation applicable ; d'assurer la liquidité et animer le marché de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la huitième résolution ci-après. La présente autorisation permettra également à la Société d'opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à bénéficier d'une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l'exception de périodes d'offre publique visant les titres de la Société. Les achats d'actions pourront porter sur un nombre maximum d'actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s'agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d’options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix maximal d'achat ne devra pas excéder 2 euros (hors frais) par action. Le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. L'Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l'AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ou de droits d'attribution gratuite d'actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d'une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d'administration indiquera, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent. A titre extraordinaire Huitième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d'achats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social constaté au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois ; — à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; — à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; — à constater la réalisation de la ou des opérations d'annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts de la Société, et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution (Modification de l’article 10 des statuts visant à supprimer la référence à un commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société, comme suit : « Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. ». Dixième résolution (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. ————— Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l'assemblée générale, ou d’y voter par correspondance, ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix, personne physique ou morale, dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.225-106-l du Code de commerce. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée générale (le vendredi 22 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, au plus tard), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire CACEIS CORPORATE TRUST), soit dans les comptes de titres porteurs tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie, au nom de l'actionnaire, ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 22 juin 2018, à zéro heure (heure de Paris). Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 du Code de commerce précité. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée Générale. Chaque actionnaire peut participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement ; — soit en votant par correspondance ; — soit en se faisant représenter par le Président ou par toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST (Service Assemblées Générales) une procuration écrite et signée indiquant son nom, son prénom et son adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prise en compte. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'assemblée, soit le vendredi 22 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires . Vote par correspondance ou par procuration Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’Assemblée Générale. L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy – les – Moulineaux Cedex 9. Conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce, les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois (3) jours calendaires au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale, les demandes de formulaire devant être parvenues au siège social de la Société six (6) jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 20 juin 2018. Toutefois, les formulaires électroniques de vote par correspondance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris à l’adresse suivante : investisseurs@agrogeneration.com . Nous vous informons que les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce n’a été mis en place. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège de la Société sis 3, rue de la Pompe, 75116 Paris ou auprès de CACEIS CORPORATE TRUST. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés et consultables sur le site Internet de la Société ( www.agrogeneration.com ) au plus tard le 5 juin 2018 conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Conformément aux dispositions légales, les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent adresser des demandes de points ou de projets de résolutions d'inscription à l'ordre du jour. Ces demandes doivent être adressées (i) au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@agrogeneration.com , à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant l'assemblée générale, soit le vendredi 1 er juin 2018, à zéro heure, au plus tard, et être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen par l'Assemblée Générale de la résolution est alors subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte d es titres, dans les mêmes conditions, au plus tard le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le vendredi 22 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 alinéa 1 er du Code de commerce, chaque actionnaire a la possibilité d’adresser au Président du Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions écrites doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 20 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée Générale ou, conformément à l’article L.225-108 dernier alinéa du Code de commerce, la réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société ( www.agrogeneration.com ) , dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour et aux projets de résolutions. Le Conseil d’administration