GROUPAMA EPARGNE SALARIALE Société Anonyme au capital de 8.709.015 Euros Siège social : 67, rue Robespierre - 93100 Montreuil-sous-Bois 428 768 352 R . C . S . BOBIGNY Exercice social du 01/01/2017 au 31/12/2017 Documents comptables annuels Le rapport de gestion est à la disposition du public au siège social I — Bilan au 31 décembre 2017 (en K€) . Actif 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Créances sur les établissements de crédit 9 955 11 994 Obligations et autres titres à revenu fixe 9 192 3 706 Parts dans les entreprises liées 102 0 Immobilisations incorporelles 2 280 2 509 Immobilisations corporelles 49 123 Autres actifs 2 833 2 740 Comptes de régularisation 308 204 Total 24 719 21 278 Passif 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Opérations avec la clientèle 9 117 6 994 Autres passifs 5 589 5 458 Comptes de régularisation 62 65 Provisions 50 50 Capitaux propres 9 901 8 710 Capital souscrit 8 709 10 391 Primes d'émission Réserves 1 1 Report à nouveau -2 531 Résultat de l'exercice 1 191 849 Total 24 719 21 278 II — Compte de résultat au 31 décembre 2017 (en K€) . 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Intérêts et produits assimilés 5 24 Commissions (produits) 14 877 13 371 Commissions (charges) -3 588 -3 177 Autres produits d'exploitation bancaire 74 15 Autres charges d'exploitation bancaire 0 -18 Produit net bancaire 11 368 10 216 Charges générales d'exploitation -9 899 -9 171 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -265 -227 Total -10 164 -9 398 Résultat brut d'exploitation 1 202 818 Coût du risque 28 31 Résultat d'exploitation 1 230 849 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 1 230 849 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 39 Résultat net 1 191 849 III — Annexe . 1. Faits marquants de l’exercice . — En date du 19 avril 2017, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé de réduire le capital social d’un montant de 1.681.890 € pour le ramener de 10.390.905 € à 8.709.015 €, par absorbation du report à nouveau négatif. Les fonds propres restent inchangés. A la demande de son bailleur Orange Bank, Groupama ES a accepté de libérer ses locaux de Montreuil pour emménager en 2018 dans les locaux CAMPUS à Nanterre dans lesquels le groupe a décidé de regrouper progressivement l’ensemble de ses entités parisiennes (près de 58.000 m²) ; le déménagement est prévu en avril 2018. En conséquence, des charges non récurrentes sont enregistrées dans les comptes 2017 : dépenses mutualisées entre les entités du groupe pour les études sur ces locaux, amortissements accélérés des immobilisations, remise en état des locaux de Montreuil. Par ailleurs la SNC CAMPUS a été constituée en 2017 pour louer les différents immeubles de Nanterre, les aménager, les gérer et les mettre à disposition des différentes entités du groupe. Le capital de cette société est porté par les entités concernées au prorata de la surface occupée, soit 1,3 % pour Groupama ES, qui a enregistré en titres de participation sa quote part versée de 156.239 euros. 2. Événements postérieurs à la clôture de l’exercice . — Néant. 3. Règles et méthodes comptables : 3.1. Généralités . — Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables et plus particulièrement : — aux dispositions particulières du Plan Comptable des Établissements de Crédit, — aux directives européennes, — aux instructions de l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les immobilisations sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition et amorties de façon linéaire sur une durée de : — 10 ans pour le mobilier et les agencements, — 3 ans pour le matériel de bureau, — 5 ans pour les logiciels dont la valeur est supérieure à 80 000 €. — 3 ans pour les logiciels dont la valeur est comprise entre 2 000 et 80 000 €. En deçà de 2 000 € les logiciels sont amortis sur 12 mois (Art. 236 II du CGI). 3.2. Comparabilité des Comptes . — Néant. 4. Notes sur le bilan 4.1. Bilan – Actif 4.1.1. Créances sur les établissements de crédit . — Ces créances correspondent au solde des comptes courants ouverts chez Groupama Banque, pour 9 955 K€, et correspondent à la trésorerie de Groupama Épargne Salariale et aux versements des épargnants non encore investis au 31 décembre 2017. 4.1.2. Obligations et autres titres à revenu fixe, autres actifs et comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 31/12/2016 31/12/2017 Titres de Transaction 6 992 Titres de Participation Campus SNC net 102 Certificats de dépôts 3 706 2 200 Débiteurs divers 2 718 2 831 Dont Groupama Asset Management 2 162 2 450 Dont Groupama SA 11 Dont Facturation Clients 79 10 Dont État – Tva et autres taxes 320 286 Dont Dépôt et Cautionnement 134 82 Dont Clients - Créances Douteuses nettes (19-16) 10 3 Comptes de Régularisation 204 308 Charges constatées d'avance 26 28 Produits à Recevoir 178 280 Dont droits d'entrée du 4ème trimestre 152 280 Dont frais de tenue de compte complémentaires N 26 0 6 629 12 433 4.1.2.1. Titres de Placement : Certificat de Dépôt . — Les échéances des Certificats de dépôts sont de 4 mois maximum (montants en K€) : Libellé Montant Intérêts courus Total Certificat de dépôt 2 200 6 2 206 2 200 6 2 206 4.1.2.2. Clients : Créances Douteuses . — Conformément au règlement du CRC n°2002-03 du 12 Décembre 2002, il a été procédé à l’examen des créances clients, en vue de leur éventuel déclassement et provisionnement des créances douteuses. Le montant total des créances douteuses s’élève au 31 décembre 2017 à 19 K€ contre 54 K€ en 2016, baisse liée à l’intensification de la campagne de recouvrement des impayés via un cabinet externe. En conséquence, la dépréciation pour créances douteuses est de 16 K€ au 31 décembre 2017 contre 43 K€ à fin 2016. Le solde net non provisionné est donc de 3 K€ ; par rapport à un solde de 11 K€ fin 2016 4.1.3. Immobilisations : (En milliers d’Euros) Immobilisations 2 016 Acqu. Dim. 2 017 Fonds de Commerce 2 048 2 048 Marques 33 33 Immobilisations. Incorporelles 1 060 1 060 Agencements et Installations 268 268 Matériel - Mobilier de bureau 155 155 Totaux 3 564 0 0 3 564 Fonds de Commerce : L’acquisition du fonds de commerce à l’origine de la création de la société pour un montant de 1 732 K€ au titre des éléments incorporels est attestée par l’acte de cession partielle de fonds de commerce signé le 31 décembre 2002, d’une part, par les cédants Finama Gestion et Finama Asset Management – devenues Groupama Asset Management – et d’autre part, l’acquéreur Groupama Epargne Salariale. Le fonds de commerce acquis d’AS GES le 1er juillet 2011 pour un montant de 317 K€ n’a pas fait l’objet de dépréciation au 31 décembre 2017. 4.2. Bilan – Passif 4.2.1. Dettes sur les établissements de crédit . — Néant. 4.2.2. Opérations avec la clientèle . — Ce poste correspond aux comptes des épargnants porteurs de parts d’épargne salariale, pour leurs opérations de souscriptions encaissées mais non encore investies en date du 31 décembre 2017 , soit 9 117 K€. Ces dettes clients ont une échéance inférieure à 3 mois. 4.2.3. Autres passifs, Comptes de Régularisation et Provision . — Le poste Autres Passifs correspond à : (En milliers d’Euros) 31/12/2016 31/12/2017 Autres passifs 5 458 5 589 Dont Fournisseur 3 150 3 210 Dont Dettes - Organismes Sociaux 541 730 Dont État - Taxe à Payer 261 191 Dont Personnel - Charges à Payer (IFC, intéressement) 259 387 Dont Diverses dettes 1 247 1 070 5 458 5 589 Dans les Diverses dettes, un montant de 784 K€ correspond à des suspens anciens non résolus depuis plusieurs années, dont les débiteurs n’ont pu être identifiés et le Service comptable poursuivra en 2018 les recherches pour apurer ce qui peut l’être. Considérant, avec l’appui d’une analyse juridique d ‘un expert indépendant, que ces sommes doivent être restituées conformément aux lois et règlements la direction générale s’assurera que le solde du compte est bien transféré dans les délais requis. 4.2.3.1. Échéance des Autres Passifs : Échéance En K€ < 1 Mois >1 Mois >3 Mois >1 Ans >5 Ans <3 Mois <1 Ans <5 Ans Autres passifs 5 589 4 790 État et collectivités publiques 191 191 Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 730 730 Personnel 387 372 15 Autres créditeurs divers 4 281 3 497 784 Comptes de régularisation Total Autres Passifs et Comptes de régularisation 5 589 4 790 0 0 0 799 4.2.3.2. Clients : Provisions Créances Douteuses . — Voir les détails donnés au paragraphe 4.1.2.2 4.2.3.3. Personnel : Indemnité de Fin de Carrière . — Un contrat d’assurance IFC – Indemnités de Fin de Carrière – a été souscrit en avril 2009 auprès de Groupama Vie, pour lequel une prime unique d’un montant de 102 K€ a été versée. Après paiement des indemnités dues lors du départ en retraite d’un salarié en 2010, le solde du compte est de 99 K€. La reprise de provision constituée au 31 décembre 2017 pour 24 K€ correspond à la variation de la valeur actualisée des indemnités à verser aux salariés, soit 114 K€, sous déduction du solde de ce compte, constituant l’engagement maximum de l’assureur. 4.2.4. Capitaux propres . — L’analyse des postes des capitaux propres est la suivante : Réserves indisponibles (En milliers d’Euros) Solde au 31/12/2016 1 Mouvements de l'exercice 0 Solde au 31/12/2017 1 Capital souscrit appelé versé (En milliers d’Euros) Solde au 31/12/2016 10 391 Réduction de capital par report à nouveau -1 682 Solde au 31/12/2017 8 709 Report à nouveau débiteur (En milliers d’Euros) Solde au 31/12/2016 -2 531 Affectation du bénéfice 2016 849 Affectation au capital social 1 682 Solde au 31/12/2017 0 Résultat en instance d'affectation (En milliers d’Euros) Solde au 31/12/2016 849 Affectation du bénéfice 2016 -849 Résultat 2017 1 191 Solde au 31/12/2017 1 191 4.2.4.1. Capital Social . — Le capital social est composé de 580 601 actions de 15 euros de valeur nominale. 4.2.4.2. Provision Pour Risques et Charges . — Au 31 décembre 2017, le montant de 50 K€ comptabilisé en provisions pour risques et charges correspond à un litige avec un salarié (instance au Tribunal des Prud’hommes) et un risque de réclamations sur la facturation 2017 de la part des entreprises et des épargnants NPAI ou partis. 5. Engagements hors bilan . — Néant 6. Notes sur le compte de résultat 6.1. Produits : 6.1.1. Produits d’exploitation : (En milliers d’Euros) 31/12/2016 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 24 5 Dont Revenus des certificats de dépôts 24 5 Frais de tenue de compte 3 025 3 136 Dont facturés aux entreprises 1 856 1 914 Dont facturés aux salariés 1 169 1 222 Commissions de placement 8 465 9 423 Droits d'entrée 1 882 2 298 Rétrocessions aux apporteurs -3 177 -3 547 Autres produits d’exploitation bancaire 15 93 Autres charges d'exploitation bancaire -18 -40 PNB 10 216 11 368 Les rétrocessions aux apporteurs correspondent aux rétrocessions de commissions de commercialisation pour 1 903 K€, de droits d’entrée pour 1 645 K€ et de frais de mise en place pour 10 K€, en rémunération des conventions de placement conclues avec les différents réseaux du groupe et externes. 6.2. Charges : 6.2.1. Charges de personnel : (En milliers d’Euros) 31/12/2016 31/12/2017 Salaires 1 303 1 219 Primes et gratifications 29 19 Congés payés (dont provisions) 117 131 Indemnités diverses 259 0 Cotisations URSSAF 585 469 Impôts et Taxes Assimilées sur Salaire 285 151 Abondement et Intéressement 217 195 Cotisations retraites 142 128 Cotisations Mutuelles et Prévoyance 92 85 Comité d'entreprise et Autres Œuvres Sociales 38 46 Médecine du Travail 4 6 Charges patronales - provisions -58 117 CICE -27 -27 2 986 2 538 L’effectif de l’entreprise est de 28 personnes (dont 3 CDD) au 31 décembre 2017 contre 31 (dont 2 CDD) en 2016. L’entreprise bénéficie du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi calculé conformément à l’article 244 quater C du CGI au taux de 7%. Pour l’exercice 2017, le CICE s’élève à 27 Milliers d'euros. L'usage de ce crédit d'impôt a permis le financement d’actions d’amélioration de la compétitivité de l'entreprise au travers d'investissements portant sur des actions de prospection commerciale et d'amélioration de la satisfaction client. 6.2.2. Impôts et Taxes Assimilées : (En milliers d’Euros) 31/12/2016 31/12/2017 Taxe professionnelle 59 149 T VA non Récupérable 8 20 Taxes diverses 82 I.S 39 67 290 Suite à une erreur de calcul provenant du Centre des impôts sur les 3 derniers exercices, un complément de taxe professionnelle de 73 KE a été provisionné. Le coefficient définitif de déduction de TVA pour l’année 2017 est de 24% identique à celui de 2016. Un impôt sur les sociétés a été calculé sur la partie du bénéfice fiscal non imputable sur le déficit fiscal ; une contribution exceptionnelle de 30 % s’applique également en 2017. 6.2.3. Services extérieurs : (En milliers d’Euros) 31/12/2016 31/12/2017 Facturation des prestations de tenue de compte GIE GES 2 567 2 922 TFSE groupe 2 116 2 484 Honoraires 341 633 Éditique 405 386 Entretien Maintenance - Matériel et logiciel 155 230 Services. Bancaires et Assimilés 72 68 Télécommunications 22 23 Personnel - Voyages et Déplacements 84 75 Fournitures services extérieurs (hors groupe) 228 160 Cotisations et Abonnements 21 27 Manifestations publiques, salons, séminaires 36 76 Catalogues et Imprimés – annonces et insertions 40 66 Divers 31 Total 6 118 7 150 6.2.4. Coût du risque . — Conformément au règlement du CRC n°2002-03 du 12 Décembre 2002, il a été procédé au déclassement et au provisionnement des créances douteuses au 31 décembre 2017 selon les règles précisées en 4.1.2.2. (En milliers d’Euros) 31/12/2016 31/12/2017 Créances douteuses : 31 28 Provisions nettes 31 28 Risques et charges 0 0 Dotation provisions Reprise provisions Coût du risque 31 28 Les actions de recouvrement sur les impayés ont permis de revoir à la baisse la provision pour créances douteuses, ce qui entraîne une reprise nette de 28 K€ et un coût du risque positif. 6.2.5. Dotations aux amortissements : 265 K€ Cf. 4.1.3. Immobilisations Les amortissements sont effectués conformément aux règles d’amortissement. Une dotation exceptionnelle de 44 KE sur le mobilier et les agencements/installations a été comptabilisé suite à la résiliation début octobre 2017 du bail Orange Bank pour les locaux de Montreuil et le déménagement vers le nouveau site de Groupama Campus prévu en avril 2018. 7. Résultat de l’Exercice Le résultat de l’exercice est un bénéfice de 1 191 490,55 €. Au 31 décembre 2016, le résultat présentait un bénéfice de 849 297,67 € 8. Autres informations : a. Identité de la société consolidante . — Groupama Épargne Salariale est intégrée dans les comptes consolidés de Groupama SA dont le siège social est 8-10 rue d’Astorg 75008 Paris b. Effectif . — L’effectif au 31 décembre 2017 est de 28 collaborateurs dont 21 cadres. c. Rémunération des organes de direction : Jetons de présence Néant Engagement de retraite Néant Avances crédit accordés Néant d. Intégration fiscale . — Depuis le 1er janvier 2008, Groupama Épargne Salariale est une société fille du groupe d’intégration fiscale dont la société mère est Groupama SA suivant attestation d’accord du 19 Mai 2008. Le résultat fiscal 2017 de Groupama Épargne Salariale de 1 180 672 € a été retranché à hauteur de1 090 336 € des déficits antérieurs reportables comme en l’absence d’intégration fiscale. En effet, les économies d’impôt réalisées par le groupe liées aux déficits sont conservées chez la société mère Groupama SA et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice et non comme une simple économie de trésorerie. Les économies réalisées par le groupe non liées aux déficits sont également conservées par la Société mère. e. Affectation des résultats proposés . — Il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire l’affectation suivante du résultat de 1 191 490,55 euros, sous déduction du report à nouveau négatif de 4,25 €, soit un résultat distribuable de 1 191 486,30 € : — Dotation de 5 % à la réserve légale, soit 59 574,32 € — Paiement d’un dividende de 1,94 € par action, soit 1 126 365,94 € — Report à nouveau, soit 5 546,04 €. Il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividendes pour les 3 derniers exercices. IV — Attestation des commissaires aux comptes (extrait du rapport sur les comptes sociaux) . Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fait à Neuilly Sur Seine et Courbevoie, le 3 mai 2018 . Les commissaires aux comptes : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SA ; MAZARS ; Sarah Kressmann-Floquet , Pierre MASIERI . V — Affectation des résultats proposée . L’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2018 a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice, sous déduction du report à nouveau négatif de 4,25 €, de la façon suivante : — Dotation de 5 % à la réserve légale, soit 59 574,32 € — Paiement d’un dividende de 1,94 € par action, soit 1 126 365,94 € — Report à nouveau, soit 5 546,04 €.au compte « Report à Nouveau ».