RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable au capital minium de 760 000 euros 91/93 boulevard Pasteur- 75015 Paris 440 388 411 RCS PARIS ( Société absorbante ) SCPI GEMMEO COMMERCE Société civile de placement immobilier à capital variable au capital minimum de 760 000 euros 91/93 boulevard Pasteur - 75015 Paris 538 951 252 RCS PARIS ( Société absorbée ) Avis de projet de fusion par absorption Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 18 mai 2018, il a été établi un projet de fusion par voie d'absorption de la société GEMMEO COMMERCE, ( « GEMMEO » ) par la société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE ( « RAP » ), selon les modalités suivantes (la « Fusion » ) : 1. Motifs et buts de la Fusion La Fusion pour objectif : assurer aux associés de GEMMEO une stabilité de revenus ; permettre l'achat d'actifs unitaires de plus grande taille répondant à la demande locative à Paris, en Ile-de-France (hors Paris) et en Régions ; disperser le risque locatif en augmentant le nombre d'immeubles et le nombre de locataires et ainsi atténuer l'impact de la défaillance ou du départ d'un locataire ; améliorer la capacité d'absorption des travaux ; augmenter la liquidité des associés grâce à un plus grand nombre de parts sociales ; être sécurisé sur le plan locatif (bail de moyenne et longue durée avec un locataire offrant une signature de qualité). avoir une allocation bureaux et placer le commerce comme une diversification du portefeuille du patrimoine ; se positionner sur des immeubles « prime » bureau, c'est-à-dire localisés dans les secteurs les plus recherchés par les utilisateurs, en priorité à Paris et en Ile-de-France (hors Paris) et dans les principales métropoles régionales ; rechercher des immeubles avec un niveau technique répondant aux attentes des locataires et des nouvelles contraintes environnementales (immeubles neufs ou restructurés de préférence) ; 2. Conditions de la Fusion D'un point de vue fiscal et comptable, la Fusion prendra effet rétroactivement au 1 er janvier 2018. Les opérations réalisées par GEMMEO depuis cette date seront donc, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par RAP à compter de cette même date. 3. Comptes retenus pour établir les conditions de la Fusion Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base des comptes sociaux de RAP et de GEMMEO pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, arrêtés par les organes de gestion respectifs de GEMMEO et RAP et certifiés par les Commissaires aux comptes respectifs de GEMMEO et RAP. 4. Apports Dans le cadre de la Fusion, les éléments d'actifs et de passifs de GEMMEO seront transmis à leur valeur vénale au 31 décembre 2017, à savoir : Montant des actifs transférés 89.423.933,19 € Montant des passifs pris en charge par RAP 20.046.614,84 € Actifs net transmis 69.377.318,35 € 5. Méthode d'évaluation des apports et principes de détermination de la parité d'échange de la Fusion Pour les besoins de la Fusion, la société de gestion Amundi Immobilier a déterminé la parité d'échange à partir (i) des valeurs d'expertise des patrimoines immobiliers de GEMMEO et RAP établies sur la base des comptes des exercices clos le 31 décembre 2017 et (ii) de la valeur de rendement établie à partir des comptes passés des exercices 2015, 2016 et 2017 de GEMMEO et RAP et à partir des comptes prévisionnels des exercices 2018, 2019 et 2020 de GEMMEO et RAP. L'ensemble de ces méthodes a conduit à la fixation de la parité d'échange suivante : - 0,65 part nouvelle de RAP pour 1 part GEMMEO. 6. Rémunération de la Fusion - Augmentations du capital de RAP En rémunération de l'actif net transmis par GEMMEO, il sera attribué aux associés de GEMMEO des parts nouvelles de 150 euros de nominal chacune, entièrement libérées, à créer par RAP, à titre d'augmentation de capital. Les parts nouvellement créées de RAP en rémunération de la Fusion porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation (telle que définie au point 10 ci-dessous). 7. Traitement des rompus Dans le cas où un associé de GEMMEO ne pourrait obtenir en échange de ses parts un nombre entier de parts de RAP, il pourra recevoir conformément à l'article R. 214-154 du Code monétaire et financier : soit le nombre entier de parts de RAP immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire effectué en numéraire par l'associé de GEMMEO à RAP, soit le nombre entier de parts de RAP immédiatement inférieur, accompagné d'un remboursement du rompu effectué par RAP au profit de l'associé de GEMMEO. Le versement complémentaire et le remboursement du rompu seront calculés à partir de la valeur de la part de RAP retenue pour déterminer la parité de fusion. La société de gestion Amundi Immobilier demandera, s'il y a lieu, aux associés de GEMMEO d'effectuer un choix par écrit dans le délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la date de l'assemblée générale de RAP appelée à statuer sur la Fusion au moyen d'un coupon réponse qui leur sera adressé. L'associé qui ne se sera pas prononcé dans le délai mentionné ci-dessus sera réputé avoir opté pour le remboursement en numéraire. Il sera demandé à l'assemblée générale de RAP d'augmenter le capital social de RAP par création d'un nombre de parts de 150 euros de nominal chacune correspondant au nombre entier de parts de RAP auquel les associés de GEMMEO auraient droit sur la base du rapport d'échange précité. Il sera également proposé à cette assemblée de déléguer à la société de gestion Amundi Immobilier le pouvoir d'arrêter le montant définitif de l'augmentation de capital liée à la Fusion en fonction des coupons réponses visés ci-dessus. 8. Prime de Fusion La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés dans le cadre de la Fusion et le montant définitif de l'augmentation de capital de RAP, qui résultera du rapport d'échange retenu après prise en compte du choix des associés de GEMMEO lors du traitement des rompus, constituera une prime de fusion. 9. Dissolution de GEMMEO La réalisation définitive de la Fusion entraînera de plein droit la dissolution sans liquidation de GEMMEO et la transmission universelle de son patrimoine à RAP. 10. Conditions suspensives La Fusion et l'augmentation de capital de RAP qui en résultera, seront définitivement réalisées après la levée des conditions suspensives mentionnées dans le projet de traité de fusion (la « Date de Réalisation » ). Pour information, compte tenu de la date envisagée des assemblées générales extraordinaires de GEMMEO et RAP soit le 29 juin 2018 et du délai de quinze (15) jours calendaires mentionné au point 7 ci-dessus pour le traitement des rompus, la décision de la société de gestion Amundi Immobilier arrêtant le montant définitif de l'augmentation de capital de RAP (compte tenu du traitement des rompus de la Fusion) interviendra au plus tard le 31 décembre 2018. 11. Marché primaire des parts Conformément à l'article 422-211 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société de gestion de GEMMEO a informé l'Autorité des marchés financiers de sa décision de suspendre le marché des parts de GEMMEO à partir du 26 mai 2018. 12. Dépôt au greffe Conformément à l'article R. 214-152 du Code monétaire et financier, le projet traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 28 mai 2018, au nom de GEMMEO et RAP. Pour avis.