CONVOCATIONS ______________ ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS ESKER Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 10 960 732 euros Siège Social : 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE 331 518 498 RCS LYON Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le 2 1 juin 201 8 à 16 heures, au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour - Rapport de gestion établi par le Directoire, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes, - Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, - Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, - Rapport spécial du Directoire sur les options de souscription ou d'achat d'actions, De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, - Approbation des charges non déductibles, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, - Affectation du résultat de l'exercice, - Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Ratification du transfert du siège social, - Point sur les mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, - Autorisation et pouvoirs à conférer au Directoire en vue de l’achat, par la société, de ses propres actions en application de l’article L225-209 du Code de commerce. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’annuler les titres auto détenus, - Autorisation de donner au directoire à l’effet de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions ; - Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, - Pouvoir pour les formalités. RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ordinaire et extraordinaire DU 21 juin 201 8 Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux) L'Assemblée Générale, Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 81 992 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 27 331 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L'Assemblée Générale, Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le résultat de l’exercice s’élevant à 3 648 772,28 euros de la manière suivante : La somme de 17 201,60 euros, est affectée au compte "Réserve légale", Qui se trouve ainsi porté de 1.078.871,60 euros à 1 096 073,20 euros, ci 17 201,60 euros -la somme de 1 753 717,12 euros, est distribuée aux actionnaires, à titre de dividendes ( y compris le dividende majoré ), étant précisé que les actions autodétenues par la Société ne donnant pas droit à dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à Nouveau », Ci …………………………………………………………………………………….1 753 717,12 euros Le solde, soit la somme de 1 877 853,56 euros, est affecté au compte « Report à Nouveau », qui est ainsi porté de 22 739 938,78 euros à la somme de 24 617 792,34 euros ci ………1 877 853,56 euros Total égal au bénéfice de l’exercice ……………………………………………..…3 648 772,28 euros. Les dividendes seraient mis en paiement à compter du jour de l’assemblée générale et dans les délais légaux, à raison de 0,32 euro par action. Conformément à l’article 26 des statuts, les actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2014 et qui seront restées inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’à la date de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2017, bénéficieront d’une majoration maximale de 10 % du dividende. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de fixer le montant du dividende majoré à 0,352 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré. L'Assemblée Générale précise que ce dividende est soumis, pour les personnes physiques, à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Le PFU s'applique de plein droit à défaut d'option pour le barème progressif de l'Impôt sur le Revenu. Pour satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices : Exercice Dividende par action (€) Dividende global (€) 31/12/2016 0,30 1.649.809,83 31/12/2015 0,30 1.574.434,50 31/12/2014 0,24 1.223.001,60 QUATRIEME RESOLUTION (Fixation du montant annuel des jetons de présence) L'Assemblée Générale, Fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 30 000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d’application des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé et préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance ainsi que les conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION (Ratification du transfert du siège social) L'Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil de surveillance, lors de sa séance du 6 décembre 2017 de transférer le siège social de 10, Rue des Emeraudes - Immeuble "GEO CHAVEZ" à LYON (69006) à VILLERBANNE (69100) - 113 boulevard de la Bataille de Stalingrad à compter du 1 er février 2018. En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par le Directoire en vue de procéder aux formalités légales. SEPTIEME RESOLUTION (Point sur les mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant) L'Assemblée Générale constatant que les mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant sont arrivés à expiration décide : - de renouveler le mandat du commissaire aux comptes titulaire, savoir la société DELOITTE & ASSOCIES (anciennement DELOITTE TOUCHE THOMATSU) pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2023. - de renouveler le mandat du commissaire aux comptes suppléant, savoir la société BEAS pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2023. HUITIEME RESOLUTION (Autorisation et pouvoirs à conférer au Directoire en vue de l’achat, par la société, de ses propres actions en application de l’article L225-209 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, Connaissance prise du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, l’autorisation au Directoire d’opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La Société pourra : acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10% des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 150 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ; ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de : animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ; conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans les cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ; annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution. Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 82.205.490,00 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 22 juin 2017 sous la neuvième résolution. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’annuler les titres autodétenus ) L’Assemblée Générale, Connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée : à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la huitième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. DIXIEME résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir au pr ofit de certaines catégories de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de certaines sociétés qui lui sont liées des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d’autoriser le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Sociétés et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 1° du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription de 200 000 actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital social. Chaque option donnera droit à la souscription d’une action nouvelle. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur à 200 000 actions de la Société, ce montant ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. L’Assemblée Générale décide que cette autorisation est donnée au Directoire pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Le prix de souscription des actions de la Société auxquelles donneront droit les options sera fixé par le Directoire au jour de l’attribution desdites options à leurs bénéficiaires. Le prix de souscription de chaque action correspondra à la moyenne des 20 derniers cours de bourse, méthode reflétant au mieux la valeur réelle des actions de la Société, cotées sur le marché EURONEXT GROWTH. Les options devront être levées par les bénéficiaires des options, tels qu’ils seront déterminés par le Directoire, dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties par le Directoire. En cas d’attribution d’options de souscription d’actions au profit de tout ou partie des mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce et conformément aux dispositions dudit article, le Conseil de surveillance : soit décidera que les options ne pourront être levées par leur(s) bénéficiaire(s) avant la cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, tels qu’ils seront déterminés par le Directoire, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au et à mesure des levées d’option. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire dans les limites légales, réglementaires et de la présente autorisation, pour fixer les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : arrêter la liste des bénéficiaires des options, et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; fixer les conditions à remplir par les bénéficiaires pour lever les options ; selon les règles ci-dessus indiquées, fixer le prix de souscription ; fixer les conditions dans les lesquelles seront consenties les options ; fixer les conditions dans lesquelles pourront être levées les options et notamment les périodes d’exercice, fixer les périodes de blocage de levée des options et prévoir, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites sans que le délai de conservation imposé ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ; prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.225-181 du Code de commerce ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’option de souscription en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, dans les conditions légales et réglementaires ; le cas échéant, limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession des actions obtenues par exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ; établir le règlement du plan d’options de souscription d’actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options et qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital. Le Directoire devra informer chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de cette autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce. L’Assemblée Générale délègue par ailleurs tous pouvoirs au Conseil de Surveillance pour, s’agissant des options de souscription d’actions qui seront éventuellement attribuées aux mandataires sociaux, effectuer le choix visé à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce. ONZIEME résolution (Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise) L'Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : délègue au directoire sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 328 822 € par émission de 164 411 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 euros, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise existant ou de tout fonds commun de placement d’entreprise existant, décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou par tout fonds commun de placement d’entreprise existant. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; Et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. L'Assemblée Générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce tant au regard de l’obligation triennale de consultation que de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital. DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoir pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, afin d'accomplir toutes formalités légales. ***** 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions par inscription en compte de ses titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deux ième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au siège social de ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE . 2/ Modalités de participation à l’assemblée générale 2.1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : - pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au siège social de ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE , le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2.2) A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent : - soit se faire représenter en donnant pouvoir un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le conseil de surveillance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. - soit voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer au siège social de ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l’assemblée, auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou au siège social de ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE . Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 15 juin 2018 , au siège social de ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE . Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 18 juin 2018 , au siège social de ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE . Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l’assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse ag@esker.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée ESKER, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE . - pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse ag@esker.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée ESKER, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ou par voie papier puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 1 8 juin 2018 .Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de Commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 18 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 18 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. 3/ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doiv ent parvenir au siège social d’ ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse ag@esker.fr, au plus tard le 2 5 mai 201 8 . La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jou r ainsi que de sa motivation, - ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce ; - et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au 1 8 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, à minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE ou par email à l’adresse suivante ag@esker.fr. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.esker.fr (espace finance). 4/ Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de ESKER – service Juridique, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE , à compter du 25 mai 201 8 . Le directoire