BUDGET TELECOM Société anonyme au capital de 597.187,65 euros Siège social : 52 rue d’Odin, CS 40900 – 34965 Montpellier 422 716 878 R.C.S Montpellier (la " Société ") AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 8 JUIN 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle réunie, le vendredi 8 juin 2018, à 14 heures , au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des rapports qui les concernent et quitus aux administrateurs de leur gestion ; Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI ; 2. Affectation du résultat de l’exercice ; 3. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 4. Attribution des jetons de présence pour l'année 2018 ; 5. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes ; 6. Nomination de Monsieur Gaël JOLY en qualité d'administrateur ; 7. Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions. 8. Pouvoirs pour formalités. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des rapports qui les concernent ; quitus aux administrateurs de leur gestion ; Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un résultat déficitaire de 324.552 euros. approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, prend acte de ce qu'au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, il n'y a eu aucune dépense non déductibles de l'impôt sur les sociétés visée à l'article 39-4 du Code Général des impôts et l'impôt sur les sociétés s'élève à un montant de -1.558 euros, donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve, aux administrateurs et au Commissaire aux comptes, de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice s'élevant à 324.552 euros en totalité au poste " report à nouveau ", lequel serait ainsi porté de 501.644 euros à 177.092 euros, reconnaît, en outre, conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que la Société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225.38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées, Quatrième résolution ( Attribution des jetons de présence pour l'année 2018 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer un montant global de jetons de présence de 15.000 euros au titre de l’exercice 2018. Cinquième résolution (renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, constate l'expiration des mandats, à l'issue de la présente Assemblée Générale, de la société ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaire aux compte titulaire et de la société AUDITEX, Commissaire aux comptes suppléant, décide , sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler le mandat de la société ERNST & YOUNG AUDIT, société anonyme, sise 705 rue Saint Hilaire – 34048 Montpellier Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, prend acte de la faculté qui lui est offerte par les dispositions de l'article L.823-1 du Code de commerce en ne procédant pas à la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant. Sixième résolution (Nomination de Monsieur Rémi NOGUERA en qualité d'administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d'administrateur de la Société, à compter de ce jour et pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemble générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2023, la personne suivante : — Monsieur Gaël JOLY , de nationalité belge, né le 11 novembre 1981 à Uccle (Belgique) , demeurant 1, impasse de la Cadoule - 34160 Castries Monsieur Gaël JOLY a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil d’administration de la Société et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions ; Septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d'administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions, décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d'administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : — Assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — Honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; — Remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire ; — Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans, le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à vingt euros (20 €) hors frais et commissions, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué, dans la limite d’un plafond global de sept cent cinquante mille euros (750.000 €), décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs à l’effet de : — Juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions ; — Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d’actions dont notamment le prix des actions achetées; — Établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat d’actions ; — Passer tous ordres en bourse ; — Effectuer toutes les déclarations auprès de l’AMF et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ; et — D’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente résolution. Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle se substitue à toute autorisation ayant le même objet antérieurement consentie. Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités) - L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent. **************************** Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualités et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Caceis . Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Caceis , 14, rue Rouget de Lisle , 92130 Issy-les-Moulineaux, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du Président ou à Caceis , 14, rue Rouget de Lisle , 92130 Issy-les- Moulineaux , trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Caceis . Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’Assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir. A compter de la convocation de l’Assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolution présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour.