UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP (UTI GROUP) Société anonyme au capital social de 1 771 747,20 € Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret 338 667 082 RCS Nanterre Avis de réunion d e l’ A ssemblée G énérale E xtraordinaire du 19 septembre 2018 valant avis de convocation Les Actionnaires de la société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP sont informés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée le 19 septembre 2018 à 10 heures 30 , au siège social de la Société, 68 rue de Villiers 92300 Levallois-Perret à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Relèvement de l’âge du Président du Conseil d’Administration ; Modification corrélative de l’article 13 II des statuts ; Relèvement de l’âge du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; Modification corrélative de l’article 15 II-III des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités. *** PROJET DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION Modification de l’article 13-II des statuts L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’article L.225-48 du Code de commerce qui précise que les statuts doivent prévoir pour l’exercice des fonctions du président du conseil d’administration une limite d’âge qui, à défaut d’une disposition expresse est fixée à soixante-cinq ans, décide de modifier l’article 13-II des statuts. En conséquence , la partie II de l’article 13 est modifiée comme suit : « II – Le Président représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale, et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Pour l’exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d’Administration doit être âgé de moins de quatre-vingts ans ». DEUXIEME RESOLUTION Modification de l’article 15-II-III des statuts L’assemblée générale décide de relever la limite d’âge statutaire du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. En conséquence, les parties II-III de l’article 15 sont modifiées comme suit : « II En fonction du choix effectué par le conseil d’administration conformément aux dispositions du paragraphe I ci-dessus, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux, ou investit son Président du statut de Directeur Général. Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de quatre-vingts ans. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. Une personne physique ne peut exercer plus d’un mandat de Directeur Général, sauf dérogation prévue par la loi s’agissant d’une société contrôlée non cotée. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Lorsque le Directeur Général n’assume pas les fonctions de Président du conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Le Directeur Général pourra déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Directeur Général ne pourra pas, sans l’autorisation expresse du conseil d’administration, consentir d’avals, cautions ou garanties en faveur de tiers. III-. Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d’administration ou par une autre personne, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé à trois. Pour l’exercice de leurs fonctions, les Directeurs généraux Délégués doivent être âgés de moins de quatre-vingts ans. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général Délégué concerné sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé, le cas échéant, à la désignation d’un nouveau Directeur Général Délégué. En accord avec le Directeur Général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. A l’égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le conseil d’administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général. » TROISIEME RESOLUTION Pouvoir pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer ou de faire effectuer toutes les formalités prescrites par la Loi. ____________ FORMALITES PREALABLES ET MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce) ou d’y voter par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte deux jours ouvrés au moins avant la date fixée pour cette assemblée, à zéro heure, heure de Paris (article R.225-85 du Code de commerce) ; Ils n’auront aucune formalité à remplir et ils seront admis à l’assemblée générale sur simple justification de leur identité ; les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, déposer auprès de l’établissement financier centralisateur de cette opération CM-CIC SECURITIES, des actions au porteur ou un certificat de dépôt délivré par la banque, l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire de ces actions, ou un certificat de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assemblée. L’établissement financier centralisateur de cette opération CM-CIC SECURITIES Assemblée Générales Centralisées 6 avenue de Provence 75009 Paris, fera parvenir aux actionnaires de la société dont les titres sont nominatifs, tous les documents de convocation préalables, auxquels seront joints les formulaires de procuration et de vote par correspondance. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de voter par correspondance pourront demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la société au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société ou à CM-CIC SECURITIES trois jours au moins avant la tenue de l’assemblée, soit le 16 septembre 2018 au plus tard. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Conformément à la loi, tous les documents légaux qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse suivante : contact@uti-group.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblée Générales Centralisées du CM-CIC SECURITIES. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée. QUESTIONS ECRITES ET DEMANDE D’INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTIONS PAR LES ACTIONNAIRES Les demandes d'inscription par les actionnaires de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées par lettre recommandée au siège social ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : contact@uti-group.com , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion (article R.225-72 al.3 et R.225-73 II du Code de commerce). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée (article R.225-71 al.3 du Code de commerce). La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte intégral de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour sera tenu à disposition au siège social à compter du 20 e jour qui précède la date de l’assemblée. Les points comme les projets de résolution seront publiés sans délais sur le site internet de la Société. Chaque actionnaire a en outre la faculté d’adresser des questions écrites de son choix (article L.225-108 al.3 du Code de commerce) auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée et qui doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : contact@uti-group.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale (article R.225-84 du Code de commerce). DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Les projets de résolutions figurant dans le présent avis sera mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société ( www. uti - group .com ) en même temps que le présent avis. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www. uti - group .com à compter du 21 e jour précédant l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolution par les actionnaires. Le Conseil d’Administration