HSBC FRANCE Société Anonyme au capital de 337 189 135 € Siège social : 103, avenue des Champs Elysées 75008 Paris 775 670 284 R.C.S. Paris Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée générale du 13 mars 201 8 A. – Etats financiers sociaux I. – Bilans sociaux comparés 2017-2016 (En millions d’ euros .) Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales, CCP 177 107 Effets publics et valeurs assimilées 4 18 514 22 806 Créances sur les établissements de crédit 2 48 798 32 069 Opérations avec la clientèle 3 55 013 50 430 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 8 450 8 897 Actions et autres titres à revenu variable 4 111 85 Participations et autres titres détenus à long terme 5 78 99 Parts dans les entreprises liées 5 1 358 1 361 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 7 465 457 Immobilisations incorporelles 6 174 129 Immobilisations corporelles 7 196 200 Autres actifs 9 16 234 22 129 Comptes de régularisation 10 40 178 49 162 Total de l’actif 189 745 187 931 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Banque centrale, CCP 50 19 Dettes envers les établissements de crédit 11 43 279 40 160 Opérations avec la clientèle 12 46 619 42 217 Dettes représentées par un titre 13 12 085 12 335 Autres passifs 15 43 235 39 656 Comptes de régularisation 16 38 695 47 857 Provisions 14 354 431 Dettes subordonnées 17 777 276 Capital souscrit 18 337 337 Primes d’émission 19 16 16 Réserves 19 1 043 1 043 Provisions réglementées 19 — — Report à nouveau ( 1 ) 19 3 148 3 602 Résultat de l’exercice 19 172 117 Acompte sur dividende 19 - 65 - 135 Total du passif 189 745 187 931 ( 1 ) Avant affectation proposée soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale de HSBC France. Hors-bilan Notes 31 /12/ 2017 31 /12/ 2016 Engagements de financement donnés 21 23 349 22 447 Engagements de garantie donnés 21 4 989 4 405 Engagements sur titres donnés 28 727 23 029 Engagements de financement reçus 21 2 782 1 796 Engagements de garantie reçus 21 14 720 13 522 Engagements sur titres reçus 38 822 23 484 Les renvois de page font référence à ceux du Document de Référence 2017 de HSBC France La contrevaleur en euros de l’actif et du passif libellés en devises est de 20 milliards d'euros au 31 décembre 2017. Elle était de 22 milliards d'euros au 31 décembre 2016. II. – Comptes de résultats sociaux comparés 2017-2016 (En millions d’ euros .) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Produits/(Charges) Intérêts et produits assimilés 23 1 496 1 462 Intérêts et charges assimilées 23 - 846 - 769 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 155 137 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés - 154 - 137 Revenus des titres à revenu variable 24 124 98 Commissions (produits) 25 740 775 Commissions (charges) 25 - 229 - 204 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 26 308 338 Gains ou pertes sur opérations de placement et assimilés 27 37 19 Autres produits d’exploitation bancaire 9 18 Autres charges d’exploitation bancaire -1 -4 Produit net bancaire 1 638 1 732 Charges générales d’exploitation 28 - 1 413 - 1 484 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 42 - 179 Résultat brut d’exploitation 183 69 Coût du risque 8 - 10 - 76 Résultat d’exploitation 173 -7 Gains et pertes sur actifs immobilisés 29 15 103 Résultat courant avant impôt 188 97 Résultats exceptionnels — — Impôts sur les bénéfices 30 - 16 12 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées — 8 Résultat net 172 117 III. – Tableau des résultats comptables et des variations des capitaux propres (Recommandation de la Commission des Opérations de Bourse - Bulletin n° 79 de février 1976) (En millions d’ euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Résultats comptables – Globaux 172 117 – Par action (en euros ) ( 1 ) , ( 2 ) 2,55 1,73 Variations des capitaux propres (hors résultat de l’exercice 2017) (après affectation du résultat pour 2016) – Variation de l’écart de réévaluation — — – Variation des réserves et du report à nouveau - 453 1 – Affectation du résultat de l’exercice précédent 117 281 – Répartition des bénéfices - 570 - 280 – Variation de réévaluation et provisions réglementées — -9 Variation de la situation nette globale - 453 -8 – Par action (en euros ) ( 1 ) , ( 2 ) - 6,72 - 0,11 Dividende proposé – Global 112 270 – Par action (en euros ) ( 1 ) , ( 2 ) 1,66 4,00 (1) Le nombre d’actions à la fin de l’exercice s’établit à 67 437 827 pour 2017 et 2016. (2) Sur la base du nombre moyen pondéré d'actions, le dividende ressort à 1,66 euros pour 2017 (67 437 827 actions) et à 4 euros pour 2016 (67 437 827 actions) I V . — Notes annexes aux comptes sociaux Faits significatifs de l’exercice 2017 Activité Le produit net bancaire, à 1 638 millions d'euros , s’inscrit en baisse d’environ 5 % par rapport à l’année 2016. Il est principalement lié à l’impact des taux bas sur la marge d’intermédiation sur l’activité banque de détail et notamment sur le segment des crédits immobiliers de la Banque de particuliers dans un contexte de renégociations et remboursements anticipés qui sont restés élevés au premier semestre 2017. Par ailleurs, la baisse des commissions nettes s'explique principalement par la Banque de financement d'investissements et de marchés en raison de commissions sur activités de conseil élevées en 2016, et d'une variation défavorable des commissions d'origination versées et reçues des autres entités du Groupe HSBC sur les opérations de marchés. Les charges d’exploitation, d’un montant de 1 413 millions d'euros , en baisse de 5 % par rapport à l’exercice précédent sont affectées principalement par la baisse de la cotisation au Fonds de résolution unique européen pour 15 millions d'euros , ainsi que les charges au titre du Plan de départ volontaire annoncé en septembre 2016. HSBC France poursuit son programme de dépenses et d’investissements pour son développement dans le cadre des initiatives stratégiques du Groupe HSBC (Costs to Achieve), notamment dans le digital. Les dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles s'élèvent à 42 millions d'euros contre 179 millions d'euros en 2016. Cette variation est principalement liée à la dépréciation du mali de fusion sur les métiers de Banque de particuliers et de gestion de patrimoine et de Banque privée pour un montant de 127 millions d'euros sur l'exercice 2016. Le coût du risque de crédit s’établit à 10 millions d'euros contre 76 millions d'euros l’année précédente. Cette situation reflète, à la fois, l'amélioration de la situation financière des entreprises et la gestion rigoureuse du risque de crédit par HSBC France. Le résultat courant avant impôt s’élève, en 2017, à 188 millions d'euros . Les gains et pertes sur actifs immobilisés s’élèvent à 15 millions d'euros contre 103 millions d'euros en 2016. Cette variation s'explique principalement par la cession du titre Visa Europe à Visa Inc pour 108 millions d'euros sur l'exercice 2016. Le résultat net s’affiche à 172 millions d'euros contre 117 millions d'euros en 2016. Au titre de l’exercice 2017, le Conseil d’Administration du 20 février 2018 proposera à l’Assemblée Générale Mixte du 13 mars 2018, de distribuer un dividende d’un montant total de 111 946 792,82 euros , soit 1,66 euros par action, au titre de l’exercice 2017. Le dividende, s’il est approuvé par les actionnaires, sera payable après déduction de l’acompte sur dividende de 0,97 euro par action décidé par le Conseil d’Administration du 27 octobre 2017 et déjà versé aux actions en circulation à cette date. Au 31 décembre 2017, le total du bilan de HSBC France s’élève à 190 milliards d'euros contre 188 milliards d'euros au 31 décembre 2016. Dividende exceptionnel au titre de l’exercice 2017 Le Conseil d’Administration du 26 avril 2017 a proposé à l’Assemblée Générale Annuelle du 15 mai 2017, de distribuer un dividende exceptionnel de 300 098 330,15 euros , soit 4,45 euros par action. Ce dividende exceptionnel, approuvé par les actionnaires, a été versé le 30 mai 2017 aux 67 437 827 actions en circulation à cette date. Le Fonds de Résolution Unique (“FRU”) et le fonds de garantie de dépôt et de résolution (“FGDR”) La contribution de HSBC France au FRU pour l’année 2017 s’élève à 49 millions d'euros dont 7 ont été enregistrés au bilan en engagements de paiement, portant à 34 millions d'euros le total des engagements de paiement comptabilisés au bilan au titre du Fonds de Résolution Unique. Au titre du FGDR, le montant des certificats d’associé et d'association s'élève à fin décembre 2017 à 13,7 millions d'euros après restitution de 3 millions d'euros sur l’exercice 2017, le montant des dépôts de garantie s’élève à 19,5 millions d'euros après restitution de 3,7 millions d'euros en engagement de paiement sur l’exercice 2017 et enfin la restitution de 1 million d'euros de cotisation comptabilisée en résultat sur l’exercice 2017. Création de succursales Afin de conformer l’organisation de HSBC en Europe à la loi Vickers (“Ringfencing”) de séparation des activités de banque de détail au Royaume-Uni, HSBC France a ouvert le 14 août 2017 une succursale en Grèce en vue de l'acquisition des activités de la succursale grecque de HSBC Bank plc. L’opération de transfert a été effectuée le 1 er janvier 2018. HSBC France a ouvert le 09 octobre 2017 une succursale au Royaume-Uni. Cette nouvelle entité permettra à partir de 2018 d’offrir une option supplémentaire aux clients européens qui le souhaitent, dans un contexte d’incertitude politique et économique lié à la sortie future du Royaume-Uni de l’Union européenne. Targeted Long-Term Refinancing Operation (“TLTRO”) HSBC France a souscrit une tranche additionnelle pour un montant de 600 millions d'euros en mars 2017, portant sa participation totale au TLTRO à 4,1 milliards d'euros . Dette subordonnée de catégorie 2 (Tier 2) HSBC France a émis une dette subordonnée Tier 2 souscrite par HSBC Bank plc pour un montant de 300 millions d'euros . Cette nouvelle émission correspond à un prêt subordonné à taux variable, avec une maturité à 10 ans. Dette subordonnée de catégorie 1 (Additional Tier 1 – Autres fonds propres) HSBC France a émis une dette subordonnée de Catégorie 1 (Additional Tier 1 – AT1) sous la forme d’un emprunt souscrit par HSBC Bank plc pour un montant de 200 millions d'euros . Ce nouvel instrument correspond à un emprunt perpétuel remboursable par HSBC France à toute date de paiement d’intérêts au cours des 5 années suivant la date d’émission (voir note 17). 1. – Principes , règles et méthodes comptables HSBC Holding plc, dont le siège social se situe à Londres, établit des états financiers consolidés dont la filiale HSBC France fait partie. HSBC France, dont le siège social est à Paris, établit elle-même des comptes consolidés. Ces états financiers sont disponibles sur le site Internet www.hsbc.fr ou www.hsbc.com. Les comptes de HSBC France sont établis conformément aux règlements 2014-03 et 2014-07 de l’ANC modifiés par le règlement ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au plan comptable général et le règlement de l’ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015 et aux principes comptables généralement admis en France et applicables aux établissements de crédit. (a) Comptabilisation et amortissement des immobilisations HSBC France applique les dispositions des articles 214-1 à 214-27. Evaluation des actifs postérieurement à leur date d’entrée du règlement n° 2014-03 de l’ANC relatives à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. HSBC France applique l’approche par composants pour l’enregistrement et l’amortissement des immobilisations. Immeubles d’exploitation et de placement Pour les immeubles d’exploitation et de placement, HSBC France a appliqué cette approche par composants en retenant a minima les composants et les modes et durées d’amortissements suivants : Composants Modes et durées d’amortissements Infrastructures Construction 25 et 50 ans linéaire Gros œuvre 25 ans linéaire Installations techniques Climatisation Ventilation Chauffage 10 ans linéaire Installation électrique lourde 10 ans linéaire Installation téléphonique et électricité légère 10 ans linéaire Installation sécurité 10 ans linéaire Agencements Travaux et agencements de second œuvre 10 ans linéaire Fonds de commerce Les fonds de commerce acquis sont susceptibles de faire l’objet d’une dépréciation en cas d’indices objectifs de perte de valeur. Mali de fusion Conformément aux principes posés par le règlement n° 2015-06 du 23 novembre 2015 modifiant le règlement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général applicable de façon prospective depuis le 1 er janvier 2016, HSBC France a procédé, dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2016, à l’affectation du mali technique calculé selon les modalités prévues à l’article 745-6, aux différents actifs apportés concernés et inscrits dans les comptes conformément aux règles précisées à l’article 745-7. Le mali technique est amorti ou rapporté au résultat selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auxquels il est affecté. (Voir Note 6 pages 209 et suivantes). Autres immobilisations Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés : Composants Modes et durées d’amortissements Matériel de bureau 5 ans, dégressif ou linéaire Mobilier 5 à 10 ans, dégressif ou linéaire Matériel informatique 3 à 7 ans, dégressif ou linéaire Logiciels 3, 5 ou 10 ans, linéaire Immobilisations données en location – crédit-bail mobilier Les immobilisations données en location dans le cadre de l’activité de crédit-bail mobilier sont enregistrées conformément aux principes comptables définis par l’avis n° 2006-C du 4 octobre 2006 du Comité d’Urgence afférents à l’interprétation des dispositions de l’avis n° 2004-15 du 23 juin 2004 du CNC relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs excluant dans les comptes individuels les contrats de location au sens d’IAS 17 du champ d’application des articles 211-1 à 224-4 du règlement n° 2014-03 de l’ANC. Les immobilisations données en location dans le cadre de l’activité de crédit-bail mobilier sont amorties, en utilisant la méthode linéaire, sur la durée de vie probable d’utilisation des biens. Les durées d’amortissement généralement retenues sont les suivantes : mobilier et matériel de bureau : 5 ans ; matériel informatique : 3 ans ; matériel et outillage : 5 à 7 ans. Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles données en location sont portées dans les charges sur opérations de crédit-bail et location avec option d’achat ou de location simple. Dans la comptabilité financière, l’encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable des immobilisations est représentée par la réserve latente brute. (b) Portefeuille titres Les opérations sur titre sont enregistrées conformément aux principes comptables définis aux articles 2311-1 à 2391-1 du règlement n° 2014-07 de l’ANC. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : les titres de transaction ; les titres de placement ; les titres d’investissement ; les titres de l’activité du portefeuille ; les autres titres détenus à long terme ; les titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les titres sont enregistrés au bilan en date de règlement. Titres de transaction Les titres de transaction sont à l’origine des titres négociables sur un marché actif, acquis ou vendus dès l’origine avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme et détenus dans le cadre de l’activité de mainteneur de marché ou gérés dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction. Les titres de transaction sont enregistrés à leur prix de revient (coupon couru inclus s’il s’agit de titres à revenu fixe). A la date de clôture, ces titres sont évalués au prix du marché et les variations de valeur sont portées dans le compte de résultat. Les titres de transaction sont, pour l’essentiel, évalués sur la base de cotations de marché accessibles. Par contre, dans un marché devenu inactif, la banque a recours à des techniques d’évaluation utilisant des données de marché observables. La juste valeur ainsi déterminée contient donc une part de jugement. Titres de placement Les titres de placement sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres visés aux articles 2351-1, 2351-2 et 2351-3 du règlement n° 2014-07 de l’ANC acquis dans une optique de rendement et pouvant faire l’objet d’une revente à plus ou moins brève échéance. A la date d’acquisition, ils sont enregistrés au bilan à leur prix de revient (hors coupon couru à l’achat pour les titres à revenu fixe). A la clôture de la période, les titres de placement sont évalués individuellement au plus bas du prix de revient ou du prix de marché. Le prix de marché des titres à revenu variable est représenté par le cours du 31 décembre pour les titres cotés et par la valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Le prix de marché des titres à revenu fixe est le cours du dernier jour ouvré de la période. Les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation. Les résultats réalisés ou latents sur instruments de couverture sont pris en compte par ligne de titres pour le calcul d’éventuelles dépréciations. Titres d’investissement Sont considérés comme des titres d’investissement les titres à revenu fixe qui ont été acquis avec l’intention de les détenir de façon durable, en principe jusqu’à l’échéance. Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition au prix d’acquisition. Les titres d’investissement sont maintenus à leur coût historique. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est inférieur à leur prix de remboursement, la différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres. En cas de risque de contrepartie, les titres font l’objet d’une dépréciation. Titres de l’activité de portefeuille Cette rubrique regroupe les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. C’est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d’une activité de capital risque. Les titres de l’activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité, déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. Les modalités d’évaluation de la valeur d’utilité sont précisées ci-après. Autres titres détenus à long terme Les “Autres titres détenus à long terme” sont des actions et valeurs assimilées que HSBC France entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice. Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. Les modalités d’évaluation de la valeur d’utilité sont précisées ci-après. Titres de participation et parts dans les entreprises liées La rubrique “Titres de participation et parts dans les entreprises liées” regroupe les titres détenus de façon durable (titres de participation) et les titres de filiales (parts dans les entreprises liées). Les titres de participation sont évalués individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d’utilité déterminée ci-après. L’appréciation de la valeur d’utilité des titres de l’activité de portefeuille, des autres titres détenus à long terme et des titres de participation est effectuée selon une approche globale reposant sur la combinaison de différents critères : l’appréciation économique et financière de la société fondée essentiellement sur la valeur de son actif net réévalué ; l’appréciation du marché fondée sur des études d’analystes financiers ; l’évolution des cours de Bourse pour les sociétés cotées, et pour les titres de participation, la prise en compte des relations spécifiques pouvant exister entre HSBC France et chacune des sociétés concernées. Enregistrement des résultats Les plus ou moins-values sur titres de transaction sont enregistrées dans la rubrique “Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation”. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciations sur titres de placement sont enregistrés dans la rubrique “Gains ou pertes sur opérations de placement et assimilés”. Concernant les autres titres, les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciations sont enregistrés dans la rubrique “Gains et pertes sur actifs immobilisés” du compte de résultat, à l’exception des plus-values réalisées dans le cadre de restructuration comptabilisées en résultat exceptionnel. Opérations de pension livrée Les opérations de cession ou d’acquisition temporaires de titres qui s’inscrivent juridiquement dans le cadre de la loi n° 93-1444 du 31 décembre 1993 modifiée par la loi n° 2003-1311 du 30 décembre 2003, dites de pension livrée sur titres, sont sans incidence sur la composition et la valorisation du portefeuille titres. Au plan comptable, conformément aux articles 2411-1 à 2412-4 du règlement n°2014-07 de l’ANC, elles sont traitées comme des opérations de financement, la contrepartie des mouvements de trésorerie étant, suivant le sens de l’opération, une créance ou une dette. Les produits et charges perçus ou supportés par le cessionnaire ou le cédant sont comptabilisés en intérêts. Valeurs reçues ou données en pension Les opérations de pension qui ne sont pas effectuées dans le cadre de la loi n° 93-1444 sont classées sous cette rubrique dans le bilan. Leur traitement comptable est identique à celui décrit ci-dessus pour les pensions livrées. Un traitement similaire est appliqué aux opérations de “Buy and sell back” et “sell and buy back”. Prêts emprunts de titres Les opérations de prêts emprunts de titres sont enregistrées conformément à l’article 2361-2 du règlement n° 2014-07 de l’ANC. Hors bilan des pensions au coût Conformément à l’article 2371-4 du règlement n° 2014-07 de l’ANC, les opérations de pension sont enregistrées en hors bilan sur les lignes “Engagements sur titres” entre la date de négociation et la date de règlement/livraison. (c) Créances et dettes Prêts évalués individuellement Créances douteuses et douteuses compromises Les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées conformément à l’article 2222-1 du règlement 2014-07 de l’ANC. Sont classées en créances douteuses les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel. La segmentation des encours chez HSBC France se reflète dans le système de notation interne des crédits en vigueur dans notre établissement : aux clients sains correspond une note allant de 1 à 8 ; les clients douteux non compromis se voient attribuer la note 9 ; la note 10 est réservée aux douteux compromis, y compris les créances irrécouvrables avant leur passage en pertes. Les notations externes n’influencent pas directement la segmentation des encours, si ce n’est qu’une créance dont la note externe traduit une situation de défaut se verra classer dans une catégorie “douteux”, sauf circonstances exceptionnelles. Sont ainsi classées en créances douteuses : les créances impayées depuis plus de trois mois pour tous les types de crédit et le crédit-bail mobilier, ce délai étant porté à plus de six mois en matière de crédit immobilier ou de crédit-bail immobilier et à plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales ; les créances présentant des critères de risque avéré ; les créances qui, avant même l’expiration de ces délais, présentent un caractère contentieux (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, etc.) ; les créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut. HSBC France applique les dispositions de l’article 2221-2 du règlement n° 2014-07 de l’ANC relatif au caractère douteux des découverts. Pour les découverts, l’ancienneté de l’impayé est décomptée dès que : le débiteur a dépassé une limite autorisée qui a été portée à sa connaissance par HSBC France ; ou le débiteur a été averti que son encours dépasse une limite fixée par HSBC France dans le cadre de son dispositif de contrôle interne ; ou le débiteur a tiré des montants sans autorisation de découvert. Le déclassement en douteux d’une créance entraîne immédiatement celui de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie, selon le principe de contagion, et le cas échéant, le déclassement en douteux des contreparties du même groupe, selon une analyse au cas par cas. En application de l’article 2221-8 du règlement 2014-07 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit, HSBC France a mis en œuvre les dispositions spécifiques portant sur les créances restructurées et les créances douteuses compromises. En application de l’article 2221-8 du règlement 2014-07 de l’ANC, sont considérées comme douteuses compromises les créances dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Il s’agit des créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée ou pour lesquelles le contrat a été résilié en cas de crédit-bail, ainsi que des créances classées en douteux depuis plus d’un an, sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé compte tenu des informations sur les perspectives de recouvrement disponibles à ce stade. Les intérêts sur créances douteuses compromises ne sont enregistrés en compte de résultat qu’au moment de leur paiement effectif. Retour en encours sain Un encours devenu douteux peut être à nouveau classé dans la catégorie des encours sains lorsque le paiement des échéances initiales de cet encours a repris de manière régulière, sans incident de paiement conformément à l’article 2221-5 du règlement 2014-07 de l’ANC. Concernant les crédits restructurés, le classement en encours douteux peut être abandonné si, d’une part, l’encours respecte la condition précédente et, d’autre part, le risque sur la contrepartie est levé. Instruments de réduction des risques La banque a recours aux différents instruments usuels de réduction des risques : cautionnement, garanties réelles (réévaluées au moins annuellement, selon leur nature) et, de façon marginale, achat de dérivés de crédit (“CDS”). Dans ce dernier cas, la réduction des risques n’est prise en compte que dans la mesure où le dérivé répond aux critères réglementaires le permettant (durée, devise, etc.). Enregistrement en résultat Les dotations sur dépréciations des créances douteuses et douteuses compromises, prises en charge pour la détermination du résultat de l’activité bancaire, sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers concernés. Conformément à l’article 2231-1 du règlement 2014-07 de l’ANC, les dépréciations sur créances douteuses et douteuses compromises sont égales à la différence entre la valeur actualisée des flux de récupération futurs attendus et la valeur brute comptable de l’actif. Ces dépréciations ne peuvent pas être inférieures aux intérêts enregistrés sur les encours douteux non encaissés. Les flux prévisionnels sont déterminés à dire d’expert en fonction de l’examen individuel de la situation du client, notamment de l’existence ou de la probabilité d’une procédure collective à son encontre ainsi que de la valeur et de la liquidité des garanties détenues. Quant au taux d’actualisation utilisé, il s’agit du taux d’intérêt effectif d’origine des créances pour les crédits à taux fixe et du dernier taux contractuel connu pour les crédits à taux variables. Au compte de résultat, les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont comptabilisées sur la ligne “Coût du risque”. Prêts évalués sur base de portefeuille Les créances douteuses ne sont pas évaluées sur base de portefeuille ; les dépréciations sont, quant à elles, évaluées sur base individuelle. Décotes sur créances restructurées En application des articles 2221-5 et 2231-3 du règlement n° 2014-07 de l’ANC, HSBC France met en œuvre les dispositions spécifiques portant sur les créances restructurées dès lors qu’elles ont une incidence significative. Lors de la restructuration, tout abandon de principal ou d’intérêt, échu ou couru, est constaté en perte. Par ailleurs, au moment de la restructuration, le prêt restructuré fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe, ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. Cette décote est enregistrée en coût net du risque lors de la restructuration puis reprise en marge d’intérêts sur la durée restant à courir de la créance. Application du taux d’intérêt effectif En application des articles 2111-1 à 2171 du règlement n° 2014-07 de l’ANC, HSBC France a mis en œuvre la comptabilisation de l’étalement des commissions et des coûts liés à l’octroi d’un prêt avec effet rétroactif au 1 er janvier 2010. (d) Dettes envers les établissements de crédit et opérations avec la clientèle L’ensemble des dettes est enregistré au coût amorti. Sont incluses dans ces rubriques les opérations de pension. Quant aux intérêts courus sur ces dettes, ils sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. (e) Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont classées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés enregistrés au sein des dettes subordonnées. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la méthode actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt, les frais afférents à leur émission étant répartis linéairement sur cette même durée. (f) Provisions Conformément au règlement n° 2014-03 de l’ANC article 3222, les provisions sont constatées lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente attendue du bénéficiaire (qu’il soit connu ou pas), sera nécessaire pour éteindre une obligation juridique ou implicite du fait d’événements passés et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Provisions pour retraites et autres avantages HSBC France a choisi d’adopter la recommandation 2013-02 de l’ANC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. HSBC France fait bénéficier certains salariés d’avantages à long terme et d’avantages postérieurs à l’emploi à savoir régimes de retraite, indemnités de fin de carrière et médaille du travail. Les coûts comptabilisés pour le financement des régimes à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, chaque régime faisant l’objet d’évaluations actuarielles annuelles. Les profits et pertes actuariels sont comptabilisés en résultat. Le coût des services de l’année, le rendement attendu des actifs du régime, le coût des services passés, ainsi que l’effet de désactualisation des passifs du régime sont comptabilisés en charges d’exploitation. L’engagement net au titre des prestations définies comptabilisé au bilan représente la valeur actuelle des obligations de prestations définies corrigée des coûts de services passés non comptabilisés et diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Tout actif résultant de ce calcul est limité au coût des services passés non comptabilisés, augmenté de la valeur actuelle des remboursements disponibles des futures cotisations au régime. Les versements aux régimes à cotisations définies et aux régimes de retraite publics sont comptabilisés en charge à la date à laquelle ils sont dus lorsque les obligations de HSBC France au titre des régimes sont équivalentes à celles d’un régime à cotisations définies. Provision sur PEL et CEL Les Comptes Epargne Logement (“CEL”) et les Plans d’Epargne Logement (“PEL”) sont des instruments financiers spécifiques institués par la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente à la phase d’épargne. Conformément aux articles 2621-1 à 2624-2 du règlement n° 2014-07 de l’ANC relatifs à la comptabilisation des comptes et plans d’épargne logement dans les établissements habilités à recevoir des dépôts d’épargne logement et à consentir des prêts d’épargne logement, HSBC France provisionne les conséquences défavorables des engagements sur PEL/CEL dans ses comptes sociaux. Les engagements PEL sont évalués par génération, sans compensation entre les générations. Les engagements CEL sont considérés comme une seule et même génération, distincte de celles des PEL. Les provisions liées aux conséquences défavorables de ces engagements sont calculées sur la base d’un modèle qui tient compte : d’une estimation du comportement futur d’épargne et de crédit de la clientèle, résultant de données historiques ; de la valeur des différents paramètres de marché, notamment taux et volatilité, déterminés à partir de données observables à la date d’évaluation. Provision au titre des paiements à base d’actions Plan d’actions gratuites du Groupe HSBC Le plan d’actions gratuites du Groupe HSBC est un plan de rétribution de la performance et de rétention des salariés les plus performants. HSBC France n’a pas conclu d’arrangements spécifiques pour des paiements à base d’actions. Il bénéficie des plans de souscription d’actions de HSBC Holdings plc (ci-après “action HSBC”) qui prévoient des attributions d’options et des attributions d’actions. En 2005, le Groupe HSBC a profondément revu sa politique d’attribution d’options et d’actions gratuites à ses salariés. Le nouveau règlement des plans d’options et actions gratuites a été soumis à l’approbation de son Assemblée Générale en mai 2005. Ce règlement prévoit la mise en place d’un sous-plan français (Schedule 3 de la règle générale) qui respecte les règles légales et fiscales en vigueur en France. Ce règlement a été revu en 2011 afin, d’une part, de prendre en compte les modifications réglementaires impactant le plan et, d’autre part, de formaliser les règles du “Group Performance Share Plan” qui s’adresse aux cadres supérieurs du Groupe. Dans ce contexte, le sous-plan français (Schedule 5 du nouveau règlement) a également fait l’objet d’une revue pour se conformer aux règles sociales et fiscales locales. Depuis 2006, le Groupe a mis en place des plans d’attribution d’actions gratuites à certains de ses salariés, qui prévoient l’attribution d’un nombre fixe de titres HSBC Holdings plc. L’acquisition des titres est définitive pour le salarié deux ou trois ans après leur attribution, sous réserve de présence du salarié dans le Groupe HSBC. Les plans octroyés à compter de 2009 par HSBC France n’ont pas fait l’objet d’une couverture par HSBC Holdings plc. La livraison des titres est donc réalisée par l’achat des titres sur le marché, au plus tard à la date d’échéance du plan. Conformément à l’article 624-1 du règlement 2014-03 de l’ANC : la charge est constatée linéairement sur la période d’acquisition des droits par contrepartie d’un compte de provision qui est soldé lors de l’acquisition définitive par les salariés. La valorisation de la charge tient compte d’hypothèses relatives au départ des bénéficiaires et aux conditions de performance ; la provision constatée est basée sur le cours de clôture de l’action HSBC Holdings plc. Plan d’options de souscription d’actions du Groupe HSBC Le plan d’options de souscription d’actions du Groupe HSBC est un plan d’incitation à long terme qui a été ouvert à certains salariés du Groupe HSBC entre 2000 et 2005. Son objectif était de sensibiliser les salariés les plus performants aux objectifs de création de valeur pour les actionnaires. Les options ont été attribuées à la valeur de marché et peuvent normalement être exercées à compter de la troisième année et jusqu’au dixième anniversaire de leur attribution, sous réserve des conditions d’acquisition des droits. Par ailleurs, des options de souscription d’actions du Groupe HSBC sans condition de performance ont été attribuées entre 2001 et 2005 à certains salariés du Groupe HSBC. Enfin, des options de souscription d’actions avec conditions de performance ont été attribuées en 2005 dans le cadre du Plan d’actionnariat HSBC aux membres de la Direction Générale en France. L’attribution de ces options est assortie d’un bonus qui sera versé à la date d’exercice des options et d’un montant égal au prix d’exercice des options attribuées. Ces options de souscription d’actions sont soumises à une double condition de performance du Groupe HSBC, à savoir, un niveau absolu de bénéfice par action et un niveau de rendement total des fonds propres, sur la base du classement du Groupe HSBC par rapport à un échantillon de valeurs comparables composé de 28 grandes banques. Les options sont acquises à l’issue d’un délai de trois ans et peuvent être exercées jusqu’au quatrième anniversaire de la date de leur attribution, après quoi elles deviennent caduques. (g) Position de change A l’exception des positions de change structurelles valorisées au cours historique, les positions de change actives et passives en devises sont réévaluées au cours en vigueur à la clôture de la période et les profits ou pertes ainsi dégagés sont inclus dans les produits ou charges d’exploitation bancaire. (h) Contrats de change à terme Les contrats de change à terme non dénoués à la date de clôture et couverts par des opérations au comptant sont réévalués au cours du comptant de fin de la période. Les reports ou déports calculés lors de leur conclusion sont enregistrés prorata temporis au compte de résultat. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. (i) Instruments financiers à terme Le groupe HSBC France est actif sur l’ensemble des marchés des instruments financiers, soit pour le compte de sa clientèle, soit dans une optique de couverture d’éléments de bilan ou d’arbitrage. Options de taux et de change Les options sont des contrats passés entre deux parties qui confèrent à l’une d’elles, l’acheteur, le droit d’acheter ou de vendre un actif réel ou un autre instrument financier appelé “actif sous-jacent” au terme d’une certaine période, à un prix convenu au moment de la conclusion du contrat. Les contrats d’options se traduisent par le versement d’une prime par l’acheteur au vendeur. HSBC France traite des options de taux et des options de change. Les principes de base du traitement comptable de ces différents produits sont identiques. A la conclusion du contrat, le montant notionnel de “l’actif sous-jacent” sur lequel porte l’option est enregistré en hors bilan. En matière de produits et de charges, on distingue les contrats de couverture, des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché ou d’arbitrage : les produits et charges relatifs aux opérations de couverture sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert ; dans le cas des opérations de marché, les positions sont revalorisées en date de situation. Pour les opérations cotées sur un marché organisé ou assimilé au sens des articles 2511-1 à 2516-1 du Livre II - Titre 5 - Chapitre 1 relatif à la comptabilisation des instruments financiers à terme de taux d’intérêts, du règlement n°2014-07 de l’ANC, les variations de valeur de la position sont inscrites au compte de résultat, soit par le biais des appels de marge, soit directement à la suite d’un calcul mathématique lorsque les options ne sont pas cotées. Contrats à terme de taux d’intérêts (Matif, futures, etc.) Le mode de comptabilisation est identique à celui décrit ci-dessus pour les options. Contrats d’échange de devises et/ou de conditions d’intérêts (swaps, FRA) Les contrats d’échange de devises et/ou de conditions d’intérêts sont enregistrés conformément aux articles 2521-1 et 2529-1 du règlement n° 2014-07 de l’ANC. Les contrats sont comptabilisés distinctement selon qu’ils ont pour objet : de maintenir des positions ouvertes isolées afin, le cas échéant, de bénéficier de l’évolution des taux d’intérêt ; de couvrir, de manière identifiée dès l’origine, conformément à l’article 4 du règlement n° 88-02 du CRBF modifié susvisé, le risque de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes, ou le risque de crédit dans le cas des Credit Default Swaps (“CDS”) ; de couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt de l’établissement sur l’actif, le passif et le hors bilan ; de permettre une gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction (activité de trading). Sur le plan comptable, les méthodes utilisées diffèrent selon qu’il s’agit d’opérations de couverture ou d’opérations réalisées dans le cadre de l’activité de trading. Les résultats des opérations de couverture d’actifs ou de passifs sont enregistrés prorata temporis. Il en est ainsi notamment pour les swaps négociés dans le cadre de la gestion actif/passif du risque global de taux. Les résultats sur les positions gérées dans le cadre d’un portefeuille de swaps de transaction sont évalués en valeur actuelle après prise en compte d’une réfaction effectuée pour tenir compte des risques de contrepartie et des coûts futurs de gestion du portefeuille. Dans les activités de marchés, les contrats négociés par HSBC France sont réévalués aux conditions du marché dès la date de négociation. Les montants des notionnels sont inscrits en hors bilan. Risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme La correction de valeur au titre du risque de contrepartie est au moins égale au coût en fonds propres déterminé dans les conditions précisées à l’article 2525-3 du règlement n° 2014-07 de l’ANC. (j) Impôts différés Des impôts différés sont constatés sur la base des écarts temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs au bilan et la valeur fiscale attribuée à ces actifs et passifs. En règle générale, tous les écarts temporaires imposables donnent lieu à l’enregistrement d’un passif d’impôt différé tandis que les actifs d’impôts différés sont constatés dans la mesure où il existe une probabilité de bénéfices imposables futurs sur lesquels affecter ces écarts temporaires déductibles. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition applicables prévisionnels sur les périodes auxquelles les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. (k) Information sectorielle L’information n’est pas disponible sur la base des comptes sociaux mais est détaillée sur une base consolidée dans le rapport de gestion en pages 13 et suivantes. 2. – Créances sur les établissements de crédit (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 A vue 29 845 11 875 A terme 18 901 20 170 ≤ 3 mois 13 954 16 049 > 3 mois et ≤ 1 an 1 384 2 254 > 1 an et ≤ 5 ans 3 327 1 604 > 5 ans 236 262 Créances rattachées 52 25 Total général 48 798 32 069 Dont titres reçus en pension livrée 26 580 20 857 Dont prêts subordonnés 45 62 3. – Crédits à la clientèle Encours fin de période Ventilation des encours par nature (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Créances commerciales 1 525 1 498 Comptes ordinaires débiteurs 1 411 1 101 Autres concours à la clientèle 52 077 47 832 Total 55 013 50 430 Dont crédits éligibles au refinancement de la Banque centrale européenne ou Banque de France 14 312 14 537 Ventilation des encours par qualité (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Encours sains Encours douteux Dépréciation sur encours douteux Total Total Crédits aux particuliers 14 130 199 -62 14 267 13 362 Crédits à la clientèle financière 1 628 — — 1 628 1 527 Crédits à la clientèle non financière 24 328 727 -398 24 657 22 197 Titres reçus en pension livrée 14 380 — — 14 380 13 269 Créances rattachées 79 1 — 81 75 Total 54 546 927 -460 55 013 50 430 Dont prêts subordonnés 1 1 Dont créances douteuses non compromises brutes 333 506 Dont créances douteuses compromises brutes 594 638 Dont dépréciations sur créances douteuses non compromises brutes - 75 - 131 Dont dépréciations sur créances douteuses compromises brutes - 385 - 408 Dont crédits restructurés 121 157 Ventilation des encours selon la durée restant à courir (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 A vue 8 618 5 367 A terme 46 314 44 988 ≤ 3 mois 7 728 9 742 > 3 mois et ≤ 1 an 6 709 5 605 > 1 an et ≤ 5 ans 18 776 17 499 > 5 ans 13 101 12 142 Créances rattachées (intérêts à recevoir) 81 75 Total 55 013 50 430 Ventilation par secteurs d’activité économique (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Particuliers 14 429 13 530 Industries 1 813 1 807 Commerce et Services 11 041 9 918 Immobilier 4 595 4 328 Finance 16 209 14 912 Autres 6 927 5 936 Total 55 013 50 430 4. – Portefeuille de titres de transaction, de placement et d’investissement (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur nette comptable Valeur nette comptable Effets publics et valeurs assimilées 18 514 22 806 – Titres de transaction 14 651 15 399 – Titres de placement 3 846 7 377 – Titres d’investissement — — – Créances rattachées 16 31 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 450 8 897 Titres de transaction 4 968 3 804 – Obligations et autres titres cotés 4 968 3 804 – Obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables — — Titres de placement 3 096 4 696 – Obligations cotées 3 090 4 696 – Obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 6 — Titres d’investissement 370 370 – Obligations cotées 370 370 – Obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables — — Créances rattachées 16 27 Dont titres subordonnés 270 270 Actions et autres titres à revenus variable et TAP 111 85 Titres de transaction — — – Actions cotées — — – Actions et autres titres non cotés — — Titres de placement 8 8 – Actions cotées — — – Actions et autres titres non cotés 8 8 Titres de l’activité de portefeuille (TAP) 104 78 – TAP cotés — — – TAP non cotés 104 78 Total 27 075 31 788 Ventilation des effets publics et obligations par durée restant à courir (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Effets publics et valeurs assimilées ≤ 3 mois 2 528 2 374 > 3 mois et ≤ 1 an 2 149 1 092 > 1 an et ≤ 5 ans 5 608 10 469 > 5 ans 8 213 8 840 Créances rattachées 16 31 Total 18 514 22 806 Obligations et autres titres à revenu fixe ≤ 3 mois 2 518 2 358 > 3 mois et ≤ 1 an 816 509 > 1 an et ≤ 5 ans 3 434 4 714 > 5 ans 1 667 1 289 Créances rattachées 16 27 Total 8 450 8 897 Valeur estimée du portefeuille de titres de placement et des titres de l’activité de portefeuille (“TAP”) (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur nette comptable Valeur estimée Valeur nette comptable Valeur estimée Effets publics et valeurs assimilées 3 846 3 976 7 376 7 733 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 096 3 125 4 696 4 799 Actions et autres titres à revenu variable et TAP 111 131 85 110 Total titres de placement et TAP (hors créances rattachées) 7 054 7 232 12 158 12 642 Le portefeuille de titres de placement est constitué essentiellement de titres à revenu fixe dont le risque de taux est généralement couvert. Les règles d’évaluation de ce portefeuille sont indiquées dans la Note 1 b en page 200 et suivantes. Plus et moins-values latentes sur titres de placement et titres de l’activité de portefeuille (“TAP”) (En millions d'euros .) 31/12/2017 Avant provisions Provisions Plus-values/ moins-values nettes Plus-values latentes sur titres de placement et TAP ( 1 ) 187 — 188 – Effets publics et valeurs assimilées 133 — 133 – Obligations et autres titres à revenu fixe 35 — 35 – Actions et autres titres à revenu variable et TAP 20 — 20 Moins-values latentes sur titres de placement et TAP ( 1 ) 13 9 4 – Effets publics et valeurs assimilées 8 5 3 – Obligations et autres titres à revenu fixe 2 1 1 – Actions et autres titres à revenu variable et TAP 3 3 — (1) Dont latent des instruments dérivés de couverture associés : -123 millions d'euros Informations complémentaires sur les titres données en application du règlement 2014-07 de l’ANC en date du 26 novembre 2014. Aucun titre d’investissement n’a été cédé durant l'exercice. La surcote nette (Différence non amortie entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres) des titres de placement et d’investissement s’élève à 42 millions d'euros pour 2017 et à 91 millions d'euros pour 2016. Aucun titre n’a fait l’objet d’un transfert d’un portefeuille à un autre en 2017 ou en 2016. 5. – Titres de participation, titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur nette comptable Valeur nette comptable Titres de participation 71 88 Titres cotés — — – Etablissements de crédit — — – Autres — — Titres non cotés 71 88 – Etablissements de crédit 45 45 – Autres 25 43 Autres titres détenus à long terme 7 11 Titres cotés — — – Etablissements de crédit — — – Autres — — Titres non cotés 7 11 – Etablissements de crédit — — – Autres 7 11 Parts dans les entreprises liées 1 358 1 361 Titres cotés — — – Etablissements de crédit — — – Autres — — Titres non cotés 1 358 1 361 – Etablissements de crédit 563 565 – Autres 795 796 Créances rattachées — Total (y inclus réévaluation légale de 1976) 1 436 1 460 (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeurs brutes au 1 er janvier (hors avances et créances rattachées) 1 572 1 791 Variations de l’année : — – Acquisitions de titres/augmentations de capital 3 8 – Cessions /réductions de capital ( 1 ) — -223 – Incidence des différences de conversion -1 -3 – Autres mouvements/fusions ( 2 ) -24 — Valeurs brutes au 31 décembre (hors avances et créances rattachées) 1 551 1 572 Dépréciations au 1 er janvier -113 -125 Variations de l’année : — — – Dotations de l’exercice -3 -7 – Reprises de dépréciations 1 19 – Autres mouvements — — – Incidence des différences de conversion — — Dépréciations au 31 décembre -115 -113 Créances rattachées — — Valeurs nettes au bilan y compris créances rattachées 1 436 1 460 (1) En 2016, concernent principalement la Fusion rétroactive au 1 er janvier 2016 de Société Immobilière Malesherbes Anjou pour 49 millions d'euros , la Transmission Universelle de Patrimoine de FDM6 vers HSBC France pour 129 millions d'euros , la Transmission Universelle de Patrimoine de SAF Palissandre vers HSBC France pour 42 millions d'euros et la restitution du Fonds de Garantie de dépôts et de résolution pour 3 millions d'euros . (2) Reprise de 17 millions d'euros du Compte courant d'Associés suite à la Transmission Universelle de Patrimoine de Hervet Mathurin. 6. – Immobilisations incorporelles (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeurs brutes au 1 er janvier 526 511 Variations de l’année : — — – Transferts et autres mouvements — -7 – Acquisitions d’immobilisations ( 1 ) 50 26 – Cessions d’immobilisations et autres mouvements ( 2 ) -20 -4 Valeurs brutes au 31 décembre 555 526 Amortissements au 1 er janvier 397 265 Variations de l’année : — — – Dotations de l’exercice aux amortissements et aux dépréciations ( 3 ) 5 132 – Transferts et autres mouvements — — – Cessions , retraits d’immobilisations et autres mouvements -20 — Amortissements au 31 décembre 382 397 Valeurs nettes des immobilisations au 31 décembre 174 129 (1) Concernent principalement les coûts internes de développement liés aux initiatives stratégiques. (2) Concernent principalement les mises au rebut des logiciels totalement amortis. (3) En 2016, concernent principalement la dépréciation du mali de fusion de HSBC Hervet et HSBC Private Bank France pour 127 millions d'euros . Depuis le 1 er janvier 2016 et conformément au nouveau règlement de l’ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015 modifiant le règlement n° 2014-03 de l’ANC, le mali technique est comptabilisé dans un compte spécifique par catégorie d’actif concerné après son affectation (art 745-6). Il est amorti selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auxquels il est affecté (art 745-7). Conformément à l’article 745-3, un mali technique, correspondant à l’écart entre la valeur nette comptable des titres de la société absorbée et l’actif net comptable apporté, a été comptabilisé lors de la fusion de HSBC Hervet avec HSBC France en 2008, lors de la fusion de HSBC Private Bank France avec HSBC France en 2011 et lors de la fusion de SI Malesherbes Anjou avec HSBC France en 2016. Le mali technique est repris par le compte de résultat au fur et à mesure de la réalisation des actifs affectés selon l’article 745-7. Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un ou plusieurs actifs sous-jacents auxquels la quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs majorée de la quote-part de mali affectée. La valeur actuelle correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage (cf. article 214-1 à 214-27 du règlement n° 2015-06 de l’ANC). Immobilisations incorporelles (En millions d'euros .) Valeur brute à l’ouverture de l’exercice Augmentations Diminutions Valeur nette à la clôture de l’exercice Immobilisations incorporelles 27,3 — — 27,3 Immobilisations corporelles 6,6 — 0,6 6 Immobilisations financières 0,2 — — 0,2 Total 34,1 — 0,6 33,5 Concernant HSBC Hervet Le mali technique, d’un montant initial de 140 millions d'euros , a été affecté extra-comptablement au prorata des plus-values latentes (et net d’impôt) sur les éléments suivants : Plus-value latente sur titres HSBC de Baecque Beau 48 Plus-values latentes sur immobilisations 10 Plus-values latentes sur titres — Fonds de commerce (non affecté) 82 Total 140 A fin 2017, suite aux réalisations d’actifs (essentiellement la fusion de HSBC de Baecque Beau avec HSBC France en 2008), à l’amortissement du mali affecté aux constructions et à la dépréciation du mali affecté aux fonds de commerce pour 64 millions d'euros , le montant du mali s’élève à 23,3 millions d'euros au 31 décembre 2017. Concernant HSBC Private Bank France A fin 2017, suite à la dépréciation du mali affecté aux fonds de commerce pour un montant de 63 millions d'euros , le mali s'élève à 8,8 millions d'euros . Concernant Société Immobilière Malesherbes Anjou Société Immobilière Malesherbes Anjou a fusionné dans HSBC France en septembre 2016. Le mali, lors de la fusion, s’élève à 3,5 millions d'euros en brut et à 1,4 million d'euros après amortissement des constructions. 7. – Immobilisations corporelles (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeurs brutes au 1 er janvier 839 824 Variations de l’année : — — – Transferts et autres mouvements — 7 – Acquisitions d’immobilisations ( 1 ) 43 37 – Cessions d’immobilisations et autres mouvements ( 2 ) -57 -29 Valeurs brutes au 31 décembre 825 839 Amortissements au 1 er janvier 639 623 Variations de l’année : — — – Dotations de l’exercice aux amortissements et aux dépréciations 46 44 – Transferts et autres mouvements — — – Cessions , retraits d’immobilisations et autres mouvements -56 -28 Amortissements au 31 décembre 629 639 Valeurs nettes au bilan au 31 décembre 196 200 (1) Concerne principalement la fusion de Hervet Mathurin pour un montant de 21 millions d'euros , et des rénovations des agences pour 17 millions d'euros . (2) Concerne des mises au rebut de matériel informatique, de mobilier et d'installations. Ventilation des immobilisations corporelles par nature (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Terrains et constructions d’exploitation 47 38 Terrains et constructions hors exploitation 1 1 Autres immobilisations corporelles 147 161 Valeurs nettes au bilan au 31 décembre 196 200 Crédit-bail et Location avec Option d’Achat (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Immobilisation en cours 17 29 Valeurs brutes ( 1 ) 784 706 Amortissements -336 -279 Créances rattachées 1 — Total 465 457 (1) Principaux biens en stock en 2017 : routier pour 346 millions d'euros , BTP pour 83 millions d'euros et machines-outils pour 64 millions d'euros . Au 31 décembre 2017, l'encours financier des contrats de crédit-bail mobilier s'élève à 434 millions d'euros (418 millions d'euros en 2016) et la réserve latente négative avant impôts différés est de 57 millions d'euros (57 millions d'euros en 2016) 8. – Dépréciations et provisions enregistrées en coût du risque (En millions d'euros .) Encours au 31/12/2016 Dotations Reprises utilisées Reprises disponibles Autres variations ( 1 ) Encours au 31/12/2017 Dépréciations sur créances douteuses interbancaires et clientèle (hors intérêts douteux) ( 1 ) 539 73 -79 -67 -6 461 Dépréciations sur titres 1 — — — — 1 Provisions pour engagements par signature 5 4 — -5 — 4 Total des dépréciations et des provisions enregistrées en coût du risque 544 77 -79 -72 -6 465 ( 1 ) Dont effet de désactualisation sur douteux enregistré en PNB compromis -6 Dont effet de change — Coût du risque (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations nettes aux dépréciations de l’exercice : – créances douteuses, douteux compromis, clientèle et bancaires (hors intérêts douteux) ( 1 ) -14 -79 – risques de contrepartie sur titres — — – engagements par signature ( 2 ) 1 — – récupération sur créances amorties 3 3 Total coût du risque (3) -10 -76 ( 1 ) Dont pertes non couvertes sur créances douteuses -8 -17 ( 2 ) Dont pertes non couvertes sur engagements par signature — — ( 3 ) Dont pertes couvertes par des provisions -79 -113 9. – Autres actifs (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 717 487 Débiteurs divers et autres comptes d’actif 15 517 21 642 Total 16 234 22 129 1 0. – Comptes de régularisation actif (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes d’encaissement 378 400 Autres comptes de régularisation ( 1 ) 39 800 48 762 Total 40 178 49 162 (1) Dont valeur de marché des dérivés : 39 594 millions d'euros en 2017, contre 48 287 millions d'euros en 2016. 1 1. – Opérations de trésorerie et interbancaires Dettes envers les établissements de crédit (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 A vue 2 495 2 476 A terme 40 744 37 599 ≤ 3 mois 27 664 26 932 > 3 mois et ≤ 1 an 896 515 > 1 an et ≤ 5 ans 8 301 5 903 > 5 ans 3 884 4 250 Dettes rattachées 40 86 Total 43 279 40 160 Dont titres donnés en pension livrée 26 001 22 212 1 2. – Dépôts de la clientèle Encours fin de période Nature des opérations (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Dépôts à vue 22 686 22 104 Comptes à régime spécial à vue 7 089 7 022 Comptes à régime spécial à terme 709 696 Comptes à terme 8 351 4 837 Total des dépôts de la clientèle (hors pensions livrées) 38 835 34 659 Titres donnés en pension livrée 7 765 7 545 Dettes rattachées 19 13 Total des comptes créditeurs de la clientèle 46 619 42 217 Ventilation des comptes créditeurs de la clientèle par durée restant à courir (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 A vue 29 775 29 126 A terme 16 826 13 077 ≤ 3 mois 12 164 10 970 > 3 mois et ≤ 1 an 3 894 1 589 > 1 an et ≤ 5 ans 246 342 > 5 ans 523 177 Dettes rattachées 19 13 Total 46 619 42 217 1 3. – Dettes représentées par un titre (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Bons de caisse (y compris dettes rattachées) — — Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 5 129 5 182 Emprunts obligataires 6 929 7 130 Dettes rattachées 27 23 Total 12 085 12 335 Ventilation des dettes représentées par un titre par durée restant à courir (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Dettes représentées par un titre 12 058 12 312 ≤ 3 mois 648 1 020 > 3 mois et ≤ 1 an 4 947 4 645 > 1 an et ≤ 5 ans 3 710 4 772 > 5 ans 2 753 1 875 Dettes rattachées 27 23 Total 12 085 12 335 Les primes d’émission restant à amortir s’élèvent à 4 millions d'euros au 31 décembre 2017, contre 6 millions d'euros au 31 décembre 2016. 1 4. – Provisions (En millions d'euros .) Encours au 31/12/2016 Dotations Reprises utilisées Reprises disponibles Autres variations Encours au 31 /12/ 2017 Provisions pour engagements par signature et litiges 94 5 -70 -5 — 23 Autres provisions ( 1 ) 337 81 -71 -14 — 331 Total 431 85 -141 -19 -1 354 (1) Notamment provision pour engagements sociaux (Cf. Note 20 "Pensions, plan de retraite") et pour actions gratuites (cf. commentaires de la Note 28 "Ventilation des charges générales d'exploitation") et provision pour restructuration. Provision sur PEL/CEL (En millions d'euros .) 31/12/2017 PEL CEL ≤ 4 ans > 4 ans et ≤ 10 ans > 10 ans Total Encours collectés 239 112 344 694 95 Encours de crédit — — — -1 -2 Provisions -4 -1 -1 -5 — Dotations/reprises nettes aux provisions 1 — — 1 — 1 5. – Autres passifs (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 114 168 Créditeurs divers et autres ( 1 ) 5 489 7 959 Titres de transaction vendus à découvert et titres reçus en pension livrée revendus fermes 37 633 31 528 Total 43 235 39 656 (1) Dont dépôts de garantie sur instruments financiers reçus en 2017 : 5 426 millions d'euros , contre 7 891 millions d'euros en 2016. 1 6. – Comptes de régularisation passif (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes d’encaissement 326 338 Autres comptes de régularisation ( 1 ) 38 369 47 519 Total 38 695 47 857 (1) Dont valeur de marché des dérivés : 37 998 millions d'euros en 2017 et 46 936 millions d'euros en 2016. 1 7. – Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Titres subordonnés remboursables — — Titres participatifs et subordonnés à durée indéterminée 16 16 Emprunts subordonnés 760 260 Dettes rattachées 0,6 0,2 Total 777 276 Emissions de HSBC France Les titres subordonnés émis par HSBC France, en euros comme en devises, sont des dettes dont le remboursement, en cas de liquidation, n’est possible qu’après le désintéressement des autres créanciers mais avant celui des porteurs de titres participatifs ou de parts de capital. Titres participatifs : titres et emprunts subordonnés à durée indéterminée (En millions d'euros .) Date d’émission Date d’échéance Taux de référence Devise d’émission 31/12/2017 31/12/2016 Titres subordonnés à durée indéterminée 22 / 07 / 1985 TMO - 0,25 FRF 16,2 16,2 Dettes rattachées 0,1 0,1 Total (y compris les dettes rattachées) 16,3 16,3 Les titres participatifs ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la société à un prix égal au pair. Pour autant, l’amortissement par rachat de titres subordonnés est possible par rachat en Bourse. La conversion du passif subordonné en capital ou en dette n’est pas possible. Emprunts subordonnés Date d’émission Date d’échéance Type de taux Devise d’émission 31/12/2017 31/12/2016 (En millions d'euros .) (En millions d'euros .) Emprunts subordonnés ( 1 ) 22 / 12 / 2014 22 / 12 / 2029 Taux variable EUR 260 260 Emprunts à durée indéterminée (2) 26 / 05 / 2017 Perpétuelle Taux fixe tel que défini dans le contrat EUR 200 — Emprunts subordonnés ( 3 ) 26 / 05 / 2017 26 / 05 / 2027 Taux variable EUR 300 — Dettes rattachées 0,6 0,2 Total (y compris dettes rattachées) 760,6 260,2 (1) Le remboursement total ou partiel de ces titres est possible à partir de décembre 2024. La conversion du passif subordonné en capital ou en dette n’est pas possible (2) Tier 1 : Le remboursement total ou partiel de ces titres (Tier 1 additionnel ou "Additional Tier 1") est possible, sous certaines conditions, à partir du 26 mai 2022. La transformation en capital de ces titres est possible sous certaines conditions. (3) Tier 2 : Le remboursement total ou partiel de ces titres (Tier 2) est possible, sous certaines conditions, à partir du 26 mai 2022. La conversion du passif subordonné en capital ou en dette n’est pas possible. 1 8. – Capital social (Actions de 5 € ) 31/12/2017 31/12/2016 Nombre d’actions Montant ( E n milliers d’ euros . ) Nombre d’actions Montant ( E n milliers d’ euros . ) Au 1 er janvier 67 437 827 337 189 67 437 827 337 189 – Exercice d’options de souscription — — — — – Augmentation de capital – fusion — — — — – Réduction du capital — — — — Au 31 décembre 67 437 827 337 189 67 437 827 337 189 Droits de vote Au 31 décembre 2017, le total des droits de vote s’établit à 67 437 827. 1 9. – Capitaux propres (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Capital souscrit 337 337 Prime d’émission, fusion, etc. 16 16 Réserves 1 043 1 043 – Réserve légale 38 38 – Réserve des plus-values à long terme 406 406 – Réserve de réévaluation 5 5 – Réserve extraordinaire et autres 305 305 – Réserve libre 294 294 – Ecart de réévaluation sur coût des services passés -5 -5 Report à nouveau ( 1 ) 3 148 3 602 Acomptes sur dividende -65 -135 Provisions réglementées — — Résultat de la période 172 117 Capitaux propres 4 651 4 980 (1) Avant affectation proposée soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale de HSBC France. Variation des capitaux propres en 2017 (En millions d'euros .) 2017 Solde au 1 er janvier 4 980 Résultat de la période 172 Emission liée aux options de souscription d’actions — Réduction de capital — Acompte sur dividendes -65 Autres -435 Solde au 31 décembre 4 651 Réserve légale Cette réserve est constituée par un prélèvement d’un vingtième au moins des bénéfices de l’année. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Elle n’est pas distribuable. Réserve des plus-values nettes à long terme La distribution de cette réserve entraînerait une imposition complémentaire égale à la différence entre l’imposition à taux normal et l’imposition à taux réduit. Réserve de réévaluation (réévaluation de 1976) Cette réserve peut être incorporée au capital mais elle ne peut être distribuée ou utilisée pour compenser des pertes. Autres réserves Les sommes mises en réserves depuis plus de cinq ans feraient l’objet d’un précompte si elles étaient distribuées. Pour les distributions mises en paiement à compter du 1 er janvier 2000, HSBC France pourra, désormais, prélever les dividendes sur les bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés au titre d’exercices clos depuis cinq ans au plus, en commençant par le plus ancien, en application du décret du 21 décembre 1999. 2 0. – Pensions , plan de retraite (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Provision pour engagements sociaux ( 1 ) 164 160 (1) Dont 3,3 millions d'euros en 2017 d’engagements contractés pour pensions de retraite à leur profit pour les membres du Conseil d’Administration contre 3 millions d'euros en 2016. Principales hypothèses actuarielles retenues pour les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements des régimes de retraite et de complémentaire santé à prestations définies, servant de base au calcul des charges des exercices correspondants, sont les suivantes : (En %.) Taux d’actualisation Taux de rendement attendu des actifs (1) Hypothèse d’inflation Taux de revalorisation des retraites versées et différées Taux de revalorisation des salaires Table de mortalité (2) Au 31 décembre 2017 1,35 1,35 1,5 0 1,5 0 2,61 — Au 31 décembre 2016 1,65 1,65 1,5 0 1,5 0 2,65 — (1) Taux de rendement attendu des fonds propres. (2) HSBC France utilise les tables TGH et TGF2005 pour les engagements de retraite et la TV 88/90 pour les indemnités de fin de carrière. HSBC France détermine les taux d’actualisation en liaison avec ses actuaires sur la base du rendement actuel moyen d’emprunts de qualité (notés AA), dont les échéances correspondent à celles de ses engagements de retraite. Le taux de rendement attendu des actifs des régimes est calculé en liaison avec les actuaires de HSBC France, sur la base des taux de rendement de marché historiques ajustés afin de tenir compte de facteurs tels que les taux actuels d’inflation et d’intérêt. HSBC France applique la méthode conforme à IAS 19 révisée publié en juin 2011. Provision comptabilisée (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur actuarielle des engagements à prestations définies 172 169 Juste valeur des actifs des régimes -8 -9 Passif net comptabilisé 164 160 L’ensemble des éléments constituant le tableau ci-dessous a été passé par résultat. Actif/(passif) net des régimes de retraite à prestations définies (En millions d'euros .) Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actualisée des obligations postérieures à l'emploi Actif/(passif) net au titre des avantages postérieurs à l'emploi Passif net au titre des avantages postérieurs à l’emploi au 1 er janvier 2017 9 169 160 Coûts des services rendus — 4 4 Revenu/(coût) d’intérêt net sur les passifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi — 3 3 Effets de revalorisation comptabilisés au compte — 5 5 Prestations versées -1 -9 -8 Au 31 décembre 2017 8 172 164 Juste valeur des actifs des régimes de retraite ventilés par classe d’actif En millions d'euros .) 31/12/2017 Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de prix coté observable sur un marché actif Dont HSBC Juste valeur des actifs des régimes de retraite 8 8 — — – Actions — — — — – Titres 8 8 — — – Immobilier — — — — – Dérivés — — — — – Autres — — — — 2 1. – Hors bilan (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 A – Engagements de financement Engagements donnés 23 349 22 447 Accords de refinancement et autres engagements de financement en faveur d’établissements de crédit 598 769 En faveur de la clientèle 22 751 21 678 – Ouvertures de crédits confirmés 22 697 21 634 – Acceptations à payer et divers 53 44 Engagements reçus 2 782 1 796 Accords de refinancement et autres engagements de financement reçus d’établissements de crédit 2 782 1 796 B – Engagements de garantie Engagements donnés 4 989 4 405 Cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit 515 692 Cautions, avals et autres garanties d’ordre de la clientèle 4 474 3 712 Engagements reçus 14 720 13 522 Cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit 14 720 13 522 Autres valeurs données en garantie (En millions d'euros .) 31/12/2017 Créances données en garantie de covered bonds 5 310 Créances données en garantie 3G et TRICP 2 963 Créances données en garantie CCBM 7 672 Titres donnés en garantie 2 156 Total 18 101 2 2. – Opérations sur instruments financiers à terme Opérations de change à terme (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Juste valeur nette au 31/12/2017 Opérations de couverture ( 1 ) Opérations de marché ( 1 ) Total ( 1 ) Juste valeur nette au 31/12/2016 Opérations de couverture ( 1 ) Opérations de marché ( 1 ) Total ( 1 ) Opérations fermes 1,4 24 2 148 2 172 1,4 57 1 713 1 770 Opérations sur marchés organisés — — 80 80 — — 61 61 – contrats de taux — — 80 80 — — 61 61 – contrats de change — — — — — — — — – indices et actions — — — — — — — — Opérations de gré à gré 1,4 24 2 068 2 092 1,4 57 1 652 1 709 – futures de taux — — 86 86 — — 55 55 – swaps de taux 1,3 23 1 866 1 888 1,3 56 1 480 1 536 – swaps de devises et swaps cambistes — 1 37 38 -0,1 1 39 40 – autres contrats à terme 0,1 — 80 80 0,2 — 77 77 Opérations conditionnelles -1,3 — 750 750 -0,2 — 634 634 Opérations sur marchés organisés — — 40 40 — — 25 25 Options de taux — — — — — — — — Options de change — — 40 40 — — 25 25 Autres options — — — — — — — — Opérations de gré à gré -1,3 — 709 709 -0,2 — 609 609 Caps et floors -0,4 — 238 238 -0,5 — 212 212 Swaptions et options -1 — — — 0,4 — — — – achetés — — 43 43 — — 48 48 – vendus — — 429 429 — — 349 349 Total des opérations sur instruments financiers à terme — 24 2 898 2 922 — 58 2 346 2 404 (1) Montant des notionnels. Informations complémentaires sur les contrats de taux d’intérêt en cours (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Contrats de couverture individualisée ( 1 ) 17 23 Contrats de couverture globale ( 2 ) 6 33 Contrats permettant une gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction 1 866 1 480 Opérations de marché en position isolée — — (1) Les swaps comptabilisés dans la catégorie "Contrats de couverture individualisée" ont pour objectif de couvrir le risque de taux et de change d'un actif et d'un passif identifié dès l'origine. (2) Les swaps comptabilisés dans la catégorie de "gestion globale du risque de taux" ont pour objectif de couvrir et de gérer le risque globale de taux d'intérêt de l'établissement sur les actifs et les passifs. Instruments financiers : durée restant à courir (En milliards d’ euros ) 31/12/2017 ≤ 1 an > 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Total Instruments financiers de : – Devises 10 12 16 38 – Taux 803 1 166 842 2 811 – Autres 71 1 1 73 Total 883 1 179 859 2 922 Montants de l’équivalent risque de crédit sur produits dérivés (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 A – Contrats négociés à l’intérieur de conventions-cadre et bénéficiant des effets de compensation 8 910 9 845 1. Transactions réalisées avec des établissements de crédit appartenant à un pays du groupe OCDE 8 795 9 718 2. Transactions réalisées avec la clientèle, et avec des établissements de crédit n’appartenant pas à un pays du groupe OCDE 115 126 B – Autres contrats 1 238 634 1. Transactions réalisées avec des établissements de crédit appartenant à un pays du groupe OCDE 1 180 575 – Contrats sur taux d’intérêts 1 153 552 – Contrats sur devises 27 22 – Contrats sur actions — — – Contrats de dérivés de crédit — — – Contrats sur produits de base — — 2. Transactions réalisées avec la clientèle, et avec des établissements de crédit n’appartenant pas à un pays du groupe OCDE 58 59 – Contrats sur taux d’intérêts 12 17 – Contrats sur devises 46 43 – Contrats sur actions — — Total des équivalents risques de crédit 10 148 10 479 Soit un montant équivalent risque de crédit après pondération de 1 785 2 333 Effets des compensations sur les équivalents risques de crédits (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Equivalents risques avant compensation 65 434 73 013 Bénéfices résultant de la liquidation des positions -50 353 -55 132 Bénéfice résultant des garanties reçues -4 933 -7 403 Equivalents risques après compensation 10 148 10 479 2 3. – Marge d’intérêts (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés Etablissements de crédits et assimilés 377 285 Clientèle 822 861 Obligations et autres titres à revenu fixe 297 316 Total 1 496 1 462 Intérêts et charges assimilés Etablissements de crédits et assimilés 503 399 Clientèle 75 102 Dettes subordonnées 12 5 Obligations et autres titres à revenu fixe 257 263 Total 846 769 2 4. – Ventilation des revenus des titres à revenu variable (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Revenus Titres de placement et autres titres de l’activité de portefeuille — — Titres de participation et autres titres détenus à long terme — — Parts dans les entreprises liées 124 98 Total 124 98 2 5. – Ventilation des commissions (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Commissions Produits 740 775 Sur opérations avec les établissements de crédit 4 4 Sur opérations avec la clientèle 85 89 Sur opérations de change 2 2 Relatives aux interventions sur les marchés primaires de titres 77 55 Sur prestations de services pour compte de tiers 443 482 Sur engagements 93 102 Autres commissions 36 43 Charges -229 -204 Sur opérations avec les établissements de crédit -7 -8 Relatives aux opérations sur titres -41 -24 Relatives aux opérations sur instruments financiers à terme -10 -9 Sur prestations de service pour compte de tiers -162 -155 Sur engagements -4 -4 Autres commissions -5 -4 Total des commissions 511 571 2 6. – Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Résultats Titres de transaction -551 258 Opérations de change 35 43 Instruments financiers à terme 823 37 Total 308 338 2 7. – Gains et pertes sur opérations de placement et assimilés (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Résultats sur titres de placement Plus et moins-values 38 19 Dépréciation : -3 3 – Dotations -7 -4 – Reprises 4 6 Résultats sur titres de l’activité de portefeuille — — Plus et moins-values — — Dépréciation : 2 - 2 – Dotations — - 3 – Reprises 2 — Total 37 19 2 8. – Ventilation des charges générales d’exploitation (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Frais de personnel Salaires et traitements, charges sociales, impôts et taxes sur rémunération ( 1 ) -731 -733 Charges de retraite -92 -95 Participation -4 -3 Intéressement -16 -19 Sous-total frais de personnel -843 -850 Autres frais administratifs ( 2 ) -570 -635 Total des charges générales d’exploitation -1 413 -1 485 (1) Dont 17,1 millions d'euros au titre de la rémunération du Comité Exécutif pour 2017 et 16,4 millions d'euros au titre de la rémunération du Comité Exécutif pour 2016. (2) Dont 42 millions d’ euros au titre de la contribution 2017 au Fonds de résolution unique (FRU) contre 57 millions d'euros en 2016. Plan d’actions La provision a été reprise à hauteur de 34 % pour le plan français 2013, 66 % pour le plan français 2014 et 34 % pour le sous-plan anglais 2013, 33 % pour le sous-plan anglais 2014, 33 % pour le sous-plan anglais 2015, en contrepartie de la remise des actions pour 8,1 millions d'euros . Concernant les plans toujours en cours, la charge finale pour HSBC France n'est pas connue puisque les actions attribuées n'ont pas été acquises par le trust. La provision constituée sur ces plans est donc constatée linéairement sur la période d'acquisition des droits par le salarié, sur la base du prix de marché au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2017, la provision s'élève à 0,1 million d'euros sur le plan 2012, à 0,3 million d'euros sur le plan 2013, à 2,4 millions d'euros sur le plan 2014, à 7,2 millions d'euros sur le plan 2015 et à 3,6 millions d'euros sur le plan 2016. Plans d’actions 2017 La provision constituée sur ces plans est constatée par avance linéairement sur la période d'acquisition des droits par le salarié, sur la base d'hypothèses d'attributions. Au 31 décembre 2017, la provision s'élève à 1,9 million d'euros . 2 9. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Gains ou pertes sur titres d’investissement — — Gains ou pertes sur immobilisations incorporelles ou corporelles — -1 Gains ou pertes sur titres de participation et titres détenus à long terme et entreprises liées ( 1 ) 15 104 Total 15 103 (1) En 2017, plus-value de cession d’actions ARDIAN Fund IV pour 12 millions d'euros , plus-value de cession d’actions Unigrains pour 4 millions d'euros . En 2016, plus-value de cession d’actions VISA pour 108 millions d'euros . 3 0. – Impôt sur les bénéfices (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Impôts courants A taux normal 15 -2 A taux réduit — — Impôts différés -31 15 Total -16 12 Les impôts différés sont calculés selon les principes définis à la Note 1 j page 204. Les taux retenus pour le calcul de ces impôts sont : (En %.) Echéance 2018 Echéance 2017 Echéance 2016 Impôts courants 33,33 33,33 33,33 Taux réduit (imposition PVLT) 4 ,0 4 ,0 4 ,0 Taux réduit (Plus-value de cession immeubles SIIC) 19 ,0 19 ,0 19 ,0 Taux réduit (Fonds communs de placement à risque) 15 ,0 15 ,0 15 ,0 Contributions sur l’impôt CSB 3,3 3,3 3,3 Contribution exceptionnelle 30 ,0 — 10,7 Impôts différés ID taux normal si retournement en 2018 33,33 33,33 33,33 ID taux normal si retournement en 2019 31 ,00 33,33 33,33 ID taux normal si retournement en 2020 28 ,00 33,33 33,33 ID taux normal si retournement en 2021 26,5 0 28 ,00 33,33 ID taux normal à partir de 2022 25 ,00 28 ,00 33,33 ID taux réduit si retournement en 2018 4 ,0 4 ,0 4 ,0 ID taux réduit si retournement en 2019 3,7 4 ,0 4 ,0 ID taux réduit si retournement en 2020 3,4 3,4 4 ,0 ID taux réduit si retournement en 2021 3,2 3,4 4 ,0 ID taux réduit à partir de 2022 3 3,4 4 ,0 Plus contributions sur l'impôt applicables sur les périodes auxquelles les actifs seront réalisées ou les passifs réglés Au 31 décembre 2017, les impôts différés sont comptabilisés sur les écarts d'imposition générés par des différences temporaires. Le taux d'impôt différé à 33,33 %, 31 %, 28 %, 26,5 % ou 25 % (plus CSB) est appliqué en fonction des hypothèses de retournement de ces impôts différés. Intégration fiscale Depuis 2001, la société mère de l’intégration fiscale est HSBC Bank plc Paris branch. Au titre de 2017, les subventions accordées par HSBC Bank plc au groupe HSBC France représentaient 63 millions d'euros . La fraction de ces subventions rétrocédée à HSBC France s’est élevée à 24 millions d'euros . Au titre de 2016, les subventions accordées par HSBC Bank plc au groupe HSBC France représentaient 75 millions d'euros . La fraction de ces subventions rétrocédée à HSBC France s’est élevée à 34 millions d'euros . Ces subventions sont comptabilisées en totalité sur la ligne « Impôts » . Impôts différés au bilan La créance nette d'impôt différée comptabilisée au bilan s'élève au 31 décembre 2017 à 67 millions d'euros contre 99 millions d'euros au 31 décembre 2016. Cette créance se décompose au 31 décembre 2017 en un impôt différé actif de 97 millions d'euros contre 130 millions d'euros au 31 décembre 2016 et en un impôt différé passif de 30 millions d'euros contre 31 millions d'euros au 31 décembre 2016. Remploi du CICE Le 1 er janvier 2013 est entré en vigueur le crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE). Accessible à toutes les entreprises françaises, le CICE permet de réaliser une économie d’impôt substantielle. Pour 2017, elle équivaut à 7 % de la masse salariale, hors salaires supérieurs à 2,5 fois le SMIC. Le CICE équivaut à une baisse des charges sociales de l’entreprise et est considéré comme une subvention d’Etat. A ce titre, le groupe HSBC France a choisi de comptabiliser le CICE en réduction des frais généraux en application de la norme IAS 20. Le groupe HSBC France a bénéficié d’un crédit d’impôt de 7,8 millions d'euros au titre du dispositif CICE (Crédit d’Impôt compétitivité Emploi) au cours de l’exercice 2017 (en 2016 : 6,6 millions d'euros ). Dans le cadre de l’utilisation du CICE, le groupe HSBC France a imputé le bénéfice du crédit d’impôt à diverses dépenses et investissements destinés à améliorer la qualité des produits et services proposés à la clientèle ainsi qu’à l’amélioration de la productivité de l’entreprise. Ces dépenses se répartissent selon les domaines suivants : innovations technologiques et informatiques : des dépenses significatives ont été engagées au cours de l’exercice 2017 afin de financer le développement d’applications commerciales plus performantes et mieux intégrées, notamment la refonte du poste de travail des agences, l’accélération de la digitalisation des services proposés à la clientèle ainsi que l’amélioration continuelle des processus de lutte contre la criminalité financière et la réponse à des besoins réglementaires ; formation : Les collaborateurs ont bénéficié de très nombreuses actions de formation durant l’année 2017 au travers de parcours diplômants, de développement des compétences linguistiques, de conformité et de gestion des risques ; immobilier : investissements dans le développement et la rénovation du réseau d’agence, les travaux d’amélioration énergétique, la rénovation des locaux administratifs. 3 1. – Procédures judiciaires et affaires réglementaires relatives aux entités de l’ensemble du Groupe HSBC Des entités du Groupe HSBC, dont HSBC France, font l’objet d’actions en justice et autres procédures significatives menées par les autorités de régulation, découlant de l’exercice de leurs activités ordinaires. En dehors des dossiers décrits ci-dessous et de ceux décrits en pages 109 et suivantes du présent Document de référence 2017, HSBC France considère qu’aucune de ces questions ne revêt d’importance majeure. HSBC France a procédé, en lien avec ces affaires, à des provisions dans tous les cas où, une fois sa responsabilité établie, un paiement sera probablement demandé en règlement des obligations découlant d’événements antérieurs et où une estimation fiable du montant desdites obligations peut être faite. Aucune provision comptabilisée ne constitue une reconnaissance de la part de HSBC France d’un manquement ou d’une responsabilité juridique. Bien que l’issue de ces affaires et actions en justice soit par définition incertaine, la direction estime que, sur la base des informations disponibles, HSBC France a passé des dotations aux provisions appropriées, lorsque nécessaire, au titre des actions en justice à la date du 31 décembre 2017. Enquêtes dans le cadre de la législation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et de la législation relative aux sanctions financières internationales En décembre 2012, HSBC Holdings plc (“HSBC Holdings” ou “HSBC”), la société tête du Groupe auquel appartient la banque, HSBC North America Holdings (“HNAH”) et HSBC Bank USA, N.A. (“HBUS”) ont conclu des accords avec les autorités américaines et britanniques concernant les violations passées du “BSA” (US Bank Secrecy Act) et des législations relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et aux sanctions financières internationales. Parmi ces accords, HSBC Holdings et HSBC Bank USA ont conclu un Deferred Prosecution Agreement de cinq ans avec entre autres le Département américain de la Justice (“DoJ” – US Department of Justice), (l'“AML DPA”). HSBC Holdings a conclu un accord homologué par une ordonnance de désistement et HSBC Holdings et HNAH ont conclu un accord de sanction pécuniaire homologué par une ordonnance avec la Réserve fédérale américaine Federal Reserve Board (“FRB”). HSBC Holdings a également conclu un accord avec le Bureau de contrôle des avoirs étrangers Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) du Ministère du Trésor américain, concernant des transactions passées, impliquant des parties soumises à des sanctions de l’OFAC, ainsi qu’un engagement avec l’Autorité des services financiers britannique, la Financial Conduct Authority (“FCA”), de se conformer à certaines obligations pour l’avenir liées à la lutte contre le blanchiment de capitaux et aux sanctions financières internationales. En outre, HSBC Bank USA a conclu un accord sur le versement d’une amende avec un bureau du Département américain du Trésor, le Financial Crimes Enforcement Network (“FinCEN”), et un accord séparé de pénalité financière avec l’Office of the Comptroller of the Currency (“OCC”). En vertu de ces accords, HSBC Holdings et HSBC Bank USA ont versé un total de 1,9 milliard USD aux autorités américaines, et se sont engagées, entre autres, à désigner un contrôleur indépendant (qui est, pour les besoins de mesure édictée par la FCA, désigné en tant que “personne qualifiée” (“skilled person”). Aux termes desdits accords, HSBC Holdings doit également s’assurer que les entités du Groupe HSBC, dont HSBC Bank plc et ses filiales (y compris HSBC France), se conforment à certaines exigences. En février 2018, le Monitor a remis son quatrième rapport annuel de suivi. Au travers de son suivi au niveau des pays, le Monitor a pu identifier des problématiques potentielles en matière de lutte contre le blanchiment et de sanctions financières internationales, qui font l’objet de revue par HSBC avec le DoJ, la FRB et/ou la FCA. En décembre 2017, l'AML DPA a pris fin et les poursuites différées par l'AML DPA ont été abandonnées. Le contrôleur indépendant continuera de travailler en qualité de “skilled person” pour une période qu'il appartiendra à la FCA et à la FRB de déterminer. Les accords conclus avec les autorités américaines et britanniques ont donné lieu à une procédure contentieuse de droit privé et n’empêchent pas que d’autres procédures contentieuses de droit privé puissent être initiées au titre de la conformité de HSBC avec la législation relative au BSA, à la lutte contre le blanchiment de capitaux, et à la législation relative aux sanctions financières internationales ou d’autres mesures d’application réglementaires ou légales en matière de BSA, de lutte contre le blanchiment de capitaux, de sanctions financières internationales ou tout autre sujet non couvert par les différents accords. Enquêtes et procédures concernant la fixation de l’Euribor Plusieurs autorités du monde entier, en charge de la régulation, de la concurrence et du contrôle, dont celles du Royaume-Uni, des Etats-Unis d’Amérique, de l’Union européenne, d’Italie, de Suisse et d’ailleurs, mènent des enquêtes et procédures de contrôle sur la fourniture de taux par le panel de banques en vue de la fixation de l’Euribor (“European Interbank Offered Rate”) ou Taux offert sur le marché interbancaire européen), ainsi que sur les modalités de communication desdits taux. HSBC et/ou ses filiales (y compris HSBC France en sa qualité de membre du panel Euribor) ont fait l’objet, de la part des autorités de régulation, de demandes d’information et coopèrent à ces enquêtes et procédures de contrôle. En décembre 2016, la Commission européenne (la “Commission”) a rendu une décision concluant que HSBC et d’autres banques ont eu, début 2007, des pratiques anticoncurrentielles relatives au prix des produits dérivés de taux d’intérêt en euros . La Commission a prononcé contre HSBC une amende déterminée sur la base d'une durée de 1 mois de participation par HSBC à ces pratiques, dont le montant a été payé par HSBC France. HSBC a introduit un recours contre cette décision. En novembre 2013, HSBC (HSBC Holdings plc et HSBC Bank plc mais non pas HSBC France), ainsi que d’autres groupes bancaires contribuant à la fixation du taux Euribor, ont été assignés, en tant que défendeurs, dans le cadre d’une action collective, engagée devant la District Court for the Southern District of New York aux Etats-Unis, pour le compte de personnes ayant réalisé des opérations sur des contrats de futurs et d’autres instruments financiers prétendument liés à l’Euribor. Entre autres, l'assignation allègue un manquement lié à la contribution à la fixation du taux Euribor, en infraction des lois antitrust américaines, de la loi américaine sur les échanges de matières premières Commodity Exchange Act (“CEA”) et de la loi de l’Etat de New York. En décembre 2016, HSBC a conclu un accord avec les plaignants pour mettre un terme à cette action collective sous réserve de la validation par la District Court for the Southern District of New York aux Etats-Unis. La charge correspondant au montant de cette transaction a été répartie entre les filiales HSBC concernées par les faits de ce litige, parmi lesquelles HSBC France. En janvier 2017, la District Court for the Southern District of New York a rendu une ordonnance de validation préliminaire de l'accord entre HSBC et les plaignants, et a fixé la date d'audience aux fins de validation finale de cet accord en mai 2018. Enquêtes et procédures concernant le marché des changes de devises Plusieurs autorités du monde entier, en charge de la régulation, de la concurrence et de l'application des lois, dont celles des États-Unis, de l'Union Européenne, de la Suisse, du Brésil, de la Corée du Sud et de l'Afrique du Sud, conduisent des enquêtes et procédures de contrôle sur les marchés des échanges de devises. HSBC coopère à ces enquêtes et procédures de contrôle. En août 2016, le Département américain de la Justice (“DoJ” – US Department of Justice) a inculpé deux anciens employés de HSBC et les a accusés de manipulation et de collusion en relation avec une transaction réalisée en 2011 sur le marché des changes. En octobre 2017, l'un de ces anciens employés a été reconnu coupable à l'issue du procès. En janvier 2018, HSBC Holdings a conclu un accord de poursuite différée Deferred Prosecution Agreement (“DPA”) de trois ans avec la division criminelle du DoJ (le “FX DPA”) au titre d'agissements frauduleux dans le cadre de deux opérations datant de 2010 et 2011 mettant ainsi un terme à l'enquête du DoJ sur les activités de change de HSBC. Selon les termes du FX DPA, HSBC s'est engagé, entre autres, à continuer de coopérer avec les autorités, améliorer les procédures et contrôles internes de l'activité de Marchés, ce qui fera l'objet de rapports annuels au DoJ. HSBC Holdings a accepté en outre de payer une pénalité financière. 3 2. – Implantations dans les Etats ou territoires non coopératifs HSBC France ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts. 3 3. – Evénements postérieurs à la clôture Il n’y a pas eu d’événement matériel postérieur à la date de clôture qui nécessiterait une correction ou un ajustement des états financiers de HSBC France au 31 décembre 2017. Il n’existe aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de HSBC France survenu depuis le 31 décembre 2017 jusqu'au Conseil d’Administration du 20 février 2018, approuvant ces comptes. 3 4. – Autres informations 34. 1. – Répartition et affectation des bénéfices (En millions d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Bénéfices disponibles – Report à nouveau des exercices précédents 3 148 3 602 – Bénéfice de l’exercice 172 117 Total ( A ) 3 320 3 719 Affectation des bénéfices – Dividendes 112 270 – Réserve légale — — – Réserve libre — — Total ( B ) 112 270 Report à nouveau (A - B) 3 208 3 449 34. 2. – Résultats financiers de la société au cours des cinq dernières années (Articles R. 225-81 et R. 225-102 du Code de commerce) (En millions d'euros .) 2017 2016 2015 2014 2013 Situation financière en fin d’exercice Capital social 337 337 337 337 337 Nombre d’actions émises 67 437 827 67 437 827 67 437 827 67 437 827 67 437 827 Valeur nominale des actions en euros 5 5 5 5 5 Résultats globaux des opérations effectives Chiffre d’affaires 2 869 2 847 3 020 2 903 3 063 Bénéfice avant impôts, amortissements, dépréciations et provisions 238 292 459 698 644 Bénéfice après impôts, amortissements, dépréciations et provisions 172 117 281 393 331 Résultats des opérations ramenés à une seule action (en euros ) Bénéfice après impôts mais avant amortissements, dépréciations et provisions 3,3 4,5 6 ,0 8,6 7,9 Bénéfice après impôts, amortissements, dépréciations et provisions 2,5 1,7 4,2 5,8 4,9 Dividende versé par action ordinaire jouissance 1 er janvier . 1,66 4 ,00 4,15 2,23 1,78 Personnel (France) Nombre de salariés ( 1 ) 8 080 8 382 8 979 9 144 9 198 Nombre de salariés moyen (hors salariés mis à disposition) ( 2 ) 8 202 8 652 9 056 9 158 9 207 Montant de la masse salariale 515 515 529 534 554 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 249 249 259 258 267 Taxe sur les salaires et taxes diverses 61 63 60 70 60 Montant de l’intéressement et/ou de la participation aux résultats de l’entreprise ( 3 ) 23 23 25 27 38 (1) Salariés à statut bancaire, inscrits au 31 décembre de chaque année. (2) Dont 5 828 cadres et 2 374 non-cadres en 2017, 5 991 cadres et 2 661 non-cadres en 2016, 6 165 cadres et 2 891 non-cadres en 2015, 6 194 cadres et 2 964 non-cadres en 2014, 6 202 cadres et 3 005 non-cadres en 2013. (3) Au titre des résultats de l'exercice précédent. 34. 3. – Inventaire du portefeuille titres au 31 décembre 2017 (hors titres de transaction) Titres d’investissement, titres de placement et titres de l’activité de portefeuille (En millions d'euros .) 31/12/2017 A – Titre d’investissement 370 Valeurs à revenu fixe 370 Bons du trésor — Autres effets publics — Titres du marché interbancaire — Certificats de dépôt négociables — Bons à moyen terme négociables — Obligations et assimilés 370 Créances rattachées — B – Titres de placement et titres de l’activité de portefeuille 7 086 Valeurs à revenu fixe 6 975 Bons du trésor — Autres effets publics 3 846 Titres du marché interbancaire — Billets de trésorerie — Certificats de dépôt négociables — Bons à moyen terme négociables — Fonds Communs de créances — Obligations et assimilés 3 096 Bons à moyen terme négociables émis par des Etablissements de Crédit — Créances rattachées 32 Valeurs à revenu variable 111 Actions et assimilés 111 Parts ou actions d’OPCVM — Total des titres d’investissement de placement de l’activité de portefeuille 7 456 Titres d’investissement, titres de placement et titres de l’activité de portefeuille (En millions d'euros .) 31/12/2017 A – Titres de participation et titres détenus à long terme 84 Valeurs cotées à la cote officielle — Valeurs françaises non cotées 84 Valeurs étrangères cotées à la cote officielle — Valeurs étrangères cotées à l’étranger — Valeurs étrangères non cotées — Total des créances rattachées — B – Parts dans les entreprises liées 1 358 Valeurs françaises cotées — Valeurs françaises non cotées 1 342 Valeurs étrangères cotées — Valeurs étrangères non cotées 16 Total des créances rattachées — Total des parts dans les entreprises liées et titres de participation et autres titres détenus à long terme 1 442 34. 4. – Renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2017 (En milliers d’ euros , sauf indication contraire.) Forme juridique Activités Capital Réserves + report à nouveau avant affectation du résultat Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus Brute Nette A – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de HSBC France 1 – Filiales (+ 50 %) HSBC SFH (France) (ex -–HSBC Covered Bonds), 15, rue Vernet – 75008 Paris (France) SA Société de financement de l’habitat 113 250 315 100 ,00 113 239 113 239 HSBC Factoring (France) 103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) SA Affacturage 9 240 80 968 100 ,00 39 236 39 236 Société Française et Suisse, 64, rue Galilée – 75008 Paris (France) SA Société de portefeuille 599 7 918 100 ,00 60 384 9 440 SAPC UFIPRO Recouvrement 39, rue de Bassano – 75008 Paris (France) SARL Société de recouvrement 7 619 1 602 99,98 16 260 9 213 HSBC Epargne Entreprise (France), 15, rue Vernet – 75008 Paris (France) SA Epargne salariale 16 000 10 107 100 ,00 15 148 15 148 HSBC Global Asset Management (France) 4, place de la Pyramide – La Défense 9 92800 Puteaux (France) SA Gestion d'actifs 8 050 18 303 93,67 134 546 134 546 HSBC Services (France) (ex – HSBC Securities) 103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) SA Société commerciale 2 442 2 483 100 ,00 36 877 4 920 Valeurs Mobilières Elysées (ex – Nobel)109, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) SA Société de portefeuille 41 920 8 209 100 ,00 67 757 67 757 HSBC Leasing (France) 39, rue de Bassano – 75008 Paris (France) SA Crédit-bail 168 528 27 404 100 ,00 281 756 281 756 Société Financière et Mobilière103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) SA Société de participations 40 000 34 925 100 ,00 84 053 74 935 Foncière Elysées S.A. 103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) SAS Société immobilière 14 043 14 648 100 ,00 44 478 39 533 Charterhouse Management Services Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) Société à responsabilité limitée de droit anglais Société de portefeuille 10 000 GBP 2 273 GBP 100 ,00 11 271 11 271 HSBC Real Estate Leasing (France), 15, rue Vernet - 75008 Paris (France) SA Crédit-bail immobilier 38 255 44 839 80,98 37 190 37 190 CCF & Partners Asset Management Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) Société à responsabilité limitée de droit anglais Holding d’investissement 5 000 GBP 5 581 GBP 100 ,00 4 774 4 774 HSBC Assurances Vie (France), 15, rue Vernet - 75008 Paris (France) SA Compagnie d'assurance 115 000 426 651 100 ,00 513 999 513 999 B – Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de HSBC France 1 – Filiales non reprises au paragraphe 1 a) Filiales françaises (ensemble) — — — — 30 30 b) Filiales étrangères (ensemble) — — — — 1 818 1 269 2 – Participations non reprises au paragraphe 2 a) Participations françaises (ensemble) — — — — 4 4 b) Participations étrangères (ensemble) — — — — — — (En milliers d’ euros , sauf indication contraire.) Prêts & avances consentis par HSBC France et non remboursés (1) Montants des cautions et avals fournis par HSBC France (1) Chiffre d’affaires du dernier exercice Résultat (bénéfice net ou perte du dernier exercice) Dividendes encaissés par HSBC France au cours de l’exercice A – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de HSBC France 1 – Filiales (+ 50 %) HSBC SFH (France) (ex -–HSBC Covered Bonds), 15, rue Vernet – 75008 Paris (France) – – 63 750 1 042 604 HSBC Factoring (France) 103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) 1 131 099 – 32 147 7 517 – Société Française et Suisse, 64, rue Galilée – 75008 Paris (France) 73 – – 937 – SAPC UFIPRO Recouvrement 39, rue de Bassano – 75008 Paris (France) – – – -7 – HSBC Epargne Entreprise (France), 15, rue Vernet – 75008 Paris (France) – – 7 257 -1 585 – HSBC Global Asset Management (France) 4, place de la Pyramide – La Défense 9 92800 Puteaux (France) 427 – 206 382 37 595 41 476 HSBC Services (France) (ex – HSBC Securities) 103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) – – – -8 – Valeurs Mobilières Elysées (ex – Nobel)109, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) 2 495 – – 32 148 8 305 HSBC Leasing (France) 39, rue de Bassano – 75008 Paris (France) 238 939 – 22 552 88 279 33 987 Société Financière et Mobilière103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) 40 385 – 98 -1 584 – Foncière Elysées S.A. 103, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) – – 1 404 736 912 Charterhouse Management Services Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) – – 27 GBP 23 GBP — HSBC Real Estate Leasing (France), 15, rue Vernet - 75008 Paris (France) 1 221 125 – 135 867 9 539 3 862 CCF & Partners Asset Management Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) – – 6 GBP -6 GBP — HSBC Assurances Vie (France), 15, rue Vernet - 75008 Paris (France) – – 1 860 514 65 686 30 000 B – Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de HSBC France 1 – Filiales non reprises au paragraphe 1 a) Filiales françaises (ensemble) — — — — — b) Filiales étrangères (ensemble) — — — — — 2 – Participations non reprises au paragraphe 2 a) Participations françaises (ensemble) — — — — — b) Participations étrangères (ensemble) — — — — — 34. 5. – Transactions avec les filiales et les autres entreprises liées (En millions d'euros .) 31/12/2017 Filiales Autres entreprises liées Actif Effets publics et valeurs assimilées — 2 121 Créances sur les établissements de crédit 3 159 4 283 Opérations avec la clientèle 186 849 Obligations et autres titres à revenu fixe 371 2 072 Passif Dettes envers les établissements de crédit 4 160 13 264 Opérations avec la clientèle 549 43 Dettes représentées par un titre — — Autres passifs — 3 172 Dettes subordonnées — 760 Hors Bilan Engagements de financement donnés 106 — Engagements de garantie donnés 14 145 Engagements sur titres donnés — — 3 5. – Honoraires des Commissaires aux comptes Exercice 2017 PricewaterhouseCoopers Audit BDO France – Léger & Associés Audit Autres Montant (HT) (En milliers d'euros .) (En %.) Montant (HT) (En milliers d'euros .) (En %.) Montant (HT) (En milliers d'euros .) (En %.) Certification des comptes 2 832 94 488 97 — — Services autres que la certification des comptes 196 6 17 3 — — Honoraires versés en 2017 3 028 100 505 100 — — Les services autres que la certification des comptes au 31 décembre 2017 pour PricewaterhouseCoopers Audit et BDO France – Léger & Associés concernent principalement des lettres de confort relatives aux programmes d'émissions et acomptes sur dividendes et les autres services rendus par PricewaterhouseCoopers Audit concernent principalement des prestations légales ou réglementaires ainsi que d'autres missions liées à des rapports d'assurance (ISAE3000), à des études normatives et de veille réglementaire. V . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC France relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées pour faire face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Instruments financiers dérivés complexes dont la juste valeur est basée sur des données non observables Risque identifié L'activité “Banque de financement, d’investissement et de marchés” (GBM) d'HSBC France opère sur les marchés de capitaux et offre des services transactionnels ainsi que des solutions de financement aux grandes entreprises et aux institutionnels. Elle exerce des activités d’origination, de vente, de structuration de produits de marchés, dont des instruments financiers dérivés, à destination des entreprises, institutions financières et grands émetteurs. Les instruments financiers dérivés sont des actifs ou des passifs financiers comptabilisés au bilan pour leur juste valeur. La contrepartie de la réévaluation au bilan en date d’arrêté de ces instruments financiers est comptabilisée en résultat (sauf pour les dérivés de couverture). Les positions les plus complexes peuvent faire intervenir plusieurs paramètres significatifs non observables tels que les surfaces de volatilité, dans leur totalité ou en partie, pour les produits d’option les moins couramment négociés et les corrélations entre facteurs de marché tels que les parités de devises, les taux d’intérêt et les cours des actions. Elle tient compte également d’ajustements portant sur des risques de contrepartie ou de liquidité. Compte tenu des multiples paramètres sujets aux jugements exercés par la direction, nous avons considéré que la valorisation des instruments financiers dérivés basée sur des données non observables constitue un point clé de l’audit des comptes d'HSBC France. Notre réponse Nous avons testé l’efficacité des contrôles jugés clés pour notre audit, mis en place par la Direction, pour enregistrer, valoriser et comptabiliser les instruments financiers dérivés complexes, en particulier ceux relatifs à/aux : la validation indépendante des modèles de valorisation par le département “Markets IMR” ; la vérification indépendante des prix et des valorisations par le département “Product control” ; ajustements de juste valeur. Nous avons aussi sollicité nos experts en risques et modèles pour réaliser une valorisation indépendante des positions basées sur des données non observables en utilisant leurs propres modèles et paramètres de marché afin d’apprécier les valorisations issues des modèles internes d'HSBC. Nous avons examiné les hypothèses, méthodologies et modèles retenus par la banque pour estimer les principaux ajustements de valorisation (risques de contrepartie et de liquidité) afin d’en apprécier la pertinence. Ces instruments basés sur des données non observables représentent au 31 décembre 2017, 684 millions d’ euros à l’actif et 761 millions d’ euros au passif. Se référer aux notes 10 et 16 de l’annexe aux comptes annuels . Gestion des accès aux systèmes d’information Risque identifié De par la nature de ses activités, HSBC France traite quotidiennement un volume très important de transactions. Celles-ci sont autorisées, traitées et comptabilisées par l’intermédiaire de systèmes d’information complexes. L’intégrité de ces systèmes est un élément clé de la fiabilité des états financiers. Depuis 2015, des faiblesses concernant les droits d'accès aux systèmes d’exploitation, aux bases de données ainsi qu’à certaines applications qui contribuent directement ou indirectement à l’établissement des comptes ont été identifiées. Cela entraîne un risque que, volontairement ou par erreur, les modifications apportées aux systèmes financiers et aux données traitées ne soient pas appropriées. La direction a renforcé l'environnement de contrôle autour de ces droits d’accès mais certains de ces contrôles n'avaient pas encore été mis en place sur la totalité des systèmes d’information. Ces éléments constituent donc un point clé de l’audit des comptes d'HSBC France. Notre réponse Les droits d'accès ont été testés sur les applications, les systèmes d'exploitation et les bases de données utilisées pour les états financiers et pertinents pour notre audit. Plus précisément, nos travaux ont permis de vérifier que : les nouvelles demandes d'accès aux systèmes d’information ont été correctement examinées et autorisées ; les droits d'accès des utilisateurs ont été supprimés en temps opportun lorsqu'une personne a quitté le groupe ou a changé de responsabilité ; les droits d'accès aux applications, aux systèmes d'exploitation et aux bases de données ont été contrôlés de manière régulière ; et l'accès hautement privilégié a été accordé à un nombre de personne limité et de manière pertinente. D’autres domaines ont été évalués de manière indépendante comme les politiques de mot de passe, les configurations de sécurité, ou les contrôles sur les modifications des applications et des bases de données. Des contrôles ont été testés dont l’objectif était de s’assurer que les utilisateurs métiers, ou encore les développeurs n'ont pas accès aux applications, aux systèmes d'exploitation ou aux bases de données dans un environnement de production. Au regard des faiblesses de contrôles identifiées, des procédures complémentaires ont été effectuées : lorsqu'un accès inapproprié a été identifié, nous avons analysé la nature de l'accès et, si possible, nous avons obtenu des éléments de preuves supplémentaires sur la pertinence des activités réalisées ; des tests supplémentaires ont été effectués sur des rapprochements spécifiques de fin d'exercice (dépositaires, comptes bancaires et rapprochements de comptes d'attente) ainsi que des confirmations avec des contreparties externes ; enfin, des tests ont été effectués sur d'autres contrôles menés par la direction, tels que des revues de performances par ligne de métier. Se référer à la page 68 du rapport de gestion . Dépréciation individuelle des crédits à la clientèle de la Banque d’entreprises Risque identifi é Dans le cadre de ses activités de prêts aux entreprises, HSBC France estime, à la date de clôture, les risques de pertes sur son portefeuille et comptabilise, le cas échéant, des provisions à ce titre. Depuis 2016, le coût du risque est particulièrement faible dans un contexte d’environnement de taux favorables pour les entreprises. L’appréciation de l’existence d’un risque de non recouvrement ainsi que le montant provisionné relèvent du jugement exercé par la direction de la banque. Celle-ci prend notamment en considération les événements indicateurs d’un risque potentiel tels que les défauts de paiements contractuels ou d’autres facteurs tels que notamment la situation financière des emprunteurs affectant leur capacité de remboursement, les secteurs économiques sur lesquels ils évoluent, la valeur de recouvrement de leurs garanties, les dividendes qui pourraient être disponibles en cas de liquidation ou de faillite ou encore la viabilité de leurs modèles économiques. Compte tenu du caractère significatif des encours pour la banque, de l’importance du jugement de la direction dans l’estimation des provisions et d’un historique de coût du risque plus élevé dans un contexte, il est vrai, moins favorable, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit. Notre réponse La direction a mis en place des contrôles afin de s’assurer de la fiabilité des calculs de dépréciation spécifique. Dans ce contexte nous avons testé les contrôles existants de manière à valider la pertinence des dépréciations effectuées. Ainsi, les tests ont porté sur les contrôles relatifs à la surveillance des crédits, aux processus d'examen réguliers des dossiers de crédit, et à l'approbation des dépréciations individuelles. Nous avons fait une revue critique des tests permettant à la direction de vérifier que les provisions estimées sur la base des modèles développés étaient proportionnées aux pertes réelles observées a posteriori. Nous avons également testé sur la base d’un échantillon de prêts sélectionnés en fonction du risque, l'adéquation des méthodologies et des politiques de provisionnement. Sur la base de cet échantillon, nous avons évalué de manière indépendante le niveau des provisions comptabilisées à dire d’experts. Les encours nets de crédit à la clientèle de la Banque d’entreprises représentent un montant de 11,3 milliards d’ euros au 31 décembre 2017. Se référer aux notes 1, 3 et 8 de l’annexe aux comptes annuels . Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HSBC France par vos assemblées générales du 23 avril 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 15 mai 2012 pour le cabinet BDO France – Léger & associés. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO France - Léger & associés, dans la sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Une description plus détaillée de nos responsabilités de commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels figure dans l’annexe du présent rapport et en fait partie intégrante. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 22 février 2018 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Nicolas Montillot Associé BDO France – Léger & Associés Fabrice Chaffois Associé Annexe Description détaillée des responsabilités des commissaires aux comptes Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. B. – Comptes consolidés I. – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2017 (En millions d'euros.) Notes 31 /12/20 17 31 /12/20 16 Marge nette d’intérêt 1 048 1 218 – Intérêts et produits assimilés 1 568 1 605 – Intérêts et charges assimilées -520 -387 Commissions nettes 574 648 – Commissions (produits) 864 898 – Commissions (charges) -290 -250 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de transaction 297 516 – Opérations des portefeuilles de transaction excluant la marge nette d’intérêt 408 504 – Marge nette d’intérêts sur les opérations des portefeuilles de transaction -111 12 Résultat net des instruments financiers sous option juste valeur 609 258 – Variation de la juste valeur des dettes à long terme et des dérivés associés -1 -16 – Résultat net des autres instruments financiers sous option juste valeur 610 274 Résultat net de cession des investissements financiers 107 121 Dividendes reçus 5 2 Primes d’assurance nettes 2 1 861 1 763 Autres produits d’exploitation 8 -11 Total du produit net bancaire 4 509 4 515 Engagements nets des sinistres, prestations versées et variation des dettes aux assurés 2 - 2 602 - 2 198 Produit net bancaire avant dépréciations et autres provisions pour risque de crédit 1 907 2 317 Dépréciations et autres provisions pour risques de crédit 3 -81 -73 Produit net bancaire 3 1 826 2 244 – Frais de personnel 4 -891 -957 – Frais généraux et administratifs -674 -680 – Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 19 -37 -40 – Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 18 -5 -135 Total des charges d’exploitation - 1 607 - 1 812 Résultat d’exploitation 219 432 Quote-part dans le résultat d’entreprises mises en équivalence 15 — — Résultat avant impôt 219 432 Impôt sur les bénéfices 6 -43 -120 Résultat net 176 312 Résultat net part du groupe 177 310 Part des intérêts non contrôlants -1 2 (En millions d'euros.) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Bénéfice par action 7 2,63 4,61 Bénéfice par action après dilution 7 2,63 4,61 Dividende par action 7 6,11 4 II. – Etat consolidé du résultat global au 31 décembre 2017 (En millions d'euros.) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Résultat net (a) 176 312 Variation d’actifs et de passifs comptabilisés en capitaux propres Eléments pouvant être reclassés par la suite en compte de résultat sous certaines conditions : Titres disponibles à la vente : (b) -51 -46 – Profits/(pertes) comptabilisés en capitaux propres 21 96 – Cessions comptabilisées en compte de résultat -104 -127 – Pertes de valeur comptabilisées en compte de résultat — — – Impôt différé net passé en capitaux propres 32 -15 Couvertures de flux de trésorerie : (c) 35 -61 – Profits/(pertes) comptabilisés en capitaux propres -31 -30 – Profits/(pertes) comptabilisées en compte de résultat 85 -64 – Impôt différé net passé en capitaux propres -19 33 Différence de change nette d’impôt différé (d) -2 -39 Total variation d’actifs et de passifs pouvant être reclassés en compte de résultat sous certaines conditions (b) + (c) + (d) = (e) -18 -146 Eléments ne pouvant pas être reclassés par la suite en compte de résultat : Gains (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies (f) -4 2 – Bénéfices avant intérêt et impôts 4 -5 3 – Impôt différé net passé en capitaux propres 1 -1 Variation de juste valeur du risque de crédit propre des passifs financiers évalués à la juste valeur sur option (g) ( 1 ) -17 — Total variation d’actifs et de passifs ne pouvant être reclassés par la suite en compte de résultats (f) +(g) = (h) -21 2 Total du résultat global (a) + (e) + (h) 137 168 Total des produits et charges : 137 168 – Part du Groupe 138 166 – Part des intérêts non contrôlants -1 2 (1) Depuis le 1 er janvier 2017, le Groupe HSBC applique la disposition de IFRS 9 permettant de comptabiliser les variations de valeur au titre du risque de crédit propre des passifs financiers comptabilisés à la juste-valeur sur option, non plus par le compte de résultat mais par les autres éléments du résultat global. III. – Bilan consolidé au 31 décembre 2017 Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales et CCP 14 630 4 714 Comptes d’encaissement 435 437 Portefeuille de transaction 8 22 401 23 589 Actifs financiers sous option juste valeur 11, 25 8 605 7 305 Instruments dérivés 12 34 407 47 367 Prêts et créances sur les établissements de crédit 25 4 843 3 379 Prêts et créances sur la clientèle 25 44 856 41 327 Opérations de prise en pension – hors-trading 25 13 781 11 862 Investissements financiers disponibles à la vente 13, 25 20 548 26 504 Autres actifs 294 214 Impôt courant 130 156 Comptes de régularisation 733 779 Participations dans les entreprises liées mises en équivalence et sous contrôle conjoint 15 2 2 Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles 18 766 725 Immobilisations corporelles 19 888 814 Actifs d’impôt différé 6 225 249 Total de l'actif 167 544 169 423 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit 25 13 297 12 061 Comptes créditeurs de la clientèle 25 38 277 34 220 Opérations de mise en pension – hors-trading 25 6 586 7 592 Comptes d’encaissement 490 416 Portefeuille de transaction 20 32 436 26 468 Passifs financiers sous option juste valeur 21 , 25 7 565 8 464 Instruments dérivés 12 33 229 44 013 Dettes représentées par un titre 25 5 159 6 616 Autres passifs 22 1 105 734 Impôt courant 29 11 Passifs des contrats d’assurance 25 21 853 21 302 Comptes de régularisation 812 828 Provisions pour risques et charges 23 103 183 Passifs d’impôt différé 6 152 201 Provisions pour retraites 4 169 165 Dettes subordonnées 24, 25 576 276 Total des dettes 161 838 163 550 Fonds propres Capital social appelé 27 337 337 Primes d’émission 16 16 Autres fonds propres ( 1 ) 200 — Autres réserves 1 600 1 618 Report à nouveau et résultat de la période 3 523 3 871 Total des fonds propres - part du groupe 5 676 5 842 Part des intérêts non contrôlants 30 31 Total des fonds propres 5 706 5 873 Total du passif 167 544 169 423 (1) Cf. note 1.3 "Evénements significatifs de l'année" – "Fonds propres additionnels de catégorie 1 (Additional Tier 1 – Autres fonds propres)". IV. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2017 (En millions d'euros.) Capital social appelé Primes d'émission Autres fonds propres (2) Report à nouveau et résultat de l'exercice (1) Autres réserves Capitaux propres part du groupe Intérêts non contrôlants Total des capitaux propres Juste valeur des actifs disponibles à la vente Couverture de flux de trésorerie Ecarts de conversion Autres réserves Au 1 er janvier 2017 337 16 — 3 871 161 -105 -25 1 587 5 842 31 5 873 Résultat net ( 1 ) — — — 177 — — — — 177 -1 176 Variation d’actifs et de passifs comptabilisés en capitaux propres — — — -21 -51 35 -2 — -39 — -39 – Titres disponibles à la vente — — — — -51 — — — -51 — -51 – Couvertures de flux de trésorerie — — — — — 35 — — 35 — 35 – Gains (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies — — — -4 — — — — -4 — -4 – Variation de juste valeur des passifs financiers évalués à la juste valeur sur option (1) — — — -17 — — — — -17 — -17 – Ecart de change — — — — — — -2 — - 2 — -2 Total du résultat global ( 1 ) — — — 156 -51 35 -2 — 138 -1 137 – Fonds propres additionnels ( 2 ) — — 200 — — — — — 200 — 200 – Dividendes ( 3 ) — — — -505 — — — — -505 — -505 – Paiements à base d’actions — — — -8 — — — — -8 — -8 – Coûts des accords de paiement à base d’actions — — — 6 — — — — 6 — 6 – Autres mouvements — — — 4 — — — -1 3 — 3 – Transferts — — — -1 — — — 1 — — — – Acquisition et cession de filiales/entreprises — — — — — — — — — — — Total autres — — 200 -504 — — — — -304 — -304 Au 31 décembre 2017 337 16 200 3 523 110 -70 -27 1 587 5 676 30 5 706 Au 1 er janvier 2016 337 16 — 3 720 208 -44 14 1 587 5 838 100 5 938 Résultat net — — — 310 — — — — 310 2 312 Variation d’actifs et de passifs comptabilisés en capitaux propres — — — 2 -46 - 61 -39 — -144 — -144 – Titres disponibles à la vente — — — — -46 — — — -46 — -46 – Couvertures de flux de trésorerie — — — — — - 61 — — -61 — -61 – Gains (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies — — — 2 — — — — 2 — 2 – Variation de juste valeur des passifs financiers évalués à la juste valeur sur option (1) — — — — — — — — — — — – Ecart de change — — — — — — -39 — -39 — -39 Total du résultat global — — — 312 -46 -61 -39 — 166 2 168 – Fonds propres additionnels — — — — — — — — — — — – Dividendes — — — -165 — — — — -165 — -165 – Paiements à base d’actions — — — -10 — — — — -10 — -10 – Coûts des accords de paiement à base d’actions — — — 6 — — — — 6 — 6 – Autres mouvements — — — 8 -1 — — — 7 -71 -64 – Transferts — — — — — — — — — — — – Acquisition et cession de filiales/entreprises — — — — — — — — — — — Total autres — — — -161 -1 — — — -162 -71 -233 Au 31 décembre 2016 337 16 — 3 871 161 -105 -25 1 587 5 842 31 5 873 (1) Depuis le 1 er janvier 2017, le Groupe HSBC applique la disposition de IFRS 9 permettant de comptabiliser les variations de valeur au titre du risque de crédit propre des passifs financiers comptabilisés à la juste-valeur sur option, non plus par le compte de résultat mais par les autres éléments du résultat global. (2) Cf. note 1.3 "Evénements significatifs de l'année", dans la section "Fonds propres additionnels de catégorie 1 (Additional Tier 1 – Autres fonds propres)". (3) Le montant reporté en 2017 inclut le coupon versé au titre des autres fonds propres. V. – Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2017 (En millions d'euros.) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Résultat avant impôt 219 432 Retraitement des éléments non monétaires 119 203 – Amortissements, dépréciations et provisions 42 175 – Flux nets de trésorerie provenant des activités d'investissement -107 -122 – Part des résultats des sociétés mises en équivalence et sous contrôle conjoint — — – (Gain)/perte sur cession de filiales — — – Pertes sur créances douteuses et autres provisions pour risque de crédit 79 68 – Provisions (y compris provision pour retraites) 32 96 – Paiement à base d'actions 4 12 13 – Autres éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts 29 37 – Elimination des écarts de conversion 32 - 64 Variation des actifs et passifs d'exploitation 6 731 2 589 – Variation nette sur titres de transaction et dérivés 9 445 6 664 – Variation des prêts et créances sur établissements de crédit et à la clientèle - 4 687 - 2 116 – Variation sur opérations de prise en pension – hors trading 166 - 1 392 – Variation des actifs financiers sous option juste valeur - 1 301 -537 – Variation des autres actifs 48 -11 – Variation des comptes créditeurs de la clientèle et des établissements de crédit 5 293 6 384 – Variation des opérations de mise en pension – hors trading - 1 006 - 2 691 – Variation des dettes représentées par un titre - 1 457 - 3 885 – Variation des passifs financiers sous option juste valeur -926 -12 – Variation des autres passifs 1 168 236 – Dividendes reçus — — – Prestations versées au titre des régimes de retraite à prestations définies — — – Impôts payés -12 -51 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation 7 069 3 224 Acquisition d'investissements financiers - 1 602 - 5 512 Flux nets sur investissements financiers 7 135 6 673 Flux nets de trésorerie sur acquisition d'actifs corporels -92 -33 Flux nets sur cession/acquisition de Goodwill et actifs incorporels -49 -25 Flux nets de trésorerie sur cession de filiales, entités mises en équivalence et opérations conjointes — — Flux nets de trésorerie provenant des activités d’investissement 5 392 1 103 Emissions d'actions et autres instruments de capitaux propres ( 1 ) 7 200 — Rachat d'actions propres — — Rachat d'action préférentielles et autres instruments de capitaux propres — — Passifs subordonnés émis ( 2 ) 300 — Passifs subordonnés remboursés — — Dividendes versés ( 3 ) 7 -505 -165 Flux nets de trésorerie sur évolution de la participation dans les filiales — — Dividendes versés aux intérêts non contrôlants — — Flux nets de trésorerie provenant des activités de financements -5 -165 Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie 12 456 4 162 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er janvier 9 807 5 638 Effet de change sur la trésorerie -32 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 22 231 9 807 Trésorerie et équivalents de trésorerie : – Caisse, banques centrales et CCP 14 630 4 714 – Comptes d'encaissement 435 437 – Prêts et créances sur les établissements de crédit inférieurs à un mois 1 985 1 599 – Opérations de prise en pension avec les établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 5 426 3 341 – Effets publics et valeurs assimilées de moins de 3 mois 245 132 – Déduction des comptes d'encaissement -490 -416 (1) Fonds propres additionnels de catégorie 1 (Additional Tier 1) détaillés dans la note 1.3 “Evénements significatifs de l'année" – "Fonds propres additionnels de catégorie 1 (Additional Tier 1 – Autres fonds propres) (2) Dette subordonnée de catégorie 2 (Tier 2) détaillée dans la note 1.3 “Evénements significatifs de l'année" – "Dette subordonnée de catégorie 2 (Tier 2)" (3) Le montant reporté en 2017 inclut le coupon versé au titre des autres instruments de capitaux propres. VI. — Notes annexes aux comptes consolidés 1. – Base d’établissement et principales méthodes comptables Les états financiers consolidés de HSBC France sont disponibles sur demande auprès du siège de HSBC France, 103 avenue des Champs-Elysées – 75419 Paris Cedex 08 ou sur les sites Internet www.hsbc.com et www.hsbc.fr. Les présents états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 20 février 2018. 1.1. – Base d’établissement (a) Conformité avec les normes comptables internationales “International Financial Reporting Standards” Les états financiers consolidés de HSBC France ont été établis dans le respect des normes IFRS telles que publiées par l’IASB et incluent les interprétations formulées par l’IFRS Interpretations Committee, telles que validées par l’Union Européenne (“UE”). Au 31 décembre 2017, toutes les normes applicables aux états financiers consolidés de l’exercice clos à cette date avaient été adoptées par l’UE et il n’existait aucune différence, concernant HSBC France, entre les normes IFRS adoptées par l’UE et les normes IFRS publiées par l’IASB. Normes adoptées durant l’exercice clos au 31 décembre 2017 HSBC a adopté la norme IFRS 9 “Instruments financiers” liée à la présentation des gains et pertes sur passifs financiers évalués à la juste valeur sur option depuis le 1 er janvier 2017 dans les états financiers consolidés. Par conséquent, les variations de juste valeur de ces éléments au titre du risque de crédit sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global, les autres variations restant comptabilisées dans le compte de résultat. Comme autorisé par les dispositions transitoires de la norme IFRS 9, les données comparatives n’ont pas été restatées. L'adoption de la norme a augmenté le résultat après impôts de 17 millions d'euros avec un effet opposé dans les autres éléments du résultat global sans impact sur l'actif net. Il n’y a pas eu de nouvelle norme appliquée en 2017. Néanmoins, au cours de l’exercice 2017, le Groupe a adopté des interprétations et amendements aux normes comptables qui n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe. (b) Evolution des principes comptables Amendements mineurs aux IFRS L’IASB a publié des amendements mineurs aux normes IFRS qui prennent effet au 1 er janvier 2018 et 2019, dont certaines ont été approuvées pour leur mise en œuvre dans l’UE. HSBC France n’attend pas d'impact significatif sur ses états financiers consolidés. HSBC n’a pas adopté par anticipation des amendements effectifs après le 31 décembre 2017, excepté les dispositions de la norme IFRS 9 “Instruments financiers” liées à la présentation des variations de juste valeur des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur sur option, qui a été adoptée depuis le 1 er janvier 2017. Principales nouvelles normes IFRS L’IASB a publié la norme IFRS 9 “Instruments financiers”, la norme IFRS 15 “Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients”, la norme IFRS 16 “Contrats de locations”, ainsi que la norme IFRS 17 “Contrats d’assurance”. Les normes IFRS 9, IFRS 15 et IFRS 16 ont été approuvées pour leur mise en œuvre dans l’UE et la norme IFRS 17 n’a pas encore été approuvée. IFRS 9 “Instruments financiers” En juillet 2014, l’IASB a publié la norme IFRS 9 “Instruments financiers”, norme qui remplace la norme IAS 39 “Instruments financiers”, et qui introduit des exigences relatives à la classification et à l’évaluation des actifs et passifs financiers, à la dépréciation des actifs financiers et à la comptabilité de couverture. Classification et évaluation La classification et l’évaluation des actifs financiers dépendent de la manière dont ils sont gérés (modèle économique) et des caractéristiques contractuelles de leurs flux de trésorerie. Ces facteurs déterminent si les actifs financiers sont évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par le compte de résultat. L’effet conjugué de l’application du modèle économique et des tests de caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie peut avoir des incidences sur le classement et l’évaluation de certains actifs financiers évalués par rapport à IAS 39. Au titre de la première application de IFRS9, les entités doivent révoquer la désignation à l’option juste valeur des actifs ou passifs financiers pour lesquels la distorsion comptable n'existe plus et peuvent renoncer aux désignations où la distorsion comptable perdure. Dépréciation Les exigences en matière de dépréciation s’appliquent aux actifs financiers comptabilisés au coût amorti et à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, aux opérations de crédit-bail ainsi qu’à certains engagements de prêts et contrats de garantie financière. Dès l’origine, une dépréciation (ou une provision pour les engagements de financement et de garantie) correspondant aux pertes de crédit attendues résultant d’un événement de défaut pouvant intervenir dans les 12 mois à venir est comptabilisée. En cas d’augmentation significative du risque de crédit, le montant comptabilisé correspond aux pertes de crédit résultant d’un événement de défaut pouvant intervenir sur la durée de vie de l’instrument. Les actifs financiers pour lesquels sont comptabilisées des pertes de crédit attendues dans les 12 mois sont considérés comme “stage 1” ; les actifs financiers considérés comme ayant subi une hausse significative du risque de crédit sont en “stage 2” et les actifs financiers présentant un indice objectif de dépréciation, et donc considérés comme étant en défaut, sont en “stage 3”. L’évaluation du risque de crédit, tout comme l’estimation des pertes de crédit attendues, sont objectives, pondérées en fonction des probabilités et tiennent compte de toutes les informations disponibles applicables, y compris les données relatives aux événements passés, aux conditions actuelles et aux projections raisonnables et documentables de la situation économique future à la date de publication. De plus, l’estimation des pertes de crédit attendues prend en compte la valeur temps de l’argent. En conséquence, la comptabilisation et l’évaluation de la dépréciation ont vocation à être plus prospectives que sous IAS 39 et pourront être plus volatiles. Sous IFRS 9, une augmentation du montant total des provisions est attendue, dans la mesure où tous les actifs financiers sont évalués sur la base de pertes de crédit attendues au moins pour les 12 mois à venir ; de plus, le volume d’actifs financiers auxquels s’applique la perte de crédit attendue sur la durée de vie est plus important que sous IAS 39. Comptabilité de couverture Les conditions générales applicables à la comptabilité de couverture visent à en simplifier les règles, à renforcer le lien entre la comptabilité de couverture et la stratégie de gestion du risque ainsi qu’à permettre l’application de la comptabilité de couverture à un plus large éventail d’instruments de couverture et de risques. Toutefois elles ne portent pas explicitement sur les stratégies de macrocouverture, qui sont particulièrement importantes pour les banques. Par conséquent la norme IFRS 9 permet d’appliquer l’option qui permet de continuer à appliquer les dispositions prévues par IAS 39. Transition Hormis la présentation des gains et pertes sur les passifs financiers classés à la juste valeur sur option adoptée depuis le 1 er janvier 2017, la norme IFRS 9 “Instruments financiers” a été adoptée au 1 er janvier 2018. IFRS 9 permet d’appliquer l’option et de continuer à appliquer la comptabilité de couverture sous IAS 39, bien que cela nécessite la revue des informations relatives à la comptabilité de couverture exigée par les amendements liés à la norme IFRS 7 “Instruments financiers : informations à fournir”. Les dispositions en matière de classement, d’évaluation et de dépréciation sont appliquées rétrospectivement par ajustement du bilan d’ouverture à la date d’application sans obligation de retraiter les périodes comparables. HSBC n’envisage pas de retraiter les périodes comparables. L’adoption au 1 er janvier 2018 a réduit le montant des actifs nets de 31 millions d'euros nets d'impôts différés du groupe HSBC France, avec un impact lié à la phase « Classification et Evaluation » augmentant les actifs nets de 5 millions d'euros et la phase « Dépréciation » réduisant les actifs nets de 36 millions d'euros . Par conséquent, l'impact sur le montant des fonds propres transitionnels (CET1) est une diminution de 2 points de base. IFRS 15 “Produits provenant de contrats avec les clients” En mai 2014, l’IASB a publié la norme IFRS 15 “Produits provenant de contrats avec les clients” qui s’appliquera sur les périodes annuelles à compter du 1 er janvier 2018. IFRS 15 traite de la reconnaissance des revenus et introduit le principe consistant à associer reconnaissance du revenu et la réalisation des prestations. HSBC adopte la norme à sa date d’entrée en vigueur, avec application rétrospective. L'adoption de cette norme n'a pas d'impact significatif sur les états financiers de HSBC France. IFRS 16 “Contrats de locations” En janvier 2016, l’IASB a publié la norme IFRS 16 “Contrats de locations” d’application à compter du 1 er janvier 2019. IFRS 16 modifie le traitement comptable des contrats de location simple (contrats de location dits opérationnels) pour le rapprocher du traitement comptable applicable aux contrats de location financement tel que défini par la norme IAS17. Le preneur comptabilise un droit d’utilisation représentatif de l’actif loué ainsi qu’une dette au bilan correspondant à l’engagement de paiements des loyers. L’actif est amorti selon la durée du contrat et le passif financier est comptabilisé au coût amorti. Le traitement comptable adopté par le bailleur reste identique à celui présenté dans IAS 17. HSBC évalue actuellement les impacts de la norme IFRS 16, mais n’est pas mesure d’estimer, à la date de publication, les impacts potentiels sur les états financiers. Les contrats de location sont présentés dans la note 29. IFRS 17 “Contrats d’assurance” La norme IFRS 17 “Contrats d’assurance”, publiée en mai 2017, définit les exigences qu'une entité doit appliquer pour comptabiliser ses contrats d’assurance. IFRS 17 sera applicable à partir du 1 er janvier 2021. HSBC évalue actuellement les impacts de cette norme. (c) Devises Les éléments portés dans les états financiers de chacune des entités de HSBC France sont évalués en utilisant la monnaie en usage dans le principal espace économique où s’exercent les activités de l’entité concernée (“monnaie fonctionnelle”). Les états financiers consolidés du groupe HSBC France sont présentés en euros. Les opérations en devises sont comptabilisées en résultat dans la devise d’origine et converties au taux de change en vigueur à la date d’arrêté comptable. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en devises et convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tout écart de change induit est inscrit au compte de résultat. Les actifs et passifs non monétaires évalués au coût historique dans une monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle sur la base du taux de change en vigueur à la date de l’opération initiale. Les actifs et passifs non monétaires évalués à la juste valeur dans une monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de détermination de la juste valeur. Toute composante de change des profits ou pertes sur un élément non monétaire est comptabilisée soit dans les autres éléments du résultat global (OCI) soit dans le compte de résultat selon que le gain ou la perte sur cet élément non monétaire est inscrit dans les autres éléments du résultat global (OCI) ou dans le compte de résultat. Dans les états financiers consolidés, les actifs, ainsi que les engagements des succursales, filiales et sociétés mises en équivalence dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro, sont convertis dans la monnaie de présentation des comptes du groupe au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes, tandis que les résultats sont convertis en euros au taux de change à la clôture pour la période de déclaration. Les différences de change sur un élément monétaire qui fait partie d’un investissement net sur une opération réalisée à l’étranger sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global dans les états financiers consolidés. A la cession d’une opération réalisée à l’étranger, les différences de change comptabilisées précédemment dans les autres éléments du résultat global sont reclassées dans le compte de résultat. (d) Présentation de l’information Les informations relatives à IFRS 4 “Contrats d’assurance” et IFRS 7 “Instruments financiers : informations à fournir” concernant la nature et l’étendue des risques liés aux contrats d’assurance et aux instruments financiers sont publiées dans la partie “Les facteurs de risque et leur contrôle au sein du groupe HSBC France” pages 63 à 121. Les informations à fournir concernant le capital sont publiées dans la partie “Gestion du Capital et du Levier” pages 121 à 125. Les informations relatives aux activités de titrisation et aux produits structurés du groupe HSBC France sont publiées dans la Note 17 pages 168 à 169. Les sections ci-après sont présentées dans la partie “Les facteurs de risque et leur contrôle au sein du groupe HSBC France” : Risques de crédit : pages 73 et suivantes. Risques de marchés : pages 91 et suivantes. Risque de liquidité : pages 88 et suivantes. Risques liés aux activités d’assurance : pages 116 et suivantes. Gestion et allocation du capital : pages 121 et suivantes. Les informations relatives aux résultats par métiers (IFRS 8) sont désormais publiées dans le rapport de gestion en pages 9 et 10. (e) Utilisation d’estimations et d’hypothèses La préparation des informations financières nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses relatives aux conditions futures. En raison des incertitudes et du niveau élevé de subjectivité inhérents à la comptabilisation et à l’évaluation des éléments listés ci-dessous, il est possible que les résultats futurs définitifs des opérations concernées diffèrent des estimations retenues dans le cadre de la préparation des états financiers 2017. La direction estime que parmi les principes comptables impliquant nécessairement un élément d’appréciation, les plus importants pour HSBC France sont listés ci-dessous : Dépréciations pour créances douteuses : voir la partie “Les facteurs de risque et leur contrôle au sein du groupe HSBC France” aux pages 77 à 85 ; Impôts différés actifs : voir la Note 6 ; Evaluation des instruments financiers : voir la Note 9 ; Dépréciation des écarts d’acquisition : voir la Note 18a ; PVIF : voir la Note 18c ; Provisions pour litiges : voir les Notes 23 et 30. (f) Analyse sectorielle La répartition des actifs, passifs, produits et charges par secteurs opérationnels est effectuée en conformité avec les principes analytiques du Groupe. Les produits et charges par secteur incluent des transferts entre secteurs effectués à des conditions de marché. Les coûts partagés sont répartis sur la base des refacturations effectuées au coût réel constaté. Les produits et services générant les revenus des différents secteurs sont décrits dans le rapport de gestion aux pages 9 à 13. (g) Principe de continuité d’exploitation Les états financiers ont été établis dans la perspective d’une continuité d’exploitation, le management considérant que le Groupe et la maison mère disposent des ressources nécessaires aux besoins de l’activité dans le futur. Ce principe de continuité d’exploitation s’appuie sur un large éventail d’informations ayant trait aux conditions économiques actuelles et futures, incluant les projections de rentabilité, de flux de trésorerie et de ressources en capital. 1.2. – Principales méthodes comptables (a) Consolidation et préparation des états financiers Le groupe HSBC France contrôle et par conséquent consolide une entité lorsqu’il détient le pouvoir sur cette entité, une exposition ou des droits aux rendements variables sur l’entité et a la capacité d’agir sur ses rendements. L’analyse du contrôle est effectuée à l’origine en considérant tous les faits et circonstances et réappréciée lorsque l’un des trois éléments susmentionnés vient à être modifié. Lorsque le contrôle s’exerce par le biais de droits de vote, le groupe HSBC France consolide l’entité s’il détient directement ou indirectement les droits de vote nécessaires pour faire exécuter des décisions par la direction de l’entité. Dans tous les autres cas, l’appréciation du contrôle est plus complexe et suppose la prise en compte de plusieurs facteurs, et notamment l’exposition à la variabilité des résultats, le contrôle sur les activités pertinentes. Toutes les opérations internes au groupe HSBC France sont éliminées lors du processus de consolidation. Les états financiers consolidés du groupe HSBC France incluent également la quote-part du résultat et des réserves attribuables aux co-entreprises et entreprises liées sur la base des états financiers produits au 31 décembre. (b) Revenus et charges Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts relatifs à tous les instruments financiers productifs d’intérêts, à l’exception des instruments classés en portefeuille de transaction ou comptabilisés sous option juste valeur (hormis les dettes émises par HSBC France et les dérivés associés), sont inscrits au compte de résultat en “Intérêts et produits assimilés” et “Intérêts et charges assimilées” sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. La méthode du taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les encaissements ou décaissements attendus futurs tout au long de la durée de vie prévisionnelle de l’actif ou du passif financier ou, selon les cas, sur une période plus courte, de manière à obtenir la valeur nette comptable de l’actif ou du passif financier. Les intérêts sur les actifs financiers dépréciés sont constatés au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier appliqué à la valeur comptable diminuée des éventuelles dépréciations pour pertes de valeur. Autres produits Commissions Les commissions encaissées par HSBC France sont générées par l’ensemble des services rendus à la clientèle. Les produits de commissions sont comptabilisés comme suit : si le fait générateur est un acte significatif, la commission est comptabilisée à la conclusion de l’acte (exemple : commissions découlant d’une négociation ou d’une participation à la négociation d’une opération pour compte de tiers telle que la mise en place d’un contrat d’achat d’actions ou d’autres valeurs mobilières) ; si le fait générateur est une prestation de services, la commission est comptabilisée à la date de réalisation de la prestation (exemple : gestion d’actifs, commissions de gestion de portefeuille, de conseil et de services) ; si la commission fait partie intégrante du taux d’intérêt effectif d’un instrument financier, elle est comptabilisée comme un ajustement du rendement effectif (exemple : frais de dossier) et affectée aux “Produits et charges d’intérêts”. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de transaction Les gains ou pertes sur les opérations des portefeuilles de transaction incluent tous les gains et pertes découlant d’une variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction, ainsi que les intérêts, produits et charges assimilés, et les dividendes afférents. Résultat net des instruments financiers sous option juste valeur Le résultat net des instruments financiers sous option juste valeur comprend : les gains et pertes dus aux variations de juste valeur des actifs et passifs financiers sous option juste valeur, y compris les passifs des contrats d’assurance ; les gains et pertes dus aux variations de juste valeur des dérivés qui sont gérés conjointement avec des actifs ou passifs financiers sous option juste valeur ; les produits et charges d’intérêt ainsi que les dividendes perçus sur : les actifs et passifs financiers sous option juste valeur, les dérivés gérés conjointement aux instruments ci-dessus, exception faite des intérêts dus aux obligations émises et aux dérivés gérés conjointement avec ces obligations, qui sont inclus dans la ligne “Charge d’intérêt”. Dividendes reçus Les dividendes reçus sont constatés lorsque le droit à paiement est acquis. (c) Instruments financiers comptabilisés au coût amorti Les prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que la plupart des dettes financières sont comptabilisés au coût amorti. Lors de la comptabilisation initiale, la valeur comptable de ces instruments financiers inclut les coûts de transaction directement attribuables. Si la juste valeur initiale est inférieure au montant réglé, comme cela peut être le cas pour certains financements présentant un effet de levier ou dans le cadre des activités de prêts syndiqués, la différence est différée au bilan et étalée dans le compte de résultat sur la durée de vie du prêt, sauf si les prêts font l’objet d’une dépréciation. Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle Les prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle incluent les prêts et créances émis par HSBC France qu’il n’est pas prévu de vendre à court terme et qui n’ont pas été classés dans la catégorie du portefeuille de transaction ou sous option juste valeur. Les prêts et créances sont enregistrés à la date de mise à disposition des fonds auprès des emprunteurs et sont décomptabilisés lorsqu’ils ont été remboursés, cédés, ou passés en perte ou lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de ces actifs a été transférée. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur augmentée de tous les coûts de transaction qui leur sont directement imputables et sont ensuite évalués au coût amorti suivant la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des dépréciations. Lorsque l’exposition est couverte par des instruments dérivés sous option juste valeur et éligibles à une telle couverture, la valeur comptable des prêts et créances ainsi couverts inclut un ajustement de juste valeur pour le risque couvert uniquement. Pour certaines opérations de prêts, le groupe peut avoir pris l’engagement, sur une période donnée, de financer le crédit sur la base de termes contractuels fixes liés notamment à des événements futurs non contrôlés par le groupe. Pour les prêts devant être classés en trading, l’engagement existant est classé en dérivé et est évalué en juste valeur avec ajustement pris par résultat. Lors du tirage, le prêt est classé dans la catégorie trading et évalué à la juste valeur. Lorsque l’intention du groupe n’est pas de classer le prêt en trading, une dépréciation sur l’engagement de financement est comptabilisée uniquement lorsqu’il est probable que le groupe constate une perte lors de la mise en place. Ceci peut être le cas, par exemple, lorsqu’une perte sur l’encours est probable ou lorsque le taux d’intérêt du prêt sera inférieur au coût de refinancement. Lors de la mise en place du prêt, la part détenue est enregistrée à la juste valeur puis comptabilisée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Lorsque la juste valeur initiale est inférieure au montant de l’avance, une décote est enregistrée au compte de résultat dans “autres produits d’exploitation”. Cette décote sera reprise en résultat sur la durée de vie du prêt par la prise en compte du taux d’intérêt effectif, sauf si le prêt devient douteux. La décote est enregistrée en diminution des produits d’exploitation. Dépréciations de prêts et créances Les provisions pour dépréciation de créances reflètent l’estimation la plus juste possible par la Direction de la banque des pertes survenues dans le portefeuille de crédits à la date de clôture. La Direction exerce un jugement critique pour établir les hypothèses et les estimations permettant de calculer ces provisions pour dépréciation. Prêts évalués individuellement Toutes les créances sont évaluées individuellement afin de déterminer si elles présentent des indices objectifs de dépréciation, qui entraînent alors la constitution de provisions pour dépréciation. Déterminer si les indices objectifs de dépréciation sont avérés, ainsi que le montant de la provision associée si de tels indices existent, intègre une part de jugement. Ce jugement s’applique dans l’évaluation de l’ensemble des informations pertinentes concernant les indicateurs d’une dépréciation afin de déterminer s’il existe un indice objectif qu’un événement générateur d’une perte existe, comme des défauts de paiements contractuels ou d’autres facteurs tels que la situation financière des emprunteurs, affectant leur capacité de remboursement. Le jugement entre encore davantage en ligne de compte pour les créances envers des emprunteurs présentant des signes de difficulté financière dans des secteurs en situation économique difficile et plus particulièrement si les perspectives de refinancement ou de vente d’un actif en particulier affectent la probabilité de remboursement. S’agissant des créances pour lesquelles il existe un indice objectif de dépréciation, la Direction décide du montant de la provision nécessaire en fonction d’un certain nombre de facteurs tels que la valeur de recouvrement de la garantie, les dividendes qui pourraient être disponibles en cas de liquidation ou de faillite, la viabilité du modèle économique du client et sa capacité à résoudre ses difficultés financières par son activité commerciale et à générer une trésorerie suffisante pour assurer le service de la dette. Il arrive que le groupe HSBC France accorde des mesures de concession en faveur d’emprunteurs en difficulté financière en acceptant de modifier les termes de paiement contractuels, afin d’améliorer la gestion de ses relations avec eux, de maximiser leurs chances de redressement ou encore d’éviter le défaut ou la saisie. Lorsque la portée des concessions est significative, déterminer leur impact sur les provisions pour dépréciation de créances requiert encore davantage de jugement et d’appréciation. Différencier les caractéristiques de ces concessions de crédit implique un jugement y compris dans les cas de débiteurs sortis d’une situation de défaut suite à la renégociation. Les renégociations concernent aussi bien les portefeuilles de prêts aux particuliers que les portefeuilles de prêts aux entreprises. L’exercice de ce jugement nécessite de prendre des hypothèses hautement subjectives et très sensibles aux facteurs de risque, en particulier aux changements des conditions économiques et des conditions de crédit. Nombre de ces facteurs ont un fort degré d’interdépendance et les provisions pour dépréciations sont la résultante de plusieurs facteurs. Les critères d’appréciation sont les suivants : des difficultés de génération de trésorerie de l’emprunteur ; des paiements contractuels, soit en intérêts soit en principal, en retard de plus de 90 jours ; le risque d’un dépôt de bilan ou d’une liquidation de l’emprunteur ; l’existence d’une concession significative accordée à l’emprunteur pour des raisons légales ou économiques en lien avec ses difficultés financières, aboutissant à l’annulation ou à un report du principal, des intérêts ou des frais ; une détérioration de la situation ou de la perspective financière de l’emprunteur telle que sa capacité de remboursement puisse être considérée comme douteuse. Les dépréciations pour créances douteuses sont comptabilisées lorsqu’il existe une preuve objective de dépréciation. Les pertes de valeur sont calculées sur les créances individuelles et sont inscrites en charges dans le compte de résultat en contrepartie de la réduction de l’encours des créances douteuses au bilan. Le calcul des dépréciations sur les encours estimées individuellement tient compte des facteurs suivants : exposition totale de HSBC France envers le client ; viabilité du modèle économique du client et capacité à résoudre ses difficultés financières par son activité et à générer des flux de trésorerie suffisants pour assurer le service de sa dette ; dividende probable disponible en cas de liquidation ou de faillite ; montant des engagements d’autres créanciers de rang supérieur ou égal à celui de HSBC France et perspectives de maintien du soutien des autres créanciers ; complexité du calcul du montant total et du rang de toutes les créances et degré d’incertitude au plan juridique et au plan des assurances ; montant et date des encaissements et recouvrements attendus ; valeur de revente de la garantie (ou d’autres dispositifs d’atténuation) et probabilité d’une reprise ; coûts d’obtention et de revente de la garantie lors de la saisie ; capacité de l’emprunteur à payer dans la devise concernée si les créances ne sont pas libellées en monnaie locale ; et le cas échéant prix de la dette sur le marché secondaire. La détermination de la valeur de recouvrement de la garantie est fondée sur la valeur de marché à la date où l’évaluation de la dépréciation est réalisée. La dépréciation est calculée en comparant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus, qui inclut l’encaissement des intérêts contractuels attendus, actualisée au taux d’intérêt effectif initial du prêt, à sa valeur comptable actuelle. Lorsqu’elles sont significatives, les provisions pour dépréciation font l’objet d’un examen a minima trimestriel. Provision collective Une provision collective est calculée sur la population des encours sains. Elle a vocation à couvrir des événements de crédit ayant eu lieu mais dont la banque n’a pas encore connaissance. Le calcul de la provision collective est fondé sur les trois paramètres suivants : l’historique des pertes sur des portefeuilles présentant des caractéristiques de risques de crédit similaires (par secteur d’activité, par notation ou par produit, etc.) ; le délai estimé entre la survenance d’une perte et le moment où cette perte est identifiée et attestée par la constitution d’une provision individuelle ; et l’estimation, fondée sur l’expérience, de la probabilité que les conditions économiques et de crédit du moment induisent des pertes intrinsèques supérieures ou inférieures à ce que l’historique permet de supposer. Le délai estimé entre la survenance d’une perte et son identification est déterminé par la Direction pour chaque portefeuille. Cette estimation peut varier en fonction de la situation économique, des conditions du marché, du comportement de la clientèle, des informations sur la gestion des portefeuilles, des techniques de gestion du recouvrement et des expériences de recouvrement passées. Le délai estimé entre la survenance d’une perte et son identification peut, par conséquent, varier en fonction de l’évolution de ces facteurs dans le temps. Pour la clientèle de la Banque de particuliers, le calcul de provision collective suit deux méthodes distinctes, selon qu’il s’agit du portefeuille de crédits immobiliers ou du reste des expositions de crédit. S’agissant des crédits immobiliers, le calcul de provision collective différencie les encours garantis par une sûreté hypothécaire de ceux couverts par une caution d’un organisme spécialisé ; il prend en compte, pour chacun de ces sous-ensembles, les taux de défaillance observés sur les 12 derniers mois et, sur les encours tombés en ‘créances douteuses’, le taux de provisionnement effectivement pratiqué. En ce qui concerne les autres types d’exposition au sein du portefeuille de la Banque de particuliers, la méthode de calcul s’appuie sur le modèle du Groupe appelé “Net Flow Rate”, qui extrapole les pertes prévisibles sur une période donnée, en fonction d’une part des taux de migration observés entre les encours de crédits impayés depuis plus de 30 jours, 60 jours et 90 jours, d’autre part des taux de perte constatés historiquement sur cette dernière catégorie. Passage en pertes Les créances sont passées en pertes (et les provisions correspondantes reprises), partiellement ou intégralement, lorsqu’il n’existe aucune perspective réaliste de recouvrement de ces montants et, dans le cas de créances assorties de garanties, après réception du produit de la réalisation de la garantie. Reprises de provisions En cas de diminution ultérieure du montant d’une provision et lorsque cette diminution peut être objectivement rattachée à un événement postérieur à la constatation de la dépréciation, il est procédé à une reprise de la provision précédemment inscrite au compte de “Provisions pour créances douteuses” égale au montant désormais en excès. La reprise de la provision est comptabilisée dans le compte de résultat. Créances renégociées Les créances provisionnées sur base individuelle dont les conditions ont été renégociées font l’objet d’une revue régulière pour déterminer si elles restent douteuses ou présentent encore des retards de paiement. Une créance renégociée est décomptabilisée en cas de résiliation de la convention existante qui s’accompagne de la signature d’une nouvelle convention présentant des caractéristiques différentes, ou si les caractéristiques d’une convention existante sont modifiées au point que la créance renégociée soit considérée au plan comptable comme un nouvel instrument financier. Les nouveaux contrats faisant suite à l’annulation d’un contrat existant continuent d’être enregistrés comme des créances renégociées. (d) Instruments financiers évalués à la juste valeur Investissements financiers disponibles à la vente Les effets publics, obligations et actions acquis dans l’intention de les détenir de façon durable sont classés comme actifs disponibles à la vente sauf s’ils sont inscrits parmi les actifs sous option juste valeur (voir Note 11) ou instruments détenus jusqu’à l’échéance. Les titres achetés sont comptabilisés en date de transaction et sont habituellement décomptabilisés lorsque les investissements sont cédés ou remboursés par les émetteurs. Les titres disponibles à la vente sont initialement évalués à la juste valeur augmentée des coûts de transaction directs et accessoires. Ils sont par la suite réévalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en « capitaux propres » jusqu’à la vente ou la dépréciation des titres. Lors de la cession des titres disponibles à la vente, les gains ou pertes comptabilisés en capitaux propres sont transférés au compte de résultat et classés en “Résultat net des cessions des investissements financiers”. Les produits d’intérêt sur ces titres sont constatés suivant la méthode du taux d’intérêt effectif. Lorsque le prix d’achat des actifs disponibles à la vente inclut une prime ou une décote, ces primes ou décotes donnent lieu à un ajustement du taux d’intérêt effectif. Les dividendes sont enregistrés lorsque le droit au paiement est acquis. Dépréciations sur les investissements financiers disponibles à la vente Des indices de dépréciation sont recherchés à chaque date d’arrêté des comptes sur les instruments financiers disponibles à la vente. Si un événement de défaut qui peut être évalué de manière fiable a un impact sur les flux de trésorerie attendus, une dépréciation est comptabilisée. Si les titres disponibles à la vente sont dépréciés, la différence entre le coût de l’actif financier (net de tout remboursement ou amortissement) et la valeur actuelle à sa juste valeur, moins toute ancienne perte reconnue au compte de résultat, est retirée des capitaux propres pour être intégrée au compte de résultat. Les pertes pour dépréciation sur les titres de créance disponibles à la vente et sur les titres de participation sont comptabilisées au compte de résultat, respectivement aux lignes “Charges pour dépréciation de créances et autres provisions pour risque de crédit” et “Résultat net de cession des investissements financiers”. Les méthodes de dépréciation des actifs financiers disponibles à la vente sont exposées plus en détail ci-après : Titres de créance disponibles à la vente Lors de la recherche de signes de dépréciations pendant l’évaluation des titres de créance disponibles à la vente, à la date de publication des états financiers, le groupe examine tous les signes disponibles, tels que les données observables ou les informations sur des événements spécifiquement liés aux titres concernés et qui pourraient entraver le recouvrement des flux de trésorerie futurs. Parmi de tels événements se trouvent des difficultés financières significatives de l’émetteur, une rupture de contrat telle que défaut de paiement, faillite ou autre restructuration financière, ou la disparition d’un marché actif pour le titre de créance concerné en raison de difficultés financières affectant l’émetteur. Ces types d’événements spécifiques, mais aussi d’autres facteurs tels que des informations sur la liquidité de l’émetteur, sur les expositions aux risques financiers et économiques, les niveaux et la tendance des défauts de paiement sur des actifs financiers similaires, les tendances et conditions nationales et locales, ainsi que la juste valeur des biens apportés en nantissement ou en garantie, peuvent être considérés individuellement ou collectivement pour identifier des signes objectifs de dépréciation d’un titre de créance. Titres de participation disponibles à la vente Parmi les signes objectifs de dépréciation de titres de participation disponibles à la vente peuvent figurer des informations spécifiques sur l’émetteur telles que décrites en détail ci-dessus, mais aussi des informations concernant des évolutions marquées de technologie, de marchés, de situation économique ou de contexte législatif, qui laissent effectivement à penser que le coût des titres de participation pourrait ne pas être recouvré. Une baisse marquée ou prolongée de la juste valeur de l’actif en dessous de son coût constitue un autre signe objectif de dépréciation. Pour évaluer si cette baisse est marquée, l’érosion de la juste valeur est comparée au coût initial de l’actif lors de sa première comptabilisation. Pour évaluer si cette baisse est prolongée, elle est comparée à la durée continue pendant laquelle la juste valeur de l’actif est descendue en dessous de son coût initial lors de sa première comptabilisation. Lorsqu’une dépréciation a été constatée sur un actif disponible à la vente, la comptabilisation de cette dépréciation dépend de la nature de cet actif financier : un titre de créance disponible à la vente verra sa dépréciation comptabilisée en compte de résultat lorsqu’il existe une raison objective de dépréciation et par conséquent le résultat de futures baisses de valeur estimée dans la trésorerie de l’actif financier. Lorsqu’il n’existe pas de raisons objectives de dépréciation, la baisse de la juste valeur des actifs financiers est comptabilisée dans les capitaux propres. Si la juste valeur des titres de créances augmente sur la période suivante et que cette augmentation peut être objectivement rattachée à un événement survenant après la dépréciation de cette dernière, ou que l’instrument financier concerné n’est plus déprécié, la dépréciation sera reprise via le compte de résultat ; pour un titre action disponible à la vente, toutes les variations de la juste valeur des instruments financiers sont comptabilisées directement dans les capitaux propres. Les dépréciations reconnues sur les titres de participation ne sont pas reprises. Toute baisse complémentaire dans la juste valeur des titres de participation disponibles à la vente est comptabilisée dans le compte de résultat, en se basant sur toutes les pertes cumulées et encourues et en relation avec le coût d’acquisition des titres de participation. Actifs financiers sous option à la juste valeur Un instrument financier, autre qu’un instrument détenu en portefeuille de transaction, entre dans cette catégorie s’il remplit un ou plusieurs des critères décrits ci-dessous et s’il est désigné comme tel de façon irrévocable à l’initiation de l’opération. Le groupe HSBC France peut désigner des instruments financiers sous option juste valeur lorsque ce classement : élimine ou réduit sensiblement une distorsion dans l’évaluation ou la comptabilisation des instruments financiers ou des gains et pertes réalisés. Selon ce critère, les principales catégories d’instruments financiers comptabilisées par le groupe HSBC France sont les actifs financiers aux termes de contrats d’assurance en unités de compte et de contrats de placement en unités de compte. Les engagements vis-à-vis des clients aux termes de contrats d’assurance sont déterminés sur la base de la juste valeur des actifs détenus dans les fonds en unités de compte. Si aucune estimation de juste valeur n’a été réalisée pour les actifs en question, ces actifs seraient reclassés en tant que disponibles à la vente (“AFS”), avec leurs variations de juste valeur qui seraient comptabilisées dans les autres éléments du résultat global (“OCI”). Ces instruments financiers sont gérés sur la base de la juste valeur et l’information est communiquée à la Direction sur cette même base. La désignation sous option juste valeur des actifs dans le cadre de contrats de placement permet de comptabiliser les variations de juste valeur dans le compte de résultat et de les présenter sur la même ligne ; s’applique à un groupe d’actifs financiers dont la gestion et la mesure de la performance sont évaluées sur la base de la juste valeur et dont les informations sur ce groupe d’instruments financiers sont communiquées en interne sur cette base à la Direction Générale ; concerne des instruments financiers comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés qui modifient sensiblement les flux de trésorerie résultant de ces instruments financiers. La désignation à la juste valeur, une fois opérée, est irrévocable au regard des instruments financiers qu’elle affecte. Les actifs financiers ainsi désignés sont comptabilisés en date de transaction et sont habituellement décomptabilisés lorsqu’ils sont vendus. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, les coûts de transaction étant portés au compte de résultat, et sont ensuite réévalués à leur juste valeur. Les gains et pertes résultant des variations de la juste valeur de ces actifs sont enregistrés au compte de résultat à la date à laquelle ils se produisent, avec les produits et charges d’intérêt et les dividendes qui s’y rapportent, sur la ligne “Résultat net des instruments financiers sous option juste valeur”. Les gains ou pertes découlant des variations de la juste valeur des dérivés gérés conjointement avec les actifs financiers sous option juste valeur sont présentés sur la ligne “Résultat net des instruments financiers sous option juste valeur”. Les intérêts sur ces dérivés sont également présentés sur la ligne “Résultat net des instruments financiers sous option juste valeur”. Le montant de la variation sur la période, et en cumulé, de la juste valeur des actifs financiers placés sous l’option juste valeur attribuable à la variation du risque de crédit est déterminé comme étant la variation de juste valeur non attribuable aux changements des conditions de marché. Passifs financiers sous option à la juste valeur La désignation à la juste valeur, une fois opérée, est irrévocable. Les passifs financiers ainsi désignés sont comptabilisés en date de valeur lorsque HSBC France conclut un contrat avec une contrepartie, et sont habituellement décomptabilisés lorsqu’ils sont échus. La désignation sous option juste valeur des passifs permet de comptabiliser les variations de juste valeur au titre du risque de crédit propre dans les autres éléments du résultat global, les autres variations restant comptabilisées dans le compte de résultat. HSBC France peut désigner des instruments financiers sous option juste valeur dans les cas suivants : Emissions de titres de dette long terme Les intérêts dus sur certains titres de dette émise à long terme et à taux fixe ont été compensés par les intérêts perçus sur les swaps de taux d’intérêt de type “réception de taux fixe/paiement de taux variable” dans le cadre d’une stratégie documentée de gestion des taux d’intérêt. Il y aurait discordance comptable si les titres de dette émise étaient comptabilisés au coût amorti, car les instruments dérivés correspondants sont comptabilisés à la juste valeur, avec constatation en compte de résultat des variations de juste valeur. Depuis le 1 er janvier 2017, lorsque la dette long terme est sous option juste valeur, les variations de juste valeur au titre du risque de crédit propre sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global, les autres variations restant comptabilisées dans le compte de résultat (Cf. note 1.1.b « Evolutions des principes comptables » ). Passifs financiers aux termes de contrats d’assurance en unités de compte et de contrats de placement en unités de compte Le groupe émet des contrats qui contiennent des risques d’assurance, des risques financiers ou une combinaison de ces derniers. Un contrat selon lequel le groupe accepte un risque d’assurance non significatif sur un tiers n’est pas comptabilisé en contrat d’assurance mais est comptabilisé en passif financier. Les engagements au titre des contrats d’assurance en unités de compte sont évalués à la “juste valeur” des actifs servant de support à ces contrats, c’est-à-dire à la valeur de rachat ou de transfert calculée en référence à la valeur des fonds ou indices sous-jacents. Le principe de congruence est respecté, c’est-à-dire que les valeurs de référence inscrites à l’actif du bilan coïncident très exactement avec les unités de comptes entre lesquelles un arbitrage aura été arbitré dans les contrats. Ces actifs sont cantonnés, c’est-à-dire affectés spécifiquement à la couverture de l’engagement pris au titre du contrat d’assurance en unité de compte. Les plus et moins-values latentes calculées sur ces actifs sont enregistrées dans un compte “ajustement ACAV” au résultat, puis une charge (ou un produit) équivalente est passée par l’augmentation des engagements envers les assurés au titre de leurs contrats en unité de compte. Dérivés Les produits dérivés sont des instruments financiers dont la valeur fluctue en fonction de l’évolution d’une variable (ou sous-jacent) qui peut être une action, un taux d’intérêt ou une autre variable. Lors de la comptabilisation initiale, les produits dérivés sont évalués à la juste valeur. Les instruments dérivés sont considérés comme des éléments actifs lorsque la juste valeur est positive ou comme des éléments passifs lorsque la juste valeur est négative. Ces dispositions s’appliquent de la même manière aux dérivés incorporés. Les gains et pertes résultant des variations de juste valeur des produits dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture sont inscrits dans le poste “Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de transactions”. Les gains et pertes sur les produits dérivés gérés conjointement avec des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur sur option sont inscrits dans le poste “gains ou pertes sur instruments financiers” enregistrés à la juste valeur sur option ; ce poste comprend également les gains et pertes correspondant aux instruments bénéficiant de la couverture économique. Lorsque les produits dérivés sont gérés conjointement avec des instruments de dette émis enregistrés à la juste valeur sur option, les intérêts contractuels comme les intérêts attachés à la dette émise sont enregistrés dans le poste “charges d’intérêts”. 1.3. – Evénements significatifs de l’année Fonds de Résolution Unique (“FRU”) La contribution de HSBC France pour l’année 2017 s’élève à 49 millions d'euros dont 7 millions d'euros ont été enregistrés au bilan en engagements de paiement, portant à 34 millions d'euros le total des engagements de paiement comptabilisés au bilan au titre du Fonds de Résolution Unique. Targeted Long-Term Refinancing Operation (“TLTRO”) HSBC France a souscrit une tranche additionnelle pour un montant de 600 millions d'euros en mars 2017, portant sa participation totale au TLTRO à 4,1 milliards d'euros . Dette subordonnée de catégorie 2 (Tier 2) HSBC France a émis une dette subordonnée Tier 2 souscrite par HSBC Bank plc pour un montant de 300 millions d'euros . Cette nouvelle émission correspond à un prêt subordonné à taux variable, avec une maturité à 10 ans. Fonds propres additionnels de catégorie 1 (Additional Tier 1. – Autres fonds propres) HSBC France a émis des fonds propres complémentaires de Catégorie 1 (Additional Tier 1 – AT1) sous la forme d’un emprunt souscrit par HSBC Bank plc pour un montant de 200 millions d'euros . Ce nouvel instrument, inclus dans les autres fonds propres, correspond à un emprunt perpétuel remboursable par HSBC France à toute date de paiement d’intérêts après la période de 5 ans suivant la date d’émission (voir Note 7). Dividendes au titre de l’exercice 2017 L’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2017 a approuvé la proposition du Conseil d'Administration du 26 avril 2017 de distribuer un dividende exceptionnel de 300 098 330,15 euros , soit 4,45 euros par action. Ce dividende exceptionnel a été versé le 30 mai 2017 aux 67 437 827 actions en circulation à cette date (voir Note 7). Le Conseil d’Administration du 27 octobre 2017 a décidé la mise en paiement d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2017 de 0,97 euros par action, à verser aux 67 437 827 actions en circulation à cette date. Le versement de cet acompte sur dividende est intervenu le 16 novembre 2017. Le Conseil d’Administration du 20 février 2018 proposera à l’Assemblée Générale Mixte du 13 mars 2018 de distribuer un dividende d’un montant total de 111 946 792,82 euros , soit 1,66 euros par action, au titre de l'exercice 2017. Le dividende, s’il est approuvé par les actionnaires, sera payable après déduction de l’acompte sur dividende de 0,97 euros par action décidé par le Conseil d’Administration du 27 octobre 2017 et déjà versé aux actions en circulation à cette date. Resegmentation des lignes métiers (Business lines) Le Groupe HSBC a modifié en fin d’année 2016 la segmentation de ses lignes de métiers mondiales (business lines) ce qui s’est traduit par la création d’une nouvelle ligne métier appelée Corporate Centre comprenant principalement la Gestion de bilan et trésorerie Balance Sheet Management (“BSM”), le segment « Autres activités » et l’inter-segment. A noter que le coût de certaines fonctions, précédemment logées en « Autres activités » , est dorénavant réparti vers les métiers associés. Cette resegmentation a été appliquée au compte de résultat et bilan consolidés depuis le 1 er janvier 2017. Les résultats de HSBC France seront désormais présentés selon la segmentation suivante : Banque de particuliers et de gestion de patrimoine, Banque de financement, d’investissements et de marchés, Banque d’entreprises, Banque privée et Corporate Centre. La resegmentation des lignes métiers au 31 décembre 2016 a été retraitée afin de refléter la nouvelle segmentation. Création de succursales Afin de conformer l’organisation de HSBC en Europe à la loi Vickers (”Ringfencing”) de séparation des activités de banque de détail au Royaume-Uni, HSBC France a ouvert le 14 août 2017 une succursale en Grèce en vue de l'acquisition des activités de la succursale grecque de HSBC Bank plc. L’opération de transfert a été effectuée le 1 er janvier 2018. HSBC France a ouvert le 9 octobre 2017 une succursale au Royaume-Uni. Cette nouvelle entité permettra à partir de 2018 d’offrir une option supplémentaire aux clients européens qui le souhaitent, dans un contexte d’incertitude politique et économique lié à la sortie future du Royaume-Uni de l’Union Européenne. Il n'y a pas d'impact dans les états financiers au 31 décembre 2017. Perte sur créance GBM Un produit a été enregistré sur un instrument dérivé de couverture associé à une créance sur une contrepartie de la Banque de financement et d'investissement pour 82 millions d'euros . L'exercice de cette couverture a permis à HSBC France de recouvrer l'intégralité de la perte sur la créance comptabilisée au niveau des dépréciations pour risque de crédit pour - 82 millions d'euros . 2. – Primes d’assurance nettes, engagements nets de sinistres et variation des dettes aux assurés Par le biais de sa filiale d’assurance, le groupe HSBC France émet pour ses clients des contrats qui comportent un risque d’assurance, un risque financier ou une combinaison des deux. Un contrat en vertu duquel HSBC France accepte le risque d’assurance d’une autre partie, en consentant à dédommager cette dernière en cas d’événement futur dont la survenue est incertaine, est comptabilisé en tant que contrat d’assurance. Un contrat d’assurance peut également transférer un risque financier, mais il sera comptabilisé en tant que contrat d’assurance si le risque d’assurance est significatif. Bien que les contrats financiers comportant une clause de participation discrétionnaire constituent des instruments financiers, ils restent considérés comme des contrats d’assurance, comme l’autorise la norme IFRS 4. Les contrats d’assurance sont comptabilisés comme suit : Primes d’assurance Les primes des contrats d’assurance-vie en unités monétaires sont comptabilisées dès lors qu’elles constituent des engagements vis-à-vis de la clientèle. Dans le cas des contrats d’assurance en unités de compte, les primes sont comptabilisées après avoir réalisé les investissements dans les actifs pris en représentation de ces engagements. Les primes cédées aux réassureurs sont comptabilisées sur la même période que les primes initiales des contrats auxquels elles se rapportent. (En millions d'euros.) Contrats d'assurance non liés Contrats liés Contrats avec participation Total Total des primes 66 — 1 799 1 865 – Primes brutes 66 — 1 799 1 865 – Mouvement des primes non acquises — — — — Total des primes brutes cédées aux réassureurs -4 — — -4 – Primes brutes cédées aux réassureurs -4 — — -4 – Primes non acquises cédées aux réassureurs — — — — Au 31 décembre 2017 62 — 1 799 1 861 Total des primes 70 — 1 696 1 766 – Primes brutes 70 — 1 696 1 766 – Mouvement des primes non acquises — — — — Total des primes brutes cédées aux réassureurs -3 — — -3 – Primes brutes cédées aux réassureurs -3 — — -3 – Primes non acquises cédées aux réassureurs — — — — Au 31 décembre 2016 67 — 1 696 1 763 Sinistres d’assurance et remboursements des réassureurs Les prestations et frais payés correspondent aux sinistres (décès de l’assuré, invalidité ou incapacité), aux versements périodiques de rentes, aux rachats partiels ou totaux de contrats d’assurance vie, aux intérêts et participations aux bénéfices directement incorporées dans les prestations versées. Ils incluent également les autres frais de gestion des sinistres et de règlement des prestations. Les remboursements de réassureurs sont comptabilisés pour la même période que les sinistres auxquels ils se réfèrent. Participation future aux bénéfices des contrats d’assurance avec clause de participation discrétionnaire Conformément au plan comptable des assurances, les assurés ayant souscrit un contrat en unités monétaires bénéficient du résultat financier réalisé sur les actifs de placement. Le calcul se fait via un compte de participation aux résultats. Sont d’abord servis les intérêts dits techniques engendrés par la fixation de taux techniques définis dans certains contrats d’assurance ; le reliquat est dévolu à la participation aux bénéfices qui peut être immédiate, c’est-à-dire qu’elle vient augmenter l’engagement total vis-à-vis des assurés, ou différée et dans ce cas elle devra être distribuée sous huit ans. Une participation aux bénéfices minimale réglementaire de 85 % du solde financier doit être respectée. (En millions d'euros.) Contrats d'assurance non liés Contrats liés Contrats avec participation Total Total des mouvements sur les dettes aux assurés 23 2 2 577 2 602 – Prestations versées 24 3 1 777 1 804 – Variations des dettes aux assurés -1 -1 800 798 Total quote-part des réassureurs — — — — – Quote-part des réassureurs : prestations — — — — – Quote-part des réassureurs : autres mouvements — — — — Au 31 décembre 2017 23 2 2 577 2 602 Total des mouvements sur les dettes aux assurés 19 -1 2 181 2 199 – Prestations versées 21 5 1 823 1 849 – Variations des dettes aux assurés -2 -6 358 350 Total quote-part des réassureurs -1 — — -1 – Quote-part des réassureurs : prestations -1 — — -1 – Quote-part des réassureurs : autres mouvements — — — — Au 31 décembre 2016 18 -1 2 181 2 198 3. – Produit net bancaire (éléments significatifs) Le produit net bancaire de l’exercice clos au 31 décembre 2017 s’élève à 1 826 millions d'euros (2016 : à 2 244 millions d'euros ) et inclut notamment (de façon non exhaustive), les produits, charges, plus-values et moins-values présentés ci-après : (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Produits Revenus sur les actifs financiers ayant fait l’objet d’une dépréciation 21 27 Intérêts et produits assimilés sur les prêts et avances à la clientèle 773 900 Intérêts et produits assimilés sur les investissements financiers 412 433 Commissions perçues sur actifs financiers ou dettes financières non détenus à des fins de transaction ni sous option juste valeur et non prises en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif 576 614 Commissions perçues au titre d’activités de fiducie ou assimilées pour lesquelles HSBC France est amené à détenir ou investir des actifs pour le compte de ses clients 203 217 Charges Intérêts sur les instruments financiers hors intérêts sur passifs financiers détenus à des fins de négociation ou sous option juste valeur -138 -136 – Sur les comptes de la clientèle -75 -84 – Sur les titres de créances émis et les dettes subordonnées hors intérêts sur passifs financiers détenus à des fins de transaction ou sous option juste valeur -10 -14 – Autres -53 -38 Commissions versées sur actifs ou passifs financiers non détenus à des fins de transaction ni sous option juste valeur et non prises en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif -288 -248 Gains/(Pertes) 11 8 – Gains/(pertes) sur les actifs destinés à être cédés — — – Dépréciation des actions disponibles à la vente — — – Gains/(pertes) sur cession d'immobilisations corporelles et des investissements non financiers 11 8 Dépréciation pour risques de crédit -81 -73 – (Pertes)/reprises pour dépréciation sur créances -82 -73 – Dotations nettes pour dépréciations des titres disponibles à la vente : obligations et autres titres à revenu fixe — — – Dépréciations nettes au regard des autres dépréciations pour risque de crédit des provisions 1 — 4. – Salaires et avantages au personnel, paiements à base d’actions (a) Montant de la masse salariale et nombre moyen d’employés (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Salaires ( 1 ) 603 723 Charges salariales ( 1 ) , ( 2 ) 271 167 Avantages postérieurs à l’emploi ( 2 ) 17 67 Total 891 957 (1) La taxe sur salaire est comptabilisée en charges salariales depuis le 1 er janvier 2017. (2) Les cotisations de retraite obligatoires (ARRCO-AGIRC) sont comptabilisées en charges salariales depuis le 1 er janvier 2017. Nombre moyen d’employés du groupe HSBC France durant l’année 2017 2016 Banque de particuliers et de gestion de patrimoine 3 684 3 803 Banque commerciale 1 346 1 366 Banque de financement, d’investissement et de marchés 652 715 Banque privée 105 96 Corporate Centre 10 11 Fonctions support et autres ( 1 ) 2 967 3 254 Total (2) 8 764 9 245 (1) Y compris les personnes en CFCS (Congés de Fin de Carrière et de Solidarité) et les expatriés. (2) CDI et CDD ayant un contrat avec HSBC France et ses deux filiales HSBC Global Asset Management et HSBC Assurances Vie. (b) Engagements de retraites et autres avantages assimilés 1. – Principes HSBC France fait bénéficier un certain nombre de ses salariés d’avantages à long terme et d’avantages postérieurs à l’emploi tels que régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, primes de fidélité, complémentaire santé. HSBC France verse à chaque salarié partant à la retraite une Indemnité de fin de carrière dont le montant dépend à la fois du salaire de fin de carrière, de l’ancienneté accumulée à cette date dans l’entreprise et des droits garantis par les conventions collectives et les accords internes. Ces plans représentent environ 77 % du total des engagements en France. HSBC France accorde à certains bénéficiaires un régime de retraite. Ces régimes de retraite prévoient le paiement de prestations à partir de la date de départ en retraite. Ces plans représentent environ 19 % du total des engagements en France. Les coûts comptabilisés pour le financement des régimes postérieurs à l’emploi sont déterminés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, chaque régime faisant l’objet d’évaluations actuarielles annuelles. HSBC France comptabilise directement les gains et les pertes actuarielles par capitaux propres sans les faire transiter par le compte de résultat. Le coût des services passés est immédiatement constaté. Le coût des services de l’année, le rendement attendu des actifs du régime, ainsi que l’effet de désactualisation des passifs du régime sont comptabilisés en charges d’exploitation. L’engagement net au titre des avantages postérieurs à l’emploi comptabilisé au bilan représente la valeur actuelle de l’obligation diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Les versements aux régimes à cotisations définies et aux régimes de retraite publics sont comptabilisés en charges d’exploitation à la date à laquelle ils sont dus lorsque les obligations de HSBC France au titre des régimes sont équivalentes à celles d’un régime à cotisations définies. 2. – Principales hypothèses actuarielles retenues pour les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Au 31 décembre 2017, les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements des régimes de retraite, qui serviront de base au calcul des charges de 2018, étaient les suivantes : (En %.) Taux d'actualisation Réévaluation différée (1) Taux d’inflation Taux de revalorisation des retraites versées et différées Taux de revalorisation des salaires Taux de mortalité ( 2 ) Au 31 décembre 2017 France 1,35 1,35 1,5 1,5 2,61 — Au 31 décembre 2016 France 1,65 1,65 1,5 1,5 2,65 — (1) Taux de rendement attendu des fonds. (2) HSBC France utilise la table de mortalité TGH/TGF05 pour les engagements de retraite et la TV 88/90 pour les indemnités de fin de carrière. HSBC France détermine les taux d’actualisation en liaison avec ses actuaires sur la base du rendement actuel moyen d’emprunts de qualité (notés AA ou équivalent), dont les échéances correspondent à celles de ses obligations à régime de prestations définies. 3. – Comptabilisation des engagements postérieurs à l’emploi Charge totale comptabilisée dans le compte de résultat Régimes de retraite à prestations définies (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Coût des services de la période 5 7 Charges d’intérêt 3 3 Marge nette d’intérêts sur régimes d’avantages d’actifs à prestations définies — — Coût des services passés — — Charge globale nette 8 10 Actifs/(passifs) nets comptabilisés au bilan sur les régimes de retraite à prestations définies (En millions d'euros.) Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actualisée des obligations postérieures à l'emploi Total 2017 8 177 169 Total des avantages postérieurs à l’emploi à l’actif — — — Total des avantages postérieurs à l’emploi au passif 8 177 169 2016 9 174 165 Total des avantages postérieurs à l’emploi à l’actif — — — Total des avantages postérieurs à l’emploi au passif 9 174 165 Gains/(pertes) actuariels cumulés comptabilisés dans les autres éléments du résultat global (En millions d'euros.) 2017 2016 Au 1 er janvier 71 74 Gains/(pertes) actuariels totaux comptabilisés dans les autres éléments du résultat global 5 -3 Au 31 décembre 76 71 Les pertes et gains actuariels de l’année se composent de : 7 millions d'euros de changement d’hypothèses actuarielles : ces effets des changements d’hypothèses actuarielles sont essentiellement dus à la baisse du taux d’actualisation de 1,65 % à 1,35 %. (2 ) millions d'euros liés à l’expérience : les effets liés à l’expérience proviennent des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qu’il s’est effectivement produit durant l’exercice. Sensibilité des hypothèses actuarielles Le tableau suivant décrit l’impact des variations des principales hypothèses du régime de retraite. Le taux d’actualisation est sensible aux variations des conditions de marché sur la période considérée. Le taux de mortalité varie selon le profil des bénéficiaires. (En millions d'euros.) Régimes de retraite à prestations définies 2017 2016 Taux d’actualisation Impact sur les obligations postérieures à l’emploi à la fin de l’année pour une augmentation de 25bp -6 -6 Impact sur les obligations postérieures à l’emploi à la fin de l’année pour une diminution de 25bp 6 6 Impact sur les obligations postérieures à l’emploi l’année suivante pour une augmentation de 25bp — — Impact sur les obligations postérieures à l’emploi l’année suivante pour une diminution de 25bp — — Taux d’inflation Impact sur les obligations postérieures à l’emploi à la fin de l’année pour une augmentation de 25bp 1 1 Impact sur les obligations postérieures à l’emploi à la fin de l’année pour une diminution de 25bp -1 -1 Impact sur les obligations postérieures à l’emploi l’année suivante pour une augmentation de 25bp — — Impact sur les obligations postérieures à l’emploi l’année suivante pour une diminution de 25bp — — Taux d’augmentation des retraites à prestation Impact sur les obligations postérieures à l’emploi à la fin de l’année pour une augmentation de 25bp 1 1 Impact sur les obligations postérieures à l’emploi à la fin de l’année pour une diminution de 25bp -1 -1 Impact sur les obligations postérieures à l’emploi l’année suivante pour une augmentation de 25bp — — Impact sur les obligations postérieures à l’emploi l’année suivante pour une diminution de 25bp — — Taux d’augmentation des salaires Impact sur les obligations postérieures à l’emploi à la fin de l’année pour une augmentation de 25bp 5 5 Impact sur les obligations postérieures à l’emploi à la fin de l’année pour une diminution de 25bp -4 -4 Impact sur les obligations postérieures à l’emploi l’année suivante pour une augmentation de 25bp — — Impact sur les obligations postérieures à l’emploi l’année suivante pour une diminution de 25bp — — Mortalité Impact sur les obligations postérieures à l’emploi pour chaque année supplémentaire de longévité 2 2 Régimes de retraite à prestations définies Actif/(passif) net des régimes de retraite à prestations définies (En millions d'euros.) Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actualisée des obligations postérieures à l'emploi Actif/(passif) net au titre des avantages postérieurs à l'emploi Passif net au titre des avantages postérieurs à l’emploi au 1 er janvier 2017 9 174 165 Coûts des services rendus — 5 5 Coûts des services passés — — — Coûts des services — 5 5 Revenu/(coût) d’intérêt net sur les passifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi — 3 3 Effets de revalorisation comptabilisés au compte — 5 5 – (Gains)/pertes actuariels dus aux variations des hypothèses démographiques — -2 -2 – (Gains)/pertes actuariels dus aux variations des hypothèses financières — 7 7 – (Gains)/pertes actuariels dus à l’expérience — — — Ecarts de change — — — Prestations versées -1 -10 -9 Au 31 décembre 2017 8 177 169 Engagements de retraites au passif du bilan — — — Engagements de retraites à l’actif du bilan — — — Valeur actualisée des obligations envers les : — 177 — – Actifs — 140 — – Actifs avec bénéfice différé — — — – Retraités — 37 — Passif net au titre des avantages postérieurs à l’emploi au 1 er janvier 2016 10 175 165 Coûts des services rendus — 8 8 Coûts des services passés — — — Coûts des services — 8 8 Revenu/(coût) d’intérêt net sur les passifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi — 3 3 Effets de revalorisation comptabilisés au compte — -3 -3 – (Gains)/pertes actuariels dus aux variations des hypothèses démographiques — -6 -6 – (Gains)/pertes actuariels dus aux variations des hypothèses financières — 3 3 – (Gains)/pertes actuariels dus à l’expérience — — — Ecarts de change — — — Prestations versées -1 -9 -8 Au 31 décembre 2016 9 174 165 Engagements de retraites au passif du bilan — — 165 Engagements de retraites à l’actif du bilan — — — Valeur actualisée des obligations envers les : — 174 — – Actifs — 135 — – Actifs avec bénéfice différé — 1 — – Retraités — 38 — Le tableau ci-après présente les estimations des prestations à verser aux retraités suivant le plan sur les cinq prochaines années puis de façon cumulée pour les cinq années suivantes : (En millions d'euros.) 2018 2019 2020 2021 2022 2023-2028 Total des régimes de retraite à prestation définie 9 6 8 8 8 49 Juste valeur des actifs des régimes de retraite ventilés par classe d’actif (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de prix coté observable sur un marché actif Dont HSBC Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de prix coté observable sur un marché actif Dont HSBC Juste valeur des actifs des régimes de retraite 8 8 — — 9 9 — — – Actions — — — — — — — — – Titres 8 8 — — 9 9 — — – Immobilier — — — — — — — — – Dérivés — — — — — — — — – Autres — — — — — — — — (c) Paiements à base d’actions Les paiements à base d’actions sont constitués par les paiements fondés sur des actions émises par HSBC Holdings plc. Le personnel de HSBC France bénéficie des avantages suivants : jusqu’en 2005, HSBC Holdings plc a octroyé des attributions d’options sur actions HSBC Holdings plc ; depuis 2006, HSBC Holdings plc a mis en place des plans d’actions HSBC Holdings plc ; le personnel a la possibilité de souscrire des actions HSBC Holdings plc dans le cadre du Plan d’épargne entreprise. Plan d’attribution d’actions La charge est constatée linéairement sur la période d’acquisition des droits par contrepartie d’un compte de dette. La valorisation de la charge tient compte d’hypothèses relatives au départ des bénéficiaires et aux conditions de performance. La juste valeur est déterminée à partir de modèles de valorisation appropriés, en tenant compte des conditions d’attribution des instruments de capitaux propres. Les conditions d’acquisition incluent des critères de service. Les conditions de marché sont prises en compte lors de l’estimation de la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date d’attribution. En conséquence, une attribution d’actions est considérée comme acquise, peu importe que la condition de performance de marché ou que la condition de non-acquisition soit remplie, si toutes les autres conditions sont réunies. Toute annulation survenue durant la période d’acquisition est considérée comme une accélération de l’acquisition et comptabilisée immédiatement à hauteur du montant qui aurait été autrement constaté au titre des services reçus durant la période d’acquisition. Les conditions d’acquisition autres que les conditions de performance du marché ne sont pas prises en compte pour l’estimation initiale de la juste valeur à la date d’attribution. Elles sont prises en compte à travers l’ajustement du nombre d’instruments de capitaux propres compris dans l’évaluation du montant de la transaction, de sorte que le montant finalement comptabilisé pour les services reçus en contrepartie des instruments de capitaux propres attribués repose bien sur le nombre d’instruments de capitaux propres finalement acquis. Sur une base cumulée, aucun montant n’est comptabilisé pour des instruments de capitaux propres qui ne seraient pas attribués parce que certaines conditions de performance ou de service (autres que des conditions de marché) ne seraient pas satisfaites. En cas de modification d’une attribution, la dépense de l’attribution initiale reste comptabilisée au minimum comme si aucune modification n’avait eu lieu. Si cette modification a pour effet d’accroître la juste valeur d’une attribution ou d’augmenter le nombre d’instruments de fonds propres attribués, alors le supplément de juste valeur des titres attribués ou des engagements est mesuré comme le montant le plus élevé entre, d’une part la juste valeur initiale retraitée de l’amortissement cumulé et, d’autre part, la meilleure estimation de dépense requise pour s’acquitter de cette obligation. Plan d’Epargne Entreprise L’avantage consenti au personnel de souscrire des actions HSBC Holdings plc avec une décote ne comporte pas de période d’acquisition et constitue donc une charge de personnel de la période. La charge est mesurée sans prendre en compte la clause d’incessibilité de cinq ans attachée à ces actions. Cet avantage n’a pas été consenti au personnel depuis 2016. Impact sur le compte de résultat (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Plan d’attribution d’actions sans conditions de performance (“Restricted Shares”) 12 13 Plan d’Epargne Entreprise – souscription avec décote — — Total 12 13 Politique d’attribution d’actions du Groupe En 2005, le Groupe HSBC a profondément revu sa politique d’attribution d’options et d’actions à ses salariés. Le nouveau règlement des plans d’options et actions (The HSBC Share Plan) a été soumis à l’approbation de son Assemblée Générale en mai 2005. Ce règlement prévoit la mise en place d’un sous-plan français (Schedule 3 de la règle générale) qui respecte les règles légales et fiscales en vigueur en France. Ce règlement a été revu en 2011 afin, d’une part, de prendre en compte les modifications réglementaires impactant le plan et, d’autre part, de formaliser les règles du « Group Performance Share Plan » qui s’adresse aux cadres supérieurs du Groupe HSBC. Dans ce contexte, le sous-plan français (Schedule 5 du nouveau règlement) a également fait l’objet d’une revue pour se conformer aux règles sociales et fiscales locales. A compter de 2006, la politique générale du Groupe HSBC est désormais de ne plus attribuer d’options de souscription (sauf quand les règles légales et fiscales d’un pays l’y contraignent), mais de privilégier l’attribution d’actions. Les actions peuvent revêtir deux formes : les actions avec conditions de performance – “Group Performance Shares” ; les actions sans conditions de performance – “Restricted Shares”. Les ‘Group Performance Shares’ 2017 2016 Nombre (000) Nombre (000) Attributions nettes au 1 er janvier 75 58 Augmentation de capital — — Actions attribuées durant l’exercice — 17 Actions levées durant l’exercice -8 — Actions transférées durant l’exercice — — Actions devenues caduques durant l’exercice — — Attributions nettes au 31 décembre 67 75 Cette catégorie d’actions n’est disponible, au-delà d’une période d’acquisition de cinq ans, qu’en date de départ en retraite. Les actions avec conditions de performance (“Group Performance Shares”) ne sont plus attribuées à compter de l’année de performance 2016. Les “Restricted Shares” Groupe Pour les collaborateurs français, ces actions prennent la forme de “French qualified shares”. Ces actions sont définitivement acquises au terme d’un délai de deux ou trois ans dans les conditions prévues au Plan. Les actions attribuées depuis 2011 sont soumises à une période d’acquisition de deux ans pour 66 % d’entre elles et de trois ans pour les 34 % restants. Les actions attribuées avant janvier 2016 ne pouvaient faire l’objet d’une cession qu’à l’issue d’une période d’indisponibilité fiscale de deux ans suivant la date d’acquisition définitive. Depuis le 1 er janvier 2016, cette catégorie d’actions ne fait plus l’objet de période d’indisponibilité et est cessible dès l’acquisition. Pour les impatriés, ces actions prennent la forme de “restricted shares” qui sont soumises à une période d’acquisition d’un an pour 33 % d’entre elles, de deux ans pour les 33 % suivants et de trois ans pour les 34 % restants. De manière spécifique, certains collaborateurs “Material Risk Taker” se voient attribuer des “restricted shares” acquises immédiatement ainsi que des “French qualified shares” soumises à un différé de trois ou cinq ans. Toutes les actions attribuées aux collaborateurs “Material Risk Taker” sont soumises à une période d’incessibilité fiscale de six mois ou de douze mois. 2017 2016 Nombre (000) Nombre (000) Attributions nettes au 1 er janvier 1 566 2 875 Actions attribuées durant l’exercice 1 187 1 179 Actions acquises durant l’exercice - 1 873 - 2 442 Actions transférées durant l’exercice — — Actions devenues caduques durant l’exercice -48 -46 Augmentation de capital — — Attributions nettes au 31 décembre 832 1 566 En 2017, un montant de - 6,0 millions d'euros a été constaté au compte de résultat au titre de l’amortissement des plans en cours pour HSBC France (en 2016 : - 6,3 millions d'euros ). L’environnement réglementaire et les bonnes pratiques ont permis de clarifier la période d’étalement des plans dans les états financiers consolidés du groupe HSBC France. En conséquence, la période d’acquisition des droits aux actions attribuées en 2017 au titre de la performance de l’année 2016 est réputée débuter au 1 er janvier 2016. Augmentation de capital réservée aux employés En 2017, le Groupe n'a pas procédé à une émission d'actions réservée aux salariés. 5. – Honoraires des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ( 2 ) BDO France – Léger & Associés Audit Autres Montant (HT) (En milliers d'euros.) % Montant (HT) (En milliers d'euros.) % Montant (HT) (En milliers d'euros.) % Exercice 2017 Certification des comptes 3 702 90 667 97 — — Services autres que la certification des comptes 409 10 23 3 — — Honoraires versés en 2017 4 111 100 690 100 — — Exercice 2016 Certification des comptes 2 347 88 586 85 — — Services autres que la certification des comptes ( 1 ) 306 12 103 15 — — Honoraires versés en 2016 2 653 100 689 100 — — (1) Inclut les diligences directement liées à la mission de commissariat aux comptes supprimées à compter du 17 juin 2016. (2) Cette colonne comprend également les honoraires versés à des entités PricewaterhouseCoopers autres que PricewaterhouseCoopers Audit France. Les services autres que la certification des comptes au 31 décembre 2017 pour PricewaterhouseCoopers Audit et BDO France – Léger & Associés concernent principalement des lettres de confort relatives aux programmes d'émissions et acomptes sur dividendes et les autres services rendus par PricewaterhouseCoopers Audit concernent principalement des prestations légales ou réglementaires ainsi que d'autres missions liées à des rapports d'assurance (ISAE3000), à des rapports liés à des procédures de contrôle interne (i.e. rapport ISAE3402), à des formations, ou à des études normatives et de veille réglementaire. 6. – Impôt sur les bénéfices et impôts différés (a) Charge d’impôt courante et différée L’impôt sur les bénéfices comprend l’impôt courant et l’impôt différé. L’impôt sur les bénéfices est enregistré dans le compte de résultat, à l’exception de la part relative aux éléments comptabilisés directement en fonds propres, auquel cas il est comptabilisé dans les capitaux propres. Les impôts courants sont les impôts prévisionnels à payer sur les bénéfices imposables de l’exercice calculés sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date du bilan, et de tout ajustement des impôts dus au titre des exercices antérieurs. Les actifs et passifs d’impôts courants sont compensés lorsque HSBC France entend régler sur base nette et qu’il y est légalement autorisé. Les impôts différés sont constatés sur la base des écarts temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs au bilan et la valeur fiscale attribuée à ces actifs et passifs. En règle générale, tous les écarts temporaires imposables donnent lieu à l’enregistrement d’un passif d’impôt différé tandis que les actifs d’impôts différés sont constatés dans la mesure où il existe une probabilité de bénéfices imposables futurs sur lesquels affecter ces écarts temporaires déductibles. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition applicables prévisionnels sur les périodes auxquelles les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité légale, relèvent de la même autorité fiscale et que l’entité est légalement autorisée à les compenser. Les impôts différés relatifs aux écarts actuariels sur régimes à prestations définies sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Les impôts différés relatifs à la réévaluation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente, des couvertures de flux de trésorerie et du risque de crédit propre sur les dettes en option juste valeur, qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres, sont également comptabilisés directement dans les capitaux propres et ensuite enregistrés au compte de résultat lorsque le gain ou la perte de juste valeur est constaté au compte de résultat. Le montant d’impôt différé actif a été comptabilisé au 31 décembre 2017 en prenant en compte les perspectives de résultat, telles qu’établies lors du processus budgétaire. Charge d’impôt courante différée (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Impôts courants 43 41 Impôts différés — 79 Total de la charge d’impôt 43 120 Taux effectif de l’impôt (En pourcentage.) 19,4 27,7 Le projet de la loi de finance 2018 intègre une dégressivité progressive du taux d’IS de 33 1/3 à 25 % en 2022. La Contribution Sociale sur les bénéfices (3,3 % de l’IS) est maintenue et s’ajoute à l’IS. La loi de finance rectificative 2017 a institué deux contributions exceptionnelles de 15 % chacune, assises sur l’IS dû au titre de l’exercice 2017 et dépendantes du chiffre d’affaires. En conséquence, au niveau du groupe d’intégration fiscale, le taux d’imposition en 2017 est de 44,43 % (34,43 % en 2016). En application de la norme IAS 12, pour chaque base soumise à impôt différé, des hypothèses de date de retournement ont été prises afin de déterminer le taux d’impôt différé à appliquer pour tenir compte de la baisse du taux d’IS de 33 1/3 à 25 %. La diminution de la charge d’impôts entre 2017 et 2016 s’explique essentiellement par la baisse du résultat avant impôt. Analyse de la charge d’impôt globale (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Charge d’impôt globale % Charge d’impôt globale % Impôt à taux normal de 44,43 % (2016 : 34,43 %) 97 44,43 149 34,43 Impact des différences de taux d’imposition sur les bénéfices des principales implantations -15 -7,1 -17 -3,9 à l'étranger Opérations imposées à taux réduit en France -6 -2,6 -35 -8,2 Ecarts temporaires non présentés sur les impôts différés — — — — Différences permanentes 25 11,4 60 13,9 Changement du taux d’imposition -10 -4,8 -7 -1,7 Impôt local et impôts anticipés à l’étranger 24 11,1 20 4,7 Ajustements au titre des exercices antérieurs -5 -2,4 -4 -0,9 Autres éléments incluant le résultat d'intégration fiscale -67 -30,6 -46 -10,6 Charge d’impôt globale comptabilisée au compte de résultat 43 19,4 120 27,7 Le taux effectif d’impôt pour 2017 à 19,4 % est inférieur au taux d’imposition de 44,43 %, du fait notamment de l’imputation de crédit d’impôt. Impôts différés (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Impôt différé actif Impôt différé passif Total Impôt différé actif Impôt différé passif Total Différences temporaires : – Engagements de retraite 35 1 36 38 1 39 – Crédit-bail 30 -2 28 53 -2 51 – Réévaluation des immobilisations -8 — -8 -9 — -9 – Autres différences temporaires 168 -151 17 167 -200 -33 – Déficits reportables — — — — — — 225 -152 73 249 -201 48 Le montant d’impôt différé dans la rubrique “autres différences temporaires” concerne essentiellement les impôts différés actifs sur le Mark to Market des “Covered Bonds” et du risque de crédit propre et les impôts différés passifs sur la PVIF. Les principaux soldes d’impôt différé qui sont directement constatés en capitaux propres sont présentés ci-après : (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Couverture de flux de trésorerie 39 58 Réserve des titres disponibles à la vente -43 -70 Risque de crédit propre sur dette FVO ( 1 ) 44 — Ecarts de change — — Ecarts actuariels 22 20 (1) Depuis le 1 er janvier 2017, le Groupe HSBC applique la disposition de IFRS 9 permettant de comptabiliser les variations de valeur au titre du risque de crédit propre des passifs financiers comptabilisés à la juste-valeur sur option, non plus par le compte de résultat mais par les autres éléments du résultat global. Evolution des impôts différés actifs/(passifs) nets (En millions d'euros.) Engagements de retraite (2) Provisions sur prêts douteux (2) Titres disponibles à la vente (2) Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles (2) Autres (1), (2) Total (2) Actifs 38 43 -42 -5 215 249 Passifs 1 — -28 — -174 -201 Au 1 er janvier 2017 39 43 -70 -5 41 48 Compte de résultat -4 -24 -5 1 32 — Autres éléments du résultat global 1 — 32 — -10 23 Capitaux propres — — — — — — Ecarts de change et autres mouvements — — — — 2 2 Variation -3 -24 27 1 24 25 Actifs 35 19 -25 -4 200 225 Passifs 1 — -18 — -135 -152 Au 31 décembre 2017 36 19 -43 -4 65 73 Actifs 44 44 -29 -5 242 296 Passifs 1 — -23 — -182 -204 Au 1 er janvier 2016 45 44 -52 -5 60 92 Compte de résultat -5 -1 -2 — -73 -81 Autres éléments du résultat global -1 — -15 — 33 17 Capitaux propres — — — — — — Ecarts de change et autres mouvements — — -1 — 21 20 Variation -6 -1 -18 — -19 -44 Actifs 38 43 -42 -5 215 249 Passifs 1 — -28 — -174 -201 Au 31 décembre 2016 39 43 -70 -5 41 48 (1) Le montant d’impôt différé dans la rubrique “Autres” se compose essentiellement pour les impôts différés actifs du Mark to Market des Covered Bonds et de la couverture des flux de trésorerie et pour les impôts différés passifs de la PVIF. (2) La convention de signe a été revue afin de s’aligner sur la présentation du Groupe HSBC. (b) CVAE Depuis 2010, la taxe professionnelle a été remplacée par la contribution économique territoriale (“CET”) composée de la cotisation foncière des entreprises (“CFE”) assise sur les seules valeurs locatives des biens passibles d’une taxe foncière et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (“CVAE”) assise sur la valeur ajoutée des entreprises (correspondant à 1,56 % de la VA de l’année N). HSBC France a qualifié la CVAE d’impôt sur les résultats en application de la norme IAS 12. Les CVAE différées sont constatées sur les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale au regard de la CVAE. Depuis 2014, la CVAE est classée dans la ligne “Impôt sur les bénéfices”. L’impact de cette décision est la comptabilisation, en 2017, d’une charge de 17,4 millions d'euros (2016 : 22,3 millions d'euros ) sur la ligne “Impôt sur les bénéfices” et la constatation d’une charge d’impôt différé de 8,7 millions d'euros (2016 : 3,8 millions d'euros ). (c) Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) Le 1 er janvier 2013 est entré en vigueur le crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE). Accessible à toutes les entreprises françaises, le CICE permet de réaliser une économie d’impôt substantielle. Pour 2017, elle équivaut à 7 % de la masse salariale, hors salaires supérieurs à 2,5 fois le SMIC. Le CICE équivaut à une baisse des charges sociales de l’entreprise et est considéré comme une subvention d’Etat. A ce titre, le groupe HSBC France a choisi de comptabiliser le CICE en réduction des frais généraux en application de la norme IAS 20. Le groupe HSBC France a bénéficié d’un crédit d’impôt de 7,8 millions d'euros au titre du dispositif CICE (Crédit d’Impôt compétitivité Emploi) au cours de l’exercice 2017 (en 2016 : 6,6 millions d'euros ). Dans le cadre de l’utilisation du CICE, le groupe HSBC France a imputé le bénéfice du crédit d’impôt à diverses dépenses et investissements destinés à améliorer la qualité des produits et services proposés à la clientèle ainsi qu’à l’amélioration de la productivité de l’entreprise. Ces dépenses se répartissent selon les domaines suivants : innovations technologiques et informatiques : des dépenses significatives ont été engagées au cours de l’exercice 2017 afin de financer le développement d’applications commerciales plus performantes et mieux intégrées, notamment la refonte du poste de travail des agences, l’accélération de la digitalisation des services proposés à la clientèle ainsi que l’amélioration continuelle des processus de lutte contre la criminalité financière et la réponse à des besoins réglementaires ; formation : les collaborateurs ont bénéficié de très nombreuses actions de formation durant l’année 2017 au travers de parcours diplômants, de développement des compétences linguistiques, de conformité et de gestion des risques ; immobilier : investissements dans le développement et la rénovation du réseau d’agences, les travaux d’amélioration énergétique, la rénovation des locaux administratifs. 7. – Dividendes versés en 2017 et 2016, bénéfice et dividende par action (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Euros par action Montant Euros par action Montant 1 er acompte sur dividende versé au titre de l'exercice en cours 0,97 65 2 135 Dividende exceptionnel 4,45 300 — — Dividende versé au titre de l’exercice précédent 2 135 0,44 30 Total dividendes versés 7,42 500 2,44 165 Dividendes au titre de l’exercice 2017 L’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2017 a approuvé la proposition du Conseil d'Administration du 26 avril 2017 de distribuer un dividende exceptionnel de 300 098 330,15 euros , soit 4,45 euros par action. Ce dividende exceptionnel a été versé le 30 mai 2017 aux 67 437 827 actions en circulation à cette date. Le Conseil d’Administration du 27 octobre 2017 a décidé la mise en paiement d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2017 de 0,97 euros par action, à verser aux 67 437 827 actions en circulation à cette date. Le versement de cet acompte sur dividende est intervenu le 16 novembre 2017. Le Conseil d’Administration du 20 février 2018 proposera à l’Assemblée Générale Mixte du 13 mars 2018, de distribuer un dividende d’un montant total de 111 946 792,82 euros , soit 1,66 euros par action, au titre de l'exercice 2017. Le dividende, s’il est approuvé par les actionnaires, sera payable après déduction de l’acompte sur dividende de 0,97 euros par action décidé par le Conseil d’Administration du 27 octobre 2017 et déjà versé aux actions en circulation à cette date. Dividendes au titre de l’exercice 2016 L’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2017 a approuvé la proposition du Conseil d'Administration du 8 février 2017 de distribuer un dividende d’un montant total de 269 751 308 euros , au titre de l'exercice 2016. Le dividende a été versé le 9 mai 2017, après déduction de l’acompte sur dividende de 2 euros par action, décidé par le Conseil d’Administration du 22 juillet 2016 et déjà versé aux actions en circulation à cette date. Bénéfice et dividende par action (En euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Bénéfice par action 2,63 4,61 Bénéfice par action après dilution 2,63 4,61 Dividende par action 6,11 4 (1) Y compris un dividende exceptionnel de 4,45 euros par action. Le bénéfice par action Part du Groupe est calculé en divisant le résultat de 177 millions d'euros par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion des actions détenues par la société, soit 67 437 827 actions (au 31 décembre 2016, le bénéfice était de 310 millions d'euros et le nombre d’actions de 67 437 827). Le bénéfice par action après dilution est calculé en divisant le résultat, sans ajustement au titre de l’effet dilutif des actions ordinaires potentielles (y compris des options de souscription d’actions en circulation non encore exercées), par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation à l’exclusion des actions détenues par la société, majoré du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui seraient émises en cas de conversion de la totalité des actions ordinaires potentielles à effet dilutif, soit 67 437 827 actions (67 437 827 actions au 31 décembre 2016). Aucune action ordinaire potentielle à effet dilutif n’a été émise en 2017. Autres fonds propres HSBC France a émis des fonds propres complémentaires de Catégorie 1 (Additional Tier 1 – AT1) sous la forme d’un emprunt souscrit par HSBC Bank plc pour un montant de 200 millions d'euros . Ce nouvel instrument, inclus dans les autres fonds propres, correspond à un emprunt perpétuel remboursable par HSBC France à toute date de paiement d’intérêts au cours des 5 années suivant la date d’émission. (En millions d'euros.) 1 er versement 2017 2016 Total des coupons sur instruments classés en autres fonds propres Emprunt perpétuel – 200 millions d'euros 27/11/2017 5 — 8. – Portefeuille de transaction (Actif) Sont classés comme “Portefeuille de transaction” les actifs financiers acquis dans l’intention de les vendre à brève échéance ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments financiers gérés collectivement pour lesquels des éléments probants attestent d’une tendance récente de prise de bénéfices à court terme. Ces actifs financiers sont comptabilisés en date de transaction lorsque HSBC France conclut un contrat d’achat de titres avec une contrepartie, et sont habituellement décomptabilisés lorsqu’ils sont vendus. Ces actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, les coûts de transaction étant portés au compte de résultat, et sont ensuite réévalués à leur juste valeur au compte de résultat au poste “Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de transaction”. Pour les actifs du portefeuille de transaction, les intérêts sont présentés dans la ligne du compte de résultat “Marge nette d’intérêts sur les opérations des portefeuilles de transaction”. (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Actifs du portefeuille de transaction : – Pouvant être gagés ou recédés par les contreparties 12 101 12 044 – Ne pouvant être gagés ou recédés par les contreparties 10 300 11 545 Total actifs du portefeuille de transaction 22 401 23 589 (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Bons du Trésor et assimilés 641 393 Obligations et autres titres à revenu fixe 15 784 15 610 Titres de participation — — Prêts et créances sur les établissements de crédit 3 948 4 658 Prêts et créances sur la clientèle 2 028 2 928 Total actifs du portefeuille de transaction 22 401 23 589 Sont inclus dans le tableau ci-dessus, pour HSBC France, les titres de créances émis par les banques et autres institutions financières pour un montant de 2 626 millions d'euros (2016 : 1 662 millions d'euros ) dont 617 millions d'euros (2016 : 634 millions d'euros ) sont garantis par divers gouvernements. 9. – Juste valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur (a) Principes comptables Tous les instruments financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur. La juste valeur est le prix qui serait payé pour la cession d’un actif ou le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La juste valeur initiale d’un instrument financier est égale au prix de transaction. Cependant, dans certains cas, la juste valeur d’un instrument sera déterminée d’après d’autres transactions courantes observables sur le marché pour le même instrument ou selon une méthode d’évaluation dont les paramètres sont exclusivement composés de données de marché observables, telles que les courbes de rendement des taux d’intérêt, les volatilités des options ou les taux de change. Lorsqu’il existe de telles données, HSBC France constate un gain ou une perte ( « Day 1 » ) qui correspond à la différence entre le prix de la transaction et la juste valeur. Lorsque des données significatives de marché inobservables ont un impact significatif sur l’évaluation des instruments financiers, l’écart initial entre la juste valeur issue du modèle d’évaluation et le prix de transaction ( « Day 1 » ) n’est pas constaté immédiatement en compte de résultat mais comptabilisé sur la durée de vie de l’opération. La juste valeur de chaque instrument financier est en général évaluée à partir de chaque instrument pris séparément. Toutefois, lorsque le groupe HSBC France gère un groupe d’actifs et d’engagements financiers sur la base de son exposition nette soit aux risques de marché, soit au risque de crédit, HSBC France évalue la juste valeur du groupe d’instruments financiers sur base nette, mais il présente les actifs et engagements financiers sous-jacents séparément dans les états financiers, à moins qu’ils ne répondent aux critères de compensation des IFRS, tels que décrits dans la Note 25. (b) Estimations et jugements comptables critiques liés à la valorisation des instruments financiers La méthode de détermination de la juste valeur la plus fiable est la cotation sur un marché liquide. Dans le cas où le marché est inactif, et où les techniques d’évaluation reposent seulement sur des données de marché observables, la fiabilité de l’évaluation à la juste valeur est élevée. Toutefois, si les techniques d’évaluation reposent fortement sur des données de marché inobservables, elles dépendent dans une plus large mesure de l’appréciation de la Direction. En l’absence de données observables, dans la mesure où les transactions similaires sont trop peu nombreuses, voire inexistantes, l’appréciation de la Direction est nécessaire pour estimer le prix auquel s’effectuerait une transaction dans des conditions de marché normales. Pour ce faire, la Direction peut fonder son jugement sur les prix historiques de cet instrument financier particulier, ou sur les prix cotés récemment pour des instruments similaires. Les hypothèses et estimations principales que la Direction peut prendre en compte pour appliquer un modèle d’évaluation sont les suivantes : la probabilité et la date prévue des flux de trésorerie futurs sur cet instrument ; l’appréciation peut s’avérer nécessaire pour évaluer la capacité de la contrepartie à assurer le service de l’instrument conformément à ses obligations contractuelles. Les flux de trésorerie futurs peuvent être sensibles aux variations des taux du marché ; le choix d’un taux d’actualisation approprié pour l’instrument : l’appréciation de la Direction est nécessaire pour estimer la prime qu’un acteur du marché serait prêt à payer pour un instrument par rapport au taux sans risque ; cette appréciation est également nécessaire pour choisir le modèle à utiliser pour calculer la juste valeur dans des domaines où ce choix relève de critères particulièrement subjectifs, tels que la valorisation de produits dérivés complexes. Lorsque le modèle s’appuie sur des données de marché inobservables, un certain nombre d’estimations doivent être réalisées pour prendre en compte l’incertitude liée à l’absence de données de marché résultant par exemple du manque de liquidité du marché. Pour ces instruments, l’évaluation à la juste valeur est moins fiable. Les valorisations fondées sur des données de marché inobservables comportent un degré inhérent d’incertitude en raison du nombre très limité, voire de l’absence de transactions courantes observables sur le marché permettant de déterminer le niveau auquel s’effectuerait une transaction dans des conditions de marché normales. En règle générale, toutefois, il est possible d’obtenir des données de marché pour déterminer la juste valeur, par exemple les données historiques, et les justes valeurs de la plupart des instruments financiers comportent une part de données observables même lorsque la part des données de marché inobservables est significative. De nombreuses méthodes de valorisation sont utilisées selon le type de l’instrument et les données de marché disponibles. La plupart des méthodes de valorisation sont fondées sur des analyses des flux de trésoreries estimés. Avant de considérer le risque de crédit, les flux futurs de trésorerie peuvent être connus, comme par exemple dans le cas de la branche fixe d’un swap de taux d’intérêt, ou bien peut être incertaine et nécessiter une projection, comme par exemple dans le cas de la branche variable d’un swap de taux d’intérêt. Ces « projections » prennent en compte des courbes de marché à terme, si elles sont disponibles. Par ailleurs, la valeur de certains produits dépend de plusieurs facteurs de marché, et il est souvent nécessaire dans ce cas d’évaluer comment les variations d’un de ces facteurs pourraient influencer les autres facteurs de marché. (c) Dispositif de contrôle La détermination des justes valeurs est soumise à un dispositif de contrôle visant à vérifier que ces justes valeurs sont déterminées ou validées par une fonction indépendante du preneur de risque. Pour tous les instruments financiers dont les justes valeurs sont déterminées par référence à des cotations externes ou à des paramètres de prix observables, la détermination ou la validation de prix est indépendante. Sur les marchés inactifs, l’observation directe des prix négociés peut ne pas être possible. Dans ce cas, le groupe utilise d’autres informations de marché pour valider la juste valeur de l’instrument financier en privilégiant les données jugées plus fiables. Les facteurs qui seront pris en compte à cet égard sont, entre autres, les suivants : dans quelle mesure les prix peuvent être considérés comme représentatifs des prix négociés ou négociables ; la similitude entre instruments financiers ; l’homogénéité entre des sources différentes ; le processus mis en œuvre par le service en charge de l’évaluation pour déterminer les données ; le temps écoulé entre la date d’enregistrement des données du marché et la date d’arrêté du bilan ; la manière dont les données ont été obtenues. Pour les justes valeurs déterminées sur la base de modèles d’évaluation, le dispositif de contrôle peut s’étendre, le cas échéant, au développement ou à la validation de manière indépendante de la construction de ces modèles, aux données introduites dans ces mêmes modèles, aux éventuels ajustements requis en dehors de ces modèles et, si possible, aux résultats obtenus. Les modèles de valorisation sont soumis à un processus de contrôle diligent et d’étalonnage avant de pouvoir être opérationnels. Ils sont comparés en permanence aux données externes du marché dans le cadre du principe de continuité d’exploitation. (d) Détermination de la juste valeur des instruments financiers évalués en juste valeur Les instruments financiers évalués à la juste valeur incluent les actifs et passifs du portefeuille de transaction, les instruments financiers sous option juste valeur, les dérivés et les instruments financiers classés en actifs disponibles à la vente (bons du Trésor et assimilés, obligations et actions). La fiabilité de la détermination de la juste valeur pour les instruments financiers enregistrés dans le bilan consolidé dépend des méthodes retenues pour la détermination des justes valeurs. La juste valeur est déterminée selon les méthodes ci-après : “Level 1” – Cotation de marché : instruments financiers présentant une cotation sur un marché actif auquel le groupe a accès à la date de détermination de la juste valeur. “Level 2” – Evaluation utilisant des données de marché observables : instruments financiers présentant des cotations pour des instruments similaires sur un marché actif ou cotations pour des instruments financiers identiques ou similaires sur un marché non actif ou instruments financiers utilisant des modèles au sein desquels tous les paramètres significatifs sont observables. “Level 3” – Evaluation utilisant des données de marché non observables : instruments financiers évalués sur la base de modèles au sein desquels un ou plusieurs éléments significatifs ne sont pas des données observables. La méthode de détermination de la juste valeur la plus fiable est la cotation sur un marché liquide. Les critères pouvant être utilisés afin de déterminer si un marché est actif peuvent inclure, mais sans être restrictif, la prise en compte de facteurs tels que l’ampleur et la fréquence de son activité de trading, la disponibilité de prix et l’importance du spread bid/offer. Le spread bid/offer représente la différence de prix pour laquelle un acteur du marché accepterait d’acheter, comparé au prix auquel il accepterait de vendre. Les justes valeurs des instruments financiers cotés sur un marché actif sont basées sur les prix demandés pour les actifs détenus et sur les prix offerts pour les passifs émis. Lorsqu’un instrument financier a un prix issu de cotation et fait partie d’un portefeuille, la juste valeur du portefeuille est calculée comme le produit du nombre d’unité multiplié par le prix de cotation sans application d’une décote. Dans le cas où le marché d’un instrument financier n’est pas actif, des techniques d’évaluation sont utilisées. Les techniques d’évaluation intègrent des hypothèses concernant les éléments que les autres opérateurs de marchés prendraient en compte dans leurs évaluations, notamment les courbes de taux d’intérêts, les taux de change, la volatilité et le taux de défaut. Pour les dérivés de taux d’intérêt avec les contreparties ayant apporté une garantie, et dans les principales grandes monnaies, le groupe utilise une courbe d’actualisation représentant le taux d’intérêt au jour le jour (“l’actualisation du taux d’intérêt au jour le jour”). Par ailleurs, dans un marché inactif, une analyse additionnelle est nécessaire afin de s’assurer que les prix de transaction sont représentatifs de la juste valeur ou déterminer les ajustements de prix nécessaires. La majorité des techniques d’évaluation utilise uniquement des données de marchés observables. Cependant, certains instruments financiers sont évalués sur la base de techniques d’évaluation utilisant un ou plusieurs paramètres de marché non observables. Pour ces instruments, la juste valeur déterminée comporte une part de jugement. Un instrument entre intégralement dans la catégorie des instruments valorisés à partir de données théoriques significatives si les gérants estiment qu’une part significative du profit initial de cet instrument (le gain ou la perte réalisés le premier jour), ou que plus de 5 % de sa valeur comptable, procèdent de données non observables. Le terme « non observable » , dans ce contexte, signifie qu’il existe peu ou pas de données de marché disponibles permettant de déterminer le niveau pour lequel une transaction dans des conditions normales pourrait être réalisée, mais il ne signifie pas qu’il n’existe pas de données de marché disponibles pour l’évaluation (des données historiques peuvent par exemple être utilisées). Dans certaines circonstances, principalement lorsque la dette est couverte par un instrument dérivé, le groupe utilise la juste valeur pour comptabiliser cette dette émise. Lorsqu’elle est disponible, la juste valeur sera déterminée sur la base des prix cotés sur un marché actif pour les instruments concernés. Lorsqu’elle n’est pas disponible, la juste valeur sera basée soit sur la cotation de ces instruments sur un marché non actif, soit estimée en comparant les cotations sur un marché actif d’instruments similaires. La juste valeur de ces instruments intègre le risque de crédit propre (spread émetteur). Pour l’ensemble de la dette émise, les modèles d’actualisation de flux de trésorerie sont utilisés pour isoler les éléments de changement de la juste valeur résultant du spread de crédit des autres éléments résultant des paramètres de marché, comme les taux d’intérêt de référence ou les taux de change. Ensuite, à partir de l’actualisation des flux de trésorerie, chaque titre est valorisé à l’aide d’une courbe d’actualisation BOR de la devise considérée. Les écarts de valorisation proviennent du risque de crédit du groupe. Cette méthode est appliquée invariablement pour toutes les valeurs mobilières. Les titres émis dans le cadre d’émissions structurées et certains autres instruments hybrides sont classés en portefeuille de transaction et comptabilisés à leur juste valeur. Les spreads de crédit appliqués à ces instruments sont fonction des spreads retenus par le groupe pour le lancement des émissions structurées. Les pertes et les gains résultant de la variation du spread émetteur sur la propre dette sont pris en résultat sur la durée de vie contractuelle de l’émission sauf en cas de remboursement anticipé. (e) Ventilation des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par niveau de juste valeur (En millions d'euros.) Techniques d'évaluation Contreparties HSBC Level 1-Cotation de marché Level 2-Utilisation de données de marché observables Level 3-Utilisation de données de marché non observables Total contre-parties externes Montants avec des entités du Groupe HSBC Dont Level 3 ( 1 ) Total Au 31 décembre 2017 Actifs Portefeuille de transaction 16 380 5 227 2 21 609 792 — 22 401 Actifs financiers sous option juste valeur 8 040 199 54 8 293 312 8 605 Instruments dérivés 21 19 461 380 19 862 14 545 299 34 407 Titres disponibles à la vente 19 727 13 224 19 964 584 20 548 Passifs Portefeuille de transaction 23 478 7 082 268 30 828 1 608 — 32 436 Passifs financiers sous option juste valeur 2 538 5 027 — 7 565 — 7 565 Instruments dérivés 9 19 853 53 19 915 13 314 444 33 229 Au 31 décembre 2016 Actifs Portefeuille de transaction 16 001 7 055 2 23 058 531 — 23 589 Actifs financiers sous option juste valeur 6 807 199 19 7 025 280 — 7 305 Instruments dérivés 17 28 228 363 28 608 18 759 307 47 367 Titres disponibles à la vente 25 689 14 251 25 954 550 — 26 504 Passifs Portefeuille de transaction 14 389 8 694 246 23 329 3 139 — 26 468 Passifs financiers sous option juste valeur 2 562 5 902 — 8 464 — — 8 464 Instruments dérivés 3 27 827 37 27 867 16 146 455 44 013 (1) Cette colonne présente les montants avec des entités du Groupe HSBC de catégorie “Level 3”. Le reste des montants avec des entités du Groupe HSBC hors Level 3 sont en Level 1 ou Level 2. Transfert entre les niveaux 1 et 2 de juste valeur (En millions d'euros.) Actifs Passifs Disponible à la vente Détenu à fin de transaction Juste valeur par résultat Produits dérivés Détenu à fin de transaction Juste valeur par résultat Produits dérivés Au 31 décembre 2017 Transfert de Level 1 à Level 2 — — — — — — — Transfert de Level 2 à Level 1 — — — — — — — Au 31 décembre 2016 Transfert de Level 1 à Level 2 — — — — — — — Transfert de Level 2 à Level 1 — — — — — — — (f) Ajustements de juste valeur Les ajustements de juste valeur sont adoptés lorsque HSBC identifie des facteurs supplémentaires qui seraient pris en compte par un acteur du marché et qui ne sont pas incorporés dans le modèle de valorisation. HSBC classifie les ajustements de juste valeur soit comme “liés aux risques” soit comme “liés au modèle”. La majeure partie de ces ajustements concerne la Banque de financement, d’investissement et de marchés. Les variations du niveau d’ajustement de juste valeur n’entraînent pas nécessairement la comptabilisation de pertes ou profits dans le compte de résultat. Par exemple, lorsque les modèles sont améliorés, des ajustements de juste valeur peuvent ne plus être nécessaires. De la même manière, les ajustements de juste valeur diminuent lorsque les positions liées sont liquidées mais ne se traduiront pas nécessairement en profits ou en pertes. Ajustements liés aux risques Bid-offer IFRS 13 nécessite l’utilisation du prix dans l’écart bid-offer (ou acheteur/vendeur) qui est le plus représentatif de la juste valeur. Les modèles de valorisation donnent en général des valeurs correspondant à la moyenne du marché. L’ajustement bid-offer reflète le coût bid-offer qui serait supporté si la quasi-totalité des risques de marché résiduels du portefeuille net étaient neutralisés grâce à l’utilisation des instruments de couverture disponibles ou à la vente ou le dénouement de la position. Incertitude Certaines des variables du modèle peuvent ne pas être immédiatement déterminables à partir des données de marché, et/ou le choix du modèle lui-même peut s’avérer subjectif. L’instrument financier ou le paramètre de marché peut alors prendre une série de valeurs possibles et un ajustement peut s’avérer nécessaire pour refléter la probabilité que, lorsqu’ils évaluent la juste valeur de l’instrument financier, les acteurs du marché n’adoptent des valeurs plus prudentes pour les paramètres incertains et/ou les hypothèses du modèle que celles qui sont utilisées dans le modèle de valorisation. Credit Valuation Adjustment (ajustement lié à la prise en compte du risque de contrepartie (“CVA”)) L’ajustement lié à la prise en compte du risque de contrepartie est un ajustement de l’estimation de valeur des produits dérivés conclus de gré à gré destiné à refléter la possibilité que la contrepartie fasse défaut ou que le groupe ne perçoive pas l’intégralité de la valeur de marché des transactions (cf. ci-après). Debit Valuation Adjustment (CVA du risque de contrepartie propre à HSBC (“DVA”)) La DVA est un ajustement de juste valeur des produits dérivés conclus de gré à gré destiné à refléter la possibilité que le groupe fasse défaut, ou qu’il ne paie pas l’intégralité de la valeur de marché des transactions (cf. ci-après). Ajustements liés au modèle Limites du modèle Les modèles utilisés pour la valorisation du portefeuille peuvent être basés sur des hypothèses simplificatrices qui ne tiennent pas compte de l’ensemble des caractéristiques du marché. Par ailleurs, les marchés évoluent et les modèles peuvent devoir être ajustés pour intégrer l’ensemble des caractéristiques significatives du marché dans les conditions actuelles. Le groupe procède alors à des ajustements pour pallier les limites des modèles. Profit initial (réserves Day 1) HSBC France procède à des ajustements sur le profit initial lorsque la juste valeur estimée par le modèle se fonde sur des données de marché inobservables. Méthode d’ajustement lié à la prise en compte du risque de contrepartie (“CVA”) HSBC France calcule la “CVA“ en appliquant la probabilité de défaut de la contrepartie, conditionnée à la solvabilité de HSBC France, à l’exposition positive attendue du groupe à cette contrepartie et en la multipliant par la perte attendue en cas de défaut. La DVA est obtenue en appliquant la probabilité de défaut propre à HSBC France, et sous réserve de solvabilité de la contrepartie, à l’exposition positive de la contrepartie au groupe et en la multipliant par la perte attendue en cas de défaut. Les deux calculs sont réalisés sur la durée de vie de l’exposition potentielle. Les approximations tiennent compte des pratiques de marché, de données pertinentes telles que les cotations de CDS, les données relatives aux changements de notation et les caractéristiques des Credit Support Annex (“CSA”) définis pour chaque contrepartie. Pour la plupart des produits, le groupe utilise une méthode de simulation pour calculer l’exposition positive attendue à une contrepartie, identifiant les risques potentiels au sein du portefeuille de transactions avec la contrepartie sur la durée de vie du portefeuille. La méthode de simulation prend en compte les différentes caractéristiques contractuelles atténuant le risque de crédit telles que des conventions de compensation, de collatéralisation et des contrats de garantie avec la contrepartie. En règle générale, une hypothèse standard de perte en cas de défaut de 60 % de l’exposition est adoptée sur les marchés développés, et de 75 % de l’exposition pour les marchés émergents. D’autres hypothèses de perte en cas de défaut peuvent être adoptées si la nature de l’exposition et les données disponibles le justifient. Pour certains types d’instruments financiers dérivés exotiques pour lesquels il n’est pas possible actuellement de réaliser une simulation, ou pour les expositions aux produits dérivés négociés sur les places financières plus petites où aucun outil de simulation n’est encore disponible, HSBC France adopte des méthodes alternatives. Par exemple, HSBC France peut cartographier les résultats pour des produits similaires à partir de l’outil de simulation ou, si une telle cartographie n’est pas possible, il peut utiliser une méthode simplifiée généralement fondée sur les mêmes principes que la méthode de simulation. Le calcul est appliqué au niveau de l’opération, avec une prise en compte plus limitée des facteurs d’atténuation du risque de crédit tels que les accords de la compensation ou de garantie ou ceux qui servent dans la méthode de simulation. En règle générale, cette méthode ne prend pas en compte le risque de corrélation (“wrong-way risk”). Ce dernier apparaît lorsqu’il existe une corrélation positive entre la valeur du sous-jacent de l’instrument dérivé avant “CVA“ et la probabilité de défaut de la contrepartie. Lorsque le risque de corrélation est significatif, HSBC France applique une approche au cas par cas pour intégrer ce risque dans l’évaluation. Au cours de l’exercice, HSBC France a perfectionné les méthodes de calcul de la CVA et de la DVA afin de mieux prendre en compte l’impact des abaissements de notation sur les facteurs d’atténuation du risque de crédit. HSBC France vérifie et perfectionne en permanence les méthodes de calcul de la CVA et de la DVA. Valorisation des dérivés non collatéralisés et FFVA Historiquement, le groupe HSBC France a valorisé les dérivés non collatéralisés en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés à un taux d’intérêt de référence, en général l’Euribor ou un équivalent. Le groupe HSBC France considère désormais la courbe des taux au jour le jour (“OIS ” ) comme la courbe d’actualisation de base pour tous les dérivés, qu’ils soient collatéralisés ou non et a adopté l’ajustement de la juste valeur de financement (“FFVA ” ) pour refléter le financement de l’exposition de dérivés non collatéralisés à des taux autres que ceux au jour le jour (“OIS ” ). Au 31 décembre 2017, l’ajustement de la juste valeur de financement (“FFVA ” ) était de 16 millions d'euros (2016 : 64 millions d'euros ). (g) Level 3 détaillé Instruments financiers valorisés à la juste valeur avec utilisation de données non observables – Level 3 (En millions d'euros.) Actifs Passifs Titres disponibles à la vente Titres de transaction Titres sous option de juste valeur Dérivés Titres de transaction Titres sous option de juste valeur Dérivés Investissements en private equity 221 — 54 — — — — Titres adossés à des actifs (ABS) — — — — — — — Titres structurés — 2 — — 268 — — Dérivés — — — 380 — — 53 Autres 3 — — — — — — Filiales du Groupe HSBC — — — 299 — — 444 Au 31 décembre 2017 224 2 54 679 268 — 497 Investissements en private equity 251 — 19 — — — — Titres adossés à des actifs (ABS) — — — — — — — Titres structurés — 2 — — 246 — — Dérivés — — — 363 — — 37 Autres — — — — — — — Filiales du Groupe HSBC — — — 307 455 Au 31 décembre 2016 251 2 19 670 246 — 492 Investissements de l’activité de capital risque Les investissements du groupe sont généralement classés comme actifs disponibles à la vente et ne sont pas négociés sur un marché actif. En l’absence de marché actif pour un investissement donné, la juste valeur est estimée à partir de l’analyse de la situation financière et des résultats de l’entité, son profil de risque, ses perspectives et d’autres facteurs, et par référence aux valorisations de marché d’entités similaires cotées sur un marché actif ou au prix auquel des entités similaires ont été cédées. L’estimation de la juste valeur des investissements comportant nécessairement un élément d’appréciation et une part d’incertitude, les facteurs subjectifs d’évaluation subsistent tant que l’investissement n’a pas été cédé. Titres adossés à des actifs (“ABS”) Le groupe a alors recours aux modèles pour confirmer la fiabilité des données de marché limitées disponibles et pour savoir si des ajustements doivent être apportés aux cotations de marché. Pour les ABS, y compris les Residential Mortgage Backed Securities, les évaluations sont réalisées sur la base de modèles standards prenant en compte des hypothèses retenues relatives au remboursement, aux taux de défaut, à la performance et au niveau de perte du fait de la nature du collatéral. Les évaluations sont comparées à des données observables pour des titres de nature similaire. Produits dérivés Les produits dérivés conclus de gré à gré sont valorisés à partir de modèles d’évaluation. Ces modèles calculent la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base du principe de non-arbitrage. Pour la plupart des produits dérivés “vanilles”, tels que les swaps de taux d’intérêt et les options européennes, les approches de modélisation utilisées sont celles communes à l’ensemble du secteur. Pour les produits dérivés plus complexes, les pratiques de marché peuvent varier. Les modèles d’évaluation sont alimentés à partir de données de marché observables chaque fois qu’elles existent, y compris des cours fournis par des Bourses, négociateurs, courtiers ou autres fournisseurs de données. Certaines de ces données pourront ne pas être observables directement sur le marché, mais pourront être déterminées à partir de cours observables au moyen de procédures de calibration des modèles. Enfin, certaines données ne sont pas observables, mais peuvent généralement être déterminées à partir de données historiques ou d’autres sources. Parmi les données non observables figurent par exemple les surfaces de volatilité, dans leur totalité ou en partie, pour les produits d’option les moins couramment négociés et les corrélations entre facteurs de marché tels que les parités de devises, les taux d’intérêt et les cours des actions. Les produits dérivés évalués sur la base de modèles au sein desquels un ou plusieurs éléments significatifs ne sont pas des données de marché observables, notamment certains types de produits de corrélation tels que les options sur un panier de taux de change, les options sur un panier d’actions, les transactions hybrides sur les taux d’intérêt et sur les taux de change et les transactions sur des options à long terme. Il s’agit par exemple d’options sur actions, d’options de taux d’intérêt et d’options de change et de certains dérivés de crédit. Les dérivés de crédit comprennent notamment certains CDS en tranches. Emissions structurées Pour les émissions structurées dont la juste valeur est établie à l’aide d’une méthode d’évaluation, la juste valeur découlera de celle du titre sous-jacent comme décrit ci-dessus et la juste valeur du produit dérivé incorporé sera déterminée comme indiqué dans la section ci-dessus sur les instruments dérivés. Pour les actifs et passifs classés en portefeuille de transaction, les plus-values et moins-values réalisées et latentes sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne “Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de transactions” hors marge nette d’intérêt. Les variations de juste valeur des dettes long terme comptabilisées sous option juste valeur et les dérivés associés sont constatées en compte de résultat sous “Variations de juste valeur des dettes long terme émises et dérivés associés”. Les variations de juste valeur de tous les autres instruments financiers comptabilisés sous option juste valeur et les dérivés associés sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne “Résultat net des autres instruments financiers sous option juste valeur”. Les plus-values et moins-values de cession de titres disponibles à la vente sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne “Résultat net des cessions des investissements financiers” tandis que les plus-values et moins-values latentes sont enregistrées sur la ligne “Plus- ou moins-values latentes comptabilisées en capitaux propres” sous “Titres disponibles à la vente” dans l’état du résultat global. Les passifs de transaction valorisés en utilisant une technique de transaction avec des données non observables significatives sont majoritairement des obligations structurées indexées sur des actions émises par HSBC et qui fournissent à la contrepartie un bénéfice lié à la performance de certaines actions et portefeuilles. Ces titres sont classés comme “Level 3” en raison du caractère non observable de paramètres tels que la volatilité des actions à long terme ou bien la corrélation du prix des actions entre elles, des prix d’actions avec les taux d’intérêt et des taux d’intérêt avec les taux de change. Variation de la juste valeur des instruments classés en Level 3 (En millions d'euros.) Actifs Passifs Titres disponibles à la vente Titres de transaction Titres sous option juste valeur Dérivés ( 1 ) Titres de transaction Titres sous option juste valeur Dérivés ( 1 ) Au 1 er janvier 2017 251 2 19 670 246 — 492 Profits/(pertes) comptabilisés en compte de résultat -17 — — -4 30 — -51 – Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles — — — -4 30 — -51 de transactions hors marge nette d'intérêt – Gains ou pertes sur opérations d'investissements financiers disponibles à la vente -17 — — — — — Profit/(pertes) comptabilisés en capitaux propres 21 — 2 — — — — – Titres disponibles à la vente : profits/(pertes) 23 — 2 — — — — – Cash flow hedges : fair value gains/(losses) — — — — — — — – Exchange differences -2 — — — — — — Achats 21 — 33 — — — 2 Emissions — — — — — — — Ventes -52 — — — — — — Arrivées à échéance — — — -27 -5 — 27 Sorties -11 — — -18 -20 — -61 Entrées 11 — — 58 17 — 88 Au 31 décembre 2017 224 2 54 679 268 — 497 Profits/(pertes) non réalisés, comptabilisés en compte 25 — 2 8 31 — -41 de résultat – Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles — — 2 8 31 — -41 de transactions hors marge nette d’intérêt – Coût du risque et autres provisions sur risques de crédit — — — — – Gains ou pertes sur opérations d'investissements financiers disponibles à la vente (2) 25 — — — — — — Au 1 er janvier 2016 313 4 — 524 149 — 326 Profits/(pertes) comptabilisés en compte de résultat -2 -2 -1 156 99 — 154 – Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de transactions hors marge nette d'intérêt — -2 -1 156 99 — 154 – Gains ou pertes sur opérations d'investissements financiers disponibles à la vente -2 — — — — — — Profit/(pertes) comptabilisés en capitaux propres 25 — — 4 — — -3 – Titres disponibles à la vente : profits/(pertes) 25 — — — — — — Achats 27 — 20 — — — — Emissions — — — — — — — Ventes -115 — — — — — — Arrivées à échéance — — — -14 1 — 13 Sorties — — — -3 -4 — -1 Entrées 3 — — 3 1 — 3 Au 31 décembre 2016 251 2 19 670 246 — 492 Profits/(pertes) non réalisés, comptabilisés en compte de résultat 5 -2 -1 113 130 — 8 – Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de transactions hors marge nette d’intérêt — -2 -1 113 130 — 8 – Coût du risque et autres provisions sur risques de crédit — — — — — — — – Gains ou pertes sur opérations d'investissements financiers disponibles à la vente (2) 5 — — — — — — (1) Les dérivés comprennent les montants avec les autres entités du Groupe HSBC. (2) Reclassement des gains ou pertes sur opérations de protefeuille de transactions vers gains ou pertes sur opérations d'investissements financiers disponibles à la vente. Sensibilité des justes valeurs des instruments classés en Level 3 à des hypothèses alternatives probables raisonnables La juste valeur des instruments financiers est parfois évaluée sur la base de techniques d’évaluation qui comportent des hypothèses qui ne sont pas étayées par les prix des opérations de marché observables sur les mêmes instruments et ne se fondent donc pas sur des données de marché observables. (En millions d'euros.) Au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2016 Comptabilisés en perte ou profit Comptabilisés dans les autres éléments du résultat global Comptabilisés en perte ou profit Comptabilisés dans les autres éléments du résultat global Variations favorables Variations défavorables Variations favorables Variations défavorables Variations favorables Variations défavorables Variations favorables Variations défavorables Dérivés/Portefeuille de transaction ( 1 ) 13 -13 — — 4 -4 — — Actifs et passifs financiers 3 -3 — — 1 -1 — — sous option juste valeur Titres disponibles à la vente — — 21 -22 — — 26 -21 (1) Les Dérivés et portefeuille de transaction sont représentés en une seule catégorie afin de refléter la manière dont le risque inhérent à ces instruments financiers est géré. Le tableau ci-après montre la sensibilité des justes valeurs classées en Level 3 à des hypothèses alternatives probables et raisonnables. (En millions d'euros.) Comptabilisés en perte ou profit Comptabilisés dans les autres éléments du résultat global Variations favorables Variations défavorables Variations favorables Variations défavorables Au 31 décembre 2017 Investissements en private equity 3 -3 21 -22 Titres adossés à des actifs (ABS) — — — — Titres structurés — — — — Dérivés 13 -13 — — Autres portefeuilles — — — — Au 31 décembre 2016 Investissements en private equity 1 -1 26 -21 Titres adossés à des actifs (ABS) — — — — Titres structurés — — — — Dérivés 4 -4 — — Autres portefeuilles — — — — Les variations favorables et défavorables sont calculées sur la base des changements de valeur de l’instrument, obtenus en faisant varier les niveaux des paramètres non observables à l’aide de techniques statistiques. Lorsque les paramètres ne se prêtent pas à une analyse statistique, l’évaluation de l’incertitude repose sur l’exercice du jugement. Lorsque la juste valeur d’un instrument financier est fonction de plusieurs hypothèses non observables, le tableau ci-dessus indique la variation la plus favorable ou la plus défavorable obtenue en faisant varier les hypothèses individuellement. Principales données d’entrée non observables pour les instruments financiers de Level 3 Le tableau suivant énumère les principales données d’entrée non observables pour les instruments financiers de Level 3, et indique la gamme des données utilisées au 31 décembre 2017. Les catégories des données d’entrée non observables sont décrites plus en détail ci-après. (En millions d'euros.) Juste Valeur ( 1 ) Evaluation technique Principales données non observables Gamme complète des données Cœur des données Actifs Passifs Basse Haute Basse Haute Au 31 décembre 2017 Private equity y compris les investissements stratégiques 275 — Voir notes ci-dessous Voir notes ci-dessous n/a n/a n/a n/a Titres adossés à des actifs (ABSs) – CLO/CDO ( 2 ) — — Données de marché Cotations à l'achat n/a n/a n/a n/a – Autres ABSs — — Produits structurés 2 268 — — — — – Obligations indexées sur des actions — — Modèle de valorisation Volatilité des actions Corrélation des actions — — — — – Titres indexés sur des fonds — — Modèle de valorisation Volatilité des fonds — — — — – Titres indexés sur des changes — — Modèle de valorisation Volatilité de change — — — — – Autres 2 268 Dérivés 679 497 Dérivés de taux : — — – Swaps de titrisation 136 — Modèle DCF ( 3 ) Taux de remboursement anticipé 50 % 50 % 50 % 50 % – Options sur swaps longue durée 429 370 Modèle de valorisation Volatilité du taux d'intérêt 14 % 41 % 16 % 38 % – Autres 87 113 Dérivés de change : – options 9 9 Modèle de valorisation Volatilité de change 10 % 14 % 10 % 14 % Dérivés actions : — — – options longue durée — — Modèle de valorisation Volatilité des actions — — — — – autres 18 5 Dérivés de crédit : – autres Autres portefeuilles 3 — Total level 3 959 765 (1) Y compris les montants Level 3 avec des entités du Groupe HSBC. (2) Collateralised loan obligation/collateralised debt obligation (Option de prêt collatéralisé/Obligation structure adossée à des emprunts). (3) Discounted cash flow (actualisation des flux de trésorerie). (En millions d'euros.) Juste Valeur ( 1 ) Gamme complète des données Cœur des données Actifs Passifs Evaluation technique Principales données non observables Basse Haute Basse Haute Au 31 décembre 2016 Private equity y compris les investissements stratégiques 270 — Voir notes ci-dessous Voir notes ci-dessous n/a n/a n/a n/a Titres adossés à des actifs (ABSs) – CLO/CDO ( 2 ) — — Données de marché Cotations à l'achat — — — — – Autres ABSs — — — — — — Produits structurés 2 246 — — — — – Obligations indexées sur des actions — — Modèle de valorisation Volatilité des actions Corrélation des actions — — — — – Titres indexés sur des fonds — — Modèle de valorisation Volatilité des fonds — — — — – Titres indexés sur des changes — — Modèle de valorisation Volatilité de change — — — — – Autres 2 246 Dérivés 670 492 — — — — Dérivés de taux : – swaps de titrisation 161 4 Modèle – DCF ( 3 ) Taux de remboursement anticipé 50 % 50 % 50 % 50 % – Options sur swaps longue durée 439 389 Modèle de valorisation Volatilité du taux d’intérêt 9 % 24 % 10 % 23 % – Autres 70 99 Dérivés de change : – options — — Modèle de valorisation Volatilité de change 10 % 14 % 10 % 14 % Dérivés actions : – options longue durée — — Modèle de valorisation Volatilité des actions — — — — – autres — — Dérivés de crédit : – autres — — Autres portefeuilles — — Total level 3 942 738 (1) Y compris les montants Level 3 avec des entités du Groupe HSBC. (2) Collateralised loan obligation/collateralised debt obligation (Option de prêt collatéralisé/Obligation structure adossée à des emprunts). (3) Discounted cash flow (actualisation des flux de trésorerie). Investissements de l’activité de capital risque, y compris les investissements stratégiques Les investissements de l’activité de capital risque, y compris stratégiques de HSBC sont généralement classés comme actifs disponibles à la vente et ne sont pas négociés sur un marché actif. En l’absence de marché actif pour un investissement donné, la juste valeur est estimée à partir de l’analyse de la situation financière et des résultats de l’entité, son profil de risque, ses perspectives et d’autres facteurs, et par référence aux valorisations de marché d’entités similaires cotées sur un marché actif ou au prix auquel des entités similaires ont été cédées. Etant donné que l’investissement doit être analysé de manière individuelle, il n’est pas envisageable de faire référence à des données de marché significatives inobservables. Taux de remboursement anticipé sur les actifs en Level 3 Les taux de remboursement anticipé mesurent le rythme futur prévu auquel un portefeuille de prêts sera remboursé par anticipation sur la date d’échéance. Les taux de remboursement anticipé constituent une variable importante dans les modèles d’estimation de valeur des titres adossés à des actifs (ABS). Le prix peut être déterminé par modélisation lorsqu’il n’existe pas de prix de marché observables pour permettre de déterminer directement un prix de marché. Les taux de remboursement anticipé constituent également une variable importante dans l’évaluation des instruments financiers dérivés liés aux titrisations. Par exemple, la valeur notionnelle des “swaps de titrisation” est liée à la taille du portefeuille de prêts titrisés, qui est susceptible de diminuer en cas de remboursements anticipés. Les taux de remboursement anticipé varient en fonction de la nature du portefeuille de prêts, et des conditions de marché futures anticipées. Par exemple, une augmentation du taux de remboursement anticipé sera généralement anticipée en cas de hausse des taux d’intérêt. Les taux de remboursement anticipé peuvent être estimés à partir de divers éléments, tels que les taux de remboursement anticipé évalués à partir d’une approximation des prix observables des valeurs mobilières, les taux de remboursement anticipés courants ou historiques, les modèles macroéconomiques. Marché de substitution Une estimation des prix à partir d’un marché de substitution peut être utilisée pour un instrument pour lequel il n’existe pas de prix coté spécifique, lorsqu’il existe des données sur des instruments présentant des caractéristiques communes. Dans certains cas, il est possible d’identifier un instrument de substitution particulier, mais de façon plus générale les données s’appuieront sur un plus large éventail d’instruments pour favoriser la compréhension des facteurs qui influencent les prix actuels du marché et les modalités selon lesquelles s’exerce cette influence. Par conséquent, la fourchette de prix utilisée comme variable dans la méthode d’estimation des prix à partir d’un marché de substitution peut être large. Toutefois, la largeur de cette fourchette n’est pas révélatrice du degré d’incertitude associé au prix obtenu pour un titre particulier. Volatilité La volatilité mesure la variabilité future anticipée d’un prix coté. Elle tend à augmenter dans les phases de tensions sur les marchés, et à diminuer lorsque les marchés sont plus stables. La volatilité est une variable importante dans l’évaluation du prix d’une option. En règle générale, plus la volatilité est élevée, plus le prix de l’option sera élevé, en raison de la probabilité accrue d’une hausse du rendement de l’option, et des coûts potentiellement plus élevés que pourrait subir HSBC France pour couvrir les risques associés à cette option. Si le prix des options venait à augmenter de manière excessive, cela augmenterait la valeur des positions longues (acheteuses) sur options de HSBC France, tandis que HSBC France subirait des pertes sur ses positions courtes (vendeuses) sur options. La volatilité varie selon le prix de marché de référence du sous-jacent, et selon le prix d’exercice et l’échéance de l’option. Elle varie également dans le temps. De ce fait, il est malaisé de se prononcer de manière générale sur les niveaux de volatilité. Par exemple, s’il est généralement vrai que la volatilité des taux de change est plus faible que celle des actions, cette observation peut s’avérer inexacte pour certaines paires de devises ou pour certaines actions particulières. Certaines volatilités, notamment à long terme, ne sont pas observables. La volatilité non observable est alors estimée à partir de données observables. Par exemple, les volatilités à long terme peuvent être extrapolées à partir des volatilités à court terme. La fourchette des volatilités non observables présentées dans le tableau ci-après reflète l’amplitude des variations des variables de volatilité selon le prix de marché de référence. Par exemple, la volatilité des taux de change pour une devise à cours fixe peut être très faible, tandis que pour les devises non ancrées, la volatilité peut être plus élevée. De même, les volatilités pour les options sur actions profondément dans la monnaie ou profondément hors de la monnaie peuvent être sensiblement plus élevées que pour les options à la monnaie du fait d’un “skew de volatilité”. Pour une même volatilité non observable, le degré d’incertitude qui intervient dans le calcul de la volatilité est sensiblement moins élevé dans la fourchette évoquée plus haut. Corrélation La corrélation constitue une mesure de l’inter-corrélation qui existe entre deux prix du marché. La corrélation est un nombre compris entre -1 et +1. Une corrélation positive signifie que deux prix du marché ont tendance à varier dans la même direction, une corrélation de +1 indiquant qu’ils varient toujours dans la même direction. Une corrélation négative signifie que deux prix du marché ont tendance à varier dans des directions opposées, une corrélation de -1 indiquant qu’ils varient toujours dans des directions opposées. La corrélation sert à évaluer des instruments plus complexes lorsque le dividende dépend de plusieurs cours du marché. Par exemple, une option sur panier d’actions a un dividende qui dépend des performances d’un panier d’actions individuelles et la corrélation entre les variations du cours de ces actions représentera une donnée pour l’évaluation. C’est ce que l’on appelle une corrélation actions/actions. La corrélation représente une variable pour un très large éventail d’instruments. Par conséquent, un grand éventail de corrélations d’actifs identiques (une corrélation actions/actions par ex.) et de corrélations d’actifs croisés (une corrélation taux de change/taux d’intérêt par ex.) est utilisé. En général, l’éventail des corrélations d’actifs identiques sera plus petit que celui des corrélations d’actifs croisés. Il se peut qu’une corrélation soit non observable. Les corrélations non observables peuvent être estimées à partir d’un ensemble de données, dont les services de cotation par consensus, les prix du marché de HSBC, les corrélations de substitution et l’examen des anciennes relations entre les prix. Les corrélations non observables figurant dans le tableau reflètent la grande variation des données de corrélation en fonction de la paire de prix du marché. Pour une corrélation non observable, l’incertitude dans la détermination de la corrélation est probablement moindre que celle pour les corrélations indiquées ci-dessus. Spread de crédit Le spread de crédit est la prime au-dessus d’un taux d’intérêt de référence qui est requise par le marché pour accepter une qualité de crédit inférieure. Dans un modèle de flux de trésorerie actualisés, le spread de crédit augmente les facteurs d’actualisation appliqués aux futurs flux de trésorerie, ce qui diminue la valeur d’un actif. Les spreads de crédit peuvent être obtenus implicitement à partir des prix du marché. Il se peut que les spreads de crédit soient non observables dans les marchés moins liquides. Relations entre les données de marché non observables essentielles Il se peut que les données de marché non observables essentielles pour les instruments de niveau 3 ne soient pas indépendantes l’une de l’autre. Comme indiqué ci-dessus, il est possible de corréler des variables de marché. Cette corrélation reflète généralement comment les différents marchés ont tendance à réagir face aux événements macroéconomiques ou autres. Par exemple, l’amélioration de la conjoncture économique risque d’entraîner un marché ‘à risque’ dans lequel les prix des actifs risqués, tels que les actions et les obligations à rendement élevé, augmenteront et les valeurs refuges, telles que l’or et les bons du trésor américains, connaîtront une baisse. En outre, l’impact des variables de marché sur le portefeuille de HSBC dépendra de la position en risque nette de HSBC pour chaque variable. Par exemple, l’augmentation des prix des obligations à rendement élevé bénéficiera aux positions longues sur obligations à rendement élevé, mais la valeur des protections sur dérivés de crédit détenues en contrepartie de ces obligations connaîtra une baisse. 10. – Juste valeur des instruments financiers non évalués à la juste valeur Le tableau ci-dessous présente la juste valeur des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur au bilan. La valeur comptable de tous les autres instruments financiers est égale à leur juste valeur : (En millions d'euros.) Juste valeur Valeur comptable Level 1 – Cotation de marché Level 2 – Utilisation de données de marché observables Level 3 – Utilisation de données de marché non observables Total Au 31 décembre 2017 Actif Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 843 — 4 843 — 4 843 Prêts et créances sur la clientèle 44 856 — — 44 932 44 932 Opérations de prise en pension – hors trading 13 781 — 13 781 — 13 781 Passif Dettes envers les établissements de crédit 13 297 — 13 297 — 13 297 Comptes créditeurs de la clientèle 38 277 — 38 296 — 38 296 Opérations de mise en pension – hors trading 6 586 — 6 586 — 6 586 Dettes représentées par un titre 5 159 — 5 169 — 5 169 Dettes subordonnées 576 — 576 — 576 Au 31 décembre 2016 Actif Prêts et créances sur les établissements de crédit 3 379 — 3 380 — 3 380 Prêts et créances sur la clientèle 41 327 — — 41 900 41 900 Opérations de prise en pension – hors trading 11 862 — 11 862 — 11 862 Passif Dettes envers les établissements de crédit 12 061 — 12 061 — 12 061 Comptes créditeurs de la clientèle 34 220 — 34 245 — 34 245 Opérations de mise en pension – hors trading 7 592 — 7 592 — 7 592 Dettes représentées par un titre 6 616 — 6 621 — 6 621 Dettes subordonnées 276 — 276 — 276 La liste ci-après énumère les instruments financiers dont la valeur comptable représente une approximation raisonnable de la juste valeur en raison, par exemple, du fait qu’il s’agisse par nature d’instruments financiers à court terme, ou qu’ils soient fréquemment réévalués aux cours du marché en vigueur : Actif Liquidités et soldes auprès des banques centrales ; Eléments en cours de recouvrement auprès d’autres banques ; Endossements et effets acceptés ; Créances à recevoir à court terme dans “Autres actifs” ; Produits à recevoir. Passif Eléments en cours de transmission à d’autres banques ; Contrats d’investissement comportant des clauses de participation discrétionnaire entrant dans les “Engagements au titre des contrats d’assurance” ; Endossements et effets acceptés ; Créances à payer à court terme dans “Autres passifs” ; Charges à payer. Valorisation La mesure de la juste valeur correspond à l’estimation par HSBC France du prix à recevoir sur la vente d’un actif ou sur le transfert d’un engagement dans le cadre d’une transaction régulière entre des participants au marché à la date de la mesure. Elle ne rend pas compte des bénéfices ni des coûts économiques susceptibles de découler des flux de trésorerie des instruments concernés pendant leur durée de vie future escomptée. D’autres entités publiant leurs états financiers peuvent recourir à des méthodes et à des hypothèses de valorisation différentes pour déterminer les justes valeurs, en l’absence de cours de marché observables. La juste valeur des actifs et passifs financiers est calculée à l’aide de modèles tenus à jour par HSBC France et reposant sur l’actualisation des flux de trésorerie escomptés. L’écart de juste valeur calculé concerne essentiellement des prêts gagés sur des biens immobiliers résidentiels. Sur ce segment de produit, le plus important écart de juste valeur procède des options de remboursement anticipé prévues dans les prêts hypothécaires, qui correspondent au coût pour la banque de l’option intégrée. Les justes valeurs mentionnées dans la présente note s’entendent à une date donnée et peuvent différer fortement des montants qui seront effectivement versés aux dates d’échéance ou de règlement des instruments financiers concernés. Bien souvent, il ne sera pas possible de réaliser immédiatement la juste valeur estimée en raison de la taille des portefeuilles évalués. De ce fait, ces justes valeurs ne représentent pas la valeur de ces instruments financiers pour le groupe dans une perspective de continuité d’exploitation. Prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle La juste valeur des prêts et avances est fondée sur les transactions de marché observables, lorsqu’elles sont disponibles. En leur absence, la juste valeur est estimée en utilisant des modèles de valorisation qui utilisent de nombreuses hypothèses. Ces hypothèses peuvent comprendre des estimations de valeur faites par des courtiers indépendants qui reflètent les activités d’échange de gré à gré, des modèles d’actualisation des flux de trésorerie futurs utilisant des hypothèses que HSBC estime cohérentes avec celles qui seraient utilisées par les acteurs du marché pour valoriser de tels prêts ; et des données d’échange d’autres acteurs du marché qui incluent des échanges primaires et secondaires observés. Les prêts sont groupés dans des ensembles homogènes selon leurs caractéristiques. La ventilation d’un portefeuille de prêts prend en compte tous les facteurs matériels, comme l’ancienneté, la période d’origination, des estimations des taux d’intérêts futurs, la vitesse du remboursement anticipé, le taux de défaillance, le rapport prêt-valeur (“Loan to Value” ou LTV), la qualité de la garantie, la probabilité de défaut et les notes internes de risque de crédit. La juste valeur d’un prêt reflète à la fois les dépréciations des prêts à la date du bilan au 31 décembre et les estimations des attentes des acteurs du marché à propos des pertes de crédit sur la durée de vie des prêts, et l’impact sur la juste valeur de la réévaluation entre la date d’octroi du prêt et la date du bilan de l’exercice. Dépôts par établissements de crédit et comptes clients Les justes valeurs sont estimées en utilisant des flux de trésorerie actualisés, en appliquant les taux actuels offerts pour des dépôts à maturités similaires. La juste valeur d’un dépôt remboursable sur demande est approximée par sa valeur comptable. Dettes représentées par un titre et passifs sous-jacents Les justes valeurs sont estimées en utilisant des prix de marché cotés à la date du bilan lorsqu’ils sont disponibles, ou bien sur la base de prix de marché cotés pour des instruments similaires. Opérations de mise et de prise en pension – hors trading Les justes valeurs sont estimées en utilisant l’actualisation des flux de trésorerie, en appliquant les taux actuels. Les justes valeurs se rapprochent de la valeur comptable car leurs soldes sont en général à court terme. 11. – Actifs financiers sous option juste valeur par compte de résultat (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Bons du Trésor et assimilés — — Obligations et autres titres à revenus fixes 1 081 1 028 Actions et autres titres à revenus variables 7 521 6 272 Titres sous option de juste valeur — — Prêts et créances sur les établissements de crédit 3 5 Total actifs financiers sous option juste valeur 8 605 7 305 Au 31 décembre 2017, les actifs financiers sous option juste valeur par compte de résultat sont principalement détenus par HSBC Assurances Vie (France). 12. – Instruments dérivés (a) Principes comptables Les instruments dérivés sont comptabilisés initialement, et réévalués ultérieurement, à leur juste valeur. La juste valeur est déterminée par les cours cotés sur les marchés actifs ou, en l’absence de marché actif, à l’aide de techniques d’évaluation incluant les opérations de marché récentes. Ces méthodes d’évaluation incluent aussi, en fonction des besoins, les modèles d’actualisation des flux de trésorerie et les modèles d’évaluation des options négociables. En règle générale, la juste valeur initiale d’un instrument dérivé est le prix de transaction (c’est-à-dire la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue). Cependant, dans certains cas, la juste valeur d’un instrument est déterminée par comparaison avec d’autres transactions de marché observables sur le même instrument ou par une méthode d’évaluation dont les paramètres sont exclusivement composés de données de marché observables, notamment les courbes de taux d’intérêt, les fourchettes de volatilité déduites des cotations des options et les taux de change. Lorsqu’il existe de telles données, HSBC France constate un gain ou une perte sur opérations des portefeuilles de transaction à la date de mise en place de l’instrument. En l’absence de données de marché observables, l’écart constaté entre le prix de transaction et la valorisation issue du modèle d’évaluation n’est pas constaté immédiatement au compte de résultat mais comptabilisé sur la durée de vie de l’opération sur des bases appropriées, ou enregistré au compte de résultat lorsque les paramètres deviennent observables, soit à l’échéance, soit au dénouement de l’opération. Certains instruments dérivés incorporés à d’autres instruments financiers, tels que l’option de conversion d’une obligation convertible détenue, sont traités comme des instruments dérivés séparés lorsque leurs caractéristiques économiques et leurs risques ne sont pas étroitement associés au contrat hôte, lorsqu’ils répondent à la définition d’un instrument dérivé et lorsque l’instrument hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat (portefeuilles de transaction ou actifs et passifs sous option juste valeur). Ces dérivés incorporés sont évalués à la juste valeur, les variations de la juste valeur étant constatées ultérieurement au compte de résultat. Les dérivés incorporés aux produits d’épargne-logement (Plan Epargne Logement/Compte Epargne Logement) figurent parmi les principaux dérivés incorporés identifiés et, à ce titre, ont fait l’objet d’une valorisation selon un modèle propre à HSBC France. Tous les instruments dérivés sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la juste valeur est positive et en passifs financiers lorsqu’elle est négative. Les actifs et passifs financiers concernant des transactions différentes ne sont compensés que si ces dernières sont réalisées avec la même contrepartie et lorsqu’il existe un droit légal inconditionnel de compensation et une intention de règlement en net ou simultané à une même date. La méthode de constatation des gains ou pertes de juste valeur sur instruments dérivés diffère selon que l’instrument est détenu à des fins de transaction ou classé comme instrument de couverture et, dans ce dernier cas, selon la nature du risque couvert. Tous les gains et pertes résultant de variations de la juste valeur des instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont comptabilisés au compte de résultat. Les instruments dérivés classés comme instruments de couverture entrent dans les catégories suivantes : (i) couverture de la variation de la juste valeur d’actifs ou passifs ou engagements fermes (“Couverture de juste valeur”) ; (ii) couverture de la variation des flux de trésorerie futurs hautement probables attribuables à un actif ou passif ou à une opération future (“Couverture de flux de trésorerie”) ou (iii) couverture d’investissements nets en devises (“Couverture d’investissement net”). Le traitement de couverture est subordonné au respect de certaines conditions. Comptabilité de couverture Conformément à la politique du Groupe HSBC, HSBC France n’utilise pas les dispositions dites du “carve out” prévues par le Règlement européen n° 2086/2004 dans le cadre des opérations de macrocouverture. Conformément à la norme IAS 39, l’application du traitement de couverture présuppose la documentation de la relation entre les instruments de couverture et les éléments couverts, ainsi que l’objectif et la stratégie de gestion des risques qui ont présidé à l’opération. Par ailleurs, les conditions d’application incluent l’obligation de mesurer, à la mise en place de la couverture puis de manière continue, l’évaluation de l’efficacité des relations de couverture. Les intérêts sur les instruments de couverture sont inclus dans la “Marge nette d’intérêt”. Couverture de juste valeur Les variations de la juste valeur des instruments dérivés qualifiés de couverture de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat ainsi que les variations de la juste valeur de l’actif ou du passif ou du groupe d’actifs ou de passifs attribuables au risque couvert. Si la relation de couverture ne remplit plus les critères de comptabilité de couverture, le traitement de couverture est suspendu. L’ajustement de l’élément couvert au titre du risque couvert est alors amorti au compte de résultat sur la durée restant à courir suivant la méthode du taux d’intérêt effectif. Lorsque l’élément couvert est un titre de capital classé dans la catégorie des actifs disponibles à la vente, la suspension du traitement de couverture entraîne la comptabilisation des variations de valeur du titre couvert en réserves des titres disponibles à la vente à compter de la date à laquelle le traitement de couverture est interrompu. Couverture de flux de trésorerie Les variations de juste valeur sur la partie efficace des dérivés classés en couvertures de flux de trésorerie sont inscrites dans une réserve distincte des fonds propres dans les “Autres éléments du résultat global” sous le poste “Couverture de flux de trésorerie”. Les gains ou pertes relatifs à la partie inefficace sont comptabilisés au compte de résultat. Les montants cumulés enregistrés en réserves sont transférés en résultat suivant le même rythme que la reconnaissance en résultat du risque couvert. Lorsque la transaction couverte aboutit à la constatation d’un actif ou d’un passif non financier, les gains ou pertes précédemment comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassifiés et inclus dans l’évaluation initiale du coût de l’actif ou du passif. Risque de déqualification comptable Lorsqu’une couverture ne remplit plus les critères requis par la norme et que les cash-flows futurs de l’opération initialement couverte cessent d’être hautement probables tout en restant probables, l’instrument dérivé est déqualifié, les gains ou pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont amortis dans le compte de résultat sur la durée de vie restant à courir de l’instrument de couverture. Lorsque les cash-flows de l’opération future cessent d’être probables, les gains ou pertes cumulés comptabilisés en autres éléments du résultat global sont immédiatement transférés dans le compte de résultat. Ce risque de déqualification est potentiellement accentué dans un environnement de taux d’intérêt bas voire négatif. Test d’efficacité de la couverture En application de la norme IAS 39, une couverture ne peut bénéficier du traitement de couverture que si elle est hautement efficace. L’efficacité attendue de chaque couverture, à sa mise en place et tout au long de sa durée de vie, doit être très élevée (efficacité prospective). L’efficacité observée (efficacité rétrospective) est démontrée de façon régulière et au minimum à chaque arrêté comptable. La documentation de chaque relation de couverture expose les modalités d’évaluation de l’efficacité de la couverture. La méthode qu’une entité de HSBC France adopte pour évaluer l’efficacité de la couverture dépend de la stratégie de gestion des risques. Une couverture est efficace si les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’élément couvert et de l’instrument de couverture se compensent totalement ou en quasi-totalité. En ce qui concerne l’efficacité prospective, les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie doivent se compenser dans une fourchette de 90 à 110 %. En ce qui concerne l’efficacité rétrospective, les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie doivent se compenser dans une fourchette de 80 à 125 % pour que la couverture soit considérée comme efficace. Instruments dérivés non admis en comptabilité de couverture Tous les gains et pertes découlant des variations de la juste valeur d’un instrument dérivé non admis en comptabilité de couverture sont constatés immédiatement au compte de résultat. Ces gains et pertes sont comptabilisés en “Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de transaction” et en “Résultat net des instruments financiers sous option juste valeur” lorsque les dérivés sont gérés conjointement avec des instruments financiers sous option juste valeur. Les intérêts sur les dérivés sont gérés conjointement avec les titres de créance émis par le groupe et qui sont comptabilisés sous leur juste valeur et reconnus comme charge financière. Tous gains ou pertes sur les dérivés sont reportés en résultat net provenant des instruments financiers sous option de juste valeur. Les instruments dérivés non admis en comptabilité de couverture comprennent les instruments de couverture non éligibles pour lesquelles la comptabilité de couverture n’a pas ou n’a pu être appliquée. L’ampleur et l’orientation des variations de juste valeur de ces instruments de couverture peuvent être volatiles d’une année sur l’autre, mais elles ne modifient pas les flux de trésorerie attendus. Les instruments de couvertures non éligibles opèrent comme des couvertures économiques des actifs et passifs concernés. (b) Emploi des instruments dérivés L’utilisation par HSBC France d’instruments dérivés sert principalement à créer des solutions de gestion des risques pour ses clients, pour gérer le portefeuille de risques résultant d’opérations avec la clientèle et gérer et couvrir les risques auxquels le groupe HSBC France est exposé. D’un point de vue comptable, les instruments dérivés sont divisés en deux catégories, selon qu’ils servent une finalité de transaction ou de couverture. Les produits dérivés (excepté les instruments financiers dérivés qualifiés d’instruments de couverture efficaces tels que définis dans l’IAS 39) sont considérés détenus à des fins de transaction. La catégorie des instruments détenus à des fins de transaction recouvre deux types de produits dérivés : la première catégorie inclut les produits dérivés qui sont utilisés dans le cadre d’activités de transaction et pour le compte de la clientèle et ceux qui sont employés pour gérer les risques mais qui, pour diverses raisons, ne remplissent pas les critères d’application du traitement de couverture. La seconde catégorie d’instruments détenus à des fins de transaction comprend les produits dérivés associés à des instruments financiers comptabilisés à leur juste valeur. Ces activités font l’objet d’une description plus détaillée ci-après. D’importantes positions sur portefeuilles de produits dérivés sont constituées par le groupe HSBC France au titre de ses activités. Ces positions sont gérées en continu pour s’assurer qu’elles ne dépassent pas les niveaux de risques acceptables, avec les opérations correspondantes utilisées pour y parvenir le cas échéant. Pour ses transactions sur les instruments dérivés, le groupe HSBC France met en œuvre les mêmes procédures de gestion des risques pour évaluer et autoriser les expositions aux risques de crédit que dans le cadre de ses activités traditionnelles de prêt. Le tableau ci-après présente par type de contrat, la juste valeur des instruments dérivés : (En millions d'euros.) 31/12/2017 Actifs Passifs Transaction Couverture Total Transaction Couverture Total Change 3 271 48 3 319 -3 122 -12 -3 134 Taux d’intérêt 44 104 118 44 222 -43 072 -229 -43 301 Actions 137 — 137 -64 — -64 Dérivés de crédit 1 — 1 -2 — -2 Matières premières et autres — — — — — — Total brut 47 513 166 47 679 -46 260 -241 -46 501 Compensations - 13 272 13 272 Total net 34 407 -33 229 (En millions d'euros.) 31/12/2016 Actifs Passifs Transaction Couverture Total Transaction Couverture Total Change 5 099 16 5 115 -5 026 -26 -5 052 Taux d’intérêt 53 514 330 53 844 -50 102 -544 -50 646 Actions 160 — 160 -65 — -65 Dérivés de crédit — — — -2 — -2 Matières premières et autres — — — — — — Total brut 58 773 346 59 119 -55 195 -570 -55 765 Compensations - 11 752 11 752 Total net 47 367 -44 013 1. – Instruments dérivés de transaction La plupart des transactions réalisées par le groupe HSBC France sur les marchés de produits dérivés s’inscrivent dans le cadre de ses activités de transaction. Les positions résultent de l’activité avec les clients, y compris en raison de la demande raisonnablement attendue à court terme des clients et de la couverture dynamique des positions. Comme indiqué plus haut, la catégorie des instruments dérivés de transaction comprend aussi les instruments dérivés de couverture non éligibles, les instruments dérivés de couverture inefficaces et les composantes d’instruments dérivés de couverture qui ne rentrent pas en ligne de compte pour évaluer l’efficacité des couvertures. Les instruments dérivés de couverture non éligibles sont ceux utilisés dans le cadre de la gestion des risques qui ne remplissent pas les critères de la comptabilité de couverture ou n’ont pas été formellement désignés en tant qu’instruments de couverture. Il s’agit notamment d’instruments dérivés associés à des instruments financiers comptabilisés à leur juste valeur par résultat et également des dérivés de macrocouverture qui ne peuvent être éligibles à la couverture au sens de la norme IAS 39. Les instruments de couverture inefficaces sont d’anciennes couvertures qui ne remplissent plus les critères de la comptabilité de couverture. Les plus et moins-values résultant de l’évolution de la juste valeur des instruments dérivés, intérêt contractuel compris, non éligibles à la comptabilité de couverture, sont comptabilisées dans la rubrique “Gains ou pertes nets sur opérations des portefeuilles de transaction”, excepté les plus- et moins-values sur les instruments dérivés associés à des instruments financiers comptabilisés à leur juste valeur par résultat, reprises dans la rubrique “Résultat net des instruments financiers sous option juste valeur”, avec les produits et charges sur les éléments couverts. Lorsque les produits dérivés sont gérés avec des titres de créance en circulation, l’intérêt contractuel apparaît dans les “Charges d’intérêts”, avec les charges dus sur les créances émises. Montants notionnels des contrats sur les instruments dérivés détenus à des fins de transaction, par type de produit : (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Change 136 979 128 202 Taux d’intérêt 2 755 225 2 235 593 Actions 17 121 8 667 Dérivés de crédit 179 104 Total des produits dérivés 2 909 504 2 372 566 Le montant notionnel des contrats correspond à la valeur nominale des opérations non dénouées à la date du bilan ; il ne représente pas une exposition au risque. Le montant notionnel des contrats sur dérivés de crédit de 179 millions d'euros (2016 : 104 millions d'euros ) correspond notamment à des achats de protection. HSBC France ne vend pas de contrat de protection. Instruments dérivés valorisés à partir de modèles intégrant des données non observables Le tableau ci-après fait apparaître le montant restant à intégrer dans le compte de résultat et relatif à l’écart au moment de la comptabilisation initiale entre la juste valeur (le prix de l’opération) et le montant qui aurait résulté de l’utilisation à cette date des techniques employées pour des valorisations ultérieures : (En millions d'euros.) 2017 2016 Solde non amorti au 1 er janvier 3 3 Nouvelles opérations — — Intégration dans le compte de résultat sur la période : – Amortissement — — – Paramètres inobservables devenus observables — — – Echéance ou fin, ou dérivés de compensation — — Solde non amorti au 31 décembre 3 3 2. – Comptabilité de couverture HSBC France emploie des instruments dérivés (principalement des swaps de taux d’intérêt) à des fins de couverture dans le cadre de la gestion de ses portefeuilles d’actifs et de passifs et de ses positions de taux structurelles. Ces opérations permettent au groupe d’optimiser le coût global de son accès aux marchés de capitaux de dettes et de gérer les risques de marché liés aux écarts structurels de profil (échéance, nature de taux ou autre) entre ses actifs et ses passifs. Le traitement comptable des opérations de couverture varie en fonction de la nature de l’instrument couvert et du type d’opération de couverture. Les instruments dérivés peuvent être considérés comme des couvertures d’un point de vue comptable s’il s’agit de couvertures de juste valeur ou de couvertures de flux de trésorerie, ou en tant qu’instruments de couverture de ses investissements nets dans des opérations en monnaies étrangères. Ces catégories font chacune ci-après l’objet d’une présentation sous un paragraphe distinct. Au 31 décembre 2017 et 2016, HSBC France ne détenait pas de dérivés classés dans la catégorie “Couverture d’investissements nets en devises”. Le tableau ci-après présente les montants notionnels des instruments dérivés détenus à des fins de couverture, par type de produit : (En millions d'euros.) 2017 2016 Couverture de flux de trésorerie Couverture de juste valeur Couverture de flux de trésorerie Couverture de juste valeur Taux de change 40 916 63 586 Taux d’intérêt 7 247 11 926 21 137 14 661 Au 31 décembre 7 287 12 842 21 200 15 247 Le montant notionnel des contrats correspond à la valeur nominale des opérations non dénouées à la date du bilan ; il ne représente pas une exposition au risque. Couvertures de juste valeur Les couvertures de juste valeur mises en place par le groupe HSBC France correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations imputables à l’évolution des taux d’intérêt de marché de la juste valeur de titres du portefeuille Available-for-sale (“AFS”) et de prêts ou emprunts à taux fixe. Toutes les variations de la juste valeur des produits dérivés éligibles en tant que couvertures de juste valeur et la totalité des variations de la juste valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en compte de résultat. Si la relation de couverture prend fin, l’ajustement de juste valeur de l’élément couvert est amorti en compte de résultat sur la période de couverture restant à courir. Au 31 décembre 2017, la juste valeur des encours des instruments dérivés comptabilisés en tant que couvertures de juste valeur s’établissait à 87 millions d'euros à l’actif et 210 millions d'euros au passif (au 31 décembre 2016 : 57 millions d'euros à l’actif et 473 millions d'euros au passif). Gains ou pertes résultant de variations de la juste valeur des instruments de couverture de juste valeur (En millions d'euros.) 2017 2016 Sur instruments de couverture 147 73 Sur éléments couverts attribuables au risque couvert -149 -67 Au 31 décembre -2 6 Au 31 décembre 2017, le montant comptabilisé dans le compte de résultat au titre de l’inefficacité des couvertures de juste valeur est une perte de (2) millions d'euros (au 31 décembre 2016 : un gain de 6 millions d'euros ). Couvertures de flux de trésorerie Le groupe HSBC France est exposé aux variations de flux de trésorerie attendus d’actifs et de passifs d’exploitation qui portent intérêt à des taux variables ou qui pourraient être réinvestis aux conditions de marché en date de réinvestissement. Pour chaque portefeuille d’actifs financiers, il est établi des projections concernant le montant et le calendrier des flux de trésorerie attendus, qui se fondent sur les conditions contractuelles et d’autres facteurs pertinents dont les estimations des avances perçues et des défauts de paiement. Les couvertures mises en place permettent de figer ou d’encadrer la variabilité de ces flux de trésorerie. Juste valeur des instruments dérivés comptabilisés en tant que couvertures de flux de trésorerie (En millions d'euros.) 2017 2016 Actifs Passifs Actifs Passifs Change — -2 — — Taux d’intérêt 79 -29 289 -97 Au 31 décembre 79 -31 289 -97 Echéanciers des flux de trésorerie attendus (En millions d'euros.) 31/12/2017 3 mois ou moins Plus de 3 mois et moins de 1 an Plus de 1 an et moins de 5 ans Plus de 5 ans Actifs 2 220 2 216 2 216 764 Passifs -3 149 -2 818 -1 648 — Exposition aux flux nets de trésorerie -929 -602 568 764 (En millions d'euros.) 31/12/2016 3 mois ou moins Plus de 3 mois et moins de 1 an Plus de 1 an et moins de 5 ans Plus de 5 ans Actifs 6 703 4 420 3 210 2 268 Passifs -6 821 -6 663 -5 650 -477 Exposition aux flux nets de trésorerie -118 -2 243 -2 440 1 791 Variation de la réserve de couvertures de flux de trésorerie (En millions d'euros.) 2017 2016 Au 1 er janvier -105 -44 Montants inscrits directement en capitaux propres durant l’exercice -31 -30 Montants retirés des capitaux propres et inscrits dans le compte de résultat durant l’exercice 85 -64 Impôts différés -19 33 Au 31 décembre -70 -105 Au 31 décembre 2017, le montant enregistré en compte de résultat au titre de l’inefficacité des couvertures de flux de trésorerie est une perte de -0,1 million d'euros (au 31 décembre 2016 : un gain de 0,4 million d'euros ). Dérivés incorporés : épargne-logement Les comptes et les plans épargne logement (CEL et PEL) sont des instruments financiers spécifiques institués par la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965. Ils associent une phase de collecte des ressources et une phase d’emploi de ces ressources, cette dernière étant conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Dans le cadre de l’évaluation de la juste valeur des dérivés incorporés aux produits d’épargne logement (PEL/CEL), HSBC France a construit un modèle dont les principales caractéristiques sont les suivantes : la règle comptable de référence est la norme IAS 39 concernant le calcul de la juste valeur des instruments dérivés ; les dérivés considérés sont les options de prêt et d’épargne afférentes aux contrats ouverts à la date d’arrêté : le modèle calcule la juste valeur des options de versement exceptionnel et de prorogation consenties aux clients (pour les plans épargne logement uniquement) ; le modèle calcule la juste valeur des options d’utilisation des droits à crédits acquis ; les valorisations sont effectuées en fonction du comportement des clients, indépendamment pour chaque génération de PEL et globalement pour l’ensemble des CEL. Au 31 décembre 2017, les dérivés incorporés aux produits d’épargne logement représentent un passif de 5,5 millions d'euros (au 31 décembre 2016 : un passif de 6,9 millions d'euros ). 13. – Investissements financiers disponibles à la vente (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur nette comptable Juste valeur Valeur nette comptable Juste valeur Bons du Trésor et assimilés — — — — Obligations et autres titres à revenu fixe 20 331 20 331 26 185 26 185 Actions 217 217 319 319 Total des investissements financiers 20 548 20 548 26 504 26 504 14. – Actifs remis en garantie de passifs, collatéraux acceptés en garantie d’actifs et actifsfinanciers transférés (a) Actifs remis en garantie de passifs Les actifs financiers engagés pour garantir des passifs se présentent comme suit : (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Effets publics et valeurs assimilées 590 330 Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 817 3 502 Prêts et créances de la clientèle 18 039 18 008 Obligations et autres titres à revenu fixe 19 326 14 083 Actions et autres titres à revenu variable — — Autres — — Total 40 772 35 923 Le tableau ci-dessus représente les actifs dont une sûreté réelle légale garantit les engagements et notamment l’emprunt TLTRO II et des émissions de Covered Bonds. Le montant de tels actifs peut s’avérer supérieur à la valeur comptable des actifs utilisés en nantissement à des fins de financement ou de couverture des engagements. Tel est le cas pour les titrisations et pour les obligations sécurisées lorsque le montant des passifs émis, plus le surdimensionnement obligatoire éventuel, est inférieur à la valeur comptable des actifs financiers disponibles à des fins de financement ou de nantissement dans le groupement d’actifs concerné. Tel est également le cas lorsque des actifs financiers sont placés auprès d’un dépositaire ou d’un agent de règlement qui dispose d’une sûreté sans dessaisissement sur tous les actifs financiers placés, en garantie de tous les engagements figurant dans les comptes de règlement. Ces transactions sont menées selon les conditions habituelles des opérations avec garantie, impliquant, le cas échéant, le prêt de titres standard et des opérations de pension livrée. (b) Collatéraux acceptés en garantie d’actifs La juste valeur des actifs financiers acceptés comme collatéraux, et que le groupe peut vendre ou redonner en garantie en absence de défaut, s’élève à 40 951 millions d'euros au 31 décembre 2017 (34 293 millions d'euros au 31 décembre 2016). La juste valeur des actifs financiers pris en garantie comme collatéraux qui ont été revendus ou redonnés en garantie s’élève à 36 221 millions d'euros au 31 décembre 2017 (29 036 millions d'euros au 31 décembre 2016). Le groupe a l’obligation de restituer ces actifs. Ces transactions sont réalisées selon des conditions conformes aux opérations standards d’emprunts et de prêts de titres. (c) Transferts d’actifs financiers Dans le cadre de son activité, le groupe HSBC France a réalisé des transactions aux termes desquelles il a transféré des actifs financiers à des tiers ou à des structures ad hoc. Ces transferts ont pu donner lieu à la décomptabilisation totale ou partielle des actifs concernés : la décomptabilisation totale est réalisée lorsque le groupe HSBC France a transféré ses droits contractuels à recevoir les flux financiers ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de ces actifs. Le risque inclut le risque de crédit, de taux d’intérêt, de change, et de prix. De plus, la décomptabilisation totale est réalisée notamment lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie d’un instrument financier sont conservés mais qu’une obligation contractuelle de transférer ces flux de trésorerie sans délai à une contrepartie existe ; la décomptabilisation est partielle lorsque HSBC France vend ou transfère les actifs financiers mais conserve une part substantielle des risques et avantages. Ces actifs restent comptabilisés dans la mesure où l’implication du groupe HSBC France continue ; Aucune sortie de bilan n’a lieu lorsque HSBC France transfère son droit contractuel de recevoir des flux de trésorerie issus d’actifs financiers, ou lorsqu’il conserve ce droit, mais s’engage à transférer les flux de trésorerie issus de ces actifs, étant entendu toutefois qu’il doit : soit conserver l’essentiel des risques et avantages associés à la propriété de l’actif transféré, soit renoncer à toute conservation ou transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif, mais en garder le contrôle. Dans ce cas, les actifs financiers sont comptabilisés au bilan à hauteur de l’implication continue du groupe. La majorité des actifs financiers ne remplissant pas les conditions de décomptabilisation concerne (i) les titres détenus par les contreparties dans le cadre des collatéraux sur les opérations de pensions ou (ii) les titres prêtés dans le cadre d’opérations de prêt de titres. Etant donné que ces transactions concernent principalement des emprunts garantis, le bien apporté en nantissement de l’actif reste comptabilisé en totalité et l’engagement associé, reflet de l’obligation de HSBC France de racheter les actifs transférés à une date ultérieure à un prix fixé d’avance, est comptabilisé dans les dépôts bancaires ou de clients, selon le cas. En conséquence de ces opérations, HSBC France ne peut utiliser, vendre ou mettre en gage les actifs transférés pendant la durée de la transaction. HSBC France reste exposé aux risques de taux d’intérêt et de crédit de ces instruments apportés en nantissement. Les possibilités de la contrepartie en termes d’action récursoire ne se limitent pas aux actifs transférés. Le tableau suivant présente les valeurs comptables des actifs financiers ne remplissant pas les conditions de décomptabilisation ainsi que leur passif associé. (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Montant des actifs Montant des passifs associés Montant des actifs Montant des passifs associés Opération de pension de titres 17 181 17 315 12 483 12 570 Opération de prêt de titres 2 647 2 647 2 230 2 230 Total 19 828 19 962 14 713 14 800 15. – Participations dans les entreprises liées et partenariats (a) Entreprises liées Au 31 décembre 2017, le groupe HSBC France ne consolide par mise en équivalence que trois entités sur lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. L’impact est non significatif dans les comptes consolidés. 31/12/2017 Activité Participation du groupe dans le capital Capital HCM Holdings Ltd Gestion d'actifs 51 % — HSBC Global Asset Management (Switzerland) Gestion d'actifs 50 % — Service Epargne Entreprise Gestion d'actifs 14,40 % — 31/12/2016 Activité Participation du groupe dans le capital Capital HCM Holdings Ltd Gestion d'actifs 51 % — HSBC Global Asset Management (Switzerland) Gestion d'actifs 4 % — Service Epargne Entreprise Gestion d'actifs 14,40 % — Bien que le groupe HSBC France détienne plus de 50 % du capital de HCM Holdings Ltd, l’accord conclu avec l’autre actionnaire intègre des restrictions sur les droits de HSBC France en tant qu’actionnaire majoritaire et indique que la structure est conjointement contrôlée par les deux actionnaires. Dans le cas de la société Service Épargne Entreprise développée en partenariat avec d’autres groupes, le groupe HSBC France participe aux décisions stratégiques de l’entreprise associée en étant représenté dans les organes de direction, exerce une influence sur la gestion opérationnelle de l’entreprise associée par la mise à disposition de systèmes de gestion ou de personnel dirigeant, ou apporte sa collaboration technique au développement de cette entreprise. (b) Partenariats En décembre 2016, la gouvernance de HSBC Middle East Leasing Partnership (“MELP”), partenariat stratégique de leasing aéronautique, conclu entre HSBC Leasing (France) (85 %) et HSBC Bank Middle East Limited (15 %), avait été amendée afin de passer d’un contrôle exclusif à un contrôle conjoint. Conformément à la norme IFRS 3R, ce changement de gouvernance avait été assimilé à un changement de contrôle, comptabilisé comme une vente de l’investissement, suivie d’une acquisition de 85 % de MELP. Au 31 décembre 2017, la contribution de MELP dans le total du bilan consolidé du groupe HSBC France est de 515 millions d'euros (2016 : 533 millions d'euros ) et de 11,8 millions d'euros (2016 : 10,6 millions d'euros ) dans le résultat net consolidé. 16. – Informations relatives aux implantations pays par pays Les informations relatives aux implantations pays par pays requises par la directive 2013/36/UE dite “CRD IV” ont été transposées en droit français par l’article L. 511-45 du Code monétaire et financier. L’article R. 511-16-4, I du Code monétaire et financier dispose que les entreprises ne sont pas tenues de publier ces informations lorsque ces dernières sont publiées par leur société consolidante établie dans un autre Etat membre de l’Union européenne en application d’un dispositif équivalent. Ces informations seront mises à disposition sur le site du Groupe HSBC (www.hsbc.com) avant le 31 décembre 2018, ce qui exempte le groupe HSBC France de publier ces informations de façon isolée. 17. – Entités structurées (a) Entités structurées consolidées par HSBC France Total des actifs des entités structurées consolidées par le groupe HSBC France, répartis par type d’entité (En millions d'euros.) Conduits Titrisations Fonds gérés par le groupe HSBC France Autres Total Au 31 décembre 2017 — 100 2 633 2 138 4 871 Au 31 décembre 2016 — 100 3 036 2 649 5 785 (b) Principes généraux Une entité structurée est une entité créée dans le cadre de montages particuliers et conçue de telle manière que les droits de vote ou équivalents ne soient pas le facteur principal qui décide du contrôle sur l’entité, par exemple quand les droits de vote ne sont liés qu’aux activités administratives et que les activités clés ne sont dirigées que par des accords contractuels. Ces entités ont ainsi un champ d’activité réduit et un objet bien défini. La consolidation de ces entités structurées par HSBC France est déterminée selon les critères définis dans la Note 1. HSBC France détient directement ou indirectement des participations dans des entités structurées principalement par le biais de la titrisation d’actifs financiers, de véhicules financiers et de fonds d’investissement. Les accords conclus par le groupe qui impliquent le recours à des entités structurées font l’objet d’une autorisation centrale afin de garantir le respect de leur objet et une gouvernance appropriée. Les activités des entités structurées administrées par le groupe HSBC France font l’objet d’une surveillance étroite de la part de la Direction Générale. Le groupe travaille avec des entités structurées consolidées ou non consolidées, pouvant être créées par le groupe ou par un tiers, comme indiqué en détail ci-dessous. Titrisation HSBC France fait appel à des entités structurées pour titriser des prêts et avances à la clientèle dans l’objectif de diversifier ses sources de financement. Les prêts et avances sont transférés par HSBC France aux entités structurées en échange d’espèces, et les entités structurées émettent en contrepartie des titres souscrits par des investisseurs. Fonds gérés par le groupe HSBC France Le groupe HSBC France met en place et gère des OPCVM monétaires et non monétaires, afin d’offrir à ses clients des opportunités d’investissement. Lorsque HSBC France intervient en tant que principal et non en tant qu’agent, HSBC France contrôle et consolide lesdits fonds. Fonds non gérés par le groupe HSBC France Le groupe achète et détient des parts de fonds gérés par des tiers pour répondre aux besoins de l’activité et à ceux des clients. Entités structurées sponsorisées par HSBC France On considère que HSBC France est le sponsor d’une autre entité si, outre le maintien d’une participation dans ladite entité, il joue un rôle clé dans la création de cette entité ou dans la réunion des contreparties concernées lors d’une transaction structurée. HSBC France n’est pas considéré comme un sponsor si son unique participation consiste à fournir des services et il cesse d’être un sponsor dès lors qu’il n’a plus de participation dans ladite entité structurée. Les actifs transférés à ces entités de même que les revenus perçus de ces entités en 2017 et 2016 ne sont pas significatifs. Autres HSBC France conclut un certain nombre de transactions dans le cadre de ses activités courantes, lors de financements d’actifs et financements structurés, étant ainsi amené à contrôler des entités structurées. (c) Entités structurées non consolidées par HSBC France La notion d’ ‘entités structurées non consolidées’ se réfère à l’ensemble des entités structurées non contrôlées par HSBC France. Elle inclut les intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées. Le groupe HSBC France entre en relation avec des entités structurées non consolidées dans le cadre de ses activités courantes, dans le but de faciliter les transactions de ses clients et de saisir des opportunités spécifiques d’investissement. Le tableau ci-dessous présente le total actif des entités structurées non consolidées dans lesquelles HSBC France détient un intérêt à la date du reporting, ainsi que l’exposition maximale du groupe HSBC France au risque de perte attribuable à cet intérêt. (En millions d'euros.) Securitisations Fonds gérés par HSBC France Fonds non gérés par HSBC France Autres Total Au 31 décembre 2017 Total des actifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — 2 905 1 755 49 4 709 – Actifs de transaction — — — — — – Actifs financiers sous option de juste valeur — 2 892 1 501 — 4 393 – Prêts et créances à la clientèle — — — — — – Prêts et créances sur les établissements de crédits — — — — — – Investissements financiers — 13 254 49 316 – Autres actifs — — — — — Total des passifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — — — — — Exposition maximale du groupe — 2 905 1 755 49 4 709 (En millions d'euros.) Securitisations Fonds gérés par HSBC France Fonds non gérés par HSBC France Autres Total Au 31 décembre 2016 ( 1 ) Total des actifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — 2 669 1 190 89 3 948 – Actifs de transaction — — — — — – Actifs financiers sous option de juste valeur — 2 514 1 141 — 3 655 – Prêts et créances à la clientèle — — — — — – Prêts et créances sur les établissements de crédits — — — — — – Investissements financiers — 155 49 89 293 – Autres actifs — — — — — Total des passifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — — — — — Exposition maximale du groupe — 2 669 1 190 89 3 948 (1) Le format du tableau a été modifié afin de se conformer à la présentation du Groupe HSBC. Les chiffres 2016 ont été révisés dans le cadre du changement de présentation. L’exposition maximale de HSBC France au risque de perte attribuable à ses intérêts dans des entités structurées non consolidées se réfère au montant maximum de la perte que HSBC France pourrait être amené à absorber, indépendamment de sa probabilité d’occurrence. Ces intérêts dans des entités structurées non consolidées sont liés aux transactions et peuvent résulter de l’octroi de liquidités ou d’un financement apporté par HSBC France aux entités structurées non consolidées. Pour les engagements, garanties et contrats de Credit Default Swap, l’exposition maximale du groupe HSBC France au risque de perte correspond au notionnel de l’instrument. Pour les titres détenus dans les entités structurées non consolidées et les prêts qui leur sont accordés, l’exposition maximale du groupe HSBC France au risque de perte correspond au montant de l’investissement tel qu’affiché au bilan à la date de reporting. Le montant maximum de perte potentielle de HSBC France n’intègre pas les contrats de couverture et de garantie contractés en vue d’atténuer l’exposition de HSBC France au risque de perte. 18. – Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Coût Ecarts d'acquisition – valeur nette comptable 235 235 Autres immobilisations incorporelles – valeur nette comptable 74 30 Valeur actualisée des contrats d'assurance existants (“PVIF”) 457 460 Total 766 725 (a) Ecarts d’acquisition Un écart d’acquisition résulte de regroupements d’entreprises, en ce compris l’acquisition de filiales, de sociétés sous contrôle conjoint ou d’entreprises sous influence notable, lorsque le coût d’acquisition est supérieur à la juste valeur de la part détenue par HSBC France dans des actifs nets, des passifs et des passifs éventuels identifiables. Tout écart positif, entre la part HSBC France dans la juste valeur des actifs nets, des passifs et des passifs éventuels identifiables d’une acquisition et le coût d’acquisition, est immédiatement enregistré au compte de résultat. Les actifs incorporels sont comptabilisés distinctement de l’écart d’acquisition lorsqu’ils sont séparables ou naissent de droits contractuels ou légaux et lorsque leur juste valeur peut être déterminée de façon fiable. L’écart d’acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie (“UGT”) pour les besoins du test de dépréciation qui est réalisé au niveau le plus bas auquel l’écart d’acquisition est suivi pour des besoins de gestion interne. Les UGT du groupe sont basées sur les lignes métier (global business lines). L’écart d’acquisition est enregistré au coût d’acquisition diminué des pertes de valeur cumulées qui sont comptabilisées au compte de résultat. Conformément à la norme IAS 36, le groupe HSBC France réalise un test de dépréciation à chaque arrêté annuel ainsi qu’à chaque indice de perte de valeur. Ce test est réalisé en comparant la valeur comptable de l’Unité Génératrice de Trésorerie (“UGT”) avec sa valeur recouvrable. Si la valeur comptable de l’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable, une dépréciation est comptabilisée dans le compte de résultat. La valeur recouvrable de l’UGT correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. Au 31 décembre 2017, les tests de dépréciation des écarts d’acquisition des différentes UGT ont été réalisés sur la base de leur valeur d’utilité. Cette dernière a été déterminée selon l’approche dite du Discounted Cash Flow (“DCF”) qui consiste à valoriser une activité en actualisant, au coût des fonds propres, les flux de trésorerie disponibles pour l’actionnaire. Lorsque cela s’est avéré pertinent, HSBC France a utilisé une approche multi-critères en combinant à la méthode dite du DCF, une méthode analogique. Cette méthode dite des comparables consiste à valoriser une UGT en appliquant à ses paramètres d’activité, différents multiples. Les taux d’actualisation utilisés pour valoriser les différentes UGT sont en ligne avec le taux utilisé par le Groupe pour la France. Le coût du capital attribué à une UGT individuelle et retenu pour actualiser ses flux de trésorerie futurs découle d’un modèle d’évaluation des actifs financiers, qui dépend lui-même de variables financières et économiques, dont le taux sans risque ainsi qu’une prime ou une décote reflétant le risque inhérent à l’activité évaluée. Ces paramètres financiers sont définis par la Direction selon les évaluations actuelles des variables économiques par le marché. Les valeurs d’utilité ainsi obtenues sont sensibles aux flux de trésorerie projetés, ainsi qu’aux hypothèses de normalisation dans le temps de ces flux. La réalisation des tests de dépréciation des écarts d’acquisition implique nécessairement que la Direction recoure dans une large mesure à l’exercice de son jugement pour réaliser une série d’estimations dont les résultats sont très sensibles aux hypothèses utilisées. Ecart d'acquisition au 31 /12/ 2017 ( 1 ) Taux d'actualisation Taux de croissance nominale sur une projection de trésorerie initiale Ecart d'acquisition au 31 /12/ 2016 ( 1 ) Taux d'actualisation Taux de croissance nominale sur une projection de trésorerie initiale (En millions d'euros.) % % (En millions d'euros.) % % Banques d'entreprises 169 9,6 2 ,0 169 9,5 2 ,0 Gestion d'actifs 66 7,9 2 ,0 66 8,5 2 ,0 Banque de détail — — — — 8,5 2 ,0 Banque privée — — — — 9 ,0 2 ,0 Total des écarts d'acquisitions dans les UGT listées ci-dessus 235 235 (1) Sont inclus les fonds de commerce pour un montant de 9 millions d'euros pour la Gestion d'actifs. Au 31 décembre 2017, les écarts d’acquisition suivants sont portés par HSBC France. Le groupe HSBC France n’a pas comptabilisé de dépréciation sur les écarts d’acquisition. (En millions d'euros.) Au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2017 Montant brut Dépréciation Montant net Banques d'entreprises 169 169 — 169 Gestion d'actifs 66 66 — 66 Total des écarts d'acquisitions dans les UGT listés ci-dessus 235 235 — 235 Banque d’entreprises Le test annuel réalisé n’amène à constater aucune dépréciation. Gestion d’actifs Le test annuel réalisé n’amène à constater aucune dépréciation. (b) Autres immobilisations incorporelles Les actifs incorporels incluent notamment les logiciels informatiques, les marques et fonds de commerce, les portefeuilles de clientèle, cartes de crédit et prêts à la clientèle. Les logiciels informatiques incluent les logiciels acquis comme ceux conçus en interne. Le coût des logiciels conçus en interne comprend tous les coûts directement imputables et nécessaires à la création, la production et la préparation des logiciels pour être prêts à fonctionner de la manière prévue par la Direction. Les coûts encourus au titre de la maintenance en cours des logiciels sont passés en charge à mesure qu’ils sont engagés. Les actifs incorporels sont soumis à un test de dépréciation si des événements ou de nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable risque d’être irrécupérable. Les actifs incorporels qui ont une durée d’utilité indéfinie ou ne sont pas encore prêts à être utilisés sont soumis à un test de dépréciation annuel. Un actif incorporel enregistré sur la période en cours est soumis au test avant la clôture de l’exercice en cours ; et Les actifs incorporels à durée de vie limitée, hors valeur actualisée des contrats d’assurance à long terme en portefeuille, sont comptabilisés à leur coût retraité de l’amortissement et des pertes de dépréciation cumulées, et amortis sur leur durée de vie utile estimée. La durée de vie utile estimée correspond à la plus courte des deux durées de vie estimées légale et utile. L’amortissement des frais de gestion des prêts hypothécaires est inclus dans les “Commissions nettes”. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties, habituellement selon le mode linéaire, sur la durée d’utilité de la manière suivante : Marques commerciales : 10 ans Logiciels créés : entre 3 et 10 ans Logiciels achetés : entre 3 et 10 ans Autres : généralement 10 ans Les variations d'immobilisations incorporelles de l'exercice clos au 31 décembre se ventilent comme suit : (En millions d'euros.) Fonds de commerce ( 1 ) Frais de développements informatiques internes ( 2 ) Acquisitions de logiciels externes Autres Total Coût Au 1 er janvier 2017 — 36 95 15 146 Acquisitions — 49 — — 49 Cessions — -1 -8 — -9 Reprises de dépréciations utilisées — — — — — Ecarts de change — — — — — Autres variations — — — — — Au 31 décembre 2017 — 84 87 15 186 Cumul des amortissements et dépréciations Au 1 er janvier 2017 — -18 -84 -14 -116 Charges d'amortissement de l'année — -1 -4 — -5 Dépréciations de l'année — — — — — Reprises de dépréciations utilisées — — — — — Cessions — 1 9 — 10 Ecarts de change — — — — — Autres variations — — -1 — -1 Au 31 décembre 2017 — -18 -80 -14 -112 Valeur comptable au 31 décembre 2017 — 66 7 1 74 (1) Le fonds de commerce est présenté dans les écarts d'acquisitions. (2) Concernent principalement les coûts internes de développement sur les projets liés aux initiatives stratégiques. (En millions d'euros.) Fonds de commerce ( 1 ) Frais de développements informatiques internes ( 2 ) Acquisitions de logiciels externes Autres Total Coût Au 1 er janvier 2016 21 18 90 16 145 Acquisitions — 18 8 — 26 Cessions — — -1 — -1 Reprises de dépréciations utilisées — — -2 -1 -3 Ecarts de change — — — — — Autres variations -21 — — — -21 Au 31 décembre 2016 — 36 95 15 146 Cumul des amortissements et dépréciations Au 1 er janvier 2016 -9 -18 -79 -2 -108 Charges d'amortissement de l'année — — -7 -1 -8 Dépréciations de l'année — — — -12 -12 Reprises de dépréciations utilisées — — 2 1 3 Cessions — — — — — Ecarts de change — — — — — Autres variations 9 — — — 9 Au 31 décembre 2016 — -18 -84 -14 -116 Valeur comptable au 31 décembre 2016 — 18 11 1 30 (1) Le fonds de commerce est présenté dans les écarts d'acquisitions. (2) Concernent principalement les coûts internes de développement sur les projets liés aux initiatives stratégiques. (c) PVIF Au sein de HSBC France, l’activité d’assurance-vie est comptabilisée selon la méthode de l’embedded value laquelle fournit notamment un cadre complet d’appréciation du risque et de la valorisation. La Present Value of In-Force (“PVIF”) correspond à la valeur actualisée des marges futures liées aux contrats d’assurance existants. Le calcul de la PVIF se fonde sur des hypothèses qui tiennent compte des risques et incertitudes de l’activité. Pour procéder à cette projection de flux de trésorerie, une série d’hypothèses concernant l’expérience future est formulée par la filiale d’assurances HSBC Assurance Vie, qui prend en compte les conditions locales de marché et le jugement de la Direction sur les tendances locales futures. Mouvements de la PVIF (En millions d'euros.) 2017 2016 Au 1 er janvier 460 486 Vieillissement du portefeuille -68 -84 Valeur de la production 39 41 Changements d'hypothèses et autres variations -4 77 Impact des marchés 13 -83 Ecarts d'expérience 17 23 Au 31 décembre 457 460 La PVIF passe de 460 millions d'euros au 31 décembre 2016 à 457 millions d'euros au 31 décembre 2017. Au delà des effets récurrents liés à l'activité, cette variation négative de -3 millions d'euros intègre les effets suivants : L’amélioration des conditions économiques sur l’année pour 13 millions d'euros ; Un impact négatif de 4 millions d'euros lié aux changements d’hypothèses (principalement -36 millions d'euros dû à la modélisation des taux négatifs, +56 millions d'euros dû à la modélisation des lois de rachats en nombre, -9 millions d'euros dû à la mise à jour du taux long terme Ultimate Forward Rate, -25 millions d'euros dû à la mise à jour annuelle des hypothèses de rachats et de frais généraux, et +12 millions dû au correctif sur les chargements de gestion des contrats en unité de compte). Impact sur la PVIF de modifications raisonnables des hypothèses clés (1) 2017 2016 Taux moyen pondéré sans risque 1,50 % 0,99 % Taux moyen pondéré d'actualisation des profits futurs 2,20 % 1,84 % Hypothèse d'inflation des frais 1,48 % 1,66 % Les marges pour risque au-delà du taux d’actualisation des profits sont (2) (En millions d'euros.) 2017 2016 Risque opérationnel 13 13 Risque de modèle 15 15 Risque de volatilité 39 68 (1) Pour 2017, le taux d’actualisation des profits futurs en valeur de marché utilisé dans la PVIF est de 2.20 % auquel s’ajoute une marge de risque de 67 millions d'euros . En 2016, le taux d’actualisation des profits futurs en valeur de marché est de 1,84 %, auquel s’ajoute une marge de risque de 96 millions d'euros . (2) Les marges pour risque (risque de modèle, risque opérationnel et volatilité) sont explicitées séparément. Sensibilité de la PVIF à l’évolution des hypothèses économiques Le tableau suivant montre les effets des mouvements du taux sans risque et du taux d’actualisation sur la valeur de PVIF au 31 décembre pour HSBC Assurances Vie. (En millions d'euros.) 2017 2016 +100 points de bases du taux sans risque 35 94 -100 points de bases du taux sans risque -69 -191 +100 points de bases du taux d'actualisation -27 -20 -100 points de bases du taux d'actualisation 25 24 En raison de certaines caractéristiques des contrats, les sensibilités ne sont pas linéaires et ne peuvent donc pas être extrapolées à des niveaux supérieurs de stress. L’analyse du scénario de baisse du taux sans risque montre qu’il entraîne une baisse significative sur le rendement prospectif des investissements, et donc sur le taux de rendement des contrats d’épargne. Les sensibilités obtenues s’entendent avant toute décision de gestion qui pourrait atténuer les impacts et avant tout changement dans le comportement des assurés. Sensibilité de la PVIF à l’évolution des hypothèses non économiques Les engagements vis-à-vis des assurés et la PVIF pour les assureurs vie sont calculés sur la base d’hypothèses non économiques dont la mortalité et/ou la morbidité, les taux de rachat et les taux de chargement. Le tableau ci-dessous présente la sensibilité des bénéfices et du total des capitaux propres, au 31 décembre 2017, à des modifications raisonnables de ces hypothèses non économiques à cette date. Le risque de mortalité et de morbidité est en général associé aux contrats d’assurance-vie. L’impact de l’accroissement de la mortalité ou de la morbidité sur le bénéfice dépend du type de risque souscrit. La sensibilité aux taux de rachat dépend du type de contrat souscrit. Concernant les contrats d’assurance, le coût des sinistres est financé par les primes perçues tandis que les produits générés par le portefeuille de placement viennent soutenir les passifs. Concernant le portefeuille de produits d’assurance temporaire-décès, un accroissement des taux de rachat a en général un effet négatif sur le bénéfice en raison du manque à gagner sur les primes émises futures lié à ces renonciations. Le risque de taux de chargement est l’exposition à une variation des taux de chargement. Dans la mesure où une hausse des frais ne peut être répercutée sur les assurés, tout accroissement des taux de chargement aura un impact négatif sur les bénéfices. Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de la PVIF : (En millions d'euros.) Impacts sur les gains/pertes au 31 décembre 2017 ( 1 ) Impacts sur les gains/pertes au 31 décembre 201 ( 61 ) Hausse de 10 % du taux de mortalité/morbidité -11 -6 Baisse de 10 % du taux de mortalité/morbidité 12 7 Hausse de 10 % des taux de rachat -22 -17 Baisse de 10 % des taux de rachat 25 22 Hausse de 10 % des niveaux de frais -27 -30 Baisse de 10 % des niveaux de frais 27 30 (1) Les impacts sur les bénéfices sont présentés après impôt en 2017 et 2016. La variation des niveaux de frais est entièrement répercutée sur le bénéfice de l’assureur. Ainsi, une hausse des frais constitue une charge pour le résultat de l’assureur impactant négativement ses bénéfices. L’impact des variations des taux de rachats est essentiellement expliqué par l’activité d’épargne. Pour illustration, une hausse des rachats provoque une diminution du portefeuille de contrats sous gestion et donc un effet négatif sur les bénéfices de l’assureur. 19. – Autres actifs et immobilisations corporelles (a) Autres actifs (En millions d'euros.) 2017 2016 Comptes de régularisation 733 779 Actifs destinés à la vente — — Autres actifs 294 214 Immobilisations corporelles 888 814 Au 31 décembre 1 915 1 807 (b) Immobilisations corporelles Les terrains et immeubles sont comptabilisés à leur coût historique ou à leur juste valeur à la date de passage aux IFRS, déduction faite de toute perte pour dépréciation et des amortissements calculés selon les règles suivantes : les terrains non bâtis ne sont pas amortis ; les frais d’acquisition des immeubles sont passés en charge sur l’exercice au cours duquel ils sont engagés au même titre que les frais d’établissement ; les immeubles font l’objet d’un amortissement linéaire sur leur durée d’utilité en général de 25 à 75 ans. L’équipement, le mobilier et les agencements (comprenant l’équipement relatif aux contrats de location dans le cadre desquels HSBC France est le bailleur) sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué des dépréciations ; les amortissements sont calculés, pour leur plus grande part, selon le mode linéaire afin d’amortir totalement les actifs sur leur durée d’utilité, soit en général entre 5 et 25 ans. HSBC France est propriétaire de certains immeubles de rapport ou de placement. Les immeubles sont portés au bilan à leur juste valeur, les variations de la juste valeur étant constatées au compte de résultat sur la période comptable à laquelle elles se produisent. La juste valeur est déterminée par des experts professionnels indépendants qui appliquent des techniques d’évaluation reconnues. Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation si des événements ou de nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable risque de ne pas être recouvrable. (En millions d'euros.) Terrains et constructions Agencements et installations Total Coût d’acquisition ou juste valeur Au 1 er janvier 2017 684 627 1 311 Acquisitions 70 22 92 Ajustements de juste valeur 19 — 19 Cessions — -35 -35 Transferts — — — Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations — — — Au 31 décembre 2017 773 614 1 387 Cumul des amortissements Au 1 er janvier 2017 -30 -467 -497 Dotations aux amortissements de l’exercice -2 -35 -37 Cessions — 35 35 Transferts — — — Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations — — — Au 31 décembre 2017 -32 -467 -499 Valeur nette comptable au 31 décembre 2017 741 147 888 (En millions d'euros.) Terrains et constructions Agencements et installations Total Coût d’acquisition ou juste valeur Au 1 er janvier 2016 689 615 1304 Acquisitions 2 30 32 Ajustements de juste valeur -7 — -7 Cessions — -18 -18 Transferts — — — Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations — — — Au 31 décembre 2016 684 627 1311 Cumul des amortissements Au 1 er janvier 2016 -28 -448 -476 Dotations aux amortissements de l’exercice -2 -38 -40 Cessions — 19 19 Transferts — — — Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations — — — Au 31 décembre 2016 -30 -467 -497 Valeur nette comptable au 31 décembre 2016 654 160 814 20. – Portefeuille de transaction (Passif) Les passifs du portefeuille de transaction sont classés comme “Portefeuille de transaction” s’ils ont été acquis dans l’intention de les vendre ou de les racheter à brève échéance ou s’ils font partie d’un portefeuille d’instruments financiers gérés collectivement pour lesquels des éléments probants attestent d’une tendance récente de prise de bénéfices à court terme. Ils sont comptabilisés en date de transaction lorsque HSBC France conclut un contrat avec une contrepartie et sont habituellement décomptabilisés lorsqu’ils sont échus. Ces passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur. Tous les gains et pertes découlant d’une variation ultérieure de la juste valeur de ces actifs et passifs, ainsi que les produits et charges d’intérêt et les dividendes afférents, sont comptabilisés au compte de résultat en “Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de transaction”. (En millions d'euros.) 2017 2016 Autres dettes – positions nettes vendeuses de titres 23 466 15 042 Dépôts interbancaires 4 611 7 436 Dépôts clientèle 1 626 1 669 Autres dettes représentées par un titre 2 733 2 321 Total au 31 décembre 32 436 26 468 En 2017, le groupe HSBC France a comptabilisé en résultat une variation de valeur négative de 86 millions d'euros au titre de la réévaluation de son risque de crédit (Own Credit Spread) sur la dette comptabilisée en trading (variation de valeur positive de 16 millions d'euros en 2016). Cette variation en 2017 est liée à l’amélioration du spread de crédit propre. 21. – Passifs financiers sous option juste valeur (En millions d'euros.) 2017 2016 Dettes envers la clientèle et les établissements de crédit 122 108 Engagements vis-à-vis des clients aux termes de contrats financiers 18 18 Dettes représentées par un titre 7 425 8 338 Dettes subordonnées — — Actions préférentielles — — Total au 31 décembre 7 565 8 464 Au 31 décembre 2017, l’écart entre la valeur comptable des passifs financiers sous option juste valeur et le montant contractuel à l’échéance s’élevait à 79 millions d'euros pour le groupe HSBC France (420 millions d'euros au 31 décembre 2016). Au 31 décembre 2017, le montant cumulé des variations de juste valeur attribuables à des modifications du risque de crédit atteignait 125 millions d'euros pour le groupe HSBC France (99 millions d'euros au 31 décembre 2016). En 2017, HSBC France a comptabilisé dans les autres éléments du résultat global une variation de valeur négative de - 2 6 millions d'euros au titre de son propre risque de crédit (une variation de valeur négative de 11 millions d'euros en résultat en 2016 en compte de résultat), se référer à la note 1.1.b « Evolution des principes comptables » . 22. – Autres passifs (En millions d'euros.) 2017 2016 Part non détenue par le groupe dans les fonds consolidés 716 419 Dettes sur paiements à base d’actions 17 17 Autres éléments de passif d’assurance 4 1 Autres éléments de passif 368 297 Total au 31 décembre 1 105 734 23. – Provisions pour risques et charges HSBC France comptabilise une provision dès lors que les trois éléments suivants sont réunis : il existe une obligation actuelle résultant d’événement(s) passé(s) ; il est probable que cette obligation entraînera des sorties de ressources pour l’éteindre ; le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. (En millions d'euros.) Procédures judiciaires et affaires réglementaires Coûts de restructurations Dettes éventuelles et engagement contractuels Autres provisions Total Au 1 er janvier 2017 96 64 6 17 183 Dotations aux provisions 3 10 4 25 42 Provisions utilisées -72 -16 — -16 -104 Reprise de provisions -1 -7 -6 -4 -18 Variations de change, différences et autres mouvements — — — — — Au 31 décembre 2017 26 51 4 22 103 Au 1 er janvier 2016 82 19 5 26 132 Dotations aux provisions 41 68 4 25 138 Provisions utilisées -3 -10 — -23 -36 Reprise de provisions -25 -13 -3 -11 -52 Variations de change, différences et autres mouvements 1 — — — 1 Au 31 décembre 2016 96 64 6 17 183 Des informations concernant les procédures judiciaires et les affaires réglementaires relatives aux entités de l’ensemble du Groupe HSBC sont décrites dans la Note 30. 24. – Dettes subordonnées Les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées sont initialement évaluées à leur juste valeur, qui correspond au prix reçu, net des frais directs encourus. Elles sont ensuite évaluées à leur coût amorti, l’écart entre le prix net des frais de transaction et la valeur de rachat étant amorti sur la durée de vie attendue des dettes en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à moins qu’elles n’aient été désignées sous option juste valeur (voir Note 21). (En millions d'euros.) Valeur comptable 31/12/2017 31/12/2016 Dettes subordonnées : – Au coût amorti 576 276 – Sous option juste valeur — — Total 576 276 Détail des titres subordonnés émis par HSBC France (En millions d'euros.) Valeur comptable 31/12/2017 31/12/2016 260 millions d'euros Taux variable – échéance 2029 260 260 16 millions d'euros Titres subordonnés à durée indéterminée – Taux variable 16 16 300 millions d'euros Taux variable – échéance 2027 300 — Total 576 276 25. – Ventilation des actifs et passifs financiers par maturité Les soldes représentés dans cette note ci-dessous ne correspondront pas directement à ceux du bilan consolidé. En effet, les tableaux intègrent, sur une base non actualisée, tous les flux de trésorerie liés au principal et aux paiements de coupons futurs (sauf pour les passifs et dérivés détenus à des fins de transaction). En outre, les prêts et autres engagements liés à des opérations de crédit, ainsi que les garanties financières et autres contrats similaires, ne figurent généralement pas au bilan. Les flux de trésorerie exigibles au titre des comptes clients sont principalement remboursables à vue ou suite à un court préavis, conformément aux dispositions contractuelles. Toutefois, en pratique, les soldes de dépôts à court terme restent stables car les entrées et sorties se compensent globalement, tandis qu’une large part des engagements de prêt expirent sans être utilisés. Ainsi, le groupe gère ses produits de bilan dans le respect de ses directives en matière de gestion des liquidités et des conditions agréées par son comité de gestion actif-passif. Les tableaux ci-après fournissent une analyse du total des actifs, passifs et engagements hors bilan consolidés par maturité contractuelle restante à la date du bilan. Les soldes d’actifs et de passifs sont inclus dans l’analyse de maturité de la manière suivante : A l’exception des opérations de mise ou prise en pension et des dettes représentées par des titres, les actifs et passifs du portefeuille de transactions (y compris les dérivés de transaction) sont inclus dans la rubrique “A vue” et non en fonction de leur maturité contractuelle car les position de trading ne sont détenues en général que pour de courtes périodes. Les flux futurs non actualisés des dérivés de couverture ont été classés selon leur date contractuelle de maturité ; Les actifs et passifs financiers sans maturité contractuelle (tels que les titres de participation) sont inclus dans la rubrique “A plus de cinq ans”. Les instruments à durée ou échéance non déterminée sont classés en fonction de la période contractuelle de préavis que la contrepartie de l’instrument doit notifier. Lorsqu’il n’y a pas de période contractuelle de préavis, les contrats à durée ou échéance indéterminée sont inclus dans la rubrique “A plus de cinq ans” ; Les passifs et actifs non financiers qui n’ont pas de maturité contractuelle (tels que les immobilisations corporelles, l’écart d’acquisition et les immobilisations incorporelles, les actifs et passifs d’impôt différés et exigibles et les passifs d’avantages postérieurs à l’emploi) sont inclus dans la rubrique “A plus de cinq ans” ; Les instruments financiers inclus dans les actifs et passifs des entités en cours de cession sont classés selon la maturité contractuelle des instruments sous-jacents et non selon la transaction de cession. Les passifs sous contrats d’assurance sont classés dans les rubriques moins de cinq ans. Les passifs sous contrat d’investissement sont classés en accord avec leur maturité contractuelle ; Les prêts et autres engagements de crédit sont classés selon la première date à laquelle ils peuvent être utilisés. Ventilation des flux de trésorerie à payer par maturité (En millions d'euros.) 2017 A vue A moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Total Dettes envers les établissements de crédit (1 ) 1 415 2 354 430 6 299 2 990 13 488 Comptes créditeurs de la clientèle (1) 29 813 3 961 3 956 151 440 38 321 Opérations de mise en pension - Hors trading (1) — 6 392 194 — — 6 586 Portefeuille de transaction 32 436 — — — — 32 436 Passifs financiers sous option juste valeur — — 1 347 4 268 2 045 7 660 Instruments dérivés 32 992 5 68 136 28 33 229 Dettes représentées par un titre — 635 3 451 1 072 — 5 158 Dettes subordonnées — — — 304 287 591 Autres passifs financiers — 860 432 97 896 2 285 Sous-total 96 656 14 207 9 878 12 327 6 686 139 754 Engagements de financement 23 020 348 132 1 — 23 501 Garanties financières 1 245 — — — — 1 245 Total au 31 décembre 2017 120 921 14 555 10 010 12 328 6 686 164 500 (1) Les mises en pension avec les banques et la clientèle sont regroupées sur une seule ligne. (En millions d'euros.) 2016 A vue A moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Total Dettes envers les établissements de crédit (1) 696 3 793 553 4 819 2 308 12 169 Comptes créditeurs de la clientèle (1) 29 304 2 998 1 588 276 103 34 269 Opérations de mise en pension - Hors trading (1) — 7 479 114 — — 7 593 Portefeuille de transaction 26 468 — — — — 26 468 Passifs financiers sous option juste valeur — 1 503 2 4 214 2 775 8 494 Instruments dérivés 43 376 5 56 513 63 44 013 Dettes représentées par un titre — 926 4 479 1 211 — 6 616 Dettes subordonnées — — — — 288 288 Autres passifs financiers — 818 400 84 578 1 880 Sous-total 99 844 17 522 7 192 11 117 6 115 141 790 Engagements de financement 891 487 1 242 17 055 2 823 22 498 Garanties financières 590 — — — — 590 Total au 31 décembre 2016 101 325 18 009 8 434 28 172 8 938 164 878 (1) Les mises en pension avec les banques et la clientèle sont regroupées sur une seule ligne. Le tableau ci-après présente la ventilation des actifs et passifs financiers par maturité restante à la date de clôture pour les éléments d’actif et de passif, les montants à payer ou à recevoir à moins d’un an ou à plus d’un an. La date contractuelle d’échéance est considérée comme une approximation raisonnable de la maturité résiduelle pour les actifs et passifs présentés dans le tableau ci-dessous. Cependant, pour certains contrats comme les dépôts à vue ou les découverts, la date contractuelle peut différer de la date de maturité attendue. (En millions d'euros.) 2017 A moins de 1 mois Entre 1 mois et 1 an Sous-total à moins de 1 an Entre 1 et 5 ans Après 5 ans Sous-total après plus de 1 an Total Actif Actifs financiers sous option juste valeur 3 29 32 374 8 199 8 573 8 605 Prêts et créances sur les établissements de crédit ( 1 ) 778 708 1 486 3 253 104 3 357 4 843 Prêts et créances sur la clientèle ( 1 ) 3 151 7 615 10 766 20 023 14 067 34 090 44 856 Opérations de prise en pension – Hors trading ( 1 ) 8 376 5 405 13 781 — — — 13 781 Investissements financiers disponibles à la vente 127 3 367 3 494 8 709 8 345 17 054 20 548 Autres actifs financiers 99 152 251 19 21 40 291 Au 31 décembre 2017 12 534 17 276 29 810 32 378 30 736 63 114 92 924 Passif Dettes envers les établissements de crédit ( 1 ) 3 150 1 038 4 188 6 224 2 885 9 109 13 297 Comptes créditeurs de la clientèle ( 1 ) 32 065 5 661 37 726 146 405 551 38 277 Opérations de mise en pension – Hors trading ( 1 ) 6 031 555 6 586 — — — 6 586 Passifs financiers sous option juste valeur — 1 347 1 347 4 242 1 976 6 218 7 565 Dettes représentées par un titre — 4 086 4 086 1 073 — 1 073 5 159 Passifs des contrats d’assurance — 1 582 1 582 7 385 12 886 20 271 21 853 Autres passifs financiers 66 188 254 34 750 784 1 038 Dettes subordonnées — — — 300 276 576 576 Au 31 décembre 2017 41 312 14 457 55 769 19 404 19 178 38 582 94 351 (1) Les mises en pension et les prises en pension avec les banques et la clientèle sont regroupées sur une seule ligne. (En millions d'euros.) 201 6 A moins de 1 mois Entre 1 mois et 1 an Sous-total à moins de 1 an Entre 1 et 5 ans Après 5 ans Sous-total après plus de 1 an Total Actif Actifs financiers sous option juste valeur 5 57 62 347 6 896 7 243 7 305 Prêts et créances sur les établissements de crédit ( 1 ) 490 1 300 1 790 1 458 131 1 589 3 379 Prêts et créances sur la clientèle ( 1 ) 2 675 6 541 9 216 18 987 13 124 32 111 41 327 Opérations de prise en pension – Hors trading ( 1 ) 7 019 4 843 11 862 — — — 11 862 Investissements financiers disponibles à la vente 324 2 370 2 694 15 091 8 719 23 810 26 504 Autres actifs financiers 38 135 173 13 22 35 208 Au 31 décembre 2017 10 551 15 246 25 797 35 896 28 892 64 788 90 585 Passif Dettes envers les établissements de crédit ( 1 ) 3 646 1 387 5 033 4 760 2 268 7 028 12 061 Comptes créditeurs de la clientèle ( 1 ) 30 602 3 285 33 887 263 70 333 34 220 Opérations de mise en pension – Hors trading ( 1 ) 7 361 231 7 592 — — — 7 592 Passifs financiers sous option juste valeur 1 503 2 1 505 4 190 2 769 6 959 8 464 Dettes représentées par un titre 64 5 341 5 405 1 211 — 1 211 6 616 Passifs des contrats d’assurance — 1 546 1 546 6 967 12 789 19 756 21 302 Autres passifs financiers 83 129 212 26 445 471 683 Dettes subordonnées — — — — 276 276 276 Au 31 décembre 2017 43 259 11 921 55 180 17 417 18 617 36 034 91 214 (1) Les mises en pension et les prises en pension avec les banques et la clientèle sont regroupées sur une seule ligne. Des informations complémentaires concernant la gestion de la liquidité et du financement du groupe sont présentées dans le chapitre Facteurs de risque pages 88 et suivantes. 26. – Compensation des instruments financiers à l’actif et au passif Les actifs et les passifs financiers sont compensés et le montant net est reporté au bilan lorsque le groupe dispose d’un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s’il entend régler sur base nette, ou s’il réalise l’actif et règle le passif simultanément. Instruments financiers faisant l’objet de compensation au bilan (En millions d'euros.) Montant brut des instruments financiers Netting brut au bilan Montant net au bilan Valeur non compensée au bilan Valeur nette Instruments financiers Autres dépôts de garanties Dépôts de garantie espèces Instruments financiers à l’actif Dérivés 47 679 -13 272 34 407 -27 758 -149 -5 187 1 313 Opérations de pension, prêts de titres et accords similaires 40 960 -27 179 13 781 -3 030 -10 717 -34 — Classées comme : — – Actifs liés aux activités de marché — — — — — — — – Actifs non liés aux activités de marché 40 960 -27 179 13 781 -3 030 -10 717 -34 — Prêts et créances à la clientèle hors opérations de prise en pension 242 -71 171 — — — 171 Au 31 décembre 2017 88 881 -40 522 48 359 -30 788 -10 866 -5 221 1 484 Instruments financiers au passif Dérivés 46 501 -13 272 33 229 -27 759 -501 -4 582 387 Opérations de pension, prêts de titres et accords similaires 33 765 -27 179 6 586 -3 030 -3 355 -201 — Classés comme : – Actifs liés aux activités de marché – – – – – – – – Actifs non liés aux activités de marché 33 765 -27 179 6 586 -3 030 -3 355 -201 — Comptes de la clientèle hors opération de mise en pension 71 -71 — — — — — Au 31 décembre 2017 80 337 -40 522 39 815 -30 789 -3 856 -4 783 387 (En millions d'euros.) Montant brut des instruments financiers Netting brut au bilan Montant net au bilan Valeur non compensée au bilan Valeur nette Instruments financiers Autres dépôts de garanties Dépôts de garantie espèces Instruments financiers à l’actif Dérivés 59 119 -11 752 47 367 -36 176 -112 -7 726 3 353 Opérations de pension, prêts de titres et accords similaires 34 128 -22 165 11 963 -2 341 -9 461 -161 — Classés comme : – Actifs liés aux activités de marché 101 — 101 — -101 — — – Actifs non liés aux activités de marché 34 027 -22 165 11 862 -2 341 -9 360 -161 — Prêts et créances hors opérations de prise en pension 744 -109 635 — — — 635 Au 31 décembre 2016 93 991 -34 026 59 965 -38 517 -9 573 -7 887 3 988 Instruments financiers au passif Dérivés 55 765 -11 752 44 013 -36 179 -1 204 -6 198 432 Opérations de pension, prêts de titres et accords similaires 29 757 -22 165 7 592 -2 341 -5 097 -154 — Classés comme : – Actifs liés aux activités de marché — — — — — — — – Actifs non liés aux activités de marché 29 757 -22 165 7 592 -2 341 -5 097 -154 — Comptes de la clientèle hors opération de mise en pension 109 -109 — — — — — Au 31 décembre 2016 85 631 -34 026 51 605 -38 520 -6 301 -6 352 432 Les dérivés et les opérations de pension inclus dans les montants non compensatoires au bilan concernent les opérations où : la contrepartie a une exposition compensable avec HSBC et une convention cadre où un accord similaire est en vigueur donnant le droit de compenser seulement en cas de défaut de paiement, d’insolvabilité ou de banqueroute où les critères de compensation ne sont par ailleurs pas satisfaits ; et les garanties reçues ou données remplissent les critères des opérations décrites ci-dessus. HSBC France compense certains prêts et créances à la clientèle et comptes de la clientèle quand les critères de compensation sont satisfaits et quand les montants présentés ci-dessus représentent le sous-ensemble du montant total comptabilisé au bilan. Dans ce sous-ensemble, les prêts et créances à la clientèle et les comptes de la clientèle inclus dans le montant non compensé au bilan concerne principalement les opérations où la contrepartie a une exposition compensable avec HSBC et une convention cadre où un accord similaire est en vigueur donnant le droit de compenser seulement en cas de défaut de paiement, d’insolvabilité où de banqueroute où les critères de compensation ne sont par ailleurs pas satisfaits. 27. – Capital social appelé Le capital de HSBC France s’élevait au 31 décembre 2017 à 337 millions d'euros divisé en 67 437 827 actions ordinaires de 5 € de nominal, entièrement libérées. Nombre d'actions de HSBC France Montant (En millions d'euros.) Au 1 er janvier 2017 67 437 827 337 Actions émises — — Au 31 décembre 2017 67 437 827 337 Au 1 er janvier 2016 67 437 827 337 Actions émises — — Au 31 décembre 2016 67 437 827 337 28. – Engagements de financement et de garantie Passifs éventuels Les passifs éventuels, qui comprennent certaines garanties et lettres de crédit engagées en tant que garanties ainsi que les passifs éventuels liés aux procédures judiciaires ou aux questions réglementaires sont des obligations possibles qui peuvent provenir d’événements antérieurs dont la survenance sera confirmée uniquement par la réalisation (ou non) d’un ou plusieurs événements futurs sur lesquels le groupe HSBC France n’a pas un plein contrôle ; ou bien des obligations présentes qui proviennent d’événements antérieurs mais qui ne sont pas comptabilisées car il est probable que leur règlement nécessite la cession d’avantages économiques, ou bien car le montant de ces obligations ne peut pas être mesuré de manière fiable. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les états financiers. (a) Engagements de financement et de garantie (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Montants contractuels Engagements de garantie donnés Garanties et actifs donnés en garantie 4 974 4 373 Autres — — Total 4 974 4 373 Engagements de financement donnés ( 1 ) Crédits documentaires et financement d’échanges commerciaux 481 752 Autres engagements de financement lignes de crédit et autres engagements ( 2 ) – A un an ou moins 25 846 4 785 – A plus d’un an — 19 879 Total 26 327 25 416 (1) Hors garanties financières qui sont présentées séparément dans le tableau suivant. (2) En 2017, les engagements de financement sont répartis selon l'échéancier de premier tirage. Le tableau ci-dessus fait apparaître les principaux montants nominaux des opérations hors-bilan pour les comptes de tiers. Les montants notionnels des passifs éventuels et engagements représentent les montants exposés aux risques en cas de tirage complet des contrats et dans l’hypothèse d’une défaillance du client. Les sommes figurant dans le tableau ci-dessus représentent l’exposition maximale du groupe en vertu d’un grand nombre de garanties accordées individuellement. Les risques et expositions liés aux garanties sont appréhendés et gérés conformément aux politiques et procédures de gestion du risque de crédit globales du groupe. Les garanties arrivant à échéance à plus d’un an sont soumises à l’examen annuel de crédit du groupe. Le total des montants notionnels n’est pas représentatif des besoins de liquidités futurs. Contrats de garantie financière Les passifs sous contrats de garantie financière qui ne sont pas classés comme contrats d’assurance sont comptabilisés initialement à la juste valeur, qui correspond généralement aux honoraires perçus ou à la valeur actualisée des honoraires à percevoir. En conséquence les passifs sous garantie financière sont valorisés à hauteur du montant le plus élevé entre la juste valeur initiale moins les amortissements cumulés et la meilleure estimation des dépenses nécessaires pour éteindre les obligations. (b) Garanties Le groupe consent des garanties et engagements similaires au profit de tiers clients et d’autres entités du groupe. Ces garanties sont généralement consenties dans le cadre normal des activités bancaires du groupe. Les principaux types de garanties consenties et le montant potentiel maximal des décaissements futurs qui pourraient être exigés du groupe se répartissent comme suit au 31 décembre : (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Garanties au profit de tiers clients Garanties du groupe au profit des filiales HSBC Garanties au profit de tiers clients Garanties du groupe au profit des filiales HSBC Type de garantie Garanties financières ( 1 ) 1 245 16 590 9 Substituts de crédit ( 2 ) 2 457 61 2 451 80 Autres garanties ( 3 ) 1 128 67 1 163 80 Total 4 830 144 4 204 169 (1) Les garanties financières comprennent, notamment, les engagements de remplir les obligations de clients ou d’entités du groupe au cas où ces clients ou entités ne les honoreraient pas. Les garanties financières intra-groupe incluent une garantie à caractère de fonds propres émise par le groupe au profit d’une entité du groupe pour valoir soutien en fonds propres aux yeux du régulateur de l’entité. Les garanties financières comprennent également les lettres de crédit stand-by qui engagent irrévocablement HSBC France à effectuer des règlements au profit de tiers au cas où un client n’honorerait pas un engagement. (2) Les substituts de crédit comprennent les garanties de livraison et de bonne exécution, et les lettres de crédit stand-by afférentes à des opérations spécifiques qui sont des engagements par lesquels le garant s’oblige à effectuer un règlement en cas de survenue d’un événement dissocié du profil de crédit du client. (3) Les autres garanties comprennent les garanties de soumissions et autres garanties liées à des transactions qui sont des engagements par lesquels le garant s’oblige à effectuer un règlement en cas de survenue d’un événement dissocié du profil de crédit du client. Les montants inscrits dans le tableau ci-dessus correspondent à l’exposition maximale du groupe sur un grand nombre d’engagements de garantie individuels. Les risques et expositions issus des garanties sont recensés et gérés conformément aux politiques et procédures générales de gestion des risques de crédit mises en place par le groupe. Les garanties accordées pour une durée supérieure à un an font l’objet d'une revue annuelle de la Direction du Crédit. Le groupe HSBC France n’a aucun passif ou engagement éventuel lié à des entreprises associées ou sous contrôle conjoint. La majorité des garanties ci-dessus ont une échéance supérieure à un an et sont soumises aux procédures de révision annuelle des crédits mises en œuvre par le groupe. Lorsque le groupe octroie une garantie au profit d’un client, il conserve le droit de recouvrer auprès de ce client tout montant versé au titre de cette garantie. 29. – Contrats de location Contrats de location financement : loyers à percevoir HSBC France loue un large éventail d’actifs à des tierces personnes, notamment des moyens de transport (tels que des avions), des biens fonciers ou des immobilisations de production générales, dans le cadre de crédits-bails financiers. A la fin du bail, les actifs peuvent être vendus à ces tierces parties, ou loués pour une durée supplémentaire. Les redevances sont calculées de manière à couvrir le coût des actifs retraité de leur valeur résiduelle, tout en dégageant un revenu financier. (En millions d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Total paiements futurs minimum Produits financiers non acquis Valeur actuelle Total paiements futurs minimum Produits financiers non acquis Valeur actuelle Paiements à recevoir : – A moins de 1 an 407 -63 344 471 -78 393 – A plus de 1 an et à moins de 5 ans 1 430 -157 1 273 1 566 -185 1 381 – A plus de 5 ans 965 -87 878 932 -87 845 Total 2 802 -307 2 495 2 969 -350 2 619 30. – Procédures judiciaires et affaires réglementaires relatives aux entités de l’ensemble du Groupe HSBC Des entités du Groupe HSBC, dont HSBC France, font l’objet d’actions en justice et autres procédures significatives menées par les autorités de régulation, découlant de l’exercice de leurs activités ordinaires. En dehors des dossiers décrits ci-dessous et de ceux décrits en pages 109 et suivantes du présent Document de référence 2017, HSBC France considère qu’aucune de ces questions ne revêt d’importance majeure. HSBC France a procédé, en lien avec ces affaires, à des provisions dans tous les cas où, une fois sa responsabilité établie, un paiement sera probablement demandé en règlement des obligations découlant d’événements antérieurs et où une estimation fiable du montant desdites obligations peut être faite. Aucune provision comptabilisée ne constitue une reconnaissance de la part de HSBC France d’un manquement ou d’une responsabilité juridique. Bien que l’issue de ces affaires et actions en justice soit par définition incertaine, la direction estime que, sur la base des informations disponibles, HSBC France a passé des dotations aux provisions appropriées, lorsque nécessaire, au titre des actions en justice à la date du 31 décembre 2017. Enquêtes dans le cadre de la législation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et de la législation relative aux sanctions financières internationales En décembre 2012, HSBC Holdings plc (“HSBC Holdings” ou “HSBC”), la société tête du Groupe auquel appartient la banque, HSBC North America Holdings (“HNAH”) et HSBC Bank USA, N.A. (“HBUS”) ont conclu des accords avec les autorités américaines et britanniques concernant les violations passées du BSA (US Bank Secrecy Act) et des législations relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et aux sanctions financières internationales. Parmi ces accords, HSBC Holdings et HSBC Bank USA ont conclu un Deferred Prosecution Agreement de cinq ans avec entre autres le Département américain de la Justice (“DoJ” - US Department of Justice), (l'“AML DPA”). HSBC Holdings a conclu un accord homologué par une ordonnance de désistement et HSBC Holdings et HNAH ont conclu un accord de sanction pécuniaire homologué par une ordonnance avec la Réserve fédérale américaine Federal Reserve Board (“FRB”). HSBC Holdings a également conclu un accord avec le Bureau de contrôle des avoirs étrangers Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) du Ministère du Trésor américain, concernant des transactions passées, impliquant des parties soumises à des sanctions de l’OFAC, ainsi qu’un engagement avec l’Autorité des services financiers britannique, la Financial Conduct Authority (“FCA”), de se conformer à certaines obligations pour l’avenir liées à la lutte contre le blanchiment de capitaux et aux sanctions financières internationales. En outre, HSBC Bank USA a conclu un accord sur le versement d’une amende avec un bureau du Département américain du Trésor, le Financial Crimes Enforcement Network (“FinCEN”), et un accord séparé de pénalité financière avec l’Office of the Comptroller of the Currency (“OCC”). En vertu de ces accords, HSBC Holdings et HSBC Bank USA ont versé un total de 1,9 milliard USD aux autorités américaines, et se sont engagées, entre autres, à désigner un contrôleur indépendant (qui est, pour les besoins de mesure édictée par la FCA, désigné en tant que “personne qualifiée” (“skilled person”). Aux termes desdits accords, HSBC Holdings doit également s’assurer que les entités du Groupe HSBC, dont HSBC Bank plc et ses filiales (y compris HSBC France), se conforment à certaines exigences. En février 2018, le Monitor a remis son quatrième rapport annuel de suivi. Au travers de son suivi au niveau des pays, le Monitor a pu identifier des problématiques potentielles en matière de lutte contre le blanchiment et de sanctions financières internationales, qui font l’objet de revue par HSBC avec le DoJ, la FRB et/ou la FCA. En décembre 2017, l'AML DPA a pris fin et les poursuites différées par l'AML DPA ont été abandonnées. Le contrôleur indépendant continuera de travailler en qualité de “skilled person” pour une période qu'il appartiendra à la FCA et à la FRB de déterminer. Les accords conclus avec les autorités américaines et britanniques ont donné lieu à une procédure contentieuse de droit privé et n’empêchent pas que d’autres procédures contentieuses de droit privé puissent être initiées au titre de la conformité de HSBC avec la législation relative au BSA, à la lutte contre le blanchiment de capitaux, et à la législation relative aux sanctions financières internationales ou d’autres mesures d’application réglementaires ou légales en matière de BSA, de lutte contre le blanchiment de capitaux, de sanctions financières internationales ou tout autre sujet non couvert par les différents accords. Enquêtes et procédures concernant la fixation de l’Euribor Plusieurs autorités du monde entier, en charge de la régulation, de la concurrence et du contrôle, dont celles du Royaume-Uni, des Etats-Unis d’Amérique, de l’Union européenne, d’Italie, de Suisse et d’ailleurs, mènent des enquêtes et procédures de contrôle sur la fourniture de taux par le panel de banques en vue de la fixation de l’Euribor (“European Interbank Offered Rate”) ou Taux offert sur le marché interbancaire européen), ainsi que sur les modalités de communication desdits taux. HSBC et/ou ses filiales (y compris HSBC France en sa qualité de membre du panel Euribor) ont fait l’objet, de la part des autorités de régulation, de demandes d’information et coopèrent à ces enquêtes et procédures de contrôle. En décembre 2016, la Commission européenne (la “Commission”) a rendu une décision concluant que HSBC et d’autres banques ont eu, début 2007, des pratiques anticoncurrentielles relatives au prix des produits dérivés de taux d’intérêt en euros. La Commission a prononcé contre HSBC une amende déterminée sur la base d'une durée de 1 mois de participation par HSBC à ces pratiques, dont le montant a été payé par HSBC France. HSBC a introduit un recours contre cette décision. En novembre 2013, HSBC (HSBC Holdings plc et HSBC Bank plc mais non pas HSBC France), ainsi que d’autres groupes bancaires contribuant à la fixation du taux Euribor, ont été assignés, en tant que défendeurs, dans le cadre d’une action collective, engagée devant la District Court for the Southern District of New York aux Etats-Unis, pour le compte de personnes ayant réalisé des opérations sur des contrats de futurs et d’autres instruments financiers prétendument liés à l’Euribor. Entre autres, l'assignation allègue un manquement lié à la contribution à la fixation du taux Euribor, en infraction des lois antitrust américaines, de la loi américaine sur les échanges de matières premières Commodity Exchange Act (“CEA”) et de la loi de l’Etat de New York. En décembre 2016, HSBC a conclu un accord avec les plaignants pour mettre un terme à cette action collective sous réserve de la validation par la District Court for the Southern District of New York aux Etats-Unis. La charge correspondant au montant de cette transaction a été répartie entre les filiales HSBC concernées par les faits de ce litige, parmi lesquelles HSBC France. En janvier 2017, la District Court for the Southern District of New York a rendu une ordonnance de validation préliminaire de l'accord entre HSBC et les plaignants, et a fixé la date d'audience aux fins de validation finale de cet accord en mai 2018. Enquêtes et procédures concernant le marché des changes de devises Plusieurs autorités du monde entier, en charge de la régulation, de la concurrence et de l'application des lois, dont celles des États-Unis, de l'Union Européenne, de la Suisse, du Brésil, de la Corée du Sud et de l'Afrique du Sud, conduisent des enquêtes et procédures de contrôle sur les marchés des échanges de devises. HSBC coopère à ces enquêtes et procédures de contrôle. En août 2016, le Département américain de la Justice (“DoJ” - US Department of Justice) a inculpé deux anciens employés de HSBC et les a accusés de manipulation et de collusion en relation avec une transaction réalisée en 2011 sur le marché des changes. En octobre 2017, l'un de ces anciens employés a été reconnu coupable à l'issue du procès. En janvier 2018, HSBC Holdings a conclu un accord de poursuite différée Deferred Prosecution Agreement (“DPA”) de trois ans avec la division criminelle du DoJ (le « FX DPA » ) au titre d'agissements frauduleux dans le cadre de deux opérations datant de 2010 et 2011 mettant ainsi un terme à l'enquête du DoJ sur les activités de change de HSBC. Selon les termes du FX DPA, HSBC s'est engagé, entre autres, à continuer de coopérer avec les autorités, améliorer les procédures et contrôles internes de l'activité de Marchés, ce qui fera l'objet de rapports annuels au DoJ. HSBC Holdings a accepté en outre de payer une pénalité financière. 31. – Transactions avec des parties liées L’actionnaire final de HSBC France est HSBC Holdings plc, immatriculé au Royaume-Uni. Un exemplaire du rapport annuel du Groupe HSBC peut être obtenu à l’adresse suivante : HSBC Holdings plc 8 Canada Square London E14 5HQ Toutes les transactions ont été effectuées dans le cadre ordinaire des activités et à des conditions comparables à celles appliquées aux transactions avec des personnes de situation similaire ou, le cas échéant, aux transactions avec d’autres salariés, notamment en ce qui concerne les taux d’intérêt et les sûretés. Ces transactions n’encourent aucun autre risque que celui, habituel, lié au remboursement et ne présentent aucune autre caractéristique défavorable. (a) Transactions, arrangements et accords conclus avec les principaux dirigeants Le tableau ci-après présente les transactions qui sont concernées par l’application de la règle IAS 24 « Renseignements sur les parties liées » entre HSBC France et les principaux dirigeants de HSBC France ainsi que les conjoints et enfants vivant sous leur toit d’une part et, d’autre part, les entreprises liées sous contrôle. (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Nombre de personnes Solde le plus élevé pendant l'année ( 1 ) Solde au 31 décembre ( 1 ) Nombre de personnes Solde le plus élevé pendant l'année ( 1 ) Solde au 31 décembre ( 1 ) Prêts 18 11 872 4 490 19 22 919 7 308 Cartes de crédit 18 40 10 19 46 26 Garanties 18 5 400 5 400 19 10 112 4 961 (1) Le solde au 31 décembre et le solde le plus élevé pendant l’année sont considérés comme étant les informations les plus significatives pour représenter les transactions pendant l’année. Avantages aux principaux dirigeants conformément à la norme IAS 24 : (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Avantages à court terme 175 174 Avantages postérieurs à l'emploi 73 71 Avantages à long terme — — Indemnités de fin de contrat de travail 47 45 Paiements en actions 765 697 Total 1 060 987 Actions et options détenues par les dirigeants 31/12/2017 31/12/2016 Nombre d’options issues des plans d’attribution détenues par les dirigeants (et personnes liées) ( 1 ) , ( 2 ) — — Nombre d’actions détenues par les dirigeants (et personnes liées) ( 1 ) , ( 2 ) 1 151 362 997 315 (1) Le nombre de dirigeants principaux (incluant les mandataires sociaux et les administrateurs salariés) était de six personnes au 31 décembre 2017 et de six au 31 décembre 2016. (2) Ces chiffres n’incluent pas les parts du fonds dédié aux actions HSBC dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise. Le Rapport sur le gouvernement d'entreprise contient par ailleurs une description détaillée des rémunérations des dirigeants (cf. pages 34 et suivantes). (b) Transactions avec les autres parties liées du Groupe HSBC Les transactions liées avec les entités consolidées par mise en équivalence présentent des montants non significatifs. Les transactions détaillées ci-après incluent les montants dus ou à recevoir du groupe HSBC France et d’autres entités du Groupe HSBC. (En millions d'euros.) 2017 2016 Montant le plus élevé au cours de l'année Solde au 31 décembre Montant le plus élevé au cours de l'année Solde au 31 décembre Actifs Portefeuille de transaction 10 551 796 9 293 531 Instruments dérivés 18 687 14 546 24 949 18 759 Prêts et créances sur les établissements de crédit 715 472 772 269 Prêts et créances sur la clientèle 20 12 953 21 Opérations de prises et mises en pension de titres 2 230 1 031 1 984 640 Investissements financiers 586 584 549 550 Autres actifs 253 199 322 215 Comptes de régulation 56 56 65 45 Actifs financiers sous option juste valeur 344 312 398 280 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 5 530 5 170 4 521 4 521 Comptes créditeurs de la clientèle 62 43 1 055 63 Opérations de pension 7 241 3 477 6 627 3 659 Portefeuille de transaction 9 613 1 608 8 450 3 151 Instruments dérivés 16 022 13 314 21 808 16 146 Autres passifs 85 75 193 97 Comptes de régularisation 119 88 143 104 Passifs financiers sous option juste valeur — — — — Dettes subordonnées 560 560 260 260 Garanties 165 145 248 170 Compte de résultat Intérêts et produits assimilés ( 1 ) 44 43 Intérêts et charges assimilées ( 1 ) 71 31 Commissions (produits) 95 89 Commissions (charges) 130 115 Résultat net de cession des investissements financiers — — Autres produits d’exploitation — — Dividende reçus — — Frais généraux et administratifs 112 106 (1) Y compris intérêts sur portefeuille de transaction (actif et passif) pour 6,6 millions d'euros en 2017 (6,4 millions d'euros en 2016). 32. – Evénements postérieurs à la clôture Il n’y a pas eu d’événement matériel postérieur à la date de clôture qui nécessiterait une correction ou un ajustement des états financiers consolidés au 31 décembre 2017. De nouveaux produits et services sont régulièrement proposés aux clients du Groupe HSBC en France. Des informations sont disponibles sur les sites internet du groupe, notamment à travers les communiqués de presse accessibles via le site internet www.hsbc.fr. Il n’existe aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de HSBC France ou de ses filiales survenu depuis le 31 décembre 2017 jusqu'au Conseil d’Administration du 20 février 2018, approuvant ces comptes. 33. – Liste des sociétés consolidées Le groupe HSBC France classe les investissements dans les entités qu’il contrôle comme des filiales. La politique de consolidation du groupe HSBC France est décrite dans la Note 1.2.a. (a) Filiales de HSBC France Sociétés consolidées Pays de constitution ou d'enregistrement Méthode de consolidation* Activité principale Part du capital détenu par le groupe HSBC France ( %) 2017 2016 Réseaux bancaires HSBC Factoring (France) France IG Sté financière 100 100 SAPC Ufipro Recouvrement France IG Sté de services 99,9 99,9 SCI Hervet Mathurin ( s ) ( 6 ) France IG Sté immobilière — 100 Banque de financement, d'investissement et de marchés Beau Soleil Limited Partnership Hong Kong IG Sté financière 85 85 CCF Charterhouse GmbH Allemagne IG Sté de services 100 100 Elysées GmbH Allemagne IG Sté financière 100 100 CCF Charterhouse GmbH & Co Asset Leasing KG Allemagne IG Sté financière 100 100 DEM 5 France IG Sté financière 100 100 DEM 9 France IG Sté financière 100 100 DEM 25 ( 6 ) France IG Sté financière — 100 DEMPAR 1 France IG Sté financière 100 100 DEMPAR 4 France IG Sté financière 100 100 Elysées Immo Invest France IG Sté financière 100 100 FDM 5 France IG Sté financière 100 100 Finanpar 2 France IG Sté financière 100 100 Finanpar 7 France IG Sté financière 100 100 Foncière Elysées France IG Sté immobilière 100 100 HSBC Leasing (France) France IG Sté financière 100 100 HSBC Real Estate Leasing (France) France IG Sté financière 100 100 HSBC Services (France) France IG Sté financière 100 100 HSBC SFH (France) France IG Sté financière 100 100 Euro Secured Notes Issuer (ESNI)/compartiment ( 5 ) France IG Sté financière 16,7 16,7 SAF Baiyun France IG Sté financière 100 100 SAF Chang jiang France IG Sté financière 100 100 SAF Chang jiang shi’er ( 2 ) France IG Sté financière — 100 SAF Chang jiang shiyi ( 2 ) France IG Sté financière — 100 SAF Chang jiang shi liu France IG Sté financière 100 100 SAF Chang jiang shi wu France IG Sté financière 100 100 SAF Guangzhou France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu jiang France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu jiang ba France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu jiang er France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu jiang jiu France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu jiang liu ( 2 ) France IG Sté financière — 100 SAF Zhu jiang qi ( 2 ) France IG Sté financière — 100 SAF Zhu jiang san France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu jiang shi France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu Jiang shi ba France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu jiang shi er France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu Jiang shi jiu France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu jiang shi liu France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu jiang shi qi France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu jiang shi wu France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu jiang shiyi France IG Sté financière 100 100 SAF Zhu jiang wu ( 2 ) France IG Sté financière — 100 SAF Zhu jiang yi ( 2 ) France IG Sté financière — 100 Société Financière et Mobilière (SFM) France IG Sté financière 100 100 Sociétés consolidées Sopingest France IG Sté financière 100 100 SNC les Oliviers d’Antibes France IG Sté financière 60 60 Thasosfin France IG Sté financière 100 100 Gestion d'actifs CCF & Partners Asset Management Ltd Royaume-Uni IG Sté financière 100 100 HCM Holdings Ltd Royaume-Uni MEE Sté financière 51 51 HSBC Epargne Entreprise (France) France IG Sté financière 100 100 Service Epargne Entreprise France MEE Sté de services 14,4 14,4 HSBC Global Asset Management (France) France IG Sté de gestion 100 100 HSBC Global Asset Management (Switzerland) AG Suisse MEE Sté financière 50 50 HSBC REIM (France) France IG Sté de services 100 100 Assurance HSBC Assurances Vie (France) France IG Sté d’assurance 100 100 SCI HSBC Assurances Immo France IG Sté financière 100 100 ERISA Actions Grandes Valeurs France IG Sté financière 100 100 OPCVM6 – Elysees Ecrins FCP France IG Sté financière 99,9 99,8 OPCVM8 – Erisa Diversifié N2 FCP France IG Sté financière 100 100 OPCVM9 – Erisa Opportunités FCP France IG Sté financière 100 100 HSBC Horizon 2016-2018 FCP ( 3 ) France IG Sté financière — 100 HSBC Horizon 2034-2036 A FCP3DEC ( 3 ) France IG Sté financière — 90,2 HSBC MIX DYNAMIQUE FCP3DEC France IG Sté financière 56 50,2 HSBC MUL.AS.DYN.EUR.AD FCP4DEC ( 3 ) France IG Sté financière — 63 HSBC MUL.ASS.ST.FACT.S FCP3DEC France IG Sté financière 100 100 HSBC PTF WLD Select.4 A C.3DEC France IG Sté financière 55,1 51,9 HSBC SELECT DYNAMIC A FCP 2DEC France IG Sté financière 71,6 65,8 HSBC WORLD EQUITY FCP 3DEC France IG Sté financière 56,6 51,8 HSBC GIF EMERG.WEALTH A C.3DEC ( 4 ) France IG Sté financière 55 — HSBC ACTIONS EUR.C FCP 3DEC ( 4 ) France IG Sté financière 62,4 — HSBC SELECT EQUITY A FCP 4DEC ( 4 ) France IG Sté financière 56,7 — Autres Charterhouse Management Services Limited (CMSL) Royaume-Uni IG Sté de portefeuille 100 100 Charterhouse Administrators Ltd Royaume-Uni IG Sté de portefeuille 100 100 Keyser Ullmann Ltd Royaume-Uni IG Sté de portefeuille 100 100 Société Française et Suisse (SFS) France IG Sté de portefeuille 100 100 Valeur Mobilières Elysées France IG Sté de portefeuille 100 100 Flandres Contentieux ( 7 ) France IG Sté de services 100 100 (*) IG : intégration globale - MEE : mise en équivalence. (1) Liquidation. (2) Fusion. (3) Déconsolidation. (4) Entrée dans le périmètre. (5) Compartiment HSBC France détenu à 100 % par HSBC France et consolidé par intégration globale. (6) Dissolution sans liquidation. (7) Flandres Contentieux est incluse dans le périmètre de consolidation à partir de 2017. (b) Principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l'année 2017 Cessions ou Liquidations DEM 25 SCI Hervet Mathurins Fusions (Les filiales SAF Chang jiang Shi'er, SAF Chang jiang Shiyi, SAF Zhu jiang liu, SAF Zhu jiang qi, SAF Zhu jiang wu et SAF Zhu jiang yi ont été fusionnées au sein de l’entité HSBC Leasing (France).) SAF Chang jiang Shi'er SAF Chang jiang Shiyi SAF Zhu jiang liu SAF Zhu jiang qi SAF Zhu jiang wu SAF Zhu jiang yi Déconsolidations HSBC Horizon 2016-2018 FCP HSBC Horizon 2034-2036 A FCP 3 DEC HSBC MUL.AS.DYN.EUR.AD FCP4DEC Entrées dans le périmètre HSBC GIF EMERG. WEALTH A C.3DEC HSBC ACTIONS EUR.C FCP 3DEC HSBC SELECT EQUITY A FCP 4DEC (c) Entités non consolidées Sociétés non consolidées Pays d'enregistrement Motif de non consolidation Part du capital détenu par le groupe HSBC France ( %) 2017 2016 SNC Nuku Hiva Bail France Non consolidé en application de IFRS 10 100 ,0 100 ,0 SNCB/M6 2007 A France Non consolidé en application de IFRS 10 100 ,0 100 ,0 SNCB/M6 2007 B France Non consolidé en application de IFRS 10 100 ,0 100 ,0 SNCB/M6 2008 A France Non consolidé en application de IFRS 10 100 ,0 100 ,0 SAS BOSQUET- AUDRAIN France Non consolidé en application de IFRS 10 94,9 94,9 SAS ORONA France Non consolidé en application de IFRS 10 94,9 94,9 SAS CYATHEAS PASTEUR France Non consolidé en application de IFRS 10 94,9 94,9 SCI KARUVEFA France Non consolidé en application de IFRS 10 33,3 33,3 SNC KEROUAN France Non consolidé en application de IFRS 10 99,9 100 ,0 SNC Les MERCURIALES France Non consolidé en application de IFRS 10 99,9 100 ,0 SNC MAKALA France Non consolidé en application de IFRS 10 99,9 100 ,0 SNC DORIQUE France Non consolidé en application de IFRS 10 100 ,0 100 ,0 GIE GNIFI France Non consolidé en application de IFRS 10 25 ,0 25 ,0 CCF Finance Moyen Orient SAL Liban En cours de liquidation depuis 2002 99,9 99,9 CCF Holding Liban SAL Liban En cours de liquidation depuis 2002 75 ,0 75 ,0 VII. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2017) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société HSBC France relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable exposé dans la note 1 de l’annexe des comptes consolidés concernant l’application anticipée de la disposition d’IFRS 9 “Instruments financiers” relative à la présentation des gains et pertes sur passifs financiers évalués à la juste valeur sur option depuis le 1 er janvier 2017 dans les états financiers consolidés. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la “Present Value In Force” ou PVIF Risque identifié La Present Value of In-Force (“PVIF”) correspond à la valeur actualisée des marges futures estimées sur les contrats d’assurance souscrits par les clients de HSBC Assurance Vie, filiale de HSBC France. La PVIF est présentée à l’actif du bilan de HSBC France. L’évaluation de la PVIF est basée sur un modèle comprenant plusieurs milliers de scenarii possibles permettant de projeter le portefeuille de contrats de HSBC Assurances Vie sur un horizon défini compte tenu de la durée réelle de ces contrats. Cette estimation se base sur des hypothèses économiques comme des données de marchés (taux d’intérêt, actions, scénarii macro-économiques…) et non économiques (loi d’expériences de rachats de contrats par le client, mortalité, frais de gestion...). Ces hypothèses sont déterminées sur la base des observations historiques des rachats, de la mortalité, des stratégies d’investissement appliquées pour les clients de HSBC Assurance Vie. La PVIF évolue à la hausse ou à la baisse en fonction des mises à jour de ces hypothèses ainsi que des évolutions réglementaires, changements méthodologiques ou affinement du modèle. Ainsi, au-delà de la mise à jour annuelle des lois biométriques et comportementales qui sont des données observables, les principaux changements opérés en 2017 concernent notamment une analyse plus fine des comportements de rachats des clients de leur contrat d’assurance vie, la prise en compte des taux négatifs et la mise à jour des volatilités long terme de certains paramètres (par exemple taux d’intérêt, …) utilisées dans le calibrage des scenarii économiques du modèle. Ces mises à jour ont conduit la société à comptabiliser un produit avant impôts de 24 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tel qu’indiqué dans la note 18.c des comptes consolidés. Compte tenu de la sensibilité du résultat avant impôt à la variation de la PVIF, de la complexité du modèle et des hypothèses sous-jacentes, nous avons considéré l’évaluation de la Present Value In Force comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons réalisé avec le recours de nos experts internes en risques et modèles les diligences suivantes : Examiner la conception du modèle actuariel utilisé pour déterminer la PVIF afin d’apprécier son caractère approprié, en particulier la cohérence d’ensemble des évolutions de modèle et des hypothèses clés retenues pour la détermination de la PVIF. Cela comprend notamment : la prise de connaissance de la nouvelle modélisation permettant de générer des scenarii macro-économiques à taux négatifs ; la cohérence économique de l’évolution de la modélisation des comportements de rachats ; et l’analyse des évolutions trimestrielles des résultats de PVIF au regard des hypothèses en entrée du modèle. Tester les contrôles internes jugés clés pour notre audit qui permettent à la direction : de valider le caractère approprié des données et des hypothèses en entrée du modèle de valider les projections et la cohérence des résultats calculés de la PVIF. Au 31 décembre 2017, la PVIF s’élève à 457 m € (46 0 m € au 31 décembre 2016). Se référer à la note 18.c de l’annexe aux comptes consolidés. Instruments financiers dérivés complexes à la juste valeur de niveau 3 Risque identifié L'activité “Banque de financement, d’investissement et de marchés” d'HSBC France (GBM) opère sur les marchés de capitaux et offre des services transactionnels ainsi que des solutions de financement aux grandes entreprises et aux institutionnels. Elle exerce des activités d’origination, de vente, de structuration de produits de marchés, dont des instruments financiers dérivés, à destination des entreprises, institutions financières et grands émetteurs. Les instruments financiers dérivés sont des actifs ou des passifs financiers comptabilisés au bilan pour leur juste valeur. La contrepartie de la réévaluation au bilan en date d’arrêté de ces instruments financiers est comptabilisée en résultat. L'évaluation de ces dérivés peut nécessiter l'utilisation de modèles développés en interne qui peuvent faire intervenir des données non observables comme les niveaux de taux d’intérêts long terme sur certaines devises ou leur volatilité. Les positions les plus complexes peuvent faire intervenir plusieurs paramètres significatifs non observables tels que les surfaces de volatilité, dans leur totalité ou en partie, pour les produits d’option les moins couramment négociés et les corrélations entre facteurs de marché tels que les parités de devises, les taux d’intérêt et les cours des actions. Elle tient compte également d’ajustements portant sur des risques de contrepartie ou de liquidité. Ces instruments sont classés au niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13. Compte tenu des multiples paramètres sujets aux jugements exercés par la direction, nous avons considéré que la valorisation des instruments financiers dérivés de niveau 3 constitue un point clé de l’audit des comptes d'HSBC France. Notre réponse Nous avons testé l’efficacité des contrôles jugés clés pour notre audit, mis en place par la Direction, pour enregistrer, valoriser et comptabiliser les instruments financiers dérivés complexes, en particulier ceux relatifs aux : la validation indépendante des modèles de valorisation par le département “Markets IMR” ; la vérification indépendante des prix et des valorisations par le département “Product control” ; ajustements de juste valeur (« FVA”). Nous avons aussi sollicité nos experts en risques et modèles pour réaliser une valorisation indépendante des positions classées en niveau 3 en utilisant leurs propres modèles et paramètres de marché afin d’apprécier les valorisations issues des modèles internes d'HSBC. Nous avons examiné les hypothèses, méthodologies et modèles retenus par la banque pour estimer les principaux ajustements de valorisation (risques de contrepartie et de liquidité) afin d’en apprécier la pertinence. Au 31 décembre 2017, les instruments classés au niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur représentent 660 millions d’euros à l’actif et 321 millions d’euros au passif. Se référer aux notes 1.2, 9 et 12 de l’annexe aux comptes consolidés . Risque de déqualification des couvertures à taux variable Risque identifié HSBC France gère l’exposition structurelle de son bilan au risque de taux d’intérêt, notamment celui lié à l’exposition aux taux variables et met en place à ce titre des opérations de couverture. Pour être éligible à la comptabilité de couverture conformément aux exigences de la norme IAS 39, certains critères doivent être respectés, notamment en documentant la nature et l’objectif de la couverture et en effectuant régulièrement des tests sur son efficacité. En raison de la nature complexe des règles de comptabilité de couverture, il existe un risque que les couvertures mises en place ne respectent pas l’ensemble des critères de cette norme en particulier dans l’environnement de taux bas qui prévaut actuellement en Europe. Par le passé, des cas où la comptabilité de couverture était appliquée alors que l’ensemble des critères de qualification n’était pas ou plus respecté, ont été identifiés par la direction. Des mesures ont été prises afin de renforcer le contrôle interne relatif au suivi de l’efficacité des opérations de couverture et de leur traduction dans les états financiers consolidés. Compte tenu de la complexité de la mise en œuvre et de l’importance des ajustements comptabilisés par le passé, nous avons déterminé que la comptabilisation des opérations de couverture constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons testé les contrôles internes de HSBC France, jugés clés pour notre audit et relatifs aux opérations de couverture destinés à : démontrer l’efficacité des relations de couverture, mesurer l’éventuelle part d'inefficacité à comptabiliser en résultat. Nous avons par ailleurs testé de manière indépendante, l’éligibilité à la comptabilité de couverture des principales couvertures de flux de trésorerie au 31 décembre 2017 ainsi que la part d’inefficacité comptabilisée en résultat : en rapprochant les principales caractéristiques des éléments couverts (notamment les dates et les taux) avec celles des éléments de couverture ; en vérifiant que les notionnels des éléments de couverture restent inférieurs aux éléments couverts ; et en recalculant la part d’inefficacité. Au 31 décembre 2017, HSBC France a reconnu directement 70 millions d’euros en « Autres réserves » au titre de la juste valeur des dérivés classés en opération de couverture. Se référer aux notes 1.2, 9 et 12 de l’annexe aux comptes consolidés Gestion des accès aux systèmes d’information Risque identifié De par la nature de ses activités, HSBC France traite quotidiennement un volume très important de transactions. Celles-ci sont autorisées, traitées et comptabilisées par l’intermédiaire de systèmes d’information complexes. L’intégrité de ces systèmes est un élément clé de la fiabilité des états financiers. Depuis 2015, des faiblesses concernant les droits d'accès aux systèmes d’exploitation, aux bases de données ainsi qu’à certaines applications qui contribuent directement ou indirectement à l’établissement des comptes, ont été identifiées. Cela entraîne un risque que, volontairement ou par erreur, les modifications apportées aux systèmes financiers et aux données traitées ne soient pas appropriées. La direction a renforcé l'environnement de contrôle autour de ces droits d’accès mais certains de ces contrôles n'avaient pas encore été mis en place sur la totalité des systèmes d’information. Ces éléments constituent donc un point clé de l’audit des comptes d'HSBC France. Notre réponse Les droits d'accès ont été testés sur les applications, les systèmes d'exploitation et les bases de données utilisées pour les états financiers et pertinents pour notre audit. Plus précisément, nos travaux ont permis de vérifier que : les nouvelles demandes d'accès aux systèmes d’information ont été correctement examinées et autorisées ; les droits d'accès des utilisateurs ont été supprimés en temps opportun lorsqu'une personne a quitté le groupe ou a changé de responsabilité ; les droits d'accès aux applications, aux systèmes d'exploitation et aux bases de données ont été contrôlés de manière régulière ; et l'accès hautement privilégié a été accordé à un nombre de personne limité et de manière pertinente. D’autres domaines ont été évalués de manière indépendante comme les politiques de mot de passe, les configurations de sécurité, ou les contrôles sur les modifications des applications et des bases de données. Des contrôles ont été testés dont l’objectif était de s’assurer que les utilisateurs métiers, ou encore les développeurs n'ont pas accès aux applications, aux systèmes d'exploitation ou aux bases de données dans un environnement de production. Au regard des faiblesses de contrôles identifiées, des procédures complémentaires ont été effectuées : lorsqu'un accès inapproprié a été identifié, nous avons analysé la nature de l'accès et, si possible, nous avons obtenu des éléments de preuves supplémentaires sur la pertinence des activités réalisées ; des tests supplémentaires ont été effectués sur des rapprochements spécifiques de fin d'exercice (dépositaires, comptes bancaires et rapprochements de comptes d'attente) ainsi que des confirmations avec des contreparties externes ; enfin, des tests ont été effectués sur d'autres contrôles menés par la direction, tels que des revues de performances par ligne de métier. Se référer à la page 68 du rapport de gestion. Dépréciation individuelle des crédits à la clientèle de la Banque d’entreprises Risque identifié Dans le cadre de ses activités de prêts aux entreprises, HSBC France estime, à la date de clôture, les risques de pertes sur son portefeuille et comptabilise, le cas échéant, des provisions à ce titre. Depuis 2016, le coût du risque est particulièrement faible dans un contexte d’environnement de taux favorables pour les entreprises. L’appréciation de l’existence d’un risque de non recouvrement ainsi que le montant provisionné relèvent du jugement exercé par la direction de la banque. Celle-ci prend notamment en considération les événements indicateurs d’un risque potentiel tels que les défauts de paiements contractuels ou d’autres facteurs tels que notamment la situation financière des emprunteurs affectant leur capacité de remboursement, les secteurs économiques sur lesquels ils évoluent, la valeur de recouvrement de leurs garanties, les dividendes qui pourraient être disponibles en cas de liquidation ou de faillite ou encore la viabilité de leurs modèles économiques. Compte tenu du caractère significatif des encours pour la banque, de l’importance du jugement de la direction dans l’estimation des provisions et d’un historique de coût du risque plus élevé dans un contexte, il est vrai, moins favorable, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit. Notre réponse La direction a mis en place des contrôles afin de s’assurer de la fiabilité des calculs de dépréciation collective et spécifique. Dans ce contexte nous avons testé les contrôles existants de manière à valider la pertinence des dépréciations effectuées. S’agissant de la dépréciation spécifique des prêts individuels, les tests ont porté sur les contrôles relatifs à la surveillance des crédits, aux processus d'examen réguliers des dossiers de crédit, et à l'approbation des dépréciations individuelles. Pour la provision collective, nous avons également considéré la pertinence des jugements de la direction au regard des méthodologies de calcul, des facteurs économiques, de la période utilisée des taux de pertes historiques, de la période d’émergence des pertes, du taux de retour en sain des prêts dépréciés, et des garanties identifiées. Nous avons fait une revue critique des tests permettant à la direction de vérifier que les provisions estimées sur la base des modèles développés étaient proportionnées par rapport aux pertes réelles observées a posteriori. Pour les provisions spécifiques, nous avons testé sur la base d’un échantillon de prêts sélectionnés en fonction du risque, l'adéquation des méthodologies et des politiques de provisionnement. Sur la base de cet échantillon, nous avons évalué de manière indépendante le niveau des provisions comptabilisées à dire d’experts. Les encours nets de crédit à la clientèle de la Banque d’entreprises représentent un montant de 11,355 milliards d’euros au 31 décembre 2017. Se référer à la note 1.2, 1.3 et 3 de l’annexe aux comptes consolidés et pages 78 à 87 du rapport de gestion Information relative à la mise en place d’IFRS 9. – Instruments financiers - Dépréciation Risque identifié La norme IFRS 9 relative à la comptabilisation des instruments financiers va s’appliquer pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018. Il s'agit d'une nouvelle norme comptable, complexe qui a nécessité un jugement et une interprétation importants dans sa mise en œuvre. Ces jugements ont été déterminants dans le développement des nouveaux modèles qui ont été construits et mis en œuvre pour mesurer les pertes de crédit attendues sur les prêts évalués au coût amorti. Il y a une forte augmentation des entrées de données requises par ces modèles. Les données proviennent d'un certain nombre de systèmes d’information qui n'ont pas été utilisés précédemment pour la préparation des états financiers. Cela augmente le risque d'exhaustivité et d'exactitude des données qui ont été utilisées pour créer des hypothèses et pour faire fonctionner les modèles. Dans certains cas, les données ne sont pas disponibles et des solutions de rechange raisonnables ont été recherchées. HSBC France présente en annexe aux comptes consolidés une information relative à l’effet de la mise en place d’IFRS 9. Compte tenu du caractère significatif des effets induits par ce changement de normes et de l’importance du jugement de la direction dans l’estimation des impacts, nous avons considéré ce point comme un point clé de l’audit des comptes d'HSBC France. Notre réponse Nous avons testé les contrôles concernant la sélection et l'approbation des principes comptables appropriés en évaluant notamment les documents techniques préparés par la direction dans le cadre de la mise en place d'IFRS 9. Les contrôles sur la gouvernance et le développement de modèles ont été testés. Nous avons eu recours à nos spécialistes en modélisation pour tester la méthodologie de modélisation des portefeuilles significatifs. Nous avons par ailleurs, sur la base de notre appréciation des risques des modèles, procédé à un calcul indépendant de certains paramètres pris par la direction. Enfin, nous avons testé les contrôles de la direction pour évaluer le caractère raisonnable de l’impact mentionné dans les notes annexes aux comptes consolidés conformément à IAS 8, « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » . Se référer à la note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HSBC France par vos assemblées générales du 23 avril 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 15 mai 2012 pour le cabinet BDO France – Léger & associés. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO France - Léger & associés, dans la sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Une description plus détaillée de nos responsabilités de commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés figure dans l’annexe du présent rapport et en fait partie intégrante. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 22 février 2018 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Nicolas Montillot Associé BDO France – Léger & Associés Fabrice Chaffois Associé Annexe Description détaillée des responsabilités des commissaires aux comptes Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. C. - Rapport de gestion Le rapport de gestion, dont la table de concordance se trouve en page 243 du Document de Référence 2017 de HSBC France, peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC France : 103 Avenue des Champs Elysées – 75008 Paris.