MILLEIS BANQUE (ANCIENNEMENT « BARCLAYS FRANCE SA ») Société anonyme au capital de €. 55 299 999,66 Siège social : 32 avenue George V – 75008 Paris 344 748 041 R . C . S . PARIS B Les marques Barclays sont la propriété de Barclays Bank PLC. Au 21 mai 2018, Barclays France se réinvente et devient Milleis Banque. Barclays France et ses filiales ont cessé d'être les filiales de Barclays Bank PLC au 31 août 2017 et sont seules responsables de leurs produits et services. Etats financiers sociaux de Barclays France SA au 31 décembre 2017 . A. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2017 I. — Bilan et Hors bilan . Actif (E n Euros ) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales, CCP 195 415 583 Créances sur les Établissements de Crédit 3.1 307 077 292 6 198 311 Opérations avec la Clientèle 3.2 1 002 040 120 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 3.3 109 043 673 Actions et Autres Titres à revenu variable 3.3 874 837 494 Parts dans les Entreprises liées 3.4 232 851 614 1 Immobilisations incorporelles - net 3.6 4 619 659 Immobilisations corporelles - net 3.6 346 753 Autres actifs 3.8 7 167 216 51 800 Comptes de Régularisation 3.9 38 174 935 Total actif 2 771 574 340 6 250 112 Passif (E n Euros ) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit 3.1 8 438 662 Opérations avec la Clientèle 3.2 2 237 100 196 Autres passifs 3.8 25 060 063 Comptes de Régularisation 3.9 29 512 888 83 217 Dettes fiscales et sociales 3.8 22 719 469 Provisions pour risques et Charges 3.10 48 977 986 Capitaux propres hors FRBG 3.11 399 765 075 6 166 895 Capital souscrit 55 300 000 5 337 500 Primes d'Émission / Prime d'apport 388 159 639 754 623 Réserves 546 835 546 835 Report à nouveau (+/-) -472 063 -390 299 Résultat de l'exercice (+/-) -43 769 337 -81 764 Total passif 2 771 574 340 6 250 112 Hors-bilan (E n Euros ) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donné s Engagements de financement 4.1 71 195 890 Engagements de garantie 4.1 4 830 047 Engagements sur titres 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 4.1 473 768 093 Engagements sur titres 0 II. — Comptes de résultat . Résultat (E n Euros ) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés 5.1 9 533 341 Intérêts et charges assimilés 5.1 -3 521 944 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 5.2 0 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 5.2 0 Produits sur opérations de location simple 5.2 0 Charges sur opérations de location simple 5.2 0 Revenus des titres à revenu variable 5.3 0 Commissions (produits) 5.4 28 978 511 Commissions (charges) 5.4 -1 832 125 -120 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.5 -98 834 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilées 5.6 -63 572 Autres produits d'exploitation bancaire 5.7 5 546 792 Autres charges d'exploitation bancaire 5.7 -5 527 508 Produit net bancaire 33 014 661 -120 Charges générales d'exploitation 5.8 -74 345 789 -106 827 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorp . Et corp . -295 258 Résultat brut d'exploitation -41 626 386 -106 947 Coût du risque 5.9 -1 384 417 Résultat d'exploitation -43 010 803 -106 947 Gains ou pertes sur actif immobilisés 5.10 0 Résultat courant avant impôt -43 010 803 -106 947 Résultat exceptionnel 5.11 -758 534 Impôt sur les bénéfices 5.12 0 25 183 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 Résultat net -43 769 337 -81 764 III. — Affectation du résultat – Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2018 L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice, soit 43.769.336,85 euros au report à nouveau déficitaire qui sera ains i porté à – 44.241.400,01 euros. IV . — Notes annexes aux comptes individuels . Note1. – Cadre général . 1.1 . Barclays France SA . — La société Barclays France SA (ci-après « BFSA ») est une société anonyme à conseil d’administration, agréée en tant qu’établissement de crédit et prestataire de services d’investissement, ainsi qu’en tant que teneur de compte-conservateur. Son siège social est situé au 32, Avenue George V - 75008 Paris La société BFSA est soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ainsi qu’au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers. 1.2 . Événements significatifs . — L’année 2017 a été celle de grands changements avec la cession des activités de Banque de détail et de gestion d’actifs de Barclays France à une entité contrôlée par des fonds d’investissement gérés par Anacap Financial Partners ( AnaCap ). Cette opération a été réalisée en deux temps : — D’une part, filialisation le 28 juillet 2017 par voie d’apport partiel d’actifs par Barclays Bank Plc à Barclays France SA (notre Société) des activités de Banque de détail et de conseil en investissement exercés en France au travers de sa succursale Française et de ses cinq filiales françaises, à savoir : Barclays Courtage SAS, Barclays Diversification SA, Barclays Patrimoine SCS, Barclays Vie SA et Barclays Wealth Managers France SA – BWMF, — D’autre part, cession le 31 août 2017 par Barclays Bank Plc de 100 % des actions de Barclays France SA à Nestor Bidco SAS, société contrôlée par des fonds d’investissement gérés par Anacap Financial Partners ( AnaCap ). L’apport partiel d’actifs a été soumis au régime juridique des scissions prévu aux articles L.236-16 à L.236-21 du Code de commerce. Les parties ont décidé de maintenir le présent apport sous le régime fiscal de droit commun. En application du règlement n°2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général, les actifs et passifs apportés ont été évalués à leur valeur réelle. Cet apport partiel d’actif a été effectué dans des conditions avantageuses pouvant se justifier par la volonté de la société apporteuse (Barclays Bank Plc) de céder une branche de son activité déficitaire et jugée non stratégique. Ce qui s’est traduit pour la Société par la comptabilisation d’un badwill à hauteur de 387 millions d’euros, correspondant à une valeur du fonds commercial négative enregistrée dans un sous-compte de prime d’apport conformément à l’avis n°2055-C du 4 mai 2005 du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité. La Société qui n’exerçait plus d’activité depuis janvier 2016 a repris l’activité de banque de détail dont le transfert a été opéré le 28 juillet 2017 par Barclays Bank Plc. La nouvelle Direction Générale de BFSA s’est inscrite dans un processus d’organisation des différentes directions de la banque : fonctions supports et fonctions commerciales. Ces travaux de refondation qui se poursuivent sur l’année 2018 ont été rendus nécessaires et urgents au regard de l’absence managériale constatée dans les mois précédant la reprise. 1.3 . Événements postérieurs à la clôture . — En 2017, la direction de la société Barclays Patrimoine SCS, dont Barclays France SA est associé indéfiniment responsable, a informé la Délégation Unique du Personnel de son obligation de mise en conformité de la structure de la rémunération des salariés avec la réglementation MIFID2. La proposition d’avenant au contrat de travail a été adressée aux salariés début 2018 avec mention d’un délai de réponse. A l’issue de ce délai et compte tenu des réponses obtenues, une procédure de licenciement économique a été initiée avec la présentation d’un projet de plan de sauvegarde de l’emploi. A la date d’arrêté des comptes, la procédure d’information/consultation de la délégation unique du personnel est toujours en cours. Note 2 . – Principes et méthodes comptables . 2.1 . Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées . — Les comptes individuels annuels de Barclays France SA sont établis et présentés dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les états financiers individuels sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2017. 2.2 . Changements de méthodes comptables . — Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2017. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2017 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 Principes comptables et méthodes d’évaluation . — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1 . Opérations en devises . — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l’exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.2 . Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n° 94-06 de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Pour les créances dont la déchéance du terme a été prononcée (impayés depuis plus de 90 jours), le provisionnement est individuel et repose sur l’actualisation de la valeur de la garantie hypothécaire (après abattement : de 25%, 35%, 45%, 60% selon qu’il s’agit d’une maison, d’un appartement, d’une procédure collective, ou d’un bien de nature « commerciale » LMNP compris), au taux du prêt sur la durée de recouvrement estimée restant à courir (durée par défaut modélisée). Pour les autres créances, de 2007 à fin 2013, un modèle était utilisé pour déterminer les provisions collectives sur le portefeuille sain (sans impayé) et le portefeuille en arriéré de paiement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, non pas sur base individuelle, mais sur la base d’un portefeuille d’encours présentant des caractéristiques de risques similaires et pour lequel les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance, il est constaté sous forme de provision au passif. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. 2.3.3 Opérations de crédit-bail et de locations simples . — Barclays France SA n’effectue pas ce type d’opération. 2.3.4 Titres . — Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : — titres de participation et parts dans les entreprises liées, — autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, — titres de l’activité de portefeuille, — titres de placement, — titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. — Titres de transaction : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : – le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’écart entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’ illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille : L’activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s’agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par ligne de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l’entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Reclassement d’actifs financiers : Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : – dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; – lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : – dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; – lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. 2.3.5 . Immobilisations incorporelles et corporelles . — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. — Immobilisations incorporelles : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. — Immobilisations corporelles : Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles et équipements, de 3 à 10 ans pour les logiciels et frais d’études informatiques et de 6 à 9 ans pour les autres immobilisations incorporelles. 2.3.6 . Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. 2.3.7 . Dettes subordonnées . — Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.3.8. Provisions . — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000-06 reprises dans le règlement CRC n°2014-03. Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. — Engagements sociaux : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : — Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. — Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). — Indemnités de fin de contrat de travail : I l s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. — Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont intégralement constatés en résultat. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. — Provisions épargne logement : Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant conditionnée à la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : – une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; – une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire. En tenant compte de la faiblesse du montant et de l’historique des contrats d’épargne-logement, le Groupe a adopté une méthode simplifiée dans le calcul des provisions pour couvrir l’ensemble des engagements: elles ont été calculées avec un taux du provisionnement moyen utilisé par les principaux groupes bancaires en France (BPCE, CASA, BNP, SocGen ), constatés dans leur rapport annuel 2016. 2.3.9 . Fonds pour risques bancaires généraux . — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. 2.3.10 . Instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014- 07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l’origine. — Opérations fermes : Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes : – microcouverture (couverture affectée) ; – macrocouverture (gestion globale de bilan) ; – positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; – gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture , si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d’assignation sont comptabilisées comme suit : – pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; – pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture , les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l’élément anciennement couvert, soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles : Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d’attente. A la clôture de l’exercice, ces options font l’objet d’une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l’exercice ou à l’expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture . Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 2.3.11 Intérêts et assimilés – Commissions . — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Barclays France SA a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : — lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des charges d’intérêts ; — lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des produits d’intérêts. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : — commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; — commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.12 . Revenus des titres . — Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. 2.3.13 . Impôt sur les bénéfices . — Suite à l'apport partiel d'actifs réalisé par la succursale française de Barclays Bank Plc en date du 28 juillet 2017, Barclays France SA est sortie du groupe d'intégration fiscale au 01/01/2017. Par conséquent, BFSA sera redevable de sa propre imposition due au titre de ses résultats de l'exercice 2017.Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2017. Note 3. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n°2014-07 de l’Autorité d es normes comptables (ANC) sont présentées dans une section dédiée dans le rapport de gestion. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes 3.1 . Opérations envers les établissements de crédit : Créances (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires débiteurs 306 281 438 6 198 311 Créances à vue 306 281 438 6 198 311 Créances rattachées 795 854 0 Total actif 307 077 292 6 198 311 Dettes ( en Euros ) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires créditeurs 8 402 321 0 Dettes rattachées à vue 36 341 0 Dettes à vue 8 438 662 0 Total passif 8 438 662 0 3.2 . Opérations avec la clientèle : 3.2.1 . Opérations avec la clientèle : A ctif (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires débiteurs 12 577 552 Crédit de trésorerie et de consommation 5 234 285 Crédit à l'habitat 948 552 971 Autres crédit à la clientèle 4 680 992 Autres concours à la clientèle 958 468 248 Créances rattachées 810 546 Créances douteuses 49 182 776 Dépréciations des créances sur la clientèle -18 999 002 Total 1 002 040 120 0 Passif (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Livret A 46 205 760 PEL/CEL 30 995 951 Autres comptes d'épargne à régime spécial 706 644 493 Comptes d'épargne à régime spécial 783 846 204 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 1 452 897 755 Autres sommes dues 323 002 Dettes rattachées 33 235 Total 2 237 100 196 0 (1) - Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle (En Euros) A vue A terme T otal Comptes ordinaires créditeurs 1 451 519 479 1 451 519 479 Autres comptes et emprunts 1 378 276 1 378 276 Total 1 451 519 479 1 378 276 1 452 897 755 3.2.2 . Répartition des encours de crédit par agent économique (En Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Créances saines Créances douteuses Dont Créances douteuses compromises Total Brut Dépréciations individuelles Brut Dépréciations individuelles Clientèle non financière 970 952 939 49 182 776 -18 999 002 31 883 106 -17 466 275 0 Entreprises 60 186 806 12 009 383 -6 522 447 12 009 383 -6 522 447 Particuliers 910 645 885 37 173 393 -12 476 555 19 873 723 -10 943 828 Autres 120 248 0 Clientèle financière 92 861 0 0 Créances rattachées 810 546 0 0 Total 971 856 346 49 182 776 -18 999 002 31 883 106 -17 466 275 0 3.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 3.3.1 . Portefeuille titres : (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Placement Investissement Total Total Valeurs brutes 106 274 375 0 106 274 375 Créances rattachées 2 769 298 0 2 769 298 Dépréciations 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 109 043 673 0 109 043 673 0 Valeurs brutes 874 994 485 0 874 994 485 Créances rattachées 0 0 Dépréciations -156 991 0 -156 991 Actions et autres titres à revenu variable 874 837 494 0 874 837 494 0 Total 983 881 167 0 983 881 167 0 Le poste « obligations et autres titres à revenus fixes » est composées d’obligations foncières reçues à l’occasion de l’opération d’apport partiel d’actifs réalisée par Barclays Bank Plc. Le poste « actions et autres titres à revenu variable » est quant à lui composé d’OPCVM obligataires principalement acquis dans le courant du mois de novembre 2017. 3.4 . Participations, parts dans les entreprises liées, aut res titres détenus à long terme : 3.4.1 . Tableau des filiales et des participations : Filiales et participations montants exprimés en Euros Capital 31/12/2017 Capitaux propres autres que le capital et FRBG le cas échéant 31/12/2017 Quote part du capital détenu (en %) 31/12/2017 Valeur comptable des titres détenus Brute Valeur comptable des titres détenus Nette FILIALES (DÉTENUES À + DE 50%) SA BARCLAYS VIE 70 999 995 168 242 041 99,99% 219 701 517 219 701 517 183, AVENUE DE DAUMESNIL, 75012 PARIS SCS BARCLAYS PATRIMOINE 9 750 -16 194 022 99.85% 0 0 183, AVENUE DE DAUMESNIL, 75012 PARIS SAS BARCLAYS COURTAGE 37 000 4 201 264 99,99% 4 056 815 4 056 815 183, AVENUE DE DAUMESNIL, 75012 PARIS SA BARCLAYS WEALTH MANAGEMENT 5 920 000 3 267 987 99,99% 8 333 594 8 333 594 32, AVENUE GEORGES V, 75012 PARIS SA BARCLAYS DIVERSIFICATION 225 000 534 839 99,99% 774 515 774 515 183, AVENUE DE DAUMESNIL, 75012 PARIS Filiales et participations montants exprimés en Euros Prêts , avances consenties non encore remboursés et TDSI en 2017 Montant des avals et cautions donnés en 2017 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2017 Résultats ( bénéfice ou perte du dernier exercice clos) au 31/12/2017 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2017 FILIALES (DÉTENUES À + DE 50%) SA BARCLAYS VIE 0 0 193 372 985 12 467 010 0 183, AVENUE DE DAUMESNIL, 75012 PARIS 0 SCS BARCLAYS PATRIMOINE 0 0 10 089 419 -16 184 272 0 183, AVENUE DE DAUMESNIL, 75012 PARIS SAS BARCLAYS COURTAGE 0 0 8 733 100 1 350 651 0 183, AVENUE DE DAUMESNIL, 75012 PARIS SA BARCLAYS WEALTH MANAGEMENT 0 0 9 331 416 -223 973 0 32, AVENUE GEORGES V, 75012 PARIS SA BARCLAYS DIVERSIFICATION 0 0 1 342 983 161 229 0 183, AVENUE DE DAUMESNIL, 75012 PARIS 3.4.2 . Entreprise dont l'établissement est associé indéfiniment responsable : Dénomination Siège Forme juridique SCS BARCLAYS PATRIMOINE 183, Avenue de Daumesnil, 75012 PARIS Société en Commandite Simple 3.4.3 Opérations avec les entreprises liées : (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Établissements de crédit Autres Entreprises Total Total Créances 0 15 516 289 15 516 289 0 Dettes 0 16 892 359 16 892 359 0 Engagement de garanties données 0 0 3.5 . Opérations de crédit-bail et de locations simple s . Barclays France SA n'effectue pas ce type d'opération. 3.6 . Immobilisations incorporelles et corporelles : 3.6.1 . Immobilisations incorporelles : (En Euros) 31/12/2016 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2017 Droit au bail et fonds commerciaux 0 4 100 000 4 100 000 Logiciels 0 553 282 553 282 Valeurs brutes 0 4 653 282 0 0 4 653 282 Droit au bail et fonds commerciaux 0 0 0 Logiciels 0 33 623 33 623 Amortissements et dépréciations 0 33 623 0 0 33 623 Total valeurs nettes 0 4 619 659 0 0 4 619 659 3.6.2 . Immobilisations corporelles (En Euros) 31/12/2016 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2017 Agencements et installations 0 300 996 300 996 Mobilier et matériels informatique 0 54 207 54 207 Valeurs brutes 0 355 203 0 0 355 203 Agencements et installations 0 6 367 6 367 Mobilier et matériels informatique 0 2 083 2 083 Amortissements et dépréciations 0 8 450 0 0 8 450 Total valeurs nettes 0 346 753 0 0 346 753 3.8 . Autres actifs et autres passifs : (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Actif Passif Actif Passif Créances sociales et fiscales 1 907 573 Dépôts de garantie versés et reçus 2 940 584 909 462 51 800 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 2 319 059 24 150 601 Total 7 167 216 25 060 063 51 800 0 3.9. Comptes de régularisation (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 38 432 Charges et produits constatés d'avance 878 818 1 151 605 Produits à recevoir et charges à payer 23 590 507 26 704 160 83 217 Valeurs à l'encaissement 4 718 614 Autres 8 948 564 1 657 123 Total 38 174 935 29 512 888 0 83 217 3.10 . Provisions : 3.10.1 . Tableau de variation des provisions : (En Euros) 31/12/2016 Dotations Reprises Autres mouvements (*) 31/12/2017 Provisions pour engagements sociaux 0 539 549 -459 191 39 412 688 39 493 046 Provisions pour PEL/CEL 0 0 0 397 118 397 118 Provisions pour litiges 0 111 330 -84 198 3 599 202 3 626 334 Provisions pour risques divers 0 1 544 841 -830 644 4 747 291 5 461 488 Autres provisions pour risques 0 1 656 171 -914 842 8 346 494 9 087 822 Total 0 2 195 720 -1 374 033 48 156 300 48 977 986 (*) Dont provisions transférées lors de l'opération d'apport partiel d'actifs réalisées en date du 28.07.2017 de Barclays Bank Plc au profit de Barclays France SA (41 897 619€). Y compris dotations effectuées par imputation sur la prime d'apport à hauteur de 6 258 681€. 3.10.2 Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie : (En Euros) 31/12/2016 Dotations Reprises Autres mouvements (*) 31/12/2017 Dépréciations sur créances sur la clientèle 329 416 -774 259 19 443 443 18 998 600 Dépréciations sur autres créances 0 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 0 329 416 -774 259 19 443 443 18 998 600 Provisions sur engagements hors bilan 0 Provisions pour risques de contrepartie clientèle 0 Dépréciations pour risques de contrepartie inscrites au passif 0 0 0 0 0 Total 0 329 416 -774 259 19 443 443 18 998 600 (*) dont provisions transférées lors de l'opération d'apport partiel d'actifs réalisées en date du 28.07.2017 de Barclays Bank Plc au profit de Barclays France SA (15 128 782€) Y compris dotations effectuées par imputation sur la prime d'apport à hauteur de 4 314 661€ 3.10.3 . Provisions pour engagements sociaux . Barclays France SA a repris deux dispositifs en matière d’avantages du personnel précédemment mis en place au sein de Barclays Bank PLC: Régime à cotisations définies : l’engagement de Barclays France SA consiste à verser un montant défini à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés du groupe, regroupent, notamment, l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO. Les montants versés au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période Régime à prestations définies : l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs financiers par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs. Principaux régimes à prestations définies : Le groupe peut accorder à ses salariés : Avantages postérieurs à l’emploi : tels que les indemnités de départ à la retraite: Les salariés bénéficieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. Ce dispositif bénéficie pour Barclays France SA, Barclays Vie, Barclays Diversification et Barclays Patrimoine. Les engagements au titre des avantages accordés à Barclays Patrimoine sont couverts par des actifs constitués principalement de contrats d’assurance externalisés gérés par des assureurs français, spécialisés en retraite. Les autres avantages à long terme désignent les avantages, non postérieurs à l’emploi, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernées les médailles du travail, le régime de retraite supplémentaire et la pension bénévole. Engagements relatifs aux régimes à prestations définies : Au 28 juillet 2017, les engagements relatifs aux régimes à prestations définies de Barclays Bank Plc, Barclays Patrimoine, Barclays Diversification et Barclays Vie ont été apportés à Barclays France SA. A cette date, la provision sur avantages du personnel s’établissait à 37,9 millions d’euros. La provision sur avantages du personnel s’élève au 31.12.2017 à 39,5 millions d’euros. (En Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total (*) Total Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 1 090 142 28 920 658 9 482 246 39 493 046 0 (*) Dont provisions transférées lors de l'opération d'apport partiel d'actifs réalisées en date du 28.07.2017 de Barclays Bank Plc au profit de Barclays France SA (37,9m€) Y compris dotations effectuées par imputation sur la prime d'apport à hauteur de 1,5m€. Principales hypothèses actuarielles : Exercice 2017 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d'actualisation 1,25 % 1,25 % 0,80 % Taux d'inflation 1,90 % 1,90 % 1,90 % Taux de croissance des salaires 2,75 % 2,75 % 2,75 % Le taux d'actualisation correspond à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro yield 10 ans pour les régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies, et à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro yield 7-10ans pour les autres avantages à long terme. Les tables de mortalité utilisées sont celles établies par l'Insee pour les hommes et les femmes (INSEE TV 2012-14). L'âge de départ à la retraite retenu pour l'ensemble du personnel est de 62 ans. 3.11 . Capitaux propres : (En Euros) Capital (*) Primes d'émission (*) Primes d'apport (*) Réserves Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2016 5 337 500 754 623 0 546 835 -390 299 -81 764 6 166 895 Affectation du résultat de l'exercice 2016 -81 764 81 764 0 Mouvements de l'exercice (*) 49 962 500 37 500 387 367 516 0 437 367 516 Distribution de Dividendes 0 0 0 0 0 0 Résultat de la période -43 769 337 -43 769 337 Total au 31 décembre 2017 55 300 000 792 123 387 367 516 546 835 -472 063 -43 769 337 399 765 074 (*) Dont réduction du capital par réduction de la valeur nominale des actions (juin 2017) -5 337 500 5 337 500 0 (*) Dont augmentation du capital social par émissions d'actions nouvelles (juillet 2017) 1 1 (*) Dont augmentation du capital par augmentation de la valeur nominale des actions (juillet 2017) 5 300 000 -5 300 000 0 (*) Dont augmentation du capital social par émissions d'actions nouvelles (septembre 2017) 49 999 999 49 999 999 (*) Dont apport partiel d'actif au 28/07/17 406 374 459 406 374 459 (*) Dont charges imputées sur la prime d'apport -19 006 943 -19 006 943 Total des mouvements de l'exercice 49 962 500 37 500 387 367 516 0 0 0 437 367 516 3.12 . Durées résiduelle des emplois et ressources Les emplois et les ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En Euros) 31/12/2017 Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Caisse, banques centrales, ccp 195 415 583 195 415 583 Créances sur les établissements de crédit 307 077 292 307 077 292 Opérations avec la clientèle 58 206 138 82 793 000 358 218 000 502 822 982 0 1 002 040 120 Obligations et autres titres à revenu fixe 31 391 471 77 652 202 109 043 673 Total des emplois 560 699 013 114 184 471 435 870 202 502 822 982 0 1 613 576 668 Dettes envers les établissements de crédit 8 438 662 8 438 662 Opérations avec la clientèle 2 231 996 196 1 863 000 3 241 000 2 237 100 196 Total des ressources 2 240 434 858 1 863 000 3 241 000 0 0 2 245 538 858 Note 4. – Informations sur le hors bilan . 4.1 Engagements reçus et donnés : 4.1.1 . Engagements de financement : (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de financement donnés Autres ouvertures de crédits confirmés 26 901 091 Autres engagements 44 294 799 En faveur de la clientèle 71 195 890 0 Total des engagements de financement donnés 71 195 890 0 4.1.2 . Engagements de garantie : (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de garantie donnés D'ordre d'établissement de crédit 0 0 Cautions et autres garanties 4 830 047 D'ordre de la clientèle 4 830 047 0 Total des engagements de garantie donnés 4 830 047 0 Engagements de garantie reçus d'établissement de crédit 473 768 093 Total des engagements de garantie reçus 473 768 093 0 4.1.3 . Autres engagements ne figurant pas au hors bilan : (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 1 790 778 828 Total 0 1 790 778 828 0 0 4.2 . Opérations sur instruments financiers à terme . Néant 4.3 . Opérations en devises : (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Opérations de change comptant Monnaies à recevoir non reçues 635 212 Monnaies à livrer non livrées 648 812 Total 1 284 024 0 Note 5. – Informations sur le compte de résultat . 5.1 . Intérêts, produits et charges assimilés (En Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 536 766 -1 649 650 -1 112 884 Opérations avec la clientèle 8 996 575 -1 872 294 7 124 281 Total 9 533 341 -3 521 944 6 011 397 0 0 0 5.2 . Produits et charges sur opérations de crédit-bail et location assimilées . Barclays France SA n'effectue pas ce type d'activité. 5.3 Revenus des titres à revenu variable . Néant 5.4 Commissions : (En Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 188 173 -127 021 61 152 -120 -120 Opérations avec la clientèle 1 647 092 -4 971 1 642 121 Opérations sur titres 17 508 610 -603 098 16 905 512 Moyens de paiement 3 917 319 -1 097 035 2 820 284 Produits d'assurance 0 0 0 Opérations de change 135 289 135 289 Prestations de services financiers 5 582 028 5 582 028 Total 28 978 511 -1 832 125 27 146 386 0 -120 -120 5.5 . Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation : (En Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Opérations de change 126 553 Opérations de hors bilan -225 387 Total -98 834 0 5.6 . Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés : (En Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Produits d'intérêt 1 931 301 Charges d'intérêts (étalement de primes) -1 962 601 Résultat de cession -32 272 Total -63 572 0 5.7 . Autres produits et charges d’exploitation bancaire : (En Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Refacturation de charges et produits bancaires 4 940 112 4 940 112 Autres activités diverses 606 680 -5 527 508 -4 920 827 Total 5 546 792 -5 527 508 19 285 0 0 0 5.8 . Charges générales d’exploitation : (En Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Salaires et traitements 23 026 070 0 Charges de retraite et assimilées 3 310 606 0 Autres charges sociales 8 695 359 0 Intéressement des salariés 67 880 0 Participations des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémun ér ations 4 649 758 0 Total des frais de personnel 39 749 672 0 Impôts et taxes 353 868 446 Autres charges générales d'exploitation 34 242 249 106 381 Total des autres charges générales d'exploitation 34 596 117 106 827 Total 74 345 789 106 827 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice, ventilé par catégorie professionnelle est le suivant : — 673 cadres, 316 non-cadres, soit un total de 989 salariés. — Barclays France SA n’avait pas de salarié jusqu’au jour de l’opération d’apport partiel d’actifs réalisée par Barclays Bank Plc, au cours de laquelle 984 salariés ont été transférés de cette dernière vers Barclays France SA. 5.9 . Coût du risque : (En Euros) Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Exercice 2016 Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 Clientèle -329 416,11 774 259 -889 202 38 620 -405 739 Titres et débiteurs divers -156 991,31 -156 991 Provisions Provisions pour risques clientèle -11 000,00 -11 000 Provisions pour risques et charges -2 184 719,75 1 374 033 -810 687 Total -2 682 127,17 2 148 292 -889 202 38 620 -1 384 417 0 5.10 . Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Néant 5.11 . Résultat exceptionnel (En Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Ajustements/reclassements effectués à la suite de l'opération d'apport partiel d'actifs 129 324 -928 932 -799 608 Autres activités 61 308 -20 234 41 074 Total 190 632 -949 166 -758 534 0 0 0 5.12 Impôts sur les bénéfices . Suite à l'apport partiel d'actifs réalisé par la succursale française de Barclays Bank Plc en date du 28 juillet 2017, Barclays France SA « BFSA » est sortie du groupe d'intégration fiscale au 01/01/2017. Par conséquent, BFSA sera redevable de sa propre imposition due au titre de ses résultats de l'exercice 2017.Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2017. Note 6. – Autres informations . 6.1 . Consolidation . En application du règlement européen n°1606/2002 du 19/07/2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe Barclays France SA a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos au 31/12/2017, en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. 6.2 . Rémunération, avances, crédits et engagements . L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2017 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 1.684.381,68 € bruts. Pendant l’exercice 2017, il n’y a pas eu d’avances et crédits accordés à l’un des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance. 6.3 . Honoraires des commissaires aux comptes : (En milliers d’Euros) ( HT) PricewaterhouseC oopers Audit RSM Total 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Missions de certification des comptes 310 000 6 000 240 000 0 550 000 6 000 Services autres que la certification des comptes 0 0 Total 310 000 6 000 240 000 0 550 000 6 000 Les honoraires des commissaires aux comptes de Barclays France SA pour leurs travaux sur l’exercice 2017 s’élèvent à 550,000 € hors taxes. Barclays France SA n’avait pas l’obligation d’avoir 2 commissaires aux comptes pour l’exercice 2016. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2017 ) 1. Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MILLEIS BANQUE (anciennement « BARCLAYS FRANCE SA ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit . — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 2.1.2 de l’annexe des comptes annuels concernant l’opération d’apport partiel d’actifs. 3. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Traitement comptable de l’apport partiel d’actifs préalable à la cession de Barclays France SA : Risque identifié Notre réponse Le 28 juillet 2017, la succursale française de Barclays Plc a procédé à un apport partiel de ses actifs (activités de banque de détail et de banque privée, et titres de participation détenues sur les sociétés Barclays Vie, Barclays Patrimoine, Barclays Diversification, Barclays Wealth Management) au profit de la société Milleis Banque (anciennement dénommée « Barclays France SA »). Cette opération a été réalisée dans le cadre de la réorganisation interne du groupe Barclays en France préalablement à la cession de Barclays France SA a u fonds Anacap le 31 août 2017. Nous avons considéré que la comptabilisation de l’apport partiel d’actif était un point clé de l’audit en raison notamment de la nature et de l’importance s ignificative de la transaction. Pour plus de détails, se référer aux notes 2.1.2, 3.4.1 et 3.11 de l’annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de nos travaux d’audit, nous avons pris connaissance du traité d’apport, du rapport et des conclusions formulées par le commissaire aux apports. Nos travaux ont par ailleurs consisté à réaliser les procédures suivantes : — Nous avons analysé le traitement comptable mis en œuvre par la société et avons vérifié la conformité des options comptables retenues par rappo rt aux dispositions normatives. — Nous avons procédé à des tests de détail afin d’apprécier le caractère approprié des écritures significatives de comptabilisati on de l’apport partiel d’actif. — Nous avons examiné les ajustements postérieurs à la date de transfert et notamment leur inci dence sur les capitaux propres. Enfin, nous avons vérifié les informations relatives à l’apport partiel d’actifs présentées dans les notes annexes aux états financiers. — Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle : Risque identifié Notre réponse MILLEIS BANQUE (anciennement « BARCLAYS FRANCE SA ») constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de banque de détail et de banque privée. L’identification des créances à déprécier et l’estimation du montant de dépréciations individuelles à comptabiliser relèvent de critères définis par la banque et sur une analyse spécifique des risques réalisée par la direction. Au cours de l’exercice, des travaux approfondis ont été réalisés par la banque sur les créances douteuses et l’estimation des dépréciations y afférentes qui o nt été ajustées en conséquence. Nous avons considéré que l’estimation des dépréciations constituait un point clé de notre audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative et compte tenu des travaux réalisés par la banque pour affiner l’estimation des risques de crédit sur les créances douteuses. Au 31 décembre 2017, le montant total des encours de la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à 1 021 millions d’euros, le montant total des dépréciations individuelles s’élève à 19 millions d’euros. Se référer aux notes 2.3.2, 3.2 et 5.9 de l’annexe pour plus de détails. Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle mis en place par Barclays France SA et testé les contrôles manuels ou automatiques permettant : — l’identification des indices de dépréciation (tels que l’existence d’impayés et l’antériorité de ces impayés), — le déclassement des exp ositions en créances douteuses, — le suivi et la valorisation des garanties associées aux concours, — la détermination des dépréciations indivi duelles des créances douteuses. Nous avons également vérifié le dispositif de gouvernance et de validation associé à la déte rmination de ces dépréciations. En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : — apprécier les hypothèses et données détaillées retenues par la Direction pour l’estima tion du niveau de dépréciation, — vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. — Provisions pour risques juridiques : Risque identifié Notre réponse MILLEIS BANQUE (anciennement « BARCLAYS France SA ») est confrontée à des litiges avec des tiers. L’évaluation des risques juridiques qui en résultent repose sur l’estimation de la direction en date d’arrêté. La comptabilisation des provisions pour risques juridiques et la détermination de leurs montants requiert une part importante de jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer l’issue et les conséquences financières des litiges et procédures en cours. Nous avons considéré que les provisions pour risques juridiques constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et opt ions retenues par la direction. Le montant des autres provisions pour risques s’élève à 9 088 milliers d’euros en 2017. Se référer aux notes 2.3.8 et 3.10.1 de l’annexe pour plus de détails. Nous avons examiné le dispositif d’identification, d’évaluation, et de provisio nnement des risques juridiques. Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés par MILLEIS BANQUE (anciennement « BARCLAYS France SA »), à partir notamment d’échanges avec la Direction (et plus particulièrement les directions juridique et des ressources humaines) ainsi que de l’examen de la document ation mise à notre disposition. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données utilisées par la direction pour l’estimation des provisions comptabilisées en date d’arrêté et avons vérifié la correcte comptabilisation de celles-ci. Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des litiges en cours auprès des conseils juridiques de la société. 4. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels . — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise . — Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations. — En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. — Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : Désignation des commissaires aux comptes . — Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BARCLAYS FRANCE par les assemblées générales du 20 décembre 1991 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 6 juin 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 25ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 1ère année, depuis que la société est devenue, de par son statut d’établissement de crédit, une entité d’intérêt public. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration . — Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : Objectif et démarche d’audit . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit . — Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. En application de la loi, nous vous signalons, par ailleurs, qu’en raison de la réception tardive de certains documents, nous n’avons pas été en mesure d’émettre le présent rapport dans les délais légaux. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 mai 2018 . Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris Ridha Ben Chamek Martine Leconte Associé Associée B. — Comptes consolidés du groupe Barclays France SA au 31 décembre 2017. I. — Bilan consolidé. (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisse et banques centrales 1APC 195 416 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1AC, 1APC 1 506 571 Actifs financiers disponibles à la vente 2AC, 5AC, 1APC 2 987 159 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 4AC, 5AC, 1APC 312 346 6 198 Prêts et créances sur la clientèle 3AC, 5AC, 1APC 966 737 Actifs d'impôts courants et différés 4APC 7 366 Comptes de régularisation et actifs divers 2APC 73 553 52 Immobilisations corporelles et incorporelles 6AC 2 392 Total des actifs 6 051 540 6 250 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit 2PC, 1APC 8 829 Dettes envers la clientèle 1PC, 1APC 2 143 478 Dont détail sur les PEL/CEL 3APC 30 996 Dettes représentées par un titre 98 Passifs d'impôts courants et différés 4APC 6 554 Autres passifs et comptes de régularisation 2APC 196 784 83 Provisions techniques des entreprises d'assurance 4PC 3 248 714 Provisions 3PC 65 518 Dont détail sur les avantages du personnel 39 493 Total dettes 5 669 974 83 Capital souscrit et réserves liées (1) 177 902 6 249 Réserves consolidées 4 055 Résultat de l'exercice 200 565 -82 Sous-total 382 522 6 167 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -956 Total capitaux propres part du Groupe 381 566 6 167 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Total capitaux propres 381 566 6 167 Total des passif et capitaux propres 6 051 540 6 250 (1) Voir note annexe aux comptes consolidés 2.5 "Faits marquants". II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés 38 442 Intérêts et charges assimilées -3 341 Dividendes sur titres à revenu variable 0 Commissions (produits) 30 994 Commissions (charges) -4 660 0 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 19 397 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 184 Produits des autres activités 78 238 Charges des autres activités -108 994 Produit net bancaire 50 259 0 Frais de personnel -54 594 Dont Avantages du personnel -2 306 Autres frais administratifs -35 413 -107 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -546 Total frais généraux -90 552 -107 Résultat brut d'exploitation -40 293 -107 Coût du risque -273 Résultat d'exploitation -40 566 -107 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 0 Gains ou pertes nets sur autres actifs 0 Variation de valeur des écarts d'acquisition 243 742 Résultat avant impôt 203 175 -107 Impôts sur les bénéfices (courant et différée) -2 610 25 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 0 Résultat net de l'ensemble consolidé 200 565 -82 Participations ne donnant pas le contrôle 0 Résultat net part du groupe 200 565 -82 Résultat par action ordinaire (en Euros) 3,84 -0,23 Résultat dilué par action ordinaire (en Euros) 3,84 -0,23 Nombre d'actions composant le capital 52 169 811 350 000 Dont résultat net part du groupe issu d'activités courantes en excluant EA (*) -43 177 Résultat par action ordinaire (en Euros) -0,83 Résultat dilué par action ordinaire (en Euros) -0,83 Nombre d'actions composant le capital 52 169 811 (*) Le résultat net part du groupe issu d'activités courantes en excluant EA correspond à la différence entre le résultat net part du groupe (200 565 milliers d’Euros) et la variation de valeur des écarts d'acquisition (243 175 milliers d’Euros). III. — État du résultat net et des autres éléments du résultat global. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Résultat net 200 565 -82 Variation de valeur des actifs financiers disponibles à la vente -819 Impôts sur éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat 210 Éléments Recyclables en résultat -609 Écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi -527 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat 181 Éléments Non Recyclables en résultat -345 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -955 Résultat global 199 610 Part du Groupe 199 610 Part des participations ne donnant pas le contrôle 0 IV. — Tableau de variation des capitaux propres. Au 01/09/2017, Barclays France SA a effectué une augmentation de capital de 49 999 999,66 Euros par émission de 47 169 811 actions ordinaires nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 1,06 Euros, assortie d’une prime d’émission de 0,34 centimes. Le capital de la société entièrement libéré s’établit ainsi à 55 299 999,66 Euros et se compose de 52 169 811 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1,06 Euros. (En milliers d'Euros) Capital et réserves liées Réserves consolidées Résultat de l'exercice part du groupe Gains et pertes comptabilisé directement en capitaux propres (net d'impôts) Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital souscrit Instruments de capitaux propres et réserves liées Total Variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente Variations des gains et pertes actuariels Total Prime d'émission Autres Capitaux propres retraites au 1er janvier 2016 5 338 755 157 6 249 0 6 249 6 249 Résultat 2016 0 -82 -82 -82 Capitaux propres au 31 décembre 2016 5 338 755 157 6 249 0 -82 0 0 0 6 167 0 6 167 Affectation du résultat de l'année 2016 -82 -82 82 0 0 Capitaux propres au 1er janvier 2017 5 338 755 75 6 167 0 0 0 0 0 6 167 0 6 167 Augmentation de capital (1) 50 000 50 000 50 000 50 000 Émissions / Remboursements d'instruments de capitaux propres -38 38 0 0 0 Distribution 2017 0 0 0 Apport partiel d'actif de BBPLC à BFSA(1) 121 735 121 735 4 055 243 742 369 532 369 532 Résultat 2017 0 -43 177 -43 177 -43 177 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 55 300 122 527 75 177 902 4 055 200 565 0 0 0 382 522 0 382 522 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 -610 -345 -955 -955 -955 Capitaux propres au 31 décembre 2017 55 300 122 527 75 177 902 4 055 200 565 -610 -345 -956 381 566 0 381 566 (1) Voir note annexe aux comptes consolidés 2.5 "Faits marquants". V. — Tableau de flux de trésorerie. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Flux de trésorerie net des activités opérationnelles Résultat net (I) 203 175 -82 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 546 Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations -243 742 Dotations nettes aux provisions et dépréciations (y compris provisions techniques d'assurance) -36 274 Variations des impôts différés 67 Variation des produits constatés d'avance 4 328 Variation des charges constatées d'avance -14 303 Éléments non monétaires inclus dans le résultat net après impôt et autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (II) -289 378 Opérations avec la clientèle -169 059 Opérations sur autres actifs / passifs financiers -867 518 Opérations sur autres actifs / passifs non financiers 28 240 Impôts versés -6 101 25 Augmentations / diminutions nettes des actifs / passifs opérationnels (III) -1 014 438 25 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) -1 100 641 -57 (A)=(I) + (II) + (III) Flux de trésorerie des activités d'investissement Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations 1 544 291 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles -1 011 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) 1 543 280 0 Flux de trésorerie des activités de financement Flux de trésorerie provenant / à destination des actionnaires 50 000 6 255 Autres flux de trésorerie provenant des activités de financement 97 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) 50 097 6 255 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (d) Flux net de trésorerie et des équivalents de trésorerie (A) + (B) + (C) + (D) 492 736 6 198 Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 6 198 Solde net des comptes, prêts et emprunts à vue sur les établissements de crédit 6 198 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 498 934 6 198 Solde net des comptes de caisse et banques centrales (hors créances rattachées) 195 416 Solde net des comptes, prêts et emprunts à vue sur les établissements de crédit 303 518 6 198 Variation de trésorerie et des équivalents de trésorerie 492 736 6 198 VI. — Annexes aux comptes consolidés 2. — Notes annexes 2.1. Base d’établissement des états consolidés : 2.1.1. Entité présentant les états financiers . — Barclays France SA (BFSA) est une société anonyme française à conseil d’administration, dont le siège social est situé au 32, avenue George V dans le 8ème arrondissement à Paris. Au 31/08/2017, la maison mère Barclays Bank PLC (BBPLC), société de droit anglais, a cédé l’intégralité de sa participation dans sa filiale BFSA au fonds d’investissement britannique AnaCap , à travers Nestor BidCo SAS. Au 31/12/2017, Barclays France SA est détenue à hauteur de 99,99% par Nestor BidCo SAS. — Barclays France SA, établissement de crédit, prestataire de services d’investissement et teneur de compte-conservateur agréé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution est la société mère d’un Groupe composé de cinq sociétés : – Barclays Vie SA : société d’assurance-vie, dont les produits sont exclusivement distribués à travers le réseau français de détail de la société apporteuse aux clients de l’activité française de banque de détail ; – Barclays Courtage SAS : société de courtage en assurance-vie intervenant aux côtés de Barclays Vie ; – Barclays Diversification SA : société dédiée à l’investissement en immobilier ; – Barclays Patrimoine SCS (société en commandite simple) : société distribuant des produits d’épargne et d’investissement, au travers d’un réseau de conseillers financiers ; – Barclays Wealth Managers France SA : société de gestion de portefeuille qui conçoit et gère des produits et services d’investissement. Les comptes consolidés du Groupe BFSA au 31/12/2017 comprennent BFSA et ses filiales et ont été établis et arrêtés sous la responsabilité du conseil d’administration. 2.1.2. Déclaration de conformité et référentiel applicable . — En application du règlement européen n°1606/2002 du 19/07/2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe Barclays France SA a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos au 31/12/2017, en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. — Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne à l’adresse suivante : ( http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm ). L’application anticipée de normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne étant optionnelle, l’option n’a pas été retenue par le Groupe BFSA. — Ceci concerne pour le Groupe BFSA : Normes Sujet concerné Date d’application obligatoire Conséquence de l’application IFRS 9 Instruments financiers 01/01/2018 Peu importante IFRS 15 Produits des activités tirés de contrats conclus avec les clients 01/01/2018 Peu importante IFRS 16 Contrats de location 01/01/2019 Peu importante IFRS 9 – Instruments financiers. — La norme IFRS 9 constitue une refonte de la norme IAS 39. IFRS 9 définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture, à l’exception des opérations de macro-couverture pour lesquelles un projet de norme séparée est en cours d’étude par l’IASB. Sur la base des travaux d’estimation d’impact réalisés, nous n’anticipons pas à ce stade d’impact significatif dans les comptes au titre de la première application de la norme IFRS 9 au 1 er janvier 2018 . La norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec les clients. — En 2014, l’IASB a publié la norme IFRS 15, appelée à remplacer les normes IAS 18 - Produits des activités ordinaires et IAS 11 - contrats de construction. Elle s’applique à tous les contrats conclus avec des clients, excepté les contrats de location, les baux, les instruments financiers et les contrats d’assurance. Aucun impact significatif n’est attendu dans les comptes au titre de la première application de la norme IFRS 15 au 1 er janvier 2018 . La norme IFRS 16 – Contrats de location. — Au mois de janvier 2016, l’IASB a publié la norme IFRS 16 contrats de location, appelée à remplacer la norme IAS 17 Contrats de location. Adoptée par l’Union européenne le 9 novembre dernier, elle sera d’application obligatoire le 01/01/2019. 2.1.3. Base d’évaluation . — Les états financiers consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l’exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés à la juste valeur. 2.1.4. Présentation des états financiers. — Le format des états de synthèse est basé sur le format proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables, dans sa recommandation n° 2013-04 du 7 novembre 2013. En annexe des états financiers consolidés, sont présentées les informations qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, les activités et les circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. 2.1.5. Jugements et estimations de la direction du Groupe . — La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l’exercice du jugement, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture et sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations comportent des aléas et tiennent compte des données économiques susceptibles de varier dans le temps. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. — Les estimations significatives réalisées par le groupe pour l’établissement des comptes consolidés portent principalement sur : – les dépréciations des instruments de dettes et des instruments de capitaux propres (Note 5AC) ; – l’usage de modèles de calcul pour la valorisation d’instruments financiers non cotés sur un marché actif classés en « disponibles à la vente » ou en « juste valeur par résultat » (Note 1AC et Note 2AC) ; – le calcul de la juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif classés en « prêts et créances » ou «détenus jusqu’à l’échéance » pour lesquels cette information doit être portée dans l’annexe des états financiers (Note 3AC) ; – les tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels (Note 6AC) ; – la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux (Note 3PC). 2.1.6. Monnaie fonctionnelle et de présentation . — Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société et de ses filiales. Les montants sont arrondis au millier d’euro le plus proche, sauf indication contraire. 2.2. Principes de consolidation : 2.2.1. Méthode de consolidation . — L’entité consolidante du Groupe Barclays France SA est la banque Barclays France SA. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. La société mère du Groupe exerce un contrôle exclusif sur ses filiales ; les sociétés du périmètre sont ainsi toutes consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les états financiers individuels de toutes les filiales significatives sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les états financiers consolidés sont clôturés au 31 décembre de chaque année. Toutes les sociétés du Groupe clôturent également leurs comptes au 31 décembre. Le périmètre des entités consolidées par la Banque Barclays France SA figure en note 1HBC – Périmètre de consolidation. 2.2.2. Traitement de l’apport partiel d’actif. — Au 31/12/2016, la banque Barclays France SA (BFSA) était une entité sans activité. — Au 28/07/2017, la maison mère Barclays Bank PLC (BBPLC), société de droit anglais, a effectué un apport partiel d’actif à sa filiale BFSA en regroupant les activités et les entités suivantes : – les activités de banque de détail et de gestion d’actifs pour ses clients à travers sa succursale française : transférées directement dans les comptes de BFSA ; — les filiales françaises : – Barclays Vie SA, détenue par BFSA à 99,99%; – Barclays Diversification, détenue par BFSA à 99,99%; – Barclays Patrimoine SCS, détenue par BFSA à 99,85%; – Barclays Courtage SAS, détenue par BSFA à 100%; – Barclays Wealth Managers France SA, détenue par BFSA à 99,99%. L’apport partiel d’actif se constitue d’un regroupement d’entreprises sous contrôle commun et se définit par IFRS 3 (§ B1) : « un regroupement d’entreprises impliquant des entités ou des entreprises sous contrôle commun est un regroupement d’entreprises dans lequel la totalité des entités ou entreprises se regroupant sont contrôlées in fine par la même partie ou les mêmes parties, tant avant qu’après le regroupement d’entreprises, et ce contrôle n’est pas temporaire ». — La norme IFRS 3 (§ 2c) exclut de son champ d’application les regroupements d’entités ou d’entreprises sous contrôle commun. De ce fait, le Groupe a opté pour l’approche suivante, par analogie avec la norme IFRS 3 : – les actifs et passifs transférés, relatifs aux activités de banque de détail et de gestion d’actifs, sont repris à la valeur nette comptable ; – les actifs et passifs transférés, relatifs aux filiales françaises, sont repris à la juste valeur. L’apport partiel d’actif a été effectué dans des conditions avantageuses, pouvant se justifier par la volonté de la société apporteuse (BBPLC) de céder une branche de son activité qu’elle juge non stratégique. — Cette opération s’est traduite par la comptabilisation : – d’un montant de 122 M€ en capitaux propres, qui correspond à la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés relatifs aux activités de banque de détail (Note 7RC) ; – d’un écart d’acquisition négatif de 244 M€ en résultat qui correspond à la juste valeur des actifs et passifs apportés relatifs aux filiales françaises (Note 7RC). 2.2.3. Élimination des opérations internes au Groupe . — Les transactions (y compris la cession), les produits et les charges ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés. 2.3. Principes comptables et méthodes d’évaluation : 2.3.1. Instruments financiers. — Les instruments financiers sont classés : – en quatre catégories pour les actifs financiers : – les actifs financiers disponibles à la vente ; – les prêts et créances ; – les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, incluant les instruments dérivés actifs ; – les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance. — en deux catégories pour les passifs financiers : – les passifs financiers à la juste valeur par résultat, incluant les instruments dérivés passifs ; – les dettes au coût amorti. Les actifs et passifs financiers dérivés qualifiés d’instruments de couverture sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. 2.3.1.1. Instruments financiers à la juste valeur par résultat. — Instruments financiers détenus à des fins de transaction : — Il s’agit principalement: – d’actifs ou passifs financiers acquis ou encourus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme ; – d’actifs ou passifs financiers acquis ou encourus dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers dérivés, des titres ou d’autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme ; – d’instruments dérivés non qualifiés de couverture. Instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat sur option. — Pour produire une information plus pertinente, le Groupe peut décider d’évaluer dès l’origine des actifs financiers non dérivés en juste valeur par résultat. — L’application de cette option s’applique aux situations suivantes : – lorsqu’elle permet l’élimination ou la réduction significative de décalages entre les traitements comptables de certains actifs et passifs financiers ; – lorsqu’elle s’applique à un instrument financier hybride comportant un ou plusieurs dérivés incorporés qui devraient alternativement faire l’objet d’une comptabilisation distincte ; – lorsqu’un groupe d’actifs et/ou de passifs financiers est géré et sa performance est évaluée sur la base de la juste valeur. Les instruments classés dans cette catégorie sont comptabilisés au bilan lors de leur entrée et jusqu’à leur cession à leur juste valeur. Les variations de juste valeur, les produits d’intérêts et les dividendes des actifs financiers à la juste valeur par résultat sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les achats et ventes de titres évalués en juste valeur par résultat sont comptabilisés en date de règlement. Les variations de juste valeur entre la date de transaction et la date de règlement sont comptabilisées en résultat. 2.3.1.2. Actifs financiers disponibles à la vente. — Il s’agit des actifs financiers non dérivés détenus pour une période indéterminée et que le Groupe peut être amené à céder à tout moment. Ils comprennent les actifs financiers qui ne sont classés ni en prêts et créances, ni en actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni en actifs détenus jusqu’à l’échéance. Ces actifs sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur du moment de leur acquisition jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont constatés en compte de résultat qu’en cas de cession ou de dépréciation. Les achats et ventes sont comptabilisés en date de règlement. Les revenus courus ou acquis des titres de dettes sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif parmi les intérêts et produits assimilés. Les revenus des titres de capitaux propres sont enregistrés quant à eux dans la rubrique produit de dividendes du compte de résultat et gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente. 2.3.1.3. Prêts et créances. — Les prêts et créances sont des actifs financiers à revenu fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont pas destinés à la vente dès leur acquisition ou leur octroi, ni détenus à des fins de transaction. Les prêts et créances sont présentés au bilan dans les « Prêts et créances sur les établissements de crédit » ou les « Prêts et créances sur la clientèle » suivant la nature de la contrepartie. Ce poste est enregistré initialement au coût amorti à la date d’apport partiel d’actif en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les commissions perçues dans le cadre de renégociations commerciales de prêts font l’objet d’un étalement. Les prêts et créances renégociés sont décomptabilisés en date de renégociation, et les nouveaux prêts contractualisés aux conditions ainsi renégociées, leur sont substitués au bilan à cette même date. Ces nouveaux prêts sont ultérieurement évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif découlant des nouvelles conditions contractuelles. Les commissions directement liées à la mise en place du prêt, reçues ou versées ayant une nature d’intérêt, sont étalées sur la durée du prêt selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont inscrites au compte de résultat parmi les rubriques d’intérêts. 2.3.1.4. Actifs détenus jusqu’à l’échéance. — Ce sont des actifs financiers à revenu fixe nécessairement cotés sur un marché actif, que le Groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Les critères d’intention et de capacité de détention des titres jusqu’à leur échéance sont vérifiés à chaque arrêté. La comptabilisation initiale se fait à leur juste valeur, coûts de transactions inclus. Lors des arrêtés ultérieurs, les titres sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, qui intègre l’amortissement actuariel des primes et décotes correspondant à la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur de remboursement de ces titres. Les revenus perçus sur ces titres sont comptabilisés en intérêts et produits assimilés. Le Groupe ne possède pas d’instruments relatifs à cette catégorie des actifs financiers à la date de clôture. 2.3.1.5. Dettes. — Les dettes regroupent les passifs financiers non dérivés qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat. Elles sont présentées au bilan dans les dettes envers les établissements de crédit, les dettes envers la clientèle, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées. Les dettes sont enregistrées initialement au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. 2.3.1.6. Instruments financiers dérivés de couverture. — La norme IAS 39 permet différentes formes de relation de couverture selon les risques ou les instruments à couvrir. Une documentation détaillée de la relation de couverture dès sa mise en place est nécessaire pour que des opérations soient qualifiées de couverture. Pour que l’instrument financier dérivé soit comptabilisé comme couverture, il est nécessaire que ces variations de juste valeur ou de flux de trésorerie soient hautement efficaces, c’est à dire qu’elles compensent presque totalement la variation de juste valeur ou des flux de trésorerie découlant du risque couvert. Le ratio entre ces deux variations doit se situer dans l’intervalle de 80 % à 125 %. L’efficacité est appréciée à la mise en place de la couverture puis tout au long de sa durée de vie au moins à chaque date d’arrêté. Si l’efficacité est supérieure à 125%, la comptabilité de couverture est interrompue. Les instruments financiers dérivés de couverture sont portés au bilan pour leur juste valeur en instruments dérivés de couverture. — Couverture de juste valeur : Cette relation de couverture permet de se prémunir contre une variation défavorable de la juste valeur d’un élément sur le compte de résultat en cas de sortie de l’élément couvert du bilan. Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. En cas de dérivés de taux, la partie correspondant au réescompte de l’instrument financier dérivé est comptabilisée en produits et charges d’intérêts - Dérivés de couverture symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. S’il s’avère que l’instrument financier dérivé ne respecte plus les critères d’efficacité ou si l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu, la comptabilité de couverture cesse d’être. La valeur au bilan de l’élément d’actif ou de passif ayant fait l’objet de la couverture n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur attribuable au risque couvert, et les ajustements cumulés au titre du traitement de couverture sont amortis sur la durée de vie restant à courir de l’élément antérieurement couvert. La comptabilité de couverture cesse également d’être appliquée si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation. Le Groupe ne possède pas d’instruments relatifs à cette catégorie des actifs financiers à la date de clôture. — Couverture de flux de trésorerie : Les couvertures de flux de trésorerie sur taux d’intérêt couvrent des éléments exposés aux variations de flux de trésorerie futurs liés à un instrument financier ou à une transaction future hautement probable. Le Groupe ne possède pas d’instruments relatifs à cette catégorie de couverture à la date de clôture. — Couverture de juste valeur du portefeuille pour le risque de taux d’intérêt : Les instruments financiers dérivés de taux utilisés pour ce type de couverture, nommé également macro-couverture, ont pour objet de couvrir de façon globale le risque structurel de taux issu principalement des activités de la Banque de détail. La norme IAS 39 permet d’inclure les dépôts à vue de la clientèle dans les portefeuilles de passifs à taux fixe. Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles d’instruments macro-couverts sont enregistrées au bilan en écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux. Le Groupe ne possède pas d’instruments relatifs à cette catégorie d’actifs financiers à la date de clôture. 2.3.1.7. Dépréciation des instruments financiers. — A la clôture, une analyse est menée pour identifier s’il est nécessaire de déprécier un actif ou un groupe d’actifs. — Une dépréciation s’effectue s’il y a existence d’un évènement : – de défaut (non-respect d’un contrat, difficultés financières ou probabilité de dépôt du débiteur) ou un événement générateur de perte ; – survenant après la comptabilisation initiale de l’actif ; – ayant un impact mesurable sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif ou du groupe d’actif. — L’appréciation de l’existence d’indications objectives de dépréciation s’identifie : – au niveau individuel dans un premier temps ; – au niveau d’un groupe d’actifs homogènes dans un second temps, si rien n’est avéré au niveau individuel. Le principe de contagion du caractère dépréciable d’un actif financier à l’ensemble des encours sur la contrepartie en défaut est appliqué. — Pour les prêts et les créances ou les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, le montant de la dépréciation est égal à la différence entre : – la valeur comptable de l’actif ; – la valeur actualisée (au taux d’intérêt effectif d’origine) des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables. Le montant de cette dépréciation est présenté en déduction de la valeur nette comptable de l’actif financier déprécié. Les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées au résultat en coût du risque. La reprise dans le temps, des effets de l’actualisation constitue la rémunération comptable des créances dépréciées et est enregistrée en intérêts et produits assimilés. Si au cours d’un exercice ultérieur, le montant de la perte de valeur diminue et si cette diminution peut être imputée à un événement objectif (comme l’appréciation du risque de crédit du débiteur) survenu après la comptabilisation de la perte de valeur, celle-ci est extournée en ajustant le compte de dépréciations. La reprise est comptabilisée au compte de résultat. Les pertes probables encourues par le Groupe suite à l’identification d’un risque avéré de crédit sur les engagements hors-bilan de financement et de garantie sont enregistrées en coût du risque dans le compte de résultat en contrepartie d’une provision au passif du bilan. Pour les actifs financiers disponibles à la vente, les critères de dépréciation sont similaires à ceux appliqués pour la dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti s’il s’agit d’instruments de dettes. Pour les instruments de capitaux propres, une baisse significative ou prolongée de leur cours en deçà de leur coût d’acquisition, constitue une indication objective de dépréciation. Le Groupe estime que c’est notamment le cas pour les actions cotées qui présentent à la date de clôture des pertes latentes supérieures à 50 % de leur coût d’acquisition ainsi que pour les actions cotées en situation de pertes latentes pendant une période continue de 24 mois ou plus précédant la date de clôture. Une charge de dépréciation est alors enregistrée au compte de résultat à hauteur de la différence entre le cours coté du titre à la date de clôture et son coût d’acquisition. — Lorsqu’une diminution de la juste valeur d’un actif financier disponible à la vente a été comptabilisée directement en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qu’il existe par la suite une indication objective de dépréciation de cet actif, le Groupe inscrit la perte latente cumulée comptabilisée antérieurement en capitaux propres au résultat : – en coût du risque pour les instruments de dettes (reprise par résultat en cas d’appréciation ultérieure de la valeur) ; – en gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente pour les instruments de capitaux propres (reprise par capitaux propres en cas d’appréciation ultérieure de la valeur). — Le montant de cette perte cumulée est égal à la différence entre : – le coût d’acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) ; – et la juste valeur actuelle, diminuée éventuellement de toute perte de valeur sur cet actif financier préalablement comptabilisée en résultat. Si, au cours d’un exercice ultérieur, la juste valeur d’un titre à revenu fixe considéré comme disponible à la vente augmente, et si l’augmentation peut être objectivement imputée à un événement qui s’est produit après la comptabilisation de la perte de valeur au compte de résultat, cette perte de valeur est reprise par le biais du compte de résultat. 2.3.1.8. Reclassement des actifs financiers. — Il n’est pas possible de reclasser un actif dans la catégorie des « Actifs financiers évalués en juste valeur par résultat » après sa comptabilisation initiale dans une des trois autres catégories. De même, les instruments financiers dérivés et les actifs financiers évalués à la juste valeur sur option ne peuvent pas être reclassés hors de la catégorie des « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat ». — Un actif financier non dérivé, enregistré initialement dans les « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » peut être reclassé hors de cette catégorie si : – un actif financier à revenus fixes ou déterminables détenu à des fins de transaction n’est plus négociable sur un marché actif et que le Groupe a désormais l’intention et la capacité de le détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à son échéance, il peut être reclassé dans la catégorie des « Prêts et créances » ; – des circonstances entraînent un changement de la stratégie de détention des actifs financiers non dérivés détenus à des fins de transaction, ils peuvent être reclassés soit dans la catégorie des « Actifs financiers disponibles à la vente », soit dans la catégorie des « Actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance ». Un actif financier initialement enregistré dans la catégorie des « Actifs financiers disponibles à la vente » peut être transféré dans la catégorie des « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ». Par ailleurs, si un actif financier à revenus fixes ou déterminables initialement enregistré dans la catégorie des « Actifs financiers disponibles à la vente » n’est plus, postérieurement à son acquisition, négociable sur un marché actif et que le Groupe a désormais l’intention et la capacité de le détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à son échéance, alors cet actif financier peut être reclassé dans la catégorie des « Prêts et créances ». 2.3.2. Juste valeur. — La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des acteurs d’un marché à la date d’évaluation. Lors de la comptabilisation initiale d’un instrument, sa juste valeur est généralement le prix de transaction. La juste valeur en cas de cotation de l’instrument financier sur un marché actif est le prix coté car celui-ci est la meilleure estimation de la juste valeur. Un marché est considéré comme actif lorsque les prix cotés sont accessibles régulièrement et que ces cours correspondent à des transactions réelles réalisées dans des conditions de concurrence normale sur des instruments financiers très similaires. Si ces conditions sont réunies, les données observables sur ce marché sont retenues. Dans les autres cas, le Groupe utilise des paramètres observables, comme par exemple des courbes de taux. Lorsqu’il n’y a pas de données observables ou lorsque les ajustements des prix de marché nécessitent de s’appuyer sur des données non observables, l’entité peut utiliser des hypothèses internes relatives aux flux de trésorerie futurs et de taux d’actualisation. Hiérarchie de juste valeur des instruments financiers. — Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers, conformément à ce qui a été défini par la norme IFRS 13 : – Niveau 1 : des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; – Niveau 2 : des données de marché observables pour l’instrument concerné, autres que les prix cotés visés au niveau 1, soit directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix). Sont notamment présentés en niveau 2 les swaps de taux d’intérêt dont la juste valeur est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté ; – Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif, qui ne sont pas des données observables de marché. Figurent notamment dans cette catégorie : les titres de participations non consolidés, détenus ou non via les entités de capital risque dans les activités de marché, les titres de créances cotés par un seul contributeur et les dérivés utilisant principalement des paramètres non observables. 2.3.3. Engagements sur les contrats d’épargne-logement. — Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant conditionnée à la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. — Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : – une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; – une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire. En tenant compte de la faiblesse du montant et de l’historique des contrats d’épargne-logement, le Groupe a adopté une méthode simplifiée dans le calcul des provisions pour couvrir l’ensemble des engagements: elles ont été calculées avec un taux du provisionnement moyen utilisé par les principaux groupes bancaires en France (BPCE, CASA, BNP, SocGen ), constatés dans leur rapport annuel 2016. 2.3.4. Écart d’acquisition. — L’écart d’acquisition, ou survaleur, correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la valeur de marché des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition. À cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé en résultat (profit) s’il est négatif. 2.3.5. Actifs incorporels et corporels. — Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites à l’actif du bilan pour leur coût d’entrée diminué du cumul des amortissements et dépréciations. L’amortissement est calculé sur le montant amortissable, qui correspond au coût d’un actif, ou tout autre montant substitué au coût, moins sa valeur résiduelle. La valeur résiduelle est estimée comme négligeable à la fin de la durée d'utilité. Les immobilisations font l'objet de tests de dépréciations dès l'apparition d'indices de perte de valeur, et au moins une fois par an. L'existence d'indices de perte de valeur est appréciée à chaque date d'arrêté. Les tests de dépréciations sont effectués en regroupant les immobilisations par unités génératrices de trésorerie. En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat sur la ligne Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles, elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Cette dépréciation vient réduire la base amortissable. Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable constitue le montant de la dépréciation au titre de l’exercice. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles et équipements, de 3 à 10 ans pour les logiciels et frais d’études informatiques et de 6 à 9 ans pour les autres immobilisations incorporelles. 2.3.6. Contrats de l’activité d’assurance. — Les principes comptables et les règles d’évaluation propres aux actifs et passifs générés par l’émission des contrats d’assurance, sont établis conformément à la norme IFRS 4. Elle s’applique également aux contrats de réassurance émis ou souscrits et aux contrats financiers comportant une clause discrétionnaire de participation aux bénéfices. Les autres actifs détenus et passifs émis par les sociétés d’assurance suivent les règles communes à tous les actifs et passifs du groupe. — Actifs : Les actifs financiers et les immobilisations suivent les méthodes de comptabilisation décrites par ailleurs. En revanche, les actifs financiers représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte sont présentés en actifs financiers à la juste valeur par résultat. — Passifs : Les passifs d’assurance, représentatifs des engagements vis à vis des souscripteurs et bénéficiaires, figurent dans le poste Provisions techniques des entreprises d’assurance. Ils restent valorisés, comptabilisés et consolidés comme en normes françaises. Les provisions techniques des contrats d’assurance-vie sont constituées principalement de provisions mathématiques, correspondant généralement aux valeurs de rachat des contrats. Les risques couverts sont principalement le décès, l’invalidité et l’incapacité de travail (pour l’assurance emprunteur). Les provisions techniques des contrats en unités de compte sont évaluées, à la date de clôture, sur la base de la valeur de réalisation des actifs servant de support à ces contrats. Les contrats d’assurance, bénéficiant d’une clause de participation aux bénéfices discrétionnaires font l’objet d’une « comptabilité reflet ». La provision résultant, représente la quote-part des assurés dans les plus et moins-values des actifs. Ces provisions pour participation aux bénéfices différés sont présentées au passif ou à l'actif, par entité juridique et sans compensation entre entités du périmètre. À l’actif, elles figurent dans un poste distinct. À la date de clôture, un test de suffisance du passif comptabilisé sur ces contrats (net des autres éléments d’actifs ou de passifs liés, tels que les frais d’acquisition reportés et les valeurs de portefeuille acquises) est réalisé : il est vérifié que le passif comptabilisé est suffisant pour couvrir les flux de trésorerie futurs estimés à cette date. Une insuffisance éventuelle des provisions techniques est constatée en résultat de la période (et serait reprise ultérieurement le cas échéant). — Compte de résultat : Les produits et charges comptabilisés au titre des contrats d’assurance émis par le Groupe sont présentés en produits ou charges des autres activités. Les produits et charges relevant des activités pour compte propre des entités d’assurance sont comptabilisés dans les rubriques qui leur sont relatives . 2.3.7. Provisions . — Les provisions sont constatées lorsque, à la date de clôture, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour le Groupe par une sortie probable de ressources représentatives d’avantages économiques. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime de tiers concernés par le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités. L’estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée. Une information est alors fournie en annexe. 2.3.8. Engagements de retraite . — Les entités du Groupe ont des obligations juridiques en termes de retraite, paiements de retraite anticipée et d’indemnités de retraite. Ces obligations sont généralement des régimes généraux et obligatoires à cotisations définies, dont les coûts sont comptabilisés en charges en fonction du montant de cotisations à payer sur l’exercice. Le Groupe est aussi soumis à d’autres avantages du personnel postérieurs à l’emploi ou postérieurs à la retraite qui correspondent à l’indemnité légale lors du départ en retraite. Les engagements à la date de départ à la retraite et les autres avantages similaires correspondent essentiellement aux indemnités de départ à la retraite dues aux employés quand ils partent à la retraite. Leur évaluation est réalisée sur une base actuarielle utilisant la méthode des unités de crédits projetés et prenant en compte les taux de rotation du personnel, les taux de mortalité, eux-mêmes déterminés d’après les tables de mortalité officielles, et l’évolution prévisible des rémunérations. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence au rendement, à la date d‘évaluation, des obligations d’entreprises de première catégorie. En application de la norme IAS19 révisée, les gains et pertes actuariels sont comptabilisés directement dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et ne sont pas recyclés dans le compte de résultat. 2.3.9. Impôts exigibles et différés . — L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Il est comptabilisé en résultat net sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. — Les impôts différés résultant des éléments suivants ont été comptabilisés : – décalages temporels entre comptabilité et fiscalité, – retraitements et éliminations imposés par la consolidation, – déficits fiscaux reportables et dont l’imputation sur des bénéfices futurs est probable. Les taux d’impôts retenus pour calculer les impôts différés à la clôture sont ceux résultant des textes fiscaux adoptés et qui seront applicables lorsque la différence future se réalisera. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compensation des actifs et passifs d’impôt exigible, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale sur la même entité fiscale dès lors qu’elles ont l’intention de régler sur une base nette les actifs et passifs d’impôts exigibles, ou que leurs actifs et passifs d’impôts seront recouvrés simultanément. 2.3.10. Produits et charges de commissions. — Ce poste regroupe les commissions sur prestations de services et engagements qui ne sont pas assimilables à des intérêts. Les commissions assimilables à des intérêts font partie intégrante du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel elles se rapportent et sont enregistrées en intérêts et produits ou charges assimilés. — Le Groupe enregistre les produits et charges de commissions sur prestations de services de la manière suivante : – les commissions rémunérant des services continus, telles certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements aux services digitaux, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue ; – les commissions rémunérant des services ponctuels, telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage ou les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée. 2.3.11. Résultat par action . — Le « résultat de base par action » est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Les actions d’ auto-contrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le résultat net par action. Le résultat par action dilué introduit un effet dilutif. Ainsi, le résultat par action dilué est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d’actions existantes au cours de l’exercice, ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, par exemple des actions pouvant être émises dans le cadre de la conversion des obligations convertibles. 2.3.12. Opérations en devises . — En date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis en Euros au cours comptant de la devise. Les écarts de change latents ou réalisés sont enregistrés en gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les opérations de change à terme sont évaluées en juste valeur en utilisant le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant sont évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées parmi les gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Le montant en devises des actifs financiers non monétaires libellés en devises, notamment les actions et autres instruments de capitaux propres qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat, est converti en euro en utilisant le cours de change de clôture. Les écarts de change relatifs à ces actifs financiers sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et ne sont rapportés au compte de résultat qu’au moment de leur cession ou de leur dépréciation ainsi qu’en cas de couverture de juste valeur du risque de change. Ainsi, si un actif financier non monétaire est financé par un passif libellé dans la même devise et si une relation de couverture de juste valeur a été mise en place entre ces deux instruments financiers au titre du risque de change, l’actif est alors converti au cours comptant de fin de période en comptabilisant l’incidence des variations de change en résultat. 2.4. Gestion des risques associés aux instruments financiers. — Conformément aux dispositions de la norme IFRS 7 « instruments financiers : informations à fournir », les risques associés aux instruments financiers et la manière dont le Groupe les gère sont présentés ci-après. 2.4.1. Risque de crédit et de contrepartie. — Le risque de crédit naît à l’occasion du défaut de contreparties ou de clients au moment de faire face à leurs obligations. 2.4.1.1. Organisation de la gestion du risque de crédit. — Barclays France SA a pour ambition de développer l’activité clientèle en relançant la production des crédits. Cela nécessite la construction d’un cadre d’appétence au risque de crédit pouvant absorber différents stress tout en limitant les coûts du risque au niveau attendu dans le budget 2018. L’appétit au risque de crédit est défini comme étant le niveau de risque que le Groupe accepte de prendre dans la poursuite de son exercice et de ses objectifs. Le respect de ce niveau de risque commence dès le processus d’octroi des dossiers de crédit qui est totalement centralisé afin d’assurer que la sélection soit faite en conformité avec les critères relatifs aux risques et à la rentabilité, et en cohérence avec la stratégie de la banque. La gouvernance permet de suivre notamment l’évolution des portefeuilles de crédit, les impayés, les contrats en défaut. Le provisionnement est également mis en place afin d’anticiper les pertes et d’activer les actions de remédiation en cas de besoin. Des indicateurs risques sont suivis au niveau du portefeuille, s’agissant d’une activité de retail . Les indicateurs risques, tels que les encours sains, douteux et contentieux sont suivis mensuellement tout comme les impayés, les provisions, le coût du risque et les encours de crédits pondérés. — Les indicateurs risques sont suivis au niveau de plusieurs Comités : – Le Comité des Risques Interne : mensuellement ; – Le Comité des Risques du Conseil d’Administration : trimestriellement. 2.4.1.2. Classification des expositions au risque : — Le portefeuille est constitué de trois types d’expositions : Expositions saines Les expositions saines sont toutes les expositions n’ayant pas d’impayé ou un impayé inférieur à 90 jours. Expositions douteuses Les expositions douteuses sont toutes les expositions ayant un impayé entre 90 et 120 jours. Expositions contentieuses Les expositions contentieuses sont les expositions douteuses qui ont une procédure ouverte au service contentieux/recouvrement. Portefeuille (En milliers d'Euros) Encours Dont encours douteux Dont encours contentieux Dépréciation Barclays crédit 815 805 4 734 7 434 2 519 Encours débiteurs 13 098 347 2 888 2 993 Barfimmo 144 576 12 214 15 226 8 181 Autres 12 387 6 6 334 5 436 Total 985 866 17 301 31 882 19 129 Au cours de l’exercice, des travaux approfondis de revalorisation des garanties liées aux encours douteux ont été réalisés, conduisant notamment à certains ajustements sur le montant des provisions y afférentes. 2.4.1.3. Risque de concentration par contrepartie. — De par nature, le risque de concentration sur l’activité Banque de détail est très faible. Barclays France SA surveille néanmoins la concentration de son portefeuille de trésorerie. Sur le portefeuille historique de la trésorerie, les positions sont composées du solde des comptes nostro et des obligations foncières. 2.4.2. Risque de marché. — Le risque de marché résulte des variations de la valeur de marché des actifs et des passifs. Il naît à l’occasion des opérations réalisées par le Groupe sur les marchés de taux d’intérêt, de devises, d’instruments de capitaux propres et de titres de dettes. — Les activités de marché du Groupe concernent : – Barclays Wealth Management sur la commercialisation structurée des EMTN (Euro Medium Term Notes) : il s’agit d’un calcul de PFE ( Potential Future Exposure ) sur les EMTNs lors de leur commercialisation (BWMF et BVIE). Ce risque fait l’objet d’une politique à part entière ; – Barclays Vie : La politique du risque de marché de Barclays Vie devra en outre définir une mesure appropriée pour la partie assurance. — Le risque pour compte propre : — L’investissement de la trésorerie de BFSA entraine un risque. Ce risque est mesuré et encadré au moyen de différents indicateurs internes : – La Value at Risk 99% à 1 mois du portefeuille d’investissement de la trésorerie ; – Le Maximum drawdown (sur une période minimum de 1 an) ; – Ratio d'emprise maximum dans les OPC ; – % High Yield autorisé ; – Délai maximum de rachat des parts ; – Duration des opérations ; – Sensibilité au spread . — Le dispositif de surveillance des risques de marché est composé comme suit : – Comité des Risques Interne du Groupe ; – Conseil d’administration et/ou Comité des risques du conseil d’administration ; – Le Front Office Trésorerie du Groupe est, sous l’égide du Comité Risque Financier et ALM de BFSA, responsable du pilotage et de la couverture du Risque de Change et/ou de variations inverses de la valorisation des positions comptabilisées en juste valeur ; – Les équipes de BWMF sont, sous l’égide du Comité des Risques BFSA, responsable du pilotage et de la maitrise de la limite d’exposition au risque de Pipeline (en lien avec la commercialisation des EMTN structurés). 2.4.3. Risque de liquidité. — Le risque de liquidité est matérialisé par le risque que Barclays France SA, bien que solvable, ne dispose pas de ressources financières suffisantes pour honorer ses obligations à leur échéance ou ne puisse garantir la disponibilité de ces ressources qu'à un coût excessif. Cela entraîne également l'incapacité de la banque à satisfaire aux exigences réglementaires en matière de liquidité. Ce risque est inhérent à toutes les opérations financières. — La gestion du risque de liquidité a pour principaux objectifs de : – contribuer au développement commercial de BFSA tout en permettant de maîtriser le risque de liquidité et de financement ; – protéger les marges commerciales ; – assurer la régularité des résultats ; – déterminer les couvertures adéquates à la limitation du risque de liquidité ; – valider les rôles et responsabilités pour une gestion saine de la liquidité au sein du Groupe BFSA ; – maîtriser le risque de liquidité en définissant des scénarios de stress de liquidité cohérent avec notre profil de risque. D'un point de vue réglementaire, les risques de liquidité à court et à long terme sont respectivement représentés par le LCR ( liquidity coverage ratio) et le NSFR (Net Stable Funding Ratio). Horizon Indicateur Mesure 30 jours LCR Coussin de liquidité (HQLA) /Sortie nette de trésorerie sur 30 jours 7 jours, 3 et 6 mois Flux prévisionnels nets de trésorerie HQLA + [Flux entrant – Flux sortant] 1 an NSFR Ressources disponibles sur 12 mois ≥ Ressources requis sur 12 mois — En termes de gestion, l’appréhension du risque de liquidité est différente à court, moyen et long terme : – A court terme, il s’agit de mesurer la capacité du Groupe à résister à une crise ; – A moyen terme, la liquidité est mesurée au sens du besoin de trésorerie et de construction du plan de financement ; – A long terme, il s’agit de surveiller le niveau de transformation du bilan de BFSA. — En interne, le risque de liquidité est mesuré selon deux approches différentes mais complémentaires suivant l’horizon d’analyse : – Une approche statique qui consiste à vérifier l’équilibre entre les actifs et passifs à long terme pour éviter de se trouver en situation de crise ; – Une approche dynamique qui permet de mesurer la capacité de BFSA à faire face à des crises de liquidité à très court terme. A moyen terme, cette approche est utilisée pour anticiper les besoins de trésorerie et donc de pouvoir optimiser le coût de son financement par l’anticipation. Pour une gestion prudente du LCR, le stock d’actifs liquides de BFSA est entièrement constitué d’actif liquide de niveau 1. — Les titres éligibles au niveau 1 sont : – pièces et billets de banque ; – titres de créance négociables auprès des souverains, des banques centrales, des banques multilatérales de développement des états membres ; – réserves de la banque centrale qualifiées ; – emprunts souverains ou de banque centrale en devise étrangère avec une pondération par les risques de 0% ; – obligations sécurisées sous certaines conditions. Le LCR est suivi au quotidien de manière à déterminer au jour le jour le besoin d’actif liquide. En outre, une limite opérationnelle a été fixée afin de réduire le risque de dépassement de la limite règlementaire. Un plan de financement et une politique d'accès au marché suffisamment diversifiés, cohérents avec l'appétit pour le risque de liquidité du Groupe requis pour atteindre les objectifs commerciaux, devraient être maintenus par la trésorerie. C'est le point de départ du processus de tests de résistance. Actuellement Barclays France SA ne fait pas appel au marché pour se refinancer. Son plan de financement va donc consister à programmer la cession des actifs d’investissement afin de couvrir les besoins futurs de liquidité. La Trésorerie revoit (au moins une fois par an) le plan de financement, y compris ses contributions et hypothèses, pour s'assurer que les ressources de financement sont déployées efficacement et minimiser le risque de liquidité futur. En cas de modification de la planification de la liquidité, le plan de financement est mis à jour en conséquence. Le résultat est examiné par la Trésorerie pour être présenté au comité des risques. 2.5. Faits marquants. — Au 31/12/2016, la banque Barclays France SA (BFSA) était une entité sans activité. — Au 28/07/2017, la maison mère Barclays Bank PLC (BBPLC), société de droit anglais, a effectué un apport partiel d’actif à sa filiale BFSA en regroupant les activités et les entités suivantes : – Les activités françaises de banque de détail et de gestion d’actifs pour ses clients à travers sa succursale française : transférées directement dans les comptes de BFSA ; – Barclays Vie SA, détenue par BFSA à 99,99% ; – Barclays Diversification, détenue par BFSA à 99,99% ; – Barclays Patrimoine SCS, détenue par BFSA à 99,85%; – Barclays Courtage SAS, détenue par BSFA à 100%; – Barclays Wealth Managers France SA, détenue par BFSA à 99,99%. Compte tenu des opérations réalisées, les données relatives à l’exercice 2016 ne sont pas comparables aux données de l’exercice 2017. Au 31/08/2017, BBPLC a cédé l’intégralité de sa participation dans sa filiale BFSA au fonds d’investissement britannique AnaCap Financial Partners ( AnaCap ), à travers Nestor BidCo SAS. Au 01/09/2017, BFSA a effectué une augmentation de capital de 49 999 999,66 Euros par émission de 47 169 811 actions ordinaires nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 1,06 euro, assortie d’une prime d’émission de 0,34 centimes. Le capital de la Société s’établit ainsi à 55 299 999,66 Euros composé de 52 169 811 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1,06 Euros. Au 31/12/2017, la société Nestor Bidco SAS détient 99,99% des actions de BFSA. Une assemblée générale extraordinaire s’est tenue le 14/05/2018, et a entériné le nouveau nom du groupe Barclays France SA, celui–ci devient : Milleis Banque SA. — Les filiales deviennent : – Milleis Vie SA pour Barclays Vie SA – Milleis Diversification pour Barclays Diversification – Milleis Patrimoine SCS pour Barclays Patrimoine SCS – Milleis Courtage SAS pour Barclays courtage SAS – Milleis Investissements SA pour Barclays Wealth Managers France SA 2.6. Notes sur les principaux postes du bilan consolidé. — Au 31/12/2016, la banque Barclays France SA (BFSA) était une entité sans activité. — Au 28/07/2017, la maison mère Barclays Bank PLC (BBPLC), société de droit anglais, a effectué un apport partiel d’actif de 6 393 M€ à sa filiale BFSA en regroupant les activités de banque de détail et de gestion d’actif ainsi que les entités suivantes : – Barclays Vie SA ; – Barclays Diversification ; – Barclays Patrimoine SCS ; – Barclays Courtage SAS ; – Barclays Wealth Managers France SA. Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Note 1AC. Au 31/12/2017, les actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option s'élèvent à 1 507M€ provenant du fonds général et du fonds en unités de compte de BVIE. Ce poste est composé des EMTN (Euro Medium Term Notes) et des produits structurés (principalement obligataires) pour 32% et d'OPCVM pour 68%. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat Obligations et autres instruments de dettes 485 988 485 988 Actions et autres instruments de capitaux propres 1 020 583 1 020 583 Autres actifs financiers 0 Sous-total actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 1 506 571 0 0 1 506 571 Dérivés de transaction Instruments conditionnels : 1 1 Options sur marchés organisés 0 Options de gré à gré 0 Caps, floors , collars 1 1 Sous-total Dérivés de transaction 1 0 0 1 Total actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 506 571 0 0 1 506 571 Mouvements sur actifs financiers à la juste valeur par résultat 31/12/2017 31/12/2016 Solde d'ouverture au 01/01/2017 1 475 690 Acquisitions 324 358 Cessions / remboursements -321 358 Autres mouvements 27 881 Solde de clôture 31/12/2017 1 506 571 Actifs financiers disponibles à la vente - Note 2AC. Au 31/12/2017 les actifs financiers disponibles à la vente s'élèvent à 2 987 M€, répartis comme suit : 67% sont détenus par BVIE et 33% détenus essentiellement par BFSA. Les actifs disponibles à la vente de BFSA concernent des obligations foncières pour 106,5 M€ et les coupons courus rattachés à ces obligations pour 2,8 M€. Par ailleurs, BFSA détient des OPCVM à hauteur de 874,8 M€. Ces actifs financiers sont valorisés selon les prix cotés sur les marchés financiers (Niveau1). Les actifs disponibles à la vente de BVIE concernent les obligations et autres instruments de dettes à hauteur de 1 855 M€ et les actions et autres instruments de capitaux de propres pour 148,5 M€. La totalité des obligations et instruments de dettes est valorisée aux prix cotés des marchés financiers, alors que les autres actions et instruments de capitaux de propres intègrent dans leur valorisation des données observables tel que des prix cotés sur les marchés financiers (niveau 1) pour 60,3 M€ et des données non observables (niveau 3) pour 88,2 M€. 31/12/2017 31/12/2016 (En milliers d'Euros) Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Obligations et autres instruments de dettes : 1 963 803 0 0 1 963 803 0 0 0 0 Dont créances rattachées 30 921 0 0 30 921 0 0 0 0 Dont dépréciations 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres obligations et instruments de dettes 1 932 882 0 0 1 932 882 0 0 0 0 Actions et autres instruments de capitaux propres : 935 180 0 88 176 1 023 356 0 0 0 0 Dont créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 Dont pertes de valeur 0 0 -3 -3 0 0 0 0 Autres actions et instruments de capitaux de propres 935 180 0 88 179 1 023 359 0 0 0 0 Total actifs financiers disponibles à la vente 2 898 983 0 88 176 2 987 159 0 0 0 0 Dont titres prêtés 0 0 0 0 0 0 0 0 Mouvements sur actifs financiers disponibles à la vente 31/12/2017 31/12/2016 Solde d'ouverture au 01/01/2017 2 039 894 0 Acquisitions 1 023 000 0 Cessions / remboursements -176 866 0 Reclassements et variations de périmètre 107 156 0 Gains et pertes sur variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propres -7 929 0 Variation des dépréciations sur titres à revenu fixe comptabilisée en résultat 0 0 Pertes de valeur sur titres à revenu variable comptabilisées en résultat -3 0 Variation des créances rattachées 1 907 0 Différences de change 0 0 Solde de clôture au 31/12/2017 2 987 159 0 Variation du stock d’actifs disponibles à la vente dont la valorisation n’est pas basée sur des paramètres de marché Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres instruments de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres Titres actions détenus à long terme Total Solde au 01/01/2017 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Acquisitions 0 12 552 0 0 12 552 Cessions / remboursements 0 -1 980 0 0 -1 980 Transfert vers Niveau 1 0 0 0 0 0 Transfert vers Niveau 2 0 0 0 0 0 Transfert depuis Niveau 1 0 0 0 0 0 Gains et pertes de la période comptabilisés en Capitaux propres 0 836 4 0 840 Variation des dépréciations sur titres à revenu fixe comptabilisé en résultat 0 0 0 0 0 Dont : augmentation 0 0 0 0 0 Reprise 0 0 0 0 0 Pertes de valeur sur titres à revenu variable comptabilisé en résultat 0 0 -3 0 -3 Variation des créances rattachées 0 0 0 0 0 Différences de change 0 0 0 0 0 Variation de périmètre et autre 0 76 747 19 0 76 766 Solde de clôture au 31/12/2017 0 88 155 21 0 88 176 Décomposition des gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres Plus values latentes Moins values latentes Réévaluation nette Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente 10 -157 -147 Gains et pertes latents sur instruments de dettes disponibles à la vente 380 -165 215 Gains et pertes latents sur actifs reclassés en Prêts et créances 0 0 0 Gains et pertes latents des sociétés d'assurances 9 389 -10 269 -880 Dont : sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente 2 272 0 2 272 Sur instruments de dettes disponibles à la vente et actifs reclassés en prêts et créances 0 -10 269 -10 269 Sur participation aux bénéfices différée 7 117 0 7 117 Total 9 778 -10 591 -813 Prêts et créances sur la clientèle - Note 3AC. Au 31/12/2017, ce poste s'élève à 967 M€ et concerne à 95% les crédits à l'habitat. Les encours douteux bruts s'élèvent à 49 M€, associés à la dépréciation individuelle de 19 M€. Par ailleurs, les autres concours à la clientèle concernent pour 93% des particuliers. La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle s’élève à 1001 M€. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Autres concours à la clientèle : 973 635 0 Crédits de trésorerie 5 234 0 Crédits à l'habitat 914 537 0 Autres crédits 4 681 0 Crédit douteux 49 183 0 Comptes ordinaires débiteurs 11 420 0 Créances rattachées 811 0 Total brut 985 866 0 Dépréciation sur créances individualisées -19 129 0 Dépréciation -19 129 0 Total des prêts et créances sur la clientèle 966 737 0 Ventilation de la juste valeur des prêts et créances sur la clientèle par niveau : 31/12/2017 31/12/2016 Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs 0 0 Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés 0 0 Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 1 000 753 0 Total brut 1 000 753 0 Répartition des autres concours à la clientèle 31/12/2017 31/12/2016 Clientèle non financière : 973 560 0 Entreprises 70 288 0 Particuliers 903 241 0 Autres 30 0 Clientèle financière 75 0 Total autres concours à la clientèle ventilés 973 635 0 Créances rattachées 811 0 Total autres concours à la clientèle 974 446 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit - Note 4AC. Les prêts et créances sur les établissements de crédit s’élèvent à 312 M€ principalement détenus par BFSA. Ce poste correspond aux comptes à vue et aux créances rattachées. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique ou une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables ,la juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit est présumée correspondre à la valeur nette comptable à la date de clôture. Les prêts et créances sur les établissements de crédit sont valorisés principalement au coût amorti (utilisant des données non observables de marchés : niveau 3) pour BFSA (308 M€). (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes à vue 311 556 6 198 Créances rattachées 790 0 Total des créances à vue et au jour le jour 312 346 6 198 Ventilation de la juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit par niveau : 31/12/2017 31/12/2016 Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs 0 0 Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés 4 269 0 Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 308 077 6 198 Total brut 312 346 6 198 Dépréciations - Note 5AC. Le stock des dépréciations à fin décembre 2017 s’élève à 19,2 M€ et concerne essentiellement BFSA. Ce poste correspond en grande partie aux créances douteuses individualisées (19,1 M€). Au 31/07/2017, le stock de dépréciation des créances douteuses s'élevaient à 19,5 M€, les variations nettes présentées en résultat du 01/08/2017 au 31/12/2017 est donc de -0,3 M€. Au niveau des autres dépréciations, la dotation de 0,1 M€ concerne l'entité BWEALTH. Dépréciations (En milliers d'Euros) Stock 31/12/2016 Variation de périmètre Dotations Reprises disponibles Reprises utilisées Autres (Effet actualisation) Stock 31/12/2017 Établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 0 Crédits à la clientèle 0 19 523 1 988 -1 580 -774 -28 19 129 Créances de location-financement et assimilées 0 0 0 0 0 0 0 Actifs disponibles à la vente 0 12 0 -9 0 0 3 Autres 0 0 95 0 0 0 95 Total des dépréciations 0 19 535 2 084 -1 590 -774 -28 19 227 Immobilisations corporelles et incorporelles - Note 6AC. Au 28/07/2017, les immobilisations corporelles et incorporelles de Barclays Bank PLC et Barfimmo , Barclays Patrimoine, Barclays Wealth , Barclays Diversification, Barclays Courtage et Barclays VIE ont été apportées à Barclays France SA. A la date d’apport, l’ensemble des immobilisations corporelles et incorporelles des entités du Groupe hors BVIE étaient totalement dépréciées. Au 31/08/2017, suite à la cession du Groupe BFSA à AnaCap , la politique de dépréciation des immobilisations n’a pas été maintenue (reprise des provisions). Par ailleurs le cycle d’amortissement a été déclenché pour les immobilisations qui ne sont pas totalement amorties. Au 31/12/2017, la valeur nette des immobilisations corporelles et incorporelles s’établit à 2 392 K€ (dont 1 263 K€ chez BVIE et 867 K€ chez BFSA). Les autres immobilisations corporelles se constituent du matériel et mobilier de bureau et des autres agencements, aménagements et installations. (En milliers d'Euros) Valeur brute 31/12/2016 Acquisition Variation de périmètre et Reclassement Valeur brute 31/12/2017 Cumul Amort 31/12/2016 Dotations aux amortissements Dépréciations Variation de périmètre et Reclassement Cumul Amort 31/12/2017 Valeur nette 31/12/2017 Immobilisations incorporelles Logiciels, frais d’études informatiques 0 553 10 726 11 279 0 -803 89 -8 856 -9 570 1 710 Immobilisations générées en interne 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Immobilisations en cours 0 1 95 96 0 0 0 0 0 96 Autres immobilisations incorporelles 0 0 2 537 2 537 0 0 0 -2 537 -2 537 0 Sous-total immobilisations incorporelles 0 554 13 358 13 912 0 -803 89 -11 393 -12 107 1 805 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Immobilisations corporelles d’exploitation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Terrains et constructions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Équipements informatiques 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs de location simple des sociétés de Financements spécialisés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 392 1 242 1 634 0 -81 249 -1 214 -1 046 587 Sous-total immobilisations corporelles d’exploitation 0 392 1 242 1 634 0 -81 249 -1 214 -1 046 587 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Immeubles de placement 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Terrains et constructions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Sous-total immeubles de placement 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total immobilisation corporelles et incorporelles 0 946 14 601 15 547 0 -884 338 -12 607 -13 153 2 392 Dettes envers la clientèle - Note 1PC. Les dettes envers la clientèle représentent 2 143 M€ soit 37,8 % du total passif consolidé hors capitaux propres. Elles se décomposent en 63% aux comptes à vue (1 358 M€) et 37% aux comptes d’épargne à régime spécial à vue et à terme (784 M€). Les autres dépôts clientèle et dettes rattachées envers la clientèle à terme s'élèvent à 1,4 M€. Ce poste concerne 88% des particuliers. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique ou une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables, la juste valeur des dettes envers la clientèle est présumée correspondre à la valeur nette comptable à la date de clôture. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes d'épargne à régime spécial à vue 627 012 0 Comptes d'épargne à régime spécial à terme 157 157 0 Autres dépôts clientèle à vue (Particuliers) 1 357 898 0 Autres dépôts clientèle à terme 1 378 0 Dettes rattachées 33 0 Total 2 143 478 0 Ventilation de la juste valeur des dettes envers la clientèle par niveau : 31/12/2017 31/12/2016 Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs 0 0 Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés 0 0 Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 2 143 478 0 Total brut 2 143 478 0 Répartition des dettes envers la clientèle 31/12/2017 31/12/2016 Clientèle non financière 2 141 168 0 Sociétés et entrepreneurs individuels 224 099 0 Particuliers 1 888 253 0 Entreprises d'assurance et de capitalisation 2 068 0 Autres 26 748 0 Clientèle financière 2 310 0 Total 2 143 478 0 Dettes envers les établissements de crédit - Note 2PC. Les dettes envers les établissements de crédit représentent 8,8 M€. Elles correspondent aux dépôts dans les établissements de crédit et aux intérêts rattachés. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique ou une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables ,la juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présumée correspondre à la valeur nette comptable à la date de clôture. Les prêts et créances sur les établissements de crédit sont valorisés principalement au coût amorti (utilisant des données non observables de marchés : niveau 3) pour BFSA (8,4 M€). (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Dépôts et comptes ordinaires 8 792 0 Comptes et emprunts au jour le jour et autres 0 0 Total des dettes à vue 8 792 0 Dettes rattachées 36 0 Total 8 829 0 Ventilation de la juste valeur des dettes envers les établissements de crédit par niveau : 31/12/2017 31/12/2016 Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs 0 0 Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés 390 0 Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 8 439 0 Total brut 8 829 0 Provisions - Note 3PC. Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments financiers et aux contrats d’assurance, s'élèvent à 65,5 M€ et concernent principalement les provisions sur les avantages au personnel "Pension liabilities " de BFSA pour 39,5M€ et les autres provisions pour 26,0 M€. Les autres provisions se décomposent notamment en 19 M€ de provisions pour litiges et restructuring , et 7 M€ de provisions pour risques et charges. Les provisions pour litiges comprennent les coûts estimés des éventuelles procédures judiciaires provenant de litiges avec les salariés. Les provisions pour risques et charges concernent principalement les litiges éventuels avec les clients suite à l'activité de la banque. Compte tenu des informations disponibles, la direction du Groupe BFSA estime que le niveau de provisionnement est suffisant pour couvrir l'ensemble des potentiels litiges. Provisions (En milliers d'Euros) Stock 31/12/2016 Variation de périmètre et Reclassement Mvt du 31/07/2017 au 31/12/2017 Stock 31/12/2017 Dotations Reprises disponibles Reprises utilisées Reclassement Provisions sur engagements hors-bilan avec la clientèle 0 30 0 0 0 0 30 Provisions sur avantages au personnel 0 38 922 433 0 138 0 39 493 Provisions fiscales 0 0 0 0 0 0 0 Autres provisions 0 24 594 2 854 -789 -664 0 25 995 Total des provisions 0 63 547 3 286 -789 -526 0 65 518 Provisions techniques des contrats d'assurance - Note 4PC. La provision pour participation différée au bénéfice résulte de l’application de la « comptabilité reflet » : elle représente la quote-part des assurés, des filiales d’assurance-vie en France, dans les plus et moins-values latentes et les dépréciations constatées sur les actifs, lorsque la rémunération des contrats est liée à leur rendement. Elle est déterminée à partir de calculs stochastiques modélisant les plus ou moins-values latentes attribuables aux assurés en fonction des scénarios économiques, ainsi que d’hypothèses de taux servis et de collecte. Il ressort 89% en 2017. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Passifs relatifs aux contrats d'assurance Provisions techniques brutes : 2 971 291 0 Contrats d'assurance en unités de compte 1 304 295 0 Autres contrats d'assurance 1 666 996 0 Passifs avec PB discrétionnaire 96 625 0 Participation différée passive aux bénéfices 196 201 0 Total des provisions techniques ventilées 3 264 117 0 Participation aux bénéfices différée active 14 973 0 Part des réassureurs dans les provisions techniques 430 0 Provisions techniques nettes 3 248 714 0 Échéances contractuelles des actifs et passifs financiers - Note 1APC. Échéances contractuelles des passifs financiers (En milliers d'Euros) Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit 8 559 250 20 0 0 8 829 Dettes envers la clientèle 2 010 204 2 015 3 241 0 128 018 2 143 478 Dettes représentées par un titre 98 0 0 0 0 98 Total ressources 2 018 860 2 265 3 261 0 128 018 2 152 405 Engagements de financement donnés 0 0 0 10 425 71 196 81 621 Engagements de garanties donnés 0 0 0 0 4 830 4 830 Total engagements donnés 0 0 0 10 425 76 026 86 451 Échéances contractuelles des actifs financiers (En milliers d'Euros) Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Caisses et banques centrales 195 416 0 0 0 0 195 416 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 7 493 0 48 651 1 450 428 0 1 506 571 Actifs financiers disponibles à la vente 33 623 163 985 841 745 853 241 1 094 565 2 987 159 Prêts et créances sur les établissements de crédit 312 346 0 0 0 0 312 346 Prêts et créances sur la clientèle 58 206 82 793 358 218 467 520 0 966 737 Total emplois 607 083 246 778 1 248 613 2 771 189 1 094 565 5 968 229 Engagements de financement reçus 0 0 0 0 0 0 Engagements de garanties reçus 0 0 0 0 2 249 547 2 249 547 Total engagements donnes 0 0 0 0 2 249 547 2 249 547 Autres actifs et autres passifs - Note 2APC. Les comptes de régularisation et actifs divers atteignent 73,6 M€ au 31/12/2017, répartis essentiellement entre les autres débiteurs divers pour 73% (53,5 M€) et les charges comptabilisées d'avance et produits à recevoir pour 19% (14,3 M€). Les autres débiteurs divers sont répartis entre 37,2 M€ chez BFSA et 16,3 M€ chez BVIE. Les charges comptabilisées d'avance et produits à recevoir sont essentiellement composés de 9,0 M€ chez BFSA et 2,4 M€ chez BWEA. Les comptes de régularisation et passifs divers atteignent 196,8 M€ au 31/12/2017, répartis essentiellement entre les autres passifs d'assurance pour 54% (106,1 M€), les charges à payer sur engagements sociaux pour 18% (34,9 M€) et les comptes exigibles après encaissement pour 10% (20,4 M€). Les charges à payer sur engagements sociaux sont composées essentiellement de 29,4 M€ chez BFSA et 4,4 M€ chez BPAT. Autres actifs (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Opérations sur titres 1 889 0 Dépôts de garantie versés 3 002 52 Autres débiteurs divers 53 540 0 Charges comptabilisées d'avance et produits à recevoir 14 303 0 Autres actifs d'assurance 913 0 Total brut 73 648 52 Dépréciation -95 0 Total net 73 553 52 Autres passifs (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes exigibles après encaissement 20 390 0 Opérations sur titres 373 0 Dépôts de garantie reçus 909 0 Charges à payer sur engagements sociaux 34 945 0 Autres créditeurs divers 29 725 0 Charges à payer et produits constatés d'avance 4 329 83 Autres passifs d'assurance 106 113 0 Total autres passifs 196 784 83 Comptes et plans d’épargne-logement - Note 3APC. Les comptes épargne logement (CEL) et plans d’épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne réglementés par les pouvoirs publics, destinés aux particuliers. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente à la phase d’épargne. Encours de dépôts collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Plans d'épargne-logement (PEL) 28 458 0 Comptes d'épargne-logement (CEL) 2 538 0 Total 30 996 0 Encours de crédits à l’habitat octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement 31/12/2017 31/12/2016 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 73 833 0 Total 73 833 0 31/12/2017 31/12/2016 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement -397 0 Impôts différés - Note 4APC. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d'impôts différés sont signés en positif, les passifs d'impôts différés, y figurent en négatif). (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi 181 Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves -870 Autres sources de différences temporelles 919 Impôts différés liés aux décalages temporels 230 Impôts différés liés au mode de valorisation du référentiel IFRS 0 Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation 0 Impôts diffères nets 230 0 Comptabilisés : A l'actif du bilan 6 359 0 Au passif du bilan -6 129 0 2.7. Notes sur les principaux postes du compte de résultat consolidé. — Le périmètre du résultat consolidé en 2017 pour le Groupe BFSA inclut : – Pour la maison mère BFSA : le résultat de l’année 2017 dans sa globalité, sachant que cette structure n’avait aucune activité jusqu’au 28/07/2017; – Pour les filiales de BFSA : cinq mois de résultat à compter du 28/07/2017, date de la réalisation de l’apport partiel d’actif. Produits et charges d’intérêts - Note 1RC. — Le Groupe BFSA a enregistré une marge d’intérêts de 35 M€ (82 % chez BVIE et 18% chez BFSA) sur l’exercice 2017. Ce poste comprend les produits et charges d’intérêts nets liés aux opérations avec la clientèle, aux opérations avec les établissements de crédits, aux opérations sur instruments financiers et aux intérêts financiers sur provision pour indemnités de retraite. Il se compose notamment : – des intérêts et coupons reçus sur les actifs disponibles à la vente pour 28,9 M€ de l’entité BVIE ; – des intérêts négatifs payés sur les dépôts à la banque centrale pour 1,6 M€ ; – les produits d'intérêts reçus de la clientèle sont de 9 M€, principalement liés aux crédits à l’habitat chez BFSA ; – Les charges d’intérêts payées aux clients sont de 1,5 M€. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Opérations avec les établissements de crédit 574 0 Opérations avec la clientèle 8 991 0 Opérations sur instruments financiers (Actifs financiers disponibles à la vente) 28 871 0 Autres intérêts et produits assimilés 6 0 Total produits d'intérêts 38 442 0 Opérations avec les établissements de crédit -1 649 0 Opérations avec la clientèle -1 485 0 Autres intérêts et charges assimilées -208 0 Total charges d'intérêts -3 341 0 Total intérêts et résultats assimiles 35 100 0 Dont produits d'intérêts relatifs à des actifs financiers dépréciés 0 0 Produits (charges) nets (nettes) sur 31/12/2017 31/12/2016 Opérations avec les établissements de crédit -1 074 0 Opérations avec la clientèle : 7 506 0 Crédits de trésorerie 46 0 Crédits à l'habitat 8 246 0 Autres -785 0 Opérations sur instruments financiers 28 871 0 Opérations de location-financement 0 0 Autres -203 0 Total intérêts et résultats assimilé s 35 100 0 Produits et charges de commissions - Note 2RC. — Les produits nets de commissions sont de 26,3 M€ et regroupent principalement : – les opérations sur titres (16,7 M€) correspondant aux droits de garde sur portefeuille de titres de la clientèle et aux commissions sur titres gérés chez BFSA ; – les commissions de tenue des comptes clients (1,6 M€) chez BFSA; – les autres commissions sur les différents services financiers (8,0 M€) concernent les commissions sur les services de gestion d’actifs et commissions sur activités d’assistance et de conseil ainsi que les commissions sur les moyens de paiement. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Produits de commissions Opérations avec les établissements de crédit 188 0 Opérations avec la clientèle 1 616 0 Opérations sur titres 16 741 0 Opérations de change et sur instruments financiers dérivés 389 0 Engagements de financement et de garantie 33 0 Prestations de services 8 023 0 Autres 4 003 0 Total des produits 30 994 0 Charges de commissions Opérations avec les établissements de crédit -127 0 Opérations sur titres -831 0 Opérations de change et sur instruments financiers dérivés -1 0 Autres -3 702 0 Total des charges -4 660 0 Ces produits et charges de commissions incluent : 31/12/2017 31/12/2016 Les charges de commissions hors TIE (1) liées aux instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés en juste valeur par résultat -2 109 0 Charges nettes des autres activités - Note 3RC. Ce poste est composé des charges nettes de l’activité d’assurance de BVIE : primes acquises brutes, variations des provisions techniques, charges de prestation des contrats et variation de valeur des actifs supports de contrats en unités de compte. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Charges nettes des autres activités 78 238 -108 994 -30 756 Frais de personnel et effectif - Note 4RC. Les frais de personnel comprennent principalement les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les charges de retraite nettes (régimes à cotisations définies). Frais de personnel (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Rémunérations du personnel -32 396 0 Charges sociales et fiscales -18 315 0 Charges de retraite nettes - régimes à cotisations définies -3 492 0 Participation, intéressement et abondement 0 0 Autres frais de personnel -585 0 Charges pour la provision d'indemnités retraites 195 0 Total -54 594 0 Effectif 31/12/2017 31/12/2016 Effectif inscrit 1 106 0 Effectif moyen net présent 1 118 0 Effectif moyen net présent directement rémunéré par le Groupe 1 072 0 Congés maternité, contrats de qualification / apprentissage 46 0 Avantages du personnel - Note 5RC. Le Groupe Barclays France SA a repris deux dispositifs en matière d’avantages du personnel de Barclays UK PLC : — Régime à cotisations définies : l’engagement de BFSA consiste à verser un montant défini à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés du groupe, regroupent, notamment, l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO. Les montants versés au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période — Régime à prestations définies : l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs financiers par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs. Principaux régimes à prestations définies : Le groupe peut accorder à ses salariés : — Les avantages postérieurs à l’emploi (tels que les indemnités de départ à la retraite) : – Les salariés bénéficieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. Ce dispositif bénéficie pour Barclays France, Barclays Vie, Barclays Diversification et Barclays Patrimoine. Les engagements au titre des avantages accordés à Barclays Patrimoine sont couverts par des actifs constitués principalement de contrats d’assurance externalisés gérés par des assureurs français, spécialisés en retraite. — Les autres avantages à long terme désignent les avantages non postérieurs à l’emploi qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice, pendant lesquels les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernés les médailles du travail, le régime de retraite supplémentaire et la pension bénévole. — Engagements relatifs aux régimes à prestations définies : – Au 28/07/2017, les engagements relatifs aux régimes à prestations définies de Barclays Bank Plc, Barclays Patrimoine, Barclays Diversification et Barclays Vie ont été apportés à Barclays France SA. A cette date, La provision sur avantages du personnel s’établissait à 38 M€. La provision sur avantages du personnel s’élève au 31/12/2017 à 39 M€, principalement chez BFSA pour un montant de 34 M€. Composantes du coût des prestations définies (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Coût des services de l'année y compris charges sociales 736 Coût des services passés / réductions 790 Intérêts nets 253 Composantes reconnues en résultat 1 779 Écarts actuariels liés aux actifs -1 Écarts actuariels suite à des changements d'hypothèses économiques et financières 704 Écarts actuariels d'expérience -177 Composantes reconnues en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 527 Total des composantes du cout des prestations définies 2 306 Variations de la valeur actuelle des obligations 31/12/2017 31/12/2016 Solde au 01/01/2017 0 Coût des services de l'année y compris charges sociales 736 Coût des services passés / réductions 790 Intérêts nets 254 Écarts actuariels suite à des changements d'hypothèses économiques et financières 704 Écarts actuariels d'expérience -177 Prestations servies -547 Modifications du périmètre de consolidation 37 804 Solde au 31/12/2017 39 563 Variations de la juste valeur des actifs du régime et des actifs distincts 31/12/2017 31/12/2016 Solde au 01/01/2017 0 Charges d’intérêts liés aux actifs de régime -1 Écarts actuariels liés aux actifs -1 Modifications du périmètre de consolidation -69 Solde au 31/12/2017 -70 Principales hypothèses actuarielles utilisées pour les régimes postérieurs à l’emploi 31/12/2017 31/12/2016 Taux d'escompte 0,8% - 1,25% Taux d'inflation long terme 1,90% Taux de croissance net d'inflation des masses salariales 2,75% Durée de vie active moyenne restante des salariés 12,80 Duration 9,80 Analyse des sensibilités des engagements aux variations des principales hypothèses actuarielles 31/12/2017 31/12/2016 Variation de -0,5 % du taux d'escompte : Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N 41 519 Variation de +0,5 % du taux d'escompte : Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N 37 759 Variation de -0,5 % du taux de croissance net d'inflation des masses salariales : Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N 37 842 Variation de +0,5 % du taux de croissance net d'inflation des masses salariales : Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N 41 409 Coût du risque - Note 6RC. Ce poste reprend la charge de dépréciation indexée au risque de crédit, risque lié à l'activité principale du groupe BFSA, additionné à d'éventuelles dépréciations dans le cas de défaillance certaine de contrepartie d'instruments financiers. Le coût du risque du Groupe BFSA s'élève à -273 K€. — Il se décompose en : – une dotation nette de -437 K€ du risque de contrepartie ; – une reprise de dépréciation des autres risques pour un montant de 164 K€. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Risques de contrepartie -437 0 Dotations nettes pour dépréciation 299 0 Pertes couvertes par des provisions -774 0 Récupérations sur créances amorties 39 0 Autres risques 164 0 Dotations nettes aux autres provisions sur éléments de passifs éventuels 279 0 Pertes non couvertes par des provisions -115 0 Total -273 0 Impact de l’apport partiel d’actif - Note 7RC. — L’apport partiel d’actif s’est traduit par la comptabilisation : – d’un montant de 122 M€ en capitaux propres qui correspond à la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés relatifs aux activités de banque de détail, présenté ci-dessous : (En millions d'Euros) 28/07/2017 Caisse et banques centrales 1 215 Actifs financiers disponibles à la vente 109 Prêts et créances sur les établissements de crédit 523 Prêts et créances sur la clientèle 997 Comptes de régularisation et actifs divers 49 Total des actifs 2 894 Dettes envers les établissements de crédit 136 Dettes envers la clientèle 2 526 Autres passifs et comptes de régularisation 62 Provisions 47 Total dettes 2 772 Actifs nets apportés relatifs aux activités françaises de banque de détail et de gestion d'actif 122 — d’un écart d’acquisition négatif de 244 M€ en résultat qui correspond à la juste valeur en date d’acquisition des actifs et des passifs consolidés relatifs aux filiales acquises : – Barclays Vie SA, détenue par BFSA à 99,99%; – Barclays Diversification, détenue par BFSA à 99,99%; – Barclays Patrimoine SCS, détenue par BFSA à 99,85%; – Barclays Courtage SAS, détenue par BSFA à 100%; – Barclays Wealth Managers France SA, détenue par BFSA à 99,99%. (En millions d'Euros) 28/07/2017 Caisse et banques centrales 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 476 Actifs financiers disponibles à la vente 1 815 Titres de participation consolidés 227 Actifs d'impôts courants et différés 6 Comptes de régularisation et actifs divers 151 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 Total des actifs 3 677 Dettes envers les établissements de crédit 1 Passifs d'impôts courants et différés 9 Autres passifs et comptes de régularisation 116 Provisions techniques des entreprises d'assurance 3 296 Provisions 11 Total dettes 3 433 Actifs nets apportés relatifs aux filiales acquises 244 Impôts sur le résultat - Note 8RC. — Provenant de la rupture de l’intégration fiscale pour l’exercice 2017, les charges d’impôts de 2,6 M€ correspondent aux: – Charges fiscales courantes pour 2,5 M€, venant des entités bénéficiaires Barclays Vie (2,2 M€), Barclays Courtage et Barclays Diversification ; – Charges fiscales différées pour 0,1 M€. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Charge fiscale courante -2 544 25 Charge fiscale différée -67 0 Total de la charge d'impôt -2 610 25 Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique 31/12/2017 31/12/2016 En milliers d'Euros Taux d'impôt En milliers d'Euros Taux d'impôt Résultat net part du Groupe avant impôts 200 565 -82 Variation de valeur des écarts d'acquisition 243 742 Impôts -2 610 25 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d'acquisition (A) -40 566 -107 Taux normal d'imposition applicable aux sociétés françaises (B) (incluant la contribution de 3,3 %) 33,33% 33,33% Impôt théorique au taux en vigueur en France (A*B) 13 522 36 Effet des différences permanentes 474 -11 Autres éléments -222 0 Effet de la non-activation des Impôts différés actifs -16 385 0 Charge (produit) d'impôts comptabilisé(e) -2 610 25 Taux effectif d'impôt du Groupe (Charge d'impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) -6,43% 23,04% Marge technique et financière des entreprises d’assurance - Note 9RC. La marge technique et financière de Barclays Vie s'élève à 13 M€. Celle-ci est principalement constituée des primes reçues pour 194 M€, du revenu des placements pour 61 M€ et des plus values sur ACAV (Assurance à Capital Variable) pour 114 M€, diminuée des charges de sinistres et de provision d'assurance vie pour -298 M€ et une participation au résultat pour - 47 M€. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Primes 193 509 Produits nets des placements 61 377 Charges de prestations et résultats techniques -298 360 Net ajustement ACAV 114 374 Participation aux résultats -47 068 Commissions versées -10 412 Autres charges/ produits non techniques Marge technique et financière 13 420 0 2.8. Information sectorielle. — La norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » définit les principes de présentation des informations qui permettent aux utilisateurs des états financiers d’évaluer la nature et les effets financiers des activités et des environnements économiques du Groupe. — Les pôles d’activités du Groupe sont gérés à travers 2 piliers : – La banque de détail et services financiers ; – Les activités d’Assurances. Les données par pôles présentent la nouvelle organisation du Groupe Barclays France SA après l'apport partiel d'actif. Résultat par pôle d'activité (En milliers d'Euros) 2017 2016 Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Produit net bancaire 11 733 38 526 50 259 Frais généraux -4 447 -86 105 -90 552 -107 -107 Résultat brut d'exploitation 7 287 -47 580 -40 293 -107 -107 Cout du risque -474 201 -273 Résultat d'exploitation 6 095 -46 662 -40 566 -107 -107 Variation de valeur sur les écarts d'acquisition 243 742 243 742 Résultat avant impôt 6 095 197 080 203 175 -107 -107 Impôts sur les bénéfices (courant et différée) -2 304 -307 -2 610 25 25 Résultat net de l'ensemble consolidé 3 792 196 773 200 565 -82 -82 Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net part du groupe 3 792 196 773 200 565 -82 -82 Bilan par pôle d'activité 2017 2016 Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Actifs sectoriels 3 386 337 2 665 203 6 051 540 6 250 6 250 Passifs sectoriels 3 386 337 2 665 203 6 051 540 6 250 6 250 2.9. Autres éléments d’informations : 2.9.1. Parties liées. — Les parties liées au Groupe BFSA sont les sociétés consolidées du Groupe BFSA, et de Nestor Bidco , la société mère de l’entité consolidante BFSA. — Transactions avec les sociétés consolidées du Groupe : – Les transactions réalisées au cours de l'exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. La liste des sociétés consolidées du Groupe BFSA est présentée dans la note 1HBC « Périmètre de consolidation ». – Transactions avec Nestor BidCo , la société mère de BFSA. — Aucune transaction n’a été réalisée entre Nestor Bidco et le Groupe BFSA au 31/12/2017. 2.9.2. Engagements : — Engagements de financement et de garantie donnés ou reçus : (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés : 86 451 0 Engagements de financement : 81 621 0 En faveur d'établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle 81 621 0 Engagements de garantie : 4 830 0 Donnés aux établissements de crédit 0 0 Donnés à la clientèle 4 830 0 Engagements reçus : 2 249 547 0 Engagements de financement : 0 0 Reçus d'établissements de crédit 0 0 Engagements de garantie : 2 249 547 0 Reçus d'établissements de crédit 0 0 Autres engagements reçus 2 249 547 0 — Instruments financiers dérivés : (En milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Actif Passif Actif Passif Instruments de couverture de juste valeur Instruments de taux d'intérêt 270 000 0 0 0 Instruments fermes 0 0 0 0 Swaps 0 0 0 0 Instruments conditionnels 0 0 0 0 Caps, floors , collars 270 000 0 0 0 Total 270 000 0 0 0 2.9.3. Échéance notionnelle des engagements sur instruments financiers dérivés : (En milliers d'Euros) Actif Passif Moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Instruments de taux d'intérêt 270 000 0 0 270 000 0 Instruments fermes 0 0 Instruments conditionnels 270 000 270 000 0 Caps, floors , collars 270 000 270 000 0 Instruments de change 0 0 Instruments sur actions et indices 0 0 Instruments sur matières premières 0 0 Dérivés de crédit 0 0 Autres instruments financiers à terme 0 0 2.9.4. Rémunération des dirigeants. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2017 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 1 684 381,68 € bruts. 2.9.5. Honoraires des commissaires aux comptes : (En milliers d'Euros HT) PWC RSM 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification et à l'examen des comptes individuels et consolidés 559 6 240 0 Honoraires relatifs aux autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes 0 0 0 0 Services autres que la certification des comptes 0 0 0 0 Total 559 6 240 0 2.10. Événements post clôture. — En 2017, la direction de la société Barclays Patrimoine SCS, dont Barclays France SA est associé indéfiniment responsable, a informé la Délégation Unique du Personnel de son obligation de mise en conformité de la structure de rémunération des salariés avec la réglementation MIFID2. La proposition d’avenant au contrat de travail a été adressée aux salariés début 2018 avec mention d’un délai de réponse. A l’issue de ce délai et compte tenu des réponses obtenues, une procédure de licenciement économique a été initiée avec la présentation d’un projet de plan de sauvegarde de l’emploi. A la date d’arrêté des comptes, la procédure d’information/consultation de la délégation unique du personnel est toujours en cours. 2.11. Périmètre de consolidation : Nom N° de siren Siège sociale Activité Méthode de consolidation Total bilan en (K€) Dont capitaux propres (K€) Résultat (K€) Capital (taux de détention) Contrôle Intérêt BARCLAYS FRANCE SA 344 748 041 32 avenue George V - 75008 Paris Établissement de crédit Société mère 2 794 726 400 526 -50 477 Société mère Société mère Société mère BARCLAYS VIE SA 384 532 172 183 avenue Daumesnil - 75012 Paris Assurance Intégration globale 3 615 051 239 909 10 791 99,99% 100% 100% BARCLAYS COURTAGE SAS 380 972 836 183 avenue Daumesnil - 75012 Paris Société de courtage Intégration globale 10 266 4 238 1 432 100% 100% 100% BARCLAYS DIVERSIFICATION SA 999 990 542 183 avenue Daumesnil - 75012 Paris Société de conseil financier Intégration globale 1 248 760 160 99,99% 100% 100% BARCLAYS PATRIMOINE SCS 712 018 308 183 avenue Daumesnil - 75012 Paris Société de conseil financier Intégration globale 6 409 -15 992 -16 086 99,85% 100% 100% BARCLAYS WEALTH MANAGERS FRANCE SA 394 724 314 32 avenue George V - 75008 Paris Société de gestion Intégration globale 10 757 9 183 -240 99,99% 100% 100% Fonds inclus dans le périmètre de consolidation Nom Activité Méthode de consolidation Capital (taux de détention) OFI HAUT RENDEMENT 2018 C 4D OPCVM 70,69% BARCLAYS BOND EURO CONVERTIBLE ACC 3D OPCVM 51,44% BARCLAYS CALL 70 PEA OPCVM 68,35% BARCLAYS ALLOCATION BOND EUR C OPCVM 70,88% BARCLAYS THE DREAM+ OPCVM 27,73% BARCLAYS THE DREAM 2 OPCVM 38,40% — Les chiffres présentés dans ce tableau sont en norme IFRS sur toute l’année 2017. — Le résultat de Barclays France SA est exclu de la quote-part du résultat remonté par Barclays Patrimoine SCS. — Les OPCVM détenus par Barclays Vie sont consolidés en méthode simple, par l’évaluation de l’ensemble des actifs du fonds à la juste valeur par résultat. VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2017 ) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société MILLEIS BANQUE (anciennement « BARCLAYS France SA ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 2.2.2 de l’annexe des comptes consolidés concernant l’opération d’apport partiel d’actifs. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823 -7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Traitement comptable de l’apport partiel d’actifs préalable à la cession de Barclays France SA Risque identifié Notre réponse Le 28 juillet 2017, la succursale française de Barclays Plc a procédé à un apport partiel de ses actifs (activités de banque de détail et de banque privée, et titres de participation détenus sur les sociétés Barclays Vie, Barclays Patrimoine, Barclays Diversification et Barclays Wealth Management) au profit de la société Barclays France SA. Cette opération a été réalisée dans le cadre de la réorganisation interne du groupe Barclays en France préalablement à la cession de Barclays France SA au fonds Anacap le 31 août 2017. Compte tenu du prix d’acquisition et des options comptables retenues, l’opération a engendré la constatation d’un écart d’acquisition négatif de 244 millions d’euros au compte de résultat ainsi que des impacts dans les capitaux propres consolidés de Barclays France SA pour un montant de 122 million s d’euros . Nous avons considéré que la comptabilisation de l’apport partiel d’actif était un point clé de l’audit en raison notamment de la nature et de l’importance significative de la transaction, ainsi que du caractère structurant des options comptables retenues. Pour plus de détails, se référer aux notes 1.4, 2.2.2 et 7RC de l’annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos travaux d’audit, nous avons pris connaissance du traité d’apport et du rapport et des conclusions formulées par le commissaire aux apports. Nos travaux ont par ailleurs consisté à réaliser les procédures suivantes : – Nous avons analysé le traitement comptable mis en œuvre par la société et avons vérifié la conformité des options comptables retenues par rapport aux dispositions normatives. – Nous avons procédé à des tests de détail afin d’apprécier le caractère approprié des écritures significatives de première consolidation des sociétés apportées et du montant d’écart d’acquisition négatif comptabilisé. – Nous avons examiné les ajustements postérieurs à la date de transfert et notamment leur incidence sur le montant d’écart d’acquisition négatif et les capitaux propres. Enfin, nous avons vérifié les informations relatives à l’apport partiel d’actifs présentées dans les notes annexes aux états financiers Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle Risque identifié Notre réponse MILLEIS BANQUE (anciennement « BARCLAYS France SA ») constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de banque de détail et de banque privée. L’identification des créances à déprécier et l’estimation du montant de dépréciations individuelles à comptabiliser relèvent de critères définis par la banque et sur une analyse spécifique des risques réalisée par la Direction. Au cours de l’exercice, des travaux approfondis ont été réalisés par la banque sur les créances douteuses et l’estimation des dépréciations y afférentes qui ont été ajustées en conséquence. Nous avons considéré que l’estimation des dépréciations constituait un point clé de notre audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative et compte tenu des travaux réalisés par la banque pour affiner l’estimation des risques de crédit sur les créances douteuses. Au 31 décembre 2017, le montant total brut des encours de la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à 986 million s d’euros, le montant total des dépréciations individuelles s’élève à 19 million s d’euros Se référer aux notes 2.3.1.3, 2.4.1, 3AC, 5AC et 6RC de l’annexe pour plus de détails. Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle mis en place par MILLEIS BANQUE (anciennement « BARCLAYS France SA »), et testé les contrôles manuels ou automatiques permettant : – l’identification des indices de dépréciation (tels que l’existence d’impayés et l’antériorité de ces impayés), – le déclassement des expositions en créances douteuses, – le suivi et la valorisation des garanties associées aux concours, – la détermination des dépréciations individuelles des créances douteuses. Nous avons également vérifié le dispositif de gouvernance et de validation associé à la détermination de ces dépréciations. En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : – apprécier les hypothèses et données détaillées retenues par la Direction pour l’estimation du niveau de dépréciation, – vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Provisions pour risques juridiques Risque identifié Notre réponse Le groupe MILLEIS BANQUE (anciennement « BARCLAYS France SA ») est confronté à des litiges avec des tiers. L’évaluation des risques juridiques qui en résultent repose sur l’estimation de la direction en date d’arrêté. La comptabilisation des provisions pour risques juridiques et la détermination de leurs montants requiert une part importante de jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer l’issue et les conséquences financières des litiges et procédures en cours. Nous avons considéré que les provisions pour risques juridiques constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et options retenues par la Direction. Le montant des provisions pour risques et charges s’élève à 26 million s d’euros en 2017. Pour plus de détails, se référer aux notes 2.3.7 et 3PC de l’annexe. Nous avons examiné le dispositif d’identification, d’évaluation, et de provisionnement des risques juridiques. Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés par le Groupe MILLEIS BANQUE (anciennement « BARCLAYS France SA »), à partir notamment d’échanges avec la Direction (et plus particulièrement les directions juridique et des ressources humaines) ainsi que de l’examen de la documentation mise à notre disposition. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données utilisées par la direction pour l’estimation des provisions comptabilisées en date d’arrêté et avons vérifié la correcte comptabilisation de celles-ci. Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des litiges en cours auprès des conseils juridiques de la société. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BARCLAYS FRANCE par les assemblées générales du 20 décembre 1991 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 6 juin 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 25 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 1 ère année, depuis que la société est devenue, de par son statut d’établissement de crédit, une entité d’intérêt public. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. En application de la loi, nous vous signalons, par ailleurs, qu’en raison de la réception tardive de certains documents, nous n’avons pas été en mesure d’émettre le présent rapport dans les délais légaux. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 mai 2018. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris Ridha Ben Chamek Martine Leconte Associé Associée VIII. — Rapport de gestion sur les co mptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Conformément à la loi, le rapport de gestion est tenu à la disposition du public, au siège social de la société.