D2L GROUP Société anonyme à conseil d’administration au capital de 225.000 € Siège social : Le Favrot – Route de neuville 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY 519 113 054 RCS BOURG-EN-BRESSE Ci-après dénommée la « Société » AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire l e 21 janvier 2019 à 10 heures au siège social , Le Favrot – Route de Neuville 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Révocation d’un administrateur en la personne de Madame Céline PROST née BOKOBZA ; Le cas échéant, nomination d’un administrateur en remplacement ; Nomination d’un administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire ; Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités. Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement, faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour. *** * TEXTE DES RESO LUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 21 JANVIER 2018 PREMIERE RESOLUTION ( Révocation d’un administrateur en la personne de Madame Céline PROST née BOKOBZA ; le cas échéant, nomination d’un administrateur en remplacement ) L'assemblée générale, constatant que Madame Céline PROST née BOKOBZA a été dûment avisée de la mesure envisagée à son encontre et des motifs invoqués à l’appui de la proposition de révocation et mis en mesure de présenter ses arguments en défense révoque, à compter de ce jour, Madame Céline PROST née BOKOBZA . L’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur en remplacement de Madame Céline PROST née BOKOBZA : Monsieur Alain DUFAURE DE LAJARTE, né le 3 octobre 1948 à CAEN (14000) de nationalité française, demeurant à LA CRAU (83240), Hameau de la Durande, 220 Chemin du réservoir, Pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur révoqué, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé le 31 décembre 2019. DEUX ieme RESOLUTION ( Nomination d’un administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire ) L'assemblée générale, prenant acte de la démission de Madame Émilie LEGOFF de ses fonctions d’administrateur de la Société à effet du 22 janvier 2019 à minuit, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur en remplacement de Madame Émilie LEGOFF : La société dénommée « D2L HOLDING » , société par actions simplifiée à associé unique (Société à associé unique) au capital de 5 .000 euros, dont le siège social est situé à SAINT-ANDRE-DE-CORCY (01390 ), route de Neuville , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 518 021 878 RCS BOURG-EN-BRESSE, dûment représentée par Monsieur Guilhem DUFAURE DE LAJARTE, son dirigeant, A compter du 23 janvier 2019 et p our la durée restant à courir du mandat de l’administrateur démissionnaire , soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 20 20 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé le 31 décembre 2019. TROIS ieme RESOLUTION ( Nomination d’un administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire ) L'assemblée générale, prenant acte de la démission de Monsieur Louis THANNBERGER de ses fonctions d’administrateur à compter de ce jour, décide d’en prendre acte et de ne pas pourvoir à son remplacement. QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. *** * Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent : S oit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou partenaire pacsé ; S oit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; Soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septièm e alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 17 janvier 2019 à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration ou de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’ intermédiaire inscrit. Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social. Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'administration et auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires . Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ou tran smis sur simple demande formulée auprès dudit siège social de la Société. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION