LOMBARD ODIER (EUROPE) S.A. Société de droit étranger au capital de 4 0 00 0 000,0 0 €. Établissement de crédit agréé et sous la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) au Luxembourg. Siège social : 291, route d'Arlon, L-115 0 Luxembourg – (Luxembourg). R.C.S. Luxembourg : B 16 9 907 Succursale en France : 8, rue Royale, 7500 8 Paris. 80 3 90 5 15 7 R.C.S. Paris. Comptes annuels arrêtés au 3 1 décembre 201 7 approuvés par l'Assemblée Générale du 2 7 juin 2018. pwc Rapport d'audit Au Conseil d'Administration de Lombard Odier (Europe) S.A. Rapport sur l'audit des comptes annuels Notre opinion A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent une image fidèle de la situation financière de Lombard Odier (Europe) S.A. (la « Société ») au 3 1 décembre 2017, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et à la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg. Ce que nous avons audité Les comptes annuels de la Société comprennent : - le bilan au 3 1 décembre 2017 ; - le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date ; - les notes aux comptes annuels, incluant un résumé des principales méthodes com ptables. Fondement de l'opinion Nous avons effectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) N° 537/2014, la Loi du 2 3 juillet 201 6 relative à la profession de l'audit (la Loi du 2 3 juillet 2016) et les normes internationales d'audit (ISA) telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces règlement, loi et normes sont plus amplement décrites dans la section «Responsabilités du Réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit. Nous sommes indépendants de la Société conformément au code de déontologie des professionnels comptables du conseil des normes internationales de déo ntologie comptable (le Code de l 'I ESBA) tel qu'adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu'aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités qui nous incombent selon ces règles. Au mieux de notre connaissance et en toute bonne foi, nous confirmons que nous n'avons pas fourni de services autres que d'audit interdits tels que visés par l'Article 5(1) du Règlement (UE) N° 53 7 /2014. Les services fournis en plus de l'audit légal tant à la Société qu'à sa ou ses fi liales, sur la période du 1 janvier 201 7 au 3 1 décembre 2017, sont mentionnés dans la Note 1 9 des comptes annuels. Questions clés de l'audit Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des comptes annuels de la période considérée, et incluent les risques jugés les plus importants d'anomalies significatives, y compris les risques d'anomalie significative due à une fraude. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opini on distincte sur ces questions. Question clé de l'audit Comment notre audit a répondu à cette question clé Comptabilité des revenus liés aux opérations avec un traitement manuel Comme indiqué à la note 19.1 des comptes annuels, la Banque a des revenus nets d'intérêts et de commissions liés aux services rendus aux clients de la Banque pour un montant de 39 387 994 EUR. Les processus liés à la comptabilité des revenus de la Banque sont principalement automatisés. Cependant, au 31 décembre 2017, 5 231 829 EUR qui représentent 12,1% des revenus de commissions impliquent un certain degré de traitement manuel dans le processus de comptabilité et de facturation. Ce revenu est considéré comme une question clé de l'audit en raison de son caractère significatif dans les revenus de commission et du risque de fraude et d'erreur qui sont liées aux opérations qui sont comptabilisées via un traitement manuel. Nous avons acquis une compréhension des processus de la Banque et des contrôles autour des opérations avec un traitement manuel ayant un impact sur les revenus de la Banque. Nous avons testé l'efficacité du fonctionnement des contrôles de ce processus, y inclus la ségrégation des tâches. Sur la base d'un échantillon, nous avons ré-exécuté les calculs des opérations présentant un traitement manuel et obtenu des preuves d'audit corroboratives concernant les informations utilisées pour ce calcul. Autres informations La responsabilité des autres inf ormations incombe au Conseil d'Administration. Les autres informations se composent des informations présentées dans le rapport de gestion mais ne comprennent pas les comptes annuels et notre rapport d'audit sur ces comptes annuels. Notre opinion sur les comptes annuels ne s'étend pas aux autres informations et nous n'exprimons aucune forme d'assurance sur ces informations. En ce qui concerne notre audit des comptes annuels, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s'il existe une incohérence significative entre celles-ci et les comptes annuels ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l'audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d'une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n'avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités du Conseil d'Administration et des responsables du gouvernement d'entreprise pour les comptes annuels Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation fidèle des comptes annuels conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg, ainsi que du contrôle interne qu'il considère comme nécessaire pour permettre l'établissement d e comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, c'est au Conseil d'Administration qu'il incombe d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le Conseil d'Administration a l'intention de liquider la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à lui. Il incombe aux responsables du gouvernement d'entreprise de surveiller le processus d'information financière de la Société. Responsabilités du Réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des comptes annuels Les objectifs de notre audit sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et de délivrer un rapport d'audit contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 53 7 /2014, à la Loi du 2 3 juillet 201 6 et aux ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la Loi du 23 juillet 201 6 et aux ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre : - nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société ; - nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que les informations y afférentes fournies par ce dernier ; - nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par le Conseil d'Administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener la Société à cesser son exploitation ; - nous évaluons la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des comptes annuels, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les comptes annuels représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle ; Nous communiquons aux responsables du gouvernement d'entreprise notamment l'étendue et le calendrier prévu des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit. Nous fournissons également aux responsables du gouvernement d'entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l'indépendance et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes s'il y a lieu. Parmi les questions communiquées aux responsables du gouvernement d'entreprise, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l'audit des comptes annuels de la période considérée : ce sont les questions clés de l'audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication. Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires Le rapport de gestion est en concordance avec les comptes annuels et a été établi conformément aux exigences légales applicables. Nous avons été désignés en tant que Réviseur d'entreprises agréé par le Conseil d'Administration en date du 6 avril 201 7 et la durée totale de notre mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements précédents, est de 6 ans. Pricewaterho useCoopers, Société coopérative Représentée par Rima Adas Luxembourg, le 1 4 juin 201 8 Bilan au 3 1 décembre 2017 Actif Note 2017 2016 EUR EUR Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 4. 2.1, 5 9 553 60 7 8 172 35 4 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale - effets publics et valeurs assimilées 4. 2.1, 6 83 278 06 9 94 811 15 0 Crédits et avances consentis aux établissements de crédit - à vue 4 . 2.1 , 7. 2 625 31 9 07 7 438 948 59 1 - autres créances 4.2.1, 7. 2 - 141 945 55 9 625 319 07 7 580 894 15 0 Crédits et avances consentis à la clientèle 4 . 2 . 1 270 299 89 8 207 373 61 1 Instruments financiers dérivés 4 . 2 . 1, 4.2 . 2 4 145 58 3 l 756 22 6 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe - des émetteurs publics 4.2. 1 , 6 114 000 00 0 114 000 00 0 Parts dans des entreprises liées 4. 2.1 , 7 1 188 00 0 1 188 00 0 Actifs corporels 8 782 47 9 903 95 6 Autres actifs 9 6 346 82 2 4 866 73 3 Comptes de régularisation 6 994 63 7 5 603 69 6 Total des actifs 1 121 908 17 2 l 019 569 87 6 Passif Note 2017 2016 EUR EUR Dettes envers des établissements de crédit - à vue 4. 2.1, 7. 2 2 580 93 3 4 016 94 8 - à terme ou à préavis 4. 2.1, 7. 2 14 709 19 7 19 000 00 0 17 290 13 0 23 016 94 8 Dettes envers la clientèle - autres dettes : - à vue 4. 2.1, 7. 2 1 037 943 81 4 944 298 33 5 Instruments financiers dérivés 4. 2. 1, 4. 2. 2 4 044 52 7 1 702 57 3 Autres passifs 1 0 8 375 21 7 4 846 16 0 Comptes de régularisation 2 817 15 7 3 899 06 3 Provisions 1 1 - autres provisions 12 845 74 1 9 903 89 4 12 845 74 1 9 903 89 4 Capital souscrit 12, 1 5 40 000 00 0 40 000 00 0 Primes d'émission 14, 1 5 21 072 36 0 36 072 36 0 Réserves 13, 1 5 14 00 0 14 00 0 Perte reportée 1 5 - 9 183 457 - 30 702 036 Perte de l'exercice 1 5 - 13 311 317 - 13 481 421 38 591 58 6 31 902 90 3 Total des passifs l 121 908 17 2 l 019 569 87 6 Postes hors bilan au 31 décembre 2017 Note 2017 2016 EUR EUR Passifs éventuels 1 7. 1 945 10 9 2 649 42 5 dont· - cautionnements et actifs donnés en garantie 945 1 0 9 2 649 42 5 Engagements 17. 2 31 652 48 6 16 514 37 5 Opérations fiduciaires 67 516 14 3 117 766 84 2 Compte de profits et pertes pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2017 Note 2017 2016 EUR EUR Intérêts et produits assimilés* 19 . 1 4 837 286 4 360 583 - sur valeurs mobilières à revenu fixe 996 487 1 370 630 intérêts et charges assimilées* 19.1 - 1 304 863 - 744 796 Commissions perçues 19.1 42 930 799 38 291 817 Commissions versées 19. 1 - 6 791 442 - 6 376 866 Bénéfice net ou perte nette sur les opérations financières 19.2 415 289 1 438 211 Autres produits d'exploitation 19 . 3 3 719 690 3 483 856 Frais généraux administratifs - 55 042 221 - 51 867 497 - frais de personnel 20 - 42 200 287 - 38 739 426 dont - salaires et traitements - 31 187 2 10 - 27 715 655 - charges sociales - 8 798 571 - 7 500 768 d ont : charges couvrant les pensions - 2 849 1 19 - 2 440 106 - autres frais administratifs 19 . 4 - 12 841 934 - 13 128 071 Corrections de valeur sur les actifs incorporels et les actifs corporels 8 - 330 923 - 369 595 Corrections de valeur sur des prêts et avances et provisions pour passifs et engagements éventuels - 173 600 - Impôts sur le résultat provenant des activités ordinaires 22 - 32 100 - 91 347 Perte provenant des activités ordinaires, après impôts -11 772 085 - 11 875 634 Produits exceptionnels 19 . 5 384 558 69 529 Charges exceptionnelles 19 . 5 - 197 042 - 133 304 Bénéfice ou perte exceptionnel(le) 187 516 - 63 775 Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus 23 - 1 726 748 - 1 542 012 Perte de l'exercice - 13 311 317 - 13 481 42 1 *Les chiffres de l'exercice précédent relatifs aux intérêts à recevoir et à payer ont été ajustés pour permettre une comparaison avec les chiffres 2017. Affectation du résultat au 31 décembre 2017 L'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 27 juin 2018 a constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017 font apparaître une perte de 13.311.317 Euros et a décidé de reporter à nouveau cette perte. A nnexe aux comptes annuels au 3 1 décembre 2017 1. Généralités Lombard Odier (Europe) S.A. (la « Banque ») a été établie dans le Grand-Duché de Luxembourg le 2 5 juin 201 2 sous le statut de société anonyme. Le 2 4 septembre 2014, la Banque a reçu l'agrément du ministère des Finances qui lui confère le statut d'établissement de crédit. Les activités au Luxembourg s'inscrivent dans le prolongement de la succursale qui opérait au Luxe mbourg depuis la Belgique. Au 1 er décembre 2012, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Belgique) S.A., à l'issue de laquelle cette dernière société a cessé d'exister et les activités en Belgique ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 3 1 décembre 2012, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V., à l'issue de laquelle cette dernière société a cessé d'exister et les activités aux Pays-Bas ont été poursuivies par la succursale de la Ba nque fondée au Luxembourg. Au 1 er novembre 2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière a vec Lombard Odier & Cie (España ) S.A. S.V., à l'issue de laquelle cette dernière société a cessé d'exister et les activités en Espagne ont été poursuivies par la succursale de la Ba nque fondée au Luxembourg. Au 1 er décembre 2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited, à l'issue de laquelle cette dernière société a cessé d'exister et les activités au Royaume-Uni ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 3 1 décembre 2014, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (France) S.A., à l'issue de laquelle les activités de cette entité légale ont été poursuivies par l'établissement d'une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en France. Cette fusion est entrée en vigueur avec effet rétroactif aux fins comptables au 1 er octobre 2014. En 2015, la filiale Lombard Odier Gestion (France) a fusionné av ec Lombard Odier (Europe) S.A. Succursale en France, en conséquence de quoi la première société a cessé d'exister. La fusion a eu lieu le 31 décembre 201 5 et a pris effet avec effet rétr oactif aux fins comptables au 1 er janvier 2015. Au 3 e trimestre 2016, la Banque a établi une succursale à Milan, Italie. Modification des statuts La Banque a été constituée par un acte passé devant le notaire Henri Hellinckx, résidant au Luxembourg, le 2 5 juin 2012, publié dans le Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations, n°193 1 le 3 août 201 2 dont les statuts ont été modifiés comme suit : - par un acte signé par le même notaire, Maître Hellinckx, le 2 0 novembre 20 12, publié dans le Mémorial C n° 290 4 du 3 0 novembre 201 2 afin d'adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société belge Lombard Odier Darier Hentsch & Cie (Belgique) S.A. ; - par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 2 1 décembre 20 12, publié dans le Mémorial C n° 311 0 du 31 décembre 201 2 afin d'adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société néerlandaise Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V ; - après un acte rectificatif signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 21 décembre 20 12, publié dans le Mémorial C n° 7 5 le 1 2 janvier 2013, indiquant le bon montant du capital social modifié ; - par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 1 4 novembre 20 13, publié dans le Mémorial C n° 273 6 du 2 novembre 2013, afin d'adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société espag nole Lombard Odier & Cie (Españ a) S.V. S.A. ; - par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 1 4 novembre 2013, publié dans le Mémorial C n ° 304 0 du 2 décembre 201 3 afin d'adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société britannique Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited ; - par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 5 décembre 20 13, publié dans le Mémorial C n° 9 9 le 11 janvier 2014, afin d'adapter certaines dispositions des statuts pour inclure les activités de courtage en assurance, ramener la durée du mandat des administrateurs de 6 à 3 ans et modifier la fréquence des réunions du Conseil d'administration, d'une fois par trimestre à quatre fois par an ; - par un acte passé devant le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 2 2 octobre 2014, publié d ans le Mémorial C n° 353 8 le 2 5 novembre 2014, afin d'adapter le capital à la suite d'une augmentation de capital ; - par un acte passé devant le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 2 2 décembre 20 14, publié dans le Mémorial C n° 2 4 du 6 janvier 2015, afin d'adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société française Lom bard Odier & Cie (France) S.A. Le cœur de métier de la Banque est la prestation d e services de gestion privée, d 'asset management et de dépôt de titres. La Banque possède des succursales aux Pays-Bas, en Belgique, en Espagne, en France, au Royaume-Uni et en Italie. La Banque est détenue à 100% par LO Holding S.A. en Suisse. Structure du Groupe La Banque appartient au Groupe Lombard Odier. La société faîtière de ce Groupe est la Compagnie Lombard Odier ScmA, dont le siège est à Genève, en Suisse (la «société faîtière»). Exercice financier L'exercice financier porte sur l'ensemble de l'année civile, du 1 er janvier au 3 1 décembre. Sociétés du Groupe Les transactions intersociétés, les comptes créanciers et débiteurs avec des sociétés du groupe sont publiés et comptabilisés dans des conditions de concurrence normale. Conseil d'administration Le Conseil d'administration est composé des membres suivants : - M. Frédéric Ro chat (Président du Conseil) - M. Carl Verbrugge - M. Marc Lo pez - M. Denis Pittet - Mme Joëlle Pacteau (jusqu'au 2 9 mars 2018) - M. Patrick Dequae (depuis le 2 9 mars 2018) - M. David Garrido (depuis le 2 9 mars 201 8) - M. Christian Morel - M. Henry Fischel-Bock Le Management Committee est composé des membres suivants : - M. Henry Fischel-Bock (Président du Comité) - M. Ronald van Beek (jusqu'au 1 5 octobre 2017) - M. Jérôme Fo urie (depuis le 1 6 avril 2018) - M. Alessandro Colarusso 2. Présentation des chiffres de l'exercice précédent Les chiffres présentés au bilan à décembre 201 6 concernant les Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale et concernant les Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe ont fait l'objet d'une reclassification afin de permettre une comparaison avec les chiffres présentés au bilan au 3 1 décembre 2017. Les montants comptabilisés en Intérêts et produits assimilés liés aux intérêts négatifs pour l'exercice clos le 31 décembre 201 6 ont fait l'objet d'une reclassification en Intérêts et charges assimilées afin de permettre une comparaison avec les chiffres présentés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. 3. Récapitulatif des principes comptables et règles d'évaluation importants 3. 1 Principes d'établissement Les présents comptes annuels ont été établis en accord avec la législation et les principes comptables généralement acceptés dans le secteur bancaire du Grand-Duché de Luxembourg. Les principes comptables et d'évaluation sont déterminés et appliqués par le Conseil d'administration, à l'exception de ceux qui sont définis par la loi modifiée du 1 7 juin 199 2 (la« Loi») et par la CSSF. La Banque, par dérogation à l'article 5 2 de la Loi, fixe la valeur de ses instruments financiers dérivés en se référant à la juste valeur. L'établissement des comptes annuels impose d'utiliser certaines estimations comptables importantes. Le Conseil d'administration doit également faire valoir son opinion dans l'application des principes comptables. Les changements apportés aux hypothèses peuvent avoir un impact important sur les comptes annuels au cours de la période durant laquelle les hypothèses ont changé. Le Conseil d'administration considère que les hypothèses sous-jacentes sont pertinentes et que les comptes annuels donnent une image fidèle de la situation financière et des résultats. La Banque effectue des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants déclarés des actifs et des passifs au cours de l'exercice suivant. Les estimations et les opinions sont constamment évaluées et fondées sur l'expérience historique et d'autres facteurs, dont les projections de futurs événements considérés comme plausibles au regard du contexte. La Banque est incluse dans les comptes consolidés de Compagnie Lombard Odier ScmA, une société en commandite par actions de droit suisse constituée à Genève, dont le siège social est situé 11, rue de la Corraterie, CH-120 4 Genève, formant le groupe d'entreprises le plus grand et le plus petit dont la Banque fait partie. Les comptes consolidés ont été publiés au 3 0 avril 2018. Ces comptes sont disponibles sur le site : www.lombardodier.com. 3. 2 Monnaies étrangères Les comptes annuels sont établis dans la monnaie du capital social (EUR). La Banque a adopté un système comptable multidevises qui comptabilise les opérations réalisées dans une autre monnaie que celle du capital social. Pour l'établissement des comptes annuels, les montants en monnaies étrangères sont convertis en EUR sur la base suivante : 3.2. 1 Opérations au comptant Les actifs et les passifs libellés dans une monnaie étrangère sont convertis en EUR aux taux de change au comptant en vigueur à la date du bilan. Le actifs détenus sous forme d'actifs corporels et incorporels, qui ne sont pas couverts sur les marchés forward ou au comptant sont toutefois convertis en euros au taux en vigueur à leur date d'acquisition. Les opérations au comptant sur devises non réglées sont converties en EUR au cours au comptant en vigueur à la date du bilan. Les produits et les charges sont convertis dans la monnaie du capital social au taux en vigueur à la date de la transaction, sauf pour les transactions portées au bilan de la succursale britannique, lesquelles sont converties en EUR en taux de change moyen mensuel pour la paire GBP /EUR. 3.2. 2 Transactions forward Les opérations forward sur devises non réglées sont converties en EUR au cours à terme en vigueur à la date du bilan pour l'échéance résiduelle. Les pertes de change réalisées sur les contrats de change forward non couverts sont inscrites au compte de profits et pertes au cours forward en vigueur à la date du bilan pour la durée résiduelle du contrat. Les gains sur les cours réalisés sur les contrats forward non couverts ne sont portés au bilan qu'une fois réalisés. Pour les transactions couvertes, les pertes de change résultant d'une réévaluation viennent en déduction des gains réalisés. 3.2. 3 Gains et pertes de change Les gains et les pertes de change réalisés sur toutes les transactions et les gains et pertes de change latents sur les transactions couvertes sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes. 3. 3 Crédits et avances Les crédits et avances sont comptabilisés à leur prix d'achat. En application de la politique de la Banque, des provisions doivent être constituées pour les créances compromises au gré des circonstances et pour les montants fixés par le Conseil d'administration. Ces provisions sont déduites des postes de l'actif concerné et ne doivent pas être maintenues si les raisons pour lesquelles elles ont été portées au bilan ne sont plus valables. 3. 4 Créances Les créances sont comptabilisées au passif au montant de remboursement. Lorsque le montant du remboursement est inférieur au montant enregistré, la différence peut être comptabilisée comme un actif et amortie sur l'ensemble de l'échéance de la dette. 3. 5 Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations autres que les immobilisations financières sont comptabilisées au coût d'acquisition historique, sauf pour les immobilisations corporelles et incorporelles de la succursale britannique pour lesquelles la valeur est convertie en EUR à la date d'établissement des comptes. Le coût d'acquisition comprend également les frais acquittés pour acheter les actifs. Les coûts d'acquisition des actifs corporels et incorporels dont l'utilisation est limitée dans le temps sont amortis de façon linéaire sur l'ensemble de la durée d'utilisation. En cas de baisse durable de la valeur, les immobilisations corporelles et incorporelles sont soumises à des corrections de valeur, que leur utilisation soit limitée dans le temps ou non. La comptabilisation à la valeur inférieure n'est pas conservée si les raisons pour lesquelles la valeur a été corrigée ne sont plus valables. 3.5. 1 Actifs corporels Les actifs corporels sont utilisés par la Banque pour ses propres opérations. Les actifs corporels autres que les terrains sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée aux taux suivants : Les durées d'utilisation estimées sont : Le pourcentage de dépréciation est le suivant : Améliorations locatives 5 ans 20% Autres 5 ans 20% 3. 6 Instruments financiers dérivés Des contrats sur dérivés sont conclus avec les clients de la Banque. Les opérations sur dérivés conclues avec les clients de la Banque sont transposées une par une auprès de la Banque Lombard Odier & Cie SA. Ces instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date de conclusion d'un contrat sur dérivé, puis sont réévaluées ultérieurement à leur juste valeur. Les justes valeurs sont obtenues à l'aide de techniques d'évaluation fondées sur l'observation des marchés. Tous les dérivés sont comptabilisés parmi les actifs lorsque la juste valeur est positive et comme passifs lorsque la juste valeur est négative. Les modifications de la juste valeur de ces dérivés, pour le compte des clients de la Banque, sont inscrites dans un compte de compensation. 3. 7 Autres acti fs et comptes de régularisation Les autres actifs et comptes de régularisation sont comptabilisés à la valeur nominale. 3. 8 Valeurs mobilières à revenu fixe Ce portefeuille d'investissement comprend des valeurs mobilières à revenu fixe, qui ont vocation à être conservées à long terme dans le cadre normal des activités de la Banque. Les valeurs mobilières à revenu fixe possédant les caractéristiques des immobilisations financières sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une correction de la valeur est effectuée lorsque le Conseil d'administration estime que la valeur a durablement baissé. Ce montant est déduit du poste de l'actif correspondant et ne doit pas être maintenu si les raisons ne sont plus valables. La prime résultant de l'achat de valeurs mobilières à revenu fixe à un prix supérieur au montant remboursable à l'échéance est inscrite au compte de profits et pertes sur la base du coût amorti. L'escompte résultant de l'achat de valeurs mobilières à revenu fixe à un prix inférieur au montant remboursable à l'échéance est comptabilisé dans les produits échelonnés sur la période restante jusqu'au remboursement. 3. 9 P arts dans des entreprises liées Les parts dans des entreprises liées qui possèdent les caractéristiques des immobilisations financières sur lesquelles la Banque exerce une influence notable sont évaluées à leurs coûts d'acquisition. Une correction de la valeur est effectuée lorsque le Conseil d'administration juge que la valeur a durablement baissé. Ce montant est déduit du poste de l'actif correspondant et ne doit pas être maintenu si les raisons ne sont plus valables. 3.1 0 Transactions avec des parties liées La Banque réalise diverses opérations avec des entités du Groupe Lombard Odier, concernant, notamment, le traitement des transactions, les services de dépôt de titres, l'utilisation du service informatique, l'audit interne, le détachement de personnel, le partage de fonctions de support, le placement de positions de trésorerie ainsi que le refinancement de crédits accordés aux clients. Toutes les opérations sont réalisées dans des conditions de pleine concurrence. 4. Analyse des instruments financiers 4. 1 Stratégie reflétant le recours aux instruments financiers La Banque n'effectue aucune opération sur des instruments financiers dérivés pour le compte de ses clients. Toutes les opérations réalisées pour le compte de clients sont automatiquement transférées à la Banque Lombard Odier & Cie SA. Le portefeuille d'instruments financiers sert à couvrir les besoins de liquidités de la Banque. 4. 2 Analyse des instruments financiers 4.2. 1 Informations sur les instruments financiers primaires Le tableau ci-dessous analyse le niveau des instruments financiers primaires de la Banque, en termes de montant comptable, dans des groupes d'échéance selon la période restante entre la date du bilan et la date d'échéance contractuelle. Analyse des instruments financiers - Instruments non négociables primaires 201 7 Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Aucune échéance Total EUR EUR EUR EUR EUR EUR Catégorie d'instruments (actifs financiers) Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 9 553 60 7 - - - - 9 553 60 7 Crédits et avances consentis aux établissements de crédit 625 319 07 7 - - - - 625 319 07 7 Crédi ts et avances consentis à la cl ientèle 104 768 01 8 130 197 1 00 35 334 78 0 - - 270 299 89 8 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale - - 83 278 06 9 - - 83 278 06 9 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe - 110 000 00 0 4 000 00 0 - - 1 14 000 00 0 Parts dans des entreprises liées - - - - 1 188 00 0 l 188 00 0 Instruments financiers dérivés 3 609 21 4 412 04 3 124 32 6 - - 4 145 58 3 Total des actifs financiers 743 249 91 6 240 609 14 3 122 737 17 5 - 1 188 00 0 1 107 784 23 5 Actifs non financiers 1 1 208 45 2 515 66 5 31 50 0 1 585 84 1 782 47 9 14 123 93 7 Total des actifs 754 458 36 8 241 124 80 8 122 768 67 5 1 585 84 1 1 970 47 9 1 1 21 908 1 7 2 Catégorie d'instruments (dettes financières) Dettes envers des établissements de crédit 4 290 13 0 1 000 00 0 12 000 00 0 - - 17 290 13 0 Dettes envers la clientèle 1 037 943 81 4 - - - - 1 037 943 81 4 Instruments financiers dérivés 3 520 66 8 399 66 2 124 19 7 - - 4 044 52 7 Total des passifs financiers 1 045 754 61 2 1 399 66 2 12 124 19 7 - - 1 059 278 47 1 Passifs non financiers 24 167 78 5 117 35 6 143 60 4 - 38 200 95 6 62 629 70 1 Total des passifs 1 069 922 39 7 1 517 01 8 12 267 80 1 - 38 200 95 6 1 121 908 17 2 Analyse des instruments financiers - Instruments non négociables primaires 2016 Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Aucune échéance Total EUR EUR EUR EUR EUR EUR Catégorie d'instruments (actifs financiers) Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 8 172 35 4 - - - - 8 172 35 4 Crédits et avances consentis aux établissements de crédit 580 894 15 0 - - - - 580 894 15 0 Crédits et avances consentis à la clientèle 96 155 40 9 79 218 20 2 20 000 00 0 12 000 00 0 207 373 61 1 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale - - 94 811 1 5 0 - - 94 811 15 0 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe - - 11 4 000 00 0 - - 114 000 00 0 Parts dans des entreprises liées - - - - 1 1 88 00 0 1 188 00 0 Instruments financiers dérivés 1 072 04 2 684 18 4 - - - 1 756 22 6 Total des actifs financiers 686 293 95 5 79 902 38 6 228 811 1 5 0 12 000 00 0 1 188 00 0 1 008 195 49 1 Actifs non financiers 6 823 99 5 831 67 9 1 239 33 3 1 575 42 2 903 95 6 11 374 38 5 Total des actifs 693 117 95 0 80 734 06 5 230 050 48 3 13 575 42 2 2 091 95 6 1 019 569 87 6 Catégorie d'instruments (dettes financières) Dettes envers des établissements de crédit 4 016 94 8 6 000 00 0 1 000 00 0 12 000 00 0 - 23 016 94 8 Dettes envers la clien tèle 944 298 33 5 - - - - 944 298 33 5 Instruments financiers dérivés 1 037 52 8 665 04 5 - - - 1 702 57 3 Total des passifs financiers 949 352 8 11 6 665 04 5 1 000 00 0 12 000 00 0 - 969 017 85 6 Passifs non financiers 18 240 24 5 - 408 87 2 - 31 902 90 3 50 552 02 0 Total des passifs 967 593 05 6 6 665 04 5 1 408 87 2 12 000 00 0 31 902 90 3 1 019 569 87 6 La Banque ne possède aucun instrument de négoce primaire au x 3 1 décembre 201 7 et 2016. 4. 2 . 2 Informations sur les instruments financiers dérivés 4.2.2. 1 Description des dérivés utilisés La Banque ne souscrit les instruments dérivés suivants que dans le cadre des transactions réalisées pour le compte de ses clients, lesquelles sont automatiquement transposées auprès de la société faîtière : - les opérations forward sur devises sont des obligations contractuelles d'acheter ou de vendre des monnaies étrangères à une date ultérieure à un prix spécifié ; - les swaps de change désignent l'achat et la vente simultanés de montants identiques d'une monnaie en échange d'une autre avec deux dates de valeur différentes et à des cours différents (au comptant ou à terme) ; - les options sur devises donnent le droit et non l'obligation, au propriétaire d'acheter ou de vendre une monnaie à un cours de change préalable convenu à une date déterminée. 4.2.2. 2 Analyse des dérivés Le tableau ci-dessous analyse le niveau des instruments financiers dérivés de la Banque. Le tableau, qui indique le niveau d'activité des instruments utilisés pour le compte de ses clients, présente les valeurs notionnelles et les justes valeurs pour chaque catégorie d'instruments et les divise en groupes selon leur échéance résiduelle. Analyse des instruments financiers- Instruments dérivés 201 7 Contrat/ montant notionnel Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Plus de 1 an Total Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR Opérations sur devises OTC (*) Opérations forward sur devises 418 012 824 2 349 061 2 294 742 45 718 42 199 121 262 121 262 2 516 041 2 458 203 Swaps de change 163 281 322 1 049 173 1 014 947 152 304 143 442 3 064 2 936 l 204 541 l 161 325 Options sur devises 46 11 7 623 210 980 210 980 214 021 214 021 - - 425 001 425 001 Total 627 411 769 3 609 214 3 520 669 412 043 399 662 124 326 124 197 4 145 583 4 044 529 * De gré à gré Analyse des instruments financiers – Instruments dérivés 2016 Contrat/ montant notionnel Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Plus de 1 an Total Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR Opérations sur devises OTC (*) Opérations forward sur devises 71 996 342 375 477 357 633 642 595 623 456 - - l 018 072 981 089 Swaps de change 29 570 944 567 189 550 518 - - - - 567 189 550 518 Options sur devises 24 754 753 129 377 129 377 41 589 41 589 - - 170 966 170 966 Total 126 322 039 1 072 043 1 037 528 684 184 665 045 - - 1 756 227 1 702 573 (*) De gré à gré 4. 3 Risque de crédit 4.3. 1 Description du risque de crédit La Banque est exposée au risque de crédit, lequel correspond à l'incapacité d'une contrepartie à payer les sommes dans leur intégralité à la date d'échéance. Le risque de crédit est considéré comme limité et comprend les avoirs détenus auprès d'autres établissements financiers, les investissements dans des obligations de première qualité pour le portefeuille d'investissement et les facilités de crédit consenties à la clientèle par le biais de crédits lombard (y compris des prêts, des découverts, des limites de négoce et des garanties). La Banque ne fait appel à des établissements financiers comme contreparties qu'après avoir obtenu l'accord du Comité de gestion des risques (« RMC ») de la Banque qui définit également l'exposition maximale à une même contrepartie à l'échelle de la Banque. Pour les facilités de crédit consenties à la clientèle par le biais de crédits lombard (y compris les prêts, les découverts, les limites de négoce et les garanties), un collatéral suffisant est obtenu selon le portefeuille d'investissement déposé auprès de la Banque ou les garanties fournies pour couvrir l'exposition. 4.3. 2 Mesure de l'exposition au risque de crédit Les informations sur le risque de crédit lié aux instruments financiers primaires sont publiées sur la base du montant comptable, après déduction des corrections de valeur. Les garanties reçues, qui limitent l'exposition au risque de crédit, ne sont pas prises en compte. 4.3. 3 Concentration du risque de crédit Les tableaux ci-dessous montrent la concentration du risque de crédit inhérent aux instruments financiers, pour les postes hors bilan et du bilan, par zone géographique et secteur économique. Concentration du risque de crédit p ar zone géographique en % (2017) Zone géographique Crédits et avances et autres postes du bilan Engagements Produits dérivés OTC 2017 2017 2017 Union européenne 39% 100% 43% Etats-Unis d'Amérique 7% 0% 0% Suisse 54% 0% 57% Total 100% 100% 100% Concentration du risque de crédit par secteur économique en % (2017) Secteur économique Crédits et avances et autres postes du bilan Engagements Produits dérivés OTC 2017 2017 2017 Banques centrales 1% 0% 0% Gouvernement 17% 0% 0% Etablissements financiers 56% 0% 57% Secteur privé 24% 100% 43% Autres 2% 0% 0% Total 100% 100% 100% Concentration du risque de crédit par zone géographique en % (2016) Zone géographique Crédits et avances et autres postes du bilan Engagements Produits dérivés OTC 2016 2016 2016 Union européenne 38% 100% 51% Etats-Unis d'Amérique 9% 0% 0% Suisse 53% 0% 49% Total 100% 100% 100% Concentration du risque de crédit par secteur économique en % (2016) Secteur économique Crédits et avances et autres postes du bilan Engagements Produits dérivés OTC 2016 2016 2016 Banques centrales 1% 0% 0% Gouvernement 21% 0% 0% Etablissements financiers 57% 0% 49% Secteur privé 20% 100% 51% Autres 1% 0% 0% Total 100% 100% 100% 4. 4 Risque de marché La Banque est peu exposée au risque de marché lié aux investissements pour propre compte. Les placements réalisés génèrent toutefois un rendement à maturité positif car les placements seront généralement conservés jusqu'à l'échéance. Les risques de marché immatériels découlent des produits et des charges libellés dans une monnaie étrangère. 5. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux Conformément aux exigences de la Banque centrale européenne, les banques centrales en Europe ont mis en place à compter du 1 er janvier 199 9 un système de réserves minimales obligatoires qui s'applique à tous les établissements de crédit. Les soldes de réserves minimales au 31 décembre 201 7 détenus par la Banque dans les différents pays sont présentés dans le tableau ci-dessous. 2017 2016 EUR EUR Réserve de liquidité Luxembourg 4 454 92 0 2 545 91 9 Réserve de liquidité Belgique 2 805 04 7 3 658 92 0 Réserve de liquidité France 844 53 0 641 99 9 Réserve de liquidité Espagne 433 74 4 354 00 6 Réserve de liquidité Pays-Bas 968 48 7 870 37 2 Total 9 506 72 8 8 071 21 6 Les soldes restants sont des liquidités en caisse auprès de nos bureaux, d'un montant de EUR 46 87 9 au 3 1 décembre 201 7 (2016 : EUR 101 138). 6. V aleurs mobilières à revenu fixe Valeurs mobilières cotées 2017 2016 EUR EUR Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale 83 278 06 9 94 811 15 0 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 114 000 00 0 114 000 00 0 Les valeurs mobilières à revenu fixe sont comptabilisées comme suit : 2017 2016 EUR EUR Portefeuille d'investissement 197 278 06 9 208 811 1 5 0 Les mouvements concernant les valeurs mobilières à revenu fixe so nt présentés ci-dessous (2017). Valeur nominale Agio Disagio Juste valeur Intérêts courus EUR EUR EUR EUR EUR Solde d'ouverture 208 811 15 0 1 239 33 3 - 408 872 210 849 35 3 831 67 9 Acquisition - - - - - Aliénations - - - - - Amortissement inscrit au compte de profits et pertes - - 692 168 147 91 2 - - Intérêts courus - - - - - 40 303 Effet de change -11 533 081 - - - 1 1 402 721 - Variation de la juste valeur - - - - 2 21 4 692 - Solde final 197 278 06 9 547 16 5 - 260 960 197 231 94 0 791 37 6 7. Parts dans des entreprises liées 7. 1 Résumé des participations dans des entreprises liées (2017) La participation est évaluée au coût d'acquisition et correspond à Lombard Odier Gestion (Españ a) S.G.I.I.C, S.A.U., qui est une société de ges tion d'actifs basée en Espagne. Nom Valeur comptable Part du capital détenue en % Capitaux propres au 31.12.2017 Bénéfice pour l'exercice arrêté au 31.12.2017 EUR EUR EUR EUR Lombard Odier Gestion (España), S.G.I.I.C , S.A. U . , Madrid, Espagne 1 1 88 00 0 100% 2 167 35 7 589 25 0 7. 2 Crédits et avances consentis à et dettes envers des entreprises liées Ces postes sont détaillés comme suit : 2017 2016 EUR EUR Actifs Crédits et avances consentis aux établissements de crédit 592 582 77 5 421 938 01 7 Passif Dettes envers des établissements de crédit 1 7 290 13 0 23 016 94 8 Dettes envers la clientèle 117 45 7 117 78 4 8. Actifs corporels Toutes les immobilisations corporelles sont utilisées par la Banque dans le cadre de ses propres activités. 2017 2016 EUR EUR Valeur brute au début de l'année 8 560 46 8 8 441 90 1 Valeur brut e des act ifs apportés au litre des fusions - - Acquisitions 214 07 9 345 96 3 Aliénat ions - - Effet de change - 55 368 - 227 396 Valeur brute à la fin de l'année 8 719 17 9 8 560 46 8 Corrections cumulées de la valeur au début de l'année - 7 656 512 - 7 485 455 Corrections de la valeur cumulées en lien avec des fusions légales - - Correction de valeur - 330 892 - 369 595 Correction de valeur en lien avec les aliénations - - Effet de change 50 70 4 198 53 8 Corrections cumulées de la valeur à la fin de l'année - 7 936 700 - 7 656 512 Valeur comptable nette au début de l'année 903 95 6 956 44 6 Valeur brute nette à la fin de l'année 782 47 9 903 95 6 L'effet de change est lié à la réévaluation en euros de la valeur brute des immobilisations détenues par la succursale britannique, ainsi que la correction de la valeur de ces dernières. 9. Autres actifs Les autres actifs se composent principalement des éléments suivants : 2017 2016 EUR EUR Créances 3 693 09 8 2 732 53 8 Impôts à recouvrer 413 35 8 406 71 5 Autres 2 240 36 6 1 727 48 0 Total 6 346 82 2 4 866 73 3 Les créances correspondent principalement aux créances sur d'autres entités du Groupe Lombard Odier qui s'élèvent à EUR 2 951 49 4 (2016 : EUR 2 121 318) et aux montants facturés aux clients en contrepartie des services fournis par la Banque. Aucune créance n'est en souffrance. Le montant indiqué sous Autres correspond aux cautions versées pour la location d'immeubles sur nos sites, à hauteur de EUR 1 585 84 1 (2016 : EUR 1 575 422). 10. Autres passifs Les autres passifs se composent principalement des éléments suivants : 2017 2016 EUR EUR Impôts à acquitter 2 624 15 6 2 783 52 8 Frais généraux 2 115 79 7 897 51 4 Autres 3 635 26 4 1 165 11 8 Total 8 375 21 7 4 846 16 0 Les impôts à acquitter se composent principalement des impôts à la source, des charges sociales, de la TVA et l'impôt sur la fortune à acquitter. Les montants à payer se composent principalement des dettes interentreprises envers la Banque Lombard Odier & Cie SA d'un montant de EUR 404 50 4 (2016 : EUR 157 599), et des dettes envers les fournisseurs externes sur to us les sites se montant à EUR 1 621 00 0 (2016 : EUR 738 462). Le montant indiqué sous Autres se compose principalement de composantes de rémunération à verser. 11. Provisions Les provisions se composent principalement de la provision pour les rémunérations variables et les frais généraux. 12. Capital souscrit Le capital total autoris é de la Banque s'élève à EUR 40 000 00 0 au 31décembre 2017, représenté par 400 00 0 actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100. 13. Réserves Sur le résultat de 2012, EUR 14 00 0 ont été alloués aux réserves légales. Depuis 2012, la Banque a enregistré des pertes. Aucune attribution supplémentaire n'a par conséquent été faite dans la réserve légale. 14. Prime d'émission La réserve de prime d'émission représente la prime d'émission résultant des mises de fonds en nature en rapport avec les fusions transfrontalières. Des liquidités ont par ailleurs été transférées dans la prime d'émission en lien avec des apports en capital effectués par l 'Actionnaire. 15. Variations des capitaux propres (2017) Les variations des capitaux propres de la Banque sont résumées ci-dessous : Capital souscrit Prime d'émission Perte de l'exercice Réserves légales Report de résultat Total EUR EUR EUR EUR EUR EUR Bilan au 31décembre 201 6 40 000 00 0 36 072 36 0 - 13 48 1 421 14 00 0 - 30 702 036 31 902 90 3 Répartition du résultat de l'exercice précédent - - 13 481 42 1 - - 13 48 1 42 1 - transfert vers le résultat reporté - - - - - 13 481 421 - 13 481 421 Apport en capital de LO Holding S.A. - 20 000 00 0 - - - 20 000 00 0 Transfert de prime d'émission - - 35 000 000 - - 35 000 00 0 - Perte de l'exercice - - - 13 311 317 - - - 13 311 317 Bilan au 31décembre 201 7 40 000 00 0 21 072 36 0 - 13 31 1 317 14 00 0 - 9 183 457 38 591 58 6 16. Positions en monnaie étrangère La Banque compte les positions suivantes en monnaie étrangère au 3 1 décembre 2017 : Montants libellés dans une monnaie étrangère 2017 Actif Passif EUR EUR CA D 3 794 40 3 3 781 11 1 CHF 52 543 99 8 51 820 34 9 GBP 270 795 66 9 273 341 51 2 JPY 63 202 84 8 63 191 45 6 NOK l 7 119 27 9 17 097 12 7 SEK 2 678 34 5 2 663 96 2 USD 299 173 26 5 299 760 70 9 Autres monnaies 3 670 39 7 3 617 51 8 Total 712 978 20 5 715 273 74 5 La Banque compte les positions suivantes en monnaie étrangère au 31 décembre 2016 : Montants libellés dans une monnaie étrangère 2016 Actif Passif EUR EUR CAD 4 553 31 0 4 540 26 3 CHF 35 334 54 1 35 221 26 4 GBP 89 903 817 90 261 38 0 JPY 2 448 74 7 2 437 36 9 NOK 10 184 51 4 10 170 04 6 SEK 2 438 13 0 2 424 99 3 USD 328 162 48 0 328 714 66 6 Autres monnaies 6 826 32 5 6 796 71 8 Total 479 851 86 4 480 566 69 9 17. Passifs et engagements éventue ls 17. 1 Passifs éventuels Passifs éventuels compt abilisés hors bilan comprenant : 2017 2016 EUR EUR Garanties et autres substituts directs pour les crédits 945 10 9 2 649 42 5 17. 2 Engagements Engagements comptabilisés hors bilan comprenant : Engagements au 31 décembre 201 7 < 1 an 1 à 5 ans 5 à 10 ans Total Engagements correspondant aux loyers payés pour les immeubles 3 334 56 5 11 359 36 4 2 537 85 4 17 231 78 2 Engagements relatifs aux paiements du contrat de bail 742 75 5 874 97 2 - 1 617 72 7 Total 4 077 32 0 12 234 33 6 2 537 85 4 18 849 50 9 Engagements au 31 décembre 2016 < 1 an 1 à 5 ans 5 à 1 0 ans Total Engagements correspondant aux loyers payés pour les immeubles 2 555 85 8 8 236 1 6 6 3 718 111 14 510 135 Engagements relatifs aux paiements du contrat de bail 685 66 0 976 17 5 - 1 661 83 5 Engagements relatifs aux lignes de crédit non utilisées 342 40 5 - - 342 40 5 Total 3 583 92 3 9 212 34 1 3 718 111 16 514 37 5 La hausse des engagements en 201 7 est principalement attribuable à l'établissement de la succursale à Milan, Italie. 17. 3 Se rvices de gestion et de fiducie La Banque a fourni les services de gestion suivants à des tiers au cours de l'année : - gestion et conseil en placement ; - services d'administration des valeurs mobilières ; - transactions fiduciaires. 18. Système de garantie des dépôts et d'indemnisation des investisseurs La Loi relative aux mesures de résolution, d'assainissement et de liquidation des établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement ainsi qu'aux systèmes de garantie des dépôts et d'indemnisation des investisseurs (la « Loi »), transposant dans le droit luxembourgeois la directive 2014/59/UE établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement et la directive 2014/49/UE relative aux systèmes de garantie des dépôts, a été votée le 1 8 décembre 2015. Le système de garantie des dépôts et d'indemnisation des investis seurs en place par le biais de l 'Association pour la Garantie des Dépôts Luxembourg (AGDL) a été remplacé en 201 6 par un nouveau système contributif de garantie des dépôts et d'indemnisation des investisseurs. Ce nouveau système couvre les dépôts éligibles de chaque dép osant dans la limite de EUR 100 00 0 et les investissements dans la limite de EUR 20 000. La Loi stipule également que les dépôts résultant de transactions particulières ou à but social ou autre s ont protégés au-delà de EUR 100 00 0 pour une période de 1 2 mois. Les provisions qui ont été constituées par les établissements de crédit au titre de l'AGDL dans leurs comptes annuels ont été utilisées conformément aux contributions des banques au nouveau Fonds de résolution Luxembourg (FRL), respectivement au nouveau Fonds de garantie des dépôts Luxembourg (FGDL). Le montant provisionné du FRL devra atteindre à la fin 202 4 au moins 1% des dépôts couverts, comme stipulé dans l'article 1 numéro 3 6 de la Loi, de tous les établissements de crédit autorisés dans tous les Etats membres participants. Ce montant sera collecté auprès des établissements de crédit par des cotisations annuelles durant les années de 201 5 à 2024. Le niveau de financement visé du FGDL est fixé à 0,8% des dépôts couverts, comme stipulé dans l'article 16 3 numéro 8 de la Loi, des établissements de crédit concernés et devrait être atteint à la fin 201 8 par le versement de contributions annuelles. Les contributions sont acquittées sous la forme de paiements annuels durant les années 201 6 à 2018. Lorsque le niveau de 0,8% sera atteint, les établissements de crédit luxembourgeois poursuivront leurs contributions de sorte à constituer un coussin de moyens financiers de 0, 8 pour cent des dépôts garantis endéans 8 ans comme stipulé dans l'article 16 3 numéro 8 de la Loi. Au 31 décembre 2017, la Banque n'a plus de provision en lien avec l'AGDL (2016 : EUR 214 513). En 2017, la Banque a utilisé la pr ovision AGDL existante (EUR 214 513) aux fins de la contribution au FRL et au FGDL. 19. Compte de profits et pertes 19. 1 Répartition des produits des intérêts et des commissions nets perçus par marché géographique 2017 2016 EUR EUR Luxembourg 7 266 44 6 6 316 17 9 Belgique 8 374 31 8 8 449 46 2 Pays-Bas 4 678 74 1 4 856 48 7 Espagne 3 476 15 6 3 188 14 4 France 8 935 33 1 7 074 9 8 1 Royaume-Uni 5 675 37 4 5 645 28 9 Italie 981 62 8 19 6 Total 39 387 99 4 35 530 73 8 19. 2 Bénéfice net ou perte nette sur les opérations financières Le résultat net sur les opérations financières est lié principalement à l'effet de change des activités de la succursale britannique. 19. 3 Autres produits d'exploitation Les autres produits d'exploitation sont analysés comme suit : 2017 2016 EUR EUR Produits correspondant aux services fournis au Groupe 3 719 69 0 3 483 85 6 Total 3 719 69 0 3 483 85 6 Les produits correspondent principalement à la refacturation des charges de personne l et des autres coûts associés. 19. 4 Autres frais administratifs Les autres frais administratifs se composent de la manière suivante : 2017 2016 EUR EUR Immeubles 3 860 85 9 3 931 17 4 Frais de bureau 1 280 63 9 1 103 51 7 Autres charges d'exploitation 7 700 43 6 8 093 38 0 Total 12 841 93 4 13 128 07 1 Les autres charges d'exploitation se composent principalement des services d'audit et de co nseil d'un montant de EUR 2 725 49 5 (201 6: EUR 2 775 992), les frais de voyage et de divertissement pour EUR 1 646 54 1 (2016 : EUR 1 505 599), l'assurance pour EUR 512 28 9 (2016 : EUR 606 090), les frais d'adh ésion et marketing pour EUR 714 42 2 (2016 : EUR 872 502). 19. 5 Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels sont analysés comme suit: 2017 2016 EUR EUR Reprise de provisions pour litige (France) 300 00 0 - Autres 80 91 6 - Produits relatifs à des erreurs opérationnelles 3 64 2 6 9 52 9 Charges relatives à des erreurs opérationnelles - 197 042 -133 304 Total 187 51 6 -63 775 20. Informations relatives aux employés et à la Direction 20. 1 Effectifs Le nombre moyen d'employés au cours de l'exercice financier est détaillé ci-dessous : 201 7 201 6 Haute direction 8 9 Responsables 10 0 8 4 Employés 7 9 8 4 Total 18 7 17 7 L es effectifs s'élèvent à 18 6 au 31 décembre 201 7 (31 décembre 2016 : 180). 20. 2 Membres des organes d'administration, de direction et de supervision Les engagements au titre des rémunérations et des pensions versées aux membres du Management Committee en fonction durant l'année sont les s uivants: rémunération EUR 1 639 98 7 (2016 : EU R 1 463 320) et pensions EUR 62 29 9 (2016 : EUR 63 329). Aucune créance n'a été consentie aux membres du Conseil d'administration ou du Management Committee qui n'ont, par ailleurs, bénéficié d'aucune garantie. Les administrateurs indépendants n'ont perçu aucune rémunération. 21. Honoraires versés au réviseur Le montant total des honoraires accumulés et payés par la Banque au réviseur externe (hors TVA) est présenté ci-dessous : 2017 2016 EUR EUR Frais de révision 408 12 7 406 42 2 Frais liés à la révision 38 59 3 104 35 7 Frais liés aux impôts 23 80 0 9 01 6 Autres 152 90 5 40 80 5 Total 623 42 5 560 60 0 22. Impôt sur les sociétés La Banque est redevable de l'impôt sur les sociétés dans les pays dans lesquels elle exerce ses activités. La Banque doit s'acquitter d'une charge fiscale liée à l'impôt sur la fortune au Luxembourg. En raison des pertes reportées au siège et dans les succursales, la Banque n'a comptabilisé aucune charge au titre de l'impôt sur les sociétés dans les pays où elle est présente. 23. Autres impôts Les autres impôts comprennent, entre autres, la TVA non remboursable, les taxes professionnelles et l'impôt sur la fortune nette. 24. Rendement des actifs Le rendement des actifs de la Banque pour l'exercice arrêté au 31 décembre 201 7 s'élève à -1,19% (2016 : -1,32%). Le rendement des actifs correspond au résultat net divisé par le total du bilan. Rapport de gestion Le rapport de gestion du Conseil d'a dministration est disponible à l'adresse de la succursale française : 8 rue Royale - 75008 Paris.