MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société a nonyme à conseil d’administration au capital de 56. 677.308 € Siège social : 27-29 rue de Provence – 75009 Paris 380 695 213 R . C . S . Paris Avis de réunion Les actionnaires de la s ociété Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société » ou « MBWS ») sont informés que le Conseil d’administration de la Société a décidé de convoqu er une assemblée générale Mixt e (Ordinaire et Extraordinaire) , sur première convocation le 31 janvier 2019 à 8 heures, dans les locaux de Tripot Régnier situés 10, rue Mathurin Régnier – 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 ; 3. Affectation du résul tat ; 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Fixation du montant des jetons de présence ; 6. Ratification de la cooptation de M. Jacques Tierny en qualité de nouvel administrateur du Conseil d’administration de la Société ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 ( vote ex-ante ) ; 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 ( vote ex-ante ) ; 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général , en raison de son mandat ( vote ex-post ) ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Monsieur Benoit Hérault , Président du Conseil d’administration , en raison de son mandat ( vote ex-post ) ; 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Benoît Hérault, Directeur Général , en raison de son mandat ( vote ex-post ) ; 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Andrew Highcock , Directeur Général , en raison de son mandat ( vote ex-post ) ; 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du c onseil d’administration ( vote ex-ante ) ; 14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général ( vote ex-ante ) ; 15. Approbation de s engagement s règlementés relatif s à une indemnité compensatrice de non-concurrence et à un e indemnité de départ pris au bénéfice de Monsieur Andrew Highcock , Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; 16. Autorisation à con sentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce . À titre extraordinaire 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’action s ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription - d’action s ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 22. Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dix-neuvième et de la ving t ième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ; 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ; 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 27. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux ; 28. Pouvoirs D e la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 97.238.164 euros . L’ assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’ assemblée générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport. L’ assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 201 7 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice , soit 97.238.164 , comme suit : — au compte « Report à nouveau » , portant ainsi le compte « Report à nouveau » de 53.356.966,17 euros à (43.881.197,83) euros . Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 192.642 K€ . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’ assemblée générale constate qu’au cun dividende n’a été distribué au titre d es trois (3) derniers exercices. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que l es convention s qui y sont mentionnée s . Cinquième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 150 .000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, étant précisé qu’il est laissé au conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs, cet organe fixant librement les sommes revenant à chacun. Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à décision contraire. Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de M. Jacques Tierny en qualité de nouvel administrateur du conseil d’administration de la Société ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 13 IV des statuts de la Société, la nomination aux fonctions d’administrateur de M. Jacques Tierny , faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 juin 2018 , pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur , soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, et prend acte que M. Jacques Tierny , a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements. Septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 (vote ex-ante) ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence. Huitième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 (vote ex-ante) ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général , en raison de son mandat (vote ex-post) ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du s ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général, en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence . Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Monsieur Benoît Hérault, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat (vote ex-post) ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Benoît Hérault, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence . Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Benoît Hérault, Directeur Général, en raison de son mandat (vote ex-post) ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Benoît Hérault, Directeur Général, en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence. Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Andrew Highcock , Directeur Général , en raison de son mandat (vote ex-post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Andrew Highcock , Directeur Général, en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence. Treizième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du Conseil d’administration (vote ex-ante) ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence . Quatorzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général (vote ex-ante) ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence. Quinzième résolution ( Approbation des engagements règlementés relatifs à une indemnité compensatrice de non-concurrence et à une indemnité de départ pris au bénéfice de Monsieur Andrew Highcock , Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et l es engagement s relatif s à l’indemnité compensatrice de non-concurrence et à l’indemnité de départ qui y sont mentionné s pris au bénéfice de Monsieur Andrew Highcock , Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions opérationnelles en sa qualité de de Directeur Général. Seizième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le c onseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables . Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’ Autorité des marchés financiers ( AMF ) , – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe , dans les limites fixées par la règlementation applicable , – d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, – de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités d e marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, – ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atte indre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera , sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société , le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225- 20 9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et – le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 17.003.190 euros , correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2.833.865 actions . L’ assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’ assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ). — L'assemblée g énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : (i) à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; (ii) à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; (iii) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires , décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’action s ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ). — L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-9 2 du Code de commerce , délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission , avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions , de valeurs mobilières qui sont de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre , décide , que son expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide , que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions ( 50 .000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la dix-neuvième , vingtième et de la vingt- troisième à la vingt-septième résolutions de la présente assemblée, est fixé à soixante millions d’euros ( 6 0 .000.000 €) , et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital , décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis es et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder un plafond de cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €), ou leur contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des dix-neuvième , vingtième , vingt- troisième et vingt- quatrième résolutions de la présente assemblée , d écide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et d ans la limite de leurs demandes, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des titres de capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide , conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières telles que définies ci-dessus , non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger, décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la pré sente délégation de compétence , et notamment : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les m odalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à d es actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le r espect des formalités applicables ; c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société ; d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre ; e) procéder à tous ajustement s requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute s formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés , fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription - d’action s ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 , L. 228-91 et L. 228-9 2 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, par voie d’offre au public, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, décide , que son expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à trente millions d’euros ( 30 .000.000 €), étant précisé ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la dix-huitième résolution de la présente assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou autres valeurs mobilières émises en application de la présente délégation en laissant toutefois ai Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, s’il le juge opportun, un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions que le Conseil d’administration fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et que devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire , prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des titres de capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que : (i) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au montant minimum prévu par la règlementation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, sur le marché Euronext Paris, précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° alinéa 1 et R. 225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance, (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égales au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et , notamment pour : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société; d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre; et e) procéder à tous ajustement s requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-9 2 dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion e t aux époques qu’il appréciera , en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs mon naies, par l’émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre , décide , que son expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à quinze millions d’euros ( 15.000.000 €) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la même assemblée ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital , et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la dix-huitième résolution de la présente assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que : a) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, sur le marché Euronext Paris, précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° alinéa 1 et R. 225-119 du Code de commerce ), après correction, s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance ; et b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte d la différence de la date de jouissance, décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment pour : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société; d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre; et e) procéder à tous ajustement s requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émission décidées en application des dix-huitième , dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente assemblée générale, à augmenter le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui fixé pour l’émission initiale, dans les délais et limites posées par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, à ce jour, dans un délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée et dans la limite par ailleurs du ou des plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée , fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Vingt - deuxième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dix-neuvième et de la vingt ième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des dix-neuvième et de la vingt ième résolutions , à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du conseil d’administration : (i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; (ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; (iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la dix-huitième résolution sur lequel il s’imputera, fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les dix-neuvième et vingt ième résolutions . Vingt- troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l'émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre , en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange (ou toute offre publique comportant, à titre principal ou subsidiaire, une composante d’échange) initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce susvisé, décide que sont expressément exclues de la présente délégation des émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide , en tant que de besoin, de supprimer, au p rofit des porteurs des titres apportés dans le cadre d’offres publiques susvisées , le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation , prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à quinze millions d’euros (15.000.000 €), étant précisé que c e montant s’imput era sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la dix-huitième résolution de la présente assemblée, confère tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : a) arrêter la liste des titres, actions ou valeurs mobilières susceptibles d’être apportés à l’échange, et en constater le nombre ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, m odifier, pendant la durée de vi e des titres concernés , les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) fixer la parité d’écha nge ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, d) procéder à tous ajustement s requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; e) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; g) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’ il appréciera , sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés , lorsque les dispositions de l’article L.225- 148 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide , en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres de capital ou valeurs mobilières d’autres sociétés , objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation , prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la limite légale de 10 % du capital de la Société à la date d’émission telle que prévu e à l’article L. 225-147 du Code de commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, décide , que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la dix-huitième résolution de la présente assemblée, confère tous pouvoirs au Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : a) décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, y surseoir ; b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) statuer sur le rapport du ou des Commissaire (s) aux apports et approuver l’évaluation des apports ; d) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; e) procéder à tous ajustement s requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- cinquième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ). — L’ assemblée générale , statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date du Conseil d’administration faisant usage de la présente délégation , étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital , confère t ous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre e n œuvre la présente délégation , et notamment pour : a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, b) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, c) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, e) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés , fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt- sixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes , et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 , L. 228-138-1 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la présente assemblée générale , par émission d’actions ordinaires de la Société , réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail , étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ; décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que la présente assemblée général autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduite ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant , autorise le Conseil d’administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332 19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail, décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : a) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation, b) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et la modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus ; c) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10 ème ) du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, e) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux ). — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes , et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qui déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale , étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, le nombre total d’actions ainsi défini ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : (i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; (ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de leur attribution définitive, décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou en cas de décès du bénéficiaire à la demande des ayants-droit dans un délai de six (6) mois à compter du décès du bénéficiaire, décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation, prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution , prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code, décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution ( Pouvoirs ). — L’ assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. ******* ************ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 29 janvier 2019 à zéro heure, heure de Paris) : – pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par la Société ; – pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 29 janvier 2019 à zéro heure, heure de Paris). A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; – voter par correspondance ; et – donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L. 225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter, les actionnaires devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à la Société, Service Direction Financière, ou à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le lundi 28 janvier 2019 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce : – tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le mardi 29 janvier 2019 à zéro heure, heure de Paris) la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; – aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le mardi 29 janvier 2019 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société . Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25 ème jour avant l'assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d’administration et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du Conseil d’administration ou aux adresses électroniques suivantes : info@mbws.com ou actionnaire@mbws.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui seront tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société ( http://fr.mbws.com/major ), à compter du vingt et unième jour précéd a nt ladite assemblée. Le Conseil d’administration