DELFINGEN INDUSTRY Société Anonyme au capital de 3 763 673,76 € Siège social : Rue Emile Streit, 25340 ANTEUIL (France) 354 013 575 RCS Besançon Avis de réunion valant avis de convo c ation Les Actionnaires de la Société DELFINGEN I ndustry sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Général e Ordinaire le mercredi 6 juin 2018 à 10 heures, au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire — Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes clos au 31 décembre 2017 ; rapport spécial du Président afférent aux opérations réalisées par la Société au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants ; — Rapport du Conseil d’administration concernant le plan de rachat d’actions ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; — Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce ; — Quitus aux Administrateurs ; — Affectation du résultat ; — Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs ; — Prise d'acte de la restructuration intervenue au sein de la société EXCO CAP AUDIT — Proposition de non-renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Françoise STREIT ; — Autorisation au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation d’acheter ou faire acheter des actions de la Société en conformité avec les dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur le contrôle interne ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 55 639 €. En conséquence, l’Assem blée Générale donne quitus aux A dministrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 4 336 858,90 €, comme suit, à savoir : - A la réserve légale : 0€ - En dividende à verser : 2 297 307,36€ - En report à nouveau : 2 039 551,54€ Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la société ayant droit au dividende, un dividende de 0,94 €. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions et pourra varier en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues entre le 1er janvier 2018 et la date de détachement du droit à dividende. Ce droit à dividende sera détaché de l’action le 4 juillet 2018 et sera payable entre le 5 et le 9 juillet 2018. L’intégralité du montant distribué est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de quarante pour cent (40 %) mentionné à l'article 158, 3. alinéa 2 du Code général des impôts. Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto-détenues lors de la mise en paiement seront affectées au « report à nouveau ». Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale rappelle en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice 2014 : 0,37 € par action ; Exercice 2015 : 0,53 € par action ; Exercice 2016 : 0,59 € par action. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation, au cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées. Cinquième résolution (Fixation du montant global des je tons de présence à allouer aux A dministrateurs) . — Après lecture du rapport du Conseil d’administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de cent-dix mille euros (110 000 €) le montant global maximal des jetons de présence que le Conseil d’administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2018. Sixième résolution (Prise d’acte de la restructuration juridique intervenue au sein de la société EXCO CAP AUDIT) . — L'Assemblée Générale prend acte que, suite à une restructuration juridique intervenue au sein de la société EXCO CAP AUDIT, la société EXCO P2B AUDIT représentée par Monsieur Pierre BURNEL est venue aux droits de la première afin de poursuivre le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire, qui avait été confié à la société EXCO CAP AUDIT, pour la durée restant à courir dudit mandat. Septième résolution (Proposition de non-renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Françoise Streit ) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur sa demande, de ne pas r enouveler le mandat en tant qu’A dministrateur de Madame Françoise Streit , et de ne pas nommer de nouvel A dministrateur en remplacement. Huitième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : De la mise en œuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou De l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou De l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou De la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou De l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou De la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothè se, la Société informerait ses A ctionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) de son capital ; Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché organisé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de cinquante euros (50,00 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Asse mblée . Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017 dans sa neuvième résolution. Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le Comité d’entreprise sera informé de la présente résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires. ------------- ------------------------------- Nous vous informons que : Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président , à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civ il de solidarité ou à un autre A ctionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L . 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire (il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agré é s par le Conseil d’ a dministration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution), ou d’y voter par correspondance, sous réserve, conformément à l’article R . 225-85 du Code de commerce : – en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives, d’être inscrit s dans les comptes de la Société au 2 ème jour ouvré précéd an t l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 4 juin 2018 ; – en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur, de justifier, dans le même délai, de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenu s par l’intermédiaire habilité par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’A cti onnaire ou pour le compte de l’A ctionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de partic ipation doit être délivrée à l’A ctionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pa s reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 4 juin 201 8 . Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procu ration sera adressé à tous les A ctionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R . 225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire ou de vote par correspondance peut être adressé par voie électronique sel on les modalités suivantes : l’A ctionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Pour les A ctionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. L’A ctionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration ou par correspondance non signés ne seront pas prises en compte. Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la s ociété Delfingen Industry , r ue Emile Streit, 25340 Anteuil ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com , le 3 ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 er juin 2018 . L’attestation de participation ainsi que le formulai re devront être adressés par l’A ctionnaire ou les intermédiaires à la Société à l’adresse postale ou électronique ci-dessus désignée. Conformément à l’article R . 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’A ctionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Nous vous précisons également que : — Les questions écrites mentionnées au 3 ème alinéa de l’article L . 225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d ’avis de réception adressée au P résident du Conseil d’ a dministration, Monsieur Bernard Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 31 mai 2018 . Conformément à l’article R . 225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( www.delfingen.com/espace-actionnaires ). — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent ê tre tenus à la disposition des A ctionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les déla is légaux à la disposition des A ctionnaires au siège social de la Société. En outre, seront publiés sur le site internet de la société ( www.delfingen.com/espace-actionnaires ), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 16 mai 2018 . Le Conseil d’a dministration