FRANFINANCE SA Société anonyme au capital de 31 357 776 € Siège social : 59, avenue de Chatou, 92500 Rueil-Malmaison 719 807 406 R.C.S. Nanterre Documents comptables approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 28 mai 2018 A. — Comptes sociaux I. — Bilan au 31 décembre 2017 (En milliers d'euros.) Actif 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit (Notes 1 et 27) 219 500 746 083 Opérations avec la clientèle (Notes 2, 2 bis et 27) 2 472 169 2 503 283 Participations et autres titres détenus à long terme (Note 3) 2 159 2 159 Parts dans les entreprises liées (Note 4) 263 608 262 213 Opérations de crédit-bail et opérations assimilées (Note 5) 354 475 351 902 Opérations de location simple Immobilisations incorporelles (Notes 6 et 6 bis) 6 865 7 795 Immobilisations corporelles (Notes 6 et 6 bis) 10 10 Autres actifs (Note 7) 13 724 22 069 Comptes de régularisation (Note 8) 10 307 10 838 Total actif 3 342 816 3 906 350 Passif 31/12/2017 31/12/2016 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit (Notes 9 et 28) 2 369 302 2 308 660 Opérations avec la clientèle (Notes 10 et 28) 13 700 11 262 Dettes représentées par un titre (Notes 11 et 28) 658 480 1 249 014 Autres passifs (Note 12) 36 982 62 510 Comptes de régularisation (Note 13) 46 131 45 113 Provisions (Note 14) 15 730 19 770 Capital souscrit (Note 15) 31 358 31 358 Primes d'émission (Note 15) 91 495 91 495 Réserves (Note 15) 9 277 9 277 Subvention d'investissement (Note 15) 522 597 Report à nouveau (Note 15) 22 418 20 730 Résultat de l'exercice (+/-) (note 15) 47 422 56 564 Total passif 3 342 816 3 906 350 Engagements donnés 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de financement donnés (Note 16) 753 159 841 275 Engagements de garantie donnés (Note 16) 26 429 21 768 Engagements sur titres donnés (Note 16) 0 0 Total 779 588 863 043 Engagements reçus Engagements de financement reçus (Note 17) 411 857 312 376 Engagements de garantie reçus (Note 17) 193 065 186 141 Total 604 922 498 517 II. — Compte de résultat 2017 (En milliers d'euros. 31/12/2017 31/12/2016 + Intérêts et produits assimilés (Note 18) 113 850 122 544 + Opérations avec les établissements de crédit 47 681 + Opérations avec la clientèle 113 803 121 863 - Intérêts et charges assimilés (Note 18) -14 853 -25 312 - Opérations avec les établissements de crédit -16 231 -24 940 - Opérations avec la clientèle -26 -20 - Obligations et autres titres à revenu fixe 1 404 -352 + Produits sur opérations de crédit-bail et location avec option d'achat (Note 19) 185 500 201 025 - Charges sur opérations de crédit-bail et location avec option d'achat (Note 19) -175 122 -175 695 + Produits sur opérations de location simple (Note 19) - Charges sur opérations de location simple (Note 19) + Revenu des titres à revenu variable (Note 20) 26 053 29 334 + Commissions : produits (Note 19bis) 31 423 32 033 - Commissions - charges (Note 19bis) -3 951 -4 037 + Gains sur opérations financières 224 - Pertes sur opérations financières -705 Produits et charges d'exploitation bancaire 162 195 180 117 + Autres produits d'exploitation (Note 21) 47 460 46 605 - Autres charges d'exploitation (Note 21) -3 921 -9 431 Autres produits et charges ordinaires 43 539 37 173 Produit net bancaire 205 734 217 290 - Charges générales d'exploitation (Note 22) -115 625 -121 378 - Frais de personnel -65 032 -65 751 - Autres frais administratifs -50 592 -55 627 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations -2 559 -2 626 sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 87 550 93 286 +/- Coût du risque (Note 23) -25 799 -26 619 Résultat d'exploitation 61 751 66 667 + Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Note 24) 1 395 62 +/- Résultat ordinaire avant impôt 63 146 66 729 +/-Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices (Note 26) -15 724 -10 166 +/- Résultat de l'exercice 47 422 56 564 III. — Notes annexes aux comptes sociaux I. — Information sur le choix des méthodes utilisées Franfinance SA est une Société de Financement. Les comptes sociaux de Franfinance SA sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Établissements de crédit et aux Sociétés de Financement définis à l’article L511-1 du Code monétaire et financier, telles qu’elles sont prévues par le règlement ANC n° 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le règlement n° 2014-07, adopté le 26 novembre 2014 par l’Autorité des Normes Comptables, intègre dans un règlement unique l’ensemble des règlements comptables pris précédemment et applicables au secteur bancaire, sans modifier les prescriptions comptables sur le fond. Franfinance SA fait référence à ce règlement, qui abroge les règlements antérieurs du Comité de la règlementation bancaire et du Comité de la règlementation comptable. Les états de synthèse sociaux sont présentés en conformité avec les principes décrits au Titre 1 du Livre I du règlement ANC n° 2014-07. Les principes comptables généralement acceptés ont été appliqués, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation ; permanence des méthodes ; indépendance des exercices. La méthode de base retenue est l'évaluation au coût historique des éléments inscrits en comptabilité. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. Les comptes de Franfinance SA sont consolidés au niveau de la Société Générale dont le siège se situe au 29 Boulevard Haussmann - 75009 Paris. II. — Faits marquants L’exercice 2017 a été marqué par une rationalisation du réseau d’agence Franfinance. Ainsi 8 agences ont été fermées pour un total de 10 sites en activité en fin d’année. Franfinance SA est sous la supervision de la direction de la Banque de Détail France ( « BDDF » ) de la Société Générale. Franfinance SA continue à mettre en place et à assurer la gestion des opérations de financement apportées par SGEF SA dans le cadre de ses partenariats internationaux. Ce partenariat s’est poursuivi au cours de l’exercice 2017. Société Générale garantit ces dossiers, et perçoit à ce titre une commission versée par Franfinance SA. Par ailleurs, Franfinance SA verse également une commission d’intermédiation à SGEF SA. III. — Principes comptables et méthodes d'évaluation A. — Immobilisations financières et valeurs mobilières Il a été appliqué pour les valeurs mobilières, les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, l'instruction 94-07 de la Commission Bancaire ainsi que les prescriptions du Titre 3 au Livre II du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui se substitue au règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire. Conformément à ce texte, les titres sont répartis, le cas échéant, en titres d'investissement, de placement ou de transaction. Il n'a pas été transféré de titres d'une catégorie comptable à une autre durant l'exercice 2017. Les titres de participation et les autres titres immobilisés (parts dans des entreprises liées) ont été enregistrés à leur valeur d’acquisition (à l'exclusion des frais engagés). En fin d’année, les titres sont évalués sur la base de la quote-part d’actif net détenue. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute comptable. Certaines sociétés, en arrêt d’activité, ont été dépréciées en tenant compte également de leurs résultats prévisionnels. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés est estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les plus ou moins-values de cession de titres de participation ainsi que les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées dans la rubrique «Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. B. — Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture, portant sur les instruments financiers, sont enregistrées conformément aux dispositions de l’instruction n° 94-04 de la Commission Bancaire et des prescriptions du Livre 2 au Titre 5 du Règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui se substitue aux règlements 88-02 et 90-15 du Comité de la Règlementation Bancaire. Aucun engagement relatif à des opérations sur instruments financiers n’est inscrit dans les comptes de hors bilan à la clôture de l’exercice puisque Franfinance ne gère pas de telles opérations sur instruments financiers à terme en 2017. C. — Immobilisations La valeur brute des éléments corporels et incorporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens, majorée des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Immobilisations des études informatiques Les prestations d’études informatiques réalisées par des entreprises externes et par le personnel sont comptabilisées en frais généraux ou en immobilisations en fonction de la nature des travaux effectués, à savoir : Frais généraux Immobilisations Pilotage / coordination Etudes préalables et analyse fonctionnelle (conception générale de l’application) Analyse organique (conception détaillée) Développement de l’application Tests et jeux d’essai (y compris recette et homologation) Documentations technique et des utilisateurs Amortissements des immobilisations Les amortissements sont calculés sur la durée probable d'utilisation des biens, selon le mode linéaire ou le mode dégressif. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes : Immeubles 40 ans Logiciels 2 à 4 ans Projets informatiques 3 à 5 ans Conformément à l'avis 2006-C du comité d’urgence du CNC, les CRC 2002-10 et 2004-06 n'ont pas été appliqués pour les immobilisations données en location dans la mesure où ces immobilisations sont retraitées en location financement dans les comptes consolidés et que la charge de renouvellement incombe au locataire. Les traitements comptables en cours, en matière d'amortissement, ont été maintenus. Les dotations aux amortissements des immobilisations données en location sont portées dans les charges sur opérations de crédit-bail et LOA ou de location simple, celles des immobilisations d'exploitation sont portées dans les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Dans les comptes financiers, l'encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable correspond à la réserve latente brute. Cette dernière s’élevait à 79 972 K€ à l'ouverture et à 81 786 K€ au 31 décembre 2017. D. — Créances et dettes Les créances et les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les créances et les dettes rattachées sont évaluées suivant la méthode dite du prorata temporis. En application du Titre 1 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l’octroi d’un crédit sont étalés au prorata du capital restant dû. L’octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d’un process normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d’acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers, détection de fraude, gestion des refus récents,..). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l’objet d’un monitoring trimestriel. L’octroi de crédits aux entreprises repose sur des procédures qui varient suivant le montant du crédit consenti. L’acceptation de dossiers supérieurs à 150 K€ est réalisée par un chargé d’études, les dossiers de montants inférieurs sont acceptés à partir d’outils décisionnels experts et d’analyses de bilans par des spécialistes métier. Par application du Titre 2 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, qui abroge les règlements CRC antérieurs, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses : les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : situations suivantes : lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis plus de deux mois, lorsqu’il existe une saisine de surendettement, lorsque le contrat a été restructuré durant la première année et dès la survenance d’un impayé au cours des deux années suivantes, lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l'existence d'un risque avéré l'existence d'un risque avéré, lorsqu’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie ; lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés, en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours de l’activité de Financement aux entreprises, pour les clients communs avec les entités du Groupe Société Générale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de dépréciation enregistrée en déduction de ces encours pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. En crédit à la consommation, les clients douteux et douteux compromis font l'objet d'une dépréciation par populations homogènes auxquelles sont appliqués des taux de dépréciation issus d'observations statistiques sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d'encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée de recouvrement restant à courir au taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et ils font l'objet d'une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas en contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Ces derniers dossiers font aussi l’objet d’une actualisation des espérances de récupération. De nouvelles directives ont été données par l’European Banking Authority (EBA) en matière d’exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS auxquelles le Groupe est astreint, en particulier les nouvelles déclinaisons de la réglementation européenne « Bâle III » ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration) dans le but d’assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations : les encours en défaut restructuré : la contrepartie est mise en défaut à compter de la validation de sa mise en restructuration, pendant une période minimum d’un an ; les encours en sain restructuré probatoire : mise en période de probation de 2 ans maximum après la sortie du défaut soit une mise sous surveillance (Watch List) avec passage en défaut au premier impayé ; au-delà de la période de probation, les règles standards de mise en défaut s’appliquent à nouveau et l’encours figure en sain standard. Les principes habituels du provisionnement s’appliquent aux crédits restructurés : provisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut) ; provision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch list) après leur retour en sain. Les provisions « base portefeuille » , contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. Les clients douteux et douteux compromis entreprises sont dépréciés individuellement si la créance est d’un montant supérieur à 15 K€ et dans le cas contraire statistiquement. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l’encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Les clients qui ne sont pas en procédures collectives ou qui n’ont pas fait l’objet d’une résiliation de leur contrat peuvent après régularisation de leurs impayés ayant généré le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Conformément à l’article 2231-3 du chapitre 3 sur le traitement comptable du risque de crédit dans le règlement ANC n° 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps est comptabilisée en coût net du risque. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés et dépréciés en totalité pour la partie non encaissée. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur caractère irrécouvrable est prononcé. Celui-ci peut être déclaré dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. E. — Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. F. — Frais de personnel La rubrique Frais de personnel comprend l'ensemble des dépenses liées au personnel. Elle y intègre le montant de la participation des salariés et l'intéressement se rattachant à l'exercice. Tout salarié (ainsi que le salarié qui a quitté l’entreprise mais qui bénéficie au titre de l’exercice concerné du droit à participation et intéressement) pourra, dans les quinze jours suivant la communication afférente, affecter tout ou partie de la part de participation et d'intéressement lui revenant au Plan d’Epargne Groupe. Le versement entraîne adhésion au règlement du plan concerné. Il est complété par un abondement de Franfinance conformément au règlement du Plan d’Epargne Groupe. Les montants investis dans le plan sont bloqués pendant cinq ans, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé, et sont exonérés d'impôt sur le revenu dans la limite d'un montant égal à la moitié du plafond annuel de la sécurité sociale. Franfinance accorde également à ses salariés : des avantages postérieurs à l’emploi, tels que les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO à cotisations définies (dont les régimes fonctionnent par répartition) et des indemnités de fin de contrat de travail ; des avantages à long terme, tels que les médailles du travail. Avantages postérieurs à l’emploi Les cotisations définies versées par Franfinance au titre de l’assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux constituent des charges de l’exercice. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les indemnités de fin de contrat de travail. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Franfinance applique la recommandation de l’ANC 2013-02 qui permet à une entreprise faisant partie d’un groupe établissant ses comptes consolidés en IFRS d’évaluer et de comptabiliser les avantages postérieurs à l’emploi de manière similaire à la norme IAS 19 Révisée. Avantages à long terme Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les médailles du travail, elle est évaluée avec la même méthode des unités de crédit projetées. G. — Conversion des opérations en devises Les opérations au bilan et au hors bilan, libellées en devises, sont converties au cours de clôture communiqué par la Banque de France. Le compte de résultat est converti sur la base de la moyenne mensuelle des cours. H. — Impôt sur les sociétés La société est entrée le 1 er janvier 1995 dans le périmètre d'intégration fiscale de la Société Générale. Le produit ou la charge d'intégration fiscale est constaté au titre dudit exercice. Le taux d’impôt sur les sociétés pour l’exercice 2017 est de 33,33 %, majoré de la contribution sociale additionnelle de 3,3 %, ce qui porte le taux effectif d’impôt sur les sociétés à 34,43 %. I. — Provisions pour risques Conformément au règlement 2000-06 du CRC qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet, si : à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers ; il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture Les provisions liées aux engagements envers le personnel sont décrites au paragraphe : Frais de personnel. J. — Rémunération des dirigeants Le montant global des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, à l’ensemble des membres des organes de direction à raison de leurs fonctions s’élève à 741 K€. Notons qu’il n’est pas prévu d’allouer de jetons de présence au titre de 2017 aux membres du conseil d’administration. Aucune avance, ni crédit n'a été consenti aux membres des organes de direction et d’administration. IV. — Evènements postérieurs à la date de clôture En date du 28 février 2018, Franfinance a acquis auprès du groupe Cegedim la totalité des titres des sociétés Cegelease et Eurofarmat. Leur activité porte principalement sur le financement des officines pharmaceutiques et des professionnels de la santé, via la location financière et le crédit-bail adossé. L’exercice 2018 sera consacré à l’intégration des deux sociétés dans le groupe Franfinance ainsi qu’à leur nouveau développement commercial. Note 1 . – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros.) 2017 2016 Créances à vue 94 257 29 586 Créances à terme (1) 125 245 716 490 Créances rattachées -3 7 Total 219 500 746 083 (1) dont prêts à la Société Générale pour 116 245 K€ Note 2 . – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros.) 2017 2016 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Autres concours à la clientèle 2 668 440 199 075 2 469 365 2 697 142 196 411 2 500 731 Crédits de trésorerie 2 195 282 2 195 282 2 208 465 2 208 465 Crédits à l'équipement 93 394 93 394 88 140 88 140 Créances rattachées 21 139 21 139 19 635 19 635 Créances douteuses (1) 208 814 103 157 105 657 223 000 97 678 125 322 Créances douteuses compromises 149 810 95 918 53 892 157 902 98 733 59 169 Comptes ordinaires débiteurs 2 804 0 2 804 2 551 0 2 551 Comptes ordinaires débiteurs 2 804 2 804 2 551 2 551 Créances rattachées 0 0 Total 2 671 244 199 075 2 472 169 2 699 693 196 411 2 503 282 (1) Incluant les saisines de surendettement et les impayés depuis plus de 2 mois Note 2 bis . — Dépréciations des créances douteuses sur la clientèle (En milliers d'euros.) 2016 Dotations Reprises 2017 Créances douteuses (1) 97 678 88 699 83 221 103 157 Créances douteuses compromises(2) 98 733 81 949 84 763 95 918 Total 196 410 170 648 167 984 199 075 (1) le montant des pertes constatées au titre de l'exercice 2017 s'élève à 48 229 K€ contre 51 007 K€ en 2016 (2) la dépréciation calculée sur base individuelle s’élève à 667 K€ au 31/12/2017 contre 920 K€ en 2016 et ne concerne que les crédits à l'équipement de l'activité entreprises. Note 3. – Participations (En milliers d'euros.) 2017 2016 Etablissements de crédit 537 537 Autres 1 621 1 621 Total brut 2 159 2 159 Dépréciations 0 0 Total net 2 159 2 159 Note 4 . – Parts dans les entreprises liées (En milliers d'euros.) 2017 2016 Parts dans des sociétés financières 25 400 25 400 Parts dans des sociétés commerciales 247 263 247 263 Total brut 272 663 272 663 Dépréciations 9 056 10 450 Total net 263 608 262 213 Note 5 . – Opérations de crédit-bail et de location assimilées (En milliers d'euros.) Brut 31/12/2016 Acquisitions et autres Cessions et autres variations Brut 31/12/2017 Amortissements et Dépréciations Valeur nette Comptable 31/12/2017 Crédit-bail mobilier et LOA 872 438 391 121 443 806 819 753 471 883 347 870 Créances rattachées 2 936 455 0 3 391 3 391 Créances douteuses 76 11 459 11 535 9 370 2 165 Créances douteuses compromises 39 301 28 790 10 511 9 462 1 048 Total 914 750 403 036 472 596 845 190 490 715 354 475 Note 5 . – Amortissements et dépréciations sur opérations de crédit-bail et de location assimilées (E n milliers d'euros .) Amortissements et Dépréciations 31/12/2016 Dotations amortissements Dotations aux dépréciations Reprises Amortissements et dépréciations Amortissements et Dépréciations 31/12/2017 Linéaires Dégressives Crédit-bail mobilier et LOA 528 862 164 030 221 009 471 883 Dépréciation des immobilisations temporairement non louées Créances douteuses 4 9 370 4 9 370 Créances douteuses compromises (1) (2) 33 982 9 462 33 982 9 462 Total (2) 562 848 0 164 030 18 832 254 995 490 715 (1) le montant des pertes constatées au titre de l'exercice 2017 s'élève à 17 256 K€ contre 19 980 K€ au 31/12/2016 (2) la dépréciation calculée sur base individuelle s'élève à 16,2 M€ au 31/12/2017 contre 28,3 M€ au 31/12/2016 Note 6. – Immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d'euros.) Brut 31/12/2016 Acquisitions Cessions Brut 31/12/2017 Amortissements Valeur nette Comptable 31/12/17 Immobilisations incorporelles 26 578 1 630 28 208 21 343 6 865 Immobilisations corporelles 101 101 91 10 Total 26 679 1 630 0 28 309 21 434 6 875 Note 6 bis . — Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles ( E n milliers d'euros.) Amortissements 31/12/2016 Dotations Reprises Amortissements 31/12/2017 Immobilisations incorporelles 18 783 2 559 21 343 Immobilisations corporelles 91 91 Total 18 875 2 559 0 21 434 Note 7. – Autres actifs (En milliers d'euros.) 2017 2016 Fournisseurs 176 333 Etat, impôts et taxes 484 3 519 Groupe et associés 7 860 6 297 Débiteurs divers 5 204 11 920 Total 13 724 22 069 Note 8. – Comptes de régularisation (En milliers d'euros.) 2017 2016 Produits à recevoir 10 228 10 750 Charges constatées d'avance et divers 79 88 Total 10 307 10 838 Note 9. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros.) 2017 2016 Dettes à vue 17 352 17 446 Dettes à terme (1) 2 345 676 2 282 595 Dettes rattachées 6 275 8 619 Total 2 369 302 2 308 660 (1) emprunts auprès de la Société Générale pour 2 340 676 K€ Note 10. – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros.) 2017 2016 Autres dettes à vue 13 700 11 262 Autres dettes à terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Total 13 700 11 262 Note 11. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros.) 2017 2016 Titres de marché interbancaire et titres de créances négociables 658 500 1 249 000 Dettes rattachées -20 14 Total 658 480 1 249 014 Note 12. – Autres passifs (En milliers d'euros.) 2017 2016 Dettes Fournisseurs hors groupe 2 322 35 380 Fournisseurs, effets à payer 0 0 Etat, impôts et taxes 6 550 5 532 Organismes sociaux 2 387 976 Dépôts de garantie 35 0 Assurances 1 993 1 976 Groupe et associés 16 197 10 763 Créditeurs divers 3 306 3 840 Personnel 4 191 4 043 Total 36 982 62 510 Note 13 . – Comptes de régularisation (En milliers d'euros.) 2017 2016 Produits constatés d'avance 19 855 19 898 Charges à payer frais généraux 13 811 13 532 Provision pour congés payés 2 899 2 831 Autres provisions pour charge de personnel (1) 3 471 3 258 Provision pour participation 2 296 1 039 Provision pour intéressement 531 1 717 Divers 3 267 2 838 Total 46 131 45 113 (1) dont : 2,1 M€ de provision sur rémunérations variables et 1,3 M€ pour le Compte Epargne Temps Note 14 . – Provisions (En milliers d'euros.) 2016 Dotation Reprise Mouvement de Réévaluation 2017 Provisions pour avantages sociaux (1) 8 116 330 213 8 233 Autres provisions (2) 11 654 1 624 5 781 7 497 Total 19 770 1 954 5 994 0 15 730 (1) Les provisions pour avantages sociaux intègrent : - une provision de 6 314 K€ au 31/12/2017 contre 6 254 K€ au 31/12/2016 pour couvrir le s indemnités de fin de carrière - une provision de 1 919 K€ au 31/12/2017 contre 1 862 K€ au 31/12/2016 pour couvrir les médailles du travail. Les provisions ont été évaluées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées : - pour les médailles du travail, le taux d'actualisation retenu est de 1,10 % contre 0,80 % en 2016 - pour les indemnités de fin de carrière, le taux d'actualisation retenu sur la France se stabilise entre 2016 et 2017 à 1,30 % Note 15 . – Les capitaux propres (En milliers d'euros.) 31/12/2016 Résultat de l'exercice Affectation du résultat (3) Autres variations 31/12/2017 Capital (1) 31 358 31 358 Primes d'émission 91 495 91 495 Réserve légale 3 136 3 136 Réserves réglementées 0 0 Réserves ordinaires 6 141 6 141 Subvention d'investissement 597 -75 522 Report à nouveau (2) 20 730 1 688 22 418 Résultat (3) 56 564 47 422 -56 564 47 422 Total 210 021 47 422 -54 876 -75 202 491 (1) Le capital social de Franfinance, composé de 1 959 861 actions au nominal de 16 €, est détenu par : - SG Financial Services Holding à hauteur de 99,99 %, soit 1 959 608 actions - Franfinance Location à hauteur de 138 actions - d'autres actionnaires personnes morales pour 1 action - des actionnaires personnes physiques pour 114 actions (2) (3) L'assemblée générale du 31/05/2017 a décidé de distribuer un dividende de 28,00 € par action soit 54 876 K€ et d'affecter en report à nouveau 22 418 K€ Proposition d'affectation du résultat 2017 (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Proposition d'affectation du résultat 2017 Solde après affectation du résultat Capital 31 358 31 358 Primes d'émission 91 495 91 495 Réserve légale 3 136 3 136 Réserves réglementées 0 0 Réserves ordinaires 6 141 6 141 Subvention d'investissement 522 522 Report à nouveau (1) 22 418 385 22 803 Résultat (2) 47 422 -47 422 0 Total 202 491 -47 037 155 454 (1) (2) La proposition d'affectation du résultat 2017 consiste en une distribution de dividende à hauteur de 24 € par action, soit 47 037 K€, ce qui portera le Report à nouveau à 22 803 K€ Note 16 . – Engagements donnés Engagements donnés Catégories d'engagements (En milliers d'euros.) Au profit de Autres Total 31/12/2017 Dirigeants Filiales Participations Autres Entreprises Liées Engagements de financement Engagements en faveur de la clientèle Engagements sur opérations de crédit 0 0 0 0 742 786 742 786 Engagements sur opérations de CB 0 0 0 0 10 373 10 373 Engagements de garantie En faveur d'établissements de crédit Engagements sur opérations de crédit 0 0 0 0 0 0 Engagements sur opérations de CB (1) 0 0 0 26 429 26 429 Engagements sur titres 0 0 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 779 588 779 588 (1) Engagements donnés en faveur de La Banque Postale Crédit Entreprise dont 276k € d'engagements douteux Durée restant à courir (En milliers d'euros.) Moins d'1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Engagements de financement 753 159 0 0 753 159 Engagements de garantie 8 686 16 715 1 028 26 429 Engagements sur titres 0 0 0 0 Total 761 845 16 715 1 028 779 588 Note 17 . – Engagements reçus Engagements reçus Catégories d'engagements (En milliers d'euros.) Accordés par Autres Total 31/12/2017 Dirigeants Filiales Participations Autres Entreprises Liées Engagements de financement (1) 0 0 0 411 857 0 411 857 Engagements de garantie Garanties reçues sur les opérations de CB 0 0 0 39 679 0 39 679 Garanties autres (2) 0 0 0 153 386 0 153 386 Total 0 0 0 604 922 0 604 922 (1) dont 305 M€ d'accord de refinancement SG (2) dont : 858 K€ de garanties de la SOCIETE GENERALE sur les opérations ECS arrivant à échéance au 31/12/2017 et 152 527 K€ de garanties de la Société Générale sur le Vendor Desk Durée restant à courir (En milliers d'euros.) Moins d'1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Engagements de financement 335 944 75 913 411 857 Engagements de garantie 128 310 61 806 2 949 193 065 Total 464 254 137 719 2 949 604 922 Note 18 . – Produits et charges d'intérêts Etablissements de crédits (En milliers d'euros.) 2017 2016 Opérations avec les banques centrales, les Comptes chèques Postaux et les établissements de crédit 47 681 Total des produits 47 681 Opérations avec les banques centrales, les Comptes chèques Postaux et les établissements de crédit (1) -16 231 -24 940 Titres et valeurs donnés en pension Total des charges -16 231 -24 940 (1) Dont intérêts courus à payer en 2017 : 6 275 K€ Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros.) 2017 2016 Concours à la clientèle (2) 113 803 121 863 Total des produits 113 803 121 863 Intérêts sur emprunts clientèle non financière - 26 - 20 Total des charges - 26 - 20 (2) Dont intérêts courus à recevoir en 2017 : 2 962 K€ Obligations et titres à revenu fixe (En milliers d'euros.) 2017 2016 TCN émis (1) 1 404 - 352 Total des charges 1 404 - 352 (1) Dont intérêts courus à recevoir en 2017 : -20 K€ Total des produits 113 850 122 544 Total des charges - 14 853 - 25 312 Produits nets d'intérêt 98 998 97 232 Note 19 . – Produits et charges sur opérations de crédit-bail et de location simple (En milliers d'euros.) 2017 2016 Crédit-bail mobilier et assimilé 185 500 201 025 Location simple 0 0 Total des produits 185 500 201 025 (En milliers d'euros.) 2017 2016 Crédit-bail mobilier et assimilé -175 122 -175 695 Location simple 0 0 Total des charges -175 122 -175 695 Produits nets sur opérations de crédit-bail et location simple 10 377 25 330 Note 19 bis . — Commissions (En milliers d'euros.) 2017 2016 Produits 31 423 32 033 Charges (1) - 3 951 - 4 037 Produits nets des commissions 27 472 27 996 (1) dont 2 220 K€ de commissions versées en 2017 à SG et SGEF dans le cadre de la convention Vendor Desk contre 2 410 K€ en 2016. Note 20 . – Ventilation des revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros.) 2017 2016 Revenus sur titres de participations et titres détenus à long terme 26 053 29 334 22 031 K€ de dividendes reçus de Sogefinancement en 2017 contre 19 775 K€ en 2016 568 K€ de part de résultat de la SCI Auximmo en 2017 contre 657 K€ en 2016 1 460 K€ de dividendes reçus de la Compagnie Financière de Bourbon en 2017 contre 1 690 K€ en 2016 800 K€ de dividendes reçus de Solocvi en 2017 contre 6 500 K€ en 2016 1 193 K€ de dividendes reçus de SGEF Iberia en 2017 contre 712 K€ en 2016 Total 26 053 29 334 Note 21 . – Autres produits et charges d'exploitation (En milliers d'euros.) 2017 2016 Refacturations à SGEF SA 1 730 1 733 Refacturations à Starlease 2 379 2 533 Refacturations à Sogefinancement 2 520 2 542 Refacturations à Sogelease 3 721 3 830 Refacturations à Fenwick 3 114 2 842 Refacturations à Société Générale 4 659 4 973 Refacturations à Franfinance Location 15 483 15 570 Refacturations à La Banque Postale Financement 1 756 976 Autres produits 12 097 11 605 Sous-total produits 47 460 46 605 Autres charges -3 921 -9 431 Autres produits nets d'exploitation 43 539 37 173 Note 22 . – Charges générales d'exploitation Frais de personnel (En milliers d'euros.) 2017 2016 Rémunération du personnel -40 357 -39 944 Charges sociales et fiscales (1) -21 866 -23 158 Participation et Intéressement -2 809 -2 649 Total -65 032 -65 751 (1) le montant des cotisations définies versées au titre de l'assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux s'élève à 6 897 K€ en 2017 contre 6 976 K€ en 2016. Autres frais administratifs (En milliers d'euros.) 2017 2016 Impôts et taxes -2 543 -2 457 Locations et charges locatives -11 -27 Honoraires -6 634 -5 502 Affranchissement, téléphone -3 468 -4 101 Taxe sur le chiffre d'affaires non récupérable -4 812 -5 583 Refacturation groupe (2) -30 508 -35 556 Frais de publicités, missions et réceptions -1 907 -1 542 Frais de gestion bases de données risque et recouvrement -3 657 -3 713 Autres 2 947 2 855 Total -50 592 -55 627 (2) dont 22,9 M€ refacturés par Franfinance Location en 2017 contre 28,4 M€ en 2016. Note 23 . – Coût du risque (En milliers d'euros.) 2017 2016 Sur créances Sur opérations Hors Bilan Sur créances Sur opérations Hors Bilan Pertes Sur créances compromises clientèle - 32 134 0 - 32 639 0 Sur créances non compromises clientèle - 33 351 0 - 38 348 0 Dotations aux dépréciations sur clients - 193 412 0 - 201 081 0 Reprises de dépréciations Sur créances compromises clientèle (1) 104 322 0 123 471 0 Sur créances non compromises clientèle (1) 107 794 0 110 021 0 Récupérations sur créances amorties (2) 20 983 0 11 958 0 Total coût du risque - 25 799 0 - 26 619 0 (1) Conformément au livret II - Titre 2 - art 2231-3 du règlement 2014-07 de l'Autorité des normes comptables, la reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisée en coût du risque pour 12,9 M€ en 2017 contre 14,3 M€ en 2016. (2) En date du 17/03/2017, Franfinance a cédé à la société Intrum Justitia Debt Finance un portefeuille de créances clientèle constitué de prêts personnels et de crédits renouvelables. Ces créances, d’une valeur brute de 83.765 K€, et passées en pertes lors d’exercices antérieurs, ont été vendues pour 7.625 K€. Note 24 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros.) 2017 2016 Dépréciations sur immobilisations financières 1 395 4 Dotations aux dépréciations 0 0 Reprises de dépréciations (1) 1 395 4 Plus et moins-values de cessions 0 59 Plus-values sur immobilisations financières 0 0 Plus-values sur immobilisations corporelles (2) 0 362 Moins-values sur immobilisations incorporelles (3) 0 -303 Total 1 395 62 (1) Reprise de dépréciations des titres Disponis et CFCS (2) plus-values sur cessions appartements Créteil et Choisy (3) moins-values sur cessions droit au bail Note 25 . – Produits et charges exceptionnels (En milliers d'euros.) 2017 2016 Néant Total produits - - Néant Total charges - - Note 26 . – Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros.) 2017 2016 Charge fiscale courante -15 759 -10 166 Prov isions risques & charges contrôle fiscal 34 Charge d'impôt différée Total -15 724 -10 166 La société est intégrée fiscalement dans le groupe Société Générale. Son résultat fiscal est de 45 992 M €. Du fait de l’intégration fiscale, une dette de 14 294 M € envers la société mère a été comptabilisée au bilan par contrepartie du résultat. Répartition (En milliers d'euros.) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 63 146 - 15 724 47 422 Résultat exceptionnel 0 0 Total 63 146 - 15 724 47 422 Le taux normal d'IS en 2017 est de 33 1/3 % auquel s'ajoute la contribution sociale de 3,3 %. Le taux théorique d'impôt sur l'activité en France ressort à 34,43 % en 2017. Note 27 . – Emplois ventilés selon la durée restant à courir Emplois (En milliers d'euros.) De 0 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans durée Total indéterminée Créances sur les établissements de crédit 182 255 37 244 0 0 0 219 500 A vue 94 257 0 94 257 A terme 88 000 37 245 125 245 Créances rattachées -2 0 -3 Créances sur la clientèle 416 093 729 071 1 141 586 185 419 0 2 472 169 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 413 289 729 071 1 141 586 185 419 2 469 365 Comptes ordinaires débiteurs 2 804 0 2 804 Total 598 348 766 315 1 141 586 185 419 0 2 691 669 Note 28 . – Ressources ventilées selon la durée restant à courir Ressources (En milliers d'euros.) De 0 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit 345 449 566 095 1 264 093 193 666 0 2 369 302 A vue 17 302 50 0 0 0 17 352 A terme 325 090 562 827 1 264 093 193 666 0 2 345 676 Dettes rattachées 3 057 3 218 0 0 6 275 Comptes créditeurs de la clientèle 10 260 397 1 439 1 604 0 13 700 A vue 10 260 85 239 104 0 10 688 A terme 0 300 1 200 1 500 0 3 000 Dettes rattachées 0 13 0 0 0 13 Dettes représentées par un titre 299 480 359 000 0 0 0 658 480 Total 655 189 925 492 1 265 532 195 270 0 3 041 482 Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation Emplois (En milliers d'euros.) Entreprises liées Entreprises avec un lien de participation Créances sur les sociétés financières (1) 861 Créances sur la clientèle Total (2) 861 0 (1) Transactions entre Franfinance SA et Sogefinancement au 31 / 12 / 2017 dans le cadre des conventions réglementées. Ressources (En milliers d'euros.) Entreprises liées Entreprises avec un lien de participation Dettes envers les sociétés commerciales (1) 560 Dettes envers les sociétés financières Comptes créditeurs de la clientèle Total (2) 560 0 (1) Dont 560 K€ de commissions à verser à SGEF relatives au Vendor Desk Hors Bilan (En milliers d'euros.) Entreprises liées Entreprises avec un lien de participation Engagements reçus (1) 152 527 Engagements donnés Total (2) 152 527 0 (1) dont 152 527 K€ de garanties de la Société Générale sur le Vendor Desk (2) Les autres transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et ne sont donc pas reprises dans cette note Filiales et participations (En milliers d'euros.) Informations financières / Filiales et participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote part du capital détenu (En pourcentage.) Valeurs comptables des titres détenus Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de Franfinance SA 1. Filiales (détenues à plus de 50 %) Disponis SAS - 57-59 avenue de Chatou - 92500 Rueil Malmaison 23 000 -7 694 100,00 % 18 498 14 327 Compagnie Financière de Bourbon - 32 bis rue Claude Chappe BP379 - 97829 Le Port La Réunion 3 450 2 319 100,00 % 5 518 5 518 SCI Auximmo - 59 avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 1 591 55 99,81 % 1 614 1 614 Franfinance Location SA - 59 avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 23 088 237 172 100,00 % 224 357 224 357 Solocvi SA - 59 avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 3 000 864 100,00 % 3 801 3 801 Sagemcom Lease - 59 avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 4 960 13 602 100,00 % 2 006 2 006 Fenwick Lease - 59 Avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 5 100 49 366 100,00 % 10 311 10 311 Khadamet SA (1) - 70 Avenue Mohamed V - 1002 Tunis 226 -283 89,00 % 2 693 0 CFC Services - 59 avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 1 780 -1 157 100,00 % 3 636 510 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) Sogefinancement - 59 avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 2 820 83 864 20,00 % 537 537 SGEF Iberia - Calle Caleruega, 81, 6a - Madrid 9 170 38 895 15,09 % 1 384 1 384 Tasshil SA (1) (2) - 68, Avenue Farhat Hached - 1001 Tunis 81 34,98 % 369 0 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de Franfinance SA 1. Filiales non reprises au §A a. Filiales françaises Concilian SNC - 69 Avenue de Flandre - 59700 Marcq en Baroeul 15 0 49,00 % 7 7 SGEF SA - 59 avenue de Chatou - 92850 Rueil-Malmaison NS NS NS b. Filiales étrangères Istiklass S.A. (1) - 70 Avenue Mohamed V - 2e Etage - 1002 - Tunis Belvedere - En cours de liquidation 136 -131 49,00 % 91 0 (1) les montants présentés sont ceux au 31/12/2013 (2) En cours de liquidation Informations financières / Filiales et participations Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de Franfinance SA 1. Filiales (détenues à plus de 50 %) Disponis SAS - 57-59 avenue de Chatou - 92500 Rueil Malmaison 0 0 1 835 826 0 Compagnie Financière de Bourbon - 32 bis rue Claude Chappe BP379 - 97829 Le Port La Réunion 0 0 1 363 1 617 1 460 SCI Auximmo - 59 avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 0 0 248 339 0 Franfinance Location SA - 59 avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 0 0 547 577 -9 883 0 Solocvi SA - 59 avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 0 0 0 97 800 Sagemcom Lease - 59 avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 0 0 3 404 2 425 0 Fenwick Lease - 59 Avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 0 0 165 268 4 898 0 Khadamet SA (1) - 70 Avenue Mohamed V - 1002 Tunis 0 0 - -2 0 CFC Services - 59 avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 0 0 1 363 92 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) Sogefinancement - 59 avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 0 0 343 785 115 254 22 031 SGEF Iberia - Calle Caleruega, 81, 6a - Madrid 0 0 18 619 5 205 1 193 Tasshil SA (1) (2) - 68, Avenue Farhat Hached - 1001 Tunis 0 0 0 0 0 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de Franfinance SA 1. Filiales non reprises au §A a. Filiales françaises Concilian SNC - 69 Avenue de Flandre - 59700 Marcq en Baroeul 0 0 12 248 749 0 SGEF SA - 59 avenue de Chatou - 92850 Rueil-Malmaison 0 0 NS NS NS b. Filiales étrangères Istiklass S.A. (1) - 70 Avenue Mohamed V - 2 e Etage - 1002 - Tunis Belvedere - En cours de liquidation 0 0 0 -6 0 (1) les montants présentés sont ceux au 31/12/2013 (2) En cours de liquidation Effectif au 31 décembre 20 17 Catégories de salariés 2017 2016 Personnel salarié Personnel mis Personnel salarié Personnel mis à disposition de à disposition de l'entreprise l'entreprise Cadres 422 41 415 39 Agents de maîtrise 219 236 0 Techniciens 283 5 290 2 Total 924 46 941 41 IV. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale arrête le résultat net après impôt à 47 421 675,52 € Augmenté du report à nouveau créditeur de 22 417 959,32 € Le montant à répartir est de 69 839 634,84 € L'Assemblée Générale décide de répartir le bénéfice de 69 839 634,84 € comme suit : Distribution d'un dividende de 24 € par action, soit pour 1 959 861 actions 47 036 664,00 € Report à nouveau d'un montant de 22 802 970,84 € Le dividende attribué aux actionnaires personnes physiques est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts. En revanche, le dividende attribué aux actionnaires personnes morales n'est pas éligible à cet abattement. Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 30 juin 2018. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Franfinance relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823·9 et R. 823·7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comme mentionné dans la note 2 bis de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l'appréciation des risques de non-recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris·La Défense, le 9 mai 2018 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés Ernst & Young Audit Jean-Marc Mickeler Vincent Roty B. — Comptes consolidés I. — Bilan consolidé 201 7 (En milliers d'euros .) Actif 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales, comptes courants postaux 2 1 Créances sur les établissements de crédit (Note 3 et 11) 573 461 1 083 166 Créances sur la clientèle (Note 4 et 11) 2 358 846 2 322 318 Opérations de crédit-bail et location assimilées (Note 5) 2 003 040 1 912 952 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (Note 6) 3 682 3 517 Participations dans les entreprises mises en équivalence (Note 7) 40 859 40 160 Immobilisations incorporelles (Note 8) 17 135 18 698 Immobilisations corporelles (Note 8) 462 599 Autres actifs (Note 9) 62 276 52 796 Comptes de régularisation (Note 10) 41 969 41 281 Ecart d'acquisition (Note 17) 0 0 Total 5 101 732 5 475 488 Passif 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit (Note 12 et 20) 3 656 083 3 456 330 Comptes créditeurs de la clientèle (Note 13 et 20) 14 099 13 161 Dettes représentées par un titre (Note 14 et 20) 658 500 1 249 014 Autres passifs (Note 15) 66 523 61 342 Comptes de régularisation (Note 16) 227 719 238 672 Provisions (Note 18) 11 799 15 491 Intérêts minoritaires (Note 19) 0 Dettes subordonnées 0 Capitaux propres part du groupe Capital souscrit (Note 19) 31 358 31 358 Primes d'émission (Note 19) 91 495 91 495 Réserves consolidées et autres (Note 19) 263 752 234 756 Résultat de l'exercice (+/-) (Note 19) 80 404 83 869 Total 5 101 732 5 475 488 Hors bilan consolidé 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements de financement donnés (Note 21) 770 682 878 541 Engagements de garantie donnés (Note 21) 26 428 21 764 Engagements sur titres à livrer (Note 21) 0 Total 797 110 900 305 Engagements reçus Engagements de financement reçus (Note 21) 424 857 325 376 Engagements de garantie reçus (Note 21) 267 036 240 538 Total 691 893 565 914 II. — Compte de résultat consolidés 201 7 (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés (Note 23) 128 202 137 473 + Opérations avec les établissements de crédit 9 618 10 541 + Opérations avec la clientèle 118 584 126 932 + Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Intérêts et charges assimilées (Note 23) -22 401 -35 377 - Opérations avec les établissements de crédit -22 356 -34 979 - Opérations avec la clientèle -45 -46 - Obligations et titres à revenu fixe 0 -352 - Autres intérêts et charges assimilées 0 0 Produits nets sur opérations de crédit-bail et de location (Note 24) 63 278 74 232 Revenus des titres à revenu variable 1 763 1 370 Produits nets d'intérêts et revenus assimilés 170 842 177 698 Produits des commissions (Note 25) 34 588 34 934 Charges des commissions (Note 25) -11 135 -9 247 Produits sur opérations de change -950 183 Autres produits d'exploitation bancaire (Note 26) 46 843 47 393 Autres charges d'exploitation bancaire (Note 26) -466 -5 505 Produits nets des autres activités -436 -359 Produit net bancaire 239 286 245 097 Charges générales d'exploitation (Note 27) -149 283 -148 268 - Frais de personnel -64 934 -64 333 - Frais administratifs -84 349 -83 935 Dotations aux amortissements et dépréciations sur les immobilisations corporelles et incorporelles -6 422 -7 120 Résultat brut d'exploitation 83 581 89 709 Coût du risque (Note 29) -35 001 -35 150 Résultat d'exploitation 48 580 54 559 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Note 30) 370 -259 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (Note 7) 22 731 20 405 Résultat courant avant impôt 71 681 74 705 Charge fiscale (Note 31) 8 723 9 322 Résultat net avant amortissement des écarts d'acquisition 80 404 84 027 Amortissements des écarts d'acquisition (Note 17) 0 -158 Intérêts minoritaires (Note 19) 0 0 Résultat net part du groupe 80 404 83 869 Résultat net, part du groupe, par action en euros 41,03 42,79 III. — Notes annexes aux comptes consolidés Note I. — Principales règles d’ évaluation et de présentation des comptes consolidés Les comptes consolidés du groupe FRANFINANCE sont établis et présentés en conformité avec les principes comptables et les règles d’évaluation fixés par le Code de Commerce, et selon les dispositions énoncées dans les règlements n° 99-07 et n° 00-05 modifiés du Comité de la Réglementation Comptable, repris dans le règlement ANC n° 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et aux Sociétés de financement. Principes et modalités de consolidation Méthodes de consolidation : Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels individuels de FRANFINANCE et de toutes les filiales significatives contrôlées par celle-ci. Les méthodes de consolidation appliquées sont les suivantes : Intégration globale Cette méthode s’applique aux entreprises contrôlées de manière exclusive (en général détention de la majorité des droits de vote). Intégration proportionnelle Cette méthode s’applique aux entreprises contrôlées de manière conjointe avec d’autres actionnaires ou associés de sorte que les politiques financières et opérationnelles résultent de leur accord (aucun des actionnaires ou associés ne détient seul un contrôle exclusif). Mise en équivalence Cette méthode s'applique aux entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans en détenir le contrôle. Conversion des opérations en devises Les opérations au bilan et au hors bilan, libellées en devises, sont converties au cours de clôture communiqué par la Banque de France. Le compte de résultat est converti sur la base de la moyenne mensuelle des cours. Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés : Les principaux retraitements effectués pour l’élaboration des comptes consolidés concernent les postes suivants : Ecarts d'acquisition Le poste « écarts d'acquisition » représente le solde des écarts non affectés à un poste du bilan, constatés à la date d'acquisition des titres consolidés, entre leur prix de revient et la part de situation nette correspondante. Ces écarts font l’objet d’un amortissement linéaire, prorata temporis, sur une durée de 10 ans à compter de la date d'acquisition des titres. Impôts différés Les impôts différés résultent des différences temporaires entre le résultat comptable retraité et le résultat fiscal des sociétés consolidées. La loi de finance 2018, publiée le 31 décembre 2017 prévoit une réduction progressive du taux d’imposition en France. D’ici 2022, le taux normal de l’impôt sur les Sociétés diminuera progressivement de 33,33 % à 25 %. En conséquence, le taux d'impôt différé retenu au 31 décembre 2017 en incluant la contribution sociale de 3,3 % est de 25,83 % pour les sociétés intégrées fiscalement dans le groupe SG. Pour les sociétés non intégrées fiscalement, le taux d'impôt différé est de 25,83 % sauf si la société a un chiffre d’affaires supérieur à 25 0 M€ , est bénéficiaire et a des différences temporaires. Conformément à la méthode du report variable, l’effet correspondant est enregistré en augmentation de la charge d’impôt différé. Les calculs d’impôts différés sont effectués au niveau de chaque entité fiscale et les impôts différés actif ne sont pris en compte qu’à hauteur du stock impôts différés passif constaté par l’entité à la date de clôture. Principes comptables et méthodes d’évaluation Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. En application du Titre 1 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l’octroi d’un crédit sont étalés au prorata du capital restant dû. L’octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d’un processus normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d’acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers, détection de fraude, gestion des refus récents, . ..). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l’objet d’un monitoring trimestriel. L’octroi de crédits aux entreprises repose sur des procédures qui varient suivant le montant du crédit consenti. L’acceptation de dossiers supérieurs à 15 0 K€ est réalisée par un chargé d’études, les dossiers de montants inférieurs sont acceptés à partir d’outils décisionnels experts et d’analyses de bilans par des spécialistes métiers. Par application du Titre 2 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, qui abroge les règlements CRC antérieurs, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses : les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis plus de deux mois , lorsqu’il existe une saisine de surendettement , lorsque le contrat a été restructuré durant la première année et dès la survenance d’un impayé au cours des deux années suivantes , lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l’existence d’un risque avéré , s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie , lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés, en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. Les créances ont, le cas échéant, été minorées par voie de dépréciations pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. En crédit à la consommation, les clients douteux et douteux compromis font l’objet d’une dépréciation par populations homogènes auxquelles sont appliquées des taux de dépréciation issus des observations statistiques sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d’encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée de recouvrement restant à courir aux taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et ils font l’objet d’une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas en contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Ces derniers dossiers font aussi l’objet d’une actualisation des espérances de récupération. De nouvelles directives ont été données par l’European Banking Authority (EBA) en matière d’exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS auxquelles le Groupe est astreint, en particulier les nouvelles déclinaisons de la réglementation européenne « Bâle III » ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration) dans le but d’assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations : les encours en défaut restructuré : la contrepartie est mise en défaut à compter de la validation de sa mise en restructuration, pendant une période minimum d’un an ; les encours en sain restructuré probatoire : mise en période de probation de 2 ans maximum après la sortie du défaut soit une mise sous surveillance (Watch List) avec passage en défaut au 1 er impayé ; au-delà de la période de probation, les règles standards de mise en défaut s’appliquent à nouveau et l’encours figure en sain standard. Les principes habituels du provisionnement s’appliquent aux crédits restructurés : provisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut) ; provision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch list) après leur retour en sain. Les provisions « base portefeuille » , contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. Les clients douteux et douteux compromis entreprises sont dépréciés individuellement à dire d’expert si la créance est de montant supérieur à 1 5 K€ et sinon statistiquement. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l’encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Les clients qui ne sont pas en procédure collective ou qui n’ont pas fait l’objet d’une résiliation de leur contrat peuvent, après régularisation de leurs impayés ayant généré le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Conformément à l’article 2231-3 du chapitre 3 sur le traitement comptable du risque de crédit dans le règlement ANC n° 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps est comptabilisée en coût net du risque. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés et dépréciés en totalité pour la partie non encaissée. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur caractère irrécouvrable est prononcé. Celui-ci peut être déclaré dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. Opérations de crédit-bail et assimilées Cette rubrique regroupe les opérations de crédit-bail, de location avec option d’achat ou assimilées et de location simple. Les opérations de location assimilées au crédit-bail sont les opérations ayant pour finalité le financement d’un bien dont le bailleur n’a pas vocation à conserver la propriété à l’issue du bail. Les opérations de crédit-bail, de location avec option d’achat ou assimilées sont portées au bilan consolidé pour leurs encours déterminés d'après la comptabilité financière, c’est-à-dire pour le montant total des loyers à recevoir déduction faite des intérêts compris dans les loyers. Ces encours sont substitués à ceux qui sont déterminés d'après les règles fiscales et la réserve latente est inscrite dans les réserves consolidées pour un montant net d'imposition différée. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés, en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours des clients communs avec les entités du Groupe Société Générale. Les clients douteux et douteux compromis sont dépréciés individuellement à dire d’expert si la créance est de montant supérieur à 1 5 K€ et sinon statistiquement. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l’encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Immobilisations financières et valeurs mobilières Il a été appliqué pour les valeurs mobilières, les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, l'instruction 94-07 de la Commission Bancaire ainsi que les prescriptions du Titre 3 au Livre II du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui se substitue au règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire. Conformément à ces textes, les titres sont répartis, le cas échéant, en titres d'investissement, de placement ou de transaction. Les titres de participation, les autres titres immobilisés, ainsi que les valeurs mobilières de placement ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, ou à leur valeur réévaluée, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces titres ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de dotation pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice, sauf pour les titres d'investissement qui restent à leur valeur historique. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les plus ou moins-value de cession de titres de participation sont comptabilisées dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Il n’a pas été transféré de titres d’une catégorie comptable à une autre durant l’année 2017. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur valeur d'entrée majorée des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Immobilisations des études informatiques : les prestations d’études informatiques réalisées par des entreprises externes et par le personnel sont comptabilisées en frais généraux ou en immobilisations en fonction de la nature des travaux effectués, à savoir : Frais généraux Immobilisations Pilotage/ coordination Analyse organique (conception détaillée) Etudes préalables et analyse fonctionnelle (conception générale de l’application) Développement de l’application Tests et jeux d’essai (y compris recette et homologation) Documentation technique et documentation des utilisateurs Amortissements D’une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée probable d’utilisation des biens selon la méthode linéaire ou dégressive. Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes : Immeubles 40 ans Agencements et aménagements 8 ans Mobilier et matériel de bureau 5 ans à 10 ans Matériel et outillage 4 ans à 6 ans Matériel de transport 4 ans à 8 ans Matériel informatique 3 à 4 ans Logiciels 2 à 4 ans Projets informatiques 3 à 5 ans Les dotations aux amortissements des immobilisations d’exploitation sont portées dans les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Dans les comptes financiers, l'encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable est représentée par la réserve latente brute. Cette dernière s’élevait à 443 26 2 K€ à l'ouverture et à 477 03 3 K€ au 31 décembre 2017. Suramortissement fiscal Franfinance Location et Fenwick Lease bénéficient du suramortissement fiscal exceptionnel de 140 % issu de la loi de finance 2016. Ce suramortissement crée lors de l’acquisition initiale de l’actif une différence temporaire, qui sauf exception, donne lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Selon, la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, dans les comptes consolidés, l’économie future d’impôt liée au suramortissement peut-être, au choix, reconnue au fur et à mesure de son obtention sur la durée d’utilisation de l’actif ou immédiatement et en totalité à la date de l’investissement. Pour les entités du groupe Franfinance aucun impôt différé actif n’est constaté lors de l’acquisition. L’économie fiscale est étalée sur la durée d’utilisation de l’actif. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou d’après leur nature : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, à l’exclusion des titres subordonnés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à payer sur dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture, portant sur les instruments financiers, sont enregistrées conformément aux dispositions de l’instruction n° 94-04 de la Commission Bancaire et des prescriptions du Livre 2 au Titre 5 du Règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui se substitue aux règlements 88-02 et 90-15 du Comité de la Règlementation Bancaire. Aucun engagement relatif à des opérations sur instruments financiers n’est inscrit dans les comptes de hors bilan à la clôture de l’exercice puisque FRANFINANCE ne gère pas de telles opérations sur instruments financiers à terme en 2017. Frais de personnel La rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel. Elle comprend les montants de la participation des salariés et de l’intéressement se rattachant à l’exercice. Tout salarié (ainsi que le salarié qui a quitté l’entreprise mais qui bénéficie au titre de l’exercice concerné du droit à participation et intéressement) pourra, dans les quinze jours suivant la communication afférente, affecter tout ou partie de la part de participation et d'intéressement lui revenant au Plan d’Epargne Groupe. Le versement entraîne adhésion au règlement du plan concerné. Il est complété par un abondement de Franfinance conformément au règlement du Plan d’Epargne Groupe. Les montants investis dans le plan sont bloqués pendant cinq ans, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé, et sont exonérés d'impôt sur le revenu dans la limite d'un montant égal à la moitié du plafond annuel de la sécurité sociale. Franfinance accorde à ses salariés : des avantages postérieurs à l’emploi, tels que les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO à cotisations définies (dont les régimes fonctionnent par répartition) et des indemnités de fin de contrat de travail ; des avantages à long terme, tels que les médailles du travail. Avantages postérieurs à l’emploi Les cotisations définies versées par FRANFINANCE au titre de l’assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux constituent des charges de l’exercice. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques pour couvrir les indemnités de fin de contrat de travail. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Avantages à long terme Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les médailles du travail, elle est évaluée avec la même méthode des unités de crédit projetées. Le montant global des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, à l’ensemble des membres des organes de direction à raison de leurs fonctions s’élève à 74 1 K€ . Notons qu’il n’est pas prévu d’allouer de jetons de présence au titre de 2017 aux membres du conseil d’administration. Aucune avance, ni crédit n'a été consenti aux membres des organes de direction et d’administration. Provisions pour risques Conformément au règlement 00-06 du CRC qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet, si : à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers ; il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture . Les provisions liées aux engagements envers le personnel sont décrites au paragraphe : Frais de personnel. Charge fiscale Les sociétés Franfinance et Franfinance Location sont entrées dans le périmètre d’intégration fiscale de la Société Générale le 1 er janvier 19 95, Sogefinancement le 1 er janvier 19 99, Fenwick Lease et SAGEMCOM Lease le 1 er mars 2004, Disponis le 1 er janvier 2005, SOLOCVI le 1 er janvier 2010 et CFDB le 1 er janvier 2011. Pour ces entités juridiques, le produit ou la charge d’intégration fiscale est constaté au titre dudit exercice. En France, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de 33 1/3 % auquel s’ajoute une contribution de 3.3 %. Résultat par action Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice net part du groupe, attribuable aux actionnaires, par le nombre d’actions. Note II . — Evolution du périmètre Le périmètre de consolidation comprend huit sociétés au 31 décembre 2017, sans changement depuis la clôture de l’exercice 2016. Les sociétés Tunisiennes TASSHIL, ISTIKHLASS et KHADAMET, non consolidées, sont en cours de liquidation. La SCI AUXIMMO et CFC Services, détenues à 100 %, ainsi que la SNC CONCILIAN ne sont pas consolidées car présentant une activité peu significative au 31 décembre 2017. Note III . — Évènements postérieurs à la date de clôture En date du 28 février 2018, Franfinance a acquis auprès du groupe CEGEDIM la totalité des titres des sociétés CEGELEASE et EUROFARMAT. Leur activité porte principalement sur le financement des officines pharmaceutiques et des professionnels de la santé, via la location financière et le crédit-bail adossé. L’exercice 2018 sera consacré à l’intégration des deux sociétés dans le groupe Franfinance ainsi qu’à leur nouveau développement commercial. Note 3 . – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2017 2016 Créances à vue 108 665 47 005 Créances à terme 463 636 1 034 926 Créances rattachées 1 160 1 235 Total 573 461 1 083 166 Note 4 . – Créances sur la clientèle (En milliers d'euros .) 2017 2016 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances commerciales Autres concours à la clientèle 2 571 009 214 975 2 356 034 2 536 066 216 299 2 319 767 Crédits à la clientèle 2 161 412 2 161 412 2 098 468 2 098 468 Créances douteuses 229 823 112 641 117 182 247 854 107 693 140 161 Créances douteuses compromises 158 343 102 334 56 009 169 937 108 606 61 331 Créances rattachées 21 431 21 431 19 807 19 807 Comptes débiteurs de la clientèle 2 812 2 812 2 551 2 551 Comptes débiteurs 2 812 2 812 2 551 2 551 Créances rattachées 0 0 0 0 Total 2 573 821 214 975 2 358 846 2 538 617 216 299 2 322 318 Dépréciations des créances douteuses sur la clientèle (En milliers d'euros .) 2016 Dotations Reprises 2017 Créances douteuses (1) 107 693 100 219 95 271 112 641 Créances douteuses compromises (2) 108 606 87 863 94 135 102 334 Total 216 299 188 082 189 406 214 975 (1) Les pertes constatées en 2017 s'élèvent à 52 20 4 K€ contre 53 93 0 K€ en 2016 (2) La dépréciation individuelle sur le crédit à l'équipement s'élève à 1 33 7 K€ en 2017 contre 2 91 4 K€ en 2016 Note 5 . – Opérations de crédit-bail et de location assimilées (En milliers d'euros .) 2017 2016 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Crédit-bail mobilier et assimilé 461 891 18 566 443 325 473 907 31 940 441 967 Opérations de crédit-bail mobilier 424 913 424 913 419 641 419 641 Créances douteuses 18 057 11 118 6 939 4 912 427 4 485 Créances douteuses compromises 8 789 7 448 1 341 40 898 31 513 9 385 Créances rattachées 10 132 10 132 8 456 8 456 Locations et assimilées 1 597 401 37 686 1 559 715 1 544 213 73 228 1 470 985 Opérations de location et assimilés 1 519 156 1 519 156 1 429 825 1 429 825 Créances douteuses 48 098 26 812 21 286 6 083 792 5 291 Créances douteuses compromises 12 307 10 874 1 433 85 190 72 436 12 754 Créances rattachées 17 840 17 840 23 115 23 115 Total 2 059 292 56 252 2 003 040 2 018 120 105 168 1 912 952 Dépréciations des créances douteuses sur opérations de crédit-bail et assimilées (En milliers d'euros .) 2016 Dotations Reprises 2017 Crédit-bail mobilier et assimilé 31 940 19 353 32 726 18 567 Créances douteuses 427 11 118 427 11 118 Créances douteuses compromises (1) 31 513 8 235 32 299 7 449 Locations et assimilées 73 228 37 712 73 255 37 685 Créances douteuses 792 26 812 792 26 812 Créances douteuses compromises (1) 72 436 10 900 72 463 10 873 Total 105 168 37 712 73 255 56 252 Dont dépréciation calculée sur base individuelle 81 474 40 350 (1) Les pertes sur les créances de crédit-bail et de location financière constatées en 2017 s'élèvent à 58 59 4 K€ contre 31 47 7 K€ en 2016 Note 6 . – Participations , parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (En milliers d'euros .) % détenu Capitaux propres sociaux autres que capital hors provisions réglementées et avant affectation du résultat Capitaux propres financiers autres que capital et avant affectation du résultat Résultat 2017 Valeur comptable des titres détenus Brute 2017 Nette 2017 Nette 2016 SNC CONCILIAN 49,00 % 0 0 749 7 7 7 KHADAMET (en cours de liquidation) (1) 89,00 % -277 -277 -2 2 693 0 0 SGEF IBERIA 15,09 % 38 895 39 595 5 205 1 384 1 384 1 384 AUXIMMO SCI 100,00 % 55 55 339 1 617 1 617 1 617 ISTIKHLASS (en cours de liquidation) (1) 49,00 % -128 -128 -6 91 0 0 TASSHIL SA (en cours de liquidation) 34,98 % 370 1 1 CFC SERVICES 100,00 % -1 160 -1 160 92 3 636 676 510 Total 9 798 3 685 3 519 (1) Dernières données connues : 2013 Note 7 . – Participations dans les entreprises mises en équivalence (En milliers d'euros .) % de contrôle Activité Total bilan Quote-part actif net après résultat au 31/12/ 20 17 Quote-part du Groupe dans le résultat au 31/12 / 20 17 Quote-part du Groupe dans les réserves au 31/12/ 20 17 Quote-part actif net après résultat au 31/12/ 20 16 Quote-part du Groupe dans le résultat au 31/12/ 20 16 Quote-part du Groupe dans les réserves au 31/12/ 20 16 Sociétés financières 40 859 22 731 17 591 40 160 20 405 19 217 SAS Sogefinancement 20 % Crédit 9 029 022 40 859 22 731 17 591 40 160 20 405 19 217 Total 40 859 22 731 17 591 40 160 20 405 19 217 Note 8 . – Immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d'euros .) Valeur brute au 31/12/2016 Acquisition Cessions Autres mouv emen ts Valeur brute au 31/12/2017 Amortissements au 31/12/2017 Valeur nette comptable 31/12/2017 Valeur nette comptable 31/12/2016 Immobilisations incorporelles Fonds commercial 0 0 0 0 Droit au bail 0 0 0 0 Logiciels, frais études informatiques 55 497 30 3 480 59 007 51 922 7 085 7 393 Autres 33 317 4 997 -3 480 34 834 24 784 10 050 11 305 Sous-total 88 814 5 027 0 0 93 841 76 706 17 135 18 698 Immobilisations corporelles Terrains, immeubles 174 73 101 91 10 26 Agencements et aménagements 5 274 16 5 290 5 078 212 265 Matériel et mobilier de bureau 1 467 6 1 473 1 233 240 308 Sous-total 6 915 22 73 0 6 864 6 402 462 599 Total 95 729 5 049 73 0 100 705 83 108 17 597 19 297 Note 9 . – Autres actifs (En milliers d'euros .) 2017 2016 Fournisseurs débiteurs 1 380 1 717 Etat, impôts et taxes 20 343 25 121 Groupe et associés 31 508 18 958 Débiteurs divers 9 045 7 000 Total 62 276 52 796 Note 1 0 . – Comptes de régularisation. — Actif (En milliers d'euros .) 2017 2016 Produits à recevoir 11 283 11 657 Provision pour Impôts Différés Actif (1) 28 156 27 253 Charges constatées d'avance 2 528 2 363 Divers 2 8 Total 41 969 41 281 (1) La ventilation des provisions pour impôts différés actif est la suivante : (En milliers d'euros .) 2017 2016 Amortissements réputés différés 0 0 Différences temporaires 28 156 27 253 Total 28 156 27 253 Note 1 1 . – Emplois ventilés selon la durée restant à courir (En milliers d'euros .) Durée restant à courir au 31/12/2017 Total 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Créances sur les établissements de crédit 147 136 103 239 54 320 103 133 165 633 573 461 A vue 108 665 108 665 A terme 38 471 103 239 54 320 103 133 165 633 464 796 Créances rattachées 0 Créances sur la clientèle 368 561 664 478 574 546 559 614 191 647 2 358 846 Autres concours à la clientèle 365 749 664 478 574 546 559 614 191 647 2 356 034 Comptes débiteurs de la clientèle 2 812 2 812 Total 515 697 767 717 628 866 662 747 357 280 2 932 307 Note 1 2 . – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2017 2016 Dettes à vue 20 044 19 695 Dettes à terme 3 627 613 3 424 431 Dettes rattachées 8 426 12 204 Total 3 656 083 3 456 330 Note 1 3 . – Comptes créditeurs de la clientèle (En milliers d'euros .) 2017 2016 Autres dettes à vue 11 331 9 758 Autres dettes à terme 2 768 3 403 Dettes rattachées 0 0 Total 14 099 13 161 Note 1 4 . – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 2017 2016 Titres de marché interbancaire et titres de créances négociables 658 500 1 249 000 Dettes rattachées 14 Total 658 500 1 249 014 Note 1 5 . – Autres passifs (En milliers d'euros .) 2017 2016 Dettes fournisseurs 19 877 19 844 Fournisseurs, Effets à payer 0 0 Etat, impôts et taxes 14 998 15 197 Organismes sociaux 2 382 958 Dépôts de garantie 138 171 Assurances 2 066 2 055 Groupe et associés 18 969 14 965 Créditeurs divers 8 093 8 152 Total 66 523 61 342 Note 1 6 . – Comptes de régularisation. — Passif (En milliers d'euros .) 2017 2016 Produits constatés d'avance 34 056 34 553 Charges à payer frais généraux 43 681 51 510 Provisions pour impôts différés (1) 130 351 134 896 Provisions pour congés payés 6 641 6 369 Provision pour participation et intéressement 3 392 3 307 Divers 9 598 8 037 Total 227 719 238 672 (1) La ventilation des provisions pour impôts différés passif est la suivante : (En milliers d'euros .) 2017 2016 Réserves latentes 130 454 127 764 Amortissements réputés différés 0 0 Différences temporaires -103 7 132 Total 130 351 134 896 Note 1 8 . – Provisions 2016 Dotations Reprises provisions Virem en t c om ptable 2017 Provisions pour avantages sociaux (1) 8 410 330 507 0 8 233 Autres provisions (2) 7 081 1 516 1 604 -3 427 3 566 Total 15 491 1 846 2 111 -3 427 11 799 (1) Les provisions pour avantages sociaux intègrent : - une provision de 6 31 4 K€ au 31/12/2017 contre 6 25 4 K€ au 31/12/2016 pour couvrir les indemnités de fin de carrière. - une provision de 191 9 K€ au 31/12/2017 contre 1 86 2 K€ au 31/12/2016 pour couvrir les médailles du travail. Les provisions ont été évaluées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées : - pour les indemnités de fin de carrière, le taux d'actualisation retenu sur la France est de 1,40 % contre 1,30 % en 2016 - pour les médailles du travail, le taux d'actualisation retenu est de 1,10 % contre 0,80 % en 2016 (2) virement comptable en provisions pour créances douteuses, des provisions pour risques liés aux activités bancaires pour 3 277 K€ . Note 1 9 . – Evolution des capitaux propres et des intérêts minoritaires (En milliers d'euros .) Solde au 31/12/2015 Solde au 31/12/2016 Bénéfice 2016 Distribution dividendes Autres variations Solde au 31/12/2017 Capital et primes d'émission Capital social 31 358 31 358 31 358 Primes d'émission 91 495 91 495 91 495 122 853 122 853 0 0 0 122 853 Réserves consolidées et réserves de réévaluation 225 295 234 756 83 869 -54 876 3 263 752 348 148 357 609 83 869 -54 876 3 386 605 Bénéfice part du groupe 58 770 83 869 -83 869 80 404 80 404 Situation nette Part groupe 406 918 441 478 0 -54 876 80 407 467 009 Intérêts minoritaires Part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres 0 0 0 Bénéfice part des tiers 0 0 0 Situation nette minoritaires 6 648 0 0 0 0 0 Nombre d'actions 1 959 861 1 959 861 1 959 861 Résultat net par action en euros (1) 29,99 42,79 41,03 Résultat net, part du GPE , par action en € (2) 29,99 42,79 41,03 (1) le résultat net par action correspond au bénéfice (part du groupe et part des tiers) divisé par le nombre d'actions. (2) le résultat net part du groupe par action correspond au bénéfice part du groupe divisé par le nombre d'actions. Composition du capital social Catégories de titres Nombre de titres En début d'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 1 959 861 1 959 861 16 Note 2 0 . – Ressources ventilées selon la durée restant à courir (En milliers d'euros .) Durée restant à courir au 31/12/2017 Total 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Dettes sur les établissements de crédit 534 581 832 053 1 018 970 1 040 486 229 993 3 656 083 A vue 20 044 20 044 A terme 512 812 827 899 1 017 042 1 039 925 229 935 3 627 613 Dettes rattachées 1 725 4 154 1 928 561 58 8 426 Comptes créditeurs de la clientèle 14 099 0 0 0 0 14 099 A vue 11 331 11 331 A terme 2 768 2 768 Dettes représentées par un titre 170 283 414 407 73 810 658 500 Total 718 963 1 246 460 1 092 780 1 040 486 229 993 4 328 682 Note 2 1 . – Engagements Engagements donnés (En milliers d'euros .) Total 31/12/2017 Au profit de Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Engagements en faveur de la clientèle 770 682 770 682 Engagements de garantie (1) 26 428 26 428 Engagements sur titres à livrer 0 Total 797 110 0 0 0 0 797 110 (1) Engagement de garantie donnés à La Banque Postale Crédit Equipement Engagements reçus (En milliers d'euros .) Total 31/12/2017 Accordés par Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Engagements de financement 424 857 424 857 Engagements de garantie (1) 267 036 267 036 Total 691 893 0 0 0 691 893 0 (1) dont 21 6 M€ de garanties de la Soci é t é G é n é rale sur les opérations SGEF Vendor Desk Note 2 2 . – Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation Franfinance et les entités incluses dans le périmètre de consolidation du groupe Franfinance, n'ont pas réalisé de transactions avec des parties liées relevant des termes du règlement ANC n°2010-05. Note 2 3 . – Produits et charges d'intérêts Opérations avec les établissements de crédits (En milliers d'euros .) 2017 2016 Opérations avec les banques centrales, les Comptes Courants Postaux et les établissements de crédit 9 618 10 541 Total des produits (1) 9 618 10 541 Opérations avec les banques centrales, les Comptes Courants Postaux et les établissements de crédit -22 356 -34 979 Total des charges (2) -22 356 -34 979 Total net des opérations avec les établissements de crédit -12 738 -24 438 (1) dont intérêts courus à recevoir 1 16 0 K€ . (2) dont intérêts courus à payer 8 42 6 K€ . Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros .) 2017 2016 Autres concours à la clientèle 118 584 126 932 Total des produits (1) 118 584 126 932 Autres dettes envers la clientèle -45 -46 Total des charges -45 -46 Total net des opérations avec la clientèle 118 539 126 886 (1) dont intérêts courus à recevoir 21 43 1 K€ . Obligations et titres à revenu fixe (En milliers d'euros .) 2017 2016 TCN émis 0 -352 Total des charges 0 -352 Total net des opérations sur obligations et titres à revenu fixe 0 -352 Autres intérêts et charges assimilées (En milliers d'euros .) 2017 2016 Gains sur instruments de taux Total des produits 0 0 Pertes sur instruments de taux Total des charges 0 0 Total net des autres intérêts et charges assimilées 0 0 Total des produits 128 202 137 473 Total des charges -22 401 -35 377 Produits nets d'intérêts 105 801 102 096 Note 2 4 . – Produits nets des opérations de crédit-bail et de location (En milliers d'euros .) 2017 2016 Crédit-bail mobilier et assimilé 13 466 16 273 Locations et assimilées 49 812 57 959 Total 63 278 74 232 Note 2 5 . – Commissions (En milliers d'euros .) 2017 2016 Produits des commissions 34 588 34 934 Charges des commissions (1) -11 135 -9 247 Produits nets de commissions 23 453 25 687 (1) dont 2 95 1 K€ de commissions versées en 2017 à SG et SGEF dans le cadre de la convention Vendor Desk. Note 2 6 . – Autres produits et charges d'exploitation (En milliers d'euros .) 2017 2016 Refacturations à SGEF SA 1 730 1 733 Refacturations à Starlease 4 636 4 876 Refacturations à PMCF 569 612 Refacturations à Sogefinancement 8 264 8 332 Refacturations à Sogelease 6 821 6 974 Refacturations à Société Générale 4 658 5 042 Refacturations à La Banque Postale Financement 10 002 9 134 Autres produits 10 163 10 690 Total autres produits 46 843 47 393 Autres charges d'exploitations bancaires (1) -466 -5 505 Total autres charges -466 -5 505 Produits nets d'exploitations bancaires 46 377 41 888 (1) Dont 4 91 8 K€ de risque opérationnel Watt-Montleger en 2016 Note 2 7 . – Charges générales d'exploitation Frais de personnel (En milliers d'euros .) 2017 2016 Montant de la masse salariale 40 625 39 487 Autres charges sociales et fiscales (1) (2) 21 501 22 197 Participation et intéressement 2 808 2 649 Total 64 934 64 333 (1) le montant des cotisations définies versées au titre de l'assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux s'élève à 7 00 6 K€ en 2017 contre 7 07 7 K€ en 2016 Conformément à l'article L.225-43 du code du commerce, aucun crédit ou avance n'a été alloué aux dirigeants. (2) Dont CICE 2017 pour 1 34 8 K€ contre 1 17 8 K€ en 2016 Frais administratifs (En milliers d'euros .) 2017 2016 Impôts et taxes 3 684 3 602 Locations et charges locatives 6 293 6 002 Honoraires (1) 5 258 2 323 Affranchissement, téléphone 8 750 4 403 TVA non récupérable 4 412 5 283 Prestations de services extérieurs (2) 35 971 35 249 Sous-traitance informatique 4 336 2 895 Gestion du recouvrement commercial, requêtes Banque de France, … 7 212 8 001 Frais de marketing (frais de publicité, de missions, réceptions, ... ) 6 496 8 724 Autres 1 937 7 453 Total 84 349 83 935 (1) Les honoraires des CAC s'élèvent en 2017 à 47 7 K€ dont 34 9 K€ sur Franfinance, 3 6 K€ sur Fenwick Lease, 1 6 K€ sur SOLOCVI, 1 0 K€ sur Franfinance Location, 2 5 K€ sur CFDB, 1 6 K€ sur SAGEMCOM Lease et 2 4 K€ sur Disponis (2) Les refacturations du groupe Société Générale s'élèvent à 26, 3 M€ en 2017 (dont 18, 4 M€ de prestations externalisées chez RESG/GTS) contre 25, 1 M€ en 2016 (dont 17, 9 M€ de prestations externalisées chez RESG/GTS) Note 2 8 . – Ventilation de l'effectif moyen Catégories de salariés 2017 2016 Personnel Salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Personnel Salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 424 42 421 39 Agents de maîtrise 242 237 Techniciens 288 5 311 3 Total 954 47 969 42 Note 2 9 . – Coût du risque (En milliers d'euros .) 2017 2016 Sur créances Sur opérations hors bilan Sur créances Sur opérations hors bilan Pertes sur clients et débiteurs divers -111 044 -86 845 Dotations aux dépréciations sur clients et débiteurs divers -59 313 -221 -50 002 -176 Reprises sur dépréciations sur clients et débiteurs divers (1) 110 768 176 85 965 136 Profits sur clients 24 633 15 772 Total -34 956 -45 -35 110 -40 (1) La reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisée en coût du risque pour 14 38 8 K€ en 2017 contre 16 44 8 K€ en 2016 Note 3 0 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) 2017 2016 Plus-values sur immobilisations financières 166 4 Moins-values sur immobilisations financières 0 0 Plus- values nettes sur titres de participations 166 4 Plus-values sur immobilisations incorporelles Moins-values sur immobilisations corporelles (1) -263 Plus-values sur immobilisations corporelles (2) 204 Plus-values nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles 204 -263 Total plus-values nettes sur actifs immobilisés 370 -259 (1) Mise au rebut de droit au bail pour 23 8 K€ en 2016, suite fermeture agences FAP (2) Cession agence de Tours pour 20 4 K€ en 2017, suite fermeture agence FAP Note 3 1 . – Charge fiscale (En milliers d'euros .) 2017 2016 Charge fiscale courante 3 276 -2 773 Charge fiscale différée 5 447 12 095 Total 8 723 9 322 Composition de la charge fiscale différée (En milliers d'euros .) 2017 2016 ID s ur différences temporaires 5 447 12 095 ID s ur étranger 0 0 Reports déficitaires 0 0 Total 5 447 12 095 Rationalisation du taux effectif groupe 2017 2016 Résultat courant avant impôt 71 681 74 705 Résultat des sociétés mises en équivalence -22 731 -20 563 Base 48 950 54 142 Taux d'impôt théorique 34,430 % 34,430 % 1. Différentiel sur éléments imposés à taux réduit 2. Différences permanentes -0,787 % -1,989 % 3. Effets des pertes de l'exercice non déductibles et des sociétés bénéficiaires sans impôt 4. Actualisation du taux d'ID passant de 34,43 % à 25,83 % à la suite de la Loi de Finances 2018 -26,098 % -37,877 % 5. Déduction fiscale exceptionnelle en faveur de l'investissement (1) -23,492 % -11,894 % 6. Autres éléments nets -1,876 % 0,113 % Taux Réel -17,823 % -17,217 % (1) Détail (En milliers d'euros .) : Sociétés / Années 2017 2016 Fenwick Lease 8 071 4 962 Franfinance Location 3 429 1 477 Total 11 500 6 439 Compte de r é sultats consolid é s par zone g é ographique 2017 (En milliers d'euros .) 31/12/2017 France Etranger zone Euro Etranger hors zone Euro Total Intérêts et produits assimilés 128 202 0 0 128 202 + Opérations avec les établissements de crédit 9 618 9 618 + Opérations avec la clientèle 118 584 118 584 + Autres intérêts et produits assimilées 0 0 Intérêts et charges assimilées -22 401 0 0 -22 401 - Opérations avec les établissements de crédit -22 356 -22 356 - Opérations avec la clientèle -45 -45 - Obligations et titres à revenu fixe 0 0 - Autres intérêts et charges assimilées 0 0 Produits nets sur opérations de crédit-bail et de location 63 278 63 278 Revenus des titres à revenu variable 1 763 1 763 Produits nets d'intérêts et revenus assimilés 170 842 0 0 170 842 Produits des commissions 34 588 34 588 Charges des commissions -11 135 -11 135 Résultat net des opérations financières -950 -950 Autres produits d'exploitation bancaire 46 843 46 843 Autres charges d'exploitation bancaire -466 -466 Produits nets des autres activités -436 -436 Produit net bancaire 239 286 0 0 239 286 Charges générales d'exploitation -149 283 0 0 -149 283 - Frais de personnel -64 934 -64 934 - Frais administratifs -84 349 -84 349 Dotations aux amortissements et dépréciations sur les immobilisations corporelles et incorporelles -6 422 -6 422 Résultat brut d'exploitation 83 581 0 83 581 Coût du risque -35 001 -35 001 Résultat d'exploitation 48 580 0 0 48 580 Liste des sociétés consolid é es au 31 décembre 2017 Nom de la société Siège social N° SIREN Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêts Méthode intégration globale Franfinance SA 59, avenue de Chatou 719 807 406 Société Mère 92853 Rueil Malmaison Franfinance Location 59, avenue de Chatou 314 975 806 100 % 100 % 92853 Rueil Malmaison SOLOCVI 59, avenue de Chatou 390 138 634 100 % 100 % 92853 Rueil Malmaison Sagemcom Lease 59, avenue de Chatou 340 600 550 100 % 100 % 92853 Rueil Malmaison Fenwick Lease 59, avenue de Chatou 352 281 356 100 % 100 % 92853 Rueil Malmaison Disponis SAS 59, avenue de Chatou 562 047 902 100 % 100 % 92853 Rueil Malmaison Compagnie Financière de Bourbon 32 bis rue Claude Chappe 343 778 023 100 % 100 % 97420 le port 92853 Rueil Malmaison Méthode mise en équivalence SAS Sogefinancement 59, avenue de Chatou 394 352 272 20 % 20 % 92853 Rueil Malmaison IV. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Franfinance relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciations Comme mentionné dans la note « Principes comptables et méthodes d'évaluation » de l'annexe aux comptes consolidés, votre groupe constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l'appréciation des risques de non-recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense le 9 mai 2018 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Jean-Marc Mickeler Ernst & Young Audit Vincent Roty V. — Rapport de gestion Mise à disposition du rapport de gestion au siège social.