SOITEC Société anonyme au capital de 62 762 070,50 € Siège social : Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin - France 384 711 909 RCS GRENOBLE AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOITEC (ci-après la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeudi 26 juillet 2018, à 14.00 heures, heure de Paris, au siège social de la société sis Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin - France, et, en cas de défaut de quorum, le mercredi 12 septembre 2018 à 14.00 heures, heure de Paris, égal e ment au siège social de la société sis Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin - France, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour figurant ci-après. L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°73 en date du 18 juin 2018 et est notamment accessible sur le site Internet de la Société ( www.soitec.com ), à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales - 2018 - AGOE 26 juillet 2018. Il comporte le texte des résolutions qui seront soumises au vote des actio n naires à l'occasion de cette Assemblée Générale Mixte de la Société. ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018 4. Approbation des conventions et engagements réglementés 5. Nomination de Monsieur Eric Meurice comme nouvel administrateur 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Satoshi Onishi 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Paul Boudre, Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 8. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice en cours à clore le 31 mars 2019 9. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire 10. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéri s tiques déterminées 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émi s sions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale 15. Autorisation à donner au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale 16. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital social de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 20. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’annuler, le cas échéant, les actions propres auto-détenues par la Société, jusqu’à un maximum de 10 % 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires conformément à l’article L. 225-36 du Code de co m merce De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 22. Fixation des jetons de présence 23. Pouvoirs pour formalités MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE 1) FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER ET VOTER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Gén é rale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de partic i per à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 24 juillet 2018 à zéro heure , heure de Paris , (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. - Pour l’actionnaire au nominatif : cette inscription en compte le mardi 24 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour lui permettre de participer à l’Assemblée Générale ; - Pour l’actionnaire au porteur : conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe : (i) du formulaire de vote à distance ; ou (ii) de la procuration de vote ; ou (iii) de la demande de carte d’admission ; établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 24 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris. 2) MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE a) Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation. Tout actionnaire au nominatif pourra également se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; - Pour l’actionnaire au porteur : chaque actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. b) Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : (i) voter par correspondance ; (ii) donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; (iii) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix , conformément à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : - Pour l’actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation , à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; - Pour l’actionnaire au porteur : chaque actionnaire au porteur devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres ou auprès de la Société (par courrier postal adressé au siège social à l’attention de la Direction Juridique ou par courrier électronique à l’adresse suivante : agm26juillet2018@soitec.com). Conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce, cette demande devra être parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 20 juillet 2018 . Le formulaire unique de vote par correspo n dance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Il devra être dûment complété et signé par l’actionnaire , puis renvoyé par l’intermédiaire financier au mandataire de la Société , à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin Cedex - France. En aucun cas l'actionnaire ne pourra retourner à la Société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Si toutefois le cas se présentait, la formule de procuration serait prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance , conformément aux dispositions de l’alinéa 8 de l’article R. 225-81 du Code de commerce. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance devra être réceptionné par le mandataire susvisé de la Société trois jours ouvrés au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 23 juillet 2018. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées par le mandataire susvisé de la Société trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 23 juillet 2018 . Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique , obtenue par ses soins auprès d’un tiers certific a teur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse suivante : agm26juillet2018@soitec.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Générale Mixte de Soitec du 26 juillet 2018, nom, prénom, adresse et identifiant BNP Paribas Securities Services, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande par écrit auprès de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin - France ; - Pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique , obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse suivante : agm26juillet2018@soitec.com . Cet e-mail devra obligatoir e ment contenir les informations suivantes : Assemblée Générale Mixte de Soitec du 26 juillet 2018, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au mandataire de la Société , à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin Cedex - France. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le mandataire susvisé de la Société au plus tard la veille de l’Assemblée Générale à 15h00, heure de Paris, soit au plus tard le mercredi 25 juillet 2018 à 15h00, heure de Paris. 3) Informations complémentaires Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Par ailleurs, tout actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mardi 24 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris , la Société invalidera ou modifiera en cons é quence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation . À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le mardi 24 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Conformément à l’article R. 225-88 du Code de commerce, les actionnaires peuvent également se procurer , dans les légaux, soit au plus tard jusqu’à cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, c’est à dire jusqu’au samedi 21 juillet 2018, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, ainsi que le document unique de vote par correspondance ou par procuration, par demande adressée à la Société (par courrier postal adressé au siège social à l’attention de la Direction Juridique, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : agm26juillet2018@soitec.com ) ou par courrier postal adressé au mandataire de la Société, BNP Paribas Securities Services (à l’adresse suivante : CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin - France). Les informations et documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont accessibles sur le site Internet de la Société ( www.soitec.com ), à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales - 2018 - AGOE 26 juillet 2018, depuis le vendredi 5 juillet 2018, c’est à dire dans le délai légal de 21 jours avant l’Assemblée. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit jusqu'au vendredi 20 juillet 2018 . Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception envoyées au siège social de la Société à l’attention de la Direction Juridique, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : agm26juillet2018@soitec.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société ( www.soitec.com ), à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales - 2018 - AGOE 26 juillet 2018). Le Conseil d’administration.