LUMIBIRD Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 15. 884 . 5 57 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier 22300 Lannion 970 202 719 RCS Saint-Brieuc (la « Société ») Avis aux Actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d ’ actions Objet de l ’ insertion . La présente insertion est faite en vue de l ’ émission et l ’ admission sur le marché Euronext Paris d ’ actions nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d ’ une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Dénomination sociale . LUMIBIRD. Forme de la société . Société anonyme de droit français. Adresse du siège social . 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion. Numéro d ’ immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et à l ’ institut national de la statistique et des études économiques . 970 202 719 R.C.S. Saint-Brieuc . Objet social . La Société a principalement pour objet : – la recherche, l ’ étude, la création, la mise au point et la fabrication d ’ appareils d ’ optique quantique et d ’ optique non linéaire et d ’ éléments séparés desdits appareils ou de tous autres instruments ; – l ’ achat, la vente, l ’ importation et l ’ exportation, sous quelque forme que ce soit, des appareils et instruments sus-nommés ; – l ’ achat, la vente et l ’ échange de tous brevets, licences ou précédés techniques ; – la location, la location-vente et l ’ installation de tous matériels fabriqués ou achetés ; – le c onseil se rapportant aux appareils sus-nommés en qualité d ’ ingénieur-conseil ; – la création, l ’ achat, la vente, la prise à bail, la location et l ’ exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux ; – la participation de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l ’ un des objets précités, par voie de création de s ociétés nouvelles, d ’ achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d ’ alliance, d ’ associatio n en participation ou autrement ; – et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilière, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l ’ un des objets de ladite Société ou à tous objets similaires ou connexes. Date d ’ expiration normale de la S ociété . 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés soit le 2 juillet 2069 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi. Exercice social . Du 1 er janvier au 31 décembre . Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne . Néant . Capital social . Le capital social est fixé à la somme de quinze millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent cinquante-sept euros (15.884.557 €). Il est divisé en quinze millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent cinquante-sept (15.884.557) actions d ’ un (1) euro de valeur nominale chacune, de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées . Emprunt obligataire en vigueur . Néant. Forme des actions . Les actions émises par la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l ’ actionnaire, sauf dispositions légales ou règlementaires imposant la forme nominative. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de commerce et les règlements en vigueur. La propriété des actions, quelle que soit leur forme, résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément à la règlementation applicable. La Société a la faculté, à tout moment, de demander l ’ identification des détenteurs de titres au porteur selon les modalités et dans les conditions fixées à l ’ article L.228-2 du Code de commerce. Cession et transmission des actions . Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou règlementaires contraires. La transmission des actions s ’ opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités légales ou règlementaires. Droit de vote double . Les actions entièrement libérées pour lesquelles, il sera justifié d ’ une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom d ’ un même actionnaire, disposent d ’ un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix. Franchissements de seuils statutaires . Outre les obligations imposées par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, tout actionnaire venant à franchir, dans un sens ou dans l ’ autre, un seuil d ’ une fraction du capital de la Société représentant 1 % des droits de vote devra en informer la Société, dans les conditions et selon les modalité s précisées aux articles L.233- 7 à L.233-10 inclus du Code de commerce. En cas de non-respect de l ’ obligation stipulée à l ’ alinéa précédent, les titres concernés seront privés de droit de vote selon les modalités précisées à l ’ article L.223-14 du Code de commerce. Conditions d ’ admission aux assemblées et d ’ exercice du droit de vote . Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre de d ’ actions qu ’ il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d ’ assister et de participer aux assemblées générales. À défaut d ’ assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent voter par correspondance ou se faire représenter dans les conditions et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires qui en auront fait la demande auprès de la Société ou de toute autre personne expressément mentionnée dans l ’ avis de convocation. La demande devra être présentée dans les formes et délais requis par la réglementation en vigueur. Le droit d ’ assister, de participer et/ou de se faire représenter aux assemblées générales est subordonné à la justification par l ’ actionnaire de sa qualité d ’ actionnaire de la Société dans les conditions, délais et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Répartition des bénéfices et constitution des réserves . Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l ’ actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu ’ elle représente. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l ’ exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application du Code de c ommerce et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d ’ actions appartenant à chacun d ’ eux. L ’ assemblée g énérale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l ’ exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le Code de c ommerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L ’ écart de réévaluation n ’ est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application du Code de c ommerce, l ’ assemblée générale peut prélever toutes sommes qu ’ elle juge à propos d ’ affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Les pertes, s ’ il en existe, sont, après l ’ approbation des comptes par l ’ assemblée générale , reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu ’ à extinction. Bilan . Le bilan social arrêté au 31 décembre 2017 est publié en annexe. Prospectus . En application des dispositions de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier, de l ’ article 1.5 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 et de l ’ article 211-2 du Règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers (AMF ), l ’ augmentation de capital ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l ’ AMF car (i) le montant total de l ’ offre est inférieure à 8.000.000 d ’ euros et (ii) le nombre d ’ actions à admettre sur Euronext Paris représente moins de 20% du nombre d ’ actions de la Société déjà admises aux négociations sur ce marché . Autorisation de l ’ assemblée générale . L ’ assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2017 a, aux termes de sa 1 4 ème résolution, délégué sa compétence au Conseil d ’ administration pour décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans la limite d ’ un montant nominal maximum de 20.000.000 d ’ euros et, aux termes de sa 17 ème résolution délégué sa compétence au Conseil d ’ administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans la limite de 15% de l ’ émission initiale . Décision du Conseil d ’ administration . En vertu de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l ’ assemblée générale mixte du 27 avril 2017 visée ci-dessus, le Conseil d ’ administration de la Société, dans sa séance du 21 novembre 2018 , a décidé une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant global brut maximum, prime d ’ é mission incluse, de 6.807.663 euros . Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles Nombre maximum d ’ a ctions n ouvelles à émettre . 756.407 actions nouvelles . Montant de l ’ émission . Compte tenu du nombre maximum d ’ a ctions n ouvelles à émettre, le montant global brut de l ’ augmentation de capital pourrait s ’ élever au maximum à 6.807.663 euros , correspondant à une augmentation de capital nominale maximum de 756.407 euros, pour une prime d ’ émission maximum de 6.0 5 1 . 256 euros. Faculté d’Extension . En fonction de l’importance de la demande, la Société se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15% du montant initial de l’émission, soit un produit d’émission de 6.807.663 euros pouvant être porté à 7 . 8 28.812 euros , afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 756.407 actions nouvelles pourrait être augmenté de 113.461 actions nouvelles additionnelles, pour porter le nombre total d’ actions n ouvelles à émettre à un maximum de 86 9.868 . Prix de souscription . 9 euros par a ction n ouvelle, soit 1 euro de valeur nominale et 8 euros de prime d ’ émission , représentant une décote de 12,79 % par rapport au cours de clôture au 20 novembre 2018 . Limitation du montant de l ’ opération . Conformément aux dispositions de l ’ article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n ’ ont pas absorbé la totalité de l ’ émission, le Conseil d ’ administration, pourra utiliser, alternativement ou cumulativement, dans les proportions et dans l ’ ordre qu ’ il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d ’ entre elles : soit limiter le montant de l ’ opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l ’ augmentation de capital décidée, soit répartir libreme nt, à sa seule discrétion, les a ctions n ouvelles non souscrites, soit les offrir au public. Période de souscription . La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 2 9 novembre au 10 décembre 2018 inclus. Droit préférentiel de souscription . L ’ augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 1 action nouvelle pour 21 actions existantes possédées. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 10 décembre 2018 à la clôture de la séance de bourse. Souscription à titre irréductible . La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence : – aux porteurs d ’ actions existantes enregistrés comptablement sur leur compte-titres à l ’ is sue de la journée comptable du 2 8 novembre 2018 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et – aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 21 actions existantes possédées . 21 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 a ction n ouvelle au prix de 9 euros par action, sans qu ’ il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu ’ à concurrence d ’ un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d ’ un nombre entier d ’ actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d ’ actions existantes pour obtenir un nombre entier d ’ actions nouvelles, devront faire leur affaire de l ’ acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d ’ un nombre entier d ’ actions de la Société. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de cotation des droits préférentiels de souscription. Souscription à titre réductible . En même temps qu ’ ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d ’ a ctions n ouvelles qu ’ ils souhaiteront, en sus du nombre d ’ a ctions n ouvelles résultant de l ’ exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d ’ actions existantes dont les droits auront été utilisés à l ’ appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu ’ il puisse en résulter une attribution de fraction d ’ a ction n ouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d ’ actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l ’ ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s ’ il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l ’ une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Cotation des droits préférentiels de souscription . Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 2 7 novembre 2018 et négociés sur le marché réglementé d ’ Euronext à Paris jusqu ’ au 6 décembre 2018 sous le code ISIN FR0013384237 . En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 27 novembre 2018 . Montant minimum / maximum d ’ une souscription . L ’ émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible, le minimum de souscription est de 1 action nouvelle nécessitant l ’ exercice de 21 droits préférentiels de souscription, il n ’ y a pas de maximum de souscription. Exercice du droit préférentiel de souscription . Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 29 novembre et le 10 décembre 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l ’ expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable entre le 27 novembre et le 6 décembre 2018 , dans les mêmes conditions que les actions existantes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s ’ en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l ’ exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l ’ action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Devise d ’ émission des a ctions n ouvelles . L ’ émission des a ctions n ouvelles est réalisée en e uro. Versement des fonds et modalités de délivrance des a ctions n ouvelles . Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu ’ au 10 décembre 2018 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu ’ au 10 décembre 2018 inclus auprès de CACEIS, 14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n ’ auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu ’ il soit besoin d ’ une mise en demeure. Les fonds versés à l ’ appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS, 14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux, qui sera chargé d ’ établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l ’ augmentation de capital. Demandes de souscription à titre libre . En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivants les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscriptions, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande au siège social de la Société à l ’ attention du Président -d irecteur g énéral, ou en faire la demande à auprès de CACEIS, 14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux, ou auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n ’ auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu ’ il soit besoin d ’ une mise en demeure. Conformément aux dispositions de l ’ article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n ’ ont pas absorbé la totalité de l ’ augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d ’ administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre. Limitation de l ’ augmentation de capital . Le C onseil d ’ administration pourra limiter l ’ augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société . Les sociétés ESIRA et EURODYNE, principaux actionnaires agissant de conc ert et détenant respectivement 43,69% et 10,64% du capital et 41,07% et 14,41% des droits de vote de la Société et toutes deux contrôlées par Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de la Société, ont d’ores et déjà exprimé leurs intentions de souscrire à l’augmentation de capital : – à titre irréductible, à hauteur de l’intégralité des droits préférentiels de souscription qu’elles détiennent, soit pour un montant d’environ 3,7 millions d’euros ; – à titre réducti ble, pour un montant d’environ 0,55 million d’euros. Garantie . L’offre ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie. Néanmoins la société ESIRA, principal actionnaire de la Société, s’est engagée , en tant que de besoin, à garantir la souscription d’au moins 75% du montant de l’offre hors faculté d’extension. Jouissance des actions nouvelles . Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes. Date prévue d ’ émission des actions nouvelles . Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en compte-titres le 17 décembre 2018. Nature, catégorie et jouissance des actions nouvelles . Les actions nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Droits attachés aux actions nouvelles . Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext à Paris . Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 17 décembre 2018 . Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000038242. Les actions nouvelles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’autres marchés boursiers, réglementés ou non. Monsieur Marc Le Flohic Président du Conseil d’administration et Directeur général Bilan LUMIBIRD au 31 décembre 201 7 SA Lumibird Actif 2017 brut 2017 Amort & dépr. 2017 Net 2016 Net Immobilisations incorporelles Concessions, Brevets, Droits similaires 676 63 613 716 Autres immobilisations incorporelles 693 489 204 74 Sous-total 1 369 552 817 790 Immobilisations corporelles Construction s/ sol d’autrui 116 104 12 12 Instal. technique, matériel & outillage 4 617 4 352 265 455 Autres mobilisations corporelles 1 537 1 170 367 444 Sous-total 6 270 5 626 644 911 Immobilisations financières Participations 41 268 5 986 35 282 25 210 Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières 877 877 881 Sous-total 42 145 5 986 36 159 26 091 Total de l'actif immobilisé 49 784 12 165 37 620 27 792 Stock et en-cours Matières premières et consommables 3 756 1 320 2 437 3 373 Travaux en cours 683 683 862 Produits finis 877 270 607 843 Marchandises 73 11 62 450 Sous total 5 389 1 601 3 789 5 528 Avances & acomptes versés s/cdes 210 210 167 Créances d'exploitation Créances clients & comptes rattachés 5 126 81 5 045 5 388 Autres créances 10 917 216 10 701 9 754 Sous-total 16 043 297 15 746 15 142 Total de l'actif circulant 21 642 1 898 19 745 20 837 Disponibilités 5 703 5 703 3 688 Charges constatées d'avance 466 466 402 Charges à repartir sur plusieurs exercices 11 11 26 Écarts de conversion Actif 426 426 221 Total de l'actif 78 033 14 062 63 971 52 965 SA Lumibird passif 2017 2016 Capitaux propres et réserves Capital 15 771 8 832 Primes d'émission, d'apport et de fusion 24 863 22 666 Réserve légale 240 240 Réserves pour plus-values à long terme 90 90 Autres réserves 62 62 Report à nouveau -2 883 -2 763 Résultat de l'exercice 1 683 -120 Provisions réglementées Total capitaux propres 39 827 29 007 Autres fonds propres Avances conditionnées 0 0 Total fonds propres 39 827 29 008 Provision pour risques et charges Provisions pour risques 667 538 Provisions pour charges 133 58 Total provisions 800 596 Dettes financières Autres emprunts obligataires 2 800 2 800 Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 8 742 5 608 Emprunts et dettes financières divers 1 523 1 325 Autres dettes financières Total dettes financières 13 065 9 733 Acomptes reçus sur commandes 3 330 4 988 Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 344 2 745 Dettes fiscales et sociales 2 073 2 240 Autres dettes 351 686 Total autres dettes 5 768 5 671 Produits constatés d'avance 779 2 783 Ecarts de conversion Passif 402 186 Total passif 63 971 52 965