Bureau Veritas Société a nonyme au capital de 53 040 000 euros Siège social : Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine 775 690 621 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bureau Veritas (la « Société ») sont convoqués à l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 15 mai 2018 à 15 heures (l’« Assemblée »), à l’adresse suivante : Automobile Club de France, 6 place de la Concorde, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ( 1 ère résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ( 2 ème résolution ) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; fixation du dividende ( 3 ème résolution ) ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ( 4 ème résolution ) ; Ratification de la cooptation de Monsieur André François- Poncet en qualité d'administrateur ( 5 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat de Monsieur Aldo Cardoso en qualité d’administrateur ( 6 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Lebard en qualité d’administrateur ( 7 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel Ropert en qualité d’administrateur ( 8 ème résolution ) ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ( 9 ème résolution ) ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général ( 10 ème résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Frédéric Lemoine, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 mars 2017 ( 11 ème résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration à compter du 8 mars 2017 ( 12 ème résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Didier Michaud-Daniel, Directeur Général ( 13 ème résolution ) ; Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d'opérer sur les actions ordinaires de la Société ( 14 ème résolution ). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet d’émettre, par offre au public, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 15 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet d’émettre, par placement privé visé à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 16 ème résolution ) ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour fixer le prix d’émission, selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par an ( 17 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 18 ème résolution ) ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe ( 19 ème résolution ) ; Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ( 20 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 21 ème résolution ) ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités ( 22 ème résolution ). Les projets de résolution s qui seront soumis au vote de l'Assemblée ont été publiés dans l'avis de réunion d u Bulletin des Annonces L égales O bligatoires du lundi 9 avril 2018 , bulletin n° 43 . Conditions de p articipation à l’Assemblée Afin de participer à l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de la propriété de ses actions, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré pré cédant l’Assemblée à zéro heure , heure de Paris , ( soit le vendredi 11 mai 2018 à zéro heure , heure de Paris ) : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : par l'inscription de ses actions à son nom dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par ses mandataires (BNP Paribas Securities Services ou CACEIS Corporate Trust , selon le cas) ; pour l’actionnaire au porteur : par l’inscr iption de ses actions à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , dans les conditions légales et réglementaires applicables, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ( un « Intermédiaire Habilité ») . L'inscription de ses actions dans les comptes de titres au porteur devra être constatée par une attestation de participation délivrée par un Intermédiaire Habilité. Seuls les actionnaires justifiant ainsi de la propriété de leurs actions pourront participer à l’Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit : de participer personnellement à l’Assemblée ; ou à défaut de se faire représenter en donnant une procuration au Président de l’Assemblée, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore, sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, il sera émis un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s présenté s ou agréé s par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution s ; ou de voter par correspondance ou par voie électronique . Chaque actionnaire inscrit au nominatif recevra directement un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires au porteur pourront obtenir ce formulaire auprès de leur Intermédiaire Habilité à compter de la publication du présent avis . Toute demande de formulaire devra être reçu e par B NP Paribas Securities Service s, Service Assemblées Générale s - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pant in, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex au plus tard le sixième jour avant la date de l’Assemblée ( soit au plus tard le mercredi 9 mai 201 8 ). Pour être prise en compte, cette demande devra être accompagnée d’une attestation d e participation délivrée par leur Intermédiaire Habilité. Tout actionnaire qui aura voté par correspondance , envoyé une procuration ou demandé une carte d’admission ne pourra plus choisir un autre mode pour participer à l’Assemblée. 1 . Participation personnelle à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée sont invités à demander une carte d’admission dans les conditions ci-après. Il est conseillé d’adresser le plus tôt possible la demande de carte d’admission, soit, si possible, au plus tard le vendredi 1 1 mai 201 8 afin de la recevoir en temps utile compte tenu des délais postaux. Demande de carte d’admission par voie postale a. Actionnaires au nominatif (pur ou administré) L’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande de carte d'admission à l'aide du formulaire transmis avec la brochure de convocation à BNP Paribas Securities Services, teneur du registre principal de la Société, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de P antin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. L’actionnaire au nominatif n’ayant pas reçu sa carte d’admission le jour de l’Assem blée ou ne l’ayant pas demandée pourra toutefois participer à l’Assemblée sur présentation de sa pièce d’identité. b. Actionnaires au porteur L’actionnaire au porteur devra adresser sa demande de carte d'admission via son Intermédiaire Habilité à BNP Paribas Securities Services, teneur du registre principal de la Société, à l’adresse indiquée ci-dessus. Pour être prise en compte, cette demande de vra être accompagnée d’une attestation de participation délivrée par son Intermédiaire Habilité. L’actionnaire au porteur n’ayant pas reçu sa carte d’admission le jour de l’Assem blée ou ne l’ayant pas demandée pourra toutefois participer à l’Assemblée sur présentation de sa pièce d’identité et d’une attestation de participation qui devra lui avoir été délivrée par son Intermédiaire Habilité. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : a. Actionnaires au nominatif (pur ou administré) Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur dont BNP Paribas Securities Services est chargé de la gestion du compte devront se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé. À l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel. Les actionnaires salariés dont la gestion des comptes au nominatif pur est assurée par CACEIS pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy ( https://gisproxy.bnpparibas.com/bureauveritas.pg ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé et d’un critère d’identification correspondant au numéro de compte chez CACEIS. L'actionnaire devra alors suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut également contacter le numéro de téléphon e 0 826 109 119 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. b. Actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son Intermédiaire Habilité est connecté ou n on au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’Intermédiaire Habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portai l internet de son Intermédiaire Habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Bureau Veritas et suivre les indications données à l'écran afin d'accéde r au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. L'actionnaire au porteur dont l'Intermédiaire Habilité n'a pas adhéré au site VOTACCESS ne pourra pas faire sa demande de carte d'admission par voie électronique. Le site VOTACCESS est ouvert à compter de ce jour . 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires ne participant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés à ladite Assemblée pourront : pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de P antin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur Intermédiaire Habilité à compter de la publication du présent avis . Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à leur Intermédiaire Habilité qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de P antin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales (à l’adresse indiquée ci-dessus), mandaté par Bureau Veritas, au plus tard le quatrième jour avant la date de l'Assemblée , soit au plus tard le vendredi 1 1 mai 2018 . Les désignations ou révocations de mandataires adressées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour avant la date de l'Assemblée , s oit au plus tard le vendredi 11 mai 201 8 . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et de désigner ou révoquer un mandataire par i nternet avant l’Assemblée, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : a. Actionnaires au nominatif (pur ou administré) Les titulaires d'actions au nominatif qui souhaitent voter par i nternet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur dont BNP Paribas Securities Services est chargé de la gestion du compte devront se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé. À l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel. Les actionnaires salariés dont la gestion des comptes au nominatif pur est assurée par CACEIS pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy ( https://gisproxy.bnpparibas.com/bureauveritas.pg ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire unique et d’un critère d’identification correspondant au numéro de compte chez CACEIS. L'actionnaire devra alors suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut également contacter le numéro de téléphone 0 826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’acc éder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. b. Actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son Intermédiaire Habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’Intermédiaire Habilité est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son Intermédiaire Habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'Intermédiaire Habilité n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément a ux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son Intermédiaire Habilité qui assure la gestion de son compte de titre s d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de P antin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex . Le mandataire qui sera désigné n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Seules ces notifications électroniques de désignat ion ou de révocation de mandat, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris , soit au plus tard le lundi 14 mai 201 8 à 15 heures , heure de Paris , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site VOTACCESS est ouvert à compter de ce jour . La possibilité de voter par i nternet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 1 4 mai 201 8 à 15 heures , heure de Paris . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée pour voter. 3. Cession d’actions par les actionnaires avant l’Assemblée Il convient de noter que : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précé dant l’Assemblée, à zéro heure , heure de Paris , soit le vendredi 1 1 mai 201 8 à zéro heure , heure de Paris , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, la procuration, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’Intermédiaire Habilité notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services ou CACEIS Corporate Trust , selon le cas ) et lui transmett ra les informations nécessaires ; aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré préc édant l’Assemblée à zéro heure , heure de Paris , soit le vendredi 1 1 mai 201 8 à zéro heure , heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifié par un Intermédiaire Habilité ou pris en considération par la Société ou son mandataire (BNP Paribas Securities Services ou CACEIS Corporate Trust , selon le cas ), nonobstant toute convention contraire. Dépôt de q uestions écrites Tout actionnaire a la faculté d’envoyer des questions écrites, conformément aux articles L. 225-108 al. 3 et R. 225-84 du Code de commerce, à compter de la publication du présent avis et au plus tard jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'As semblée, au siège social de la S ociété à l’adresse indiquée ci-dessus , à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ( soit au plus tard le lundi 7 mai 201 8 ). Ces questions devront être accompagnées d’une attestat ion de participation justifiant à la date de la demande, conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, de l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par ses mandataires (BNP Paribas Securities Services ou CACEIS Corporate Trust , selon le cas), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un Intermédiaire Habilité. Le Conseil d’administration répondra à ces questions écrites au cours de l’Assemblée ou , conformément à l’article L. 225 -108 al. 4 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site i nternet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessibles à l’adresse suivante : http://www.bureauveritas.fr/ . Une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présentent le même contenu. Droit de communication Les documents et informations mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce s on t accessibles sur le site i nternet de la S ociété ( http://www.bureauveritas.fr/ ) , rubrique Information a ctionnaires / Ass emblée Générale depuis le mardi 24 avril 201 8 . Tous les autres documents préparatoires à l’Assemblée s ont mis à disposition des actionnaires au siège social de la S ociété et /ou sur le site i nternet de la S ociété ( http://www.bureauveritas.fr/ ) , rubrique Information a ctionnaires / Assemblée Générale , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires peuvent également demander par écrit l'envoi des documents et renseignem ents mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce jusqu'au cinquième jour (inclus) avant l'Assemblée, soit jusqu'au jeudi 1 0 mai 201 8 (inclus) : pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : auprès de BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de P antin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : soit auprès de leur Intermédiaire Habilité, soit, à condition de joindre une attestation de participation délivrée par leur Intermédiaire Habilité, directement auprès de BNP Paribas Securities Services à l'adresse ci-dessus.