REMY COINTREAU Société anonyme au capital de 80 358 080 euros Siège social : rue Joseph Pataa , Ancienne rue de la Champagne - 16100 COGNAC 302 178 892 R.C.S. ANGOULEME AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 4 JUILLET 201 8 Les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués le mardi 2 4 juillet 201 8 à 9 heures 30 , au Grand Hôtel Intercontinental, 2 rue Scribe - 75009 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I. Statuant en la forme ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017/2018 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017/2018 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Option pour le paiement du dividende en actions ; — Conventions visées aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2017/2018 ; — Approbation d’un engagement réglementé de retraite à prestations définies au bénéfice de M. Marc Hériard -Dubreuil, Président du Conseil d’administration, pris en application des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce ; — Approbation de la reconduction des engagements réglementés « indemnité de départ », « indemnité de non-concurrence », « engagements de retraite à cotisations définies et de prévoyance décès, incapacité de travail, invalidité et frais de santé au bénéfice de Mme Valérie Chapoulaud -Floquet, directrice générale de la société, pris en application des articles L. 225-42-1 et L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation d’un engagement réglementé « engagement de retraite à prestations définies » au bénéfice de Mme Valérie Chapoulaud -Floquet, directrice générale de la société, pris en application des articles L. 225-42-1 et L. 225-38 et s. du Code de commerce, et des conditions d’attribution ; — Approbation d’une convention réglementée - Renouvellement de la convention de compte courant du 31 mars 2015 entre les sociétés Rémy Cointreau SA et Orpar SA en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d'administrateur de M. François Hériard Dubreuil ; — Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Bruno Pavlovsky ; — Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jacques-Etienne de T’ Serclaes ; — Nomination de Mme Guylaine Saucier en qualité d’administrateur, en remplacement d’un administrateur démissionnaire ; — Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Directrice générale, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; — Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, à M. François Hériard Dubreuil, Président du conseil d’administration, pour la période courant du 1 er avril 2017 au 30 septembre 2017, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce ; — Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, à M. Marc Hériard Dubreuil, pour la période courant du 1 er octobre 2017 au 31 mars 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce ; — Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Mme. Valérie Chapoulaud -Floquet, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce ; — Autorisation au conseil d’administration d’acquérir et de vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; II. Statuant en la forme extraordinaire — Autorisation au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie de placements privés visés au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des titres à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par placement privé, dans la limite de 10 % du capital par an ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société, dans la limite de 10% du capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux ; — Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées à l’article L.225-177 et suivants du Code de Commerce au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Ratification de la modification de l’article 22 des statuts pour mise en conformité avec les dispositions de l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce modifiées par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 ; — Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS I. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017/2018) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2018 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte un bénéfice de 14 848 216,43 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39 - 4 dudit Code au cours de l’exercice clos le 31 mars 2018. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017/2018) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net part du groupe de 148 239 000 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat distribuable de l'exercice clos le 31 mars 2018 de la façon suivante : – bénéfice de la société au 31 mars 2018 : 14 848 216,43 Euros – report à nouveau : 156 628 557,49 Euros – affectation à la réserve légale : (85 058,56) Euros – Montant total distribuable : 171 391 715,36 Euros – dividendes : 82 869 270,00 Euros – report à nouveau : 88 522 445,36 Euros Il sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 1,65 € par action. Le montant global du dividende de 82 869 270,00 € a été déterminé sur la base de 50 223 800 actions composant le capital social au 31 mars 2018. Le dividende sera détaché le 31 juillet 2018 et mis en paiement à compter du 17 septembre 2018. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende perçu à compter du 1 er janvier 2018 est imposable à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposé, sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement mentionné à l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des dividendes nets au cours des trois derniers exercices et celui du montant du dividende distribué éligible à l’abattement susvisé pour les actionnaires personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France, ont été les suivants : Exercices 2014/2015 2015/2016 2016/2017 Dividende net par action 1,53 € 1,60 € 1,65 € Dividende distribué éligible 1,53 € 1,60 € 1,65 € QUATRIEME RESOLUTION (Option pour le paiement du dividende en actions) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et faisant application des dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l'article 27 des statuts, décide d'accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou le paiement en actions pour la totalité du dividende lui revenant. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement, mais cette option s’appliquera de la même manière à toutes les actions qu’il détient. Le prix d'émission des nouvelles actions, objet de la présente option, sera égal à 90% de la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende, conformément à l'article L. 232-19 du Code de commerce. Le conseil d’administration aura la faculté d’arrondir au centième immédiatement supérieur le prix ainsi déterminé. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions devront en faire la demande à leur intermédiaire financier à compter du 31 juillet 2018 et jusqu'au 7 septembre 2018 à 17 heures au plus tard. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option à l’expiration de ce délai, recevra la totalité de son dividende en numéraire. A défaut de l’exercice de l’option de paiement en actions, le dividende sera payé en numéraire à compter du 17 septembre 2018 . Si le montant des dividendes pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra souscrire, soit le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire, soit le nombre d'actions immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire en numéraire. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du 1 er avril 2018, début de l'exercice en cours. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de prendre, conformément à l'article L. 232-20 du Code de commerce, les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, de constater le nombre des actions émises et l'augmentation du capital réalisée, de modifier, en conséquence, les statuts de la société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire. CINQUIEME RESOLUTION (Conventions visées aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2017/2018) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des informations relatives aux conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercice antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnés et qui ont été examinés à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 27 mars 2018, conformément à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce . SIXIEME RESOLUTION ( Approbation d’un engagement réglementé de retraite à prestations définies au bénéfice de M. Marc Hériard -Dubreuil, Président du Conseil d’administration, pris par une société contrôlante, en application des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de M. Marc Hériard Dubreuil, Président du Conseil d’administration, sans conditions de performance, autorisé par le Conseil d’administration du 27 mars 2018. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la reconduction des engagements réglementés « indemnité de départ », « indemnité de non-concurrence », « engagements de retraite à cotisations définies et de prévoyance décès, incapacité de travail, invalidité et frais de santé au bénéfice de Mme Valérie Chapoulaud -Floquet, Directrice générale de la société, pris en application des articles L. 225-42-1 et L. 225-38 et s. du Code de commerce) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, conformément aux dispositions des articles L. 225-42 et L. 225-38 et suivants du Code de commerce, — prend acte de l’absence de modification des engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris par la Société au bénéfice de Mme Valérie Chapoulaud -Floquet, Directrice générale et qui ont été approuvés à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 17 janvier 2018 ; — approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la reconduction des engagements précités pris par la Société au bénéfice de Mme Valérie Chapoulaud -Floquet, Directrice générale, correspondant aux indemnités et engagement dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions et à des régimes de retraite supplémentaires. HUITIEME RESOLUTION (Approbation d’un engagement réglementé « engagement de retraite à prestations définies » au bénéfice de Mme Valérie Chapoulaud -Floquet, directrice générale de la société, pris en application des articles L. 225-42-1 et L. 225-38 et s. du Code de commerce, et des conditions d’attribution) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, conformément aux dispositions des articles L. 225-42 et L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, l’engagement pris par la Société au bénéfice de Mme Valérie Chapoulaud -Floquet, Directrice générale, correspondant aux indemnités et engagement dus ou susceptible d’être dus à raison du régime de retraite supplémentaire. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention réglementée - Renouvellement de la convention de compte courant du 31 mars 2015 entre les sociétés Rémy Cointreau SA et Orpar SA en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le renouvellement, dans les conditions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, de la convention de compte courant du 31 mars 2015 entre les sociétés Rémy Cointreau SA et Orpar SA, autorisé par le conseil d’administration du 27 mars 2018 à effet du 7 avril 2018 pour une durée de trois ans. DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François Hériard Dubreuil) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. François Hériard Dubreuil, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bruno Pavlovsky ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Bruno Pavlovsky , pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021. DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques-Etienne de T’ Serclaes ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jacques-Etienne de T’ Serclaes , pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021. TREIZIEME RESOLUTION (Nomination de Mme Guylaine Saucier en qualité d’administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : — prend acte de la démission de son mandat d’administrateur de Mme Guylaine Dyèvre à l’issue de la présente assemblée générale et, — nomme Mme Guylaine Saucier en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021. QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire ) . — L’assemblée générale, lecture entendue du rapport du conseil d'administration, décide de nommer le cabinet Price Waterhouse Coopers , représenté par Monsieur Olivier Auberty , en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. QUINZIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 550 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2018/2019 et au titre des exercices suivants jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé. SEIZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au président du conseil d’administration, qui ont été fixés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité Nomination-Rémunération, qui sont décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de comme rce, inséré dans le chapitre 3.5.7 du document de référence 2017/2018. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Directrice générale, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à la Directrice générale, qui ont été fixés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité Nomination-Rémunération, qui sont décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , inséré dans le chapitre 3.5.7 du document de référence 2017/2018. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, à M. François Hériard Dubreuil, Président du conseil d’administration, pour la période courant du 1 er avril 2017 au 30 septembre 2017, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, à M. François Hériard Dubreuil, Président du conseil d’administration, pour la période courant du 1 er avril 2017 au 30 septembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, ins éré dans le chapitre 3.5.4 du document de référence 2017/2018. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, à M. Marc Hériard Dubreuil, pour la période courant du 1 er octobre 2017 au 31 mars 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, à M. Marc Hériard Dubreuil, Président du conseil d’administration, pour la période courant du 1 er octobre 2017 au 31 mars 2018, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de comme rce, inséré dans le chapitre 3.5.4 du document de référence 2017/2018. VINGTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Mme Valérie Chapoulaud -Floquet, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, à Mme Valérie Chapoulaud -Floquet,, en raison de son mandat de Directrice générale, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de comme rce, inséré dans le chapitre 3.5.4 du document de référence 2017/2018. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration d’acquérir et de vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225 ‑ 209 et suivants du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des éléments mentionnés dans le document de référence reprenant l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés financiers (AMF) et Règlement de l’Union Européenne n°596/2014 du 16 avril 2014, à acheter en une ou plusieurs fois les actions de la société dans les limites énoncées ci-après. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés dans les conditions légales et réglementaires à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement de l’Union Européenne n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, et par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, sur les marchés réglementés ou non, sur des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par offre publique ou opérations sur blocs, des ventes à réméré, et par le recours à tous instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ou non, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et ce dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera, notamment des opérations optionnelles, à l’exclusion des ventes d’options de vente et pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs d’actions pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 200 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement du nominal et/ou des actions, le prix indiqué ci ‑ dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre des actions détenues par la société après ces achats ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui, à titre indicatif, sur la base du capital social actuel, correspond à un nombre maximal de 4 802 083 actions, compte tenu des actions auto-détenues par la société au 31 mars 2018. Il est précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Rémy Cointreau dans les conditions définies ci ‑ dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le montant maximal global que la société est susceptible de payer sur la base de ce nombre d’actions s’élèvera à 960 416 600 euros, hors frais de négociation, étant entendu que la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions ni plus de 10% d’une catégorie déterminée. Ce programme est destiné à permettre la réalisation des opérations suivantes, par ordre de priorité décroissant : — assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action Rémy Cointreau par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — annuler dans le cadre d’une réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente assemblée générale ; — remettre des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans le respect de la réglementation applicable ; — attribuer des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux autorisés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225 ‑ 197 ‑ 1 et suivants du Code de commerce ; — utiliser les actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, dans le respect de la réglementation applicable ; — mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de passer tout ordre de bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, signer tous actes de cession ou de transfert, conclure tous accords et tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la société. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225 ‑ 211 du Code de commerce. La présente autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de ce jour et prive d’effet, pour les montants non utilisés à ce jour, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte, en sa forme ordinaire, du 25 juillet 2017 dans sa dix-septième résolution. II. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L. 225 - 209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de tout ou partie des actions de la société acquises ou qu’elle pourrait détenir en vertu de l’autorisation d’achat par la société de ses propres actions, objet de la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ou ayant été acquises en vertu des autorisations antérieures d’achat et de vente par la société de ses propres actions. L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10 % du capital par période de vingt - quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital social, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et l’excédent du prix d’achat sur tous postes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et formalités requises, déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. Cette autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019 et, au plus tard, dans un délai de dix - huit mois à compter de ce jour. Cette autorisation met fin, à hauteur des montants non utilisés, et remplace la dix-neuvième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte en date du 25 juillet 2017. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, y compris de bons de souscription et/ou d’acquisition émis de manière autonome ; — décide que sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence ; – décide que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit à titre gratuit ; — décide que le montant nominal global des augmentations de capital immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 d’euros, étant précisé (i) que sur ce plafond s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitièm e, vingt-neuvième, trentième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions de la présente assemblée générale et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu des actions de la société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au c apital ; — décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation ne devra pas excéder la somme de 500 000 000 d’euros ou sa contre-valeur à la date de la décision d’émission, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créance qui seront émises en application des délégations au conseil d’administration autorisées par la présente assemblée générale. Le conseil d’administration pourra notamment déterminer le prix d’émission, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créances et une date de versement, ainsi que le prix et les modalités de remboursement de ces titres de créance avec ou sans prime, la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, soit en euros ou en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, les conditions de leur amortissement en fonction des conditions de marché ; — décide que les actionnaires pourront exercer dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions possédées par eux. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription aux actions et aux valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; — constate que la présente décision emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que le conseil d’administration pourra notamment décider que le solde de l’augmentation de capital qui n’aurait pas pu être souscrit à titre irréductible et le cas échéant réductible, sera réparti librement à sa diligence, totalement ou partiellement, ou offert au public totalement ou partiellement ou que le montant de l’augmentation de capital sera limité au montant des souscriptions reçues si les conditions légales sont réunies, étant précisé que le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il jugera bon, les facultés ci-dessus énoncées ou ce rtaines d’entre elles seulement ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées soit (i) par offre de souscription soit (ii) par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondant seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce ; — prend acte, en tant que de besoin, que le conseil d’administration pourra décider d’utiliser les actions auto-détenues pour les substituer à des actions à émettre au titre de la présente résolution ; — décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, disposera de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation – ainsi que le cas échéant, pour y surseoir, et notamment pour arrêter, en fonction des opportunités de marché, les prix de souscription (avec ou sans prime d’émission), conditions et caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et les conditions de leur rachat, fixer et procéder à tous ajustements requis conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prendre toutes mesures visant à réserver les droits de propriétaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et rég lementaires, procéder à toutes les imputations sur la ou les prime(s) et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles, accomplir les formalités requises et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en demander, le cas échéant, la cotation, en constater la réalisation, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 26 juillet 2016 dans sa dix-huitième résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider et réaliser , en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par offre au public d’actions de la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéa 3 du Code de commerce donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — décide que sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence ; — décide que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 15 000 000 d’euros, étant précisé (i) que sur ce plafond s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptibles de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septièm e, vingt-huitième, trentième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions de la présente assemblée générale, et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée et (iii) que ce plafond est fixé compte non tenu des actions de la société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; — décide que sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 000 d’euros ou sa contre-valeur à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de compte fixée par référence à plusieurs devises, et s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances prévu à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi ; — décide que : – le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au prix minimum prévu par les lois et règlement en vigueur au moment de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%), après, le cas échéant, correction de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; — décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ci-dessus, à hauteur du montant défini ci-dessus, étant précisé que le conseil d’administration pourra le cas échéant décider de conférer aux actionnaires, une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon des modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires. Ce droit de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible ; — constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — prend acte, en tant que de besoin, que le conseil d’administration pourra décider d’utiliser les actions auto-détenues pour les substituer à des actions à émettre au titre de la présente résolution. — décide que le Conseil d’administration pourra, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou des valeurs mobilières, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; — décide que la présent e délégation pourra être mise en œuvre , conformément à l’article L. 225-148 du Code de commerce, pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les propositions et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société en France ou à l’étranger sur les titres de toute société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce susvisé, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par Rémy Cointreau, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. — décide que la présente délégation pourra également être utilisée pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération des titres apportés à une opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres de toute société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger ; — décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées ou des titres représentant une quotité du capital social attribués pour rémunérer une offre publique d’échange, conformément à l’article L. 225-148 du Code de commerce, est fixé à 15 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond maximal global fixé par la présente résolution et qu’il est fixé compte non tenu des actions de la société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles ; — constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi ainsi que par le rapport du conseil d’administration, à l’effet de réaliser les offres publiques d’échange visées ci-dessus et des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, rémunérant les titres apportés, dans les conditions prévues par la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration aura à fixer notamment les parités d’échange, ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser, sans que les modalités de détermination du prix fixées par la présente résolution trouvent à s’appliquer ; L’assemblée générale : — autorise l’émission par (i) toute société dont la société Rémy Cointreau détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« la Société contrôlée ») , sous la condition de l’accord du conseil d’administration de Rémy Cointreau, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre de la société Rémy Cointreau et/ou (ii) par toute société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la société Rémy Cointreau (« la Société contrôlante ») , de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre de la société Rémy Cointreau ; — délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société Rémy Cointreau auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières qui pourraient être émises par une Société contrôlée et/ou une Société contrôlante, sous la condition de l’accord du conseil d’administration de Rémy Cointreau ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société Rémy Cointreau aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et prend acte que la présente décision emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et donnant accès au capital de la société Rémy Cointreau, renonciation expresse des actionnaires de la société Rémy Cointreau à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société Rémy Cointreau ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société Rémy Cointreau auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées ou des titres représentant une quotité du capital social attribués en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par une Société contrôlée ou une Société contrôlante est fixé à 15 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond maximal global fixé par la présente résolution et qu’il est fixé compte non tenu des actions de la société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles. — décide que le Conseil d’administration fixera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ainsi que par le rapport du conseil d’administration, en accord avec le conseil d’administration ou le président de la ou des sociétés souhaitant procéder à une émission, les montants à émettre, déterminera la forme des valeurs mobilières à créer et toutes les modalités d’émission et d’une manière générale, passera toutes conventions, prendra toutes mesures et effectuera toutes formalités utiles en vue de la réalisation des émissions envisagées, étant entendu que le conseil d’administration aura à fixer les parités d’échange, ainsi que, le cas échéant, la somme en espèces à verser. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, disposera de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation – ainsi que le cas échéant, pour y surseoir, et notamment pour arrêter en fonction des opportunités de marché les prix de souscription, conditions et caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et les conditions de leur rachat, fixer et procéder à tous ajustements requis conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé conformément avec les dispositions légales et réglementaires , procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles, accomplir les formalités requises et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en demander, le cas échéant, la cotation, en constater la réalisation, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur, étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 26 juillet 2016 dans sa dix-neuvième résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie de placements privés visés au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-131, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier , — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, par voie d’une d’offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéa 3 du Code de commerce donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — décide que sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence ; — décide que les souscriptions pourront être opérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder le montant du plafond prévu par la loi, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu des actions de la société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (iii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans le cadre d’offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social par an ; — décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 000 d’euros ou sa contre-valeur à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de compte fixée par référence à plusieurs devises, et s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi ; — décide que – le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au prix minimum prévu par les lois et règlement en vigueur au moment de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ci-dessus, à hauteur du montant défini ci-dessus ; — décide que le conseil d’administration pourra, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; — constate, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, disposera de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation – ainsi que le cas échéant, pour y surseoir, et notamment pour arrêter en fonction des opportunités de marché les prix de souscription, conditions et caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créances et une date de versement, ainsi que le prix et les modalités de remboursement du principal de ces titres de créance avec ou sans prime, la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, soit en euros ou en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, les conditions de leur amortissement en fonction des conditions de marché, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et les conditions de leur rachat, fixer et procéder à tous ajustements requis conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé conformément avec les disposi tions légales et réglementaires, procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles, accomplir les formalités requises et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en demander, le cas échéant, la cotation, en constater la réalisation, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur, étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. — prend acte, en tant que de besoin, que le conseil d’administration pourra décider d’utiliser les actions auto-détenues pour les substituer à des actions à émettre au titre de la présente résolution. L’assemblée générale : — autorise l’émission par (i) toute société dont la société Rémy Cointreau détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« la Société contrôlée ») , sous la condition de l’accord du conseil d’administration de Rémy Cointreau, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre de la société Rémy Cointreau et/ou (ii) par toute société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la société Rémy Cointreau (« la Société contrôlante ») , de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre de la société Rémy Cointreau ; — délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société Rémy Cointreau auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières qui pourraient être émises par une Société contrôlée et/ou une Société contrôlante, sous la condition de l’accord du conseil d’administration de Rémy Cointreau ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société Rémy Cointreau aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et prend acte que la présente décision emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et donnant accès au capital de la société Rémy Cointreau, renonciation expresse des actionnaires de la société Rémy Cointreau à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société Rémy Cointreau ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société Rémy Cointreau auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées ou des titres représentant une quotité du capital social attribués en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par une Société contrôlée ou une Société contrôlante est fixé à 15 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond maximal global fixé par la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée et qu’il est fixé compte non tenu des actions de la société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles. — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ainsi que par le rapport du conseil d’administration, en accord avec le conseil d’administration ou le président de la ou des sociétés souhaitant procéder à une émission, les montants à émettre, déterminer la forme des valeurs mobilières à créer et toutes les modalités d’émission et d’une manière générale, passer toutes conventions, prendra toutes mesures et effectuera toutes formalités utiles en vue de la réalisation des émissions envisagées, étant entendu que le conseil d’administration aura à fixer les parités d’échange, ainsi que, le cas échéant, la somme en espèces à verser. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 26 juillet 2016 dans sa vingtième résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des titres à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par placement privé, dans la limite de 10 % du capital par an) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1 du Code de commerce ; — autorise pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour, dans le cadre des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital par an et sous réserve du plafond prévu, selon le cas, dans la vingt-quatrième résolution ou dans la vingt-cinquième résolution de la présente assemblée générale en application de laquelle l’émission est décidée sur lequel il s’impute, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission, au choix du conseil d’administration, conformément aux conditions suivantes : – le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égale (a) au cours moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances précédant la fixation du prix d’émission ou (b) au cours moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’ali néa précédent. Dans ce cas, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence. La présente résolution prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 26 juillet 2016 dans sa vingt- et-unième résolution. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. L’autorisation conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. La présente résolution prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 26 juillet 2016 dans sa vingt-deuxième résolution. VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société, dans la limite de 10 % du capital) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-147 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, — met fin, par anticipation, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 25 juillet 2017 dans sa vingt-et-unième résolution ; — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence à l’effet de procéder à l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société (à l'exception d'actions de préférence), dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra représenter plus de 10 % du capital apprécié à la date de la décision d’émission, et d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 15 000 000 euros au titre de la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validi té de la présente autorisation) ; — décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées, ne pourra excéder 500 000 000 d’euros, ou sa contre-valeur à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de compte fixée par référence à plusieurs devises ; — décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou v aleurs mobilières ainsi émises au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature ; — prend acte, en tant que de besoin, que la présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces titres, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : – statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, – arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, – fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, – procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, – constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et – prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 25 juillet 2017 dans sa vingt-et-unième résolution. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce — met fin, par anticipation, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 25 juillet 2017 dans sa vingtième résolution ; — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital, leurs droits aux dividendes s’exerceront pour la première fois sur les distributions de bénéfices qui pourront être décidées au titre de l’exercice en cours au jour de la réalisation de l’augmentation de capital. L’assemblée décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 20 000 000 d'euros étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. L’assemblée générale confère au conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’usage de la présente délégation, et notamment : — déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; — décider, en cas de distribution d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; — procéder à tous ajustements conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; — prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 25 juillet 2017 dans sa vingtième résolution. TRENTIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : — met fin, par anticipation, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 26 juillet 2016 dans sa vingt-troisième résolution ; — autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi ; — décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution représente un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la décision d’attribution gratuite des actions par le conseil d’administration ; — décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourra représenter plus de 0,2 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la décision d’attribution gratuite des actions par le conseil d’administration ; — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de un an et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition minimale serait de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Cependant, en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire et dans le respect des conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition ; — S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; — décide que le conseil d’administration pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance ; — décide, qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la société, l’attribution définitive gratuite devra être assujettie, outre une condition de présence dans le groupe, à la réalisation de conditions de performance que le conseil d’administration déterminera ; — autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; — prend acte que les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou nouvelles ; — prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation du capital et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes qui, le cas échéant, sera incorporée au capital, (ii) la présente autorisation emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; — décide que, s’agissant des actions à émettre, le montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être décidé en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de 1 600 000 euros, étant précisé que le nombre d’actions attribuées au titre des ajustements destinés à préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d’opération portant sur le capital ou les capitaux propres de la société sera imputé sur ce plafond et que ce plafond s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital prévu par la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation) ; — délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour déterminer l’identité des bénéficiaires, fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire, déterminer les conditions liées à la performance, déterminer les critères d’attribution des actions ainsi que les conditions de performance auxquelles seront soumises les attributions aux dirigeants mandataires sociaux de la société ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées), fixer en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, effectuer tous actes, formalités et déclarations, constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2016 la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées à l’article L.225-177 et suivants du Code de Commerce au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés, et des sociétés visés à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés visés à l’article L. 225-180 du Code de commerce, dans les limites prévues à l’article L. 225-182 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société, à émettre à titre d’augmentation de capital, ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant d’un rachat effectué par elle dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 ou L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-182 du Code de commerce, le Conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux mandataires sociaux et salariés des sociétés liées à la Société dans les conditions visées à l’article L. 225-180 détenant plus de 10 % du capital social de la société ; — décide que le Conseil procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires ; — décide que le conseil d’administration pourra assujettir l’attribution définitive de tout ou partie des options octroyées à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance ; — décide, qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la société, l’attribution définitive gratuite devra être assujettie, outre une condition de présence dans le groupe, à la réalisation de conditions de performance que le conseil d’administration déterminera ; — décide que le nombre d’actions susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le conseil d’administration en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la société existant au jour de la décision d’attribution du conseil d’administration, — décide que qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux le nombre total d’actions susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le conseil d’administration en application de la présente autorisation ne pourra excéder 0,2 % du capital existant au jour de la décision d’attributi on du conseil d’administration. Sur ces plafonds s’imputera la valeur nominale des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la société ; — que le montant nominal d’augmentation de capital de la société résultant des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale. — décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires des options sera fixé par le conseil d’administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées : – s’agissant d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra être inférieur au jour à la moyenne des cours cotés constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, étant précisé que dans tous les cas, le prix de souscription des actions fixé par le conseil d’administration ne pourra être inférieur au seul fixé par l’article L. 225-177 du Code de Commerce. – s’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ne pourra être, ni inférieur à la moyenne des cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce. Ce prix ne pourra être modifié, sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par les articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération, étant précisé qu’au plafond visé ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le nombre des actions nouvelles ou supplémentaires obtenues éventuellement en application de ces ajustements. — prend acte que les options ne pourront être consenties par le Conseil d’administration : – dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ; – dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; – moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. — décide que les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution ; — constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultat des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créances, de la somme correspondante. — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les limites fixées ci-dessus pour : – arrêter la nature des options offertes (options de souscription ou d’achat) ; – arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions et les dates dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ,décider du nombre d’actions que chaque bénéficiaire pourra souscrire ou acquérir, la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; – en fixer notamment l’époque ou les époques de réalisation ; – arrêter la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun ; – décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; – d’assujettir, le cas échéant, l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera étant précisé que toutes les options devront être accordées aux mandataires sociaux de la société sous conditions de performance ; – le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ; – accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; – modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; – décider la suspension temporaire du droit de lever les options en cas d’opérations financières exigeant une connaissance exacte et préalable du nombre des actions composant le capital social ou en cas de réalisation d’une des opérations donnant lieu aux ajustements prévus par la loi ; – dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achats d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, adapter les conditions applicables aux options de souscription, et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible ; à cet effet, à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégorie de bénéficiaires visées sous la présente résolution soumis le cas échant à un droit étranger ; – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce. Cette autorisation est conférée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans le cadre des dispositions du Code de commerce et, notamment, conformément aux dispositions de ses articles L. 225 - 129 - 6 alinéas 1 et 2, et L. 225 - 138 - 1 et, par ailleurs, des articles L. 3332 - 1 et L. 3332 - 18 et suivants du Code du travail, à procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions (autres que des actions de préférence) réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription de ces actions dont l’émission est autorisée à la présente résolution au profit des bénéficiaires ; décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225 - 180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ; décide de fixer à 1 500 000 euros le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond d’augmentation de capital prévu par la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ; décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci - dessus, en application de la présente délégation, sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires et qu’il ne pourra donc être supérieur, s’agissant de titres déjà cotés sur un marché réglementé, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332 - 25 et L. 3332 - 26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; décide que le conseil d’administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution gratuite aux salariés d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions visées à l’article L. 3332 - 21 du Code du travail ; décide que les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le conseil d’administration ; autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci - dessus à l’effet, notamment, de : — fixer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ; — arrêter les conditions de la ou des émission(s) ; — décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission ; — fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; — arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; — constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles - ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 25 juillet 2017 la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. TRENTE-TROISIEME RESOLUTION (Ratification de la modification de l’article 22 des statuts pour mise en conformité avec les dispositions de l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce modifiées par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la suppression du troisième paragraphe de l’article 22 relatif à la nomination d’un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, décidée par le Conseil d’administration du 5 juin 2018, aux fins de prendre en compte les dispositions de l’article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce telles que modifiées par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016. Les autres stipulations de l’article 22 des statuts restent inchangées. TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès - verbal afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ***************** A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée générale les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure , heure de Paris, soit le 20 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la SOCIETE GENERALE Securities Services – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la SOCIETE GENERALE– Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Un actionnaire n’assistant pas personnellement à cette assemblée pourra voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L. 225-106-I du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Pour les propriétaires d’actions au porteur, il sera adressé sur simple demande réceptionnée par la SOCIETE GENERALE– Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 18 juillet 2018. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et le texte des résolutions seront également disponibles sur le site de la société : http://www.remy-cointreau.com. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné par la SOCIETE GENERALE – Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit au plus tard le 20 juillet 2018. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en se connectant sur le site internet de la S ociété : http://www.remy-cointreau.com, rubrique « Contacts » en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en se connectant sur le site internet de la Société : http://www.remy-cointreau.com, rubrique « Contacts » en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par email) à la Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 – 44308 NANTES cedex 3). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 20 juillet 2018 pourront être prises en compte. 4. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. 5. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce , doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique en se connectant sur le site internet de la Société : http://www.remy-cointreau.com, rubrique « Contacts » - et être réceptionnées, au plus tard, le vingt-cinquième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 29 juin 2018 . La demande doit être accompagnée : - du texte des projets de résolutions ou du point à l’ordre du jour qui doit être assorti d’une motivation, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la société : http://www.remy-cointreau.com 1. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président du conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie élect ronique à l'adresse suivante : laetitia.delaye@remy-cointreau.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la tenue de l'assemblée générale, soit le 18 juillet 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société : http://www.remy-cointreau.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 3 juillet 2018. Pour insertion, Le conseil d'administration