INTESA SANPAOLO SPA Société de droit italien au capital de 8 731 984 116 € Siège social : Piazza San Carlo 156, 10121 Turin (Italie) N° du registre du commerce : 00799960158 Comptes annuels au 31 décembre 2017 de la maison mère A. – États comptables I. – Bilan (Montants en euros .) Postes de l’actif 31/12/2017 31/12/2016 Variations Absolues % 10. Liquidités en caisse et disponibilités 5 749 702 612 6 213 061 883 -463 359 271 -7,5 20. Actifs financiers détenus pour négociation 18 264 452 315 19 577 097 879 -1 312 645 564 -6,7 30. Actifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) 322 287 851 371 284 919 -48 997 068 -13,2 40. Actifs financiers disponibles pour la vente 36 911 639 839 38 982 566 972 -2 070 927 133 -5,3 50. Actifs financiers détenus jusqu’à échéance 334 879 246 334 833 432 45 814 - 60. Créances envers les banques 157 439 934 737 126 634 511 488 30 805 423 249 24,3 70. Créances envers les clients 232 692 765 694 200 548 518 866 32 144 246 828 16,0 80. Dérivés de couverture 3 822 813 304 5 720 102 749 -1 897 289 445 -33,2 90. Ajustement de valeur des actifs financiers objet de couverture générique (+/-) -130 633 072 160 047 319 -290 680 391 100. Participations 30 558 013 553 30 589 126 130 -31 112 577 -0,1 110. Actifs corporels 4 399 954 385 2 758 072 076 1 641 882 309 59,5 120. Actifs incorporels 2 454 495 926 2 378 906 198 75 589 728 3,2 Dont Goodwill 858 532 215 858 532 215 - - 130. Actifs fiscaux 13 012 846 576 10 588 545 954 2 424 300 622 22,9 a) courants 2 950 336 388 2 562 704 416 387 631 972 15,1 b) anticipés 10 062 510 188 8 025 841 538 2 036 668 650 25,4 Dont transformables en créances d’impôt (L. n° 214/2011) 7 172 434 760 6 758 409 444 414 025 316 6,1 140. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession 265 849 446 1 365 205 264 484 241 150. Autres actifs 3 278 434 392 2 834 453 572 443 980 820 15,7 Total de l’actif 509 377 436 804 447 692 494 642 61 684 942 162 13,8 Postes de l’actif 31/12/2017 31/12/2016 Variations Absolues % 10. Dettes envers les banques 173 709 711 661 139 035 582 228 34 674 129 433 24,9 20. Dettes envers les clients 170 914 110 169 147 364 280 391 23 549 829 778 16,0 30. Titres en circulation 82 665 715 208 84 823 937 105 -2 158 221 897 -2,5 40. Passifs financiers de négociation 14 579 631 354 16 669 826 899 -2 090 195 545 -12,5 50. Passifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) 9 133 072 7 966 878 1 166 194 14,6 60. Dérivés de couverture 5 555 327 525 6 517 246 619 -961 919 094 -14,8 70. Ajustement de valeur des passifs financiers objet de couverture générique (+/-) 323 857 059 528 416 248 -204 559 189 -38,7 80. Passifs fiscaux 1 284 667 901 811 518 875 473 149 026 58,3 a) courants 102 626 726 189 891 442 -87 264 716 -46,0 b) différés 1 182 041 175 621 627 433 560 413 742 90,2 90. Passifs associés à des actifs en cours de cession 100. Autres passifs 7 194 999 999 5 761 906 598 1 433 093 401 24,9 110. Financement des indemnités de fin de carrière salariée 767 146 054 736 374 747 30 771 307 4,2 120. Provisions pour risques et charges 3 900 901 688 1 947 847 258 1 953 054 430 a) retraites et obligations assimilées 883 579 918 835 550 285 48 029 693 5,7 b) autres provisions 3 017 321 770 1 112 296 973 1 905 024 797 130. Réserves de réévaluation 773 748 333 -425 109 781 1 198 858 114 140. Actions remboursables - - - - 150. Instruments de capital 4 102 750 714 2 117 321 664 1 985 429 050 93,8 160. Réserves 3 843 194 689 3 816 072 856 27 121 833 0,7 170. Primes d’émission 26 164 131 214 27 507 513 386 -1 343 382 172 -4,9 180. Capital 8 731 984 116 8 731 984 116 - - 190. Actions propres (-) -25 863 278 -19 708 272 6 155 006 31,2 200. Bénéfice (perte) de l’exercice 4 882 289 326 1 759 516 827 3 122 772 499 Total du passif et des capitaux propres 509 377 436 804 447 692 494 642 61 684 942 162 13,8 II. – Compte de résultat (Montants en euros .) Postes 2017 2016 Variations Absolues % 10. Intérêts créditeurs et produits assimilés 6 458 141 888 6 580 673 834 -122 531 946 -1,9 20. Intérêts débiteurs et charges assimilés -3 647 250 788 -4 066 869 038 -419 618 250 -10,3 30. Marge d’intérêt 2 810 891 100 2 513 804 796 297 086 304 11,8 40. Commissions actives 3 793 854 801 3 482 123 330 311 731 471 9,0 50. Commissions passives -825 520 418 -653 990 646 171 529 772 26,2 60. Commissions nettes 2 968 334 383 2 828 132 684 140 201 699 5,0 70. Dividendes et produits assimilés 1 888 660 731 1 845 156 349 43 504 382 2,4 80. Résultat net de l’activité de négociation 46 821 374 -106 060 586 152 881 960 90. Résultat net de l’activité de couverture -17 328 451 -25 210 954 -7 882 503 -31,3 100. Bénéfice/perte par cession ou rachat de 181 248 529 129 989 209 51 259 320 39,4 a) créances -10 886 814 -52 084 805 -41 197 991 -79,1 b) actifs financiers disponibles à la vente 212 407 293 208 575 050 3 832 243 1,8 c) actifs financiers détenus jusqu’à échéance - - - - d) passifs financiers -20 271 950 -26 501 036 -6 229 086 -23,5 110. Résultat net des actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) 2 366 331 12 975 097 -10 608 766 -81,8 120. Marge d’intermédiation 7 880 993 997 7 198 786 595 682 207 402 9,5 130. Rectifications/Reprises de valeur nette pour dépréciation de -2 017 498 209 -1 788 042 361 229 455 848 12,8 a) créances -1 599 745 798 -1 586 917 634 12 828 164 0,8 b) a ctifs financiers disponibles à la vente -476 221 727 -231 780 004 244 441 723 c) a ctifs financiers détenus jusqu’à échéance 46 858 66 662 -19 804 -29,7 d) autres opérations financières 58 422 458 30 588 615 27 833 843 91,0 140. Résultat net de la gestion financière 5 863 495 788 5 410 744 234 452 751 554 8,4 150. Frais administratifs -6 384 782 140 -5 115 466 013 1 269 316 127 24,8 a) frais de personnel -3 775 235 832 -2 576 593 491 1 198 642 341 46,5 b) autres frais administratifs -2 609 546 308 -2 538 872 522 70 673 786 2,8 160. Dotations nettes aux provisions pour risques et charges -818 539 821 -107 838 666 710 701 155 170. Rectifications/Reprises de valeur nettes sur actifs corporels -123 334 124 -124 302 815 -968 691 -0,8 180. Rectifications/Reprises de valeur nettes sur actifs incorporels -12 895 800 -2 521 643 10 374 157 190. Autres charges/produits de gestion 5 328 341 445 246 791 642 5 081 549 803 200. Charges d’exploitation -2 011 210 440 -5 103 337 495 -3 092 127 055 -60,6 210. Bénéfices (Pertes) des participations 166 969 444 -315 403 030 482 372 474 220. Résultat net de l’évaluation à leur juste valeur (fair value) des actifs corporels et incorporels -16 560 861 - 16 560 861 - 230. Rectifications de valeur du goodwill - - - - 240. Bénéfices (Pertes) par cession d’investissements 77 195 893 324 620 741 -247 424 848 -76,2 250. Bénéfice (Perte) des opérations courantes avant impôts 4 079 889 824 316 624 450 3 763 265 374 260. Impôts sur le résultat de l’exercice des opérations courantes 802 399 502 368 110 138 434 289 364 270. Bénéfice (Perte) des opérations courantes après impôts 4 882 289 326 684 734 588 4 197 554 738 280. Bénéfice (Perte) des groupes d’actifs en cours de cession net d’impôt - 1 074 782 239 -1 074 782 239 290. Bénéfice/ (perte) de l’exercice 4 882 289 326 1 759 516 827 3 122 772 499 III. – Annexe Partie A . – Politiques comptables A. 1. – Partie générale Section 1. – Déclaration de conformité aux principes comptables internationaux Le bilan d’Intesa Sanpaolo est établi, en vertu de l’application du décret législatif du 28 février 2005 n° 38, selon les principes comptables IAS/IFRS promulgués par l’International Accounting Standards Board (IASB), et conformément aux interprétations correspondantes de l’lnternational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), homologués par la Commission Européenne, tel que fixé par le Règlement CE n° 1606 du 19 juillet 2002. Le bilan au 31 décembre 2017 a été établi conformément aux « Instructions de rédaction du bilan d’exploitation et du bilan consolidé des banques et des établissements financiers sociétés-mères de groupes bancaires » émises par la Banque d’Italie, dans l’exercice des pouvoirs prévus à l’art. 43 du décret législatif n° 136/2015 (L’Art. 43 du décret législatif n° 136/2015 a confirmé les pouvoirs de la Banque d’Italie en matière de formes techniques des états financiers lui ayant déjà été précédemment attribués par le décret législatif n° 38/2005), en application de la disposition du 22 décembre 2005 à partir de laquelle a été émise la circulaire n° 262/05, et ses mises à jour du 18 novembre 2009, du 21 janvier 2014, du 22 décembre 2014 et du 15 décembre 2015 (Dans un souci d’exhaustivité, on relève qu’à la date du 22 décembre 2017, la Banque d’Italie a publié la 5 e mise à jour de la Circulaire 262. Cette mise à jour, qui consiste en une révision intégrale de la Circulaire, s’appliquera à partir des bilans clos ou en cours au 31 décembre 2018). Ces instructions établissent de façon contraignante les tableaux comptables de bilan, les modalités de rédaction y afférentes et le contenu de l’Annexe au bilan. Les principes IAS/IFRS homologués en vigueur au 31 décembre 2017 ont été appliqués pour l’élaboration du bilan (y compris les documents d’interprétation SIC et IFRIC), dont la liste est indiquée dans les pièces annexes au bilan consolidé. Dans le tableau suivant, sont reportées les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications des normes comptables déjà en vigueur, ainsi que les règlements d’homologation émanant de la Commission Européenne, en vigueur à compter de l’exercice 2017. Principes comptables internationaux homologués au 31 décembre 2017 et en vigueur depuis 2017 Règlement d’homologation Intitulé Date d’entrée en vigueur 1989/2017 Amendements à IAS 12 Impôts 01/01/2017 Premier exercice à partir du 01/01/2017 ou à une date ultérieure 1990/2017 Amendements à IAS 7 Rapport financier 01/01/2017 Premier exercice à partir du 01/01/2017 ou à une date ultérieure La réglementation comptable applicable, obligatoirement et pour la première fois à partir de 2017, est constituée d’amendements parfois limités apportés aux principes comptables déjà en vigueur, homologués par la Commission Européenne en 2017 (La Réglementation 1989/2017 fournit en particulier des éclaircissements sur la comptabilisation des actifs fiscaux différés concernant les instruments de débit évalués à leur juste valeur (fair value), alors que la Réglementation 1990/2017 introduit des modifications pour améliorer les informations sur les passifs issus d’opérations de financement fournies aux utilisateurs du bilan). Ces amendements, ne revêtent pas toutefois, un caractère très significatif pour Intesa Sanpaolo. Dans le tableau suivant, sont reportés en revanche, les nouvelles normes comptables internationales ou les amendements de principes comptables déjà en vigueur, ainsi que les Règlements d’homologation de la Commission Européenne, dont l’application obligatoire doit être effectuée à partir du 1 er janvier 2018, dans le cas de bilans coïncidents avec l’année calendaire, ou à une date ultérieure. Principes comptables internationaux homologués au 31 décembre 2017 avec application au 31 décembre 2017 Règlement d’homologation Intitulé Date d’entrée en vigueur 1905/2016 IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 2067/2016 IFRS 9 Instruments financiers 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 1986/2017 IFRS 16 Contrats de location (Leasing) 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 1987/2017 Modifications à l’IFRS 15 Produits des activités provenant de contrats conclus avec des clients 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 1988/2017 Modifications à l’IFRS 4 Contrats d’assurance 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure En ce qui concerne les indications sur les contenus des principales nouveautés qui seront appliquées à partir du 1 er janvier 2018, particulièrement en référence à l’IFRS 15 et aux contenus de l’IFRS 9 (et au projet qui y est associé pour la mise en œuvre, même de façon significative, des Structures de la Société-mère), ou à partir des exercices suivants, se référer aux plus amples détails indiqués dans le Bilan Consolidé. Dans le tableau suivant sont reportées les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications des normes comptables déjà en vigueur, non encore homologuées par la Commission Européenne. Principes comptables internationaux non encore homologués au 31 décembre 2017 Principe / Interprétation Intitulé Date de publication IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contreparties anticipées 08/12/2016 IFRS 17 Contrats d’assurance 18/05/2017 IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux 07/06/2017 Principe / Interprétation Modifications Date de publication IFRS 2 Arrangements de paiement fondés sur des actions réglés en trésorerie 20/06/2016 IFRS 1 Première adoption des Normes internationales d’information financière 08/12/2016 IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités 08/12/2016 IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises 08/12/2016 IAS 40 Immeubles de placement 08/12/2016 IFRS 9 Instruments financiers 12/10/2017 IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises 12/10/2017 IFRS 3 Regroupements d’entreprises 12/12/2017 IFRS 11 Partenariats 12/12/2017 IAS 12 Impôts sur le résultat 12/12/2017 IAS 23 Coûts d’emprunt 12/12/2017 Modification du principe comptable pour les immeubles et le patrimoine artistique de valeur Il est à noter que, par rapport aux bilans précédents, Intesa Sanpaolo a modifié dans le bilan au 31 décembre 2017, le critère comptable d’inscription et d’évaluation adopté pour les classes d’actifs corporels suivants : les immeubles à usage fonctionnel et le patrimoine artistique de valeur (régis par l’IAS 16 « Immobilisations corporelles » ) ; les immeubles de placement (régis par l’IAS 40 « Immeubles de placement » ). De façon plus détaillée, cette modification a entraîné : le passage du modèle du coût au modèle d’ajustement de la valeur pour l’évaluation ultérieure à l’identification initiale d’immeubles à usage fonctionnel et du patrimoine artistique de valeur ; le passage de la comptabilisation au coût à la comptabilisation à la juste valeur (fair value) pour les immeubles de placement. Une des priorités d’Intesa Sanpaolo a été, depuis sa création, l’entière valorisation de son patrimoine artistique et immobilier « top » , hérité des nombreux établissements bancaires situés dans différentes régions italiennes qui ont fait l’objet d’une fusion avec la banque. Ce patrimoine, unique par son importance et son prestige, est constitué à la fois d’immeubles de grande valeur au niveau architecture et génie civil et de remarquables œuvres d’art. Concernant ces dernières, plus de trois milles œuvres précisément ont été identifiées sur la base des critères suivants : i) la valeur historique, critique et artistique ii) l’état de conservation et iii) l’importance de nature économique. Ces œuvres ont été enregistrées dans la classe appelée « patrimoine artistique de valeur » . Outre le patrimoine artistique et immobilier « top » , Intesa Sanpaolo a hérité d’un patrimoine immobilier considérable, qui associe des édifices de prestige dans les centres des principales villes ayant des filiales bancaires traditionnelles réparties sur tout le territoire italien. La volonté de valoriser ce patrimoine, à la fois artistique et immobilier, est favorisée par les fortes tendances de ces dernières années : pour le patrimoine artistique et immobilier « top » , la forte augmentation des activités muséales, dont l’année 2016 a été une année record en Italie et dont le potentiel non exprimé reste important, ainsi que la forte tendance aux échanges d’œuvres entre les différents musées et fondations, avec un nombre d’expositions accru en Italie ces dernières années d’environ 10 % par année ; pour les biens immobiliers instrumentaux, l’abandon progressif de la part des clients des filiales bancaires, avec une augmentation continue de l’utilisation des canaux à distance (en Italie, les usagers « mobile banking » sont passés de 12 % en 2012 à 37 % en 2016 et Intesa Sanpaolo a déjà 6,6 millions de clients multi-canal et 2,4 millions de clients « app user » ), ainsi que le fait que les employés ont vivement apprécié les modalités du travail flexible et des opportunités de travail à domicile (plus de 7 000 employés d’Intesa Sanpaolo ont déjà adhéré au programme Smart Working lancé il y a moins de deux ans). Du fait de ces tendances et afin de réaliser l’entière valorisation de son patrimoine, artistique et immobilier, Intesa Sanpaolo a défini une stratégie décennale qui prévoit de : faire évoluer les activités muséales et culturelles du Groupe, en poursuivant la démarche déjà amorcée par la création de la Galerie d’Italie et par les collaborations entreprises en Italie et à l’étranger avec les Musées et les Fondations, avec lesquels il est possible d’associer progressivement des activités de congrès et de réception, dans le but de maximiser l’extraction de valeur ; favoriser l’évolution du travail flexible simple et occasionnel maison/bureau à un Smart Working stable, de type diffus, avec abandon progressif des lieux physiques assignés aux employés en faveur du travail à distance et le regroupement progressif des diverses structures de siège présentes dans les villes les plus importantes en centres directionnels avec des lieux partagés ; rationaliser et consolider les filiales physiques en centres destinés à des activités de conseil envers les clients, en faisant levier sur les points de vente de l’ex-Banca dei Tabaccai et sur les canaux à distance pour les opérations transactionnelles. Cette évolution stratégique s’est reflétée aussi, de façon détaillée, dans le Plan d’entreprise d’Intesa Sanpaolo pour la période 2018-2021. Toujours dans le cadre de l’élaboration du Plan d’entreprise 2018-2021, Intesa Sanpaolo a souhaité procéder à la réévaluation comptable de son patrimoine artistique et immobilier (aussi bien les biens instrumentaux que les biens d’investissement), avec l’objectif d’aligner la valeur de charge avec les valeurs de marché actuelles, en fournissant ainsi des informations significatives pour les lecteurs du bilan. En effet, on considère que de cette façon, en cohérence avec les dispositions prévues par l’IAS 8 inhérent aux changements de principes comptables, il est possible de donner des informations fiables et plus significatives sur les effets de la gestion d’entreprise et, en dernière analyse, sur toute la situation patrimoniale et financière et sur le résultat net de la banque. L’exposition à des valeurs en vigueur du patrimoine artistique de prestige et des immeubles instrumentaux, selon la soi-disant « revaluation model » prévue par l’IAS 16, et des immeubles de placement, selon la méthode de la juste valeur (fair value) suggérée par l’IAS 40, permettra en effet : un meilleur alignement de l’information financière aux futures stratégies de gestion du patrimoine immobilier et artistique de la banque ; une intelligibilité plus immédiate des répercussions économiques et patrimoniales des actions prévues du plan d’entreprise ; un alignement constant des valeurs comptables du patrimoine immobilier et artistique considérable aux valeurs du marché. Comme cela a déjà été indiqué, cette modification, appliquée à partir du présent bilan, a entraîné en particulier : le passage du modèle du coût au modèle d’ajustement de la valeur d’évaluation ultérieure à la comptabilisation initiale d’immeubles à usage fonctionnel et du patrimoine artistique de valeur ; le passage de la comptabilisation au coût à la comptabilisation à la juste valeur (fair value), pour les immeubles de placement. L’IAS 8 prévoit, en règle générale, que les changements volontaires d’accounting policy doivent être représentés rétrospectivement à partir de la date la plus éloignée à laquelle cela est réalisable. Cela signifie qu’en règle générale, au moment où est effectuée la modification, il convient de procéder aussi au « retraitement » (restatement) des soldes d’ouverture de l’exercice comparatif le plus éloigné et des données des exercices comparatifs. La règle générale admet toutefois des exceptions. L’IAS 8, au § 17 plus précisément, établit qu’afin de procéder à l’évaluation des immeubles, des installations et des machines, régis par l’IAS 16, et des actifs incorporels, régies par l’IAS 38, le passage du « critère du coût » au « modèle de réévaluation » (revaluation model) doit être représenté comme s’il s’agissait d’une application normale dans la continuité du « modèle de réévaluation » . Cela signifie que l’application initiale du « modèle de réévaluation » doit intervenir à titre prospectif et non rétrospectivement comme prévu par le principe général indiqué dans l’IAS8. La modification de politique comptable dans le contexte de l’IAS 16 et de l’IAS 38 ne comporte par conséquent aucune rectification des soldes d’ouverture et des données comparatives, ni des bilans des exercices intermédiaires précédant la date de modification. Pour les investissements immobiliers, en revanche, ni l’IAS 40 ni l’IAS 8 ne dictent de dispositions particulières à l’égard des effets comptables du changement de politique (du coût à la juste valeur fair value ou vice versa). Il a été admis que le critère le plus adapté pour la représentation de la modification du critère comptable concernant les investissements immobiliers doit être assimilé au critère spécifiquement réglementé par les principes IAS 16 et IAS 38 pour les actifs corporels et incorporels auxquels ils se réfèrent. Considérant ce qui a été présenté, la réévaluation aux valeurs en vigueur a produit, au niveau de la modification du principe comptable, aussi bien des effets patrimoniaux, relatifs à la quote-part de réévaluation positive à enregistrer dans les fonds propres, que des effets économiques, s’inscrivant dans l’élément de réévaluation négative. Considérant que la modification du critère d’évaluation est intervenue au terme de l’exercice, le calcul de l’amortissement pour l’exercice 2017 a été effectué selon le précédent critère du coût. Par conséquent, tous les immeubles, que ce soit à usage fonctionnel ou d’investissement, ont été soumis au processus d’amortissement jusqu’au 31 décembre 2017. A partir de 2018, les immeubles détenus à usage fonctionnel, évalués selon le critère de l’ajustement de la valeur selon l’IAS 16, continueront à être amortis tout au long de leur vie utile. Les immeubles de placement, selon l’IAS 40, étant évalués à leur juste valeur (fair value) avec un impact sur le compte de résultat, ne feront plus l’objet d’amortissement. Le patrimoine artistique de valeur, en analogie avec ce qui est effectué actuellement, continuera à ne pas être amorti, dans la mesure où l’on considère que la vie utile d’une œuvre d’art ne peut être estimée et sa valeur est normalement destinée à augmenter dans le temps. Au niveau du bilan d’entreprise, ponctuellement analysé dans la Section 11 - Actifs corporels de la partie B, la modification en question a entraîné la comptabilisation d’une réévaluation de 1 614 millions d’ euros avant effets fiscaux (dont 211 millions avant effets fiscaux, sur le patrimoine artistique de prestige). Cette valeur, avant imposition différée inscrite, égale à 526 millions, a été imputée à une réserve spéciale d’évaluation dans le cadre des capitaux propres. Outre cette plus-value, des moins-values ont été relevées dans le compte de résultat pour un montant de 16 millions d’ euros avant effets fiscaux. Section 2. – Principes généraux de rédaction Le bilan comprend l’État comptable, le Compte de résultat, le Tableau de rentabilité totale, le Tableau des variations de patrimoine net, le Rapport financier, l’Annexe au bilan et les informations comparatives correspondantes, ainsi que le Rapport des administrateurs sur l’évolution de la gestion, sur les résultats économiques obtenus et sur la situation patrimoniale et financière d’Intesa Sanpaolo. Quant aux informations à inclure dans le rapport de gestion prévues par les dispositions réglementaires, il convient de se référer au rapport de gestion du bilan consolidé. Conformément aux dispositions prévues par l’art. 5 du décret législatif n° 38/2005, le bilan est établi en utilisant l’Euro comme unité de compte. Les montants des États comptables sont exprimés en euros , alors que les données reportées dans l’Annexe au bilan, de même que les montants indiqués dans le rapport de gestion, sont exprimés, sauf indication contraire, en millions d’ euros . Le bilan est établi en application des principes généraux prévus par l’IAS 1 et des principes spécifiques comptables homologués par la Commission Européenne, illustrés à la partie A.2 de l’Annexe au bilan, ainsi que conformément aux engagements généraux prévus par le Cadre Conceptuel de préparation et de présentation du bilan élaboré par l’IASB. Aucune dérogation à l’application des principes comptables IAS/IFRS n’a été requise. Dans le Rapport de gestion et l’Annexe au bilan, sont fournies les informations requises par les principes comptables internationaux, les Lois, la Banque d’Italie et par la Commission Nationale pour les Sociétés et la Bourse - Consob, ainsi que d’autres informations non obligatoires, mais également jugées nécessaires, aux fins d’une image fidèle et sincère de la situation de la Banque. Les États comptables et l’Annexe au bilan présentent, outre les montants de la période de référence, les données de comparaison correspondantes au 31 décembre 2016. Dans les Annexes, sont présentés les tableaux de concordance avec les données du bilan et du compte de résultat d’origine publiés dans le bilan 2016, ainsi que des tableaux spécifiques de concordance entre les états comptables et les états reclassés inclus dans le rapport de gestion joint au présent bilan. Contenu des états comptables Tableaux du bilan et du compte de résultat Les tableaux du bilan et du compte de résultat sont constitués par des postes, des sous-postes et d’autres informations détaillées (les « dont » des postes et des sous-postes). Afin de compléter de manière exhaustive les rubriques définies par la Banque d’Italie, sont également indiqués les postes ne présentant pas de montants ni pour l’exercice auquel se réfère le bilan, ni pour le bilan précédent. Dans le compte de résultat, les produits sont indiqués sans signe, tandis que les charges sont précédées du signe moins. Tableau de la rentabilité globale Le tableau de rentabilité globale, à partir du bénéfice (perte) de l’exercice, présente les éléments de rendement rapportés en contrepartie des réserves d’évaluation, nets d’impôts, conformément aux normes comptables internationales. La rentabilité globale est représentée en distinguant les éléments du résultat global qui ne seront pas ensuite reversés au compte de résultat, et ceux qui pourront être ensuite reclassés au bénéfice (perte) de l’exercice, si certaines conditions sont remplies. De même que pour le bilan et le compte de résultat, pour les rubriques définies par la Banque d’Italie, sont également reportés les postes ne présentant pas de montants ni pour l’exercice auquel se réfère le bilan, ni pour le bilan précédent. Les montants négatifs sont précédés du signe moins. Tableau des variations du patrimoine net Le tableau des variations des capitaux propres est présenté en inversant les lignes et les colonnes par rapport au même tableau prévu par la mise à jour de la circulaire n° 262/2005 de la Banque d’Italie. Dans le tableau, sont reportés la composition et les mouvements des comptes de patrimoine net intervenus au cours de l’exercice de référence du bilan et dans le bilan précédent, subdivisés entre le capital social (actions ordinaires et d’épargne), les réserves de capital, de bénéfices et d’évaluation des actifs ou passifs du bilan et le résultat de l’exercice. Les actions propres en portefeuille sont comptabilisées en diminution des capitaux propres. Rapport financier Le tableau des flux financiers intervenus au cours de l’exercice de référence du bilan et du bilan précédent a été établi selon la méthode indirecte, à partir de laquelle les flux résultant de l’activité d’exploitation sont représentés par le résultat de l’exercice portant rectification des effets des opérations de nature non monétaire. Les flux financiers sont subdivisés entre flux résultant de l’activité d’exploitation, flux résultant d’investissements et flux produits par les provisions. Dans le tableau, les flux générés au cours de l’exercice sont indiqués sans signe, tandis que les flux absorbés sont précédés du signe moins. Contenu de l’Annexe L’Annexe comprend les informations prévues par les normes comptables internationales et par la circulaire n° 262 de la Banque d’Italie émise le 22 décembre 2005 et mises à jour suivantes, applicables en matière d’élaboration du présent bilan. Section 3. – Evènements survenus après la date de référence du bilan Aucun évènement significatif n’est à relever, autres que ceux indiqués dans le bilan consolidé. Section 4. – Autres aspects Option pour la consolidation fiscale nationale Intesa Sanpaolo et les sociétés italiennes du Groupe ont adopté le « bilan consolidé fiscal national » , régi par les art. 117-129 du TUIR [Texte Unique des Impôts sur les Revenus], introduit dans la législation fiscale par le décret législatif n° 344/2003. Il s’agit d’un régime optionnel, en vertu duquel le revenu total net ou la perte fiscale de chaque société contrôlée participante au bilan consolidé fiscal, avec les retenues subies, les déductions et les crédits d’impôt, sont transférés à la société contrôlante, à la tête de laquelle est établi un unique revenu imposable ou une unique perte fiscale reportable (résultant de la somme algébrique des revenus/pertes propres et des sociétés contrôlées participantes), puis une unique dette/crédit d’impôt. À partir de cette option, les entreprises du Groupe ayant adhéré au « bilan consolidé fiscal national » fixent leur charge fiscale et le revenu imposable correspondant est transféré à la Société-mère. Parmi les sociétés du groupe ayant adhéré au Bilan Consolidé Fiscal, ne sont pas comprises celles qui ont été acquises par les deux Banques Vénitiennes, pour lesquelles l’adhésion ne sera possible qu’à partir du prochain exercice. L’Attestation visée à l’art. 154 bis TUF et les sociétés contrôlées hors-UE En ce qui concerne l’Attestation visée à l’art. 154 bis du TUF [Texte Unique sur la Finance] et les sociétés contrôlées ayant leur siège dans des États non européens et présentant un caractère significatif en vertu de la règlementation Consob, il convient de se référer aux indications rappelées dans l’Annexe consolidée - Partie E. Autres aspects Conformément à la délibération de l’Assemblée du 10 mai 2011, le bilan d’Intesa Sanpaolo est soumis à la révision comptable effectuée par la société KPMG SpA, dûment mandatée pour les exercices 2012 à 2020 inclus. IV. – Rapport de la société de révision comptable indépendante conformément aux art. 14 du décret législatif du 27 janvier 2010, n° 39 et n° 10 de la Réglementation (UE) n° 537 du 16 avril 2014 Aux Actionnaires d’Intesa Sanpaolo SpA Rapport sur la révision comptable du bilan Avis Nous avons effectué la révision comptable du bilan d’Intesa Sanpaolo SpA (ci-après également appelée la « Banque »), constitué par l’état comptable au 31 décembre 2017, le compte de résultat, le tableau de rentabilité globale, le tableau des variations des capitaux propres, le rapport financier pour l’exercice clos à cette date et l’annexe au bilan, ainsi que la synthèse des principes comptables appliqués les plus significatifs. À notre avis, le bilan donne une image fidèle et sincère de la situation patrimoniale et financière d’Intesa Sanpaolo SpA au 31 décembre 2017, du résultat net et des fonds propres pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière adoptées par l’Union Européenne, ainsi qu’aux dispositions prévues à l’art. 9 du décret législatif n° 38/05 et à l’art. 43 du décret législatif n° 136/15. Éléments sur lesquels est basé notre avis Nous avons effectué la révision comptable selon les principes de révision internationaux (ISA Italie). Notre responsabilité est décrite ci-après au paragraphe « Responsabilité de la société de révision pour la révision comptable du bilan de l’exercice » du présent rapport, conformément à ces principes. Nous sommes indépendants par rapport à Intesa Sanpaolo SpA conformément aux normes et aux principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables à la révision comptable du bilan, dans le système italien. Nous considérons que nous avons obtenu des éléments probants suffisants et appropriés à partir desquels nous pouvons exprimer notre avis. Aspects clé de la révision comptable Les aspects clé de la révision comptable sont les aspects qui, selon notre avis professionnel, ont été les plus significatifs dans le cadre de la révision comptable du bilan de l’exercice en question. Ainsi, nous les avons évalués dans le cadre de la révision comptable et de l’élaboration de notre avis sur le bilan de l’exercice dans son ensemble, sans exprimer d’avis séparé en ce qui les concerne. Classification et évaluation des créances envers les clients Annexe au bilan « Partie A - Politiques comptables » : paragraphe A.2.4 « Créances » Annexe au bilan « Partie B - Informations sur l’état comptable - Actif » : Section 7 « Créances envers les clients » Annexe au bilan « Partie C - Informations sur le compte de résultat » : Section 8 « Les rectifications de valeur nette pour dépréciation » Annexe au bilan « Partie E - Informations sur les risques et sur les politiques de couverture correspondantes » . Section 1 « Risque de créance » Aspect clé L’émission de créances envers les clients représente une activité importante de la Banque. Les créances envers les clients au 31 décembre 2017 s’élèvent à 232 693 millions d’ euros et représentent 45.7 % de l’actif total du bilan. Les rectifications de valeur nette imputées au compte de résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2017 s’élèvent à 1 600 millions d’ euros . En vue de la classification, les Administrateurs effectuent des analyses, parfois complexes, destinées à déterminer les positions qui mettent en évidence, suite à cette émission, une perte possible de valeur, compte tenu soit d’informations internes, liées à l’évolution des positions créditrices, soit d’informations externes, liées au secteur de référence et à l’exposition totale des débiteurs envers le système bancaire. L’évaluation des créances envers les clients s’avère être une estimation complexe, caractérisée par un haut degré d’incertitude et de subjectivité, pour laquelle les Administrateurs utilisent des modèles d’évaluation développés en interne, qui tiennent compte de nombreux éléments quantitatifs et qualitatifs, tels que, entre autres, les données historiques sur les encaissements, les fonds propres estimés et les délais de recouvrement souhaités, l’existence d’indicateurs de pertes de valeur possibles, l’évaluation des garanties éventuelles, l’impact de variables macroéconomiques et des risques des secteurs où opèrent les clients de la Banque. Pour ces raisons, nous avons considéré la classification et l’évaluation des créances envers les clients comme étant des aspects clé de l’opération de révision. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus : la compréhension des procédures d’exploitation et de l’environnement informatique de la Banque liées à l’émission, à la vérification, à la classification et à l’évaluation des créances envers les clients ; l’examen de la configuration et de la mise en œuvre des contrôles et l’exécution des procédures afin d’évaluer l’efficacité opérationnelle des contrôles considérés comme les plus marquants, concernant particulièrement l’identification des créances présentant des indicateurs de pertes de valeur et la détermination des rectifications de valeur ; l’analyse des critères de classification utilisés afin de ramener les créances envers les clients aux catégories homogènes réglementaires et l’examen à partir d’échantillons de la classification appropriée des créances ; l’analyse des politiques et des modèles d’évaluation analytiques et forfaitaires utilisés et l’examen du bien-fondé des principales responsabilités et variables qu’ils contiennent. Cette opération a été effectuée avec l’aide des experts du réseau KPMG ; la sélection d’un échantillon de créances évaluées selon des méthodologies forfaitaires, la vérification de l’application des modèles d’évaluation adoptés et la vérification de la correspondance des pourcentages de dévaluation appliqués avec ceux prévus par ces modèles ; la sélection d’un échantillon de créances évaluées de façon analytique et l’examen du bien-fondé des indicateurs de pertes de valeur identifiés et des engagements relatifs à la recouvrabilité, même à partir des éventuelles garanties reçues ; l’analyse des variations significatives des catégories de créance réglementaires et des rectifications correspondantes de valeur par rapport aux données des exercices précédents et la discussion des résultats avec les fonctions d’exploitation concernées ; l’examen de l’adéquation de l’information financière relative aux créances envers les clients. Classification et évaluation des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) Annexe au bilan « Partie A - Politiques comptables » : paragraphe A.2.1 « Actifs financiers détenus pour la négociation » , paragraphe A.2.2 « Actifs financiers disponibles pour la vente » , paragraphe A.2.5 « Actifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) » , paragraphe A.2.15 « Passifs financiers de négociation » , paragraphe A.2.16 « Passifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) » , paragraphe A.4 « Information sur la juste valeur (fair value) » . Annexe au bilan « Partie B - Informations sur l’état comptable - Actif » : Section 2 « Actifs financiers détenus pour la négociation » , Section 3 « Actifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) » . Section 4 « Actifs financiers disponibles pour la vente » . Section 8 « Dérivés de couverture » . Annexe au bilan « Partie B - Informations sur l’état comptable - Passif » . Section 4 « Passifs financiers de négociation » , Section 5 « Passifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) » . Section 6 « Dérivés de couverture » . Annexe au bilan « Partie C - Informations sur le compte de résultat » : Section 4 « Le résultat net des activités de négociation » , Section 5 « Le résultat net des activités de couverture » . Section 7 « Le résultat net des actifs et des passifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) » , Section 8 « Les rectifications de valeur nette pour dépréciation » . Annexe au bilan « Partie E - Informations sur les risques et sur les politiques de couverture correspondantes » . Section 2 « Risques de marché » . Aspect clé L’achat, la vente et la détention d’instruments financiers constituent une activité significative de la Banque. Le bilan de l’exercice au 31 décembre 2017 inclut des actifs financiers pour un total de 59 321 millions d’ euros et des passifs financiers pour un total de 20 144 millions d’ euros . Une partie de ceux-ci, respectivement la somme de 22 334 millions d’ euros et de 19 590 millions d’ euros , est constituée d’actifs et de passifs financiers évalués à leur juste valeur, pour lesquels il n’existe pas de prix coté sur un marché actif, et identifiés par les Administrateurs de la Banque comme instruments financiers avec un niveau de fair value de 2 et 3. Dans le cadre de la révision, nous avons analysé avec une particulière attention les instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3, car leur classification et, surtout leur évaluation, nécessitent un avis de haut niveau, du fait de leur spécifique complexité. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus : la compréhension des procédures d’exploitation et de l’environnement informatique de la Banque sur l’achat, la vente, la classification et l’évaluation des instruments financiers ; l’examen de la configuration et de la mise en œuvre des contrôles et le déroulement des procédures d’évaluation de l’efficacité opérationnelle des contrôles les plus significatifs, en particulier des processus de classification et d’évaluation des instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3. Ces procédures ont été effectuées avec l’aide des experts du réseau KPMG ; l’examen, sur échantillons, de la classification appropriée des instruments financiers à partir du niveau de fair value ; l’analyse, sur échantillons d’instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3, du bien-fondé des paramètres utilisés par les Administrateurs, pour évaluation. Cette opération a été réalisée avec l’aide des experts du réseau KPMG ; l’analyse des variations dans la composition des portefeuilles d’instruments financiers par rapport à l’exercice précédent et la discussion des résultats avec les fonctions d’exploitation concernées ; l’examen de l’adéquation de l’information financière relative aux instruments financiers et aux niveaux correspondants de leur juste valeur (fair value). Comptabilisation des opérations de regroupement d’entreprises et d’évaluation de « l’Attribution du Prix d’achat » (Purchase Price Allocation) Annexe au bilan « Partie A - Politiques comptables » : paragraphe 18 « Autres informations, Regroupements d’entreprises » Annexe au bilan « Partie C - Informations sur le compte de résultat » : Section 13 « Les autres charges et produits de gestion » Annexe au bilan « Partie G - Opérations de regroupement concernant les entreprises ou branches d’entreprise » : Section 1 « Opérations réalisées durant l’exercice » Aspect clé Le 26 juin 2017, la Banque a acquis auprès de la Banca Popolare di Vicenza ScpA en liquidation administrative forcée et de la Veneto Banca SpA en liquidation administrative forcée (ci-après les « banques en LCA » ), au prix d’un euro, un ensemble d’actifs et de passifs et de rapports juridiques (ci-après également appelé « Ensemble Agrégé » ) qui relèvent des deux banques. Cet Ensemble Agrégé inclut certains actifs et passifs des deux banques, y compris de filiales étrangères et certaines participations et exclut les créances détériorées, les obligations subordonnées émises, les participations et les autres rapports juridiques considérés comme non fonctionnels à l’acquisition. L’équilibre comptable ( « Déséquilibre » ) entre les actifs et les passifs acquis a été obtenu par l’émission d’un financement de la part de la Banque aux banques en LCA, garanti par l’État jusqu’à un maximum de 6 351 millions d’ euros , en l’absence d’une dotation patrimoniale correspondante dans l’Ensemble Agrégé. Afin de déterminer le déséquilibre définitif, un collège d’experts indépendants a été nommé pour effectuer cette opération de due diligence. Par rapport à cette acquisition, la Banque a reçu des contributions et des garanties publiques destinées à compenser les impacts de l’acquisition sur les coefficients patrimoniaux du Groupe Intesa Sanpaolo, ou à couvrir les charges d’intégration et de rationalisation liées à l’acquisition et à la stérilisation des risques, des obligations et des engagements résultant de la violation des déclarations et des garanties prêtées par les banques en LCA. S’agissant d’un regroupement d’entreprises, les Administrateurs de la Banque ont appliqué les règles de comptabilisation de cette opération selon les dispositions prévues par l’IFRS 3 et ont procédé par la suite, à l’identification de la date d’achat (ou de transfert) et à l’attribution du coût de l’achat ( « Purchase Price Allocation » ou « PPA » ). À la fin du processus de PPA, un badwill a été relevé, égal à 355 millions d’ euros dans le Compte de résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2017. Compte tenu de l’opération de regroupement d’entreprises en objet et de la présence d’évaluations complexes, ayant requis un haut degré d’avis de la part des Administrateurs de la Banque dans le processus d’évaluation des actifs et des passifs acquis, nous avons considéré que la comptabilisation de l’opération de regroupement d’entreprises et l’évaluation de la « Purchase Price Allocation » est un aspect clé de l’opération de révision. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision effectuées ont inclus : l’analyse des documents contractuels liés à l’acquisition de l’Ensemble Agrégé ; l’analyse des résultats de la due diligence effectuée afin de déterminer le déséquilibre définitif de l’Ensemble Agrégé ; l’analyse des critères de comptabilisation des soldes patrimoniaux de l’Ensemble Agrégé acquis ; l’analyse des critères des contributions publiques reçues ; l’analyse du processus de migration des soldes patrimoniaux de l’Ensemble Agrégé par les systèmes d’information des banques en LCA aux systèmes d’information de la Banque ; l’analyse de l’approche d’estimation, des engagements et des méthodologies utilisés en vue de l’évaluation aux valeurs en vigueur à la date d’achat des créances envers les clients et envers les banques, y compris dans l’Ensemble Agrégé. Cette opération a été réalisée avec l’aide des experts du réseau KPMG ; l’analyse de l’estimation des engagements et des méthodologies utilisés en vue de l’évaluation aux valeurs à la date d’achat des titres en circulation et des dettes envers les clients, y compris dans l’Ensemble Agrégé. Cette opération a été réalisée avec l’aide des experts du réseau KPMG ; l’analyse de l’estimation des engagements et des méthodologies utilisés en vue de l’évaluation aux valeurs en vigueur à la date d’achat des participations, y compris dans l’Ensemble Agrégé. Cette opération a été réalisée avec l’aide des experts du réseau KPMG ; l’analyse des critères adoptés pour l’identification et l’évaluation des acomptes d’impôt et des actifs incorporels identifiables « relations clients » (client relationship). Cette opération a été réalisée avec l’aide des experts du réseau KPMG ; l’examen de l’adéquation de l’information financière relative à l’opération de regroupement d’entreprises et à l’évaluation de la « Purchase Price Allocation » . Responsabilité des Administrateurs et du Comité de Contrôle de Gestion d’Intesa Sanpaolo SpA pour le bilan de l’exercice Les Administrateurs sont responsables de la rédaction du bilan de l’exercice qui donne une image fidèle et sincère conformément aux Normes Internationales d’Information Financière adoptées par l’Union Européenne, ainsi qu’aux dispositions prévues à l’art. 9 du décret législatif n° 38/05 et à l’art. 43 du décret législatif n° 136/15, dans les délais prévus par la loi, pour la partie du contrôle interne qu’ils considèrent nécessaire pour permettre la rédaction d’un bilan sans erreurs significatives dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels. Les Administrateurs sont responsables de l’évaluation de la capacité de la Banque à continuer à travailler comme une entité en fonctionnement et, dans la rédaction du bilan de l’exercice, pour l’adéquation de l’utilisation de la condition de continuité d’exploitation, ainsi que pour une information appropriée en la matière. Les Administrateurs utilisent la condition de continuité d’exploitation dans la rédaction du bilan de l’exercice, à moins qu’ils aient estimé que les conditions de liquidation de la Banque ou d’interruption de l’activité sont réunies ou qu’ils n’ont pas d’alternatives réalistes à ces choix. Le Comité de Contrôle de Gestion est responsable de la surveillance, dans les délais prévus par la loi, sur les procédures organisationnelles de l’information financière de la Banque. Responsabilité de la société de révision pour la révision comptable du bilan de l’exercice Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que, dans son ensemble, le bilan de l’exercice ne contient pas d’erreurs significatives, dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels, ainsi que l’émission d’un rapport de révision incluant notre avis. Par assurance raisonnable, on entend un niveau élevé de certitude qui ne garantit pas toutefois qu’une révision comptable réalisée selon les principes de révision internationaux (ISA Italie) puisse identifier une erreur significative, si elle existe. Les erreurs peuvent provenir de fraudes ou de comportements ou évènements non intentionnels ; elles sont considérées comme significatives lorsqu’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles soient, séparément ou dans leur ensemble, en mesure d’influencer les décisions économiques des utilisateurs prises à partir du bilan de l’exercice. Nous avons émis notre avis professionnel, dans le cadre de la révision comptable réalisée selon les principes de révision internationaux (ISA Italie), en conservant une attitude de scepticisme professionnel pendant toute la durée de la révision comptable. En outre : nous avons identifié et évalué les risques d’erreurs significatives dans le bilan de l’exercice, dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels. Nous avons défini et effectué des procédures de révision en réponse à ces risques et acquis des éléments probants suffisants et adaptés sur lesquels fonder notre avis. Le risque de ne pas identifier une erreur significative due à des fraudes est plus élevé par rapport au risque de ne pas identifier une erreur significative due à des comportements ou évènements non intentionnels, car la fraude peut impliquer l’existence de collusions, falsifications, omissions intentionnelles, représentations erronées ou forçages du contrôle interne ; nous avons acquis une compréhension du contrôle interne dans le cadre de la révision comptable, afin de définir des procédures de révision adaptées aux circonstances et non d’exprimer un avis sur l’efficacité du contrôle interne de la Banque ; nous avons évalué l’adéquation des principes comptables utilisés, ainsi que le bien-fondé des évaluations comptables effectuées par les Administrateurs, y compris l’information correspondante ; nous sommes parvenus à une conclusion sur l’adéquation de l’utilisation de la part des Administrateurs de la condition de continuité d’exploitation et, à partir des éléments probants obtenus, sur l’éventuelle existence d’une incertitude significative par rapport à des évènements ou circonstances pouvant faire apparaître des doutes significatifs sur la capacité de la Banque à continuer à travailler en tant qu’entité en fonctionnement. En présence d’une incertitude significative, nous sommes tenus de rappeler à votre attention, dans le rapport de révision, l’information financière correspondante, à savoir, si cette information n’est pas adaptée, de mettre en évidence cette circonstance dans la formulation de notre avis. Nos conclusions se basent sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date du présent rapport. Toutefois, des évènements postérieurs ou autres circonstances peuvent entrainer le fait que la Banque cesse de travailler en tant qu’entité en fonctionnement ; nous avons évalué la présentation, la structure et le contenu du bilan de l’exercice dans son ensemble, y compris l’information et si le bilan de l’exercice représente les opérations et les évènements de base, afin de donner une image correcte. Nous avons communiqué aux responsables des actions en matière de gouvernance, identifiés selon les dispositions des ISA Italie, et parmi tous les autres aspects, la portée et les délais établis pour la révision comptable et les résultats significatifs qui en résultent, y compris les éventuelles carences marquantes dans le contrôle interne identifiées au cours de la révision comptable. Nous avons également fourni aux responsables des actions de gouvernance, une déclaration sur le fait que nous avons respecté les normes et les principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables au système italien et nous leur avons signalé toute situation pouvant raisonnablement avoir un effet sur notre indépendance et, lorsqu’elles sont applicables, les mesures de sauvegarde correspondantes. Parmi les aspects communiqués aux responsables des actions de gouvernance, nous avons identifié les plus marquants dans le cadre de la révision comptable du bilan en question, qui ont constitué en conséquence les aspects clé de la révision. Nous avons décrit ces aspects dans le rapport de révision. Autres informations communiquées conformément à l’art. 10 du Règlement (UE) 537/14 L’Assemblée des Actionnaires d’Intesa Sanpaolo SpA nous a demandé en date du 10 mai 2011 d’effectuer la révision légale du bilan de la Banque et du bilan consolidé du Groupe, pour les exercices du 31 décembre 2012 au 31 décembre 2020. Nous déclarons que nous n’avons pas effectué de prestations autres que la révision comptable, conformément à l’art. 5, paragraphe 1, de la Réglementation (UE) 537/14 et que nous sommes restés indépendants par rapport à la Banque dans l’exécution de la révision légale. Nous confirmons que notre avis sur le bilan de l’exercice exprimé dans le présent rapport est conforme aux dispositions prises dans le rapport complémentaire destiné au Comité de Contrôle de Gestion, dans sa fonction de Comité pour le contrôle interne et la révision comptable, aux termes de l’art. 11 de la Réglementation. Rapport sur d’autres dispositions légales et réglementaires Avis exprimé aux termes de l’art. 14, alinéa 2, lettre e, du décret législatif 39/10 et de l’art. 123-bis, alinéa 4, du décret législatif 58/98 Les Administrateurs d’Intesa Sanpaolo SpA sont responsables de l’élaboration du rapport de gestion et du rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat d’Intesa Sanpaolo SpA au 31 décembre 2017, y compris leur cohérence avec le bilan de l’exercice et leur conformité aux normes juridiques. Nous avons suivi les procédures indiquées dans le principe de révision (SA Italie) n° 720B, afin d’exprimer un avis sur la cohérence du rapport de gestion et des informations spécifiques contenues dans le rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat indiqués à l’art. 123-bis, 4 e alinéa, du décret législatif 58/98, avec le bilan de l’exercice d’Intesa Sanpaolo SpA au 31 décembre 2017 et sur leur conformité aux normes juridiques, et d’effectuer une déclaration sur d’éventuelles erreurs significatives. À notre avis, le rapport de gestion et les informations spécifiques contenues dans le rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat susmentionnées sont cohérents avec le bilan de l’exercice d’Intesa Sanpaolo SpA au 31 décembre 2017 et sont établis conformément aux normes juridiques. En référence à la déclaration visée à l’art. 14, alinéa 2, lettre e, du décret législatif 39/10, effectuée à partir des connaissances et de la compréhension de l’entreprise acquises au cours de l’opération de révision, ainsi que de leur contexte, nous n’avons rien à signaler. Milan, le 8 mars 2018 KPMG SpA Domenico Fumagalli Associé B. – États comptables consolidés I. – Bilan consolidé (En millions d'euros .) Postes de l’actif 31/12/2017 31/12/2016 Variations Absolues % 10. Liquidités en caisse et disponibilités 9 353 8 686 667 7,7 20. Actifs financiers détenus pour négociation 39 518 43 613 -4 095 -9,4 30. Actifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) 75 269 63 865 11 404 17,9 40. Actifs financiers disponibles pour la vente 142 341 146 692 -4 351 -3,0 50. Actifs financiers détenus jusqu’à échéance 1 174 1 241 -67 -5,4 60. Créances envers les banques 72 462 53 146 19 316 36,3 70. Créances envers les clients 410 746 364 713 46 033 12,6 80. Dérivés de couverture 4 217 6 234 -2 017 -32,4 90. Ajustement de valeur des actifs financiers objet de couverture générique (+/-) -204 321 -525 100. Participations 678 1 278 -600 -46,9 110. Réserves techniques à charge des réassureurs 16 17 -1 -5,9 120. Actifs corporels 6 678 4 908 1 770 36,1 130. Actifs incorporels 7 741 7 393 348 4,7 Dont Goodwill 4 056 4 059 -3 -0,1 140. Actifs fiscaux 16 887 14 444 2 443 16,9 a) courants 3 688 3 313 375 11,3 b) anticipés 13 199 11 131 2 068 18,6 Dont anticipables en créances d’impôt (L. n° 214/2011) 8 746 8 491 255 3,0 150. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession 627 312 315 160. Autres actifs 9 358 8 237 1 121 13,6 Total de l’actif 796 861 725 100 71 761 9,9 Postes du passif et des capitaux propres 31/12/2017 31/12/2016 Variations Absolues % 10. Dettes envers les banques 99 990 72 641 27 349 37,6 20. Dettes envers les clients 323 443 291 876 31 567 10,8 30. Titres en circulation 94 239 94 783 -544 -0,6 40. Passifs financiers de négociation 41 285 44 790 -3 505 -7,8 50. Passifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) 68 169 57 187 10 982 19,2 60. Dérivés de couverture 7 489 9 028 -1 539 -17,0 70. Ajustement de valeur des passifs financiers objet de couverture générique (+/-) 478 773 -295 -38,2 80. Passifs fiscaux 2 509 2 038 471 23,1 a) courants 364 497 -133 -26,8 b) différés 2 145 1 541 604 39,2 90. Passifs associés à des actifs en cours de cession 264 272 -8 -2,9 100. Autres passifs 12 574 11 944 630 5,3 110. Financement des indemnités de fin de carrière salariée 1 410 1 403 7 0,5 120. Provisions pour risques et charges 5 481 3 427 2 054 59,9 a) retraites et obligations assimilées 1 104 1 025 79 7,7 b) autres provisions 4 377 2 402 1 975 82,2 130. Réserves techniques 82 926 85 619 -2 693 -3,1 140. Réserves de réévaluation -789 -1 854 -1 065 -57,4 150. Actions remboursables - - - 160. Instruments de capital 4 103 2 117 1 986 93,8 170. Réserves 10 921 9 528 1 393 14,6 180. Primes d’émission 26 006 27 349 -1 343 -4,9 190. Capital 8 732 8 732 - - 200. Actions propres (-) -84 -72 12 16,7 210. Intérêts minoritaires (+/-) 399 408 -9 -2,2 220. Bénéfice (perte) de l’exercice 7 316 3 111 4 205 Total du passif et des capitaux propres 796 861 725 100 71 761 9,9 II. – Compte de résultat consolidé (En millions d'euros .) 2017 2016 Variations Absolues % 10. Intérêts créditeurs et produits assimilés 12 398 12 865 -467 -3,6 20. Intérêts débiteurs et charges assimilées -3 871 -4 250 -379 -8,9 30. Marge d’intérêt 8 527 8 615 -88 -1,0 40. Commissions actives 9 544 8 465 1 079 12,7 50. Commissions passives -2 116 -1 730 386 22,3 60. Commissions nettes 7 428 6 735 693 10,3 70. Dividendes et produits assimilés 344 461 -117 -25,4 80. Résultat net des activités de négociation 511 527 -16 -3,0 90. Résultat net des activités de couverture -15 -34 -19 -55,9 100. Bénéfice/perte de cession ou rachat de 818 990 -172 -17,4 a) créances -8 -34 -26 -76,5 b) actifs financiers disponibles à la vente 860 990 -130 -13,1 c) a ctifs financiers détenus jusqu’à échéance 1 - 1 d) passifs financiers -35 34 -69 110. Résultat net des actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) 1 258 1 051 207 19,7 120. Marge d’intermédiation 18 871 18 345 526 2,9 130. Rectifications/Reprises de valeur nette pour dépréciation de -3 162 -3 288 -126 -3,8 a) créances -2 717 -3 026 -309 -10,2 b) actifs financiers disponibles à la vente -509 -314 195 62,1 c) a ctifs financiers détenus jusqu’à échéance - - - d) autres opérations financières 64 52 12 23,1 140. Résultat net de la gestion financière 15 709 15 057 652 4,3 150. Primes nettes 6 817 8 433 -1 616 -19,2 160. Solde autres produits/charges de la gestion d’assurances -9 012 -10 508 -1 496 -14,2 170. Résultat net de la gestion financière et d’assurances 13 514 12 982 532 4,1 180. Frais administratifs -11 052 -9 505 1 547 16,3 a) frais de personnel -7 177 -5 494 1 683 30,6 b) autres frais administratifs -3 875 -4 011 -136 -3,4 190. Dotations nettes aux provisions pour risques et charges -893 -241 652 200. Rectifications/Reprises de valeur nette sur actifs corporels -347 -354 -7 -2,0 210. Rectifications/Reprises de valeur nette sur actifs incorporels -532 -577 -45 -7,8 220. Autres charges/produits de gestion 5 902 430 5 472 230. Charges d’exploitation -6 922 -10 247 -3 325 -32,4 240. Bénéfices (Pertes) des participations 1 150 125 1 025 250. Actifs incorporels -30 - 30 260. Rectifications de valeur du goodwill - - - 270. Bénéfices (Pertes) de cession d’investissements 106 356 -250 -70,2 280. Bénéfice (Perte) des opérations courantes avant impôts 7 818 3 216 4 602 290. Impôts sur les résultats de l’exercice des opérations courantes -464 -1 003 -539 -53,7 300. Bénéfice (Perte) des opérations courantes après impôts 7 354 2 213 5 141 310. Bénéfice (Perte) des groupes d’actifs en cours de cession net d’impôts - 987 -987 320. Bénéfice (perte) de l’exercice 7 354 3 200 4 154 330. Bénéfice (perte) de l’exercice imputable aux minoritaires -38 -89 -51 -57,3 340. Bénéfice (perte) de l’exercice de la société-mère 7 316 3 111 4 205 Bénéfice de base par action (basic EPS) - euros 0,44 0,18 Bénéfice dilué par action (diluted EPS) - euros 0,44 0,18 III. – Annexe Partie A . – Politiques comptables A. 1. – Partie générale Section 1. – Déclaration de conformité aux principes comptables internationaux Le bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaolo a été établi conformément au décret législatif du 28 février 2005 n° 38, selon les principes comptables IAS/IFRS émanant du Bureau international des normes comptables (IASB) et des interprétations du Comité d'Interprétation des Normes Internationales d'Information Financière (IFRIC) homologués par la Commission Européenne, conformément aux dispositions du Règlement Communautaire n° 1606 du 19 juillet 2002. Le bilan consolidé au 31 décembre 2017 a été établi conformément aux « Instructions de rédaction du bilan d’entreprise et du bilan consolidé des banques et des établissements financiers sociétés-mères de groupes bancaires » , émises par la Banque d’Italie, dans l’exercice des pouvoirs prévus à l’art. 43 du décret législatif n° 136/2015 (L’Art. 43 du décret législatif. n° 136/2015 a confirmé les pouvoirs de la Banque d’Italie en matière de formes techniques des états financiers lui ayant déjà été précédemment attribués par le décret législatif n° 38/2005) , en application des dispositions du 22 décembre 2005 selon lesquelles a été émise la circulaire n° 262/05, et ses mises à jour du 18 novembre 2009, du 21 janvier 2014, du 22 décembre 2014 et du 15 décembre 2015 (Dans un souci d’exhaustivité, il convient de relever qu’à la date du 22 décembre 2017, la Banque d’Italie a publié la 5 e mise à jour de la Circulaire 262. Cette mise à jour qui consiste en une révision intégrale de la Circulaire, s’appliquera à partir des bilans clos ou en cours au 31 décembre 2018) . Ces instructions établissent de façon contraignante les éléments comptables du bilan, ainsi que les modalités de rédaction y afférentes et le contenu de l’Annexe au bilan. Dans l’élaboration du bilan, les principes IAS/IFRS homologués en vigueur au 31 décembre 2017, ont été appliqués (y compris les documents d’interprétation SIC et IFRIC), dont la liste est indiquée dans les pièces annexées au présent bilan. Dans le tableau suivant, sont reportées les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications des normes comptables déjà en vigueur, ainsi que les règlements d’homologation émanant de la Commission Européenne, en vigueur à compter de l’exercice 2017. Principes comptables internationaux homologués au 31 décembre 2017 et en vigueur depuis 2017 Règlement homologation Intitulé Date d’entrée en vigueur 1989/2017 Amendements à IAS 12 Impôts 01/01/2017 Premier exercice à partir du 01/01/2017 ou à une date ultérieure 1990/2017 Amendements à IAS 7 État des flux de trésorerie 01/01/2017 Premier exercice à partir du 01/01/2017 ou à une date ultérieure La réglementation comptable applicable obligatoirement et, pour la première fois à partir de 2017, est constituée par certaines modifications limitées apportées aux principes comptables déjà en vigueur, homologuées par la Commission Européenne courant 2017 (La Réglementation 1989/2017 fournit en particulier des éclaircissements sur la comptabilisation des actifs fiscaux différés concernant les instruments de débit évalués à leur juste valeur (fair value), alors que la Réglementation 1990/2017 introduit des modifications pour améliorer les informations sur les passifs issus d’opérations de financement fournies aux utilisateurs du bilan) . Ces amendements ne revêtent cependant pas un caractère particulièrement significatif pour le Groupe Intesa Sanpaolo. Dans le tableau suivant, sont reportés les nouveaux principes comptables internationaux ou les amendements aux principes comptables déjà en vigueur, ainsi que les Règlements d’homologation de la part de la Commission Européenne, dont l’application obligatoire entrera en vigueur le 1 er janvier 2018, dans le cas de bilans coïncidents avec l’année calendaire, ou à une date ultérieure. Principes comptables internationaux homologués au 31 décembre 2017 avec application au 31 décembre 2017 À cet égard, il est à signaler que les nouveaux principes comptables homologués par la Commission Européenne en 2016 et 2017, présentent un intérêt particulier, pour lesquels sont données ci-après quelques informations. Concernant l’IFRS 9, et compte tenu de la déclaration (disclosure) émise sur le projet de mise en œuvre auprès du Groupe Intesa Sanpaolo, une section spécifique à laquelle il est fait référence, a été insérée à la partie A de l’Annexe. Règlement homologation Intitulé Date d’entrée en vigueur 1905/2016 IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 2067/2016 IFRS 9 Instruments financiers 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 1986/2017 IFRS 16 Contrats de location (Leasing) 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 1987/2017 Modifications à l’IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 1988/2017 Modifications à l’IFRS 4 Contrats d’assurances 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure Nouveau principe comptable IFRS 1 5. – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients La publication du Règlement n° 1905/2016 a homologué le principe comptable IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, en vigueur à partir de janvier 2018. L’adoption de l’IFRS 15 comporte, dès l’entrée en vigueur du principe, l’annulation des IAS 18 Produits et IAS 11 Contrats de construction, ainsi que leur respective interprétation. Les nouveaux éléments par rapport à la discipline préexistante peuvent être résumés comme suit : l’introduction, en un unique standard comptable, d’un « cadre commun » pour la reconnaissance des produits concernant soit la vente de biens, soit les prestations de services ; l’adoption d’une approche par « étape » dans la reconnaissance des produits (voir ci-après) ; un mécanisme, pouvant être défini de dissociation « unbundling » , dans l’attribution du prix total de la transaction à chacun des engagements (vente de biens et/ou prestation de services) faisant l’objet d’un contrat de cession. En principe, l’IFRS 15 prévoit que la société, reconnaissant les produits, adopte une approche en cinq « étapes » : 1 . identification du contrat (ou des contrats) avec le client : les prescriptions de l’IFRS 15 s’appliquent à chaque contrat ayant été parachevé avec un client et respectant des critères spécifiques. Dans certains cas spécifiques, l’IFRS 15 demande à une société de combiner/associer plusieurs contrats et de les comptabiliser comme un contrat unique. 2 . définition des obligations de performance (ou « performance obligations » ) : un contrat représente l’engagement de transférer des biens ou des services à un client. Si ces biens ou services sont « distincts » , ces promesses sont qualifiées d’obligations de performance et sont comptabilisées séparément. 3 . détermination du prix de la transaction : le prix de la transaction est le montant auquel la société considère avoir droit en échange du transfert au client des biens ou services promis. Le prix prévu lors de la transaction peut être un montant fixe, mais parfois il peut inclure des éléments variables ou non monétaires (non cash). 4 . répartition du prix de l’opération entre les obligations de performance du contrat : une société répartit le prix de la transaction entre les différentes obligations de performance sur la base des prix de vente autonomes (stand-alone) de chaque bien ou service distinct prévu contractuellement. Si un prix de vente n’est pas identifiable sur une base stand-alone, une société doit l’estimer. Le principe détermine lorsqu’une société doit attribuer une réduction ou une composante variable à une ou plusieurs obligations de performance mais pas à toutes (ou aux biens ou services distincts) prévues dans le contrat. 5 . reconnaissance du produit au moment du respect des obligations de performance : une société reconnait le produit lorsqu’il respecte une obligation de performance par le transfert d’un bien ou la prestation d’un service, prévu contractuellement, en faveur du client (ou bien lorsque le client obtient le contrôle de ce bien ou service). Le montant du produit à indiquer est celui qui avait été fixé sur l’obligation de performance ayant été respectée. Une obligation de performance peut être respectée dans une période donnée (dans le cas typique d’un transfert de biens) ou dans un délai donné (dans le cas typique d’une prestation de services). Dans le cas d’obligations de performance respectées dans les délais, une société reconnait les produits durant le délai de référence, en utilisant une méthode appropriée pour mesurer les progrès accomplis, par rapport à l’entière réalisation de l’obligation de performance. Dans un souci d’exhaustivité, il est à signaler en outre qu’en 2017, le Règlement 1987/2017 modifiant l’IFRS 15 a été homologué, également applicable à partir du 1 er janvier 2018, dont les modifications sont essentiellement destinées à éclaircir certains aspects du nouveau principe et à apporter des simplifications opérationnelles utiles en phase de transition. Les impacts de l’IFRS 15 dépendront, concrètement, du type de transactions mesurées (le principe introduit, en effet, des éléments d’évaluation potentiels pour fixer le prix de la transaction, en référence à la composante variable) et du secteur dans lequel l’entreprise opère (les secteurs les plus concernés sembleraient être ceux des télécommunications et de la construction résidentielle). À cet égard, dans le cadre du Groupe Intesa Sanpaolo, une analyse des principales sources de revenus générés par des contrats avec des clients a été effectuée, afin de définir les éventuels impacts nés de l’introduction du nouveau standard comptable. Parmi les principaux cas examinés, il convient de signaler : les redevances sur les comptes courants et le traitement des obligations, y compris les éventuelles réductions sur le prix de la transaction ; les bonus concernant les conseillers financiers pour la nouvelle sélection de clients ; les bonus fee sur les cartes de crédit résultant d’accords entre les banques du Groupe et les sociétés leader pour l’ensemble des paiements, le traitement des frais variables ; les commissions de placement sur les polices d’assurances et le traitement de l’obligation de faire ; les autres types de commissions, à titre d’exemples, les redevances sur les résultats (success fee), les commissions de performance (performance fee) et les commissions de « underwriting » . À partir des analyses effectuées, il apparait fondamentalement que le traitement comptable de ces cas d’espèce est déjà conforme aux prévisions du nouveau principe et que donc, il n’y aura pas d’impacts significatifs au niveau comptable. Les effets majeurs seront principalement représentés par une demande plus importante d’informations - en effet, le principe prescrit un large ensemble d’informations sur la nature, le montant, les délais et le niveau d’incertitude des revenus, ainsi que sur les fonds propres générés par les contrats avec les clients -, alors qu’il n’y aura pas d’impacts quantitatifs. À cet égard, le Groupe Intesa Sanpaolo est en train de s’équiper pour apporter au bilan 2018 les informations requises par le principe et les déclinaisons prévues par la Banque d’Italie dans la 5 e mise à jour de la Circulaire 262. Amendements au principe comptable IFRS 4. – Contrats d’assurances Par le Règlement 1988, la Commission Européenne a homologué, en 2017, les amendements au principe IFRS 4, publiés le 12 septembre 2016 par l’IASB. Ces modifications ont été jugées nécessaires suite aux relevés effectués par le secteur des assurances, qui a mis en évidence la volatilité potentielle des résultats découlant du désalignement entre la date d’entrée en vigueur du nouveau principe comptable IFRS 9, relatif aux instruments financiers et la date du principe comptable IFRS 17, relatif aux passifs des assurances (publié et détaillé ci-après, en attente d’homologation). Alors que l’IFRS 9 est en effet entré en vigueur le 1 er janvier 2018 en remplacement de l’IAS 39, l’entrée en vigueur de l’IFRS 17, en remplacement de l’actuel IFRS 4, est prévue pour le 1 er janvier 2021. Le Règlement d’homologation étend en outre le champ d’application des modifications à l’IFRS 4 au « secteur d’assurances d’un conglomérat financier » et pas seulement « aux sociétés qui exercent principalement l’activité d’assurances » , afin de ne pas créer une situation de désavantage concurrentiel. Cette prévision, si elle est activée par une partie des conglomérats financiers (il s’agit, en effet, d’une option et non d’une obligation), comporte l’application de deux principes comptables différents dans le cadre du conglomérat financier, pouvant entrainer, comme conséquence éventuelle, des opportunités d’arbitrage comptable et des difficultés de compréhension du bilan consolidé par une partie des investisseurs. De ce fait, le renvoi de l’application de l’IFRS 9 est subordonné aux conditions fixées indiquées ci-après. Les principaux amendements à l’IFRS 4 comprennent deux options en introduction : 1. deferral approach : il permet de déroger intégralement à l’IFRS 9, en reportant l’application au 1 er janvier 2021, et en maintenant l’application de l’IAS 39 jusqu’au bilan 2020. Ce report ne peut être appliqué que si les conditions suivantes sont remplies : après le 29 novembre 2017, seuls sont transférés les instruments financiers évalués à leur juste valeur (fair value), entre le secteur des assurances et les autres secteurs du conglomérat financier, ayant un impact sur le compte de résultat (FVTPL) provenant de tous les secteurs (assurances et hors assurances) concernés. Ceci afin d’empêcher que le groupe puisse transférer les instruments financiers entre secteurs, dans le but de bénéficier d’un traitement comptable plus favorable , le conglomérat financier indique dans le bilan consolidé les sociétés d’assurances du groupe qui appliquent l’IAS 39 , les informations supplémentaires requises par l’IFRS 7 sont fournies séparément pour le secteur des assurances (qui applique l’IAS 39) et pour le reste du groupe (qui applique l’IFRS 9) . 2. overlay approach : l’application de cette option permet aux sociétés qui émettent des contrats d’assurances de sortir du bénéfice/perte d’exercice une partie des asymétries comptables. L’overlay approach prévoit de continuer de fait à appliquer l’IAS 39 sur les actifs financiers évalués au FVTPL selon l’IFRS 9, mais qui auraient été évalués à leur juste valeur (fair value) avec impact sur les capitaux propres (FVTOCI) (les titres actuellement classés comme AFS sont principalement comptabilisés), conformément à l’IAS 39, ayant ainsi un impact sur les capitaux propres plutôt que sur le compte de résultat. Des informations supplémentaires spécifiques sont prévues afin d’appliquer chacune de ces options. Le Groupe Intesa Sanpaolo, compte tenu des impacts potentiels en termes de volatilité accrue dans le secteur des assurances, a décidé de recourir aux prévisions du Règlement sus-indiqué et, en particulier, d’adopter le report « deferral approach » . Le renvoi de l’adoption de l’IFRS 9 de la part des sociétés en lien avec la Division Assurances du Groupe Intesa Sanpaolo comportera donc, à partir du 1 er janvier 2018, l’application de deux principes comptables différents pour les actifs et les passifs financiers, dans le cadre du bilan consolidé du Groupe. En l’absence d’indications spécifiques de la part de la Banque d’Italie sur les modalités de transposition de cette application, le Groupe Intesa Sanpaolo, utilisera de ce fait les postes spécifiques prévus dans les tableaux officiels et fournira les déclarations (disclosures) correspondantes en annexe, conformément aux dispositions de l’IFRS 7 et de l’IFRS 4. Nouveau principe comptable IFRS 1 6. – Contrats de location (Leasing) Le nouveau principe comptable IFRS 16, homologué en 2017 par le Règlement communautaire n° 1986, applicable à partir du 1 er janvier 2019, introduit des modifications significatives pour la comptabilisation des opérations de leasing dans le bilan du locataire/utilisateur. En particulier, la principale modification consiste à annuler la distinction prévue par l’IAS 17 en vigueur (qui sera ensuite remplacé par l’IFRS 16), entre location simple et location financière : tous les contrats de leasing doivent être comptabilisés de la même manière que les contrats de crédit-bail. Ceci comporte pour les entreprises locataires/utilisatrices, ayant la même rentabilité et les mêmes flux de trésorerie, une augmentation des actifs enregistrés dans le bilan (les actifs en location), une augmentation des passifs (la dette par rapport aux actifs loués), une réduction des coûts d’exploitation (les loyers) et une augmentation des coûts financiers (pour le remboursement et la rémunération de la dette enregistrée). Au niveau de la déclaration, les informations minimum requises aux entreprises locataires couvrent entre autres : la subdivision entre les différentes « classes » de biens en leasing ; une analyse des échéances des passifs liées aux contrats de leasing ; tous les renseignements potentiellement utiles pour mieux comprendre l’activité de l’entreprise, par rapport aux contrats de leasing (par exemple les options de remboursement anticipé ou étendu). En revanche, il n’y a pas de changements particuliers, sauf en ce qui concerne une demande d’information plus importante, pour les entreprises propriétaires, pour lesquelles l’actuelle distinction est maintenue entre les contrats de location-exploitation et les contrats de crédit-bail. Des analyses sont en cours afin de définir les impacts pour le Groupe résultant de l’application du nouveau principe, ayant principalement pour objectif de délimiter le périmètre et le traitement comptable des actifs utilisés par le Groupe sur la base de contrats de leasing. Dans le tableau suivant sont reportés les nouveaux principes comptables internationaux ou les modifications des principes comptables déjà en vigueur non encore homologués de la part de la Commission Européenne. Principes comptables internationaux non encore homologués au 31 décembre 2017 Principe/ Interprétation Intitulé Date de publication IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée 08/12/2016 IFRS 17 Contrats d’assurance 18/05/2017 IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux 07/06/2017 Principe/ Interprétation Modifications Date de publication IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions 20/06/2016 IFRS 1 Première adoption des Normes Internationales d’information financière 08/12/2016 IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entreprises 08/12/2016 IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises 08/12/2016 IAS 40 Immeubles de placement 08/12/2016 IFRS 9 Instruments financiers 12/10/2017 IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associée ou coentreprises 12/10/2017 IFRS 3 Regroupement d’entreprises 12/12/2017 IFRS 11 Partenariats 12/12/2017 IAS 12 Impôts sur le résultat 12/12/2017 IAS 23 Coûts d’emprunt 12/12/2017 Dans ce contexte, étant donné sa particulière importance, il convient de signaler le nouveau principe IFRS 17 Contrats d’assurances, publié par l’IASB au mois de mai 2017, qui ne fait pas encore l’objet d’homologation de la part de la Commission Européenne. Le principe en question, une fois homologué par la Commission Européenne, est destiné à remplacer l’actuel IFRS 4 qui, depuis sa publication initiale, était considéré comme « interim standard » et en tant que tel, n’avait pas pour objectif de prévoir une méthodologie unique de représentation des contrats d’assurances. Le dépassement de cet aspect et une meilleure information sur les résultats économiques de la compagnie d’assurances, est à la base de la publication du nouveau standard. Il en résulte que le caractère significatif des impacts sera différent en fonction de la « distance » des pratiques actuelles, dans chaque juridiction, par rapport au modèle du nouveau principe. En tout état de cause, les impacts les plus importants concerneront les assurances vie. Sont indiqués ci-après les principaux éléments de l’IFRS 17, applicable à partir du 1 er janvier 2021 (À cet effet, il est mis en évidence, comme déjà indiqué précédemment, que les compagnies d’assurances ont la possibilité, par l’amendement à l’IFRS 4 en vigueur, de différer tous les effets de volatilité résultant de l’application de l’IFRS 9 (dus à un décalage comptable entre actifs et passifs), de manière anticipée par rapport à l’introduction de l’IFRS 17, grâce à la possibilité d’appliquer l’option de deferral approach ou de l’overlay approach, à partir du 1 er janvier 2018) : l’inscription initiale des passifs d’assurance : au moment de la signature du contrat avec l’assuré, l’entreprise reconnait un passif dont le montant est donné par la somme algébrique de la valeur actuelle des fonds propres contractuels attendus (en tenant également compte d’une marge de risque opportune, pour les risques de type non financier) et de la marge économique attendue (le contractual service margin représentatif de la valeur actuelle des futurs bénéfices) ; l’évaluation successive des passifs d’assurance : l’IFRS 17 exige une évaluation à chaque période de référence des éléments sus-indiqués (les fonds propres et la marge économique estimés), pour vérifier la congruité des estimations par rapport aux conditions courantes du marché. Les effets d’éventuels désalignements doivent être immédiatement intégrés dans les bilans : au compte de résultat, si les changements se réfèrent à des évènements déjà intervenus par le passé ou bien en réduction de la marge économique attendue si les changements se réfèrent à des évènements futurs ; les regroupements de contrats : l’application de l’IFRS 17 prévoit l’identification de « portefeuilles » de contrats d’assurances (unit of account), à savoir de groupes de contrats qui partagent des risques semblables et gérés de façon unitaire) subdivisés en groupes composés de contrats souscrits par les assurés au cours des mêmes annuités (coorti, soit des générations annuelles de contrats d’assurances) et avec des caractéristiques semblables de profitabilité attendue. Dans ce contexte, le principe prévoit qu’il y ait de nettes séparations entre les contrats « onéreux » et les autres (même en termes de disclosure) ( Ceux pour lesquels les charges prévues en sortie sont supérieures aux bénéfices estimés ) ; l’évaluation du revenu des assurances : l’IFRS 17 prévoit une exposition dans le compte de résultat de la rentabilité « par marges » obtenues au cours de la vie des polices, soit lorsque l’entreprise obtient effectivement les profits estimés par rapport à l’exposition des primes des assurances perçues par la Compagnie d’assurances ; l’évaluation de la performance : dans l’optique d’une meilleure déclaration (et uniforme) des évolutions des Compagnies, une représentation distincte et séparée des deux composantes principales est prévue, qui contribuent à former la rentabilité des compagnies d’assurances : la première, qui représente le profit résultant de l’activité de « couverture » effectuée (dite la « marge technique » ) et la seconde qui regroupe en revanche, toutes les composantes à caractère « financier » (les résultats des investissements, les effets des variables financiers utilisées dans les évaluations des contrats, etc.). Les changements dans les estimations de primes (fonds propres à recevoir) et de paiements (fonds propres à reconnaitre) sont reconnus dans le compte de résultat, mais « étalés » pendant la durée contractuelle restante des polices de « référence » ; les modifications contractuelles : suite aux modifications contractuelles (convenues entre les parties ou suite à des changements réglementaires), dont la présence at inception aurait entrainé l’exclusion du contrat du secteur des assurances lui-même, l’IFRS 17 exige la décomptabilisation (derecognition) et l’inscription contextuelle d’un nouveau poste, évalué selon les principes comptables auquel il se réfère ; la méthodologie pour les contrats ayant des éléments de direct participation features (éléments de participation discrétionnaire aux bénéfices) : une méthodologie spécifique a été définie pour les contrats qui prévoient une participation directe des assurés aux résultats de (certains) actifs détenus par la Compagnie, selon laquelle il est possible pour les sociétés de reconnaître les variations du passif (dues à des modifications des rendements des actifs de couverture, et donc en lien avec l’élément de revenu variable) dans les capitaux propres. L’IFRS 17 introduit par ailleurs de nouvelles logiques de définition de la rentabilité des Compagnies d’assurances, dans le but aussi d’obtenir une meilleure comparaison des informations financières produites par les concurrents de ce secteur (competitor). Ces nouvelles logiques détermineront de potentiels impacts dans le schéma des nouveaux produits des assurances, ainsi que sur leur prix et à de nouvelles logiques d’évaluation des risques dans la gestion de l’actif et du passif (Asset and Liability Management). L’information financière verra l’introduction de nouveaux indicateurs de performance clés (key performance indicators) basés sur la marginalité de produit par rapport à l’actuelle collecte de primes prise comme référence soit au niveau national soit au niveau international. Enfin, les compagnies d’assurances devront désigner un nouveau modèle d’exploitation cible permettant de gérer de nouvelles grandeurs de revenus prévues par le principe avec d’importants investissements, soit du point de vue des procédures internes soit du point de vue informatique. La Division Assurances a engagé un projet concernant l’introduction de l’IFRS 17, dont l’objectif est de garantir aussi bien la gestion du secteur des assurances qu’un modèle d’exploitation et de comptabilité (accounting) qui intègre entièrement ce principe. Il convient enfin de signaler qu’au mois d’ octobre , a été publié un Amendement à l’IFRS 9 « Instruments Financiers » (Prepayment feature with negative compensation), sur la classification des instruments financiers qui présentent des clauses particulières de prépaiement. En particulier, suite à cette modification, les instruments de dette incluant des clauses de prépaiement et prévoyant qu’une compensation raisonnable pour l’extinction anticipée puisse être soit payée soit reçue, peuvent passer le test SPPI. La modification en objet est obligatoirement applicable à partir du 1 er janvier 2019, sauf possibilité d’application anticipée facultative. Si la société profite de la possibilité d’appliquer de façon anticipée cet amendement, elle doit le déclarer dans le bilan. Naturellement, pour les sociétés européennes, la modification en objet ne pourra être appliquée qu’à la fin de la procédure d’homologation. Changement du principe comptable pour les immeubles et le patrimoine artistique de valeur Il est à signaler que, par rapport aux bilans précédents, dans le bilan au 31 décembre 2017, le Groupe Intesa Sanpaolo a modifié le critère comptable d’inscription et d’évaluation adopté pour les classes suivantes d’Actifs corporels : les immeubles à usage fonctionnel et le patrimoine artistique de valeur (régis par l’IAS 16 « Immeubles, installations et équipements » ) ; les immeubles de placement (régis par l’IAS 40 « Investissements immobiliers » ). Cette modification a plus particulièrement impliqué : le passage par le modèle du coût à celui de l’ajustement de la valeur pour l’évaluation suite à la comptabilisation initiale d’immeubles à usage fonctionnel et du patrimoine artistique de valeur ; le passage par la comptabilisation au coût de la comptabilisation à la juste valeur (fair value) pour les immeubles de placement. Une des priorités d’Intesa Sanpaolo a été, depuis sa création, la pleine valorisation de son patrimoine artistique et immobilier « top » , hérité des nombreux établissements bancaires situés dans différentes régions italiennes qui ont fait l’objet d’une fusion avec la banque. Ce patrimoine, unique de par son importance et son prestige, est constitué à la fois d’immeubles de grande valeur au niveau architecture et génie civil et de remarquables œuvres d’art. Concernant ces dernières, plus de 3 500 œuvres précisément ont été identifiées sur la base des critères suivants : i) la valeur historique, critique et artistique ii) l’état de conservation et iii) l’importance de nature économique. Ces œuvres ont été enregistrées dans la classe appelée « patrimoine artistique de valeur » . Outre le patrimoine artistique et immobilier « top » , Intesa Sanpaolo a hérité d’un patrimoine immobilier considérable, qui associe des édifices de prestige dans les centres des principales villes ayant des filiales bancaires traditionnelles réparties sur tout le territoire italien. La volonté de valoriser ce patrimoine, à la fois artistique et immobilier, est favorisée par les fortes tendances de ces dernières années : pour le patrimoine artistique et immobilier « top » , la forte augmentation des activités muséales, dont l’année 2016 a été une année record en Italie et dont le potentiel non exprimé reste important, ainsi que la forte tendance aux échanges d’œuvres entre les différents musées et fondations, avec un nombre d’expositions accru ces dernières années en Italie d’environ 10 % par année ; pour les biens immobiliers instrumentaux, l’abandon progressif de la part des clients des filiales bancaires, avec une augmentation continue de l’utilisation des canaux à distance (en Italie, les usagers « mobile banking » sont passés de 12 % en 2012 à 37 % en 2016 et Intesa Sanpaolo a déjà 6,6 millions de clients multi-canal et 2,4 millions de clients « app user » ), ainsi que le fait que les employés ont vivement apprécié les modalités du travail flexible et des opportunités de travail à domicile (plus de 7 000 employés d’Intesa Sanpaolo ont déjà adhéré au programme Smart Working lancé il y a moins de deux ans). Du fait de ces tendances et afin de réaliser l’entière valorisation de son patrimoine, artistique et immobilier, Intesa Sanpaolo a défini une stratégie décennale qui prévoit de : faire évoluer les activités muséales et culturelles du Groupe, en poursuivant la démarche déjà amorcée par la création de la Galerie d’Italie et par les collaborations entreprises en Italie et à l’étranger avec les Musées et les Fondations, avec lesquels il est possible d’associer progressivement des activités de congrès et de réception, dans le but de maximiser l’extraction de valeur ; favoriser l’évolution du travail flexible simple et occasionnel maison/bureau à un Smart Working stable, de type diffus, avec abandon progressif des lieux physiques assignés aux employés en faveur du travail à distance et le regroupement progressif des diverses structures de siège présentes dans les villes les plus importantes en centres directionnels avec des lieux partagés ; rationaliser et consolider les filiales physiques en centres destinés à des activités de conseil envers les clients, en faisant levier sur les points de vente de l’ex-Banca dei Tabaccai et sur les canaux à distance pour les opérations transactionnelles. Cette évolution stratégique se reflète aussi, de façon détaillée, dans le Plan d’entreprise d’Intesa Sanpaolo pour la période 2018-2021. Toujours dans le cadre de l’élaboration du Plan d’entreprise 2018-2021, Intesa Sanpaolo a souhaité procéder à la réévaluation comptable de son patrimoine artistique et immobilier (aussi bien les biens instrumentaux que les biens d’investissement), avec l’objectif d’aligner la valeur de charge avec les valeurs de marché actuelles, en fournissant ainsi des informations significatives pour les lecteurs du bilan. En effet, on considère de cette façon, en cohérence avec les dispositions prévues par l’IAS 8 inhérentes aux changements de principes comptables, qu’il est possible de donner des informations fiables et plus significatives sur les effets de la gestion d’entreprise et, en dernière analyse, sur toute la situation patrimoniale et financière et sur le résultat net du Groupe. L’exposition à des valeurs en vigueur du patrimoine artistique de prestige et des immeubles instrumentaux, selon la soi-disant « revaluation model » prévue par l’IAS 16, et des immeubles de placement, selon la méthode de la juste valeur (fair value) suggérée par l’IAS 40, permettra en effet : un meilleur alignement de l’information financière aux futures stratégies de gestion du patrimoine immobilier et artistique du groupe ; une intelligibilité plus immédiate des répercussions économiques et patrimoniales des actions prévues du plan d’entreprise ; un alignement constant des valeurs comptables du patrimoine immobilier et artistique considérable aux valeurs du marché. Comme cela a déjà été indiqué, cette modification, appliquée à partir du présent bilan, a entraîné en particulier : le passage du modèle du coût au modèle d’ajustement de la valeur d’évaluation ultérieure à la comptabilisation initiale d’immeubles à usage fonctionnel et du patrimoine artistique de valeur ; le passage de la comptabilisation au coût à la comptabilisation à la juste valeur (fair value), pour les immeubles de placement. L’IAS 8 prévoit, en règle générale, que les changements volontaires d’accounting policy doivent être représentés rétrospectivement à partir de la date la plus éloignée à laquelle cela est réalisable. Cela signifie, en règle générale, qu’au moment où est effectuée la modification, il convient de procéder aussi au « retraitement » (restatement) des soldes d’ouverture de l’exercice comparatif le plus éloigné et des données des exercices comparatifs. La règle générale admet toutefois des exceptions. L’IAS 8, plus précisément au § 17, établit qu’afin de procéder à l’évaluation des immeubles, des installations et des machines, régis par l’IAS 16, et des actifs incorporels, régies par l’IAS 38, le passage du « critère du coût » au « modèle de réévaluation » (revaluation model) doit être représenté comme s’il s’agissait d’une application normale dans la continuité du « modèle de réévaluation » . Cela signifie que l’application initiale du « modèle de réévaluation » doit intervenir à titre prospectif et non rétrospectivement comme prévu par le principe général indiqué dans l’IAS8. La modification de politique comptable dans le contexte de l’IAS 16 et de l’IAS 38 ne comporte par conséquent aucune rectification des soldes d’ouverture et des données comparatives, ni des bilans des exercices intermédiaires précédant la date de modification. En revanche, pour les investissements immobiliers, ni l’IAS 40 ni l’IAS 8 ne dictent de dispositions particulières à l’égard des effets comptables du changement de politique (du coût à la juste valeur ou vice versa). Il a été admis que le critère le mieux adapté pour la représentation de la modification du critère comptable concernant les investissements immobiliers doit être assimilé au critère spécifiquement réglementé par les principes IAS 16 et IAS 38 pour les actifs corporels et incorporels auxquels ils se réfèrent. Considérant ce qui a été présenté, la réévaluation aux valeurs en vigueur a produit, au niveau de la modification du principe comptable, aussi bien des effets patrimoniaux, relatifs à la quote-part de réévaluation positive à enregistrer dans les fonds propres, que des effets économiques, s’inscrivant dans l’élément de réévaluation négative. Considérant que la modification du critère d’évaluation est intervenue au terme de l’exercice, le calcul de l’amortissement pour l’exercice 2017 a été effectué selon le précédent critère du coût. Par conséquent, tous les immeubles, que ce soit à usage fonctionnel ou de placement, ont été soumis au processus d’amortissement jusqu’au 31 décembre 2017. A partir de 2018, les immeubles détenus à usage fonctionnel, évalués selon le critère de l’ajustement de la valeur selon l’IAS 16, continueront à être amortis tout au long de leur vie utile. Les immeubles de placement, selon l’IAS 40, étant évalués à leur juste valeur (fair value) avec un impact sur le compte de résultat, ne feront plus l’objet d’amortissement. Le patrimoine artistique de valeur, en analogie avec ce qui est effectué actuellement, continuera à ne pas être amorti, dans la mesure où l’on considère que la vie utile d’une œuvre d’art ne peut être estimée et sa valeur est normalement destinée à augmenter dans le temps. La détermination de la juste valeur (fair value) des immeubles et du patrimoine artistique de valeur a été effectuée au moyen de la mise en place d’expertises spécifiques de la part de sociétés qualifiées et indépendantes. Concernant l’organisation des expertises relatives aux immeubles, les redevances de location, les prix de vente, les taux d’actualisation et les taux de capitalisation ont fait l’objet d’estimation, alors que pour la mise en place des expertises relatives au patrimoine artistique de valeur, l’estimation de la valeur a été déduite de l’évolution des échanges d’œuvres analogues (par la technique, les mesures, le sujet) du même auteur ou d’écoles et mouvements régionaux proches par le style et la technique. Au niveau du bilan consolidé, comme analysé de façon plus détaillée à la Section 12 - Actifs corporels de la partie B, la modification en question a comporté la comptabilisation d’une réévaluation de 1 767 millions avant effets fiscaux (dont 215 millions, avant effets fiscaux, pour le patrimoine artistique de valeur). Cette valeur, nette d’impôts différés inscrits, égale à 515 millions, a été imputée à une réserve spécifique d’évaluation dans le cadre des capitaux propres. Au compte de résultat, outre cette plus-value, des moins-values nettes pour un montant de 30 millions avant effets fiscaux ont été relevées, en tant qu’effet net de moins-values pour un montant de 57 millions et rétablissements de précédentes dévaluations pour un montant de 27 millions. Il convient de se rappeler en effet qu’au moment de l’ajustement de la valeur, dans le cas où dans les exercices précédents des dévaluations ont été effectuées au compte de résultat, la plus-value éventuelle doit être imputée au compte de résultat jusqu’à concurrence des dévaluations précédentes. Seule la partie excédentaire est imputée à une réserve spéciale, comme prévu par le principe comptable IAS 16. IFRS 9 : le nouveau principe comptable sur les instruments financiers Conformément aux indications des Autorités européennes des instruments financiers et des marchés (ESMA) et aux dispositions requises par l’IAS 8 paragraphes 30 et 31, Intesa Sanpaolo donne dans cette section ses propres informations sur la mise en œuvre du principe IFRS 9- Instruments Financiers. Les dispositions réglementaires Comme cela est désormais connu et déjà analysé dans le bilan 2016, le nouveau standard comptable IFRS 9, émis par l’IASB en juillet 2014 et homologué par la Commission Européenne par le Règlement n° 2067/2016, remplace, à partir du 1 er janvier 2018, l’IAS 39, qui jusqu’au 31 décembre 2017 a régi la classification et l’évaluation des instruments financiers. L’IFRS 9 est articulé sur les trois axes différents de la classification et l’évaluation des instruments financiers, de la dépréciation (impairment) et de la comptabilité de couverture (hedge accounting). En ce qui concerne le premier axe, l’IFRS 9 prévoit que la classification des actifs financiers soit guidée, d’une part, en fonction des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels et d’autre part, par la gestion des modèles d’entreprise (business model), suivant laquelle les actifs sont détenus. Au lieu des quatre catégories comptables actuelles, les actifs financiers selon l’IFRS 9 peuvent être classés selon les deux éléments susmentionnés, en trois catégories : actifs évalués au coût amorti, actifs évalués à la juste valeur avec imputation sur la rentabilité totale (pour les instruments de dette, la réserve est transférée au compte de résultat, en cas de cession de l’instrument) et enfin les actifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) avec imputation au compte de résultat. Les actifs financiers peuvent être inscrits dans les deux premières catégories et être donc évalués au coût amorti ou à leur juste valeur, avec imputation aux capitaux propres seulement s’il est démontré qu’ils permettent des flux financiers qui soient exclusivement des paiements de capital et d’intérêts (c’est-à-dire « solely payment of principal and interest » - « SPPI test » ). Les titres de capital sont toujours inscrits dans la troisième catégorie et toujours évalués à la juste valeur avec imputation au compte de résultat, sauf si la société choisit (de manière irrévocable au moment de l’inscription initiale), pour les actions non détenues à des fins d’exploitation, de présenter les modifications de valeur dans une réserve de capitaux propres qui ne sera jamais transférée au compte de résultat, même en cas de cession de l’instrument financier (Actifs financiers évalués à leur juste valeur avec impact sur la rentabilité totale dans recyclage). En ce qui concerne les passifs financiers, aucune variation substantielle n’a été introduite sur leur classification ou leur évaluation par rapport au principe actuel. L’unique nouveauté est le traitement comptable du risque de crédit propre (own credit risk) : pour les passifs financiers désignés à la juste valeur (dite Option de la juste valeur), le standard prévoit que les variations de la juste valeur des passifs financiers imputables à la variation du propre risque de crédit soient attribuées aux capitaux propres, à moins que ce traitement ne crée ou n’augmente une asymétrie comptable dans le bénéfice d’exploitation, tandis que le montant restant des variations de la juste valeur des passifs doit être imputé au compte de résultat. En ce qui concerne la dépréciation, pour les instruments indiqués au coût amorti et à la juste valeur, avec en contrepartie les capitaux propres (autres que les instruments de capital), un modèle basé sur le concept « expected loss » (perte attendue) a été introduit au lieu de l’actuelle « incurred loss » (perte attendue), de façon à connaître les pertes dans les meilleurs délais. L’IFRS 9 demande aux entreprises de comptabiliser les pertes attendues au cours des 12 mois suivants (phase 1) jusqu’à l’inscription initiale de l’instrument financier. L’horizon temporel de calcul de la perte attendue devient, en revanche, la durée de vie résiduelle des actifs objets de l’évaluation, si la qualité solvable de l’instrument financier a subi une détérioration « significative » par rapport à l’évaluation initiale (phase 2) ou s’il est « déprécié » (phase 3). En particulier, l’introduction des nouvelles règles de dépréciation comporte : l’attribution des actifs financiers performing à différents stades de risque de crédit ( « staging » ), auxquels correspondent des rectifications de valeur basées sur les pertes attendues au cours des 12 mois suivants (dit le « Premier stade » - « Stage 1 » ), à savoir « L ifetime » pour toute la durée restante de l’instrument (dit « Second stade » - « Stage 2 » ), en présence d’une augmentation significative du risque de crédit ( « SICR » ) déterminé par la comparaison entre les Probabilités de Default à la date de première inscription et à la date du bilan ; l’attribution des actifs financiers détériorés au stade dit « Troisième stade » ( « Stage 3 » ), toujours avec rectifications de valeur basées sur les pertes attendues « lifetime » ; l’inclusion dans le calcul des pertes attendues ( « Expected Credit Losses » - « ECL » ), d’informations prospectives ( « forward looking » ) liées entre autres à l’évolution du scénario macroéconomique. Enfin, en référence à la comptabilité de couverture (hedge accounting), le nouveau modèle relatif aux couvertures, qui ne concerne cependant pas la « macro-couverture » , tend à aligner la représentation comptable avec les activités de gestion des risques (risk management) et à renforcer la déclaration des opérations de gestion du risque entreprises par la société qui rédige le bilan. Le projet de mise en œuvre Étant donné les impacts importants des nouveautés introduites par l’IFRS 9, à la fois sur les affaires et sur l’organisation et le reporting, le Groupe Intesa Sanpaolo a entrepris, à partir du mois de septembre 2015, un projet spécifique destiné à approfondir les diverses zones d’influence du principe, à définir ses impacts qualitatifs et quantitatifs, ainsi qu’à identifier et appliquer les interventions d’application et d’organisation nécessaires pour une adoption cohérente, organique et efficace au sein du Groupe dans son ensemble et pour chacune des sociétés en participation qui le composent. Dans le cadre des zones CFO et CRO et sous la responsabilité conjointe de la Direction Administration et Fiscale, de la Direction Credit Risk Management et de la Direction Risques Financiers et de Marché et avec la participation active de multiples Structures du Groupe, des groupes de travail thématiques ont été constitués, sur la base des lignes directrices suivant lesquelles s’articule le principe. Afin d’assurer une mise en œuvre opérationnelle du principe alignée sur les indications du nouveau standard et conformément aux bonnes pratiques internationales (même à partir des indications des Autorités internationales, lorsqu’elles sont importantes), un plan de travail spécifique a été créé, destiné à soutenir les groupes thématiques dans les analyses et à orienter les choix sur la base desquels définir les opérations de mise en œuvre. Outre la participation des Divisions d’exploitation pour l’analyse des impacts du principe sur les aspects des entreprises, la création d’un Plan de Coordination a été nécessaire avec les autres projets en cours pour le développement des interventions sur les systèmes d’information, afin de prévoir des solutions IT cohérentes et en mesure de réaliser de possibles synergies. Le projet en question, qui arrive en phase de conclusion, est destiné lors de cette phase, au support et au contrôle des activités liées à la First Time Adoption (FTA) du nouveau standard et à la mise en œuvre des dernières interventions d’application et d’organisation, aptes à garantir une cohérente application « en régime » des nouvelles règles. Avant de procéder à l’analyse des principales activités réalisées dans le cadre du projet sur les zones d’impact rappelées dans l’IFRS 9, il convient de rappeler les choix à caractère « général » effectués par le Groupe Intesa Sanpaolo en terme de périmètre d’application du nouveau standard, de représentation des impacts résultant de l’application des nouvelles règles de dépréciation sur les fonds propres, selon les récentes modifications introduites à la réglementation prudentielle, et de représentation des soldes comparatifs dans l’exercice de première application du principe. Plus particulièrement : le Groupe Intesa Sanpaolo, en sa qualité de conglomérat financier à prédominance bancaire, a décidé de recourir à l’option d’application du « Deferral Approach » (ou Temporary Exemption), en vertu de laquelle les actifs et les passifs financiers des Compagnies d’assurances contrôlées continueront à être relevés dans le bilan conformément aux dispositions prévues par l’IAS 39, dans l’attente de l’entrée en vigueur du nouveau principe comptable international sur les contrats d’assurances (IFRS 17), prévue pour 2021. Le renvoi de l’adoption de l’IFRS 9 par les sociétés de la Division Assurances imposera donc, à partir du 1 er janvier 2018, l’application de deux principes comptables différents pour les actifs et les passifs financiers dans le cadre du bilan consolidé du Groupe. Grâce à l’autonomie laissée par la Banque d’Italie sur les modalités avec lesquelles représenter ce choix et ses effets dans le bilan, le Groupe a décidé d’introduire des postes spécifiques dans les tableaux officiels du bilan consolidé prévus par la 5 e mise à jour de la Circulaire 262 (en vigueur à partir de 2018) et de fournir les déclarations correspondantes dans l’Annexe au Bilan 2018, conformément aux dispositions prévues par l’IFRS 7, ainsi que par l’Amendement à l’IFRS 4, qui nécessite de comprendre de quelle façon l’assureur possède les critères requis pour bénéficier de l’exemption temporaire et garantir la comparaison entre les assureurs qui appliquent l’exemption temporaire et les sociétés qui appliquent l’IFRS 9 ; le 12 décembre 2017, le Parlement Européen et le Conseil ont émis le Règlement (UE) 2017/2395 « Dispositions transitoires destinées à atténuer l’impact de l’introduction de l’IFRS 9 sur les fonds propres » , qui actualise le Règlement 575/2013 CRR, en intégrant le nouvel article 473 bis « Introduction de l’IFRS 9 » , offrant la possibilité aux banques de réduire les impacts sur les fonds propres résultant de l’introduction du principe comptable IFRS 9 lors d’une période de transition de 5 ans (de mars 2018 à décembre 2022), en stérilisant dans le CET1 l’impact par l’application de pourcentages décroissants dans le temps. Le Groupe Intesa Sanpaolo a choisi d’adopter ce que l’on appelle « l’approche statique » , devant être appliquée à l’impact résultant de la comparaison entre les rectifications de valeur IAS 39 existant au 31 décembre 2017 et les rectifications IFRS 9 résultant au 1 er janvier 2018. Les banques qui optent pour le traitement transitoire, devront en tout état de cause à partir de 2018, apporter au marché les informations relatives au Capital disponible, RWA, Ratio patrimonial et Leverage ratio « fully loaded » , selon les dispositions prévues par les Lignes Directrices émises le 12 janvier 2018 ; enfin, concernant les modalités de représentation des effets de première application du principe, le Groupe adoptera l’option prévue au paragraphe 7.2.15 de l’IFRS 9 et aux paragraphes E1 et E2 de l’IFRS 1 « Première adoption des Normes Internationales d’information financière » , selon laquelle, sans préjudice de l’application rétrospective des nouvelles règles d’évaluation et de représentation requise par le standard, la réexposition obligatoire sur des bases homogènes des données de comparaison dans le bilan de première application du nouveau principe n’est pas prévue. Selon les indications contenues dans l’acte de la 5 e mise à jour de la Circulaire 262 « Le bilan bancaire : tableaux et règles pour l’établissement » (qui a eu lieu à la fin de décembre 2017), les banques qui auront recours à l’exemption de l’obligation d’ajustement des valeurs comparatives devront, en revanche, inclure, dans le premier bilan établi sur la base de la nouvelle Circulaire 262, un tableau de concordance qui présente la méthodologie utilisée et fournit un rapprochement entre les données du dernier bilan approuvé et le premier bilan établi sur la base des nouvelles dispositions. La forme et le contenu de cette information sont par ailleurs du ressort des organes de la société compétents. Concernant l’analyse de l’évolution du projet IFRS 9, un bref examen des activités effectuées et en phase de finalisation en lien avec les principales zones d’impact précédemment définies, est reporté ci-après. Classification et Évaluation Afin de pouvoir respecter les dispositions de l’IFRS 9, qui introduit un modèle selon lequel la classification des actifs financiers est guidée, d’une part, par les caractéristiques contractuelles des fonds propres des instruments et d’autre part, par la gestion selon laquelle ils sont détenus, les modalités de réalisation du test sur les caractéristiques contractuelles des cash-flow (dit SPPI Test) ont été déclinées et les modèles de business adoptés par les diverse Structures par l’intermédiaire desquelles le Groupe opère, ont été formalisés. En ce qui concerne le test SPPI sur les actifs financiers, une méthodologie à utiliser a été définie et en même temps, l’analyse de la composition des portefeuilles de titres et créances actuellement en cours a été finalisée, afin d’en identifier la correcte classification au moment de la First Time Adoption (FTA) du nouveau principe. En ce qui concerne les titres de dette, un examen détaillé des caractéristiques des fonds propres des instruments classés au coût amorti a été effectué et dans la catégorie des Actifs financiers disponibles à la vente selon l’IAS 39, pour identifier les actifs qui, ne réussissent pas le test SPPI, doivent être évalués à leur juste valeur avec impact sur le compte de résultat selon l’IFRS 9. À partir des analyses réalisées, il est possible de confirmer ce qui est indiqué déjà dans le bilan 2016 : seule une part non significative des titres de dette, par rapport à l’ensemble du portefeuille du Groupe, ne réussit pas le test SPPI, principalement imputable à des instruments qui créent des concentrations du risque de crédit (tranche) et des titres structurés. Il convient de signaler en outre que, sur la base des approfondissements menés et des éclaircissements fournis par l’IFRS Interpretation Committee, les fonds d’investissement (fonds ouverts et fonds fermés) doivent être évalués obligatoirement à leur juste valeur avec impact sur le compte de résultat, et une future augmentation conséquente de volatilité du compte de résultat pour les instruments classés en l’espèce, aux termes de l’IAS 39, parmi les Actifs disponibles pour la vente. Concernant les créances, le projet a développé des analyses modulaires vu le caractère significatif des portefeuilles, leur homogénéité et la Division des affaires. À cet égard, des approches différenciées ont été utilisées pour les portefeuilles de créances des particuliers et des entreprises (retail et corporate) et dans ce contexte, ne sont apparus que des cas marginaux qui, en vertu de clauses contractuelles spécifiques ou de la nature du financement, ont pour conséquence l’échec du test SPPI. Ainsi, même en ce qui concerne les créances, on ne relève pas d’impacts significatifs en phase de FTA. En ce qui concerne le second élément de classification des actifs financiers (business model), la procédure de définition des modèles d’affaires à adopter par l’IFRS 9, qui ont été déclinés au niveau de chaque Division, est terminée. Pour les portefeuilles Hold to Collect, les seuils pour considérer les ventes fréquentes admises, mais non significatives (individuellement et de manière globale), ou bien non fréquentes même si leur montant est significatif. Parallèlement, ont été établis les paramètres d’identification des ventes cohérentes selon ce modèle d’affaires, dans la mesure où elles sont imputables à une augmentation du risque de créance. À partir des analyses effectuées, les portefeuilles titres aujourd’hui classés au coût amorti présentent généralement des mouvements réduits, cohérents avec la stratégie de gestion d’un modèle d’affaires Hold to Collect. En référence aux titres de dette actuellement classés comme Actifs disponibles pour la vente, l’adoption d’un modèle d’affaires Hold to Collect and Sell a été définie pour la majeure partie des portefeuilles. Seulement dans des cas limités, concernant les portefeuilles de volume contenu, certaines reclassifications de portefeuille ont été effectuées en FTA, afin de considérer le modèle des affaires sous-jacent à la date de première application de l’IFRS 9. En ligne de principe, en outre, les actuelles modalités de gestion des créances, aussi bien envers des particuliers que des entreprises, sont essentiellement imputables à un modèle d’affaires Hold to Collect. Enfin, en termes plus généraux et en lien avec les intentions de gestion selon lesquelles les actifs financiers sont détenus, il est à signaler qu’un document spécifique de Règles a été finalisé, approuvé par les niveaux de gouvernance compétents, avec pour objectif de définir et de décliner les éléments constituant le business model, en en spécifiant le rôle en référence au modèle de classification régi par le principe IFRS 9. En ce qui concerne les titres de capital, les instruments ont été identifiés (classés dans la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente aux termes de l’IAS 39) pour lesquels peut être exercée en FTA l’option de classification à la juste valeur avec impact sur la rentabilité totale (sans recyclage au compte de résultat) ; en outre, les critères généraux devant guider le choix « en régime » ont été définis et la procédure d’organisation correspondante a été formalisée. Il convient de signaler également, qu’au terme d’une procédure d’évaluation spécifique, il a été décidé de ne pas se prévaloir de la Fair Value Option (avec comptabilisation séparée aux capitaux propres des variations de la juste valeur imputables à sa propre créance) pour le stock de passifs financiers en cours au 1 er janvier 2018. Ceci étant exposé, la transition au nouveau principe implique essentiellement la reclassification : des titres de dette disponibles pour la vente aux termes de l’IAS 39 (60,1 milliards), que l’on estime à 3,5 milliards, convergent entre les actifs financiers évalués au coût amorti et à 0,6 milliard entre les Actifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) avec impact sur le compte de résultat ; des parts de fonds d’investissement pour un montant d’environ 1,2 milliard, qui sont classés entre les actifs obligatoirement évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat aux termes de l’IFRS 9, alors qu’en application de l’IAS 39, ils convergent vers les instruments financiers disponibles pour la vente (AFS) ; des titres de capital d’environ 3,7 milliards qui, classés entre les AFS aux termes de l’IAS 39, en FTA, sont estimés à 3,3 milliards dans les actifs financiers, pour lesquels l’option d’évaluation à la juste valeur avec impact sur les capitaux propres est irrévocablement exercée (sans recyclage au compte de résultat) et à environ 0,4 milliard dans les actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat. Dépréciation (Impairment) En ce qui concerne la zone de dépréciation (dont ont été développés des projets spécifiques, à la fois pour l’activité créances et pour l’activité titres de dette) : les modalités d’évaluation de l’évolution ( « tracking » ) de la qualité de crédit des portefeuilles d’actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur avec les capitaux propres ont été définies ; les paramètres pour définir l’augmentation significative du risque crédit, en vue de la correcte affectation des expositions in bonis en phase 1 ou en phase 2, ont été définis. En revanche, concernant les expositions détériorées, l’alignement des définitions de défaut comptable et réglementaire, déjà présent aujourd’hui, permet de considérer comme identiques les logiques courantes de classification des expositions parmi celles « détériorées » (impairment) par rapport aux logiques de classification des expositions durant la phase 3 ; les modèles ont été élaborés, incluant des informations forward looking, à utiliser pour la phase affectation (basée sur l’utilisation de la PD lifetime, soit pour le calcul de l’expected credit loss (ECL) à un an (à appliquer aux expositions en phase 1) et la durée de vie lifetime (à appliquer aux expositions en phase 2 et phase 3). Dans le cadre de la définition des informations forward looking et des scénarios macro-économiques où le Groupe pourra être amené à opérer, il a été décidé d’adopter l’approche dite « Most likely scenario+add on » , comme analysé par la suite. En référence à la « traçabilité » (tracking) de la qualité de crédit, en ligne avec les contenus réglementaires du principe et avec les indications des Autorités de Surveillance sur les modalités d’application du standard comptable pour les établissements de plus grandes dimensions, il a été décidé, dans le cadre des projets spécifiques et comme choix de police à appliquer de manière univoque à tous les types d’expositions suivant l’entrée en vigueur de l’IFRS 9, de procéder à une analyse ponctuelle sur la qualité de crédit de chaque rapport (soit sous forme d’exposition documentaire soit sous forme de vraie créance), en vue de l’identification de son éventuelle « détérioration significative » à compter de la date de première inscription et de la nécessité de classification en phase 2, ainsi que réciproquement, des conditions de retour à la phase 1 à partir de la phase 2. En d’autres termes, le choix opéré prévoit, au cas par cas et à chaque date de rapport, de comparer aux fins de « staging » la qualité de crédit de l’instrument financier au moment de l’évaluation et la qualité de crédit au début de l’attribution ou de l’acquisition. En corrélation avec ce qui est sus-indiqué, les éléments qui seront déterminants et à prendre en considération en vue des évaluations sur les « passages » entre les différentes phases, sont les suivants : la variation des probabilités de défaut lifetime par rapport au moment de l’inscription initiale au bilan de l’instrument financier. Il s’agit, donc, d’une évaluation effectuée en adoptant un critère « relatif » , qui se traduit comme le principal « pilote » ; la présence éventuelle d’un terme échu qui, sans préjudice des seuils d’importance de règlementation identifiés, est de 30 jours au moins. En d’autres termes, en l’espèce, on considère que le risque de crédit de l’exposition est prétendument « accru de façon significative » et il en résulte donc un « passage » en phase 2 (si l’exposition était précédemment comprise dans la phase 1) ; l’éventuelle présence d’autres conditions (par ex : une renégociation ayant les caractéristiques pour la qualification entre les mesures d’abstention « forbearance measures » ) qui, toujours de façon présumée, comportent la qualification d’exposition dont le risque de crédit est « accru de façon significative » par rapport à l’inscription initiale ; e nfin, pour les banques appartenant au périmètre étranger, certains indicateurs des systèmes de suivi de créance spécifiquement utilisés par chaque banque pourront être envisagés si nécessaire, pour le passage entre « phases » . Certaines considérations particulières valent aussi pour le « staging » des titres. En effet, à la différence des créances pour ce type d’expositions, des opérations d’achat-vente suivant la première acquisition (effectuées en référence au même ISIN) peuvent entrer habituellement dans l’activité ordinaire de gestion des positions (avec nécessité d’identifier une méthodologie à adopter pour identifier des ventes et des remboursements et déterminer les quantités résiduelles de chaque transaction, à laquelle il convient d’associer une qualité de crédit/rating à la création et à la comparer avec la qualité de la date de rapport). Dans ce contexte, il y a lieu de considérer que l’utilisation de la méthodologie « first-in-first-out » ou « FIFO » (pour « l’échappement » des ventes et remboursements) contribue à une gestion plus transparente du portefeuille, même du point de vue des opérateurs de front office, en permettant, en même temps, une mise à jour continue de l’évaluation de solvabilité sur la base des nouvelles acquisitions. Enfin, en référence au moment de la première application du principe, pour certaines catégories d’expositions (ponctuellement identifiées et principalement imputables aux titres de dette in bonis relevés à la juste valeur avec en contrepartie les capitaux propres, détenus par la Société-mère et par les sociétés contrôlées italiennes de nature bancaire), c’est le « l ow credit risk exemption » prévu dans l’IFRS 9 qui sera utilisé, sur la base duquel seront identifiées comme expositions à bas risque de crédit et donc à considérer en phase 1, les expositions qui, à la date de transition au nouveau standard, seront censées posséder un rating égal ou supérieur à « investment grade » (ou de qualité similaire). Comme indiqué précédemment, un élément absolument marquant pour l’estimation des pertes attendues est l’inclusion des facteurs forward-looking et en particulier, des scénarios macro-économiques. D’un point de vue méthodologique, diverses approches alternatives possibles ont été analysées afin de prendre ces éléments en considération. Par rapport à ces diverses alternatives, l’approche que le Groupe Intesa Sanpaolo a décidé d’adopter est représentée par ledit « Most likely scenario+Add-on » , qui prévoit pour le calcul de la perte attendue (ECL) et du « stage assignment » , de considérer la perte sur créances définie pour le scénario de base, jugé plus probable et utilisé aussi pour d’autres finalités au sein du Groupe (par exemple pour la mise en place du budget et du plan d’entreprise). À celui-ci, doit être ajoutée une rectification (add-on) destinée à refléter les effets résultant de la non linéarité, en lien avec le conditionnement des paramètres macro-économiques, des variables utilisées. L’ajout en question est défini en faisant référence à des parcours alternatifs par rapport aux scénarios de base, identifiés à partir de variables de référence, telles que, à titre d’exemple, les taux de croissance moyens annuels du PIB de certains Pays (Italie, États-Unis, Allemagne, France, Espagne et Royaume Uni), l’indicateur de bourse européenne et américaine et les prix immobiliers résidentiels aux États-Unis et en l’Italie. Enfin, des considérations spécifiques s’appliquent pour les expositions classées en phase 3 « stage 3 » (celles qui correspondent, comme sus-indiqué, à l’actuel périmètre des actifs détériorés). En ce qui concerne spécifiquement les créances détériorées, il est à signaler que, même en présence d’une équivalence substantielle de la définition de la créance détériorée (credit-impaired financial asset) présente dans l’IFRS 9, par rapport au principe comptable précédemment en vigueur, les modalités de calcul de l’ECL lifetime ont entrainé des répercussions méthodologiques également à des fins d’évaluation à réaliser dans ce secteur concernant principalement : l’inclusion d’informations de type forward looking sur les estimations et les délais de revalorisation, la probabilité de migration dans des classes moindres, ainsi que les estimations pouvant avoir de l’influence sur la valeur de la garantie ou sur la durée attendue de la revalorisation ; considérant des scénarios alternatifs de revalorisation, tels ceux sur la vente des actifs de crédit, en relation avec de possibles cessions de parts du portefeuille détérioré, lié aux objectifs d’exploitation de réduction des actifs non performants, auxquels doit être attribuée une probabilité de réalisation, à considérer dans le cadre de l’évaluation totale. En focalisant l’attention sur les scénarios alternatifs de revalorisation, il est mis en évidence comment le Groupe Intesa Sanpaolo, concernant les objectifs de réduction des stocks en souffrance en cours, inclus dans les plans d’entreprise, et les engagements pris avec les Organes de Surveillance, selon la NPL Strategy, considère la vente de certains portefeuilles comme la stratégie pouvant, dans certaines conditions, maximiser la revalorisation des flux de trésorerie. Par la suite, au scénario « ordinaire » , prenant pour hypothèse une stratégie de revalorisation basée sur l’encaissement du crédit typiquement par des actions légales, des mandats à des sociétés de revalorisation, la réalisation de garanties hypothécaires, des scénarios prévoyant comme stratégie de revalorisation la vente même du crédit, peuvent y être également associés. En conséquence, pour un périmètre défini de créances en souffrance, ayant les caractéristiques de transférabilité, afin de déterminer la totale perte attendue des expositions, les valeurs recouvrables à partir de la procédure ordinaire de revalorisation interne et les montants recouvrables par la vente, estimés sur la base d’évaluations du marché effectuées par un expert externe, sont pondérés en fonction de la part de portefeuille destinée à la vente, prévue par la NPL strategy, par rapport à la totalité du portefeuille transférable. Il est également à signaler qu’en ce qui concerne la dépréciation, un document spécial de « Impairment Policy » a été préparé par rapport à la disposition de l’IFRS 9, approuvé par les niveaux de gouvernance compétents. Comptabilité de couverture (Hedge accounting) En ce qui concerne la Comptabilité de couverture, les nouveautés réglementaires concernent exclusivement le General Hedge et sont étroitement liées au choix du Groupe de bénéficier de l’option opt-in/opt-out (ou bien la possibilité d’appliquer le nouveau standard IFRS 9 plutôt que de conserver l’ancien principe IAS 39). À partir des approfondissements effectués sur l’actuelle gestion des opérations de couverture, il a été décidé d’exercer, en phase de FTA de l’IFRS 9, l’option opt-out. Tenant compte de cette indication, les opérations de couverture continueront à être gérées dans le respect des dispositions prévues par l’IAS 39 (carve-out), actuellement en vigueur. Le Groupe évaluera s’il confirme ou non ce choix pour les rapports des périodes après 2018. Impacts sur les systèmes d’information Une procédure de mise en œuvre rationnelle et efficace des nouveautés introduites par l’IFRS 9 de Classification et Évaluation et, surtout, de Dépréciation implique des interventions de fort impact sur la zone de Technologie de l’Information. À cet effet, ont été lancées des analyses destinées à identifier les principales zones d’influence, avec l’objectif, d’une part, de tracer les architectures d’application cibles à réaliser et d’autre part, d’identifier les applications et les procédures à adapter (et si nécessaire, à acquérir), ainsi que les modifications à apporter. Les interventions en cours sur les systèmes, qui ont comme objectif le respect des nouvelles conditions prévues par le principe en termes de classification des portefeuilles, traçabilité et évaluation du risque de crédit, comptabilité et déclaration, concernent à la fois la mise en œuvre, dans le cadre des procédures déjà existantes, des fonctionnalités nécessaires à cet effet et l’identification et l’élaboration/intégration de nouvelles applications de logiciels nécessaires pour une gestion plus efficace des thématiques en question. En ce qui concerne plus particulièrement la zone de la Classification et Évaluation, une fois définies les modalités pour effectuer le test SPPI, des applications et des procédures ont été identifiées pour acquérir et/ou adapter/intégrer sa mise en œuvre , soit concernant les titres, soit les expositions de crédit au sens propre. Pour la zone de dépréciation, une fois les principaux choix effectués quant aux paramètres à prendre en compte pour évaluer la détérioration significative, et aux modalités de calcul de l’ECL (en tenant également compte de l’information forward looking), les applications de gestion du risque ont été identifiées pour effectuer la traçabilité du risque de crédit au niveau de chaque position et le décompte de l’ECL correspondant, ainsi que les interventions de mise en conformité et amélioration nécessaires, actuellement en phase de développement. Des analyses et des interventions analogues ont été, en outre, définies et sont en phase avancée pour la mise en œuvre de la mise en conformité des applications comptables, afin de garantir les déclarations correspondantes, comme prévu, entre autres, par la nouvelle version du FINREP et par la 5 e mise à jour de la Circulaire 262 de la Banque d’Italie valable à partir du 1 er janvier 2018. En général, ces interventions sont définies et réalisées de manière centralisée au sein d’Intesa Sanpaolo pour toutes les sociétés du Groupe présentant des systèmes d’information communs ou homogènes avec la Société-mère. Ces interventions sont en revanche gérées en autonomie par rapport aux interventions contrôlées (par exemple, les sociétés étrangères détenues et les compagnies d’assurance), qui présentent des systèmes d’applications différenciés, également en fonction des particularités de son activité, sans préjudice du rôle de présidium exercé par la Société-mère, avec pour objectif de garantir l’alignement des solutions avec les directives émises. Impacts d’organisation et autres développements Parallèlement aux mises en œuvre IT, des analyses et des interventions analogues au niveau de l’organisation sont en cours. En particulier, les principaux impacts organisationnels concernent la révision et l’adaptation des procédures d’exploitation existantes, le schéma et la mise en œuvre de nouveaux processus, ainsi que la révision du dimensionnement et de l’élargissement des compétences disponibles au sein des différentes structures, opérationnelles, administratives et de contrôle. Les interventions spécifiquement liées à la zone de Classification et Évaluation concernent, en première instance, les structures d’activités et de marketing, pour identifier et décliner les modèles d’entreprises, et définir les procédures de gestion et le suivi du processus d’exécution du test SPPI. En ce qui concerne la dépréciation, l’objectif poursuivi par le Groupe consiste en une mise en œuvre de plus en plus efficace et intégrée des modalités de suivi on-going du risque de crédit, conformément aux prescriptions de l’IFRS 9, pour garantir des interventions préventives, avec pour objectif de contrôler des « glissements » potentiels des positions en phase 2 et d’enregistrer des rectifications cohérentes et opportunes en fonction du risque de crédit réel. Enfin, l’introduction de l’IFRS 9 a comporté également des analyses en termes d’offre commerciale et, consécutivement, en termes de révision possible du catalogue produits et l’identification de possibles actions destinées à réduire le risque significatif de dépréciation. Ceci étant dit, parmi les principaux impacts envisageables sur l’activité bancaire du Groupe Intesa Sanpaolo, résultant de la combinaison des différentes zones thématiques du nouveau principe, se trouvent : la probable nécessité/opportunité, au moins en ce qui concerne certains portefeuilles, de réexaminer les stratégies actuelles de crédit ; l’amendement de certains produits en catalogue (ceci comprenant potentiellement soit les prix et la durée respectifs, en fonction des garanties, soit les mécanismes de remboursement) ; la possible redéfinition de la mission de certaines unités opérationnelles, avec les implications correspondantes de gouvernance des portefeuilles, modalités de contrôle, mesures du risque/évaluation et limites et plafonds correspondants. La procédure d’approche à la First Time Adoption (FTA) de l’IFRS 9 Intesa Sanpaolo a engagé, à partir du second semestre 2017, « l’évaluation parallèle » (parallel running) de l’application du nouveau principe, prévoyant une approche modulaire, plus complète au fur et à mesure, conformément à la disponibilité des informations et des supports d’application nécessaires. Dite évaluation parallèle a été posée comme objectif, soit la vérification de la correcte mise en œuvre des applications soutenant la gestion des nouveautés introduites par l’IFRS 9, soit une estimation plus cohérente des impacts de FTA. Il est en outre démontré qu’au cours du premier trimestre 2017, la Banque Centrale Européenne (BCE) a mené un examen thématique « Thematic Review » , qui a également concerné Intesa Sanpaolo, focalisé sur la procédure de mise en œuvre de l’IFRS 9. Intesa Sanpaolo a reçu la version définitive des conclusions de la BCE, selon lesquelles la mise en œuvre du nouveau principe est, en général, conforme aux attentes des Autorités. Ces conclusions contiennent également des suggestions et recommandations ( « findings » ) par ailleurs déjà incorporées dans le plan du projet de mise en œuvre du nouveau principe. Les findings se réfèrent essentiellement à la définition de la politique (policy) et des règles internes qui, comme d’habitude, a été réalisée lors de la partie finale du projet. En synthèse, les findings concernent la nécessité d’intégrer les procédures et de définir de façon détaillée les règles et la réglementation interne (surtout celles qui se réfèrent à la révision et à la mise à jour des modalités de détermination du SICR et du calcul de la perte attendue), qui sont en vigueur au moment de l’introduction de l’IFRS 9, et soulignent l’importance du rôle de la validation interne et du retour de test (back testing). À cet égard, il est à signaler que la réglementation interne, en référence aux Règles Comptables du Groupe, à la nouvelle politique de dépréciation (Impairment Policy) et à la déclinaison du modèle des affaires au sein du Groupe, a fait l’objet de mises à jour spécifiques, approuvées par les niveaux de gouvernance compétents. Par souci d’exhaustivité, il est en outre fait référence au fait que les Structures de Validation et d’Audit interne ont été concernées dès le début de la procédure de mise en œuvre de l’IFRS 9 et des déclinaisons opérationnelles respectives. Les vérifications de la Validation interne ont concerné la dépréciation des prêts (loans) et des cautionnements (bond) et les critères de détermination du modèle des affaires et ont été destinées à évaluer la solidité et la durabilité des solutions méthodologiques proposées et leur adhésion au principe IFRS 9. Concernant la dépréciation des prêts (loans), la conception des solutions méthodologiques pour les différents paramètres de risque (PD, LGD, EAD) a été évaluée, également au moyen d’analyses de backtesting, la conformité des critères de staging (en insistant sur la détermination des seuils pour l’évaluation du la dépréciation significative en matière de crédit et l’inclusion des éléments forward looking). Concernant la dépréciation des cautionnements (bond), les analyses sur échantillon ont confirmé l’exactitude d’attribution des rating externes (à défaut de rating internes) dans le respect des règles définies pour le staging (soit des titres soit des titrisations). La Validation interne a examiné le document préparé par la Banque sur le business model, en vérifiant d’une part l’exhaustivité et l’adhésion aux demandes exprimées par la BCE à l’occasion de l‘examen thématique, et d’autre part, pour un desk à échantillon, la correspondance aux principes mis en évidence. Les analyses ont enfin concerné la méthodologie développée pour le Benchmark Cash-Flow Test. Afin de garantir un présidium approprié de la procédure d’adoption du nouveau principe, l’Audit interne a articulé ses interventions tout au long de l’année 2017, en fonction de l’évolution des initiatives conceptuelles mises en œuvre dans ce cadre. Les vérifications ont été effectuées en contrôlant en continu l’état d’avancement des différents chantiers conceptuels, en comparant avec les structures spécialisées de référence des cadres concernés et des approfondissements sur des sujets spécifiques et des choix opérationnels. Une attention toute particulière a été dédiée à l’évaluation des modèles de dépréciation, vu leur importance aux fins de la correcte application du nouveau principe. Dans ce cadre, les vérifications ont concerné la conformité des modèles sous l’aspect de la correspondance aux critères requis réglementaires et aux meilleures pratiques internationales émergentes. Les effets des « First Time Application » (FTA) Ceci étant énoncé, l’estimation des impacts escomptés pour la première application de l’IFRS 9 sur capitaux propres consolidés du Groupe Intesa Sanpaolo au 1 er janvier 2018 est fournie ci-après. Ces effets, concernant aussi bien le montant que la composition des capitaux propres, résultent principalement : de l’obligation de redéterminer les rectifications de valeur sur les actifs financiers en portefeuille (performing ou détériorés) en utilisant le modèle des « expected credit losses » , incluant les composantes forward looking rappelées à plusieurs reprises, en remplacement du modèle alors en vigueur des « incurred credit losses » . En particulier, en ce qui concerne les expositions performing, l’augmentation des rectifications de valeur peut être imputable (i) à l’affectation d’une partie du portefeuille in bonis en phase 2, à partir des critères de stage allocation définis, entrainant le calcul de la perte attendue pour toute la durée restante des actifs financiers et (ii) à l’inclusion dans le calcul des pertes attendues de paramètres forward looking résultant des scénarios macro-économiques futurs. En ce qui concerne les créances détériorées, l’impact est essentiellement dû à l’inclusion dans le calcul des pertes attendues de paramètres forward looking résultant de la considération des scénarios macro-économiques futurs pour toutes les catégories de NPL et de l’inclusion du scénario de vente prévu par les objectifs d’entreprise de réduction des actifs non-performing pour une part du portefeuille en souffrance ayant des caractéristiques de transférabilité. L’application de ce critère détermine un impact estimé en termes de grandes provisions d’un montant de 1,3 milliard (1 milliard net d’impôts) pour les créances et titres de dette performing et de 3,1 milliards (2,2 net d’impôts) pour les créances détériorées. de l’exigence de reclasser quelques actifs financiers en portefeuille sur la base du résultat combiné des deux éléments (driver) de classification prévus par le principe : le modèle des affaires sur la base duquel ces instruments sont gérés et les caractéristiques contractuelles des fonds propres correspondants (SPPI test). On estime que la reclassification des actifs financiers détermine un impact positif de 0,3 milliard (0,2 milliard nets d’impôts). En ce qui concerne les ratios prudentiels, l’estimation de l’impact négatif de la première application de l’IFRS 9 sur le CET 1 du Groupe Intesa Sanpaolo est évaluée sur environ 100 bps, compte tenu des dynamiques de la « shortfall » , soit l’excédent des pertes prudentielles attendues par rapport aux rectifications de valeur de bilan. Afin de réduire l’effet indiqué sur le CET 1, le Groupe Intesa Sanpaolo a choisi d’adopter « l’approche statique » , à appliquer à l’impact FTA net d’impôts, résultant de la comparaison entre les rectifications de valeur IAS 39 au 31 décembre 2017 et les rectifications IFRS 9 au 1 er janvier 2018, en excluant donc la reclassification des instruments financiers, et après avoir remis à zéro la shortfall sus-indiquée. Le montant égal à -2,9 milliards qui en découle, représente la base sur laquelle il convient d’appliquer les facteurs décroissants durant la période transitoire pour déterminer les parts à stériliser dans le CET 1 (95 % en 2018, 85 % en 2019, 70 % en 2020, 5 0 % en 2021 et 25 % en 2022). En 2018, le Groupe pourra donc stériliser dans le CET 1 environ 2,7 milliards, correspondant à 95 % de l’impact net négatif de la dépréciation des créances et des titres de dette performing et des créances détériorées, parvenant ainsi à un impact sur le CET 1 pratiquement nul. Section 2. – Principes généraux de rédaction Le bilan consolidé est constitué par le Bilan, le Compte de résultat, le Tableau de rentabilité globale, le Tableau des variations des capitaux propres, le Rapport financier et l’Annexe et par les informations de comparaison y afférentes. Il est en outre accompagné d’un Rapport de Gestion, sur les résultats économiques obtenus et sur la situation du patrimoine et financière du Groupe Intesa Sanpaolo. Conformément aux dispositions prévues à l’art. 5 du décret législatif n° 38/2005, le bilan est établi en euros comme unité de compte. Les montants des Tableaux comptables et de l’Annexe, tels qu’ils sont indiqués dans le Rapport de gestion, sont exprimés en millions d’ euros , sauf indications contraires. Le bilan est rédigé selon les principes généraux prévus par l’IAS 1 et les normes comptables spécifiques homologuées par la Commission européenne, rappelées dans la Partie A.2 de la présente Annexe, ainsi que conformément aux engagements généraux prévus par le Cadre Conceptuel pour la préparation et la présentation du bilan élaboré par l’IASB. Aucune dérogation à l’application des principes comptables IAS/IFRS n’a été requise. Dans le Rapport de gestion et dans l’Annexe, sont fournies les informations requises par les normes comptables internationales, par les Lois, par la Banque d’Italie et par la Commission Nationale pour les Sociétés et la Bourse - Consob, ainsi que d’autres informations non obligatoires, mais jugées nécessaires afin de donner une image fidèle et sincère de la situation du Groupe. Les tableaux de l’État comptable et de l’Annexe présentent les montants de la période de référence, ainsi que les données de rapprochement correspondantes au 31 décembre 2016. Dans les Pièces annexes, sont présentés les éléments de rapprochement avec les données du bilan et du compte de résultat préalablement publiés dans le bilan 2016, ainsi que les tableaux de comparaison spécifiques entre les états comptables et les états reclassés inclus dans le Rapport de gestion, joint au présent bilan. Contenu des états comptables Tableau du bilan et Tableau du compte de résultat Les tableaux du bilan et du compte de résultat sont constitués par des postes, sous-postes et d’autres informations détaillées (les « dont » des positions et des sous-postes). Afin de compléter de manière exhaustive les rubriques définies par la Banque d’Italie, sont également indiqués les postes ne présentant pas de montants ni pour l’exercice auquel se réfère le bilan, ni pour le bilan précédent. Dans le compte de résultat, les produits sont indiqués sans signe, tandis que les charges sont précédées du signe moins. Tableau de rentabilité globale Le tableau de rentabilité globale, à partir du bénéfice (perte) de l’exercice, présente les éléments de rendement rapportés en contrepartie des écarts de réévaluation, net d’impôts, conformément aux normes comptables internationales. La rentabilité globale consolidée est représentée en distinguant les éléments du résultat global qui ne seront pas ensuite reversés au compte de résultat, et ceux qui pourront être ensuite reclassés au bénéfice (perte) de l’exercice, si certaines conditions sont remplies. Le tableau distingue en outre la part de rentabilité afférente à la Société-mère et celles des associés minoritaires. Comme pour le bilan et le compte de résultat, pour les rubriques définies par la Banque d’Italie, sont également reportés les postes ne présentant pas de montants ni pour l’exercice auquel se réfère le bilan, ni pour le bilan précédent. Les montants négatifs sont précédés du signe moins. Tableaux des variations des capitaux propres Le tableau des variations des capitaux propres est présenté en inversant les lignes et les colonnes par rapport au même tableau prévu par la mise à jour de la circulaire n° 262/2005 de la Banque d’Italie. Dans le tableau, sont reportés la composition et les mouvements des capitaux propres intervenus au cours de l’exercice de référence du bilan et dans le bilan précédent, subdivisés entre le capital social (actions ordinaires et d’épargne), les réserves de capital, de bénéfices et d’évaluation des actifs ou passifs du bilan et le résultat de l’exercice. Les actions propres en portefeuille sont comptabilisées en diminution des capitaux propres. Rapport financier Le tableau des flux financiers intervenus au cours de l’exercice de référence du bilan et dans le bilan précédent a été établi selon la méthode indirecte, à partir de laquelle les flux résultant de l’activité d’exploitation sont représentés par le résultat de l’exercice portant rectification des effets des opérations de nature non monétaire. Les flux financiers sont subdivisés en flux résultant de l’activité d’exploitation, flux résultant d’investissements et flux produits par les provisions. Dans le tableau, les flux générés au cours de l’exercice sont indiqués sans signe, tandis que les flux absorbés sont précédés du signe moins Contenu de l’Annexe L’Annexe comprend les informations prévues par les normes comptables internationales et par la circulaire n° 262 de la Banque d’Italie émise le 22 décembre 2005 et mises à jour suivantes applicables à la rédaction du bilan. Section 3. – Périmètre et méthodes de consolidation Périmètre de consolidation Le bilan consolidé inclut Intesa Sanpaolo et les sociétés contrôlées directement ou indirectement par celle-ci, y compris dans le périmètre de consolidation tel que spécifiquement prévu par les principes IAS/IFRS, les sociétés exerçant leur activité dans des secteurs autres que celui de la société-mère, ainsi que les participations de private equity. Les sociétés structurées sont également incluses lorsque les conditions de contrôle sont requises, indépendamment de l’existence d’une part de participation. Sont considérées comme sociétés contrôlées, les entreprises dans lesquelles Intesa Sanpaolo est exposée à des rendements variables, ou détient des droits sur ces rendements en relation avec ces sociétés et a, dans le même temps, la capacité d’influencer les rendements en exerçant son pouvoir sur ces sociétés. Le contrôle ne peut intervenir qu’en présence des éléments suivants : l e pouvoir de diriger les activités significatives de la société en participation ; l a présentation ou les droits à des rendements variables en relation avec la société objet de l’investissement ; l a capacité d’exercer son pouvoir sur la société objet d’investissement afin d’avoir une influence sur le montant des rendements. Sont considérées comme des sociétés contrôlées conjointement, les sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé, sur une base contractuelle, par la Société-mère, directement ou indirectement, et par une ou plusieurs autres sociétés, ou bien lorsqu’un accord unanime de toutes les parties partageant le contrôle est requis, concernant des décisions sur les activités importantes. Sont considérées comme des sociétés associées, c’est-à-dire soumises à une forte influence, les entreprises dans lesquelles Intesa Sanpaolo possède, directement ou indirectement, au moins 20 % des droits de vote (y compris les droits de vote « potentiels » ) ou dans lesquelles, même avec une part inférieure des droits de vote, a le pouvoir de participer à la définition des politiques financières et de gestion en vertu de liens juridiques particuliers, tels que la participation à des pactes d’actionnaires. Sont exclus du périmètre de consolidation et classifiés parmi les Actifs disponibles à la vente, certains intéressements supérieurs à 20 %, mais d’un montant contenu, dans la mesure où Intesa Sanpaolo ne détient, directement ou indirectement, que des droits patrimoniaux sur une part des produits de placements, où elle n’a pas accès aux politiques de gestion et ne peut exercer que des droits de gouvernance limités à la protection de ses propres intérêts patrimoniaux. Sont en outre exclues du périmètre de consolidation intégrale, les participations au profit détenues, directement ou à travers des fonds, dans des sociétés exerçant leur activité de venture capital. Ces participations sont incluses dans la catégorie des instruments évalués à la juste valeur (fair value). Sont enfin exclues du périmètre de consolidation, les sociétés qui ne sont pas en participation, pour lesquelles ont été reçues des actions en gage avec droit de vote supérieur à 20 %, compte tenu de la finalité de cet instrument, soit la protection du crédit accordé et non l’exercice du contrôle et d’orientation des politiques financières et économiques, afin de jouir des bénéfices économiques qui en résultent. Par rapport à la situation au 31 décembre 2016, il convient de signaler l’entrée dans la zone de consolidation des sociétés Neva Finventures SpA et Intesa Sanpaolo Harbourmaster SA. En outre, dans le cadre de l’acquisition de certains actifs et passifs de la Banca Popolare di Vicenza e de la Veneto Banca, ont été entre autres acquises les participations détenues par ces deux banques, actuellement en liquidation, dans la Banca Nuova SpA, Servizi Bancari ScpA, Banca Apulia SpA, SEC Servizi ScpA, Veneto Banka dd (Croatie), Veneto Banka sha (Albanie) et Eximbank s a (Moldavie). Cette dernière participation n’a pas été incluse dans la zone de consolidation aux fins du Bilan au 31 décembre 2017, dans la mesure où un dispositif législatif local destiné à la cession des créances détériorées de la banque à la LCA est en cours d’approbation ; opération en l’absence de laquelle il n’est pas possible de procéder à l’enregistrement du changement de propriété, qui permettrait au nouvel associé d’exercer les prérogatives d’actionnaire et donc le contrôle sur la société de par la législation locale. Au cours de l’exercice sont en revanche sorties : - Infogroup ScpA, cédée, Cib Car Trading LLC, en liquidation volontaire, Brivon Hungary ZRT., en liquidation volontaire. Au cours de l’exercice 2017, ont été réalisées quelques opérations extraordinaires intra-groupe, sans qu’il y ait pour autant d’effets sur le bilan consolidé. Ces opérations ont eu pour conséquence le transfert de branches d’entreprise entre des sociétés appartenant au Groupe Intesa Sanpaolo ou des opérations de regroupement entre les sociétés elles-mêmes (under common control). Considérant la finalité concernant strictement la réorganisation de ces opérations et en application de la politique comptable du Groupe en la matière, elles ont été relevées dans la continuité des valeurs comptables dans les bilans des sociétés concernées, sans la comptabilisation des effets économiques. Dans ce cadre, les opérations effectuées ont été : la scission partielle de CIB Factor dans CIB Bank, la fusion par incorporation de Accedo dans Intesa Sanpaolo, la cession de la part d’Intesa Sanpaolo à PBZ de 51 % de Banka Intesa Sanpaolo dd (Slovénie) et la cession d’Intesa Sanpaolo à Intesa Sanpaolo Holding International de la part détenue dans Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg. Dans le tableau qui, suit sont indiquées les participations incluses dans la zone de consolidation intégrale du bilan consolidé au 31 décembre 2017. 1. – Participations dans des sociétés contrôlées de manière exclusive Dénomination entreprises Siège opérationnel Siège légal Type rapport (a) Rapport de participation Disponib. votes % (b) Entreprise participante Part % 1 Banca 5 SpA (ex Banca ITB SpA) Capital Euro 30 000 000,00 Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 2 Banca Apulia SpA ( c) Capital Euro 39 943 987 San Severo San Severo 1 Intesa Sanpaolo 70,41 69,47 3 Banca IMI SpA Capital Euro 962 464 000 Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 4 Banca Imi Securities Corp Capital Usd 44 500 000 New York New York 1 Imi Capital Markets USA Corp. 100,00 5 Banca Intesa ad, Beogrado Capital Rsd 21 315 900 000 Novi Beograd Novi Beograd 1 Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 6 Banca Intesa Joint-Stock Company Capital Rub 10 820 180 800 Moscou Moscou 1 Intesa Sanpaolo Holding International 53,02 Intesa Sanpaolo 46,98 100,00 7 Banca Nuova SpA Capital Euro 256 300 000 Palerme Palerme 1 Intesa Sanpaolo 100,00 8 Banca Prossima SpA (h) Capital Euro 82 000 000 Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 80,16 9 Banco de Napoli SpA Capital Euro 1 000 000 000 Naples Naples 1 Intesa Sanpaolo 100,00 10 Bank of Alexandria SAE (e) Capital Egp 800 000 000 Le Caire Le Caire 1 Intesa Sanpaolo 80 ,00 70,25 11 Banka Intesa Sanpaolo dd (ex Banka Koper dd) (f) Capital Euro 22 173 218,16 Koper Koper 1 Intesa Sanpaolo 48,07 Privredna Banka Zagreb d.d. 51 ,00 99.07 12 Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna SpA Capital Euro 214 428 465 Forlì Forlì 1 Intesa Sanpaolo 84,01 13 Cassa di Risparmio del Friuli Venezia Giulia SpA Capital Euro 210 263 000 Udine Gorizia 1 Intesa Sanpaolo 100,00 14 Cassa di Risparmio del Veneto SpA Capital Euro 781 169 000 Padoue Padoue 1 Intesa Sanpaolo 100,00 15 Cassa di Risparmio di Firenze SpA Capital Euro 418 230 435 Florence Florence 1 Intesa Sanpaolo 100,00 16 Cassa di Risparmio di Pistoia e della Lucchesia SpA Capital Euro 171 846 280 Pistoia Pistoia 1 Cassa di Risparmio di Firenze 74.88 Intesa Sanpaolo 25,01 99.89 17 Cassa di Risparmio in Bologna SpA Capital Euro 703 692 000 Bologne Bologne 1 Intesa Sanpaolo 100,00 18 Cib Bank Ltd Capital Huf 50 000 000 003 Budapest Budapest 1 Intesa Sanpaolo 100,00 19 CIB Factor Financial Services Ltd Capital Huf 50 000 000 Budapest Budapest 1 Cib Bank 100,00 20 CIB Insurance Broker Ltd Capital Huf 10 000 000 Budapest Budapest 1 Cib Bank Vub Asset Management 100,00 21 CIB Investment Fund Management Ltd Capital Huf 600 000 000 Budapest Budapest 1 Spravcovska Spolocnost 100,00 22 CIB Leasing Ltd Capital Huf 53 000 000 Budapest Budapest 1 Cib Bank 100,00 23 CIB Rent Opérationnelles Leasing Ltd Capital Huf 5 000 000 Budapest Budapest 1 Cib Bank 100,00 24 Compagnie Italiana Finanziaria - CIF Srl Capital Euro 10 000 Milan Milan 1 IN.FRA- Investire nelle Infrastrutture 61,45 25 Consumer Finance Holding as Capital Euro 53 110 277 Kezmarok Kezmarok 1 Vseobecna Uverova Banka 100,00 26 Consumer Finance Holding Ceska Republika as Capital Czk 86 300 000 Prague Prague 1 Consumer Finance Holding 100,00 27 Duomo Funding Plc (g) Dublin Dublin 4 Intesa Sanpaolo - 28 Epsilon SGR SpA Capital Euro 5 200 000 Milan Milan 1 Eurizon Capital SGR 51.00 Banca IMI 49 ,00 100,00 29 Etoile Actualis Sarl Capital Euro 29 709 643 Paris Paris 1 Risanamento Europa 100,00 30 Etoile François Premier Sarl Capital Euro 5 000 Paris Paris 1 Risanamento Europa 100,00 31 Etoile Saint Florentin Sarl Capital Euro 540 720 Paris Paris 1 Risanamento Europa 100,00 32 Etoile Services Sarl Capital Euro 1 000 Paris Paris 1 Risanamento Europa 100,00 33 Eurizon Capital SA Capital Euro 7 557 200 Luxembourg Luxembourg 1 Eurizon Capital SGR 100,00 34 Eurizon Capital SGR SpA Capital Euro 99 000 000 Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 35 Eurizon Slj Capital Ltd Capital GBP 1 001 000 Londres Londres 1 Eurizon Capital SGR 65 ,00 36 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking SpA Capital Euro 300 000 000 Rome Turin 1 Intesa Sanpaolo 100,00 37 Fideuram Asset Management (Ireland) DAC (ex Fideuram Asset Management (Ireland) Ltd) Capital Euro 1 000 000 Dublin Londres 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 38 Fideuram Bank Luxembourg SA Capital Euro 40 000 000 Luxembourg Luxembourg 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 39 Fideuram Fiduciaria SpA Capital Euro 1 551 000 Turin Turin 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 40 Fideuram Investimenti S G R. SpA Capital Euro 25 850 000 Milan Milan 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 99,5 0 41 Fideuram Vita SpA Capital Euro 357 446 836,42 Rome Rome 1 Intesa Sanpaolo 80,01 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 19,99 100,00 42 Financière Fideuram SA Capital Euro 346 761 600 Paris Paris 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 43 IMI Capital Markets USA Corp Capital Usd 5 000 New York New York 1 IMI Investments 100,00 44 IMI Finance Luxembourg SA Capital Euro 100 000 Luxembourg Luxembourg 1 IMI Investments 100,00 45 IMI fonds Chiusi S G R. SpA Capital Euro 2 000 000 Bologne Bologne 1 IMI Investimenti 100,00 46 IMI Investimenti SpA Capital Euro 579 184 200 Bologne Bologne 1 Intesa Sanpaolo 100,00 47 IMI Investments SA Capital Euro 21 660 000 Luxembourg Luxembourg 1 Banca IMI 100,00 48 Immobiliare Cascina Rubina Srl(i) Capital Euro 1 371 066 Milan Milan 1 Risanamento 100,00 49 IN FRA - Investire nelle Infrastrutture Srl (ex IN FRA - Investire nelle Infrastrutture SpA) Capital Euro 10 000 Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 50 Iniziative Logistiche Srl Capital Euro 10 000 Milan Milan 1 IN.FRA - Investire nelle Infrastrutture 60,02 51 Intesa Leasing (Closed Joint-Stock Company) Capital Rub 3 000 000 Moscou Moscou 1 Banca Intesa Joint-Stock Company 100,00 52 Intesa Leasing d o o. Beograd Capital Rsd 960 374 301 Belgrade Belgrade 1 Banca Intesa Beograd 100,00 53 Intesa Sanpaolo Assicura SpA Capital Euro 27 912 258 Turin Turin 1 Intesa Sanpaolo Vita 100,00 54 Intesa Sanpaolo Bank Albania Sh A Capital All 5 562 517 674 Tirana Tirana 1 Intesa Sanpaolo 100,00 55 Intesa Sanpaolo Bank Ireland Plc Capital Euro 400 500 000 Dublin Dublin 1 Intesa Sanpaolo 100,00 56 Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg SA Capital Euro 989 370 720,28 Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 57 Intesa Sanpaolo Banka dd Bosna i Hercegovina Capital Bam 44 782 000 Sarajevo Sarajevo 1 Privredna Banka Zagreb 99,99 100 58 Intesa Sanpaolo Brasil SA - Banco Multiplo Capital Brl 306 065 234,44 Sao Paulo Sao Paulo 1 Intesa Sanpaolo 99,9 0 Intesa Sanpaolo Holding International 0,1 0 100,00 59 Intesa Sanpaolo Funding LLC (ex Intesa Funding LLC) Capital Usd 25 000 New York Wilmington 1 Intesa Sanpaolo 100,00 60 Intesa Sanpaolo Group Services S c p A Capital Euro 272 586 637 Turin Turin 1 Intesa Sanpaolo 99,91 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 0,01 Cassa di Risparmio del Veneto 0,01 Cassa di Risparmio di Firenze 0,01 Banco di Napoli 0,01 Banca Imi 0,01 Eurizon Capital SGR 0,01 Intesa Sanpaolo Vita 0,01 autres parts mineures 0,01 100,00 61 Intesa Sanpaolo Harbourmaster III SA Capital Euro 5 000 000 Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 62 Intesa Sanpaolo Holding International SA Capital Euro 2 157 957 270 Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo 100,00 63 Intesa Sanpaolo Immobilière SA Capital Euro 350 000 Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 64 Intesa Sanpaolo Life DAC (ex Intesa Sanpaolo Life Ltd) Capital Euro 625 000 Dublin Dublin 1 Intesa Sanpaolo Vita 100,00 65 Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) SA Capital Chf 20 000 000 Lugano Lugano 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 66 Intesa Sanpaolo Private Banking SpA Capital Euro 105 497 424 Milan Milan 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 67 Intesa Sanpaolo Provis SpA Capital Euro 5 125 000 Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 68 Intesa Sanpaolo RE O CO. SpA Capital Euro 13 000 000 Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 69 Intesa Sanpaolo Real Estate SA Capital Euro 2 940 476 Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 70 Intesa Sanpaolo Romania SA Commercial Bank Capital Ron 886 639 410 Bucarest Bucarest 1 Intesa Sanpaolo 91,47 Cassa di Risparmio di Firenze 8,18 Intesa Sanpaolo Holding International 0,35 100,00 71 Intesa Sanpaolo Sec SA Capital Euro 31 000 Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo 100,00 72 Intesa Sanpaolo Securitisation Vehicle Srl Capital Euro 60 000 Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 73 Intesa Sanpaolo Servitia SA Capital Euro 1 500 000 Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 74 Intesa Sanpaolo Smart Care Srl Capital Euro 1 633 000 Turin Turin 1 Intesa Sanpaolo 51,01 Intesa Sanpaolo Vita 48,99 100,00 75 Intesa Sanpaolo vie SpA Capital Euro 320 422 508,16 Milan Turin 1 Intesa Sanpaolo 99,99 76 Intesa Sec. 3 Srl Capital Euro 70 000 Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 60 ,00 77 Intesa Sec. Npl SpA Capital Euro 129 000 Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 60 ,00 78 Intesa Sec. SpA Capital Euro 100 000 Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 79 ISP CB Ipotecario Srl Capital Euro 120 000 Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 60 ,00 80 ISP CB Pubbico Srl Capital Euro 120 000 Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 60 ,00 81 ISP OBG Srl Capital Euro 42 038 Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 60 ,00 82 Lunar Funding V Plc (g) Dublin Dublin Intesa Sanpaolo 83 Lux Gest Asset Management SA Capital Euro 200 000 Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg 100,00 84 Mediocredito Italiano SpA Capital Euro 992 043 495 Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 85 Milan Santa Giulia SpA (i) Capital Euro 120 000 Milan Milan 1 Risanamento 100,00 86 MSG Comparto Quarto Srl (i) Capital Euro 20 000 Milan Milan 1 Milano Santa Giulia 100,00 87 MSG Comparto Secondo Srl (i) Capital Euro 50 000 Milan Milan 1 Milano Santa Giulia 100,00 88 MSG Comparto Terzo Srl (i) Capital Euro 20 000 Milan Milan 1 Milano Santa Giulia 100,00 89 MSG Residenze Srl (i) Capital Euro 50 000 Milan Milan 1 Risanamento 100,00 90 Neva Finventures SpA Capital Euro 20 000 000 Turin Turin 1 Intesa Sanpaolo 100,00 91 PBZ Card d o o Capital Hrk 43 422 200 Zagreb Zagreb 1 Privredna Banka Zagreb 100,00 92 PBZ Invest d o o . Capital Hrk 5 000 000 Zagreb Zagreb 1 Vub Asset Management Spravcovska Spolocnost 100,00 93 PBZ Leasing d o o . za poslove leasinga Capital Hrk 15 000 000 Zagreb Zagreb 1 Privredna Banka Zagreb 100,00 94 PBZ Nekretnine d o o . Capital Hrk 3 000 000 Zagreb Zagreb 1 Privredna Banka Zagreb 100,00 95 PBZ Stambena Stedionica dd Capital Hrk 115 000 000 Zagreb Zagreb 1 Privredna Banka Zagreb 100,00 96 Pravex Bank Public Joint-Stock Company Commercial Bank Capital Uah 968 370 561,86 Kiev Kiev 1 Intesa Sanpaolo 100,00 97 Private Equity International SA (d) Capital Euro 107 000 000 Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo 85,8 0 90,9 IMI Investments 8,59 9,1 94,39 100 98 Privredna Banka Zagreb dd Capital Hrk 1 907 476 900 Zagreb Zagreb 1 Intesa Sanpaolo Holding International 97,47 99 Qingdao Yicai Wealth Management Co. Ltd Capital Cny 146 000 000 Qingdao Qingdao 1 Eurizon Capital SGR 20 ,00 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 25.00 Intesa Sanpaolo 55.00 100,00 100 Recovery Property Utilisation and Services ZRT . Capital Huf 20 000 000 Budapest Budapest 1 Cib Bank 100,00 101 Ri . Estate Srl (i) Capital Euro 10 000 Milan Milan 1 Risanamento 100,00 102 Ri . Progetti SpA (i) Capital Euro 510 000 Milan Milan 1 Risanamento 100,00 103 Ri . Rental Srl (i) Capital Euro 10 000 Milan Milan 1 Risanamento 100,00 104 Risanamento Europa Srl (i) Capital Euro 100 125 050 Milan Milan 1 Risanamento 100,00 105 Risanamento SpA (i) Capital Euro 382 301 503,75 Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 48,88 106 Romulus Funding Corporation (g) New York New York 4 Intesa Sanpaolo 107 Sanpaolo Invest SIM SpA Capital Euro 15 264 760 Rome Turin 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 108 Sec Servizi - Società consortile per azioni Capital Euro 25 000 000 Padoue Padoue 1 Intesa Sanpaolo 73,61 Banca Nuova 1,66 Banca Apulia 0,28 Banca 5 0,06 75,6 109 Servizi bancari S C P A Capital Euro 120 000 Vicence Vicence 1 Intesa Sanpaolo 95,95 Banca Nuova 1 ,00 Intesa Sanpaolo Group Services 0,05 Sec Servizi - Società consortile per azioni 1 ,00 98 ,00 110 Società Italiana di Revisione e Fiduciaria - S I RE F . SpA Capital Euro 2 600 000 Milan Milan 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 111 Sviluppo Comparto 3 Srl (i) Capital Euro 50 000 Milan Milan 1 Milano Santa Giulia 100,00 112 Trade Receivables Investment Vehicle Sarl Luxembourg Luxembourg 4 Banca IMI/Duomo Funding 113 Veneto Banka DD Capital Hrk 597 082 000 Zagreb Zagreb 1 Intesa Sanpaolo 100,00 114 Veneto Banka Sh A Capital Euro 72 543 750 Tirana Tirana 1 Intesa Sanpaolo 100,00 115 Vseobecna Uverova Banka as Capital Euro 430 819 063,81 Bratislava Bratislava 1 Intesa Sanpaolo Holding International 97,03 116 VUB Asset Management Sprav. Spol as Capital Euro 4 093 560 Bratislava Bratislava 1 Eurizon Capital 100,00 117 VUB Factoring as Capital Euro 2 232 334 Bratislava Bratislava 1 Vseobecna Uverova Banka 100,00 118 VUB Leasing as Capital Euro 16 600 000 Bratislava Bratislava 1 Vseobecna Uverova Banka 100,00 (a) Type de rapport : 1 - majorité des droits de vote en Assemblée ordinaire. 2 - influence dominante en Assemblée ordinaire. 3 – accords avec d’autres associés. 4 - autres formes de contrôle. 5 - direction unitaire ex art. 26, alinéa 1, du « décret législatif 87/92 » . 6 - direction unitaire ex art. 26, alinéa 2, du « décret législatif 87/92 » . (b) Si la disponibilité des votes en assemblée ordinaire est différente de la part %, elle est indiquée en différenciant le droit de vote effectif et potentiel, lorsqu’il est applicable. (c) Compte tenu du versement c/future augmentation de capital non souscrit par les associés tiers, la part serait égale à environ 96 % (d) La société contrôlée Private Equity International a émis en date du 23/12/2016 une nouvelle catégorie d’actions de classe C égale à 5,6 % du capital de la société. Ces actions ne disposent pas de droits de vote à l’Assemblée et leur revenu est associé aux résultats économiques d’investissements donnés en portefeuille à la société Private Equity International. (e) Au cours du mois de mars 2009, la cession de 9,75 % du capital social de la Bank of Alexandria (BOA) à International Finance Corporation (IFC) a été réalisée et, en même temps, une convention d’achat-vente (Put&Call Agreement) a été souscrite entre les parties, ayant pour objet la part cédée par Intesa Sanpaolo. Il y a lieu de préciser que le pourcentage de possession incorpore la quote-part objet de cession et que les droits de vote ont été répercutés sur la partie acquéreur, suite aux dispositions prévues par les clauses contractuelles, et en l’absence des conditions de décomptabilisation comme le requiert une correcte application des principes comptables internationaux. (f) Il convient de signaler la présence d’un engagement légal envers des actionnaires minoritaires pour l’acquisition de 0,93 % du capital social restant (g) Société pour laquelle est effectué le contrôle prévu par l’IFRS10 même si elle ne détient pas une part d’intéressement social. (h) Il convient de signaler la présence d’options achat et vente envers des actionnaires minoritaires sur les 19,84 % du capital social. (i) Société non soumise à des activités de direction et de coordination conformément à l’art. 2497 et suivants du CC La participation en Joint Stock commercial Bank Eximbank (Moldavie), détenue à 100 %, avec siège légal à Chisinau, résultant de l’acquisition de certains actifs et passifs de la Veneto Banca en LCA, même si elle est incluse dans l’Ensemble Agrégé transféré à Intesa Sanpaolo, n’a pas été incluse dans la zone de consolidation au 31 décembre 2017, dans la mesure où un dispositif législatif local est en cours d’approbation, destiné à la cession des créances détériorées de la banque moldave à la LCA ; opération en l’absence de laquelle il n’est pas possible de procéder à l’enregistrement du changement de propriété qui permettrait à Intesa Sanpaolo d’exercer les prérogatives d’actionnaire et donc le contrôle sur la société. 2. – Évaluations et prises d’intérêt significatives pour déterminer la zone de consolidation Comme indiqué précédemment, sont considérées comme des sociétés contrôlées, les entreprises dans lesquelles Intesa Sanpaolo est exposée à des revenus variables, ou détient des droits sur ces revenus, en fonction de leurs rapports contractuels et, dans le même temps, a la capacité d’avoir une incidence sur les revenus en exerçant son pouvoir sur ces sociétés. Le contrôle ne peut être effectué qu’en présence des éléments suivants : le pouvoir de diriger les activités pertinentes de la société détenue ; l’exposition ou les droits à revenus variables résultant du rapport avec la société objet d’investissement ; la capacité d’exercer son pouvoir sur la société objet d’investissement pour exercer une influence sur le montant de ses revenus. Le Groupe considère notamment les facteurs suivants pour évaluer l’existence du contrôle : l’objectif et la structure de la société détenue, afin d’identifier les objectifs de la société, ses activités pertinentes, ou bien celles qui influencent le plus les revenus, et comment ces activités sont régies ; le pouvoir de comprendre si le Groupe a des droits contractuels attribuant la capacité de diriger les activités pertinentes ; l’exposition à la variabilité des revenus de la société détenue pour évaluer si le revenu perçu par le Groupe peut varier de façon potentielle en fonction des résultats obtenus par la société détenue. En outre, sont prises en considération les relations potentielles principal-agent pour évaluer l’existence du contrôle. Afin de déterminer si le Groupe opère en tant que principal ou agent, il prend en compte les facteurs suivants : le pouvoir de décision sur les activités pertinentes de la société détenue ; les droits détenus par d’autres sujets ; la rémunération à laquelle le Groupe a droit ; l’exposition du Groupe à la variabilité des revenus résultant de son éventuelle participation dans la société détenue. L’IFRS 10 identifie comme « activités pertinentes » uniquement les activités qui influencent de manière significative les revenus de la société détenue. D’une manière générale, lorsque les activités pertinentes sont gérées par le droit de vote, les facteurs suivants fournissent une preuve de contrôle : possession, directe ou indirecte, à travers les sociétés contrôlées, de plus de la moitié des droits de vote d’une société à moins que, dans des cas exceptionnels, il puisse être clairement démontré que cette possession ne constitue pas un contrôle ; possession de la moitié, ou d’une moindre partie, des votes exerçables à l’assemblée et capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes à travers : le contrôle de plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs , le pouvoir de déterminer les politiques financières et opérationnelles de la société en vertu de clauses statutaires ou d’un contrat , le pouvoir de nommer ou d’écarter la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe équivalent de gouvernance de l’entreprise , le pouvoir d’exercer la majorité des droits de vote lors les séances du conseil d’administration ou de l’organe équivalent de gouvernance de l’entreprise. Pour exercer le pouvoir, il est nécessaire que les droits revendiqués par le Groupe sur la société détenue soient substantiels. Pour être substantiels, ces droits doivent être pratiquement exerçables lorsque les décisions sur les activités pertinentes doivent être prises. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels, s’ils sont substantiels, sont pris en considération au moment d’évaluer si le pouvoir de diriger les politiques financières et gestionnaires d’une autre société existe ou non. Il peut parfois arriver que le Groupe exerce un « contrôle de fait » sur certaines sociétés, lorsque même en l’absence de la majorité des droits de vote, il détient des droits pour permettre une orientation unidirectionnelle des activités pertinentes de la société détenue. D’autre part, il peut exister des cas où le Groupe, tout en détenant plus de la moitié des droits de vote, ne contrôle pas les sociétés objet d’investissement, dans la mesure où, suite à des accords avec d’autres investisseurs, l’exposition aux revenus variables résultant du rapport avec ces sociétés n’est pas considérée comme significative. Parmi les sociétés contrôlées, peuvent être également incluses d’éventuelles « sociétés structurées » pour lesquelles les droits de vote ne représentent pas les éléments déterminants pour l’évaluation du contrôle, y compris les sociétés-écrans (SPE/SPV) et les fonds d’investissement. Les sociétés structurées sont considérées contrôlées lorsque : le Groupe dispose de pouvoirs grâce à des droits contractuels permettant la gouvernance des activités pertinentes ; le Groupe est exposé aux revenus variables résultant de ces activités. 3. – Participations en sociétés contrôlées de manière exclusive avec intéressements de tiers 3. 1. – Intéressements de tiers, disponibilité des votes de tiers et dividendes distribués aux tiers Dénominations entreprises Intéressements de tiers % Disponib ilité des votes de tiers %(1) Dividendes distribués à tiers 1 Banca Apulia SpA 29,59 30,53 - 2 Banca Prossima SpA 19,84 19,84 - 3 Bank of Alexandria SAE (2) 20,00 29,75 1 4 Banka Intesa Sanpaolo dd (ex Banka Koperdd) 0,93 0,93 - 5 Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna SpA 15,99 15,99 - 6 Cassa di Risparmio di Pistoia e della Lucchesia SpA 0,10 0,10 - 7 Compagnia Italiana Finanziaria - CIF Srl 38,56 38,56 - 8 Eurizon Slj Capital Ltd 35,00 35,00 - 9 Fideuram Investimenti - Società di Gestione del Risparmio SpA 0,50 0,50 - 10 Iniziative Logistiche Srl 39,98 39,98 - 11 Intesa Sanpaolo Banka DD Bosnie Herzégovine 0,01 - 4 12 Intesa Sanpaolo Vita SpA 0,02 0,02 - 13 Intesa Sec 3 Srl 40,00 40,00 - 14 Intesa Sec Npl Srl 40,00 40,00 - 15 ISP CB Ipotecario Srl 40,00 40,00 - 16 ISP CB Pubblico Srl 40,00 40,00 - 17 ISP OBG Srl 40,00 40,00 - 18 Private Equity International SA 5,61 - - 19 Privredna Banka Zagreb dd 2,53 2,53 2 20 Risanamento SpA 51,12 51,12 - 21 Sec Servizi Scpa 24,40 24,40 - 22 Servizi Bancari Scpa 2,00 2,00 - 23 Vseobecna Uverova Banka as 2,97 2,97 2 (1) Disponibilité des votes en assemblée ordinaire (2) Au cours du mois de mars 2009, a été réalisée la cession de 9,75 % du capital social de la Bank of Alexandria (BOA) à International Finance Corporation (IFC) et un contrat Put&Call Agreement a été souscrit parallèlement entre les parties, ayant pour objet la part cédée par Intesa Sanpaolo. Il y a lieu de préciser que le pourcentage de possession incorpore la quote-part objet de cession et que les droits de vote ont été répercutés sur la partie acquéreur, suite aux dispositions prévues par les clauses contractuelles et en l’absence des conditions de décomptabilisation, comme le requiert une correcte application des principes comptables internationaux. 3. 2. – Participations avec intéressements de tiers significatifs : informations comptables Dénomination (En millions d'euros.) Total Actif Liquidités et disponibilités Actifs financiers Actifs corporels et incorporels Passifs financiers Capitaux propres Marge d’intérêts Marge d’intermédiation 1 Risanamento SpA 1 056 - 18 45 430 197 -21 -25 2 Bank of Alexandria SAE 3 713 69 3 507 97 3 031 445 241 288 3 VseobecnaUverovaBanl<aAS 14 444 127 13 960 182 12 780 1 541 307 442 Dénomination (En millions d'euros.) Coûts d’exploitation Bénéfice (Perte) des actifs courants avant impôts Bénéfice (Perte) des actifs courants après impôts Bénéfice (Perte) des groupes d’actifs en cours de cession après impôts Bénéfice (Perte) d’exercice (1) Autres composantes de revenus après impôts (2) 4 Rentabilité totale (3) =-(1) + (2} 1 Risanamento SpA -10 -33 -25 - -25 -25 2 Bank of Alexandria SAE -108 166 122 - 122 -16 106 3 VseobecnaUverovaBanl<aAS -216 195 153 - 153 2 155 4. – Restrictions significatives En termes de restrictions significative ayant pour objet des limitations pour le transfert de ressources au sein du Groupe Intesa Sanpaolo, il convient de signaler l’exemple suivant : La société contrôlée Private Equity International a émis en date du 23 décembre 2016 une nouvelle catégorie d’actions de classe C, égale à 5,6 % du capital de la société. Ces actions ne disposent pas de droits de vote en assemblée et leur revenu est associé aux résultats économiques d’investissements détenus par cette même société Private Equity International. En outre, le Groupe Intesa Sanpaolo est soumis à la surveillance prudentielle prévue par la Directive 2013/36/UE (CRD IV) et par le Règlement (UE) n° 575/2013 (CRR). Il contrôle des établissements financiers soumis à la même discipline ou à des disciplines analogues destinées à préserver la capitalisation appropriée en fonction des risques pris. Néanmoins, la capacité des banques ou des sociétés financières contrôlées à distribuer un capital ou des dividendes est liée au respect de ces disciplines en termes de conditions de capital. En outre, sont également comprises dans le Groupe, des compagnies d’assurance soumises aux conditions du capital de solvabilité des Compagnies d’assurance prescrites par la règlementation Solvency II. 5. – Autres informations Aucun bilan de sociétés contrôlées n’a été utilisé dans l’élaboration du bilan consolidé d’Intesa Sanpaolo se rapportant à une autre date que celle du bilan consolidé. Méthodes de consolidation Consolidation intégrale La consolidation intégrale consiste à acquérir « ligne par ligne » des groupes de bilan et de compte de résultat des sociétés contrôlées. Après l’attribution aux tiers des parts du patrimoine et du résultat économique leur revenant, pour chaque poste, la valeur de la participation est annulée en contrepartie à la valeur résiduelle du patrimoine de la société contrôlée. Les différences résultant de cette opération, si elles sont positives, sont enregistrées, après éventuelle imputation à des éléments de l’actif ou du passif de la société contrôlée, au poste Actifs incorporels en tant que goodwill ou comme les autres actifs intangibles. Les différences négatives sont imputées au compte de résultat. Les actifs, passifs, produits et charges entre les entreprises consolidées sont intégralement éliminés. Les acquisitions de sociétés sont comptabilisées selon la « méthode de l’acquisition » prévue par l’IFRS 3, tel que modifié par le Règlement 495/2009, sur la base duquel les actifs identifiables acquis et les passifs identifiables engagés (y compris les passifs potentiels), doivent être respectivement enregistrés à leur juste valeur à la date d’acquisition. En outre, pour chaque regroupement d’entreprises, d’éventuelles parts minoritaires dans la société acquise peuvent être enregistrées à la juste valeur ou proportionnellement à la part de la participation minoritaire dans les actifs nets identifiables des sociétés acquises. L’éventuel excédent du montant transféré (représenté par la juste valeur des actifs cédés, des passifs soutenus et des instruments de capital émis) et de l’éventuel enregistrement à la juste valeur des parts minoritaires par rapport à la juste valeur des actifs et passifs acquis, est enregistré comme goodwill ; si le prix est inférieur, la différence est imputée au compte de résultat. La « méthode de l’acquisition » est appliquée à partir de la date d’acquisition, soit à partir du moment où est effectivement obtenu le contrôle de la société acquise. Néanmoins, les résultats économiques d’une société contrôlée acquise durant la période de référence sont inclus dans le bilan consolidé à compter de la date de son acquisition. De même, les résultats économiques d’une société contrôlée cédée sont inclus dans le bilan consolidé jusqu’à la date à laquelle a cessé le contrôle. La différence entre le montant de cession et la valeur comptable à la date de sortie (incluant les différences de change enregistrées à chaque fois dans les capitaux propres lors de la consolidation) est enregistrée dans le compte de résultat. Les bilans de la Société-mère et des autres société utilisés pour établir le bilan consolidé se réfèrent à la même date. Si nécessaire, et à l’exception de cas tout à fait marginaux, les bilans des sociétés consolidées éventuellement rédigés sur la base de critères comptables différents sont rendus conformes aux principes du Groupe. Consolidation selon la méthode des capitaux propres Les sociétés associées et les sociétés soumises à un contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode synthétique des capitaux propres. La méthode des capitaux propres prévoit l’inscription initiale de la participation au coût et la mise en conformité de sa valeur sur la base de la quote-part des capitaux propres de la société détenue. Les différences entre la valeur de la participation et les capitaux propres de la société détenue sont incluses dans la valeur comptable de la société détenue. Les éventuels droits de vote potentiels ne sont pas considérés pour la valorisation de la quote-part. La quote-part des résultats d’exercice de la société détenue est enregistrée au poste correspondant du compte de résultat consolidé. S’il existe des preuves que la valeur d’une participation peut avoir subi une réduction, il est procédé à l’évaluation de la valeur recouvrable de la participation, en tenant compte de la valeur actuelle des flux financiers futurs que la participation pourra engendrer, y compris la valeur de sortie finale de l’investissement. Si la valeur de recouvrement est inférieure à la valeur comptable, la différence correspondante est enregistrée au compte de résultat. Concernant la consolidation des sociétés soumises à un contrôle conjoint et à des participations dans des sociétés associées, ont été utilisés les bilans (annuels ou intermédiaires) les plus récents, approuvés par les sociétés. Dans certains cas marginaux, les sociétés n’appliquent pas les principes IAS/IFRS, en conséquence, pour ces sociétés, il a été vérifié que l’éventuelle application des principes IAS/IFRS ne produisait pas d’effets significatifs sur le bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaolo. Conversion des bilans dans une autre monnaie que l’euro Les bilans des entreprises œuvrant dans des zones autres que l’euro sont convertis en euros en appliquant les taux de change en cours à la date de clôture de l’exercice aux postes de l’actif et du passif patrimoniaux et les taux de change moyens de l’exercice aux postes du compte de résultat. Les différences de taux de change de la conversion des bilans de ces entreprises, résultant de l’application de taux de change différents pour les actifs et les passifs et pour le compte de résultat, sont imputées au poste Réserves d’évaluation des capitaux propres. Les différences de taux de change sur les capitaux propres des sociétés détenues sont également enregistrées au poste Réserves d’évaluation. Toutes les différences de taux de change sont reversées au compte de résultat de l’exercice dans lequel la participation est cédée. Section 4. – Évènements survenus après la date de référence du bilan Aucun évènement particulièrement pertinent postérieur à la date de référence du bilan n’a été relevé, autre que ceux indiqués dans le Rapport de gestion. Section 5. – Autres aspects Option pour la consolidation fiscale nationale Intesa Sanpaolo et les sociétés italiennes du Groupe ont adopté ce que l’on appelle. « la consolidation fiscale nationale » , réglementée par les art. 117- 129 du TUIR, introduite dans la législation fiscale par le Décret législatif n° 344/2003. Il consiste en un régime optionnel, en vertu duquel le revenu total net ou la perte fiscale de chaque société contrôlée participant à la consolidation fiscale, ainsi que les retenues subies, les décotes et les crédits d’impôt, sont transférés à la société-mère, à la charge de laquelle un unique revenu imposable ou une unique perte fiscale peut être reporté (résultant de la somme algébrique des revenus/pertes propres et des sociétés contrôlées participantes) et, en conséquence, un unique débit/crédit d’impôt. En fonction de cette option, les entreprises du Groupe ayant adhéré à la « consolidation fiscale nationale » , définissent la charge fiscale leur revenant et le revenu imposable correspondant est transféré à la Société-mère. Parmi les sociétés du groupe adhérant à la Consolidation Fiscale, ne sont pas inclues les sociétés acquises par les deux Banques Vénitiennes, pour lesquelles l’adhésion ne sera possible qu’à partir du prochain exercice. Autres aspects Conformément à la délibération de l’Assemblée du 10 mai 2011, le bilan consolidé est soumis à la révision comptable effectuée par la société KPMG SpA, dûment mandatée pour les exercices 2012 à 2020 inclus. IV. – Rapport de la société de révision comptable indépendante conformément aux art. 14 du décret législatif du 27 janvier 2010, n° 39 et n° 10 de la Réglementation (UE) n° 537 du 16 avril 2014 Aux Actionnaires d’Intesa Sanpaolo SpA Rapport sur la révision comptable du bilan consolidé Avis Nous avons effectué la révision comptable du bilan consolidé d’Intesa Sanpaolo SpA (ci-après également appelée le « Groupe »), constitué par l’état comptable au 31 décembre 2017, le compte de résultat, le tableau de rentabilité globale, le tableau des variations des capitaux propres, le rapport financier pour l’exercice clos à cette date et l’annexe au bilan, ainsi que la synthèse des principes comptables appliqués les plus significatifs. À notre avis, le bilan consolidé donne une image fidèle et sincère de la situation patrimoniale et financière d’Intesa Sanpaolo SpA au 31 décembre 2017, du résultat net et des fonds propres pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière adoptées par l’Union Européenne, ainsi qu’aux dispositions prévues à l’art. 9 du décret législatif n° 38/05 et à l’art. 43 du décret législatif n° 136/15. Éléments sur lesquels est basé notre avis Nous avons effectué la révision comptable conformément aux principes de révision internationaux (ISA Italie). Notre responsabilité, conformément à ces principes, est décrite ci-après au paragraphe « Responsabilité de la société de révision pour la révision comptable du bilan consolidé » du présent rapport. Nous sommes indépendants par rapport à Intesa Sanpaolo SpA (ci-après également appelée la « Banque » ou la « Société-mère » ), conformément aux normes et aux principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables à la révision comptable du bilan, dans le système italien. Nous considérons que nous avons obtenu des éléments probants suffisants et appropriés à partir desquels nous pouvons exprimer notre avis. Aspects clé de la révision comptable Les aspects clé de la révision comptable sont les aspects qui, selon notre avis professionnel, ont été les plus significatifs dans le cadre de la révision comptable du bilan consolidé de l’exercice en question. Ainsi, nous les avons évalués dans le cadre de la révision comptable et de l’élaboration de notre avis sur le bilan consolidé dans son ensemble, sans exprimer d’avis séparé en ce qui les concerne. Classification et évaluation des créances envers les clients Annexe au bilan consolidé « Partie A - Politiques comptables » : paragraphe A.2.4 « Créances » Annexe au bilan consolidé « Partie B - Informations sur l’état comptable - Actif » : Section 7 « Créances envers les clients » Annexe au bilan consolidé « Partie C - Informations sur le compte de résultat » : Section 8 « Les rectifications/reprises de valeur nette pour dépréciation » Annexe au bilan consolidé « Partie E - Informations sur les risques et sur les politiques de couverture correspondantes » . Paragraphe 1.1 « Risque de créance » Aspect clé L’émission de créances envers les clients représente une activité importante du Groupe. Les créances envers les clients au 31 décembre 2017 s’élèvent à 410 746 millions d’ euros et représentent 51,5 % de l’actif total du bilan consolidé. Les rectifications de valeur nette imputées au compte de résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2017 s’élèvent à 2 717 millions d’ euros . En vue de la classification, les Administrateurs effectuent des analyses, parfois complexes, destinées à déterminer les positions qui mettent en évidence, suite à cette émission, une perte possible de valeur, compte tenu soit d’informations internes, liées à l’évolution des positions créditrices, soit d’informations externes, liées au secteur de référence et à l’exposition totale des débiteurs envers le système bancaire. L’évaluation des créances envers les clients s’avère être une estimation complexe, caractérisée par un haut degré d’incertitude et de subjectivité, pour laquelle les Administrateurs utilisent des modèles d’évaluation développés en interne, qui tiennent compte de nombreux éléments quantitatifs et qualitatifs tels que, entre autres, les données historiques sur les encaissements, les fonds propres estimés et les délais souhaités de recouvrement, l’existence d’indicateurs de pertes possibles de valeur, l’évaluation des garanties éventuelles, l’impact de variables macro-économiques et de risques des secteurs où opèrent les clients de la Société-mère. Pour ces raisons, nous avons considéré la classification et l’évaluation des créances envers les clients comme étant des aspects clé de l’opération de révision. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus : la compréhension des procédures d’exploitation et de l’environnement informatique du Groupe et des sociétés du Groupe, liées à l’émission, à la vérification, à la classification et à l’évaluation des créances envers les clients ; l’examen de la configuration et de la mise en œuvre des contrôles et l’exécution des procédures, afin d’évaluer l’efficacité opérationnelle des contrôles considérés comme les plus marquants, concernant particulièrement l’identification des créances présentant des indicateurs de pertes de valeur et la détermination des rectifications de valeur ; l’analyse des critères de classification utilisés afin de ramener les créances envers les clients aux catégories homogènes réglementaires et l’examen à partir d’échantillons de la classification appropriée des créances ; l’analyse des politiques et des modèles d’évaluation analytiques et forfaitaires utilisés et l’examen du bien-fondé des principales responsabilités et des variables qu’ils contiennent. Cette activité a été réalisée avec l’aide des experts du réseau KPMG ; la sélection d’un échantillon de créances évaluées selon des méthodologies forfaitaires, la vérification de l’application des modèles d’évaluation adoptés et la vérification de la correspondance des pourcentages de dévaluation appliqués aux pourcentages prévus par les modèles ; la sélection d’un échantillon de créances évaluées de façon analytique et l’examen du bien-fondé des indicateurs de pertes de valeur identifiés et des engagements relatifs à la recouvrabilité, même à partir des éventuelles garanties reçues ; l’analyse des variations significatives des catégories de créance réglementaires et des rectifications correspondantes de valeur par rapport aux données des exercices précédents et la discussion des résultats avec les fonctions d’exploitation concernées ; l’examen de l’adéquation de l’information financière relative aux créances envers les clients. Classification et évaluation des actifs et des passifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) Annexe au bilan consolidé « Partie A - Politiques comptables » : paragraphe A.2.1 « Actifs financiers détenus pour la négociation » , paragraphe A.2.2 « Actifs financiers disponibles pour la vente » , paragraphe A.2.5 « Actifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) » , paragraphe A.2.15 « Passifs financiers de négociation » , paragraphe A.2.16 « Passifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) » , paragraphe A.4 « Information sur la juste valeur (fair value) » . Annexe au bilan consolidé « Partie B - Informations sur l’état comptable - Actif » : Section 2 « Actifs financiers détenus pour la négociation » , Section 3 « Actifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) » . Section 4 « Actifs financiers disponibles pour la vente » . Section 8 « Dérivés de couverture » . Annexe au bilan consolidé « Partie B - Informations sur l’état comptable - Passif » . Section 4 « Passifs financiers de négociation » , Section 5 « Passifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) » . Section 6 « Dérivés de couverture » . Annexe au bilan consolidé « Partie C - Informations sur le compte de résultat » : Section 4 « Le résultat net des activités de négociation » , Section 5 « Le résultat net des activités de couverture » . Section 7 « Le résultat net des actifs et des passifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) » , Section 8 « Les rectifications de valeur nette pour dépréciation » . Annexe au bilan consolidé « Partie E - Informations sur les risques et sur les politiques de couverture correspondantes » : paragraphe 1.2 « Risques de marché » et paragraphe 2.2 « Risques financiers » . Aspect clé L’achat, la vente et la détention d’instruments financiers constituent une activité significative de la Société-mère et des sociétés du Groupe. Le bilan consolidé au 31 décembre 2017 inclut les actifs financiers pour un total de 261 345 millions d’ euros et des passifs financiers pour un total de 116 943 millions d’ euros . Une partie de ceux-ci, pour un montant respectivement de 42 049 millions d’ euros et de 101 426 millions d’ euros , est constituée d’actifs et de passifs financiers évalués à leur juste valeur, pour lesquels il n’existe pas de prix coté sur un marché actif, identifiés par les Administrateurs de la Société-mère et des sociétés du Groupe comme des instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3. Dans le cadre de la révision, nous avons analysé avec une particulière attention les instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3, car leur classification et surtout, leur évaluation, nécessitent un avis de haut niveau, du fait de leur spécifique complexité. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus : la compréhension des procédures d’exploitation et de l’environnement informatique de la Société-mère et des sociétés du Groupe, concernant l’achat, la vente, la classification et l’évaluation des instruments financiers ; l’examen de la configuration et de la mise en place des contrôles et le déroulement des procédures d’évaluation de l’efficacité opérationnelle des contrôles les plus significatifs, particulièrement en référence au processus de classification et d’évaluation des instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3. Ces procédures ont été effectuées avec l’aide des experts du réseau KPMG ; l’examen, sur échantillons, de la classification appropriée des instruments financiers sur la base du niveau de fair value ; l’analyse sur échantillons d’instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3, du bien-fondé des paramètres utilisés par les Administrateurs pour l’évaluation. Cette activité a été réalisée avec l’aide des experts du réseau KPMG ; l’analyse des variations dans la composition des portefeuilles d’instruments financiers par rapport à l’exercice précédent et la discussion des résultats avec les fonctions d’exploitation concernées ; l’examen de l’adéquation de l’information financière relative aux instruments financiers et aux niveaux correspondants de leur juste valeur (fair value). Évaluation des actifs incorporels à durée de vie utile indéfinie Dans l’Annexe au bilan consolidé « Partie A - Politiques comptables » : paragraphe A.2.9 « Actifs incorporels » . Dans l’Annexe au bilan consolidé « Partie B - Informations sur l’état comptable - Actifs » : Section 13 « Actifs incorporels » Annexe au bilan consolidé « Partie C - Informations sur le compte de résultat » : Section 14 « Rectifications/reprises de valeur nette sur actifs incorporels » , Section 18 « Rectifications de valeur du goodwill » . Aspect clé Au cours des exercices précédents et suite à certaines opérations de regroupement d’entreprises, le Groupe Intesa Sanpaolo a relevé dans le bilan des actifs incorporels à durée de vie utile indéfinie qui s’élèvent, au 31 décembre 2017, à 5 938 millions d’ euros et sont constitués de goodwill pour un montant de 4 056 millions d’ euros et des marques pour un montant de 1 882 millions d’ euros . Comme indiqué dans l’Annexe au bilan consolidé, les actifs incorporels à durée de vie indéfinie ont été affectés par les Administrateurs de la Société-mère, selon les dispositions prévues par l’IFRS 3, à des divisions opérationnelles ( « Cash Generating Unit » ou « CGU » ) choisies. Comme dans les précédents exercices, les Administrateurs ont effectué un test de Dépréciation (Impairment) en référence aux valeurs comptables inscrites à la date de bilan afin d’identifier d’éventuelles pertes pour réduction de valeur des CGU, auxquelles les actifs incorporels à durée de vie utile indéfinie ont été affectés, par rapport à leur valeur recouvrable. Cette valeur recouvrable est basée sur la valeur d’usage, déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux financiers estimés. Le déroulement du test de dépréciation (Impairment) comporte des évaluations complexes qui nécessitent un haut niveau d’avis, particulièrement sur l’estimation : des flux financiers estimés des CGU, dont la détermination doit tenir compte des fonds propres produits par les exercices précédents et de l’évolution économique générale et du secteur d’appartenance, ainsi que des prévisions formulées par les Administrateurs sur les évolutions économiques futures du Groupe ; des paramètres financiers à utiliser à des fins d’actualisation des flux financier s. À cet effet, nous avons considéré que l’évaluation des actifs incorporels à durée de vie utile indéfinie était un aspect clé de l’activité de révision. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus : la compréhension de la procédure adoptée dans la mise en place du test de Dépréciation approuvé par les Administrateurs de la Société-mère ; la compréhension de la procédure de mise en place du plan pluriannuel du Groupe approuvé par les Administrateurs de la Société-mère ; l’examen des écarts entre résultats historiques et plans pluriannuels des exercices précédents, afin d’analyser l’exactitude de la procédure prévisionnelle adoptée par les Administrateurs ; l’analyse des critères d’identification des CGU et le rapprochement de la valeur des actifs et des passifs aux valeurs attribuées avec le bilan ; l’analyse des principales prises en charge utilisées par les Administrateurs dans la détermination de la valeur d’usage des CGU. Nos analyses ont inclus l’examen de la continuité d’application de la méthodologie adoptée dans les exercices précédents et la comparaison des principales prises en charge utilisées grâce aux informations obtenues de sources extérieures, si disponibles. Cette activité a été réalisée avec l’aide des experts du réseau KPMG ; la vérification de l’analyse de sensibilité illustrée dans l’Annexe au bilan en référence aux prises en charge clé utilisées pour le déroulement du test de Dépréciation ; l ’examen de l’adéquation de l’information fournie dans l’Annexe au bilan en lien avec les actifs incorporels à durée de vie utile indéfinie et au test de Dépréciation. Comptabilisation des opérations de regroupement d’entreprises et d’évaluation de « l’Attribution du Prix d’Achat » (Purchase Price Allocation) Annexe au bilan consolidé « Partie A - Politiques comptables » : paragraphe A.2.19 « Autres informations, Regroupements d’entreprises » . Annexe au bilan consolidé « Partie C - Informations sur le compte de résultat » : Section 15 « Les autres charges et produits de gestion » . Annexe au bilan consolidé « Partie G - Opérations de regroupement concernant les entreprises ou branches d’entreprise » : Section 1 « Opérations réalisées durant l’exercice » . Aspect clé Le 26 juin 2017, la Société-mère a acquis auprès de la Banca Popolare di Vicenza ScpA en liquidation administrative forcée et de la Veneto Banca SpA en liquidation administrative forcée (ci-après appelées les « banques en LCA » ), au prix d’un euro, un ensemble d’actifs et de passifs et de rapports juridiques (ci-après appelé également « Ensemble Agrégé » ) qui relèvent des deux banques. Cet Ensemble Agrégé inclut certains actifs et passifs des deux banques, y compris des filiales étrangères et des participations et exclut les créances détériorées, les obligations subordonnées émises, les participations et les autres rapports juridiques considérés comme non fonctionnels à l’acquisition. L’équilibre comptable ( « Déséquilibre » ) entre les actifs et les passifs acquis a été obtenu par l’émission d’un financement de la part de la Société-mère aux banques en LCA, garanti par l’État jusqu’à un maximum de 6.351 millions d’ euros , en l’absence d’une dotation patrimoniale correspondante dans l’Ensemble Agrégé. Afin de déterminer le déséquilibre définitif, un collège d’experts indépendants a été nommé pour effectuer cette opération de due diligence. Par rapport à cette acquisition, la Banque a reçu des contributions et des garanties publiques destinées à compenser les impacts de l’acquisition sur les coefficients patrimoniaux du Groupe, ou à couvrir les charges d’intégration et de rationalisation liées à l’acquisition et à la stérilisation des risques, des obligations et des engagements résultant de la violation des déclarations et des garanties prêtées par les banques en LCA. S’agissant d’un regroupement d’entreprises, les Administrateurs de la Société-mère ont appliqué les règles de comptabilisation de cette opération selon les dispositions prévues par l’IFRS 3 et ont procédé par la suite, à l’identification de la date d’achat (ou de transfert) et à l’attribution du coût de l’acquisition ( « Purchase Price Allocation » ou « PPA » ). À la fin du processus de PPA, un badwill a été relevé, égal à 363 millions d’ euros dans le compte de résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2017. Eu égard à l’importance de l’opération de regroupement d’entreprises en objet et la présence d’évaluations complexes qui ont requis un haut degré d’avis de la part des Administrateurs de la Société-mère dans le processus d’évaluation des actifs et des passifs acquis, nous avons considéré la comptabilisation de l’opération de regroupement d’entreprises et l’évaluation de la « Purchase Price Allocation » comme étant un aspect clé de l’opération de révision. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision effectuées ont inclus : l’analyse des documents contractuels liés à l’acquisition de l’Ensemble Agrégé ; l’analyse des résultats de la due diligence effectuée afin de déterminer le déséquilibre définitif de l’Ensemble Agrégé ; l’analyse des critères de comptabilisation des soldes patrimoniaux de l’Ensemble Agrégé acquis ; l’analyse des critères des contributions publiques reçues ; l’analyse du processus de migration des soldes patrimoniaux de l’Ensemble Agrégé par les systèmes d’information des banques en LCA aux systèmes d’information de la Société-mère ; l’analyse de l’approche évaluative, des engagements et des méthodologies utilisées afin d’évaluer les valeurs en vigueur à la date d’achat des créances envers les clients et envers les banques, y compris dans l’Ensemble Agrégé. Cette opération a été réalisée avec l’aide des experts du réseau KPMG ; l’analyse de l’approche évaluative, des engagements et des méthodologies utilisées afin d’évaluer les valeurs à la date d’achat des titres en circulation et des dettes envers les clients y compris dans l’Ensemble Agrégé. Cette opération a été réalisée avec l’aide des experts du réseau KPMG ; l’analyse de l’estimation des engagements et des méthodologies utilisées afin d’évaluer les valeurs en vigueur à la date d’Achat des participations, y compris dans l’Ensemble Agrégé. Cette opération a été réalisée avec l’aide des experts du réseau KPMG ; l’analyse des critères adoptés pour l’identification et l’évaluation des acomptes d’impôt et des actifs incorporels identifiables ( « relations clients » ). Cette opération a été réalisée avec l’aide des experts du réseau KPMG ; l’examen de l’adéquation de l’information financière relative à l’opération de regroupement d’entreprises et à l’évaluation de la « Purchase Price Allocation » . Responsabilité des Administrateurs et du Comité de Contrôle de Gestion d’Intesa Sanpaolo SpA pour le bilan consolidé Les Administrateurs sont responsables de la rédaction du bilan consolidé qui donne une image fidèle et sincère conformément aux Normes Internationales d’Information Financière adoptées par l’Union Européenne, ainsi qu’aux dispositions prévues à l’art. 9 du décret législatif n° 38/05 et à l’art. 43 du décret législatif n° 136/15, dans les délais prévus par la loi, pour la partie du contrôle interne qu’ils considèrent nécessaire afin de permettre la rédaction d’un bilan sans erreurs significatives dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels. Les Administrateurs sont responsables de l’évaluation de la capacité du Groupe à continuer à travailler comme une entité en fonctionnement et, dans la rédaction du bilan consolidé, de l’adéquation de l’utilisation de la condition de continuité d’exploitation, ainsi que d’une information appropriée en la matière. Les Administrateurs utilisent la condition de continuité de l’entreprise dans la rédaction du bilan consolidé, à moins qu’ils aient estimé que les conditions de liquidation de la Société-mère ou d’interruption de l’activité sont réunies ou qu’ils n’ont pas d’alternatives réalistes à ces choix. Le Comité de Contrôle de Gestion est responsable de la surveillance, dans les délais prévus par la loi, sur les procédures organisationnelles de l’information financière de la Banque. Responsabilité de la société de révision pour la révision comptable du bilan consolidé Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que, dans son ensemble, le bilan consolidé ne contienne pas d’erreurs significatives, dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels, ainsi que l’émission d’un rapport de révision incluant notre avis. Par assurance raisonnable, on entend un niveau élevé de certitude qui ne garantit pas toutefois qu’une révision comptable réalisée selon les principes de révision internationaux (ISA Italie) puisse identifier une erreur significative, si elle existe. Les erreurs peuvent provenir de fraudes ou de comportements ou évènements non intentionnels ; elles sont considérées comme significatives lorsqu’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles soient, séparément ou dans leur ensemble, en mesure d’influencer les décisions économiques des utilisateurs prises à partir du bilan de l’exercice. Nous avons émis notre avis professionnel, dans le cadre de la révision comptable réalisée selon les principes de révision internationaux (ISA Italie), en conservant une attitude de scepticisme professionnel pendant toute la durée de la révision comptable. En outre : nous avons identifié et évalué les risques d’erreurs significatives dans le bilan consolidé, dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels. Nous avons défini et effectué des procédures de révision en réponse à ces risques et acquis des éléments probants suffisants et adaptés sur lesquels fonder notre avis. Le risque de ne pas identifier une erreur significative due à des fraudes est plus élevé par rapport au risque de ne pas identifier une erreur significative résultant de comportements ou évènements non intentionnels, car la fraude peut impliquer l’existence de collusions, falsifications, omissions intentionnelles, représentations erronées ou forçages du contrôle interne ; nous avons acquis une compréhension du contrôle interne en vue de la révision comptable afin de définir des procédures de révision adaptées aux circonstances et non d’exprimer un avis sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe ; nous avons évalué l’adéquation des principes comptables utilisés, ainsi que le bien-fondé des évaluations comptables effectuées par les Administrateurs, y compris l’information correspondante ; nous sommes parvenus à une conclusion sur l’adéquation de l’utilisation de la part des Administrateurs de la condition de continuité d’exploitation et, à partir des éléments probants obtenus, sur l’éventuelle existence d’une incertitude significative par rapport à des évènements ou circonstances pouvant faire apparaître des doutes significatifs sur la capacité de la Banque à continuer à travailler en tant qu’entité en fonctionnement. En présence d’une incertitude significative, nous sommes tenus de rappeler à votre attention, dans le rapport de révision, l’information financière correspondante, à savoir, si cette information n’est pas adaptée, de mettre en évidence cette circonstance dans la formulation de notre avis. Nos conclusions se basent sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date du présent rapport. Toutefois, des évènements postérieurs ou autres circonstances peuvent entrainer le fait que la Banque cesse de travailler en tant qu’entité en fonctionnement ; nous avons évalué la présentation, la structure et le contenu du bilan consolidé dans son ensemble, y compris l’information et si le bilan consolidé représente les opérations et les évènements de base, afin de donner une image correcte ; nous avons obtenu des éléments probants suffisants et appropriés sur les informations financières des entreprises ou des différentes activités économiques au sein du Groupe pour exprimer un avis sur le bilan consolidé. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et du déroulement de l’opération de révision comptable du Groupe. Nous sommes les uniques responsables de l’avis émis sur la révision du bilan consolidé. Parmi tous les autres aspects, nous avons communiqué aux responsables des actions en matière de gouvernance, dûment identifiés selon les dispositions des ISA Italie, la portée et les délais établis pour la révision comptable et les résultats significatifs qui en résultent, y compris les éventuelles carences significatives du contrôle interne identifiées au cours de la révision comptable. Nous avons également fourni aux responsables des actions de gouvernance, une déclaration sur le fait que nous avons respecté les normes et les principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables au système italien et nous leur avons signalé toute situation pouvant raisonnablement avoir un effet sur notre indépendance et, lorsqu’elles sont applicables, les mesures correspondantes de sauvegarde. Parmi les aspects communiqués aux responsables des actions de gouvernance, nous avons identifié les plus marquants dans le cadre de la révision comptable du bilan consolidé en question, qui ont constitué en conséquence les aspects clé de la révision. Nous avons décrit ces aspects dans le rapport de révision. Autres informations communiquées conformément à l’art. 10 de la Réglementation (UE) 537/14 L’Assemblée des Actionnaires d’Intesa Sanpaolo SpA nous a demandé en date du 10 mai 2011 d’effectuer la révision légale du bilan de l’exercice de la Banque et du bilan consolidé du Groupe pour les exercices du 31 décembre 2012 au 31 décembre 2020. Nous déclarons que nous n’avons pas effectué de prestations autres que la révision comptable, conformément à l’art. 6, paragraphe 1, de la Réglementation (UE) 537/14 et que nous sommes restés indépendants par rapport à la Banque dans l’exécution de la révision légale. Nous confirmons que notre avis sur le bilan consolidé exprimé dans le présent rapport est conforme aux dispositions prises dans le rapport complémentaire destiné au Comité de Contrôle de Gestion, dans sa fonction de Comité pour le contrôle interne et la révision comptable, aux termes de l’art. 11 de la Réglementation. Rapport sur d’autres dispositions légales et réglementaires Avis exprimé aux termes de l’art. 14, alinéa 2, lettre e, du décret législatif 39/10 et de l’art. 123-bis, alinéa 4, du décret législatif 58/98 Les Administrateurs d’Intesa Sanpaolo SpA sont responsables de l’élaboration du rapport de gestion et du rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat d’Intesa Sanpaolo SpA au 31 décembre 2017, y compris leur cohérence avec le bilan consolidé et leur conformité aux normes juridiques. Nous avons suivi les procédures indiquées dans le principe de révision (SA Italie) n° 720B, afin d’exprimer un avis sur la cohérence du rapport de gestion et des informations spécifiques contenues dans le rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat indiqués à l’art. 123-bis, 4 e alinéa, du décret législatif 58/98, avec le bilan de l’exercice d’Intesa Sanpaolo SpA au 31 décembre 2017 et sur leur conformité aux normes juridiques, et d’effectuer une déclaration sur d’éventuelles erreurs significatives. À notre avis, le rapport de gestion et les informations spécifiques contenues dans le rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat susmentionnées sont cohérents avec le bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaolo au 31 décembre 2017 et sont établis conformément aux normes juridiques. En référence à la déclaration visée à l’art. 14, alinéa 2, lettre e, du décret législatif 39/10, effectuée à partir des connaissances et de la compréhension de l’entreprise acquises au cours de l’opération de révision, ainsi que de leur contexte, nous n’avons rien à signaler. Déclaration conforme à l’art. 4 du Règlement Consob de mise en œuvre du décret législatif du 30 décembre 2016, n° 254 Les Administrateurs d’Intesa Sanpaolo SpA sont responsables de l’élaboration de la déclaration non financière, conformément au décret législatif du 30 décembre 2016, n° 254. Nous avons vérifié l’approbation donnée par les Administrateurs de la déclaration non financière. Conformément à l’art. 3, 10 e alinéa, du décret législatif du 30 décembre 2016, n° 254, cette déclaration fait l’objet de notre part d’une attestation de conformité séparée. Milan, le 8 mars 2018 KPMG SpA Domenico Fumagalli Associé IV. – Rapport de gestion Les comptes sociaux et consolidés d’Intesa Sanpaolo SpA sont consultables au « Le Centorial » 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris, ou sur le site internet Intesa Sanpaolo.com