EDISSIMMO SCPI à Capital Variable Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 337 596 530 R . C . S . Paris AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 14 JUIN 2018 Les Associés de la Société EDISSIMMO sont convoqués, sur première convocation : le Jeudi 14 Juin 2018 à 14 heures dans les locaux d’Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Salon s du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués pour le Mardi 3 juillet 2018 à 10 heures, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, - Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, - Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, - Quitus à la Société de Gestion, - Quitus au Conseil de Surveillance, - Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, - Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, - Distribution des plus-values de cession d’immeubles, - Impôt sur les plus-values immobilières, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération de la Société de Gestion : modification et fixation des modalités de calcul de la commission de gestion, - Fixation du budget de fonctionnement du Conseil de Surveillance, - Nomination de membres du Conseil de Surveillance, - Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme, - Autorisations d'emprunt, - Modification et adoption du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance, - Pouvoir en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société EDISSIMMO. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société EDISSIMMO. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1ère résolution – Approbation des comptes annuels — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : - de la Société de gestion, - du Conseil de surveillance, - et du Commissaire aux comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2ème résolution – Approbation des conventions réglementées — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3ème résolution – Quitus à la Société de Gestion — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4ème résolution – Quitus au Conseil de Surveillance — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5ème résolution – Maintien du report à nouveau unitaire — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte, de l’affectation sur le poste report à nouveau d’une somme de 10.677.117,12 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2017, leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2018. 6ème résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : - le résultat du dernier exercice clos de : 86.331.089,23 € - augmenté du report à nouveau antérieur de : 56.365.215,65 € - augmenté du report à nouveau créée de : 10.677.117,12 € - diminué du l’impact PGR/PGE de : - 78.727,06 € - constitue un bénéfice distribuable de : 153.294.694,92 € décide de l’affecter : - à la distribution d’un dividende à hauteur de : 86.331.089,23 € par part de la SCPI en pleine jouissance, Soit : 8,76 € correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, - au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 66.963.605,69 € soit : 6,36 € par part de la SCPI. 7ème résolution – Distribution des plus-values de cession d’immeubles — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la distribution de sommes d’un montant total de 11.736.569,67 €, soit 1,19 € par part en pleine jouissance, prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles », conformément à la 7ème résolution de la précédente Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent. décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8ème résolution – Impôt sur les plus-values immobilières — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : - recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, - procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : – aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), – aux associés partiellement assujettis (non-résidents), - imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI. et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 61.954 €. 9ème résolution – App robation des valeurs de la SCPI — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, prend acte des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : - valeur nette comptable : 2.129.653.217,04 €, soit 190,49 € par part, - valeur de réalisation : 2.104.460.861,71 €, soit 188,23 € par part, - valeur de reconstitution : 2.473.302.592,14 €, soit 221,22 € par part. 10ème résolution – Modification et fixation de la rémunération de la Société de Gestion — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide à compter de ce jour et à confirmer annuellement, de modifier les conditions de rémunération de la Société de Gestion relatives à la commission de gestion comme suit : a) Assiette de rémunération L’assiette de rémunération demeure inchangée. Pour mémoire, l’Assemblée Générale ayant approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2015 a précisé que « les produits locatifs hors taxes encaissés sur lesquels est assise la commission de gestion, incluent également les produits locatifs des sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation, à proportion de ladite participation. » b) Taux de rémunération Le taux de la commission de gestion est fixé à 7,50% à compter de la présente assemblée, étant précisé qu’il est applicable à l’exercice en cours, soit depuis le 1er Janvier 2018. Ce taux sera majoré de manière permanente de 25 points de base si le résultat net comptable par part avant perception de la commission de gestion de l’année N-1 est supérieur à celui de l’année N-2. Cette augmentation sera constatée par l’assemblée générale ordinaire statuant au cours de l’exercice N sur les comptes de l’année N-1 et s’appliquera de plein droit à l’exercice en cours, soit l’exercice N. Ce mécanisme de majoration sera applicable dès l’exercice clos le 31 Décembre 2018. Le taux ainsi majoré de la commission de gestion ne pourra excéder 8%. Le résultat net comptable par part avant perception de la commission de gestion s’établit à 9,53 euros par part au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017. c) Mesures d’incitation à la performance La commission de performance (paragraphe (b) de la 10ième résolution) adoptée à l’Assemblée Générale Ordinaire 9 Juin 2015) est supprimée. 11ème résolution – Budget de fonctionnement du Conseil de Surveillance — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 120.000 € le budget global de fonctionnement du Conseil de surveillance (frais de déplacement, jetons de présence et frais de formation) au titre de l'exercice en cours, et prend acte que ce budget sera affecté dans le cadre des règles fixées par le Règlement intérieur du Conseil de surveillance. 12ème résolution – Nomination de membres du Conseil de Surveillance — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : rappelle que l’article XX des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 15 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 5 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. Hubert LIGONES, M. François CAPES, SPIRICA, M. Jean-François DUPOUY, M. Xavier BONAMY) à l’issue de la présente Assemblée Générale, et décide en conséquence, de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 5 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 13ème résolution – Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 14ème résolution – Autorisation d’emprunt — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts et à assumer des dettes, notamment pour réaliser des acquisitions et des ventes en état futur d’achèvement, dans la limite d’un montant maximum égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, autorise la Société de gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur, et décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 15ème résolution – Modification et adoption du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du projet de modification du Règlement intérieur du Conseil de Surveillance, décide de l’adopter dans toutes ses dispositions à compter de ce jour. Prend acte qu’une copie sera annexée au présent procès-verbal. 16ème résolution – Pouvoirs en vue des formalités — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – EDISSIMMO NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Roland MEHANI Vice-Président Alain MAZUE Membres Max WATERLOT Daniel MONGARNY Philippe BASTIN Hubert LIGONES François CAPES SPIRICA Jean-François DUPOUY Xavier BONAMY André MADEORE Jean-Yves LAUCOIN Claude BOULAND Hervé DELABY Jean-Luc PAUR Les mandats de Messieurs Xavier BONAMY, François CAPES, Jean-François DUPOUY et Hubert LIGONES et SPIRICA arriveront à échéance lors de l’Assemblée Générale du 14 juin 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Conformément aux dispositions transitoires adoptées lors de l’Assemblée Générale de 2014, cinq postes sont à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : PRENOM / NOM Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans EDISSIMMO Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 Hubert LIGONES 70 Physicien, ingénieur, manager du Centre de Recherche EDRAL 100 0 2 Xavier BONAMY 40 Technicien Etudes (Distribution Electrique) 270 0 3 François CAPES 51 Expert Forestier 2175 5 parts de DUO HABITAT 4 SPIRICA 306 019 2 422 parts de GEMMEO COMMERCE 75 048 parts de GENEPIERRE 712 336 parts de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans EDISSIMMO Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 5 Xavier DECROCQ 54 Conseiller en Entreprise et Associé d’une exploitation agricole 100 0 6 SCI du CHASTELLARD 869 0 7 Arnaud BARLET 45 Directeur Gestion et Politique Industrielle 330 0 8 Dimitri LAROUTIS 41 Directeur académique – Docteur en sciences économiques 445 0 9 Michel MAS 66 Médecin retraité 1600 2 000 parts de GENEPIERRE 10 Achour MAMERI 71 Retraité 765 375 Parts de GENEPIERRE 18 parts de PREMELY HABITAT 2 11 Gerald MAINFRAY 67 Expert-Comptable Consultant 204 0 12 Joseph MARNIER 68 Retraité cadre bancaire 105 25 parts de DUO HABITAT 13 Cyrille SERVE 40 Banquier d’affaire 1344 395 parts de GENEPIERRE 175 parts de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE