VOLTALIA Société anonyme au capital de 279.011.084,10 euros Siège social : 28, rue de Mogador – 75009 Paris 485 182 448 R.C.S. Paris ___________________ AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE 24 MAI 2018 Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires qu’ils sont convoqués à une assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 24 mai 2018 à 11 heures , dans les bureaux du cabinet Jones Day, 2 rue Saint-Florentin, 75001 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration - présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, Première résolution - approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Deuxième résolution - approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, Troisième résolution - affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Quatrième à sixième résolutions - examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, Septième résolution - renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laurence Mulliez, Huitième résolution - renouvellement du mandat d’administrateur de la société The Green Option, Neuvième résolution - renouvellement du mandat d’administrateur de la société Creadev, Dixième résolution - approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 au président du conseil d’administration, Madame Laurence Mulliez, Onzième résolution – approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Laurence Mulliez en raison de son mandat de président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2018, Douzième résolution - approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 au directeur général, Monsieur Sébastien Clerc, Treizième résolution – approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Sébastien Clerc en raison de son mandat de directeur général au titre de l’exercice 2018, Quatorzième résolution - autorisation à do nner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution - renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur André-Paul Leclercq pour une durée exceptionnelle de deux années dérogatoire aux dispositions statutaires, Seizième résolution - renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Dardanne pour une durée exceptionnelle d’une année dérogatoire aux dispositions statutaires, Dix-septième résolution - nomination d’un nouvel administrateur pour une durée exceptionnelle de deux années dérogatoire aux dispositions statutaires, Dix-huitième résolution - autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, Dix-neuvième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Vingtième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public , Vingt-et-unième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire de financier , Vingt-deuxième résolution - autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social, Vingt-troisième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des délégations susvisées, Vingt-quatrième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire , Vingt-cinquième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société , Vingt-sixième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange , Vingt-septième résolution - fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, Vingt-huitième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, Vingt-neuvième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de membres de tout comité que le conseil d’administration a mis ou viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (iii) de personnes physiques ou morales liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou l’une de ses filiales, Trentième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, Trente-et-unième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe. Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO n° 47 du 18 avril 2018. _____________________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale (l’ « Assemblée ») Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance. Justification du droit de participer à l’Assemblée Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 mai 2018 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée devra se munir d’une carte d’admission : L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal. L’actionnaire au porteur, adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 22 mai 2018 , il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 18 mai 2018 . Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance : en votant par correspondance ; en donnant pouvoir. a. Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation ; – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 18 mai 2018 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2 . Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 21 mai 2018. Aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. b. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 22 mai 2018 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : invest@voltalia.com . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : invest@voltalia.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 22 mai 2018 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique invest@voltalia.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'Assemblée . Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le 22 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social 28, rue de Mogador – 75009 Paris , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d’administration, à l’adresse électronique suivante : invest@voltalia.com au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée, soit le 17 mai 2018 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.voltalia.com . _______________________ Le conseil d’administration