OLMIX Société anonyme au capital de 428.396,20 Euros Siège social : lieudit le Lintan, 56580 BREHAN 402 120 034 R.C.S. VANNES (Société Absorbante) OLMIX GROUP Société par actions simplifiée au capital de 86.927,40 Euros Siège social : le Lino, 22210 Saint-Etienne-du-Gue-de-L’Isle 380 054 098 R.C.S. SAINT-BRIEUC (Société Absorbée) Avis de projet de fusion . Par acte-sous seing privé en date du 26 septembre 2018, OLMIX et OLMIX GROUP ont établi un projet de fusion, par voie d’absorption, d’OLMIX GROUP par OLMIX. Aux termes de ce projet, OLMIX GROUP apportera à OLMIX tous les éléments d’actif à date de réalisation de la fusion, OLMIX prenant à sa charge l’intégralité du passif d’OLMIX GROUP existant à cette même date. D’un point de vue comptable et fiscal, cette fusion prend effet au 31 décembre 2018 à minuit. Compte tenu des dispositions de l’article 743-1 du règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des normes comptables, s’agissant d’une opération réalisée « à l’envers » au sens de la réglementation comptable, et les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les apports d’OLMIX GROUP seront définitivement arrêtés à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018, conformément aux prescriptions comptables fixées par, et selon les modalités définies dans le projet de traité de fusion. Les comptes d’OLMIX et d’OLMIX GROUP utilisés pour arrêter les conditions de l’opération de fusion prennent en compte les valeurs projetées et estimées dans les comptes pro-forma d’OLMIX GROUP au 31 décembre 2018 établies sur la base des derniers comptes annuels au 31 décembre 2017 et des situations comptables intermédiaires arrêtées au 30 juin 2018. Sur la base des comptes pro-forma d’OLMIX GROUP au 31 décembre 2018, la valeur de l’actif net apporté par OLMIX GROUP ressort à : Total de l’actif estimé apporté : 67.989.211 € Total du passif estimé transmis : - 54.661.644 € Montant de l’actif net estimé apporté : 13.327.567 € Le rapport d’échange déterminé sur la base de la valeur réelle d’OLMIX GROUP et d’OLMIX est fixé à 14 actions d’OLMIX GROUP pour 493 actions d’OLMIX. En conséquence, OLMIX procèdera à une augmentation de son capital social d’un montant de 680.241,10 euros, par voie de création de 6.802.411 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux associés d’OLMIX GROUP par application de la parité d’échange. OLMIX procèdera également au versement d’une soulte en espèces d’un montant global de 51,91 euros qui sera répartie entre les associés d’OLMIX GROUP en proportion de leurs droits. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par OLMIX GROUP à la date de réalisation de l’opération, et le montant de la rémunération de l’apport correspondant à (i) l'augmentation de capital d’OLMIX de 680.241,10 euros et (ii) à la soulte de 51,91 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan d’OLMIX et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires d’OLMIX. Sur la base de l’évaluation provisoire de l’actif net apporté, soit 13.327.567 euros, le montant de cette prime de fusion s’élèverait à 12.647.273,99 euros. OLMIX GROUP transfèrera à OLMIX dans le cadre de la fusion 2.928.370 actions OLMIX GROUP. Il sera proposé à l’assemblée générale extraordinaire d’OLMIX appelée à se prononcer sur la fusion d’annuler ces actions et de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant de 292.837 euros, correspondant à la valeur nominale desdites actions. La différence entre la valeur d’apport des actions annulées qui s’élève à 17.069.745 euros et le montant de la réduction de capital, soit 16.776.908 euros, sera imputée, à due concurrence, sur les réserves disponibles d’OLMIX (notamment la prime de fusion) et du report à nouveau pour le solde. En conséquence de ces opérations successives d’augmentation et de réduction de capital, sous réserve de leur réalisation, le capital d’OLMIX sera dans un premier temps porté de 428.396,20 euros à 1.108.637,30 euros, puis sera réduit de 292.837 euros pour le ramener à 815.800,30 euros. Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes dont la réalisation devra intervenir au plus tard au 31 décembre 2018 à minuit, à savoir : — l’expiration du délai d’opposition de trente (30) jours visé à l’article L.236-14 du Code de commerce ; — l’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des associés d’OLMIX GROUP et, par voie de conséquence, de sa dissolution anticipée ; — l’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’OLMIX, de l’augmentation et de la réduction de son capital, des modifications statutaires. Il sera également proposé à l’assemblée générale extraordinaire d’OLMIX appelée à se prononcer sur la fusion de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration d’OLMIX à l’effet de : — constater la réalisation définitive des conditions suspensives susvisées, — constater en conséquence, la réalisation définitive de la dissolution de plein droit de la Société Absorbée et la réalisation de la fusion, — constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et de la réduction de capital en résultant, — demander, le cas échéant, l’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Access les actions créées en rémunération de la fusion, — apporter aux statuts les modifications corrélatives, — procéder à toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de la fusion et de sa constatation, en ce compris le dépôt de la déclaration de conformité, — payer la soulte en numéraire au profit des associés de la Société Absorbée dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la réalisation de la fusion, — arrêter les états financiers définitifs au 31 décembre 2018 de la Société Absorbée, — mettre en œuvre le processus d’ajustement décrit à l’article 3.5 du projet de traité de fusion, et fixer en conséquence la prime de fusion définitive, — prélever sur cette prime de fusion définitive la somme nécessaire pour doter la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital après fusion, — imputer sur la prime de fusion définitive, s'il le juge bon, tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante, — prélever sur la prime de fusion définitive tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés, — et plus généralement effectuer tout prélèvement que la Société Absorbante serait dans l’obligation de faire apparaître en comptabilité comme conséquence de la fusion en vertu des prescriptions légales, réglementaires ou fiscales. Sous réserve de la réalisation desdites conditions suspensives, la fusion prendra juridiquement effet au 31 décembre 2018 à minuit. OLMIX GROUP serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et OLMIX serait subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements d’OLMIX GROUP, à la date de réalisation définitive de la fusion. Conformément à l’article L.236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Saint-Brieuc au nom d’OLMIX GROUP le 25 octobre 2018, et au greffe du Tribunal de Commerce de Vannes au nom d’OLMIX le 25 octobre 2018. En application de l’article R.236-2-1 du Code de commerce, le présent avis de fusion est également publié au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales . En application de l’article R.236-2 du Code de commerce, le présent avis de fusion est également publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires . Les créanciers d’OLMIX et d’OLMIX GROUP, dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions prévues par la loi. Pour avis, le Directeur Général Délégué d’OLMIX, et le Président d’OLMIX GROUP.