INNATE PHARMA Société Anonyme à Direct oire et Conseil de surveillance a u capital de 2 880 351,55 euros Siège social : 117 av enue de Luminy , 13009 Marseille 424 365 336 R.C.S. Marseille (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires d’INNATE PHARMA sont informés que l’Assemblée Générale Mixte doit être réunie le 29 mai 2018 à 10 heures, au siège de la Société. L’Assemblée Générale Mixte aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Résolution n° 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 Résolution n° 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 Résolution n° 3 - Affectation du résultat de l’exercice Résolution n° 4 - Conventions et engagements réglementés Résolution n° 5 - Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire : Audit Conseil Expertise Résolution n° 6 - Ratification de la cooptation de Jean-Yves Blay en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 7 - Renouvellement d’Olivier Martinez en qualité de censeur du Conseil de surveillance Résolution n° 8 - Détermination des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de surveillance Résolution n° 9 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Président du Directoire Résolution n° 10 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 aux membres du Directoire Résolution n° 11 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Président du Conseil de surveillance Résolution n° 12 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 aux membres du Conseil de surveillance Résolution n° 13 - Approbation des éléments fixes, variables, exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 au Président du Directoire Résolution n° 14 - Approbation des éléments fixes, variables, exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Yannis Morel en sa qualité de membre du Directoire Résolution n° 15 - Approbation des éléments fixes, variables, exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 au Président du Conseil de surveillance Résolution n° 16 - Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Résolution n° 17 - Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de membres du Comité exécutif salariés, de cadres supérieurs salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales au titre de leur rémunération variable annuelle Résolution n° 18 - Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié de la Société ou de ses filiales Résolution n° 19 - Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre sur la base de l’atteinte de critères de performance au profit de dirigeants salariés, de membres du Comité exécutif salariés , de cadres supérieurs salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales Résolution n° 20 - Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre sur la base de l’atteinte de critères de performance au profit de membres du personnel de la Société ou de ses filiales Résolution n° 21 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux membres du Conseil de surveillance de la Société Résolution n° 22 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution n° 23 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution n° 24 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Résolution n° 25 - Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital Résolution n° 26 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit de catégories de personnes Résolution n° 27 - Autorisation donnée au Directoire en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter de 15 % le nombre de titres à émettre Résolution n° 28 - Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Résolution n° 29 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Résolution n° 30 - Limitation globale des autorisations prévues par les résolutions n° 22 à 24 et 26 à 29 ci dessus Résolution n° 31 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeur s mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise Résolution n° 32 - Délégation de pouvoir consentie au Directoire en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions Résolution n° 33 - Modification de l’article 12 des statuts de la Société afin d’instituer un droit de vote double attaché aux actions ordinaires Résolution n° 34 - Modification de l’article 25 des statuts de la Société afin de supprimer l’obligation de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants Résolution n° 35 - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ******************* Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale, de s’y faire représenter par un mandataire, d’envoyer une procuration sans indication du mandataire, auquel cas ses droits de vote seront exercés pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et rejeter les autres projets de résolutions, ou de voter avant l’assemblée générale par correspondance. Tout actionnaire pourra être représenté par son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire de la Société ou par toute autre personne (physique ou morale) de son choix. Pour assister, voter par correspondance ou se faire représenter à l’assemblée générale : Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, SOCIETE GENERALE (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; -— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se munir préalablement d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d'admission à la SOCIETE GENERALE, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ; — l’actionnaire au porteur devra, deux jours au moins avant la date de l’assemblée générale, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à SOCIETE GENERALE, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Si vous souhaitez voter par correspondance ou établir une procuration : L’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. L’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à la SOCIETE GENERALE, toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 23 mai 2018 , conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera également disponible au sein de la société. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 25 mai 2018. En cas de retour d’un formulaire de procuration et de vote par correspondance par un intermédiaire, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’assemblée générale : — si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à SOCIETE GENERALE et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ni à être prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. questions écrites A compter de la présente insertion, tout actionnaire aura la faculté d'adresser des questions écrites au Président du Directoire de la Société. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Directoire au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique à l'adresse suivante : investisseurs@innate-pharma.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de Commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à SOCIETE GENERALE. Les documents visés à l’article R. 225-73 7° du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège de la Société à compter de l’avis de convocation et au moins pendant les quinze jours qui précéderont la date de l’assemblée générale. Pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, la Société publiera sur son site Internet (www.innate-pharma.com) les informations et documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce.