CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE Société Anonyme au capital de 230.000 € Siège social : 37, rue Thomas Edison 33610 CANEJAN 415 050 681 RCS BORDEAUX Avis préalable à l’assemblée générale Les actionnaires sont convoqués pour le 30 octobre 20 1 8 à 1 7 heures au siège social , en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour - Présentation du rapport de gestion comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, - Présentation des rapports du commissaire aux comptes, L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire : - Approbation des comptes annuels au 30 avril 2018, - Affectation des résultats, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation à un compte de réserve spéciale au titre de l’article 238 bis AB du CGI, - Quitus aux administrateurs, - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, - Attribution de jetons de présence au Conseil d’Administration, - Ratification de la nomination de la Société KHEPHREN en qualité d’administrateur , - Renouvellement de mandat d’administrateurs, - Questions diverses, L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire : - Modification de l’article 16 « Conseil d’Administration » des statuts, - Augmentation du capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 2 ème alinéa du Code de Commerce ; suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; pouvoirs au Conseil d’Administration. Texte des résolutions L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels au 30 avril 2018 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans lesdits comptes et rapports. Elle prend acte du rapport sur le gouvernement d’entreprise compris dans le rapport de gestion, de même que du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes et joint au rapport général. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice écoulé, soit 4.032.045 €, comme suit : - aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de ………………………… 3.427.000 € de sorte que chaque actionnaire reçoive un dividende brut de 1,49 € par action, éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France - au compte « Autres réserves » , le solde, soi t …………………………………….. 605.045 € Ensemble égal au résultat net comptable de l'exercice écoulé, soit 4.032.045 € Ces dividendes seront payables au plus tard le 31 janvier 2019 . Depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux. Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater). Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 € (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende. L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Par ailleurs, l'Assemblée Générale prend acte que la société n’a distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion et conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, approuve le montant global des dépenses non déductibles des bénéfices, soit la somme de 90.442 € et prend acte que l'impôt sur les sociétés correspondant auxdites dépenses s'élève à la somme de 30.145 €. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, au titre de l’article 238 bis AB du CGI, décide d’affecter à un compte de réserve spéciale prévue à cet effet, la somme de 1.480 € prélevée sur le compte « Autres réserves », au titre de l’exercice clos le 30 avril 2018. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exercice de leurs fonctions jusqu'au 30 avril 2018. SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare en approuver tous les termes. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de fixer à 61.266 €, le montant des jetons de présence attribués au Conseil d’Administration pour l’exercice écoulé. Ces jetons seront payables à compter de ce jour. Cette somme sera répartie entre les administrateurs par décision du Conseil d’Administration. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de la Société KHEPHREN représentée par Monsieur Philippe DOMINGOS faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 31 août 2018 en remplacement de la Société GIPSI. En conséquence, la Société KHEPHREN exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2018. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry LOISEAU vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2024. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de la Société KHEPHREN vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2024. L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 16 « Conseil d’Administration » des statuts afin d’y ôter l’obligation statutaire, pour chaque administrateur, d’être propriétaire d’une action nominative de la société. Par suite, cet article est amendé comme suit : Article 16 – Conseil d’Administration Le dernier alinéa est supprimé. Le reste de l’article est inchangé. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à 3332-24 du Code du travail, Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés de la société, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société, Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation, Fixe à six (6) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, Limite le montant maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 6.900 € , Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du Commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués, Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. ____________________ Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée présentés par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société CHEOPS TECHNOLOGY F rance – 37, rue Thomas Edison 33610 CANEJAN ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : florence.dallalonga@cheops.fr La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée et la demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration , il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de Commerce . L’actionnaire auteur de la demande doit transmettre avec sa demande une attestation d’inscription en compte. En outre, l’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS. Les questions écrites doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général , soit par voie de communication électronique à l’adresse suivante : nicolas.leroy-fleuriot@cheops.fr . Elles doivent être adressées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS, soit le 25 octobre 2018 , à zéro heure, heure de PARIS, les titulaires d’actions au porteur devront justifier de l’inscription de celles-ci, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS, soit le 25 octobre 2018 , à zéro heure, heure de PARIS, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes , dans le respect des dispositions légales : - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou - voter à distance, ou - adresser une procuration à la so ciété sans indication de mandat. La Société CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE tiendra à l’adresse suivante, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote à distance : CHEOPS TECHNOLOGY F rance – 37, rue Thomas Edison 33610 CANEJAN. Les demandes de formulaires de vote à distance doivent être faites par écrit : elles doivent être déposées ou reçues au siège social six jours au moins avant la date de l’assemblée. En cas de vote à distance, la formule de vote doit parvenir à la société par tout moyen, au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale . Les mandats ainsi que, le cas échéant, leur révocation sont écrits et communiqués à la société. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément à la loi, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce, ainsi que les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires et la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires seront mis à disposition des actionnaires, dans les délais légaux à compter du 12 octobre 201 8 , au siège social de la société et/ou transmis sur simple demande adressée à la société.