INGENICO GROUP Société Anonyme au capital de 62 363 114 € Siège social : 28/32 boulevard de Grenelle, 75015 Paris. 317 218 758 R.C.S. Paris. AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société INGENICO GROUP sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 16 mai 2018 à 10 heures 30 à la Maison des Arts et Métiers au 9 bis, avenue d’Iéna – 75116 PARIS , les actionnaires seront accueillis à partir de 9h45 et l’émargement sera clos à 10h30, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Projet d’ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option. Cinquième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225 - 38 et suivants du Code de commerce. Sixième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Madame Sophie STABILE en qualité d’Administrateur. Septième résolution – Nomination de Monsieur Thierry SOMMELET en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Louis CONSTANZA. Huitième résolution – Expiration du mandat d’administrateur de Madame Colette LEWINER. Neuvième résolution – Renouvellement de Monsieur Xavier MORENO en qualité d’Administrateur. Dixième résolution – Renouvellement de Monsieur Elie VANNIER en qualité d’Administrateur. Onzième résolution – Approbation de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Philippe LAZARE, Président-Directeur Général. Douzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général. Treizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225 ‑ 209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique. À caractère extraordinaire Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique. Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique. Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique. Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique. Dix-huitième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, suspension en période d’offre publique. Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique. Vingtième résolution – Limitation globale des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme. Vingt et unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, suspension en période d’offre publique. Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et mandataires des sociétés étrangères du Groupe, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, durée de la délégation, montant maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, suspension en période d’offre publique. Vingt-troisième résolution – Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés. Vingt-quatrième résolution – Mise en harmonie de l’article 14 des statuts. Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités. A. — Modalités de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; b) voter par correspondance ; ou c) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix. En effet, tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. 1) Justification du droit de participer à l’Assemblée Pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 14 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Caceis Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à cette Assemblée les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 14 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. S'agissant des titres au porteur, l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation. Celle-ci sera transmise à CACEIS Corporate Trust en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour son compte s'il est non-résident afin que puisse être constatée l’inscription en compte. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 14 mai 2018 zéro heure, heure de Paris. L'actionnaire pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : — si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 14 mai 2018 zéro heure, heure de Paris, la société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; — si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 14 mai 2018 zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2) Pour assister à l’Assemblée Les actionnaires qui désireraient assister à cette Assemblée voudront bien en faire la demande par écrit à leur établissement teneur de compte. Une carte d'admission leur sera adressée directement à la suite de cette demande. Ils peuvent également faire la demande de carte d’admission en utilisant la plateforme VOTACCESS (voir ci-après). 3) Vote par procuration ou par correspondance a) Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sous format papier Actionnaires nominatifs : un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressés à tous les actionnaires inscrits au nominatif qui n’auraient pas adhéré au consentement de l’e-convocation (voir ci-dessous). Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou donner procuration peuvent se procurer ledit formulaire et ses annexes auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu'à condition de faire parvenir le formulaire unique signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit le 13 mai 2018. b ) Participation à l’Assemblée Générale en utilisant Internet - Utilisation de la plateforme VOTACCESS Les actionnaires de INGENICO GROUP pourront utiliser dans le cadre de l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote, de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif pur : les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent donner leurs instructions sur leur mode de participation à l’Assemblée Générale ou voter par Internet avant l’Assemblée, accèderont à VOTACCESS par le site OLIS Actionnaire ; ils devront, pour se connecter, utiliser l'identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte-titres nominatif sur OLIS Actionnaire (https://www. nomi. olisnet. com ) ; ils pourront alors voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique . Actionnaires au nominatif administré : les actionnaires au nominatif administré qui souhaitent donner leurs instructions de vote par Internet avant l’Assemblée, accèderont également à VOTACCESS par le site OLIS Actionnaire ; ils recevront de CACEIS Corporate Trust, en même temps que leur convocation à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018, l’identifiant de connexion Internet leur permettant ainsi de se connecter sur OLIS Actionnaire ( https://www.nomi.olisnet.com ) ; sur la page d’accueil, ils devront alors suivre les indications données à l’écran pour obtenir leur mot de passe ; après réception, ils pourront voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation. Le site VOTACCESS sera ouvert du 30 avril au 15 mai 2018, veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements. 4) Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique en vertu de la faculté prévue par l’article R.225-79 du Code de commerce La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte-titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale soit le 13 mai 2018 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration à toute personne physique ou morale de son choix) et l'a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l'assistance physique de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration. B. — Questions écrites Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : assemblee@ingenico.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet d’INGENICO GROUP : https://www.ingenico.com/fr (rubrique Finance). C. — Informations destinées aux actionnaires L'adresse du site Internet dédié aux obligations d'informations destinées aux actionnaires est : https://www.ingenico.com/fr . Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, https://www.ingenico.com/fr au plus tard 21 jours avant l’Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration .