MALTERIES FRANCO-BELGES Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Siège social : Quai du Général Sarrail - 10400 Nogent Sur Seine 552 121 816 RCS Troyes A vis de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires de la Société MALTERIES FRANCO-BELGES sont convoqués au siège social - Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE, pour le : Vendredi 9 Novembre 2018 à 10 heures en Assemblée Générale mixte à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clos le 30 Juin 201 8 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Examen et approbation desdits rapports, des comptes annuels et des comptes consolidés au 30 Juin 201 8 . Quitus aux Administrateurs. 2. Affectation des résultats. 3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce . 4. Mandat d’un Administrateur . À titre extraordinaire 5. Augmentation de capital – Epargne salariale . 6. Pouvoirs en vue des formalités. Les projets de résolutions suivants seront soumis à leur approbation, à savoir : À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 Juin 2018) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 Juin 2018, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant ressortir par un bénéfice net de 4.383.851,73 €. L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge de s dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant de 1.317 €. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 Juin 2018) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 Juin 2018, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 Juin 2018) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice s’élevant 4.383.851,73 € de la manière suivante : – versement d’un dividende pour un montant total de 2.921.345,76 € – le solde, au compte « Autres Réserves », soit 1.462.505,97 € Le dividende net de l’exercice 2017/2018 est fixé à 5,89 € par action. Ce dividende, éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts , sera mis en paiement à partir du 26 décembre 2018. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices 2014/2015 2015/2016 2016/2017 Dividendes 4,50 € 5,45 € 5,04 € Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve la convention qui y est mentionnée ainsi que les termes de ce rapport. Cinquième résolution (Mandat d’un Administrateur) . — L'assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe PASSELANDE pour une période de six années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 30 Juin 2024. À titre extraordinaire Sixième résolution (Augmentation de capital – Épargne salariale) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce , autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise institué à l’initiative de la Société. Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites ne pourra pas dépasser 1 % du capital social. L’Assemblée décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au Plan d’Épargne Entreprise de la Société. Cette autorisation est valable six mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles ; elle lui confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Septième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrites par la loi. ************ *** Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée doivent être adressées, au lieu indiqué ci-après, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions écrites doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration, soit par voie de communication électronique à l’adresse suivante : service.juridique@soufflet-group.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres, soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier ; annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance sera expédié aux actionnaires nominatifs, au plus tard quinze jours avant la date de l'assemblée et sera adressé à tout actionnaire au porteur en faisant la demande par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard 6 jours avant la date de l'assemblée. La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société est fixée au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée. Les actionnaires désireux d’assister à cette Assemblée voudront bien demander au préalable une carte d’admission au siège de la Société. Toute correspondance et tout dépôt concernant les indications précitées devront être adressées à l'adresse suivante : MALTERIES FRANCO-BELGES - Service Juridique BP 12 10402 NOGENT SUR SEINE Cedex Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, ainsi que sur le site Internet de celle-ci, accessible à l’adresse http://www.malteriesfrancobelges.fr Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d'Administration