HYBRIGENICS Société anonyme au capital de 4.675.394,80 euros Siège social : 3-5, Impasse Reille - 75014 Paris 415 121 854 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION RECTIFICATIF A L’ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 20 DECEMBRE 2018 Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires qui se tiendra le 20 décembre 2018 à 14 heures , à l’Auditorium du Centre de Conférences Edouard VII, 23 square Edouard VII, 75009 Paris. A défaut de quorum, une nouvelle assemblée générale se réunira le 15 janvier 2019 à 14 heures . L’assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire dissolution anticipée de la Société, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire nomination d’un liquidateur, fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération. __________________________________________________________________________________ Il est rappelé que l’avis de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO n° 137 du 14 novembre 2018. Il est porté à l’attention des actionnaires que le présent avis de convocation est complété du nom du liquidateur ainsi que du montant de ses honoraires ; informations qui n’avaient pas encore été arrêtées lors de la parution de l’avis de réunion susvisé. _______________________________________________________________________________ TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Dissolution anticipée de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions statutaires et des articles L. 237-1 et suivants du code de commerce, approuve ledit rapport du conseil d’administration, décide la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable sous le régime conventionnel à compter de cette même date, décide de fixer le siège de la liquidation au siège social de la Société, 3-5, Impasse Reille - 75014 Paris . Tous actes et documents concernant la liquidation seront en conséquence notifiés à cette adresse, rappelle que, conformément à la loi, la personnalité morale de la Société subsistera pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Pendant cette période, la dénomination sociale sera suivie de la mention « Société en liquidation ». Cette mention ainsi que le nom du liquidateur devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Nomination d’un liquidateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, nomme en qualité de liquidateur de la Société, la société Prosphères, 141 boulevard Murat, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 437 662 091, pour la durée de la liquidation, sans que la durée de ses fonctions ne puisse, en application des dispositions de l’article 237-21 du code de commerce, excéder trois années. Si la société Prosphères vient à cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à son remplacement par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. La société Prosphères, comme tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement, sera soumise à toutes les obligations attachées à son mandat et, notamment : le liquidateur devra procéder aux formalités de publicité prévues par la loi, tant au début qu'au cours et à la fin de la liquidation ; dans les six mois de la mise en liquidation de la Société, le liquidateur devra convoquer les actionnaires en assemblée générale à l’effet de leur présenter un rapport sur la situation active et passive de la Société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour les terminer et clore la liquidation, le liquidateur établira dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, les comptes annuels au vu de l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rendra compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé ; le liquidateur devra réunir les actionnaires en assemblée générale afin de statuer sur ces comptes dans les six mois de la clôture de l’exercice social, en fin de liquidation, le liquidateur convoquera l'assemblée générale des actionnaires pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Fixation des pouvoirs du liquidateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , confère à la société Prosphères, comme à tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement, et sous les seules restrictions visées ci-après concernant la cession ou l'apport de tout ou partie de l'actif, les pouvoirs les plus étendus suivant la loi et les usages du commerce pour mettre fin aux opérations en cours, réaliser tous les éléments d'actif, payer le passif et répartir le solde en espèces entre les actionnaires, en proportion de leurs droits. A cet effet, le liquidateur jouira des pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : 1 - Il continuera l'exploitation sociale en vue de mener à bonne fin les opérations en cours et entreprendra, s'il y a lieu, les opérations nouvelles qui se révéleraient nécessaires à l'exécution des opérations anciennes, pour les besoins de la liquidation uniquement. 2 - Il vendra, soit de gré à gré, soit aux enchères publiques, selon qu'il avisera, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions, qu'il jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la Société. Il cédera ou résiliera tous baux ou location-gérance, tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité. Toutefois, sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidation à une personne ayant eu dans la Société la qualité d'associé en nom, de commandité, de gérant, d'administrateur, de directeur général, de membre du conseil de surveillance, de membre du directoire, de commissaire aux comptes ou de contrôleur, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrôleur dûment entendus. Il ne pourra, d'autre part, céder tout ou partie de l'actif à lui-même, son conjoint, ses ascendants ou descendants ou à ses employés, leurs conjoints, ascendants ou descendants. Enfin, la cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, ne pourra être consentie sans l'autorisation de l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires. 3 - Il touchera toutes sommes dues à la Société, paiera toutes dettes sociales, fera tous dépôts, se fera ouvrir tous comptes, signera, endossera, acceptera et acquittera tous chèques et effets de commerce, réglera et arrêtera tous comptes. 4 - Il exercera toutes poursuites et actions judiciaires, tant en demandeur qu'en défendeur, devant tous degrés de juridiction, et représentera la Société dans toutes les opérations de redressement ou de liquidation judiciaires. En tout état de cause, il traitera, transigera, compromettra, donnera toutes mainlevées et tous désistements, avec ou sans paiement et consentira toutes subrogations avec ou sans garantie. 5 - Il procédera entre les actionnaires à toute répartition des produits de la liquidation et pourra, s’il le juge utile, faire tous versements provisionnels à titre d'acomptes. Il notifiera la décision de répartition aux actionnaires. Il déposera en banque, préalablement à leur règlement, les sommes à répartir. 6 - Il déposera à la Caisse des dépôts et consignations les sommes attribuées à des créanciers ou à des actionnaires qui n'auraient pu leur être versées. 7 - Aux effets ci-dessus, il passera et signera tous actes, constituera tous mandataires, tant généraux que spéciaux, et, généralement, fera tout ce qui sera nécessaire en vue de la liquidation complète de la Société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droits. Il est rappelé que cette nomination met fin aux fonctions de président directeur général de Monsieur Rémi Delansorne et aux fonctions des administrateurs de la Société, à savoir Rémi Delansorne, Alain Munoz, Pierre Serrure, Albert Saporta et Mogens Vang Rasmussen. La société Prosphères a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions de liquidateur et n'être frappé d'aucune des interdictions prévues par l'article L. 237-4 du code de commerce de nature à lui en empêcher l'exercice. Fixation de la rémunération du liquidateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que le liquidateur percevra au titre de ses fonctions de liquidateur une rémunération mensuelle de 5.000 euros hors taxes et sera remboursé des frais qu’il aura engagés sur justificatifs. --ooOoo-- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 18 décembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblee@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe ; - pour les actionnaires au porteur : soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 18 décembre 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HYBRIGENICS SA ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust , à l’adresse mail suivante ct-assemblees@caceis.com ou par courrier à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. _________________________ Le conseil d’administration