SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION EUROPE LIMITED SMBCE Société de droit européen Capital social : 3 2 00 000 000 USD Siège social : 99, Queen Victoria Street, London EC4V 4EH SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION EUROPE LIMITED ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL POUR L ’ EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2018 2018 Millions USD Produits d ’ intérêts 517,1 Charges d ’ intérêts (294 , 6 ) Produits d ’ intérêts nets 222,5 Produits des honoraires et commissions 372 , 2 Charges des honoraires et commissions (33 , 6 ) Produits nets des honoraires et commissions 338 , 6 Résultat net des activités de marché 178 , 0 Résultat d ’ exploitation 739,1 Dotation nette pour dépréciation des actifs financiers (36,9 ) Charges de personnel (267 , 2 ) Amortissements et dépréciations (16 , 8 ) Autres charges (1 21 , 0 ) Charges d ’ exploitation nettes (44 1 , 9 ) Bénéfice avant impôt sur les bénéfices 297 , 2 Charge d ’ impôt sur les bénéfices (84 , 0 ) Bénéfice de l ’ exercice attribuable aux actionnaires de la société mère 213,2 Autres éléments du résultat global, après impôt sur les bénéfices Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Écarts actuariels sur régimes de retraite à prestations définies 2 , 2 Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat Couvertures des flux de trésorerie (0 , 7 ) Investissements disponibles à la vente 1 , 8 Autres éléments du résultat global, après impôt sur les bénéfices 3 , 3 Total du résultat global de l ’ exercice 216 , 5 SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION EUROPE LIMITED ÉTAT DE LA SITU ATION FINANCIÈRE AU 31 MARS 2018 ACTIF 201 8 Millions USD Caisse et soldes auprès des banques centrales 33 655 , 0 Prêts et avances aux banques - inclus dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie 3 538 , 5 Actifs dérivés 1 568 , 2 Prêts et avances aux banques - autres 829 , 9 Prêts et avances à la clientèle 20 394 , 1 Titres de placement 751 , 1 Immobilisations incorporelles et goodwill 22 , 0 Immobilisations corporelles 28 , 2 Autres actifs 254,8 Excédent des régimes de retraite 50 , 8 Impôt différé actif 5,3 Total de l ’ actif 61 097 , 9 PASSIF Passifs dérivés 1 621,1 Dépôts des banques 27 898,2 Comptes de la clientèle 23 188,4 Titres de créance en circulation 4 045,3 Autres passifs 165,0 Autres provisions 10,8 Passifs d ’ impôt courant 34,4 Impôt différé passif 13,5 Total du passif 56 976,7 CAPITAUX PROPRES Capital social appelé 3 200,0 Report à nouveau 818,7 Autres réserves 102 , 5 Total des capitaux propres 4 121 , 2 Total du passif et des capitaux propres 61 097 , 9 Les états financiers ont été approuvés par le Conseil d ’ administration et signés en son nom par : Hideo Kawafune, Director Le 9 juillet 201 8 Numéro d ’immatriculation de la société : 4684034 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES AUX ACTIONNAIRES DE SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION EUROPE LIMITED 1. Notre opinion n’est pas modifiée Nous avons audité les états financiers de Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited (la « Banque » pour l’exercice clos le 31 mars 2018, qui comprennent l’état du résultat global, l’état de situation financière, l’état des variations des capitaux propres, l’état des flux de trésorerie et les notes annexes, notamment la note 3 sur les méthodes comptables. Selon nous, les états financiers : donnent une image fidèle et sincère de la situation financière de la Banque au 31 mars 2018 et de son résultat pour l’exercice clos à cette date ; ont été correctement établis conformément aux normes internationales d’information financière telles qu’adoptées par l’Union européenne ; et ont été établis conformément aux dispositions de la loi de 2006 sur les sociétés. Fondement de notre opinion Nous avons conduit notre audit selon les normes internationales d’audit (UK) (« ISA (UK) » et la législation applicable. Nos responsabilités sont décrites ci-dessous. Nous pensons que notre audit étaye notre opinion de manière suffisante et appropriée. Notre opinion d’audit est cohérente avec notre rapport au comité d’audit. Nous avons été nommés commissaire aux comptes par les actionnaires le 10 juillet 2009. La durée de notre mission sans interruption porte sur les neuf exercices annuels clos le 31 mars 2018. Nous avons respecté nos responsabilités déontologiques et nous restons indépendants de la Banque conformément aux exigences déontologiques applicables au Royaume-Uni notamment la norme FRC Ethical Standard applicable aux entités d’intérêt public. Aucun service d’audit interdit par cette norme n’a été fourni. 2. Principales questions d’audit : notre évaluation des risques d’inexactitude significative Les principales questions d’audit sont celles qui, selon notre jugement professionnel, avaient le plus d’importance pour un audit d’états financiers et sont notamment les risques les plus importants d’inexactitude significative (due ou non à une fraude) que nous avons identifiés, y compris ceux qui ont l’incidence la plus importante sur la stratégie d’audit dans son ensemble, les ressources allouées à l’audit et l’orientation des efforts de l’équipe de mission. Nous résumons ci-dessous les principales questions d’audit (sans changement par rapport à 2017) prises en compte pour notre opinion d’audit ci-dessus, ainsi que les principales procédures d’audit utilisées pour traiter ces questions et, comme requis pour les entités d'intérêt public, les résultats que nous avons obtenus de ces procédures. Ces questions ont été traitées, et nos résultats sont basés sur les procédures appliquées, dans le contexte de notre audit des états financiers dans leur ensemble et seulement dans ce contexte, et pour formuler notre opinion à leur sujet, et par conséquent elles sont accessoires à cette opinion et nous ne fournissons d’opinion séparée sur ces questions. Les risques Notre réponse Provision pour dépréciation des prêts et avances à la clientèle Dotation : 36,9 millions USD (2017 : 35,6 millions USD) Provision : 156,5 millions USD (2017 : 127,1 millions USD) : Note 3(l) (méthodes comptables) et note 18 (provisions pour dépréciation) Estimation subjective : Le calcul de certaines provisions sur créances de la Banque est par nature une question de jugement. Les provisions pour dépréciation individuelles et collectives (identifiées et non identifiées) sont susceptibles de ne pas refléter les récentes évolutions de la qualité des créances, l’historique des arriérés ou les risques macroéconomiques des marchés émergents. Les domaines les plus significatifs sont : L’identification des dépréciations : les emprunteurs font l’objet d’une évaluation individuelle basée sur les résultats financiers de l'emprunteur, sa solvabilité et ses liquidités. L’aspect jugement de cette évaluation signifie qu’il existe un risque inhérent que les déclencheurs de perte de valeur ne soient pas identifiés dans un délai approprié. Nos procédures ont été notamment les suivantes : Conception du contrôle et des performances : Nous avons testé la conception et l’efficacité opérationnelle des revues de contrôle des crédits mises en place afin d’identifier les comptes douteux dans un délai approprié. Nous avons testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles en matière de préparation des calculs de flux de trésorerie actualisés inclus dans l’examen par la Banque de la qualité et de la pertinence des justificatifs utilisés pour formuler les hypothèses sur les flux de trésorerie prévus. Nous avons testé la conception et l'efficacité opérationnelle des contrôles de validation des principales hypothèses utilisées pour calculer la probabilité de défaut et de perte en fonction des défauts des portefeuilles. Les risques Notre réponse Calcul des pertes de valeur : le modèle de flux de trésorerie actualisés utilisé impose d’effectuer une prévision des flux de trésorerie. La prévision de flux de trésorerie est une activité foncièrement subjective qui demande un grand degré de jugement. Ajustement par la direction : la comptabilisation d’un ajustement en sus des résultats calculés par le modèle implique un degré de jugement important qui est subjectif et peut être plus difficile à justifier. Notre expérience du secteur : Pour un échantillon de prêts dont nous avons considéré qu’ils présentaient un risque accru de dépréciation, nous avons réalisé notre propre évaluation, sur la base des faits et circonstances pertinents pour chaque prêt, à savoir s’il existait des indicateurs d’une perte de valeur et donc qu’une provision pour dépréciation était nécessaire. Comparaison historique : Pour les prêts qui étaient identifiés comme douteux, nous avons questionné les principales hypothèses du calcul des flux de trésorerie prévisionnels en les comparant avec des données sources pertinentes en tenant compte des faits et circonstances spécifiques de l’emprunteur. Tests de détail : Nous avons vérifié les données utilisées pour les provisions par référence aux renseignements justificatifs pertinents pour questionner l’exactitude de l’estimation des provisions de la Banque. Nous avons questionné la justification et l’importance des ajustements de la direction en évaluant les données utilisées pour l’analyse numérique ainsi qu’en les comparant aux informations financières historiques. Nos résultats Les résultats de nos tests ont été satisfaisants et nous avons considéré que la charge pour dépréciation des créances et la provision comptabilisées étaient acceptables (2017 : acceptables). 3. Notre application de l’importance relative et une vue d’ensemble de l’étendue de notre audit Le seuil d’importance relative pour les états financiers dans leur ensemble a été fixé à 13,5 millions USD (2017 : 14 millions USD) déterminé par rapport à un résultat avant impôt de référence dont il représente 4,6 % (2017 : 6,2 %) Nous avons convenu de rapporter au Comité d’audit toute inexactitude identifiée corrigée ou non corrigée dépassant 670 000 USD (2017 : 700 000 USD), en plus des inexactitudes qui devaient être rapportées pour des motifs de qualité. Notre audit de la Banque a été entrepris selon le seuil d’importance relative susmentionné et réalisé au siège social de la Banque à Londres. Nous nous sommes également rendus dans la succursale la plus importante de la Banque, à Paris, France. Certains processus et contrôles sont réalisés aux établissements de la société mère de la Banque à Tokyo et à New York. Nous avons donné instruction aux équipes d’audit participantes à Tokyo et à New York de procéder à des audits spécifiques axés sur le risque sur les questions suivantes : Contrôle et test des détails sur des données entrées dans les modèles de dépréciation des créances ainsi que de leur conception ; et Certains contrôles de l’informatique générale et d’applications sur les systèmes hébergés par la société mère. Nous avons évalué le travail réalisé par les équipes d’audit participantes dans ces domaines. Nous avons communiqué avec les équipes d’audit participantes tout au long de l’audit au moyen de conférences téléphoniques et nous nous sommes rendus à Tokyo en juin 2018. 4. Nous n’avons rien à signaler à l’égard de la continuité de l’exploitation Nous sommes tenus de vous signaler si nous avons conclu que l’utilisation du principe comptable de la continuité de l’exploitation n’est pas appropriée ou s’il existe une incertitude importante non divulguée susceptible de jeter un doute important sur l’utilisation de cette convention pour une période d’au moins douze mois à compter de la date d’approbation des états financiers. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. 5. Nous n’avons rien à signaler à propos du rapport stratégique ni du rapport du conseil d’administration Le conseil d’administration est responsable de la préparation du rapport stratégique et du rapport du conseil d’administration Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas ces rapports et nous n’exprimons pas d’opinion d’audit à leur sujet. Notre responsabilité est de lire le rapport stratégique et le rapport du conseil d’administration et, ce faisant, d’examiner si, sur la base de nos travaux d’audit des états financiers, les informations qui y sont contenues sont significativement inexactes ou incohérentes avec les états financiers ou les connaissances obtenues lors de l’audit. Sur la base de ces travaux uniquement : nous n’avons identifié aucune inexactitude significative dans ces rapports ; selon nous, les informations communiquées dans le rapport stratégique et le rapport du conseil d’administration relatifs à l’exercice sont cohérentes avec les états financiers ; et selon nous, ces rapports ont été préparés conformément aux dispositions de la loi de 2006 sur les sociétés. 6. Nous n’avons rien à signaler sur les autres questions sur lesquelles nous sommes tenus exceptionnellement de faire un rapport La loi sur les sociétés de 2006 exige que nous vous rendions compte si, à notre avis : la Banque n’a pas tenu les livres comptables adéquats, ou si nous n’avons pas reçu des succursales dans lesquelles nous ne nous sommes pas rendus des réponses adéquates ; ou les états financiers ne sont pas en accord avec la comptabilité et les réponses reçues ; ou certaines informations concernant la rémunération des administrateurs prévues par la loi ne sont pas fournies ; ou nous n’avons pas reçu toutes les informations et explications dont nous avions besoin pour notre audit. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. 7. Responsabilités respectives Responsabilités du conseil d’administration Comme exposé plus en détail dans leur déclaration figurant à la page 17, les administrateurs sont responsables : de la préparation d’états financiers qui selon eux donnent une image sincère et fidèle ; du contrôle interne qu’ils estiment nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers exempts d’inexactitudes significatives, qu’elles soient dues à des fraudes ou à des erreurs ; d’évaluer la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation en divulguant, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation ; et d’utiliser les règles comptables basées sur la continuité de l’exploitation sauf s’ils ont l’intention de liquider la Banque ou d’arrêter ses activités, ou n’ont pas autre possibilité réaliste que de le faire. Responsabilité du commissaire aux comptes Notre objectif est d’obtenir une assurance raisonnable que les états financiers dans leur ensemble sont exempts d’inexactitude significative, qu’elle résulte de fraude ou d’autres irrégularités (voir ci-dessous), ou d’erreur, et de produire un rapport de commissaire aux comptes qui inclut notre opinion. Une assurance raisonnable est un haut degré d’assurance, mais n’est pas une garantie qu’un audit mené conformément aux normes ISA (UK) détectera toujours une inexactitude significative s’il en existe. Les inexactitudes peuvent résulter de fraude, d’autres irrégularités ou d’erreur et sont considérées comme significatives si, individuellement ou au total, il peut être raisonnablement attendu qu’elles influencent les décisions économiques prises par des utilisateurs sur la base de ces états financiers. Une description plus complète de nos responsabilités est disponible sur le site Internet du FRC à www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities . Irrégularités - capacité de les détecter Notre audit vise à détecter la non-conformité avec les lois et règlements applicables (irrégularités) qui pourraient avoir une incidence significative sur les états financiers. Nous avons identifié ces domaines au moyen de discussions avec les administrateurs et autres dirigeants (comme l’imposent les normes d’audit), grâce à notre expérience du secteur et en inspectant la correspondance de la Banque en matière de réglementation. Nous avons pris en compte les lois et règlements dans les domaines qui affectent directement les états financiers, notamment l’information financière (y compris la législation connexe sur les sociétés) et la législation fiscale. Nous avons examiné l'étendue de la conformité avec ces lois et règlements dans le cadre de nos procédures sur les postes liés des états financiers. En outre, nous avons examiné l’incidence des lois et des règlements dans les domaines spécifiques des fonds propres et des liquidités réglementaires, de la lutte contre le blanchiment, des listes de sanctions et de la criminalité financière, de la réglementation en matière d’abus de marché et de certains aspects de la législation sur les sociétés en tenant compte de la nature financière et réglementée des activités de la Banque et de sa forme juridique. À l’exception de toute non-conformité connue ou possible, et comme l’imposent les normes d’audit, nos travaux à l’égard de ces domaines ont été limités aux questions posées aux administrateurs et autres dirigeants, et à l’inspection de la correspondance de nature réglementaire. Nous avons communiqué les lois et règlements identifiés à l’ensemble de notre équipe et sommes restés attentifs à toute indication de non-conformité tout au long de l’audit. Comme avec tout audit, il subsiste un risque élevé de non détection des irrégularités, étant donné que celles-ci peuvent impliquer une collusion, des faux, des omissions volontaires, des présentations trompeuses ou le contournement de contrôles internes. 8. L’objet de nos travaux d’audit et envers qui nous sommes responsables Le présent rapport s’adresse exclusivement aux membres de la Banque, en tant qu’entité, conformément au chapitre 3 de la partie 16 de la loi de 2006 sur les sociétés. Notre travail d’audit a été effectué de façon à nous permettre de faire aux membres de la Banque les déclarations que nous sommes tenus de faire dans un rapport de commissaire aux comptes et dans aucun autre but. Dans les limites fixées par la loi, nous ne reconnaissons aucune autre responsabilité envers quiconque, excepté la Banque ou ses membres, en tant qu’entité, pour nos travaux d’audit, pour ce rapport ou pour les opinions que nous y formulons. Richard Smith (Senior Statutory Auditor) Pour et au nom de KPMG LLP, commissaire aux comptes Experts-comptables 15 Canada Square Londres E14 5GL 9 juillet 2018 Adresse à laquelle peut-être consulté le rapport annuel : SMBCE, 1/3/5 rue Paul C é zanne , 75008 Paris.