SOCIETE ALSACIENNE DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER « ALSABAIL » Société Anonyme d’économie mixte locale au capital de 9 704 280 €. Siège social : 7, place Brant, CS 80030, 67001 Strasbourg. 718 504 004 R.C.S. — Code NAF : 6491 Z. I. — Bilan au 31 décembre 201 7 . (En milliers d'Euros.) Actif Note 31/12/2017 31/12/2016 Caisses, banques centrales, C.C.P. 0 3 Créances sur les établissements de crédit A vue 8 528 20 220 A terme 5 000 5 000 Sous-total 13 528 25 220 Opérations avec la clientèle Autres concours à la clientèle 1 78 136 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 31 750 31 857 Actions et autres titres à revenu variable 3 0 0 Titres de participation 4 33 33 Crédit-bail et location avec option d'achat Immobilisations en location et en cours 5 357 733 364 058 Immobilisations non louées 5 6 769 7 644 Créances rattachées 5 1 726 1 353 Sous-total 366 228 373 055 Location simple Immobilisations en location et en cours 6 13 962 16 294 Créances rattachées 6 18 33 Sous-total 13 980 16 327 Immobilisations incorporelles 8 20 72 Immobilisations corporelles 8 827 820 Autres actifs 9 1 450 616 Comptes de régularisation 9 35 57 Total 427 929 448 196 Passif Note 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit A vue 10 336 190 A terme 10 273 285 272 905 Sous-total 273 621 273 095 Opérations avec la clientèle Autres dettes à vue 10 1 125 1 089 Autres dettes à terme 10 22 721 26 591 Sous-total 23 846 27 680 Avances des collectivités locales et fonds publics Avances des collectivités locales 10 55 200 67 368 Subventions d'investissement 10 1 138 1 319 Autres passifs Créditeurs divers 11 9 822 15 739 Comptes de régularisation 11 652 606 Provisions 13 545 911 Dettes subordonnées (Fonds de Garantie) 14 32 171 32 181 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 15 4 000 4 000 Capitaux propres hors FRBG 16 26 934 25 297 Capital souscrit 16 9 704 9 704 Réserves 16 14 880 13 314 Provisions réglementées 16 325 291 Résultat de l'exercice 16 2 025 1 988 Total 427 929 448 196 Hors-bilan Note 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donné s : Engagements de financement reçus 17 10 000 10 000 Garanties reçues d'établissements de crédit 17 4 826 6 613 Autres engagements reçus 17 26 230 30 491 Engagements sur instruments financiers 17 106 003 127 264 Engagements reçus : Engagements irrévocables de crédit-bail 17 41 714 52 409 Engagements de cession Dailly 17 4 491 6 423 II. — Compte de résultat . (En milliers d’Euros) Note 1er janvier au 31 décembre 2017 1er janvier au 31 décembre 2016 + Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit 18 0 5 Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit 18 -3 943 -4 184 + Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle 19 13 16 Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle 19 -647 -760 + Intérêts et produits sur titres à revenu fixe 20 972 977 Intérêts et charges sur titres à revenu fixe 20 -12 -16 + Produits sur opérations de crédit-bail 21 68 470 75 332 Charges sur opérations de crédit-bail 21 -59 635 -65 702 + Produits sur opérations de location simple 22 2 966 4 159 Charges sur opérations de location simple 22 -1 748 -2 192 + Revenus des titres à revenus variables 0 0 + Commissions (produits) 84 82 Commissions (charges) -14 -13 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 23 -107 -229 + Autres produits d'exploitation bancaire 24 799 881 Autres charges d'exploitation bancaire 24 -987 -1 743 Produit net bancaire 6 211 6 613 Charges générales d'exploitation . Frais de personnel 25 -2 117 -2 309 . Autres frais administratifs 25 -947 -1 077 Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles -119 -187 Résultat brut d'exploitation 3 028 3 040 +/- Coût du risque ( * ) 26 0 0 Résultat d'exploitation 3 028 3 040 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 27 0 0 Résultat courant avant impôt 3 028 3 040 Impôt sur les bénéfices 28 -969 -1 018 +/- Dotations ou reprises nettes des fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées 29 -34 -34 Résultat net 2 025 1 988 (*) En application de la réglementation bancaire, les éléments constitutifs du coût du risque sont présentés dans les postes de produits et de charges concernés du produit net bancaire, en fonction de leur nature (crédit-bail immobilier ou location simple). En raison de ces modalités de classement, le poste "coût du risque" est égal à zéro. III. — Notes annexes aux comptes annuels 2017 . Faits marquants de l’ann é e . Activité Les accords de financement (décisions prises par le comité des engagements d’ALSABAIL) s’élèvent à 63,9 millions d’euros en 2017 (62,1 millions d’euros en 2016, 91,1 millions d’euros en 2015, 83,1 millions d’euros en 2014, 35,9 millions d’euros en 2013). Les mises en place (signatures de contrats) ont atteint 42,2 millions d’euros en 2017 (60,5 millions d’euros en 2016, 52,4 millions d’euros en 2015, 53,6 millions d’euros en 2014, 33,1 millions d’euros en 2013). Les signatures de 2017 se répartissent entre crédit-bail immobilier (41,9 millions d’euros, contre 58,4 millions d’euros en 2016) et location simple (0,3 M€, contre 2,1 M€ en 2016). Les encours de crédit-bail immobilier sont de 374 millions d’euros au 31 décembre 2017 (381 millions d’euros au 31 décembre 2016 et 377 millions d’euros au 31 décembre 2015). La valeur nette comptable des immeubles en location simple est de 14 millions d’euros au 31 décembre 2017 (16 millions d’euros au 31 décembre 2016 et 21 millions d’euros au 31 décembre 2015). Comptes 2017 Les capitaux propres (Fonds pour Risques Bancaires Généraux inclus, mais hors résultat de l’exercice) s’établissent à 28 909 K€ au 31 décembre 2017 (27 309 K€ au 31 décembre 2016), pour un total de bilan de 427 929 K€ (448 196 K€ au 31 décembre 2016). Au 31 décembre 2015 et 2014, les fonds propres étaient respectivement de 25 805 K€ et 24 288 K€, pour un total de bilan de 431 401 K€ et 434 658 K€. Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux s’élève à 4 000 K€ au 31 décembre 2017, ainsi qu’au 31 décembre 2016 et 2015. Après une progression de 3,9 % (+ 16,8 M€) entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016, le total du bilan au 31 décembre 2017 diminue de 4,5 % (- 20,3 M€) par rapport au 31 décembre 2016. A l’actif, la trésorerie est en retrait de 11,9 M€, les immobilisations données en crédit-bail ou en location simple diminuent globalement de 9,5 M€ et le poste « débiteurs divers » est en hausse de 0,8 M€. Au passif, les dettes relatives au financement de l’activité reculent de 15,9 M€. Le poste « créditeurs divers » est en baisse de 5,8 M€. Par ailleurs, suite à la décision d’affectation du résultat de l’exercice 2016 prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2017, les réserves progressent de 1,6 M€. Le résultat net d’ALSABAIL pour l’exercice 2017 est de 2 025 K€. En 2016, 2015, 2014 et 2013, il s’élevait respectivement à 1 988 K€, 1 893 K€, 1 903 K€ et 1 598 K€. Principes comptables et méthodes d'évaluation . Les comptes annuels ont été établis dans le respect des principes de continuité de l'exploitation, d’indépendance des exercices, de nominalisme (les opérations sont traitées en coûts historiques), de prudence, de permanence des méthodes d'un exercice à l'autre et, d'une manière générale, conformément aux obligations générales de régularité, de sincérité et d'image fidèle. Les comptes d'ALSABAIL, arrêtés au 31 décembre 2017, sont mis en équivalence dans la consolidation établie par la Société Bpifrance Financement, qui détient 40,69 % du capital social d'ALSABAIL. Normes comptables relatives aux immobilisations Les règlements 2004-06 et 2002-10 du Comité de la Réglementation Comptable , portant respectivement sur la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et sur l’amortissement et la dépréciation des actifs, ont été mis en application pour la première fois en 2005. Pour l’application de la méthode des composants, 3 catégories d’immobilisations ont été définies : — les immobilisations données en crédit-bail immobilier. Il est fait application de l’avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2006-C du 4 octobre 2006, qui est venu confirmer et préciser les dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 6 décembre 2005. Ces avis stipulent que les Sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail immobilier maintiennent dans les comptes individuels les traitements retenus en matière d’amortissement ; — les immobilisations temporairement non louées (ITNL). Conformément aux dispositions de l’avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2006-C du 4 octobre 2006, ces immobilisations sont amorties en mode linéaire. Un test de dépréciation est effectué tous les ans afin de s’assurer que la valeur nette comptable de ces immeubles est inférieure à leur valeur vénale ; — les immobilisations données en location simple et les immobilisations exploitées en propre. Cette 3 ème catégorie d’immobilisations fait l’objet d’une analyse au cas par cas des contrats. Elle est : – soit ventilée en composants et amortie en mode linéaire, sur la base d’une expertise technique effectuée en interne, par les services compétents de la Société. La durée d’amortissement des composants est définie en fonction de la durée d’utilisation, appréciée au regard de la consommation des avantages économiques attendus des biens ; – soit amortie au même rythme que celui retenu pour la facturation des loyers, lorsque la méthode de l’amortissement par composants en mode linéaire ne reflète pas le rythme de consommation des avantages économiques attendus de ces biens. Les immobilisations considérées comme risquées font l’objet d’une dépréciation calculée par référence à une valeur vénale estimée, soit à dire d’expert, soit par les services internes compétents en la matière. Normes comptables relatives au risque de crédit En application du règlement 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, les dépréciations des créances douteuses doivent être déterminées sur la base de l’actualisation des flux estimés recouvrables. Compte tenu de la nature des créances douteuses et de leur mode de dépréciation, l’effet de l’actualisation a été jugé non significatif en 2017 comme en 2016. Normes comptables relatives aux commissions reçues lors de la mise en place d’opérations de crédit-bail . — Depuis le 1 er janvier 2010, ALSABAIL applique le règlement n° 2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable. Conformément à ce texte, les commissions reçues au moment de la mise en place d’opérations de crédit-bail ne sont plus intégralement constatées en produits au moment de leur facturation, mais sont étalées sur la durée effective du contrat de crédit-bail. Les commissions restant à étaler au 31 décembre 2016 étaient de 1 619 181,61 €. Les commissions restant à étaler au 31 décembre 2017 sont de 1 552 995,06 €. L’application de la norme comptable est sans effet sur l’impôt sur les Sociétés, car ses impacts fiscaux ont été neutralisés. Événements postérieurs au 31 décembre 2017 Aucun événement exceptionnel significatif postérieur à la clôture n’est intervenu. Bilan – Actif. Note 1 . – Créances sur les établissements de crédit et autres concours à la clientèle . Le poste « créances sur les établissements de crédit à terme » est constitué de comptes à terme à taux d’intérêt fixe. Le poste « autres concours à la clientèle » comprend principalement des prêts à moyen terme accordés à la clientèle. Note 2 . – Obligations et autres titres à revenu fixe . Il s'agit des titres de placement obligataires détenus par ALSABAIL en emploi du fonds de garantie mutuelle. Ce poste s’analyse comme indiqué dans le tableau ci-dessous. ( En milliers d’Euros ) Valeur d'acquisition Prix de marché (cours hors coupon) Plus-value latente Moins-value latente provisionnée Obligations émises par : L'état 26 015 28 018 2 569 566 Organismes publics 6 047 6 413 512 146 32 062 34 431 3 081 712 Créances rattachées : Coupons et intérêts courus 400 32 462 Dépréciation -712 Montant net 31 750 Les obligations pour lesquelles la valeur de marché au 31 décembre 2017 est inférieure au cours hors coupon couru à cette même date ont fait l’objet d’une dépréciation égale à la différence entre ces deux valeurs. Les mouvements intervenus sur les titres de placement obligataires entre le 1 er janvier 2017 et le 31 décembre 2017 s’analysent comme suit : ( En milliers d’Euros ) Valeur d'acquisition Coupons courus Provisions pour dépréciation Total Valeur des titres au 01/01/2017 32 062 400 -605 31 857 Obligations acquises par ALSABAIL 0 Obligations remboursées à ALSABAIL 0 Augmentation des coupons et intérêts courus 400 400 Diminution des coupons et intérêts courus -400 -400 Dotations aux dépréciations -142 -142 Reprises sur dépréciations 35 35 Valeur des titres au 31/12/2017 32 062 400 -712 31 750 Note 3 . – Actions et autres titres à revenu variable . Aucun titre à revenu variable (parts de SICAV monétaire ou autres) n’a été détenu par ALSABAIL entre le 1 er janvier 2017 et le 31 décembre 2017. Note 4 . – Titres de participation . Le montant de 33 K€ au 31 décembre 2017 (montant identique au 31 décembre 2016) représente la participation d’ALSABAIL au capital de Bpifrance Financement (3 408 actions). Note 5 . – Crédit-bail et location avec option d’achat . Immobilisations en location et en cours Le patrimoine immobilier d’ALSABAIL est égal à 357 733 K€ au 31 décembre 2017 (364 058 K€ au 31 décembre 2016 et 356 345 K€ au 31 décembre 2015). Le patrimoine relevant du régime SICOMI, qui n’est plus en vigueur pour les contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1 er janvier 1996, est marginal par rapport au patrimoine relevant du régime de droit commun. La valeur nette comptable des immobilisations en cours s’élève à 29 006 K€ au 31 décembre 2017, contre 23 303 K€ au 31 décembre 2016. Immobilisations non louées Au 31 décembre 2016, la valeur nette comptable des immeubles temporairement non loués (ITNL) était de 7 644 K€ pour 4 immeubles. En 2017, un immeuble vacant a été vendu. La valeur nette comptable des ITNL au 31 décembre 2017 s’élève à 6 769 K€ et concerne 3 immeubles. Les mouvements intervenus sur les immobilisations en crédit-bail immobilier et les immobilisations non louées entre le 1 er janvier 2017 et le 31 décembre 2017 sont les suivants : ( En milliers d’Euros ) Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Immobilisations en location et en cours : Au 01/01/2017 739 883 375 825 364 058 Investissements immobiliers 47 062 47 062 Immeubles cédés -57 762 -50 206 -7 556 Transferts vers les immobilisations non louées -1 276 -275 -1 001 Transferts en provenance des immobilisations non louées 596 84 512 Transferts vers les immobilisations en location simple 0 Transferts en provenance des immobilisations en location simple 2 549 1 324 1 225 Dotations aux amortissements 43 772 -43 772 Dotations aux provisions articles 57-64 2 744 -2 744 Reprises de provisions articles 57-64 -4 4 Dotations aux provisions pour dépréciation 340 -340 Reprises de provisions pour dépréciation -285 285 Au 31/12/2017 731 052 373 319 357 733 Immobilisations non louées : Au 01/01/2017 11 744 4 100 7 644 Investissements immobiliers 0 Immeubles cédés ou démolis -2 231 -522 -1 709 Transferts en provenance des immobilisations en location et en cours 1 276 275 1 001 Transferts en provenance des immobilisations en location simple 4 093 1 306 2 787 Transferts vers les immobilisations en location et en cours -596 -84 -512 Transferts vers les immobilisations en location simple -3 590 -1 437 -2 153 Dotations aux amortissements 490 -490 Dotations aux provisions pour dépréciation 151 -151 Reprises de provisions pour dépréciation -352 352 Reprises de provisions articles 57-64 0 Au 31/12/2017 10 696 3 927 6 769 Créances rattachées : Elles sont détaillées ci-dessous. ( En milliers d’Euros ) Brut Dépréciation Net Loyers et préloyers facturés 803 803 Loyers et préloyers à recevoir 38 38 Loyers et produits accessoires douteux 2 156 1 271 885 Indemnités de résiliation 7 306 7 306 0 Total 10 303 8 577 1 726 Les indemnités de résiliation figurant au bilan sont dépréciées en intégralité. Les postes « immobilisations en location et en cours », « immobilisations non louées » et « créances rattachées » comprennent des encours douteux et encours douteux compromis pour les montants suivants (en K€) au 31 décembre 2017 : Encours douteux 2 847 Encours douteux compromis 5 235 Les encours douteux compromis indiqués ci-dessus comprennent les créances impayées et la valeur nette comptable des immobilisations figurant à l’actif du bilan. Les encours douteux concernent l’ensemble des contreparties pour lesquelles le risque de crédit est avéré et pour lesquelles il existe un ou plusieurs impayés. Lorsque le contrat de crédit-bail est résilié ou, en tout état de cause, au plus tard un an après la classification en encours douteux, les encours douteux sont déclassés en encours douteux compromis. Les autres encours sont des encours sains ou, le cas échéant, des encours restructurés hors conditions de marché. Le système informatique n’identifie pas de manière exhaustive les encours restructurés hors conditions de marché. Ces derniers sont peu significatifs, dans la mesure où les contrats de crédit-bail dont les conditions financières sont renégociées le sont en général aux conditions du marché au jour de la négociation. Le poste « immobilisations en location et en cours » inclut 5 immeubles qui ont été replacés en crédit-bail, suite à un contentieux, à un encours financier inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble, la différence ayant fait l’objet d’une dépréciation. La valeur nette comptable totale de ces immeubles au 31 décembre 2017 est de 1 808 K€. Amortissements des opérations de crédit-bail immobilier . — Les explications sont données aux paragraphes « principes comptables et méthodes d’évaluation » en ce qui concerne les amortissements des immeubles donnés en crédit-bail et ceux des immobilisations non louées. Pour les opérations de crédit-bail immobilier mises en place depuis le 1 er janvier 1996, ALSABAIL a opté pour l'amortissement financier des biens, frais d'acquisition inclus. Cet amortissement est aligné sur le rythme de facturation des loyers. Les opérations ayant pris effet antérieurement au 1 er janvier 1996 conservent leur mode d'amortissement d'origine, qui est, soit le mode linéaire sur 20 ans, soit le mode financier. Pour les opérations amorties en mode linéaire, la Société supporte, pendant les premières années du contrat, un suramortissement comptable par rapport au financier. La dotation complémentaire ainsi prise en charge est nulle, en 2017 comme en 2016. Le cumul de ces amortissements complémentaires, augmenté de l'amortissement anticipé des frais d'acquisition des immeubles, constitue une réserve latente dont le montant atteint, au 31 décembre 2017 comme au 31 décembre 2016, 391 K€. Note 6 . – Location simple . Immobilisations en location Au 31 décembre 2016, la valeur nette comptable des immobilisations en location simple était de 16 294 K€ pour 9 immeubles. En 2017, un immeuble a été vendu et un autre a été repris en crédit-bail. La valeur nette comptable des immeubles en location simple au 31 décembre 2017 s’élève à 13 962 K€ et concerne 7 immeubles. Les mouvements intervenus sur les immobilisations en location simple entre le 1 er janvier 2017 et le 31 décembre 2017 s’analysent comme suit : ( En milliers d’Euros ) Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 01/01/2017 24 758 8 464 16 294 Investissements immobiliers 1 500 1 500 Immeubles cédés -1 537 -554 -983 Transferts vers les immobilisations en location et en cours -2 549 -1 324 -1 225 Transferts en provenance des immobilisations en location et en cours 0 0 0 Transferts vers les immobilisations non louées -4 093 -1 306 -2 787 Transferts en provenance des immobilisations non louées 3 590 1 437 2 153 Dotations aux amortissements 990 -990 Dotations aux provisions articles 57-64 0 0 Dotations aux provisions pour dépréciation 0 0 Reprise de provision pour dépréciation 0 0 Au 31/12/2017 21 669 7 707 13 962 Le poste « immobilisations en location » ne comprend ni encours douteux, ni encours douteux compromis significatif au 31 décembre 2017. Créances rattachées Elles sont détaillées ci-dessous. ( En milliers d’Euros ) Brut Dépréciation Net Loyers facturés 15 15 Autres produits à recevoir 0 Loyers et produits accessoires douteux 16 13 3 Total 31 13 18 Note 7 . – Dépréciations déduites de l’actif . ( En milliers d’Euros ) Dépréciations au 01/01/2017 Dotations 2017 Reprises 2017 Dépréciations au 31/12/2017 Dont utilisation de dépréciations Obligations et autres titres à revenu fixe Dépréciation 605 142 35 712 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Dépréciations articles 57-64 15 487 2 744 5 597 5 597 12 634 Dépréciation des immeubles : En crédit-bail immobilier 1 271 340 285 237 1 326 Non loués 695 151 352 282 494 En location simple 0 0 Dépréciation des créances rattachées : Sur opérations de crédit-bail immobilier (loyers) 669 613 11 8 1 271 Sur opérations de crédit-bail immobilier (indemnités de résiliation) 5 620 1 686 7 306 Sur opérations de location simple (loyers) 16 10 13 13 13 La dépréciation des titres (obligations) a été déterminée sur la base de leur cours hors coupon couru. Les moins-values latentes constatées au 31 décembre 2017 ont fait l’objet d’une dépréciation. Les dépréciations d’immeubles ont été déterminées en se basant sur les conclusions des expertises immobilières réalisées par des experts indépendants, ou sur celles des évaluations effectuées par le personnel d’ALSABAIL formé à ce genre d’exercice. Les reprises sur dépréciations articles 57-64 concernent les immobilisations en location et en cours et correspondent à des reprises sur les immeubles cédés en cours d’exercice à hauteur de 5 593 K€. Cette catégorie de reprises sur dépréciations articles 57-64 n’est pas comptabilisée au crédit d’un compte de reprise de dépréciations, mais est présentée en déduction de la valeur nette comptable des immeubles cédés. Les dépréciations des immeubles concernent six immeubles en crédit-bail et trois immeubles non loués. La reprise sur dépréciations des immeubles en crédit-bail (285 K€) correspond à deux cessions d’immeubles réalisées en 2017. La reprise sur dépréciations des immeubles non loués (352 K€) comprend deux reprises relatives à des cessions d’immeubles réalisées en 2017, pour un total de 282 K€. Les indemnités de résiliation sont dépréciées à 100%. Note 8 . – Immobilisations incorporelles et corporelles . La variation des postes d’immobilisations incorporelles et corporelles entre le 1 er janvier 2017 et le 31 décembre 2017 est présentée ci-dessous. ( En milliers d’Euros ) Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Immobilisations incorporelles : Au 01/01/2017 1 021 949 72 Logiciels acquis 6 6 Logiciels cédés ou mis au rebut 0 Dotations aux amortissements 58 -58 Au 31/12/2017 1 027 1 007 20 Immobilisations corporelles : Au 01/01/2017 1 831 1 011 820 Immobilisations acquises 68 68 Immobilisations cédées ou mises au rebut -4 -4 0 Dotations aux amortissements 61 -61 Au 31/12/2017 1 895 1 068 827 Les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2017 correspondent à la part restant à amortir des logiciels de gestion et de comptabilité. Note 9 . – Autres actifs et comptes de régularisation actifs . Le poste « autres actifs » se compose des éléments suivants ( En milliers d’euros ) : Dépôts et cautionnements 5 5 État et Collectivités Locales État , Impôt sur les Sociétés 121 État , tva 1 251 1 372 Autres 73 1 450 Le poste « comptes de régularisation » s’analyse comme suit : Charges constatées d'avance 35 35 Bilan – Passif. Note 10 . – Dettes envers les établissements de crédit, opérations avec la clientèle, avances sans intérêts des Collectivités Locales et Fonds Publics . Le poste « opérations avec la clientèle » comprend des dettes à vue (1 125 K€), qui correspondent, notamment, à des loyers de crédit-bail immobilier du 1 er trimestre 2018 réglés d’avance, et des dettes à terme (22 721 K€), qui sont des emprunts contractés auprès de tiers autres que les établissements de crédit et les intérêts courus non échus relatifs à ces emprunts. Note 11 . – Autres passifs et comptes de régularisation passifs . Le poste « autres passifs » se compose des éléments suivants ( En milliers d’euros ) : Emprunts consentis par les preneurs en crédit-bail et nantis au profit d'ALSABAIL 2 963 Dépôts de garantie reçus 2 932 Dépôts de garantie à recevoir Fournisseurs 1 715 Dettes sociales (personnel et organismes sociaux) 682 Dettes fiscales (TVA, IS et taxes diverses) 510 Travaux à payer sur sinistres 351 Autres passifs 669 9 822 Le poste « comptes de régularisation » s’analyse comme suit ( En milliers d’euros ) : Produits constatés d'avance 623 Charges à payer diverses 29 652 Note 12 . – Échéancier des créances et des dettes . ( En milliers d’Euros ) < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Créances : Créances sur les établissements de crédit - à vue 8 528 8 528 Créances sur les établissements de crédit - à terme 5 000 5 000 Opérations avec la clientèle - autres concours 2 6 41 29 78 Obligations et autres titres à revenu fixe 400 0 14 726 16 624 31 750 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 11 515 36 524 166 803 142 891 357 733 Crédit-bail et location avec option d'achat - créances rattachées 1 726 1 726 Location simple - créances rattachées 18 18 Autres actifs 1 450 1 450 Total 28 639 36 530 181 570 159 544 406 283 Dettes : Dettes envers les établissements de crédit - à vue 336 336 Dettes envers les établissements de crédit - à terme 8 761 25 965 121 965 116 594 273 285 Opérations avec la clientèle - autres dettes à vue 1 125 1 125 Opérations avec la clientèle - autres dettes à terme 1 084 3 241 13 254 5 142 22 721 Avances des Collectivités Locales 2 550 8 502 32 672 12 614 56 338 Autres passifs - créditeurs divers 1 329 2 463 136 5 894 9 822 Total 15 185 40 171 168 027 140 244 363 627 Note 13 . – Provisions . ( En milliers d’Euros ) Provisions au 01/01/2017 Dotations 2017 Reprises 2017 Provisions au 31/12/2017 Dont utilisation de provisions Provisions pour indemnités de départ en retraite 292 32 324 Provisions pour médailles du travail 213 34 34 179 Provisions pour risques et charges 406 364 364 42 911 32 398 398 545 Les provisions pour indemnités de départ en retraite et les provisions pour médailles du travail ont été calculées selon une méthode actuarielle. L’âge de départ à la retraite retenu est de 65 ans et le taux d’actualisation utilisé est égal à 1,90 %. Les provisions sont constituées dans le respect des conditions prévues à l’article 322-1 du PCG 2014 et de l’avis CNC n° 2000-01. Les coûts font l’objet d’une provision lorsque, à la date de clôture de l’exercice, il existe une obligation envers un tiers, la sortie de ressource est certaine ou probable et l’estimation des coûts est fiable. A défaut, il s’agit de passifs éventuels non provisionnés, mais mentionnés dans l’annexe. Les 364 K€ de reprises de provisions pour risques et charges correspondent à l’actualisation des pertes futures estimées sur un dossier faisant l’objet d’un contentieux. Passifs éventuels Au 31 décembre 2017, un cas de passif éventuel est identifié. Il s’agit d’un litige survenu en 2013. Les éléments du dossier permettant de penser que l’issue de ce contentieux devrait être favorable à ALSABAIL, le risque lié à ce litige, qui s’élève à 116 K€, est un passif éventuel au 31 décembre 2017. Note 14 . – Dettes subordonnées (Fonds de Garantie) . Les règles de fonctionnement du Fonds de Garantie Mutuelle permettent à ALSABAIL d'y prélever les sommes correspondant aux éventuels loyers et frais accessoires impayés. Au cours de l'exercice, ALSABAIL a utilisé cette possibilité en prélevant une partie ou la totalité des participations individuelles versées par des entreprises défaillantes. Les participations des entreprises non défaillantes, ainsi que les produits financiers s'y rapportant, n’ont pas fait l’objet d’un prélèvement en 2017. Le montant du Fonds de Garantie Mutuelle au 31 décembre 2017, comprenant les participations nominales versées par les clients et les produits financiers acquis par ces derniers, s’élève à 32 883 K€. Après déduction de la provision pour dépréciation des titres obligataires acquis en emploi du fonds (soit 712 K€ au 31 décembre 2017), le montant net du Fonds de Garantie Mutuelle s’élève à 32 171 K€. Note 15 . – Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) . Ce poste enregistre le montant que la Société a décidé d'affecter à la couverture de risques d'ordre général, autres que ceux nettement identifiés et pris en compte dans les dépréciations des bâtiments et les provisions pour risques de défaillance de la clientèle. Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux au 31 décembre 2017 s’élève à 4 000 K€ (4 000 K€ au 31 décembre 2016). Note 16 . – Capitaux propres (hors FRBG) Le capital social est composé de 485 214 actions de 20 euros, entièrement libérées. Les capitaux propres (hors FRBG) ont varié comme suit entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2017 : ( En milliers d’Euros ) 01/01/2017 Affectation du résultat 2016 Résultat 2017 Dotations aux provisions réglementées 31/12/2017 Capital social 9 704 9 704 Réserve légale 971 971 Réserve facultative 12 343 1 566 13 909 Report à nouveau 0 0 Provisions réglementées 291 34 325 Capitaux propres (hors résultat de l'exercice) 23 309 1 566 0 34 24 909 Résultat de l'exercice 1 988 -1 988 2 025 2 025 Capitaux propres (y compris le résultat de l'exercice) 25 297 -422 2 025 34 26 934 En 2017, un dividende de 422 K€ a été distribué aux actionnaires, en application de la décision d’affectation du résultat de l’exercice 2016 prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2017. Le poste « réserves » au 31 décembre 2017 est composé des éléments suivants : Réserve légale 971 Réserve facultative 13 909 14 880 En incluant le FRBG de 4 000 K€, les capitaux propres au 31 décembre 2017 s’élèvent à 28 909 K€, hors résultat de l’exercice 2017. Engagements hors-bilan . Note 17 . – Engagements hors-bilan donnés et reçus . ( En milliers d’Euros ) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de financement reçus (d'établissements de crédit et des collectivités locales) 10 000 10 000 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 4 826 6 613 Nantissements des prêts des locataires 26 230 30 491 Total des engagements reçus 41 056 47 104 Engagements irrévocables de crédit-bail immobilier donnés 41 714 52 409 Engagements de cession "Dailly" 4 491 6 423 Total des engagements donnés 46 205 58 832 Engagements sur instruments financiers de taux d'intérêt 106 003 127 264 En application de la convention conclue le 28 juin 2011 entre ALSABAIL et Bpifrance Financement, les engagements de financement reçus d’établissements de crédit comprennent un montant de 10 000 K€ au 31 décembre 2017 (10 000 K€ au 31 décembre 2016), correspondant au plafond débiteur du compte courant d’ALSABAIL ouvert chez Bpifrance Financement, compte tenu du solde de ce compte courant. Les engagements sur instruments financiers de taux d’intérêt sont composés de 5 swaps, dont l’objectif est de couvrir, de manière identifiée dès l’origine, le risque de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes. Leur traitement comptable est conforme aux dispositions des règlements 88.02 et 90.15 du CCLRF. Les instruments financiers de taux d’intérêt ont une valeur de marché négative de 32 K€ au 31 décembre 2017, à comparer à une valeur de marché négative de 54 K€ au 31 décembre 2016. 1 swap de taux d’intérêt a été contracté, en 2017, en vue de prémunir ALSABAIL des conséquences des variations du taux Euribor 3 mois entre la date de facturation des loyers de crédit-bail et la date de remboursement des ressources servant au financement de ces mêmes opérations. Le montant nominal de ce swap au 31 décembre 2017 est de 99 788 K€. Compte de résultat. Le règlement n° 99-04 du Comité de la Réglementation Comptable prévoit une obligation de répartition du compte de résultat par zone géographique et par secteur d'activité. Ces dispositions sont sans portée pratique pour ALSABAIL en ce qui concerne la répartition géographique de son activité, les interventions de la Société étant limitées aux départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin. En ce qui concerne les secteurs d’activité, le crédit-bail immobilier représente une part prépondérante, l’activité de location simple étant accessoire. Les loyers et préloyers facturés en 2017 sur les opérations de location simple sont de 2 145 K€ (2 394 K€ en 2016, 2 764 K€ en 2015, 2 953 K€ en 2014, 3 236 K€ en 2013). En 2017, ils représentent 4% du total des loyers et préloyers relatifs aux activités de crédit-bail immobilier et de location (4% en 2016, 5% en 2015 et en 2014, 6% en 2013). Note 18 . – Produits et charges sur opérations avec les établissements de crédit . ( En milliers d’Euros ) 2017 2016 Intérêts et produits : Intérêts sur comptes bancaires ordinaires et comptes à terme 0 5 Produits nets sur remboursements du Dépôt de Garantie SADE 0 5 Intérêts et charges Intérêts sur emprunts 3 883 4 003 Commissions sur cautions 10 11 Indemnités de remboursement anticipé 50 170 3 943 4 184 Note 19 . – Produits et charges sur opérations avec la clientèle . ( En milliers d’Euros ) 2017 2016 Intérêts et produits Intérêts de retard 10 13 Autres produits 3 3 13 16 Intérêts et charges Intérêts sur emprunts 647 760 647 760 Note 20 . – Produits sur titres à revenu fixe . ( En milliers d’Euros ) 2017 2016 Intérêts et produits : Produits sur obligations du Fonds de Garantie Mutuelle ALSABAIL 950 944 Produits sur titres de placement à revenu variable 22 33 972 977 Note 21 . – Produits et charges sur opérations de crédit-bail . ( En milliers d’Euros ) 2017 2016 Produits : Loyers, préloyers et autres produits 54 966 56 393 Indemnités d'occupation des immeubles non loués 616 111 Indemnités de résiliation 1 686 5 492 Reprises sur dépréciations articles 57-64 4 Reprises sur dépréciations des bâtiments 637 646 Reprises sur dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 12 1 620 Rentrées sur créances amorties 12 Charges refacturées (assurances, taxes foncières et autres) 9 252 9 143 Autres produits 1 285 1 927 68 470 75 332 Charges : Dotations aux amortissements des immeubles en crédit-bail immobilier 43 772 44 020 Dotations aux amortissements des immeubles non loués 490 566 Dotations aux dépréciations articles 57-64 2 744 3 394 Dotations aux dépréciations des bâtiments 491 889 Dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 2 299 5 783 Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 9 589 9 436 Autres charges 250 1 614 59 635 65 702 En 2016 et 2017, les indemnités de résiliation facturées s’élèvent respectivement à 5 492 K€ et 1 686 K€. Le cas échéant, ces indemnités sont intégralement dépréciées (poste « dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation »). En 2016, le poste de produits « reprises sur dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation » trouve sa contrepartie dans le poste « autres charges » : les indemnités de résiliation devenues irrécouvrables dans l’exercice avaient en effet été intégralement dépréciées. En 2017, aucune indemnité de résiliation n’est devenue irrécouvrable. Note 22 . – Produits et charges sur opérations de location simple . ( En milliers d’Euros ) 2017 2016 Produits : Loyers et préloyers 2 145 2 394 Reprises sur dépréciations des bâtiments 520 Reprises sur dépréciations des créances douteuses 14 47 Charges refacturées (assurances, taxes foncières et autres) 510 455 Autres produits 297 743 2 966 4 159 Charges : Dotations aux amortissements des immeubles 990 1 191 Dotations aux dépréciations des bâtiments Dotations aux dépréciations des créances douteuses 10 4 Entretien et autres charges sur les immeubles 5 4 Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 523 552 Autres charges 220 441 1 748 2 192 Note 23 . – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement . ( En milliers d’Euros ) 2017 2016 Produits en positif / Charges en négatif : Reprises sur dépréciations des titres du Fonds de Garantie Mutuelle 35 241 Dotations aux dépréciations des titres du Fonds de Garantie Mutuelle -142 -269 Moins-values de cession des titres de placement du Fonds de Garantie Mutuelle -251 Plus-values de cession des titres de placement du Fonds de Garantie Mutuelle 50 -107 -229 Note 24 . – Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire . ( En milliers d’Euros ) 2017 2016 Produits : Reprises de provisions pour risques 364 Transfert au Fonds de Garantie Mutuelle ALSABAIL de la dotation aux dépréciations des titres, des moins-values de cession des titres et de la variation des coupons courus sur les obligations 154 621 Quote-part des subventions d'investissement affectée au compte de résultat 128 173 Autres produits 153 87 799 881 Charges : Dotations aux provisions pour risques 406 Transfert au Fonds de Garantie Mutuelle ALSABAIL de la reprise sur dépréciations des titres, des plus-values de cession des titres, de la variation des coupons courus sur les obligations et des produits financiers 985 1 319 Autres charges 2 18 987 1 743 Le poste « quote-part des subventions d’investissement affectée au compte de résultat » trouve sa contrepartie dans les postes « dotations aux dépréciations articles 57-64 » des charges sur opérations de crédit-bail ou de location simple. Note 25 . – Charges générales d’exploitation . ( En milliers d’Euros ) 2017 2016 Frais de personnel : Appointements et indemnités diverses 1 291 1 309 Charges sociales 708 740 Intéressement 87 203 Taxes assises sur les salaires et autres charges 31 57 2 117 2 309 Autres frais administratifs : Impôts et taxes 333 422 Frais généraux 614 655 947 1 077 Le Crédit d’Impôt Compétitivité et Emploi (CICE) s’élève à 20 K€ en 2017 (17 K€ en 2016). Au compte de résultat, le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel et, au bilan, il vient en diminution des dettes fiscales. Le CICE 2016 a été affecté, en 2017, aux investissements générateurs d’économies d’énergie programmés dans l’immeuble du siège social d’ALSABAIL, à STRASBOURG. Note 26 . – Coût du risque . En application de la réglementation bancaire (annexe 1 au règlement n° 91-01), les dotations et reprises sur dépréciations des créances douteuses, les pertes sur créances irrécouvrables, les rentrées sur créances amorties, les dotations et reprises sur dépréciations relatives aux immeubles, sont présentées dans les postes de produits et de charges concernés du produit net bancaire, en fonction de leur nature (crédit-bail immobilier ou location simple). En raison de ces modalités de classement, le poste « coût du risque » est égal à zéro. Note 27 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Il s’agit des gains ou pertes sur les cessions ou les mises au rebut d’immobilisations d’exploitation. Note 28 . – Impôt sur les bénéfices . Le résultat fiscal est de 2 913 K€ et l’impôt sur les Sociétés s’élève à 969 K€. Note 29 . – Dotations ou reprises nettes des Fonds pour Risques Bancaires Généraux et provisions réglementées Le détail de ce poste est le suivant : ( En milliers d’Euros ) 2017 2016 Dotations ou reprises d'amortissements dérogatoires sur les immobilisations exploitées en propre -34 -34 Dotations ou reprises au Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 0 -34 -34 Les immobilisations exploitées en propre font l’objet d’un amortissement dérogatoire. Autres informations . Entreprises et parties liées . — Le solde au 31 décembre 2017 des subventions et avances sans intérêts versées à ALSABAIL par les Départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin s’élève respectivement à 27 556 647 € et 14 728 369 €. La valeur de la participation des Départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin au Fonds de Garantie Mutuel, au 31 décembre 2017, est respectivement de 1 894 677 € et de 1 824 819 €. Le solde au 31 décembre 2017 des ressources financières contractées par ALSABAIL auprès de Bpifrance Financement est de 197 488 769 €. Effectifs . — L’effectif en activité au 31 décembre est détaillé ci-dessous. Au 31/12/2017 Au 31/12/2016 H F Total H F Total Personnel cadre 9 3 12 9 3 12 Personnel non cadre 1 9 10 1 9 10 Total 10 12 22 10 12 22 L’effectif moyen, en équivalent temps plein, est de 21 personnes en 2017 (22 personnes en 2016). La réduction du temps de travail à 35 heures par semaine a été effectuée selon les modalités définies dans l’accord d’entreprise conclu le 10 février 2000. Jetons de présence Sommes payées en 2017 au titre de l'exercice 2016 : 33 K€. Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat des comptes clos au 31 décembre 2017, au titre du contrôle légal des comptes, s'élèvent à 54 584,40 € (53 624,00 € en 2016). Ratios réglementaires En sa qualité de Société de Financement, ALSABAIL doit respecter l'ensemble des dispositions fixées par les autorités de supervision bancaires (ACPR). En ce qui concerne la réglementation relative à la solvabilité, la situation au 31 décembre 2017 se présente comme suit : Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 Valeur du ratio 9,77 Ratio minimum (y compris les coussins) 5,75 Ratio de fonds propres de catégorie 1 Valeur du ratio 9,77 Ratio minimum (y compris les coussins) 7,25 Ratio de fonds propres total Valeur du ratio 20,90 Ratio minimum (y compris les coussins) 9,25 En matière de division des risques, les fonds propres bancaires s’élèvent à 38 084 K€ au 31 décembre 2017. Le seuil de déclaration par bénéficiaire est fixé réglementairement à 10% des fonds propres bancaires, ce qui correspond, pour ALSABAIL, à un montant de 3 808 K€ au 31 décembre 2017. En ce qui concerne le crédit-bail immobilier, 3 contreparties dépassent le seuil de 3 808 K€. Au total, l’exposition envers ces 3 contreparties s’élève à 13 109 K€ au 31 décembre 2017. Le risque maximum à respecter par bénéficiaire est fixé réglementairement à 25% des fonds propres bancaires (soit 9 521 K€ au 31 décembre 2017, après application des règles applicables aux opérations de crédit-bail immobilier). Aucune contrepartie ne dépasse ce seuil maximal. En ce qui concerne la location simple, deux immeubles ont, au 31 décembre 2017, une valeur nette comptable de 4 665 K€ et 4 353 K€, supérieure à 10% des fonds propres bancaires (3 808 K€). Rapport de gestion Le rapport de gestion du Conseil d'Administration est tenu à la disposition de tout intéressé au siège social situé au 7 place Brant, CS 80030, 67001 STRASBOURG CEDEX. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices . Nature des indications 2 013 2 014 2 015 2 016 2 017 1. Capital social en fin d'exercice Capital social (€) 9 704 280 9 704 280 9 704 280 9 704 280 9 704 280 Nombre des actions existantes 485 214 485 214 485 214 485 214 485 214 Nombre des actions prioritaires (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer par conversions d'obligations par exercice de droits de souscription 2. Opérations et résultats de l'exercice (€) Chiffre d'affaires hors taxes 55 424 660 58 180 469 58 815 199 58 897 947 57 727 275 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 36 943 765 46 384 410 52 329 735 51 405 532 53 104 208 Impôt sur les bénéfices 793 600 963 771 1 029 025 1 018 196 969 201 Participation des salariés due au titre de l'exercice 134 081 223 222 119 339 203 414 87 066 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 597 700 1 902 870 1 893 076 1 987 761 2 024 536 Résultat distribué 354 206 422 136 422 136 422 136 422 136 3. Résultat par action (€) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotation aux amortissements et provisions 74,23 93,15 105,48 103,43 107,27 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3,29 3,92 3,90 4,10 4,17 Dividende attribué à chaque action 0,73 0,87 0,87 0,87 0,87 4. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 23 23 22 22 21 Montant de la masse salariale de l'exercice (€) 1 290 330 1 299 248 1 328 222 1 308 875 1 291 211 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, variation des provisions pour IDR et médailles du travail, à l'exclusion du CICE) (€) 760 837 932 592 834 144 788 563 733 428 IV. — Rapports des commissaires aux comptes ( Exercice clos le 31 décembre 2017 .) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société anonyme d'économie mixte locale Société Alsacienne de Crédit-bail Immobilier « Alsabail » S.A.E.M.L, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Estimations comptables La note « Principes comptables et méthodes d'évaluation » et les notes 5, 7 et 13 de l'annexe donnent une information détaillée et pertinente sur les principaux risques traduits dans les comptes de la société au 31 décembre 2017. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes (valeur des immeubles loués ou non loués, rythmes d'amortissement, coût de démolition ou de remise en état de certains sites...) nous avons été conduits, s'agissant d'un processus d'estimations souvent complexes impliquant des techniques spécialisées, à nous appuyer sur les conclusions des expertises immobilières réalisées par des experts indépendants ou celles faites en interne par les personnels rompus à ce genre d'évaluation. Nos travaux de validation des hypothèses retenues nous ont permis de corroborer le caractère raisonnable des provisions comptabilisées. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Informations relativ es au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Strasbourg, et Didenheim, le 16 mars 2018 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Alpha Audit Frédéric Piquet Véronique Habé Associé Associée Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Garantie reçue : — Nature et objet Garantie donnée par les Départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin au titre des emprunts contractés par ALSABAIL. — Modalités : – Le Département du Bas-Rhin : 42.942 € (solde au 31 décembre 2017) – Le Département du Haut-Rhin : absence de garantie donnée au 31 décembre 2017 2. Participation au Fonds de Garantie Mutuel : — Nature et objet : Participation des Départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin au Fonds de Garantie Mutuel. — Modalités : Valeur initiale Valeur au 31/12/2017 Le Département du Bas-Rhin : 152.449 € 1.894.677 € Le Département du Haut-Rhin : 152.449 € 1.824.819 € 3. Subventions et avances sans intérêts : — Nature et objet : Subventions et avances sans intérêts versées à ALSABAIL par les Départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin — Modalités : Le Département du Bas-Rhin : 27.556.647 € (solde au 31 décembre 2017) Le Département du Haut-Rhin : 14.728.369 € (solde au 31 décembre 2017) 4. Convention relative au contrôle périodique : — Nature et objet : Convention conclue entre votre société et Bpifrance Financement relative au contrôle périodique. Cette convention précise que votre société conserve le contrôle permanent (avec les contrôles de premier et second niveaux sur l’ensemble des opérations et activités), et que Bpifrance Financement prend en charge le contrôle périodique. — Modalités : Bpifrance Financement facturera annuellement à votre société le coût de ses interventions au prix de revient réel. Cette convention n’a donné lieu à aucune facturation sur l’exercice 2017. Strasbourg, et Didenheim, le 16 mars 2018 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Alpha Audit Frédéric Piquet Véronique Habé Associé Associée V. — Affectation de résultats Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2018 Résolutions . Première résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et celui des Commissaires sur les comptes de cet exercice, approuve, dans toutes leurs parties, le compte de résultat et le bilan tels qu'ils lui sont présentés. L'Assemblée Générale Ordinaire donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 à L 225-42 du Code de Commerce, déclare approuver la poursuite des conventions ayant reçu antérieurement autorisation et approbation telles qu'elles ont été reconduites ou approuvées au cours du dernier exercice. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire constate que l'exercice se solde, après dotation aux provisions et amortissements jugés nécessaires par le Conseil d'Administration, par un bénéfice net de € 2 024 536,45. Elle décide de donner à ce bénéfice l'affectation suivante : Dotation à la réserve légale Néant Dotation à la réserve facultative 1 602 400,27 € Dividende 422 136,18 € Cette affectation correspond à la mise en paiement d'un dividende net de € 0,87 par action (485 214 actions). Le dividende sera mis en paiement à partir du 1er juin 2018. Il est rappelé que les dividendes des trois exercices précédents se sont élevés à : 2014 2015 2016 Nombre d'actions 485 214 485 214 485 214 Dividende par action 0,87 0,87 0,87 Quatrième résolution . — En application de l’article L 225-24 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur Quentin BOUCLY, intervenue par décision du Conseil d’Administration du 30 novembre 2017, en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Pierre BES, démissionnaire. En application de l’article 17 des statuts de la société, le mandat d’administrateur de Monsieur Quentin BOUCLY viendra à expiration à la date prévue pour celle de son prédécesseur, soit à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts et accomplir toutes formalités légales ou autres.