BACCARAT Société anonyme au capital de 20 767 825 €. Siège social : rue des Cristalleries, 54120 Baccarat. 760 800 060 R.C.S. Nancy. Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société Baccarat sont informés qu’ils sont convoqués prochainement par le Conseil d'administration de la Société Baccarat en assemblée générale ordinaire annuelle, le vendredi 29 juin 2018 à 15 heures dans les salons de la Maison des Centraliens, 8, rue Jean Goujon -75008- Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Il est précisé que des points à l’ordre du jour et de nouvelles résolutions ont été ajoutés par rapport à l’avis de réunion publié le 23 mai 2018, afin de tenir compte notamment de la nomination de nouveaux administrateurs, sous condition de la réalisation de l'acquisition par le groupe Fortune Fountain Capital de 88,8% du capital de la Société. Ordre du jour - Rapport de gestion du Conseil d'administration, - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs de leur gestion, - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, - Affectation du résultat dudit exercice, - Approbation de conventions visées aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce relatives à la conclusion de deux avenants au contrat de prêt relais intragroupe avec SDL Investments I Sàrl, en date des 21 mars et 26 septembre 2017, - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ; - Ratification de la cooptation de quatre administrateurs, sous condition de la réalisation de l'acquisition par le groupe Fortune Fountain Capital de 88,8% du capital de la Société ; - Renouvellement du mandat d'un administrateur, sous condition de la réalisation de l'acquisition par le groupe Fortune Fountain Capital de 88,8% du capital de la Société ; - Renouvellement du mandat d'un administrateur - Renouvellement du mandat de quatre administrateurs, en cas de non-réalisation de l'acquisition par le groupe Fortune Fountain Capital de 88,8% du capital de la Société ; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions PREMIÈRE RÉSOLUTION L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 desquels il résulte un résultat net bénéficiaire de 3 632 466,04 €, ainsi que les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice 2017. DEUXIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels que ceux-ci lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat net positif de 3 394 K€, ainsi que les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration, d'affecter le bénéfice de l’exercice, qui s’élève à 3 632 466,04 €, au poste "report à nouveau", qui serait ainsi ramené d’un montant négatif de (22 754 905,46) € à un montant négatif de (19 122 439,42) €. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve, dans les conditions stipulées aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce : - le deuxième avenant à la convention de prêt relais intragroupe, conclu le 21 mars 2017 avec SDL Investments I Sàrl, prorogeant la date limite pour mandater une banque d'affaires et proposer des offres de refinancement au 31 décembre 2017 et reportant la date d'échéance de la Tranche B du 22 janvier 2018 au 30 juin 2018. - le troisième avenant à la convention de prêt relais intragroupe, conclu le 26 septembre 2017 avec SDL Investments I Sàrl, prorogeant la date limite pour mandater une banque d'affaires et proposer des offres de refinancement du 31 décembre 2017 au 30 septembre 2018 et reportant la date d'échéance de la Tranche B du 30 juin 2018 au 31 décembre 2018. CINQUIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce modifié par Ordonnance 207-1162 du 12 juillet 2017, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Daniela Riccardi, en sa qualité de Directeur Général de la Société, par la société Compagnie Financière du Louvre, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration. SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération du Directeur Général, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, tels que présentés dans ce rapport, en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce. SEPTIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration, et sous condition de la réalisation de l'acquisition par le groupe Fortune Fountain Capital de 88,8% du capital de la Société, décide de ratifier la nomination de Madame Laurence NICOLAS en qualité d'administrateur, effectuée à titre provisoire par le Conseil d'administration, en remplacement de Monsieur Pascal Malbéqui, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2019 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. HUITIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration, et sous condition de la réalisation de l'acquisition par le groupe Fortune Fountain Capital de 88,8% du capital de la Société, décide de ratifier la nomination de Madame Yuting HU en qualité d'administrateur, effectuée à titre provisoire par le Conseil d'administration, en remplacement de Madame Laura Rubin, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2020 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. NEUVIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration, et sous condition de la réalisation de l'acquisition par le groupe Fortune Fountain Capital de 88,8% du capital de la Société, décide de ratifier la nomination de Monsieur Kevin Andrew SIMS en qualité d'administrateur, effectuée à titre provisoire par le Conseil d'administration, en remplacement de Monsieur Steven R. Goldman, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. DIXIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration, et sous condition de la réalisation de l'acquisition par le groupe Fortune Fountain Capital de 88,8% du capital de la Société, décide de ratifier la nomination de Monsieur Zhen SUN en qualité d'administrateur, effectuée à titre provisoire par le Conseil d'administration, en remplacement de Monsieur Barry Sternlicht, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2020 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. ONZIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Kevin Andrew SIMS venait à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et sous condition de la réalisation de l'acquisition par le groupe Fortune Fountain Capital de 88,8% du capital de la Société, de renouveler son mandat d'administrateur pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. DOUZIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Madame Sarah Broughton venait à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du Conseil d’administration et en cas de non-réalisation de l'acquisition par le groupe Fortune Fountain Capital de 88,8% du capital de la Société de renouveler son mandat d'administrateur pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. TREIZIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Michael Chu venait à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et en cas de non-réalisation de l'acquisition par le groupe Fortune Fountain Capital de 88,8% du capital de la Société de renouveler son mandat d'administrateur pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. QUATORZIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Madame Neda Daneshzadeh venait à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et en cas de non-réalisation de l'acquisition par le groupe Fortune Fountain Capital de 88,8% du capital de la Société, de renouveler son mandat d'administrateur pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. QUINZIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Steven R. Goldman venait à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et en cas de non-réalisation de l'acquisition par le groupe Fortune Fountain Capital de 88,8% du capital de la Société, de renouveler son mandat d'administrateur pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. SEIZIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Madame Margareth Henriquez venait à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d'administrateur pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie certifié conforme du procès-verbal des présentes délibérations, à l'effet d'effectuer toutes formalités prévues par les lois et règlements en vigueur. Modes de participation à l’assemblée : 1° - Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront : - soit demander une carte d’admission à l’aide du formulaire qui leur sera adressé avec la convocation, après l’avoir complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURIT I ES SERVICES à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à la convocation ; - soit se présenter le jour de l’assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Les demandes de cartes d’admission effectuées par des actionnaires non-résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes de titres nominatifs de la Société (article L.228-1, 7ème alinéa du Code de commerce) tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, devront être transmises à ce dernier via leur Intermédiaire Inscrit et être accompagnées, pour pouvoir être prises en compte, d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire au 27 juin 2018, soit à la « Record Date ». Au cas où les actions seraient détenues via plusieurs intermédiaires successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces intermédiaires. 2° - Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, les Grands Moulins de Pantins - 93461 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant leurs nom, prénom, adresse, assemblée générale Baccarat et identifiant auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats effectuées par courriel, dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 28 juin 2018 à 15 heures, heure de Paris pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration et les enveloppes T prévues à cet effet seront adressés à tous les actionnaires avec la convocation. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. - Question écrites : Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Société à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication actionnaire : Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://baccarat-finance.com/, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le 8 juin 2018.