MY MONEY BANK Etablissement de crédit agréé en qualité de banque Société Anonyme au capital de 27 6 15 4 299,7 4 € Siège social : Tour Europlaza – 2 0 avenue André Prothin 9206 3 Paris La Défense cedex 78 4 39 3 34 0 - R.C.S. Nanterre Comptes annuels au 3 1 décembre 2017 Approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 0 mai 2018 I. — Bilan (En milliers d’euros) Actif Notes Au 31.12.17 Au 31.12.16 Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 3 948 3 5 380 Créances sur les établissements de crédit 14-15 38 8 348 7 3 554 A vue 17 0 835 2 033 A terme 21 7 513 7 1 521 Opérations avec la clientèle 14-15-16-17 46 0 491 1 13 0 148 Autres concours à la clientèle 45 4 443 82 2 853 Comptes ordinaires débiteurs 6 048 30 7 295 Obligations et autres titres à revenu fixe 14-15-18-29 65 9 693 23 7 664 Participations et activité de portefeuille 19-20-27-29 133 125 Parts dans les entreprises liées 19-20-27-29 5 9 600 12 6 512 Crédit-bail et location avec option d'achat 22 13 9 879 13 2 668 Immobilisations incorporelles 20 2 460 3 597 Immobilisations corporelles 20 2 705 1 898 Capital souscrit non versé - - Autres actifs 23 2 3 865 1 2 513 Comptes de régularisation 24 2 2 755 2 0 116 Total de l'actif 1 77 3 877 1 77 4 175 Passif Notes Après répartition (1) au 31.12.17 Avant répartition Au 31.12.17 Au 31.12.16 Dettes envers les établissements de crédit 14-15 8 6 669 8 6 669 5 970 A vue 8 1 669 8 1 669 5 970 A terme 5 000 5 000 - Comptes créditeurs de la clientèle 14-15 1 14 9 755 1 14 9 755 1 02 7 150 Autres dettes 1 14 9 755 1 14 9 755 1 02 7 150 A vue 1 303 1 303 1 616 A terme 1 14 8 452 1 14 8 452 1 02 5 534 Dettes représentées par un titre 14-15 - - - Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires - - - Autres passifs 23 4 4 293 4 4 293 4 4 991 Comptes de régularisation 24 5 8 253 5 8 253 5 1 273 Provisions 25 7 8 198 7 8 198 15 1 462 Dettes subordonnées 14-15 - - - Fonds pour risques bancaires généraux 26 - - - (Provision pour investissement) Capitaux Propres hors FRBG 35 6 709 35 6 709 49 3 329 Capital souscrit 26 27 6 154 27 6 154 59 4 078 Primes d'émission 26 2 8 474 2 8 474 13 6 442 Réserves 26 5 2 081 2 4 180 2 2 141 Provisions réglementées et subventions d'investissements 26 - - - Report à nouveau 26 - - 9 0 644 Résultat de l'exercice 26 - 2 7 901 - 16 8 688 Total du passif 1 77 3 877 1 77 3 877 1 77 4 175 Hors bilan (1) Au 31.12.17 Au 31.12.16 Engagements donnés 7 0 575 9 3 845 Engagements de financement 7 0 575 9 3 845 Engagements en faveur d'établissements de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle (1) 7 0 575 9 3 845 Engagements de garantie - - Engagements d'ordre d'établissements de crédit - - Engagements d'ordre de la clientèle - - Engagements reçus 46 25 0 049 Engagements de financement - 25 0 000 Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle - 25 0 000 Engagements de garantie 46 49 Engagements reçus d'établissements de crédit 46 46 Engagements reçus de la clientèle - 3 (1) Les engagements en faveur de la clientèle correspondent essentiellement aux ouvertures de crédits consenties sous forme de comptes courants dits "disponibles" ou "permanents". II. — Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes Exercice 2017 Exercice 2016 Intérêts et produits assimilés 02 7 2 505 10 5 446 Intérêts et charges assimilées 02 -2 0 415 -7 2 227 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 03 5 6 142 5 5 757 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 03 -4 6 004 -4 4 642 Revenus des titres à revenu variable 04 - 1 Commissions (produits) 05 1 4 578 2 1 713 Commissions (charges) 05 -2 1 385 -2 0 441 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 06 -130 51 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés 06 544 - Autres produits d'exploitation bancaire 07 4 0 834 2 2 782 Autres charges d'exploitation bancaire 07 -3 7 441 -7 2 065 Produit net bancaire 10 5 9 228 - 3 625 Charges générales d'exploitation 08 -10 2 721 -14 4 924 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 2 033 - 2 282 Résultat brut d'exploitation -4 5 526 -15 0 831 Coût du risque 09-10 6 6 677 1 8 481 Résultat d'exploitation 2 1 151 -13 2 350 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 11 -155 -3 4 660 Résultat courant avant impôt 2 0 996 -16 7 010 Impôt sur les bénéfices 12 6 905 - 4 252 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 13 - 2 574 Résultat net 2 7 901 -16 8 688 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (En euros) 2013 2014 2015 2016 2017 Capital en fin d'exercice Capital social 59 4 07 8 024 59 4 07 8 024 59 4 07 8 024 59 4 07 8 024 27 6 15 4 300 Nombre des actions ordinaires existantes 3 8 95 5 936 3 8 95 5 936 3 8 95 5 936 3 8 95 5 936 4 3 28 4 373 Opérations et résultats de l'exercice Chiffres d'affaires hors taxes 34 1 61 2 645 29 5 59 2 995 26 2 88 3 612 20 7 23 7 807 18 6 93 0 309 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 6 10 7 093 -7 1 32 8 337 -8 3 80 6 019 -16 4 20 3 067 -12 2 51 3 341 Impôt sur les bénéfices 3 62 0 773 - - - - Participation et intéressement des salariés due au titre de l'exercice - - 37 0 833 37 5 500 50 1 031 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -2 3 56 4 275 -1 9 42 5 310 -5 2 41 8 678 -16 8 68 7 926 2 7 90 0 459 Résultat distribué - - - - - Résultats par action des commanditaires Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0,06 -1,83 -2,16 -4,22 -2,84 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -0,60 -0,50 -1,35 -4,33 0,64 Dividende net attribué à chaque action - - - - - Avoir fiscal - - - - - Personnel (1) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 933 864 753 641 522 Montant de la masse salariale de l'exercice 4 9 00 5 792 5 3 50 8 465 4 8 11 5 709 4 2 40 6 322 3 2 26 5 845 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) 2 4 76 4 423 2 5 66 0 598 2 3 76 4 110 2 0 79 1 243 1 6 80 7 401 (1) Seul personnel juridiquement affecté à My Money Bank, à l'exclusion du personnel de ses filiales. III. — Affectation du résultat Constatant que le résultat de l’exercice 201 7 est un bénéfice de de 2 7 90 0 459,1 3 euros, l’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : - à la réserve légale pour un montant de 1 39 5 022,9 6 euros - à titre de dividendes pour un montant de 2 6 50 5 436,1 7 euros Ainsi, chacune des 4 3 28 4 37 3 actions composant le capital social au 3 1 décembre 201 7 recevra un dividende de 0,6 1 par action. Conformément aux dispositions de l’article 24 3 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que la société a procédé à une première distribution de prime lors de l’Assemblée Générale Mixte du 2 8 mars 2017, à hauteur de 37.000.00 0 euros. Une seconde distribution de dividendes d’un montant de 1.624.623,0 0 euros a été décidée lors de l’Assemblée Générale du 1 2 juillet 2017, s’inscrivant dans la continuité de la stratégie de la Société. L’assemblée générale prend acte en outre que la Société a supporté une charge de 13 0 87 5 euros au titre de l’article 39- 4 du Code Général des Impôts au cours de l’exercice écoulé. […] IV. — Annexes Note 1 – notes annexes aux comptes annuels au 3 1 décembre 201 7 Principales règles d’évaluation et de présentation 1. Présentation des comptes Les comptes individuels de MY MONEY BANK (ci-après « MMB ») ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) et ANC 2016-0 7 du 4 novembre 2016. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; - Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. MMB présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants de l’exercice L’exercice 201 7 a été marqué par les événements significatifs suivants : 1. Changement de contrôle au 2 8 mars 201 7 et modifications juridiques associées. Jusqu’au 2 8 mars 2017, la société, sous son appellation GE Money Bank était une filiale de la société holding française GE Capital SAS – (« GEC SAS »), elle-même filiale de GE Capital International Holding Limited soumise à la réglementation bancaire britannique, elle-même filiale de GE Capital Global Holding LLC soumise à la réglementation bancaire américaine. Depuis le 2 8 mars 2017, GE Money Bank, devenue My Money Bank, est une filiale de Promontoria MMB SAS, compagnie financière holding de statut français, affiliée au fonds d’investissement américain Cerberus et soumise à la supervision de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). La demande de changement de contrôle de My Money Bank (anciennement GE Money Bank) a reçu, le 2 3 janvier 2017, un avis favorable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et le 2 8 février 2017, celui de la Banque Centrale Européenne. Le changement de contrôle s’est accompagné : - De la filialisation à 100% des entités d’outre-mer (SOREFI, Somafi-Soguafi et SOCALFI) sous My Money Bank avec changement de contrôle associé. - De la transformation de la société en commandite par actions, en société anonyme à conseil d’administration, avec augmentation corrélative du capital social de 27, 6 millions d’euros par incorporation de prime d’émission, pour compenser la perte des droits sociaux de l’associé commandité. - De la mise en place d’une nouvelle gouvernance, confirmation des dirigeants effectifs et nomination des nouveaux membres du conseil. - Du changement de dénomination sociale de GE Money Bank, devenue My Money Bank 2. Transfert à GEC SAS de la participation détenue dans le capital de GE SCF GE SCF, filiale de crédit foncier de GE Money Bank, n’entrant pas dans le périmètre du projet de changement de contrôle en faveur de Promontoria MMB S.A.S, My Money Bank (ex GE Money Bank S.C.A) a cédé le 9 mars 201 7 à GEC SAS, la totalité des droits sociaux qu’elle détenait en sa qualité d’associé commandité et de la totalité des actions détenues en sa qualité d’associé commanditaire, par voie de réduction de son capital social par annulation d’actions et remise à GEC SAS, en remboursement de sa perte dans le capital social de GE Money Bank, des titres composant le capital social de GE SCF pour un égal montant. 3. Opérations de titrisation de type « ABS » (RubyOne, EmeraldOne, DiamondOne, SapphireOne Auto – 2017-1). Dans le cadre de la mise en place de son dispositif de refinancement post changement de contrôle, la société participe depuis mars 2017, avec les entités d’outre-mer à trois opérations de titrisation (RubyOne, EmeraldOne et SapphireOne Auto-2017-1) et participe seule à une quatrième opération de titrisation (DiamondOne) : - RubyOne est une opération de titrisation de créances de prêts et de contrats de location Auto, - EmeraldOne est une opération de titrisation de créances de prêts à la consommation, - DiamondOne est une opération de titrisation de créances de prêts inclus dans un portefeuille de créances hypothécaires, - SapphireOne Auto 2017- 1 est une opération de titrisation publique d’un portefeuille de prêts et de crédit-baux Auto. Dans le cadre de ces opérations, MMB a acquis les parts juniors et résiduelles des FCT pour un montant de 310, 6 millions d’euros au 31.12.17. 4. Cession du portefeuille « crédit à la consommation » à la banque Advanzia My Money Bank a poursuivi en 2017, le recentrage de ses activités sur les segments répondant aux objectifs de rentabilité définis. Dans ce contexte, au second trimestre 2017, une partie significative du portefeuille de contrats de crédits renouvelables a été cédée à la banque luxembourgeoise Advanzia. 5. Distribution de prime d’émission Dans le cadre de la stratégie de rationnalisation des fonds propres de la société, une première distribution de prime a été décidée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 2 8 mars 2017, à hauteurs de 3 7 millions d’euros. Une seconde distribution, d’un montant de 1, 6 millions d’euros a été décidée lors de l’Assemblée Générale du 1 2 juillet 2017. 6. Refinancement My Money Bank a recours à diverses sources de refinancement : Mise en place des véhicules de titrisation ( 6 véhicules à fin 2017), programmes de dépôt auprès de particuliers et d’entreprises, accès aux programmes de refinancement court terme de la BCE (MRO et LTRO). Dans ce cadre, la banque assure également : - Le refinancement des entités d’outre-mer. La banque assure pour partie le refinancement des entités SOREFI, Somafi-Soguafi et SOCALFI, sous forme de prêts intra-groupes. Au 3 1 décembre 2017, le nominal des prêts accordés s’élève à 21 6 millions d’euros, - Le risque de taux : Au cours de l’exercice 2017, des opérations de swaps de taux ont été mises en place afin de réduire l’exposition de la société. Par ailleurs, certaines opérations de couverture au bilan de My Money Bank ont été initiées afin de couvrir le risque de taux global du groupe Promontoria MMB. 3. Changement de méthode Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 3 1 décembre 2017. 4. Principes comptables et méthodes d’évaluation Créances sur la clientèle Les crédits à la clientèle sont répartis selon la nature des concours : comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle avec une segmentation sur la base d’attributs en quatre grandes catégories, les crédits à l’habitat, les crédits à la consommation, les crédits automobiles et les crédits restructurés. Les créances sur la clientèle sont ventilées entre encours sains et encours douteux. Par ailleurs, les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées. Conformément au règlement CRC N° 2009-03, les commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, ainsi que les coûts marginaux de transaction sont étalés, suivant la méthode linéaire, sur la durée de vie effective du crédit. L’étalement est porté en produit net d’intérêt dans le Produit Net Bancaire (PNB). Les commissions et coûts de transaction faisant l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Créances saines Les créances saines sont celles qui, lors de l’analyse périodique qui est réalisée par la banque, ne présentent pas de risque de non recouvrement et dont les échéances impayées sont inférieures ou égales à trois mois (ou six mois en matière de crédit et crédit-bail immobiliers). Créances douteuses GE Money Bank applique la réglementation définie par le règlement CRC N° 2002-0 3 relatif au traitement comptable du risque de crédit modifié par le règlement N° 2005-0 3 du 3 novembre 200 5 et par le règlement N° 2007-0 6 du 1 4 décembre 2007. Ce règlement précise qu’une créance est déclassée en créance douteuse lorsqu’elle présente une des caractéristiques suivantes : - un risque probable ou certain de non recouvrement (impayés depuis plus de trois mois en matière de crédit et crédit-bail mobiliers et depuis plus de six mois en matière de crédit et crédit-bail immobiliers) ; - un risque avéré sur la contrepartie (dégradation de la situation financière, procédure d’alerte) ; - l’existence d’une procédure contentieuse. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, indépendamment de l’existence d’une garantie. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l’objet d’une dépréciation d’un montant approprié prenant en compte l’existence d’une éventuelle garantie. Les encours douteux compromis sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux. L’identification en encours douteux compromis intervient nécessairement au plus tard à la déchéance du terme. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraîne pas la « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Le classement en encours douteux peut être abandonné, et l’encours porté à nouveau en encours sain, lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Créances restructurées Les créances restructurées sont des créances dont les conditions de remboursement ont été modifiées afin d’alléger les mensualités, soit à la demande du client pour une renégociation de taux ou de durée consécutif à une situation financière dégradée pour le client, soit suite à un jugement en application de la loi Neiertz. En cas de restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation à retenir est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. Afin de couvrir le risque de non recouvrement des flux à encaisser subsistant suite à une restructuration, une dépréciation peut être constituée et vient s’ajouter au montant de la décote. Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur peuvent également être à nouveau inscrites en encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. La décote restant à amortir revêt un caractère définitif et continue d’être amortie même en cas de retour en encours sain. Après retour en encours sain, lorsque le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux. La décote constatée lors d’une restructuration est enregistrée en coût du risque, par contre son amortissement ainsi que les intérêts relatifs aux prêts sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés « prorata temporis » ainsi que les intérêts sur les échéances impayées. Dépréciations Les créances douteuses, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations calculées en valeur actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif pour les prêts à taux variable, elles sont déterminées soit : - créance par créance en prenant en considération les garanties appelées ou susceptibles de l’être pour les activités de crédit à l’habitat et les crédits restructurés présentant une garantie immobilière, - Pour les activités de crédits automobiles, de crédits à la consommation et de crédits restructurés non sécurisés, créance par créance en appliquant un taux de dépréciation déterminé sur la base d’un taux de récupération, dont le calcul est fondé sur un historique de données collectées dans le temps. Elles sont déterminées selon une fréquence mensuelle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l’ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux d’intérêt effectif. Les dotations et reprises sur dépréciation des créances, de même que les charges couvertes par cette dépréciation figurent au compte de résultat parmi les éléments relatifs au coût du risque pour la fraction en capital des créances et sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » pour la partie intérêts des créances. Le fait déclencheur du passage en pertes des créances correspond à l’événement justifiant comptablement et fiscalement le passage en pertes. Le passage en pertes est la conséquence de la preuve de l’irrécouvrabilité de la créance. Il en résulte sur le plan comptable, sa constatation en perte et la sortie du bilan de la créance comptable. Cette sortie s’accompagne le cas échéant par la reprise de provision rattachée à la créance. Au 3 1 décembre 2017, les courbes de récupérations utilisées dans le cadre de la détermination de dépréciation des portefeuilles conso, Auto et DC Unsecured n’intègrent pas les récupérations de l’exercice 2017. Valorisation des garanties La valorisation du bien immobilier des créances possédant une garantie hypothécaire est basée sur une valeur d’expertise à partir de seuils fixés en interne pour l’immobilier d’occasion. Elle est basée sur le coût de l’opération et est corroborée par une expertise à partir des mêmes seuils pour l’immobilier neuf. La valeur des biens immobiliers fait l’objet d’une réévaluation trimestrielle sur la base d’une méthode statistique. Provision sur risque de crédit sur portefeuilles homogènes En plus des dépréciations spécifiques présentées ci-dessus, la banque comptabilise au passif du bilan une provision pour risque de crédit identifié, sur la base de portefeuille d’encours homogène et fondée sur les informations disponibles permettant d’anticiper un risque de défaillance et de perte à l’échéance. Provision pour marge financière négative Lorsque la marge financière afférente aux opérations de crédit-bail et aux opérations assimilées est négative, une provision est constituée dans les comptes sociaux, inscrite au passif du bilan. Cette analyse est réalisée pour l’ensemble du portefeuille de crédit-bail concerné, les dossiers de crédits-baux présentant une marge financière négative étant compensés par les dossiers de crédit-baux à marge positive. Au 3 1 décembre 2017, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre. Portefeuille titres Le portefeuille titres de GEMB est classé à la fois d’après la nature des titres et l’objectif économique qui est recherché : Obligations et autres titres à revenu fixe (les titres subordonnés), actions et autres titres à revenu variable. Ces titres sont classés, dès leur acquisition, dans les catégories suivantes : titres de participation et de parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction, en fonction de la durée de détention prévisionnelle ou du pourcentage de détention de la participation. Le principal poste du portefeuille titres de GEMB concerne les participations dans les entreprises liées comprenant : - Les titres à revenu variable qui donnent des droits dans le capital d'une entreprise de façon durable. - Les participations dans les sociétés immobilières de promotion comprennent, outre la valeur d'inventaire des titres, les avances en compte courant qui leur sont consenties. - Les entreprises liées sont les entreprises susceptibles d'être incluses, par intégration globale, dans un même ensemble consolidable. Les participations dans les entreprises liées font l’objet de la règle d’évaluation suivante : - Ces titres sont comptabilisés à leur coût d'achat, hors frais. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». En fin d'exercice, l'évolution de la situation des sociétés concernées, et leurs perspectives d'avenir conduisent, le cas échéant, à la constitution de provisions par le biais d’un test de dépréciation. Les dotations liées aux dépréciations se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains et pertes sur actifs immobilisés ». Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie d’un compte de charge. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Dettes représentées par un titre Les primes d'émission et de remboursement des titres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisation » à l'actif du bilan. Elles sont considérées comme des compléments d'intérêts et amorties sur les durées de vie des emprunts. Par exception à cette règle, les titres à coupon zéro sont enregistrés au passif pour le montant perçu à l'émission et majorés progressivement de la partie courue de la prime. Par dérogation au principe de non compensation, seul le résultat net des différents éléments composant chaque produit est comptabilisé. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations : - Immeubles De 2 0 à 4 0 ans linéaire - Agencements et mobilier de bureau 1 0 ans linéaire - Matériels De 3 à 5 ans linéaire ou dégressif lorsque la réglementation le permet - Logiciels acquis - 1 2 mois linéaire pour les logiciels communs du marché - 5 ans linéaire pour les logiciels complexes, ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Engagements pour indemnités de fin de carrière et retraites complémentaires propres au Groupe Pour couvrir les charges futures d'indemnités de fin de carrière et de retraites complémentaires propres à MMB, des contrats ont été souscrits au niveau de la société My Money Bank auprès des compagnies d'assurances. En matière d'indemnités de fin de carrière, les droits acquis sont intégralement couverts. En ce qui concerne les retraites complémentaires versées au personnel ayant quitté le Groupe, les compagnies d’assurances ont reçu les fonds nécessaires et sont responsables du versement des rentes. Les droits acquis au titre des retraites complémentaires concernant le personnel en activité sont également totalement couverts à la fois par des fonds versés aux compagnies d’assurances et par une provision. Les engagements sociaux font l’objet d’une évaluation actuarielle par un cabinet d’actuariat indépendant. Pour déterminer la charge de l’année, les engagements ont fait l’objet d’une actualisation financière au taux de 1,50%, contre 1,25% l’année précédente. Impôt sur les bénéfices Au 3 1 décembre 2017, aucune charge d’impôt exigible n’a été comptabilisée au compte de résultat. 5/ Evènements post clôture Les principaux projets ou événements marquants intervenus depuis le 1er janvier 201 8 sont les suivants : Projet Puma, cession de l’activité Auto Métropole En application des orientations stratégiques de la société, MMB a décidé de céder l’activité Auto Métropole à l’un des acteurs majeurs du crédit à la consommation sur le marché français. Ainsi, un acte de cession de fonds de commerce et de créances a été signé le 2 5 janvier 2018. La clôture de l’opération est prévue au cours du premier semestre de l’année 2018, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives du contrat. Réorganisation – Projet Swing Compte tenu de l’environnement économique, une réorganisation de la structure de la société est envisagée, afin de générer plus de performance, de gagner en agilité et ajuster les frais généraux à la taille de la société. Cette stratégie est concentrée sur 3 axes de transformation : - Regroupement des équipes HQ à Paris et « Opérating » à Nantes, - Transformation de l’IT par la création de 3 pôles de métiers, - Organisation des opérations (OPS) optimisée pour bénéficier de la transformation digitale et accroitre la productivité. Intégration fiscale 2018 A compter du 1er janvier 2018, il est envisagé de mettre en place une nouvelle intégration fiscale, dont MMB serait membre et Promontoria MMB serait tête du groupe. 6/ Autres informations Consolidation des comptes : Les comptes de MMB sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB SAS par la méthode de l’intégration globale. Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-4 5 du CMF/Avis CNC n°2009-11) : En application de l’article L. 511-4 5 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que MMB n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-4 5 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB SAS. Note 2 : Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d'Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Opérations avec les établissements de crédits 8 454 2 940 Intérêts et produits assimilés 8 700 3 051 Intérêts et charges assimilés -246 -111 Opérations avec la clientèle 1 3 186 4 8 531 Intérêts et produits assimilés (1) 2 5 484 9 6 259 Intérêts et charges assimilés -1 2 298 -4 7 728 Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes 3 0 450 -1 7 344 Intérêts et produits assimilés 3 8 321 6 136 Intérêts et charges assimilés - 7 871 -2 3 480 Autres intérêts et produits assimilés - -908 Total des intérêts et produits assimilés 7 2 505 10 5 446 Total des intérêts et charges assimilés -2 0 415 -7 2 227 (1) Dont amortissement de CRC 2009-03, soit 7,6M€ pour 201 7 contre 35,1M€ pour 2016 Dont capitalisation du CRC 2009-03, soit 5,7M€ pour 201 7 contre 7,7M€ pour 2016. Note 3 : Produits et charges sur opérations de crédit-bail (En milliers d'Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat 5 6 142 5 5 757 Loyers, indemnités et produits divers 4 8 708 4 7 939 Plus-values de cessions 7 434 7 818 Autres produits - - Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat -4 6 004 -4 4 642 Dotations aux amortissements -4 4 203 -4 2 708 Moins-value de cessions - 1 801 - 1 934 Total 1 0 138 1 1 115 Note 4 : Revenus des titres à revenu variable (En milliers d'Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Participations - 1 - SOREFI - - - SOMAFI/SOGUAFI - - - BPI - 1 - Certificat d'association - - Total - 1 Note 5 : Commissions (En milliers d’euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle -1 3 227 - 6 528 Commissions et produits assimilés 7 564 1 3 496 Commissions et charges assimilées -2 0 791 -2 0 024 Commissions autres que sur opérations de crédit avec la clientèle 6 517 7 867 Commissions de gestion de l'encours titrisé - - Produits sur prestations de service financier 10 27 Commissions de courtage d'assurance 7 004 8 188 Charges sur prestations de service financier -497 -348 Commissions avec les établissements de crédit -97 -67 Produits sur opérations avec les établissements de crédit - 2 Charges sur opérations avec les établissements de crédit -97 -69 Total des commissions (Produits) 1 4 578 2 1 713 Total des commissions (Charges) -2 1 385 -2 0 441 Note 6 : Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d’euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Opérations de change -89 51 Opérations sur instruments financiers -41 Total -130 51 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés (En milliers d’euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Résultat sur Swaps liés à la titrisation - - Plus value sur cession de titres de placement 544 - Gain sur détitrisation - - Variation de la provision sur parts des FCC - - Total 544 - Autres produits d'exploitation bancaire (En milliers d’euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Produits liés à l'assurance 6 162 5 813 Prestations intra-groupe & charges refacturées 3 3 458 1 6 690 Produits accessoires 1 214 279 Transfert de charges - - Reprises de provisions - - Total 4 0 834 2 2 782 Autres charges d'exploitation bancaire (En milliers d’euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Autres charges d'exploitation bancaire (Debt sales) -3 8 186 -7 0 836 Dotation & reprise de provisions 745 - 1 229 Total -3 7 441 -7 2 065 Note 8 : charges générales d'exploitation Charges générales d'exploitation (En milliers d’euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Frais de personnel -3 0 991 -3 0 148 Charges de retraite - 1 324 -1 7 317 Autres charges sociales -1 3 590 -1 8 046 Impôts et taxes afférents aux frais de personnel - 3 225 - 4 931 Participation et intéressements des salariés -241 -24 Autres frais administratifs -4 6 907 -6 4 987 Impôts et taxes non afférents aux charges de personnel - 6 443 - 9 471 Total -10 2 721 -14 4 924 Effectif moyen de l'exercice (ETP) Exercice Techniciens Cadres Total 2017 108 414 522 2016 168 473 641 Note 9 : Coût du risque (En milliers d’euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Coût du risque sur clientèle 6 7 614 1 7 829 Variation des dépréciations des créances douteuses 3 5 552 2 4 664 Variation des provisions sur la clientèle 4 2 074 2 5 484 Pertes sur créances irrécouvrables - 8 301 -2 6 953 Récupérations sur créances amorties 231 412 Actualisation CRC 2005-0 3 1 811 800 Décote sur restructurés - 3 753 - 6 578 Autres opérations 124 -5 Risque opérationnel -59 58 Cessions de créances - 1 002 599 Total 6 6 677 1 8 481 Note 1 0 : Résultat par activité (En milliers d’euros) Crédit consommation Crédit immobilier Crédit automobile Restructuration Autre Total 2017 Intérêts et résultat sur crédit bail Total intérêts 9 312 100 1 0 602 5 1 692 799 7 2 505 Résultat sur crédit bail - - 1 0 138 - - 1 0 138 Total Intérêt et résultat sur crédit bail 9 312 100 2 0 740 5 1 692 799 8 2 643 Coût du refinancement (1) -449 -3 - 9 239 -1 0 034 -690 -2 0 415 Produit net d'intérêt par activité 8 863 97 1 1 501 4 1 658 109 6 2 228 Commissions, autres produits et charges bancaires Commissions (produits) et autres produits bancaires (2) 2 694 3 383 6 667 8 015 3 5 068 5 5 827 Commissions (charges) et autres charges bancaires -2 3 805 -385 -2 2 177 - 9 832 - 2 628 -5 8 827 Commissions nettes -2 1 111 2 998 -1 5 510 - 1 817 3 2 440 - 3 000 Produit Net Bancaire par activité -1 2 248 3 095 - 4 009 3 9 841 3 2 549 5 9 228 Coût du risque 2 2 078 -185 1 9 408 2 5 301 75 6 6 677 Contribution de chaque activité après coût du risque et avant frais généraux 9 830 2 910 1 5 399 6 5 142 3 2 624 12 5 905 (1) Le coût du refinancement est calculé selon la méthode du pool global de trésorerie, affecté proportionnellement aux encours comptables nets moyens. (2) L'activité autre correspond essentiellement aux refacturations intra groupe. Note 1 1 : Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d’euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Immobilisations financières -357 -3 4 660 Plus ou moins-values sur titres -3 7 929 7 Variation des dépréciations sur titres 3 7 572 -3 4 667 Immobilisations corporelles et incorporelles 202 - Plus-value 247 - Variation des dépréciations sur immobilisations incorporelles 122 - Moins-value -167 - Total -155 -3 4 660 Note 1 2 : Impôt sur les bénéfices (En milliers d’euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Impôt exigible de l'exercice - - Impôt exigible au titre de redressements sur exercices antérieurs -514 - 1 849 Autres produits fiscaux (1) 8 734 - Impôt différé sur prêts à taux 0% - - 3 923 Variation des provisions pour risques - 1 315 1 520 Impôt sur les bénéfices 6 905 - 4 252 (1) Compensation financière reçue de GE France faisant suite à la sortie de MMB, du groupe d'intégration fiscale et de la perte définitive des déficits fiscaux non imputés. Note 1 3 : Dérogations aux principes généraux d'évaluation en application de la règlementation fiscale (En milliers d'Euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Dotation à la provision pour investissement - - Reprise de la provision pour investissement - 2 574 Impact sur le résultat net de l'exercice - 2 574 Note 1 4 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (1) (En milliers d'Euros) Créances et dettes rattachées Autres éléments non ventilable (2)s Moins de trois mois (3) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Actif Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de la BDF 1 513 1 521 - - 18 0 835 2 033 5 5 400 - 15 0 600 - - 7 0 000 38 8 348 7 3 554 - Dont prêts subordonnés - - - - - - - - - - Créances sur la clientèle non éligibles au refinancement de la BDF 753 1 907 7 2 202 10 1 039 2 3 399 34 9 867 4 3 087 11 7 121 9 0 305 30 1 437 6 8 080 9 1 728 29 7 826 96 3 099 Créances sur la clientèle éligibles au refinancement de la BDF - - - - 2 002 1 909 6 442 7 024 3 4 550 3 6 327 11 9 671 12 1 789 16 2 665 16 7 049 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 118 1 478 - - - - - - 3 1 363 - 62 6 212 23 6 186 65 9 693 23 7 664 Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - 8 6 669 5 970 - - - - - - 8 6 669 5 970 Comptes créditeurs de la clientèle 6 195 7 363 - - 31 6 010 15 7 126 45 2 727 14 3 869 37 4 823 63 9 792 - 7 9 000 1 14 9 755 1 02 7 150 Dettes représentées par un titre - - - - - - - - - - - - - - . Emprunts obligataires - - - - - - - - - - - - - - . Titres du marché interbancaire - - - - - - - - - - - - - - Dettes subordonnées - - - - - - - - - - - - - - (1) Les crédits accordés sous la forme de comptes courants dits "disponibles" ou "permanents" sont ventilés en fonction de la durée théorique d'amortissement du capital restant dû résultant du tableau de fonctionnement. (2) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés, aux créances subordonnées à durée indéterminée et à la décote correspondant au CRC 2002-03. (3) Y compris les comptes à vue. Note 1 5 : Opérations avec les entreprises liées , filiales et participations (En milliers d'Euros) Au 31.12.17 Au 31.12.16 T otal Dont entreprises liées (1) Dont participations (2) Total Dont entreprises liées (1) Dont participations (2) Actif Créances sur les établissements de crédit 38 8 348 21 7 513 - 7 3 554 7 1 521 - - Dont prêts subordonnés (3) - - - - - - Créances sur la clientèle 46 0 491 6 048 - 1 13 0 148 30 7 295 - Obligations et autres titres à revenu fixe 65 9 693 58 7 097 - 23 7 664 23 7 664 - Passif Dettes envers les établissements de crédit 8 6 669 7 9 672 - 5 970 3 224 - Comptes créditeurs de la clientèle 1 14 9 755 12 4 887 - 1 02 7 150 51 3 496 - Dettes représentées par un titre - - - - - - Dettes subordonnées - - - - - - Hors bilan Engagements de financement donnés 7 0 575 - - 9 3 845 - - - En faveur d'établissements de crédit - - - - - - - En faveur de la clientèle 7 0 575 - - 9 3 845 - - Engagements de garantie donnés - - - - - - - D'ordre d'établissements de crédit - - - - - - - D'ordre de la clientèle - - - - - - Engagements de financement reçus - - - 25 0 000 25 0 000 - - Reçus d'établissements de crédit - - - - - Reçus de la clientèle - - - 25 0 000 25 0 000 - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 46 - - 46 - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. (En milliers d'Euros) Au 31.12.17 Au 31.12.16 Total Dont entreprises liées Dont participations Total Dont entreprises liées Dont participations Produits de l'exercice sur prêts subordonnés - - - - - - Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés - - - 908 908 - Note 1 6 : Créances sur la clientèle (En milliers d'Euros) Au 31.12.17 Au 31.12.16 Encours sain (1) 39 2 994 1 03 1 136 Encours douteux net 6 7 497 9 9 012 Encours douteux 13 6 587 20 5 465 Dépréciation des créances sur la clientèle -6 9 090 -10 6 453 Total actif 46 0 491 1 13 0 148 Provisions sur la clientèle inscrite au passif - 7 065 -5 2 023 (1) Inclus la position débitrice du cash pool et des autres comptes ordinaires débiteurs (6M€ en 201 7 contre 307, 3M€ en 2016). Note 1 6 bis : Créances sur la clientèle (En milliers d’euros) Total a u 31.12.17 Crédit Consommation Crédit Immobilier Crédit Automobile Crédit Restructurés Divers Opérations avec la clientèle (1) Encours sain (*) 39 2 994 1 8 259 140 7 5 510 29 2 689 6 396 (*) Dont décote sur restructurés - 5 775 - 1 852 - -264 - 3 659 - (*) Dont créances rattachées 715 24 - 153 538 - Encours douteux net 6 7 497 3 098 226 3 699 6 0 474 - Encours douteux 13 6 587 2 8 595 260 2 4 516 8 3 216 - Dont compromis 11 9 731 2 7 813 260 2 0 893 7 0 765 - Dépréciation des créances sur la clientèle - 6 9 090 - 2 5 497 - 34 - 2 0 817 - 2 2 742 - Total actif 46 0 491 2 1 357 366 7 9 209 35 3 163 6 396 Provisions sur la clientèle inscrite au passif - 9 948 - 8 488 - - 1 382 - 78 - Crédit bail et location en financier (2) Encours sain (*) 14 3 296 - - 14 3 296 - - (*) Dont décote sur restructurés -62 -62 (*) Dont créances rattachées 26 26 Encours douteux net 6 379 - - 6 379 - - Encours douteux 3 1 389 - - 3 1 389 - - Dont compromis 2 9 403 - - 2 9 403 - - Dépréciation des créances sur la clientèle - 2 5 010 - - - 2 5 010 - - Total actif 14 9 675 - - 14 9 675 - - Provisions sur la clientèle inscrite au passif - - - - - - (1) Voir note 16. (2) Voir note 2 2 bis. Note 1 7 : Crédits par agents économiques non financiers (En milliers d’euros) 2017 Sociétés non financières Entrepreneurs individuels Particuliers Autres agents non financiers Clientèle financière Créances rattachées Total Créances saines 3 7 296 4 083 34 4 842 6 058 - 715 39 2 994 Créances douteuses nettes de dépréciations 665 1 444 6 5 350 - 38 6 7 497 2016 Sociétés non financières Entrepreneurs individuels Particuliers Autres agents non financiers Clientèle financière Créances rattachées Total Créances saines 5 9 438 2 0 003 65 2 445 29 7 404 - 1 846 1 03 1 136 Créances douteuses nettes de dépréciations 911 2 109 9 5 930 1 61 9 9 012 Note 18. 1 : Titres de transaction, titres de placement et titres d'investissement (En milliers d'Euros) Au 31.12.17 Au 31.12.16 Obligations et autres titres à revenu fixe 65 7 574 23 6 185 Créances rattachées sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 407 1 004 Actions et autres titres à revenu variable 2 1 Créances rattachées sur actions et autres titres à revenu variable 710 474 Total 65 9 693 23 7 664 Note 18. 2 : Différences entre le prix d'acquisition et prix de remboursement des titres de placement (1) (En milliers d’euros) Décotes/Surcotes nettes restant à amortir Au 31.12.17 Au 31.12.16 Décote Surcote Décote Surcote Titres de placement Marché obligataire 16 7 244 - - Marché Monétaire - - - - Total 16 7 244 - - (1) Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l'acquisition de titres sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné. Note 1 9 : Participations, parts dans les entreprises liées (net de provisions) (En milliers d’euros) Au 31.12.17 Au 31.12.16 Participations Parts dans les entreprises liées Total Participations Parts dans les entreprises liées Total Filiales - 5 9 600 5 9 600 - 12 3 998 12 3 998 (5 0 % du capital détenu) Valeur brute - 5 9 753 5 9 753 - 16 1 251 16 1 251 Dépréciation - 153 153 - 3 7 253 3 7 253 Participations - - - - - - (1 0 à 5 0 % du capital détenu) Valeur brute - - - - - - Dépréciation - - - - - - Autres participations 133 - 133 125 2 514 2 639 (Moins de 1 0 % du capital détenu) Valeur brute 133 - 133 125 2 986 3 111 Dépréciation - - 472 472 Total 133 5 9 600 5 9 733 125 12 6 512 12 6 637 Dont - Etablissements de crédit 133 5 9 640 5 9 773 125 12 8 414 12 8 539 Note 2 0 : Immobilisations (En milliers d’euros) Valeur brute au 31.12.16 Dépréciations ou amortissements cumulés au 31.12.2016 Valeur nette au 31.12.16 Variation 2017 Valeur brute au 31.12.17 Dépréciations ou amortissements cumulés au 31.12.2017 Valeur nette au 31.12.17 Acquisitions Cessions/Sorties Transferts/Autres Immobilisations incorporelles (1) 5 8 391 -5 4 794 3 597 217 -122 5 8 486 -5 6 026 2 460 Immobilisations corporelles 1 4 216 -1 2 318 1 898 1 848 - 1 229 - 1 4 835 -1 2 130 2 705 Immeubles - Exploitation 518 -315 203 - -518 - - - - Immeubles - Hors exploitation 14 - 14 - - 14 - 14 Matériel et mobilier 8 641 - 8 154 487 857 -48 9 450 - 8 437 1 013 Autres immobilisations corporelles 5 006 - 3 849 1 157 991 -660 5 337 - 3 693 1 644 Immobilisations corporelles en cours 37 - 37 -3 34 - 34 Immobilisations financières 40 0 548 -3 7 725 36 2 823 56 8 478 -25 1 564 - 71 7 462 -153 71 7 309 Titres de placement (2) 23 6 186 - 23 6 186 47 7 311 -5 5 921 65 7 576 - 65 7 576 Titres de participation 125 - 125 8 133 - 133 Parts dans les entreprises liées 16 4 237 -3 7 725 12 6 512 9 1 159 -19 5 643 - 5 9 753 -153 5 9 600 (1) Dont 2 8 millions d'euros au titre du mali de fusion de la société Royal St Georges banque, les autres éléments incorporels correspondent essentiellement à des logiciels. (2) Hors créances rattachées Dépréciations ou amortissements cumulés au 31.12.2016 Variation 2017 Dépréciations ou amortissements cumulés au 31.12.2017 Dotations Reprises Immobilisations incorporelles - 5 4 794 - 1 353 121 - 5 6 026 Immobilisations corporelles - 1 2 318 - 679 867 - 1 2 130 Immeubles - Exploitation - 315 - 12 327 - Immeubles - Hors exploitation - - - - Matériel et mobilier - 8 154 - 329 46 - 8 437 Autres immobilisations corporelles - 3 849 - 338 494 - 3 693 Immobilisations corporelles en cours - - - - Immobilisations financières - 3 7 725 - 3 7 572 - 153 Titres de placement - - - - Titres de participation - - - - Parts dans les entreprises liées - 3 7 725 - 3 7 572 - 153 Note 2 1 : Détail des intérêts par poste de bilan Intérêts à recevoir (En milliers d'Euros) Au 31.12.17 Au 31.12.16 Créances sur les établissements de crédit 1 513 1 520 Créances sur la clientèle 753 1 907 Immobilisations financières 2 118 1 478 Comptes de régularisation actif - - Total 4 384 4 905 Intérêts à payer Au 31.12.17 Au 31.12.16 Dettes envers les établissements de crédit - - Comptes créditeurs de la clientèle 6 195 7 362 Dettes représentées par un titre - - Dettes subordonnées - - Comptes de régularisation passif - - Total 6 195 7 362 Note 2 2 : Opérations de crédit bail et location avec options d'achat (En milliers d'Euros) Au 31.12.17 Au 31.12.16 Immobilisations (1) 13 1 205 12 2 252 Créances rattachées 8 674 1 0 416 Comptes débiteurs de la clientèle (2) 8 674 1 0 416 Loyers courus non échus - - Total 13 9 879 13 2 668 (1) Immobilisations Valeur nette au 31.12.16 Valeur brute au 31.12.17 Dépréciations cumulées au 31.12.17 Valeur nette au 31.12.17 Crédit -bail - Immobilisations louées 12 2 252 22 0 979 8 9 774 13 1 205 (2) Comptes débiteurs de la clientèle Au 31.12.17 Au 31.12.16 Encours sains 2 087 2 095 Encours douteux net 6 587 8 321 Encours douteux 3 0 875 3 7 116 Dépréciation des créances sur la clientèle -2 4 288 -2 8 795 Total 8 674 1 0 416 Note 2 2 bis : Passage du bilan social au bilan financier justification de la marge financière (En milliers d'Euros) Social Financier Encours sains 13 3 293 14 3 296 Immobilisations nettes ou Capital restant dû 13 1 205 14 1 182 Immobilisation en cours - - Impayés sains 2 088 2 088 I C N E - 26 Encours douteux 3 0 874 3 1 389 Capital restant du - 512 Impayés douteux 3 0 874 3 0 875 I C N E - 2 Dépréciations de créances douteuses -2 4 288 -2 5 010 Encours nets 13 9 879 14 9 675 Divers Marge financière de N-1 - 4 275 Loyers perçus d'avance ou Agios perçus d'avance - 2 775 - Dépréciation de CRD douteux - 0 Complément de provisions - 0 IS latent - 4 321 Ecart à régulariser -20 Marge financière de l'exercice - 3 955 Provision pour marge financière négative - Total 13 7 104 13 7 104 Note 2 3 : Autres actifs et autres passifs ( En milliers d'Euros) Autres actifs Au 31.12.17 Au 31.12.16 Fournisseurs débiteurs 329 430 Personnel 103 515 Etat et collectivités publiques, impôts et taxes contestés et divers 1 381 1 100 Etat et collectivités publiques, IS - - Etat et collectivités publiques, TVA 1 444 450 Groupe et associés - IS - 703 Assurances 5 844 1 352 Apporteurs et partenaires - 94 Dépôts, avances et cautionnements 1 256 977 Divers 1 3 508 6 892 Divers douteux - - - Brut - - - Dépréciations - - Total 2 3 865 1 2 513 Autres passifs Au 31.12.17 Au 31.12.16 Dépôts de garantie reçus sur locations (CB) 306 495 Fournisseurs 927 945 Opérations de crédit-bail et location simple 1 032 1 513 Personnel - divers 6 907 6 475 Personnel - participation des salariés 241 376 Sécurité sociale et organismes sociaux 6 532 6 371 Etat et collectivités publiques, impôts et taxes 3 017 2 412 Etat et collectivités publiques, IS - - Etat et collectivités publiques - TVA 2 134 3 188 Groupe et associés - IS 2 586 4 065 Assurances 1 761 2 101 Assistance 1 2 Frais de recouvrement 180 189 Apporteurs et partenaires 19 71 Charges à payer 1 8 650 1 6 788 Dépôts, avances et cautionnements - - Total 4 4 293 4 4 991 Note 2 4 : Comptes de régularisation (En milliers d'Euros) Actif Au 31.12.17 Au 31.12.16 Valeurs reçues à l'encaissement 4 160 1 906 Pertes Potentielles sur contrats de couverture d'IFT non dénoués 3 600 - Charges à répartir 2 152 3 473 Charges constatées d'avance 419 884 Produits à recevoir 2 632 2 412 - Produits sur assurances 1 821 1 301 - Autres 811 1 111 Comptes de régularisation divers 9 792 1 1 441 - Impôt différé - prêts à taux zéro - - - Compte de régularisation divers 9 792 1 1 441 Total 2 2 755 2 0 116 Passif Au 31.12.17 Au 31.12.16 Gains Potentiels sur contrats de couverture d'IFT non dénoués 2 180 - Gains à étaler sur contrats de couverture d'IFT dénoués 2 918 - Produits constatés d'avance 9 219 1 1 965 - Opérations de crédit - - - Opérations de crédit bail et location 2 775 2 785 - Produits financiers autres - - - Etalement du prêt à taux 0% - - - Divers 6 444 9 180 Charges à payer 4 3 936 3 9 308 - Charges financières - Autres - - - Commissions et points fidélités 7 545 6 999 - Comptes de régularisation divers 3 6 391 3 2 309 Total 5 8 253 5 1 273 Note 2 5 : Variation des dépréciations et provisions (En milliers d'Euros) Principales dépréciations déduites de l'actif Au 31.12.16 Dotations Reprise Au 31.12.17 Créances sur la clientèle 10 6 453 1 3 375 - 5 0 738 6 9 090 Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - Participations - - - - Parts dans les entreprises liées 3 7 725 - - 3 7 572 153 Crédit-bail 2 8 795 1 017 - 5 524 2 4 288 Immobilisations incorporelles 3 6 288 127 - 122 3 6 293 Autres actifs - - - T otal 20 9 261 1 4 519 - 9 3 956 12 9 824 Provisions non bancaires Au 31.12.16 Dotations Reprise Au 31.12.17 Utilisée Non utilisée Charges de retraite complémentaire 6 4 671 322 - 2 683 - 6 2 310 Risques sur sociétés de constructions - Redressements fiscaux 1 813 3 129 - 1 813 - 3 129 Divers non bancaire 3 2 955 161 -3 0 456 -857 1 803 Total 9 9 439 3 612 -3 4 952 -857 6 7 242 Provisions bancaires Au 31.12.16 Dotations Reprise Au 31.12.17 Utilisée Non utilisée Risques sur engagements hors-bilan - 1 270 -262 - 1 008 Sur la clientèle 5 2 023 387 -4 2 462 - 9 948 Total 5 2 023 1 657 -4 2 724 1 0 956 Note 2 6 : Tableau de variation de la situation nette (En milliers d’euros) Réserve générale Capital (1) Reserve légale Prime d’émission Prime de fusion Réserve générale Reserve indisponible Report à nouveau réservé aux commanditaires Report à nouveau réservé aux commandités 2016 Ouverture après affectation du résultat de 2015 59 4 078 2 3 920 10 1 671 3 4 771 - - 1 779 -8 1 580 - 9 063 Variation de la provision pour investissement - - - - - - - - Résultat de l'année 2016 - - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 59 4 078 2 3 920 10 1 671 3 4 771 - - 1 779 -8 1 580 - 9 063 Affectation du résultat 2016 - - - -16 8 688 Capitaux propres après affectation 59 4 078 2 3 920 10 1 671 3 4 771 - -17 0 467 -8 1 580 - 9 063 2017 Réduction du capital social (2) (4) -13 1 603 - - - - 4 0 960 8 1 580 9 063 Affectation réserve indisponible (2) - - - 6 956 -3 4 771 - 4 1 727 - - Réduction du capital social (3) -12 5 896 - - - - - - - Réduction du capital social (4) -8 8 040 - - - - 8 8 040 - - Augmentation du capital social (4) 2 7 615 - -2 7 615 - - - - - Distribution prime émission (4) (5) - - -3 8 625 - - - - - Résultat de l'année 2017 - - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 27 6 154 2 3 920 2 8 475 - - 260 - - Affectation du résultat 201 7 - 1 395 2 6 506 Capitaux propres après affectation (6) 27 6 154 2 5 315 2 8 475 - - 2 6 766 - - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que My Money Bank est consolidée dans les états financiers de MMB PROMONTORIA, 2 0 avenue A ndré Prothin, 9206 3 Paris La défense (2) Selon résolutions de l'AGE du 23/11/201 6 et accord ACPR du 02/01/201 7 : Réduction du capital social de 1,7M€ par imputation sur le compte de réserve négative "passage à l'euro", de 90,6M€ par apurement du RAN Débiteur et pour 39,1M€ par affectation à un compte de réserve indisponible en prévision de l’apurement des pertes 2016. (3) Selon résolutions de l'AGE du 23/11/201 6 (8ème résolution) et accord ACPR du 02/01/201 7 : Réduction du capital social de MMB de 125,9M€, par transfert des titres/droits sociaux de GE SCF au bénéfice de GEC SAS. (4) Selon résolutions de l'AG mixte du 28/03/201 7 : Réduction du capital social de MMB de 88M€, par ajustement du poste réserve indisponible et augmentation du capital social de 27,6M€ par incorporation de prime d'émission, pour compenser la perte des droits sociaux du commandité, suite à transformation juridique de SCA en SA. Distribution à hauteur de 37M€ au profit de PROMONTORIA MMB, de prime d'émission. (5) AGO du 12/07/201 7 : Distribution au profit de Promontoria MMB, d'une somme de 1,6M€ par prélèvement sur le poste prime d'émission. Réserve générale Provision pour investissement Résultat Total des capitaux propres Dividende Nombre d’actions existantes Quote-part de chaque action dans les capitaux propres (en euros) Résultat par actions (en euros) Dividende net attribué à chaque action (en euros) Ouverture après affectation du résultat de 2015 2 574 - 66 4 592 - 3 8 95 5 936 17,06 - - 2016 Variation de la provision pour investissement - 2 574 - - 2 574 - - - - Résultat de l'année 2016 - -16 8 688 -16 8 688 - - - - - Capitaux propres avant affectation - -16 8 688 49 3 330 - 3 8 95 5 936 12,66 - - Affectation du résultat 2016 - 16 8 688 - - - - -4,33 - Capitaux propres après affectation - 49 3 330 - 3 8 95 5 936 12,66 - - 2017 Réduction du capital social (2) (4) - - - - - - - - Affectation réserve indisponible (2) - - - - - - - - Réduction du capital social (3) - - -12 5 896 - - - - - Réduction du capital social (4) - - - - - - - - Augmentation du capital social (4) - - - - - - - - Distribution prime émission (4) (5) - - -3 8 625 - - - - - Résultat de l'année 2017 - 2 7 901 2 7 901 - - - - - Capitaux propres avant affectation - 2 7 901 35 6 710 - 4 3 28 4 373 8,24 - - Affectation du résultat 201 7 - -2 7 901 - - - - 0,64 - Capitaux propres après affectation (6) - - 35 6 710 - 4 3 28 4 373 8,24 - - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que My Money Bank est consolidée dans les états financiers de MMB PROMONTORIA, 2 0 avenue A ndré Prothin, 9206 3 Paris La défense (2) Selon résolutions de l'AGE du 23/11/201 6 et accord ACPR du 02/01/201 7 : Réduction du capital social de 1,7M€ par imputation sur le compte de réserve négative "passage à l'euro", de 90,6M€ par apurement du RAN Débiteur et pour 39,1M€ par affectation à un compte de réserve indisponible en prévision de l’apurement des pertes 2016. (3) Selon résolutions de l'AGE du 23/11/201 6 (8ème résolution) et accord ACPR du 02/01/201 7 : Réduction du capital social de MMB de 125,9M€, par transfert des titres/droits sociaux de GE SCF au bénéfice de GEC SAS. (4) Selon résolutions de l'AG mixte du 28/03/201 7 : Réduction du capital social de MMB de 88M€, par ajustement du poste réserve indisponible et augmentation du capital social de 27,6M€ par incorporation de prime d'émission, pour compenser la perte des droits sociaux du commandité, suite à transformation juridique de SCA en SA. Distribution à hauteur de 37M€ au profit de PROMONTORIA MMB, de prime d'émission. (5) AGO du 12/07/201 7 : Distribution au profit de Promontoria MMB, d'une somme de 1,6M€ par prélèvement sur le poste prime d'émission. Note 2 7 : Filiales et participations au 3 1 décembre 2017 Capital (en milliers d'euros) Capitaux propres (1) autres que le capital (en milliers d’euros) Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable brute des titres détenus (en milliers d’euros) Valeur comptable nette des titres détenus (en milliers d’euros) Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (en milliers d’euros) Montant des avals et cautions fournis par la société (en milliers d’euros) Chiffre d'affaires du dernier exercice (hors taxes) (en milliers d’euros) Bénéfice ou perte du dernier exercice (en milliers d’euros) Dividendes encaissés par la société au dernier exercice (en milliers d’euros) Observations I - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales (5 0 % au moins du capital détenu par la société) : SOREFI 5 Rue André LARDY LA MARE, 9743 8 SAINTE MARIE 8 156 5 9 240 100,00 1 5 639 1 5 639 10 6 000 - 7 2 914 5 855 - - SOMAFI SOGUAFI ZI les MANGLES ACAJOU, 9723 2 LE LAMENTIN 2 1 181 10 1 332 99,99 4 2 548 4 2 548 4 8 000 7 0 134 5 257 - - II - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations : Filiales non reprises ci-dessus. Sociétés Françaises (ensemble) - - - 1 566 1 413 6 2 347 - - - - - Participations non reprises ci-dessus. Sociétés Françaises (ensemble) - - - 133 133 - - - - - - (1) Dont résultat de l'exercice en cours. Note 2 9 : Inventaire du portefeuille titres au 3 1 décembre 2017 (En milliers d'euros) Nombre de titres Nature Valeur nette Dont plus-value de réévaluation I - Titres de placement Titres des tranches juniors & Mezzanines souscrites lors des émission s RMBS et ABS 58 5 713 - Obligations et autres titres à revenu fixe (HQLA) 7 1 860 - Autres titres à revenu variable 2 - Créances rattachées 2 118 - Total titres de placement 65 9 693 - II - Titres de participation 9 705 Actions BPI (ex OSEO) 65 - Certificat d'association Fonds Garantie des dépôts 68 - Total titres de participation 133 - III- Titres de filiales 54 3 718 Actions SOREFI 1 5 639 - 1 41 2 078 Actions SOMAFI-SOGUAFI 4 2 548 - 17 5 020 Actions SOCALFI 1 453 - 9 999 Parts Alcor & Cie SNC 150 - Total titres de filiales 5 9 790 - Participations dans les sociétés immobilières de promotion non cotées (1) 0 - Titres de participation et de placement dont la valeur d'inventaire est inférieure à 1 5 24 5 € par valeur - Total 71 9 616 - (1) Conformément au Plan Comptable Bancaire, la somme inscrite sous cette rubrique comprend la valeur d'inventaire des titres et les avances en compte courant consenties aux sociétés immobilières Note 3 0 : Instruments financiers à terme (En milliers d'euros) Au 31.12.17 Notionnel Juste valeur Swaps de taux (*) Ventilation par durée résiduelle 1 59 5 353 - A moins d'un an 57 4 297 - - D'un an à cinq ans 98 6 151 - - A plus de cinq ans 3 4 905 - Ventilation par contreparties 1 59 5 353 - 1 477 - Administrations centrales et assimilées - - - Etablissements de crédit 1 59 5 353 - 1 477 - Autres contreparties - - (*) Il s'agit de contrats conclus sur le marché de gré à gré. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2017 A l'attention de l'Assemblée générale de la société My Money Bank S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société My Money Bank S.A. relatifs à l'exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion - Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 7 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. - Estimation, au titre du risque de crédit, des dépréciations des créances clients et de la provision statistique sur portefeuilles homogènes Risque identifié : My Money Bank S.A comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités pour un montant de 69 millions d'euros à l'actif et de 7 millions d'euros au passif au 31 décembre 2017 comme indiqué dans la note 4 de l'annexe des comptes sociaux. La direction comptabilise à l'actif des dépréciations estimées sur base individuelle en se fondant sur l'historique des récupérations sur créances amorties effectuées après leur date de passage en perte. Elle comptabilise également au passif du bilan des provisions pour risque de crédit estimées sur base collective et fondées sur les informations disponibles permettant d'anticiper un risque de défaillance et de perte à l'échéance. L'estimation des provisions fait appel au jugement et relève d'estimations comptables du fait de l'incertitude sur les montants qui seront recouvrés ainsi que des délais pour les recouvrer. Nous avons considéré la détermination des dépréciations des créances et des provisions pour risque de crédit comme un point clé de l'audit en raison de l'importance relative de ces postes dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour la détermination des flux futurs estimés ainsi que de la valeur des garanties associées. Procédures d'audit mises en œuvre : Nos travaux ont consisté à apprécier les données sous-jacentes et le bien-fondé des hypothèses retenues par la Direction pour déterminer le montant comptabilisé au titre des dépréciations des créances à l'actif du bilan et le montant comptabilisé au passif du bilan au titre des provisions statistiques estimées sur base collective. Nous avons : - pris connaissance et évalué les procédures de contrôle interne mises en place pour s'assurer du correct respect des normes comptables françaises relatives au risque de crédit ; - testé la conception et l'efficacité opérationnelle des contrôles clés relatifs à ces procédures. Lorsque la dépréciation a été déterminée sur base individuelle, nos travaux ont consisté à vérifier par sondages, l'adéquation du montant de la dépréciation et de la correcte valorisation des garanties. Lorsque la provision a été calculée sur base collective, nous avons mis en œuvre les procédures substantives suivantes : - évaluation de la qualité des données utilisées dans les modèles ; - appréciation de la pertinence des hypothèses retenues par le management ; - vérification de l'exactitude arithmétique des calculs réalisés ; - analyse de l'évolution des taux de dépréciation entre les arrêtés comptables. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. - Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société My Money Bank S.A. par l'assemblée générale du 30 mai 1997 pour le cabinet KPMG S.A. et du 23 mai 2011 pour le cabinet RSM Paris (à travers le cabinet Expertise et Audit SA, devenu par la suite membre du réseau RSM Paris). Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG S.A était dans la 21ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 7ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels - Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 27 avril 2018 Paris, le 27 avril 2018 Les commissaires aux comptes KPMG Audit RSM Paris Département de KPMG S.A. Fabrice Odent Sébastien Martineau Associé Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social de My Money Ban k S.A., sis au 2 0 avenue André Prothin 9206 3 Paris La Défense cedex.