O2i Société a nonyme au capital de 6.986.575,50 € Siège social : 101 avenue Laurent Cely – 92230 Gennevilliers 478 063 324 RCS Nanterre AVIS AUX ACTIONNAIRES Opération d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (« B SA ») à tous les actionnaires Objet de l’insertion – La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur le marché Euronext Growth Paris de 13.973.151 BSA. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination « O2 i S . A . ». Forme de la S ociété – La Société a la forme d’ une société a nonyme régie par les lois et règlements en vigu eur, ainsi que par les statuts . Numéro d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 478 063 324 R.C.S. Nanterre. Adresse du siège social – Le siège de la Société est situé au 101 avenue Laurent Cély – 92 230 GENNEVILLIERS . Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de six millions neuf cent quatre-vingt-six mille cinq cent soixante-quinze euros et cinquante centimes ( 6.986.575,50 € ) . Il est divisé en treize millions neuf cent soixante-treize mille cent cinquante-et-un ( 13.973.151 ) actions d’une valeur nominale unitaire de 0,50 € chacune, toutes entièrement libérées . Objet social – La Société a pour objet, en France et à l’étranger : - le négoce, l’import-export, la distribution, la représentation, l’achat, la vente, le leasing, le crédit-bail, et toute location de quelque nature que ce soit, de tous biens, produits, articles, marchandises, consommables et prestations de services de toute nature et notamment en tout ce qui concerne les arts graphiques ; - la conception, le développement et la distribution de solutions informatiques et de moyens de télécommunication ainsi que toutes prestations de services y afférentes ; - l’hébergement de sites web ainsi que l’organisation de transactions commerciales via des sites web, pour le compte de ses clients ou pour son propre compte ; - la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ; - et généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, ou toutes prises de participation, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou susceptibles d'en favoriser le développement ou l'extension. Date d’expiration normale de la Société – La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99 ans) à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 30 juillet 2103 , sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Législation applicable – O2 i S . A . est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la loi française. Exercice social – Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année. Bilan – Le bilan s ocial semestriel arrêté au 30 juin 2018 est publié en annexe. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – N éant . Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques – Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. La S ociété est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. Transmission et i ndivisibilité des actions – Toute transmission ou mutation d’actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, s’effectue par virement de compte à compte. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesser de détenir une fraction égale à 5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcenta ge, est tenue d’en informer la S ociété dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation à la hausse ou à la baisse, par lettre recommandée avec accusé de réception, à son siège social en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Droits et o bligations attachés aux actions – 1. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social ou le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes. Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la S ociété et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves. La possession d’une action entraîne de plein droit adhésion aux sta tuts de la S ociété et aux décisions des assemblées d’actionnaires. 3. Les héritiers, créanciers, ayants-droit, syndics ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’opposition, le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées d’actionnaires. 4. Chaque fois qu’il est nécessaire pour exercer un droit de posséder un certain nombre d’actions, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis. 5. Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. Par conséquent, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d’entre elles seulement, soit au cours de l’existence de la S ociété, soit à la liquidation, seront répartis entre les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements afin que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires les mêmes avantages et leur donnent droit à recevoir la même somme nette. 6. Le tout sous réserve de la création d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Droit de vote double – Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Assemblées d’actionnaires – Nature des a ssemblées – Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées générales extraordinaires sont celles qui sont appelées à décider ou autoriser des modifications directes des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Convocation et réunion des a ssemblées g énérales – Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit de participer aux a ssemblées g énérales. Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’ a ssemblée est subordonné à l’inscription de l’acti onnaire dans les comptes de la société dans les conditions et délais fixés par la loi . Toutefois, le Conseil d’administration a la faculté de réduire c e délai. Tout actionnaire peut voter par correspondance. Quorum – Vote – Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales où il est calculé sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. Sont réputés présents pour le calcul de la majorité, l es actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Obligations convertibles en actions – Le 7 avril 201 4 , O2i a émis 272 . 727 obligations convertibles en actions (les « OCA 2014 »). Chaque OCA 201 4 d’une valeur nominale unitaire de 2,20 euro s , donne droit sur conversion à une action O2i au prix de conversion de 2,20 euro s . Le 28 mai 2014, O2i a émis 5 . 894 . 298 bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR 2014 ») . 3 BSAAR 2014 donnent droit sur exercice à une action O2i au prix de 2,20 euros par action. Le 3 août 2016 , O2i a émis 2.528 . 495 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale unitaire de 1,20 euro (les « OCA 2016 ») , assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA 2016 » ). 1,1 OCA 2016 donne droit sur conversion à une action O2i au prix de conversion de 1,32 euro et 1 BSA 2016 donne droit sur exercice à une action O2i au de 1,30 euro par action . Le 2 août 2017, O2i a émis 1.957.953 bons de souscription d’actions (les « BSA 2017 » ). 2 BSA 2017 donnent droit sur exercice à une action O2i au prix de 1,70 euro par action . A la date du présent avis , il reste 148.316 OCA 2014 , 4.235.454 BSAAR 2014, 1.809.685 OCA 2016 , 1.779.631 BSA 2016 et 813.461 BSA 2017 en circulation. Prospectus – En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF . Organes sociaux ayant autorisé et décidé l’émission Assemblée Générale ayant autori s é l’émission – L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 20 juin 2018 ( l’ « Assemblée Générale ») a , aux termes de sa 9 ème résolution , délégué sa compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires . L’Assemblée Générale a notamment délégué sa compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires . Décision du Conseil d’administration de faire usage de la délégation conférée par l’Assemblée Générale pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale visée ci-dessus, le Conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 12 novembre 2018 , a décidé du principe d’une attribution gratuite de BSA aux actionnaires de la Société , dans les conditions et modalités présentées ci-après , et a délégué au Président Directeur Général le pouvoir de déterminer le nombre exact de BSA à émettre. Décision du Président Directeur Général – En vertu de la subdélégation accordée par la réunion du Conseil d’administration visée ci-dessus, le Président Directeur Général de la Société a décidé, le 23 novembre 2018, l’émission et l’attribution gratuite à l’ensemble des actionnaires de la Société de 13.973.151 BSA (avant neutralisation des actions auto-détenues), selon les modalités détaillées ci-après. Caractéristiques et modalités détaillées des BSA Forme des BSA – Les BSA seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Prix de souscription des BSA – Les BSA seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d’un (1) BSA par action détenue. Parité d’exercice des BSA – Six (6) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de cinquante centimes d’euro (0,50€). Prix d’exercice des BSA – 1,50 euro par action, soit une prime de 15,4% par rapport au cours de référence de 1,30 euro, représentatif du cours de clôture de la séance du 9 novembre 2018. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA, en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Période d’exercice des BSA – Les titulaires des BSA pourront les exercer et ainsi obtenir des actions O2i à compter de la date d’attribution des BSA, soit le 30 novembre 2018, jusqu’au 31 décembre 2020 inclus. Les BSA qui n’auraient pas été exercés au plus tard le 31 décembre 2020 à minuit seront caducs de plein droit et perdront toute valeur. Produit brut en cas d’exercice de la totalité des BSA – En cas d’exercice de l’intégralité des BSA (avant neutralisation des BSA attribués aux actions auto-détenues), le produit brut de l’exercice des BSA devrait s’élever à 3.493.287 euros, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 1.164.429 euros, assortie d’une prime d’émission d’un montant maximum de 2.328.858 euros. Date de jouissance des actions souscrites sur exercice des BSA – Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA seront assimilées aux actions anciennes dès leur création et donneront droit à l’intégralité de toute distribution de dividende décidée à compter de cette date (jouissance courante). Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Cotation des BSA – Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Growth Paris. Leur admission aux négociations est prévue le 28 novembre 2018. Ils seront cotés jusqu’au 31 décembre 2020, sous le code ISIN FR0013381431. Nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA – A titre indicatif, les 13.973.151 BSA émis (avant neutralisation des BSA attribués aux actions auto-détenues) donneront le droit de souscrire un nombre maximum de 2.328.858 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital maximum, hors prime d’émission, d’un montant nominal de 1.164.429 euros. Appréciation de la valeur théorique des BSA – Les paramètres et hypothèses suivants ont été retenus pour la valorisation du bon suivant le modèle de Black & Scholes : – Cours de référence : 1,30 € (cours à la clôture le 9 novembre 2018) – Prix d’exercice des BSA : 1,50 € – Dividendes : 0 % – Taux d’intérêt sans risque : 0 % L’utilisation du modèle Black & Scholes conduit, en fonction de la volatilité retenue, aux valeurs théoriques indicatives suivantes : Durée 1 mois 3 mois 1 an 2 ans Volatilité retenue 34% 34% 34% 42% Valorisation théorique de 1 BSA en € 0,03€ 0,03€ 0,03€ 0,04€ Cette valorisation théorique n’a pas donné lieu à l’intervention d’un expert indépendant. Modalités d’exercice – Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Le centralisateur de l’exercice des BSA est Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44 308 NANTES Cedex 03). Pour le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. Suspension de l’exercice des BSA – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris. Maintien des droits des titulaires de BSA – (a) Conséquences de l’émission et engagements de la Société : Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des BSA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de BSA. (b) En cas de réduction du capital : En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme s'ils avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSA. En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. (c) En cas d’opérations financières de la Société : A l’issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération. En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ». Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. (d) Opérations réalisées par la Société : Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de modifier sa forme ou son objet social. Règlement des rompus – Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué : – soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ; – soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Achats par la Société et annulation des BSA – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L. 225-149-2 du Code de commerce. En cas de rachat hors bourse de BSA, la Société désignera un expert indépendant chargé d’émettre une opinion permettant de se prononcer sur la valorisation du bon, l’intérêt social de l’opération pour la Société et l’intérêt de l’opération pour les porteurs de bons, en chiffrant l’avantage en résultant pour les porteurs, et qui comprendra une conclusion sur le caractère équitable de la parité. Représentant de la masse des porteurs de BSA – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de Commerce, les porteurs de BSA seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90. En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA ») : Monsieur François PETIT, né le 16 novembre 1956 à Dole (39) et demeurant au 10 villa d’Alésia, 75014 Paris. Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA ne sera pas rémunéré. Modifications des caractéristiques des BSA – L’assemblée générale des porteurs de BSA de la Société peut modifier les termes des BSA à la majorité des deux tiers des porteurs de BSA présents et représentés, sous réserve que la ou les modifications votées soient également approuvées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, dans le cadre d'une résolution distincte pour laquelle les actionnaires porteurs de BSA ne prendront pas part au vote et ne seront pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutes modifications du contrat d’émission susceptibles d’avoir un impact sur la valorisation des BSA (prorogation de la période d’exercice, modification du prix d’exercice, de la parité d’exercice, etc.) donneront lieu à l’établissement d’un rapport d’expert sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs de BSA qui sera soumis à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étant précisé que les modalités de vote seront conformes aux recommandations de l’AMF alors en vigueur. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs de BSA. Autres marchés et places de cotation – Néant. Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA – Les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0010231860. Les actions résultant de l’exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Tribunaux compétents. – Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de Procédure Civile. Le président du Conseil d’administration Monsieur Georges SEBAN Bilan semestriel consolidé du groupe O2i au 30/06/2018 (en K€) juin-18 déc-17 juin-17 Immobilisations incorporelles 1 964 1 949 1 959 Ecarts d'acquisition 10 397 10 397 10 899 Immobilisations corporelles 2 016 1 659 1 699 Autres actifs financiers 602 607 595 Total Actifs non-courants 14 980 14 612 15 152 Stocks et en-cours 299 391 1 717 Clients et autres débiteu rs 15 308 13 969 16 467 Créances d'impôt 2 552 2 506 1 860 Autres actifs courants 805 679 806 VMP et autres placements 7 8 8 Disponibilités 6 808 6 823 2 033 Total Actifs courants 25 779 24 376 22 890 TOTAL ACTIF 40 759 38 988 38 042 Capital 6 879 6 046 4 974 Primes liées au capital 18 515 17 692 15 862 Actions propres 121 122 99 Réserves consolidées (11 399) (9 073) (8 923) Résultat Net part du groupe (42) (2 120) (386) Total Capitaux propres, part du groupe 14 074 12 666 11 626 Intérêts minoritaires 5 500 4 888 4 836 Total Intérêts minoritaires 5 500 4 888 4 836 Total des capitaux propres 19 575 17 553 16 462 Emprunts et dettes financières 2 943 2 832 3 823 Engagements envers le personnel 694 633 590 Autres provisions 112 167 84 Impôts différés 65 Total Passifs non courants 3 750 3 632 4 562 Emprunts et concours bancaires (part -1 an) 1 229 1 136 680 Fournisseurs et autres créditeurs 14 596 14 729 14 797 Dettes d'impôt 67 301 57 Autres passifs courants 1 543 1 637 1 484 Total Passifs courants 17 435 17 802 17 018 Total des passifs 21 184 21 434 21 580 TOTAL PASSIF 40 759 38 988 38 042