SOGEBAIL Société Anonyme au capital de 34 579 910 Euros Siège social : 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris 775 675 077 R.C.S. Paris. I. — Bilan au 31 décembre 2017. (En Euros.) Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisse et banques centrales 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit A1 19 416 594,03 14 733 295,90 Banques 5 770,80 5 770,80 Garanties sur contrats de crédit-bail 17 854 368,21 14 698 611,38 Partenaires financiers 1 556 455,02 28 913,72 Comptes et prêts à terme 0,00 0,00 Produits rattachés 0,00 0,00 Créances sur la clientèle 0,00 0,00 Crédits à long terme 0,00 0,00 Titres A2 50 044,32 50 044,32 Titres de participation 50 044,32 50 044,32 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 Operations de crédit-bail 420 497 340,30 531 419 666,14 Immobilisations louées A3 394 109 186,72 500 748 100,94 Immobilisations brutes 1 160 416 497,97 1 306 316 200,50 Amortissements et provisions spéciales -764 929 554,17 -803 449 482,17 Provisions pour dépréciation -1 377 757,08 -2 118 617,39 Participations dans des SCI 0,00 0,00 Avances aux SCI 0,00 0,00 Immobilisations temporairement non louées A3 11 004 432,02 17 899 248,80 Immobilisations brutes 28 281 112,85 33 714 791,15 Amortissements et provisions spéciales -12 228 033,86 -12 918 635,62 Provisions pour dépréciation -5 048 646,97 -2 896 906,73 Immobilisations en cours A3 2 329 340,73 513 953,48 Créances rattachées A3 13 054 380,83 12 258 362,92 Créances ordinaires 1 191 231,57 2 024 690,35 Créances à terme 88 503,98 28 318,18 Créances douteuses 44 927 593,31 45 737 036,36 Provisions pour dépréciation -35 073 401,72 -37 296 996,21 Interventions en SCI 0,00 0,00 Produits à recevoir 1 920 453,69 1 765 314,24 Autres opérations de location 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Autres actifs A4 9 025 905,36 11 411 654,09 Dépôts versés 78 083,51 82 061,83 T.V.A. 28 214,07 14 973,56 Autres impôts et taxes 1 038 334,00 580 464,77 Divers 7 881 273,78 10 734 153,93 Comptes de régularisation A5 3 446 699,81 3 061 559,25 Charges comptabilisées d'avance 5 957,29 63 138,11 Produits à recevoir 3 440 742,52 2 998 421,14 Impôts différés 0,00 0,00 Total actif 452 436 583,82 560 676 219,70 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit P1 358 338 851,84 438 098 381,90 Comptes ordinaires 10 153 758,42 7 320 534,80 Partenaires financiers 5 237 979,69 4 335 155,61 Comptes et emprunts à terme 340 075 344,11 422 985 836,88 Dettes rattachées 2 871 769,62 3 456 854,61 Comptes créditeurs de la clientèle P2 13 933 038,05 20 784 770,68 Comptes ordinaires 0,00 0,00 Comptes à terme 13 933 038,05 20 784 770,68 Autres passif P3 33 764 182,83 35 692 354,76 Dépôts de garantie 0,00 0,00 T.V.A. 3 283 827,88 3 904 464,45 Autres impôts et taxes 0,00 31 207,77 Fournisseurs travaux immobiliers 348 094,39 493 201,14 Fournisseurs autres -5 541,44 -31 422,63 Acomptes reçus et appels sur garanties 27 791 318,58 29 318 450,43 Divers 2 346 483,42 1 976 453,60 Comptes de régularisation P4 2 642 244,85 2 629 319,78 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 1 087 511,16 1 127 132,70 Produits constatés d'avance autres 1 202,61 57 688,60 Charges à payer 1 287 202,73 938 141,50 Impôts différés 35 734,00 55 515,51 Autres 230 594,35 450 841,47 Provisions pour risques et charges P5 107 601,19 119 031,39 Autres risques et litiges 107 601,19 119 031,39 Subventions et aides fiscales reçues P6 3 992 121,01 5 082 868,44 Subventions et aides fiscales reçues 17 773 249,32 20 297 598,47 Réintégrations au compte de résultat -13 781 128,31 -15 214 730,03 Fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 Capital P7 34 579 910,00 51 422 225,00 Primes d'émission P7 153 304,71 229 679,31 Réserves P7 2 659 723,34 3 768 597,18 Réserve légale 2 659 634,91 3 768 508,75 Réserve générale 0,00 0,00 Autres réserves 88,43 88,43 Report à nouveau P7 75 382,62 67 697,24 Résultat en instance d'affectation P7 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P7 2 190 223,38 2 781 294,02 Total passif 452 436 583,82 560 676 219,70 Hors-bilan Note 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donn é s : Ouvertures de crédits confirmés 4 449 699,27 1 179 046,52 Crédit-bail 4 449 699,27 1 179 046,52 Prêts 0,00 0,00 Opérations de couverture 0,00 0,00 Swaps de taux 0,00 0,00 CAP 0,00 0,00 Autres instruments financiers 0,00 0,00 Garantie sur emprunts 0,00 0,00 Total des engagements donnés H1 4 449 699,27 1 179 046,52 Engagements reçus : Accords de refinancement 0,00 0,00 Établissements de crédit 0,00 0,00 Clientèle 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 384 685 435,24 485 146 874,47 Garanties reçues du groupe 379 663 545,03 479 008 959,86 Autres garanties 5 021 890,21 6 137 914,61 Opérations de couverture 0,00 0,00 Swaps de taux 0,00 0,00 CAP 0,00 0,00 Autres instruments financiers 0,00 0,00 Total des engagements reçus H1 384 685 435,24 485 146 874,47 II. — Compte de résultat. Notes 31/12/2017 31/12/2016 1. Intérêts et produits assimilés 5 111,23 2 435,12 Opérations avec les établissements de crédit 0,00 0,00 Opérations avec la clientèle 5 111,23 2 435,12 Provisions pour dépréciat ion sur créances de prêt - Ets De crédit 0,00 0,00 Provisions pour dépréciat ion sur encours de prêts - Ets De crédit 0,00 0,00 Provisions pour dépréciation sur créances de prêts - clientèle 0,00 0,00 Provisions pour dépréciation sur encours de prêt - clientèle 0,00 0,00 2. Intérêts et charges assimilés R1 -10 067 371,60 -12 812 456,24 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -7 356 466,24 -9 334 641,71 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -1 859 817,02 -2 367 165,00 Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport -443 650,19 -570 110,67 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions -2 100,00 -500,00 Opérations avec la clientèle -405 338,15 -540 038,86 Charges sur opérations sur titres 0,00 0,00 3. Produits sur opérations de crédit-bail R2 105 226 543,53 120 739 697,09 Loyers et assimilés 100 958 654,11 115 975 680,44 Subventions 1 167 748,44 1 398 779,46 Indemnités de résiliation 0,00 0,01 Autres produits 598 280,72 373 269,58 Garanties sur contrats de crédit-bail 2 646 392,83 2 097 215,25 Résultat des SCI 0,00 0,00 Résultat de cession -144 532,57 894 752,35 4. Charges sur opérations de crédit-bail R3 -87 866 086,36 -98 394 760,99 Dotation aux amortissements -72 786 033,12 -86 023 947,79 Dotation et reprise sur provisions spéciales -14 605 330,24 -12 125 538,09 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -59 997,62 -245 275,11 Autres charges -414 725,38 0,00 5. Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6. Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7. Revenus des titres à revenu variable 0,00 740,01 Titres de participation 0,00 740,01 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 8. Commissions (produits) R4 252 137,06 249 737,90 Commissions de gestion 0,00 0,00 Commissions d'arrangement et assimilées 252 137,06 249 737,90 9. Commissions (charges) 0,00 0,00 Commissions diverses 0,00 0,00 10. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12. Autres produits d'exploitation bancaire 298,77 4,53 Autres produits de gestion 298,77 4,53 13. Autres charges d'exploitation bancaire -14,90 -10,56 14. Produit net bancaire 7 550 617,73 9 785 386,86 15. Charges générales d'exploitation R5 -4 042 921,28 -4 642 213,03 Impôts et taxes -441 867,98 -564 467,90 Rémunérations d'intermédiaires -9 600,00 -54 000,00 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -3 573 319,86 -4 031 744,13 Autres services extérieurs -18 133,44 7 999,00 Charges d'exploitation refacturées 0,00 0,00 16. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0,00 0,00 17. Résultat brut d'exploitation 3 507 696,45 5 143 173,83 18. Coût du risque R6 -111 187,59 -182 509,43 Provisions pour dépréciation sur créances de prêts 0,00 0,00 Provisions pour dépréciation sur encours de prêts 0,00 0,00 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail -121 168,61 -76 820,41 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 0,00 0,00 Provisions pour dépréciation sur créances de location simple 0,00 0,00 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de location simple 0,00 0,00 Autres risques et litiges 9 981,02 -105 689,02 19. Résultat d'exploitation 3 396 508,86 4 960 664,40 20. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 21. Résultat courant avant impôt 3 396 508,86 4 960 664,40 22. Résultat exceptionnel 0,00 0,00 Charges et produits exceptionnels 0,00 0,00 23. Impôt sur les bénéfices R7 -1 206 285,48 -2 179 370,38 Impôt sur les sociétés -1 226 067,00 -2 245 220,00 Impôt différé 19 781,52 65 849,62 24. Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25. Résultat net 2 190 223,38 2 781 294,02 Tableau présenté en euros. Les montants positifs correspondent à des produits, les montants négatifs représentent des charges III. — Affectation du résultat Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Mixte Annuelle en date du 24 MAI 2018 . L'an deux mille dix-huit, Le vingt-quatre mai, À 9 heures 30, […] Première résolution ( Approbation des comptes clos le 31 décembre 2017 ). — L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu les rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2017 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bén éfice net à 2 190 223,38 E euros. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. Pour : 11 106 697 voix Contre : 8 028 voix Abstention : 0 voix Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, soit 2 190 223,38 euros, augmenté du report à nouveau antérieur de 75 382,62 euros, soit une somme totale de 2 265 606 euros de la manière suivante : Bénéfice distribué aux actionnaires 2 076 851,91 EUR Réserve légale 109 511,17 EUR Report à nouveau 79 242,92 EUR 2 265 606 EUR Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après. Le dividende de l’exercice 2017 sera détaché des actions le 1er juin 2018 et payable à cette date. Ces dividendes bénéficieront pour la totalité de l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires personne physique, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Catégorie Dividende de l’exercice 2017 BB 0,83 BD 1,46 BF 0,26 BG 3,95 BH 3,09 BI 2,69 BJ 3,96 BK 2,00 BL 1,95 BM 3,63 BN 3,25 BO 4,86 Le solde, soit 79 242,92 euros, sera affecté au compte « report à nouveau », lequel sera porté d’un montant de 75 382,62 euros à un montant de 79 242,92 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2014 2015 2016 Montant global du bénéfice distribue ( En E uros) 4 266 104 3 318 302,37 2 634 543,94 Categorie AW 0,45 AY 0,20 BB 1,07 0,95 0,95 BC 1,54 0,81 0,68 BD 3,74 2,75 1,85 BE 2,93 2,23 0,55 BF 2,82 1,59 1,28 BG 6,84 4,92 4,39 BH 5,98 5,56 3,99 BI 6,12 5,01 3,80 BJ 6,47 6,08 5,52 BK 3,72 2,64 2,14 BL 5,48 3,14 2,71 BM 6, 05 4,89 3,80 BN 4,64 4,41 3,69 BO 5,46 5,04 4,44 Cette résolution, mise aux voix, est adoptée . Pour : 11 107 247 voix Contre : 2 132 voix Abstention : 0 voix [...] Huitième résolution ( Pouvoirs pour effectuer les formalités ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée . Pour : 11 103 717 voix Contre : 5 662 voix Abstention : 0 voix [...] Extrait certifie conforme à l’original Le 21 juin 2018 Rémi DANIS Directeur Général . IV . — Annexe aux comptes individuels 2017 SOGEBAIL . Principes, règles et méthodes comptables. Principes comptables et méthodes d’évaluation . — Les comptes annuels de la S.A SOGEBAIL sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. Les informations chiffrées figurant dans l’annexe aux comptes annuels sont communiquées en milliers d’euros (K€) sauf mention contraire. Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 452 436 584 € avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 7 550 618 €. Le résultat net de l’exercice est de 2 190 223,38 €. Créances et dettes . — Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux. Pour le crédit bail immobilier, le risque de crédit avéré correspond à l’une des situations suivantes : — existence d’impayés d’au moins 6 mois ; — situation financière de la contrepartie dégradée, avec risque de non recouvrement, indépendamment de l’existence de tout impayé ; — existence de procédures contentieuses. Immobilisations incorporelles et corporelles : — Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996 : Pour les dossiers entrant dans le cadre des opérations bénéficiant du régime de faveur SICOMI, les amortissements fiscaux, éventuellement complétés par les provisions pour amortissement financier complémentaire, sont calculés de manière à couvrir, au minimum, l’amortissement financier compris dans le loyer. — Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996 : Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base de valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. Dérogations aux principes généraux . — Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEBAIL est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEBAIL n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2017. Selon les dispositions du règlement n°2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes. — SOGEBAIL n’a pas noté d’éléments à signaler au titre de l’exercice 2017. Notes sur le bilan. Actif. Note A1 . – Créances sur les établissements de crédit . Ce poste est essentiellement composé de : — La créance de SOGEBAIL auprès de SOCIETE GENERALE au titre des appels en perte à établir ou à recevoir — Des provisions pour contre-garantie des créances douteuses pour 16 949K€ — Des appels en trésorerie auprès de SOCIETE GENERALE pour 905K€ — La créance de SOGEBAIL sur ses confrères pour les opérations en pool pour 1 556K€. — Ventilation des créances selon la durée résiduelle : < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires Opérations en pool décaissements travaux 1 556 1 556 Appels à la garantie SOCIETE GENERALE 17 854 17 854 Services titres 6 6 1 556 17 854 6 19 416 Note A2 . – Titres . Dans le cadre des garanties, SOGEBAIL est actionnaire de la société BPIFRANCE FINANCEMENT et détient à ce titre 7 245 actions pour un montant de 50K€. Note A3 . – Crédit- bail et location avec option d’achat . Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. — Immobilisations brutes : Immobilisations en cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs début d'exercice 514 33 715 1 306 316 Acquisitions et transferts 6 946 2 611 5 424 Cessions et transferts -5 131 -8 045 -151 324 Valeurs brutes fin d'exercice 2 329 28 281 1 160 416 — Amortissements et provisions sur immobilisations : Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Au début de l’exercice 15 815 805 568 Dotations de l’exercice et transferts 2 473 85 600 Dotations pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts 3 099 768 Reprises de l’exercice et transferts -3 163 -124 120 Reprise pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts -947 -1 509 Amortissements et provisions en fin d’exercice 17 277 766 307 Créances rattachées . — Les créances rattachées pour un montant de 13 054 K€ se décomposent en : — Les créances clients court terme pour 1 191 K€ — Les moratoires sur créances pour 88 K€ — Les créances douteuses pour 44 927 K€ couvertes par des provisions à hauteur de 35 073 K€ — Des produits à recevoir pour 1 920 K€ correspondant principalement aux loyers de crédit bail non échus. Les créances se rapportent exclusivement aux opérations de Crédit-bail Immobilier. SOGEBAIL n’effectue pas d’autre crédit à la clientèle. Note A4 . Autres actifs . — Ce poste regroupe essentiellement : — La rubrique « Autres impôts et taxes » pour 1 038 K€ qui comprend notamment : – Une créance d’impôt pour 327 K€ à recevoir suite à la réclamation contentieuse portant sur la suppression de la contribution de 3 % sur les dividendes distribués – Une créance d’impôts sur les sociétés pour 670 K€ – Une créance d’impôt au titre de la CVAE pour 39 K€ — La rubrique « Divers » pour 7 881 K€ comprenant principalement : – Les appels sur provisions versées sur les charges de copropriété pour 1 518 K€ – La quote-part d’impayées revenant aux partenaires dans les dossiers en indivision pour 5 430K€ – Les débiteurs cessions d’actif pour 594 K€. Note A5 . Comptes de régularisation . — Ce poste comprend essentiellement : — Des produits à recevoir de SOCIETE GENERALE dans le cadre de la convention de garantie pour un montant de 3 440 K€. Passif. Note P1 . – Dettes envers les établissements de crédit . Ce poste intègre notamment : — Un découvert sur le compte courant bancaire pour un montant de 10 153 K€ — Les dettes envers les partenaires pour un montant 5 237 K€. Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles SOGEBAIL assure le chef de filat . Le remboursement des partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par SOGEBAIL — Les emprunts à terme pour 340 075 K€ souscrits auprès de SOCIETE GENERALE pour assurer le financement des immobilisations — Les dettes rattachées sur les emprunts à terme pour 2 871 K€. La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires 10 153 10 153 Partenaires financiers 5 238 5 238 Intérêts courus à payer 2 872 2 872 Emprunts et comptes à terme 30 974 46 366 190 449 72 286 340 075 Total 49 237 46 366 190 449 72 286 358 338 Note P2 . – Comptes créditeurs de la clientèle . Les comptes à terme sont constitués majoritairement des avances-preneurs. Pour certaines opérations de crédit-bail, il est demandé au preneur de participer au financement de l’investissement sous-forme d’avances. Ces avances-preneurs sont présentées en Comptes à terme et se montent à 13 842 K€. La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit preneurs 656 2 867 8 391 1 928 13 842 Total 656 2 867 8 391 1 928 13 842 Note P3 . – Autres passifs . Ce poste est composé pour l’essentiel de : — TVA due au titre de décembre 2017 et payable en janvier 2018 pour 483 K€ — TVA facturée non encore exigible pour 2 800 K€ — Comptes fournisseurs pour 348 K€ au titre des immobilisations — Appels en trésorerie reçus de SOCIETE GENERALE dans le cadre de la convention de garantie pour 27 791 K€. Ces appels seront remboursés à SOCIETE GENERALE en 2018 dans le cadre d’une simplification du mécanisme de garantie, et remplacés par une ligne globale de financement. — La rubrique « Divers » pour 2 346 K€ qui comprend principalement : – Les provisions sur charges de copropriétés reçues des locataires pour un montant de 1 497 K€ – Les consignations de fonds sur levées d’option pour 392 K€. Note P4 . – Comptes de régularisation . Les rubriques principales qui constituent ce poste sont : — Les produits constatés d’avances sur crédit-bail, notamment les loyers de crédit-bail facturés d’avance qui représentent 1 087 K€. — Les charges à payer d’un montant de 1 287 K€ sur : – La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus – Les impôts et taxes d’exploitation de l’année. Note P5 . – Provisions pour risques et charges . Le stock de provisions pour risques et charges est constitué principalement d’une provision pour risque clientèle pour 95 K€ destinée à couvrir un risque d’indexation. Note P6 . – Subventions d’investissement . Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes au début de l'exercice 5 083 Subventions obtenues/remboursées au cours de l'exercice 155 Diminution subventions -78 Reprise subventions -1 168 Subventions nettes à la clôture de l'exercice 3 992 SOGEBAIL peut percevoir des subventions d’investissement pour certaines opérations de crédit-bail. Ces subventions font l’objet d’une rétrocession au preneur, sous forme de diminution de loyer, qui est étalée sur la durée du contrat. Note P7 . – Capitaux propres . ( En milliers d’ E uros ) Montant au 1er janvier 2017 Augmentation Diminution Montant au 31 décembre 2017 Capital 51 422 16 842 34 580 Primes 229 76 153 Primes d’émission 229 76 153 Réserves 3 768 139 1 248 2 660 Réserve légale 3 768 139 1 248 2 660 Report à nouveau 67 8 75 Résultat de l’exercice 2 781 2 190 2 781 2 190 La variation du capital se décompose : — d’une réduction de capital effectuée le 03 juillet 2017 pour un montant de 16 842 K€. Le résultat 2016 a été distribué conformément à la décision de l’AGO du 23 mai 2017. Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. Actionnariat . — Le capital social de 34 579 910 euros, entièrement libéré, est composé de 614 361 actions. Informations sur le hors bilan. Note HB1 . – Engagements donné s reçus . Les engagements de financement de crédit-bail donnés par SOGEBAIL, nets des décaissements déjà effectués, s’établissent à 4 449 K€. Ces engagements portent sur le financement de travaux complémentaires sur 5 opérations. Les engagements reçus dans le cadre de la garantie représentent 384 685 K€ d’encours (dont 379 663 K€ de SOCIETE GENERALE). Informations sur les postes du compte de résultat. Note R1 . – Intérêts et charges assimil é s . Ce poste est constitué par : — Les charges d’intérêts des emprunts pour un montant de 7 356 K€ — Les commissions de garantie versées pour un montant de 1 859 K€ (dont 1 790 K€ versées au réseau SOCIETE GENERALE) — Les commissions d’apport versées à SOCIETE GENERALE pour un montant de 443 K€ — La charge d’intérêts versés à la clientèle pour 405 K€ dont 402 K€ sur avances preneurs. Note R2 . – Produits sur opérations de crédit-bail . Les loyers et assimilés représentent la part la plus importante du poste avec 100 958 K€. La rubrique des loyers tient compte de rétrocessions intervenues au cours de l’exercice suite à des sollicitations clients concernant la facturation des index négatifs. Les autres rubriques sont constituées par : — Les produits de subventions d’un montant de 1 167 K€ — Les « Autres produits » pour un montant de 598 K€ correspondant principalement : – Aux produits d’indexation pour 212 K€ – Aux indemnités perçues lors des renégociations des contrats de crédit-bail pour 199 K€ – A la facturation des intérêts de retard pour 171 K€ — Les garanties sur contrats de crédit-bail pour 2 646 K€ — Les moins-values nettes sur levées d’option de crédit-bail, y compris les ITNL, pour un montant de 144 K€. Note R3 . – Charges sur opérations de crédit-bail . Ce poste enregistre : — Les dotations aux amortissements des frais d’acquisition et des constructions pour 72 786 K€, complétées par les dotations aux provisions spéciales sur terrains pour 14 605 K€. SOGEBAIL ayant opté pour le régime dérogatoire d’amortissement financier, le montant des dotations aux amortissements et provisions spéciales est égal à la composante « capital » du loyer facturé aux preneurs. — Les autres charges pour 414 K€ représentant la couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus. Note R4 . – Commissions (produits) . Ce poste est composé principalement des commissions acquises lors des montages ou renégociations des contrats de crédit-bail pour 86 K€ et des produits facturés à l’occasion de la gestion courante des opérations de crédit-bail pour 165 K€. Note R5 . – Charges générales d’exploitation . Les charges générales d’exploitation sont composées essentiellement : — Des impôts et taxes relatifs : – A la C3S et la CVAE pour 396 K€ – A la cotisation au Fond de Garantie FRU pour 46 K€ — De commissions de gestion versées à GENEFIM pour 3 573 K€. Note R6 . – Coût du risque . Le coût du risque se décompose de la manière suivante : — Reprise pour risque clientèle pour 9K€ — Dotation pour créances impayées non couvertes par la garantie SOCIETE GENERALE pour 458 K€ — Produits liés à la récupération sur créances amorties pour 336K€. Note R7 . – Impôt sur les sociétés . L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier. La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 1996. En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er Janvier 1996 constituent pour SOGEBAIL des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts. Le bénéfice comptable de l’exercice 2017 est de 3 665 217,38 €, les réintégrations s’élèvent à 1 326 106,63 €, les déductions à 634 573,11€, résultant en un résultat fiscal de 4 356 750,90 €, soumis au taux de l’impôt société de 33 1/3 % pour un montant de 1 452 249 € et de la contribution de 3.3% pour un montant de 22 745 €. Autres informations . Évènements postérieurs à la clôture . — Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation du 31 décembre 2017 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. Groupe . — La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9ème. SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. Postes concernant les entreprises liées : Postes concernes Montants Actif : Services titres 6 Appel en garantie / en perte 17 854 Passif : Comptes ordinaires 10 153 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 2 872 Comptes et emprunts à terme 340 075 Autres passif s 27 791 Hors-bilan : Engagement de garanties reçues 379 663 Transactions avec les parties liées . — SOGEBAIL n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. Jetons de présence . — Le montant des jetons de présence brut au titre de l’exercice 2017 s’élève à 6 000 €. Honoraires des Commissaires aux comptes . — Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM ( venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012 ) en application des conventions de gestion s’élèvent à 105 026 €. Ils sont répartis de la manière suivante : — Cabinets Ernst & Young & Autres – Mission relative à l’audit légal : 40 138 € – Mission relative à la réforme de l’audit : 10 500 € – Mission relative au retrait d’agrément : 3 750 € — Deloitte & Associés – Mission relative à l’audit légal : 40 138 € – Mission relative à la réforme de l’audit : 10 500 € V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2017) A l’Assemblée Générale de la société SOGEBAIL , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Sogebail relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciati ons - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des ITNL (Immobilisations Temporairement Non Louées) Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2017, la valeur nette comptable des immobilisations temporairement non louées (ITNL) s’élèvent à 11 millions d’euros incluant des provisions pour dépréciation à hauteur de 5 millions d’euros. Comme indiqué dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels, les ITNL sont comptabilisées à leur valeur nette comptable de la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base de valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations. Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL. Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value latente non provisionnée. Sur la base du fichier suivi par le contentieux, nous avons étendu nos diligences aux immobilisations dont les contrats n’étaient pas résiliés. Lorsque cela était approprié, nous avons inclus un spécialiste dans notre équipe d’audit afin de revoir la valeur des actifs sélectionnés. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes des comptes annuels. Vérification du rapport de gestion et des autres docu ments adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation finan cière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sogebail par votre assemblée générale du 8 avril 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 13 avril 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2017, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dix-neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entrepris e relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relative s à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’au dit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur – les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons un rapport au Conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 avril 2018. Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et ASSOCIES : ERNST & YOUNG et Autres : Emmanuel Proudhon ; Luc Valverde . VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. A l’Assemblée Générale de la société Sogebail , En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Avec la société Socogéfi (reprise par la société Généfim ), filiale de Société Générale, actionnaire de votre société . — Nature et objet : Convention de gestion du 26 décembre 1968, ayant fait l’objet d’avenants les 5 décembre 2969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987 dans les droits desquels vient la société Généfim . — Modalités : Le montant des commissions de gestion versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à € 3.506.289,25. 2. Avec Société Générale, actionnaire de votre société a. Nature et objet : Convention de garantie des 4 juillet 1969 et 14 mars 1975 et ses avenants des 1er juin 1987, 24 novembre 1988, 29 septembre 1995 et 20 novembre 2000. — Modalités : Le montant des commissions de gestion versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à € 2.234.119,70. b. Nature et objet : Convention de refinancement du 12 septembre 2003. — Modalités : Les montants des intérêts versés et des fonds empruntés au cours de l’exercice 2017 s’élèvent respectivement à € 7.355.452,61 et € 340.075.344,11. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 avril 2018. Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et ASSOCIES : ERNST & YOUNG et Autres : Emmanuel Proudhon ; Luc Valverde . VII. — Rapports du Conseil d’administration Le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la SA SOGEBAIL sont disponibles sur simple demande faite par écrit au siè ge social de la Société.