SQLI Société anonyme a u capital de 3.446.491,20 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde , 92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909 AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le vendredi 2 2 juin 201 8 à 10 heures, au siège social de la Société situé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018, comprenant le rapport de gestion et le rapport sur le groupe ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018, autres que celles présentées dans le rapport de gestion ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de la réalisation de l’augmentation de capital conformément aux dispositions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, en exécution de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2017 ; — Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les options d’achat d’actions (article L.225-184 du Code de commerce) ; — Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions (L.225-197-4 du Code de Commerce) ; — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes. I. de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Résolution n°1 : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Résolution n°2 : Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Résolution n°3 : Affectation du résultat ; — Résolution n°4 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; — Résolution n°5 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Résolution n°6 : Jetons de présence ; — Résolution n°7 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Didier Fauque , en sa qualité de Directeur Général ; — Résolution n°8 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Roland Fitoussi, en sa qualité de Président du Conseil d’administration ; — Résolution n°9 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas Rebours, en sa qualité de Directeur Général Délégué ; — Résolution n°10 : Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Fauque , en sa qualité de Directeur Général ; — Résolution n°11 : Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Roland Fitoussi, en sa qualité de Président du Conseil d’administration ; — Résolution n°12 : Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Nicolas Rebours, en sa qualité de Directeur Général Délégué ; — Résolution n°13 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ; — Résolution n°14 : Ratification du transfert de siège social de la Société au 166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret ; — Résolution n° 15 : Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG et Autres ; — Résolution n°16 : Approbation des conventions et engagements réglementés visé s à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; II. de la compétence de l’Assemblée Générale EXTRAOrdinaire — Résolution n°17 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Résolution n°18 : Délégation de compétence donnée pour 6 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximum de 90.013,60 Euros — Résolution n°19 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; — Résolution n°20 : Modification de l’article 14 des statuts à l’effet de déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariés en application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ; — Résolution n°21 : Modification de l’article 20 des statuts de la Société par la suppression de la mention relative aux Commissaires aux comptes suppléants ; — Résolution n°22 : Modification de la limite d’âge des administrateurs et modification corrélative de l’article 14.3. des statuts de la Société ; — Résolution n°23 : Modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et modification corrélative de l’article 15.1. des statuts de la Société ; III. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE — Résolution n°24 : Non renouvellement et non remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant AUDITEX ; — Résolution n°25 : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS I. de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire RESOLUTION 1 ( Approbation des comptes annuels de l’ex ercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte de (4.459.389,06) Euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. RESOLUTION 2 ( Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2017. RESOLUTION 3 ( Affectation du résultat ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration, — décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017, soit (4.459.389,06) Euros, au poste « Report à nouveau », qui se trouve porté à 18.168.116,85 Euros ; — décide de prélever sur le poste « Report à nouveau », une somme de 8.209,20 Euros, afin de l’affecter au poste « Réserves légales », le poste « Report à nouveau » se trouvant porté, suite à l’affectation de la perte de l’exercice et à ce prélèvement, à 18.159.907,65 Euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que la Société a distribué des dividendes (i) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à concurrence d’un montant global de 3.417.734,40 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%), (ii) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à concurrence d’un montant global de 2.211.549,60 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%) et (iii) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à concurrence d’un montant global de 1.633.148,10 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%). RESOLUTION 4 ( Approbation des dépenses et char ges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39.4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au cours de l’exercice écoulé. L’imp ôt sur les sociétés théorique dû au titre de cet amortissement excédentaire de 423.312 Euros s’élève à 141.102 Euros. RESOLUTION 5 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. RESOLUTION 6 ( Jetons de présence ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 70.000 Euros, le montant des jetons de présence du Conseil d’administration. RESOLUTION 7 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Didier Fauque , en sa qualité de Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu par le dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Didier Fauque , tels que détaillés aux paragraphes a/ et h/ du titre II de ce rapport. RESOLUTION 8 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Roland Fitoussi, en sa qualité de Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu par le dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Roland Fitoussi, tels que détaillés aux paragraphes a/ et h/ du titre II de ce rapport. RESOLUTION 9 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas Rebours, en sa qualité de Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu par le dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Nicolas Rebours, tels que détaillés aux paragraphes a/ et h/ du titre II de ce rapport. RESOLUTION 10 ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Fauque , en sa qualité de Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Fauque , Directeur Général, tels que présentés au titre II du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION 11 ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Roland Fitoussi, en sa qualité de Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Roland Fitoussi, Président du Conseil d’administration, tels que présentés au titre II du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION 12 ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Nicolas Rebours, en sa qualité de Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par le dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération totale de Monsieur Nicolas Rebours, Directeur Général Délégué, qui lui ont été versés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés au titre II du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise RESOLUTION 13 ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur le s actions propres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce : 1. l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ; 2. leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ; 3. leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital ; 4. leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, sauf en période d’offre publique, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d’actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ; — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5% des actions composant le capital social ; — le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 5.000.000 Euros — les prix d’achat et de vente limites seront les suivants : prix maximum d’achat par action : 70 Euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence ; prix minimum de vente par action : 10 Euros , étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour décider de l’usage de la présente autorisation. RESOLUTION 14 ( Ratification du transfert de siège social de la Société au 166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret ). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier le transfert de siège social de Immeuble Le Pressensé , 268, avenue du Président Wilson, La Plaine Saint-Denis (93210) au 166, rue Jules Guesde, Levallois Perret (92300), décidé par le Conseil d’administration du 15 février 2018. RESOLUTION 15 ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST&YOUNG et Autres ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices, ERNST&YOUNG et Autres, 1/2, Place des Saisons – 92400 Courbevoie, dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, dont le mandat arrive à expiration ce jour. Ce mandat pendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. RESOLUTION 16 ( Approbation des conventions et engagements réglementés visé s à l’article L.225-38 du Code de Commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont visées. II. DE LA compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire RESOLUTION 17 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 13ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. RESOLUTION 18 ( Délégation de compétence donnée pour 6 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximum de 90.013,60 Euros ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce, — Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, la compétence de décider , en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital, selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires, de sorte que soit attribuée gratuitement à chaque actionnaire, une action nouvelle à raison de quarante actions existantes à une date qui aura été déterminée par Conseil d’administration ; — Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 6 mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; — Décide que le montant total maximum nominal de l’augmentation de capital s’élèvera à 90.013,60 Euros, étant précisé que ce montant ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou a utres visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital et que ledit montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux dispositions contractuelles prévoyant d’autres formes d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, — Décide que les actions qui seront créées porteront jouissance au 1 er janvier 2018 ; — Décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux termes de l’article L.225-130 du Code de Commerce, les dro its formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables ; — Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment, fixer les conditions d’émission, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante, mettre en œuvre les mesures requises par la loi ou des dispositions contractuelles pour préserver les droits pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits, constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et d’une manière générale, procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ; — Rappelle que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, en application de l’article L.225-149-1, alinéa 1 du Code de Commerce, suspendre, pendant un délai maximal fixé par voie réglementaire, la possibilité d’obtenir l’attribution de titres de capital par l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières existantes donnant accès au capital de la Société. RESOLUTION 19 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire , après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration , en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 14.000 Euros par émission d’un nombre maximum de 17.500 actions, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE). La présente autorisation est consentie pour une durée de douze mois à compter de ce jour. Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 0,49 % du capital social à la date de l’utilisation de la délégation. Le prix de souscription des actions sera fixé en application des dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail qui prévoient que ledit prix ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : — fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ; — modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital. L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises. RESOLUTION 20 ( Modification de l’article 14 des statuts à l’effet de déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariés conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avis du Comité d’Entreprise , décide : 1. D’insérer un nouvel alinéa 3 au point 1 de l’article 14 des statuts, rédigé comme suit : « Article 14 Conseil d’Administration 1 – Nomination […] Dès lors que la Société répond aux conditions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration doit également comprendre un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés, dont les conditions de désignation et le statut sont visés au point 7 ci-après. Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts , ni pour l’application du premier alinéa de l’article L 225-18-1 dudit Code. 2. De compléter la rédaction de la dernière phrase du dernier alinéa du point 1 de l’article 14 des statuts, désormais rédigé comme suit : Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction, sauf exceptions prévues par la loi, concernant, notamment, le cas des administrateurs élus sur proposition des salariés actionnaires ou les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l’article L.225-27-1 du Code de Commerce . 3. D’ajouter un point 7 à l’article 14 des statuts, rédigé comme suit : « 7 – Administrateurs salariés désignés en application de l’article L.225-27-1 du Code de Commerce Un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise de la Société. Lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de Commerce est supérieur à douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise de la Société, dans un délai de six mois après la nomination du nouvel administrateur mentionné à l’article L.225-17 ou L.225-18. En cas d’évolution du nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de Commerce à un niveau inférieur ou égal à douze, le mandat du ou des administrateurs désignés par le Comité d’Entreprise se poursuit jusqu’à son terme. Le Comité d’Entreprise est informé de l’évolution du nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de Commerce pris en compte pour l’application du premier alinéa du présent point 7. Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des salariés au Conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L.225-27 du Code de Commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L.225-23 du Code de Commerce ne sont pris en compte à ce titre. Les modalités de vote au sein du Comité d’Entreprise pour la désignation des administrateurs salariés sont celles applicables à la désignation des secrétaires du Comité d’Entreprise. Les administrateurs salariés ont voix délibérative. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ils disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur salarié, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L.225-34 du Code de Commerce. Conformément à l’article L. 225-28 du Code de commerce, les administrateurs désignés par le Comité d’Entreprise doivent être titulaires d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à leur nomination. Le mandat d’un administrateur représentant les salariés est de 3 ans. Toutefois le mandat de celui-ci prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Dans le cas où l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de L. 225-27-1 du Code de commerce deviendrait caduque, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’expiration d’un délai de trente jours suivant la réunion au cours de laquelle le Conseil constate la sortie du champ d’application des présentes dispositions» […] Le reste de l’article restant inchangé. RESOLUTION 21 ( Modification de l’article 20 des statuts de la Société par la suppression de la mention relative aux Commissaires aux comptes suppléants ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer purement et simplement le dernier alinéa de l’article 20 des statuts de la Société, afin de supprimer la mention relative aux Commissaires aux Comptes suppléant s . RESOLUTION 22 ( Modification de la limite d’âge des administrateurs et modification corrélative de l’article 14.3. des statuts de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la limite d’âge statutaire des administrateurs afin de la fixer à 78 ans. L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier le point 3 de l’article 14 des statuts comme suit : « Article 14 Conseil d’administration […] 3 – Limite d’âge L’ensemble des administrateurs est soumis à une limite d’âge de 78 ans. Aussi, nul ne peut être nommé administrateur s’il est âgé de plus de 78 ans. De même, en cas de dépassement de la limite d’âge de 78 ans en cours de mandat par un administrateur, ledit administrateur est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale suivant la date à laquelle la limite d’âge de l’administrateur a été dépassée. RESOLUTION 23 ( Modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et modification corrélative de l’article 15.1. des statuts de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’administration afin de la fixer à 78 ans. L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’alinéa 3 du point 1 de l’article 15 des statuts comme suit : « Article 15 Fonctionnement du Conseil d’administration 1. Président du Conseil d’administration […] Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 78 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. iii. de la compétence de l’Assemblée Générale ORDINAIRE RESOLUTION 24 ( Non renouvellement et non remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant AUDITEX ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat d’AUDITEX, Commissaire aux Comptes suppléant, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas le renouveler et de ne pas procéder à son remplacement. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, la Société n’est plus tenue de désigner de Commissaires aux comptes suppléants, dans la mesure où les Commissaires aux comptes titulaires ne sont ni une personne physique ni une société unipersonnelle. L’Assemblée Générale constate que les Commissaires aux Comptes de la Société remplissent ces conditions. RESOLUTION 25 ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ******************** I. Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 20 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris) : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les Moulineaux Cedex 9, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Ainsi, seules pourront participer à l’Assemblée Générale les personnes justifiant de leur qualité d’actionnaire à la date du mercredi 20 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus. B. Modes de participation à l’Assemblée Générale L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à la date visée ci-dessus. Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les Moulineaux Cedex 9 ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée au siège social de la Société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Toute demande devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par la Société ou CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, datés et signés, devront être renvoyés de telle façon que la Société ou les services de CACEIS Corporate Trust les reçoivent trois jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Les notifications de désignation ou de révocation de mandat peuvent intervenir par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@sqli.com . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie écrite et parvenues à la Société ou à CACEIS Corporate Trust trois jours au moins avant l'Assemblée Générale seront valablement prises en compte. Lorsque l’actionnaire a déjà a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sauf disposition contraire des statuts. II. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les actionnaires sont informés que : — les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaires@sqli.com . Ces demandes d’inscription doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; — conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaires@sqli.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Il est précisé que toute demande d’inscription ou question écrite devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution sera par ailleurs subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. III. Mise à disposition de la documentation L’adresse du site internet prévu à l’article R.210-20 du Code de commerce sur lequel seront diffusées les informations mentionnées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce au plus tard le vendredi 1 er juin 2018 est la suivante : http://www.sqli.com/Accueil/Investisseurs/Documents , rubrique Assemblée 2018. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les Moulineaux Cedex 9. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale et prévus par la loi seront par ailleurs tenus à disposition des actionnaires au siège social de SQLI, 166, rue Jules Guesde, 92300 Levallois Perret, dans les délais prévus par la loi et les règlements. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration