OPEL BANK Société anonyme au capital de 101.929.642 euros. Siège social : 1 à 9, avenue du Marais - 95100 Argenteuil 562 068 684 R.C.S Pontoise. Exercice social du 01/01/2017 au 31/12/2017. Comptes annuels et consolidés approuvés par l ’ Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2017. (En euros.) ACTIF 2016 2017 Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 3 381 697 1 972 864 Créances sur les établissements de crédit 9 607 164 18 959 246 Opérations avec la clientèle 157 071 091 332 458 740 Immobilisations financières 81 823 158 940 652 627 Crédit-bail et location avec option d ’ achat 85 311 137 126 429 715 Location simple 0 227 812 Immobilisations incorporelles 1 377 118 198 400 Immobilisations corporelles 812 251 903 690 Autres actifs 3 706 444 4 790 842 Comptes de régularisation 16 975 421 20 703 403 TOTAL 360 065 481 1 447 297 340 Hors-bilan Engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 0 0 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 14 098 994 17 576 919 Engagements de financement reçus de la clientèle 483 670 911 183 914 292 Engagements de garantie reçus de la clientèle 0 0 Engagements de financement en faveur de la clientèle 60 809 794 162 696 618 PASSIF 2016 2017 Banques Centrales, C.C.P. 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 8 403 074 2 984 576 Opérations avec la clientèle 144 668 954 346 840 959 Autres passifs 2 545 016 8 260 341 Autres dettes constituées par des titres 59 790 000 68 100 000 Comptes de régularisation 7 885 138 8 869 429 Provisions pour risques et charges 2 662 873 3 303 706 Capital souscrit 8 164 186 101 929 642 Primes d ’ émission 2 311 319 808 546 190 Réserves 68 372 495 67 534 025 Provisions réglementées 0 75 043 Dettes subordonnées 14 561 000 18 159 000 Report à nouveau 36 104 456 10 702 339 Résultat de l ’ exercice 4 596 970 1 992 091 Acompte sur Dividendes versé TOTAL 360 065 481 1 447 297 340 II. — Compte de résultat. (En euros.) 2016 2017 Intérêts et produits assimilés 18 399 707,68 16 322 466,15 Intérêts et charges assimilées -6 520 006,91 -4 597 176,05 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 20 853 635,59 33 703 974,96 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées -19 620 305,45 -34 008 464,30 Produits sur opérations de location simple 0,00 24 856,80 Charges sur opérations de location simple 0,00 -5 293,37 Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 Commissions (produits) 15 538 626,12 16 054 702,29 Commissions (charges) -5 650 775,13 -6 330 286,13 Gains sur opérations financières 0,00 0,00 Autres produits d ’ exploitation bancaire 94 769,23 32 436,38 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0,00 0,00 PRODUIT NET BANCAIRE 23 095 651,13 21 197 216,73 Charges générales d ’ exploitation -14 293 931,04 -16 053 784,63 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -793 935,35 -821 451,22 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 8 007 784,74 4 321 980,88 Coût du risque -1 306 642,18 -1 962 782,83 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 6 701 142,56 2 359 198,05 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 14 065,35 2 564,02 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 6 715 207,91 2 361 762,07 Résultat exceptionnel -4 148,95 -645,00 Impôt sur les bénéfices -2 114 088,95 -369 026,30 RESULTAT NET 4 596 970,01 1 992 090,77 III. — Annexes aux comptes annuels 2017. 1. PRINCIPES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis et sont présentés conformément aux règles et méthodes fixées par la réglementation bancaire en vigueur en France. 1.1 - Méthodes d’évaluation Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Immobilisations : La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d ’ utilisation de ces biens. Concernant l ’ application du règlement CRC 2002-10 sur les immobilisations, l ’ analyse menée n ’ a pas conduit à l ’ identification de composants significatifs à l ’ intérieur des familles d ’ immobilisations existantes. Au 31/12/2017, aucun nouveau composant n ’ a donc été retenu et l ’ application du règlement n ’ a pas eu d ’ incidence sur les états financiers. b) Commissions : Pour les crédits à la consommation concernant des véhicules neufs et des véhicules d ’ occasion, la prise en charge des commissions versées aux apporteurs d ’ affaires est effectuée depuis l ’ origine du contrat, pour les véhicules neufs, selon le rythme actuariel au taux d ’ intérêt effectif du contrat sur sa durée propre, ce en conformité avec le règlement CRC 2009-03. c) Frais de dossier : Pour les crédits classiques concernant des véhicules neufs et des véhicules d ’ occasion, les frais de dossier encaissés avec la première mensualité sont étalés selon le rythme actuariel au taux effectif du contrat sur sa durée propre. d) Subventions constructeurs : Pour les crédits classiques concernant des véhicules neufs et des véhicules d ’ occasion, les subventions constructeurs sur véhicules éligibles encaissées sont étalées selon le rythme actuariel au taux effectif du contrat sur sa durée propre. e) Crédit-bail : Conformément aux principes comptables généralement acceptés en France, les financements effectués sous forme de contrat de LOA, LLD ou crédit-bail figurent à l ’ actif sous la rubrique « Opérations de crédit-bail », pour leur valeur d ’ acquisition diminuée des amortissements pratiqués. f) Titres : Les titres de participations sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. Les frais d ’ acquisition sont intégrés au prix de revient et amortis sur 5 ans en linéaire. La valeur d ’ utilité est déterminée par référence à une méthode d ’ évaluation multicritère fondée sur les éléments disponibles tels que l ’ actualisation des flux futurs, l ’ actif net réévalué et les rapports communément utilisés qui leur sont relatifs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titre. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dotations ou reprises de dépréciation sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou perte sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Les dividendes sont enregistrés dès que leur paiement a fait l ’ objet d ’ une résolution d ’ Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l ’ Assemblée Générale n ’ est pas connue. Ils sont enregistrés dans la rubrique « revenus des titres à revenu variable ». g) Opérations en devises : Les écarts de change résultant de la conversion des actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les titres des filiales et participations étrangères, libellés en devises, sont comptabilisés de manière symétrique aux écarts de change des financements correspondants. Les écarts de change des Actifs en devises et des Passifs en devises correspondant se neutralisent. 1.2 - Amortissements et dépréciations Les amortissements des immobilisations corporelles ont été calculés sur la durée normale d ’ utilisation des biens en utilisant soit le système linéaire, soit le système dégressif. Les durées de vie et modes d ’ amortissement utilisés sont les suivants : Mode Durée de vie Agencements, installations Linéaire 10 ans Matériel de transport Linéaire 50 mois Equipement de bureau Linéaire 5 ans Matériel informatique Dégressif 5 ans Les logiciels classés en immobilisations incorporelles sont amortis sur une base linéaire de 3 ans à l ’ exception des logiciels externes qui sont amortis en dégressif sur une durée de 5 ans. 1.3 - Créances clients et provisions pour dépréciation Les encours clients sont déclassés en encours douteux dès lors que des éléments démontrent une défaillance du débiteur, ou en règle générale au plus tard après trois échéances impayées si aucun élément ne démontre que la cause de non règlement n ’ est pas liée au tiers débiteur. Les créances impayées, douteuses et contentieuses font l ’ objet de provisions calculées comme suit : Echéances impayés < 90 jours >=90 <120 jours >= 120 jours Retail 40 % 80 % 100 % LOA 40 % 80 % 100 % Capital Restant Dû : Retail 0 % 80 % 100 % LOA 0 % 0 % 100 % IRA Les encours douteux compromis Retail/LOA s ’ élèvent à 7 729 133 euros au 31 décembre 2017, et sont provisionnés à hauteur de 100 %. Ces provisions couvrent l ’ ensemble des pertes prévisionnelles des encours douteux précités, conformément au règlement 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable. 1.4 - Indemnités de départ en retraite Les indemnités de départ en retraite du personnel ne font pas l ’ objet d ’ une provision dans les comptes sociaux. Le calcul actuariel des indemnités à verser, conformément à la convention collective des Banques, a été estimé à 330 114 euros à fin 2017. 1.5 - Retraites Depuis le 1 er janvier 1994, les salariés de la Banque sont rattachés au régime général des retraites AGIRC-ARRCO. L ’ engagement existant à la date d ’ intégration a été entièrement provisionné. Cette provision est ajustée annuellement en fonction des montants communiqués par l ’ organisme chargé de la gestion de ces retraites. 1.6 - Réserve latente sur opérations de crédit-bail et provision pour pertes à terminaison Les modalités d ’ évaluation de la provision pour pertes à terminaison n ’ ont pas été modifiées par rapport à l ’ exercice 2016 : la société privilégie une approche prudente qui consiste à provisionner l ’ intégralité des pertes comptables à terminaison sans prise en compte des gains. Au 31 décembre 2017 une provision pour pertes à terminaison de 1 384 539 euros (contre 1 033 287 euros en 2016) a été comptabilisée. La réserve latente sur opérations de crédit-bail (écart entre l ’ amortissement comptable et l ’ amortissement financier des contrats) étant positive au 31 décembre 2017, elle n ’ a donné lieu à aucun provisionnement. 1.7 - Changement de méthodes comptables sur l ’ exercice 2017 Au cours de l ’ exercice 2017 Opel Bank n ’ a procédé à aucun changement de méthodes comptables. 2. COMMENTAIRES SUR LES OPERATIONS DE TITRISATION Au cours de l ’ année 2017 Opel Bank SA a participé à deux différents programmes de titrisation, le programme dit « F-CARAT » (financements Retail et LOA) et le programme dit « ASTRA » (financements concessionnaires). Ceux-ci ont eu pour but de couvrir une partie du besoin de refinancement de ses activités de crédit. 2.1 - Opération de titrisation relatives à l ’ activité de crédit à la consommation Caractéristiques de l ’ opération tant que les créances ne sont pas définitivement remboursées Le programme F-CARAT a été initialement mis en place en 2010 puis renouvelé à plusieurs reprises. Le dernier renouvèlement, de septembre 2016 pour 24 mois, a permis d ’ augmenter les limites de concentration (de 15 % à 26 % pour le leasing et de 7.5 % à 18 % pour les valeurs résiduelles). Le fonds commun de titrisation nommé F-CARAT 2010 (FCT) avait été mis en place en 2010 à l ’ initiative d ’ Opel Bank SA (nommée GMAC Banque à l ’ époque) et de la société de gestion EUROTITRISATION. Le FCT émet deux tranches d ’ obligations adossées aux créances cédées par Opel Bank SA. Une réserve de liquidité est constituée et affectée au fonds. Le montant requis de cette réserve est variable en fonction de l ’ encours. Les parts seniors sont placées auprès d ’ investisseurs privés. La banque sponsor est toujours la Royal Bank of Canada (RBC). Opel Bank SA cède tous les mois pendant la période dite « revolving » au FCT F-CARAT- 2010-1 les créances (et leurs accessoires) découlant des contrats de financement d ’ acquisition de véhicules automobiles conclus entre Opel Bank SA et ses clients qui répondent à certains critères d ’ éligibilité. Le FCT F-CARAT 2010-1 est une copropriété sans personnalité morale dont la société de gestion est Eurotitrisation et le dépositaire Opel Bank SA. Opel Bank SA est chargée du recouvrement des créances cédées jusqu ’ à la survenance de certains événements limitativement définis. L ’ acquisition des créances est financée par le FCT F-CARAT 2010-1 par l ’ émission de parts prioritaires, qui doivent être détenues par un conduit de titrisation, et de parts subordonnées souscrites par Opel Bank SA. Les parts prioritaires émises par le FCT ont été souscrites par Irish Ring Receivables Purchaser Limited, conduit de titrisation de la Royal Bank of Canada (RBC). Opel Bank SA, peut, dans certains cas limitativement énumérés dans la documentation et sous certaines conditions, racheter certaines des créances qui ont été préalablement cédées au FCT F-CARAT 2010-1. Nature et montant des garanties accordées au FCT par Opel Bank SA Opel Bank SA a octroyé trois types de supports dans le cadre de l ’ opération pouvant se comprendre comme constituant des garanties : En souscrivant les parts subordonnées émises par le FCT F-CARAT 2010-1 d ’ une valeur nominale de 1.000 euros. En s ’ engageant à racheter les créances liées aux contrats de financement dont les termes ont été modifiés, notamment dans le cadre d ’ une procédure de surendettement ouverte à l ’ encontre de l ’ emprunteur. En acceptant que tous les encaissements qu ’ elle perçoit pour le compte du FCT F-CARAT 2010-1 au titre des créances en sa qualité de recouvreur soient crédités sur des comptes spécialement affectés au FCT F-CARAT 2010-1, régis par les articles L.214-173 and R.214-228 du Code monétaire et financier, dont le solde bénéficie exclusivement au FCT F-CARAT 2010-1. Nature et montant des garanties accordées au FCT par Opel Bank SA Parts subordonnées : le paiement des intérêts et du principal de ces parts est subordonné au paiement des frais du programme, des intérêts et du principal des parts prioritaires. Engagement de rachat des créances liées à des contrats dont les termes ont été modifiés : cet engagement expose Opel Bank SA à la charge financière liée à ce rachat. Conventions de comptes spécialement affectés : la conclusion de telles conventions ne fait pas supporter de risque supplémentaire particulier à Opel Bank SA puisque les comptes ne reçoivent, en principe, que des sommes devant revenir au FCT F-CARAT 2010-1. Le risque de crédit relatif aux créances titrisées a été provisionné au même titre que les créances détenues par Opel Bank SA. Cette opération de titrisation vise prioritairement à l ’ amélioration des conditions de refinancement de l ’ établissement, et non à la réduction de l ’ exigence de fonds propres applicable aux créances cédées. Ainsi l ’ établissement s ’ est engagé à racheter les créances liées à des contrats dont les termes ont été modifiés ou sont arrivés à échéance. Il est à noter que la source de financement via la titrisation F-CARAT devrait s ’ arrêter en 2018. 2.2 - Opération de titrisation des créances à la clientèle relatives à l ’ activité de crédit-stock Suite à la prise de contrôle par BNP Personal Finance et Banque PSA Finance, la transaction « ASTRA », mise en place en 17 mai 2016 pour financer une partie de l ’ activité « Wholesale », a été arrêtée le 27 novembre 2017. La société finance dorénavant cette partie de l ’ activité avec du financement intra-groupe. 3. COMMENTAIRES SUR L ’ EVOLUTION DES POSTES DE L ’ ACTIF 3.1 - Créances sur les établissements de crédit Ces créances correspondent en totalité aux comptes ordinaires débiteurs. La durée résiduelle est inférieure à 3 mois. 3.2 - Opérations avec la clientèle 2017 2016 Crédits à la consommation 63 810 881 64 148 455 Crédits aux entreprises 266 378 576 90 196 981 Intérêts courus 328 539 389 521 Créances Groupe 712 221 915 120 Intérêts à recevoir 1 228 525 1 421 014 332 458 740 157 071 091 Durée résiduelle des opérations avec la clientèle : 2017 2016 < 3 mois 38 063 518 95 890 194 de 3 mois à 1 an 199 195 629 14 847 565 de 1 an à 5 ans 91 176 514 44 813 144 > 5 ans 4 023 080 1 520 188 332 458 740 157 071 091 Ces créances comprennent des provisions pour dépréciation qui ont évolué comme suit au cours de l ’ exercice : 01.01.2017 Dotations Reprises et Utilisations 31.12.2017 Provisions créances sur la clientèle RT & WS 6 618 026 2 846 216 - 2 485 881 6 978 360 3.3 – Crédit-bail et location avec option d ’ achat 01.01.2017 Acquisitions/ Augmentations Cessions/ Diminutions Transfert Dotations Reprises 31.12.2017 a) Immobilisations Valeur brute 111 739 372 83 988 045 - 18 847 317 - 234 730 176 645 370 Amortissement - 26 456 448 68 764 - 33 557 318 9 675 376 - 50 269 626 Total a) 85 282 924 83 988 045 - 18 847 317 - 165 966 - 33 557 318 9 675 376 126 375 744 b) Créances douteuses Valeur brute 1 069 106 373 004 - 233 740 1 208 370 Provisions - 1 040 893 - 361 041 247 535 - 1 154 399 Total b) 28 213 373 004 - 233 740 - - 361 041 247 535 53 971 TOTAL a + b 85 311 137 84 361 048 - 19 081 056 - 165 966 - 33 918 359 9 922 911 126 429 715 3.4 – Location simple 01.01.2017 Acquisitions Cessions Transferts Dotations Reprises 31.12.2017 Valeur brute - 233 105 233 105 Amortissement - - 5 293 - 5 293 TOTAL - 233 105 - - 5 293 227 812 3.5 – Immobilisations incorporelles 01.01.2017 Acquisitions Cessions Transferts Dotations Reprises 31.12.2017 Valeur brute 9 498 834 159 218 - 838 470 8 819 582 Amortissement - 8 121 716 - 499 466 - 8 621 182 TOTAL 1 377 118 159 218 - - 838 470 - 499 466 - 198 400 3.6 – Immobilisations corporelles 01.01.2017 Acquisitions Cessions Transferts Dotations Reprises 31.12.2017 Matériels et agencements Valeur brute 2 637 605 454 395 - 888 683 234 730 2 438 047 Amortissement - 1 825 354 - 68 764 - 258 790 618 551 - 1 534 356 TOTAL 812 251 454 395 - 888 683 165 966 - 258 790 618 551 903 690 3.7 – Autres Actifs 2017 2016 Créances sur impôts sociétés 1 758 413 532 715 TVA à récupérer 2 533 954 2 056 249 Autres 498 475 1 117 480 4 790 842 3 706 444 3.8 – Comptes de régularisation 2017 2016 Commissions par dossier à étaler 9 050 695 7 702 545 Bonus distributeurs à étaler 907 352 653 035 Facturations service maintenance à étaler 824 830 549 338 Frais de titrisation à étaler 241 705 843 776 Autres 9 678 821 7 226 728 20 703 403 16 975 421 Les commissions sont calculées et comptabilisées par les systèmes d ’ information. Elles sont étalées sur la durée de vie des contrats de crédit. Les calculs sont effectués contrat par contrat sur base actuarielle en fonction du nombre de mensualités, des taux nominaux et des montants des commissions versées. Les bonus versés aux distributeurs sont étalées sur base linéaire sur une durée de vie moyenne constatée des contrats de crédit en portefeuille, soit 36 mois en 2015, 2016 et 2017. Les charges correspondantes aux factures reçues concernant le service de maintenance (Flexfinance – Reviz) sont étalées sur base linéaire sur une durée de vie moyenne constatée des contrats de crédit en portefeuille, soit 48 mois en 2017. Les frais de titrisation facturés par les arrangeurs des opérations de titrisation sont étalés linéairement sur la durée prévue de chacune des opérations (ASTRA : 36 mois – FCARAT : 24 mois). Les autres comptes de régularisation sont constitués de valeur à encaissement et de charges à étaler inférieures à un an. 3.9 – Immobilisations financières 2017 2016 Parts Subordonnées - titrisation 36 407 000 80 822 091 Participations 904 245 627 1 001 068 940 652 627 81 823 158 4. COMMENTAIRES SUR L ’ EVOLUTION DU PASSIF 4.1 – Dettes envers les établissements de crédit 2017 2016 A vue Comptes ordinaires créditeurs 2 936 283 8 366 829 2 936 283 8 366 829 A terme Intérêts sur emprunts 48 293 36 245 48 293 36 245 TOTAL DETTES 2 984 576 8 403 074 Les comptes ordinaires créditeurs ont une durée résiduelle inférieure à 3 mois. 4.2 – Opérations avec la clientèle 2017 2016 Autres dettes à vue - Comptes ordinaires groupe 336 320 334 136 521 943 - Comptes ordinaires tiers 2 693 356 2 396 298 - Comptes ordinaires à terme 2 000 033 2 005 622 - Autres sommes dues 5 642 766 3 584 896 - Dépôts de garantie reçus 184 470 160 196 346 840 959 144 668 954 Les comptes ordinaires créditeurs à la clientèle ont une durée résiduelle inférieure à 3 mois 4.3 – Autres passifs 2017 2016 Dépôts de garantie - - Autres créditeurs divers 8 260 341 2 545 016 8 260 341 2 545 016 4.4 – Comptes de régularisation 2017 2016 Produits constatés d ’ avance 6 098 435 6 055 502 Charges à payer 2 730 267 1 790 342 Autres comptes de régul. 40 727 39 294 8 869 429 7 885 138 4.5 – Provisions pour risques et charges 2017 2016 Provision pour risques 1 919 167 1 629 586 Provision pour pertes - - A terminaison 1 384 539 1 033 287 3 303 706 2 662 873 Les provisions pour risques sont calculées statistiquement sur la base des encours aux clientèles retail et wholesale. Les provisions pour pertes à terminaison sont constituées pour couvrir les éventuelles pertes à terminaison du portefeuille de LOA, LLD et crédit-bail de la société. Une perte à terminaison est constatée quand la valeur nette comptable à la fin de la période d ’ amortissement de 50 mois d ’ un contrat de LOA, LLD et crédit-bail est supérieure à sa valeur résiduelle. 4.6 – Autres dettes constituées par des titres et dettes subordonnées 2017 2016 Autres dettes constituées par des titres 68 100 000 59 790 000 Dettes subordonnées 18 159 000 14 561 000 86 259 000 74 351 000 4.7 – Evolution des capitaux propres Capitaux propres au 31 déc. 2017 Capitaux propres au 31 décembre 2016 avant affectation après affectation Capital social 101 929 642 8 164 186 8 164 186 Réserve générale 66 717 606 67 556 076 67 556 076 Réserve légale 816 419 816 419 816 419 Autres réserves - - Provisions réglementées 75 043 - - Prime d ’ émission 808 546 190 2 311 319 2 311 319 Report à nouveau 10 702 339 36 104 456 39 842 038 Résultat 1 992 091 4 596 970 - TOTAL 990 779 329 119 549 425 118 690 037 Le capital, qui s ’ élève à 101 929 642 €, est composé de 2 682 359 actions d ’ une valeur nominale de 38 €. Avec 1 340 245 actions chacun, Banque PSA Finance et BNP PARIBAS Personal Finance disposent à eux deux de 99.93 % du capital. La part des minoritaires représente 1 869 actions, soit 0.07 % du capital. 4.8 – Echéancier des dettes fournisseurs ECHEANCIER DES DETTES FOURNISSEURS Dettes fournisseurs (En Euro.) Dettes non échues 1 à 30 jours 31 à 60 jours Plus de 60 jours Dettes échues Total Montant au 31/12/2017 - 88 726 - - - - 88 726 5 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RESULTATS 5.1- Charges générales d ’ exploitation 2017 2016 Salaires 4 755 815 4 388 079 Charges sociales 2 208 906 2 201 968 Taxes assises sur les salaires 319 039 340 268 Contribution sociale de solidarité des sociétés 79 138 60 638 Frais d ’ informatique 204 507 261 134 Autres frais administratifs 8 507 134 7 014 708 Gains ou perte de change - 20 754 27 136 16 053 785 14 293 931 5.2- Effectif au 31 décembre 2017 2016 Cadres 44 44 Employés 32 32 TOTAL 76 76 5.3- Décomposition du coût du risque 2017 2016 Dotations/reprises provisions pour risques 285 743 54 276 Dotation/reprises sur créances douteuses 1 608 794 1 616 293 Récup/perte sur créances amorties 68 246 - 363 926 1 962 783 1 306 642 5.4- ventilation de l ’ impôt sur les sociétés 2017 2016 Eléments déductibles - 398 260 - 153 168 Eléments ordinaires 767 286 2 267 256 MONTANT I.S 369 026 2 114 089 6 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 6.1- Consolidation de Opel Bank Le 6 mars 2017, General Motors (GM) et le Groupe PSA (PSA) ont annoncé la cession par GM à PSA des marques Opel / Vauxhall, ainsi que des activités de financement de ces marques situées en Europe. Pour ces dernières, les Groupes PSA et BNP PARIBAS ont décidé de s ’ associer via une joint-venture détenue à parité par Banque Peugeot Finance (BPF) et BNP PARIBAS Personal Finance (BNPP PF). Jusqu ’ au 31 octobre 2017, GMAC Banque SA, nouvellement dénommée Opel Bank lors du Conseil d ’ Administration du 8 décembre 2017, était détenue à hauteur de 99.13 % par la société General Motors Financial Company Inc. dont le siège social est situé 801 Cherry Street, Suite 3500, Fort Worth, Texas 76102 USA. Au 1 er novembre 2017, BPF et BNPP PF ont acquis 100 % de la participation de General Motors Financial Company Inc. dans Opel Bank SA pour la somme de 77 681 968 €. Grâce à une augmentation de capital souscrite à parité par BPF et BNPP PF d ’ un montant de 93 765 456€ par émission de 2 467 512 actions de 38 € de nominal auxquelles était attachée une prime d ’ émission de 326,74 € par action (soit un total de 806 234 871 €) Opel Bank SA a acquis pour un total de 901 475 452 € les sociétés GMF Germany holdings GmbH, GMF Europe holdco Limited, Opel Finance BVBA ainsi que 0,4 % du capital de GMF Italia Spa et 6 % du capital de GM Financial real Estate GmbH & Co. KG et est ainsi devenue holding du Groupe Opel Vauxhall Finance (OVF). La société Opel Bank SA, établissement de crédit supervisée par l ’ ACPR jusqu ’ au 31/12/2017 est désormais supervisée par la BCE. Au 31/12/2017, Opel Bank SA produit des états financiers consolidés pour la première fois. Ces derniers ne portent que sur 2 mois d ’ activité. Opel Bank SA est consolidé selon la méthode de l ’ intégration globale par BNPP PF . 6.2 - Situation environnementale et impact sur l ’ activité de Opel Bank Avec 2 110 751 véhicules particuliers immatriculés en France en 2017, les ventes d ’ automobiles ont affichés un dynamisme certain (+4.7 %) par rapport à 2016. A cela s ’ ajoutent 438 639 immatriculations de véhicules utilitaires légers, soit une hausse +7 %. En conséquence, le marché total s ’ est établi à 2 549 390 unités (+5,1 %). Dans ce marché, la marque Opel a immatriculé 80 137 véhicules contre 75 273 (VP/VUL) en 2016, soit une hausse de +6.4 %. Le marché des VP à particuliers a progressé (+2.53 %) avec un total de 1 009 615 immatriculations sur l ’ année 2017. Sur ce seul marché, Opel est en hausse de 6,2 % à 32 696 véhicules et enregistre donc une hausse de part de marché de 0,11 à 3,24 %. Compte tenu de la progression de la production des contrats de LOA/Crédit-bail, les encours de financements de crédit à la consommation (incluant les créances titrisées) ont progressé de 13 % à 326 Millions € à fin décembre avec un nombre de 42 556 contrats en portefeuille. L ’ activité de crédit aux entreprises représentant les financements de stock aux réseaux Opel a bien évidemment évolué en parallèle des performances de la marque et ainsi enregistré une progression de 5 % à 1 365 millions d ’ euros financés tandis que l ’ encours fin de période s ’ inscrivait en hausse à 265 millions d ’ euros. 6.3 - Rémunération des Commissaires aux Comptes Selon la lettre de mission du 24 janvier 2018, il a été convenu que les honoraires de commissariat aux comptes seraient de 695.000 € H.T pour les cabinets Deloitte & Associés et Mazars. Ces honoraires couvrent les missions sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés. 6.4 - Information relative aux entreprises liées Le tableau ci-dessous concerne les entreprises liées, soit celles pouvant être incluses par l ’ intégration globale dans un même périmètre de consolidation, et soit celles avec lesquelles il existe un lien de participation. POSTE Montant total Montant concernant les entreprises liées Créances sur les établissements de crédit 18 959 246 € 997 984 € Opérations avec la clientèle 332 458 740 € - Immobilières financières 940 652 627 € 900 728 313 € Dettes envers les établissements de crédit (2 984 576 €) (2 586 406 €) Opérations avec la clientèle (Passif) (346 840 959 €) (336 085 708) € 6.5 - Information sur les filiales et participations Renseignements sur les filiales de Opel Bank SA. Filiales et Participations Devise Capital Réserve Capitaux propres Résultat net PNB % de détention Norme comptable OPVF Europe Holdco Limited GBP 108 750 462 610 603 462 719 353 283 770 033 -6 897 910 100% FRS102 Opel Finance Germany Holdings EUR 477 307 311 7 139 453 484 446 764 7 698 005 159 806 100% IFRS Opel Finance BVBA EUR 2 000 000 11 172 640 13 172 640 3 243 535 12 522 397 99,90% IFRS Opel Real Estate GmbH & Co KG EUR 218 207 57 338 275 545 6 592 - 6% IFRS Opel Finance SpA EUR 21 000 57 174 78 174 15 950 19 809 0,40% IFRS 6. 6 - Information donnée sur les postes de hors-bilan Les engagements de financement reçus de la clientèle correspondent à une facilité de tirage octroyée par Opel Financial International BV en faveur de Opel Bank. Les engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit sont octroyés dans le cadre de l ’ activité de financement des concessionnaires. Les engagements de financement en faveur de la clientèle correspondent aux contrats de financement à Particulier pour lesquels les décaissements n ’ ont pas encore eu lieu et, suite aux recommandations de l ’ ACPR, au montant estimé des lignes de financement non tirées des concessionnaires. 6. 7 Information donnée sur le poste résultat exceptionnel Ce poste enregistre les amendes aux infractions routières 6. 8 Produit Net Bancaire Le Produit Net Bancaire de la société en 2017 se monte à 21 197 216 euros. 6. 9 Autres informations Dans le prolongement de la liquidation judiciaire de la société SA Europe Auto Distribution (E.A.D.) prononcée le 16 décembre 2002 par le Tribunal de Commerce de Valenciennes, le liquidateur judiciaire et les consorts Mouriaux ont assigné, le 20 janvier 2011, la société Opel Bank pour résiliation irrégulière et abusive et préjudices subis. Le montant total des demandes formulées s ’ élève à la somme de 3.748.355,02 euros. Opel Bank considérant que le juge saisi n ’ était pas territorialement compétent, les parties au litige ont fait valoir leur argument sur la compétence territoriale, in limine litis, c ’ est-à-dire sans discussion au fond. En effet, après de nombreux renvois d ’ audience à la demande des demandeurs, la Cour d ’ Appel de Douai avait statué que le Tribunal de Valenciennes serait compétent. Toutefois, Opel Bank s ’ étant pourvu en cassation, cette Cour a cassé pour violation de la loi l ’ arrêt rendu par la Cour d ’ appel de Douai qui avait rejeté le contredit formé par Opel Bank à l ’ encontre du jugement du Tribunal de commerce de Valenciennes renvoyant les parties devant la Cour d ’ Appel d ’ Amiens. Par arrêt en date du 15 septembre 2016, la Cour d ’ Appel d ’ Amiens a déclaré compétent le Tribunal de Commerce de Paris, faisant ainsi finalement droit à l ’ exception d ’ incompétence soulevée par Opel Bank. Dans le cadre du procès au fond qui se déroule actuellement devant le Tribunal de Commerce de Paris, Opel Bank a déposé ses premières conclusions lors de l ’ audience du 11 octobre 2017, invoquant le bien-fondé de la résiliation de la convention de financement conclue avec la SA E.A.D ainsi que l ’ irrecevabilité des prétentions des consorts Mouriaux et du liquidateur. Après avoir sollicité de nombreux renvois d ’ audience, le liquidateur judiciaire de la SA E.A.D et les consorts Mouriaux ont régularisé des conclusions quasiment identiques à leur assignation datant de 2011. Le Tribunal de commerce a imparti un délai expirant le 11 avril 2018 date de sa prochaine audience de procédure dans cette affaire, afin de permettre à Opel Bank de prendre connaissance des conclusions des demandeurs et d ’ y répondre le cas échéant. Au regard des éléments du dossier, compte tenu du caractère hypothétique d ’ une condamnation, la Direction de la société Opel Bank a considéré qu ’ il n ’ y avait toujours pas lieu de constituer une provision pour risque. 6. 10 Comptabilisation des revenus générés par les parts subordonnées Dans le cadre du mécanisme de rehaussement de crédit des opérations de titrisation F-CARAT 2010, le conduit de titrisation émet des parts subordonnées qui sont achetées par Opel Bank. L ’ opération n ’ a pas d ’ impact sur le résultat de l ’ entreprise. Les flux entrants et sortants sont directement compensés et ne donnent pas lieu à enregistrement comptable. 6.1 1 Rémunérations alloués aux membres des organes d ’ administration Conformément à l ’ article 24-18 du décret du 29 novembre 1983, le montant global des rémunérations allouées aux membres des organes de direction n ’ est pas donné car il conduirait à donner une information trop individualisée. Les administrateurs ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat. » 6.1 2 E vènements postérieurs à la clôture Néant IV. — Affectation du résultat. L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, à la suite de la présentation du rapport de gestion et du rapport des Commissaires sus Comptes, approuve les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 (comportant le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe) tels qu ’ ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Constatant l ’ existence d ’ un bénéfice social de 1.992.090,77 € et d ’ un report à nouveau bénéficiaire disponible de 10 702 339,20 €, l ’ Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende au titre de l ’ exercice clos au 31 décembre 2017 et d ’ affecter le bénéfice de l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 d ’ un montant de 1.992.090,77 comme suit : Dotation de 5 % du bénéfice à la réserve légale, soit 99.604,54 € Affectation du solde au Report à Nouveau, soit 1.892.486,23 €. En conséquence, compte tenu de cette affectation, le compte de Report à Nouveau apparaîtra ainsi créditeur pour un montant de 12 594 825,43 €. Il est rappelé : Exercice clos Revenus éligibles à l ’ abattement Dividendes Autres revenus distribués Revenus non éligible à l ’ abattement 31 décembre 2016 859 388 Euros 29 139 699 Euros Aucun 31 décembre 2015 Aucun Aucun Aucun 31 décembre 2014 Aucun Aucun Aucun V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2017. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société OPEL BANK relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n o 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Identification et évaluation du risque de crédit (Se référer aux notes 1.3, 3.2, 3.3 et 5.3 de l ’ annexe aux comptes annuels) Risque Identifié Réponse du collège des Commissaires aux comptes face à ce risque Dans le cadre de ses activités bancaires, Opel Bank est exposé au risque de crédit. Opel Bank comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédits avérés inhérents à ses activités. Ces dépréciations peuvent prendre la forme de dépréciations individuelles des engagements bilan et hors bilan concernés ou de dépréciations collectives pour les portefeuilles de crédits présentant des risques homogènes et non dépréciés individuellement. Ces provisions collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques faisant appel au jugement lors des différentes étapes du calcul : constitution de portefeuilles homogènes, détermination des paramètres de risque applicables et du fait générateur des provisions. Au 31 décembre 2017, le montant total des encours bilan exposés au risque de crédit s ’ élève à 332 millions d ’ euros ; le montant total des dépréciations s ’ élève à 7 millions d ’ euros. Nous avons considéré que l ’ identification et l ’ évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l ’ audit, l ’ appréciation de ce risque faisant appel au jugement et aux estimations de la direction, en particulier pour ce qui concerne le risque de crédit aux entreprises, les encours par contrepartie pouvant représenter des montants importants. Nous nous sommes assuré de la conformité de la méthodologie de provisionnement appliquée par Opel Bank avec le référentiel comptable en vigueur. Nous avons par ailleurs revu les évolutions méthodologiques de l ’ exercice 2017. Nos travaux ont porté plus particulièrement sur les processus de calcul des provisions sur l ’ exercice 2017. Nous avons aussi procédé à une revue analytique de la charge du risque et des éléments non récurrents. Nous avons également examiné les informations publiées en annexe relatives au risque de crédit. Evaluation des titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées (Se référer aux notes 3.9, 6.1 et 6.4 de l ’ annexe aux comptes annuels) Risque Identifié Réponse du collège des Commissaires aux comptes face à ce risque Les titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés au bilan pour une valeur nette comptable de 941 millions. Ils sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. |La valeur d ’ utilité est déterminée par référence à une méthode d ’ évaluation multicritères fondée sur les éléments disponibles tels que l ’ actualisation de flux futurs, la somme des parties, l ’ actif net réévalué ou les rapports communément utilisés pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titres. Lorsque la valeur d ’ utilité des titres est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de la sensibilité des modèles utilisés aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l ’ évaluation de ces titres comme un point clé de notre audit. Nos travaux ont consisté : — à apprécier, sur la base d ’ échantillons, la justification des méthodes d ’ évaluation et des éléments chiffrés utilisés par la direction pour déterminer les valeurs d ’ utilité ; — à tester par sondage l ’ exactitude arithmétique des calculs des valeurs d ’ utilité retenues par la société. Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées publiées en annexe. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l ’ identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l ’ article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous vous signalons que les informations relatives à la rémunération des dirigeants prévues par les dispositions de l ’ article L. 225-37-3 ne sont pas mentionnées dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise. En conséquence, nous ne pouvons attester de l ’ existence dans ce rapport des informations requises ni de l ’ exactitude et de la sincérité des informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société OPEL BANK par l ’ assemblée générale du 14 mai 2005 pour Deloitte & Associés et par celle du 22 décembre 2017 pour Mazars. Au 31 décembre 2017, Deloitte & Associés était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et Mazars dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; — il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons un rapport au comité d ’ audit qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit, figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 27 avril 2018. Les commissaires aux comptes : Mazars, Nicolas DE LUZE, Deloitte & Associés, Jean-Vincent COUSTEL. B. — Etats financiers consolidés. Etablis selon les normes comptables IFRS adoptées par l ’ Union Européenne Les comptes consolidés du Groupe Opel Vauxhall Finance de l ’ exercice 2017 comprennent au compte de résultat, les mois de novembre et décembre 2017, et la borne d ’ ouverture du bilan consolidé est celle du 1 er novembre 2017, date d ’ acquisition. I. — Compte de résultat de l’exercice 2017. (En millions d’euros.) Notes Exercice 2017 Intérêts et produits assimilés 2.a 64 Intérêts et charges assimilées 2.a (12) Commissions (produits) 2.b 8 Commissions (charges) 2.b (2) Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat 2.c (1) Gains nets sur actifs financiers disponibles à la vente et autres actifs financiers non évalués en valeur de marché - Produits des autres activités 10 Charges des autres activités (8) PRODUIT NET BANCAIRE 59 Frais de personnel 7.a (15) Autres charges générales d ’ exploitation 2.d (22) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 5.j (2) RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 20 Coût du risque 2.e (1) RESULTAT D ’ EXPLOITATION 19 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 5.i 1 Gains ou pertes nets sur autres actifs immobilisés - Ecarts d ’ acquisition - RESULTAT AVANT IMPOT 20 Impôt sur les bénéfices 2.f (4) RESULTAT NET 16 dont intérêts minoritaires - RESULTAT NET, PART DU GROUPE 16 II. — Etat du résultat net et des variations d’actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres (En millions d’euros.) Exercice 2017 Résultat net 16 Variations d ’ actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres (8) Eléments pouvant être rapportés au résultat (3) - Variations de valeur des éléments relatifs aux parités monétaires - Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente, y compris ceux reclassés en prêts et créances - Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente, y compris ceux reclassés en prêts et créances, rapportées au résultat de la période - Variations de valeur différées des instruments dérivés de couverture (4) - Impôt sur les bénéfices 1 - Variations de valeur des éléments relatifs aux sociétés mises en équivalence Eléments ne pouvant être rapportés au résultat (5) - Effets des réestimations sur les régimes d ’ avantages postérieurs à l ’ emploi (7) - Impôt sur les bénéfices 2 - Variations de valeur des éléments relatifs aux sociétés mises en équivalence Total cumulé 8 - Part du Groupe 8 - Part des minoritaires III. — Bilan au 31 décembre 2017 (En millions d’euros.) ACTIF Notes 31 décembre 2017 1 er novembre 2017 Caisse, banques centrales 133 128 Instruments financiers en valeur de marché par résultat Instruments financiers dérivés de couverture 5.a 4 Actifs financiers disponibles à la vente 5.b 17 17 Prêts et créances sur les établissements de crédit 5.d 1 433 1 138 Prêts et créances sur la clientèle 5.e 8 043 8 192 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs d ’ impôts courants et différés 5.g 95 95 Comptes de régularisation et actifs divers 5.h 82 100 Participations dans les entreprises mises en équivalence 5.i 108 107 Immobilisations corporelles 5.j 342 339 Immobilisations incorporelles 5.j 10 9 Ecarts d ’ acquisition TOTAL ACTIF 10 263 10 129 DETTES Instruments financiers en valeur de marché par résultat Instruments financiers dérivés de couverture 5.a 24 26 Dettes envers les établissements de crédit 5.d 2 103 1 516 Dettes envers la clientèle 5.e 1 767 1 822 Dettes représentées par un titre 5.f 5 084 5 526 Passifs d ’ impôts courants et différés 5.g 15 13 Comptes de régularisation et passifs divers 5.h 232 203 Provisions pour risques et charges 5.k 32 25 Dettes subordonnées 5.f TOTAL DETTES 9 257 9 131 CAPITAUX PROPRES Capital et réserves 993 998 Résultat de l ’ exercice, part du Groupe 16 Total capital, réserves consolidées et résultat de l ’ exercice, part du Groupe 1 009 998 Variations d ’ actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres (3) Total part du Groupe 1 006 998 Réserves et résultat des minoritaires Total intérêts minoritaires - - TOTAL CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 1 006 998 TOTAL PASSIF 10 263 10 129 IV. — Tableau des flux de trésorerie relatifs à l’exercice 2017. (En millions d’euros.) Notes Exercice 2017 Résultat avant impôt 20 Eléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements hors résultat 85 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 12 Dotations nettes aux provisions des autres immobilisations et dépréciation des écarts d ’ acquisition Dotations nettes aux provisions 2 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence (1) Charges nettes des activités d ’ investissement Charges nettes des activités de financement Autres mouvements 72 Augmentation nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 190 Augmentation nette liée aux opérations avec les établissements de crédit 252 Augmentation nette liée aux opérations avec la clientèle 54 Augmentation (diminution) nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers (101) Augmentation (diminution) nette liée aux opérations affectant les actifs ou passifs non financiers (15) Impôts versés AUGMENTATION NETTE DE LA TRESORERIE GENEREE PAR L ’ ACTIVITE OPERATIONNELLE 295 Augmentation nette liée aux actifs financiers et aux participations Augmentation (diminution) nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles (1) AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRESORERIE LIEE AUX OPERATIONS D ’ INVESTISSEMENT (1) Augmentation de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires Augmentation (diminution) de trésorerie provenant des autres activités de financement (418) AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRESORERIE LIEE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (418) EFFET DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE SUR LA TRESORERIE ET ASSIMILEE (1) AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRESORERIE (125) Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l ’ ouverture de la période 582 Comptes actifs de caisse, banques centrales 128 Prêts à vue aux établissements de crédit 5.d 464 Emprunts à vue auprès des établissements de crédit 5.d (10) Déduction des créances et dettes rattachées sur les comptes de trésorerie et assimilée Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période 457 Comptes actifs de caisse, banques centrales 133 Prêts à vue aux établissements de crédit 5.d 332 Emprunts à vue auprès des établissements de crédit 5.d (8) Déduction des créances et dettes rattachées sur les comptes de trésorerie et assimilée AUGMENTATION (DIMINUTION) DES SOLDES DES COMPTES DE TRESORERIE ET ASSIMILEE (125) V. — Tableau de passage des capitaux propres du 1 er novembre 2017 au 31 décembre 2017. (En millions d’euros.) Capital et réserves Variations d ’ actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres Capitaux propres totaux Part du Groupe Intérêts minoritaires Part du Groupe Intérêts minoritaires Capital et réserves liées Instruments de capitaux propres subordonnés Réserves non distribuées Total Capital et réserves Actions de préférence éligibles au Tier1 Total Parités monétaires Actifs financiers disponibles à la vente Instruments dérivés de couverture Total Situation au 1 er novembre 2017 910 88 998 - 998 Affectation du résultat de l ’ exercice 2016 Distribution de réserves Augmentations de capital et émissions Rémunération des actions de préférence Mouvements de périmètre affectant les intérêts minoritaires Opérations d ’ acquisition de participations complémentaires ou de cession partielle Variation des engagements de rachat de participation aux actionnaires minoritaires Autres variations Variations d ’ actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres (5) (5) (3) (3) (8) Résultat net au 31 décembre 2017 16 16 16 Situation au 31 décembre 2017 910 99 1 009 (3) (3) - 1 006 VI. — Notes annexes aux états financiers établis selon les Normes comptables IFRS adoptées par l ’ Union Européenne . 1. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUES PAR LE GROUPE Le 6 mars 2017, General Motors (GM) et le Groupe PSA (PSA) ont annoncé la cession par GM à PSA des marques Opel / Vauxhall, ainsi que des activités de financement de ces marques situées en Europe. Pour ces dernières, les Groupes PSA et BNP PARIBAS ont décidé de s ’ associer via une joint-venture détenue à parité par Banque Peugeot Finance (BPF) et BNP PARIBAS Personal Finance (BNPP PF). Jusqu ’ au 31 octobre 2017, GMAC Banque SA, nouvellement dénommée Opel Bank lors du Conseil d ’ Administration du 8 décembre 2017, était détenue à hauteur de 99.13 % par la société General Motors Financial Company Inc. dont le siège social est situé 801 Cherry Street, Suite 3500, Fort Worth, Texas 76102 USA. Au 1 er novembre 2017, BPF et BNPP PF ont acquis 100 % de la participation de General Motors Financial Company Inc. dans Opel Bank SA pour la somme de 78 millions d ’ euros. Grâce à une augmentation de capital souscrite à parité par BPF et BNPP PF d ’ un montant total de 806 millions d ’ euros, Opel Bank SA a acquis les sociétés GMF Germany holdings GmbH, GMF Europe holdco Limited, Opel Finance BVBA ainsi que 0,4 % du capital de GMF Italia Spa et 6 % du capital de GM Financial real Estate GmbH & Co. KG et est ainsi devenue holding du Groupe Opel Vauxhall Finance (OVF). Cette opération conduit Opel Bank à produire pour la première fois des comptes consolidés selon le référentiel des normes IFRS. Cette acquisition a été comptabilisée suivant la norme IFRS3 selon la méthode de l ’ acquisition. Les comptes consolidés de l ’ exercice 2017 comprennent au compte de résultat, les mois de novembre et décembre 2017, et la borne d ’ ouverture du bilan consolidé est celle du 1 er novembre 2017, date d ’ acquisition. Le total de bilan du nouvel ensemble au 31 décembre 2017 s ’ élève à 10,3 milliards d ’ euros. Le prix payé correspond à l ’ estimation provisoire de la transaction conformément aux dispositions contractuelles. Ce prix est inférieur à la quote-part de situation nette de l ’ acquise et s ’ élève au 1 er novembre 2017 à un montant de 901 millions d ’ euros. Au 31 décembre 2017, les travaux de recensement et d ’ évaluation à la juste valeur des actifs et passifs sont en cours. Par conséquent, au 31 décembre 2017, le Groupe OVF a procédé à une allocation provisoire de cet écart de première consolidation estimé, qui a été affecté en totalité à différents postes d ’ actifs et de passifs du groupe d ’ entités acquis. Cette affectation provisoire pourra faire l ’ objet de révisions jusqu ’ à fin octobre 2018. En effet, en application de la norme IFRS 3 révisée, le Groupe OVF a 12 mois pour finaliser l ’ évaluation à la juste valeur et l ’ affectation de l ’ écart de première consolidation. 1.a NORMES COMPTABLES 1.A.1 NORMES COMPTABLES APPLICABLES Les comptes consolidés du Groupe OVF sont établis conformément aux normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS), telles qu ’ elles ont été adoptées au sein de l ’ Union Européenne . A ce titre, certaines dispositions de la norme IAS 39 relative à la comptabilité de couverture ont été exclues, et certains textes récents n ’ ont pas encore fait l ’ objet d ’ une procédure d ’ adoption. L ’ entrée en vigueur des normes d ’ application obligatoire à partir du 1 er janvier 2017 n ’ a pas eu d ’ effet sur les états financiers de l ’ exercice 2017. Le Groupe n ’ a pas anticipé l ’ application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l ’ Union Européenne lorsque l ’ application en 2017 est optionnelle. 1.A.2 PRINCIPALES NOUVELLES NORMES PUBLIEES ET NON ENCORE APPLICABLES IFRS 9 Instruments financiers La norme IFRS 9 « Instruments Financiers » publiée par l ’ IASB en juillet 2014 remplacera la norme IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation relative au classement et à l ’ évaluation des instruments financiers. Elle définit de nouveaux principes en matière de classement et d ’ évaluation des instruments financiers, de dépréciation pour risque de crédit des instruments de dette comptabilisés au coût amorti ou à la valeur de marché par capitaux propres, des engagements de financement et garanties financières donnés, des créances de location et actifs de contrats, ainsi qu ’ en matière de comptabilité de couverture générale (ou micro-couverture). La norme IFRS 9, adoptée par l ’ Union Européenne le 22 novembre 2016, entrera en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018. Amendement à IFRS 9 L ’ IASB a publié le 12 octobre 2017 un amendement à IFRS 9 : « Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » – clarifiant le classement des actifs financiers comportant des clauses de remboursement à l ’ initiative de l ’ emprunteur pouvant conduire à la perception d ’ une indemnité par celui-ci. Cet amendement entrera en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2019 avec application anticipée possible sous réserve de son adoption par l ’ Union Européenne. Le Groupe appliquera dans ce cas l ’ amendement de manière anticipée au 1 er janvier 2018. Classement et évaluation Selon la norme IFRS 9, le classement et l ’ évaluation des actifs financiers dépendront du modèle de gestion et des caractéristiques contractuelles des instruments. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers seront classés au coût amorti, en valeur de marché par capitaux propres (sous une rubrique spécifique) ou en valeur de marché par le résultat. Les dérivés incorporés à des actifs financiers ne pourront plus être comptabilisés séparément du contrat hôte. L ’ application des critères relatifs au modèle de gestion et aux caractéristiques contractuelles des instruments conduira à un classement et une évaluation des actifs financiers différents de ceux retenus selon IAS 39. Les instruments de dette (prêts, créances ou titres) seront classés au coût amorti, en valeur de marché par capitaux propres (sous une rubrique spécifique) ou en valeur de marché par le résultat. Ils seront classés au coût amorti si le modèle de gestion consiste à détenir l ’ instrument afin d ’ en collecter les flux de trésorerie contractuels et si les flux de trésorerie sont uniquement constitués de paiements relatifs au principal et d ’ intérêts sur le principal. Ils seront classés en valeur de marché par capitaux propres si le modèle de gestion est de détenir l ’ instrument afin de collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre les actifs et si les flux de trésorerie sont uniquement constitués de paiements relatifs au principal et d ’ intérêts sur le principal. Lors de la cession, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres seront constatés en compte de résultat. Tous les instruments de dette qui ne sont pas éligibles à un classement au coût amorti ou dans la catégorie valeur de marché par capitaux propres seront classés en valeur de marché par le résultat. Les instruments de dette ne pourront être désignés à la valeur de marché par résultat sur option que si l ’ utilisation de cette option permet de réduire une incohérence en résultat. Les investissements dans des instruments de capitaux propres de type action seront classés en instruments à la valeur de marché par résultat, ou, sur option, en instruments à la valeur de marché par capitaux propres (sous une rubrique spécifique). Dans ce dernier cas, lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres ne seront pas constatés en résultat. Seuls les dividendes seront comptabilisés en résultat. Concernant les passifs financiers, le principal changement introduit par IFRS 9 porte sur la comptabilisation des variations de valeur de marché résultant du risque de crédit propre des dettes désignées en valeur de marché par résultat sur option, qui seront constatés sous une rubrique spécifique des capitaux propres et non plus en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises dans la norme IFRS 9 sans modification. Par ailleurs, la norme IFRS 9 précise le traitement des actifs modifiés selon qu ’ ils fassent l ’ objet d ’ une décomptabilisation ou non. Sur la base des modèles de gestion analysés et des caractéristiques des actifs financiers détenus par le groupe, les principales classifications attendues sont les suivantes au 1 er janvier 2018 : — les prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle et les opérations de prise en pension comptabilisées en « Prêts et créances » selon IAS 39 sont pour l ’ essentiel éligibles au coût amorti selon IFRS 9, à l ’ exception de ceux ne respectant pas le critère des caractéristiques contractuelles et de ceux dont la cession est envisagée. — les Bons du trésor, les obligations d ’ Etat et les autres titres à revenu fixe classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » selon IAS 39 seront comptabilisés, selon le mode de gestion, au coût amorti et en valeur de marché par capitaux propres. Par exception, ceux ne respectant pas le critère des caractéristiques contractuelles seront comptabilisés en valeur de marché par résultat ; — les investissements dans des instruments de capitaux propres de type action seront classés en instruments à la valeur de marché par le résultat ; — les actifs financiers classés en valeur de marché par résultat sous IAS 39 devraient rester dans cette catégorie sous IFRS 9. Dépréciation La norme IFRS 9 instaure un nouveau modèle de dépréciation pour risque de crédit fondé sur les pertes attendues. Ce modèle s ’ appliquera aux crédits et aux instruments de dette évalués au coût amorti ou à la valeur de marché par capitaux propres (sous une rubrique spécifique), aux engagements de prêts et aux contrats de garantie financière qui ne sont pas comptabilisés à la valeur de marché, ainsi qu ’ aux créances résultant des contrats de location. Dans le cadre du modèle de provisionnement d ’ IAS 39, la comptabilisation d ’ une dépréciation est en effet conditionnée par la constatation d ’ une indication objective de perte de valeur. Les contreparties non dépréciées individuellement font l ’ objet d ’ une analyse de risques par portefeuilles homogènes, et les groupes de contreparties, qui compte-tenu des événements survenus depuis la mise en place des crédits, présentent une indication objective de perte de valeur, font l ’ objet d ’ une dépréciation de portefeuille. Par ailleurs, le Groupe peut être conduit à constituer des provisions collectives additionnelles au titre d ’ un secteur économique ou d ’ une zone géographique affectés par des événements économiques exceptionnels. Le nouveau modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 imposera de constater les pertes de crédit attendues à 12 mois (résultant de risques de défauts dans les 12 mois à venir) sur les instruments émis ou acquis, dès leur entrée au bilan. Les pertes de crédit attendues à maturité (résultant de risques de défauts sur toute la durée de vie résiduelle de l ’ instrument) seront comptabilisées lorsqu ’ une augmentation significative du risque de crédit sera constatée depuis la comptabilisation initiale. Les actifs financiers pour lesquels une perte de crédit attendue à 12 mois sera comptabilisée constitueront la « strate 1 ». Les produits d ’ intérêts seront calculés selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif appliqué à la valeur comptable brute (avant dépréciation) de l ’ actif financier. Les actifs financiers ayant subi une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale relèveront de la « strate 2 ». Les produits d ’ intérêts seront calculés selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif appliqué à la valeur comptable brute (avant dépréciation) de l ’ actif financier. L ’ augmentation significative du risque de crédit s ’ appréciera sur une base individuelle ou sur une base collective (en regroupant les instruments financiers en fonction de caractéristiques de risque de crédit communes) en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l ’ instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l ’ instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. L ’ appréciation de la détérioration reposera sur la comparaison des probabilités de défaut/notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Par ailleurs, il existe selon la norme, une présomption réfutable d ’ augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La norme permet de supposer que le risque de crédit d ’ un instrument financier n ’ a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture (par exemple, un instrument financier présentant une notation de très bon niveau). Cette disposition pourra appliquée pour les titres de dette. Les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt ou à l ’ acquisition de l ’ actif seront considérés comme dépréciés et classés en « strate 3 ». Les critères d ’ identification des actifs dépréciés seront similaires à ceux prévalant selon IAS 39. Les produits d ’ intérêts seront calculés selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif appliqué à la valeur comptable nette (après dépréciation) de l ’ actif financier. Le montant des pertes de crédit attendues sera calculé sur la base d ’ une moyenne pondérée de scénarios probabilisés, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Le nouveau modèle de provisionnement engendrera une augmentation des dépréciations pour risque de crédit dans la mesure où tous les actifs financiers feront l ’ objet d ’ un calcul d ’ une perte de crédit attendue à 12 mois. Par ailleurs, le périmètre des actifs ayant subi une augmentation significative du risque de crédit sera différent du périmètre des actifs faisant l ’ objet d ’ une provision de portefeuille selon IAS 39. Les principes de comptabilisation des restructurations pour difficultés financières devraient rester analogues à ceux prévalant selon IAS 39. Comptabilité de couverture S ’ agissant de la comptabilité de couverture, le Groupe retiendra l ’ option prévue par la norme de maintenir les dispositions de la comptabilité de couverture d ’ IAS 39 jusqu ’ à l ’ entrée en vigueur de la future norme sur la macro-couverture. Les informations complémentaires requises par la norme IFRS 7 telle qu ’ amendée par IFRS 9 sur la gestion des risques et les effets de la comptabilité de couverture sur les états financiers seront présentées dans les notes annexes. Par ailleurs, la norme IFRS 9 ne traite pas explicitement de la couverture de valeur du risque de taux d ’ un portefeuille d ’ actifs ou passifs financiers. Les dispositions prévues dans IAS 39 pour ces couvertures de portefeuille, telles qu ’ adoptées par l ’ Union Européenne, continueront de s ’ appliquer. IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients La norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients, publiée en mai 2014, remplacera plusieurs normes et interprétations relatives à la comptabilisation des revenus (notamment les normes IAS 18 Produits des activités ordinaires). Les revenus résultant des contrats de location, des contrats d ’ assurance ou des instruments financiers ne sont pas dans le périmètre de cette norme. Adoptée par l ’ Union Européenne le 22 septembre 2016, la norme IFRS 15 entrera en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018. IFRS 15 définit un modèle unique de reconnaissance des revenus s ’ appuyant sur des principes déclinés en cinq étapes. Ces cinq étapes permettent notamment d ’ identifier les obligations de prestation distinctes comprises dans les contrats et de leur allouer le prix de la transaction. Les produits relatifs à ces différentes obligations de prestation sont reconnus lorsque celles-ci sont satisfaites, c ’ est-à-dire lorsque le transfert du contrôle du bien ou du service a été réalisé. Les revenus du produit net bancaire entrant dans le champ d ’ application concernent notamment les commissions perçues au titre de prestations de services bancaires et assimilés (à l ’ exception de celles relevant du taux d ’ intérêt effectif), ainsi que les revenus de prestations de services connexes à des contrats de location. Transition La norme IFRS 15 est applicable rétrospectivement au 1 er janvier 2018 et offre l ’ option de ne pas retraiter les exercices présentés en comparatif. Le Groupe retiendra cette option. Aucun impact de la norme IFRS 15 n ’ a été identifié sur les capitaux propres au 1 er janvier 2018. IFRS 16 Locations La norme IFRS 16 Locations publiée en janvier 2016, remplacera la norme IAS 17 Contrats de location et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. La nouvelle définition des contrats de location implique d ’ une part, l ’ identification d ’ un actif et d ’ autre part, le contrôle par le preneur du droit d ’ utilisation de cet actif. Du point de vue du bailleur, l ’ impact attendu devrait être limité, les dispositions retenues restant pour l ’ essentiel inchangées par rapport à l ’ actuelle norme IAS 17. Pour le preneur, la norme imposera la comptabilisation au bilan de tous les contrats de location sous forme d ’ un droit d ’ utilisation sur l ’ actif loué, enregistré dans les immobilisations et au passif la comptabilisation d ’ une dette financière au titre des loyers et des autres paiements à effectuer pendant la durée de la location. Le droit d ’ utilisation sera amorti linéairement et la dette financière actuariellement sur la durée du contrat de location. Cette norme induit donc un changement principalement pour les contrats qui selon IAS 17 répondaient à la définition de contrats de location simple ou opérationnelle et à ce titre ne donnaient pas lieu à un enregistrement au bilan des actifs pris en location. Adoptée par l ’ Union Européenne le 31 octobre 2017, la norme IFRS 16 entrera en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2019. L ’ analyse de la norme et l ’ identification de ses effets potentiels ont débuté suite à sa publication. 1.b PRINCIPES DE CONSOLIDATION 1.b.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés de Groupe OVF regroupent l ’ ensemble des entreprises contrôlées, contrôlées conjointement, et sous influence notable hormis celles dont la consolidation présente un caractère négligeable pour l ’ établissement des comptes consolidés du Groupe. Sont également consolidées les entités portant à leur actif des titres de participation de sociétés consolidées. Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement son contrôle. Les entités temporairement contrôlées sont également intégrées dans les comptes consolidés jusqu ’ à la date de leur cession. 1.b.2 METHODES DE CONSOLIDATION Les entreprises contrôlées par le Groupe sont consolidées par intégration globale. Le Groupe exerce le contrôle sur une filiale lorsque ses relations avec l ’ entité l ’ exposent ou lui donnent droit à des rendements variables et qu ’ il a la capacité d ’ influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu ’ il exerce sur cette dernière. Pour les entités régies par des droits de vote, le Groupe contrôle généralement l ’ entité s ’ il détient, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote et s ’ il n ’ existe pas d ’ autres accords venant altérer le pouvoir de ces droits de vote. Les entités structurées sont définies comme des entités créées de telle sorte qu ’ elles ne sont pas régies par des droits de vote, comme lorsque ceux-ci sont limités à des décisions administratives alors que la gestion des activités pertinentes est régie par des accords contractuels. Elles présentent souvent des caractéristiques telles que des activités circonscrites, un objet précis et bien défini et des capitaux propres insuffisants pour leur permettre de financer leurs activités sans recours à un soutien financier subordonné. Pour ces entités, l ’ analyse du contrôle considère les raisons ayant présidé à leur création, les risques auxquels il a été prévu qu ’ elles seraient exposées et dans quelle mesure le Groupe en absorbe la variabilité. L ’ évaluation du contrôle tient compte de tous les faits et circonstances permettant d ’ apprécier la capacité pratique du Groupe à prendre les décisions susceptibles de faire varier significativement les rendements qui lui reviennent même si ces décisions sont contingentes à certaines circonstances ou événements futurs incertains. Lorsqu ’ il évalue s ’ il a le pouvoir, le Groupe tient seulement compte des droits substantiels relatifs à l ’ entité, à sa main ou détenus par des tiers. Pour être substantiel, un droit doit donner à son détenteur la capacité pratique de l ’ exercer, au moment où les décisions relatives aux activités essentielles de l ’ entité doivent être prises. L ’ analyse du contrôle doit être réexaminée dès lors qu ’ un des critères caractérisant le contrôle est modifié. Lorsque le Groupe poursuit une activité avec un ou plusieurs partenaires et que le contrôle est partagé en vertu d ’ un accord contractuel qui nécessite que les décisions relatives aux activités pertinentes (celles qui affectent significativement les rendements de l ’ entité) soient prises à l ’ unanimité, le Groupe exerce un contrôle conjoint sur l ’ activité. Lorsque l ’ activité contrôlée conjointement est menée via une structure juridique distincte sur laquelle les partenaires ont un droit à l ’ actif net, cette coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Quand l ’ activité contrôlée conjointement n ’ est pas opérée via une structure juridique distincte ou que les partenaires ont des droits sur les actifs et des obligations relatives aux passifs de l ’ entité contrôlée conjointement, le Groupe comptabilise ses actifs, ses passifs et les produits et charges lui revenant selon les normes IFRS applicables. Les entreprises sous influence notable, dites entreprises associées sont mises en équivalence. L ’ influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d ’ une entité, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Les participations inférieures à ce seuil sont exclues du périmètre de consolidation, sauf si elles représentent un investissement stratégique, et si le Groupe y exerce une influence notable effective. Tel est le cas des sociétés développées en partenariat avec d ’ autres groupes dans lesquelles le Groupe OVF participe aux décisions stratégiques de l ’ entreprise associée en étant représenté dans les organes de direction, exerce une influence sur la gestion opérationnelle de l ’ entreprise associée par la mise à disposition de systèmes de gestion ou de personnel dirigeant, ou apporte sa collaboration technique au développement de cette entreprise. Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l ’ actif du bilan sous la rubrique « Participations dans les sociétés mises en équivalence » et au passif du bilan sous la rubrique de capitaux propres appropriée. L ’ écart d ’ acquisition sur une société consolidée par mise en équivalence figure également sous la rubrique « Participations dans les sociétés mises en équivalence ». Dès lors qu ’ il existe un indicateur de perte de valeur, la valeur comptable de la participation mise en équivalence (y compris l ’ écart d ’ acquisition) est soumise à un test de dépréciation, en comparant sa valeur recouvrable (égale au montant le plus important entre la valeur d ’ utilité et la valeur de marché nette des coûts de cession) avec sa valeur comptable. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence » du compte de résultat consolidé et peut être reprise ultérieurement. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d ’ une entreprise mise en équivalence est égale ou supérieure à ses intérêts dans cette entreprise, le Groupe cesse de prendre en compte sa quote-part dans les pertes à venir. La participation est alors présentée pour une valeur nulle. Les pertes supplémentaires de l ’ entreprise mise en équivalence sont provisionnées uniquement lorsque le Groupe a une obligation légale ou implicite de le faire ou lorsqu ’ il a effectué des paiements pour le compte de l ’ entreprise. Les intérêts minoritaires sont présentés séparément dans le résultat consolidé, ainsi que dans le bilan consolidé au sein des capitaux propres. La détermination des intérêts minoritaires tient compte le cas échéant des actions préférentielles cumulatives en circulation émises par les filiales et classées comme des instruments de capitaux propres, dès lors qu ’ elles sont détenues par des entreprises hors du Groupe. Lors de transactions aboutissant à une perte de contrôle, la quote-part résiduelle éventuellement conservée est réévaluée à sa valeur de marché par la contrepartie du résultat. Les résultats de cession réalisés sur les titres consolidés sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur autres actifs immobilisés ». 1.b.3 REGLES DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions et autres événements semblables dans des circonstances similaires. Elimination des opérations réciproques Les soldes réciproques résultant d ’ opérations réalisées entre sociétés consolidées du Groupe ainsi que les opérations elles-mêmes, y compris les produits, les charges et les dividendes, sont éliminés. Les profits et les pertes réalisés du fait de cessions d ’ actifs à l ’ intérieur du Groupe sont éliminés, sauf dans l ’ hypothèse où l ’ actif cédé est considéré comme durablement déprécié. Les profits et pertes latents compris dans la valeur des actifs disponibles à la vente sont conservés au niveau du Groupe. Conversion des comptes en devises étrangères Les comptes consolidés du Groupe OVF sont établis en euros. La conversion des comptes des entités dont la monnaie fonctionnelle est différente de l ’ euro est effectuée par application de la méthode du cours de clôture. Selon cette méthode, tous les éléments d ’ actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l ’ exercice. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période. La même méthode s ’ applique aux comptes des filiales du Groupe situées dans des pays dotés d ’ une économie à caractère hyper-inflationniste, préalablement corrigés des effets de l ’ inflation au moyen d ’ indices reflétant les variations générales des prix. Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan que du résultat, sont portés, pour la part revenant au Groupe dans ses capitaux propres sous la rubrique Variations d ’ actifs et passifs comptabilisées en capitaux propres – Parités monétaires et pour la part des tiers sous la rubrique « Intérêts minoritaires ». En cas de liquidation ou de cession de tout ou partie d ’ une participation détenue dans une entreprise située hors de la zone euro conduisant à changer la nature de l ’ investissement (perte de contrôle, perte d ’ influence notable ou perte de contrôle conjoint sans conservation d ’ une influence notable), l ’ écart de conversion cumulé à la date de liquidation ou de cession, déterminé selon la méthode par palier, est enregistré en résultat. En cas de variation de pourcentage d ’ intérêts ne conduisant pas à changer la nature de l ’ investissement, l ’ écart de conversion est réalloué entre la part du groupe et les intérêts minoritaires si l ’ entité est intégrée globalement ; dans le cas d ’ une entreprise mise en équivalence, il est enregistré en résultat pour la fraction afférente à la participation cédée. 1.b.4 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET EVALUATION DES ECARTS D’ACQUISITION Regroupement d ’ entreprises Les regroupements d ’ entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l ’ acquisition. Selon cette méthode, les actifs identifiables acquis et les passifs repris de l ’ entité acquise sont comptabilisés à la valeur de marché ou son équivalent, déterminée à la date d ’ acquisition, à l ’ exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la valeur de marché nette des coûts de sortie. Les passifs éventuels de l ’ entité acquise ne sont comptabilisés au bilan consolidé que dans la mesure où ils sont représentatifs d ’ une obligation actuelle à la date de prise de contrôle et où leur valeur de marché peut être estimée de façon fiable. Le coût d ’ acquisition est égal à la valeur de marché ou son équivalent, à la date d ’ échange des actifs remis, des passifs encourus ou assumés ou des instruments de capitaux propres émis pour obtenir le contrôle de la société acquise. Les coûts directement afférents à l ’ opération de regroupement constituent une transaction séparée du regroupement et sont enregistrés en résultat. Les compléments de prix éventuels sont intégrés dès la prise de contrôle dans le coût d ’ acquisition pour leur valeur de marché à la date d ’ acquisition. Les variations ultérieures de valeur des compléments de prix éventuels qualifiés de passifs financiers sont enregistrées en résultat. Le Groupe dispose d ’ un délai de douze mois après la date d ’ acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d ’ entreprises considéré. L ’ écart d ’ acquisition, ou survaleur, correspond à la différence entre le coût d ’ acquisition et la quote-part d ’ intérêt de l ’ acquéreur dans la valeur de marché ou son équivalent des actifs et passifs identifiables à la date d ’ acquisition. A cette date, cet écart est inscrit à l ’ actif de l ’ acquéreur s ’ il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s ’ il est négatif. Les intérêts minoritaires sont alors évalués pour leur quote-part dans l ’ actif net réévalué de l ’ entité acquise. Cependant, le Groupe peut également choisir, pour chaque regroupement d ’ entreprises, d ’ évaluer les intérêts minoritaires à leur valeur de marché, une fraction de l ’ écart d ’ acquisition ainsi déterminé leur étant alors affectée. Le Groupe n ’ a, à ce jour, jamais retenu cette option. Les écarts d ’ acquisition sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. A la date de prise de contrôle d ’ une entité, l ’ éventuelle quote-part antérieurement détenue dans cette dernière est réévaluée à sa valeur de marché en contrepartie du compte de résultat. Lorsqu ’ un regroupement d ’ entreprise a été réalisé au moyen de plusieurs transactions d ’ échange (acquisition par étapes), l ’ écart d ’ acquisition est déterminé par référence à la valeur de marché à la date de prise de contrôle. 1.c ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 1.c.1 CREDITS Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à leur valeur de marché ou son équivalent, qui est, en règle générale, le montant net décaissé à l ’ origine, et comprend les coûts d ’ origination directement imputables à l ’ opération ainsi que certaines commissions perçues, analysées comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Les prêts et créances sont évalués ultérieurement au coût amorti, et les intérêts, ainsi que les coûts de transaction et commissions inclus dans la valeur initiale des crédits concourent à la formation du résultat de ces opérations sur la durée du crédit calculé selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. 1.c.2 TITRES Catégories de titres Les titres détenus par le Groupe peuvent être classés en deux catégories. Actifs financiers à la valeur de marché par résultat La catégorie des « Actifs financiers à la valeur de marché par résultat » comprend, hormis les dérivés, les actifs financiers faisant l ’ objet d ’ opérations de négoce (opérations dites de transaction). Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur valeur de marché, les frais des transactions étant directement comptabilisés en compte de résultat. En date d ’ arrêté, ils sont évalués à leur valeur de marché et les variations de celle-ci, hors revenus courus des titres à revenu fixe, sont présentées, ainsi que les dividendes des titres à revenu variable et les plus et moins-values de cession réalisées, sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la valeur de marché par résultat » du compte de résultat. Les revenus perçus sur les titres à revenu fixe classés dans cette catégorie sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Actifs financiers disponibles à la vente La catégorie des « Actifs financiers disponibles à la vente » comprend les titres à revenu fixe ou à revenu variable qui ne relèvent pas de la catégorie précédente. Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur valeur de marché, frais de transaction inclus lorsque ces derniers sont significatifs. En date d ’ arrêté, ils sont évalués à leur valeur de marché et les variations de celle-ci, hors revenus courus, présentées sous une rubrique spécifique des capitaux propres. Lors de la cession des titres, ces gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». Il en est de même en cas de dépréciation. Les revenus comptabilisés selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif sur les titres à revenu fixe de cette catégorie sont présentés dans l ’ agrégat « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les dividendes perçus sur les titres à revenu variable sont présentés dans l ’ agrégat « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente » lorsque le droit du Groupe à les recevoir est établi. Opérations de pensions et prêts/emprunts de titres Les titres cédés temporairement dans le cas d ’ une mise en pension restent comptabilisés au bilan du Groupe dans leur portefeuille d ’ origine. Le passif correspondant est comptabilisé sous la rubrique de « Dettes » appropriée, à l ’ exception des opérations de pension initiées par les activités de négoce du Groupe, pour lesquelles le passif correspondant est comptabilisé en « Passifs financiers à la valeur de marché par résultat ». Les titres acquis temporairement dans le cas d ’ une prise en pension ne sont pas comptabilisés au bilan du Groupe. La créance correspondante est comptabilisée sous la rubrique « Prêts et Créances », à l ’ exception des opérations de pension initiées par les activités de négoce du Groupe, pour lesquelles la créance correspondante est comptabilisée en « Actifs financiers à la valeur de marché par résultat ». Les opérations de prêts de titres ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des titres prêtés et les opérations d ’ emprunts de titres ne donnent pas lieu à la comptabilisation au bilan des titres empruntés. Dans le cas où les titres empruntés sont ensuite cédés par le Groupe, l ’ obligation de livrer les titres à l ’ échéance de l ’ emprunt est matérialisée par un passif financier présenté au bilan sous la rubrique « Passifs financiers à la valeur de marché par résultat ». Date de comptabilisation des opérations sur titres Les titres en valeur de marché par résultat ou en actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en date de négociation. Les opérations de cession temporaire de titres (qu ’ elles soient comptabilisées à la valeur de marché par résultat, en prêts et créances ou en dettes) ainsi que les ventes de titres empruntés sont comptabilisées initialement en date de règlement livraison. Pour les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres, un engagement de financement respectivement donné et reçu est comptabilisé entre la date de négociation et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées respectivement en « Prêts et Créances » et en « Dettes ». Ces opérations sont maintenues au bilan jusqu ’ à l ’ extinction des droits du Groupe à recevoir les flux qui leur sont attachés ou jusqu ’ à ce que le Groupe ait transféré substantiellement tous les risques et avantages qui leur sont liés. 1.c.3 OPERATIONS EN DEVISES Le mode d ’ enregistrement comptable et d ’ évaluation du risque de change inhérent aux actifs et aux passifs concourant aux opérations en devises faites par le Groupe dépend du caractère monétaire ou non monétaire de ces actifs et de ces passifs. Actifs et passifs monétaires libellés en devises Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l ’ entité concernée du Groupe au cours de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés en résultat, à l ’ exception des écarts de change relatifs à des instruments financiers désignés comme instruments de couverture de résultats futurs ou de couverture d ’ investissement net en devises qui sont, dans ce cas, comptabilisés en capitaux propres. Actifs non monétaires libellés en devises Les actifs non monétaires peuvent être comptabilisés au coût historique ou à la valeur de marché. Les actifs non monétaires libellés en devises sont dans le premier cas évalués au cours de change du jour de la transaction et dans le second évalués au cours de change prévalant à la date de clôture. Les écarts de change relatifs aux actifs non monétaires libellés en devises et comptabilisés à la valeur de marché (titres à revenu variable) sont constatés en résultat lorsque l ’ actif est classé dans la rubrique « Actifs financiers à la valeur de marché par résultat » et en capitaux propres lorsque l ’ actif est classé dans la rubrique « Actifs financiers disponibles à la vente », à moins que l ’ actif financier ne soit désigné comme élément couvert au titre du risque de change dans une relation de couverture de valeur, les écarts de change étant alors comptabilisés en résultat. 1.c.4 DEPRECIATION ET RESTRUCTURATION DES ACTIFS FINANCIERS Encours douteux Sont considérés comme douteux les encours pour lesquels la Banque estime qu ’ il existe un risque de voir les débiteurs dans l ’ impossibilité d ’ honorer tout ou partie de leurs engagements. Dépréciations sur prêts et créances, provisions sur engagements de financement et de garantie Des dépréciations sur base individuelle et collective sont constituées sur les crédits dès lors qu ’ il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt ou à l ’ acquisition de l ’ actif, que cet événement affecte les flux de trésorerie futurs dans leur quantum ou leur échéancier et que ses conséquences peuvent être estimées de façon fiable. L ’ analyse de l ’ existence éventuelle d ’ une dépréciation est menée au niveau individuel ou au niveau d ’ un portefeuille. Constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux évènements suivants : l ’ existence d ’ impayés, la connaissance ou l ’ observation de toutes autres difficultés financières significatives de la contrepartie, les concessions consenties aux termes des crédits, qui ne l ’ auraient pas été en l ’ absence de difficultés financières de l ’ emprunteur. La dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur, actualisée au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine de l ’ actif, des flux futurs estimés recouvrables sur la base d ’ une approche statistique du risque ou au niveau de chaque dossier en tenant compte des éventuelles garanties. Les modifications de valeur des actifs ainsi dépréciés sont enregistrées dans le compte de résultat, dans la rubrique « Coût du risque ». Toute réappréciation postérieure du fait d ’ une cause objective intervenue après la dépréciation est constatée par le compte de résultat, également dans la rubrique « Coût du risque ». A compter de la dépréciation de l ’ actif, la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat enregistre la rémunération théorique de la valeur nette comptable de l ’ actif calculée au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine utilisé pour actualiser les flux jugés recouvrables. Les provisions relatives aux engagements de financement et de garantie donnés par le Groupe suivent des principes analogues, en tenant compte pour les engagements de financement de leur probabilité de tirage. La dépréciation d ’ un prêt ou d ’ une créance est le plus souvent enregistrée dans un compte de provision distinct venant réduire la valeur d ’ origine de la créance enregistrée à l ’ actif. Les provisions afférentes à un instrument financier enregistré hors-bilan, un engagement de financement ou de garantie, ou faisant l ’ objet d ’ un litige, sont inscrites au passif. Une créance dépréciée est enregistrée pour tout ou partie en pertes et sa provision reprise à due concurrence de la perte lorsque toutes les voies de recours offertes au Groupe OVF ont été épuisées pour recouvrer les constituants de la créance ainsi que les garanties ou lorsqu ’ elle a fait l ’ objet d ’ un abandon total ou partiel. Dépréciation des actifs financiers disponibles à la vente Les « Actifs financiers disponibles à la vente », essentiellement composés de titres, sont dépréciés individuellement par contrepartie du compte de résultat lorsqu ’ existe une indication objective de dépréciation résultant d ’ un ou plusieurs événements intervenus depuis l ’ acquisition. S ’ agissant des titres à revenu variable cotés sur un marché actif, le dispositif de contrôle permet d ’ identifier les participations susceptibles d ’ être dépréciées durablement au moyen des deux critères suivants : la baisse significative du cours en deçà de la valeur d ’ acquisition ou la durée sur laquelle une moins-value latente est observée, afin de procéder à une analyse qualitative complémentaire individuelle. Celle-ci peut conduire à la constitution d ’ une dépréciation, alors déterminée sur la base du cours coté. Au-delà des critères d ’ identification, le Groupe a défini trois critères de dépréciation, l ’ un fondé sur la baisse significative du cours du titre en considérant comme significative une baisse du cours supérieure à 50 % de la valeur d ’ acquisition, un autre fondé sur l ’ observation d ’ une moins-value latente sur deux années consécutives, et le dernier associant une moins-value latente d ’ au moins 30 % à une durée d ’ observation d ’ un an, en moyenne. La durée de deux ans est considérée par le Groupe comme la période nécessaire pour qu ’ une baisse modérée du cours au-dessous du prix de revient puisse être considérée comme n ’ étant pas seulement l ’ effet de la volatilité aléatoire inhérente aux marchés boursiers ni de la variation cyclique sur une période de plusieurs années affectant ces marchés mais un phénomène durable justifiant une dépréciation. Une méthode similaire est appliquée pour les titres à revenu variable non cotés sur un marché actif. La dépréciation éventuelle est alors déterminée sur la base de la valeur de modèle. Pour les titres à revenu fixe, les critères de dépréciation sont les mêmes que ceux s ’ appliquant aux dépréciations des prêts et créances au niveau individuel. Pour les titres cotés sur un marché actif, la dépréciation est déterminée sur la base du cours coté, pour les autres sur la base de la valeur de modèle. La dépréciation d ’ un titre à revenu variable est enregistrée au sein du produit net bancaire sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente » et ne peut être reprise en compte de résultat, le cas échéant, qu ’ à la date de cession du titre. En outre, toute baisse ultérieure de la valeur de marché constitue une dépréciation reconnue en résultat. Une dépréciation constituée sur un titre à revenu fixe est enregistrée au sein de la rubrique « Coût du risque » et peut être reprise en compte de résultat lorsque la valeur de marché du titre s ’ est appréciée du fait d ’ une cause objective intervenue postérieurement à la dernière dépréciation. Restructuration des actifs classés dans la catégorie « Prêts et créances » Une restructuration pour cause de difficultés financières de l ’ emprunteur d ’ un actif classé dans la catégorie « Prêts et créances » se définit comme une modification des termes et conditions de la transaction initiale que le Groupe n ’ envisage que pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l ’ emprunteur, et telle qu ’ il en résulte une moindre obligation du client, mesurée en valeur actuelle, à l ’ égard du Groupe par rapport aux termes et conditions de la transaction avant restructuration. Au moment de la restructuration, l ’ actif restructuré fait l ’ objet d ’ une décote pour amener sa valeur comptable au montant actualisé au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine de l ’ actif des nouveaux flux futurs attendus. La modification à la baisse de valeur de l ’ actif est enregistrée dans le compte de résultat, dans la rubrique « Coût du risque ». Lorsque la restructuration consiste en un échange partiel ou total contre d ’ autres actifs substantiellement différents, elle se traduit par l ’ extinction de la créance (cf. note 1.c .12) et par la comptabilisation des actifs remis en échange, évalués à leur valeur de marché à la date de l ’ échange. L ’ écart de valeur constaté lors de cet échange est enregistré dans le compte de résultat, dans la rubrique « Coût du risque ». 1.c.5 RECLASSEMENTS D’ACTIFS FINANCIERS Les reclassements d ’ actifs financiers possibles sont les suivants : de la catégorie « Actifs financiers à la valeur de marché par résultat », pour un actif financier non dérivé qui n ’ est plus détenu en vue d ’ être vendu dans un avenir proche : vers la catégorie « Prêts et créances » dès lors qu ’ il répond à cette définition à la date du reclassement et que le Groupe a l ’ intention et la capacité de le détenir dans un avenir prévisible ou jusqu ’ à son échéance ; vers les autres catégories dès lors que des circonstances exceptionnelles le justifient et pour autant que les actifs transférés respectent les conditions applicables au portefeuille d ’ accueil. de la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » : vers la catégorie « Prêts et créances » selon les mêmes conditions que celles définies ci-dessus pour les « Actifs financiers à la valeur de marché par résultat » ; vers la catégorie « Actifs financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance », pour les actifs présentant une échéance ou « Actifs financiers au coût » pour les actifs à revenu variable non cotés. Les reclassements s ’ effectuent à la valeur de marché ou de modèle de l ’ instrument financier à la date du reclassement. Les dérivés incorporés aux actifs financiers transférés sont, le cas échéant, comptabilisés de manière séparée et les variations de valeur portées en résultat. Postérieurement au reclassement, les actifs sont comptabilisés selon les dispositions applicables au portefeuille d ’ accueil, le prix de transfert à la date du reclassement constituant le coût initial de l ’ actif pour la détermination des dépréciations éventuelles. Dans le cas de reclassement de la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » vers une autre catégorie, les profits ou pertes antérieurement constatés en capitaux propres sont amortis par le résultat sur la durée de vie résiduelle de l ’ instrument en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Les révisions à la hausse des flux estimés recouvrables seront comptabilisées en tant qu ’ ajustement du taux d ’ intérêt effectif à compter de la date de changement d ’ estimation. Les révisions à la baisse se traduiront par un ajustement de la valeur comptable de l ’ actif financier. 1.c.6 DETTES EMISES REPRESENTEES PAR UN TITRE Les instruments financiers émis par le Groupe sont qualifiés d ’ instruments de dettes s ’ il existe une obligation contractuelle pour la société du Groupe émettrice de ces instruments de délivrer du numéraire ou un actif financier au détenteur des titres. Il en est de même dans les cas où le Groupe peut être contraint à échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables, ou de livrer un nombre variable de ses propres actions. Les dettes émises représentées par un titre sont enregistrées à l ’ origine à leur valeur d ’ émission comprenant les frais de transaction, puis sont évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. 1.c.7 ACTIONS PROPRES ET DERIVES SUR ACTIONS PROPRES Le terme « actions propres » désigne les actions de la société consolidante Opel Bank et de ses filiales consolidées par intégration globale. Les coûts externes directement attribuables à une émission d ’ actions nouvelles, sont déduits des capitaux propres nets de tout impôt y afférent. Les actions propres détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l ’ objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé. Les actions émises par les filiales du Groupe contrôlées de manière exclusive étant assimilées aux actions émises par la société consolidante, lorsque le Groupe rachète les titres émis par ces filiales, la différence entre le prix d ’ acquisition et la quote-part d ’ actif net rachetée est enregistrée dans les réserves consolidées, part du Groupe. De même la valeur de la dette, ainsi que ses variations, représentative d ’ options de vente consenties, le cas échéant, aux actionnaires minoritaires de ces filiales, est imputée sur les intérêts minoritaires et, à défaut, sur les réserves consolidées, part du Groupe. Tant que ces options ne sont pas exercées, les résultats liés aux intérêts minoritaires sont affectés aux intérêts minoritaires au compte de résultat consolidé. L ’ incidence d ’ une baisse du pourcentage d ’ intérêt du Groupe dans une filiale consolidée par intégration globale, est traitée comptablement comme un mouvement des capitaux propres. Les dérivés sur actions propres, sont considérés, selon leur mode de dénouement : soit comme des instruments de capitaux propres si le dénouement se fait par livraison physique d ’ un nombre fixe d ’ actions propres contre un montant fixe de trésorerie ou un autre actif financier ; ces instruments dérivés ne sont dans ce cas pas réévalués ; soit comme des dérivés si le dénouement se fait en numéraire ou au choix par la livraison physique d ’ actions propres ou la remise de numéraire. Les variations de valeur de ces instruments sont dans ce cas enregistrées en résultat. 1.c.8 INSTRUMENTS DERIVES ET COMPTABILITE DE COUVERTURE Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur prix de transaction. En date d ’ arrêté, ils sont réévalués à leur valeur de marché. Dérivés détenus à des fins de transaction Les dérivés détenus à des fins de transaction sont comptabilisés au bilan dans le poste « Actifs et passifs financiers à la valeur de marché par résultat ». Ils sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers lorsqu ’ elle est négative. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en « Gains et pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat ». Dérivés et comptabilité de couverture Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l ’ objectif poursuivi. La couverture de valeur est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d ’ intérêt des actifs et passifs à taux fixe, tant pour des instruments financiers identifiés (titres, émissions, prêts, emprunts) que pour des portefeuilles d ’ instruments financiers (dépôts à vue et crédits à taux fixe notamment). La couverture de résultats futurs est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d ’ intérêt des actifs et passifs à taux révisable, y compris leur renouvellement, et le risque de change des revenus futurs hautement probables en devises. Lors de la mise en place de la relation de couverture, le Groupe établit une documentation formalisée : désignation de l ’ instrument ou de la portion d ’ instrument ou de risque couvert, stratégie et nature du risque couvert, désignation de l ’ instrument de couverture, modalités d ’ évaluation de l ’ efficacité de la relation de couverture. Conformément à cette documentation, le Groupe évalue, lors de sa mise en place et au minimum trimestriellement, l ’ efficacité rétrospective et prospective des relations de couverture mises en place. Les tests d ’ efficacité rétrospectifs ont pour but de s ’ assurer que le rapport entre les variations effectives de valeur ou de résultat des dérivés de couverture et celles des instruments couverts se situe entre 80 % et 125 %. Les tests prospectifs ont pour but de s ’ assurer que les variations de valeur ou de résultat des dérivés attendues sur la durée de vie résiduelle de la couverture compensent de manière adéquate celles des instruments couverts. Concernant les transactions hautement probables, leur caractère s ’ apprécie notamment au travers de l ’ existence d ’ historiques sur des transactions similaires. En application de la norme IAS 39 adoptée par l ’ Union Européenne (excluant certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture d ’ un portefeuille), des relations de couverture de valeur du risque de taux d ’ intérêt sur base de portefeuille d ’ actifs ou de passifs sont utilisées. Dans ce cadre : — le risque désigné comme étant couvert est le risque de taux d ’ intérêt associé à la composante de taux interbancaire inclus dans le taux des opérations commerciales de crédits à la clientèle ; — les instruments réputés couverts correspondent, pour chaque bande de maturité, à une fraction de la position constitutive des impasses associées aux sous-jacents couverts ; — les instruments de couverture sont uniquement des swaps de taux simples ; — l ’ efficacité des couvertures est assurée prospectivement par le fait que tous les dérivés doivent avoir à la date de leur mise en place pour effet de réduire le risque de taux d ’ intérêt du portefeuille de sous-jacents couverts. Rétrospectivement, ces couvertures doivent être déqualifiées lorsque les sous-jacents qui leur sont spécifiquement associés sur chaque bande de maturité deviennent insuffisants. Les principes de comptabilisation des dérivés et des instruments couverts dépendent de la stratégie de couverture. Dans le cas d ’ une relation de couverture de valeur, les dérivés sont réévalués au bilan à leur valeur de marché par contrepartie du compte de résultat dans le poste « Gains et pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat », symétriquement à la réévaluation des instruments couverts pour le risque considéré. Au bilan, la réévaluation de la composante couverte est comptabilisée soit conformément à la classification de l ’ instrument couvert dans le cas d ’ une relation de couverture d ’ actifs ou de passifs identifiés, soit dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » dans le cas d ’ une relation de couverture de portefeuille. En cas d ’ interruption de la relation de couverture ou lorsque celle-ci ne satisfait plus aux tests d ’ efficacité, les dérivés de couverture sont transférés en portefeuille de transaction et comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. Dans le cas d ’ instruments de taux d ’ intérêt identifiés initialement couverts, le montant de réévaluation inscrit au bilan sur ces instruments est amorti au taux d ’ intérêt effectif sur sa durée de vie résiduelle. Dans le cas de portefeuilles d ’ instruments de taux d ’ intérêt initialement couverts en taux, cet ajustement est amorti linéairement sur la période restant à courir par rapport à la durée initiale de la couverture. Si les éléments couverts ne figurent plus au bilan, du fait notamment de remboursements anticipés, ce montant est immédiatement porté au compte de résultat. Dans le cas d ’ une relation de couverture de résultats futurs, les dérivés sont réévalués au bilan en valeur de marché en contrepartie d ’ une ligne spécifique des capitaux propres « Gains et pertes latents ou différés ». Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés en résultat sous la rubrique « Produits et charges d ’ intérêts » au fur et à mesure que les éléments de résultat de l ’ instrument couvert affectent le résultat. Les instruments couverts restent comptabilisés conformément aux règles spécifiques à leur catégorie comptable. En cas d ’ interruption de la relation de couverture ou lorsque celle-ci ne satisfait plus aux tests d ’ efficacité, les montants cumulés inscrits en capitaux propres au titre de la réévaluation du dérivé de couverture sont maintenus en capitaux propres jusqu ’ à ce que la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou lorsqu ’ il est déterminé qu ’ elle ne se réalisera pas. Ces montants sont alors transférés en résultat. En cas de disparition de l ’ élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement constatés en résultat. Quelle que soit la stratégie de couverture retenue, l ’ inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat en « Gains et pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat ». Les couvertures des investissements nets en devises réalisés dans des filiales et succursales sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de résultats futurs. Les instruments de couverture peuvent être des dérivés de change ou tout instrument financier non dérivé. Dérivés incorporés Les dérivés incorporés à des instruments financiers composés sont extraits de la valeur de l ’ instrument qui les recèle et comptabilisés séparément en tant qu ’ instrument dérivé lorsque l ’ instrument composé n ’ est pas comptabilisé dans le poste « Actifs et passifs financiers à la valeur de marché par résultat » et lorsque les caractéristiques économiques et les risques de l ’ instrument dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte. 1.c.9 DETERMINATION DE LA VALEUR DE MARCHE La valeur de marché correspond au prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif lors d ’ une transaction conclue à des conditions normales entre des participants de marché, sur le marché principal ou sur le marché le plus avantageux, à la date d ’ évaluation. Le Groupe détermine la valeur de marché des instruments financiers, soit en utilisant des prix obtenus directement à partir de données externes, soit en utilisant des techniques de valorisation. Les actifs et passifs évalués ou présentés à la valeur de marché sont répartis selon la hiérarchie suivante : — Niveau 1 : les valeurs de marché sont déterminées en utilisant directement les prix cotés sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques. Les caractéristiques d ’ un marché actif incluent l ’ existence d ’ un volume et d ’ une fréquence suffisants de transactions ainsi qu ’ une disponibilité continue des prix. — Niveau 2 : les valeurs de marché sont déterminées avec des techniques de valorisation dont les paramètres significatifs sont observables sur les marchés, directement ou indirectement. Ces techniques sont régulièrement calibrées et les paramètres corroborés par des données provenant de marchés actifs. — Niveau 3 : les valeurs de marché sont déterminées avec des techniques de valorisation dont les paramètres significatifs utilisés sont non observables ou ne peuvent être corroborés par des données de marché, par exemple en raison de l ’ absence de liquidité de l ’ instrument. Un paramètre non observable est une donnée pour laquelle aucune information de marché n ’ est disponible. Le classement d ’ un actif ou d ’ un passif dans la hiérarchie dépend du niveau du paramètre le plus significatif au regard de la valeur de marché de l ’ instrument. Enfin, dans le cas particulier des actions non cotées, leur valeur de marché est déterminée par comparaison avec la ou les transactions les plus récentes observées sur le capital de la société concernée, réalisées avec un tiers indépendant et dans des conditions normales de marché. En l ’ absence de telles références, la valorisation est opérée, soit à partir de techniques communément utilisées (multiples d ’ EBIT ou d ’ EBITDA), soit sur la base de la quote-part d ’ actif net revenant au groupe calculée à partir des informations disponibles les plus récentes. 1.c.10 REVENUS ET CHARGES RELATIFS AUX ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Les revenus et les charges relatifs aux instruments financiers évalués au coût amorti et aux actifs à revenu fixe classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Le taux d ’ intérêt effectif est le taux d ’ actualisation qui assure l ’ identité entre la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs sur la durée de vie de l ’ instrument financier, ou selon le cas sur une durée de vie plus courte, et le montant inscrit au bilan. Le calcul de ce taux tient compte des commissions reçues ou payées et faisant par nature partie intégrante du taux effectif du contrat, des coûts de transaction et des primes et décotes. Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions considérées comme un complément d ’ intérêt font partie intégrante du taux d ’ intérêt effectif et sont comptabilisées au compte de résultat en « Produits et charges d ’ intérêt et assimilés ». Les commissions rémunérant l ’ exécution d ’ un acte important sont comptabilisées au compte de résultat intégralement lors de l ’ exécution de cet acte, sous la rubrique « Commissions » ainsi que les commissions rémunérant un service continu qui sont prises en compte sur la durée de la prestation rendue. Les commissions perçues au titre des engagements de garantie financière sont réputées représenter la valeur de marché initiale de l ’ engagement. Le passif en résultant est ultérieurement amorti sur la durée de l ’ engagement, en produits de commissions au sein du Produit Net Bancaire. 1.c.11 COUT DU RISQUE Le coût du risque comprend au titre du risque de crédit les dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres à revenu fixe et des prêts et créances sur la clientèle et les établissements de crédit, les dotations et reprises relatives aux engagements de financement et de garantie donnés, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Sont également comptabilisées en coût du risque les dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d ’ instruments financiers négociés de gré à gré ainsi que les charges liées aux fraudes et aux litiges inhérents à l ’ activité de financement. 1.c.12 DECOMPTABILISATION D’ACTIFS OU DE PASSIFS FINANCIERS Le Groupe décomptabilise tout ou partie d ’ un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l ’ actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l ’ actif financier et la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de cet actif. Si l ’ ensemble de ces conditions n ’ est pas réuni, le Groupe maintient l ’ actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l ’ occasion du transfert de l ’ actif. Le Groupe décomptabilise tout ou partie d ’ un passif financier lorsque tout ou partie de ce passif est éteint. 1.c.13 COMPENSATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s ’ il a l ’ intention soit de régler le montant net soit de réaliser l ’ actif et de régler le passif simultanément. 1.d IMMOBILISATIONS Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d ’ exploitation. Les immobilisations d ’ exploitation sont utilisées à des fins de production de services, ou administratives. Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d ’ acquisition augmenté des frais directement attribuables, et des coûts d ’ emprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d ’ une longue période de construction ou d ’ adaptation. Les logiciels développés en interne, lorsqu ’ ils remplissent les critères d ’ immobilisation, sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. Le montant amortissable d ’ une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Seuls les biens donnés en location simple sont réputés avoir une valeur résiduelle, la durée d ’ utilité des immobilisations d ’ exploitation étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d ’ utilité attendue du bien pour l ’ entreprise. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu ’ une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l ’ objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d ’ amortissement qui lui est propre. L ’ approche par composants a été retenue pour les immeubles d ’ exploitation. Les durées d ’ amortissement retenues sont de 30 ans pour les immeubles de bureau et de 15 ans pour les agencements. Les logiciels sont amortis, selon leur nature, sur des durées n ’ excédant pas 3 ans. Les coûts de maintenance des logiciels sont enregistrés en charges au compte de résultat lorsqu ’ ils sont encourus. En revanche, les dépenses qui participent à l ’ amélioration des fonctionnalités du logiciel ou contribuent à en allonger la durée de vie sont portées en augmentation du coût d ’ acquisition ou de confection initial. Les immobilisations amortissables font l ’ objet d ’ un test de dépréciation lorsqu ’ à la date de clôture, d ’ éventuels indices de perte de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l ’ objet d ’ un test de dépréciation au moins une fois par an. S ’ il existe un tel indice de dépréciation, la nouvelle valeur recouvrable de l ’ actif est comparée à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modification de l ’ estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d ’ exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur autres actifs immobilisés ». 1.e Contrats de location Les différentes sociétés du Groupe peuvent être le preneur ou le bailleur de contrats de location. 1.e.1 La societe du groupe est le bailleur du contrat de location : Les contrats de location consentis par le Groupe sont analysés en contrats de location-financement (crédit-bail et autres) ou en contrats de location simple. Contrats de location-financement Dans un contrat de location-financement, le bailleur transfère au preneur l ’ essentiel des risques et avantages de l ’ actif. Il s ’ analyse comme un financement accordé au preneur pour l ’ achat d ’ un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance. Le revenu net de l ’ opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant d ’ intérêts du prêt et est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location-financement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de façon à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l ’ encours résiduel. Le taux d ’ intérêt utilisé est le taux d ’ intérêt implicite du contrat. Les provisions constatées sur ces créances, qu ’ il s ’ agisse de provisions individuelles ou de provisions de portefeuille, suivent les mêmes règles que celles décrites pour les prêts et créances. Contrats de location simple Est un contrat de location simple, un contrat par lequel l ’ essentiel des risques et avantages de l ’ actif mis en location n ’ est pas transféré au preneur. Le bien est comptabilisé à l ’ actif du bailleur en immobilisations et amorti linéairement sur sa durée d ’ utilité. L ’ amortissement du bien s ’ effectue hors valeur résiduelle tandis que les loyers sont comptabilisés en résultat pour leur totalité de manière linéaire sur la durée du contrat de location. Ces loyers et ces dotations aux amortissements sont enregistrés au compte de résultat sur les lignes « Produits des autres activités » et « Charges des autres activités ». 1.e.2 La societe du groupe est le preneur du contrat de location : Les contrats de location conclus par le Groupe sont analysés en contrats de location-financement (crédit-bail et autres) ou en contrats de location simple. Contrats de location-financement Un contrat de location-financement est considéré comme un bien acquis par le preneur et financé par emprunt. L ’ actif loué est comptabilisé pour sa valeur de marché à l ’ actif du bilan du preneur ou si celle-ci est inférieure, pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre du contrat de location déterminée au taux d ’ intérêt implicite du contrat. En contrepartie, une dette financière d ’ un montant égal à la valeur de marché de l ’ immobilisation ou à la valeur actualisée des paiements minimaux est constatée au passif du preneur. Le bien est amorti selon la même méthode que celle applicable aux immobilisations détenues pour compte propre, après avoir déduit de son prix d ’ acquisition l ’ estimation de sa valeur résiduelle. La durée d ’ utilisation retenue est la durée de vie utile de l ’ actif. Si le transfert de propriété n ’ est pas raisonnablement certain, la période d ’ amortissement est la période la plus courte entre la durée du contrat et la durée de vie. La dette financière est comptabilisée au coût amorti. Contrats de location simple Le bien n ’ est pas comptabilisé à l ’ actif du preneur. Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont enregistrés dans le compte de résultat linéairement sur la période de location. 1.f Actifs non courants detenus en vue de la vente Lorsque le Groupe décide de vendre des actifs non courants, et lorsqu ’ il est hautement probable que cette vente interviendra dans les douze mois, ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu ’ ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d ’ actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente. Les actifs concernés cessent d ’ être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d ’ actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles. 1.g AVANTAGES BENEFICIANT AU PERSONNEL Les avantages consentis au personnel du groupe sont classés en quatre catégories : les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l ’ intéressement, la participation, l ’ abondement ; les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés et les primes liées à l ’ ancienneté, certaines rémunérations différées versées en numéraire ; les indemnités de fin de contrat de travail ; les avantages postérieurs à l ’ emploi constitués notamment en France par les compléments de retraite bancaire, et les primes de fin de carrière, et à l ’ étranger par des régimes de retraite portés pour certains d ’ entre eux par des fonds de pension. Avantages à court terme L ’ entreprise comptabilise une charge lorsqu ’ elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. Avantages à long terme Les avantages à long terme désignent les avantages, autres que les avantages à court terme, les avantages postérieurs à l ’ emploi et les indemnités de fin de contrat de travail. La méthode d ’ évaluation actuarielle est similaire à celle qui s ’ applique aux avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies, mais les éléments de réévaluation sont comptabilisés en résultat et non pas en capitaux propres. Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail sont les avantages accordés à un membre du personnel en contrepartie de la cessation de son emploi résultant soit de la résiliation par le Groupe du contrat de travail avant l ’ âge légal du départ en retraite soit de la décision du membre du personnel de partir volontairement en échange d ’ une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l ’ objet d ’ une actualisation. Avantages postérieurs à l ’ emploi Conformément aux principes généralement admis, le Groupe distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies » ne sont pas représentatifs d ’ un engagement pour l ’ entreprise et ne font l ’ objet d ’ aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l ’ exercice est constaté en charges. Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies » sont représentatifs d ’ un engagement à la charge de l ’ entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Le classement dans l ’ une ou l ’ autre de ces catégories s ’ appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si le Groupe est tenu ou pas, par les clauses d ’ une convention ou par une obligation implicite, d ’ assurer les prestations promises aux membres du personnel. Les avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies font l ’ objet d ’ évaluations actuarielles tenant compte d ’ hypothèses démographiques et financières. Le passif net comptabilisé au titre des régimes postérieurs à l ’ emploi est la différence entre la valeur actualisée de l ’ obligation au titre des prestations définies et la valeur de marché des actifs du régime (s ’ ils existent). La valeur actualisée de l ’ obligation au titre des prestations définies est déterminée en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l ’ entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d ’ évaluation tient compte d ’ un certain nombre de paramètres propres à chaque pays ou entité du Groupe OVF tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d ’ augmentations des salaires et de taux d ’ actualisation et d ’ inflation. Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l ’ engagement, un actif est comptabilisé s ’ il est représentatif d ’ un avantage économique futur pour le Groupe prenant la forme d ’ une économie de cotisations futures ou d ’ un remboursement attendu d ’ une partie des montants versés au régime. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, des intérêts nets liés à l ’ actualisation du passif (de l ’ actif) net au titre des prestations définies, des coûts des services passés résultant des éventuelles modifications ou réductions de régimes, ainsi que des conséquences des liquidations éventuelles de régimes. Les éléments de réévaluation du passif (de l ’ actif) net au titre des prestations définies sont comptabilisés directement en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ils comprennent les écarts actuariels et le rendement des actifs du régime (à l ’ exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif ou l ’ actif net au titre des prestations définies). 1.h PROVISIONS DE PASSIF Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments financiers et aux engagements sociaux, concernent principalement les provisions pour restructuration, pour litiges, pour amendes, pénalités et risques fiscaux. Une provision est constituée lorsqu ’ il est probable qu ’ une sortie de ressources représentative d ’ avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d ’ un événement passé et lorsque le montant de l ’ obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif. 1.i IMPOT COURANT ET DIFFERE La charge d ’ impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur dans chaque pays d ’ implantation des sociétés du Groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats. Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu ’ existent des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales. Des passifs d ’ impôts différés sont reconnus pour toutes les différences temporelles taxables à l ’ exception : — des différences temporelles taxables générées par la comptabilisation initiale d ’ un écart d ’ acquisition ; — des différences temporelles taxables relatives aux investissements dans des entreprises sous contrôle exclusif et contrôle conjoint, dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s ’ inversera et qu ’ il est probable que cette différence temporelle ne s ’ inversera pas dans un avenir prévisible. Des actifs d ’ impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que l ’ entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces différences temporelles et ces pertes fiscales pourront être imputées. Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d ’ impôt dont l ’ application est présumée sur la période au cours de laquelle l ’ actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d ’ impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture de la période. Ils ne font pas l ’ objet d ’ une actualisation. Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d ’ un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsque existe un droit légal de compensation. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d ’ impôt dans le compte de résultat, à l ’ exception de ceux relatifs à une transaction ou un événement directement comptabilisé en capitaux propres, qui sont également imputés sur les capitaux propres. Les crédits d ’ impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu ’ ils sont effectivement utilisés en règlement de l ’ impôt sur les sociétés dû au titre de l ’ exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d ’ impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôt sur les bénéfices » du compte de résultat. 1.j Tableau des flux de tresorerie Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse, banques centrales, ainsi que les soldes nets des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit. Les variations de la trésorerie générée par l ’ activité opérationnelle enregistrent les flux de trésorerie générés par les activités du Groupe, y compris ceux relatifs aux immeubles de placement, aux actifs financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance et titres de créances négociables. Les variations de la trésorerie liées aux opérations d ’ investissement résultent des flux de trésorerie liés aux acquisitions et aux cessions de filiales, entreprises associées ou coentreprises consolidées ainsi que ceux liés aux acquisitions et aux cessions d ’ immobilisations, hors immeubles de placement et immeubles donnés en location simple. Les variations de la trésorerie liées aux opérations de financement comprennent les encaissements et décaissements provenant des opérations avec les actionnaires et les flux liés aux dettes subordonnées et obligataires, et dettes représentées par un titre (hors titres de créances négociables). 1.k UTILISATION D’ESTIMATIONS DANS LA PREPARATION DES ETATS FINANCIERS La préparation des états financiers du Groupe exige des responsables des métiers et des fonctions la formulation d ’ hypothèses et la réalisation d ’ estimations qui se traduisent dans la détermination des produits et des charges du compte de résultat comme dans l ’ évaluation des actifs et passifs du bilan et dans la confection des notes annexes qui leur sont relatives. Cet exercice suppose que les gestionnaires fassent appel à l ’ exercice de leur jugement et utilisent les informations disponibles à la date d ’ élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. Les résultats futurs définitifs des opérations pour lesquelles les gestionnaires ont recouru à des estimations peuvent à l ’ évidence s ’ avérer sensiblement différents de celles-ci notamment en fonction de conditions de marché différentes et avoir un effet significatif sur les états financiers. Ainsi est-ce en particulier le cas : — des dépréciations opérées pour couvrir les risques de crédit inhérents aux activités d ’ intermédiation bancaire ; — de l ’ usage de modèles internes pour la valorisation des positions sur instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs ; — du calcul de la valeur de marché des instruments financiers non cotés classés en « Actifs disponibles à la vente » ou en « Instruments financiers en valeur de marché par résultat » à l ’ actif ou au passif, et plus généralement du calcul des valeurs de marché des instruments financiers pour lesquels cette information doit être portée dans les notes annexes aux états financiers ; — du caractère actif ou non d ’ un marché pour utiliser une technique de valorisation ; — des dépréciations d ’ actifs financiers à revenu variable classés dans la catégorie « disponibles à la vente » ; — des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; — de la pertinence de la qualification de certaines couvertures de résultat par des instruments financiers dérivés et de la mesure de l ’ efficacité des stratégies de couverture ; — de l ’ estimation de la valeur résiduelle des actifs faisant l ’ objet d ’ opérations de location-financement ou de location simple et plus généralement des actifs amortis déduction faite de leur valeur résiduelle estimée ; — de la détermination des provisions destinées à couvrir les risques de pertes et charges. Il en est de même au titre des hypothèses retenues pour apprécier la sensibilité de chaque type de risque de marché ainsi que la sensibilité des valorisations aux paramètres non observables. 2. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT DE L ’ EXERCICE 2017 2.a MARGE D’INTERETS Le Groupe OVF présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération déterminée selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif (intérêts, commissions et frais) des instruments financiers évalués au coût amorti, ainsi que la rémunération des instruments financiers en valeur de marché qui ne répondent pas à la définition d ’ un instrument dérivé. La variation de valeur calculée hors intérêts courus sur ces instruments financiers en valeur de marché par résultat est comptabilisée sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les produits et charges d ’ intérêts sur les dérivés de couverture de valeur de marché sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques. De même, les produits et charges d ’ intérêts sur les dérivés de couverture économique des opérations désignées en valeur de marché par résultat sont rattachés aux rubriques qui enregistrent les intérêts de ces opérations. (En millions d ’ euros.) Exercice 2017 Produits Charges Net Opérations avec la clientèle 63 (2) 61 Comptes et prêts / emprunts 53 (2) 51 Opérations de location-financement 10 10 Opérations interbancaires 1 (2) (1) Comptes et prêts / emprunts 1 (2) (1) Opérations de pensions Emprunts émis par le Groupe (8) (8) Instruments de couverture de résultats futurs Instruments de couverture des portefeuilles couverts en taux Portefeuille d ’ instruments financiers en valeur de marché par résultat - - - Actifs disponibles à la vente Total des produits et charges d ’ intérêts ou assimilés 64 (12) 52 2.b COMMISSIONS Les produits et charges de commissions relatifs aux instruments financiers qui ne sont pas évalués à la valeur de marché par résultat se sont élevés respectivement à 4 millions et 2 millions d ’ euros pour l ’ exercice 2017. 2.c GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS EVALUES EN VALEUR DE MARCHE PAR RESULTAT Les gains ou pertes nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat recouvrent les éléments de résultat afférents aux instruments financiers gérés au sein d ’ un portefeuille de transaction et aux instruments financiers que le Groupe a désignés comme évaluables en valeur de marché par résultat, y compris les dividendes, et à l ’ exception des revenus et charges d ’ intérêts présentés dans la « Marge d ’ intérêts » (note 2.a). (En millions d ’ euros.) Exercice 2017 Portefeuille de transaction (1) Instruments financiers de change (1) Incidence de la comptabilité de couverture - Instruments dérivés de couverture de valeur Composantes couvertes des instruments financiers ayant fait l ’ objet d ’ une couverture de valeur Total (1) Les gains ou pertes nets des portefeuilles de transaction comprennent, pour un montant négligeable au titre de l ’ exercice 2017, l ’ inefficacité liée aux couvertures de résultats futurs. 2.d AUTRES CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION (En millions d ’ euros.) Exercice 2017 Services extérieurs et autres charges générales d ’ exploitation (17) Impôts et taxes (5) Total des autres charges générales d ’ exploitation (22) 2.e COUT DU RISQUE Le coût du risque recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l ’ activité d ’ intermédiation du Groupe. Coût du risque de la période (En millions d ’ euros.) Exercice 2017 Dotations nettes aux dépréciations 1 Récupérations sur créances amorties Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations (2) Total du coût du risque de la période (1) Coût du risque de la période par nature d ’ actifs (En millions d ’ euros.) Exercice 2017 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle (1) Autres actifs Engagements par signature et divers Total du coût du risque de la période (1) Dépréciations constituées au titre du risque de crédit Variation au cours de la période des dépréciations constituées (En millions d ’ euros.) Exercice 2017 Total des dépréciations constituées en début de période 46 Dotations nettes aux dépréciations (1) Utilisations de dépréciations Variations des parités monétaires et divers (1) Total des dépréciations constituées en fin de période 44 Dépréciations constituées par nature d ’ actifs (En millions d ’ euros.) 31 décembre 2017 1 er novembre 2017 Dépréciation des actifs Prêts et créances sur la clientèle (note 5.e) 44 46 Autres actifs Total des dépréciations d ’ actifs financiers 44 46 Provisions inscrites au passif Provisions pour engagements par signature - avec les établissements de crédit - sur la clientèle Autres dépréciations Total des provisions inscrites au titre des engagements de crédit (note 5.k) - - Total des dépréciations et provisions constituées 44 46 2.f IMPOT SUR LES BENEFICES Rationalisation de la charge d ’ impôt par rapport au taux d ’ impôt sur les sociétés en France Exercice 2017 (En millions d ’ euros.) taux d ’ impôt Charge d ’ impôt théorique sur le résultat net avant impôt (1) (6) 34,4 % Effet du différentiel de taux d ’ imposition des entités étrangères 2 -9,9 % Effet du taux réduit sur les dividendes et les cessions des titres 0,0 % Autres effets 0,0 % Charge d ’ impôt sur les bénéfices (4) 24,5 % dont Charge d ’ impôt courant de l ’ exercice (5) Produit (charge) d ’ impôt différé de l ’ exercice (note 5.g) 1 (1) Retraité des quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence et des écarts d ’ acquisition. 3. INFORMATIONS SECTORIELLES. L ’ analyse géographique des actifs et des résultats sectoriels repose sur le lieu d ’ enregistrement comptable des activités. Produit net bancaire par zone géographique (En millions d ’ euros.) Exercice 2017 France 5 Allemagne 21 Royaume Uni 23 Autres pays européens 10 Total Groupe 59 Coût du risque par zone géographique (En millions d ’ euros.) Exercice 2017 France - Allemagne - Royaume Uni - Autres pays européens (1) Total Groupe (1) Bilan par zone géographique (En millions d ’ euros.) 31 décembre 2017 1 er novembre 2017 France 579 599 Allemagne 4 007 4 031 Royaume Uni 3 305 3 482 Autres pays européens 2 372 2 017 Total Groupe 10 263 10 129 Prêts et créances sur la clientèle par zone géographique (En millions d ’ euros.) 31 décembre 2017 1 er novembre 2017 France 504 520 Allemagne 3 207 3 250 Royaume Uni 3 066 3 156 Autres pays européens 1 266 1 266 Total Groupe 8 043 8 192 4. EXPOSITION AUX RISQUES. 4.a PRESENTATION SYNTHETIQUE DES RISQUES Le Groupe OVF exerce une activité spécialisée de vente de crédits à la consommation, dans le secteur de l ’ automobile. Dans le cadre de cette activité, cinq risques majeurs sont identifiables : — le risque de crédit qui se traduit par le non règlement de la dette du client envers la société de crédit (note 4.b), — le risque de taux d ’ intérêt (risque de marché) lié au portefeuille bancaire (voir note 4.c). Le groupe Opel Vauxhall Finance (OVF) offre des prêts à des particuliers et/ou à des entreprises selon les termes et conditions définis lors des différents comités (pricing, risques, etc.). Pour assurer la rentabilité à long terme du Groupe, la marge doit être protégée contre l ’ évolution de l ’ environnement économique, notamment en ce qui concerne les taux de marché (risque de taux d ’ intérêt). — le risque de liquidité (voir note 4.d) Le Groupe OVF doit assurer la disponibilité des fonds prêtés à ses clients pendant toute la durée des prêts. — le risque opérationnel est défini comme le risque de perte résultant de l ’ inadéquation ou de la défaillance de processus internes, ou d ’ événements extérieurs délibérés, accidentels ou naturels, — le risque de conformité concerne le non-respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes professionnelles et déontologiques. 4.b RISQUE DE CREDIT Le risque de crédit est le risque de pertes de valeur économique des créances de la Banque, existantes ou potentielles du fait d ’ engagements donnés, lié à l ’ évolution de la qualité de crédit de ses débiteurs, pouvant aller jusqu ’ à se matérialiser par le défaut de ces derniers. L ’ évaluation de cette probabilité de défaut ainsi que de la récupération attendue en cas de défaut sont les éléments essentiels de la mesure de la qualité du crédit. Gestion du risque de credit Dispositif de sélection des opérations Le dispositif de sélection dépend du type des crédits octroyés. Pour les crédits à la consommation, le dispositif intègre la sélection et le suivi du réseau de distribution, notamment par l ’ agrément des vendeurs, le choix des secteurs d ’ activité, le ciblage des clients éligibles aux offres par marketing direct. L ’ octroi s ’ effectue sur la base de scores et de systèmes experts. Pour les crédits vendeurs (crédits réalisés notamment auprès des concessions automobiles) pour favoriser la vente de crédits aux particuliers, l ’ octroi repose sur une analyse de chaque dossier, sur la séparation des fonctions d ’ analyse et de décision, et sur des délégations de pouvoir. Pour les crédits vendeurs, les dossiers dépassant un certain seuil sont soumis à décision de la Direction Générale de BNPP PF et de BNPP après avis favorable du comité « Global Loan committee » composé des actionnaires. Dispositif de mesure et de surveillance des risques Le contrôle des risques du Groupe OVF est assuré par une Fonction Risques intégrée et totalement indépendante des responsables des unités opérationnelles et rattachée à la direction des Risques du Groupe BNP Paribas. Risque OVF assure les missions suivantes : — Définir la politique risque d ’ Opel vauxhall Finance dans le double cadre de la stratégie de BNP Paribas Personal Finance et des politiques de risques du groupe BNP Paribas, — Assurer l ’ objectivité du contrôle des risques par un second regard indépendant des logiques commerciales, — Fournir une information rapide, fiable et complète de l ’ état des risques, et donner l ’ alerte sur les éventuelles dégradations des risques, — Favoriser une pratique uniforme de standards élevés de gestion des risques, — Contribuer à la qualité des méthodes et des procédures, — Mettre en place et maintenir un dispositif d ’ agrégation de données et de reporting conforme aux exigences réglementaires et aux besoins d ’ Opel Vauxhall Finance et de BNP Paribas personnal Finance. La Direction des Risques comprend 4 niveaux : a- Des équipes risques dans chaque entité, qui ont pour mission d ’ assurer la maîtrise des risques de leur entité, aussi bien lors de l ’ octroi des facilités que dans le cadre de la surveillance permanente des engagements. b- Des responsables risques d ’ activité « retail » et « commercial » regroupant un domaine d ’ activités qui ont pour mission d ’ effectuer un contrôle de second niveau et de venir en appui technique des équipes risques locales en charge aussi de la définition des politiques d ’ acceptation, de la confection des scores. c- Une équipe centrale en charge de la validation, de l ’ audit risques des entités, de la réalisation des reportings au niveau du groupe de la gestion de la fraude, du risque opérationnel et du contrôle des provisions d- De comités actionnaires en charge de la validation des changements de politique, des investissements et projets , de l ’ examen des dossiers immobiliers ou crédits vendeurs excédant les délégations d ’ OVF. Le pilotage des risques repose sur des Comités de niveau groupe (comités centraux), des Comités internes à la filière risque et des Comités de niveau pays. Encours douteux Le tableau suivant présente la valeur nette comptable des encours douteux dépréciés ainsi que les garanties reçues en couverture de ces actifs. Le montant déclaré au titre des garanties reçues est la valeur de la garantie, plafonnée par le montant des actifs couverts. Encours douteux (En millions d ’ euros.) 31 décembre 2017 Encours douteux Garanties reçues Brut Dépréciation Net Prêts et créances sur la clientèle douteux 5 (4) 1 1 Engagements de financements donnés Engagements de garantie financière donnés Total des engagements douteux hors-bilan - - - TOTAL 5 (4) 1 1 4.c RISQUE DE TAUX D’INTERET (RISQUE DE MARCHE) SUR LE PORTEFEUILLE BANCAIRE Cadre general de la gestion du risque de taux Le département Asset-Liability Management-Trésorerie (ALM-Treasury) d ’ OVF est responsable de l ’ analyse, de la gestion et de la consolidation du risque de taux d ’ intérêt du groupe OVF. Il prépare des évaluations trimestrielles du risque de taux d ’ intérêt (le processus formel est trimestriel mais informel sur une base mensuelle) sur tous les postes du bilan, conformément aux normes et à la méthodologie définies par BNP Paribas PF (BNPP PF) et validées par l ’ ALCO d ’ OVF. ALM-Treasury applique ces règles de gestion au niveau de l ’ entité légale dans le cadre des exigences de gestion des risques de BNPP PF. Les équipes de Risk Management révisent la sélection des indicateurs de risques et des modèles. Les activités de gestion des risques sont menées en collaboration avec le département ALM-Treasury du groupe OVF et pilotées par un comité trimestriel. La gouvernance clé est administrée par un comité ALCO qui se réunit au moins une fois par trimestre. Les 2 actionnaires BNPP PF et Banque PSA Finance sont représentés dans ce comité qui approuve et définit la politique à mettre en œ uvre par l ’ équipe Opel Vauxhall Finance ALM. Dispositif de mesure et de suivi (et methodologie) du risque de taux Le risque de taux d ’ intérêt est géré au moyen d ’ une analyse statique mensuelle des écarts. L ’ objectif de l ’ évaluation du risque de taux d ’ intérêt est de fournir un aperçu à long terme des engagements de la Société en examinant chaque élément du bilan. De plus, la décomposition des analyses en activités commerciales et activités pour compte propre assure un meilleur suivi. Les limites sont définies par l ’ ALCO. Au sein d ’ Opel Vauxhall Finance, Opel Bank SA et Opel Bank GmbH effectuent toutes deux des analyses de sensibilité NII dans le cadre de leurs propres déclarations réglementaires. Aucune autre entité dans Opel Vauxhall Finance Groupe ne calcule cet indicateur. En général, cet indicateur est calculé au niveau de BNPP PF. Couverture du risque de taux d ’ interet Les opérations de couverture initiées par le Groupe concernent principalement des couvertures de risque de taux d ’ intérêt réalisées par le biais de swaps de taux d ’ intérêt. En ce qui concerne ces dérivés, au bilan au 31 décembre 2017, et négociés pour le compte des SPVs (consolidés par intégration globale dans les résultats de BNPP PF), ceux-ci ont été négociés avant le 31 octobre 2017 et bénéficient donc d ’ une clause de grandfathering selon laquelle les entités ont été exemptées de « clearing » en raison de l ’ exemption de financement captif (en vertu des règles américaines de « marge ») et / ou ayant un statut EMIR de NFC. Aucun dérivé n ’ a été comptabilisé entre les dates du 31 octobre 2017 et 31 décembre 2017. A l ’ avenir, les nouvelles expositions aux dérivés doivent être gérées, lorsque cela est possible dans la pratique, conformément au cadre de gestion des risques de BNPP PF et en vue de respecter les exigences EMIR. C ’ est un processus qui permettra à Opel Vauxhall Finance de converger avec le cadre BNPP PF 4.d RISQUE DE LIQUIDITE A la fin de l ’ année 2017, les sources de refinancement suivantes sont disponibles pour le groupe OVF : — des prêts simples de BNP Paribas, — des financements externes au groupe BNP Paribas » (principalement des European Medium Term Notes) ; — des fonds propres ; — des titrisations externes ; — des dépôts de la clientèle. Le risque de refinancement d ’ OVF (risque de liquidité) fait l ’ objet d ’ un suivi dans le cadre de la politique de liquidité du groupe BNPP approuvée par le management exécutif et conforme à la politique générale du Groupe. Cette politique de liquidité repose sur des principes de gestion applicables tant dans des conditions normales qu ’ en cas de crise de liquidité. La situation de refinancement du Groupe est évaluée sur la base de normes internes, d ’ indicateurs d ’ alerte et de ratios réglementaires. La gestion du risque de liquidité repose principalement sur des écarts statiques préparés mensuellement. L ’ évaluation du risque de liquidité suit la même méthodologie que l ’ évaluation du risque de taux d ’ intérêt. De la même façon, l ’ ALCO OVF surveille les indicateurs et les seuils. 4.e RISQUE DE CHANGE Le risque de change traduit le risque que la valeur d ’ un instrument fluctue en raison des variations des cours des monnaies. L ’ exposition au risque de change opérationnel du Groupe OVF provient des résultats nets dégagés dans des devises différentes de l ’ euro. La politique du Groupe OVF est d ’ insensibiliser son résultat net aux variations des cours de change. Le résultat net en devises étrangères dégagé par les filiales et succursales est couvert de manière centralisée. La position de change du Groupe OVF liée à ses investissements en devises (position de change « structurelle ») résulte des dotations et des titres de participation en monnaies étrangères financés par l ’ achat de la devise d ’ investissement. La politique du Groupe OVF consiste à couvrir les expositions sur les devises liquides. 5. NOTES RELATIVES AU BILAN DE L ’ EXERCICE 2017 5.a INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES A USAGE DE COUVERTURE Le tableau suivant présente les valeurs de marché des instruments financiers dérivés utilisés à des fins de couverture. (En millions d ’ euros.), au 31 décembre 2017 1 er novembre 2017 Valeur de marché positive Valeur de marché négative Valeur de marché positive Valeur de marché négative Couverture de valeur - - - - Instruments dérivés de taux - - - - Instruments dérivés de change - - - - Couverture de résultats futurs - 24 4 26 Instruments dérivés de taux - 1 - 1 Instruments dérivés de change - 23 4 25 Le montant total des notionnels des instruments dérivés utilisés en couverture s ’ établit à 3 599 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Les opérations sur instruments financiers dérivés contractés à des fins de couverture sont conclues de gré à gré. 5.b ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE (En millions d ’ euros.), au 31 décembre 2017 1 er novembre 2017 Net dont dépréciations dont variations de valeur comptabilisées directement en capitaux propres Net dont dépréciations dont variations de valeur comptabilisées directement en capitaux propres Titres à revenu fixe - - - - - - Bons du Trésor et obligations d ’ Etat Autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 17 - - 17 - - Total des actifs disponibles à la vente 17 - - 17 - - 5.c MESURE DE LA VALEUR DE MARCHE DES INSTRUMENTS FINANCIERS classes d ’ instruments et classification au sein de la hierarchie pour les actifs et passifs evalues a la valeur de marche Comme énoncé dans le résumé des principes comptables (cf. note 1.c.9), les instruments financiers évalués à la valeur de marché sont répartis selon une hiérarchie qui comprend trois niveaux. Actifs financiers disponibles à la vente (En millions d ’ euros.), au 31 décembre 2017 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Bons du Trésor et obligations d ’ Etat - Autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable 3 14 17 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE 3 - 14 17 Instruments financiers dérivés (En millions d ’ euros.), au 31 décembre 2017 Portefeuille de transaction Couverture Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Instruments dérivés de taux - - Instruments dérivés de change - - Valeur de marché positive - - - - - - - - Instruments dérivés de taux - 1 1 Instruments dérivés de change - 23 23 Valeur de marché négative 24 24 Les transferts entre les niveaux de la hiérarchie peuvent intervenir lorsque les instruments répondent aux critères de classification dans le nouveau niveau, ces critères étant dépendants des conditions de marché et des produits. Les changements d ’ observabilité, le passage du temps et les évènements affectant la vie de l ’ instrument sont les principaux facteurs qui déclenchent les transferts. 5.d OPERATIONS INTERBANCAIRES, CREANCES ET DETTES SUR ETABLISSEMENTS DE CREDIT Prêts consentis et créances sur les établissements de crédit (En millions d ’ euros.), au 31 décembre 2017 1 er novembre 2017 Comptes à vue 332 464 Prêts 1 101 674 Opérations de pension - - Total des prêts consentis et créances sur les établissements de crédit nets de dépréciation 1 433 1 138 Dettes envers les établissements de crédit (En millions d ’ euros.), au 31 décembre 2017 1 er novembre 2017 Comptes à vue 8 10 Emprunts 2 095 1 506 Opérations de pension - - Total des dettes envers les établissements de crédit 2 103 1 516 5.e PRETS, CREANCES ET DETTES SUR LA CLIENTELE Prêts consentis et créances sur la clientèle (En millions d ’ euros.), au 31 décembre 2017 1 er novembre 2017 Comptes ordinaires débiteurs 1 1 Prêts consentis à la clientèle 6 867 7 033 Opérations de location-financement 1 219 1 204 Total des prêts consentis et créances sur la clientèle avant dépréciation 8 087 8 238 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle (note 2.e) (44) (46) Total des prêts consentis et créances sur la clientèle nets de dépréciation 8 043 8 192 Détail des opérations de location financement (En millions d ’ euros.), au 31 décembre 2017 Investissement brut 699 A recevoir dans moins d ’ 1 an 135 A recevoir dans plus d ’ 1 an et moins de 5 ans 564 A recevoir au-delà de 5 ans - Produits financiers non acquis 520 Investissement net avant dépréciation 1 219 A recevoir dans moins d ’ 1 an 221 A recevoir dans plus d ’ 1 an et moins de 5 ans 998 A recevoir au-delà de 5 ans - Dépréciations (3) Investissement net après dépréciation 1 216 Dettes envers la clientèle (En millions d ’ euros.), au 31 décembre 2017 1 er novembre 2017 Comptes ordinaires créditeurs 735 810 Comptes à terme et assimilés 1 032 1 012 Comptes d ’ épargne - - Total des dettes envers la clientèle 1 767 1 822 5.f DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE ET DETTES SUBORDONNEES La présente note regroupe les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées comptabilisées au coût amorti. dettes representees par un titre comptabilisees au cout amorti (En millions d ’ euros.), au 31 décembre 2017 1 er novembre 2017 Titres de créance négociables - - Emprunts obligataires 5 084 5 526 Total des dettes représentées par un titre comptabilisées au coût amorti 5 084 5 526 5.g IMPOTS COURANTS ET DIFFERES (En millions d ’ euros.), au 31 décembre 2017 1 er novembre 2017 Impôts courants 6 5 Impôts différés 89 90 Actifs d ’ impôts courants et différés 95 95 Impôts courants 15 10 Impôts différés - 3 Passifs d ’ impôts courants et différés 15 13 Variation des impôts différés au cours de la période : (En millions d ’ euros.) Exercice 2017 Impôts différés nets en début de période 87 Produit (charge) d ’ impôt différé (note 2.f) 1 Variations des impôts différés liées à la réévaluation et à la reprise en résultat des éléments de réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente, y compris ceux reclassés en prêts et créances Variations des impôts différés liées à la réévaluation et à la reprise en résultat des éléments de réévaluation des instruments dérivés de couverture 1 Variations des impôts différés liées aux éléments constatés directement en capitaux propres ne pouvant être rapportés au résultat 2 Variations des parités monétaires et divers (2) Impôts différés nets en fin de période 89 Ventilation des impôts différés actifs et passifs par nature : (En millions d ’ euros.), au 31 décembre 2017 Actifs financiers disponibles à la vente et prêts, y compris ceux reclassés en prêts et créances - Réserve latente de location-financement (9) Provisions pour engagements sociaux 20 Provisions pour risque de crédit 14 Autres éléments 63 Déficits fiscaux reportables 1 Impôts différés nets 89 Impôts différés actifs 89 Impôts différés passifs - 5.h COMPTES DE REGULARISATION, ACTIFS ET PASSIFS DIVERS (En millions d ’ euros.), au 31 décembre 2017 1 er novembre 2017 Dépôts de garantie versés et cautionnements constitués 2 2 Comptes d ’ encaissement - - Produits à recevoir et charges comptabilisées d ’ avance 4 4 Autres débiteurs et actifs divers 76 94 Total des comptes de régularisation et actifs divers 82 100 Dépôts de garantie reçus 4 5 Comptes d ’ encaissement - - Charges à payer et produits constatés d ’ avance 73 73 Autres créditeurs et passifs divers 155 125 Total des comptes de régularisation et passifs divers 232 203 5.i PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE Les informations financières cumulées relatives aux coentreprises et entreprises associées sont détaillées dans le tableau ci-dessous : (En millions d ’ euros.) Exercice 2017 31 décembre 2017 1 er novembre 2017 Quote part du résultat net Quote part des variations d ’ actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres Quote part du résultat net et des variations d ’ actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres Participations dans les sociétés mises en équivalence Participations dans les sociétés mises en équivalence Coentreprises Entreprises associées (1) 1 1 108 107 Total sociétés mises en équivalence 1 - 1 108 107 (1) Y compris les entités contrôlées faisant l ’ objet d ’ une consolidation simplifiée par mise en équivalence en raison de leur caractère non significatif. 5.j IMMOBILISATIONS D’EXPLOITATION (En millions d ’ euros.), au 31 décembre 2017 1 er novembre 2017 Valeur brute comptable Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette comptable Valeur brute comptable Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette comptable Terrains et constructions 68 (20) 48 69 (20) 49 Equipement, Mobilier, Installations 32 (18) 14 42 (27) 15 Biens mobiliers donnés en location 345 (69) 276 337 (67) 270 Autres immobilisations corporelles 6 (2) 4 6 (1) 5 Immobilisations corporelles 451 (109) 342 454 (115) 339 Logiciels informatiques acquis 51 (41) 10 95 (86) 9 Logiciels informatiques produits par l ’ entreprise - - - - - - Autres immobilisations incorporelles - - - - - - Immobilisations incorporelles 51 (41) 10 95 (86) 9 Amortissements Le montant net des dotations et reprises d ’ amortissement effectuées au cours de l ’ exercice 2017 s ’ établit à 11 millions d ’ euros. 5.k PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (En millions d ’ euros.), au 1 er novembre 2017 Dotations nettes aux provisions Utilisations des provisions Réévaluations comptabilisées directement en capitaux propres Variation des parités monétaires et divers 31 décembre 2017 Provisions sur engagements sociaux 1 - - 6 - 7 dont avantages postérieurs à l ’ emploi (note 7.b) 1 - - 6 - 7 Provisions au titre des engagements de crédit (note 2.e) - - - - - Provisions pour litiges 24 1 - - 25 Autres provisions pour risques et charges - - - - - Total des provisions pour risques et charges 25 1 - 6 - 32 5.l TRANSFERTS D’ACTIFS FINANCIERS Dans le cadre de l ’ activité de titrisation pour compte propre décrite dans la note 6.b, le Groupe réalise des opérations de titrisation, dont certaines font l ’ objet d ’ un refinancement partiel auprès d ’ investisseurs externes. Les actifs financiers que le Groupe a transférés mais qui ne sont pas décomptabilisés sont ainsi essentiellement constitués de créances titrisées. Les passifs associés à ces créances sont constitués des parts de titrisation souscrites par les tiers. Opérations de titrisation avec un refinancement partiel auprès d ’ investisseurs externes, dont le recours est limité aux actifs transférés : (En millions d ’ euros.), au 31 décembre 2017 Valeur comptable des actifs transférés Valeur comptable des passifs associés Valeur de marché des actifs transférés Valeur de marché des passifs associés Position nette Titrisation Prêts et créances 3 429 3 429 3 429 3 429 - Total 3 429 3 429 3 429 3 429 - (En millions d ’ euros.), au 1 er novembre 2017 Valeur comptable des actifs transférés Valeur comptable des passifs associés Valeur de marché des actifs transférés Valeur de marché des passifs associés Position nette Titrisation Prêts et créances - - - - - Total - - - - - 6. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE 6.a ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES OU REÇUS Valeur contractuelle des engagements de financement donnés ou reçus par le Groupe : (En millions d ’ euros.), au 31 décembre 2017 Engagements de financements donnés - aux établissements de crédit 122 - à la clientèle 404 Ouverture de crédits confirmés 402 Autres engagements en faveur de la clientèle 2 Total des engagements de financements donnés 526 Engagements de financements reçus - des établissements de crédit 125 - de la clientèle - Total des engagements de financements reçus 125 6.b OPERATIONS DE TITRISATION Activité en matière de titrisation pour compte propre (originateur) Dans le cadre de la gestion courante de la liquidité du Groupe OVF, des actifs réputés moins liquides peuvent être rapidement mobilisés, au moyen de titrisations de crédits (crédits immobiliers, crédits à la consommation) accordés à la clientèle. Au 31 décembre 2017, les entités Opel Vauxhall Finance (OVF) avaient mis en place plusieurs opérations de titrisation dans différentes juridictions dans le but de disposer d ’ un financement à un coût concurrentiel. Il s ’ agissait d ’ une combinaison d ’ opérations privées financées par des banques tierces et des plateformes publiques d ’ ABS financées sur les marchés de capitaux. Aucune de ces opérations n ’ a été structurée de manière à réaliser un transfert de risque significatif. Tous les établissements privés sont structurés avec une banque sponsor et avec une couverture appropriée des départements internes de crédit, de risque et juridique. Cela garantit les éléments suivants : — la structure de transaction reçoit l ’ approbation de crédit, — les transactions sont entièrement soutenues par des conseils, internes et externes, afin d ’ assurer le respect des différents aspects du CRR et des exigences dérivées applicables (US Margin, EMIR, etc.), — les banques effectuent des due diligences de l ’ activité d ’ origine, y compris des visites sur site et des « procédures » pour auditer la qualité des données et les processus opérationnels. Afin de soutenir les processus de diligence requise pour assurer la conformité aux exigences du CRR, des ensembles de données détaillés sont présentés pour permettre de modéliser les différents risques. Pour maintenir la conformité à la règle de 5 % de conservation requise en vertu du CRR, les transactions sont structurées, principalement par le rehaussement de crédit, pour s ’ assurer que l ’ exigence est satisfaite. Le rendement continu par rapport à cette exigence réglementaire fait l ’ objet d ’ une surveillance mensuelle dans le cadre du processus de présentation de l ’ information financière aux investisseurs. La création des rapports d ’ investisseurs est soutenue par une tierce partie, fournissant la plate-forme informatique pour les rapports, avec qui il existe une relation de longue date. Nos plateformes publiques (programme ECARAT) sont toutes cotées publiquement et nous travaillons avec les agences de notation, via l ’ arrangeur, pour concevoir la structure. Les parties légales et réglementaires concernées sont impliquées pour assurer la conformité du OC et du Prospectus. A la fin de l ’ exercice, le programme de titrisation et les soldes des encours titrisés sont : Pays FONDS Date de maturité contractuelle Encours (en ME) Royaume-Uni ECARAT 4 plc 18/09/2022 50 ECARAT 5 plc 18/04/2023 87 ECARAT 6 plc 18/06/2024 136 ECARAT 7 plc 18/11/2024 293 ECARAT 8 plc 18/03/2024 386 VAULT 18/08/2024 483 WARF 17/07/2020 436 ECARAT SA 7 31/05/2018 17 Allemagne ECARAT SA 8 30/04/2019 128 ECARAT SA 9 31/05/2020 297 STAR II C2 18/12/2023 548 Italie ICARAT 15/12/2028 391 CARS 26/12/2022 200 Benelux BCARAT 11/04/2025 114 France FCARAT 18/11/2031 202 TOTAL 3 768 7. REMUNERATION ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL. 7.a FRAIS DE PERSONNEL (En millions d ’ euros.) Exercice 2017 Salaires et traitements fixes et variables, intéressement et participation 12 Charges au titre des avantages sociaux 3 Impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations - Total des frais de personnel 15 7.b AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI La norme IAS 19 distingue deux catégories de dispositifs, chacun traité différemment selon le risque supporté par l ’ entreprise. Lorsque l ’ engagement de l ’ entreprise consiste à verser un montant défini (exprimé en pourcentage du salaire annuel du bénéficiaire par exemple) à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime, il est qualifié de régime à cotisations définies. En revanche, lorsque l ’ engagement consiste pour l ’ entreprise à gérer les actifs financiers financés par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs – il est qualifié de régime à prestations définies. Il en est de même si l ’ entreprise confie sous mandat la gestion de la collecte des cotisations et du paiement des prestations à un organisme externe, mais conserve le risque lié à la gestion des actifs et/ou à l ’ évolution future des prestations. Principaux régimes de retraite à cotisations définies du Groupe OVF Le Groupe OVF cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraite de base et complémentaires. Les montants versés au titre des régimes postérieurs à l ’ emploi à cotisations définies s ’ établissent à 1 million d ’ euros pour l ’ exercice 2017 (2 mois). La ventilation par zone géographique est la suivante : Montant des cotisations (En millions d ’ euros.) Exercice 2017 France - Autres 1 TOTAL 1 Principaux régimes de retraite à prestations définies du Groupe OVF, dont indemnités de départ ou de fin de carrière Certaines des entités opèrent des régimes de retraite à prestations définies. Il s ’ agit principalement de régimes bénéficiant aux salariés des entités situées en Allemagne, qui sont financés à hauteur de 94 % au 31 décembre 2017. Indemnités de départ ou de fin de carrière Le personnel des différentes sociétés du Groupe OVF bénéficie de diverses prestations contractuelles telles que les indemnités de départ ou de fin de carrière. Les engagements bruts au titre de ces autres avantages sont concentrés en Italie. Engagements relatifs aux régimes à prestations définies et aux indemnités de départ ou de fin de carrière Actifs et passifs comptabilisés au bilan (En millions d ’ euros) 31 décembre 2017 Valeur actualisée brute des obligations pour tout ou partie financées par des actifs Valeur actualisée des obligations non financées Valeur actualisée des obligations Valeur de marché des actifs de régime Obligation nette Allemagne 107 107 (101) 6 Italie 1 1 1 Autres TOTAL 107 1 108 (101) 7 Variation de la valeur actualisée des obligations (En millions d ’ euros.) Exercice 2017 Valeur actualisée des obligations en début de période - Coût des services rendus au cours de l ’ exercice Charge liée à l ’ actualisation des engagements Effets des liquidations de régime Pertes ou (gains) actuariels liés au changement d ’ hypothèses financières 6 Pertes ou (gains) actuariels liés aux écarts d ’ expérience Pertes ou (gains) actuariels liés au changement d ’ hypothèses démographiques Prestations versées aux bénéficiaires directement payées par l ’ employeur Prestations versées aux bénéficiaires de prestations financées Incidence des variations de régime 102 Valeur actualisée des obligations en fin de période 108 Variation de la valeur de marché des actifs de régime (En millions d ’ euros.) Exercice 2017 Valeur de marché des actifs en début de période - Produit d ’ intérêt des actifs (Pertes) gains actuariels de la période Cotisations versées par le Groupe OVF Prestations versées aux bénéficiaires de prestations financées Incidence des variations de régime 101 Valeur de marché des actifs en fin de période 101 Composantes de la charge relative aux plans à prestations définies (En millions d ’ euros.) Exercice 2017 Coût des services - Coût des services rendus au cours de l ’ exercice - Effets des liquidations de régime - Charge financière nette - Charge liée à l ’ actualisation des engagements - Produit d ’ intérêt des actifs de régime - Total porté dans les « Frais de personnel » - Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres (En millions d ’ euros.) Exercice 2017 Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres (6) (Pertes)/Gains actuariels sur les actifs de régime (Pertes)/Gains actuariels d ’ hypothèses démographiques sur la valeur actualisée des obligations (Pertes)/Gains actuariels d ’ hypothèses financières sur la valeur actualisée des obligations (6) (Pertes)/Gains actuariels dits d ’ expérience sur la valeur actualisée des obligations Principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements Pour la zone monétaire Euro, le Groupe OVF actualise ses engagements sur la base des obligations privées de haute qualité, dont la maturité correspond à la duration des engagements évalués. Les intervalles de taux retenus sont les suivants : En pourcentage 31 décembre 2017 Taux d ’ actualisation Taux d ’ augmentation future des salaires (1) Allemagne 1,30 % - 1,80 % non disponible France 1,30 % 2,15 % - 3,40 % Autres non disponible non disponible (1) Y compris dérive des prix (inflation) L ’ effet d ’ une évolution des taux d ’ actualisation de 100pb sur la valeur actualisée des obligations relatives aux avantages postérieurs à l ’ emploi est le suivant : Evolution de la valeur actualisée des obligations (En millions d ’ euros.) 31 décembre 2017 Taux d ’ actualisation -100pb Taux d ’ actualisation +100pb Allemagne 21 (14) France - - Autres - - Rendement effectif des actifs de régime au cours de la période (En pourcentage.) Exercice 2017 Allemagne non disponible France NA Autres non disponible (En pourcentage.) 31 décembre 2017 Actions Obligations gouvernementales Obligations non gouvernementales Immobilier Compte de dépôt Autres Allemagne 31 % 68 % 0 % 0 % 1 % 0 % France 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Autres 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Groupe OVF 31 % 68 % 0 % 0 % 1 % 0 % Le Groupe OVF a mis en place une gouvernance de gestion des actifs en représentation des engagements de retraite à prestations définies dont les principaux objectifs sont l ’ encadrement et le contrôle des risques en matière d ’ investissement. Elle détaille notamment les principes d ’ investissement, en particulier la définition d ’ une stratégie d ’ investissement des actifs de couverture reposant sur des objectifs financiers et l ’ encadrement des risques financiers, en vue de préciser la façon dont les actifs de couverture doivent être gérés, au travers de mandats de délégation de gestion financière. La stratégie d ’ investissement prévoit qu ’ une étude d ’ adossement des actifs et des passifs doit être réalisée à minima tous les 3 ans pour les plans dont la valeur des actifs est comprise entre 20 et 100 millions d ’ euros. 8. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES. 8.a EVOLUTION DU CAPITAL ET RESULTAT PAR ACTION Opérations réalisées sur le capital Néant 8.b REGROUPEMENT D’ENTREPRISES Opérations de l ’ exercice 2017 Les opérations sont décrites dans le paragraphe 1 : « Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe. ». 8.c RELATIONS AVEC LES AUTRES PARTIES LIEES Les autres parties liées au Groupe OVF sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les autres sociétés du Groupe BNP Paribas ainsi que les entités assurant la gestion des avantages postérieurs à l ’ emploi bénéficiant au personnel (exception faite des régimes multi-employeurs et intersectoriels). Les transactions opérées entre le Groupe OVF et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché prévalant au moment de la réalisation de ces transactions. relations entre les societes consolidees du groupe bnp paribas personal finance et le groupe bnp paribas La liste des sociétés consolidées du Groupe OVF est présentée dans la note 8.f « Périmètre de consolidation ». Les transactions réalisées et les encours existant en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Les tableaux suivants présentent les opérations réalisées avec des entités consolidées par mise en équivalence. Sont également reprises toutes les opérations réalisées avec les autres sociétés du Groupe BNP Paribas consolidées par intégration globale. Encours des opérations réalisées avec les parties liées (En millions d ’ euros.) 31 décembre 2017 Coentreprises Entreprises associées (1) Autres entreprises consolidées dans le Groupe BNP Paribas ACTIF Prêts, avances et titres Comptes ordinaires 250 Prêts - 642 - Titres - Titres détenus en portefeuille autre que de négoce - Actifs divers - 1 - Total - 643 250 PASSIF Dépôts Comptes ordinaires - Autres emprunts 1 666 Dettes représentées par un titre - - - Passifs divers - - - Total - - 1 666 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE Engagements de garantie donnés - Engagements de financement donnés - Engagements de financement reçus - AUTRES ENGAGEMENTS DE GARANTIE - - - (1) Y compris les entités contrôlées faisant l ’ objet d ’ une consolidation simplifiée par mise en équivalence en raison de leur caractère non significatif. Eléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées (En millions d ’ euros.) Exercice 2017 Coentreprises Entreprises associées (1) Autres entreprises consolidées dans le Groupe BNP Paribas Intérêts et produits assimilés - 1 - Intérêts et charges assimilées (1) Commissions (produits) - - Commissions (charges) - Prestations de services rendues - Prestations de services reçues - Total - 1 (1) (1) Y compris les entités contrôlées faisant l ’ objet d ’ une consolidation simplifiée par mise en équivalence en raison de leur caractère non significatif. 8.d ECHEANCIER DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR MATURITE Le tableau qui suit présente les soldes au bilan des instruments financiers par date d ’ échéance contractuelle. L ’ échéance des instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction est réputée « non déterminée » dans la mesure où ces instruments financiers sont destinés à être remboursés avant la date de leur maturité contractuelle. Les actifs financiers à revenu variable disponibles à la vente, les instruments dérivés de couverture, les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux et les dettes subordonnées perpétuelles sont également réputés à échéance « non déterminée ». (En millions d ’ euros.), au 31 décembre 2017 Non déterminé JJ, et à vue De JJ (exclu) à 1 mois De 1 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans TOTAL Caisse et Banques centrales 133 133 Actifs financiers en valeur de marché par résultat - Instruments financiers dérivés de couverture - Actifs financiers disponibles à la vente 17 17 Prêts et créances sur établissements de crédit 541 891 1 1 433 Prêts et créances sur la clientèle 95 1 065 1 087 1 325 4 398 73 8 043 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - Actifs financiers par échéance 17 769 1 956 1 088 1 325 4 398 73 9 626 Passifs financiers en valeur de marché par résultat - Instruments financiers dérivés de couverture 24 24 Dettes envers les établissements de crédit 179 1 879 16 11 18 2 103 Dettes envers la clientèle 734 36 94 620 283 1 767 Dettes représentées par un titre 479 821 1 172 2 562 50 5 084 Dettes subordonnées - Passifs financiers par échéance 24 913 2 394 931 1 803 2 863 50 8 978 Les engagements de financement qui s ’ élèvent à 526 millions d ’ euros au 31 décembre 2017 ont pour l ’ essentiel une date de tirage à vue. 8.e VALEUR DE MARCHE DES INSTRUMENTS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI Dans le cadre du regroupement d ’ entreprises intervenu le 1 er novembre 2017, Opel Bank a effectué et comptabilisé une évaluation provisoire des actifs et les passifs à leur juste valeur. La date d ’ acquisition étant proche de la date d ’ arrêté il n ’ a pas été calculé d ’ ajustement complémentaire au 31 décembre 2017. 8.f PERIMETRE DE CONSOLIDATION Dénomination Pays 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Méthode % contrôle % intérêt Réf. Méthode % contrôle % intérêt Réf. Société consolidante Opel Bank France Sociétés consolidées Opel Bank GmbH Allemagne IG 100,0 % 100,0 % Opel Bank GmbH (succ. Grèce) Grèce IG 100,0 % 100,0 % Opel Bank GmbH (succ. Irlande) Irlande IG 100,0 % 100,0 % Opel Finance Belgique ME * 100,0 % 100,0 % Opel Finance AB Suède ME * 100,0 % 100,0 % Opel Finance Germany Holdings GmbH Allemagne IG 100,0 % 100,0 % Opel Finance International BV Pays-Bas IG 100,0 % 100,0 % Opel Finance NV Pays-Bas ME * 100,0 % 100,0 % Opel Finance NV (succ. Belgique) Belgique ME * 100,0 % 100,0 % Opel Finance SA Suisse ME * 100,0 % 100,0 % Opel Finance SPA Italie IG 100,0 % 100,0 % Opel Leasing GmbH Allemagne IG 100,0 % 100,0 % Opel Leasing GmbH (succ. Autriche) Autriche IG 100,0 % 100,0 % OPVF Europe Holdco Ltd Royaume-Uni IG 100,0 % 100,0 % OPVF Holdings UK Ltd Royaume-Uni IG 100,0 % 100,0 % Vauxhall Finance PLC Royaume-Uni IG 100,0 % 100,0 % Entités structurées B-Carat Belgique ME * - - Cartolarizzazione Auto Receivable’s SRL Italie IG - - Ecarat 4 PLC Royaume-Uni IG - - Ecarat 5 PLC Royaume-Uni IG - - Ecarat 6 PLC Royaume-Uni IG - - Ecarat 7 PLC Royaume-Uni IG - - Ecarat 8 PLC Royaume-Uni IG - - Ecarat SA Luxembourg IG - - FCT F Carat France IG - - I-Carat SRL Italie IG - - Securely Transferred Auto Receivables II SA Luxembourg IG - - Vault Funding Ltd Royaume-Uni IG - - Warf 2012 Ltd Royaume-Uni IG - - ME *Entités contrôlées faisant l’objet d’une consolidation simplifiée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu significatif 8.g HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Au titre de l ’ exercice 2017 Deloitte Mazars TOTAL Montant hors taxe, en milliers d ’ euros Montant % Montant % Montant % Certification des comptes 1 690 100 % 205 1 00 % 1 895 100 % - Opel Bank 205 205 410 - Filiales consolidées 1 485 1 485 Services autres que la certification des comptes 0 % 0 % 0 % - Opel Bank - - Filiales consolidées - TOTAL 1 690 100 % 205 1 00 % 1 895 100 % VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes consolidés de la société Opel Bank, relatifs à l ’ exercice dos le 31 décembre 2017, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l ’ exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Identification et évaluation du risque de crédit (Se référer aux notes 1.c.1, 1.c.4, 1.c.11, 2.e, 3, 5e de l ’ annexe aux comptes consolidés) Risque Identifié Réponse du collège des Commissaires aux comptes face à ce risque Dans le cadre de ses activités bancaires, Opel Bank est exposé au risque de crédit. Opel Bank comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédits avérés inhérents à ses activités. Ces dépréciations peuvent prendre la forme de dépréciations des engagements bilan et hors bilan concernés ou de dépréciations collectives pour les portefeuilles de crédits présentant des risques homogènes et non dépréciés individuellement. Ces provisions sont déterminées à partir de modèles statistiques faisant appel au jugement lors des différentes étapes du calcul : constitution de portefeuilles homogènes, détermination des paramètres de risque applicables et du fait générateur des provisions. Au 31 décembre 2017, le montant total des encours bilan exposés au risque de crédit s ’ élève à 8 043 millions d ’ euros ; le montant total des dépréciations s ’ élève à 44 millions d ’ euros. Nous avons considéré que l ’ identification et l ’ évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l ’ audit, l ’ appréciation de ce risque faisant appel au jugement et aux estimations de la direction, en particulier pour ce qui concerne le risque de crédit aux entreprises, les encours par contrepartie pouvant représenter des montants importants. Nous nous sommes assuré de la conformité de la méthodologie de provisionnement appliquée par Opel Bank avec le référentiel IFRS en vigueur. Nous avons par ailleurs revu les évolutions méthodologiques de l ’ exercice 2017. Nos travaux ont porté plus particulièrement sur les processus de calcul des provisions sur l ’ exercice 2017. Nous avons aussi procédé à une revue analytique de la charge du risque et des éléments non récurrents. Nous avons également examiné les informations publiées en annexe relatives au risque de crédit. Regroupement d ’ entreprise - Groupe Opel Bank (Se référer aux notes 1.b, 5.1 et 8.f des annexes aux comptes consolidés) Risque Identifié Réponse du collège des Commissaires aux comptes face à ce risque En date du 1 er novembre 2017, en effectuant une augmentation de capital de 900 M€ souscrite à parité par BPF et BNPP PF, Opel Bank SA a acquis pour un montant total de 901 M€ les titres des sociétés GMF Germany holdings GmbH, GMF Europe holdco Limited, Opel Finance BVBA ainsi que 0,4 % du capital de GMF Italia Spa et 6 % du capital de GM Financial real Estate GmbH & Co. KG. Cette acquisition a eu pour effet d ’ entrainer la création d ’ un groupe consolidé dont Opel Bank est la holding consolidatrice. Nous avons considéré que cette première consolidation était un point clé de l ’ audit compte tenu : — du jugement de la direction relatif à la décision de reconnaître ou non au bilan un écart d ’ acquisition ; — de l ’ importance de l ’ opération en 2017 pour le groupe : le bilan consolidé d ’ Opel Bank représente 10 263 M€ au 31.12.2017 contre 360 M€ pour le bilan social à cette même date. Notre approche d ’ audit a consisté, en collaboration avec nos fonctions techniques spécialisées en Doctrine, à : — Contrôler la documentation juridique contractualisée dans le cadre de l ’ opération d ’ acquisition ; — Apprécier le respect du principe de contrôle exclusif et du traitement de consolidation par intégration globale retenu ; — Revoir les modalités de détermination de l ’ écart acquisition dans les comptes clos au 31 décembre 2017 ; — Apprécier les principales hypothèses et traitements comptables retenus par la direction pour l ’ affectation de l ’ écart d ’ acquisition et le calcul du PPA (Purchase Price Adjustment) Nous avons par ailleurs examiné les informations relatives à l ’ opération d ’ acquisition des entités du groupe publiées en annexe. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société OPEL BANK par l ’ assemblée générale du 14 mai 2005 pour Deloitte & Associés et par celle du 22 décembre 2017 pour Mazars. Au 31 décembre 2017, Deloitte & Associés était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et Mazars dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d ’ établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; — il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; — concernant l ’ information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit des comptes consolidés ainsi que de l ’ opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons un rapport au comité d ’ audit qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit, figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 27 avril 2018. Les commissaires aux comptes : Mazars Nicolas DE LUZE Deloitte & Associés Jean-Vincent COUSTEL VIII. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion sera tenu à la disposition du public au siège social.