RIBER Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance a u capital de 3 400 483,84 Euros Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex 343 006 151 R.C.S. Pontoise INSEE : 343.006.151.00033 Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale Les actionnaires de la société RIBER sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 21 juin 2018 à 10h00 à l’Amphithéâtre Sydney , au Centre de Conférences Edouard VII – Paris Opéra – 23, square Edouard VII – 75009 Paris , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2018 Lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes. I - E n tant qu’assemblée générale ordinaire — Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2017. — Résolution n°2 : Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2017. — Résolution n°3 : Prélèvement de sommes disponibles figurant sur le compte « Réserves réglementées » et affectation de ces sommes sur le compte « Réserve légale » à concurrence de 36.000 Euros et sur le compte « Autres réserves », à concurrence de 227.076,83 Euros, puis apurement d’une fraction du compte « Report à nouveau » débiteur, à concurrence de 227.076,83 Euros par imputation d’une somme d’un même montant prélevée sur le compte « Autres réserves ». — Résolution n°4 : Distribution d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion et d’apport ». — Résolution n°5 : Approbation des comptes consolidés de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2017. — Résolution n°6 : Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés. — Résolution n°7 : Approbation des éléments composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Michel Picault, membre du Directoire et, depuis le 23 juin 2017, Président du Directoire. — Résolution n°8 : Approbation des éléments composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Guillaume de Bélair, membre du Directoire et, jusqu’au 23 juin 2017, Président du Directoire. — Résolution n°9 : Approbation des éléments composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Didier Cornardeau, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance. — Résolution n° 10 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire. — Résolution n°11 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire. — Résolution n°12 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance et à leur Président. — Résolution n°13 : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Bernard Raboutet. — Résolution n°14 : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jacques Kielwasser. — Résolution n°15 : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Christine Monier. — Résolution n°16 : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Annie Geoffroy. — Résolution n°17 : Jetons de présence. — Résolution n°18 : Renouvellement du mandat de RSM Paris en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire. — Résolution n°19 : Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire. — Résolution n°20 : Non renouvellement et non remplacement des Commissaires aux Comptes suppléants. — Résolution n°21 : Autorisation d'opérer sur les actions de la Société. I I - E n tant qu’assemblée générale extraordinaire — Résolution n°22 : Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société. — Résolution n°23 : Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes au profit des mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés liées. — Résolution n°24 : Modification de l’article 11 des statuts afin d’insérer une limite statutaire d’âge applicable aux membres du Directoire. III - En tant qu’assemblée générale ordinaire — Résolution n°25 : Pouvoirs. Projet de résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2018 En tant qu’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports. L’Assemblée Générale, prend acte qu'aucune charge somptuaire visée à l’article 39-4 du CGI n'a été constatée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes et avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2017 font apparaître un résultat bénéficiaire de 4.226.468,74 Euros, décide, sur la proposition du Directoire, d’affecter la totalité de ce résultat sur le compte « report à nouveau », ainsi porté de (10.803.407,30) Euros à (6.576.938,56) Euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2016, 2015 et 2014. Troisième résolution ( Prélèvement de sommes disponibles figurant sur le compte « Réserves réglementées » et affectation de ces sommes sur le compte « Réserve légale » à concurrence de 36.000 Euros et sur le compte « Autres réserves », à concurrence de 227.076,83 Euros, puis apurement d’une fraction du compte « Report à nouveau » débiteur, à concurrence de 227.076,83 Euros par imputation d’une somme d’un même montant prélevée sur le compte « Autres réserves » ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, — Prend acte, sur la base du rapport de gestion du Directoire, que le compte « Réserves réglementées », figurant dans les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2017, vise exclusivement les « Réserves pour actions propres et parts propres » et s’élève à 780.049,23 Euros ; — Prend acte, sur la base du rapport de gestion du Directoire, que la valeur de l'ensemble des actions que la Société possède s’élève, au 31 décembre 2017, à 516.972,40 Euros ; — Constate en conséquence qu’il existe sur le compte « Réserves réglementées » des sommes disponibles à concurrence d’un montant de 263.076,83 Euros ; — Décide de prélever une somme de 36.000 Euros sur le compte « Réserve réglementées » et de l’affecter en totalité sur le compte « Réserve légale », ledit poste s’élevant alors à 339.644,04 euros ; — Décide de prélever une somme de 227.076,83 Euros sur le compte « Réserves réglementées » et de l’affecter en totalité sur le poste « Autres réserves », ledit poste s’élevant alors à 227.076,83 Euros ; — Décide d’apurer une fraction du compte « Report à nouveau » débiteur, à concurrence de 227.076,83 Euros, en prélevant une somme d’un même montant sur le compte « Autres réserves » et en l’affectant en globalité sur le compte « Report à nouveau », ledit compte s’élevant alors à (6.349.861,73) Euros et le compte « Autres réserves » étant ramené à 0 Quatrième résolution ( Distribution d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion et d’apport » ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes et avoir constaté que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à la somme de 22.643.519,46 Euros, 1. Décide de procéder à une distribution en numéraire sous forme de remboursement d’une partie de la prime d’émission inscrite au compte « primes d’émission, de fusion, d’apport », à concurrence de 0,05 Euros par action, soit, sur la base d’un capital composé de 21.253.024 actions au 31 décembre 2017, d’une somme totale de 1.062.651,20 Euros, 2. Décide que si le nombre d’actions ouvrant droit à cette distribution s’avérait inférieur (notamment du fait des actions auto-détenues par la Société) ou supérieur à 21.253.024 actions, le montant affecté à cette distribution serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant prélevé sur le compte « primes d’émission, de fusion, d’apport » serait déterminé sur la base des sommes effectivement mis en paiement, 3. Décide que le droit à distribution sera détaché le 26 juin 2018 et la date de mise en paiement de cette distribution sera le 28 juin 2018, 4. Confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à l’effet de constater le montant de la distribution effectivement versée, mettre en oeuvre la distribution et imputer son montant sur le compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport » et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. 5. En application des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts et de l’interprétation qui en est faite par la doctrine administrative, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale et les réserves indisponibles aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement de prime d’émission pour sa totalité. Cinquième résolution ( Approbation des comptes consolidés de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports. Sixième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de conclusion, en 2017, de convention de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, autre que celle d’ores et déjà approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juin 2017, au titre de sa résolution n°6, en prend acte purement et simplement. Septième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Michel Picault, membre du Directoire et, depuis le 23 juin 2017, Président du Directoire ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance conformément au dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de Commerce : — Approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Michel Picault, membre du Directoire et, depuis le 23 juin 2017, Président du Directoire, tels que présentés au point 2.2. du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; — Prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Michel Picault au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, lui seront versés. Huitième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Guillaume de Bélair, membre du Directoire et, jusqu’au 23 juin 2017, Président du Directoire ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance conformément au dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de Commerce : — Approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Guillaume de Bélair, membre du Directoire et jusqu’au 23 juin 2017, Président du Directoire, tels que présentés au point 2.2. du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; — Prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Guillaume de Bélair au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, lui seront versés. Neuvième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Didier Cornardeau, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance conformément dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de Commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Cornardeau, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés au point 2.3. du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L . 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que détaillés au point 2.4.du rapport. Onzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L . 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux autres membres du Directoire, tels que détaillés au point 2.4. du rapport. Douzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance et à leur Président ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L . 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à leur Président, tels que détaillés au point 2.4. de ce rapport. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Bernard Raboutet ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Bernard Raboutet expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jacques Kielwasser ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jacques Kielwasser expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quinzième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Christine Monier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Christine Monier expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Seizième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Annie Geoffroy ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Annie Geoffroy expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Dix -septième résolution ( Jetons de présence ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe à 150 000 Euros le montant des jetons de présence du Conseil de surveillance pour l’exercice 2018. Dix -huitième résolution ( Renouvellement du mandat de RSM Paris en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant l’arrivée à échéance du mandat de RSM Paris à l’issue de la présente Assemblée, reprenant les recommandations du Comité d’audit, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de RSM Paris, société par actions simplifiée au capital de 17 390 000 euros ayant son siège social au 26 rue Cambacérès 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 792 111 783, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. D ix-neuvième résolution ( Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant l’arrivée à échéance du mandat de MAZARS à l’issue de la présente Assemblée, reprenant les recommandations du Comité d’audit, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de MAZARS, KMPG, société anonyme au capital de 5 497 100 euros ayant son siège social au 2 Avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris la Défense Cedex et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417 pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Vingtième résolution ( Non renouvellement et non remplacement du mandat des Commissaires aux Comptes suppléants ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les mandats de la société FIDINTER et de Monsieur Raymond PETRONI, Commissaires aux Comptes suppléants, arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas les renouveler et de ne pas procéder à leur remplacement. Conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, la Société n’est plus tenue de désigner de Commissaires aux comptes suppléants, dans la mesure où les Commissaires aux comptes titulaires ne sont ni une personne physique ni une société unipersonnelle. L’Assemblée Générale constate que les sociétés RSM Paris et KPMG SA, Commissaires aux Comptes désignés en application des résolutions qui précèdent, remplissent ces conditions. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation d'opérer sur les actions de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions correspondant à 10 % du capital social au jour de l’utilisation de cette délégation (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2017, 2.125.302 actions), dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % du capital social conformément aux dispositions légales. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 23 juin 2017, dans sa 20ème résolution. Cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce : — réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; — attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution gratuite d’actions ; — assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable ; — satisfaire aux obligations découlant de titres de créances et notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’une autre manière. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d’actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 10 Euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie (hors frais)). Le montant maximal du programme, est fixé à 2.000.000 euros, sous réserve, le cas échéant, des ajustements afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et, au plus tard, 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2018. II - E n tant qu’assemblée générale extraordinaire Vingt - deuxième résolution ( Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, autorise le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale au Directoire, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par l’Assemblée, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes au profit des mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés liées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Directoire à procéder, en une fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, 2. Décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l'article L.225-197-6 du Code de commerce, être les membres du Directoire ainsi que les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, 3. Décide que le Directoire déterminera, l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, critères d’attribution des actions, 4. Prend acte, qu’en cas d’attribution d’actions à des membres du Directoire, les conditions d’attribution seront déterminées par le Directoire, après consultation du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations et que le Conseil de Surveillance soit décidera que les actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la fin de leurs fonctions, soit fixera la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions , 5. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que (i) à l’intérieur de ce plafond, le nombre total d’actions attribuées gratuitement aux membres du Directoire ne pourra pas excéder 1,5 % du capital social au jour de la décision du Directoire, (ii) les plafonds ainsi définis ne tiennent pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société, 6. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée sera décidée par le Directoire sans pouvoir être inférieure à un an suivant la décision du Directoire et que les bénéficiaires seront astreints à une période de conservation dont la durée sera décidée par le Directoire sans pouvoir inférieure à un an , 7. Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires , 8. Décide qu'en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive, 9. La présente autorisation est donnée pour une durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée, 10. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet, notamment, de : — déterminer, en conformité avec ce qui précède, les dates, les conditions et, le cas échéant, les critères des attributions en conformité avec la présente décision d’Assemblée ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions ordinaires existantes attribuées à chacun d’eux ; — déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; — déterminer, le cas échéant, les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital social et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ; — procéder, conformément aux dispositions légales, aux acquisitions des actions nécessaires et les attribuer au plan d’attribution ; — prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Vingt-quatrième résolution ( Modification de l’article 11 des statuts afin d’insérer une limite statutaire d’âge applicable aux membres du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de prévoir une limite statutaire d’âge applicable aux membres du Directoire et modifie en conséquence l’article 11 des statuts de la Société en ajoutant un alinéa supplémentaire à la fin de cet article, rédigé comme suit : « Article 11 – Administration [...] Pour l’exercice de leurs fonctions, les membres du Directoire doivent être âgés de moins de 69 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, le membre du Directoire concerné est réputé démissionnaire d’office. Toute nomination intervenue en violation de cette limite d’âge est nulle. » III - E n tant qu’assemblée générale ordinaire Vingt-cinquième résolution ( Pouvoirs ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales de publicité. —————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom d u mandataire désigné ou révoqué . — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de RIBER et sur le site internet de la société http://www.riber.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication élect ronique à l’adresse suivante invest@riber.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, ( http://www.riber.com ), conformément à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserves qu’aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le directoire