TRILOGIQ Société Anonyme au capital de 5 607 000 € Siège social : 5, rue Saint-Simon, Parc d'activité du Vert Galant - 95310 SAINT-OUEN L'AUMONE 387 452 576 RCS PONTOISE Avis de réu nion valant avis de convocation Mmes et Mrs les actionnaires de la société TRILOGIQ sont co n voqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le vendredi 21 septembre 2018 à 14 heures , au siège social , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour — Lecture du rapport de gestion de la Société et du rappor t de gouvernement d’entreprise i ntégré dans le rapport de gestion établis par le Conseil d’Administration, — Lecture du rapport de gestion du Groupe établi par le Conseil d’Administration, — Lecture du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’e xercice clos le 31 mars 2018 et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018, — Lecture des Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-235 du Code de commerce, — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2018, des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 et quitus aux administrateurs, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration, — Révocation de Monsieur Nicolas TYLER de ses fonctions d’Administrateur, — Reconduct ion du plan de rachat d’actions, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions Les projets de résolutions présentés ci-dessous seront soumis au vote de l’Assemblée : Première résolu tion (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de TRILOGIQ S.A. établi par le Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes , approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 mars 2018 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code de Général des Impôts qui s’élèvent à un montant global de 7 328 euros. En conséquence, l’assemblée générale approuve les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice écoulé et donne pour cet exercice quitus entier et sans réserve de leur mandat aux Administrateurs. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 mars 2018, tels qu’ils lui ont été présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2018) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’ A dministration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à -8.230.244 euros de la manière suivante : – Report à nouveau pour -8.230.244 euros. Le compte « Report à nouveau » sera ainsi ramené à 14.298.514 euros. Conformément à la Loi, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Conventions réglementées) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. Cinquième résolution (Jetons de présence) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d’Administration. Sixième résolution (Révocation d’un Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires décide de révoquer Monsieur Nicholas TYLER de son mandat d’Adm inistrateur avec effet immédiat et de ne pas pouvoir à son remplacement. Septième résolution (Plan de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de commerce à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la période du programme. Cette autorisation est donnée pour favoriser, si besoin, est, la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum est fixé à 30 euros l’action. En cas d’opération sur le capital et notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajouté dans les mêmes proportions. Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 11.214.000 euros. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la Loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 septembre 2017 en sa 7 ème résolution. Huitième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. --------------------- A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale . Conformément aux dispositions du Code de commerce , les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixé e au 19 septembre 2018 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la dema nde de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance ; — Donner une pro curation à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 255-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la deman de parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 15 septembre 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus menti onnée, au plus tard 3 jours préc édant l’assemblée générale, soit le 18 septembre 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas ét é retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225- 79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pu r : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Services Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée, après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires . 1. Conformément aux dispositions de l’arti cle R 225-84 du Code de c ommerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Présid ent du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui s eront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. – Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale seront disponibles au siège social de la société, 5 rue Saint-Simon, Parc d’activité du Vert Galant – 95310 SAINT-OUEN L’AUMONE dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.trilogiq.com Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserves qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour. L e Conseil d’Administration