Filae Société anonyme au capital de 351.367,80 euros Siège social : 193/197 rue de Bercy – Gamma B - 75582 Paris Cedex 12 397 824 285 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 28 juin 2018 à 11 heures , au siège social . Il est porté à la connaissance des actionnaires les modifications suivantes : le 5 ème paragraphe des modalités de participation est désormais rédigé comme suit : « L’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée, un formulaire auprès de Madame Fatima Morgado, 193/197 rue de Bercy, Tour Gamma B, 10ème étage, 75582 Paris Cedex 12. » ajout du point suivant à l’ordre du jour : « - ajout de dispositions statutaires relatives au franchissement de seuils – modification corrélative de l’article 8 des statuts » En conséquence, il est ajouté une 14 ème résolution, rédigée comme suit : « Quatorzième résolution Dispositions relatives au franchissement de seuils – Modification corrélative de l’article 8 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’insérer dans les statuts de la Société les clauses nécessaires à l’effet de prévoir l’obligation, pour toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, doit communiquer à la Société les informations visées à l’article L. 233-7-I du code de commerce (notamment le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède) au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par tout autre moyen équivalent pour les personnes résident hors de France, adressée au siège social dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil, cette obligation d’information s’appliquant dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus, décide à cet effet de modifier le texte de l’article 8 des statuts qui sera désormais intitulé « TRANSMISSION DES ACTIONS – IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES – FRANCHISSEMENT DE SEUILS », et d’ajouter audit article un article 8.3 rédigé comme suit : « 8.3 Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, doit communiquer à la Société les informations visées à l’article L. 233-7-I du code de commerce (notamment le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède) au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par tout autre moyen équivalent pour les personnes résident hors de France, adressée au siège social dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil. L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. En cas de non-respect de cette disposition et sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent au moins du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. » L’assemblée générale sera donc appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration - présentation par le conseil des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Toussaint Roze, nomination de Monsieur Cyril Vermeulen en qualité d’administrateur, nomination de Monsieur Jean-Denis Cornillot en qualité d’administrateur, nomination de Monsieur Marc Bruzeau en qualité d’administrateur, ratification du transfert du siège social, renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Audexo, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2017, examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d’épargne du groupe, ajout de dispositions statutaires relatives au franchissement de seuils – modification corrélative de l’article 8 des statuts. Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO du 23 mai 2018. ____________________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire de la Société. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les propriétaires d’actions nominatives n’ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d’une attestation de participation deux (2) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion délivrée par leur intermédiaire financier. L’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée, un formulaire auprès de Madame Fatima Morgado, 193/197 rue de Bercy, Tour Gamma B, 10 ème étage, 75582 Paris Cedex 12. Il est rappelé que, conformément à la loi : le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la Société ou à la Société Générale trois (3) jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le lundi 24 juin 2018 ; les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ; l’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 22 juin 2018 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du conseil d’administration. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. ________________________ Le conseil d’administration