MICROWAVE VISION Société anonyme au capital social de 1.256.433,20 euros Siège social : 17 avenue de Norvège, 91140 Villebon sur Yvette 340.342.153 R.C.S. EVRY AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la Société MICROWAVE VISION sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 21 juin 2018 à 16 heures au siège social de la Société au 17 Avenue de Norvège – 91140 Villebon sur Yvette afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : 1/ - Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration et présentation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport du conseil d’administration sur les délégations de compétences et pouvoirs consentis au Conseil d’Administration en matières d’augmentation de capital social, 2/ - Rapport des Co-commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 3/ - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 4/ - Rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration et présentation par le conseil d’administration des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 5/ - Rapport des Co-commissaires aux comptes titulaires sur l’exécution de leur mission au titre des comptes consolidés, 6/ - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 7/ - Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2017, 8/ - Rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du code de commerce, 9/ - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions, 10/ - pouvoirs pour formalités et questions diverses. *** TEXTE DES RÉSOLUTIONS Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générale Ordinaire, - après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 483 596 euros, - constate en application de l’article 223 quater du Code général des impôts que les comptes ne font pas apparaître de dépenses somptuaires et charges fiscalement déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ni amortissement excédentaire. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, - après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Co-commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, - approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, - connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Co-commissaires aux comptes, - constatant que le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 483 596 euros, - décide de l’affecter au compte « report à nouveau », - prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des exercices clos le 31 décembre 2016, 2015 et 2014. Quatrième résolution –Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour Les Assemblées Générales Ordinaire, - connaissance prise du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du code de commerce, approuve les termes de ce rapport. Cinquième résolution – Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, - après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et notamment, aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, L.451-3 du Code Monétaire et Financier, et 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l'AMF, des actions de la société, - décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, - décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue : - de favoriser la liquidité et d’animer le marché de l’action de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu ou à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011 ; - d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; - de la conservation et la remise ultérieure d’actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital ; - de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit accès au capital ; - d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-après, et dans les termes qui y sont indiqués ; - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption irréfragable de légitimité telle que prévue par le Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ; - prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra à aucun moment excéder 10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions. L'Assemblée Générale décide que le prix maximal par action est fixé à 20 euros hors frais et commissions, avec un plafond global de 12.564.332 euros étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et toutes formalités nécessaires pour l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation met fin et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires le 22 Juin 2017. Sixième résolution – Pouvoirs pour formalités — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs : - au Conseil d’Administration ou à son Président pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre et la bonne réalisation des décisions prises ce jour, - au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités, notamment, de dépôt, de publication et autres qu’il appartiendra. ******* Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R 225-85 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, 4) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société MICROWAVE VISION ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R.225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION