A L E S G R O U P E Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 29.044.208 Euros Siège social : 99, rue du Faubourg Saint Honoré – Paris (75008) 399 636 323 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont avisés que le Directoire de la Société les convoque en Assemblée générale mixte, ordinaire et ext raordinaire, le 26 juin 2018 à 15 heures, 8 rue d’Athènes à Paris (75009). Ordre du jour de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 26 juin 2018 De la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Rapport de gestion du Directoire. - Rapport du Conseil de surveillance. - Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017. - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. - Approbation desdits rapports, comptes et conventions. Affectation du résultat. - Quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes. - Fixation des jetons de présence. - Autorisation à conférer au Directoire afin de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes. - Autorisation à conférer au Directoire afin de réduire le capital par annulation d’actions auto détenues. - Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. - Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet d’émettre, avec droit préférentiel de souscription, différentes catégories de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital social. - Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, différentes catégories de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital social. - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (placement privé) - Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet d’émettre de nouvelles actions dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. - Pouvoirs en vue des formalités. Projets de résolutions soumis au suffrage des actionnaires Première résolution - Approbation des comptes sociaux (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte comptable de 3.270.273 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des charges visées à l’article 39-4 du Code précité réintégrées dans le résultat imposable de l’exercice clos, soit une somme de 52.280 Euros correspondant à des amortissements excédentaires et ne donnant lieu à aucun impôt, le résultat fiscal de la Société étant déficitaire. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 231.836.676 Euros et un résultat net consolidé part du groupe de -15 439 374 Euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport du Directoire sur la gestion du groupe. Troisième résolution - Affectation du résultat (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2017, s’élevant à la somme de 3.270.273 Euros, en totalité au compte « report à nouveau ». Le compte « report à nouveau » se trouve ainsi ramené de la somme de 1.082.204 Euros à la somme de (2.188.069) Euros. Après cette affectation, les comptes de capitaux propres s’établiront comme suit : Capitaux propres En Euros Capital 29.044.208 Primes d’émission, de fusion … 30.894.207 Réserve légale 2.904.421 Réserves réglementées 134.471 Autres réserves 4.742.982 Report à nouveau (2.188.069) Provisions réglementées 80.304 Total 65.612.524 Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée rappelle qu'il a été procédé aux distributions de dividendes suivantes au titre des trois précédents exercices : Exercice Dividende global Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à la réfaction 2014 5.082.736,40 € 0,35 € 0,35 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques 2015 5.082.736,40 € 0,35 € 0,35 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques 2016 0 € 0 € 0 € Quatrième résolution – Approbation des conventions réglementées (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport et, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve les conventions conclues avec Monsieur Patrick Alès, Vice-Président du Conseil de surveillance, qui y sont mentionnées. Cinquième résol ution - Approbation des conventions réglementées (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L. 225-88 du Code de commerce, les conventions conclues avec Madame Jacqueline Alès, représentant la société AVILA membre du Conseil de surveillance, qui y sont mentionnées. Sixième résolution - Approbation des conventions réglementées (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L. 225-88 du Code de commerce, les conventions conclues avec Monsieur Romain Alès, Président du Conseil de surveillance, qui y sont mentionnées. Septième résolution - Approbation des conventions réglementées (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L. 225-88 du Code de commerce, la convention conclue avec Madame Patricia Alès, membre du Conseil de surveillance, qui y est mentionnée. Huitième résolution - Approbation des conventions réglementées (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L. 225-88 du Code de commerce, les conventions conclues avec Madame Thérèse Fossard, membre du Conseil de surveillance, qui y sont mentionnées. Neuvième résolution - Quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) — L’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Dixième résolution - Fixation du montant des jetons de présence (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) — L’assemblée générale fixe à 90 000 Euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice en cours. Onzième résolution - Autorisation à conférer au Directoire afin de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) — L’assemblée générale autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, en vue de : – la couverture d’obligations liées : - à des programmes d’attribution d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autres allocations d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, - à l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise, dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou dans le cadre de toute autre formule d’épargne salariale, - à la remise d’actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, échange, attribution ou de toute autre manière ; - la conclusion avec un prestataire de service d’investissement d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - la réduction de capital en application de la douzième résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation. Ces achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent son capital. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Le pourcentage du capital s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la décision de l’assemblée générale. Le prix à payer par la Société lors de l’achat de ses propres actions ne pourra être supérieur à 15 Euros (hors frais) pour une action d’une valeur nominale de deux (2) Euros. Le montant maximum des achats autorisés est donc fixé à 21.783.150 Euros. Les achats, cessions ou transferts, pourront se faire par tous moyens et à tout moment y compris en période d’offre publique, au choix du Directoire, sur le marché ou hors marché y compris par des négociations de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. L’assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres motifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour décider la mise en œuvre et, si nécessaire, préciser les termes de la présente autorisation, avec faculté d’en déléguer la réalisation à son Président. La durée de validité de la présente autorisation est de 18 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 26 décembre 2019 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle autorisation. La présente autorisation prive d’effet l’autorisation consentie aux termes de la dixième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 27 juin 2017. Douzième résolution - Autorisation à conférer au Directoire afin de réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto-détenues (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir par suite d’acquisitions effectuées notamment dans le cadre de la onzième résolution, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire dans le cadre de la présente délégation pour réaliser la réduction du capital et procéder à la modification corrélative des statuts. La durée de validité de la présente délégation est de 18 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 26 décembre 2019 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation. La présente autorisation prive d’effet l’autorisation consentie aux termes de la onzième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 27 juin 2017. Treizième résolution – Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Directoire, dans la limite du plafond ci-après indiqué, la compétence de décider l’émission de tous titres de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à un montant de 15.000.000 d’Euros étant précisé que : - à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - et que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de quinze millions d’Euros (15.000.000 €) , fixé à la dix-huitième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ; La durée de validité de la présente délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée. La présente délégation prive d’effet la délégation d’augmentation de capital consentie aux termes de la douzième résolution de l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 27 juin 2017. Quatorzième résolution - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes : - décide de déléguer au Directoire, en application des dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L 225-129-2, L 225-132, L 225-133, L 225-134 et L 228-91 à L 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature. L'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de quinze millions d’Euros (15.000.000 €), étant précisé que : - à ce montant global s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, - et que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de quinze millions d’Euros (15.000.000 €) , fixé à la dix-huitième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de soixante millions d’Euros ( 60.000.000 €) (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu), ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la dix-huitième résolution ; - décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) : - soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Directoire que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible ; - soit les offrir au public en tout ou partie ; - reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; - décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra faire l'objet, soit d’une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes ; - décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Directoire, d’une demande d'admission sur Euronext Growth, d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA ; - décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d'émission ; - décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l'émission (en ce compris le montant de l’émission, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l’émission), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital (notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur modalités d’amortissement, etc.), les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements, destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes : - décide de déléguer au Directoire, en application des dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-135, L 225-136 et L. 228-91 à L 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par offre au public, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances. L'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation. Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en application de la seizième résolution soumise à la présente assemblée générale ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de quinze millions d’Euros (15.000.000 €), étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la dix-huitième résolution ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de soixante millions d’Euros (60.000.000 €) (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu), ce montant s'imputant sur le montant du plafond global, fixé à la dix-huitième résolution ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et délègue au Directoire la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir, dans les conditions prévues par la loi, un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires ; - décide, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, d’autoriser le Directoire à limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, dans le respect des conditions légales ; - reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; - décide que la somme revenant ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ; - décide en outre que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de cinquante pour cent (50 %) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini ci-dessus; - décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Directoire, d'une demande d'admission sur Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA ; - décide que le Directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital (notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur modalités d’amortissement, etc.), les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (placement privé) (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, - décide de déléguer au Directoire, en application des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-136 et L. 228-91 à L 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l'étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l'émission par une ou plusieurs offres visées au II de l'article L 411-2 du Code monétaire financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créances dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation de créances. L'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation. Les offres visées au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée générale ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de quinze millions d’Euros (15.000.000 €), étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la dix-huitième résolution ; il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder vingt pour cent (20 %) du capital social par an ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de soixante millions d’Euros (60.000.000 €) (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu), ce montant s'imputant sur le montant du plafond global fixé à la dix-huitième résolution ; - décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, au sens du paragraphe II de l'article L 411-2 du code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes ; - décide, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, d’autoriser le Directoire à limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, dans le respect des conditions légales ; - reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; - décide que la somme revenant ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ; - décide en outre que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de cinquante pour cent (50 %) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini ci-dessus; - décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Directoire, d'une demande d'admission sur Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA ; - décide que le Directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital (notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur modalités d’amortissement, etc.), les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution ; à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution – Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de tires à émettre en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (clause de sur-allocation) (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le Directoire , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée à augmenter, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé à la dix-huitième résolution, le nombre d'actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société, pour chacune des émissions décidées en application de la quatorzième à la seizième résolution, dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, conformément aux dispositions de l'article R 225-118 du Code de commerce. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution - Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou représentatives de créances (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire , et comme conséquence de l’adoption de la treizième résolution à la dix-septième résolution ci-dessus, décide de fixer à quinze millions d’Euros (15.000.000 €) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. L’assemblée générale décide également, en conséquence de l’adoption de la quatorzième résolution à la dix-septième résolution, de fixer à soixante millions d’Euros (60.000.000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu). L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution – Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, - délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, - décide que le nombre maximal d’actions nouvelles à émettre ne pourra être supérieur à 5% du nombre total des actions de la Société au moment de la décision de l’émission faisant l’objet de la présente délégation auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, - précise que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte d u plafond visé à la dix-huitième résolution ci-dessus, - fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, - décide que le prix d’émission des actions sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail, - décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, - décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, de consentir des délais pour la libération des actions, - de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution – pouvoirs en vue des formalités (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de publicité ou autres qu’il appartiendra conformément à la loi -------------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l’assemblée, par son conjoint, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Bnp Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. Donner une procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 2. Voter par correspondance ; 3. Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Conformément à la loi, l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance ou de vote par procuration pourra demander, par écrit (lettre simple), un formulaire de vote par correspondance ou par procuration auprès de la Direction Juridique de la Société (Alès Groupe – Direction Juridique – 89 rue Salvador Allende – Bezons 95870) ou auprès du service des assemblées de Bnp Paribas Securities Services (Bnp Paribas Securities Services – Services aux Emetteurs – Grands Moulins de Pantins – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex). Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société ou par le service des assemblées de Bnp Paribas Securities Services, aux adresses ci-dessus mentionnées, six jours au moins avant la date de la réunion. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société ou au service des assemblées de Bnp Paribas Securities Services, aux adresses ci-dessus mentionnées, trois jours au moins avant la date de la réunion. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de voter par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d’Entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. La demande doit être adressée à la Société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R. 2323-14 du Code du travail, par un des membres du Comité mandaté à cet effet, par lettre recommandé avec demande d’avis de réception. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, les actionnaires représentant au moins la fraction légale de capital nécessaire peuvent requérir l’inscription de points et/ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. Leurs demandes doivent être adressées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à la Direction Juridique de la Société (Alès Groupe - Direction Juridique – 89 rue Salvador Allende – Bezons 95870) au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour de l’assemblée doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les auteurs de la demande doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée aux termes des dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Bnp Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. Ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus visées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’ensemble des documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ; les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour à leur demande et les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par le Comité d’Entreprise seront disponibles au plus tard le 05 juin 2018 auprès de la Direction Juridique de la Société (Alès Groupe - Direction Juridique – 89 rue Salvador Allende – Bezons 95870). Les questions écrites peuvent être adressées au Président du Directoire de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Alès Groupe - Direction Juridique – 89 rue Salvador Allende – Bezons 95870) ou par courrier électronique (info@alesgroupe.com) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Un avis de convocation de l’assemblée sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un Journal d’Annonces Légales habilité au plus tard le 11 juin 2018. Le Directoire .