NATIXIS Société anonyme à conseil d’administratio n au capital de 5 021 289 259,20 € Siège social : 30, avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris. 542 044 524 R.C.S. Paris. Exercice clos le 31 décembre. I. — Bilans sociaux comparés. (En millions d'Euros.) Actif Cf. Notes n° 2017 2016 Caisse, Banques centrales, Comptes chèques postaux 3 36 453 26 532 Effets publics et valeurs assimilées 5 24 334 23 431 Créances sur établissements de crédit 3 98 612 105 564 Opérations avec la clientèle 4 112 390 135 622 Dont activité institutionnelle : 22 779 758 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 22 789 24 801 Actions et autres titres à revenu variable 5 45 057 41 359 Participations et autres titres détenus à long terme 6 156 443 Parts dans les entreprises liées 6 13 971 13 931 Immobilisations incorporelles 10 106 113 Immobilisations corporelles 10 137 130 Capital souscrit non versé Actions propres 6 28 8 Autres actifs 11 47 047 42 116 Comptes de régularisation 11 9 518 10 493 Total actif 410 598 424 543 Passif Cf . Notes n° 2017 2016 Banques centrales, Comptes chèques postaux 12 Dettes sur établissements de crédit 12 124 254 118 718 Dont activité institutionnelle : 22 46 46 Opérations avec la clientèle 13 108 125 121 330 Dont activité institutionnelle : 22 851 844 Dettes représentées par un titre 14 44 433 56 378 Autres passifs 15 101 613 96 312 Comptes de régularisation 15 7 434 7 362 Dont activité institutionnelle : 22 Provisions (risques et charges) 16 2 293 2 436 Dettes subordonnées 18 5 507 5 651 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG 16 939 16 356 Capital souscrit 20 5 020 5 019 Prime d'émission 20 7 386 7 386 Réserves 20 1 746 1 665 Provisions règlementées et subventions d'investissement 19 2 Dont activité institutionnelle : 22 2 Report à nouveau 20 1 107 665 Résultat de l'exercice 1 678 1 621 Total passif 410 598 424 543 Hors - bilan Cf . Notes n° 2017 2016 Engagement donnés : Engagements de financement 35 33 360 32 890 Engagements reçus d'établissements de crédit 19 868 25 530 Engagements reçus de la clientèle 13 492 7 360 Engagements de garantie 35 7 056 7 268 Engagements reçus d'établissements de crédit 7 056 7 268 Engagements sur titres 35 10 231 12 822 Autres engagements reçus 35 9 809 7 048 Engagement reçus : Engagements de financement 35 73 737 75 142 Engagements en faveur d'établissements de crédit 19 093 17 026 Engagements en faveur de la clientèle 54 644 58 116 Engagements de garantie 35 39 260 28 241 Engagements en faveur d'établissements de crédit 10 647 3 242 Engagements en faveur de la clientèle 28 613 24 999 Engagements sur titres 35 10 332 12 250 Autres engagements donnés 35 17 209 19 426 II. — Comptes de résultats sociaux comparés. (En millions d'Euros) Exercice clos le 31 décembre Cf. Notes n° 2017 2016 Intérêts et produits assimilés 23 6 216 4 884 Intérêts et charges assimilées 23 -5 314 -3 989 Revenus des titres à revenu variable 24 744 1 052 Commissions (produits) 25 907 851 Commissions (charges) -378 -348 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 26 1 581 1 767 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 27 16 -123 Autres produits d'exploitation bancaire 28 368 175 Autres charges d'exploitation bancaire -146 -128 Produit net bancaire 3 994 4 141 Charges générales d'exploitation 29 -2 562 -2 468 Frais de personnel -1 371 -1 343 Autres frais administratifs -1 191 -1 125 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -78 -69 Résultat brut d'exploitation 1 354 1 604 Coût du risque 30 -248 -261 Résultat d'exploitation 1 106 1 343 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 31 317 -93 Résultat courant avant impôt 1 423 1 250 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 32 255 364 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 19 0 7 Résultat de l'exercice 1 678 1 621 III. — Annexes. Note 1. – Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les comptes individuels de Natixis sont établis et présentés conformément aux règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et n°2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au plan comptable général. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — Indépendance des exercices. 1. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances autres que celles représentées par un titre, détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit, y compris les créances subordonnées, les valeurs reçues en pension matérialisées par des valeurs ou des titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle englobent les prêts distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles représentées par un titre, les valeurs reçues en pension matérialisées par des valeurs ou des titres. Elles sont ventilées en fonction de la nature des concours (comptes ordinaires débiteurs, créances commerciales, crédit de trésorerie, crédits à l’équipement, crédits à l’export, prêts subordonnés…). Les intérêts courus sur ces créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, ainsi que les coûts marginaux de transaction sont étalés, suivant la méthode actuarielle au taux d’intérêt effectif, sur la durée de vie effective du crédit. L’étalement est porté en produit net d’intérêt dans le Produit Net Bancaire (PNB). Les commissions et coûts de transaction faisant l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les prêts consentis de façon irrévocable, mais qui n’ont pas encore donné lieu à des mouvements de fonds, sont enregistrés en hors bilan dans la catégorie "Engagements de financement". Une distinction est opérée entre les créances saines et les créances douteuses. Sont considérées comme douteuses, les créances pour lesquelles il existe un risque de crédit avéré, nonobstant l’existence de garanties, rendant probable la non perception par Natixis de tout ou partie des sommes dues par les contreparties au titre des engagements qu’elles ont souscrits. Il s’agit des créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. En particulier, les crédits présentant des échéances impayées depuis trois mois au moins sont classés dans les encours douteux. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines Sont considérées comme douteuses compromises les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée et les créances classées parmi les encours douteux depuis plus d’un an dès lors qu’un passage en perte est envisagé. La reprise de l’effet d’actualisation des dépréciations des créances douteuses liées au passage du temps est enregistrée dans les « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Cas particulier des créances restructurées en raison de la situation financière du débiteur . Les encours restructurés correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession pour Natixis lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours restructurés résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les restructurations doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une restructuration n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois, le critère de la difficulté financière étant appréhendé en amont de celui retenu pour déclasser les contreparties dans la catégorie des défauts bâlois. Dépréciations individualisées . — Lorsqu'il survient un risque de non recouvrement partiel ou total des créances, ou de non tenue des engagements des débiteurs, des dépréciations ou des provisions sont dotées au compte de résultat, au poste "coût du risque", à hauteur de la perte probable. Ces dépréciations sont déterminées sur la base d'examens trimestriels, dossier par dossier, en tenant compte de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les intérêts correspondant à la rémunération des créances dépréciées ou à la reprise de l’effet d’actualisation sont comptabilisés en produit d’intérêts. Le montant des dépréciations est calculé par différence entre la valeur brute comptable de la créance et les sommes estimées recouvrables (y compris les flux résultant de la réalisation des garanties) actualisées au taux d’intérêt effectif d’origine pour les créances à taux fixe ou au dernier taux d’intérêt effectif déterminé selon les termes contractuels pour les créances à taux variable. Les dépréciations sur créances douteuses couvrant des risques inscrits à l’actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Les pertes probables relatives aux engagements hors-bilan sont prises en compte sous la forme de provisions au passif du bilan. Dépréciations au titre du risque de crédit non affecté individuellement . — Les actifs financiers ne présentant pas de risque de crédit individuellement affecté sont inclus dans des groupes d’actifs ayant des caractéristiques de risques similaires. Ces portefeuilles d’actifs homogènes sont constitués suivant deux axes : risque géographique et risque sectoriel. Ces portefeuilles font l’objet de revues trimestrielles qui conduisent, le cas échéant, à inclure dans l’assiette provisionnable des encours sains relatifs à des pays ou à des secteurs d’activité pour lesquels la situation économique laisse présager des difficultés. Pour chacun de ces groupes, il est recherché l’existence d’un indice objectif de dépréciation reposant sur des données observables indiquant une diminution probable des flux de trésorerie recouvrables estimés pour ce groupe d’actifs. Si un indice objectif de dépréciation est observé, alors les encours formant ce groupe d’actifs font l’objet de la comptabilisation d’une dépréciation collective constatée au passif du bilan. Un actif appartenant à ce groupe qui viendrait à être provisionné de manière individuelle (risque affecté individuellement) est exclu de l’assiette de calcul de la dépréciation collective. Le provisionnement du risque géographique est principalement basé sur une notation interne de chaque pays intégrant différents paramètres et indicateurs (situation politique, performances de l’économie et ses perspectives, situation des systèmes bancaires,…). Le calcul de la dépréciation est réalisé à partir d’une table de correspondance entre notation interne et taux de provisionnement, le taux affecté à un échelon de provisionnement pouvant être révisé. Le provisionnement du risque sectoriel se base sur des combinaisons d’indices propres à chaque secteur (croissance du secteur, trésorerie des entreprises du secteur, coût des matières premières, etc.). La méthode de calcul de la dépréciation est celle de la perte attendue (« expected loss ») calculée à maturité du dossier. Les encours mis sous surveillance, pour lesquels un défaut Bâlois a été identifié, font l’objet d’une dépréciation sur base collective sectorielle dès lors qu’ils ne sont pas dépréciés sur base individuelle. Les provisions pour risque sectoriel et pays sont présentées au passif du bilan. 2. Portefeuille titres . — Les titres sont, conformément aux dispositions du Livre II - Titre 3 « Comptabilisation des opérations sur titres » du règlement de l’ANC n°2014-07, classés en fonction de : — leur nature : effets publics (bons du trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créance négociable et titres du marché interbancaire ) et actions et autres titres à revenu variable ; — l’objet économique de leur détention dans l’une des catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les achats et ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Les règles de classement et d’évaluation appliquées sont les suivantes : — Titres de transaction : il s'agit des titres acquis ou vendus dès l'origine avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme ou qui sont détenus dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché. Sont également considérés comme des titres de transaction, les titres acquis ou vendus dans le cadre d'une gestion spécialisée de portefeuille de transaction. Pour être éligibles à cette catégorie, les titres doivent, lors de leur classement initial, être négociables sur un marché actif et les prix de marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. En date d’acquisition, les titres de transaction sont comptabilisés au prix de transaction intérêts courus compris le cas échéant. Les frais de transaction sont comptabilisés directement en charges. A chaque date d'arrêté comptable, ils sont évalués en valeur de marché et le solde global des écarts d'évaluation est porté au compte de résultat, dans la rubrique « Solde des opérations sur titres de transaction ». — Titres de placement : sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Ils sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition. L'écart éventuel entre le prix d'acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement. Ils sont évalués à la clôture de l'exercice au plus bas de leur valeur comptable ou de leur prix de marché. Les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation dont le calcul prend en compte les gains provenant des éventuelles opérations de couvertures affectées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. — Titres d'investissement : Les titres d’investissement sont les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance et pour lesquels Natixis a la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition frais d’acquisition exclus. L'écart éventuel entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu'à leur date de remboursement. Conformément aux prescriptions réglementaires, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d’une dépréciation, sauf s’il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme en raison de circonstances nouvelles ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres . Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : — Autres titres détenus à long terme : ce portefeuille de titres est constitué par les investissements réalisés par Natixis sous forme de titres, dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influence dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition pour leur prix d’achat hors frais d’acquisition. Ils sont évalués en date d’arrêté au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les éventuelles moins-values latentes font l’objet d’une dotation pour dépréciation. — Titres de participation : les titres de participation sont constitués des titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de Natixis . Ils sont enregistrés à la date d’acquisition pour leur prix d’achat hors frais d’acquisition. Ces titres sont évalués individuellement au plus bas de leur valeur d'utilité à la date d’arrêté ou de leur coût d'acquisition. Les éventuelles moins-values latentes font l’objet d’une dotation pour dépréciation. — Parts dans les entreprises liées : les parts dans les entreprises liées sont constituées d’actions et autres titres à revenus variables détenus dans les entreprises liées pour lesquelles Natixis dispose d’un contrôle exclusif, c'est-à-dire celles susceptibles d’être incluses par intégration globale dans le périmètre de consolidation de Natixis . Ils sont enregistrés à la date d’acquisition pour leur prix d’achat hors frais d’acquisition. Ces titres sont évalués individuellement au plus bas de leur valeur d'utilité à la date d’arrêté ou de leur coût d'acquisition. Les éventuelles moins-values latentes font l’objet d’une dotation pour dépréciation. Les méthodes d’évaluation retenues pour déterminer la valeur d’utilité des immobilisations financières de Natixis sont selon les cas : — l’actif net (réévalué ou non) ; — la méthode des comparaisons boursières ; — la valeur actuelle nette des flux futurs de trésorerie ; — le cours de bourse ; — où bien une combinaison de ces méthodes. La méthode de la valeur actuelle nette des flux futurs de trésorerie s’appuie sur l’établissement de plans d’affaires élaborés par le management des filiales considérées et validés par la Direction Générale de Natixis . Le taux d’actualisation des flux futurs de trésorerie est alors la résultante : — d’un taux de rendement moyen d’un placement considéré sans risque ; — d’une prime de risque moyenne du marché sur lequel intervient la filiale ; — d’un Bêta moyen tel qu’il ressort d’un échantillon de sociétés comparables. Actions propres . — Natixis est amenée à détenir ses propres actions au titre d’opérations de régularisation du cours de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité. Ces titres sont comptabilisés en titres de transaction et suivent les règles applicables à cette catégorie de titres. De même, les actions propres acquises dans des opérations d’arbitrage sur indices boursiers sont enregistrés parmi les titres de transaction. D’autre part, les actions propres détenues dans le but d’une attribution aux salariés sont classées dans la catégorie des titres de placement et suivent les règles applicables à cette catégorie. Les revenus, corrections de valeur et résultats de cession des portefeuilles-titres sont comptabilisés de la manière suivante : — Les produits des titres à revenu variable sont enregistrés au fur et à mesure de leur encaissement ou lorsque leur paiement a fait l’objet d’une résolution d’Assemblée Générale ; — Les produits des titres à revenu fixe sont comptabilisés selon la méthode des intérêts courus ; — Les corrections de valeur et résultats de cession des titres sont enregistrés dans des rubriques spécifiques selon leur portefeuille d’appartenance : – en produit net bancaire pour les titres de transaction et pour les titres de placement, – en coût du risque pour les titres à revenus fixe classés en portefeuille de placement ou d’investissement, lorsque les corrections de valeur correspondent à un risque de contrepartie, – en gains ou pertes sur actifs immobilisés : - pour les corrections de valeur sur titres d’investissement (hors dépréciations du risque de contrepartie) lorsqu’il existe une forte probabilité de cession des titres d’investissement en raison de circonstances nouvelles et pour l’ensemble des résultats de cession portant sur lesdits titres ; - pour les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les reclassements depuis la catégorie « Transaction » vers les catégories « Placement » et « Investissement » et depuis la catégorie « Placement » vers la catégorie « Investissement » sont autorisés dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou lorsque ceux-ci ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif. Le règlement autorise les établissements à céder tout ou partie des titres reclassés dans la catégorie des « titres d’investissement » dès lors que sont vérifiées les deux conditions suivantes : — le reclassement a été motivé par une situation exceptionnelle, — le marché est redevenu actif pour ces titres. Natixis n’a pas procédé dans ses états financiers individuels à de tels reclassements. 3. Immobilisations corporelles et incorporelles . — Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables, et des coûts d’emprunts encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d’une période de construction ou d’adaptation. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût direct de développement, qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables à leur production et à leur préparation dès lors qu’ils remplissent les critères d’immobilisation. Postérieurement à leur acquisition, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Dès lors qu’elles sont en état d’être utilisées selon les modalités prévues par Natixis , les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité, selon le mode linéaire ou dégressif quand ce dernier correspond à l’amortissement économique. Le cas échéant, la valeur résiduelle du bien qui peut être évaluée de façon fiable, est déduite de sa base amortissable. Conformément aux principes applicables, un plan d’amortissement spécifique est défini pour chaque composant significatif d’une immobilisation corporelle ayant une durée d’utilité ou un rythme de consommation des avantages futurs différents de ceux de l’immobilisation prise dans son ensemble. Pour les immeubles d’exploitation et de placement, Natixis a retenu les composants et les durées d’amortissement suivants : Terrains : Non amortissables Façades non destructibles : non amortissables Façades, couverture, étanchéité : 20 à 40 ans Fondations, ossatures : 30 à 60 ans Ravalement : 10 à 20 ans Équipements techniques : 10 à 20 ans Aménagements intérieurs : 8 à 15 ans Les autres catégories d’immobilisations corporelles sont amorties sur la durée d’utilité des biens considérés, celle-ci se situant généralement dans une fourchette allant de 5 à 10 ans. Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité, inférieure à 5 ans dans la majorité des cas. Les logiciels générés en interne sont amortis sur leur durée d’utilité ne pouvant excéder 15 ans. 4. Dettes représentées par un titre . — Ce poste comprend les dettes représentées par des titres cessibles émis par Natixis en France ou à l’étranger, à l’exception des titres subordonnés qui sont inscrits parmi les dettes subordonnées. Figurent notamment à ce poste, les bons de caisse, les titres du marché interbancaire, les titres de créances négociables et les obligations et autres titres à revenus fixe. Les intérêts courus attachés à ces émissions sont portés en dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée des emprunts concernés et la charge correspondante est enregistrée dans la rubrique des « intérêts et charges assimilées » du compte de résultat. 5. Dettes subordonnées . — Ce poste regroupe des titres subordonnés à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement, en cas de liquidation, n'intervient qu'après le désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Lorsque des titres subordonnés à durée indéterminée sont assimilés à des titres amortissables, chaque paiement d'échéance est décomposé en une fraction d'amortissement venant en élément soustractif du montant nominal et une fraction d'intérêts qui figure au compte de résultat dans les intérêts et charges assimilés. 6. Instruments financiers à terme fermes et conditionnels . — Le montant notionnel de ces instruments est inscrit au hors bilan à des fins de suivis interne et réglementaire mais ne figure pas parmi les engagements de hors bilan publié. L'information concernant ces instruments est disponible dans les notes annexes. Les principes comptables appliqués diffèrent selon les instruments et les intentions d'origine (opérations de couverture ou à des fins de transaction). Opérations d'échange de taux ou de devises . — Ces opérations sont réalisées selon quatre finalités : — Micro -couverture (couverture affectée), — Macro -couverture (gestion globale de bilan), — Positions spéculatives, — Gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l’élément couvert. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion globale du risque de taux de Natixis sont inscrits prorata temporis . Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Le traitement comptable des positions spéculatives est identique pour les intérêts. Par ailleurs, les moins-values latentes constatées en date d'arrêté par rapport à la valeur de marché des contrats, sont enregistrées en résultat par voie de provision. La dernière catégorie fait l’objet d’une évaluation instrument par instrument à la valeur de marché. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat. L’évaluation est corrigée des risques de contrepartie, du coût de financement des positions et de la valeur actualisée des charges de gestion futures afférentes aux contrats. Opérations de change à terme . — Les opérations de change à terme dites « sèches » ou effectuées en couverture d’autres opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les différences d’intérêts, ou reports déports, liées aux opérations de change à terme couvertes sont enregistrées de manière échelonnée parmi les charges ou produits d’intérêt sur la durée effective des opérations. Options (taux, change, actions) et contrats à terme . — Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges afférents à l'élément couvert. Dans le cas des opérations hors couverture, les positions sur une classe d'options ou de contrats à terme sont revalorisées en date de situation à la valeur de marché. Lorsque ces instruments financiers ne sont pas côtés sur des marchés actifs, cette valeur est généralement déterminée à partir de modèles internes intégrant le cas échéant des ajustements de valeurs déterminés en fonction des instruments concernés et des risques associés (risque de marché, modèle, liquidité et contrepartie). Les variations de valeur de marché sont directement inscrites en compte de résultat. Cependant, pour les instruments traités sur des marchés de gré à gré, les gains et les pertes ne sont enregistrés en compte de résultat qu’au dénouement des transactions sans préjudice de la constitution éventuelle de provisions, en cours de vie de l’instrument, à hauteur du risque net encouru. 7. Activité institutionnelle . — Dans le cadre de l'article 41 de la loi de finances rectificative pour 1997 (n° 97-1239 du 29 décembre 1997) modifié par l'article 121 de la loi de finances rectificative pour 2008 (n°2008-1443 du 30 décembre 2008), de l’article 5 de la loi de finance rectificative pour 2014 (n°2014-1655 de 29 décembre 2014) et de la convention signée avec l'État le 10 mai 2017, Natixis gère un ensemble de procédures publiques pour le compte de l'État dont principalement les prêts et dons du Trésor aux États étrangers consentis dans le cadre de l’Aide Publique au Développement, les prêts du Trésor non concessionnels à des États étrangers, les dons au titre du « Fonds d’Études et d’Aide au Secteur Privé » et la stabilisation de taux d'intérêt des crédits à l’exportation garantis par Coface. Les opérations relevant de ces missions font l'objet d'un enregistrement comptable distinct et certaines d'entre elles peuvent recevoir la garantie de l'État. Est ainsi constitué le patrimoine de Natixis affecté à la gestion des procédures publiques sur lequel, l'État et les autres créanciers des procédures ont un droit spécifique. Les emplois, et ressources de la banque au titre de ces activités institutionnelles sont identifiés au bilan de chacune des rubriques concernées par ces procédures. 8. Avantages du personnel . — Les avantages dont bénéficie le personnel sont comptabilisés dans la rubrique « Frais de personnel ». Ils sont classés en quatre catégories : — Les « avantages à court terme », tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, les congés annuels, l’intéressement, la participation, l’abondement et les rémunérations variables payables dans les douze mois suivant leur attribution, sont comptabilisés en charge de l’exercice durant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. — Les « indemnités de fin de contrat de travail », accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail et avant le départ en retraite, font l’objet d’une provision . — Les « avantages postérieurs à l’emploi », tels que les régimes de retraite, les régimes de retraite complémentaire de pension bancaire, les indemnités de fin de carrière et les autres prestations contractuelles bénéficiant au personnel retraité pour lesquels on distingue : – les régimes à cotisations définies , comprenant principalement les régimes de retraite de base de la sécurité sociale et les régimes de retraite complémentaires de l’AGIRC et de l’ARRCO pour lesquels l’entreprise n’est pas engagée sur un niveau de prestations. Les cotisations appelées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice ; – les régimes à prestations définies pour lesquels Natixis s’engage (de manière formelle ou implicite) sur un montant ou un niveau de prestations, donnent lieu à évaluation et provisionnement. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision, déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement selon la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. La valeur des actifs éventuels de couverture est déduite de l’engagement ainsi déterminé pour constituer la provision enregistrée au passif du bilan. Cette évaluation est réalisée régulièrement par des actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles sont revues sur un rythme annuel. Les différences liées aux changements d’hypothèses actuarielles et les ajustements liés à l’expérience (effet des différences constatées entre les hypothèses actuarielles antérieures et ce qui s’est effectivement produit) constituent des écarts actuariels. Comme l’autorise la recommandation de l’ANC n°2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires (qui permettent de se rapprocher en partie des dispositions de la norme IAS 19 révisée telle qu’adoptée par l’Union Européenne en juin 2012), Natixis a opté pour le maintien de la méthode du corridor dans ses comptes sociaux. En application de cette méthode, la fraction des écarts actuariels qui, en valeur absolue, est inférieure à la plus grande des deux valeurs suivantes (i) 10% de la valeur actualisée de l’engagement et (ii) 10 % de la juste valeur des actifs de couverture à la fin de l’exercice précédent, n'est pas comptabilisée. En revanche, la fraction excédant ce corridor est amortie sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiaires du régime concerné. En cas de modifications de régime existant ou de mise en place d’un nouveau régime, le coût des services passés est étalé en résultat sur la durée résiduelle d’acquisition des droits. Le montant de la provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actuarielle de l’engagement au titre des régimes à prestations définies : — minorée du coût des services passés non encore comptabilisé en résultat, — minorée ou majorée des écarts actuariels non comptabilisés en application de la méthode du corridor résultant : — des ajustements d’expérience liés aux variables démographiques ; — des évolutions des hypothèses actuarielles ; — des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d’actifs de couverture ; — minorée de la valeur de marché des actifs de régime venant en couverture des engagements. Les contrats d’assurances souscrits auprès d’une partie liée à Natixis et destinés à financer tout ou partie de l’engagement de Natixis au titre de ses régimes à prestations définies sont présentés à l’actif du bilan dans le poste « Autres actifs ». La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend : — les droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période, — le coût financier correspondant à la dé-actualisation de l’engagement, — le rendement attendu des actifs de couverture, — l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés, — les effets de réductions et liquidations de régimes. Les « autres avantages à long terme », comprenant notamment les médailles du travail et les rémunérations différées versées en numéraire dans le cadre des Plans de Fidélisation et de Performance, s ont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies à l’exception près des écarts actuariels pour lesquels la méthode du corridor ne s’applique pas et des coûts des services passés qui sont comptabilisés directement en charges. Le montant estimé de la charge relative aux rémunérations variables réglées en trésorerie, sous condition de présence dans le cadre des plans de fidélisation et de performance, est étalé sur la période d’acquisition des droits. 9. Plans de fidélisation et de performance dont le paiement est fondé sur des actions . — Depuis 2010, Natixis attribue des plans, dont le paiement est fondé sur des actions, à certaines catégories de son personnel. Ces plans sont réglés suivant deux formes : en actions Natixis pour les uns et en espèces indexées sur le cours de l’action Natixis pour les autres. Il s’agit de plans à trois ans dénoués à hauteur d’un tiers chaque année, à l’exception des plans dits « court terme » réglés en trésorerie indexée sur la valeur de l’action Natixis dont le dénouement intervient dans l’année de l’attribution. L’ensemble de ces plans est soumis à des conditions de performance et/ou de présence. — Plans de fidélisation et de performance réglés en trésorerie indexée sur la valeur de l’action Natixis : Les plans réglés en trésorerie indexée sur le cours de l’action donnent lieu à l’enregistrement d’une charge de personnel évaluée en tenant compte du cours de l’action en date d’arrêté et de la probabilité de réalisation des conditions de performance et/ou de présence. Lorsqu’il existe une condition de présence, la charge ainsi calculée est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits. En l’absence de condition de présence, la charge est constatée sans étalement, en contrepartie d’une dette. Cette dernière est ensuite réévaluée en date de clôture en fonction de la condition de performance et de la variation de valeur des actions sous-jacentes. La charge correspondante comptabilisée dans les comptes de l’exercice 2017 est de 42,1 millions d’euros contre 33,8 millions d’euros au 31 décembre 2016. La modification des termes et conditions d’un plan de fidélisation et de performance réglé en trésorerie indexée sur la valeur de l’action Natixis qui aurait pour conséquence la requalification de ce dernier en un plan de fidélisation et de performance réglés en actions, entraîne, lorsque le plan prévoit l’attribution d’actions existantes, la décomptabilisation de la dette enregistrée au titre du plan initial indexé sur la valeur de l’action Natixis et la comptabilisation d’un passif sous la forme d’une provision pour le nouveau plan de fidélisation et de performance réglé en actions. La différence résultant de la comptabilisation du nouveau plan et de la décomptabilisation de la dette préexistante est constatée immédiatement en résultat. Dans le cas où le plan prévoit l’attribution d’actions nouvelles, seule la décomptabilisation de la dette enregistrée au titre du plan initial indexé sur la valeur de l’action Natixis est constatée en résultat. — Plans de fidélisation et de performance réglés en actions : Les plans dénoués en actions sont traités conformément au règlement du Comité de la Règlementation comptable n°2008-15 qui prévoit l’enregistrement d’un passif dès lors que l’obligation de remise d’actions génère de manière probable ou certaine, une sortie de ressources sans contrepartie équivalente : – si l’attribution se traduit par l’émission d’actions nouvelles, Natixis n’est exposée à aucune sortie de ressource ; en conséquence, aucune charge n’est comptabilisée ; – si l’attribution se fait au moyen du rachat d’actions ou d’affectation d’actions existantes, l’opération donnera lieu, à la date de remise des actions aux employés à une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente. Une provision est alors constituée en tenant compte du coût d’entrée des actions ou du cours de bourse à la date d’arrêté si les actions n’ont pas encore été achetées et du nombre probable d’actions qui seront remises aux salariés. La charge est prise en compte de façon étalée sur la période d’acquisition des droits. Au titre des plans dénouables en actions (affectation d’actions existantes), une charge de 134 000 euros a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2017, identique à une charge de même montant à ce titre en 2016. 10. Provisions pour risques . — Les provisions pour risques constituent des passifs dont l'échéance ou le montant est incertain. Leur comptabilisation est subordonnée à l'existence d'une obligation actuelle résultant d'un évènement passé dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources attendue pour éteindre l’obligation actuelle à la date de clôture. Ce montant est actualisé dès lors que l'effet de cette actualisation est significatif. Les provisions sont revues à chaque date de clôture et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Les provisions au passif, autres que celles relatives aux engagements sociaux et aux risques sectoriels et pays, concernent principalement les provisions pour restructuration, pour litiges, amendes, pénalités et autres risques divers. 11. Opérations libellées en devises . — Les créances, dettes et engagements de hors bilan libellés en devises, sont convertis en euros aux cours en vigueur à la date d'arrêté des comptes via la réévaluation des comptes de position de change. Les différences entre les montants résultant de l’évaluation des comptes de position de change et les montants inscrits dans les comptes de contre-valeur de position de change libellés en euros sont portées au compte de résultat. En revanche, les différences de change afférentes à l'activité institutionnelle sont inscrites en comptes de régularisation. 12. Intégration des succursales à l’étranger . — Les états financiers des succursales étrangères, établis d’après les règles locales, sont retraités suivant les principes comptables français, convertis en euros lorsque la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro et intégrés à la comptabilité de Natixis après élimination des opérations réciproques. Les postes du bilan et du compte de résultat sont convertis au cours de clôture. L’écart résultant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères est enregistré dans les comptes de régularisation. 13. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire . — Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Les contributions au titre du fonds de garantie des dépôts et de résolution peuvent être versées sous la forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l’actif du bilan et de cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) comptabilisées en résultat dans le poste « Impôts et taxes » parmi les autres charges d’exploitation. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique. Les contributions versées au fonds peuvent être réalisées sous la forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces) et de cotisations comptabilisées en résultat dans le poste « Impôts et taxes ». 14. Dispositif de garantie des actifs de l’ex-canton GAPC . — Le 12 novembre 2009, a été mis en place un dispositif de protection des actifs d’une partie des portefeuilles de l’ex canton GAPC ( ), par BPCE, avec un effet rétroactif au 1er juillet 2009. Ce mécanisme de garantie a permis à Natixis de libérer une part importante des fonds propres alloués aux actifs cantonnés et de se prémunir contre les risques de pertes de ces portefeuilles postérieures au 30 juin 2009. Ce dispositif de protection s’articule autour de deux mécanismes : — une sous participation en risque revêtant les caractéristiques d’une garantie financière et couvrant 85% du nominal des actifs comptabilisés dans les catégories « Titres d’investissement », « Titres de transaction », « Titres de placement » et « Créances ». Par cette garantie Natixis est indemnisée dès le premier euro de défaut et à hauteur de 85% du montant de défaut ; — deux TRS (Total Return Swap), l’un en euros et l’autre en dollars, transférant à BPCE 85% des résultats comptabilisés depuis le 1 er juillet 2009. Les instruments couverts par les TRS sont représentés en majorité par des titres classés en titres de transaction et dans une moindre mesure par des titres classés en titres de placement. En parallèle, Natixis a acheté auprès de BPCE une option lui permettant de récupérer dans 10 ans, si celle-ci est exercée, la performance nette positive de ce portefeuille moyennant le paiement d’une prime. Il convient de relever qu’au 31 décembre 2017 (de même qu’au 31 décembre 2016) la garantie financière ne produit quasiment plus d’effet aux plans comptable et prudentiel, les positions auxquelles elle était adossée ayant été quasiment toutes cédées ou liquidées. Il en est de même de la garantie sous forme de TRS et option, l’option étant dans la monnaie. 15. Résultat exceptionnel . — Les produits et charges exceptionnels sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 16. Impôt sur les sociétés . — En tenant compte des contributions additionnelles, le taux d’impôt utilisé pour le calcul de la charge exigible de l’exercice est de 44,43% pour la France. Le taux en vigueur localement est utilisé pour les succursales étrangères. 17. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes . — Aucun changement de méthode n’est à relever au titre de l’exercice 2017. Au titre de l’exercice 2016, pour rappel, un changement comptable découlant du règlement ANC n° 2015-06 applicable à compter du 1er janvier 2016 modifiant le traitement comptable du mali technique de fusion avait été enregistré. Aux termes de ce règlement, le mali doit être ventilé et comptabilisé en fonction des différentes natures d’actifs sous-jacents auxquels il est affecté, cette affectation pouvant être effectuée en date de première application du règlement en fonction des plus-values existantes à la date de la fusion, c’est-à-dire en fonction de l’affectation extracomptable réalisée à l’origine. L’application de ce règlement s’était traduite par la constatation de 269,5 millions d’euros dans la rubrique « parts dans les entreprises liées » correspondant au mali technique de fusion comptabilisé dans le cadre de la transmission universelle de patrimoine de Natixis Garantie au profit de Natixis , sur la base des plus-values existantes à cette date et en fonction de l’affectation. Note 2 . – Faits marquants de l’exercice . Au titre de l’exercice 2017, Natixis a constaté la transmission universelle de patrimoine de Natixis Consumer Finance qui s’est traduite par un impact en plus-value brute de 61,5 millions d’euros. Elle a également constaté la transmission universelle de patrimoine de Natixis HCP, l’ensemble des activités de Corporate Data Solutions ayant été cédé, pour un impact de -76,4 millions d’euros. En outre, Natixis a procédé à la cession de sa participation résiduelle dans CACEIS pour un impact brut avant impôt de 84,6 millions d’euros. Pour rappel en 2016, les succursales à Montréal, Taiwan et Porto ont ouvert et intégraient les comptes individuels de Natixis au 31 décembre 2016. Note 3. – Operations interbancaires et assimil é es . (En millions d'Euros) 2017 2016 Caisse, Comptes chèques postaux, banques centrales 36 453 26 532 Créances sur établissements de crédit (*) 98 612 105 564 A vue 4 140 25 390 A terme 94 472 80 174 Opé rations interbancaires et assimilées 135 065 132 096 (*) Dont créances subordonnées 0 40 Dont titres reçus en pension livrée 42 622 43 248 Dont créances rattachées 77 96 Natixis ne porte plus de prêt subordonné à durée indéterminée au 31 décembre 2017, ils s'élevaient à 40 millions d'euros comme au 31 décembre 2016. Les encours douteux s'élèvent à 63 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 71 millions d'euros au 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2017, comme au 31 décembre 2016, Natixis ne présente pas d’encours douteux compromis sur établissements de crédit. Les provisions concernant les encours douteux s'élèvent à -61 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre -63 millions d'euros au 31 décembre 2016. Note 4. – Opé rations avec la clientèle et opérations de crédit-bail et assimil é es . (En millions d'Euros) 2017 2016 Comptes ordinaires débiteurs 3 349 4 721 Créances commerciales 1 034 850 Autres concours à la clientèle 108 007 130 051 Crédits de trésorerie et à la consommation 25 104 24 787 Crédits à l'équipement 4 361 5 342 Crédits à l'export 2 726 3 253 Crédits à l'habitat 3 2 Titres reçus en pension 55 417 75 280 Prêts subordonnés 945 887 Autres crédits 19 451 20 500 Opé rations avec la clientèle 112 390 135 622 Dont créances rattachées 222 199 Le montant des prêts subordonnés à durée indéterminée s'élève à 875 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 816 millions d'euros au 31 décembre 2016. Les encours restructurés tels que définis en note 1 représentent, parmi les encours sains, un montant de 81 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 289 millions d’euros au 31 décembre 2016. Les encours restructurés tels que définis en Note 1 représentent, parmi les encours douteux et compromis, un montant avant dépréciation de 1 575 millions d’euros au 31 décembre 2017 contre 2 240 millions d’euros au 31 décembre 2016. Le montant après dépréciation s'élève à 1 151 millions d’euros au 31 décembre 2017 contre 1 672 millions d'euros au 31 décembre 2016. Les encours douteux s'élèvent à 2 839 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 3 479 millions d'euros au 31 décembre 2016 (dont 247 millions au 31 décembre 2017 concernant les douteux compromis contre 282 millions d'euros au 31 décembre 2016). Les provisions concernant les encours douteux s'élèvent à - 969 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre -1 218 millions d'euros au 31 décembre 2016 (dont -240 millions au 31 décembre 2017 contre -274 millions d'euros au 31 décembre 2016 concernant les provisions pour douteux compromis). Les créances éligibles au refinancement de la Banque de France et ou à la Banque Centrale Européenne s'élèvent à 1 579 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 1 470 milli ons d'euros au 31 décembre 2016. Note 5. – Obligat ions, actions et autres titres à revenu fixe et variable . (En millions d'Euros) 2017 2016 Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Total Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Total Effets publics et valeurs assimilées (2) : Valeur brute (1) 18 160 5 313 655 24 128 16 550 5 687 781 23 018 Primes / décotes 160 160 354 1 355 Créances rattachées 4 42 46 11 46 1 58 Dépréciations 0 0 Valeur nette comptable 18 164 5 515 655 24 334 16 561 6 087 783 23 431 Obligations et autres titres à revenu fixe (2) (3) Valeur brute (1) 17 721 5 036 125 22 882 18 221 5 321 1 276 24 818 Primes / décotes -38 -38 32 0 32 Créances rattachées 21 21 26 30 56 Dépréciations -76 -76 -105 0 -105 Valeur nette comptable 17 721 4 943 125 22 789 18 221 5 274 1 306 24 801 Actions et autres titres à revenu variable (2) (4) : Valeur brute 43 780 1 300 45 080 39 992 1 396 41 388 Créances rattachées 0 0 Dépréciations -23 -23 -29 -29 Valeur nette comptable 43 780 1 277 45 057 39 992 1 367 41 359 (1) Pour ces catégories de titres, les valeurs brutes indiquées dans les colonnes "titres de placement" et "titres d'investissement" correspondent à la valeur de remboursement (2) Dont titres prêtés 17 079 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 15 695 millions d'euros au 31 décembre 2016 (3) Dont Obligations et autres titres à revenu fixe cotés pour 18 856 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 18 488 au 31 décembre 2016 (4) Dont Actions et autres titres à revenu variable cotés pour 44 705 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 40 128 millions d'euros au 31 décembre 2016 Le montant global des titres d’investissement cédés avant l’échéance s'élève, pour 2017, à 15 millions d'euros contre 38 millions d'euros au titre de l'exercice 2016. Transfert de catégorie de titres : Il n'y a pas eu de transfert de catégorie de titres sur les exercices 2016 et 2017. Plus et moins-values latentes du portefeuille de placement : (En millions d'Euros) 2017 2016 Effets publics et valeurs assimilées : Plus values latentes 30 17 Moins values latentes 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe : Plus values latentes 17 13 Moins values latentes -89 -118 Actions et autres titres à revenu variable : Plus values latentes 274 271 Moins values latentes -24 -30 Note 6. – Parts dans les entreprises liées , participations, autres titres détenus à long terme, et actions propres . (En millions d'Euros) 2017 2016 Participations 106 389 Encours (1) 119 403 Avances en comptes courants Écart de conversion Dépréciations -13 -14 Titres prêtés Autres titres détenus à long terme 50 54 Encours 80 89 Avances en comptes courants Écart de conversion Dépréciations -30 -35 Titres prêtés Créances rattachées Participations et autres titres détenus a long terme 156 443 Parts dans les entreprises liées : 13 971 13 931 Encours (2) 14 235 14 560 Avances en comptes courants 3 2 Écart de conversion (3) 31 -101 Dépréciations (4) -298 -530 Titres prêtés Créances rattachées 0 0 Parts dans les entreprises liées 13 971 13 931 Actions propres 28 8 Transaction 27 7 Placement 1 1 Titres prêtés Immobilisations financières Actions propres 28 8 (1) Dont cession des titres CACEIS pour 295 millions d'euros (2) Les principaux mouvements de l’exercice 2017 concernent : - la valorisation des titres Nushi pour - 103 millions d'euros - la valorisation des titres Natixis Algérie pour - 14 millions d'euros - la transmission universelle de patrimoine de Natixis HCP pour - 50 millions d'euros - la transmission universelle de patrimoine de Natixis Consumer Finance pour - 353 millions d'euros - l'entrée des titres Natixis Financement pour + 354 millions d'euros dans le cadre de la TUP de Natixis Consumer Finance - la réduction de capital de Natixis Funding pour 63 millions d'euros - la cession des titres Nexgen Financial Holding pour 58 millions d'euros (3) Les principaux mouvements de l’exercice 2017 concernent : - la valorisation des titres Nushi pour + 103 millions d'euros - la valorisation des titres Natixis Algérie pour + 14 millions d'euros (4) Les principaux mouvements de l’exercice 2017 concernent : - une reprise de provision sur les titres Coface pour 112 millions d'euros - une reprise de provision sur les titres Natixis HCP pour 50 millions d'euros - une reprise de provision sur les titres Nexgen Financial Holding pour 31 millions d'euros - une reprise de provision sur les titres CEGC pour 27 millions d'euros Note 7 . – Informations concernant le franchissement des seuils suite aux prises de participation dans le capital de sociétés françaises durant l'exercice 2016 . Le tableau ci-dessous a été établi conformément aux dispositions de l'article L 247-1 du C ode de commerce : % Au 31/12/2017 Nombre d'actions au 31/12/2017 Franchissement du seuil supérieur à 5 % du capital NATIXIS FINANCEMENT Ncoté 100,00 % 7 380 195 COFIMAGE 24 Ncoté 81,72 % 4 086 ECRINVEST 24 Ncoté 100,00 % 3 700 ECRINVEST 25 Ncoté 100,00 % 3 700 ECRINVEST 26 Ncoté 100,00 % 3 700 Note 8 . – Renseignements concernant les filiales et participations . Article L 233 - 15 et R 123 - 197 du code de commerce (En milliers d'unités) Sociétés ou groupes de sociétés Coté / non Coté Capital Capitaux propres autres que le capital (A) Quote-part de capital au31/12/2017 Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis et non remboursés Montants des cautions, avals et autres garanties PNB ou CA HT du dernier Exercice (1) Bénéfice ou perte du dernier exercice (1) Dividendes encaissés en 2017 Brute Nette Milliers d'unités Milliers d'unités % Milliers d'euros Milliers d'euros Milliers d'euros Milliers d'euros Milliers d'euros Milliers d'euros Milliers d'euros A . Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication : - Filiales et participations (détenues à plus de 10 %) COFACE SA 1 place Costes et Bellonte – CS 20003 92276 Bois-Colombes C 314 496 EUR 939 774 EUR 41,24 % 2 845 20 815 Compagnie Européenne de Garanties et Cautions 16, rue Hoche - Tour Kupka B - TSA 39999 92919 La Défense Cedex NC 160 996 EUR 175 814 EUR 100,00 % 219 509 117 705 NATIXIS WEALTH MANAGEMENT 115 rue Montmartre 78002 P aris NC 88 402 EUR 83 949 EUR 100,00 % 68 405 -6 080 NATIXIS ALGERIEIMMEUBLE EL KSAR - Zone d'Affaires Mercure - L ot 34/35 B ab Ezzouar 16311 A lger NC 10 000 002 DZD 11 466 227 DZD 100,00 % 48 403 8 564 NATIXIS PFANDBRIEFBANK AGIM TRUTZ Frankfurt 55 D-60322 Frankfurt AM Main NC 120 000 EUR 5 500 EUR 100,00 % 21 922 0 NATIXIS ASIA LIMITEDSUITE 1911-1922-19 F Two88 Queensway Pacific Place – Hong-Kong NC 632 395 HKD -159 989 HKD 100,00 % 6 037 4 528 NATIXIS ASSURANCES 30 av Pierre Mendes France 75013 Paris NC 148 014 EUR 1 136 333 EUR 100,00 % 251 156 869 NATIXIS FACTOR 30 av Pierre Mendes France 75013 Paris NC 19 916 EUR 183 673 EUR 100,00 % 141 069 28 752 NATIXIS FONCIERE 30 av Pierre Mendes France 75013 Paris NC 685 EUR 62 575 EUR 100,00 % 0 1 783 NATIXIS FINANCEMENT 30 av Pierre Mendes France 75013 Paris NC 73 802 EUR 36 528 EUR 100,00 % 270 651 41 364 NATIXIS INNOV 47 Q uai d'A usterlitz 75013 P aris NC 150 060 EUR 6 482 EUR 100,00 % 3 243 3 171 NATIXIS INTEREPARGNE 30 av Pierre Mendes France 75013 Paris NC 8 891 EUR 18 574 EUR 100,00 % 93 081 15 271 NATIXIS JAPAN SECURITIES Co ., Ltd. 1-11-1, Marunouchi , Chiyoda - Kutokyo 100-6226 NC 18 000 000 JPY 1 024 JPY 100,00 % 42 672 11 080 NATIXIS LEASE 30 av Pierre M endes France 75013 Paris NC 267 242 EUR 298 513 EUR 100,00 % -95 698 -160 665 NATIXIS TRUST 51 avenue J ohn F. Kennedy -1855 Luxembourg NC 609 865 EUR 126 345 EUR 100,00 % 5 415 -557 NATIXIS MARCO 47 Q uai d'A usterlitz 75013 P aris NC 1 000 170 EUR 8 796 EUR 100,00 % 20 909 20 901 NATIXIS PAYMENT SOLUTIONS 30 av Pierre Mendes France 75013 P aris NC 53 559 EUR 75 365 EUR 100,00 % 279 270 41 951 NATIXIS PRIVATE EQUITY 5-7 rue de Monttessuy 75007 P aris NC 404 851 EUR 57 372 EUR 100,00 % 44 618 43 093 NATIXIS INVESTMENT MANAGERS 21 Q uai d'A usterlitz 75013 P aris NC 178 252 EUR 3 704 386 EUR 100,00 % 30 346 998 969 DF EFG 3 Limited Maples Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 NC 85 000 USD 0 USD 100,00 % 8 233 8 233 NUSHI399 BOYLSTON ST 13TH FLOORMA 02116 Boston États-Unis d'Amérique NC 1 227 285 USD 3 390 447 USD 15,00 % 172 890 172 890 B . Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations (*) : 21 - Dans les sociétés françaises ( ensemble) 298 680 224 545 7 265 741 914 433 29 450 22 - Dans les sociétés étrangères (ensemble) 413 651 375 167 2 497 163 6 884 468 13 556 (*) Dont filiales et participations non reprises au paragraphe A (A) Hors résultat de l'exercice (1) exercice 2017 Note 9 . – Actions propres – Actif . ( En E uros ) Quantité achetée Prix d'achat Prix d'achat moyen Quantité vendue ou annulée Prix de sortie Prix de sortie moyen Stock final % Du capital détenu Au 1er janvier 2017 215 716 771 1 060 742 725 4,92 214 034 383 950 870 218 4,44 1 682 388 0,05 % Régularisation de cours 24 808 190 151 385 685 6,10 21 891 779 131 850 142 6,02 Au 31 décembre 2017 240 524 961 1 212 128 410 5,04 235 926 162 1 082 720 360 4,59 4 598 799 0,15 % Valeur nominale de l'action : 1,60 euros Note 10. – I mmobilisations . (En millions d'Euros) 2017 2016 Brut Amortissements et dépréciations Net Brut Amortissements et dépréciations Net Immobilisations d'exploitation 1 965 -1 722 243 1 895 -1 652 243 Immobilisations incorporelles 1 433 -1 327 106 1 405 -1 292 113 Immobilisations corporelles 532 -395 137 490 -360 130 Immobilisations hors exploitation 1 -1 0 1 -1 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 1 -1 0 1 -1 0 Immobilisations incorporelles 1 433 -1 327 106 1 405 -1 292 113 Immobilisations corporelles 533 -396 137 491 -361 130 01/01/2017 Acquisitions Cessions Autres 31/12/2017 Valeurs brutes : Immobilisations incorporelles d'exploitation 1 405 28 0 0 1 433 Fonds de commerce 869 869 Logiciels 486 19 31 536 Autres immobilisations incorporelles 50 9 -31 28 Immobilisations corporelles d'exploitation 490 55 -5 -8 532 Terrains et constructions 185 10 -27 168 Autres immobilisations corporelles 305 45 -5 19 364 Immobilisations corporelles hors exploitation 1 0 0 0 1 Terrains et constructions 1 1 Autres immobilisations corporelles 0 0 Total 1 896 83 -5 -8 1 966 01/01/2017 Dotations Reprises Autres 31/12/2017 Amortissements et provisions Immobilisations incorporelles d'exploitation -1 293 -35 0 1 -1 327 Fonds de commerce -864 -864 Logiciels -425 -35 1 -459 Autres immobilisations incorporelles -4 -4 Immobilisations corporelles d'exploitation -360 -44 5 4 -395 Terrains et constructions -113 -12 13 -112 Autres immobilisations corporelles -247 -32 5 -9 -283 Immobilisations corporelles hors exploitation -1 0 0 0 -1 Terrains et constructions -1 -1 Autres immobilisations corporelles 0 0 Total -1 654 -79 5 5 -1 723 Note 11. – Comptes de régularisation et divers – Actif . (En millions d'Euros) 2017 2016 Instruments conditionnels 16 931 11 179 Comptes de règlement 307 225 Débiteurs divers 29 512 30 263 Comptes de stocks et assimilés 297 449 Autres actifs 47 047 42 116 Comptes d'encaissement 4 Comptes d'ajustement 6 762 7 083 Comptes de gains sur IFT 456 154 Comptes de charges à répartir ou comptabilisées d'avance 890 1 067 Produits à recevoir 368 735 Comptes de régularisation divers 1 038 1 454 Comptes de régularisation 9 518 10 493 Note 12. – Opé rations interbancaires et assimil é es . (En millions d'Euros) 2017 2016 Banques centrales, Comptes chèques postaux Dettes sur établissements de crédit (*) 124 254 118 718 A vue 9 181 12 499 A terme 115 073 106 219 Opé rations interbancaires et assimilées 124 254 118 718 (*) Dont titres donnés en pension livrée 38 314 36 249 Dont dettes rattachées 125 185 Note 13. – Opé rations avec la clientèle . (En millions d'Euros) 2017 2016 Comptes d'épargne à régime spécial 38 48 A vue A terme 38 48 Autres dettes (*) 108 087 121 282 A vue 35 368 31 188 A terme 72 719 90 094 Opé rations avec la clientèle 108 125 121 330 (*) Dont titres donnés en pension livrée 66 235 78 272 Dont dettes rattachées 58 80 Note 14. – Dettes représentées par un titre . (En millions d'Euros) 2017 2016 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 27 020 40 291 Emprunts obligataires 17 413 16 087 Dettes représentées par un titre 44 433 56 378 Dont primes d'émission non amorties 316 402 Note 15. – Comptes de régularisation et divers – Passif . (En millions d'Euros) 2017 2016 Créditeurs divers 21 083 26 361 Opérations sur titres 62 296 58 231 Dont, transaction, dettes sur titres empruntés 36 508 35 465 Dont, transaction, autres dettes sur titres 25 781 22 752 Dont dettes rattachées 7 14 Instruments conditionnels vendus 17 945 11 475 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 289 245 Autres passifs 101 613 96 312 Comptes indisponibles 6 10 Comptes d'ajustement et d'écart 4 295 3 812 Comptes de pertes sur IFT 657 671 Comptes de produits à étaler ou constatés d'avance 581 686 Charges à payer 942 855 Comptes de régularisation divers 953 1 328 Comptes de régularisation 7 434 7 362 Note 16. – P rovisions et dépréciations . (En millions d'Euros) 01/01/2017 Dotations Reprises Écarts de conversion Autres (1) 31/12/2017 Provisions déduites de l'actif -1 894 -315 675 64 35 -1 435 Établissements de crédit -63 -4 2 4 -61 Clientèle -1 218 -276 473 53 -1 -969 Participations -14 -3 4 -13 Autres titres détenus à long terme -35 -1 6 -30 Parts dans les entreprises liées -530 -17 187 5 57 -298 Titres et créditeurs divers -34 -14 3 2 -21 -64 Provisions de passif 2 436 434 -538 -75 36 2 293 Engagements liés au personnel (1) 439 112 -194 -1 57 413 Hors Bilan (engagements par signature) 12 27 -8 -19 12 Risques pays 186 87 -1 -3 269 Risques individuels 2 2 Provisions pour litiges 364 80 -20 -51 373 Risques sectoriels 288 1 -6 -13 270 Risques instruments financiers à terme 251 23 -34 -2 238 Autres 894 104 -275 -5 -2 716 (En millions d'Euros) 01/01/2016 Dotations Reprises Écarts de conversion Autres (1) 31/12/2016 Provisions déduites de l'actif -1 642 -646 445 -12 -39 -1 894 Établissements de crédit -65 -1 4 -1 -63 Clientèle -1 155 -404 353 -12 -1 218 Participations -9 -6 1 -14 Autres titres détenus à long terme -42 7 -35 Parts dans les entreprises liées -281 -231 18 -36 -530 Titres et créditeurs divers -90 -4 62 1 -3 -34 Provisions de passif 2 660 473 -855 16 142 2 436 Engagements liés au personnel (1) 281 63 -47 0 142 439 Hors Bilan (engagements par signature) 16 5 -9 0 0 12 Risques pays 156 104 -75 1 0 186 Risques individuels 6 1 -5 0 0 2 Provisions pour litiges 344 20 -12 12 0 364 Risques sectoriels 272 22 -9 3 0 288 Risques instruments financiers à terme 845 52 -646 0 0 251 Autres 740 206 -52 0 0 894 (1) Constatation de l'actif distinct Note 17. – Effectifs et passifs sociaux . Évolution des effectifs : 31/12/2017 31/12/2016 Techniciens 2 264 2 165 Cadres 5 249 5 222 Nombres de salaries 7 513 7 387 Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme : — Principales hypothèses actuarielles utilisées : Par type d'engagement 2017 2016 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Taux d'actualisation 1,32 % 1,05 % 0,80 % 1,08 % 1,22 % 0,95 % 0,65 % 1,05 % Taux de rendement attendus des actifs 1,32 % 1,05 % 0,80 % 1,22 % 0,95 % 0,65 % Les taux d’augmentation de salaire sont calculés par catégorie professionnelle et selon la méthode de la population constante avec une moyenne sur trois ans. Au 31 décembre 2017, la moyenne de ce taux (brut d'inflation) s'élève à 2,28 % contre 2,50 % au 31 décembre 2016.La durée de vie active moyenne restante des salariés, tous régimes confondus est de 12,8 ans contre 15,7 ans au 31 décembre 2016. — Engagements liés au passif sociaux, actifs de couverture et actifs distincts : (En millions d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Engagement brut 511 525 Juste valeur des actifs de régime -113 -96 Juste valeur des actifs distincts -197 -143 Engagement net 201 286 — Ventilation de l'engagement net par type de régimes : (En millions d'Euros) 2017 2016 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Engagement au 1er janvier Engagements nets comptabilisés 40 98 32 97 267 35 92 29 85 241 Gains et pertes sur écarts actuariels non comptabilisés 7 -10 13 10 -3 -22 7 -18 Coût des services passés non comptabilisés 0 8 1 9 1 11 1 13 Engagement total net au 1er janvier 47 96 32 111 286 33 81 29 93 236 Droits liquidés sur la période -3 -5 -2 -38 -48 -1 -4 -1 -27 -33 Droits acquis sur la période 2 7 3 45 57 2 6 2 39 49 Coût financier 3 1 1 5 4 2 1 7 Rendement brut attendu des actifs -2 -2 -5 -5 Variation des frais de gestion 0 0 Versement de la période au fonds -4 -67 -71 -2 -2 Frais sur versements 0 0 Modification de régime comptabilisée sur la période 3 1 4 3 3 Écarts actuariels enregistrés sur la période 1 13 14 1 -1 1 1 Autres éléments 1 1 -40 -38 6 0 6 Variation enregistrée en résultat -2 -61 2 -18 -79 5 6 2 13 26 Autres éléments (variation du périmètre…) 0 0 Autres variations comptabilisées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Écart actuariel sur engagements 1 4 6 11 22 11 1 6 40 Écart actuariel sur rendement des actifs -7 -1 -8 -9 -9 Autres écarts actuariels 1 1 -3 -3 Variation des écarts actuariels non enregistrés -5 3 0 6 4 10 11 1 6 28 Modification de régime intervenue dans la période 9 9 0 Autres éléments 0 0 Autres variations non comptabilisées 0 9 0 0 9 0 0 0 0 0 Engagement au 31 décembre Engagements nets comptabilisés 38 37 34 79 188 40 98 32 97 267 Gains et pertes sur écarts actuariels non comptabilisés 1 -7 5 -1 7 -10 13 10 Coût des services passés non comptabilisés 14 14 0 8 1 9 Engagement total net au 31 décembre 39 44 34 84 201 47 96 32 111 286 Note 18 . – Dettes subordonn é es . En millions d'euros 2017 2016 Dettes subordonnées à durée déterminée 3 036 3 576 Titres subordonnés 736 1 236 Emprunts subordonnés 2 300 2 340 Dettes subordonnées à durée indéterminée 2 433 2 014 Emprunts participatifs 36 36 Titres subordonnés 2 397 1 978 Emprunts subordonnés Dettes rattachées 38 61 5 507 5 651 — Dettes représentant 10 % du montant total des dettes subordonnées : Date d’émission Date d'échéance Devise Montant à l'émission Périodicité de tombée du coupon Taux et durée avant la première date de call Taux après la première date de call 2 017 2 016 Passifs convertibles en capital Condition de la subordination (rang immédiatement supérieur) 27/06/2014 27/06/2026 EUR 900 000 000 Trimestrielle Euribor 3M+2 % Pas de call émetteur 900 000 000,00 900 000 000,00 NON CONVERTIBLE Créances chirographaires 29/07/2015 29/07/2027 EUR 1 000 000 000 Trimestrielle Euribor 3M + 230 bp Pas de call émetteur 1 000 000 000,00 1 000 000 000,00 NON CONVERTIBLE Créances chirographaires Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée . — Natixis a émis des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée qui offrent aux souscripteurs une rémunération à taux fixe ou à taux variable et peuvent être remboursées à l’issue d’une période fixe puis à chaque date anniversaire du coupon. En cas de non-remboursement à l’issue de cette période, il sera versé pour certaines de ces émissions un coupon variable indexé sur Euribor ou Libor . Les intérêts normalement dus sur les Titres Super Subordonnés sont obligatoires dès lors qu’un dividende a été versé sur les actions de Natixis . Toutefois, pour toute autre période, les modalités contractuelles des Titres Super Subordonnés prévoient que l’émetteur a la possibilité de suspendre le versement de ces intérêts, les coupons non versés n’étant pas reportés. Du fait de la présence d’une clause d’absorption des pertes, le nominal des titres peut être réduit en cas d’insuffisance de fonds propres réglementaires pour servir de nouvelle base de calcul des coupons. Le nominal d’origine peut toutefois être reconstitué sous certaines conditions. En cas de liquidation de Natixis et nonobstant toute réduction éventuelle du nominal d’origine des titres, les porteurs produiront leurs titres pour leur montant nominal d’origine. Titres participatifs . — Les titres participatifs émis en novembre 1985 par Natixis ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la société mais peuvent faire l’objet de rachats dans les conditions prévues par la loi du 3 janvier 1983. Dettes Subordonnées Remboursables . — Les dettes subordonnées remboursables émises par Natixis sont des emprunts ou des titres à moyen et long terme assimilables à des créances de rang subordonné simple dont le remboursement avant l’échéance contractuelle interviendrait, en cas de liquidation de la société émettrice, après les autres créanciers mais avant les titulaires de prêts ou titres participatifs. Après accord de l’autorité de surveillance bancaire et à l’initiative de la société émettrice, les dettes subordonnées remboursables peuvent faire l’objet d’un remboursement anticipé par rachat en Bourse, ou de gré à gré lorsqu’il s’agit de dettes privées, à partir d’une date fixée dans la notice d’émission ou le contrat de souscription ou en cas de modification des règles fiscales ou réglementaires en vigueur. Dans tous les cas, ces remboursements sont soumis à l’accord des autorités de surveillance bancaire. Note 19 . – Provisions réglement é es . (En millions d'Euros) Provisions de réévaluation des immobilisations amortissables Provisions pour investissement Amortissements dérogatoires Fonds publics affectés Total Au 1er janvier 2016 0 5 2 2 9 Dotations 0 Reprises -5 -2 -7 Autres -2 -2 Mouvements de l'année 2016 0 -5 -2 -2 -9 Solde au 31 décembre 2016 0 0 0 0 0 Au 1er janvier 2017 0 0 0 0 0 Dotations 0 Reprises 0 Autres 2 2 Mouvements de l'année 2017 0 0 0 2 2 Solde au 31 décembre 2017 0 0 0 2 2 Note 20 . – Capital, primes d'émission , réserves et report à nouveau . (En millions d'Euros) Capital Prime d'émission Réserve légale Réserve générale Réserve règlementée des plus - values long - terme Autres réserves Report à nouveau Total Au 1er janvier 2016 5 005 7 372 395 1 211 0 4 681 14 668 Affectation du résultat 2015 57 -16 41 Attribution gratuite d'actions 1 -2 -1 Actionnariat "mauve" 13 14 27 Mouvements de l'année 2016 14 14 57 0 0 -2 -16 67 Solde au 31 décembre 2016 5 019 7 386 452 1 211 0 2 665 14 735 Au 1er janvier 2017 5 019 7 386 452 1 211 0 2 665 14 735 Affectation du résultat 2016 81 442 523 Attribution gratuite d'actions 1 1 Mouvements de l'année 2017 1 0 81 0 0 0 442 524 Solde au 31 décembre 2017 5 020 7 386 533 1 211 0 2 1 107 15 259 Au 31 décembre 2017, le capital social est composé de 3 137 360 238 actions de 1,60 euros de nominal. Tous les titres confèrent les mêmes droits à leurs détenteurs, hors actions auto-détenues qui n'ont pas de droit de vote. L’augmentation de capital sur l’exercice 2016 correspond à l’attribution de 957 368 actions gratuites accordées à certains salariés de Natixis , dans le cadre des Plans de fidélisation et de performance, et à la souscription de 7 989 447 actions concernant l'augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du plan d'actionnariat des salariés. L’augmentation de capital sur l’exercice 2017 correspond à l’attribution de 285 658 actions gratuites accordées à certains salariés de Natixis , dans le cadre des Plans de fidélisation et de performance. Note 21 . – Opé rations avec les entreprises liées . (En millions d'Euros) 2 017 2016 Actif : Créances sur les établissements de crédit 64 339 65 399 Créances sur la clientèle 20 888 38 914 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 628 6 245 Actions et autres titres à revenu variable 1 994 1 854 Passif : Dettes envers les établissements de crédit 75 828 59 865 Dettes envers la clientèle 20 364 36 815 Dettes représentées par un titre 390 287 Dettes subordonnées 4 414 4 016 Hors-bilan : Engagements de financement en faveur : D'établissements de crédit 10 719 6 541 De la clientèle 4 773 5 551 Engagements de garantie d'ordre D'établissement de crédit 8 605 478 De la clientèle 7 260 4 756 Au titre du règlement n° 2014-07 art. 1124-61 relatif aux transactions entre parties liées, Natixis n'a pas d'informations complémentaires à publier du fait que ces transactions sont, soit exclues du périmètre déclaratif (filiales détenues en totalité), soit conclues à des conditions normales de marché. Note 22 . – État des actifs, passifs et engagements afférents à la gestion des procédures publiques. (En millions d'Euros) 2017 2016 Opérations avec la clientèle 779 758 Total actif 779 758 Opérations interbancaires et assimilées 46 46 Opérations avec la clientèle 851 844 Autres comptes de passif 0 0 Fonds publics affectés 2 0 Total passif 899 890 Note 23 . – Intérêts et produits assimil é s . (En millions d'Euros) 2017 2016 Intérêts et produits assimilés 6 216 4 884 Sur opérations avec les établissements de crédit 1 659 1 368 Sur opérations avec la clientèle 2 447 2 025 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 208 257 Autres intérêts et produits assimilés 1 902 1 234 Intérêts et charges assimilés -5 314 -3 989 Sur opérations avec les établissements de crédit -1 511 -1 623 Sur opérations avec la clientèle -1 325 -464 Sur obligations et autres titres à revenu fixe -896 -746 Autres intérêts et charges assimilées -1 582 -1 156 902 895 Dont charges d'intérêts relatifs aux dettes subordonnées pour - 202 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre - 229 millions d'euros au 31 décembre 2016 Note 24 . – Revenus des titres à revenu variable . (En millions d'Euros) 2017 2016 Parts entreprises liées 736 1 037 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Actions et autres titres à revenu variable 8 15 Total 744 1 052 Note 25 . — Commissions . (En millions d'Euros) 2017 2 016 Produits Charges Produits Charges Sur opérations avec la clientèle 367 -6 320 -11 Sur opérations sur titres 4 -161 1 -109 Sur instruments financiers à terme 75 -57 50 -53 Sur engagements de financement et de garantie 110 -62 141 -101 Sur autres engagements de hors bilan 99 -12 80 -5 Sur opérations de change -12 -13 Sur autres prestations de services financiers 36 -41 37 -32 Sur moyens de paiement 33 -27 26 -24 Produits accessoires 9 9 Autres 174 187 Total 907 -378 851 -348 Note 26 . – Résultat des portefeuilles de négociation . (En millions d'Euros) 2017 2016 Résultat sur titres de transaction 3 990 23 Résultat sur opérations de change 386 200 Résultat sur opérations d'instruments financiers à terme -2 795 1 544 Total 1 581 1 767 Note 27 . – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimil é s . (En millions d'Euros) 2017 2016 Titres de placement Plus-values de cession 48 75 Moins-values de cession -28 -207 (Dotations) / Reprises nettes de dépréciation -4 9 Total 16 -123 Note 28 . – Autres produits et charges d’exploitation bancaire . (En millions d'Euros) 2017 2016 Charges sur produits rétrocédés -11 -37 Produits accessoires 256 221 Quote-part sur opérations bancaires faites en commun 9 8 Transferts de charges d'exploitation bancaire 13 11 Autres -45 -156 Total 222 47 Note 29 . – Charges générales d'exploitation . (En millions d'Euros) 2017 2016 Frais de personnel -1 371 -1 343 Salaires et traitements -899 -878 Charges sociales (1) (4) -431 -328 Intéressement et participation -72 -61 Charges fiscales -87 -88 Refacturations 36 28 Provisions risques charges (2) (4) 82 -16 Autres frais administratifs -1 191 -1 125 Impôts et taxes (3) -194 -185 Services extérieurs -1 130 -1 080 Refacturations 133 140 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles -78 -69 Dotations -78 -69 Total -2 640 -2 537 (1) Dont charges de retraite pour 149 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 74 millions d'euros au 31 décembre 2016 (2) Dont reprise nette de provision au titre du plan d'adaptation pour l'emploi pour 4 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 9 millions d'euros au 31 décembre 2016 (3) Dont contribution au Fonds de Résolution Unique (FRU) pour 116 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 110 millions au 31 décembre 2016 (4) Natixis SA a fait le choix d'externaliser une partie de ses passifs sociaux. Au titre de 2017, les impacts comptables sont de -68 millions d'euros en charges sociales au titre des cotisations versées aux assureurs et de + 68 millions d'euros de reprise de provision des passifs sociaux. Note 30 . – Coû t du risque . (En millions d'Euros) 2017 2016 Coût du risque sur éléments d'Actif -100 -661 Sur créances douteuses : -54 -673 Dotations aux dépréciations -206 -335 Reprises de dépréciations 405 307 Pertes couvertes -252 -650 Pertes non couvertes -3 -9 Récupérations sur créances amorties 2 14 Sur titres : -46 12 Dotations aux dépréciations -13 -5 Reprises de dépréciations 16 62 Pertes couvertes -49 -45 Coût du risque sur éléments de Passif -148 400 Sur risques pays : -86 -29 Dotations aux provisions -87 -104 Reprises de provisions 1 75 Sur risques et charges : -62 429 Dotations aux provisions -118 -78 Reprises de provisions 56 507 Total -248 -261 Note 31 . – Gains ou pertes sur actifs immobilis é s . (En millions d'Euros) 2017 2016 Immobilisations financières Participations et autres titres détenus à long terme 311 -182 Plus-values 148 17 Moins-values -107 -7 Dotations aux dépréciations -21 -238 Reprises de dépréciations 197 27 Dotations Risques et Charges -4 -3 Reprises Risques et Charges 98 22 Titres d'investissement 3 0 Plus-values 3 0 Immobilisations corporelles et incorporelles 3 89 Total 317 -93 Note 32 . – Impôt sur les bénéfices . (En millions d'Euros) 2017 2016 Impôt au taux normal -75 -106 Impôt au taux réduit -1 Avoirs fiscaux et crédits d'impôt 3 4 Effet de l'intégration fiscale 191 137 Autres éléments (1) 136 330 Carry back Total 255 364 (1) Sur 2016, y inclus le produit relatif à la réclamation Natixis sur la fiscalisation sur les exercices antérieurs des dividendes et de la plus value de cession des CCI ainsi que les impacts des contrôles fiscaux – Calcul de l’impôt : Sauf exception, la convention d'intégration fiscale en vigueur au sein du groupe Natixis est fondée sur le principe de la neutralité selon lequel chaque filiale détermine son impôt et contribue à l’impôt du groupe comme si elle n’était pas intégrée L’économie d’impôt ou le surplus d’imposition généré par le régime de l'intégration fiscale est comptabilisé par la société mère Natixis En contrepartie des déficits transmis à la tête de groupe, la maison mère comptabilise une provision pour restitution d’ Is destinée à compenser le supplément d’impôt groupe du en cas de retour en bénéfice des filiales et dont la contribution à l’impôt sera minorée à hauteur des déficits antérieurs – Contrôles fiscaux : Natixis SA a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2008 à 2013. A l’issue de cette vérification, Natixis SA a reçu une proposition de rectification le 19 décembre 2016. Natixis SA entend contester la plupart des chefs de redressements proposés et a constaté une provision dans les comptes à hauteur du risque estimé. La succursale de Natixis en Allemagne fait l’objet d’un contrôle fiscal en cours portant sur les exercices 2009 à 2014. Une notification de redressement au titre de remboursement d’impôt retenu à la source sur dividendes et portant sur l’exercice 2009 a été reçue en décembre 2016. Natixis Allemagne entend contester le redressement proposé. – Débouclement des contentieux en cours : 2017 : – Le 6 octobre 2017, le Conseil Constitutionnel a déclaré l’article 235 ter ZCA du code général des impôts contraire à la Constitution dans sa rédaction résultant de la loi n°2015-1786 du 29 décembre 2015 de finances rectificative pour 2015. Cet article instituait une contribution additionnelle de 3% sur les revenus distribués. Jusqu’en 2016, la charge liée à cette contribution a été comptabilisée au sein de la ligne d’impôts de la période au cours de laquelle la décision de distribution a été adoptée. Elle représentait un montant de 20,9 millions d’euros pour l’exercice 2016. En 2017, les remboursements intervenus aux titres des années 2012 à 2016 ont été comptabilisés sur la ligne d ’impôts pour un montant de 105,6 millions d’euros majoré des intérêts moratoires. 2016 : – La Cour de Justice de l'Union Européenne a jugé contraire à la liberté d'établissement l'application d'une quote-part de frais et charges de 5 % aux dividendes perçus de filiales établies dans un autre État membre de l'Union européenne qui, si elles avaient été résidentes de France, auraient pu appartenir à un groupe fiscal (CJUE 2-9-2015, aff . C-386/14, Groupe Steria SCA). Natixis , en tant que tête du groupe d’intégration fiscale en France, a ainsi obtenu le remboursement de l’impôt indûment payé sur la quote-part de frais et charges de 5 % pour un montant de 6,0 millions d’euros. – Fiscalité des Dividendes et produit de rachat des CCI des exercices antérieurs : jusqu’en 2013, Natixis détenait une participation de 20 % dans le capital des Banques Populaires et Caisses d’ Épargne , sous la forme de Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI). La totalité de ces participations a été rachetée en août 2013. Les dividendes distribués par les CCI et le produit net du rachat de l’année 2013 avaient été intégralement soumis à l’impôt sur les sociétés en application de l’article 145, 6 b ter du Code général des impôts qui limite l’application du régime d’exonération des produits de participation aux seuls titres de capital auxquels sont attachés des droits de vote. Cette condition a été déclarée non conforme à la Constitution par une Décision du Conseil Constitutionnel rendue le 8 juillet 2016 (Décision Natixis n° 2016-553 QPC). Le Conseil d’ État a par suite annulé la doctrine administrative (CE Natixis n°397316 du 5 octobre 2016) et le Ministre des Finances modifié celle-ci le 5 octobre au Bulletin Officiel. Compte tenu de ces éléments, rendant quasi certain le produit d’impôt, ce dernier a été enregistré dans les comptes au 31 décembre 2016 au titre des exercices antérieurs pour un montant de 326,0 millions d’euros majoré des intérêts moratoires. Note 33 . – Information géographique . (En millions d'Euros) 2017 2016 France Autres Europe Amériques Asie Autres Total France Autres Europe Amériques Asie Autres Total Produits et charges d'intérêts et assimilés 400 216 118 167 1 902 216 233 300 146 895 Revenus des titres à revenu variable 744 1 745 1 016 13 24 1 053 Produits et charges de commissions 239 64 175 51 529 229 36 191 46 502 Résultat net sur opérations sur portefeuille de placement et négociation 1 422 190 3 -20 1 1 596 1 602 43 -1 1 644 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 226 1 -1 -4 222 47 3 2 -5 47 Total produit net bancaire 3 031 471 296 194 2 3 994 3 110 328 517 186 4 141 Note 34 . – Hors bilan – instruments financiers à terme . (En millions d'Euros) Notionnels 2017 Notionnels 2016 Marchés organisés 659 551 840 740 Opérations fermes 656 105 831 870 Opérations conditionnelles 3 446 8 870 Marchés de gré à gré 3 895 931 4 012 043 Opérations fermes 3 382 074 3 381 693 Opérations conditionnelles 513 857 630 350 Instruments de taux d'intérêt 4 555 482 4 852 783 Marchés organisés 349 2 012 Opérations fermes 349 2 012 Opérations conditionnelles Marchés de gré à gré 349 168 438 796 Opérations fermes 103 335 148 264 Opérations conditionnelles 245 833 290 532 Instruments de cours de change 349 517 440 808 Marchés organisés 151 962 118 274 Opérations fermes 35 053 34 398 Opérations conditionnelles 116 909 83 876 Marchés de gré à gré 187 680 202 893 Opérations fermes 114 367 98 290 Opérations conditionnelles 73 313 104 603 Autres instruments 339 642 321 167 Dont opérations de couverture Sur instruments de taux d'intérêts 22 906 26 508 Sur instruments de cours de change 3 3 Sur autres instruments 2 383 5 274 Dont opérations de macro couverture 338 391 545 766 Dont opérations en position ouverte isolée 556 335 — Exposition au risque de contrepartie : Exposition au risque de contrepartie (1) Administrations et banques centrales 7 362 Établissements financiers 28 966 Autres 11 518 Total 47 846 (1) Exposition calculée selon les normes Bâle 3 en vigueur Les informations sur la gestion des risques de crédit so nt présentées dans la partie 3.5 du chapitre III « Risques de crédit et de contre partie ». — Juste valeur des instruments financiers à terme : (En millions d'Euros) 2017 2016 Instruments de taux d'intérêt Juste valeur positive 39 389 39 561 Juste valeur négative 39 683 36 932 Instruments de cours de change Juste valeur positive 15 510 22 036 Juste valeur négative 14 514 20 278 Autres instruments Juste valeur positive 5 390 8 860 Juste valeur négative 5 925 9 577 Note 35 . – Hors bilan (En millions d'Euros) 2017 2016 Engagements de financement 73 737 75 142 Établissements de crédit 19 093 17 026 Clientèle 54 644 58 116 Engagements de garantie 39 260 28 241 Établissements de crédit 10 647 3 242 Clientèle 28 613 24 999 Engagements sur Titres 10 332 12 250 Autres engagements 17 209 19 426 Total des engagements donnés 140 538 135 059 Engagements de financement 33 360 32 890 Établissements de crédit 19 868 25 530 Clientèle 13 492 7 360 Engagements de garantie 7 056 7 268 Établissements de crédit 7 056 7 268 Engagements sur Titres 10 231 12 822 Autres engagements 9 809 7 048 Total des engagements reçus 60 456 60 028 Note 36 . – Opé rations de change, prêts et emprunts en devises . (En millions d'Euros) 2017 2016 Change comptant Monnaies achetées non reçues 21 870 16 819 Monnaies vendues non livrées 22 775 16 924 Prêts / emprunts en devises Devises prêtées non livrées 34 190 Devises empruntées non reçues 142 1 170 Change à terme Euro à recevoir / devises à livrer 519 302 471 991 Devises à recevoir / euro à livrer 554 333 506 568 Devises à recevoir / devises à livrer 259 839 273 380 Devises à livrer / devises à recevoir 259 406 290 173 Report / déport à recevoir 16 2 Report / déport à payer 15 2 Note 37 . – Emplois, ressources par échéances . (En millions d'Euros) <= 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Créances sur établissements de crédit 59 770 16 525 9 188 13 129 98 612 Opérations avec la clientèle 66 470 6 036 23 658 15 351 875 112 390 Obligations et autres titres à revenu fixe 12 014 3 158 2 953 4 664 22 789 Emplois 138 254 25 719 35 799 33 144 875 233 791 Dettes sur établissements de crédit 77 772 17 376 25 384 3 722 124 254 Opérations avec la clientèle 91 256 6 903 4 183 5 783 108 125 Dettes représentées par un titre 13 683 11 871 5 900 12 979 44 433 Ressources 182 711 36 150 35 467 22 484 0 276 812 Note 38 . – Honoraires des C ommissaires aux comptes . (En millions d'Euros) 2017 2016 Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 7,5 5,3 Services autres que la certification des comptes 3,3 3,1 Total 10,8 8,4 Note 39 . – Implantations et activités dans les États ou territoires non coopératifs au sens de l'article 238-0A du code général des impôts . L'article L,511-45 du code monétaire et financier et l'arrêté du Ministre de l'économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe à leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États et territoires qui n'ont pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale permettant l'accès aux renseignements bancaires, Ces obligations s'inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l'OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme, Le suivi des filiales et succursales de Natixis qui seraient implantées dans des pays non coopératifs relève du processus de suivi des risques de Natixis et s'inscrit dans l'organisation de la filière Risques, à savoir : — une direction / organisation des risques locale qui a un lien fonctionnel avec la Direction des Risques centrale — des reporting ad hoc respectant les éventuelles contraintes locales mais assurant le respect global des risques, Au 31 décembre 2017 et en application de l'article précité, Natixis indique avoir : — aux Iles Marshall, des encours de financement (nets de provisions) de 78 millions d'euros et des engagements donnés de prêts de 7 millions d'euros. — Au Panama, des encours de financement (nets de provisions) de 119 millions d'euros, des engagements donnés de prêts de 3 millions d'euros et des garanties financières données de 19 millions d’euros. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (Art. 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales). Nature des indications 2013 2014 2015 2016 2017 Situation financière en fin d'exercice : Capital social 4 960 472 304,00 4 986 412 193,60 5 005 004 424,00 5 019 319 328,00 5 019 776 380,80 Nombre d'actions émises 3 100 295 190 3 116 507 621 3 128 127 765 3 137 074 580 3 137 360 238 Nombre d'obligations remboursables en actions 0 0 0 0 0 Nombre d'obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 Résultat global des opérations effectives : Chiffre d'affaires hors taxes 16 577 825 962,70 16 744 446 983,44 19 286 206 333,81 20 911 153 316,23 24 812 396 935,44 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 2 259 385 434,57 738 855 652,86 872 230 135,57 1 061 747 058,72 1 058 912 618,73 Impôt sur les bénéfices -212 587 222,83 153 268 232,67 139 005 181,75 364 623 914,40 255 217 927,59 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 2 323 073 936,17 1 305 316 943,00 1 134 225 514,40 1 621 448 753,36 1 678 182 285,17 Montant des dividendes distribués 496 047 230,40 1 059 612 591,14 1 094 844 717,75 1 097 976 103,00 1 160 823 288,06 Résultat des opérations réduit à une seule action : Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 0,66 0,29 0,32 0,45 0,42 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 0,75 0,42 0,36 0,52 0,53 Dividende versé à chaque action 0,16 0,34 0,35 0,35 0,37 Personnel : Nombre de salariés 7 367 7 188 7 318 7 387 7 513 Montant de la masse salariale 734 627 077,69 783 339 403,98 840 134 680,53 878 011 680,00 899 121 895,31 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc. ) 365 395 752,03 389 150 406,91 349 581 989,26 388 380 689,14 503 004 737,45 IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2017.) A l’Assemblée Générale de la société Natixis , 1. Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NATIXIS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : – PricewaterhouseCoopers Audit : les principales missions réalisées sur l’exercice 2017 ont porté sur des émissions de lettres de confort ainsi que sur des revues de procédures de conformité. – Deloitte & Associés : les principales missions réalisées sur l’exercice 2017 concernent des revues de conformité de reporting réglementaires ou demandées par les régulateurs, la mission d’organisme tiers indépendant sur les informations RSE du rapport de gestion, des lettres de confort dans le cadre de programmes d’émission et des attestations. – Mazars : les principales missions réalisées sur l’exercice 2017 ont porté sur des émissions d’attestations et de lettres de confort, ainsi que sur des revues de dispositifs de contrôles internes sur des projets réglementaires ou processus réglementés. 3. Justification des appréciations - Points clés de l'audit. — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Dépréciation de prêts et créances sur base individuelle : Risque identifié et principaux jugements Notre approche d’audit Natixis SA constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de financements. La détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l’objet d’une dépréciation et pour estimer le montant de dépréciation à comptabiliser. Nous avons considéré que ces dépréciations constituaient un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative pour l’établissement des comptes. Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie au titre des opérations avec la clientèle représentent 112 390 M€ au 31 décembre 2017 dont 51 645 M€ au titre des opérations de crédits. Les dépréciations individuelles se sont élevées à 969 M€ au 31 décembre 2017. Se référer au paragraphe 1 de la note 1 et aux notes 4, 16 et 30 de l’annexe pour plus de détails. Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par Natixis SA, en particulier ceux liés : – à l’identification des indicateurs de dépréciation (tels que l’existence d’impayés) et au processus de notation des contreparties, – à la classification des expositions en créances douteuses, – au suivi et à la valorisation des garanties, – à la détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses et au dispositif de gouvernance et de validation associé. En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à: – prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties sensibles et douteuses, – réaliser des analyses contradictoires des hypothèses retenues ainsi que des estimations de provisions arrêtées par la Direction sur la base des informations mises à notre disposition par l’établissement et de données externes, – vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. — Provisions pour risques juridiques et de non-conformité : Risque identifié et principaux jugements Notre approche d’audit Natixis SA fait l’objet de litiges devant des instances judiciaires, d’enquêtes et de demandes d’informations de la part d’autorités réglementaires et fiscales au sein de différentes juridictions. L’évaluation des risques juridiques et de non-conformité (y compris fiscale) qui en résultent repose sur l’estimation de la direction en date d’arrêté. La comptabilisation d’une provision, la détermination de son montant ainsi que l’information financière communiquée nécessitent par nature l’exercice du jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer l’issue et les conséquences financières des procédures en cours. Nous avons considéré en conséquence que les provisions pour risques juridiques et de non-conformité constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et options retenues par la Direction. Les provisions pour litiges et autres risques se sont élevées à 1 089 M€ au 31 décembre 2017 (cf. note 16 des comptes annuels). Pour plus de détails, se référer au paragraphe 10 de la note 1 et à la note 16 de l’annexe. Nous avons examiné le dispositif d’identification, d’évaluation, et de provisionnement des risques juridiques et de non-conformité. Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés par Natixis SA, à partir notamment d’échanges réguliers avec la direction (et plus particulièrement les directions juridique, de la conformité et fiscale de Natixis SA) ainsi que de l’examen de la documentation mise à notre disposition. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données utilisées par la direction pour l’estimation du montant des provisions comptabilisées en date d’arrêté. Nous avons notamment impliqué des spécialistes en droit fiscal pour procéder à la revue critique des analyses de risques fiscaux identifiés par Natixis SA et des provisions y afférentes. Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des litiges en cours auprès des conseils juridiques de Natixis SA. Enfin, nous avons vérifié le correct enregistrement en comptabilité des provisions ainsi évaluées et l’information donnée à ce titre dans l’annexe des comptes annuels. — Évaluation des instruments financiers non cotés sur des marchés actifs : Risque identifié et principaux jugements Notre approche d’audit Dans le cadre de son activité de Banque de Financement et d’Investissement, Natixis SA détient à l’actif de son bilan des titres évalués à la valeur de marché, dont une part importante d’instruments financiers non cotés sur des marchés actifs. L’évaluation de la valeur de marché de ces instruments financiers repose sur des techniques de valorisation qui comportent une part significative de jugement quant au choix des méthodologies et des données utilisées : – détermination des paramètres de valorisation non observables sur le marché ; – utilisation de modèles internes de valorisation; – estimation d’ajustements complémentaires de valorisation, afin de tenir compte de certains risques de marché, de contrepartie ou de liquidité. Nous avons considéré que les instruments financiers non cotés sur des marchés actifs constituaient un point clé de l’audit en raison du caractère significatif des expositions et du recours au jugement dans la détermination de leur valorisation. Les instruments financiers non cotés sur des marchés actifs sont comptabilisés au sein des titres de placement et des titres de transactions, qui représentent au 31 décembre 2017 un montant de 91 Mds€ à l’actif. Se référer au paragraphe 2 de la note 1 et aux notes 5, 26 et 27 de l’annexe aux comptes sociaux pour plus de détails. Nous avons pris connaissance des dispositifs de contrôle interne encadrant la valorisation et la comptabilisation des instruments financiers non cotés sur des marchés actifs : ainsi nous nous sommes entretenus avec les départements en charge des contrôles de 1 er et 2 nd niveaux et avons pris connaissance des travaux réalisés dans le contexte de l’arrêté. Nous avons testé les contrôles que nous avons jugés pertinents pour notre audit, notamment ceux relatifs à : – la validation et à la revue périodique, par la direction des risques, des modèles de valorisation, – la vérification indépendante des paramètres de valorisation, – la détermination des principaux ajustements de valorisation, ainsi que les corrections de valeurs opérées. Nous avons effectué ces diligences avec l’assistance de nos experts en valorisation, avec lesquels nous avons également procédé à des travaux de valorisation indépendante consistant à examiner, sur la base d’échantillons, les hypothèses, les méthodologies et les modèles utilisés pour estimer les principaux ajustements de valorisation. Nous avons également examiné sur la base d’échantillons les éventuels écarts d’appels de marge avec les contreparties marchés de Natixis , permettant d’apprécier le caractère approprié des valorisations. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise. — Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations. — En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires. Désignation des commissaires aux comptes. — Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Natixis par les assemblées générales du 24 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, du 17 novembre 2006 pour le cabinet Mazars et du 16 juin 1998 pour le cabinet Deloitte & Associés (compte tenu des fusions de cabinets intervenues depuis cette date), le mandat étant auparavant détenu par d’autres entités du réseau Deloitte dont l’historique n’a pas pu être reconstitué. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 12ème année. A cette date, la durée de la mission sans interruption du cabinet Deloitte & Associés était supérieure à 20 années, dont 12 années depuis le rapprochement des activités Ixis de la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne (CNCE) et Natexis Banques Populaires de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) ayant abouti le 17 novembre 2006 à la constitution de Natixis par apports de titres de filiales et de participations de la CNCE à l’entité Natexis Banques Populaires renommée Natixis . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche d'audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit. — Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 23 mars 2018. Les commissaires aux comptes : DELOITTE & Associes : PricewaterhouseCoopers Audit : MAZARS : Charlotte Vandeputte ; Agnès Hussherr ; Charles de Boisriou ; Jean-Marc Mickeler , Patrice Morot . V. — Rapport de gestion . Le rapport annuel de gestion, les éléments juridiques ainsi que les renseignements de caractère général concernant Natixis SA sont tenus à la disposition du public au siège de notre établissement situé 30 avenue Pierre Mendès France.