HAULOTTE GROUP Société an onyme au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : La Péronnière – 42152 L’HORME 332 822 485 RCS SAINT ETIENNE N°INSEE: 332 822 485 00014 Avis de convocation à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2018 Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le mar di 29 mai 2018 , à 10 heures, dans les locaux de l’Hôtel Novotel Lyon Confluence, situé Pôle de Commerces et de Loisirs de Confluence, 3 Rue Paul Montrochet, 69002 Lyon , afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant : Ordre du jour - Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration en application de l’article L.225-37 dernier alinéa du code de commerce - Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la société Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 – Distribution d’un dividende aux actionnaires - Approbation en application de l’article L.225-40 du Code de commerce de la convention de prestations de conseil s conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la société) est président -. Approbation en application de l’article L.225-40 du Code de commerce de la convention de prestations de conseils industriels conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la société) est président - Approbation en application de l’article L.225-40 du Code de commerce de la convention de mise à disposition d’un véhicule du parc automobile de la société à la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la société) est président - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et au directeur général délégué en raison de leur mandat - Approbation des éléments de rémunération s versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de président directeur général - Approbation des éléments de rémunération s versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de directeur général délégué - Nomination de Madame Elodie Galko en qualité d’administrateur - Nomination de Madame Anne Danis Fatôme en qualité d’administrateur - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Saubot - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, - Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la société dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer - Limitation globale du montant des augmentations de capital réalisées en vertu (i) des neuvième à onzième et treizième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 30 mai 2017 et en vertu (ii) des sei zième à dix-huitièm e résolutions ***** L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolution a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 49 du 23 avril 2018 . A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée générale. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CIC- Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 . - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par cor respondance ou par procuration disponible sur le site internet de la société (www.haulotte.com) ou par demande adressée à Haulotte Group – service juridique - La Péronnière - 42152 L’Horme, à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 ou au siège social de Haulotte Group – Service juridique - La Péronnière - 42152 L’Horme. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 ou au siège social de Haulotte Group – Service juridique - La Péronnière - 42152 L’Horme. Pour être prises en compte, les demandes de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devront être formulées par lettre recommandée avec accusé de réception et reçues au plus tard six jours avant la tenue de l’assemblée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dev ront être reçus par la société ou le service assemblées de CIC , au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-863 du Code de commerce par demande adressée à Haulotte Group – service juridique - La Péronnière - 42152 L’Horme. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante relation-investisseurs@haulotte.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Haulotte Group pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante relation-investisseurs@haulotte.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme (ou par fax au 04 77 29 43 95). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C) Questions écrites par les actionnaires Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce, l es questions écrites sont envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante relation-investisseurs@haulotte.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. D) Droit de communication électronique des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.haulotte.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. Le conseil d’administration