TOUAX SCA SGTR – CITE – SGT –CMTE – TAF – SLM TOUAGE – INVESTISSEMENTS REUNIES Société en commandite par actions au capital de 56 092 376 euros Siège social : Tour Franklin, 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu , 92042 La Défense Cedex 305 729 352 R . C . S . Nanterre . Avis de réunion MM les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 20 juin 2018 à 15 heures dans les locaux de l’hôtel Hilton Paris la Défense situé 2, place de la Défense – le CNIT - 92053 Paris La Défense Cedex, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions à caractère ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Quitus donné aux gérants, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ; — Affectation du résultat ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approbation du rapport et desdites conventions ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Renouvellement du mandat de Madame Marie FILIPPI en qualité de membre du conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de Madame Julie de GERMAY en qualité de membre du conseil de surveillance ; — Délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l’effet d’acheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce. Résolutions à caractère extraordinaire : — Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois ; — Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, pour une durée de 26 mois ; — Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’augmenter les émissions d’actions ordinaires de la société et de valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, pour une durée de 26 mois ; — Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, pour une durée de 18 mois ; — Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (la Société Holding de Gestion et de Participation) conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ; — Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (la société Holding de Gestion et de Location) conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ; — Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois ; — Autorisation à donner au Conseil de Gérance à l’effet d’annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code d e commerce, pour une durée de 18 mois ; — Pouvoirs pour formalités. Texte du projet des résolutions Résolutions à caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître une perte nette comptable de 26 705 880 euros. L’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l’article 39-4 du Code général des impôts dont le montant s’élève à 1 669 euros ainsi qu’une économie d’impôt de 714 817 euros liée à l’intégration fiscale. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir une perte part du Groupe de 18 040 255 euros. Troisième résolution ( Quitus des mandats). — L’Assemblée Générale donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes quitus de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice 2017. Quatrième résolution ( Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d’affecter le résultat comme suit : Résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2017 -26 705 880 € Dotation à la réserve légale Affectation de la totalité de la perte au report à nouveau -26 705 880 € Rémunération statutaire des commandités prélevée sur la prime d'émission 268 672 € Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice concerné (en euro) Date de mise en paiement Rémunération statutaire des commandités Dividende par action Nombre d'actions rémunéré Total de la distribution 2014 2 janvier 2015 0,50 5 876 528 2 938 264 2014 1 er juillet 2015 400 017 400 017 Total 2014 0,50 3 338 281 2015 1 er juillet 2016 362 264 362 264 Total 2015 362 264 2016 1 er juillet 2017 441 448 441 448 Total 2016 441 448 Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, et du rapport du Conseil de gérance, prend acte dudit rapport et approuve la convention décrite dans celui-ci. Sixième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à 63 000 euros le montant global des jetons de présence annuels à allouer au Conseil de Surveillance. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de madame Marie Filippi ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie FILIPPI vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de madame Julie de Germay ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Julie de GERMAY vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Neuvième résolution ( Délégation de pouvoirs au conseil de gérance à l’effet d’acheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social dans les conditions suivantes : — Prix maximal d’achat par action : 25 € — Montant maximal (à titre indicatif) : 17 528 867 € Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’acquisition d’actions de la société ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d’une ou plusieurs finalités prévues par la loi, notamment : — d’assurer l’animation du marché secondaire et la liquidité de l’action TOUAX SCA au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ; — de consentir des options d’achat d’actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; — de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ; — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; et/ou — de procéder à leur annulation, en applicatio n de la 17 ème résolution de l’Assemblée Générale du 20 juin 2018. Dans le cadre du premier objectif, les actions de la société seront achetées pour le compte de la société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur. La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2017, dans sa 21 ème résolution. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Résolutions à caractère extraordinaire : Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil de gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou – plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Décide que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. 3) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à vingt millions (20 000 000 ) d’euros, sous réserve de la 12 ème résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. 4) Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation. 5) Décide que le Conseil de gérance pourra instituer, le cas échéant , un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible que les actionnaires pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. 6) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou – limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les ¾ de l’émission décidée. 7) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquel le s ces valeurs mobilières donnent droit. 8) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et : – fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, – constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et – plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir et à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation. Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2016 dans sa 15 ème résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil de gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté que le capital est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’émission , par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou – plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance , de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2) Décide que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. 3) Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20 000 000 ) d’ euros , sous réserve de la 12 ème résolution, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la 10 ème résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi et , le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créances faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription pour la totalité desdites émissions, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil de gérance le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires. 6) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquel le s ces valeurs mobilières donnent droit. 7) Décide que : – le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de la fixation du prix d’émission. – Le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 8) Décide qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou – limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les ¾ de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action. 9) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui lui paraîtront opportunes et notamment : – fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, – constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et – plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et fair e le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation. Il est précisé que le Conseil de gérance pourra, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2016 dans sa 16 ème résolution. Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil de gérance à l’effet d’augmenter les émissions d’actions ordinaires de la société et de valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil de gérance à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des 10 ème et 11 ème résolutions, à augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée , elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2016 dans sa 17 ème résolution. T reizième résolution (d élégation de compétence au C onseil de G érance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, pour une durée de 18 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil de Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de : — bons de souscription d’actions (BSA), — bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou — bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR). 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions auxquel le s les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit, ne pourra être supérieur à 960 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera égal à 115 % des cours de clôture de l’action TOUAX SCA aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : « Les bons sont émis au bénéfice de la catégorie constituée des personnes physiques, cadres clés, exerçant des responsabilités de premier plan au sein du Groupe, impliquées dans le développement, le management et la stratégie du Groupe, et acceptant de s’associer au développement de la société TOUAX SCA au moyen d’un investissement financier réel et immédiat. Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par les gérants. » 6) Constate que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil de Gérance pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, – répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. 8) Décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris et que les actions issues de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris. 9) Décide que le Conseil de Gérance aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : — Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d’émission des bons sera établi selon les conditions de marché et à dire d’expert, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; — Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; — Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; — Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; — À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — Déléguer lui-même à l’un des gérants les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil de gérance peut préalablement fixer ; — Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (la Société Holding de Gestion et de Participation ) conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) Délègue, sous la condition suspensive de l’adoption de la 13 ème résolution, sa compétence au Conseil de Gérance à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de : — bons de souscription d’actions (BSA), — bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou — bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR). La mise en œuvre de la présente délégation est subordonnée à l’émission, préalable ou concomitante, de BSA, BSAANE et/ou BSAAR en vertu de la délégation consentie au titre de la 13 ème résolution au profit d’une catégorie de personnes. Les commandités ne pourront pas être attributaires de plus de 40 % de l’ensemble des BSA, BSAANE et/ou BSAAR émis au titre de chaque émission. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la Société Holding de Gestion et de Participation, associé commandité, société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée sous le numéro B185331, dont l’un des administrateurs est Monsieur Fabrice WALEWSKI. 3) Décide que le montant nominal maximal des actions auxquel le s les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 320 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera égal à 115 % des cours de clôture de l’action TOUAX SCA aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. 5) Constate que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil de Gérance pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions. 7) Décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris et que les actions issues de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris. 8) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 9) Décide que le Conseil de Gérance aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : — Fixer la nature et le nombre de bons à attribuer au bénéficiaire, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d’émission des bons sera établi selon les conditions de marché et à dire d’expert, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; — Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; — Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; — Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; — À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — Déléguer lui-même à l’un des gérants les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil de Gérance peut préalablement fixer ; — Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Q uinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (la société Holding de Gestion et de Location) conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) Délègue, sous la condition suspensive de l’adoption de la 13 ème résolution, au Conseil de Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France q u’à l’étranger, à l’émission de : — bons de souscription d’actions (BSA), — bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou — bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR). La mise en œuvre de la présente délégation est subordonnée à l’émission, préalable ou concomitante, de BSA, BSAANE et/ou BSAAR en vertu de la délégation consentie au titre de la 13 ème résolution au profit d’une catégorie de personnes. Les commandités ne pourront pas être attributaires de plus de 40 % de l’ensemble des BSA, BSAANE et/ou BSAAR émis au titre de chaque émission. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la Société Holding de Gestion et de Location, associé commandité, société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée sous le numéro B185375, dont l’un des administrateurs est Monsieur Raphaël WALEWSKI. 3) Décide que le montant nominal maximal des actions auxquel le s les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 320 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera égal à 115 % des cours de clôture de l’action TOUAX SCA aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. 5) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil de gérance pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions. 7) Décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris et que les actions issues de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris. 8) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 9) Décide que le conseil de gérance aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : — Fixer la nature et le nombre de bons à attribuer au bénéficiaire, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d’émission des bons sera établi selon les conditions de marché et à dire d’expert, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; — Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; — Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; — Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; — À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — Déléguer lui-même à l’un des gérants les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil de gérance peut préalablement fixer ; — Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière . L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Sei zième résolution (Délégation de compétence au conseil de gérance à l’effet d’émettre des actions au profit des salariés du groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaiss ance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2) Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ; 3) Décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil de gérance, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation de capital ; 4) Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 et suivants du Code du travail ; 5) Confère tous pouvoirs au Conseil de gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : – fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; – fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; – fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; – constater la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital. Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil de gérance à l’effet d’annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L . 225-209 du C ode d e commerce, pour une durée de 18 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 9ème résolution, 1) autorise pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social, calculé au jour de la décision d’annulation, par périodes de vingt-quatre mois, par l’annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme de rachat ad opté lors de , antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée , par les actionnaires de la société ; 2) autorise le Conseil de gérance à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ; 3) donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant , les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2017, dans sa 6ème résolution. Dix-huit ième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement des formalités légales et réglementaires. ********************* Modalités et conditions de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. 1. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires voulant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier la propriété de leurs actions : 1°) pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, par l’inscription de leurs actions dans les comptes de titres nominatifs pur ou administré tenus pour la société par son mandataire CM-CIC Market Solutions, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, c’est-à-dire le 18 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris ; 2°) pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise au siège de la société, le cas échéant par voie électronique (adresse : assembleegenerale@touax.com ), dans le même délai, d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’attestation de participation sera transmise à la Société en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non-résident pour que puisse être constaté l’enregistrement comptable. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, c'est-à-dire le 18 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris. Ainsi, seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires remplissant le 18 juin 2018 à zéro heure, les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 18 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire après le 18 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2. – Modes de participation à l’assemblée générale. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée générale : — participer personnellement à l’assemblée ; — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; — voter par correspondance ; ou — donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. — Pour assister personnellement à l ’assemblée générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : – l’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande à la société ; – l’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 18 juin 2018) à zéro heure, heure de Paris. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’assemblée générale L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer au siège social de la société : Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex. Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de la société, par lettre recommandée avec accusé réception ou par télécommunication électronique (adresse : assembleegenerale@touax.com ) un formulaire de vote lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. Cette demande doit parvenir à la société au moins six jours avant la date de la réunion de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société sise Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l'assemblée générale (soit le 15 juin 2018 au plus tard). Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être également effectuée par voie électronique. Il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Touax , Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.touax.com , au plus tard à compter du 21ème jour précédent l’Assemblée. Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Les demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent parvenir au siège social de Touax , Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex , à l’attention des gérants, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique (adresse : assembleegenerale@touax.com ) au plus tard le vingt-cinquième jour avant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion, soit le 25 mai 2018. La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte ainsi que du texte des projets de résolution. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.touax.com . Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 14 juin 2018 à minuit (heure de Paris), adresser ses questions à Touax , à l’attention des Gérants, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique (adresse : assembleegenerale@touax.com ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil de gérance est tenu de répondre au cours de l'assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions écrites figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.touax.com dans une rubrique consacrée aux questions/réponses. Le conseil de gérance TOUAX SCA.