PIERRE 48 Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 8 rue Auber 75009 Paris 408 449 486 R.C.S. Paris Avis de convocation Les associés de la SCPI PIERRE 48 sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 13 juin 2018 à 10h00, au Centre de conférences Edouard VII, 23 square Edouard VII – 75009 PARIS. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués pour le vendredi 22 juin 2018 à 10h00, au siège social, 8, rue Auber 75009 PARIS . Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Mixte I/ Ordre du jour : Résolutions à titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; 3. Quitus à la Société de Gestion ; 4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 5. Approbation de la valeur comptable ; 6. Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; 7. Autorisation de vente d’éléments d’actifs ; 8. Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles ; 9. Renouvellement total des membres du Conseil de Surveillance ; Résolutions à titre extraordinaire 10. Modification de la durée du mandat et des conditions de nomination du dépositaire ; 11. Ratification du transfert de siège social de la SCPI ; 12. Pouvoirs de la Société de Gestion pour modifier les statuts en cas de transfert du siège social dans la même ville ou dans un département limitrophe ; 13. Pouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été soumis. DEUXIEME RESOLUTION APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 214-106 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions desdits rapports et prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice. TROISIEME RESOLUTION QUITUS A LA SOCIETE DE GESTION L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF GESTION de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. QUATRIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit : Résultat au 31/12/ 2017 2.551.536 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1 - 14.041.217 € Distribution 2017 - Impact changement de méthode* 5.617.234 € Solde report à nouveau au 31/12/2017 - 5.872.447 € *évolution de la réglementation comptable : abandon de la provision pour grosses réparations, création de la provision pour gros entretien. En conséquence, le résultat pour une part est de 11,59 euros. CINQUIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA VALEUR COMPTABLE L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI, telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2017 à : La valeur comptable 102.191.081 € soit 475 € par part SIXIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA VALEUR DE REALISATION ET DE LA VALEUR DE RECONSTITUTION L’Assemblée Générale prend acte, telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI, qui s’élèvent au 31 décembre 2017 à : La valeur de réalisation 248.752.174 € soit 1.155 € par part La valeur de reconstitution 297.636.784 € soit 1.382 € par part SEPTIEME RESOLUTION AUTORISATION DE VENTE D’ELEMENTS D’ACTIFS L’Assemblée Générale renouvelle l’autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder, dans le cadre de l’article R.214-157 du Code monétaire et financier, à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Elle l’autorise également à effectuer, pour les besoins de la gestion du patrimoine, des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Les présentes autorisations sont valables pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018. HUITIEME RESOLUTION APPROBATION DES DISTRIBUTIONS DE PLUS-VALUES DE CESSION D’IMMEUBLES L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer les sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018. L’Assemblée Générale prend acte qu’un montant de 4. 744.355 euros a été versé aux associés de la SCPI au titre des plus-values sur cession d’immeubles au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2017, soit 21.36 euros brut pour une part. NEUVIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT TOTAL DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Après avoir rappelé que l’article 18 des statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance est composé de sept membres au moins et de neuf membres au plus, désignés parmi les associés possédant au moins 20 parts et ayant moins de 75 ans à la date de leur élection, et nommés pour trois ans et toujours rééligibles, L’Assemblée Générale constate l’arrivée à échéance, à l’issue de la présente assemblée, du mandat de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance : - Monsieur Jean-François GUTHMANN - Monsieur Michel de CHAUVIGNY de BLOT - Monsieur Bertrand de GELOES d’ELSLOO - Monsieur Hervé BARGAIN - Monsieur Guy FAUCHON - La société APICIL, représentée par Franck DERELI - La société CARMF, représentée par Sylviane DUTRUS Vu les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat (par ordre alphabétique) : NOM PRENOM AGE PROFESSION NOMBRE DE PARTS 1 APICIL Représentée par Monsieur Franck DERELI 50 Responsable des placements immobiliers 6.308 2 BARGAIN Hervé 62 Informaticien chez ORANGE 277 3 CARMF Représentée par Madame Sylviane DUTRUS 63 Médecin 4.602 4 DE CHAUVIGNY DE BLOT Michel 69 Retraité Ancien conseil en gestion de patrimoine au sein du Cabinet MCB Finances, qu'il a créé en 1994 105 5 DE GELOES D'ELSLOO Bertrand 70 Chef d'entreprise 310 6 FAUCHON Guy, Edmond, Valentin 64 Retraité Expert-comptable et Commissaire aux comptes 165 7 GUTHMANN Jean-François 68 Retraité Ancien Chef de mission de contrôle général économique et financier à la Direction du Trésor 345 et les nouvelles candidatures exprimées (par ordre alphabétique) de : NOM PRENOM AGE PROFESSION NOMBRE DE PARTS 8 ADH Représentée par Alain d'HOKERS 67 Gérant 202 9 BOUVANT Gilles 64 Président d'OLIFAN COURTAGE 195 10 LEFEVRE Christian 67 Retraité Ingénieur Financier chez CARDIF ASSURANCES - Direction d'un centre de Banque Privée 20 11 ORADEA VIE Représentée par Alexandre POMMIER 39 Responsable ingénierie Financière chez SOGECAP 9 213 12 SAMAMA Patrick 71 Retraité Directeur Financier Investisseur immobilier Privé 80 L'Assemblée Générale nomme les candidats suivants : - - - - - - - - - - - Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE DIXIEME RESOLUTION MODIFICATION DE LA DUREE DU MANDAT ET DES CONDITIONS DE NOMINATION DU DEPOSITAIRE Après avoir constaté que la clause de l’article 19 des statuts de la SCPI relative au dépositaire de la SCPI prévoit que : « La durée du mandat du dépositaire est de quatre (4) ans. Il est reconductible. », Après avoir constaté que la convention conclue avec le dépositaire de la SCPI le 31 octobre 2014 est conclue pour une durée indéterminée, L’Assemblée Générale décide de modifier cette clause des statuts afin de refléter cette durée, et a pprouve, en conséquence, les modifications afférentes de l’article 19 des statuts de la SCPI de la manière suivante : Ancien article : Article 19 - Commissaires aux Comptes - Expert externe en évaluation et Dépositaire « Dépositaire La Société est tenue de désigner un dépositaire. Cette désignation est soumise à la décision de l’assemblée générale ordinaire des associés. La durée du mandat du dépositaire est de quatre (4) ans. Il est reconductible. Sa cessation ne donne lieu à aucune indemnité. […] » Nouvel article : Article 19 - Commissaires aux Comptes - Expert externe en évaluation et Dépositaire « Dépositaire La Société est tenue de désigner un dépositaire. Cette nomination est soumise à la ratification de l’assemblée générale ordinaire des associés. La durée du mandat du dépositaire est indéterminée. […] » (Le reste de l’article est inchangé). L’Assemblée Générale décide de modifier dans un souci de cohérence l’article 21 « Assemblée générale ordinaire », et a pprouve, en conséquence, les modifications afférentes de l’article 21 des statuts de la SCPI de la manière suivante : Ancien article : Article 21- Assemblée générale ordinaire « […] Elle désigne le dépositaire sur proposition de la société de gestion. […] » Nouvel article : Article 21- Assemblée générale ordinaire « […] Elle ratifie la nomination du dépositaire. […] » (Le reste de l’article est inchangé). ONZIEME RESOLUTION RATIFICATION DU TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL DE LA SCPI Après avoir rappelé que, conformément à l’article 4 des statuts de la SCPI, le siège social de la SCPI peut être transféré en tout endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la Société de Gestion, L’Assemblée Générale prend acte de la décision de la Société de Gestion de transférer le siège de la SCPI du « 8 rue Auber, 75009 Paris » au « 153 boulevard Haussmann, 75008 Paris », à compter du 13 juillet 2018, et décide, en conséquence, de modifier l’article 4 des statuts de la SCPI fixant le siège social de la SCPI comme suit : Ancien article : Article 4 ‐ Siège social « Le siège social est fixé à PARIS, 9ème, 8 rue Auber. » Nouvel article : Article 4 ‐ Siège social « Le siège social est fixé à PARIS 8ème, 153, boulevard Haussmann . » L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à réaliser toutes les formalités de publicité requises par la loi afin de matérialiser cette modification. DOUZIEME RESOLUTION POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION POUR MODIFIER LES STATUTS EN CAS DE TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DANS LA MEME VILLE OU DANS UN DEPARTEMENT LIMITROPHE Après avoir rappelé que, conformément à l’article 4 des statuts de la SCPI, le siège social de la SCPI peut être transféré en tout endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la Société de Gestion, L’Assemblée Générale décide de modifier cet article afin de permettre à la Société de Gestion de modifier les statuts en conséquence de sa décision de transfert du siège social en tout endroit de la même ville ou d’un département limitrophe et approuve, en conséquence, les modifications afférentes de l’article 4 des statuts de la SCPI « Siège social » de la manière suivante : Ancien article : Article 4 ‐ Siège social « Le siège social est fixé à PARIS 9ème, 8, rue Auber. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la société de gestion et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. » Nouvel article : Article 4 ‐ Siège social « Le siège social est fixé à PARIS 8ème, 153, boulevard Haussmann. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la société de gestion qui a tous pouvoirs pour modifier les statuts en conséquence et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. » TREIZIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR FORMALITES L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.