FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.310.290 euros Siège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071 AVIS DE CONVOCATION Mmes et M M . les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 29 juin 201 8 à 9h , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 4. Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent FONCIERE VINDI 5. Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent M. R. ABOULKHEIR 6. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent M. H. GIAOUI 7. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent M. A. SAADA 8. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale et qui concernent SCBSM 9. Fixation du montant des jetons de présence 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Raphaël ABOULKHEIR à raison de son mandat de Président Directeur Général 11. Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Raphaël ABOULKHEIR à raison de son mandat de Président Directeur Général 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué 13. Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué 14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. André SAADA à raison de son mandat de Directeur Général Délégué 15. Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Daniel COHEN en qualité de nouvel administrateur 16. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A Titre Extraordinaire 17. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions 18. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes 19. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 20. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 21. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée 22. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 23. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale 24. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre 25. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 26. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 27. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 28. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société 29. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société 30. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ou des options d’achat d’actions existantes 31. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise 32. Rappel des dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce sur le droit des actionnaires de participer aux assemblées sous réserve de l'enregistrement comptable des titres au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée 33. Modifications subséquentes des statuts 34. Pouvoirs pour formalités L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 mai 201 8 Bulletin n° 6 3 . Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1 . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@foncierevolta.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 5 juin 201 8 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 2 . Modalités de participation à l’assemblée générale - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser à la Société Générale, Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 , un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site I nternet visé à l’article R.225- 61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2 .1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 2 7 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 2 7 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autr e opération réalisée après le 2 7 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2 .2. Demande de carte d’admission - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, Service des Assemblées Générales , SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS , CS 30812 , 44308 NANTES CEDEX 3 , - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier d e sa qualité d’actionnaire au 2 7 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France). 2 .3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du code de commerce pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 , de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 2 6 juin 201 8 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale ( Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 ) puissent le recevoir au plus tard le 2 6 juin 201 8 . 2 .4. Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale ( Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 ) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 2 6 juin 201 8 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante contact@foncierevolta.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante contact@foncierevolta.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 6 juin 201 8 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@foncierevolta.com, toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 3 . Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du code de commerce sont publiés depuis le 8 juin 201 8 , sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration