SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED Siège social : 31, Gresham Street, Londres, EC2V 7QA, Royaume Uni. Société enregistrée sous le numéro 1893220. Adresse de la succursale en France : 8-10, rue Lamennais, 75008. Rapport annuel et états financiers 2017. (Exercice clos au 31 décembre 2017.) ————————— Rapport stratégique. Les Administrateurs présentent le Rapport stratégique de Schroder Investment Management Limited (la Société) correspondant à l ’ exercice clos le 31 décembre 2017. Résultats et revue de l ’ activité Le résultat de l ’ exercice, après impôts, s ’ élève à 238,9 millions GBP (2016 : 167,5 millions GBP ). La rentabilité des actifs nets s ’ établit ainsi à 54 % (2016 : 55 %). Les principales activités de la Société sont la prestation de services de gestion d ’ investissements et de conseil et ses filiales se livrent à des activités de gestion d ’ investissements. La Société est agréée par et soumise à la réglementation de la Financial Conduct Authority, et c ’ est l ’ une des principales sociétés de gestion d ’ actifs du groupe Schroders plc (le Groupe). Il s ’ agit également du principal employeur du Groupe au Royaume-Uni. Le résultat net augmente de 114,1 millions GBP à 743,2 millions GBP (2016 : 629,1 millions GBP ) sous l ’ effet d ’ une hausse du produit net d ’ exploitation. Les plus-values nettes sur instruments financiers et autres revenus diminuent de 9,2 millions GBP à 8,9 millions GBP (2016 : 18,1 millions GBP) en raison de l ’ appréciation de la livre sterling et de ses effets négatifs sur les actifs nets détenus en devises. Les charges d ’ exploitation enregistrent une progression de 25,0 millions GBP imputable à la hausse des coûts de rémunération du personnel et des coûts technologiques. Aucune modification de la philosophie d ’ investissement et des processus opérationnels de la Société n ’ est prévue en 2018. Les Administrateurs considèrent que ces résultats et la situation financière de la Société au 31 décembre 2017 sont satisfaisants. Le 29 mars 2017, le gouvernement britannique a invoqué l ’ Article 50 qui lance le compte à rebours de deux ans avant le retrait du Royaume-Uni de l ’ Union européenne. Les négociations ont commencé, mais il demeure de nombreuses incertitudes et les issues comme le calendrier possibles sont multiples sur bien des aspects de la sortie du Royaume-Uni. Le Groupe est bien placé pour gérer les enjeux susceptibles d ’ émaner du Brexit. Si toutes les implications légales et réglementaires du Brexit ne sont pas encore claires, notre structure nous confère la flexibilité pour décider de la meilleure réponse à apporter pour assurer la continuité du service à nos clients. Nous considérons que la Société est en bonne position pour relever ces défis et s ’ adapter aux changements continus de l ’ environnement politique, économique et réglementaire. Principaux risques et incertitudes Du point de vue de la Société, les principaux risques et incertitudes font partie intégrante des principaux risques des autres filiales de Schroders plc qui, avec Schroders plc, forment le Groupe Schroders plc, et ces risques ne sont pas gérés de manière distincte. En conséquence, les principaux risques et incertitudes du Groupe, qui incluent ceux de la Société, sont évoqués dans les rubriques « Principaux risques et atténuations » du Rapport stratégique et « Risques et contrôle interne » du chapitre « Gouvernance » du rapport annuel et des états financiers de Schroders plc correspondant à l ’ exercice clos au 31 décembre 2017 (le rapport annuel de Schroders). Le rapport annuel Schroders n ’ est pas repris dans le présent document. Indicateurs de performance clés Les Administrateurs du Groupe gèrent les activités du Groupe division par division. C ’ est pourquoi ils estiment qu ’ une analyse basée sur les indicateurs de performance clés pour la Société n ’ est pas nécessaire ou appropriée afin de comprendre le développement, les performances ou le positionnement de la Société. Le développement, les performances et le positionnement du Groupe, qui comprend la Société, sont présentés dans le « Rapport stratégique » du rapport annuel Schroders. Le rapport annuel Schroders n ’ est pas repris dans le présent document. Approuvé par le Conseil d ’ Administration et signé en son nom par : Louise Richard, signataire autorisé de Schroder Corporate Services Limited , Secrétaire général , 28 février 2018 . Rapport des Administrateurs. Les Administrateurs présentent le rapport de gestion et les états financiers contrôlés correspondant à l ’ exercice clos au 31 décembre 2017. Les informations contenues dans le Rapport stratégique et la Déclaration de responsabilité des Administrateurs font partie du rapport de gestion. Informations générales La Société est une private limited company , société par actions à responsabilité limitée de droit anglais et gallois. La société faîtière et société mère de la Société est Schroders plc. La Société, Schroders plc et les autres filiales de Schroders plc constituent le Groupe. La Société possédait au cours de l ’ exercice des succursales à Dubaï, en France et en Espagne. La Société surveille l ’ impact du retrait attendu du Royaume-Uni de l ’ Union européenne sur ses succursales, mais n ’ a toutefois pris aucune mesure à la date du présent rapport compte tenu de l ’ incertitude qui demeure autour de ce retrait. Perspectives Les perspectives de la Société sont présentées dans le Rapport stratégique. Dividendes Pendant l ’ exercice, les Administrateurs ont déclaré un acompte sur dividende de 187,0 millions GBP au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2016, versé le 27 mars 2017. Ils ont par ailleurs déclaré un acompte sur dividende total de 159,0 millions GPB correspondant à l ’ exercice clos le 31 décembre 2017, versé le 27 mars 2018 aux actionnaires inscrits au registre à cette date. Gestion des risques et utilisation d ’ instruments financiers Les processus de gestion des risques de la Société sont alignés sur ceux du Groupe dans son ensemble. Les procédures de gestion des risques du Groupe sont décrites en détail dans les rubriques « Principaux risques et atténuations » dans le Rapport stratégique et « Risques et contrôle interne » du chapitre « Gouvernance » du rapport annuel de Schroders. Les risques liés aux instruments financiers spécifiquement encourus par la Société sont expliqués à la note 17 des états financiers. Le rapport annuel Schroders n ’ est pas repris dans le présent document. Continuité de l ’ exploitation Sur la base des facteurs précédents, compte tenu de la nature de la Société et de ses activités, les Administrateurs estiment qu ’ au moment de l ’ approbation des états financiers, la Société dispose de moyens raisonnablement suffisants pour poursuivre son activité dans un avenir prévisible. Les Administrateurs continuent à préparer les états financiers sur la base de l ’ hypothèse de la continuité de l ’ exploitation. Administrateurs Sauf indication contraire ci-après, la liste des Administrateurs de la Société ayant exercé un mandat pendant l ’ exercice figure à la page deux. Les changements suivants sont survenus entre le 1 er janvier 2017 et le 28 février 2018 : Administrateur Nomination Retrait Stewart Carmichael 17 septembre 2017 Philip Mallinckrodt 1 er mars 2017 Assurance de responsabilité civile des Administrateurs Schroders plc, la société faîtière du groupe, a souscrit une assurance de responsabilité civile des Administrateurs et des membres de la Direction en faveur des Administrateurs de la Société. Participation des salariés La politique de la Société est d ’ informer régulièrement ses collaborateurs sur les questions susceptibles de les intéresser et liées à l ’ activité de la Société et du Groupe. Le personnel est consulté par courrier électronique (email), via un site intranet et sur un forum de consultation (« le Forum ») qui lui est réservé. Ce Forum se compose de collaborateurs élus par leurs pairs et ses membres se réunissent régulièrement avec la direction dans le cadre d ’ un groupe consultatif commun ( Joint Consultative Group ) qui discute de questions concernant le personnel et formule des commentaires et des recommandations à la direction générale. Les facteurs économiques et financiers qui affectent les performances du Groupe sont décrits dans le rapport annuel de Schroders, qui est mis à la disposition de tout le personnel. Grâce au Plan d ’ intéressement en actions ( Share Incentive Plan ), le personnel est encouragé à participer à la réussite du Groupe. Politique de recrutement La Société s ’ engage à assurer l ’ égalité des chances tant à ses salariés actuels qu ’ aux personnes postulant à un emploi. La Société a pour règle de donner à la candidature des personnes souffrant d ’ un handicap toute la considération qu ’ elle mérite compte tenu de leurs aptitudes particulières. Tout salarié qui est ou devient handicapé est traité sur un pied d ’ égalité avec les autres pour tout ce qui a trait à la formation, au déroulement de carrière et aux promotions. Commissaires aux comptes indépendants et communication d ’ informations aux commissaires aux comptes indépendants Le mandat de commissaires aux comptes de la Société a continué d ’ être exercé par PricewaterhouseCoopers LLP (PwC) en 2017. A la suite d ’ une procédure d ’ appel d ’ offres conduite par le Comité d ’ audit et des risques, PwC démissionnera de ses fonctions après l ’ approbation des états financiers de 2017 et Ernst & Young LLP (EY) sera nommé en qualité de Commissaires aux comptes indépendants du Groupe Schroders dont la Société est membre, pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2018. EY sera nommé en qualité de commissaire aux comptes externes de la Société suivant l ’ approbation des états financiers de 2017. Selon les Administrateurs, le commissaire aux comptes de la Société a connaissance de l ’ ensemble des informations nécessaires au contrôle des comptes. Chaque Administrateur a pris toutes les mesures nécessaires et raisonnables qui lui incombaient afin de prendre connaissance de toutes les informations de contrôle appropriées et de pouvoir établir que le commissaire aux comptes de la Société à pleine connaissance desdites informations. Déclaration de responsabilité des Administrateurs Les Administrateurs sont responsables de la préparation du Rapport stratégique, du Rapport de gestion et des états financiers conformément à la législation et aux règlements applicables. Le droit des sociétés leur impose la préparation d ’ états financiers correspondant à chaque exercice. En vertu de ce droit, les administrateurs ont préparé les états financiers selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu ’ adoptées par l ’ Union européenne. En vertu du droit des sociétés, les administrateurs ne doivent pas approuver les états financiers s ’ ils ne sont pas convaincus que ceux-ci donnent une image fidèle de la situation financière de la société et de son compte de résultat pour la période considérée. Dans le cadre de la préparation des états financiers, les administrateurs sont tenus de : — retenir les principes comptables appropriés et les appliquer de façon cohérente et uniforme ; — préciser quelle norme IFRS adoptée par l ’ Union européenne a été appliquée, sachant que toute dérogation significative doit être divulguée et expliquée dans les états financiers ; et — formuler des jugements et des estimations comptables raisonnables et prudents ; — préparer les états financiers selon l ’ hypothèse d ’ une poursuite des activités, excepté lorsqu ’ une telle hypothèse est inappropriée. Il appartient aux administrateurs de tenir les livres de compte de manière adéquate, afin que ceux-ci présentent avec une exactitude raisonnable et à tout moment les transactions de la société et sa situation financière, et pour s ’ assurer que les états financiers sont conformes au Companies Act 2006 . Il leur incombe également de protéger les actifs de la société et, partant, de prendre les mesures raisonnables pour prévenir et identifier les fraudes et autres irrégularités. Approuvé par le Conseil d ’ Administration et signé en son nom par : Louise Richard, signataire autorisé de Siège social : Schroder Corporate Services Limited, 31 Gresham Street, Secrétaire général, London EC2V 7QA. 28 février 2018. Enregistré en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 1893220 Rapport des auditeurs indépendants de Schroder Investment Management limited. Rapport de contrôle des états financiers Opinion Selon nous, les états financiers de Schroder Investment Management Limited : offrent une image fidèle et juste de la situation financière de la Société au 31 décembre 2017 et de ses résultats et flux de trésorerie pour l ’ exercice clos à cette même date ; ont été correctement préparés conformément aux normes IFRS adoptées par l ’ Union européenne ; et ont été préparés conformément aux exigences du Companies Act 2006 . Nous avons contrôlé les états financiers repris dans le Rapport annuel et les états financiers (le « Rapport annuel ») qui comprennent : l ’ état de situation financière au 31 décembre 2017, le compte de résultat, l ’ état du résultat global, le tableau de financement, l ’ état de l ’ évolution des capitaux propres pour l ’ exercice clos à cette date, ainsi que les notes y afférentes qui font figurer une description des principaux principes comptables. Base de notre opinion Nous avons réalisé notre audit conformément aux Normes internationales d ’ audit pour le Royaume-Uni (ISA – International Standards on Auditing (UK) et du droit applicable. Nos responsabilités en vertu des ISA (RU) sont décrites plus en détail dans la partie responsabilités de l ’ audit des états financiers de notre rapport. Nous considérons avoir recueilli des éléments suffisamment probants et pertinents pour former la base de notre opinion. Indépendance Nous sommes restés indépendants de la Société conformément aux règles éthiques applicables à notre mission de contrôle des états financiers au Royaume-Uni, parmi lesquelles la norme éthique du FRC, et nous avons rempli l ’ ensemble des autres responsabilités nous incombant au plan éthique dans le respect de ces règles. Conclusions relatives à l ’ hypothèse de la poursuite des activités Nous n ’ avons rien à signaler sur les questions suivantes pour lesquelles les ISA (RU) nous obligent à faire une déclaration lorsque : l ’ utilisation par les Administrateurs de l ’ hypothèse d ’ une poursuite des activités dans la préparation des états financiers est inappropriée ; ou les Administrateurs n ’ ont pas fait mention dans les états financiers de toute incertitude matérielle identifiée susceptible de remettre en question la capacité de la Société à continuer à adopter l ’ hypothèse d ’ une poursuite des activités pendant une période d ’ au moins 12 mois à compter de la date à laquelle la publication des états financiers est autorisée. Cependant, étant impossible de prédire tout événement possible, la présente déclaration ne vaut pas garantie de la capacité de la Société à poursuivre ses activités. Déclaration concernant les autres informations Les autres informations regroupent toutes les informations du Rapport annuel en dehors des états financiers et du rapport des commissaires aux comptes les concernant. Les Administrateurs assument la responsabilité des autres informations. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et nous n ’ exprimons donc aucune opinion ou autre forme d ’ affirmation à leur égard sauf dans toute autre mesure explicitement mentionnée dans le présent rapport. Dans le cadre de notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à prendre connaissance des autres informations et d ’ envisager si elles présentent des incohérences matérielles par rapport aux états financiers ou aux connaissances que nous avons obtenues dans notre mission de contrôle ou si elles semblent contenir toute autre déclaration inexacte matérielle. Si nous identifions toute incohérence ou inexactitude matérielle, nous sommes tenus de conduire des procédures visant à conclure s ’ il existe une inexactitude matérielle dans les états financiers ou les autres informations. Si, sur la base de nos travaux, nous concluons qu ’ il existe une inexactitude matérielle dans les autres informations, nous sommes tenus d ’ en faire état. Nous n ’ avons rien à déclarer sur la base de ces responsabilités. Concernant le Rapport stratégique et le Rapport de gestion, nous avons également examiné s ’ ils comportent les informations requises en vertu de la loi britannique sur les sociétés de 2006 (« Companies Act 2006 »). Sur la base des responsabilités décrites ci-dessus et des travaux engagés dans le cadre de notre mission, les ISA (RU) nous imposent également de faire état de certaines opinions et informations tel que décrit ci-dessous. Rapport stratégique et Rapport de gestion Selon nous, sur la base des travaux conduits dans le cadre de l ’ audit, les informations fournies dans le Rapport stratégique et le Rapport de gestion pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 sont cohérentes avec celles des états financiers et ont été préparées conformément aux obligations légales en vigueur. A la lumière des connaissances obtenues et de notre compréhension de la Société et de son environnement au cours de l ’ audit, nous n ’ avons pas identifié d ’ inexactitude matérielle dans le Rapport stratégique et le Rapport de gestion. Responsabilités des Administrateurs à l ’ égard des états financiers Comme expliqué plus en détail dans la Déclaration de responsabilité des Administrateurs figurant en page 5, les Administrateurs sont chargés de préparer les états financiers conformément au cadre applicable et de s ’ assurer que ceux-ci offrent une image fidèle et juste de la situation de la Société. Les Administrateurs sont également responsables des contrôles internes qu ’ ils estiment nécessaires pour permettre la préparation d ’ états financiers exempts de toute inexactitude matérielle, que celle-ci provienne d ’ une fraude ou d ’ une erreur. Dans le cadre de la préparation des états financiers, les Administrateurs sont responsables d ’ évaluer la capacité de la Société à poursuivre ses activités et de faire mention, le cas échéant, des informations relatives à l ’ hypothèse de la continuité des activités et à son utilisation comme base de la comptabilité de la Société sauf s ’ ils ont l ’ intention, ou n ’ ont pas d ’ autre alternative réaliste, que de liquider la Société ou de cesser ses opérations. Responsabilités des Commissaires aux comptes dans le contrôle des états financiers Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d ’ inexactitude matérielle, qu ’ elle provienne d ’ une fraude ou d ’ une erreur, et d ’ émettre un rapport faisant mention de notre opinion. Une assurance raisonnable confère un niveau d ’ assurance élevé, mais ne constitue pas une garantie qu ’ un audit conduit conformément aux (RU) détectera toujours la présence d ’ une inexactitude matérielle. Des inexactitudes peuvent découler d ’ une fraude ou d ’ une erreur et sont considérées matérielles si elles sont raisonnablement susceptibles, seules ou de façon cumulée, d ’ influer sur les décisions économiques prises par des utilisateurs sur la base des états financiers. Une description de nos responsabilités dans le contrôle des états financiers est présentée sur le site internet du FRC à l ’ adresse : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport. Utilisation du présent rapport Ce rapport, y compris les opinions qu ’ il renferme, a été exclusivement préparé à l ’ intention des actionnaires de la Société pris dans leur ensemble, conformément au chapitre 3 de la section 16 du Companies Act 2006, et à aucune autre fin. En émettant ces avis, et à moins que nous n ’ y ayons expressément et préalablement consenti par écrit, nous n ’ en acceptons ni n ’ assumons la responsabilité à aucune autre fin ni envers aucune autre personne à laquelle ce rapport serait présenté ou qui pourrait en prendre possession. Autres déclarations requises Exceptions de déclaration en vertu du Companies Act 2006 En vertu du Companies Act 2006, nous sommes tenus de vous faire savoir si, à notre avis : nous n ’ avons pas reçu toutes les informations et explications que nous exigeons pour notre contrôle ; ou des livres de compte appropriés n ’ ont pas été tenus par la Société ou les informations requises pour notre contrôle n ’ ont pas été envoyées par les succursales que nous n ’ avons pas visitées ; ou certaines informations exigées par la loi sur la rémunération des Administrateurs ne sont pas communiquées ; les états financiers ne concordent pas avec les livres de comptes et les déclarations fournies. Nous n ’ avons aucune exception à signaler au titre de cette responsabilité. Thomas Robb (Commissaire aux comptes titulaire) , pour et au nom de PricewaterhouseCoopers LLP, Experts comptables et commissaires aux comptes, Londres, 28 février 2018. I. — Compte de résultat . Exercice clos le 31 décembre 2017 Notes 2017 2016 millions GBP millions GBP Produits 2 772,4 645,2 Coût des ventes 3 (65,6) (65,2) Produits d’exploitation nets 706,8 580,0 Plus-values nettes sur instruments financiers et autres produits 4 8,9 18,1 Dividendes reçus des filiales et sociétés affiliées 5 27,5 31,0 Produit net 743,2 629,1 Charges d’exploitation 6 (451,6) (426,6) Résultat avant impôts 291,6 202,5 Charge d’impôts 7 (52,7) (35,0) Résultat après impôts 238,9 167,5 II. — E tat du résultat global. Exercice clos le 31 décembre 2017 2017 2016 millions GBP millions GBP Résultat de l’exercice 238,9 167,5 Résultat global total de l’exercice, net d’impôts 238,9 167,5 III. — Etat de situation financière. Exercice clos le 31 décembre 2017 Notes 2017 2016 millions GBP millions GBP Actifs Espèces et valeurs assimilables 9 6,8 1,0 Clients et comptes rattachés 10 634,7 490,0 Impôts exigibles 0,9 4,1 Actifs financiers 0,1 0,1 Immobilisations corporelles 11 11,5 12,1 Participations dans des filiales et sociétés affiliées 12 19,9 19,9 Immobilisations incorporelles 13 75,6 53,8 Impôts différés 14 37,8 35,4 Total de l’actif 787,3 616,4 Passif Fournisseurs et comptes rattachés 15 322,3 300,0 Impôts exigibles 8,5 1,3 Provisions 16 13,2 12,7 Total du passif 344,0 314,0 Actif net 443,3 302,4 Total des capitaux propres 443,3 302,4 Les pages 9 à 44 des états financiers ont été approuvées par le Conseil d ’ administration le 28 février 2018 et signées en son nom par : Richard J Keers , Administrateur . IV. — Etat de l ’ évaluation des capitaux propres. Exercice clos le 31 décembre 2017 Notes Capital social 1 Report à nouveau 2 Total capitaux propres millions GBP millions GBP millions GBP Au 1 er janvier 2017 70,0 232,4 302,4 Résultat global total de l’exercice, net d’impôts - 238,9 238,9 Crédit d’impôt sur les éléments constaté directement en capitaux propres - 4,0 4,0 Opérations d’actionnaires : Apports de capitaux propres 85,0 85,0 Dividendes 8 - (187,0) (187,0) Au 31 décembre 2017 155,0 288,3 443,3 Exercice clos le 31 décembre 2016 Notes Capital social 1 Report à nouveau 2 Total capitaux propres millions GBP millions GBP millions GBP Au 1 er janvier 2016 70,0 169,9 239,9 Résultat global total de l’exercice, net d’impôts - 167,5 167,5 Crédit d’impôt sur les éléments constaté directement en capitaux propres - 0,6 0,6 Opérations d’actionnaires : Dividendes 8 - (105,6) (105,6) Au 31 décembre 2016 70,0 232,4 302,4 1 Le capital social représente les actions ordinaires libérées et intégralement versées d’une valeur nominale de 1 GBP chacune. 2 Le report à nouveau représente le résultat global total pour l’exercice et les exercices antérieurs, ainsi que les transactions avec les actionnaires. V. — Tableau de financement. Notes 2017 2016 millions GBP millions GBP Activités d’exploitation Résultat avant impôts 291,6 202,5 Amortissements et provisions 24,4 19,9 (Augmentation) des clients et comptes rattachés (147,3) (44,1) Augmentation/(baisse) des fournisseurs et comptes rattachés 26,0 (18,5) Augmentation des provisions 0,5 5,0 Ajustements concernant des effets de trésorerie liés aux activités d’investissement : Dividendes reçus (27,5) (31,0) Intérêts reçus (0,5) (0,5) Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation 167,2 133,3 Impôt sur les bénéfices payé au Royaume-Uni (28,9) (33,3) Impôt sur les bénéfices payé à l’étranger (3,3) (4,6) Réduction Groupe payée (5,8) - Flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation 129,2 95,4 Activités d’investissement Transfert du capital social des filiales - 0,1 Achat d’immobilisations incorporelles (38,7) (25,8) Achat d’immobilisations corporelles (7,0) (5,1) Dividendes reçus 27,5 31,0 Intérêts reçus 0,5 0,5 Flux de trésorerie nets provenant des (affectés aux) activités d’investissement (17,7) 0,7 Activités de financement Produits des actions émises 85,0 - Dividende versé (187,0) (105,6) (Baisse) / hausse des prêts des parties liées (3,7) 9,1 Flux de trésorerie nets provenant des / (affectés aux) activités de financement (105,7) (96,5) Augmentation / (diminution) nette des espèces et valeurs assimilables 5,8 (0,4) Espèces et valeurs assimilables à l’ouverture de l’exercice 1,0 1,4 Augmentation / (diminution) nette des espèces et valeurs assimilables 5,8 (0,4) Espèces et valeurs assimilables à la clôture de l’exercice 9 6,8 1,0 VI. — Notes annexes aux états financiers. 1. Présentation des états financiers Les informations financières pour l ’ exercice clos au 31 décembre 2017 sont présentées conformément à la norme IAS 1 - « Présentation des états financiers ». Au 31 décembre 2017, la Société était une filiale à 100 % de Schroders Plc, société de droit anglais et gallois publiant des comptes consolidés au niveau du Groupe. Conformément à la Section 400 de la Loi sur les sociétés de 2006, la Société n ’ est donc pas tenue de produire des comptes consolidés. Les résultats de la Société sont consolidés dans le rapport annuel et les états financiers de Schroders plc, dont vous pouvez obtenir un exemplaire à partir de www.schroders.com . Base de la préparation des états financiers Les états financiers ont été préparés selon les normes IFRS ( International Financial Reporting Standards ), qui incluent les normes et interprétations approuvées par l ’ IASB ( International Accounting Standards Board ), l ’ IFRIC ( International Financial Reporting Interpretations Committee ) ou les organismes auxquels ils ont succédé, et qui ont été approuvées par l ’ Union européenne (« l ’ UE »), et selon les sections du Companies Act 2006 applicables aux sociétés qui font usage des normes IFRS. Les informations financières présentées dans ces états financiers ont été préparées sur la base du coût historique et d ’ une hypothèse de poursuite des activités, sauf pour l ’ évaluation à la juste valeur des instruments financiers dérivés, des actifs financiers et des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur dans le compte de résultat ou les actifs financiers disponibles à la vente. Les principes comptables de la Société ont été appliqués de façon cohérente et uniforme. La préparation des états financiers en conformité avec les normes IFRS nécessite l ’ utilisation de certaines estimations comptables importantes. Elle exige également que la direction exerce son jugement dans le processus d ’ application des principes comptables de la Société. Les domaines impliquant un degré de jugement ou de complexité particulier, ou les domaines dans lesquels les hypothèses et estimations sont importantes pour les états financiers sont indiqués dans les notes ci-dessous. La Société n ’ a mis en œuvre aucune exigence des normes et interprétations publiées durant l ’ année et dont la mise en œuvre n ’ était pas requise à la date de clôture de l ’ exercice. Les normes et interprétations afférentes à la Société qui ont été publiées et approuvées par l ’ Union européenne, mais n ’ ont pas encore été adoptées à la clôture de l ’ exercice sont les suivantes : IFRS 9 – Instruments financiers IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients IFRS 16 – Contrats de location La norme IFRS 9 remplacera les modèles de classification et d ’ évaluation des instruments financiers actuellement couverts par la norme IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. Les IFRS ont été adoptées par l ’ UE en novembre 2016 et sont valables pour les périodes comptables débutant à compter du 1 er janvier 2018. A l ’ adoption de l ’ IFRS 9, les actifs financiers de la Société seront retraités soit au coût amorti ou à la juste valeur dans l ’ état de résultat global soit à la juste valeur dans le compte de résultat. Le classement des actifs financiers sera déterminé sur la base des caractéristiques de flux de trésorerie contractuelles des instruments et du modèle économique de la société concernant la collecte des flux de trésorerie provenant de ses activités d ’ investissement. Les actifs financiers seront évalués au coût amorti s ’ ils relèvent d ’ un modèle économique dont l ’ objectif consiste à détenir des actifs financiers en vue d ’ en collecter les flux de trésorerie contractuels et que ces derniers ne représentent que le paiement du principal et des intérêts. Les actifs financiers seront évalués à la juste valeur dans l ’ état du résultat global s ’ ils relèvent d ’ un modèle économique dont l ’ objectif consiste à la fois à collecter les flux de trésorerie contractuels et à vendre des actifs financiers et que leurs flux de trésorerie contractuels ne représentent que le paiement du principal et des intérêts. Les autres actifs financiers sont évalués à la juste valeur au compte de résultat. Un choix irrévocable est fait pour les participations non négociées évaluées à la juste valeur dans l ’ état du résultat global : dans ce cas, les dividendes sont comptabilisés au compte de résultat, mais les gains ou pertes sont enregistrés dans l ’ état du résultat global et ne sont pas retraités en résultat à la décomptabilisation. Sur la base des données au 31 décembre 2017, la Société estime que l ’ adoption de l ’ IFRS 9 conduit à une réduction globale de l ’ actif net du Groupe à environ 0,5 million GBP avant impôt. La réduction est imputable aux obligations de dépréciation sur les actifs financiers évalués au coût amorti. Si IFRS 9 avait été appliqué au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2017, l ’ impact sur le compte de résultat de la Société aurait été sans conséquence matérielle. La norme IFRS 15 porte sur la comptabilisation du chiffre d ’ affaires et pose des principes de publication d ’ informations utiles aux utilisateurs des états financiers sur la nature, le montant, l ’ échéance et l ’ incertitude liés aux produits et aux flux de trésorerie découlant des contrats liant une entité à ses clients. Le chiffre d ’ affaires est comptabilisé de sorte à décrire le schéma de transfert des services au client selon un modèle en 5 étapes stipulé par la norme. Cette norme remplace IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de construction », ainsi que les interprétations correspondantes. La norme s ’ applique pour les exercices à compter du 1 er janvier 2018 et son application rétroactive est permise (option non retenue par la Société). Les Administrateurs ne prévoient pas d ’ impact significatif de la norme IFRS 15 sur les résultats de la Société. Des informations supplémentaires pourraient toutefois être requises. La norme IFRS 16 « Contrats de location » a été publiée le 13 janvier 2016 en remplacement de la norme IAS 17 « Contrats de location ». En vertu de la norme IFRS 16, tous les contrats de location-exploitation supérieurs à un an au titre desquels la Société est le preneur sont repris dans l ’ état de situation financière. La Société sera tenue de constater un droit d ’ utilisation à l ’ actif et une dette de location au passif (représentant l ’ obligation de procéder à des paiements de loyers). Le droit d ’ utilisation sera amorti sur une base linéaire et la charge d ’ intérêts sur la dette de location sera évaluée sur la base du taux d ’ intérêt effectif. La norme IFRS 16 prévoit des possibilités d ’ exemption pour les locations à court terme (inférieures à 12 mois) et les locations de petite valeur. La norme s ’ applique pour les exercices à compter du 1 er janvier 2017 et de façon rétroactive sous réserve de son adoption par l ’ UE et de son adoption par l ’ entité en même temps. La Société évalue actuellement l ’ impact de la norme IFRS 16 sur ses états financiers. Aucune autre norme ou interprétation publiée et non encore entrée en vigueur ne doit avoir d ’ impact sur les états financiers de la Société. La Société est en conformité avec la réglementation 2 des Capital Requirements (Country-by-Country Reporting) Regulations 2013 en publiant les informations requises pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2016 au plus tard le 31 décembre 2017 sur le site Internet du Groupe Schroders. Ces informations seront disponibles sur www.schroders.com/cbcr. La Société publiera les informations relatives à l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 sur site internet du Groupe Schroders au plus tard le 31 décembre 2018. Ces informations seront disponibles sur www.schroders.com/cbcr. Estimations et jugements La préparation des états financiers en conformité avec les normes IFRS nécessite l ’ utilisation de certaines estimations comptables importantes. Elle exige également que la direction exerce son jugement dans le processus d ’ application des principes comptables de la Société. Les estimations et jugements sur lesquels la préparation des états financiers est fondée sont évalués périodiquement et reposent sur l ’ expérience et d ’ autres facteurs tels que les prévisions d ’ événements futurs jugées raisonnables. Les estimations comptables qui en résultent seront rarement égales aux résultats réels. Les estimations et hypothèses ayant une incidence notable sur la valeur comptable des éléments d ’ actif et de passif sont explicitées dans la note suivante : Note 13 Immobilisations incorporelles Note 14 Impôts différés Note 16 Provisions Note 21 Paiements en actions 2. Produits La Société tire sa principale source de revenus des commissions issues des activités de gestion d ’ actifs. En règle générale, les commissions sont un pourcentage convenu de la valeur des actifs gérés et sont comptabilisées sur la période durant laquelle les services sont fournis et les commissions probablement reçues. Les commissions de performance sont payées par certains clients lorsque des niveaux de performance stipulés dans un contrat sont dépassés sur des périodes spécifiques. Elles ne sont comptabilisées qu ’ au terme de ces périodes spécifiques, lorsqu ’ une estimation fiable peut être faite et qu ’ il est quasiment certain qu ’ elles seront reçues. Les autres commissions sont acquises par le biais des activités opérationnelles accessoires conduites par la Société. Elles se composent principalement des commissions d ’ Agent de transfert et des commissions marketing associées, constatées à la fourniture des services. 2017 2016 millions GBP millions GBP Commissions de gestion 648,0 552,4 Commissions de performance 41,8 19,9 Autres commissions 82,6 72,9 772,4 645,2 3. Coût des ventes Les coûts des ventes comprennent principalement les commissions et les frais de gestion et de distribution payables à des tiers et d ’ autres sociétés du Groupe, et comptabilisés sur la période au cours de laquelle le service est fourni. 4. Plus-values nettes sur instruments financiers et autres produits Les actifs et engagements monétaires en devises étrangères sont convertis au taux de change qui prévaut à la date de clôture de l ’ exercice. Les transactions en devises étrangères sont converties en livres sterling au taux qui prévaut à la date de la transaction considérée. 4. Plus-values nettes sur instruments financiers et autres produits (suite) Les autres produits couvrent le chiffre d ’ affaires généré sur les services de support fournis à d ’ autres entités du groupe ainsi que les commissions d ’ acquisition liées aux fonds mondiaux de la Société. Les plus-values et moins-values nettes imputées au résultat au titre des actifs et passifs sont comme suit : 2017 2016 millions GBP millions GBP Revenus locatifs 0,8 1,0 Pertes/gains de change nets (0,5) 6,4 Autres produits 8,6 10,7 8,9 18,1 5. Dividendes reçus des filiales et sociétés affiliées Les dividendes à recevoir sont comptabilisés lorsque le droit pour les actionnaires d ’ en recevoir le paiement est établi. 2017 2016 millions GBP millions GBP Dividendes reçus 27,5 31,0 6. Charges d ’ exploitation Les charges d ’ exploitation sont comptabilisées selon la méthode de la comptabilité d ’ engagements en fonction de la manière dont les services sont fournis. Les paiements sous la forme d ’ actions versés aux employés et l ’ octroi de sommes dont le paiement est différé sont inclus dans les charges des avantages du personnel. Les sommes octroyées dont le paiement est différé prennent la forme d ’ investissements notionnels dans des fonds gérés par le Groupe et le passif est enregistré à la juste valeur. Les sommes octroyées dont le paiement est différé sont comptabilisées au titre de passif financier. Ces sommes sont comptabilisées au compte de résultat au titre de « Charges d ’ exploitation » sur la durée retenue pour le calcul des performances et la durée d ’ acquisition des droits sur les actions. Le coût enregistré chaque année se fonde sur le temps écoulé et la juste valeur initiale de l ’ octroi. Le passif qui en découle est réévalué au terme de chaque exercice, en fonction des sommes qui ont été comptabilisées dans le compte de résultat lors de l ’ exercice en cours ou des exercices précédents et qui n ’ ont pas encore été réglées. Les droits sur les actions attribuées qui deviennent caduques sont crédités au compte de résultat, une fois encore au titre de « Charges d ’ exploitation » pour l ’ exercice au cours duquel ils sont perdus. La politique comptable relative aux paiements sous la forme d ’ actions versées aux employés est définie dans la note 21. Les charges de retraite sont déterminées conformément aux exigences de la norme IAS 19 et sont expliquées dans la note 20. Les opérations de crédit-bail dans lesquelles le bailleur continue à assumer la quasi-totalité des risques et avantages découlant de la propriété du bien sont classées dans les contrats de location-exploitation. Chez le preneur, les coûts découlant d ’ un contrat de location-exploitation sont portés au débit du compte de résultat à titre de « Charges d ’ exploitation » par tranches égales sur la durée de vie du contrat. Les avantages reçus pour conclure un contrat sont amortis sur la durée de ce contrat. Les charges d ’ exploitation incluent : 2017 2016 millions GBP millions GBP Salaires et autres rémunérations 309,6 294,7 Cotisations de sécurité sociale 42,5 37,3 Autres coûts liés aux retraites (note 20) 16,7 16,9 Charges des avantages sociaux 368,8 348,9 Frais à payer au titre de l ’ audit de la Société 0,2 0,2 Frais à payer au titre d ’ autres services d ’ assurance 0,4 0,4 Frais d ’ audit et autres 0,6 0,6 Paiements au titre des contrats de location-exploitation 12,5 13,8 Autres charges d ’ exploitation 69,7 63,3 Charges d ’ exploitation 451,6 426,6 Les charges des avantages sociaux encourues par la Société ont trait aux employés ayant largement pris part aux activités de la Société pendant l ’ exercice. L ’ effectif mensuel moyen de la Société pour l ’ exercice ressort à 1 928 personnes (2016 : 1 785) dont 143 (2016 : 140) employés rattachés à d ’ autres sociétés du Groupe. Les charges d ’ exploitation ne font apparaître aucun élément exceptionnel sur l ’ exercice clôturé le 31 décembre 2017 (comme en 2016). Les éléments exceptionnels sont des postes de dépenses importants qui doivent être présentés de manière distincte en raison même de leur nature, afin d ’ offrir une meilleure compréhension des performances financières de la Société. Rémunération des Administrateurs Les rémunérations figurant ci-dessous sont celles des 3 Administrateurs (2016 : 4 en 2012) dont les rémunérations ont été facturées en partie ou en intégralité à la Société pendant l ’ exercice. Les Administrateurs n ’ ont reçu aucun émolument pour leurs services en tant qu ’ Administrateurs, mais ont reçu les rémunérations suivantes au titre de la gestion des affaires de la Société. Les rémunérations de 3 Administrateurs (comme en 2016 5) employés et payés en totalité ou partiellement par la société faîtière du groupe sont reprises dans les états financiers de cette entité. Ces rémunérations sont réputées intégralement imputables à leurs services à la société faîtière du Groupe. Les Administrateurs payés en intégralité par la société faîtière ne perçoivent aucune rémunération pour les services rendus à la Société. 2017 2016 millions GBP millions GBP Rémunérations cumulées 2,8 1,6 Total 2,8 1,6 Outre les éléments mentionnés ci-dessus, les rémunérations différées et conditionnelles susceptibles d ’ être perçues par les Administrateurs actuels s ’ élèvent à 1 609 508 GBP (2016 : 542 725 GBP). Aucun Administrateur (aucun en 2016) n ’ a bénéficié d ’ un régime de retraite à prestations définies et aucun d ’ entre eux (contre 1 en 2016) n ’ a bénéficié d ’ un régime à cotisations définies. Au cours de l ’ exercice, 1 Administrateur (2016 : 3) a acquis des droits d ’ octroi d ’ actions dans le cadre du Plan de rémunération en actions ( Equity Compensation Plan ) et aucun d ’ entre eux (contre 1 en 2016) n ’ a acquis de droits d ’ octroi d ’ actions dans le cadre du Plan d ’ intéressement en actions ( Equity Incentive Plan ). 1 (2016 : 2) Administrateur a acquis des droits d ’ octroi d ’ actions dans le cadre du Plan d ’ intéressement à long terme ( Long Term Incentive Plan ). La rémunération totale pour perte d ’ emploi payable aux Administrateurs a été nulle (2016 : 388 238 GBP). Le montant de la rémunération la plus élevée accordée à un Administrateur, comprenant les émoluments cumulés et les montants payés (hors actions) au titre de plans d ’ intéressement différés s ’ élève à 2 238 522 GBP (2016 : 1 107 017 GBP). Comme en 2016, cet Administrateur a acquis en 2017 des droits d ’ octroi d ’ actions dans le cadre du Plan de rémunération en actions et du Plan d ’ intéressement à long terme du Groupe. Le montant de prestation à verser à la fin de l ’ exercice au titre du régime de retraite du groupe Schroders pour le régime à prestations définies était nul (nul également en 2016). Les versements au titre des prestations définies atteignaient sont nuls (2016 : également en 2012). 7. Charge d ’ impôts La société est basée au Royaume-Uni et paie des impôts selon les taux applicables dans les pays dans lesquels elle opère. La plupart des impôts sont imputés au compte de résultat (voir le point (a) ci-après de la présente note) et correspondent aux bénéfices dégagés pendant la période à laquelle ils se rapportent (impôts exigibles), mais également aux montants liés aux décalages de valorisation entre la comptabilisation des bénéfices et des impôts (impôts différés). Les impôts différés sont expliqués dans la note 14. Certains impôts exigibles et différés, qui sont liés principalement à des variations de la valeur intrinsèque des droits octroyés à des employés, sont constatés directement en capitaux propres (voir (b) ci-après). (a) Analyse de la charge de l ’ exercice 2017 2016 millions GBP millions GBP Impôts exigibles : Impôts sur les sociétés au Royaume-Uni au titre du bénéfice de l ’ exercice 50,4 36,0 Impôts exigibles à l ’ étranger 3,3 3,2 Retenue à la source 1,1 1,3 Ajustements au titre des estimations des exercices antérieurs (0,5) (1,8) Total des impôts de l ’ exercice 54,3 38,7 Impôts différés : Créations et reprises d ’ écarts temporaires (3,5) (3,0) Ajustements au titre des estimations des exercices antérieurs 1,1 (0,7) Incidences du changement de taux de l ’ impôt sur les sociétés au Royaume-Uni 0,8 - Total des impôts différés (1,6) (3,7) Charge d ’ impôts totale de l ’ exercice 52,7 35,0 (b) Analyse du crédit comptabilisé en capitaux propres 2017 2016 millions GBP millions GBP Crédit d ’ impôt imputable sur l ’ impôt sur le revenu exigible au titre du Plan de rémunération en actions et des options sur actions attribuées (3,3) (2,9) Impôts différés au titre du Plan de rémunération en actions et des options sur actions attribuées – exercice N (0,8) 2,3 Incidences sur les impôts différés du changement de taux de l ’ impôt sur les sociétés au Royaume-Uni 0,1 - Crédit d ’ impôts comptabilisé en capitaux propres (4,0) (0,6) (c) Facteurs affectant la charge d ’ impôts de l ’ exercice Le taux de droit commun de l ’ impôt sur les sociétés au Royaume-Uni a été réduit de 20 % à 19 % le 1 er avril 2017, soit un taux d ’ imposition effectif de 19,25 % pour l ’ exercice (2016 : 20 %). La charge de l ’ exercice est plus faible (2016 : plus faible) que le taux effectif de l ’ impôt sur les sociétés au Royaume-Uni sur la période, qui est de 19,25 %. Les écarts sont expliqués ci-dessous : 2017 2016 millions GBP millions GBP Résultat avant impôts 291,6 202,5 Résultat avant impôt multiplié par le taux d ’ imposition des sociétés (19,25 %) au Royaume-Uni (20,0 % en 2016) 56,1 40,5 Effets : Charges non-déductibles 0,2 1,2 Revenu non imposable (0,3) - Impôts payés à l ’ étranger, nets d ’ économies d ’ impôts résultant des conventions fiscales 0,6 1,8 Revenu non imposable issu des sociétés du Groupe (5,3) (6,2) Ajustement au titre de la variation du taux d ’ imposition des sociétés au Royaume-Uni 0,8 0,2 Ajustements au titre des exercices antérieurs : Impôts exigibles à l ’ étranger (0,4) (0,6) Impôts différés – exercice N-1 1,1 (0,7) Impôts payés au Royaume-Uni et régime de groupe au titre de l ’ exercice N-1 - exercice N (0,1) (1,2) Charge d ’ impôts totale de l ’ exercice 52,7 35,0 8. Dividendes à payer Les dividendes finaux à payer sont comptabilisés au moment où ils sont votés par les actionnaires. Les dividendes provisoires à payer sont comptabilisés au moment où ils sont payés. 2017 2016 millions GBP Pence par action millions GBP Pence par action Dividendes payés 187,0 267,1 105,6 150,9 9. Espèces et valeurs assimilables 2017 2016 millions GBP millions GBP Avoirs en banque 6,8 1,0 Dans le cadre de la procédure adoptée par le Groupe pour la gestion efficace des excédents de trésorerie et de la performance des participations, des excédents de trésorerie de 410,0 millions GBP (2016 : 300,2 millions GBP ) ont été transférés sur un compte banque centrale détenu par Schroder Financial Services Limited, une société apparentée du Groupe. Ces sommes sont incluses à la note 10 Clients et comptes rattachés, avec les autres montants dus par les parties liées. 10. Clients et comptes rattachés Les comptes clients sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis, les exercices suivants, au coût amorti. Outre les charges payées d ’ avance, les clients et comptes rattachés représentent les montants que la société doit recevoir de tiers, y compris les parties liées, dans le cadre de ses activités habituelles. Ces montants à recevoir sont sortis du bilan sur réception de paiements ou sur constitution d ’ une provision si le montant à recevoir constitue une créance douteuse. Les comptes clients et comptes rattachés sont constatés après déduction des provisions pour créances douteuses. Des charges payées d ’ avance surviennent lorsque la société effectue des paiements de façon anticipée pour des services qu ’ elle n ’ a pas encore reçus. Lors de la fourniture du service, la charge payée d ’ avance est enregistrée dans le compte de résultat au titre d ’ une charge d ’ exploitation. 2017 Exigible à plus d ’ un an Exigible à moins d ’ un an Total Exigible à plus d ’ un an Exigible à moins d ’ un an Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Actifs financiers : Commissions à recevoir - 13,9 13,9 - 11,2 11,2 Produits à recevoir 0,2 84,3 84,5 0,1 65,1 65,2 Créances sur les parties liées (note 22) - 513,3 513,3 - 389,9 389,9 Autres créances - 5,6 5,6 - 8,7 8,7 0,2 617,1 617,3 0,1 474,9 475,0 Actifs non financiers : Charges payées d ’ avance - 17,4 17,4 - 15,0 15,0 0,2 634,5 634,7 0,1 489,9 490,0 La valeur comptable des clients et comptes rattachés portant intérêt ou non avoisine leur juste valeur. La recouvrabilité des commissions à recevoir de la Société est présentée en détail dans la note 17 (Gestion des risques financiers). 11. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont constatées au coût historique minoré des provisions pour dépréciation. Le coût comprend à la fois le prix d ’ acquisition initial de l ’ actif et tous frais directement imputables à la mise en service de l ’ actif en vue de l ’ usage auquel il est destiné. L ’ amortissement est effectué sur le coût minoré de la valeur résiduelle au terme de sa durée de vie économique utile. Il est opéré de façon linéaire sur des périodes allant de trois à cinq ans. Les méthodes et taux d ’ amortissement et les valeurs résiduelles au terme de la durée de vie utile sous-tendant le calcul de l ’ amortissement des immobilisations corporelles sont contrôlés de manière à tenir compte de tout changement de circonstances. La dépréciation des immobilisations corporelles est comptabilisée au compte de résultat sous forme de charge d ’ exploitation. 2017 2016 Matériel bureautique et informatique et véhicules Améliorations locatives Total Matériel bureautique et informatique et véhicules Améliorations locatives Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Coût Au 1 er janvier 27,9 33,8 61,7 22,9 33,8 56,7 Acquisitions 7,0 - 7,0 5,0 0,1 5,1 Cessions (0,1) (0,1) (0,2) - (0,1) (0,1) Au 31 décembre 34,8 33,7 68,5 27,9 33,8 61,7 Dépréciation cumulée Au 1 er janvier (17,8) (31,8) (49,6) (12,9) (30,6) (43,5) Dotation aux amortissements de l ’ exercice (6,4) (1,2) (7,6) (4,9) (1,2) (6,1) Cessions 0,1 0,1 0,2 - - - Au 31 décembre (24,1) (32,9) (57,0) (17,8) (31,8) (49,6) Valeur nette comptable au 31 décembre 10,7 0,8 11,5 10,1 2,0 12,1 Aux 31 décembre 2017 et 2016, aucun des actifs mentionnés ci-dessus n ’ était couvert par un contrat de location-financement. La Société n ’ est engagée dans aucune autre opération d ’ acquisition d ’ immobilisations corporelles (comme en 2016). 12. Participations dans des filiales et sociétés affiliées Les investissements dans des filiales sont constatés au prix historique minoré des provisions pour dépréciation. Les sociétés affiliées comprennent les entités sur lesquelles la Société exerce une influence importante sans toutefois les contrôler, en participant à leurs décisions financières et d ’ exploitation nécessitant l ’ unanimité. Les investissements dans les entreprises affiliées sont constatés au prix historique minoré des provisions pour dépréciation. E volution des participations dans les filiales et sociétés affiliées Participations dans des filiales Participations dans des sociétés affiliées Total millions GBP millions GBP millions GBP Au 1 er janvier 2017 15,7 4,2 19,9 Au 31 décembre 2017 15,7 4,2 19,9 Participations dans des filiales Participations dans des sociétés affiliées Total millions GBP millions GBP millions GBP Au 1 er janvier 2016 15,8 4,2 20,0 Transfert (0,1) - (0,1) Au 31 décembre 2016 15,7 4,2 19,9 En juin 2016, la Société a transféré son investissement dans Schroder Pension Trustee Ltd à Schroder Financial Holdings Limited pour une valeur comptable de 0,1 million GBP. Les Administrateurs considèrent que la valeur comptable des investissements est justifiée par leurs actifs sous-jacents. Informations sur les participations dans des filiales et sociétés affiliées Les informations ci-après décrivent l ’ ensemble des participations directes et indirectes que la Société possède dans des filiales et sociétés affiliées. A l ’ exception de Bank of Communications Schroder Fund Management Co. Limited et PT Schroder Investment Management Indonesia, toutes les participations directes sont des filiales à 100 % de la Société et leur capital se compose d ’ actions ordinaires et autres classes d ’ actions lorsque cela est indiqué. En l ’ absence de mention contraire, les sociétés sont enregistrées en Angleterre. Filiales et sociétés affiliées a) Participations directes Schroder Investment Management North America Limited 31 Gresham Street Londres EC2V 7QA Schroder Nominees Limited, 31 Gresham Street Londres EC2V 7QA Schroder Real Estate Investment Management Limited, 31 Gresham Street London EC2V 7QA Schroders Korea Limited (immatriculée en Corée), 26th Floor 136 Sejong-daero. Seoul Finance Centre, Seoul 100-768, République de Corée du Sud PT Schroder Investment Management Indonesia (immatriculée en Indonésie) (participation de 99 pour cent), Indonesia Stock Exchange Building, Tower 1 30th Floor, Jalan Jend. Sudirman Kav 52-53 Jakarta 12190 Indonésie Bank of Communications Schroder Fund Management Company Limited (immatriculée en Chine) (participation de 30 pour cent), 2nd Floor, Bank of Communications Tower, 188 Middle Yincheng Road, Pudong New Area, Shanghaï b) Participations indirectes Columbus Capital Management LLP*, 31 Gresham Street London EC2V 7QA (mis en liquidation le 28 septembre 2017) Residential Land Development (GP) LLP***, 31 Gresham Street London EC2V 7QA (constituée le 8 juin 2017) Bank of Communications Schroder Asset Management Co., Ltd** (immatriculée en Chine), Room 432, Building No.2, 738 Guangji Road, Shanghaï BOCOM Schroder Asset Management (Hong Kong) Company Limited** (immatriculée à Hong Kong), Suite 3208, 32/F Champion Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong * détenue à 100 % par Schroder Real Estate Investment Management Limited ** détenue à 100 % par Bank of Communications Schroder Fund Management Company Limited *** Schroder Real Estate Investment Management Limited est l ’ un des trois membres du Limited Liability Partnership 13. Immobilisations incorporelles Les écarts d ’ acquisition sur les entreprises rachetées sont comptabilisés comme des actifs. Leur dépréciation est contrôlée au moins une fois par an, de même que lorsque les circonstances sont susceptibles d ’ engendrer une dépréciation. Toute provision pour dépréciation est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultat et ne peut être reprise par la suite. Le coût de l ’ achat et de l ’ implémentation des logiciels et les dépenses associées sont capitalisés s ’ il est probable que les avantages économiques futurs que l ’ on peut attendre de ces actifs reviendront à la Société et si leur coût peut être évalué de manière fiable. Les logiciels sont comptabilisés au coût de revient puis amortis en mode linéaire sur leur durée de vie utile. Cet amortissement est constaté en charge d ’ exploitation. 2017 2016 E carts d ’ acquisition Logiciels Total E carts d ’ acquisition Logiciels Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Coût Au 1 er janvier - 88,7 88,7 0,1 62,9 63,0 Acquisitions - 38,7 38,7 - 25,8 25,8 Cessions - (0,6) (0,6) (0,1) - (0,1) Au 31 décembre - 126,8 126,8 - 88,7 88,7 Amortissement cumulé Au 1 er janvier - (34,9) (34,9) - (21,1) (21,1) Dotations aux amortissements de l ’ exercice - (16,9) (16,9) - (13,8) (13,8) Cessions - 0,6 0,6 - - - Au 31 décembre - (51,2) (51,2) - (34,9) (34,9) Valeur comptable Au 31 décembre - 75,6 75,6 - 53,8 53,8 La Société s ’ est engagée par contrat à acheter des logiciels d ’ une valeur nulle (2016 : 0,1 million GBP). Les écarts d ’ acquisition relatifs à l ’ activité DMM ont été cédés en 2016. 14. Impôts différés Les impôts différés sont intégralement provisionnés, selon la méthode du report variable, sur tous les écarts temporaires taxables et déductibles entre les bases d ’ imposition des actifs et passifs à la date de bilan et leur valeur comptable, et ce à des fins de communication des informations financières. Cependant, les impôts différés ne sont pas comptabilisés s ’ ils sont dus à la comptabilisation d ’ un actif ou passif résultant d ’ une opération autre qu ’ un regroupement d ’ entreprises qui, à la date de cette opération, n ’ affecte ni le résultat comptable ni le résultat imposable. Les actifs et passifs d ’ impôts différés sont évalués en appliquant les taux d ’ imposition prévus pour l ’ exercice au cours duquel ces actifs sont réalisés ou ces passifs sont réglés ; ces taux d ’ imposition sont déterminés au vu des taux (et de la législation fiscale) en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de clôture de l ’ exercice. Les actifs d ’ impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu ’ il existera à l ’ avenir un bénéfice imposable sur lequel imputer les écarts temporaires déductibles. Les impôts différés sont provisionnés sur les écarts temporaires sur les participations dans les filiales, sociétés associées et succursales, sauf si la date de la reprise des écarts temporaires est contrôlée par le Groupe et s ’ il est probable que ces écarts temporaires ne pourront faire l ’ objet d ’ une reprise dans un avenir prévisible. La variation des actifs d ’ impôts différés s ’ établit comme suit : Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable en appliquant à la totalité du montant des différences temporaires un taux d ’ imposition qui reflète le taux applicable au moment où les actifs d ’ impôts différés sont réalisés. Actifs d ’ impôts différés E carts temporaires sur les paiements, primes incluses Amortissements accélérés Total millions GBP millions GBP millions GBP Au 1 er janvier 2017 33,8 1,6 35,4 Crédité au compte de résultat 1,6 0,9 2,5 Incidence des variations de taux d ’ imposition au Royaume-Uni - Charge d ’ impôts inscrite au compte de résultat (0,6) (0,2) (0,8) Montant porté directement au crédit des capitaux propres 0,8 - 0,8 Incidence des variations de taux d ’ imposition au Royaume-Uni - montant porté directement au débit des capitaux propres (0,1) - (0,1) Au 31 décembre 2017 35,5 2,3 37,8 Actifs d ’ impôts différés E carts temporaires sur les paiements, primes incluses Dépréciations accélérées Total millions GBP millions GBP millions GBP Au 1 er janvier 2016 32,6 1,4 34,0 Crédité au compte de résultat 3,6 0,1 3,7 Réallocations au titre des années antérieures (0,1) 0,1 - Montant porté directement au crédit des capitaux propres (2,3) - (2,3) Au 31 décembre 2016 33,8 1,6 35,4 15. Fournisseurs et comptes rattachés Les comptes fournisseurs, hormis les sommes octroyées dont le paiement est différé (voir note 23), sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis, les exercices suivants, à la fraction non amortie du coût. Les sommes octroyées dont le paiement est différé sont comptabilisées à la juste valeur, et réévaluées à chaque date de clôture de l ’ exercice et à la date de règlement. 2017 2016 Exigible à plus d ’ un an Exigible à moins d ’ un an Total Exigible à plus d ’ un an Exigible à moins d ’ un an Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Passif financier, au coût amorti Comptes de régularisation 10,1 156,5 166,6 13,6 146,6 160,2 Créances sur les parties liées (note 22) - 20,7 20,7 - 10,8 10,8 Prêts des parties liées (note 22) - 16,4 16,4 - 20,1 20,1 Sécurité sociale 16,6 31,9 48,5 15,0 29,2 44,2 Fournisseurs et autres passifs - 4,2 4,2 - 5,0 5,0 Passifs financiers à la juste valeur : Sommes dont le paiement est différé 30,5 35,2 65,7 32,8 26,7 59,5 57,2 264,9 322,1 61,4 238,4 299,8 Passifs non financiers : Produits constatés d ’ avance 0,1 0,1 0,2 0,1 0,1 0,2 57,3 265,0 322,3 61,5 238,5 300,0 La valeur comptable des passifs financiers, à la fraction non amortie du coût, avoisine sa juste valeur. La valeur des sommes dont le paiement est différé est liée à la juste valeur de parts de fonds auxquelles les sommes versées aux employés sont corrélées (parts de fonds attribuées). Les éléments du passif financier de la Société, à la fraction non amortie du coût, arrivent à maturité selon les échéances suivantes : 2017 2016 millions GBP millions GBP Moins d ’ un an 264,9 238,4 1 à 2 ans 29,2 34,2 2 à 3 ans 27,4 18,9 3 à 4 ans 0,4 8,1 4 ans et plus 0,2 0,2 57,2 61,4 322,1 299,8 16. Provisions Les provisions sont des passifs dont le calendrier ou le montant du règlement sont incertains, et nécessitent donc le recours à des estimations. Des provisions sont constituées si trois conditions sont réunies : si la Société est soumise à une obligation présente (qu ’ elle soit légale ou implicite) du fait d ’ un événement passé, s ’ il est probable que la Société subisse une perte pour honorer cette obligation et si le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Elles sont comptabilisées sur la base de l ’ estimation par la Société du coût lié au règlement de cette obligation. Les différences éventuelles entre ces estimations et les montants que la Société doit effectivement s ’ acquitter sont portés au débit du compte de résultat si la Société les a sous-estimées, ou à son crédit si la Société les a surestimées. Les passifs éventuels sont des engagements potentiels pour lesquels l ’ incertitude est très importante, qui peuvent notamment entraîner une dépendance à des événements que la Société ne maîtrise pas, mais qui imposent une obligation potentielle. Les passifs éventuels sont divulgués, mais ne sont pas inclus dans l ’ état de situation financière. Estimations et jugements La date et le montant du règlement de chaque obligation légale et implicite sont incertains. La Société a réalisé une évaluation de ces dates et montants, et procède régulièrement à une révision de cette évaluation. Pour certaines provisions, notamment les provisions pour locations déficitaires, le degré de certitude est plus important, car les flux de trésorerie ont été plus la plus grande part déterminés. Toutefois, les provisions pour locations déficitaires incluent également une évaluation des rentrées potentielles (lorsque celles-ci ne sont pas déterminées par contrat) issues des contrats de sous-location. La Société procède à une évaluation périodique de tous les flux de trésorerie, en prenant le cas échéant l ’ avis de conseillers externes, afin de déterminer une provision adéquate. La Société a constitué des provisions sur base de prévisions raisonnables des décaissements futurs. Toutefois, les résultats des négociations peuvent donner lieu à des circonstances de règlement différentes. Dégradations et contrats de location déficitaires millions GBP Au 1 er janvier 2017 12,7 Provisions utilisées (0,1) Provisions constituées 0,6 Au 31 décembre 2017 13,2 A moins d ’ un an - 2017 13,0 A plus d ’ un an - 2017 0,2 Au 31 décembre 2017 13,2 A moins d ’ un an - 2016 0,9 A plus d ’ un an - 2016 11,8 Au 31 décembre 2016 12,7 Les provisions devraient parvenir à maturité conformément à l ’ échéancier ci-dessous : 2017 2016 millions GBP millions GBP Moins d ’ un an 13,0 0,9 1 à 2 ans 0,2 11,8 2 à 3 ans - - 0,2 11,8 13,2 12,7 Les provisions pour dégradations et contrats de location déficitaires couvrent les engagements de location sur un horizon de 1 an, jusqu ’ en 2017 (2016 : 2 ans). Au 31 décembre 2017, il n ’ y avait pas de passif éventuel (comme en 2016). 17. Gestion des risques financiers Les processus de gestion des risques de la Société sont alignés sur ceux du Groupe dans son ensemble. Les procédures de gestion des risques du Groupe sont décrites en détail dans le rapport d ’ activité du rapport annuel de Schroders. Les sensibilités sont évaluées par rapport aux variations du risque de marché que le Groupe juge comme raisonnablement prévisible au cours de la prochaine année calendrier. Les risques spécifiques à la Société sont exposés ci-dessous. Risque de crédit Le risque de crédit est le risque pour la Société de voir la contrepartie à un instrument financier causer une moins-value financière pour la Société en manquant à ses obligations. La Société est exposée au risque de crédit en raison de ses activités habituelles eu égard au risque qu ’ une de ses contreparties ne soit pas capable d ’ honorer à l ’ échéance la totalité des règlements dus. Les contreparties de la Société sont essentiellement des parties liées et ces comptes présentent donc un risque de crédit limité en-dehors du Groupe. Les expositions sont vérifiées régulièrement et, historiquement, aucune défaillance n ’ a jamais été enregistrée. Les montants à recevoir font l ’ objet de contrôles réguliers. Historiquement, le taux de défaillance est négligeable, et, à l ’ exception de ceux qui lui ont retiré la gestion de leurs avoirs, la Société entretient des relations suivies avec ses clients. Bien que la Société gère en général des montants de capitaux qui représentent de nombreuses fois les sommes dues par les clients, elle ne détient en garantie aucun des actifs qu ’ elle acquiert au nom de ses clients. Les soldes des comptes de créances relatifs aux parties liées ainsi que les commissions à recevoir de la Société, considérés comme restant dus, mais non dépréciés au 31 décembre 2017, sont présentés ci-dessous. Pour déterminer si une provision pour dépréciation doit être constatée, plusieurs facteurs sont pris en considération, tels que le nombre de jours écoulés depuis la date d ’ exigibilité de la créance, la dégradation de la qualité de crédit de la contrepartie ou la connaissance d ’ événements particuliers susceptibles d ’ affecter l ’ aptitude d ’ un débiteur à rembourser les sommes dues. 2017 2016 millions GBP millions GBP Retard supérieur à 30 jours et inférieur à 45 jours 0,7 3,4 Retard supérieur à 45 jours et inférieur à 60 jours 0,9 0,3 Retard supérieur à 60 jours et inférieur à 90 jours 8,8 2,0 Retard supérieur à 90 jours et inférieur à 120 jours 0,6 0,4 Retard supérieur à 120 jours et inférieur à 180 jours 0,4 0,2 Retard supérieur à 180 jours 0,8 0,5 12,2 6,8 Les espèces et valeurs assimilables de la Société sont principalement investies sur des comptes courants et de dépôt ouverts auprès de banques britanniques et étrangères notées A (2016 : notées A). Risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque pour la Société de ne pas pouvoir honorer ses engagements en temps voulu ou de ne pouvoir le faire qu ’ à un coût élevé. La politique du Groupe en matière de gestion de la liquidité consiste à conserver un niveau suffisant d ’ espèces pour faire face à ses besoins de trésorerie, satisfaire tous ses engagements à mesure qu ’ ils arrivent à échéance et maintenir sa solvabilité. La Société a accès à suffisamment de fonds liquides pour couvrir les obligations entrant dans le cadre de son exploitation habituelle. En dehors de ses activités habituelles, la Société peut demander à emprunter des capitaux au moyen de prêts intragroupes afin de conserver une liquidité suffisante. La liquidité globale du capital du Groupe (et de chacune de ses entités) est régulièrement contrôlée. Gestion du capital La Société détient le capital requis pour satisfaire à ses obligations légales, et eu égard au fonds de roulement obligatoire. La Financial Conduct Authority (FCA) supervise les activités de la société et impose un capital minimal requis. La politique de la Société consiste à détenir un capital suffisant pour respecter les obligations réglementaires, conserver un crédit adéquat auprès des contreparties et satisfaire aux exigences en matière de fonds de roulement. En cas d ’ excédent par rapport aux exigences de fonds de roulement, il est géré par la fonction Trésorerie du Groupe et peut être distribué aux actionnaires. La Société est agréée et soumise à la réglementation de la FCA. Les dernières ressources en capital soumises s ’ élevaient à 123,5 millions GBP (31 décembre 2016 : 92,6 millions GBP ), pour un capital minimal requis de 62,6 millions GBP (31 décembre 2016 : 48,8 million GBP). La Société a toujours respecté l ’ ensemble des obligations réglementaires en matière de capital. Risque de taux d ’ intérêt Le risque de taux est le risque de voir les flux de trésorerie générés par les instruments financiers varier en raison des fluctuations des taux d ’ intérêt sur les marchés. La Société possède des actifs et des dettes portant intérêt, notamment sur ses soldes de trésorerie et ses prêts aux autres entités du Groupe. Les soldes de trésorerie et les prêts intragroupe sont gérés par les équipes en charge de la Trésorerie du Groupe. Au 31 décembre 2017, si les taux d ’ intérêt de la Banque d ’ Angleterre avaient augmenté de 25 points de base ou baissé de zéro point de base (2016 : 50 points de base à la hausse ou 25 points de base à la baisse), tout autre paramètre demeurant constant par ailleurs, l ’ incidence sur le bénéfice après impôt de l ’ exercice aurait augmenté de 1,7 million GBP / baissé de 0,9 million GBP (2016 : 1,2 million GBP à la hausse/0,6 million GBP à la baisse), sous l ’ effet principalement de l ’ augmentation/la diminution de l ’ intérêt sur les soldes intragroupes et les soldes de trésorerie ; les autres composants des fonds propres n ’ auraient pas été affectés. L ’ hypothèse sous-jacente utilisée dans le modèle de calcul de l ’ impact sur le bénéfice après impôt est que la juste valeur des actifs et passifs n ’ est pas affectée par un changement des taux d ’ intérêt. Risque de change Le risque de change traduit le risque que les fluctuations des cours de change entraînent des variations dans les estimations à la juste valeur des flux de trésorerie générés par les différents instruments financiers. La politique de la Société ne prévoit pas de couvrir les recettes et les dépenses contre le risque de change dans la mesure où celui-ci est considéré comme faisant partie de l ’ activité. La Société ne couvre pas actuellement ses placements auprès de sociétés étrangères dans lesquelles elle opère, mais reconsidère de temps à autre son positionnement. La Société possède des actifs et des passifs libellés en dollar américain. Au 31 décembre 2017, si le dollar américain s ’ était apprécié de 10 % / déprécié de 8 % par rapport à la livre sterling, tout autre paramètre demeurant constant par ailleurs, la hausse / baisse du bénéfice après impôt pour l ’ exercice aurait été estimée respectivement à 1,9 million GBP / 1,3 million GBP. Au 31 décembre 2016, si le dollar américain s ’ était apprécié de 10 % / déprécié de 8 % par rapport à la livre sterling, tout autre paramètre demeurant constant par ailleurs, la hausse / baisse du bénéfice après impôt pour l ’ exercice aurait été estimée respectivement à 1,0 million GBP / 0,7 million GBP. La Société possède également des actifs et des passifs libellés en euro. Au 31 décembre 2017, si l ’ euro s ’ était apprécié de 10 % / déprécié de 6 % par rapport à la livre sterling, tout autre paramètre demeurant constant par ailleurs, la hausse / baisse du bénéfice après impôt pour l ’ exercice aurait été estimée respectivement à 0,2 million GBP / 3,0 millions GBP . Au 31 décembre 2016, si l ’ euro s ’ était apprécié de 10 % / déprécié de 6 % par rapport à la livre sterling, tout autre paramètre demeurant constant par ailleurs, la hausse / baisse du bénéfice après impôt pour l ’ exercice aurait été estimée respectivement à 2,9 millions GBP / 1,5 million GBP. Risque de variation de cours Le risque de variation de cours est le risque de voir les flux de trésorerie varier en raison de fluctuations des cours autres que celles provoquées par le risque de taux ou le risque de change. Les commissions de la Société sont principalement déterminées en points de base de la juste valeur des actifs sous gestion. Le risque ne peut pas être facilement limité, mais résorbé dans une certaine mesure par l ’ encours des ventes nettes. 18. Capital social Le capital social représente le nombre d ’ actions ordinaires émises multiplié par leur valeur nominale de 1 GBP chacune. 2017 2016 2017 2016 Nombre Nombre millions GBP millions GBP Libéré et intégralement versé : Nombre d ’ actions ordinaires au nominal de 1 GBP 155 000 000 70 000 000 155,0 70,0 Les actions ordinaires ont une valeur nominale de 1 GBP. Elles confèrent à leur porteur un droit de participation aux dividendes et au partage du boni de liquidation de la Société à hauteur du nombre d ’ actions détenues et des montants payés sur ces actions. La société n ’ a pas de limite de montant de capital social autorisé. Le 9 mai 2017, la Société a émis 85 millions de nouvelles Actions ordinaires à la valeur nominale qui ont été acquises par l ’ entité mère à cette date, à savoir Schroder Administration Limited. Ces actions ont été entièrement libérées. 19. Engagements (a) Contrats de location-exploitation dans lesquels la Société est le preneur La Société loue des bureaux et des équipements dans les pays dans lesquels elle opère. Les contrats de location peuvent engager la Société à d ’ importantes dépenses futures. De tels engagements ne sont pas enregistrés dans l ’ état de situation financière de la Société avant la période à laquelle ils se rapportent. Les frais de location correspondant à chaque exercice sont constatés en « Charges d ’ exploitation » au compte de résultat et publiés séparément dans la note 6. Au 31 décembre, les principaux engagements de loyers à régler par la Société au titre de contrats de location-exploitation irrévocables s ’ établissaient comme suit : 2017 2016 Bureaux Bureaux millions GBP millions GBP A moins d ’ 1 an 10,2 11,6 Entre 1 et 5 ans 0,1 5,9 10,3 17,5 (b) Contrats de location-exploitation dans lesquels la Société est le bailleur La Société sous-loue un petit nombre des biens immobiliers qu ’ elle loue si elle n ’ utilisait plus ces biens, ou une partie de ces biens. Ces engagements n ’ étaient pas enregistrés dans l ’ état de situation financière de la Société avant la période à laquelle ils se rapportaient. Cependant, ils pouvaient être utilisés pour déterminer les provisions pour locations déficitaires si les revenus locatifs n ’ étaient pas égaux ou supérieurs au loyer de la Société (se reporter à la note 16). Les revenus locatifs correspondant à chaque exercice sont constatés en « Plus-values nettes sur instruments financiers et autres produits » au compte de résultat et sont publiés séparément dans la note 4. Au 31 décembre 2017, la Société n ’ avait pas de solde d ’ engagements de montants de loyer minimum sur des biens sous-loués (2016 : 0,7 million GBP, à moins d ’ 1 an). La durée moyenne des contrats de location négociés pour des bureaux est de 0 an (2016 : 0,7 an) et les loyers restent fixes durant 0 an en moyenne pondérée (2016 : 0,7 an). (c) Engagements au titre de contrats de services informatiques Au 31 décembre 2017, les principaux engagements cumulés de paiements contractuels à régler par la Société au titre de contrats irrévocables s ’ établissaient comme suit : 2017 2016 Contrats de services informatiques Contrats de services informatiques millions GBP millions GBP A moins d ’ 1 an 11,0 - Entre 1 et 5 ans 14,0 - 25,0 - 20. Obligations au titre des engagements de retraite La Société verse des cotisations pour le compte de ses employés au Régime de retraite du groupe Schroders ( Schroders Retirement Benefits Scheme ) (le Régime de retraite), qui est administré par un Agent fiduciaire, Schroder Pension Trustee Limited. Il s ’ agit d ’ un régime de retraite par capitalisation composé de deux volets, l ’ un à prestations définies et l ’ autre à cotisations définies ; tous les salariés actuels adhèrent au régime à cotisations définies. Les cotisations des régimes sont imputées en tant que charges d ’ exploitation au compte de résultat de la période comptable à laquelle elles se rapportent. Le coût des engagements de retraite se décompose comme suit : 2017 2016 millions GBP millions GBP Charges de retraite – régimes de retraite à cotisations définies 16,7 16,9 Les informations suivantes concernent le régime de retraite et ne sont pas liées uniquement aux cotisations versées par la Société au régime de retraite. (i) Profil du Régime de retraite Le Régime de retraite est administré par une Agent fiduciaire, Schroder Pension Trustee Limited. Le Conseil d ’ administration de cette dernière compte un président indépendant, trois administrateurs nommés par l ’ employeur et deux administrateurs élus par les membres du Régime de retraite. L ’ Agent fiduciaire est soumis à l ’ obligation légale d ’ agir dans l ’ intérêt de tous les bénéficiaires concernés et responsable de la définition de la stratégie d ’ investissement et de l ’ administration quotidienne des prestations. Le comité d ’ investissement de l ’ Agent fiduciaire compte quatre des administrateurs de l ’ Agent fiduciaire et deux représentants du Groupe. Rattaché au Conseil d ’ administration de l ’ Agent fiduciaire, ce comité est chargé d ’ émettre des recommandations sur la stratégie d ’ investissement auprès du Conseil d ’ administration de l ’ Agent fiduciaire et de contrôler la performance du gestionnaire d ’ actifs. En vertu du Régime de retraite, les employés ont droit à une rente de vieillesse annuelle fondée sur un pourcentage spécifique de leur salaire de fin de carrière ouvrant droit à prestations ou, dans le cas de membres actifs au 30 avril 2011 (date de clôture de la section DB aux nouvelles acquisitions de droits), de leur salaire réel ouvrant droit à prestations à cette date, pour chaque année d ’ activité. Ces prestations sont corrigées des effets de l ’ inflation et soumises à un plafond de 2,5 % pour les droits à pension acquis après le 12 août 2007 et de 5,0 % pour les droits à pension acquis avant cette date. Au 31 décembre 2017, la composante à prestations définies ne comptait aucun membre actif (comme en 2016) et la composante à cotisations définies comptait 1 828 membres actifs (2016 : 1 753). La durée pondérée moyenne du Régime à prestations définies est de 21 ans (2016 : 21 ans). Détails de l ’ affiliation au Régime de la composante à prestations définies au 31 décembre : 2017 2016 Nombre d ’ affiliés ayant quitté le régime, mais possédant des droits acquis 1 418 1 535 Total des rentes acquises différées (à la date de sortie du Régime) 10,9 millions GBP par an 13,2 millions GBP par an Age moyen (des affiliés à droits acquis différés) 52 51 Nombre de retraités 829 796 Age moyen (des retraités) 69 69 Total des retraites mises en paiement 18,9 millions GBP par an 18,1 millions GBP par an (ii) Besoins de financement La dernière évaluation triennale du Régime de retraite a été effectuée le 31 décembre 2014. A cette date, le niveau de financement était de 109 % sur la base des provisions techniques et aucune contribution au Régime n ’ a été nécessaire (comme en 2016). L ’ évaluation triennale suivante s ’ est échue au 31 décembre 2017 et sera conduite en 2018. (iii) Risques liés au Régime de retraite La Société et l ’ Agent fiduciaire ont convenu d ’ une stratégie à long terme pour réduire au besoin le risque d ’ investissement. Comme détaillé ci-après, cela comprend une politique d ’ appariement actif-passif destinée à réduire la volatilité du niveau de financement du Régime de retraite, qui consiste à investir dans des actifs comme des swaps dont la performance est analogue à celle du passif du Régime de retraite, de manière à se protéger contre un niveau supérieur aux attentes de l ’ inflation et/ou des taux d ’ intérêt. Les principaux risques auxquels le Régime de retraite expose le Groupe sont les suivants : Volatilité des actifs Le passif est calculé en utilisant un taux d ’ actualisation fixé en référence aux rendements des obligations d ’ entreprise ; si les actifs enregistrent des performances inférieures à ce rendement, cela peut créer un déficit. Le Groupe gère ce risque en investissant 50,7 % (2016 : 51,4 %) des actifs du Régime dans un portefeuille de gestion actif-passif (LDI) et le solde dans des actifs de croissance comme Schroder Life Diversified Growth Fund et un portefeuille Strategic Beta. Cette allocation d ’ actifs a vocation à générer une performance égale ou supérieure à l ’ ajustement du taux d ’ actualisation sur le long terme, mais elle est susceptible de créer de la volatilité et du risque à court terme. L ’ allocation aux actifs de croissance est surveillée pour veiller à ce qu ’ elle contribue aux objectifs à long terme du Régime de retraite. Risque de crédit Les actifs du Régime de retraite comprennent des portefeuilles LDI et d ’ autres instruments obligataires qui exposent le Groupe au risque de crédit. Cette exposition concerne en majeure partie le gouvernement britannique du fait de la détention de gilts et d ’ obligations garanties par celui-ci. Parmi les autres instruments détenus figurent également des produits dérivés, qui sont couverts chaque jour contre les plus ou moins-values latentes. La note minimum des contreparties émettrices de dérivés est BBB. Risque de taux d ’ intérêt Une baisse des rendements des obligations d ’ entreprise aura pour effet d ’ accroître la valeur comptable du passif du Régime de retraite, un phénomène qui pourra toutefois être compensé partiellement par une hausse de la valeur du portefeuille LDI du Régime de retraite qui comprend des gilts et d ’ autres instruments de LDI. Le portefeuille LDI a été conçu pour limiter l ’ exposition aux taux d ’ intérêt du point de vue des besoins de financement plutôt qu ’ à des fins comptables. L ’ une des principales différences est que le passif du point de vue des besoins de financement est calculé à l ’ aide du taux d ’ actualisation fixé en référence aux rendements des gilts, tandis que le passif du point de vue comptable utilise les rendements des obligations d ’ entreprise. En conséquence, le portefeuille LDI est couvert contre le risque de taux d ’ intérêt par le biais d ’ instruments conçus pour reproduire les mouvements des rendements des gilts plutôt que ceux des obligations d ’ entreprise. Les mouvements des différents types d ’ instruments n ’ affichant pas de corrélation exacte, il est possible qu ’ une tracking error apparaisse au moment d ’ évaluer si le portefeuille LDI a effectivement permis de se couvrir contre le risque de taux d ’ intérêt du point de vue comptable. Au 31 décembre 2017, le portefeuille LDI était conçu pour limiter 75 % (2016 : 74 %) de l ’ exposition du Régime aux variations des rendements des gilts. Risque d ’ inflation Les obligations du Régime de retraite au titre de prestations sont en grande partie liées à l ’ inflation, et plus cette dernière est élevée, plus le passif le sera aussi. Toutefois, dans la plupart des cas, des plafonds sont mis en place sur le niveau de hausse de l ’ inflation pour se protéger. La plupart des valeurs de croissance sont soit non affectées, soit étroitement corrélées à l ’ inflation, ce qui signifie qu ’ une accélération de cette dernière se traduira également par une réduction de tout excédent du Régime de retraite. Le portefeuille LDI comprend des instruments comme les gilts indexés pour se protéger contre le risque d ’ inflation. Au 31 décembre 2017, le portefeuille LDI était conçu pour limiter 75 % (2016 : 74 %) de l ’ exposition du Régime au risque d ’ inflation. Espérance de vie La plupart des obligations du Régime de retraite étant de verser des prestations pour le restant de la vie de ses membres, l ’ allongement de l ’ espérance de vie se traduira par une hausse du passif. (iv) Reporting au 31 décembre 2017 Les principales hypothèses financières retenues pour le Régime de retraite sont présentées ci-dessous. 2017 2016 % % Taux d ’ actualisation 2,6 2,7 Taux d ’ inflation IPD 3,3 3,4 Taux d ’ inflation IPC 2,2 2,3 Taux d ’ augmentation des prestations de retraite (droits acquis avant le 13 août 2007) 3,1 3,2 Taux d ’ augmentation des prestations de retraite (droits acquis après le 13 août 2007) 2,2 2,2 Nombre moyen d ’ années d ’ espérance de vie au-delà de 60 ans pour un retraité aujourd ’ hui : Hommes 28 29 Femmes 30 30 Nombre moyen d ’ années d ’ espérance de vie au-delà de 60 ans pour une personne âgée de 45 ans aujourd ’ hui : Hommes 29 30 Femmes 31 32 L ’ intérêt net des charges des retraites est calculé en appliquant le taux des obligations d ’ entreprise à l ’ excédent net initial du Régime. Le Groupe détermine le taux d ’ actualisation approprié à la fin de chaque année. Ce taux est le taux d ’ intérêt qui devrait être appliqué pour calculer la valeur actuelle des sorties de fonds futures dont on pense qu ’ elles seront nécessaires pour honorer les engagements de retraite. Pour fixer le taux d ’ actualisation, le Groupe prend en compte le taux d ’ intérêt que rapportent les obligations à long terme de grande qualité du secteur privé qui sont libellées dans la monnaie dans laquelle seront payées les prestations. Estimations et jugements Les hypothèses émises sur les taux de mortalité prévus sont par nature incertaines. Les hypothèses de mortalité du Groupe se basent sur les tables de mortalité standard incluant les facteurs de projection principaux du Continuous Mortality Investigation Bureau et un recul du taux de mortalité à long terme de 1,0 % (2016 : 1,5 %) par an. Les tables de mortalité des hommes retraités sont réduites de 5 % et celles des femmes retraitées de 10 % pour refléter l ’ historique d ’ allongement de l ’ espérance de vie des salariés du Groupe. Assisté de ses actuaires indépendants, le Groupe examine ses hypothèses tous les ans et estime que ces ajustements sont appropriés compte tenu du profil géographique et démographique des affiliés au Régime. Les autres hypothèses pour les engagements de retraite reposent en partie sur les conditions de marché actuelles. L ’ impact financier du Régime de retraite sur le Groupe a été calculé par des actuaires qualifiés indépendants, à savoir Aon Hewitt Limited, sur la base d ’ une évaluation du Régime de retraite établie au 31 décembre 2017. Le tableau suivant présente les effets induits par les modifications d ’ hypothèses sur les dettes du régime de retraite : Hypothèses Modification de l’hypothèse 2017 (Hausse)/ Réduction estimée des dettes du régime (Hausse)/ Réduction estimée des dettes du régime millions GBP % Taux d ’ actualisation Augmentation de 0,5 % par an 93,6 10,8 Taux d ’ actualisation Diminution de 0,5 % par an (102,1) (11,8) Taux attendu d ’ augmentation des retraites Augmentation de 0,5 % par an (79,7) (9,2) Taux attendu d ’ augmentation des retraites Réduction de 0,5 % par an 74,9 8,6 Espérance de vie Réduction d ’ un an 33,4 3,9 Hypothèses Modification de l’hypothèse 2016 (Hausse)/ Réduction estimée des dettes du régime (Hausse)/ Réduction estimée des dettes du régime millions GBP % Taux d ’ actualisation Augmentation de 0,5 % par an 98,2 10,1 Taux d ’ actualisation Diminution de 0,5 % par an (107,1) (11,0) Taux attendu d ’ augmentation des retraites Augmentation de 0,5 % par an (83,9) (8,6) Taux attendu d ’ augmentation des retraites Réduction de 0,5 % par an 78,4 8,0 Espérance de vie Réduction d ’ un an 35,3 3,6 E volution au titre des actifs et passifs du Régime : 2017 2016 millions GBP millions GBP Au 1 er janvier 1 093,2 936,5 Intérêts sur les actifs 28,0 34,6 Réévaluation des actifs 20,6 174,3 Prestations payées (112,6) (52,2) Juste valeur des actifs du plan 1 029,2 1 093,2 Au 1 er janvier (975,0) (821,1) Charges d ’ intérêts (24,8) (30,2) Gains actuariels liés aux changements d ’ hypothèses démographiques 27,2 16,5 (Pertes) actuarielles liées aux changements d ’ hypothèses financières (1,7) (202,7) (Pertes) actuarielles liées à l ’ expérience (4,6) 10,3 Prestations payées 112,6 52,2 Valeur actuelle des obligations au titre du régime par capitalisation (866,3) (975,0) Actif net 162,9 118,2 Le Groupe n ’ a guère modifié la base des principales hypothèses financières sous-tendant le calcul de la position financière nette de la Société en 2017, même si certaines hypothèses ont été modifiées le cas échéant afin de refléter les conditions de marché actuelles et les anticipations. Les frais administratifs et la charge payable au Pension Protection Fund sont directement assumés par le Groupe. La juste valeur des actifs du Régime à la date de clôture de l ’ exercice se répartit comme suit : 2017 2016 Valeur Non cotée sur un marché actif Valeur Non cotée sur un marché actif millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Investissements gérés sur la base du passif 521,8 1,6 562,0 20,7 Obligations (sauf celles détenues dans un portefeuille de gestion actif-passif) 99,1 - 128,9 - Fonds de portefeuille 369,1 10,9 359,3 - Contrats à terme et produits dérivés de gré à gré 2,1 1,5 0,4 36,8 Liquidités 37,1 - 42,6 - Total 1 029,2 14,0 1 093,2 57,5 21. Paiements en actions La Société effectue des paiements en actions pour rémunérer des employés clés, en leur attribuant des actions ordinaires et des actions ordinaires sans droit de vote de Schroders plc. Les actions ordinaires attribuées ainsi que les actions ordinaires sans droit de vote dans le cadre des Plans de rémunération en actions (Equity Compensation Plan) du Groupe sont imputées à leur juste valeur en tant que « Charges d ’ exploitation » au compte de résultat. L ’ attribution de ces actions n ’ est pas assortie de conditions de performance. Concernant le Plan de rémunération en actions 2000, la juste valeur des actions attribuées est égale à la valeur de marché de ces actions à la date où elles sont attribuées après déduction de la valeur actualisée des dividendes à la perception desquels il est renoncé, sur la durée moyenne de détention des actions attribuées. Concernant le Plan de rémunération en actions 2011, la juste valeur des actions attribuées est égale à la valeur de marché de ces actions à la date où elles sont attribuées. Les variations de la juste valeur, corrigées de manière à tenir compte de la quantité réelle des actions attribuées, sont étalées sur la durée retenue pour le calcul des performances et la durée d ’ acquisition des droits sur les actions. Ce dispositif prend la forme de droits d ’ acquérir des actions gratuitement. Les actions ordinaires attribuées dans le cadre du Plan d ’ attribution d ’ actions différées ( Deferred Award Plan ) du Groupe sont imputées à leur juste valeur en tant que « Charges d ’ exploitation » au compte de résultat. L ’ attribution de ces actions n ’ est pas assortie de conditions de performance. La juste valeur des actions attribuées est égale à la valeur de marché de ces actions à la date où elles sont attribuées. Les variations de la juste valeur, corrigées de manière à tenir compte de la quantité réelle des actions attribuées, sont étalées sur la durée retenue pour le calcul des performances et la durée d ’ acquisition des droits sur les actions. Dans des conditions normales, un tiers des droits sera acquis et pourra être exercé à chacun des trois anniversaires de la date d ’ attribution. Ce dispositif prend la forme de droits d ’ acquérir des actions gratuitement. Les actions ordinaires attribuées dans le cadre du Plan d ’ intéressement en actions ( Equity Incentive Plan ) du Groupe sont imputées à leur juste valeur au compte de résultat sur une durée d ’ acquisition de cinq ans. La juste valeur est déterminée à la date d ’ attribution des actions et est égale à la valeur de marché à ce moment-là. Ce dispositif prend la forme de droits d ’ acquérir des actions gratuitement. Cazenove Capital Holdings Limited a attribué des actions à certains employés dans le cadre du Plan d ’ attribution d ’ actions subalternes et de croissance ( Restricted and Growth Share Plan ) en juin 2011. Suite à l ’ acquisition par le Groupe de Cazenove Capital en 2013, les attributions ont été modifiées pour règlement en actions ordinaires et actions ordinaires sans droit de vote de Schroders plc. Les attributions n ’ étaient pas liées à des conditions de performance et leurs droits étaient acquis en trois tranches égales dans un délai de trois à cinq ans à compter de la date d ’ attribution. La juste valeur des actions attribuées en vertu du Plan à la date d ’ acquisition était répartie sur la durée retenue pour le calcul des performances et la durée d ’ acquisition des droits. Aucun droit ne demeurait actif en vertu de ce plan au 31 décembre 2016 et il a donc été liquidé. Au lieu de paiements en actions, des instruments équivalents payables en espèces ont été accordés à certains employés. La juste valeur de ces instruments est calculée selon des méthodes et modèles identiques à ceux qui servent à évaluer les instruments équivalents dont le règlement est effectué sous forme d ’ actions. La juste valeur de la dette correspondante est réévaluée à la clôture de chaque exercice et à la date du règlement. Les droits sur les actions attribuées qui deviennent caducs ou sont perdus sont crédités au compte de résultat (annulant ainsi la charge précédente) l ’ année où ils deviennent caducs ou sont perdus. La Société a conclu les accords relatifs à des paiements en actions énumérés ci-après : Plans de rémunération en actions 2000 et 2011 ( Equity Compensation Plans ) : dans le cadre de ces Plans, des actions ordinaires ou des actions sans droit de vote de Schroders plc sont attribuées aux employés clés à titre de prime différée ; ce dispositif prend généralement la forme de droits d ’ acquérir des actions gratuitement. Ces actions sont soumises à déchéance et ne sont acquises qu ’ au troisième anniversaire de la date de leur attribution sous réserve que l ’ intéressé reste au service de la Société. Plan d ’ attribution d ’ actions différées : Dans le cadre de ce plan, des primes différées sont attribuées à certains salariés, généralement sous forme de droits d ’ acquérir des actions gratuitement. Ces droits sont soumis à déchéance et sont acquis et exerçables par tiers à chacun des trois anniversaires suivant la date de leur attribution, sous réserve que l ’ intéressé reste au service du Groupe. Plan d ’ intéressement en actions 2008 ( 2008 Equity Incentive Plan ) : dans le cadre de ce plan, des actions ordinaires sont attribuées aux salariés éligibles, généralement sous forme de droits d ’ acquérir des actions gratuitement. Ces actions sont soumises à déchéance et ne sont acquises qu ’ au cinquième anniversaire de la date de leur attribution, sous réserve que l ’ intéressé reste au service de la Société. Plan d ’ intéressement à long terme 2010 ( Long Term Incentive Plan 2010 ) : dans le cadre de ce plan, des actions ordinaires de Schroders plc sont attribuées aux salariés éligibles, généralement sous forme de droits d ’ acquérir des actions gratuitement. Ces droits sont soumis à déchéance et ne sont acquis qu ’ à condition que l ’ employé demeure au service de la Société, et que les objectifs de performance liés à la croissance du bénéfice par action et aux nouvelles activités nettes soient satisfaits sur une période d ’ évaluation de quatre ans. Plan d ’ attribution d ’ actions subalternes et de croissance ( Restricted and Growth Share Plan ) : Dans le cadre de ce Plan, les anciens salariés de Cazenove Capital Management Ltd ont reçu des actions ordinaires ou des actions sans droit de vote de Schroders plc, un dispositif qui prend généralement la forme de droits d ’ acquérir des actions gratuitement. Ces actions étaient soumises à déchéance et acquises en trois tranches égales entre trois et cinq ans après la date d ’ attribution, sous réserve que l ’ intéressé reste au service du Groupe. Tous les dispositifs de paiement fondés sur des actions qui sont mentionnés ci-dessus ont une durée maximum de dix ans pour toutes les options accordées et leur règlement est effectué au moyen du transfert d ’ instruments de fonds propres de la société du groupe, Schroders plc, aux salariés concernés. Plan d ’ intéressement en actions : ce plan approuvé par le HM Revenue & Customs permet chaque mois aux employés éligibles de déduire de leur salaire brut l ’ achat d ’ actions ordinaires de Schroders plc, à hauteur de 1 800 GBP par année fiscale. Le Groupe complète les titres acquis par les salariés par un abondement en actions d ’ une valeur équivalente à 100 GBP par mois. Ces actions, qui sont donc attribuées gratuitement, sont accordées aux salariés à condition qu ’ ils restent dans la Société pendant au moins un an. La Société a comptabilisé une dépense totale de 28,7 millions GBP (2016 : 24,7 millions GBP ) au titre des paiements fondés sur des actions effectués au cours de l ’ exercice. Ces régimes sont essentiellement des paiements en actions effectués une fois par an par Schroders plc ou une autre société du Groupe. (a) Plans de rémunération en actions 2000 et 2011 ( Equity Compensation Plans ) 2017 2016 Actions ordinaires Actions ordinaires sans droit de vote Actions ordinaires Actions ordinaires sans droit de vote Nombre Nombre Nombre Nombre Droits émis au 1 er janvier 3 363 530 29 451 3 452 759 59 375 Attribuées / actions à la place de dividendes 727 528 - 938 836 1 269 Transferts 486 - (359) - Perdues (45 083) (29 451) (96 153) - Exercées (1 132 585) - (931 553) (31 193) Droits émis au 31 décembre 2 913 876 - 3 363 530 29 451 Acquises 833 347 - 998 268 29 451 Non acquises 2 080 529 - 2 365 262 - Juste valeur moyenne pondérée des actions octroyées (GBP) 30,80 - 26,25 - Prix d ’ exercice moyen pondéré par action, à la date d ’ exercice (GBP) 32,25 22,91 27,38 20,91 Il n ’ y a aucune juste valeur moyenne pondérée pour les actions octroyées à la place des dividendes. Le prix d ’ exercice moyen par action est nul. Des frais pour un montant de 13,4 millions GBP (2016 : 19,4 millions GBP) ont été comptabilisés au cours de l’exercice. (b) Plan d ’ attribution d ’ actions différées Des frais pour un montant de 9,3 millions GBP (aucun en 2016) ont été comptabilisés au cours de l ’ exercice. Ils se rapportent à la période de performance de 2017 pour des attributions qui auront lieu en mars 2018. (c) Plan d ’ intéressement en actions 2017 2016 Actions ordinaires Actions ordinaires Nombre Nombre Droits émis au 1 er janvier 1 224 529 1 269 991 Attribuées / actions à la place de dividendes 108 564 232 542 Perdues (52 339) (67 989) Exercées (97 685) (210 015) Droits émis au 31 décembre 1 183 069 1 224 529 Acquises 105 410 94 191 Non acquises 1 077 659 1 130 338 Juste valeur moyenne pondérée des actions octroyées (GBP) 34,52 27,53 Prix d ’ exercice moyen pondéré par action, à la date d ’ exercice (GBP) 33,47 25,67 Il n ’ y a aucune juste valeur moyenne pondérée pour les actions octroyées à la place des dividendes. Le prix d ’ exercice moyen par action est nul. Des frais pour un montant de 4,8 millions GBP (2016 : 4,6 millions GBP) ont été comptabilisés au cours de l’exercice. (d) Plan d ’ intéressement à long terme 2010 ( 2010 Long Term Incentive Plan ) : 2017 2016 Actions ordinaires Actions ordinaires Nombre Nombre Droits émis au 1 er janvier 136 628 342 388 Perdues (64 917) (104 729) Exercées (69 362) (101 031) Droits émis au 31 décembre 2 349 136 628 Acquises 2 349 6 800 Non acquises - 129 828 Prix d ’ exercice moyen pondéré par action, à la date d ’ exercice (GBP) 31,15 27,11 Le prix d ’ exercice moyen pondéré par action est nul. Aucun frais n ’ a été comptabilisé au cours de l ’ exercice (2016 : 0,7 million). (e) Plan d ’ attribution d ’ actions subalternes et de croissance 2017 2016 Actions ordinaires Nombre d’actions ordinaires sans droit de vote Actions ordinaires Nombre d’actions ordinaires sans droit de vote Nombre Nombre Droits émis au 1 er janvier - - 166 216 172 310 Exercées - - (166 216) (172 310) Prix d ’ exercice moyen pondéré par action, à la date d ’ exercice (GBP) - - 26,70 20,23 Le prix d ’ exercice moyen pondéré par action est nul. Aucun frais n ’ a été comptabilisé au cours de l ’ exercice (2016 : 0,3 million GBP). (f) Plan d ’ intéressement en actions Le plan d ’ acquisition d ’ actions mensuel est ouvert à la plupart des salariés et prévoit l ’ attribution par la Société d ’ un abondement sous forme d ’ actions gratuites en complément des titres acquis par le salarié, dans la limite de 100 GBP par mois. En vertu de ces plans, 39 534 actions ordinaires ont été attribuées en 2017 (2016 : 45 582), à un prix d ’ exercice moyen pondéré par action de 32,51 GBP (2016 : 26,42 GBP). Des frais pour un montant de 1,2 million GBP (2016 : 1,1 million GBP) ont été comptabilisés au cours de l ’ exercice. (g) Paiements en actions réglés en numéraire La Société accorde à certains employés des paiements en actions réglés en numéraire, dont elle a l ’ obligation de payer la valeur intrinsèque des droits octroyés à l ’ intéressé à la date de leur exercice. Aucune attribution ne restait en cours à la fin 2016 ou 2017. Aucun frais n ’ a été comptabilisé au cours de l ’ exercice (de même qu ’ en 2016). 22. Transactions avec des parties liées Transactions entre parties liées Le tableau ci-dessous décrit en détail les transactions effectuées entre la Société et ses propres filiales ainsi qu ’ avec les autres filiales du Groupe, qui sont des parties liées à la Société, et celles qui ont été effectuées entre la Société et d ’ autres parties liées. 2017 Recettes Coût des ventes Frais nets récupérables / (payés) Dividendes payés Créances sur les parties liées Dettes envers les parties liées Prêts des parties liées millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Société faîtière 0,5 - 10,3 - 2,9 - - Société mère - - - (187,0) - - - Filiales 91,0 1,8 9,9 - 21,2 - - Autres sociétés liées 445,7 63,5 45,3 - 489,1 (20,7) (16,4) La Note 12 se rapporte au transfert de l ’ investissement de la Société à Schroder Financial Holdings Limited pour un montant de 0,1 million GBP. 2016 Recettes Coût des ventes Frais nets récupérables / (payés) Dividendes payés Créances sur les parties liées Dettes envers les parties liées Prêts des parties liées millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Société faîtière 0,4 - 8,2 - 1,4 - - Société mère - - - (105,6) 0,2 - - Filiales 76,5 2,5 8,5 - 8,0 (1,1) - Autres sociétés liées 409,2 62,2 46,7 - 380,3 (9,7) (20,1) Les transactions avec les parties liées ont été effectuées aux taux du marché. Leur encours n ’ est pas garanti et sera réglé en espèces. Aucune garantie n ’ a été reçue ni donnée. Aucune provision pour créances douteuses n ’ a été constituée au cours de la période pour les sommes dues par des parties liées. (b) Rémunération des hommes clefs La Société a défini comme collaborateurs clés les membres du Conseil d ’ administration de la Société. La rémunération des employés clés au cours de l ’ exercice s ’ établit comme suit : 2017 2016 millions GBP millions GBP Avantages à court terme du personnel 3,0 1,8 Paiements en actions 1,7 1,2 Autres avantages à long terme 1,9 1,9 Indemnités de fin de contrat de travail - 0,4 6,6 5,3 23. Société faîtière et société mère La société mère de la Société est Schroder International Holdings Limited (enregistrée au Royaume-Uni et au Pays de Galles). La Société a été acquise au cours de l ’ exercice par Schroder International Holdings Limited auprès de Schroder Administration Limited, la précédente société mère. Schroders plc (enregistrée au Royaume-Uni et au Pays de Galles) demeure la société faîtière du groupe. VII. — Rapport de gestion. Le rapport stratégique et le rapport des administrateurs sont annexés en préambule de la présente publication.