MNR GROUP Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 7.591.558,80 euros Siège social : 15, rue de Quimper – 68200 Mulhouse 400 781 837 R.C.S. Mulhouse AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société MNR Group (ci-après « MNR Group » ou également la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 3 mai 2018, à 11 heures, à la Société Industrielle de Mulhouse, Salle Engelmann, 10, rue de la Bourse, 68100 Mulhouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Quatrième résolution : Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Cinquième résolution : Renouvellement du man dat de M. Bertrand-Louis Pflimlin en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Sixième résolution : Renouvellement du mandat de M. Philippe Tenneson en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Septième résolution : Renouvellement du mandat de M. Bernard Huet en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Huitième résolution : Renouvellement du mandat de M. Christophe Brochard en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Neuvième résolution : Renouvellement du mandat de M. Andreas Stauffer en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Dixième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Onzième résolution : Rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 234-1 du Code de commerce ; Douzième résolution : Rapport du Directoire ; Treizième résolution : Délégation de compétence au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Quatorzième résolution : Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Quinzième résolution : Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2018 A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître une perte de 1.860.513 euros. L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale constate que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître une perte de 16.702.844 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes : (i) constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à 1.860.513 euros ; (ii) décide d’affecter cette perte de 1.860.513 euros sur le compte « Report à nouveau » ; et (iii) compte tenu du report à nouveau antérieur s’élevant à (12.009.571) euros au 31 décembre 2016, prend acte que le report à nouveau s’élève désormais à (13.870.084) euros. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices. Conformément aux dispositions de l'article 223 quarter du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les comptes de l'exercice écoulé font apparaître une charge de 9.865 euros qui correspond à des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts. Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017 , prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Bertrand-Louis Pflimlin en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société , de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Bertrand-Louis Pflimlin , pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des action naires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 . Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Philippe Tenneson en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société , de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Philippe Tenneson, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020. Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Bernard Huet en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société , de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Bernard Huet, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Christophe Brochard en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société , de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Christophe Brochard, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Andreas Stauffer en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux termes de l’article 15.3 des statuts de la Société , de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Andreas Stauffer , pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020. Dixième résolution ( Fixation du montant annuel des jetons de présence) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-83 du Code de commerce, de fixer à cent mille ( 100.000 ) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence pour l’exercice 2018 ainsi que pour les exercices suivants sauf décision contraire d’une assemblée générale des actionnaires ultérieure. A titre extraordinaire : Onzième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 234-1 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux articles L. 234-1 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport. Douzième résolution ( Rapport du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport. Treizième résolution ( Délégation de compétence au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le directoire et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 30.000.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société ; et décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres financiers représentatifs de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35.000.000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair s’il en était prévu et que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dont l’émission serait autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le directoire en vertu de la présente délégation de compétence. Le directoire pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le directoire aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée Générale prend également acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ; pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ; pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créances et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créances avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ; pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires, le cas échéant, à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital émises, conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce ; pour prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ; pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, de les échanger et/ou de les rembourser ; pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ; pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché libre ou tout autre marché. Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide : de déléguer au directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ; que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder 240.000 euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ; que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 240.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; que le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ; que le directoire, pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et réglementaires ; de donner tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ; imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte que l’utilisation de la présente délégation de compétence devra être préalablement autorisée par le conseil de surveillance de la Société conformément aux stipulations de l’article 14.6 des statuts. Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. A titre ordinaire : Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra. ________________________ 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée Générale. — Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée générale, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’Assemblée Générale, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’Assemblée Générale, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale – Securities Services sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leur qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Securities Services. 2. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce : — prendre part personnellement à cette Assemblée Générale, — s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire, — voter par correspondance, — adresser à la Société un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : — les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ; — les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : e.pujo@manurhin-group.fr , au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Questions écrites. — Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le Directoire