AVENIR TELECOM Société anonyme au capital de 22 400 377,60 €. Siège social : 208, boulevard de Plombières, les Rizeries, 13581 Marseille Cedex 20. 351 980 925 R.C.S . Marseille. Avis de réunion valant avis de convocation (Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentés par des actionnaires) Mmes et MM. les actionnaires de la société AVENIR TELECOM (ci-après « la Société » ou « Avenir Telecom ») sont informés de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire devant se tenir le lundi 7 janvier 2019 à 10h30 au siège de la Société, et y sont convoqués, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions dont le texte suit : Ordre du jour - Lecture du rapport du Conseil d’administration ; - Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription ; durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ( 1ère résolution ) ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ; durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ( 2ème résolution ) ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre de placement privé (visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ; durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ( 3ème résol u tion ) ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ( 4ème résolution ) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ( 5ème résolution ) ; - Décision d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration pour la mise en œuvre de cette décision ( 6ème résolution ) ; - Projet de résolution d’augmentation du capital social au profit des salariés, avec suppression du droit préf é rentiel de souscription au profit des salariés ( 7ème résolution ) ; - Octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L.225-185, de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ( 8ème résolution ) ; - Pouvoirs en vue des formalités ( 9ème résolution ). Projets de résolutions Première résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription ; durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros (10 000 000 €), sous réserve d’une limite générale commune au quatre délégations de compétences autorisées aux termes de la présente assemblée générale, fixée à un plafond total de vingt millions d’euros (20 000 000 €). 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de l’assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit immédiatement ou à terme ; - prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 5. décide que le conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ; et pour modifier les articles 6 et 7 des statuts en suite et conséquence de la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; 6. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ; durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. fixe comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros (10 000 000 €) ; - le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; - les deux plafonds précités étant soumis à une limite générale commune aux quatre délégations de compétences autorisées aux termes de la présente assemblée générale, fixée à un plafond total de vingt millions d’euros (20 000 000 €). 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de l’assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 5. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 6. prend acte du fait que la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneraient droit ; 7. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminué d’une décote maximale de 5%) ; 8. décide que le conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ; 9. prend acte du fait que la présente délégation privera d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre de placement privé (visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ; durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à une limite de 20% du capital social par an, telle que constatée à la date de l’émission décidée par le conseil d’administration, et sous réserve d’une limite générale commune au quatre délégations de compétences autorisées aux termes de la présente assemblée générale, fixée à un plafond total de vingt millions d’euros (20 000 000 €). 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de l’assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 6. prend acte du fait que la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneraient droit ; 7. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximale de 5%) ; 8. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ; et pour modifier les articles 6 et 7 des statuts en suite et conséquence de la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; 9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence à l'effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, réservées au profit de la catégorie de personnes visée ci-dessous ; 2. décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus, ne pourra excéder, sur la durée de validité de la présente délégation, dix millions d’euros (10.000.000 €), sous réserve d’une limite générale commune au quatre délégations de compétences autorisées aux termes de la présente assemblée générale, fixée à un plafond total de vingt millions d’euros (20 000 000 €). 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès au capital et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : - tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ; - toute société d'investissement et tout fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des télécommunications et téléphonie ; - toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société. 4. Précise que, conformément à l'article L. 225-138 I du Code de Commerce, le Conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie ; 5. décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d'émission des actions nouvelles et/ou des actions issues de l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, déduction faite du prix d’émission desdites valeurs mobilières, sera égal ou supérieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés de l'action de la Société lors des trois (3) dernières séances sur le marché réglementé de NYSE -Euronext à Paris précédant immédiatement la date d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, auxquels serait appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10% ; 6. prend acte qu'en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la ou les décisions d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emporteront de plein droit, au profit du ou des titulaires desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient accès ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation ; 8. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois courant à compter de la présente assemblée générale, avant l’expiration de laquelle l’émission devra être réalisée ; 9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées sans droit préférentiel de souscription avec offre au public ou par placement privé, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : - la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des trois (3) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (d) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10% par période de douze mois du capital social ; 3. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. décide que le conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ; 5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Sixième résolution (Décision d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration pour la mise en œuvre de cette décision) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, - décide que dans tous les cas d’augmentations de capital objet des présentes délégations de compétence, avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres émis pourra être augmenté dans les conditions fixées par la loi, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution demeure soumis à la limite générale commune au quatre délégations de compétences autorisées aux termes de la présente assemblée générale, fixée à un plafond total de vingt millions d’euros (20 000 000 €) ; - délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente décision, la présente délégation étant donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée. Septième résolution (Augmentation du capital social au profit des salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 2% du capital au jour de la décision du conseil d’administration, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de l’assemblée, la durée de validité de la présente délégation d’émission ; 3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital serait déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail (à savoir à ce jour que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans) ; 4. autorise le conseil d’administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourrait excéder les limites légales ou régleme n taires en application des articles L.3332-19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation ; 6. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ; 7. décide que le conseil d’administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus ; 8. décide que cette délégation priverait d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration ayant le même objet. Huitième résolution (Octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L.225-185, de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice d’une part des mandataires sociaux de la Société et des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés de la Société, et d’autre part, parmi les salariés et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, sous réserve toutefois qu’aucun de ces salariés ou mandataires sociaux ne détienne plus de 10% du capital social de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2. autorise en outre le conseil d’administration en vertu de l’article L.225-185 du Code de commerce, à consentir lesdites options au Président du Conseil d’administration, au directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués sous réserve de satisfaire à au moins une des conditions définies à l’article L.225-186-1 du Code de commerce ; - décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à dix pour cent (10%) du capital social au jour de la décision du conseil d’administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence demeure soumis à la limite générale commune au quatre délégations de compétences autorisées aux termes de la présente assemblée générale, fixée à un plafond total de vingt millions d’euros (20 000 000 €) ; 3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce ; 4. constate que la présente autorisation emportera, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ; 5. en conséquence, confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation ; 6. décide que le conseil d’administration a également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seraient effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 7. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de l’assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et décide que cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration ayant le même objet. Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale, pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra et plus généralement effectuer toutes les formalités requises. ———————— Conditions et modalités d’admission et de participation à cette Assemblée 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société ( http://corporate.avenir-telecom.com ) dans une rubrique consacrée à l’Assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20), à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 13 décembre 2018 . Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 3 janvier 2019 , à minuit, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’Assemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20), à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaire@avenir-telecom.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 31 décembre 2018 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut : - prendre part personnellement à cette Assemblée ; - s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ; - voter par correspondance ; - adresser à AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée soit le 2 janvier 2019 à minuit, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à minuit, heure de Paris, soit avant le 2 janvier 2019 à minuit, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 2 janvier 2019 à minuit, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2. Demande de carte d’admission. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 ; - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le 2ème jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 2 janvier 2019 à minuit, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le 2ème jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 actionnaire@avenir-telecom.fr . 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et régleme n taires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, soit le 3 janvier 2019 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, soit le 3 janvier 2019. 3.4. Vote par procuration. – Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 3 janvier 2019 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante actionnaire@avenir-telecom.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante actionnaire@avenir-telecom.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 - Fax: 04 88 00 60 30. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 3 janvier 2019 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications électroniques de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électr o nique actionnaire@avenir-telecom.fr . Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 4 janvier 2019 à 15 heures . Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. 4. Droit de communication des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 17 décembre 2018 , sur le site Internet de la Société : http://corporate.avenir-telecom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration.