SCOTIABANK EUROPE PLC Société britannique Siège social : 201, Bishpsgate, 6th floor, Londres EC2M 3NS (Royaume Uni) Adresse de la succursale en France : 112-114, avenue Kléber, 75016 Paris. 525 240 727 R.C.S. Paris. Rapport de gestion Les administrateurs présentent leur rapport annuel et les états financiers obligatoires audités de Scotiabank Europe plc (la « Société » ou la « Banque » ) pour l’exercice clos le 31 octobre 2017. Activités principales La Société est définie comme une personne autorisée en vertu de la Loi sur les marchés et services financiers (Financial Services and Markets Act) de 2000 est autorisée et réglementée par la Financial Conduct Authority ( « FCA » ) et la Prudential Regulation Authority ( « PRA » ). La Société est une filiale à cent pour cent de la Banque de Nouvelle-Écosse (la « Société mère » ), un établissement financier canadien. La Société assure la commercialisation et la vente d’une gamme de produits bancaires avec pour marché cible les grandes et moyennes entreprises, ainsi que des banques commerciales, banques d’investissement, gouvernements, organisations supranationales et gestionnaires d’actifs. La Société génère des revenus via l’octroi de crédits à des entreprises clientes, la tenue de marchés et la distribution d’obligations d’État, le financement par apport de capitaux propres et la négociation de métaux de base et précieux. Cette activité est financée par le service de trésorerie, qui gère avec prudence les risques de liquidité et les asymétries entre actifs et passifs découlant des activités de la Société. Les principaux concurrents de la Société sont des banques internationales et d’autres établissements financiers opérant dans le secteur européen des marchés des capitaux et des prêts. Les informations à fournir sur les instruments financiers concernant les principaux risques figurent dans le Rapport stratégique. Continuité de l’exploitation Les activités commerciales de la Société, ainsi que les facteurs susceptibles d’influer sur son développement et sa position à l’avenir, sont énoncés aux pages 5 à 12 du Rapport stratégique. La Société appartient intégralement à la Société mère et n'est pas cotée séparément ; elle compte sur les lignes de financement et les capitaux mis à sa disposition par la Société mère. Les administrateurs se sont assurés qu’il n’y a aucune raison de penser qu’une quelconque incertitude substantielle est susceptible de soulever de sérieux doutes quant à la capacité ou à la volonté de la Société mère de maintenir en place les modalités de financement actuelles. Après avoir vérifié par leurs propres soins la sécurité financière de la Société, les administrateurs s’attendent raisonnablement à ce que la Société soit en mesure de poursuivre ses activités pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de signature des comptes. Ils suivent ainsi le principe comptable de continuité de l’exploitation dans le cadre de l’établissement des états financiers annuels. Dividende proposé Les administrateurs ont proposé un dividende ordinaire définitif au titre de l’exercice en cours de 46,7 millions de $ (2016 : 72,0 millions de $). Cette proposition n’a pas été portée au compte des créanciers, puisqu’elle n’a pas été approuvée avant la fin de l’exercice. Les dividendes versés au cours de l’exercice comprennent un dividende final de 72,0 millions de $ (2016 : 74,5 millions de $) au titre de l’exercice antérieur, ainsi qu’un dividende intermédiaire au titre de l’exercice courant de 16,2 millions de $ (2016 : 42,1 millions de $). Administrateurs Les administrateurs en fonction au cours de l’exercice étaient les suivants : PM Cutts (Administrateur non-dirigeant / Président du Conseil d'administration) M. Cutts a été nommé Président du Conseil d'administration le 13 décembre 2017. JG Kirwan (Administrateur / Directeur général) JP Lawrence (Administrateur non-dirigeant) M. Lawrence a rejoint le Conseil d'administration le 14 décembre 2016. JM Lloyd (Administrateur) FJR McDonald (Administrateur non-dirigeant) PSW Smith (Administrateur non-dirigeant) M. Smith a démissionné de son poste de président du Conseil d'administration le 13 décembre 2017. KM Spooner (Administrateur non-dirigeant) Tous les administrateurs non-dirigeants, à l'exception de PSW Smith et JP Lawrence, qui étaient en fonction au cours de l'exercice sont indépendants. Conformément aux Statuts de la Société, tous les Administrateurs présenteront leur démission à l’occasion de l’Assemblée générale annuelle et, sous réserve d’admissibilité, auront le droit de représenter leur candidature. Les Statuts de la Société prévoient que cette dernière préservera dans une certaine mesure tout administrateur contre les coûts, frais, pertes, dépenses et passifs encourus ou à encourir dans le cadre de l’exercice et/ou l’acquittement de ses fonctions. La Société mère a par ailleurs souscrit une assurance responsabilité civile de catégorie A qu’elle devra maintenir en vigueur pour couvrir les administrateurs et cadres de ses filiales détenues à 100 %. La Société mère et ses filiales ont souscrit une assurance de catégorie A pour Administrateurs et Cadres de 300 millions de $, qui est censée servir d’assurance RC (2016-2017 : 200 millions de $). Employés La Société reconnaît son obligation sociale et légale d’employer des personnes handicapées et respecte une politique en vigueur au Royaume-Uni visant à offrir, dans la mesure du possible, les mêmes opportunités d'emploi aux personnes handicapées qu’aux autres personnes. Si des employés deviennent handicapés, il conviendra de déployer tous les efforts possibles pour garantir le maintien de leur poste, avec une formation appropriée si nécessaire. Politique sur le paiement des créanciers La politique de la Société, à l’égard de tous ses fournisseurs, consiste à fixer les modalités de paiement lors de l’acceptation des conditions de la transaction et à respecter ces conditions. La Société ne respecte pas un code ou une norme sur les pratiques de paiement, mais elle a pour principe de payer la totalité de ses fournisseurs dans les 30 jours suivant la réception de biens ou services selon les clauses et conditions négociées avec les différents fournisseurs. Contributions politiques et dons de bienfaisance La Société n'a fait aucun don de bienfaisance au cours de l'exercice (2016 : 12 367 $). Aucun versement n’a été effectué en faveur de partis politiques (2016 : néant). Auditeur En vertu de l’article 487 de la Loi sur les sociétés de 2006, l’auditeur sera réputé être reconduit dans ses fonctions et KPMG LLP poursuivra donc son mandat. Divulgation d’information à l’auditeur Les administrateurs en fonction à la date d’approbation du présent Rapport de gestion confirment qu'il n'existe à leur connaissance aucune information d’audit pertinente, que l’auditeur de la Société ignore ; et qu'ils ont individuellement pris toutes les mesures qu’ils auraient dû prendre en leur qualité pour communiquer à l'auditeur toute information d’audit pertinente et faire valoir que ce dernier a connaissance d’une telle information. Sur ordre du Conseil d’administration 201 Bishopsgate 6th Floor Londres EC2M 3NS J Lloyd Directeur 20 février 2018 Rapport stratégique Diagnostic La stratégie de la Société est conforme à la Stratégie globale des Marchés boursiers mondiaux ( « GBM » ) de Scotiabank, à savoir : « GBM essaie de maintenir une présence en Europe, en approfondissant et élargissant les relations avec ses clients interrégionaux qui soutiennent nos priorités stratégiques. » Les priorités stratégiques locales suivantes sous-tendent la stratégie globale : a méliorer l'orientation client en établissant des relations plus solides et profitables. Se concentrer sur des relations de valeur plus élevée avec des clients qui ont besoin de multiples produits et solutions Scotiabank. Intensifier la couverture de clients avec une présence au Canada ou Alliance Pacifique ; s e concentrer davantage sur le rendement et les activités payantes. Identifier de nouvelles opportunités créées par le repositionnement continu de banques européennes ; d evenir leaders du marché européen en tirant parti de la force des produits et du Royaume-Uni comme plate-forme financière. Mieux servir nos clients au Canada, dans l'Alliance Pacifique et en Europe comme étape importante pour le commerce, les flux d'investissement et la connaissance du marché ; a ccorder la priorité à la Transformation digitale en continuant à soutenir GBM dans le cadre d'initiatives numériques. Déployer la Force de vente, un système de revenus des clients, la planification de pipelines et les exigences du principe Know Your Customer ( « KYC » , Connaître le client). Continuer à investir dans de nouveaux systèmes informatiques qui soutiennent les activités-clés ; s e concentrer sur l'Optimisation du bilan en affectant prudemment le bilan et diversifiant les risques. Aligner les différentes activités et l'affectation de ressources financières. Intégrer des capitaux, financements et revenus pour optimiser le capital et tirer parti des ratios tout en optimisant le Net Income After Tax ( « NIAT » , Revenu net après impôts) ; a ccorder la priorité à la Gouvernance concernant les exigences réglementaires et se concentrer sur le Brexit, MiFID II et l'évolution des exigences réglementaires ; a méliorer le développement des talents et du leadership pour mieux servir nos clients et employés. Développement et performances de l’entreprise au cours de l’exercice La Société a déclaré des bénéfices avant impôts de 113,4 millions de $ pour l'exercice (2016 : 145,0 millions de $). La diminution des bénéfices est due en grande partie à la baisse du résultat net des opérations de négoce, ainsi qu'à la méthodologie de prix de transfert pour l'affectation du partage des bénéfices résiduels. La Société a enregistré un rendement après impôt sur les actifs en moyenne de 0,33 % au cours de l’exercice (2016 : 0,38 %). Les actifs totaux de 25,4 milliards de $ ont légèrement augmenté de 0,4 milliard de $ par rapport à l'exercice précédent. L'augmentation du bilan a essentiellement résulté de hausses des revenus fixes de prise en pension et d'inventaires de métaux de base compensés par une réduction du portefeuille de prêts bancaires aux sociétés. La réduction était de 966,2 millions de $ et découlait d'un certain nombre de prêts remboursés à l'échéance et à des transactions ultérieures avec le client qui ont pu être comptabilisées avec d'autres filiales de la Société mère. L'impact de cette réduction se reflétera dans des intérêts créditeurs nets plus faibles à l'avenir. La Société possédait une filiale à Paris qui a fermé en septembre 2017. Cette filiale avait pour rôle de soutenir les activités commerciales à revenu fixe en France et elle a été fermée pour des raisons stratégiques. Royaume-Uni et réforme réglementaire européenne La Markets in Financial Instruments Directive II/Regulation ( « MiFID II/MiFIR » , Directive/réglementation sur les marchés d'instruments financiers) entrera en vigueur le 3 janvier 2018 et aura un impact technologique et procédural significatif sur certaines activités de la Société dans l'Union européenne ( « UE » ). Les nouvelles exigences de la MiFID II/MiFIR entraîneront des changements dans la transparence avant et après les négociations, la structure du marché, le reporting de transactions, le trading algorithmique, les règles de recherche et de conduite des affaires. Contrairement au régime MiFID actuel qui s'applique essentiellement aux capitaux propres, MiFID II/MiFIR s'étendra aussi au revenu fixe et aux produits « assimilables à des capitaux propres » . Cybersécurité et développements de la confidentialité en Europe Le Règlement général de l'UE sur la protection des données ( « RGPD » ) entrera en vigueur le 25 mai 2018. Le RGPD remplacera l'actuelle Directive de l'UE sur la protection des données et a pour but d'harmoniser les lois sur la confidentialité des données dans toute l'Europe. Le RGPD changera les exigences en matière de gouvernance et de protection des données, ainsi que celles relatives à la divulgation dans le cas de violations de données. Le RGPD s'appliquera à des organisations établies en dehors de l'UE si celles-ci collectent ou traitent des données de résidents de l'UE. Le Société continue à évaluer l'impact du RGPD et prend des mesures pour mettre ses pratiques de confidentialité et de protection des données en conformité avec les nouvelles exigences. Développements en matière de comptabilité Le 24 juillet 2014, le Conseil international des normes comptables ( « IASB » ) a publié la norme IFRS 9 - Instruments financiers, qui remplacera l'IAS 39. Cette norme porte sur trois thèmes importants : Classification et évaluation, Dépréciation et Comptabilité de couverture. La Société a décidé d'adopter la norme à compter du 1 er novembre 2017 en prenant modèle sur la Société mère. Veuillez vous reporter à l'article Futurs développements en matière de comptabilité à la Note 3 sur les états financiers pour plus de détails. Brexit Un Brexit Working Group ( « BWG » , Groupe de travail Brexit) composé de la direction générale a été formalisé après le référendum de 2016. Le BWG et divers sous-groupes de travail se réunissent régulièrement pour : d éterminer l'impact qu'exercera le Brexit sur le modèle opérationnel en Europe ; p réparer le plan d'urgence pour cet événement ; et t ransmettre aux parties prenantes des communications en temps opportun . Comme aucun accord n'existe à ce jour entre le Royaume-Uni et l'UE, les entreprises continueront à se préparer dans l'hypothèse d'un « Hard Brexit » (sortie dure) en mars 2019. Certaines parties des affaires seront probablement affectées par la perte de passeportage à l'UE, mais les analyses actuelles laissent entendre que le Brexit n'aura pas un impact majeur sur le modèle opérationnel global. Pour les parties des affaires affectées par la perte de passeportage, la Société a la possibilité de transférer des affaires à d'autres filiales de la Société mère. Aucun changement n'est prévu à ce jour concernant le recrutement de citoyens de l'UE ni le statut d'employés actuels qui travaillent selon les règles de liberté de circulation de l'UE. La Société continuera à mettre en œuvre toutes les réglementations futures de l'UE. Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation par secteur d’activité est présenté dans le tableau ci-dessous : Analyse du résultat d’exploitation (Hors provisions) Exercice (En milliers de dollars) 2017 (En %.) 2016 (En %.) Services bancaires aux entreprises 114 597 56 % 117 390 50 % Trésorerie du Groupe -2 365 -1 % -6 116 -3 % Principaux services 5 141 3 % 2 503 1 % Capitaux propres institutionnels 3 076 2 % 3 163 1 % Revenu fixe 61 606 31 % 86 541 37 % Métaux de base et précieux 14 190 7 % 23 082 10 % Conseil 3 130 2 % 8 632 4 % Total 199 375 100 % 235 195 100 % Vous trouverez ci-dessous une analyse des provisions pour pertes sur prêts et du chiffre d’affaires de la Société sur les cinq dernières années : Analyse de dépréciation et de résultat d’exploitation sur cinq ans Résultat (en milliers de dollars) 2017 2016 2015 2014 2013 Intérêts créditeurs nets 115 819 124 875 101 534 88 002 100 322 Autre revenu 83 556 110 320 146 246 134 929 135 522 Charges de dépréciation de prêt - 6 787 - 11 295 379 - 6 961 2 882 Services bancaires aux entreprises L’octroi de crédits aux entreprises clientes constitue une contribution importante à la production du chiffre d’affaires de la Société. Les clients sont en général soit la société mère, soit une filiale de grands groupes de sociétés ou de grands projets d’infrastructures dans des secteurs industriels ciblés pour lesquels la Société mère possède une expertise. Les opportunités sont envisagées en prenant en compte le rendement de prêts plus d’autres ventes de produits et en le comparant aux spécifications de rendement interne. Le risque de crédit aux fins de fonds de roulement et d’activité générale pour les entreprises avec un profil de crédit solide sera généralement dépourvu de garantie. Le risque de crédit pour des transactions plus spécialisées dans des secteurs comme l’aérospatiale, le transport et les infrastructures, sera en principe garanti. Les facilités d’acquisition pourront être garanties en fonction du niveau anticipé de risque de crédit pour la nouvelle entité issue du rapprochement. Généralement, les facilités garanties sont proposées aux entités ayant des cotes de risque de crédit en principe inférieures à celles prévues pour le fonds de roulement et les facilités de travail générales. Le secteur d'activité Corporate Banking se compose de trois équipes. Chaque équipe représente le principal interlocuteur du client, identifie et propose des transactions au service Global Risk Management ( « GRM » ) aux fins d'examen et d'approbation. Établissements financiers ( « FI » ) L’équipe FI à Londres a pour tâche de développer d'une part l’activité de produits de prêts conformément à la stratégie FI globale de la banque, qui porte actuellement sur les gestionnaires d’actifs et le secteur de l’assurance, et de coordonner d'autre part les principales fonctions de gestion de relations et d’assurance pour des comptes désignés afin de promouvoir efficacement les capacités de la Société auprès de la clientèle dans le monde et pour tous les domaines de produits. Industries diversifiées, exploitation minière et expéditions ( « DMS » ) L’équipe DMS est responsable de la gestion des relations de la Société avec les entreprises clientes en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique ( « EMEA » ), opérant dans les secteurs DMS. La responsabilité fondamentale porte sur les transactions de prêts, mais l’équipe coordonne également d’autres interactions géographiques ou de produits à l’échelle mondiale avec ces clients spécifiques. Énergie, infrastructure, électricité et services publics ( « EIESP » ) EIESP se charge de la clientèle dans les divers sous-secteurs de l'Énergie, de l'Infrastructure, de l'Électricité et des Services publics dans la région européenne. Ses activités incluent le financement de projets en amont pour des sociétés d'exploration et de production à capitalisation moyenne, des prêts d'entreprise non-garantis à des entités mieux cotées pour des besoins généraux et la fourniture du financement d'acquisition et de fonds de roulement contre des actifs à long terme relatifs à des investissements engagés par des fonds institutionnels et des gestionnaires d'actifs. Commentaire financier Au cours de l’exercice, la Société a maintenu son approche disciplinée en matière de prêt. Même si les prêts et avances à des clients ont diminué de 20 % d'une année à l'autre pour passer à 966,2 millions de $, les revenus ont enregistré une baisse minime de 2 % par rapport à l'exercice précédent car l'entreprise s'est efforcée de maximiser les rendements sans affecter le risque de crédit. Cette situation est due à un certain nombre de prêts qui ont été remboursés à l'échéance et à des transactions ultérieures avec le client qui ont pu être comptabilisées avec d'autres filiales de la Société mère. L'impact de cette réduction se reflétera dans des intérêts créditeurs nets plus faibles à l'avenir. Le déclin d'actifs engagés découle d'une combinaison de volumes plus faibles sur le marché des prêts syndiqués et d'un certain nombre de transactions qui ont été remboursées et annulées pendant l'exercice. La cote de crédit du portefeuille est restée stable, 83 % du portefeuille agréé ayant été jugés acceptables ou meilleurs (2016 : 83 %). Malgré la réduction des actifs engagés, les revenus obtenus sur le portefeuille de prêts aux entreprises n'ont enregistré qu'un léger recul de 2,4 %, à 114,6 millions de $, car des revenus plus faibles ont été compensés par des dépenses d'exploitation en baisse. Ce montant représentait 57 % des revenus de la Société pour l'exercice. Le portefeuille de prêts est toujours équilibré au sein des concentrations en place de spécialisations par secteur et par territoire. Le portefeuille demeure en outre géré et diversifié en termes d'échéance et de risque de crédit. % du total de la répartition des engagements autorisés par pays de risque au 31 octobre 2017 2016 Europe 41 40 États-Unis 7 7 Royaume-Uni 29 24 Autre 23 29 % du total de la répartition des engagements autorisés par risque de crédit au 31 octobre 2017 2016 Bon 28 34 Acceptable 55 50 Risque élevé 14 14 Peu satisfaisant 3 2 Des provisions spécifiques pour des dettes dépréciées sont passées de 7,9 millions de $ à 23,2 millions de $ pendant l'exercice. La provision collective a diminué de 8,6 millions de $ pour atteindre un solde de clôture de 19,1 million de $. Aucune autre créance irrécouvrable n’ayant été sortie du bilan au cours de l’exercice, la charge de dépréciation pour l’exercice s’élevait à 6,8 millions de $. Les provisions pour des créances spécifiques sont constituées au cours d'un examen et après mûre réflexion de la direction pour chaque compte et après réception d’avis et de conseils avisés de GRM à la Société mère. La provision collective pour créances douteuses et irrécouvrables est établie pour se prémunir des prêts et avances pour couvrir des pertes sur prêts engagées, qui sont présentes dans tout portefeuille de prêts et avances de cette envergure, sans être particulièrement identifiées. La provision collective dans les états financiers de cet exercice tient compte de l’opinion du Conseil d’administration sur ces pertes dans le portefeuille étant donné les niveaux actuels d’octroi de prêts, le cycle du crédit et la conjoncture économique. Trésorerie du Groupe L’activité de trésorerie de la Société consiste à gérer les liquidités et l’asymétrie des valeurs de l’actif et du passif découlant des activités de négociation de la Société. Le service de trésorerie négocie un certain nombre de devises et instruments autorisés destinés à réduire activement le coût de financement de la Société. Par rapport au 31 octobre 2016, les titres de créance non-négociables détenus ont augmenté de 308,8 millions de $ pour atteindre un total de 1 867,2 millions de $. Cette détention tient compte des liquidités haute qualité non engagées ( « HQLA » ) de la Société détenues à des fins de planification de liquidités. Le service de trésorerie a enregistré un déficit d'exploitation de 2,4 millions de $, soit une baisse par rapport au déficit de 6,1 millions de $ de l'exercice antérieur. Le service de trésorerie est nécessaire pour étendre le profil d’échéances du financement afin de garantir le respect des exigences internes et réglementaires en matière de gestion de trésorerie et de liquidités. Les revenus de ce secteur d'activité continueront à être difficiles avec la mise en œuvre d'autres exigences réglementaires et un changement de position des taux d'intérêt de la part des banques centrales mondiales. Principaux services et actions institutionnelles L’activité des titres porte sur deux activités commerciales : les activités de prêts et d’emprunts d’actions de portefeuilles adossés d’une part, et les ventes de capitaux propres institutionnels d’autre part. Pour l’exercice 2017, les revenus découlant de prêts et d'emprunts d’actions s’élevaient à 5,1 millions de $, soit une hausse de 2,5 millions de $ au cours de l’exercice antérieur. L’entreprise continue d’utiliser la Société pour un petit pourcentage de l’ensemble de ses activités pour lui permettre de conclure des transactions auprès d’entités européennes. L'équipe de vente d'actions institutionnelles s'efforce essentiellement de distribuer des actions canadiennes et d'Amérique Latine ( « LatAm » ) sur le marché européen. L’entreprise a connu une année acceptable, en déclarant des revenus de 3,1 millions de $ (2016 : 3,2 millions de $) avec une équipe de deux personnes pendant six mois, puis l'arrivée d'un spécialiste des ventes d'actions LatAm en avril 2017 (2016 : équipe de trois personnes). En 2017, les commandes de clients européens ont été cruciales pour le placement réussi de plusieurs émissions nouvelles d'actions sur le marché des capitaux propres, par exemple les Initial Public Offerings ( « IPO » , Introductions en bourse) et d'autres placements d'actions nouvellement émises. Revenu fixe Le secteur d’activité des titres à revenu fixe de la Société a été créé en 2010, dans le cadre de l’expansion de l’activité mondiale des produits à revenus fixes de la Société mère, en vue d’intervenir en qualité de teneurs de marchés sur les marchés obligataires d’état pour les clients de la Société et afin d’entreprendre des opérations de mise/prise en pension ( « repos » ). La Société est un négociant de premier plan inscrit en Allemagne, en France et au Royaume-Uni ainsi qu’un négociant agréé en Belgique. Elle est membre de la London Clearing House pour les opérations repos et sur des instruments dérivés. Elle a participé au marché secondaire dans 12 pays européens comme teneur de marchés actif, ainsi que comme souscripteur de plusieurs créances émises au cours de l’exercice dans 7 pays européens en plus du Canada et des USA. Le secteur d’activité a augmenté grâce à la mise en œuvre de diverses initiatives stratégiques et de croissance depuis plusieurs années, l’exercice 2017 voyant les avantages de diverses initiatives se concrétiser, construits autour de ses activités principales GBP & Origination. En août 2017, le Debt Management Office britannique ( « DMO » , Organisme de gestion de la dette) nommé par la Société comme principal gestionnaire de ses 4,0 milliards de £ de syndication d'une réouverture de Treasury Gilt 2065 (Emprunt d'État) de 2,5 %, la première syndication nominale pour la Société, ce qui lui a permis de renforcer sa position commerciale de Principal négociant sur le marché britannique des emprunts d'État. Des progrès notables se poursuivent auprès d’investisseurs institutionnels britanniques sur des liquidités, des mises en pension et des dérivés, conjointement avec une progression vers des négociations plus compensées que des produits dérivés bilatéraux. Le bureau des négociations continue d'affecter des ressources pour répondre aux besoins des clients et nous continuons à gagner du terrain dans l'activité des dérivés entre différentes devises. Les préparatifs étaient bien avancés à la fin de l'exercice pour améliorer les possibilités de négociations électroniques de la plate-forme, ainsi que la mise en conformité de l'activité avec les exigences réglementaires pour la mise en œuvre de la norme MiFID II le 3 janvier 2018. L'activité d'émission continue de se renforcer tandis que les moyens de distribution de la Société se sont développés auprès d'investisseurs britanniques, de banques centrales et de gestionnaires d'actifs mondiaux qui constituent désormais une base de clients fondamentale, en offrant notamment des opportunités de vente croisées dans d'autres filiales de la Société mère. Le portefeuille de clients compte désormais quelques-uns des grands fonds de pension, gestionnaires d’actifs, banques centrales et fonds souverains du monde parmi ses clients. La Société a été teneur de livre pour la référence à 2 ans de 1,5 milliard de $ du Royaume de Belgique et cette transaction souligne la solidité des relations de la Société avec ce pays. Elle a été le seul teneur de livre pour les 4 dernières transactions de change réalisées en Belgique depuis 2015. Elle a en outre été teneur de livre pour la référence à 2 ans de 1,5 milliard de $ de la Rhénanie du Nord-Westphalie et c'était la première fois qu'elle se livrait à une telle tâche. L'activité CAD d'émission en dehors de l'Europe demeure une priorité, en plus de quelques offres d'émissions appréciables au cours de cet exercice. Après un premier trimestre fort où les conditions du marché ont été favorables, les marchés ont ralenti, les liquidités ont diminué et les conditions de négociations sont devenues plus difficiles. L'environnement de taux d'intérêt est devenu plus clair vers la fin du dernier trimestre où nous avons assisté à une hausse de l'activité des clients et à une augmentation des liquidités qui ont coïncidé avec une plus grande clarté dans les politiques des banques centrales. La Banque centrale européenne ( « BCE » ) a annoncé sa diminution longtemps attendue et fera passer les achats d'actifs de 60 milliards EUR par mois à 30 milliards EUR par mois à compter de janvier 2018. En octobre 2017, la Réserve fédérale américaine a commencé à assainir son bilan de 4,5 trillions de $, initialement au taux de 10 milliards de $ par mois, et a annoncé une autre hausse des taux d'intérêt avant la fin de l'année civile. Pendant le mois d'octobre 2017, le marché a confirmé les attentes de la première hausse des taux de la Banque d'Angleterre depuis la crise financière de 2008. La position de la Société sur le marché avec des investisseurs et des émetteurs continue à se renforcer et le secteur est persuadé que cette tendance se poursuivra au cours du prochain exercice. Métaux de base et précieux Le revenu des activités des métaux de base et précieux pour l'exercice était de 14,2 millions de $, soit un recul par rapport au revenu de 23,1 millions de $ de l'exercice antérieur. Soit une baisse des revenus sous-jacents de 38 %. La raison majeure en est la réduction des volumes de négociations du fait que les prix de tout le complexe de métaux de base sont restés dans les limites de la fourchette, des investisseurs ont engagé moins d'argent dans le secteur et les frais de négociation ont été sensiblement supérieurs. L'activité de prêt de métaux précieux a débuté au cours de l'exercice et toutes les transactions de clients se déroulent de manière parfaitement symétrique (back-to-back) avec la Société mère. La valeur de bilan du livre de financement d'inventaire a sensiblement augmenté au cours de l'exercice en raison d'une combinaison de prix plus élevés et de nouvelles affaires. L'inventaire des métaux de base est comptabilisé sous Autres actifs dans l'Arrêté des comptes. Conseil Cette activité représente des revenus de frais de conseils de Global Investment Banking Mergers & Acquisition ( « GIB M&A » ) à des clients dans les secteurs EIESP et de l'exploitation minière par le bureau de Londres. Les revenus de frais de cet exercice provenaient essentiellement du secteur de l'énergie avec 2,9 millions de $ pour deux mandats de pétrole et gaz en amont avec des avis sur des acquisitions réussies. Ce total était inférieur au budget et aux attentes en raison d'une reprise plus lente des activités dans tous les secteurs et de temps d'exécution plus longs, qui reporteront la facturation des frais au prochain exercice financier. Total des dépenses Les dépenses globales sont restées relativement stables pendant l'exercice. Les frais de personnel ont augmenté de 2,3 millions de dollars et compensent ainsi d'autres frais qui ont diminué de 2,6 millions de $. Le principal facteur de l'augmentation des frais de personnel est la dévaluation de la livre sterling qui a suivi le Brexit et s'est produite au cours de l'exercice précédent, car les dépenses de la Société sont en grande partie libellées et payées en livres sterling. La réduction sous Autres dépenses découlait en grande partie d'une provision de restructuration constituée pendant l'exercice précédent. Principaux risques et incertitudes Les informations communiquées sur les instruments financiers concernant les principaux risques conformément aux exigences du Rapport de gestion sont exposées ci-après. La Société est résolument attachée à la gestion du risque, reconnaissant qu’une gestion saine des risques internes est cruciale pour son approche prudente, en particulier face à la diversité, la volatilité et la complexité croissantes des marchés, permises par des progrès rapides des technologies et des systèmes de communication. La gestion des risques est une priorité de premier plan dans toute la Société et fait partie intégrante de la gestion des affaires. La responsabilité des politiques et limites de gestion des risques, dans le niveau de risques assumés, incombe au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration confie à la direction les activités d’élaboration, de présentation, d’actualisation et de mise en œuvre de ces politiques, contrôles et limites. La structure est conçue pour réduire le risque qu'un événement isolé ou une série d'événements ne porte atteinte à la prospérité de la Société. Le Conseil d’administration, le Comité d’audit et que le Comité de gestion actifs-passifs de la Société ( « ALCO » ) participent à l’évaluation des tendances du marché, à des évolutions économiques et politiques et à l’établissement d’une orientation stratégique globale pour tous les aspects de la gestion des risques. En outre, le Comité de gestion des risques du Conseil d’administration offre une tribune pour examen et analyse en profondeur des risques auxquels la Société est exposée. En avril 2017, la structure de gouvernance de la Société a été réorganisée pour répondre aux exigences du Senior Managers and Certification Regime ( « SMCR » ) et en particulier s'assurer que toutes les responsabilités prescrites de la Société, les fonctions de cadres supérieurs et les responsabilités déléguées sont supervisées par l'Executive Committee ( « ExCo » , Comité exécutif) ou un de ses sous-comités. Les membres de l'ExCo et les présidents des sous-comités sont désormais enregistrés comme des cadres supérieurs. Tous les sous-comités en réfèrent à l'ExCo et au Conseil d'administration de la Société. Un certain nombre de sous-comités a été mis en place au cours de l'exercice pour améliorer la structure de gouvernance, y compris des sous-comités pour assumer la surveillance, la conformité, la gestion des risques, les bancs d'essai, les exigences réglementaires et la gouvernance de nouveaux produits. Le 13 décembre 2017, le Conseil d'administration a créé un Remuneration Committee ( « RemCo » , Comité de rémunération) et KM Spooner a été nommé président du RemCo. Le cadre de gestion des risques de la Société s'applique à toute l’entreprise et se compose de trois éléments : gouvernance des risques, appétence pour le risque et méthodes de gestion des risques découlant de la forte culture du risque promue par la Société mère. Les mesures afférentes à l’appétence pour le risque sont intégrées aux processus de prise de décisions, de surveillance et de reporting, des niveaux de déclenchement d’avertissement précoce étant définis pour engager toute mesure corrective nécessaire avant tout dépassement des seuils de tolérance globale. La haute direction directe et active joue un rôle clé dans l’identification, l’évaluation et la gestion de tous les risques. Toutes décisions sur de nouveaux produits et sur des crédits nécessitent l’approbation de la haute direction directe et le portefeuille de prêts est constamment soumis à examen, avec le concours de la Société mère. La gestion est soutenue par une structure complète de contrôles indépendants, de reporting et d’analyse et d'examens périodiques par le service interne d’audit de la Société. La Société a mis en place un certain nombre de systèmes d’information de gestion et de contrôles de limites pour permettre une vue d’ensemble efficace sur la gestion. Toutes les limites sont approuvées par le Conseil d’administration et soumises à examen au moins une fois par an. Les rapports de conformité sur les limites sont soumis au Comité de gestion des risques. Les éléments fondamentaux suivants de gestion saine des risques s'appliquent aux investissements et portefeuilles de négociation de la Société : examen approprié par le Conseil d’administration et la haute direction ; processus de gestion des risques suffisants, qui intègrent des limites de risque par secteur de produit ; systèmes d’information et procédures d’évaluation sains ; rapports de gestion fréquents et surveillance continue des risques ; séparation des tâches, contrôles internes globaux et procédures d’audit interne. Des informations communiquées sur les principaux risques de la Société sont exposées en détail dans la Note 4 et en version synthétique comme suit : Risque de crédit, voir Note 4 Le risque de crédit désigne le risque de perte financière pour la Société si un client ou une contrepartie d’un instrument financier ne remplit pas ses obligations contractuelles. Les risques de crédit et de contrepartie sont soumis à une structure de contrôle des risques substantiels, y compris la fixation et la surveillance de limites et la supervision de la gestion. Risque souverain, voir Note 4 La Société a mis en place des procédures de gestion des risques par pays. Il y a toutefois eu des moments d'incertitude au cours de l'exercice concernant marchés obligataires de la zone euro, ainsi qu'une instabilité politique dans certains pays, les élections au Royaume-Uni et le processus du Brexit. Risque de liquidité, voir Note 4 Le risque de liquidité désigne le risque que la Société ne soit pas en mesure d’honorer ses obligations financières arrivant à échéance. La Société a établi un document d’évaluation individuelle de suffisance de liquidités ( « ILAA » ) conformément aux exigences de la FCA, ainsi qu’une série de tests et de limites de résistance, dont les résultats sont régulièrement soumis à l’examen de la haute direction et du Comité de gestion actifs-passifs de la Société. Risque de marché, voir Note 4 Le risque de marché s’entend du risque que des variations des prix du marché, comme les taux de change, taux d’intérêt, prix des produits de base et cours boursiers, aient une incidence sur les bénéfices de la Société ou la valeur de ses avoirs en instruments financiers. Au 31 octobre 2017, la Société était exposée au risque de marché des devises étrangères, au risque de marché des produits de base et au risque de marché des taux d’intérêt, ces risques étant soumis à un vaste ensemble de contrôles de limite et d’examen de gestion. Risque opérationnel, voir Note 4 Le risque opérationnel désigne le risque de perte, direct ou indirect, auquel la Société est exposée en raison de systèmes/processus internes inadéquats ou défaillants, d’erreurs humaines ou d’événements externes. Le risque opérationnel inclut des risques juridiques et réglementaires, des risques de processus d'affaires et de changement, des risques fiduciaires et de divulgation, des risques technologiques et de cybersécurité, des risques de criminalité financière et environnementaux. Les risques opérationnels sont gérés et contrôlés par ligne d’activité et une grande variété de freins et contrepoids ont été mis en place pour traiter les risques opérationnels à titre de composante cruciale de la culture de gestion des risques de la Société. Sur ordre du Conseil d’administration 201 Bishopsgate 6th Floor Londres EC2M 3NS 20 février 2018 J Lloyd Directeur Déclaration de responsabilités des administrateurs en ce qui concerne le Rapport de gestion, le rapport stratégique et les états financiers Les administrateurs sont chargés d'établir le Rapport de gestion, le Rapport stratégique et les états financiers conformément aux lois et réglementations en vigueur. Le droit des sociétés impose aux administrateurs d’établir des états financiers pour chaque exercice. Ils ont décidé, en vertu de ce droit, d'établir les états financiers conformément aux International Financial Reporting Standards ( « IFRS » , Normes de communication d'informations financières internationales) adoptées par l'Union européenne ( « UE » ) et à la loi en vigueur. Selon le droit des sociétés, les administrateurs ne doivent pas approuver les états financiers, à moins d’être convaincus qu’ils offrent une image fidèle de la situation et du résultat de la Société pour cette période. Dans le cadre de l’établissement de ces états financiers, les administrateurs sont tenus : de choisir des conventions comptables convenables, puis de les appliquer systématiquement ; d'émettre des jugements et de faire des estimations raisonnables, pertinents et fiables ; d’indiquer si ces états ont été établis conformément aux normes IFRS adoptées par l’UE ; et d'évaluer l'aptitude de la Société à poursuivre ses activités en divulguant, le cas échéant, des informations sur ces activités ; et d'utiliser la base de continuité d'exploitation sauf s'ils envisagent de liquider la Société ou de cesser leurs activités ou n'ont pas d'autre possibilité réaliste d'agir. Les administrateurs sont responsables de la tenue des registres comptables appropriés et suffisants pour prouver et justifier les opérations de la Société et déclarer avec une précision raisonnable à tout moment la situation financière de celle-ci, ce qui leur permettra de s’assurer que les états financiers sont conformes aux dispositions de la Loi britannique sur les sociétés de 2006. Les administrateurs sont chargés d'effectuer ce contrôle interne s'ils le jugent nécessaire pour pouvoir établir des états financiers exempts d'anomalies significatives, résultant de fraudes ou d'erreurs, et ont la responsabilité générale de prendre les mesures raisonnables à sa disposition pour sauvegarder les actifs de la Société et prévenir et détecter des fraudes et autres irrégularités. Sur ordre du Conseil d’administration 201 Bishopsgate 6th Floor Londres EC2M 3NS 20 février 2018 J Lloyd Directeur Rapport de l’auditeur indépendant destiné aux membres de Scotiabank Europe plc 1. – Notre avis reste inchangé Nous avons vérifié les états financier de Scotiabank Europe plc ( « la Société » ) pour l'exercice clos au 31 octobre 2017 qui comprennent l'État du résultat global, l'Arrêté des comptes, l'État des flux de trésorerie, l'État des changements dans l'apport de capitaux propres et les notes afférentes, y compris les politiques comptables dans la Note 3. Nous estimons que les états financiers : donnent une image fidèle de la situation des affaires de la Société au 31 octobre 2017, ainsi que de ses bénéfices pour l’exercice clos à cette date ; ont été correctement établis selon les normes IFRS adoptées par l'Union européenne ; et ont été dressés conformément aux exigences de la Loi britannique sur les sociétés de 2006. Base de notre opinion Nous avons effectué notre audit conformément aux International Standards on Auditing (UK) ( « ISA (UK) » , Normes internationales d'audit au Royaume-Uni) et aux lois en vigueur. Nos responsabilités sont décrites ci-après. Nous estimons que l'audit prouve que nous avons obtenu des éléments suffisants et appropriés pour forger notre opinion. Notre opinion est conforme au rapport que nous avons adressé au Comité d'audit. Nous avons été nommés auditeur avant 1984. La durée d'engagement total ininterrompu est d'au moins 33 ans et expire le 31 octobre 2017. Nous avons assumé nos responsabilités éthiques et demeurons indépendants de la Société conformément aux exigences éthiques en vigueur au Royaume-Uni, ainsi qu'à la Norme éthique de la FRC appliquée aux entités d'intérêt public. Nous n'avons pas fourni des services non-liés à l'audit que cette norme interdit. 2. – Questions -clés d'audit : notre évaluation des risques d'anomalies significatives Les questions-clés d'audit sont celles qui, selon notre avis professionnel, revêtaient la plus haute importance dans l'audit des états financiers et incluent les risques évalués les plus importants d'anomalies significatives (dues ou non à des fraudes) identifiées par nous, y compris celles qui ont exercé le plus fort impact sur la stratégie globale, l'affectation de ressources à l'audit et l'orientation des efforts de l'équipe responsable. Nous récapitulons ci-après les questions-clés d'audit, en formulant notre opinion émise ci-dessus, avec nos procédures-clés d'audit pour traiter ces aspects et, si cela est nécessaire pour des entités d'intérêt public, les résultats tirés de ces procédures. Ces questions ont été traitées et nos résultats se basent sur les procédures engagées dans le cadre, et exclusivement pour les besoins, de notre audit des états financiers dans leur ensemble et en forgeant notre opinion sur ceux-ci, et elles sont par conséquent accessoires à cette opinion et nous n'émettons pas d'opinion séparée sur ces questions. Dépréciation de prêts et d'avances Provision pour dépréciations 42,3 millions de $ (2016 : 35,6 millions de $ Perte de valeur 6,8 millions de $ (2016 : 11,3 millions de $) Voir page 8 (rapport stratégique), page 29 (politique comptable) et page 69 (divulgations financières) Le risque La valeur comptable de prêts et d'avances détenus au coût amorti peut présenter des anomalies significatives si des dépréciations ne sont pas correctement identifiées et estimées. L'identification d'actifs dépréciés et l'estimation de dépréciations, y compris des estimations de futurs flux de trésorerie, l'évaluation de garanties et le calcul de la provision collective nécessitent un jugement significatif de la gestion. Les jugements-clés de la provision collective incluent l'estimation de la probabilité de défaut, perte par défaut et période d'émergence de perte, et la superposition de gestion découlant de l'évaluation qualitative réalisée. Notre réponse Nos procédures incluaient : Contrôles manuels et automatisés de provisions individuelles et collectives : Nous avons testé des contrôles-clés sur la cote de risque de crédit et la procédure de suivi afin de déterminer si les notations sont appropriées (y compris des évaluations de crédit individuel et des évaluations de dépréciations spécifiques). Nous avons également testé des contrôles relatifs aux saisies de données sous-jacentes dans le modèle de provision collective et à l'approbation de montants de provisions individuelles et collectives. Évaluation des risques : Nous avons évalué les risques pour identifier un échantillon de prêt à tester en appliquant des critères spécifiques en fonction du montant du prêt, du secteur (y compris d'industries plus vulnérables comme le transport, le pétrole et le gaz), de la cote de risque (y compris tous les prêts dépréciés et tous les prêts improductifs) et des contreparties pour lesquelles il y a des baisses significatives de la code de crédit. Examen des dossiers de crédit : Nous avons examiné des dossiers de crédit pour l'échantillon de prêts dans le but de déterminer les cotes de risque, l'exactitude de la classification sectorielle, l'existence et l'évaluation de garanties, la preuve d'abstention et la possibilité de recouvrer des prêts improductifs. Nous avons réfuté les hypothèses-clés, y compris les prévisions de flux de trésorerie, la probabilité de réalisation, l'évaluation de garanties et d'autres sources possibles de remboursement. Nous avons comparé des hypothèses-clés à notre compréhension de la stratégie de recouvrement de prêts, ainsi qu'à des preuves externes, dans la mesure du possible, par exemple des prix de matières premières, indices et performances commerciales/sectorielles. Réfutation de méthodologie et de saisies de modèles de provision collective : Nos experts en modélisation ont évalué la méthodologie en fonction de nos normes comptables, saisies-clés et hypothèses (p. ex. probabilité de défaut, perte par défaut et période d'émergence de perte). Nous avons donné l'instruction à la société membre de KPMG à Toronto ( « KPMG Toronto » ), à savoir les auditeurs externes de la Société, d'appliquer des procédures spécifiques relative à la méthodologie essentiellement parce que le modèle de provision collective utilisé localement se base sur celui de la Société mère et nous avons communiqué avec eux pendant tout l'audit et évalué leur reporting. Nous avons vérifié l'exhaustivité et l'exactitude des saisies-clés (p. ex. bilans de fin d'exercice et cotes de risque) et évalué l'acceptabilité de la période d'émergence de perte en procédant à des contre-vérifications de l'historique de pertes observées. Nous avons également tenu compte d'autres facteurs qualitatifs dont l'historique des pertes récentes, le profil de crédit du portefeuille et les concentrations par secteur industriel. Divulgations : Nous avons évalué si les divulgations reflètent de manière transparente l'exposition au risque de crédit, y compris les contrôles d'identification de prêts souscrits et d'évaluation de garanties. Nos résultats Nous avons estimé que le niveau de provisions pour dépréciations était acceptable. 3. – Notre demande de matérialité et aperçu du contenu de notre audit La matérialité pour les états financiers dans leur ensemble était fixée à 6,5 millions de $ (2016 : 13,4 millions de $), déterminée par rapport à une référence de bénéfices avant impôts (dont elle représente 5 %, en reflétant des niveaux de consensus de l'industrie (2016 : 8 %)). Nous avons accepté de signaler au Comité d'audit toute anomalie identifiée corrigée ou non dépassant 0,3 million de $ (2016 : 0,7 million de $), en plus d'autres anomalies identifiées qui garantissaient le reporting pour des raisons qualitatives. Notre audit de la Société a été mené selon niveau de matérialité spécifié ci-dessus et s'est déroulé dans les bureaux de la Société à Londres et dans ceux de la Société mère à Toronto. Nous avons donné l'instruction à KPMG Toronto d'appliquer des procédures d'audit spécifiques à certains postes d'états financiers, entre autres : contrôles informatiques de systèmes hébergés à Toronto ; rapprochements inter-système ; confirmations de transactions ; relevés de comptes clients et plaintes (pour des prêts et dépôts) ; et modèles de provision pour dépréciation de prêts collectifs. Nous avons communiqué avec eux pendant tout l'audit et évalué le reporting qu’ils nous ont adressé et nous avons examiné, sur la base d'un échantillon, le travail sous-jacent qui a étayé nos conclusions. Déclaration de l'impact de la norme IFRS 9 La Société adopte très tôt la norme IFRS 9 - Instruments financiers à compter du 1 er novembre 2017 en prenant modèle sur la Société mère et a inclus une estimation de l'impact financier du changement de la norme comptable conformément à l'IAS 8 - Changements d'estimations comptables et erreurs exposée dans la Note 3. Cette déclaration révèle que la Société continuera à affiner son modèle de perte de crédit attendue et intégrera ses processus opérationnels qui sont susceptibles de modifier l'impact réel sur l'adoption. En continuant à examiner l'impact financier dans le cadre de notre audit à la fin de l'exercice 2018, nous avons appliqué des procédures d'audit suffisantes pour évaluer les déclarations effectuées conformément à l'IAS 8. Comme il s'agit d'un projet au niveau du Groupe, nous avons inclus KPMG Toronto dans notre audit. Nous avons en particulier : tenu compte de l'adéquation de décisions techniques clés, de jugements, d'hypothèses et de choix effectués par la direction ; tenu compte des décisions-clés de classification et mesures (y compris d'évaluations du modèle opérationnel et uniquement du paiement du principal et de résultats d'intérêts) ; fait participer des experts en modélisation et économie à l'examen de décisions de modélisation du risque de crédit et de variables macroéconomiques ; et tenu compte de contrôles transitoires et de processus de gouvernance liés à l'approbation de l'impact transitoire estimatif. 4. – Nous n'avons rien à signaler concernant les activités en cours Nous avons été priés de vous signaler si nous avons conclu que l'utilisation de la base de continuité de l'exploitation est inappropriée ou qu'il existe une incertitude majeure cachée qui peut jeter un doute significatif sur l'utilisation de cette base pendant une durée d'au moins douze mois à compter de l'approbation des états financiers. Nous n'avons rien de la sorte à signaler. 5. – Nous n'avons rien à signaler concernant le rapport stratégique et le rapport de gestion Les administrateurs sont responsables du rapport stratégique et du rapport de la direction. Notre opinion sur les états financiers ne porte pas sur ces rapports et nous n'exprimons aucun avis à ce sujet. Il nous appartient de lire le rapport stratégique et le rapport de gestion et de déterminer à cette occasion si, sur la base de notre travail d'audit sur les états financiers, les informations contenues présentent des anomalies majeures ou des incohérences par rapport aux états financiers ou à nos connaissances en matière d'audit. En nous basant exclusivement sur ce travail : nous n'avons identifié aucune anomalie majeure dans ces rapports ; les informations contenues dans le rapport stratégique et le rapport de gestion pour l'exercice financier correspondent, selon nous, aux états financiers ; et ces rapports ont été établis, selon nous, conformément à la Loi sur les sociétés de 2006. 6. – Nous n'avons rien à signaler concernant les autres questions sur lesquelles nous sommes tenus de rendre des comptes à titre exceptionnel En vertu de la Loi sur les sociétés de 2006, nous sommes tenus d'en référer à vous si nous estimons que : des registres comptables appropriés n'ont pas été conservés par la Société ou si des déclarations pertinentes pour notre audit n'ont pas été transmises par des filiales que nous n'avons pas inspectées ; ou les états financiers ne se recoupent pas avec les renseignements figurant dans les déclarations et pièces comptables ; ou certaines informations communiquées sur la rémunération des administrateurs prévues par la loi n’ont pas été publiées ; ou nous n’avons pas reçu toutes les informations et explications nécessaires à la mise en œuvre de notre audit. Nous n'avons rien de la sorte à signaler. 7. – Responsabilités respectives Responsabilités des administrateurs Comme expliqué plus en détail dans leur déclaration à la page 13, les administrateurs sont chargés : d'établir les états financiers, y compris de s'assurer qu'ils ont donné une image fidèle de la situation ; de procéder au contrôle interne qu'ils jugent nécessaire à l'établissement d'états financiers exempts d'anomalies significatives résultant de fraudes ou d'erreurs ; d'évaluer l'aptitude de la Société à poursuivre ses activités en divulguant, le cas échéant, des informations sur ces activités ; et d'utiliser la base de continuité de l'exploitation sauf s'ils envisagent de liquider la Société ou de cesser leurs activités ou n'ont pas d'autre possibilité réaliste d'agir. Responsabilités du commissaire aux comptes Nous avons pour objectifs d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers sont globalement exempts d'anomalies majeures résultant de fraudes, d'autres irrégularités ou d'erreurs et d'émettre notre avis dans un rapport d'audit. L'assurance raisonnable est un niveau élevé d'assurance, mais ne garantit pas qu'un audit mené conformément à des ISA (UK) révèlera une anomalie majeure si celle-ci existe. Des anomalies peuvent découler de fraudes, d'autres irrégularités ou d'erreurs et sont considérées comme majeures si elles laissent supposer, individuellement ou collectivement, qu'elles influenceront les décisions économiques d'utilisateurs prises en fonction des états financiers. Le risque de ne pas détecter d'anomalie majeure résultant de fraudes ou d'autres irrégularités est supérieur à celui découlant d'erreurs car ces anomalies peuvent sous-entendre des connivences, falsifications, omissions intentionnelles, fausses déclarations ou la dérogation à des contrôles internes et peuvent mettre en cause tout aspect de lois et réglementations et pas uniquement ceux qui affectent directement les états financiers. Une description plus détaillée de nos responsabilités se trouve sur le site Web de la FRC www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Irrégularités – aptitude à détecter Nous avons identifié des aspects de lois et réglementations à partir de notre expérience sectorielle en discutant avec les administrateurs et d'autres responsables (selon les exigences des normes d'audit), et de l'inspection de la correspondance réglementaire et juridique de la Société. Nous avons tenu compte des lois et réglementations dans des aspects qui affectent directement les états financiers, y compris le reporting financier (loi sur les sociétés incluse) et la législation fiscale. Nous avons tenu compte du degré de conformité avec ces lois et réglementations dans le cadre de nos procédures pour les postes des états financiers concernés. Nous avons en outre tenu compte de l'impact de lois et réglementations sur les aspects spécifiques des capitaux et liquidités réglementaires et la criminalité financière en identifiant la nature financière et réglementée des activités de la Société. À l'exception de tout cas de non-conformité connu ou possible et comme les normes d'audit l'exigent, notre travail dans le respect de celles-ci se limitaient à interroger les administrateurs et autres responsables et à inspecter la correspondance réglementaire. Nous avons tenu compte de l'impact de tout cas de non-conformité connu ou possible sur ces aspects dans le cadre de nos procédures pour les postes des états financiers concernés. Nous avons communiqué à notre équipe les lois et réglementations identifiées et sommes restés à l'affût de signes de non-conformité pendant tout l'audit. Comme dans chaque audit, un risque plus élevé de non-détection d'irrégularités a subsisté, car ces dernières peuvent induire des connivences, falsifications, omissions intentionnelles, fausses déclarations ou la dérogation à des contrôles internes. 8. – L'objet de notre audit et les personnes envers lesquelles nous sommes responsables Ce rapport est uniquement destiné aux membres de la Société, à titre de personne morale, conformément au chapitre 3 de la partie 16 de la loi sur les sociétés de 2006. Notre travail d’audit a été entrepris pour nous permettre de présenter aux membres de la Société les points que nous sommes tenus de leur présenter aux seules fins du rapport d’audit. Dans toute la mesure autorisée par la loi, nous déclinons toute responsabilité envers toute personne autre que la Société et les membres, à titre de personne morale, pour notre travail d’audit en ce qui concerne le présent rapport ou les avis que nous y avons formulés. Louise Mills (Auditeur agréé principal) Pour et au nom de KPMG LLP, Auditeur agréé 20 février 2018 Experts comptables 15 Canada Square, Londres, E14 5GL État du résultat global de l’exercice clos le 31 octobre 2017 (En milliers de dollars) Note 2017 2016 Intérêts créditeurs 161 599 169 859 Intérêts débiteurs -45 780 -44 984 Intérêts créditeurs nets 7 115 819 124 875 Produits de frais et commissions 33 954 39 905 Charges de frais et commissions -7 643 -8 601 Frais et commissions nets 26 311 31 304 Résultat net des opérations de négociation 61 898 90 843 (Dépenses)/revenus nets provenant d'autres instruments financiers -3 452 1 371 Autres produits/(charges) opérationnels -1 201 -13 198 Résultat d’exploitation 199 375 235 195 Produit de dividendes : Produits dégagés sur titres de placement - 23 Autre revenu 1 613 1 782 Reprise de perte de valeur /(dépréciation) de crédit nette 17 -6 787 -11 295 Frais de personnel 8 -47 560 -45 279 Frais de contrat de location simple 29 -2 958 -2 515 Amortissement 20 -650 -698 Autres charges 9 -29 682 -32 229 Résultat avant impôts 113 351 144 984 Charge fiscale 10 -31 439 -49 995 Résultat de l’exercice 81 912 94 989 Autres éléments du résultat global Éléments à réaffecter ou susceptibles de réaffectation ultérieurement en perte ou bénéfice : Plus-values et (moins-values) d’actifs financiers disponibles à la vente -919 -972 (Crédit d’impôt) / charge fiscale exigible sur plus-values et moins-values d’actifs financiers disponibles à la vente - -20 (Crédit d’impôt) / charge fiscale différé sur plus-values et moins-values d’actifs financiers disponibles à la vente 164 272 Autres éléments du résultat global de l’exercice (net d’impôts) -755 -720 Total résultat global de l’exercice imputable aux détenteurs d’actions de la banque 81 157 94 269 Les résultats de 2017 sont tous issus d’activités poursuivies. Les notes figurant aux pages 24 à 78 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. Bilan au 31 octobre 2017 Actifs (En milliers de dollars) Note 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Liquidités et quasi-liquidités 11 177 165 292 958 Actif des activités de négociation 12 3 598 596 3 511 775 Actifs d’instruments dérivés détenus à des fins de gestion des risques 14 25 971 29 644 Prêts et avances consentis aux banques (autres) 15 2 592 1 201 Prêts et avances consentis aux clients 16 3 844 773 4 810 976 Prises en pension et autres prêts garantis assimilés 13 13 919 986 12 976 902 Titres de placement 18 1 931 524 2 235 168 Immobilisations corporelles 20 1 425 1 511 Actifs d’impôts différés 21 808 1 191 Autres actifs 22 1 880 772 1 108 541 Total actifs 25 383 612 24 969 867 Passifs (En milliers de dollars) Note 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Passifs engagés sur activités de négociation 12 4 638 239 3 913 630 Passifs engagés sur produits dérivés détenus à des fins de gestion des risques 14 11 925 23 315 Dépôts de banques (entreprises du groupe) 23 6 927 104 7 401 753 Dépôts de banques (autres) 24 2 195 134 219 Dépôts de clients 25 42 150 175 756 Mises en pension et autres emprunts garantis assimilés 19 11 533 991 11 109 758 Passifs d’impôts exigibles 31 642 33 685 Autres éléments du passif 26 380 628 354 971 Total passifs 23 567 874 23 147 087 Capitaux propres Capital social appelé 27 985 795 985 795 Réserves - 212 543 Bénéfices non distribués 830 155 836 442 Total de capitaux propres imputables aux détenteurs d’actions de la banque 1 815 738 1 822 780 Total passifs et capitaux propres 25 383 612 24 969 867 Les présents états financiers légaux ont été approuvés par le Conseil d'administration le 20 février 2018 et signés en son nom par : J Kirwan Directeur général J Lloyd Administrateur Les notes figurant aux pages 24 à 78 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. Numéro d’immatriculation de la Société : 00817692 État des flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 octobre 2017 (En milliers de dollars) 2017 2016 Flux de trésorerie dégagés des activités d’exploitation Résultat de l’exercice 81 912 94 989 Ajustements pour : Amortissement 650 698 Reprise de perte de valeur /(dépréciation) de crédit nette 6 787 11 295 Gain/(perte) de change net 1 858 401 Intérêts créditeurs nets - 115 819 - 124 875 Dividendes tirés de titres de placement - - 23 Charge fiscale 31 439 49 995 6 827 32 480 Variation des actifs tirés des activités de négociation - 86 821 1 371 765 Variation des actifs tirés d’instruments dérivés détenus aux fins de gestion des risques 3 673 - 15 356 Variation des prêts et avances aux banques (autres) - 1 391 314 Variation des prêts et avances aux clients 959 585 - 442 732 Variation des prises en pension et autres prêts garantis assimilés - 943 084 - 4 753 710 Variation d’autres actifs - 783 955 319 314 Variation des passifs engagés sur activités de négociation 724 609 10 754 Variation des passifs engagés sur instruments dérivés pour la gestion des risques - 11 390 8 079 Variation des dépôts des banques (entreprises du groupe) - 474 649 208 796 Variation des dépôts des banques (autres) - 132 024 134 218 Variation des dépôts de clients (autres) - 133 606 - 8 830 Variation des mises en pension et autres emprunts garantis assimilés 424 233 3 399 098 Variation d’autres passifs 19 734 273 100 - 428 259 537 290 Intérêts perçus 173 323 177 929 Dividendes perçus - 23 Intérêts versés - 39 857 - 45 073 Impôt acquitté - 35 738 - 32 401 Flux net de trésorerie affectés aux activités d’exploitation - 330 531 637 768 Flux de trésorerie provenant d'activités de placement Acquisition de valeurs mobilières 302 889 - 299 079 Produit de la vente de valeurs mobilières - 14 750 Acquisition nette d’immobilisations corporelles - 564 - 1 099 Flux de trésorerie net affectés aux activités de placement 302 325 - 285 428 Flux de trésorerie provenant d'activités de financement Dividendes distribués - 88 199 - 116 514 Flux de trésorerie net affectés aux activités de financement - 88 199 - 116 514 Augmentation / (diminution) nette de liquidités et de quasi-liquidités - 116 405 235 826 Liquidités et quasi-liquidités en début d’exercice 292 958 61 603 Effet des fluctuations de change sur les liquidités et quasi-liquidités 612 - 4 471 Liquidités et quasi-liquidités au 31 octobre 2017 177 165 292 958 Les notes figurant aux pages 24 à 78 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. État des variations des capitaux propre s (En milliers de dollars) Capital social appelé Réserves Bénéfices non distribués Total capitaux propres Solde au 1 er novembre 2016 985 795 543 836 442 1 822 780 Total résultat global Bénéfices non distribués de l’exercice - - 81 912 81 912 Autres éléments du résultat global Plus-values / moins-values réalisées sur actifs financiers disponibles à la vente (nettes d’impôt) - - 511 - - 511 Plus-values / moins-values latentes sur actifs financiers disponibles à la vente (nettes d’impôt) - - 244 - - 244 Total résultat global 985 795 - 212 918 354 1 903 937 Opérations auprès de propriétaires de la Banque Apports et distributions Dividendes distribués sur actions ordinaires - - - 88 199 - 88 199 Autres fluctuations - - - - Total apports et distributions - - - 88 199 - 88 199 Solde au 31 octobre 2017 985 795 - 212 830 155 1 815 738 (En milliers de dollars) Capital social appelé Réserves Bénéfices non distribués Total capitaux propres Solde au 1 er novembre 2015 985 795 1 263 857 884 1 844 942 Total résultat global Bénéfices non distribués de l’exercice - - 94 989 94 989 Autres éléments du résultat global Plus-values / moins-values réalisées sur actifs financiers disponibles à la vente (nettes d’impôt) - - 672 - - 672 Plus-values / moins-values latentes sur actifs financiers disponibles à la vente (nettes d’impôt) - - 48 - - 48 Total résultat global 985 795 543 952 873 1 939 211 Opérations auprès de propriétaires de la Banque Apports et distributions Dividendes distribués sur actions ordinaires - - - 116 514 - 116 514 Autres fluctuations - - 83 83 Total apports et distributions - - - 116 431 - 116 431 Solde au 31 octobre 2016 985 795 543 836 442 1 822 780 La valeur de réserves du bilan se rapporte aux plus-values ou moins-values de réévaluation des instruments financiers affectés en tant qu’actifs financiers disponibles à la vente. Les notes figurant aux pages 24 à 78 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. Notes annexes aux états financiers 1. – Entité publiant les états financiers Scotiabank Europe plc ( « la Société » ) est une Société domiciliée au Royaume-Uni. L’adresse du siège social de la Société est le 201 Bishopsgate, 6th Floor, Londres EC2M 3NS. La Société visée par la définition d’une personne autorisée en vertu de la Loi sur les marchés et services financiers (Financial Services and Markets Act) de 2000, est autorisée et réglementée par la FCA et la PRA. La Société est une filiale à cent pour cent de la Banque de Nouvelle-Écosse (la « Société mère » ), un établissement financier canadien. La Société assure la commercialisation et la vente d’une gamme de produits bancaires avec pour marché cible les grandes et moyennes entreprises, ainsi que les banques commerciales, banques d’investissement, gouvernements et gestionnaires d’actifs. La Société génère des revenus via l'octroi de crédits aux entreprises clientes, la tenue de marchés et la distribution d’obligations d’État, le financement par actions et la négociation de métaux de base et précieux. Cette activité est soutenue par le service de trésorerie qui gère les risques de liquidités et les asymétries entre actifs et passifs découlant des activités de la Société. Les principaux concurrents de la Société sont des banques internationales et d’autres établissements financiers opérant dans le secteur européen des marchés des capitaux et des prêts. 2. – Base d’établissement des états financiers Déclaration de conformité Les états financiers ont été établis conformément aux normes IFRS tels qu’adoptés par l’UE et la Loi britannique sur les sociétés de 2006. Continuité de l’exploitation Les administrateurs s’attendent raisonnablement à ce que la Société dispose de ressources suffisantes pour poursuivre ses activités dans un avenir prévisible. La Société n’étant pas évaluée séparément, elle compte sur le capital et les lignes de financement mises à sa disposition par la Société mère. Les administrateurs ont pris soin de vérifier qu’il n’y a aucune raison de croire qu’il existe une quelconque incertitude substantielle susceptible de soulever de sérieux doutes quant à la capacité ou à la volonté de la Société mère relativement au maintien des modalités de financement actuellement en place. Par ailleurs, les prévisions financières actuelles supposent également que la Société continuera à être rentable et poursuivra ses activités pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de signature des comptes. En conséquence, le principe de continuité de l’exploitation sera toujours adopté lors de l’établissement du rapport annuel et des comptes. Devise fonctionnelle et de présentation Ces états financiers sont établis en dollars américains, la monnaie fonctionnelle de la Société. Convention d’évaluation Les états financiers sont établis sur la base des coûts historiques, si ce n’est que les actifs et passifs suivants sont comptabilisés à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers classés comme juste valeur via le bénéfice ou la perte, voire à vendre et passifs pour les paiements à base d’actions réglées en trésorerie. Les actifs à long terme à vendre sont comptabilisés au montant le plus bas entre sa valeur comptable antérieure et sa juste valeur, déduction faite des frais de vente. Recours aux estimations et aux jugements L’établissement des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite que la direction fasse des jugements, des estimations et des suppositions ayant des incidences sur l’application des conventions comptables et la valeur déclarée des actifs, passifs, produits et charges. Les chiffres réels peuvent différer de ces estimations. Les informations à propos des domaines significatifs d’incertitude et de jugements critiques dans l’application des conventions comptables qui ont le plus grand impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont présentées à la note 5. Les estimations et les suppositions qui les sous-tendent sont régulièrement revues. Les révisions des estimations comptables sont constatées pour la période pour laquelle l’estimation est revue et pour toutes les périodes futures affectées. 3. – Conventions comptables capitales Les conventions comptables suivantes ont été appliquées uniformément à tous les exercices présentés dans les états financiers. Devise étrangère Les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont convertis en dollars américains au taux de change en vigueur à la date d’établissement du bilan. Tout écart de change entre des devises étrangères découlant d’une conversion est comptabilisé au poste Autres produits(charges) d’exploitation dans l’État du résultat global. Les produits et charges en devises étrangères ont été convertis en dollars américains par rapprochement des taux de change en vigueur au moment de chaque opération. Les actifs et passifs non monétaires en devises étrangères sont convertis en dollars américains au taux historique. Intérêts créditeurs et débiteurs Les intérêts créditeurs et débiteurs de tous les instruments financiers portant intérêt sont comptabilisés dans les postes « Intérêts créditeurs » et « Intérêts débiteurs » de l’État du résultat global par référence aux taux d’intérêt effectifs des actifs ou passifs financiers auxquels ils se rapportent. Le taux d’intérêt effectif correspond au taux d’actualisation des encaissements de trésorerie prévisionnels à venir, voire des paiements acquis ou versés sur les actifs ou passifs financiers tout au long de sa durée de vie prévue ou, le cas échéant, durant toute période plus courte, à la valeur nette comptable des actifs ou passifs financiers. Lors du calcul du taux d’intérêt effectif, les flux de trésorerie sont estimés compte tenu de toutes les clauses contractuelles de l’instrument financier, à l’exclusion des pertes sur créances futures. Le calcul tient compte de tous les montants versés ou perçus qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif, y compris le produit des frais et commissions, des coûts d’opération ainsi que des autres primes ou escomptes. Les intérêts sur actifs financiers dépréciés se calculent par application du taux d’intérêt effectif initial des actifs financiers à la valeur comptable réduit de toutes réserves pour dépréciation. Les intérêts créditeurs et débiteurs sur ces instruments financiers portant intérêt qui sont destinés à la négociation et désignés à la juste valeur sont comptabilisés dans le Produit net de négociation. Frais et commissions Les produits et charges liés aux commissions et frais qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif sur tout actif ou passif financier sont inclus dans le calcul du taux d’intérêt effectif et présentés comme éléments des intérêts créditeurs nets. Dès lors que des frais sont facturés pour couvrir les coûts d’un service continu à un client, ces frais sont comptabilisés selon la comptabilité d’exercice au fil des prestations du service. Ces frais se composent de frais d’engagement et de garantie. Les frais perçus au titre d’opérations de prise de titres de participation sont comptabilisés en fin de période de souscription. Résultat net des opérations de négociation Le produit de négociation net comprend des plus-values, déduction faite des moins-values liées à la négociation d’actifs et de passifs, et comprend l’ensemble des écarts de change, dividendes, intérêts et variations de juste valeur réalisées et latentes. Produits nets tirés d’autres instruments financiers à la juste valeur par le résultat Le produit net tiré d’autres instruments financiers à la juste valeur par le résultat est lié aux plus-values ou moins-values des variations de juste valeur des produits dérivés non négociables détenus à des fins de gestion des risques qui ne font pas partie des relations de couverture admissibles. Il comprend l’ensemble des écarts de change, intérêts, dividendes et variations de juste valeur latentes. Produit de dividendes Le produit des dividendes est comptabilisé après acquisition du droit à la perception du produit. En général, cet événement intervient à la date ex-dividende des titres de participation. Paiements locatifs* Baux d'exploitation Les paiements effectués en vertu de baux d'exploitation simple sont comptabilisés dans l’état du résultat global selon la méthode linéaire pendant la durée de validité du bail. La Société engage les dépenses de location et en répercute une partie aux sociétés du Groupe opérant à Londres. Les dépenses sont comptabilisées à partir d'une base brute sous Charges de bail d'exploitation compensées par les revenus enregistrés sous Autres revenus dans l'État du résultat global. Incitatifs de baux Les incitatifs de baux reçus sont amortis selon la méthode linéaire jusqu’à la date de fin du bail et sont comptabilisés dans la déclaration du résultat global comme faisant partie intégrante du total des dépenses de location. Charge fiscale Les charges fiscales se composent des impôts exigibles et différés. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés dans l’État du résultat global. L’impôt exigible correspond aux produits ou aux charges d’impôt estimés du résultat imposable de l’exercice, par application des taux d’imposition en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de clôture, ainsi que toute régularisation de l’impôt à payer au titre d’exercices antérieurs. L’impôt différé est comptabilisé au titre des écarts provisoires entre la valeur comptable des actifs et passifs aux fins de déclaration financière et les montants utilisés à des fins fiscales. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués au taux d’imposition que l’on est censé appliquer à la période de réalisation de l’actif ou d’apurement du passif, sur la base des taux d’imposition ayant été pratiquement en vigueur à la fin de la période considérée. Les actifs et passifs d’impôts différés ne doivent pas être actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont compensés que sous réserve d’existence d’un droit juridiquement applicable de compensation des passifs d’impôts exigibles par rapport aux actifs d’impôts exigibles. Ils se rapportent aux impôts prélevés par une même autorité fiscale sur la même entité imposable, voire par différentes autorités fiscales, mais ils visent à régler la valeur comptable des actifs et passifs d’impôts exigibles sur une base nette, faute de quoi leurs actifs et passifs d’impôts seront réalisés simultanément. Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour des paiements à base d’actions, un amortissement accéléré et des écarts provisoires déductibles dans la mesure où il serait probable que des bénéfices imposables futurs soient dégagés pour les utiliser. Les actifs d’impôts différés sont révisés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où la réalisation des bénéfices fiscaux y afférents deviendrait improbable. Actifs et passifs financiers Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat Les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le résultat correspondent aux actifs détenus pour la négociation et sont évalués à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées dans le cadre du produit de négociation net dans l’État du résultat global. Un actif financier acquis ou détenu en vue d’une vente à court terme ou qui présente un profil récent de prise de profit à court terme est détenu aux fins de négociation. Les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le résultat se composent des titres de créance, capitaux propres, actifs financiers d’instruments dérivés, prêts et avances à la clientèle où ils font partie du portefeuille de négociation. Prêts et avances Les prêts et avances sont des actifs financiers autres que des instruments dérivés, assortis de remboursements fixés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et que la Société n’entend pas vendre immédiatement ou lors du prochain exercice. Les prêts sont affectés en prêts et avances, et sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts d’opération imputables et sont ultérieurement évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des pertes de valeur. Détenus jusqu’à l’échéance Les titres de créance détenus jusqu’à l’échéance pour lesquels la direction de la Société a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, majorée des coûts d’opération imputables et par la suite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Disponibles à la vente Les placements disponibles à la vente sont des instruments non dérivés désignés comme étant disponibles à la vente ou qui ne relèvent d’aucune autre catégorie d’actifs financiers. Les titres de participation affectés en actifs disponibles à la vente sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, majorée des frais d’opération imputables et toutes variations y afférentes sont comptabilisées directement en capitaux propres dans d’autres éléments du résultat global. Lorsqu’un titre de participation est décomptabilisé, le résultat cumulé en capitaux propres est inscrit dans l’État du résultat global. Les titres de créance affectés en actifs disponibles à la vente sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et toutes variations y afférentes sont comptabilisées directement en capitaux propres dans d’autres éléments du résultat global. Lorsqu’un titre de créance est décomptabilisé, le résultat cumulé en capitaux propres est inscrit dans l’État du résultat global. La juste valeur des titres de participation et des titres de créance est déterminée par référence à leur cours boursier ou, à défaut, par une méthode de valorisation reconnue. Un actif financier affecté en actif disponible à la vente qui eût pu satisfaire à la définition des prêts et avances, ne peut être inscrit à l’affectation Disponibles à la vente que si la Société a l’intention et la capacité de conserver l’immobilisation dans un avenir prévisible ou jusqu’à l’échéance. Lorsqu’un actif financier est reclassé, celui-ci est reclassé à sa juste valeur à la date de reclassement. La juste valeur de l’actif financier à la date de reclassement devient son nouveau coût ou coût amorti selon le cas. Passifs financiers Les passifs financiers sont évalués au coût amorti ou à leur juste valeur si désignés en juste valeur par le biais du résultat. Les passifs financiers comptabilisés à leur juste valeur par le biais du résultat correspondent à des passifs détenus aux fins de négociation et sont évalués à leur juste valeur par le biais du résultat et non au coût amorti. Emprunts et prêts d’actions Les opérations d’emprunt et de prêt d’actions sont toujours assorties d’une sûreté, la garantie accessoire prenant la forme de valeurs mobilières ou de liquidités fournies ou avancées. Le transfert de titres à des contreparties et de titres empruntés n’apparaissent pas dans l'Arrêté des comptes. La garantie accessoire en espèces fournie ou avancée est respectivement inscrite en tant que passif au poste « Mises en pension et autres emprunts garantis assimilés » ou actif au poste « Prises en pension et autres prêts garantis assimilés » . Mises ou prises en pension Les titres vendus sous réserve d’un engagement de rachat à un prix prédéterminé ( « repos » ) sont maintenus au bilan et un passif est inscrit au poste « Mise en pension et autres emprunts garantis assimilés » pour la contrepartie reçue. Les titres achetés sous réserve d’un engagement de vente ( « reverse repos » ) ne sont pas comptabilisés au bilan et la contrepartie versée est inscrite au poste « Prises en pension et autres prêts garantis assimilés » . L’écart entre les prix de vente et de rachat est considéré comme l’intérêt et comptabilisé tout au long de l’accord. Compensation Les actifs et passifs sont compensés et le montant net est inscrit au bilan dès lors que la Société dispose d’un droit juridiquement applicable de compensation des montants comptabilisés et qu’elle entend procéder à un règlement sur une base nette ou réaliser l’actif et apurer le passif simultanément. Liquidités et quasi-liquidités Les liquidités et quasi-liquidités sont évaluées au coût amorti et comprennent des soldes détenus dans des banques centrales, des comptes nostri, des comptes d’exploitation du Groupe et des placements sur les marchés monétaires assortis d’échéances inférieures à trois mois. Instruments dérivés détenus à des fins de gestion des risques et pour comptabilité de couverture Les instruments dérivés à des fins de gestion des risques comprennent tous les actifs et passifs dérivés qui ne sont pas affectés en actifs ou passifs de négociation. La Société utilise des instruments financiers dérivés pour faciliter les opérations des clients et à des fins de couverture. La Société exploite le taux change, le taux d’intérêt et d’autres instruments dérivés. Les produits dérivés non détenus aux fins de négociation ou désignés dans une relation de couverture admissible sont comptabilisés à leur juste valeur par le biais du l’État du résultat global. Lors de la désignation initiale de la couverture, la Société formalise par écrit les relations entre les instruments dérivés de couverture et les éléments couverts, y compris l’objectif de gestion des risques et la stratégie élaborée pour la couverture, ainsi que la méthode qui sera utilisée pour évaluer l’efficacité de la relation de couverture. La Société procède à une évaluation, d’abord à l’origine de la relation de couverture, puis régulièrement par la suite, pour déterminer si des instruments dérivés de couverture sont censés être hautement efficaces pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts correspondants pendant la période pour laquelle la couverture est désignée, et si les résultats réels de chaque couverture sont de l’ordre de 80 à 125 %. Dans une couverture de juste valeur, les variations de juste valeur d’un instrument dérivé de couverture désigné sont comptabilisées dans l’État du résultat global. L’élément couvert est également déclaré à sa juste valeur en ce qui concerne le risque couvert ; la plus-value ou moins-value attribuable au risque couvert est comptabilisée dans l’État du résultat global. Pour un instrument dérivé à désigner dans une relation de couverture, l’opération est raisonnablement censée correspondre à une part importante du risque inhérent (ou l’écarter) dans les actifs, passifs, autres postes ou flux de trésorerie couverts et qui résulte d’éventuelles fluctuations des taux d’intérêt, taux de change et valeurs du marché. Si l’instrument de couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, arrive à expiration, est vendu, résilié ou exercé, la comptabilité de couverture est interrompue de manière prospective. En cas d'interruption d'une couverture de juste valeur, toute régularisation cumulée de l’élément couvert est amortie à l’aide d’une base de taux d’intérêt effectif par rapport à l’État du résultat global. Si une couverture désignée n’est plus efficace, l’instrument dérivé connexe est par la suite comptabilisé à sa juste valeur sans la moindre compensation de l’élément couvert. Dépréciation d’actifs financiers Prêts, avances et créances douteuses Les prêts sont désignés comme étant non productifs dès lors que la direction a des doutes quant à la recouvrabilité définitive du capital ou des intérêts, ou en cas de paiements contractuels du capital et des intérêts en souffrance depuis 90 jours. Lorsqu’un prêt est désigné comme étant non productif, une dépréciation individuelle est appliquée au besoin. Il existe deux types principaux de provisions : la dépréciation individuelle et la provision collective. Dépréciation individuelle Pour tous les prêts considérés comme individuellement significatifs, la Société évalue au cas par cas à chaque date de l’Arrêté des comptes s’il n’y a aucune indication objective de dépréciation d’un prêt. Pour les prêts présentant des indications preuves objectives de dépréciation, les dépréciations individuelles sont comptabilisées. La dépréciation de prêts est comptabilisée si la direction estime que les paiements d’intérêts et le remboursement des capitaux n'interviendront probablement plus en temps utile. Les pertes de valeur sont calculées par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés d’un prêt à son taux d’intérêt effectif initial et par comparaison de la valeur courante résultante avec la valeur comptable courante de l’emprunt. Toute perte est portée au passif de l’État du résultat global. Une indication objective de la dépréciation de prêts et avances peut inclure toute difficulté financière considérable, tout défaut de paiement ou arriéré de l’emprunteur ou émetteur, toute restructuration d’un prêt ou d’une avance de la Société selon des conditions que celle-ci n’envisagerait pas en d’autres circonstances, des indications selon lesquelles un emprunteur ou émetteur serait au bord de la faillite, la disparition d’un marché actif pour un titre ou d’autres données observables relatives à un groupe d’actifs comme des variations défavorables de la solvabilité d’emprunteurs ou d’émetteurs, voire une conjoncture économique qui conduit à des défauts de paiement de la Société. Provisions collectives Les provisions collectives sont prévues en ce qui concerne les pertes, qui bien que non expressément identifiées, existent dans le portefeuille de prêts, sur la base d’indications objectives à la date de l’Arrêté des comptes. Les provisions sont directement portées au passif de l’État du résultat global. Les prêts évalués individuellement pour lesquels aucune indication de perte n’a été relevée sont regroupés selon leurs caractéristiques de risque de crédit aux fins du calcul d’une estimation de perte collective. Cela provient de la dépréciation à la date de l’Arrêté des comptes qui ne sera identifiée qu’individuellement à l’avenir. La provision pour dépréciation collective est déterminée après la prise en compte des éléments suivants : l ’expérience historique en matière de pertes de portefeuilles aux caractéristiques de risque de crédit similaires (p. ex. par secteur ou catégorie de prêt) ; l a période estimée entre la dépréciation effective et la perte identifiée et prouvée par la constitution d’une provision appropriée par rapport au prêt individuel ; et t out jugement de la direction quant à la question de savoir si des conditions de crédit et toute conjoncture économique est de nature à faire en sorte que le niveau réel de pertes inhérentes soit susceptible d’être supérieur ou inférieur à celui suggéré par l’expérience historique. Des paramètres d'évaluation de risque interne servent à calculer la provision pour dépréciation collective qui constitue la base du calcul de la partie quantitative de la provision collective pour effectuer des prêts : t aux de probabilité de défaut ( « PD » ) basés sur l'évaluation de risque interne pour chaque emprunteur ; t aux de perte par défaut ( « LGD » ) ; et f acteurs d'exposition au moment du défaut ( « EAD » ) Les risques financés sont multipliés par le PD de l'emprunteur et le paramètre LGD pertinent. Les risques engagés mais non tirés sont multipliés par le PD de l'emprunteur, les paramètres LGD et EAD pertinents. Un modèle de composante de résistance permet aussi d'identifier une incertitude dans les paramètres de risque de crédit et la divergence possible des taux de pertes actuels par rapport aux moyennes à long terme du modèle. Prêts sortis du bilan Le montant de radiations de prêts est évalué au cas par cas avec des conseils appropriés demandés à la Société mère. La passation en charge partielle ou totale de prêts et d’avances est généralement inscrite lorsque la direction estime qu’il n’y a aucune perspective réaliste d’un recouvrement intégral ou de paiement d’intérêts et de remboursement des capitaux en temps utile. Disponibles à la vente Dans le cas d’instruments de capitaux propres affectés en disponibles à la vente, une baisse importante ou prolongée de la juste valeur du titre inférieure à son coût initial constitue une indication objective de dépréciation. Dans le cas de titres de créance affectés en titres de placement disponibles à la vente, la dépréciation est évaluée selon les mêmes critères qu’une dépréciation de prêts. Lorsqu’une baisse de valeur d’instrument de titre de participation ou de créance disponible à la vente est due à une dépréciation, la valeur comptable du titre correspond toujours à la juste valeur. Les pertes résultant de la dépréciation sont reclassées à partir d’autres éléments du résultat global accumulés et incluses dans la reprise de perte de valeur / (dépréciation) de crédit nette dans la déclaration du résultat global. Décomptabilisation Actifs financiers La Société décomptabilise un actif financier est décomptabilisé lorsque le droit contractuel de recevoir des flux de trésorerie attachés à celui-ci a expiré ou dès lors qu’elle a transféré l’actif financier dans une opération où la quasi-totalité des risques et des récompenses de la propriété de cet actif financier sont transférées ou qu’elle ne conserve pas le contrôle de l’actif financier. En cas de renégociation ou de modification des conditions de l’actif financier, voire de remplacement d’un actif financier existant par un nouvel actif financier, en raison de difficultés financières de l’emprunteur, une évaluation est alors réalisée pour déterminer si l’actif financier doit être décomptabilisé. Si les flux de trésorerie de l’actif renégocié sont sensiblement différents, les droits contractuels attachés aux flux de trésorerie de l’actif financier initial sont alors réputés avoir expiré. Dans ce cas, l’actif financier initial est décomptabilisé tandis que le nouvel actif financier est comptabilisé à sa juste valeur. Passifs financiers La Société décomptabilise un passif financier à l’extinction de ses obligations contractuelles. Immobilisations corporelles Les actifs non monétaires, par exemple, les éléments d’immobilisations corporelles sont évalués à leur coût historique déduction faite du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût comprend les dépenses directement imputables à l’acquisition de l’actif. L’amortissement des postes Agencements, aménagements et installations et technologies de l’information se calcule pour amortir le coût sur les durées de vie utiles estimées de quatre ans selon la méthode linéaire. L’amortissement pour améliorations locatives se calcule selon la méthode linéaire jusqu’à la première date de révision du bail. Les méthodes d’amortissement, les durées de vie utile et les valeurs résiduelles sont révisées à chaque fin d’exercice et régularisées le cas échéant. Stocks Les stocks de produits de base de métaux de base sont évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de vente et sont inscrits au poste Autres actifs du bilan. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le cadre du produit de négociation net dans l'État du résultat global. Avantages sociaux Les frais de pension calculés selon les méthodes d’évaluation actuarielle, sont amortis sur la durée de service estimée des employés. Régimes à cotisations déterminées La Société mère gère un régime de pension à cotisations déterminées. Le montant porté au passif de l’État du résultat global représente les cotisations à payer au régime pour la Société pour la période comptable. Régimes à prestations déterminées La Société participe également à un régime de pension à l’échelle du groupe offrant des prestations selon le dernier salaire ouvrant droit à pension. Le régime était fermé aux nouveaux arrivants en octobre 2005 et il sera fermé aux cumuls de services futurs à compter du 1 er novembre 2016. Les actifs du régime sont conservés séparément de ceux de la Société. La Société est incapable d’identifier sa part d’actifs et de passifs sous-jacents du régime selon une base cohérente et raisonnable et de ce fait, en vertu de l’IAS 19 « Avantages sociaux » , elle comptabilise le régime comme s’il s’agissait d’un régime à cotisations déterminées. En conséquence, le montant porté au passif de l’État du résultat global représente les cotisations à payer pour le régime au titre de la période comptable. Avantages sociaux à court terme Les obligations des avantages sociaux à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et sont passées en charges au fil des prestations du service correspondant. Un passif est comptabilisé pour le montant escompté à payer dans le cadre de régimes d’intéressement ou de primes réglées en trésorerie à court terme si la Société présente une obligation courante légale ou implicite de paiement dudit montant en raison de services antérieurs assurés par l’employé et que l’obligation peut être estimée avec précision. Opérations de paiements à base d’actions La Société possède deux types de régimes d’intéressement en actions : le régime de droits à la plus-value des actions ( « SAS » ) et le régime de droits à la valeur d’actions temporairement incessibles ( « RSU » ) en vertu des services reçus d’un certain nombre d’employés admissibles. Des sommes en espèces sont accordées dans les deux régimes et utilisent des unités fictives qui sont valorisées sur le cours des actions de la Société mère. Les coûts des services d’employés reçus pour des unités fictives sont comptabilisés dans l’État du résultat global (Frais de personnel) et dans l'Arrêté des comptes (Autres passifs) au cours de la période de réception des services, qui correspond à la période d’acquisition. Ceux-ci sont assimilés à des opérations dont le paiement est fondé sur des actions réglées en trésorerie, et en conséquence, la responsabilité est réévaluée à chaque date de l’Arrêté des comptes, toutes variations à leur juste valeur étant comptabilisées dans l’État du résultat global. Veuillez vous reporter à la Note 8 pour obtenir des précisions sur les deux régimes d’intéressement en actions. Dans le cadre du Régime d'intéressement de services bancaires et de marchés mondiaux, une partie de la prime accordée à certains employés (versée d'avance pendant l'exercice où elle a été gagnée et paiement reporté à trois ans) est par ailleurs affectée sous la forme d'unités de Régime au rendement différé ( « DPP » ), le reste étant versé en espèces. Ces unités sont payées par la suite en espèces aux salariés qui y ont droit au cours de chacune des trois années suivantes. Toutes variations des valeurs des unités, qui découlent des fluctuations du cours boursier des actions ordinaires de la Société mère ainsi que sur la base des performances par rapport à celles évaluées, sont imputées de la même manière que les autres régimes de rémunération à base d’actions de la Société en salaires et charges d’avantages sociaux dans l’État du résultat global. Le DPP a été clos pour de nouvelles attributions et aucune unité nouvelle de DPP n'a été accordée pendant l'exercice financier actuel. Des RSU ont été accordées à la place. Instruments dérivés intégrés Un certain nombre d’opérations de financement de stocks de métaux de base comprennent une clause de résiliation anticipée qui s’apparente à un contrat à terme intégré assimilé à un instrument dérivé intégré. Conformément à l’IAS 39, « Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation » , un instrument dérivé intégré doit être séparé du contrat hôte et assimilé à un instrument dérivé séparé en cas de satisfaction des trois conditions : a) les caractéristiques économiques et les risques de l’instrument dérivé intégré ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques et aux risques du contrat hôte ; b) un instrument distinct présentant les mêmes conditions que celles de l’instrument dérivé intégré correspondrait à la définition d’un instrument dérivé ; et c) l’instrument (combiné) hybride n’est pas évalué à sa juste valeur avec des variations de juste valeur comptabilisées dans l’État du résultat global. Informations sectorielles La Société ne dispose pas d’instruments d’emprunt ou de capitaux propres négociés sur un marché public ou d’instruments financiers consolidés déposés ou en cours de dépôt auprès d’une commission de valeurs mobilières ou de toute autre autorité réglementaire dans le but d'émettre toute catégorie d’instruments sur un marché public. Par conséquent, la Société est dispensée de toutes divulgations d’informations au titre de la norme IFRS 8 « Segments opérationnels » . Passifs de dividendes Les dividendes intermédiaires ne sont pas comptabilisés en tant que passifs et sont déduits des capitaux propres de l’exercice dès que le Conseil d’administration de la Société a donné son approbation. Les dividendes finals proposés ne sont pas comptabilisés en tant que passifs et sont déduits des capitaux propres de l’exercice dès que le Conseil d’administration de la Société a donné son approbation. Provisions Une provision est constituée si, à la suite d’un événement antérieur, la Société présente une obligation juridique ou tacite courante susceptible d’être évaluée avec fiabilité, et s’il est probable qu’une sortie d’avantages économiques soit nécessaire pour honorer cette obligation. Évolutions à venir des règles comptables La Société surveille activement tous les changements et évolutions dans les normes publiées par l’IASB. Au 1 er novembre 2015, l'IASB a publié un certain nombre de normes, d'interprétations et de modifications afférentes qui ne s'appliquent pas aux états financiers de la Société au 31 octobre 2017. L'IASB continue de travailler sur des projets de comptabilisation de revenus et de comptabilité de baux qui changeront catégoriquement les exigences comptables. Normes et interprétations publiées par l’IASB et approuvées par l’UE Normes en vigueur à compter du 1 er novembre 2017 Le 24 juillet 2014, l'IASB a publié la norme IFRS 9 - Instruments financiers ( « IFRS 9 » ) qui remplacera l'IAS 39. L'IFRS 9 s'applique à des périodes comptables débutant le 1 er janvier 2018 ou après cette date. La Société adoptera l'IFRS 9 publiée en juillet 2014 et qui entrera en vigueur le 1 er novembre 2017 en prenant modèle sur sa Société mère, norme dont le régulateur canadien, l'Office of the Superintendent of Financial Institutions ( « OSFI » , Bureau du surintendant des institutions financières) exigent l'adoption rapide. Le 12 octobre 2017, l'IASB a publié un amendement à l'IFRS 9. L'amendement permet d'évaluer certains actifs financiers payables d'avance avec une option de prépaiement de compensation négative au coût amorti ou à la juste valeur via d'autres revenus globaux si le montant du prépaiement représente en substance le capital et des intérêts, ainsi qu'une compensation raisonnable impayés. Une compensation raisonnable peut être positive ou négative. Avant cet amendement, des actifs financiers à compensation négative auraient échoué au test de paiements de capital et d'intérêts et seraient obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. L'amendement s'appliquera à des périodes annuelles débutant le 1 er janvier 2019 ou après cette date, une adoption précoce était autorisée. La Société n'applique pas cet amendement de manière précoce, mais l'adoptera à compter du 1 er novembre 2019. La Société n'a pas encore évalué l'impact attendu de cet amendement. L'IFRS 9 porte sur trois thèmes importants : Classification et évaluation, Dépréciation et Comptabilité de couverture. Les exigences en matière de comptabilité de couverture de l'IFRS 9 ne sont pas encore adoptées. Les exigences de l'IFRS 9 représentent un changement radical par rapport à la norme IAS 39 - Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. L'IFRS 9 apporte des changements fondamentaux à la comptabilité d'actifs financiers et à certains aspects de la comptabilité de passifs financiers. La nouvelle norme comprend des directives révisées sur la classification et l’évaluation d'actifs financiers, ainsi que la dépréciation, et complète les nouveaux principes comptables de couverture publiés en 2013. Elle s’appuie sur la norme IAS 39, sans modification de fond, en reprenant les exigences en matière de comptabilisation et de décomptabilisation. La Société a tiré parti des documents, modèles et procédures de la Société mère quand elle les jugeait appropriés, puis les a appliqués aux conditions locales, à la nature et aux caractéristiques internes et sous-jacentes du portefeuille de prêts, en particulier s'ils présentaient des différences majeures par rapport à ceux du portefeuille de prêts de la Société mère. Ils incluaient la révision de la politique du Groupe relative à l'IFRS 9 et celle des modèles IFR 9 du Groupe pour vérifier leur adéquation aux portefeuilles de la Société (cet aspect est traité sous « Facteurs macroéconomiques, Recherche d'informations et scénarios multiples » ). Gouvernance et gestion de projets L'adoption de l'IFRS 9 représente une initiative significative pour le Groupe, la Société mère et la Société et sous-entend des engagements financiers importants, la gestion des risques et l'utilisation de ressources technologiques. Le projet IFRS 9 du Groupe est géré par la Société mère via une structure de gouvernance qui comprend un Comité directeur exécutif constitué de hauts niveaux en matière de gestion des risques, d'engagements financiers, de technologie et d'unités opérationnelles. La Société gère son adoption locale de l'IFRS 9 sous la surveillance d'un groupe de travail du projet. L'adoption de l'IFRS 9 a donné lieu à des révisions des politiques et procédures du Groupe, à des changements et amendements de documents de contrôle interne, à des manuels de risque de crédit applicables, à l'élaboration de nouveaux modèles de risque et à des méthodologies associées, ainsi qu'à de nouveaux processus dans la gestion des risques. La gouvernance du processus de calcul de la Perte de crédit attendue est essentiellement assumée par le service Gestion du risque de crédit avec la participation du service financier. Les changements-clés dans la politique comptable de la Société et les impacts estimatifs de chacun d'eux sur l'exercice financier suivant qui découlent de l'adoption précoce de l'IFRS 9 sont récapitulés ci-après. Classification et évaluation La classification détermine le mode de comptabilisation des actifs financiers, ainsi que leur mode d'évaluation en continu. Les catégories de classification IAS 39 ont été remplacées par des catégories IFRS 9. L'IFRS 9 pose de nouvelles exigences pour déterminer la base d'évaluation d'actifs financiers, mettant en cause les caractéristiques de flux de liquidités d'actifs et les modèles commerciaux selon lesquelles elles sont gérées. La Société a examiné en détail ses modèles commerciaux et les caractéristiques de flux de liquidités de ses détentions de portefeuille afin de préparer l'adoption de l'IFRS 9 le 1 er novembre 2017. Selon les évaluations effectuées, il n'y aura pas de changements dans la classification et l'évaluation d'actifs financiers de la Société, entre le coût amorti, la Juste valeur via d'autres éléments du résultat global ( « FVOCI » ) et la Juste valeur via le compte de résultat ( « FVTPL » ), mais ceux-ci se refléteront dans les nouvelles catégories IFRS 9. La Société peut en outre, lors de la comptabilisation initiale, décider d'affecter un actif financier à FVTPL, si une telle initiative élimine ou réduit considérablement un écart qui apparaîtrait autrement. Cette décision est irrévocable. La Société ne prendra pas de telles décisions pendant la période transitoire. Les investissements en actions sont évalués à la FVTPL. La Société peut toutefois, lors de la comptabilisation initiale d'un investissement en actions non-cotées, déclarer irrévocablement l'investissement à la FVOCI. Elle peut aussi prendre cette décision à condition que l'investissement en actions ne soit pas une contrepartie éventuelle reconnue par un acquéreur dans un regroupement d'entreprises auquel l'IFRS 3 s'applique. Cette décision, lorsqu'elle est prise, signifie que des gains et pertes de juste valeur sont comptabilisés en OCI et ne sont pas recyclés par la suite dans le compte de résultat, y compris à la vente du titre. Le produit de dividendes est toujours comptabilisé dans le compte de résultat, sauf s'il représente indubitablement le recouvrement d'une partie du coût de l'investissement. La Société n'a pas pris une telle décision concernant des investissements en actions lors de la transition. Les exigences de l'IFRS 9 concernant les passifs financiers ont été évaluées et il n'y aura aucun impact sur les montants actuels à déclarer de la Société. La Société n'a pas de passifs financiers affectés à FVTPL et ne procédera donc à aucun ajustement de crédit lors de la transition. Dépréciation L'adoption de l'IFRS 9 aura un impact significatif sur la méthodologie de dépréciation de la Société concernant les actifs financiers. La portée de l'IFRS 9 est plus vaste que celle de l'IAS 39 et inclut aussi des garanties financières et certains engagements en matière de prêts. Le modèle de Perte de crédit attendue ( « ECL » ) de l'IFRS 9 est plus prospectif que le modèle de dépréciation de l'IAS 39 et la charge de dépréciation qui en découle devrait être plus volatile. La Société utilisera le modèle ECL de la Société mère qui a fait l'objet d'une révision locale de diligence raisonnable dans les services Risque et Finances de la Société pour s'assurer qu'il convient pour une utilisation locale et fournit des provisions ECL appropriées. Les examens ont inclus les modèles IFRS 9, ainsi que l'application d'informations prospectives appropriées et pertinentes au portefeuille de la Société et les politiques pertinentes de risque de crédit et comptable sous-jacentes à l'application de l'IFRS 9. Tandis que la plupart des portefeuilles de prêts de la Société mère utilisent les modèles de crédit existants reposant sur les notations internes ( « IRBA » ) à des fins réglementaires et peuvent servir à développer des modèles IFRS 9, des méthodologies et modèles nouveaux tenant compte de la taille relative, de la qualité et de la complexité des portefeuilles ont été développés pour d'autres portefeuilles normalisés. La Société calcule l'ECL en multipliant la probabilité de défaut ( « PD » ), la perte par défaut ( « LGD » ) et l'exposition au moment du défaut ( « EAD » ). La définition du défaut par la Société est conforme à celle de la Société mère qui inclut des prêts avec les 3 catégories internes les plus basses ( « IG » ) de 27 ou moins par rapport à l'IAS 39 où seule la catégorie la plus basse représentait le défaut (IG 21). Les définitions de défaut/crédit déprécié sont appliquées de manière cohérente à tous les instruments financiers de la Société et sont entièrement conformes et correspondent dans une large mesure à la définition utilisée à des fins réglementaires. Le tableau suivant récapitule les principaux ajustements apportés aux composants de risque de capital réglementaire. Capital réglementaire IFRS 9 PD Le PD est utilisé pendant tout le cycle de 12 mois (représente un PD moyen à long terme pendant un cycle économique intégral). Moment précis (selon les conditions actuelles, ajustées pour tenir compte d'estimations de conditions futures qui influenceront le PD). PD de 12 mois pour l'étape 1 ECL et durée de vie PD pour l'étape 2 et étape 3 ECL. LGD Ralentissement LGD dû à des pertes qui seraient attendues lors d'un déclin économique et sous réserve de certains planchers réglementaires. Les coûts de recouvrement directs et indirects sont pris en compte. LGD attendue suite à des radiations historiques et des recouvrements, informations actuelles sur des attributs spécifiques à l'emprunteur et coûts directs. Des variables macroéconomiques prospectives et des flux de trésorerie attendus d'améliorations du crédit seront incorporés le cas échéant et excluent des planchers et un conservatisme indu. EAD Se base sur le bilan engagé et l'utilisation attendue de toute portion non-engagée avant le défaut et ne peut pas être inférieure au bilan engagé. EAD représente le bilan attendu au défaut pendant la durée de vie et dépend d'attentes prospectives. Facteurs d'actualisation Non-applicable Les pertes de crédit attendues sont actualisées entre la date de défaut et la date de reporting. L'approche ECL selon l'IFRS 9 se déroule en trois étapes en fonction de la détérioration du crédit depuis le début : Étape 1 – ECL à 12 mois s'applique à tous les actifs financiers qui n'ont pas enregistré d'augmentation significative du risque de crédit ( « ASRC » ) depuis le début et ne sont pas des crédits dépréciés. L'ECL à 12 mois s'applique aussi à des actifs financiers considérés comme un faible risque de crédit même si la Société ne prend pas l'exemption de faible risque de crédit pour les instruments considérés. L'ECL à 12 mois sera calculée avec un PD à 12 mois qui représente la probabilité d'occurrence d'un défaut au cours des 12 prochains mois ou moins en rapport avec le profil d'échéance de l'actif financier. Étape 2 – Lorsqu'un actif financier fait l'objet d'une ASRC depuis le début sans être un crédit déprécié, il est considéré comme relevant de l'Étape 2. Il convient donc de calculer l'ECL en fonction de la durée de vie PD qui représente la probabilité d'occurrence de défaut pendant la durée de vie restante de l'actif financier. Les provisions sont plus élevées dans cette étape à cause de l'augmentation du risque de crédit et d'un horizon temporel plus long par rapport aux 12 mois de l'Étape 1. Une ECL à durée de vie sera aussi comptabilisée pour des créances commerciales. La Société n'a pas de créances de baux. Étape 3 – Les actifs financiers ayant des preuves objectives de dépréciation seront inclus dans cette étape. Comme à l'Étape 2, la réserve pour des pertes de crédit continuera de saisir les pertes de crédit attendues pendant la durée de vie pour ces prêts. L'ECL à durée de vie de l'Étape 3 est calculée individuellement (mais n'est pas modélisée) via un processus reposant sur des informations historiques et prospectives, ainsi que des facteurs macroéconomiques pour déterminer le montant ECL approprié et émettre un jugement de crédit circonstancié). L'ECL a deux composants : un calcul du montant requis pour réduire la valeur comptable d'un prêt à crédit déprécié à son montant réalisable estimatif et un calcul du montant représentant le changement de valeur de l'argent entre la date initiale de constitution de la provision et la date de remboursement ou de recouvrement attendu. Les concepts-clés dans l'IFRS 9 qui exerceront l'impact le plus significatif et nécessitent un niveau de jugement élevé sont : Évaluation d'une augmentation significative du risque de crédit - L'évaluation de l'ASRC se déroule au cas par cas. Le processus d'évaluation de l'ASRC de la Société a des composants quantitatifs (notations IG) et qualitatifs (p. ex. non-respect d'engagements) et inclut aussi des indicateurs de filet de sécurité. Pour déterminer si le risque de crédit a augmenté sensiblement depuis le début, la Société comparera la probabilité de défaut pendant la durée de vie restante d'instruments financiers pertinents, à l'aide des structures PD à terme dérivées à la date de reporting, aux structures PD à terme à la date de début comme l'indiquent les codes IG d'instruments (la Société utilise les notations IG comme principal indicateur de l'ASRC). Cette dérivation s'effectue à l'aide d'indicateurs de risque clés dans les processus de gestion des risques de la Société, de la prise en compte d'exigences de l'IFRS 9 par exemple un filet de sécurité de 30 jours pour l'ASRC et de l'impact d'informations prospectives sur l'évaluation de l'ASRC et le calcul de l'ECL. L'évaluation d'un changement dans le risque de crédit se déroulera individuellement pour tous les actifs financiers à chaque date de reporting. Cette évaluation symétrique permettant au risque de crédit d'actifs financiers de revenir à l'Étape 1 si l'augmentation du risque de crédit depuis le début a diminué et n'est plus jugé significatif. Cette évaluation découlera d'un jugement de crédit expert dont le résultat se reflétera dans les notations IG des actifs financiers respectifs. La Société continuera à surveiller régulièrement l'efficacité des critères ASRC pour confirmer que le nombre de postes avec une ASRC est raisonnable compte tenu des informations prospectives et de l'application de jugement de crédit expert et que l'ASRC est identifiée avant une exposition à des défauts. Facteurs macroéconomiques, Informations prospectives et Scénarios multiples - L'IFRS 9 exige une estimation de pertes de crédit impartiales, pondérées en termes de probabilité en évaluant une série de résultats possibles qui incluent des prévisions de conditions économiques futures. Des facteurs macroéconomiques et informations prospectives doivent être intégrés dans l'évaluation de l'ECL, de même que la détermination de l'existence d'ASRC depuis le début. L'évaluation d'ECL à chaque période de reporting doit refléter des informations raisonnables et défendables à la date de reporting sur des événements passés, des conditions actuelles et des prévisions de futures conditions économiques. Il conviendra de déterminer s'il y a eu une ASRC à chaque date de reporting. La Société utilisera trois scénarios à probabilité pondérée pour déterminer l'ECL, en se basant sur le cadre de modélisation existant de test de résistance de la Société mère dans toute l'entreprise. Ces scénarios sont des prévisions de base, optimistes et pessimistes utilisées comme des saisies dans le reporting et le processus décisionnel pour déterminer des ECL. La Société a analysé l'adéquation des variables macroéconomiques choisies en examinant leur pertinence pour son portefeuille. Les prévisions de variables macroéconomiques seront actualisées tous les trimestres. Durée de vie attendue - En évaluant l'ECL, la Société doit tenir compte de la période contractuelle maximale pendant laquelle elle est exposée à un risque de crédit. Elle tiendra compte de toutes les clauses contractuelles en déterminant la durée de vie attendue, y compris les options de prépaiement, ainsi que de prolongation et de renouvellement. La Société utilise pour tous les produits la durée de vie contractuelle de l'actif car celui-ci reflète la durée de vie attendue. Définition du défaut et de la radiation - La définition du défaut par la Société sera conforme à celle du Groupe lors de la mise en œuvre de l'IFRS 9, à savoir : « Un défaut sera réputé s'être produit concernant un débiteur particulier lorsqu'un des événements suivants ou les deux ont eu lieu : (a) l'établissement considère comme peu probable que le débiteur s'acquitte entièrement de ses obligations de crédit envers lui, la société mère ou une de ses filiales sans que l'établissement recoure à des actions comme la constitution d'une garantie ; ou (b) le débiteur a plus de 90 jours de retard dans l'acquittement d'une obligation de crédit importante envers l'établissement, la société mère ou une de ses filiales. » On peut s'attendre à ce que la politique comptable actuelle de la Société en matière de radiation de prêts à la page 29 reste inchangée. Comptabilité de couverture L'IFRS 9 inclut aussi de nouvelles règles comptables de couverture visant la mise en conformité de la comptabilité de couverture avec les pratiques de gestion des risques. Elle contient une politique comptable permettant le report de l'adoption de la comptabilité de couverture IFRS 9 et le maintien de la comptabilité de couverture IAS 39. La Société a décidé de choisir cette politique comptable et n'adoptera donc pas la comptabilité de couverture IFRS 9 à compter de la date de transition à l'IFRS 9 le 1 er novembre 2017. Les exigences de déclaration comptable de couverture de l'IFRS 9 étant applicables même en cas de maintien de la comptabilité de couverture de l'IAS 39, la Société mettra en œuvre les déclarations comptables de couverture révisées dans son rapport de 2018. Transition et impact Les nouvelles exigences de l'IFRS 9 devront être appliquées rétroactivement avec l'ajustement du bilan d’ouverture pour l’impact de la transition au 1 er novembre 2017 sans obligation d'actualiser les périodes comparatives. La Société acceptera d'ajuster le solde d'ouverture au 1 er novembre 2017 des bénéfices non-répartis et des Autres éléments du résultat global en cumul ( « AOCI » ) afin de refléter l'application des nouvelles exigences à la date d'adoption. Les évaluations de l'impact de la transition par la Société se basent sur ses meilleures estimations actuelles. Les modèles et processus et contrôles associés pour répondre aux nouvelles exigences de l'IFRS 9 n'ont pas été opérationnels pendant toute une période de reporting. De plus, les hypothèses, techniques d'estimation, jugements, validations de données, nouvelles politiques et procédure comptables, contrôles internes et autres processus de gouvernance sous-jacents continueront à être affinés en 2018 et des mises à jour sont susceptibles d'affecter l'impact réel de la transition. L’impact de l’IFRS 9 (à l'exclusion de la comptabilité de couverture) sur les résultats financiers de la Société au moment de l’adoption dépend de facteurs prédominants sur le marché et de la situation économique à l’époque considérée, ainsi que de prévisions de facteurs macroéconomiques et d’informations prospectives. Après avoir tenu compte de l'état actuel du développement des modèles de dépréciation et des méthodologies associées, la Société estime que l'adoption de l'IFRS 9 va réduire la provision pour dépréciation d'environ 10 millions de $ ce qui entraînera une augmentation globale des fonds totaux d'actionnaires de la Société d'environ 7 millions de $ après impôts. La réduction de l'ECL est essentiellement due au changement de méthodologie de provision avec l'adoption de l'IFRS 9 par rapport à la procédure précédente de provision collective. L'IFRS 9 reflète une ECL calculée à l'aide d'une moyenne pondérée de scénarios de base optimistes et pessimistes et séparément de la segmentation sectorielle. La provision collective de l'IAS 39 était déterminée à l'aide d'une plage calculée entre des scénarios de base et de tension, y compris une évaluation superposée qualitative qui tenait compte des tendances économiques et sectorielles. La provision collective de l'IAS 39 en tant que telle produit des estimations plus conservatrices que l'IFRS 9. Il ne faut pas s'attendre à des différences majeures au moment de la transition entre les provisions spécifiques individuelles existantes par rapport à des prêts dépréciés (IG 21) reconnus dans le cadre de l'IAS 39 et l'ECL à durée de vie estimée pour des actifs de l'Étape dans le cadre de l'IFRS 9 (qui incluront des prévisions macroéconomiques prospectives). La définition du défaut changera toutefois lors de l'adoption de l'IFRS 9 (et inclura désormais IG 27 et inférieure), un petit nombre de prêts supplémentaires sera saisi à l'Étape 3 pour l'ECL à durée de vie de l'IFRS 9 par rapport aux prêts à provision spécifique reconnus sous l'IAS 39. La FCA a publié des directives pour l'application d'exigences transitoires de l'IFRS 9 aux fins de capital en permettant de choisir entre la reconnaissance de l'impact intégral de la transition sur une période échelonnée de 5 ans et l'impact intégral sur le jour de l'adoption. Après avoir examiné ces directives, la Société a décidé de ne pas utiliser les arrangements transitoires proposés par la FCA. Cette décision a été communiquée à la FCA. Selon les estimations, le ratio de fonds propres de capital-actions ordinaire de première catégorie augmentera d'environ 9 points de base au 1 er novembre 2017. Normes en vigueur à compter du 1 er novembre 2018 En mai 2014, l’IASB et le Financial Accounting Standards Board ( « FASB » ) ont publié une norme harmonisée sur les recettes tirées de contrats auprès de clients. La nouvelle norme énonce un modèle unique et complet de comptabilité pour recettes tirées de contrats auprès de clients, d’autant plus qu’elle annule et remplace les directives de comptabilisation des recettes que l’on retrouve actuellement dans plusieurs normes et interprétations des IFRS. L’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » introduit un modèle basé sur le contrôle par rapport à l’actuel standard de recettes qui est principalement axé sur les risques et les récompenses. Les entités appliqueront un modèle en cinq étapes pour déterminer l’opportunité et le montant de toute constatation de produits. Le modèle indique que les recettes doivent être comptabilisées lorsque (ou si) une entité transfère le contrôle des produits ou services à un client dans le volume auquel l’entité s’attend à en bénéficier. Le revenu est comptabilisé que certains critères soient remplis ou non : au fil du temps, en tenant compte de la performance de l’entité ; ou à un moment donné, lors du transfert du contrôle des biens ou des services au client. La norme exclut les contrats assimilés à des baux, à des contrats d’assurance et à des instruments financiers et à ce titre, elle ne s’appliquera que dans les cas où la Société fournit des services et en tire des revenus de frais et commissions. La norme ne s'applique pas aux revenus associés à des instruments financiers et n'affectera pas la plupart des revenus de la Société, y compris les intérêts créditeurs, frais d'intérêts, revenus de négociations et gains de tiers qui seront couverts par l'IFRS 9. La norme est en vigueur pour les périodes annuelles débutant le 1 er janvier 2019 ou après cette date avec une autorisation d’adoption précoce. Le 12 avril 2016, l’IASB a apporté des modifications à l’IFRS 15. Les modifications apportent des précisions sur l’identification d’une obligation de résultat dans un contrat, en déterminant le mandant et le mandataire au contrat et si les revenus de licences doivent être comptabilisés à un moment ou sur une période donné(e). Les modifications prévoient également des mesures opportunes supplémentaires dans le cadre de la transition à l’IFRS 15. Les modifications précisent la nature des mesures à prendre et seront donc prises en considération lors de la mise en œuvre de l’IFRS 15. La Société entend adopter la norme au 1 er novembre 2018 par souci de cohérence avec la Société mère. La norme a été approuvée par l’Union européenne le 22 septembre 2016. La Société évalue actuellement les incidences de cette norme sur les états financiers. Normes en vigueur à compter du 1 er novembre 2019 L'IASB a publié le 13 janvier 2016 l'IFRS 16 - Contrats de location qui remplace l'IAS 17 - Contrats de location, l'International Financial Reporting Interpretations Committee ( « IFRIC » ) 4 - Déterminer si un accord contient un contrat de location, le Standard Interpretation Committee ( « SIC » ) 15 - Incitations au bail d'exploitation et SIC 27 - Évaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d'un contrat de location. Selon l’IFRS 16, un locataire est tenu de comptabiliser un actif pour le droit de jouissance du bien loué et un passif pour la valeur actualisée de ses paiements de location futurs. Le droit de jouissance d’actifs est soit présenté séparément des autres actifs de la situation financière, soit divulgué séparément dans l’annexe. De la même façon, les passifs de contrat de location sont soit présentés séparément des autres éléments de passif dans l’état de la situation financière ou divulgués séparément dans les notes. Un locataire peut choisir de ne pas appliquer les exigences de comptabilisation de l’IFRS 16 aux baux à court terme (12 mois max.) et aux baux à faible valeur de l’actif sous-jacent. L’effet le plus important des nouvelles exigences consistera en une augmentation des actifs de baux et des passifs financiers. L’IFRS 16 se traduira par l’inscription de contrats de location simple au bilan de la Société. Cela permettra de calculer le montant brut du bilan, d’ajouter des actifs pondérés en fonction des risques et aura des incidences sur le ratio de levier financier. La norme est en vigueur pour toutes périodes annuelles débutant au plus tôt au 1 er janvier 2019 avec autorisation d’adoption anticipée. La Société a l'intention d'adopter la norme à compter du 1 er novembre 2019. La Société évalue actuellement les incidences de cette norme sur les états financiers. 4. – Gestion des risques financiers a. – Risques liés aux instruments financiers La Société est exposée aux risques suivants liés aux instruments financiers : r isque de crédit ; r isque de liquidité ; r isque de marché ; r isque opérationnel . Cette note présente des informations sur l’exposition de la Société à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, politiques et processus d’évaluation et de gestion des risques, ainsi que sa gestion de capital. Cadre de la gestion des risques La Société est résolument attachée à la gestion du risque, reconnaissant qu’une gestion saine des risques internes est cruciale pour son approche prudente, en particulier face à la diversité, la volatilité et la complexité croissantes des marchés, permises par des progrès rapides des technologies et des systèmes de communication. La gestion des risques est une priorité élevée dans toute la Société et fait partie intégrante de la gestion. La responsabilité des politiques et limites de gestion des risques, dans le niveau de risques assumés, incombe au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration confie à la direction les activités d’élaboration, de présentation, d’actualisation et de mise en œuvre de ces politiques, contrôles et limites. La structure est conçue de sorte à garantir qu’aucun(e) événement isolé ou série d’événements ne vienne bouleverser sensiblement la prospérité de la Société. Le cadre de gestion des risques de la Société est appliqué sur l’échelle de l’entreprise et se compose de trois éléments ; la gouvernance des risques, l’appétence pour le risque et les méthodes de gestion des risques découlant de la forte culture du risque promue par la Société mère. Les mesures afférentes à l’appétence pour le risque sont intégrées aux processus de prise de décisions, de surveillance et de reporting, des niveaux de déclenchement d’avertissements précoces étant définis pour engager toute mesure corrective nécessaire avant tout dépassement des seuils de tolérance globale. Le Conseil d’administration, le Comité d’audit et le Comité de gestion actifs-passifs de la Société ( « ALCO » ) participent à l’évaluation des tendances du marché, des évolutions économiques et politiques et donnent des orientations stratégiques globales pour tous les aspects de la gestion des risques. En outre, le Comité de gestion des risques du Conseil d’administration offre une tribune pour examen et analyse en profondeur des risques auxquels la Société est exposée. La haute direction directe et active joue un rôle clé dans l’identification, l’évaluation et la gestion de tous les risques. Toutes décisions sur de nouveaux produits et sur des crédits nécessitent l’approbation de la haute direction directe et le portefeuille de prêts est constamment soumis à examen, avec le concours de la Société mère. La gestion est soutenue par une structure de contrôles indépendants, de reporting et d’analyse et d'examens périodiques par le service interne d’audit de la Société. La Société a mis en place un certain nombre de systèmes d’information de gestion et de contrôles de limites pour permettre une vue d’ensemble efficace sur la gestion. Les éléments fondamentaux suivants de gestion saine des risques s'appliquent aux investissements et portefeuilles de négociation de la Société : examen approprié par le Conseil d’administration et la haute direction ; processus de gestion des risques suffisants, qui intègrent des limites de risque par secteur de produit ; systèmes d’information et procédures d’évaluation sains ; rapports de gestion fréquents et surveillance continue des risques ; séparation des tâches, contrôles internes globaux et procédures d’audit interne. Risque de crédit Le risque de crédit désigne le risque de perte financière pour la Société si un client ou une contrepartie d’un instrument financier ne remplit pas ses obligations contractuelles et découle principalement des créances détenues par la Société auprès de clients et de placements en valeurs mobilières. La Société utilise un système de cote de risque pour quantifier et évaluer le risque de crédits proposés tout en atteignant une rentabilité appropriée pour assumer les risques. En évaluant les propositions de crédit, la Société est sensible aux risques posés par les questions environnementales sur la qualité du crédit. Les Gestionnaires de relations procèdent à des examens de portefeuille en continu afin que la Société soit tenue au courant des profils de risque des contreparties. Cette analyse peut inclure un examen des données financières historiques précédentes d’au moins trois ans, des projections pour l’avenir, des commentaires sectoriels, des rapports de courtiers et des méthodes d’analyse de crédit pour compte propre. De plus, la Société obtient des avis et conseils de sa Société mère sur toutes les questions de fond. Les garanties, lettres de crédit et risques de crédit découlant d’instruments hors bilan sont gérés par le même processus. Le Conseil d’administration passe en revue le portefeuille de crédits chaque année et les nouveaux risques de crédit au moins tous les trimestres. Le règlement et tous les autres risques de crédit sont restreints par des limites de produits et des conventions de compensation de contreparties, et la Société dispose de pondérations dans des secteurs industriels spécifiques pour les prêts aux entreprises afin d’améliorer la maîtrise des risques. Exposition au risque de crédit L’exposition maximale au risque de crédit à la date de l’Arrêté des comptes s’élevait à 29 251 331 000 $ (2016 : 29 065 282 000 $), le total de la valeur comptable des actifs financiers figurant au bilan s’élevant à 25 383 612 000 $ (2016 : 24 969 867 000 $) et actifs hors bilan de 3 867 719 000 $ (2016 : 4 095 415 000 $). Au 31 octobre 2017, les garanties accessoires reçues par la Société pour le total d’actifs s’élevaient à 16 797 352 000 $ (2016 : 16 621 475 000 $) réduisant l’exposition au risque de crédit de 12 453 979 000 $ (2016 : 12 470 363 000 $). Le tableau suivant tient compte de la juste valeur des garanties accessoires reçues par type de produit par la Société : Produit (En milliers de dollars) 2017 2016 Aéronef 75 000 76 377 Stocks 486 280 918 934 Terrains et immeubles 111 414 106 324 Titres négociables 15 038 854 13 852 706 Immobilisations corporelles 63 252 117 884 Hypothèques sur navires 986 140 1 253 754 Autres 36 412 295 496 Total 16 797 352 16 621 475 L’exposition maximale au risque de crédit pour les actifs clientèle à la date de l’Arrêté des comptes par zone géographique et par secteur est indiquée ci-après : Au 31 octobre 2017 : (En milliers de dollars) Royaume-Uni ( 1 ) Union européenne ( 2 ) Reste du monde Total Services opérationnels - - - - Communications 3 752 112 601 - 116 353 Construction - - 38 427 38 427 Finance et assurance 10 221 126 3 615 152 1 559 312 15 395 590 Gouvernement, éducation, santé et services sociaux 2 459 393 1 896 637 753 860 5 109 890 Fabrication - 95 749 233 137 328 886 Exploitation minière 70 320 217 243 496 310 783 873 Transports et stockage 234 372 246 768 841 741 1 322 881 Gros et détail 19 886 161 663 108 109 289 658 Autres industries de services 98 216 16 524 - 114 740 Immobilier 26 687 - 15 886 42 573 Total actifs clients 13 133 752 6 362 337 4 046 782 23 542 871 Note 1 : Le Royaume-Uni comprend les territoires suivants : Grande-Bretagne, Guernesey, île de Man et Jersey Note 2 : L’Union européenne comprend les territoires suivants : Autriche, Belgique, Bulgarie, Croatie, Danemark, Finlande, France, Allemagne, Grèce, Irlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Portugal, Espagne, Suède, Chypre, République tchèque, Estonie, Hongrie, Lettonie, Lituanie, Malte, Pologne, Roumanie, Slovaquie et Slovénie Au 31 octobre 2016 : (En milliers de dollars) Royaume-Uni (1) Union européenne ( 2) Reste du monde Total Services opérationnels 7 517 - 7 909 15 426 Communications 7 650 54 871 76 095 138 616 Construction - 32 781 41 555 74 336 Finance et assurance 11 130 382 1 499 072 1 629 061 14 258 515 Gouvernement, éducation, santé et services sociaux 1 957 992 2 315 073 970 320 5 243 385 Fabrication - 90 824 243 479 334 303 Exploitation minière 55 908 237 989 972 848 1 266 745 Transports et stockage 225 540 352 590 980 988 1 559 118 Gros et détail 19 651 104 475 313 218 437 344 Autres industries de services 117 296 17 446 - 134 742 Immobilier 8 510 - 423 230 431 740 Total actifs clients 13 530 446 4 705 121 5 658 703 23 894 270 Note 1 : Le Royaume-Uni comprend les territoires suivants : Grande-Bretagne, Guernesey, île de Man et Jersey Note 2 : L’Union européenne comprend les territoires suivants : Autriche, Belgique, Bulgarie, Croatie, Danemark, Finlande, France, Allemagne, Grèce, Irlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Portugal, Espagne, Suède, Chypre, République tchèque, Estonie, Hongrie, Lettonie, Lituanie, Malte, Pologne, Roumanie, Slovaquie et Slovénie Qualité du crédit des actifs financiers et des pertes de valeur Les tableaux suivants dressent une analyse des catégories d’actifs financiers répartis par notation financière. Les prêts et avances aux clients et les placements en valeurs mobilières sont classés par cote de crédit interne et les autres éléments du bilan sont classés selon la notation Moody externe. La méthode des tranches tient compte de la segmentation appliquée par la direction pour les classes de risque de crédit. (En milliers de dollars) 2017 Bon Acceptable Risque élevé Inacceptable Non classé Total Liquidités et quasi-liquidités 174 320 - - - 2 845 177 165 Actif des activités de négociation 3 431 993 1 436 - - 165 167 3 598 596 Actifs d’instruments dérivés détenus à des fins de gestion des risques 17 071 - - - 8 900 25 971 Prêts et avances consentis aux banques (autres) 2 592 - - - - 2 592 Prêts et avances consentis aux clients 833 412 1 766 812 604 843 187 319 494 651 3 887 037 Prises en pension et autres prêts garantis assimilés 5 295 732 8 546 - - 8 615 708 13 919 986 Titres de placement 1 929 432 - - - 2 092 1 931 524 Total 11 684 552 1 776 794 604 843 187 319 9 289 363 23 542 871 (En milliers de dollars) 2016 Bon Acceptable Risque élevé Inacceptable Non classé Total Liquidités et quasi-liquidités 288 080 - - - 4 878 292 958 Actif des activités de négociation 3 149 114 93 121 - - 269 540 3 511 775 Actifs d’instruments dérivés détenus à des fins de gestion des risques 15 986 - - - 13 658 29 644 Prêts et avances consentis aux banques (autres) 1 201 - - - - 1 201 Prêts et avances consentis aux clients 1 598 199 2 158 191 808 167 183 500 98 565 4 846 622 Prises en pension et autres prêts garantis assimilés 1 583 952 22 594 - - 11 370 356 12 976 902 Titres de placement 2 233 245 - - - 1 923 2 235 168 Total 8 869 777 2 273 906 808 167 183 500 11 758 920 23 894 270 Les soldes classés comme non évalués dans les prêts et avances aux clients et les titres achetés dans le cadre de catégories d’accords de revente impliquent principalement une contrepartie de compensation centrale. Les systèmes de cote du risque de crédit permettent de déterminer des paramètres-clés de risque de crédit qui évaluent le risque de crédit et de transaction. Les paramètres de risque (PD, LGD et EAD) sont transparents et peuvent être reproduits afin de garantir la cohérence de l'octroi de crédit, ainsi que des normes de prêt minimales pour chaque catégorie de cote de risque. Les cotes internes de crédit et les paramètres de risque associés affectent la tarification des prêts, le calcul de la réserve collective pour des pertes de crédit et le rendement de fonds propres. Ces systèmes aident la Société dans les décisions de crédit de premier plan sur les nouveaux engagements et dans la gestion du portefeuille des expositions aux risques existants. Ils permettent une approche cohérente de l’évaluation des risques de toutes expositions aux risques de crédit. Pour tous les clients, la Société évalue la cote de solvabilité des emprunteurs et des autres contreparties et leur attribue une cote de risque interne. Le système de cote de crédit de la Société comporte 19 classes représentant la meilleure estimation du risque de crédit pour une contrepartie sur la base de la conjoncture économique. Le tableau suivant récapitule les rapports entre classes de notation externes et catégories de cote de solvabilité retenues pour les états financiers. Classe de risque Équivalent Moody Bon A3 à Aaa Acceptable Ba1 Baa1 Risque élevé B3 Ba2 Inacceptable Caa Le vieillissement des actifs clients à la date de l’Arrêté des comptes s’élevait à : (En milliers de dollars) Valeur brute Dépréciation Valeur brute Dépréciation 31 octobre 2017 31 octobre 2017 31 octobre 2016 31 octobre 2016 Pas en souffrance 23 529 923 15 200 23 856 794 - En souffrance depuis plus de 120 jours 12 948 7 964 37 476 7 946 Total 23 542 871 23 164 23 894 270 7 946 En souffrance, sans actifs financiers dépréciés Les actifs financiers en souffrance sans pour autant être dépréciés, autres que ceux comptabilisés à leur juste valeur par le biais du résultat, sont ceux pour lesquels les paiements des intérêts contractuels ou du capital sont en souffrance, bien que la Société estime que la dépréciation ne soit pas appropriée sur la base du niveau de garantie accessoire disponible et/ou de la phase d’encaissement des sommes dues à la Société. Garantie La Société obtient régulièrement toute garantie accessoire et sûreté, et s’assure que toute garantie accessoire détenue présente suffisamment de liquidités, est applicable, valable sur le plan juridique et régulièrement réévaluée. Dans le cadre normal de l’activité, la Société reçoit une garantie accessoire pour certaines opérations afin de réduire son exposition au risque de crédit des contreparties. La Société n’est pas autorisée à vendre ou nantir de nouveau la garantie accessoire qu’elle reçoit selon des conditions qui sont d’usage pour les activités de prêt standards. Dans le cadre normal de l’activité, les titres et autres actifs sont nantis pour garantir toute obligation ou participer à des systèmes de compensation ou de règlement. Les opérations de nantissement d’actifs s’effectuent selon les termes courants et habituels applicables aux emprunts et prêts de titres et instruments dérivés standards ainsi qu’à toutes autres activités de prêt. Toute garantie accessoire et toute sûreté peuvent constituer une mesure capitale d’atténuation des risques de crédit. La Société utilise deux méthodes pour atténuer le risque de crédit : directe et indirecte. La principale atténuation directe des risques de crédit consiste en la souscription de sûretés ou de garanties accessoires telles que : Aéronef ; Débentures ; Assurance ; Stocks ; Terrains et immeubles ; Titres négociables ; Immobilisations corporelles ; Hypothèques sur navires ; Allocation de prêts ; Autres actifs à court terme ou à long terme, p. ex. licences/brevets/marques. La fréquence de valorisation dépend de la classe d’actif. Une marge nécessitant une valeur de solde de garantie accessoire pour la valeur des prêts, avec des déclencheurs nécessitant une augmentation de la garantie accessoire en cas de rupture, sera en général nécessaire. L’atténuation des risques de crédit pourra également être réalisée grâce à la souscription de garanties et d’engagements d’exonération de responsabilité auprès de tiers. Les mesures indirectes d’atténuation des risques de crédit seront généralement intégrées à la structure individuelle de l’opération afin de réduire l’impact d’un événement externe sur le débiteur. Par exemple, l’obligation pour le débiteur de couvrir des taux d’intérêt et des prix de matériaux d’intrants ou de garantir des créances. Risque souverain La Société a mis en place des procédures de gestion des risques par pays. Il y a toutefois eu des moments d'incertitude au cours de l'exercice sur certains marchés obligataires de la zone euro, ainsi qu'une instabilité politique dans certains pays, les élections au Royaume-Uni et le processus de Brexit. Cette volatilité a eu une incidence sur le chiffre d’affaires de la Société ; le tableau suivant présente la situation de cette dernière dans certains pays de la zone euro en fin d’exercice. 31 octobre 2017 (En milliers de dollars) Royaume-Uni Union européenne Total Titres de créance 1 852 382 1 121 862 2 974 244 Titres de créance à court terme détenus -1 496 478 -2 495 811 -3 992 289 Total 355 904 -1 373 949 -1 018 045 31 octobre 2016 (En milliers de dollars) Royaume-Uni Union européenne Total Titres de créance 1 415 143 1 472 590 2 887 733 Titres de créance à court terme détenus -2 104 754 -1 338 797 -3 443 551 Total -689 611 133 793 -555 818 Risque de liquidité Le risque de liquidité s’entend du risque que la Société ne soit pas en mesure d’honorer ses obligations financières arrivant à échéance. Le risque de liquidité provient des fluctuations de flux de trésorerie. La direction entend que la Société soit en mesure d’honorer tous ses engagements financiers à échéance à l’aide du processus de gestion des risques de liquidité. La Société a élaboré un document ILLA, comme l'exige la FCA. La Société a également mis sur pied une suite de tests et de limites de résistance, dont les résultats sont régulièrement examinés par la haute direction. L'ALCO et le Comité de gestion des risques examinent en outre régulièrement la situation de la Société en matière de liquidités. La Société a accès à une variété de sources de dépôt, y compris les sources de financement du groupe. Des examens sont effectués régulièrement sur ces exigences et sources de financement par la haute direction. Les éléments suivants correspondent aux échéances contractuelles des passifs financiers, intérêts inclus : 31 octobre 2017 (En milliers de dollars) Valeur comptable Flux contractuels Moins de 3 mois Supérieur à 3 mois, mais inférieur à 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans 5 ans et plus Passifs financiers Passifs engagés sur activités de négociation 4 638 239 4 638 239 367 364 6 202 334 396 1 476 077 2 454 200 Passifs engagés sur produits dérivés détenus à des fins de gestion des risques 11 925 11 925 1 253 57 1 399 2 434 6 782 Dépôts de banques (entreprises du groupe) 6 927 104 6 943 785 5 611 360 1 332 425 - - - Dépôts de banques (autres) 2 195 2 195 2 195 - - - - Dépôts de clients 42 150 42 159 42 159 - - - - Mises en pension et autres prêts garantis analogues 11 533 991 11 530 897 11 260 524 270 373 - - - Sorties de fonds 23 155 604 23 169 200 17 284 855 1 609 057 335 795 1 478 511 2 460 982 31 octobre 2016 (En milliers de dollars) Valeur comptable Flux contractuels Moins de 3 mois Supérieur à 3 mois, mais inférieur à 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans 5 ans et plus Passifs financiers Passifs engagés sur activités de négociation 3 913 630 3 913 630 399 964 690 979 47 273 637 383 2 138 031 Passifs engagés sur produits dérivés détenus à des fins de gestion des risques 23 315 23 315 2 054 6 816 535 3 946 9 964 Dépôts de banques (entreprises du groupe) 7 401 753 7 411 824 2 992 976 4 418 848 - - - Dépôts de banques (autres) 134 219 134 219 134 219 - - - - Dépôts de clients 175 756 175 678 175 678 - - - - Mises en pension et autres prêts garantis analogues 11 109 758 11 106 824 10 843 037 263 787 - - - Sorties de fonds 22 758 431 22 765 490 14 547 928 5 380 430 47 808 641 329 2 147 995 Les instruments dérivés et passifs de négociation se sont vu affecter une sortie de liquidité basée sur l’échéance contractuelle de l’instrument considéré. Il est toutefois probable que les sorties de trésorerie de fonds aient lieu avant l’échéance contractuelle pour les passifs de négociation. Risques de marché Le risque de marché s’entend du risque de perte des variations des prix et des tarifs du marché (y compris les taux d’intérêt, les écarts de crédit, les prix des actions, les taux de change et les prix des matières premières), des corrélations entre eux et de leurs niveaux de volatilité. La valeur à risque ( « VaR » ) correspond à une méthode d’évaluation des risques de marché basée sur un horizon temporel et un intervalle de confiance donnés. Il s’agit d’une estimation statistique de la perte potentielle escomptée dérivée de la conversion du degré de risque de tout instrument financier en une norme commune. La Société calcule quotidiennement la VaR en partant d’un niveau de confiance de 99 % et une période de détention d’une journée pour ses portefeuilles de négociation. Ce qui signifie qu’environ une fois tous les 100 jours, les positions de négociation sont censées perdre davantage que l’estimation de la VaR. La Société calcule le risque de marché général à l’aide d’une simulation historique reposant sur des données de marché de 300 jours. Le risque de marché découlant des activités de négociation de la Société est géré conformément aux politiques approuvées par le Conseil d’administration et les limites de test de résistance et la VaR globale. La qualité de la VaR de la Société est validée par analyse régulière de rétrotest, où la VaR est comparée aux chiffres théoriques et réels de l’État du résultat global. Une VaR présentant un intervalle de confiance de 99 % consiste en une indication de la probabilité que les pertes dépasseront le VaR si les positions restent inchangées durant le jour ouvrable suivant. Les positions de négociation sont, toutefois, gérées dynamiquement et de ce fait, les exceptions de rétrotest de résultat sont peu courantes. Vous trouverez ci-dessous un récapitulatif de la position de VaR de négociation de la Société au 31 octobre et au cours de l’exercice : (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 Moyenne 2017 Maximum 2017 Minimum 2017 Mondial 1 337 2 224 4 319 1 086 (En milliers de dollars) 31 octobre 2016 Moyenne 2016 Maximum 2016 Minimum 2016 Mondial 2 512 1 684 3 964 767 Risque de change Le risque de change résulte du fait que la Société ait des actifs et passifs financiers libellés dans un certain nombre de devises étrangères. Les opérations impliquant des devises sont mises en correspondance si possible afin d’éviter les risques de change. La Société n’a pas d’exposition substantielle au risque de change. Les actifs étant financés dans la même devise, les fluctuations des taux de change auront le même impact sur les actifs et passifs. À compter du 31 octobre 2017, une augmentation/(diminution) de 1 % du dollar américain par rapport à toutes les devises utilisées par la Société réduira/(augmentera) les bénéfices après impôts d'environ 0,8 million de $ (2016 : 1,4 million de $) faute d'activité de couverture, essentiellement dans le cadre de l'exposition au dollar américain. Risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt se pose en cas d’incompatibilité entre des positions soumises à des régularisations de taux d’intérêt dans un délai spécifique. Dans les activités de financement/prêt de la Société, les fluctuations des taux d’intérêt sont transposées dans les bénéfices et les marges d’intérêt. En cas d’asymétries considérables du risque de taux d’intérêt ou si la Société souscrit à toutes obligations de prêt obligataire à taux fixe, des méthodes de couverture appropriées sont employées pour gérer l’exposition au risque de taux d’intérêt à tout moment afin de limiter ce risque. La Société se sert de swaps si nécessaire pour des opérations clients particulières, mais couvre sa position à l’aide d’un contrat adossé avec sa Société mère afin d’atténuer toutes expositions à des risques inhérents à ces opérations. Analyse de sensibilité Une variation de 1 % des taux d’intérêt à la date d’Arrêté des comptes aurait augmenté / (diminué) les capitaux propres et le résultat des montants indiqués ci-dessous. Ce calcul suppose que la variation soit intervenue à la date de l’Arrêté des comptes et qu’elle ait été appliquée aux expositions aux risques existant à cette date. Cette analyse suppose que toutes les autres variables des taux de devises étrangères particuliers restent constantes et considère l’effet des instruments financiers avec des taux d’intérêt variables, des instruments financiers à la juste valeur par le biais du résultat ou disponibles à la vente avec des taux d’intérêt fixes et l’élément à taux fixe de swaps de taux d’intérêt. L’analyse est réalisée sur la même base pour le 31 octobre 2017. (En milliers de dollars) 3 1 octobre 2017 31 octobre 2016 Résultat (net d’impôt) Augmentation 1 453 2 410 Diminution -1 453 -2 410 Risque opérationnel Le risque opérationnel s’entend du risque de perte résultant de comportements humains, systèmes et processus internes, voire d’événements externes inadéquats ou non fructueux. Les risques opérationnels sont gérés et contrôlés par activité et divers contrôles et contrepoids ont été mis en place pour traiter les risques opérationnels dans le cadre de la culture de gestion des risques de la Société. Ils incluent l’adoption de politiques et de normes globales à l’échelle du groupe mises en place par la Société mère afin de garantir une analyse et un contrôle appropriés des risques, incluant des politiques de gestion des risques, un processus de planification, une auto-évaluation bisannuelle des risques opérationnels et contrôles, la mise en place d'un Code de conduite par la Société, et définies et documentées par des autorités d’approbation. La Société tient un rapport des pertes opérationnelles présenté à la réunion trimestrielle sur les risques opérationnels. La Société est également soumise à un programme de tests de conformité incluant la sensibilisation à la réglementation, l’évaluation des risques réglementaires, le reporting et le suivi de conformité. Le service d'audit interne de la Société qui couvre à la fois la succursale de la Banque de Nouvelle-Écosse à Londres ( « Succursale BNS de Londres » ) et la Société effectue des audits basés sur les risques pour émettre un avis sur le concept et l'efficacité opérationnelle des contrôles internes pour les activités concernées et les fonctions de support au sein de la Société. Le Comité d'audit de la Société approuve le plan annuel d'audit interne. Le service d'audit interne rapporte les résultats d'audit et l'état de questions d'audit au Comité d'audit de la Société. b. – Gestion du capital La Société dispose d’un processus de gestion du capital en place pour évaluer et surveiller son capital disponible et évaluer sa suffisance. L’objectif principal de ce processus de gestion consiste à garantir que la Société se plie aux exigences de capital imposées en externe, gère les ratios de capital pour soutenir le développement de l’activité et pour couvrir les risques inhérents à ses activités. Le cadre de la CRDIV repose sur trois « piliers » : Pilier 1 : exigences minimales de fonds propres pour les risques de crédit, de marché, opérationnels et de ratios de levier financier ( « AVC » ) Pilier 2 : procédure de surveillance : mettre en place un dialogue constructif entre une entreprise et l’organisme de réglementation compétent sur les risques, la gestion des risques et les exigences de fonds propres de la Société. Dans le cadre de cette exigence, la Société a produit un document de processus d’évaluation interne de suffisance de fonds propres ( « ICAAP » ) qui a été approuvé par le Conseil d’administration et soumis à la PRA Pilier 3 : discipline de marché : exigences en matière de divulgation publique destinée à donner au marché un rôle plus important quant au fait de garantir que ces entreprises détiennent un niveau approprié de fonds propres. Selon les règles de la directive CRDIV, un établissement doit conserver les ratios de fonds propres suivants qui sont basés sur un ratio de fonds propres afin de totaliser les actifs à risques pondérés : r atio de fonds propres de capital-actions ordinaire de première catégorie supérieur à 4,5 % r atio de fonds propres de catégorie 1 supérieur à 6 % ; et t otal ratio de fonds propres supérieur à 8 % Les ressources de capital réglementaire de la Société se composent de deux niveaux. Le capital de catégorie 1 comprend principalement un capital-actions permanent représentant les fonds des actionnaires, les bénéfices non distribués et les autres éléments du résultat global ainsi que les déductions de catégorie 1. Cette mesure est complétée par le capital de catégorie 2 qui inclut des provisions collectives. Les exigences ressources en fonds propres tiennent compte des risques de crédit, de marché et autres de la Société fixés par l’Autorité bancaire européenne ( « ABE » ). La Société produit régulièrement des calculs sur sa situation de capital auprès de la PRA qui ont toujours affiché des chiffres excédentaires. Tout comme les limites réglementaires, la Société est tenue d’exercer son activité selon des limites internes plus prudentes que celles définies dans le cadre du goût du risque. La Société opère dans des limites internes et externes tout au long de l’exercice. Des rapports détaillant la situation de capital de la Société sont transmis quotidiennement à la haute direction et tous les trimestres au Conseil d’administration. La Société prépare les informations relatives au pilier 3 sur la gestion des risques et du capital et les publie sur le site Web de la Société mère (http ://www.gbm.scotiabank.com/AboutUs/AB_Global_Presence.htm). Le tableau non vérifié suivant résume la composition du capital réglementaire total de la Société : (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Capital en actions ordinaires 985 795 985 795 Bénéfices non distribués 830 155 836 442 Autres éléments du résultat global en cumul -212 543 Dividendes proposés -46 650 -71 990 Déduction d’impôt différé - - Corrections de valeur en raison d’exigences d’évaluation prudentielle -11 768 -9 742 Capital niveau 1 1 757 320 1 741 048 Provision collective 19 100 27 700 Capital niveau 2 19 100 27 700 Total fonds propres réglementaires 1 776 420 1 768 748 5. – Recours aux estimations et aux jugements a. – Sources principales d’incertitude d’estimation i. – Provisions pour pertes sur créances Les actifs comptabilisés à leur coût amorti sont évalués pour dépréciation. Dépréciation individuelle Pour tous les prêts considérés comme individuellement significatifs, la Société évalue au cas par cas à chaque date de l’Arrêté des comptes s’il n’y a aucune indication objective de dépréciation d’un prêt. Pour les prêts présentant des indications preuves objectives de dépréciation, les dépréciations individuelles sont comptabilisées. La dépréciation de prêts est comptabilisée si, de l’avis de la direction, il n’y a plus de garantie raisonnable quant au fait que les paiements d’intérêts et le remboursement des capitaux interviendront en temps utile. Les pertes de valeur sont calculées par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés d’un prêt à son taux d’intérêt effectif initial et par comparaison de la valeur courante résultante avec la valeur comptable courante de l’emprunt. Toute perte est portée au passif de l’État du résultat global. Une indication objective de la dépréciation d’actifs financiers (notamment les titres de participation) peut inclure de lourdes difficultés financières de l’emprunteur ou de l’émetteur, tout défaut de paiement ou arriéré d’un emprunteur, restructuration d’un prêt ou d’une avance de la Société selon des conditions qu’elle n’aurait pas envisagées en d’autres circonstances, des indications selon lesquelles un emprunteur ou émetteur est au bord de la faillite, la disparition d’un marché actif pour un titre ou d’autres données observables relatives à un groupe d’actifs comme des variations défavorables de la solvabilité d’emprunteurs ou d’émetteurs dans la Société, voire une conjoncture économique qui conduisent à des défauts de paiement dans la Société. Une variation de 1 % de la valeur de reprise estimée se traduira par une variation de 231 640 $ (2016 : 79 463 $) de valeur de dépréciation. Provisions collectives Les provisions collectives sont prévues en ce qui concerne les pertes, qui bien que non expressément identifiées, existent dans le portefeuille de prêts, sur la base d’indications objectives à la date de l’Arrêté des comptes. Les provisions sont directement portées au passif de l’État du résultat global. Les prêts évalués individuellement pour lesquels aucune indication de perte n’a été relevée sont regroupés selon leurs caractéristiques de risque de crédit aux fins du calcul d’une estimation de perte collective. Cela provient de la dépréciation à la date de l’Arrêté des comptes qui ne sera identifiée qu’individuellement à l’avenir. La provision pour dépréciation collective est déterminée après prise en compte des éléments suivants : l ’expérience historique en matière de pertes de portefeuilles aux caractéristiques de risque de crédit similaires (p. ex. par secteur ou catégorie de prêt) ; l a période estimative entre la dépréciation effective et la perte identifiée et prouvée par la mise en place d’une réserve appropriée par rapport au prêt individuel ; et t out jugement de la direction quant à la question de savoir si des conditions de crédit et toute conjoncture économique est de nature à faire en sorte que le niveau réel de pertes inhérentes soit susceptible d’être supérieur ou inférieur à celui suggéré par l’expérience historique. Des paramètres d'évaluation de risque interne servent à calculer la provision pour dépréciation collective et la partie quantitative de la provision collective pour effectuer des prêts : Taux PD basés sur l'évaluation de risque interne pour chaque emprunteur ; Taux LGD ; et Facteurs EAD . Les risques financés sont multipliés par le PD de l'emprunteur et le paramètre LGD pertinent. Les risques engagés mais non tirés sont multipliés par le PD de l'emprunteur, les paramètres LGD et EAD pertinents. Un modèle de composante de résistance permet aussi d'identifier une incertitude dans les paramètres de risque de crédit et la divergence possible des taux de pertes actuels par rapport aux moyennes à long terme du modèle. Une variation de 1 % de la valeur de reprise estimée se traduira par une variation de 191 000 $ (2016 : 277 000 $) de valeur de dépréciation. ii. – Couvertures Relations de couverture admissibles Dans le cadre de la désignation d’instruments financiers en relations de couverture admissibles, la Société a déterminé qu’elle s’attendait à ce que les couvertures soient hautement efficaces sur la période de la relation de couverture. b. – Jugements comptables critiques dans l’application de politiques comptables de la Société Hiérarchie de la juste valeur La norme IFRS 13 - Évaluation de la juste valeur s’applique aux IFRS qui exigent ou autorisent des divulgations ou évaluations de juste valeur et fournit un cadre unique de l'IFRS pour évaluer la juste valeur et exige des informations sur l’évaluation de juste valeur. La norme semble accroître la cohérence et la comparabilité dans les évaluations de juste valeur et des divulgations connexes à travers une « hiérarchie de juste valeur » . La hiérarchie catégorise les éléments utilisés dans les méthodes d’évaluation sur trois niveaux. La hiérarchie donne la priorité absolue aux prix cotés (non corrigés) sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques et accorde la priorité la moins importante aux éléments non observables. Si les éléments utilisés pour l’évaluation de juste valeur sont classés en différents niveaux de la hiérarchie de juste valeur, l’évaluation de juste valeur est catégorisée dans son intégralité dans le niveau d’éléments du plus bas niveau qui sont capitaux pour l’évaluation intégrale (sur la base de l’application du jugement). le s éléments de niveau 1 sont des prix cotés (autrement dit, sans correction) sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques que l’entité pourra évaluer à la date d’évaluation ; l es éléments de niveau 2 sont des éléments autres que des prix cotés inclus dans le niveau 1 qui sont observables pour les actifs ou les passifs, soit directement (autrement dit, sous forme de prix), soit indirectement (autrement dit, dérivés de prix) ; l es éléments de niveau 3 sont des éléments non observables pour les actifs ou passifs (autrement dit, sur la base des données observables de marché). Les méthodes d’évaluation n’ont pas changé au cours de l’exercice. Le tableau suivant décrit la hiérarchie de juste valeur des instruments comptabilisés à leur juste valeur. 2017 (En milliers de dollars) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs Titres de créance 4 499 130 533 123 - 5 032 253 Titres de participation et autres instruments à rendement variable - - 2 092 2 092 Instruments dérivés - 459 527 - 459 527 Prêts et avances consentis aux clients - 40 932 - 40 932 Total 4 499 130 1 033 582 2 092 5 534 804 Passifs Titres de créance à court terme détenus 3 891 655 261 057 - 4 152 712 Instruments dérivés - 497 452 - 497 452 Total 3 891 655 758 509 - 4 650 164 2016 (En milliers de dollars) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs Titres de créance 4 513 029 760 551 - 5 273 580 Titres de participation et autres instruments à rendement variable - - 1 923 1 923 Instruments dérivés - 443 885 - 443 885 Prêts et avances consentis aux clients - 16 332 - 16 332 Total 4 513 029 1 220 768 1 923 5 735 720 Passifs Titres de créance à court terme détenus 2 540 839 980 186 - 3 521 025 Instruments dérivés - 415 920 - 415 920 Total 2 540 839 1 396 106 - 3 936 945 Au 31 octobre 2017, les instruments décrits au niveau 3 incluent les actions de catégorie B du London Metal Exchange ( « LME » ) détenues pour le statut de membre pour la compensation de métaux de base sur le LME uniquement. Les actions sont détenues au coût historique en raison de faibles opérations historiques à l’appui d’un ajustement de la valeur marchande. Il n’y a eu aucun changement dans les actions détenues ou l’évaluation d’année en année. Les actions ne sont pas détenues à des fins d’investissement. Le tableau suivant décrit la hiérarchie de juste valeur des instruments non comptabilisés à leur juste valeur. 2017 (En milliers de dollars) Valeur comptable Juste valeur Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs Liquidités et quasi-liquidités 177 165 - 177 165 - 177 165 Prêts et avances consentis aux banques (autres) 2 592 - - 2 592 2 592 Prêts et avances consentis aux clients 3 803 841 - - 3 805 476 3 805 476 Prises en pension et autres prêts garantis assimilés 13 919 986 - 13 919 986 - 13 919 986 Titres de placement 62 219 - 62 219 - 62 219 Total 17 965 803 - 14 159 370 3 808 068 17 967 438 Passifs Dépôts de banques (entreprises du groupe) 6 927 104 - 6 927 104 - 6 927 104 Dépôts de banques (autres) 2 195 - 2 195 - 2 195 Dépôts de clients 42 150 - 42 150 - 42 150 Mises en pension et autres emprunts garantis assimilés 11 533 991 - 11 533 991 - 11 533 991 Total 18 505 440 - 18 505 440 - 18 505 440 2016 (En milliers de dollars) Valeur comptable Juste valeur Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs Liquidités et quasi-liquidités 292 958 - 292 958 - 292 958 Prêts et avances consentis aux banques (autres) 1 201 - - 1 201 1 201 Prêts et avances consentis aux clients 4 794 643 - - 4 796 220 4 796 220 Prises en pension et autres prêts garantis assimilés 12 976 902 - 12 976 902 - 12 976 902 Titres de placement 57 199 - 57 199 - 57 199 Total 18 122 903 - 13 327 059 4 797 421 18 124 480 Passifs Dépôts de banques (entreprises du groupe) 7 401 753 - 7 401 753 - 7 401 753 Dépôts de banques (autres) 134 219 - 134 219 - 134 219 Dépôts de clients 175 756 - 175 755 - 175 755 Mises en pension et autres emprunts garantis assimilés 11 109 758 - 11 109 758 - 11 109 758 Total 18 821 486 - 18 821 485 - 18 821 485 6. – Actifs et passifs financiers Classifications comptables et justes valeurs Les justes valeurs de chaque catégorie d’actifs et passifs financiers ainsi que les valeurs comptables correspondantes figurant au Bilan sont les suivantes : 31 octobre 2017 (En milliers de dollars) Disponibles à la vente Juste valeur via l'État du résultat détenu pour les négociations Instruments financiers au coût amorti Total valeur comptable Juste valeur Liquidités et quasi-liquidités - - 177 165 177 165 177 165 Actif des activités de négociation - 3 598 597 - 3 598 597 3 598 597 Actifs d’instruments dérivés détenus à des fins de gestion des risques - 25 971 - 25 971 25 971 Prêts et avances consentis aux banques (autres) - - 2 592 2 592 2 592 Prêts et avances consentis aux clients - 40 932 3 803 841 3 844 773 3 846 408 Prises en pension et autres prêts garantis assimilés - - 13 919 986 13 919 986 13 919 986 Titres de placement 1 869 305 - 62 219 1 931 524 1 931 524 Autres actifs - 1 582 665 300 339 1 883 004 1 883 004 Total 1 869 305 5 248 165 18 266 142 25 383 612 25 385 247 Passifs engagés sur activités de négociation - 4 638 239 - 4 638 239 4 638 239 Passifs engagés sur produits dérivés détenus à des fins de gestion des risques - 11 925 - 11 925 11 925 Dépôts de banques (entreprises du groupe) - - 6 927 104 6 927 104 6 927 104 Dépôts de banques (autres) - - 2 195 2 195 2 195 Dépôts de clients - - 42 150 42 150 42 150 Mises en pension et autres prêts garantis analogues - - 11 533 991 11 533 991 11 533 991 Autres éléments du passif - - 412 270 412 270 412 270 Total - 4 650 164 18 917 710 23 567 874 23 567 874 31 octobre 2016 (En milliers de dollars) Disponibles à la vente Juste valeur via l'État du résultat détenu pour les négociations Instruments financiers au coût amorti Total valeur comptable Juste valeur Liquidités et quasi-liquidités - - 292 958 292 958 292 958 Actif des activités de négociation - 3 511 775 - 3 511 775 3 511 775 Actifs d’instruments dérivés détenus à des fins de gestion des risques - 29 644 - 29 644 29 644 Prêts et avances consentis aux banques (autres) - - 1 201 1 201 1 201 Prêts et avances consentis aux clients - 16 332 4 794 644 4 810 976 4 812 552 Prises en pension et autres prêts garantis assimilés - - 12 976 902 12 976 902 12 976 902 Titres de placement 2 177 969 - 57 199 2 235 168 2 235 168 Autres actifs - 772 964 338 279 1 111 243 1 111 243 Total 2 177 969 4 330 715 18 461 183 24 969 867 24 971 443 Passifs de négociations - 3 913 630 - 3 913 630 3 913 630 Passifs engagés sur produits dérivés détenus à des fins de gestion des risques - 23 315 - 23 315 23 315 Dépôts de banques (entreprises du groupe) - - 7 401 753 7 401 753 7 401 753 Dépôts de banques (autres) - - 134 219 134 219 134 219 Dépôts de clients - - 175 756 175 756 175 755 Mises en pension et autres prêts garantis analogues - - 11 109 758 11 109 758 11 109 758 Autres éléments du passif - - 388 656 388 656 388 656 Total - 3 936 945 19 210 142 23 147 087 23 147 086 Déterminer les justes valeurs : prêts et avances La juste valeur estimative des prêts tient compte des variations du niveau général des taux d’intérêt survenues depuis l’octroi des prêts. Les méthodes d’évaluation particulières sont les suivantes : p our les prêts à taux flottants, les corrections potentielles des variations d’écart de crédit sont considérées comme lors de l’estimation de justes valeurs, mais sont immatérielles. Par conséquent, la juste valeur est censée être égale à la valeur comptable ; p our tous les autres prêts, la juste valeur est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de ces prêts aux taux du marché pour les prêts présentant des modalités et risques semblables. Détermination des justes valeurs : dépôts La juste valeur estimative des dépôts tient compte des variations du niveau général des taux d’intérêt survenues depuis l’établissement des dépôts. Les méthodes d’évaluation particulières sont les suivantes : p our les dépôts à taux flottants, la juste valeur est censée être égale à la valeur comptable ; p our tous les autres dépôts, la juste valeur est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de ces dépôts aux taux du marché pour les dépôts présentant des modalités et risques semblables. Détermination des justes valeurs des autres instruments financiers Les liquidités et équivalents de liquidités, créances à court terme, prises et mises en pension et autres valeurs comptables de passifs financiers tel qu’indiqué dans le bilan constituent une approximation raisonnable de juste valeur, car elles sont valables à court terme par nature. Couvertures de juste valeur Les couvertures de juste valeur de la Société se composent principalement de swaps de taux d’intérêt utilisés à titre de protection contre les variations de juste valeur des instruments financiers à long terme à taux fixe en raison de fluctuations de taux d’intérêt du marché. Pour les couvertures de juste valeur admissibles, toutes variations de juste valeur de l’instrument dérivé et de juste valeur de l’élément en rapport avec le risque couvert sont comptabilisées dans l’État du résultat global. Prêts et avances aux clients dans une relation de couverture de taux d’intérêt de juste valeur admissible (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Valeur marchande de prêts et avances aux clients dans une relation de couverture de taux d’intérêt de juste valeur admissible 275 996 184 869 Juste valeur d’instruments dérivés désignés en tant que couvertures de juste valeur (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Actifs Passifs Actifs Passifs Type d’instrument Taux d’intérêt 60 255 - 1 125 Total 60 255 - 1 125 Plus-values ou moins-values résultant de la variation de juste valeur des couvertures de juste valeur (En milliers de dollars) 2017 2016 Plus-values / (moins-values) Sur instruments de couverture -1 039 -671 Sur éléments couverts imputables au risque couvert 750 381 7. – Intérêts créditeurs nets (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Intérêts créditeurs tirés de titres de placement 6 621 3 922 Autres intérêts et produits assimilés 154 978 165 937 Intérêts débiteurs -45 780 -44 984 Total 115 819 124 875 8. – Frais de personnel La Société n’emploie pas directement de personnel. Il existe un certain nombre de membres du personnel de salle des marchés détaché auprès de la Société et les renseignements sur ces derniers sont consignés ci-dessous. 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Directeur général 1 1 Nombre moyen d’employés de salle des marchés 115 120 Total 116 121 Outre le personnel de salle des marchés présenté ci-dessus, les membres du personnel des finances et du personnel post-marché sont tous employés par la Société mère. Le coût des services d’assistance post-marché et des finances est facturé par le biais de rétrofacturation de gestion. (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Les frais de personnel de salle des marchés se composent des éléments suivants Salaires 35 654 35 540 Charges sociales 5 663 4 647 Autres frais de pension 2 436 2 023 Opérations dont le paiement est fondé sur des actions réglées en trésorerie 1 013 908 Autres avantages sociaux 2 794 2 161 Total 47 560 45 279 Pension Le groupe Banque de Nouvelle-Écosse dont la Société est membre applique un régime de pension à prestations déterminées ( « DB » ) et à cotisations définies ( « DC » ). Le régime DB a été fermé aux nouveaux arrivants en octobre 2005 et sera fermé aux cumuls de services futurs à compter du 1 er novembre 2016. Régimes à prestations déterminées Les actifs du régime à prestations déterminées sont tenus dans des fonds distincts administrés par fiducie. Le total des cotisations de la Société était nul pour l'exercice (2016 : 795 635 $). Au 31 octobre 2017, il n’y a aucune cotisation exceptionnelle ou prépayée (2016 : néant). Le coût de la provision pour pension est évalué conformément à l’avis de l’actuaire compétent à l’aide de la méthode de répartition des prestations au prorata des services. La dernière évaluation formelle remonte au 1 er novembre 2014. La dernière évaluation au 1 er novembre 2014 a révélé un niveau de financement de 85 %, soit un déficit de 36,3 millions de $ à cette date. La valeur marchande des actifs du régime s’élevait à 200,1 millions de $. Suite à l'évaluation du 1 er novembre 2014, il a été convenu que ce déficit serait éliminé sur une période de 4 ans à compter du 30 novembre 2015. Sur la base de cette évaluation et à partir de novembre 2016, la Société a accepté de verser des cotisations supplémentaires pour combler le déficit. Le tableau suivant présente les cotisations convenues pour combler le déficit et les cotisations réelles : Date Cotisations pour combler le déficit selon l'évaluation au 1 er novembre 2014 Cotisation supplémentaire pour combler le déficit Cotisation totale attendue pour combler le déficit Cotisation réelle Novembre 2015 10,0 millions de $ Néant 10,0 millions de $ 10,0 millions de $ Novembre 2016 4,5 millions de $ 4,2 millions de $ 8,7 millions de $ 8,7 millions de $ Novembre 2017 4,5 millions de $ 4,2 millions de $ 8,7 millions de $ 8,7 millions de $* Novembre 2018 4,5 millions de $ 4,2 millions de $ 8,7 millions de $ À déterminer Total 23,5 millions de $ 12,6 millions de $ 36,1 millions de $ *2,7 millions de dollars de ce montant ont été versés d'urgence en septembre 2017 et les 6,0 millions de £ restants l'ont été en novembre 2017. Il a en outre été convenu de verser une somme de 53 072 de $ par mois pour respecter les limites de charges d’administration du régime, y compris les prélèvements du régime. Les principales hypothèses sous-tendant l’évaluation 2014 sont celles relatives au taux de rendement des investissements et de l’inflation, qui sont respectivement de 3,75 % et 3,45 % par an. La Société étant dans l’incapacité d’identifier sa part des actifs et passifs du régime sur une base cohérente et raisonnable, dans la mesure autorisée par la norme IAS 19 - Avantages du personnel, le régime est considéré comme un régime DC. Il n’existe pas suffisamment de renseignements pour permettre à la société d’identifier sa part des actifs et passifs du régime, car : c ertains membres ont travaillé pour plus d’une société au sein du groupe. La structure du groupe a évolué au fil du temps pour diverses raisons, notamment pour des opérations de restructuration, d’acquisition et de cession ; à des fins de financement, des employeurs opérant au sein du groupe partagent des risques actuariels. La détermination des cotisations en trésorerie n’identifie pas séparément les actifs et les passifs des entreprises participantes individuelles et tous les employeurs paient le même taux de cotisation à l’égard du cumul des prestations. La répartition des actifs et passifs relatifs aux membres inactifs est impossible étant donné l’indisponibilité (ou l’accessibilité complexe) des informations historiques. Régime à cotisations déterminées Les employés britanniques rejoignant la Société après octobre 2005 ne participent qu’au régime DC. À compter du 1 er novembre 2016, tous les employés du régime DB ont été inscrits dans le régime DC. Le total des cotisations de la Société pour l’exercice s’élevait à 4 259 912 $ (2016 : 985 891 $). Au 31 octobre 2017, il n’y a aucune cotisation exceptionnelle ou prépayée (2016 : néant). Rémunération à base d’actions La Société possède deux types de régimes d’intéressement en actions : le régime de droits à la plus-value des actions ( « SAS » ) et le régime de droits à la valeur d’actions temporairement incessibles ( « RSU » ) à l’égard des services reçus d’un certain nombre d’employés admissibles. Des sommes en espèces sont accordées dans les deux régimes et utilisent des unités fictives qui sont valorisées sur le cours des actions de la Société mère, la Banque de Nouvelle-Écosse. Le cours des actions de la Banque de Nouvelle-Écosse au 31 octobre 2017 s’élevait à 53,78 $ (2016 : 53,78 $). Droits à la plus-value des actions Les SAR sont accordés à certains employés et lors de leur exercice, la Société paie la somme de l’appréciation au comptant égale à la hausse du cours du marché des actions ordinaires de la Société mère depuis la date d’octroi. Les attributions SAR sont subordonnées à des critères de rendement de la Société mère évalués sur une période de trois ans. Au 31 octobre 2017, les particularités du régime sont les suivantes : 2017 2016 Unités fictives Unités fictives En circulation en début d’exercice 4 108 22 444 Accordé(e)s - - Exercé(e)s - -18 336 Frappé(e)s de déchéance - - Acquis(es) - - En circulation en fin d’exercice 4 108 4 108 La charge de l’exercice en cours pour les SAR s’élève à 55 489 $ (2016 : 97 731 $). Régime de droits à la valeur d’actions temporairement incessibles Les RSU sont attribués aux employés retenus, les RSU sont acquis au bout de trois ans, date à laquelle les droits sont payés au comptant aux employés concernés. 2017 2016 Unités fictives Unités fictives En circulation en début d’exercice 2 550 3 539 Accordé(e)s 921 1 124 Dividendes accumulés 101 149 Exercé(e)s - - Frappé(e)s de déchéance - - Acquis(es) -1 795 -2 262 En circulation en fin d’exercice 1 777 2 550 La charge de l’exercice en cours pour les RSU s’élève à 957 029 $ (2016 : 809 916 $). 9. – Autres frais (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Rémunération des auditeurs Audit des présents états financiers 419 311 Services d’assurance relatifs aux audits 22 12 Autres services d’assurance 16 35 Total 457 358 1 0. – Charge fiscale a) Impôt comptabilisé dans le résultat (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Charge fiscale exigible Impôt britannique : exercice courant 21 578 27 835 Impôt britannique (majoration des services bancaires) 8 924 9 338 Impôt britannique : exercice antérieur 77 - 51 Impôt étranger : exercice courant 121 11 460 Impôt étranger : exercice antérieur 105 62 Charge fiscale / (crédit d’impôt) exigible dans l’État du résultat global 30 805 48 644 Impôt différé Apparition et élimination des écarts temporels 574 1 329 Régularisation au titre de périodes antérieures - 8 Variations de taux 60 14 Charge fiscale / (crédit d’impôt) différé dans l’État du résultat global 634 1 351 Charges d’impôt découlant d’activités poursuivies 31 439 49 995 Impôt comptabilisé dans les autres éléments du résultat global (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Avant impôt Charge fiscale / (crédit d’impôt) Net d’impôt Avant impôt Charge fiscale / (crédit d’impôt) Net d’impôt Actifs financiers disponibles à la vente : impôt différé -919 -164 -755 -1 009 -272 -737 Actifs financiers disponibles à la vente : impôt exigible - - - 37 20 17 Total -919 -164 -755 -972 -252 -720 b) Facteurs qui affectent la charge fiscale L’impôt sur les sociétés en vigueur au Royaume-Uni pour la période est fixé à 27,74 % (2016 : 34,48 %). L’impôt calculé pour l’exercice est supérieur au taux d’imposition type combiné pour les sociétés (27,41 %) au Royaume-Uni (2016 : 26,67 %) Les écarts sont expliqués ci-dessous : (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Bénéfices courants avant impôts 113 351 144 984 Impôt basé sur le taux national d’imposition principal de la Société de 19,41 % (Exercice 2016 : 20,00 %) 22 001 28 996 Majoration des services bancaires 8 924 9 338 Provision pour impôt étranger 226 11 283 Réduction du taux d'impôt 220 355 Charges non déductibles 93 104 Ajustements au titre de périodes antérieures 77 19 Revenu non imposable - 25 - 184 Impôts sur des actifs disponibles à la vente - 77 - Écart Forex à l’ouverture des soldes d’impôt différé - 84 Total charge fiscale découlant d’activités poursuivies 31 439 49 995 Taux d’imposition en vigueur 27,74 % 34,48 % Le taux d’imposition réglementaire applicable aux entreprises pour l’exercice comptable courant s’élève à 19,41 %. La dépense fiscale globale de cet exercice inclut la majoration bancaire de 8 % appliquée par la Loi financière de 2015 et en vigueur depuis le 1 er janvier 2016. Le taux d’imposition réglementaire global est donc fixé à 27,41 %. Le principal taux d’imposition des sociétés est passé de 20 % à 19 % au 1 er avril 2017 et sera de 17 % après une nouvelle baisse au 1 er avril 2020. Provisions La Société est exposée au risque d’évolution de la législation fiscale des différents pays dans lesquels elle exerce son activité. Elle est également exposée au risque de divergence d’interprétation de la réglementation fiscale entre elle-même et les autorités fiscales. Dans le cadre normal de l’activité, la Société pourra se retrouver dans des situations fiscales soumises à étude ou à examen auprès des autorités fiscales, voire considérées dans d’autres circonstances comme impliquant une certaine incertitude. La direction pense qu'une autorité fiscale européenne demandera probablement à la Société de rembourser des retenues d'impôts relatives à des opérations exécutées lors d'exercices antérieurs. La meilleure estimation du passif maximum relatif aux demandes de remboursement historiques au 31 octobre 2017 est de 20,4 million de $ (17,5 million €) et une provision pour ce montant est incluse dans l'Arrêté des comptes. c) Informations financières par pays Les informations ci-dessous sont divulguées en application de l’exigence de l’article 89 de la Directive européenne 2013/36/UE, également connue sous le nom de CRDIV. Normes obligatoires Territoire Royaume-Uni France Liste d’entités Scotiabank Europe plc ( « la Société » ) Scotiabank Europe plc, Agence de Paris ( « l’Agence » ) Nombre moyen d’employés Néant* (2016 : Néant*) Néant* (2016 : Néant*) Chiffre d’affaires 197,8 millions de $ (2016 : 232,2 millions de $) 1,6 million de $ (2016 : 3,0 millions de $) Résultat avant impôts 114,5 million de $ (2016 : 144 millions de $) - 1,1 million de $ (2016 : 1,0 million de $) Charge fiscale applicable aux sociétés 31,2 millions de $ (2016 : 38,5 millions de $) 0,2 million de $ (2016 : 0,2 million de $) Impôt sur les sociétés versé 35,4 millions de $ (2016 : 32,0 millions de $) 0,3 million de $ (2016 : 0,5 million de $) Subventions publiques perçues Néant (2016 : Néant) Néant (2016 : Néant) Désignation des activités La Société est une filiale à cent pour cent de la Banque de Nouvelle-Écosse, un établissement financier canadien. La Société assure la commercialisation et la vente d’une gamme de produits bancaires avec pour marché cible les grandes et moyennes entreprises, ainsi que les banques commerciales, banques d’investissement, gouvernements et gestionnaires d’actifs. La Société génère des revenus via l’octroi de crédits aux entreprises clientes, la tenue de marché et la distribution d’obligations d’État, le financement par capitaux propres et la négociation de métaux de base et précieux. En outre, la Société participe également à des prises fermes secondaires d’émissions de droits de titres de participation. L’Agence vend des produits à revenu fixe et négocie sur le marché secondaire d’obligations d’État des transactions « repos » et d’instruments dérivés. Elle également a distribué la dette de l’État français dans le cadre de la fonction de la Société en tant que négociant principal en France. Suite à un examen stratégique, l'Agence a cessé de négocier au 15 juin 2017 et était fermée pendant le mois de septembre 2017. Adresse 201 Bishopsgate, 6 th Floor, Londres, EC2M 3NS, Royaume-Uni 112 à 114 Avenue Kléber, Paris 75116, France *Les membres du personnel sont tous employés par la Société mère. 1 1. – Liquidités et quasi-liquidités (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Comptes nostri 17 728 207 074 Comptes du groupe 159 437 85 884 Total 177 165 292 958 1 2. – Actifs et passifs de négociation Actif des activités de négociation (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Obligations d’État 3 059 404 2 974 812 Obligations d’entreprises 105 635 122 722 3 165 039 3 097 534 Actifs d’instruments dérivés Opérations de change 2 851 1 296 Produits de base 268 531 302 512 Taux d’intérêt 162 175 110 433 433 557 414 241 Total 3 598 596 3 511 775 Passifs engagés sur activités de négociation (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Position vendeuse : dette 4 152 712 3 521 025 4 152 712 3 521 025 Passifs d’instruments dérivés Opérations de change 749 2 532 Produits de base 322 603 279 640 Taux d’intérêt 162 175 110 433 485 527 392 605 Total 4 638 239 3 913 630 1 3. – Prises en pension et autres prêts garantis assimilés (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Échéance ouverte 3 339 798 2 465 119 Remboursable à vue 7 522 271 5 795 629 Remboursable dans un délai maximal de trois mois 1 400 666 2 326 463 Remboursable dans un délai compris entre trois mois et un an 1 657 251 2 389 691 Total 13 919 986 12 976 902 1 4. – Instruments dérivés détenus à des fins de gestion des risques (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Actifs d’instruments dérivés Passifs d’instruments dérivés Actifs d’instruments dérivés Passifs d’instruments dérivés Juste valeur positive Juste valeur négative Juste valeur positive Juste valeur négative Type d’instrument Opérations de change 15 436 1 032 15 964 7 897 Taux d’intérêt 10 535 10 893 13 680 15 418 Total 25 971 11 925 29 644 23 315 Autres instruments dérivés détenus aux fins de gestion des risques La Société utilise d’autres instruments dérivés, non désignés dans une relation de couverture admissible, pour gérer son exposition aux risques de change et de fluctuation des taux d’intérêt. Les instruments utilisés sont des swaps de taux d’intérêt et des opérations de change. 1 5. – Prêts et avances consentis aux banques (autres) (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Remboursable à vue 2 592 1 201 Total 2 592 1 201 16. – Prêts et avances consentis aux clients (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Prêts et avances aux clients (détenus au coût amorti) 3 803 841 4 794 644 Prêts et avances aux clients (détenus à leur juste valeur) 40 932 16 332 Total 3 844 773 4 810 976 Prêts et avances consentis aux clients (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Remboursable à vue ou à courte échéance 453 632 171 740 Remboursable dans un délai maximal de trois mois 214 715 139 788 Remboursable dans un délai compris entre trois mois et un an 812 690 895 465 Remboursable dans un délai compris entre un an et cinq ans 2 208 803 3 317 432 Remboursable après cinq ans 197 197 322 197 3 887 037 4 846 622 Provision pour dépréciation individuelle -23 164 -7 946 Dépréciation collective (voir Note 17) -19 100 -27 700 Total 3 844 773 4 810 976 Abstention et prêts restructurés Dans certaines circonstances, et en général dès lors qu’un client laisse apparaître une incapacité à remplir ses obligations de remboursement convenues par contrat, la Société pourra renégocier les conditions de ces prêts auprès du client. Si les conditions renégociées présentent des incompatibilités avec celles déjà disponibles sur le marché ou en cas de concessions accordées qui ne seraient pas disponibles en d’autres circonstances, les prêts sont censés faire l’objet d’une abstention et sont déclarés en tant que « Prêts soumis à abstention » et sont présentés ci-dessous. Les prêts renégociés dans des circonstances où le client serait en d’autres circonstances en mesure de refinancer sans difficulté le prêt sur le marché ne sont pas inclus dans cette divulgation. La Société emploie des stratégies d’abstention afin d’aider les clients réputés être provisoirement en difficultés financières, mais qui en d’autres circonstances seraient en mesure de remplir leurs obligations financières, si ces obligations devaient faire l’objet de conditions de remboursement modifiées. L’abstention peut inclure toute restructuration de dette, comme un nouveau barème de remboursement, des reports de paiement et des octrois de période d’affectation. En raison du profil de risque accru de prêts soumis à abstention, généralement, la marge d’intérêt applicable est augmentée et/ou l’on applique une restructuration de frais. Si un client éprouve des difficultés financières et que la Société a entamé des négociations auprès de celui-ci en vue de modifier les conditions de tout prêt existant, ce dernier est réputé relever du poste « Prêts en cours de restructuration » et est également mentionné ci-dessous. Ces prêts pourront éventuellement être considérés comme étant dépréciés, selon les circonstances et pourront probablement faire l’objet d’une provision pour dépréciation individuelle. (En milliers de dollars) Valeur brute Dépréciation Valeur brute Dépréciation 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Prêts soumis à abstention 47 010 7 964 109 138 - Prêts en cours de restructuration 118 665 15 200 59 037 7 964 Total 165 675 23 164 168 175 7 964 1 7. – Réserve de provisions pour dépréciation (En milliers de dollars) Individuelle Collective Total Solde au 1 er novembre 2016 7 946 27 700 35 646 Sommes sorties du bilan - - - Recouvrement d’avances sorties du bilan de l’exercice antérieur - - - Charge à l’État du résultat global 15 387 - 8 600 6 787 Cumul de valeur de temps - 169 - - 169 Solde au 31 octobre 2017 23 164 19 100 42 264 (En milliers de dollars) Individuelle Collective Total Solde au 1 er novembre 2015 3 871 20 471 24 342 Sommes sorties du bilan - - - Recouvrement d’avances sorties du bilan de l’exercice antérieur 9 - 9 Charge à l’État du résultat global 4 066 7 229 11 295 Cumul de valeur de temps - - - Solde au 31 octobre 2016 7 946 27 700 35 646 Le tableau ci-dessous présente les valeurs brutes et nettes, après l’impact de provisions spécifiques, de tous les prêts jugés improductifs : (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Brutes : improductifs 37 560 12 948 Net des dépréciations individuelles 14 396 5 001 1 8. – Titres de placement (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Titres de placement évalués à leur coût amorti Titres adossés à des actifs (non cotés)* 62 219 57 199 Titres de placement disponibles à la vente Obligations d’État (cotées) 1 867 213 2 176 046 Capitaux propres (non cotés) 2 092 1 923 Total 1 931 524 2 235 168 *Il s’agit d’investissements de la Société dans des unités entité ad hoc (« SPV »), lesquelles sont comptabilisées à leur coût amorti. 1 9. – Mises en pension et autres emprunts garantis assimilés (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Échéance ouverte 3 213 081 4 054 668 Remboursable à vue 6 185 588 4 491 306 Remboursable dans un délai maximal de trois mois 1 865 207 2 300 781 Remboursable dans un délai compris entre trois mois et un an 270 115 263 003 Total 11 533 991 11 109 758 Transfert d’actifs financiers La Société conclut des opérations dans le cadre normal de l’activité, par laquelle elle transfère les actifs financiers comptabilisés directement à des tiers. Ces actifs financiers sont détenus par des contreparties dans le cadre de mises en pension et ne sont pas admissibles à la décomptabilisation. Le tableau suivant analyse la valeur comptable de ces actifs financiers au 31 octobre qui n’étaient pas admissibles à la décomptabilisation et leurs passifs financiers connexes : (En milliers de dollars) 2017 2016 Valeur comptable des actifs transférés Valeur comptable des passifs connexes Valeur comptable des actifs transférés Valeur comptable des passifs connexes Nature de l’opération Mises en pension 2 481 066 2 472 995 2 434 789 2 521 067 Total 2 481 066 2 472 995 2 434 789 2 521 067 2 0. – Immobilisations corporelles (En milliers de dollars) Améliorations locatives Agencements, aménagements et installations Technologies de l’information Total Frais En début d’exercice 11 917 2 068 5 893 19 878 Acquisitions 18 - 546 564 Cessions - - - - Au 31 octobre 2017 11 935 2 068 6 439 20 442 Amortissement et diminution de valeur En début d’exercice 11 428 1 979 4 960 18 367 Dotation de l’exercice 218 70 362 650 Au 31 octobre 2017 11 646 2 049 5 322 19 017 Valeur nette comptable Au 31 octobre 2017 289 19 1 117 1 425 Au 31 octobre 2016 489 89 933 1 511 (En milliers de dollars) Améliorations locatives Agencements, aménagements et installations Technologies de l’information Total Frais En début d’exercice 11 695 2 060 5 025 18 780 Acquisitions 222 8 868 1 098 Cessions - - - - Au 31 octobre 2016 11 917 2 068 5 893 19 878 Amortissement et diminution de valeur En début d’exercice 11 039 1 906 4 724 17 669 Dotation de l’exercice 389 73 236 698 Au 31 octobre 2016 11 428 1 979 4 960 18 367 Valeur nette comptable Au 31 octobre 2016 489 89 933 1 511 Au 31 octobre 2015 656 154 301 1 111 2 1. – Actifs et passifs d’impôts différés L’actif d’impôt différé est attribuable à ce qui suit : (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Immobilisations corporelles 1 297 1 534 Provisions 62 458 Bons du Trésor 174 - Autres - 725 - 801 Total 808 1 191 Le principal taux d’imposition des sociétés est passé de 20 % à 19 % au 1 er avril 2017 et sera de 17 % après une nouvelle baisse au 1 er avril 2020. Une majoration des services bancaires de 8 % sur les bénéfices imposables totaux, à compter du 1 er janvier 2016, a également été introduite dans le cadre de la Loi de finances de 2015. Les actifs et passifs d’impôts différés au 31 octobre 2017 ont donc été calculés à l’aide d’un taux d’imposition moyen à appliquer aux cinq prochains exercices financiers de 25,97 %, car nous nous attendions à ce que la plupart des soldes d’impôts différés se rétablissent au cours des 5 exercices. Bons du Trésor L'actif d'impôt différé de bons du Trésor est calculé en fonction des amendements apportés à la législation fiscale concernant la réévaluation d'actifs disponibles à la vente. Au cours d'exercices précédents, les fluctuations de la juste valeur de bons du Trésor comptabilisées sous Autres éléments du résultat global ont été imposables pendant l'exercice fiscal où elles se sont produites, mais à partir de l'exercice financier 2017 elles ne sont imposables que si elles sont comptabilisées dans l'État du résultat global, par exemple après une vente de ces actifs. L'actif d'impôts différés sur des pertes de bon du Trésor pendant l'exercice en cours est minoré des montants d'impôts différés comptabilisés sur des gains réalisés sur des bons du Trésor avant l'exercice financier 2017, qui seront imposables lors de leur comptabilisation dans l'État du résultat global. 2 2. – Autres actifs (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Comptes clients et paiements anticipés 220 116 247 731 Produit à recevoir 31 938 43 218 Dépôts restreints auprès de banques centrales 16 258 12 149 Inventaire de métaux de base 1 582 665 772 964 Autres 29 795 32 479 Total 1 880 772 1 108 541 Les dépôts restreints auprès de banques centrales ne sont pas disponibles pour une utilisation dans le cadre d’activités quotidiennes de la Société. 2 3. – Dépôts de banques (entreprises du groupe) (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Remboursable à vue 63 917 5 588 Remboursable dans un délai maximal de trois mois 5 532 597 2 983 519 Remboursable dans un délai compris entre trois mois et un an 1 330 590 4 412 646 Total 6 927 104 7 401 753 24. – Dépôts de banques (autres) (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Remboursable à vue 2 195 134 219 Total 2 195 134 219 2 5. – Dépôts de clients (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Remboursable à vue 39 616 174 506 Remboursable dans un délai maximal de trois mois 2 534 1 250 Total 42 150 175 756 2 6. – Autres éléments du passif (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Charges à payer pour le coût des employés : Paiements à base d’actions 211 113 Primes au comptant 15 260 18 268 Incitatif à la location 1 070 1 106 Créanciers et charges à payer 360 697 300 752 Provision pour restructuration - 572 Autres 3 390 34 160 Total 380 628 354 971 Les incitatifs de baux du tableau ci-dessus présentent un profil de maturité supérieur à un an. 2 7. – Capital social Capital social appelé 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Autorisé(e) Actions ordinaires de 1,5963 $ chacune 1 000 000 000 1 000 000 000 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Nbre d’actions Valeur (En milliers de dollars) Nbre d’actions Valeur (En milliers de dollars) Attribuées, appelées et intégralement libérées Actions ordinaires de 1,5963 $ chacune 617 550 000 985 795 617 550 000 985 795 617 550 000 985 795 617 550 000 985 795 Dividendes Le montant total des dividendes se compose des éléments suivants : (En milliers de dollars) 2017 2016 Dividendes finaux versés au titre de l’exercice antérieur, mais non comptabilisés à titre de passifs durant cet exercice 71 990 74 464 Dividendes intermédiaires versés au titre de l’exercice courant 16 209 42 050 Total 88 199 116 514 Le montant total des dividendes proposés et non-comptabilisés en tant que passifs à la fin de l’exercice s’élève à 72 millions de $ (2016 : 72,0 millions de $). Les dividendes versés par action s’élèvent à : (En centimes de dollars.) 2017 2016 Actions ordinaires 14,28 18,87 2 8. – Éléments hors bilan Les engagements et passifs éventuels sont des instruments axés sur le crédit, qui comprennent des acceptations, lettres de crédit, garanties et engagements de souscription à accorder du crédit. Les montants contractuels représentent les montants à risque si le crédit contracté venait à être entièrement employé et si un client manquait à ses obligations. (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Passifs éventuels Garanties et lettres de crédit 4 110 4 808 Engagements Facilités de crédit complémentaires convenues 3 863 609 4 090 607 Total 3 867 719 4 095 415 2 9. – Parties liées Société mère et tête de groupe La Société mère directe et tête de groupe est la Banque de Nouvelle-Écosse ( « BNÉ » ), établie au Canada. Les copies des comptes du groupe de la Banque de Nouvelle-Écosse sont consultables à l’adresse Public & Corporate Affairs, Scotia Plaza, 44 King Street West, Toronto, Ontario, M5H 1H1, Canada, et sur le site Web officiel de la Société (http ://www.scotiabank.com). Les résultats financiers de la Société figurent dans les comptes du groupe de la BNÉ. Les opérations entre parties liées sont réalisées selon des conditions équivalentes à celles prévalant dans le cadre d’opérations conformes au principe de pleine concurrence. La Société mère, d'autres sociétés du groupe, le personnel de gestion clé et des régimes de pension sont considérés comme des parties liées de la Société. Transactions avec la Société mère et d'autres sociétés du groupe Les sommes en souffrance auprès de parties liées sont les suivantes : Incluses dans la période (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Liquidités et quasi-liquidités 162 223 85 899 Actif des activités de négociation 103 374 43 715 Actifs d’instruments dérivés détenus à des fins de gestion des risques 17 077 15 986 Prises en pension et autres prêts garantis assimilés 3 080 813 2 201 686 Autres actifs 7 983 12 512 Total des actifs relatifs à la société mère et à d'autres sociétés du groupe 3 371 470 2 359 798 Passifs engagés sur activités de négociation 211 596 142 858 Passifs engagés sur produits dérivés détenus à des fins de gestion des risques 10 189 22 689 Dépôts de banques (entreprises du groupe) 6 901 821 7 398 519 Mises en pension et autres emprunts garantis assimilés 1 834 988 2 993 891 Autres éléments du passif 26 979 26 772 Total des passifs relatifs à la société mère et à d'autres sociétés du groupe 8 985 573 10 584 729 Incluses dans la période (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Intérêts créditeurs 49 107 21 717 Intérêts débiteurs - 83 316 - 45 246 Produits de frais et commissions - 906 Charges de frais et commissions - 266 - 200 Résultat net des opérations de négociation 29 037 50 607 Résultat net dégagé des autres instruments financiers 32 163 Autres revenus 1 827 1 555 Autres frais - 14 814 - 13 764 Résultat net des opérations de négociation Le Fractionnement des bénéfices résiduels ( « RPS » ) est un modèle de prix de transfert adopté par la Société mère et ses filiales dans le cadre d'activités de négociation. Le RPS est utilisé pour des activités intégrant en général des fonctions à valeur ajoutée de personnes participant aux ventes, négociations et activités associées (Fonctions-clés de prise de risque entrepreneurial – « KERT » ) si bien qu'il serait difficile de rémunérer chaque partie selon une Méthode transactionnelle traditionnelle. Ces fonctions KERT sont généralement exercées par un personnel hautement qualifié dans plusieurs domaines, ce qui ajoute une valeur significative à l'entreprise. Cette affectation essaie de se rapprocher du fractionnement des bénéfices qui aurait été attendu dans le cadre d'un arrangement indépendant comparable. La part de la Société est incluse sous Résultat net des opérations négoce dans l'État du résultat global. Autres revenus Le contrat de location simple des locaux est établi au nom de la Société. La Société engage les dépenses de dépréciation et de location, et en répercute une partie aux sociétés du Groupe opérant à Londres. Les dépenses de bail opérationnel et la Dépréciation sont comptabilisées à partir d'une base brute compensée par les revenus enregistrés sous Autres revenus dans l'État du résultat global. Autres frais Si des membres du personnel employés par la Société mère s'acquittent de tâches pour cette dernière, le coût afférent est facturé sous forme de répercussions de frais de gestion. Ces répercussions sont comptabilisées sous Autres frais dans l'État du résultat global. Opérations avec le personnel de direction principal La rémunération perçue par les administrateurs au cours de l’exercice est la suivante : (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Rémunération des administrateurs 804 1 223 Créances au titre des régimes d’intéressement à long terme 145 204 Cotisations de la Société aux régimes de pension 21 58 Compensation pour perte de mandat - 582 Total 970 2 067 La rémunération de l’administrateur le mieux payé en ce qui concerne le temps consacré à la Société s’élevait à 598 748 £ (2016 : 864 340 £). Le directeur le mieux rémunéré n’était pas membre d’un régime de pension à prestations déterminées en 2016 ou 2017. 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Nombre Nombre Les prestations de retraite sont accumulées au nombre d’administrateurs suivant dans le cadre des régimes suivants Régimes à prestations déterminées 0 2 Régimes à cotisations déterminées 1 1 Le nombre d'administrateurs ayant exercé des options sur actions était de 0 0 Le nombre d'administrateurs concernant lesquels des actions de services admissibles ont été reçues ou sont à recevoir au titre de régimes d'intéressement à long terme était de 2 3 La rémunération du personnel-clé de la direction (défini comme était les administrateurs et membres votants de l'ExCo) pour l'exercice compris : (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 (après actualisation) Avantages sociaux à court terme 1 002 2 450 Avantages postérieurs à l’emploi 55 138 Autres avantages à long terme 189 311 Opérations de paiements à base d’actions 4 9 Compensation pour perte de mandat - 582 Total 1 250 3 490 La définition du personnel-clé de la direction a changé pendant l'exercice en cours en ce sens que les membres votants de l'ExCo ont été inclus en plus des administrateurs (dirigeants et non-dirigeants). Les chiffres de l'exercice précédent du tableau ci-dessus ont été actualisés aux fins de comparaison. 3 0. – Engagements relatifs aux baux La Société loue des locaux de bureau dans le cadre d’un bail d’exploitation. Les frais de locations d’exploitation doivent être payés comme suit : (En milliers de dollars) 31 octobre 2017 31 octobre 2016 Moins d’un an 2 515 2 313 D'un à cinq ans 12 073 11 100 Plus de cinq ans 9 307 11 331 Total 23 895 24 744 3 1. – Événements postérieurs au bilan Aucun événement postérieur au bilan ne nécessite la fourniture d'informations ou un ajustement des états financiers de l'exercice actuel.