SOCIÉTÉ EDUNIVERSAL Société Anonyme à Conseil d'administration a u capital de 568.897,25 euros Siège social : 20 ter, Rue de Bezons – 92400 Courbevoie 399 207 729 RCS Nanterre A vis de convocation des actionnaires de EDUNIVERSAL Les actionnaires de la société Eduniversal (ci-après la « Société ») sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le mercredi 31 octobre 2018, à 9h00 , au 20 ter, Rue de Bezons – 92400 Courbevoie, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O rdre du jour à titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2017 et quitus aux administrateurs ; ( première résolution ) 2. Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2017 ; ( deuxième résolution ) 3. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; ( troisième résolution ) 4. Renouvellement du mandat de Madame Cécile ESCAPE en tant qu’administrateur ; (quatrième résolution) 5. Renouvellement du mandat de Monsieur Martial GUIETTE en tant qu’administrateur ; (cinquième résolution) 6. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre REQUIER en tant qu’administrateur ; (sixième résolution) 7. Renouvellement du mandat de Madame Véronique Lansot-Lousteau en tant qu’administrateur ; (septième résolution) 8. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société RSM PARIS ; (huitième résolution) 9. Pouvoirs ; ( neuvième résolution) . à titre extraordinaire 10. Modification des statuts de la Société afin de modifier l’âge maximum pour les administrateurs ; ( dixième résolution ) 11. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ; (onzième résolution) 12. Réduction de capital motivée par des pertes ; (douzième résolution) 13. Augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée ; (treizième résolution) 14. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (quatorzième résolution) 15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ; (quinzième résolution) 16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20 % du capital par an, par voie de placement privé ; ( seizième résolution) 17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ( dix-septième résolution) 18. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; ( dix-huitième résolution) 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; (dix-neuvième résolution) 20. Pouvoirs (vingtième résolution) à titre ordinaire A. Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel SCLIA-BALACEANO en tant qu’administrateur (Résolution A) Le texte des projets de résolutions contenu dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoire n° 116 du 26 septembre 2018 n° 1804673 reste inchangé à l’exception des éléments ci-dessous : La douzième résolution est modifiée comme suit : Douzième résolution ( Réduction de capital motivée par des pertes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce : [Inchangé] 2. décide , en conséquence, de réduire le capital social d’un mon tant de 341.338,35 euros, pour ramener le montant du capital social de 568.897,25 euros, so n montant actuel, à 227.558,90 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de cha que action de 0,25 (vingt-cinq centimes) à 0,10 euros (dix centimes) ; [Inchangé] 4 . décide , en conséquence, de modifier l’article 7 « Capital social » des statuts de la Société ainsi qu’il suit : Article 7 « Capital social » « Le capital social est fixé à deux cent vingt-sept mille cinq cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-dix centimes (227.558,90 euros). Il est divisé en deux millions deux cent soixante-quinze mille cinq cent quatre-vingt-neuf (2.275.589) actions de dix centimes (0,10 €) de valeur nominale chacune. » La trei zième résolution est modifiée comme suit : Treizième résolution (Augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129-6 et L. 225-138, constatant que le capital social est entièrement libéré : 1. décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de sept cent mille euros (700.000 €), par création et émission réservée donnant droit à un nombre maximum de 7.000.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de dix centimes (0,10 €) chacune, au prix unitaire de dix centimes (0,10 €), soit avec aucune prime d’émission par action (ou, à défaut d’adoption de la douzième résolution qui précède, par création et émission de 2.800.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq centimes (0,25 €) chacune, au prix unitaire de vingt-cinq centimes (0,25 €), soit avec aucune prime d’émission par action) ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription de la totalité des actions pouvant être émises en vertu de la présente résolution, au profit de : EDUNIVERSAL RECONQUETE , société par actions simplifiée à associé unique, représentée par Monsieur Martial GUIETTE, dont le siège social est situé 20 ter , rue de Bezons 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 841 936 487 ; 3. décide que le prix de souscription, sera libéré d’au moins 50 % en numéraire , lors de la souscription ; 4. décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation du bulletin de souscription, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 1 du Code de commerce ; 5. décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale, et donneront le droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date, et seront négociées sur Euronext Access sur la même ligne de cotation que les actions existantes à compter de leur admission ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, dans un délai de douze mois maximum, afin de : (i) déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ; (ii) le cas échéant surseoir à la mise en œuvre de la présente décision ; (iii) recevoir et constater la souscription et la libération des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative définitive de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; (iv) obtenir le certificat attestant la libération de la souscription et la réalisation de l'augmentation de capital, (v) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; (vi) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente décision, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Il est ajouté la résolution A suivante : à titre ordinaire Résolution A (Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel SCLIA-BALACEANO en tant qu’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel SCLIA-BALACEANO vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel SCLIA-BALACEANO , pour une période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2024 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023. __________________________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut : – soit s’y faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix, – soit donner pouvoir au Président, – soit voter par correspondance. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à la Société, auprès du service juridique, à l’adresse du siège social de la Société ou par courrier électronique à l’adresse email : infoactionnaires@eduniversal.com . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ; — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent auprès du service juridique au siège de la Société susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale desdits projets de résolutions est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom. Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social et pourront être consultés sur le site de la Société : http://www.eduniversal-ranking.com/investors-eduniversal . Le C onseil d'administration