EXANE SA Société anonyme au capital social de 3 0 69 1 80 0 €. Siège social : 6, rue Ménars 7500 2 Paris. 34 2 04 0 26 8 R.C.S. Paris Les comptes annuels au 3 1 décembre 201 7 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2018 A. — Comptes Sociaux I. — Bilan au 3 1 décembre 2017 (En milliers d'euros) Actif Note 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales, CCP 14 11 Créances sur les établissements de crédit 3.1 27 1 730 1 87 1 766 Opérations avec la clientèle 3.2 61 6 391 76 6 361 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable Comptes de négociation et de règlement 3.3 10 7 748 245 716 18 1 033 306 999 Parts dans les entreprises liées 3.4 3 6 598 8 3 469 Immobilisations corporelles 3.5 1 2 319 1 8 689 Immobilisations incorporelles 3.5 3 870 2 158 Autres actifs 3.6 36 9 137 29 6 031 Comptes de régularisation 3.7 8 191 16 363 Total de l'actif 1 67 1 713 3 54 2 880 Passif Note 31/12/2017 31/12/2016 Dettes sur les établissements de crédit 3.1 62 4 762 2 41 4 270 Opérations avec la clientèle 3.2 10 6 904 13 9 493 Dettes représentées par un titre 3.3 33 2 230 33 2 459 Autres passifs 3.6 5 3 626 4 7 520 Comptes de régularisation 3.7 27 914 35 033 Provisions 3.8 5 949 5 652 Fonds pour risques bancaires généraux 3 2 163 3 2 163 Capitaux propres 3.9 20 7 544 21 3 074 Capital 3 0 692 3 0 692 Réserves 9 3 902 9 3 902 Report à nouveau 2 7 485 -2 5 000 Autres fonds propres 0 5 0 000 Résultat 5 5 465 6 3 480 Total du passif 1 67 1 713 3 54 2 880 Hors-bilan au 3 1 décembre 201 7 (En milliers d'euros) Note 31/12/17 31/12/16 Engagements donnés Engagements de financement 4.2 0 4 8 029 Engagements de garantie 4.1 1 5 506 5 8 113 Engagements sur titres 4.3 0 12 0 882 Engagements reçus Engagements de financement 4.2 96 9 582 74 8 820 Engagements de garantie 4.1 0 11 5 748 Engagements sur titres 4.3 0 12 0 882 II. — Compte de résultat Exane SA (En milliers d'euros) Note 31/12/17 31/12/16 Intérêts et produits assimilés 5.1 7 606 14 0 923 Intérêts et charges assimilées 5.1 - 6 273 -13 8 908 Revenus des titres à revenu variable 5.2 2 8 593 5 3 461 Commissions (produits) 5.3 9 4 874 8 5 240 Commissions (charges) 5.3 -3 1 129 -3 0 584 Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation 5.4 9 199 7 879 Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement 5.5 1 2 956 1 907 Autres produits d'exploitation 5.6 2 8 201 3 1 630 Autres charges d'exploitation 5.6 -20 -40 Produit net bancaire 14 4 007 15 1 508 Charges générales d'exploitation 5.7 -7 2 240 -7 5 510 Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles - 9 249 - 5 537 Résultat brut d'exploitation 6 2 519 7 0 462 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.8 279 Résultat courant avant impôt 6 2 798 7 0 462 Impôt sur les bénéfices 5.9 - 7 333 - 6 983 Résultat net 5 5 465 6 3 480 III. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et après avoir constaté que : - la réserve légale atteint le dixième du capital social au 3 1 décembre 201 7 ; - les actions composant le capital social sont intégralement libérées ; - la Société ne détient aucune de ses propres actions ; - le résultat de l’exercice social clos le 3 1 décembre 201 7 fait apparaître un bénéfice de 5 5 46 5 246,1 1 € ; - le montant du compte « Report à nouveau » s’élève à 2 7 48 4 794,0 8 € ; - le montant du compte « Autres réserves » s’élève à 8 0 83 6 088,1 7 € ; Décide , en conséquence, d’affecter le bénéfice de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l'exercice : 5 5 46 5 246,1 1 € Affectation de 5% au compte « Réserve légale », dans la limite de 10% du capital social, soit : 0,0 0 € Auquel est ajouté le report à nouveau, soit : 2 7 48 4 794,0 8 € Soit un bénéfice distribuable de : 8 2 95 0 040,1 9 € Distribution d’un dividende : 2 6 74 7 001,0 0 € Soit, après affectation, solde du compte « Report à nouveau » : 56 203 039,19 € L’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires décide, en conséquence, que le montant du dividende par action sera de 148,1 5 euros. Exercice 2017 Actionnaire / nature du dividende Dividende par action Dividende (attribué à la personne morale) non éligible à l’abattement de 40% 148,1 5 euros Dividende (attribué aux personnes physiques) éligible à l’abattement de 40% 148,1 5 euros L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société dispose de liquidités suffisantes pour procéder à une telle distribution sans recourir à l’endettement. Par ailleurs, l'Assemblée Générale constate qu'au titre des trois derniers exercices, les montants du dividende par action ont été les suivants : Exercice Actionnaire / nature du dividende Dividende par action 2016 Dividende (attribué à la personne morale) non éligible à l’abattement de 40% 138,4 7 euros versés à titre d’acompte sur dividende aux termes d’une décision du Conseil d’administration du 6 décembre 2016 60,9 0 euros versés dans le cadre de l’assemblée générale Dividende (attribué aux personnes physiques) éligible à l’abattement de 40% 138,4 7 euros versés à titre d’acompte sur dividende aux termes d’une décision du Conseil d’administration du 6 décembre 2016 60,9 0 euros versés dans le cadre de l’assemblée générale 2015 Dividende (attribué à la personne morale) non éligible à l’abattement de 40% 360,0 0 euros Dividende (attribué aux personnes physiques) éligible à l’abattement de 40% 360,0 0 euros 2014 Dividende (attribué à la personne morale) non éligible à l’abattement de 40% 166,2 0 euros versés à titre d’acompte le 5 novembre 201 4 ; 14 0 euros versés dans le cadre de l’assemblée générale Dividende (attribué aux personnes physiques) éligible à l’abattement de 40% 166,2 0 euros versés à titre d’acompte le 5 novembre 201 4 ; 14 0 euros versés dans le cadre de l’assemblée générale Cette résolution est adoptée à l’unanimité . IV. — Annexe aux documents comptables 1. Présentation générale de la société Exane SA est une entreprise prestataire de services d’investissement, agréée et supervisée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Exane SA exerce ses activités – services d’investissement et services assimilés – conformément au livre III du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Exane SA assure principalement des activités d’intermédiation sur valeurs mobilières pour une clientèle institutionnelle. 2. Principes et méthodes comptables Les comptes annuels d’Exane SA sont présentés conformément aux dispositions de la réglementation comptable des établissements du secteur bancaire issu du règlement ANC n°2014-0 7 du 2 6 novembre 2014. 2.1. Créances et dettes sur les établissements de crédit et institutions financières Ce poste comprend, d’une part, les soldes des comptes détenus auprès de correspondants français et étrangers (établissements de crédit, institutions financières, intermédiaires, dépositaires) résultant de mouvements de trésorerie et de prêts/emprunts d’espèces et, d’autre part, les créances et dettes représentant la valeur des titres empruntés ou prêtés contre espèces. 2.2. Opérations sur titres et autres instruments financiers à terme 2.2. 1 Opérations sur titres — Titres de transaction Les actions, les parts d’OPCVM et les autres titres à revenu variable et à revenu fixe appartenant au portefeuille d’opérations de transaction sur titres font l’objet d’une évaluation au dernier cours connu pour les valeurs cotées à la date d’arrêté comptable et selon un cours interne contrôlé par la cellule de Contrôle des Risques pour les émissions des titres de créances. Les écarts d’évaluation sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits de réévaluation. — Titres de placement Les titres de placement sont enregistrés dans le portefeuille de titres de placement pour leur valeur d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée par rapport à la valeur de marché de ces titres lorsque cette dernière est inférieure à la valeur comptable en date d’arrêté. — Prêts / emprunts de titres contre espèces (pensions) Les titres prêtés contre espèces ne donnent pas lieu à décomptabilisation au bilan. Les titres empruntés contre espèces ne sont pas enregistrés à l’actif du bilan. En revanche, la créance sur le prêteur de titres ou la dette sur l’emprunteur de titres est enregistrée en « Dépôts versés ou reçus sur prêts/emprunts de titres » au sein du poste « Créances et dettes sur les établissements de crédit ». Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation en date d’arrêté. — Prêts / emprunts de titres contre titres Les titres empruntés avec garantie de titres sont inscrits en portefeuille de transaction. Parallèlement, la dette de titres envers le prêteur est enregistrée au passif en « Dettes sur titres empruntés ». Les titres empruntés et les dettes sur titres empruntés sont réévalués au cours du marché. — Titres de participation Les titres de participation sont principalement constitués des participations pour lesquelles Exane SA dispose d’une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices. Ces titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition. 2.2. 2 Autres instruments financiers — Opérations conditionnelles sur instruments financiers à terme – Marchés organisés Les primes correspondant aux opérations d’achat et de vente d’options réalisées sur les marchés organisés sont présentées distinctement à l’actif et au passif du bilan. A la date d’arrêté comptable, ces instruments sont évalués au dernier cours publié par les sociétés de compensation ou par des courtiers. Les écarts d’évaluation sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits. Pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. – Marchés de gré à gré Les primes correspondant aux opérations d’achat et de vente d’options de gré à gré sont présentées distinctement à l’actif et au passif du bilan. La variation de valeur des options est directement inscrite en résultat. L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Cette évaluation fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. — Opérations fermes sur instruments financiers à terme – Marchés organisés Les marges positives ou négatives constatées sur les opérations dénouées ou en cours réalisées sur les marchés de futures sont comptabilisées en résultat. Pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. – Marchés de gré à gré L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Cette évaluation fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. La valorisation est enregistrée au compte de résultat en charges ou en produits, la contrepartie étant inscrite en compte de régularisation à l’actif ou au passif du bilan. 2.2. 3 Contrôle des prix par le Contrôle des Risques Les principaux paramètres utilisés pour la valorisation des produits traités de gré à gré sont : - le cours du sous-jacent, - les taux d’intérêt, - la volatilité, - l’estimation des dividendes, - la corrélation. Le Contrôle des Risques vérifie la cohérence d’évaluation de ces paramètres de valorisation avec les produits listés dont la valorisation est donnée par les marchés centralisés. Il peut également vérifier cette cohérence au travers de la cotation de gré à gré de produits dérivés similaires. Il contrôle également la pertinence des modèles internes utilisés. L’ensemble de ces contrôles est encadré par la réglementation bancaire applicable au Groupe. 2.3. Comptes de négociation et de règlement Les comptes de négociation et de règlement enregistrent, à la contre-valeur euro et au cours historique, les négociations de titres effectuées pour le compte d’intermédiaires, institutions financières ou établissements de crédit et non encore dénouées. Les comptes d’achat et de vente, enregistrant les opérations libellées en euros d’une même contrepartie ainsi que les comptes courants, font l’objet d’une compensation. Les comptes d’achat et de vente, enregistrant les opérations libellées en devises d’une même contrepartie, font l’objet d’une autre compensation. Ces comptes comprennent également les opérations sur titres, coupons et OST, non encore dénouées avec ces mêmes intermédiaires. 2.4. Parts dans les entreprises liées Ce poste recouvre les actions et autres titres à revenu variable détenus dans des entreprises liées. Les titres sont évalués à leur coût d’acquisition diminué éventuellement d’une provision constituée au cas par cas par référence à une évolution de la quote-part de l’actif net comptable ou à sa valeur d’utilité. Les titres en devises sont valorisés à leur cours historique. 2.5. Immobilisations Le calcul des amortissements pour les nouvelles acquisitions se fait sur la base des durées d’utilisation réelles constatées dans l’entreprise. Le tableau suivant présente les différents modes d’amortissement appliqués par Exane SA au 3 1 décembre 201 7 : Nature de l'immobilisation Mode et durée d'amortissement Logiciels Linéaire 3 ans Matériel informatique Linéaire 3 ans Téléphonie Linéaire 5 ans Mobilier de bureau Linéaire 5 ans / durée du bail Agencements Linéaire 5 ans / durée du bail 2.6. Comptabilisation des charges et produits Les charges et produits sont comptabilisés selon le principe de séparation des exercices. Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations. Les résultats des opérations de transaction sur titres et instruments financiers correspondent à la somme des revalorisations enregistrées pendant la période ou constatées à la clôture de l’exercice. Les rémunérations différées sont provisionnées dans les comptes de l’exercice durant lequel elles sont engagées. 2.7. Hors-bilan Les engagements d’Exane sont comptabilisés dans le hors-bilan à leur valeur d’engagement. Le hors-bilan reflète les droits et obligations pouvant modifier le montant ou la consistance du patrimoine. Les engagements de hors-bilan se répartissent en engagements donnés et reçus et correspondent aux : - engagements de financement en faveur ou d’ordre d’établissements de crédit ou de la clientèle, - engagements de garantie comprenant les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit ou de la clientèle ou reçus d’établissements de crédit, - engagements sur titres qui correspondent essentiellement aux titres à recevoir et/ou à livrer. Les valorisations des engagements sur instruments financiers sont déterminées comme suit : - opérations conditionnelles sur instruments financiers à terme : l’engagement de hors-bilan est valorisé en fonction du prix d’exercice de l’option ou en fonction du notionnel pour les credit default swaps, - opérations fermes sur instruments financiers à terme : le montant notionnel des engagements est porté en hors-bilan pour les futures et les swaps. 3. Notes sur le bilan 3.1. Créances et dettes sur les établissements de crédit (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Dépôts versés sur emprunts de titres 7 3 706 1 76 2 244 Comptes ordinaires 6 4 126 7 3 019 Prêts court terme 13 3 898 3 6 503 Total à l'actif 27 1 730 1 87 1 766 Dépôts reçus sur prêts de titres 14 1 67 1 459 Emprunts long terme 59 7 007 72 6 453 Comptes ordinaires 2 7 741 1 6 358 Total au passif 62 4 762 2 41 4 270 Les postes « Dépôts versés et reçus sur prêts/emprunts de titres » correspondent aux titres donnés/reçus en pension et sont à moins d’un an. La forte diminution des postes « dépôts versés sur emprunts de titres » et « dépôts reçus sur prêts de titres » s’explique par le transfert juridique au 1 er janvier 2017 à Exane Derivatives via une convention de successeur des opérations de prêts/emprunts de titres. 3.2. Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Comptes débiteurs 61 6 391 76 6 361 Total à l'actif 61 6 391 76 6 361 Comptes créditeurs 10 6 904 13 9 493 Total au passif 10 6 904 13 9 493 Les opérations avec la clientèle correspondent aux comptes courants ouverts entre Exane SA et les différentes filiales du Groupe Exane. Les dettes et créances sont à moins d’un an. 3.3. Actions et autres titres à revenu variable / dettes représentées par un titre (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Portefeuille de transaction (1) 4 5 761 1 8 580 -Actions et autres titres à revenu variable 4 5 761 1 8 580 Portefeuille de titres empruntés (2) 0 9 7 125 -Titres à revenu fixe 0 9 1 542 -Actions et autres titres à revenu variable 0 5 582 Portefeuille de placement (3) 6 1 987 6 5 329 Total à l'actif 10 7 748 18 1 033 Ventes à découvert (4) 920 1 0 251 -Actions et autres titres à revenu variable 920 1 0 251 Dettes sur emprunts de titres (2) 0 9 7 125 -Titres à revenu fixe 0 9 1 542 -Actions et autres titres à revenu variable 0 5 582 Emission de titres à revenu fixe (5) 33 1 310 22 5 084 Total au passif 33 2 230 332 459 (1) Ces titres sont valorisés en MTM et présentés nets des correctifs de valorisation. (2) Les titres empruntés avec garantie de titres sont inscrits en portefeuille titres. La dette de titres envers le prêteur est enregistrée au passif. Ces deux comptes sont réévalués au cours du marché. (3) Ce portefeuille est composé de parts de fonds d’Exane Asset Management et d’Ellipsis Asset Management pour 51, 9 millions d’euros et de parts de fonds externes pour 1 0 millions d’euros. (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Prix d'acquisition 6 1 987 6 5 329 Total portefeuille de placement 6 1 987 6 5 329 Plus-value latente non comptabilisée 6 774 16 3 67 (4) Ce poste comprend les positions vendeuses enregistrées dans les portefeuilles de trading d’Exane. Ces titres sont valorisés en MTM et présentés nets des correctifs de valorisation. (5) Les émissions de titres se composent de titres négociables à moyen terme pour 23 1 M€, d’un emprunt obligataire émis le 1 7 octobre 201 6 pour 10 0 M€ à échéance octobre 201 8 et de dettes rattachées. La ventilation des émissions de titres par durée restant à courir et par catégorie est la suivante : Emissions de titres à revenu fixe (en milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 De 1 à 2 ans 13 4 552 22 5 084 De 2 à 3 ans 19 6 758 Total 33 1 310 22 5 084 3.4. Parts dans les entreprises liées (En milliers d'euros) Forme juridique Capitaux propres 2017 Résultat 2017 Titres de Participation 31/12/16 Cessions / Déconsolidation Titres de Participation 31/12/17 Filiales françaises détenues à 10 0 % Exane Finance SA 6 617 865 5 504 5 504 Exane Derivatives Gérance SA 330 34 34 Exane Derivatives SNC 5 220 -3 6 348 1 9 037 1 9 037 Exane Participations SNC 1 1 Filiales françaises détenues entre 5 0 % et 10 0 % Exane Asset Management SAS 7 7 741 3 2 570 4 524 -31 4 493 Filiales étrangères détenues à 10 0 % Exane Limited SA 4 8 369 7 612 3 184 3 184 Exane Incorporated SA 1 2 294 4 759 4 346 4 346 Parts dans les fonds gérés par Exane AM ( > 50%) Exane Select Neutral Plus Part I 2 7 274 -2 7 274 0 Exane Zéphyr Neutral Plus Part I 5 000 - 5 000 0 Exane Pléiade Trésorerie Part I 1 4 565 -1 4 565 0 Total à l'actif 8 3 469 -4 6 870 3 6 598 3.5. Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Montant net Montant brut Amortissements et provisions Montant net Matériel informatique 1 7 361 -1 3 339 4 023 5 336 Mobilier, agencements, téléphonie 1 7 990 - 9 693 8 296 1 3 353 Total des immobilisations corporelles 3 5 351 -2 3 032 1 2 319 1 8 689 Logiciels 1 2 276 - 8 654 3 622 2 081 Autres immobilisations incorporelles 2 257 - 2 010 247 77 Total des immobilisations incorporelles 1 4 534 -1 0 664 3 870 2 158 Total des immobilisations corporelles et incorporelles 4 9 885 -3 3 697 1 6 188 2 0 847 3.6. Autres actifs et autres passifs (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Primes sur instruments conditionnels achetés (1) 23 1 200 12 4 970 Deposits (2) 8 6 796 12 6 516 Impôts et taxes 280 9 692 Dépôts et cautionnements 2 8 476 1 5 641 Commissions à recevoir (3) 9 248 5 342 Actifs divers (4) 1 3 137 1 3 870 Total à l'actif 36 9 137 29 6 031 Dettes sociales 3 6 323 3 6 864 Dettes fiscales 7 242 2 253 Fournisseurs 1 445 2 194 Passifs divers (5) 8 616 6 209 Total au passif 5 3 626 47 5 20 (1) Les actifs liés aux instruments conditionnels achetés enregistrent les primes payées sur les options de gré à gré venant en couverture des émissions de bons à moyen terme négociable. (2) Les deposits sont constitués des dépôts de garantie versés au dépositaire Newedge dans le cadre des opérations sur marchés listés du Groupe Exane. (3) Les commissions à recevoir sont constituées des commissions sur opérations de placement primaire et des prestations d’analyse et de recherche en attente de règlement. (4) Les actifs divers sont composés de créances OST, coupons, dividendes et retenues à la source principalement. (5) Les passifs divers sont composés pour 4, 5 millions d’euros de taxe sur les transactions financières collectée à reverser au Trésor et 3, 4 millions d’euros de pots CSA (Commissions Sharing Agreements). 3.7. Comptes de régularisation (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Comptes d'ajustement débiteurs 1 907 3 350 Produits à recevoir 4 145 1 0 566 Charges constatées d’avance 2 139 2 447 Total à l'actif 8 191 1 6 363 Comptes d'ajustement créditeurs 3 852 1 5 032 Charges à payer 2 4 061 2 0 000 Total au passif 2 7 914 3 5 033 Les comptes d’ajustement débiteurs et créditeurs correspondent en majorité à des opérations de marché en instance de régularisation (comptes techniques, pannes). Les produits à recevoir correspondent à la facturation du 4ème trimestre de la recherche et aux indemnités et coupons sur prêts/emprunts de titres à recevoir. Les charges à payer sont composées principalement d’indemnités, coupons à payer sur prêts/emprunts de titres. 3.8. Provisions (En milliers d'euros) 31/12/16 Dotations Reprises 31/12/17 Provisions 5 652 412 116 5 949 Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation faite par Exane SA de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation. L’évaluation des engagements sociaux tient compte d’hypothèses de taux d’actualisation, d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de charges sociales. Cette provision pour engagements sociaux est actualisée à chaque arrêté. Exane SA a calculé cet engagement sur les salariés présents et liés avec elle par un contrat de travail au 3 1 décembre 201 7 avec les hypothèses suivantes : Hypothèses actuarielles 31/12/17 31/12/16 Taux d'actualisation 1,30% 1,31% Taux d'augmentation des salaires 6% maximum Dégressif dans le temps 6% maximum Dégressif dans le temps Age de départ à la retraite 6 5 ans 6 5 ans Taux effectif de turn over 8,55% Dégressif dans le temps 8,55% Dégressif dans le temps Charges patronales 52,50% 52,50% 3.9. Capitaux propres (En milliers d'euros) 31/12/16 Affectation du résultat 2016 Dividende Remboursement TSDI Résultat 2017 31/12/17 Capital 3 0 692 3 0 692 Prime d'émission 9 997 9 997 Réserves légales 3 069 3 069 Réserves facultatives 8 0 836 8 0 836 Report à nouveau -2 5 000 6 3 480 -1 0 995 2 7 485 Autres fonds propres 5 0 000 -5 0 000 0 Résultat 2016 6 3 480 -6 3 480 0 Résultat 2017 5 5 465 5 5 465 Total 21 3 074 0 -1 0 995 -5 0 000 5 5 465 20 7 544 Exane SA a exercé son droit au remboursement le 1 5 décembre 201 7 de la dette perpétuelle de 5 0 millions d’euros émise le 1 0 juillet 2007. Un acompte sur dividende de 2 5 millions d’euros a été versé en 201 6 et une distribution complémentaire de 10, 9 millions d’euros a été actée par l’AG du 1 2 avril 2017. La répartition du capital est la suivante : 31/12/17 31/12/16 Nombre d’actions % Capital Nombre d’actions % Capital Verner Investissements 18 0 539 100% 18 0 536 100% Divers 1 0% 4 0% Total 18 0 540 100% 18 0 540 100% Les actions ordinaires ont une valeur nominale de 17 0 euros chacune. 4. Notes sur le hors-bilan 4.1. Engagements de garantie Exane SA a accordé au bailleur d’Exane Limited une garantie de loyer qui s’élève à 15, 5 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. 4.2. Engagements de financement Ces postes comprennent les engagements de financement reçus dans le cadre de la mise en place de lignes de crédit, essentiellement par BNP Paribas, et les engagements relatifs aux opérations de pension de titres. 4.3. Engagements sur titres Ces postes comprennent les engagements sur titres donnés et reçus des contreparties interbancaires dans le cadre de l’activité de prêts/emprunts de titres contre titres. 4.4. Engagements sur instruments financiers à terme Le tableau suivant permet de détailler les engagements d’Exane sur instruments financiers à terme au 3 1 décembre 2017. Les engagements recensés dans ce tableau ne constituent qu’un indicateur de l’activité de la société sur les marchés d’instruments financiers, exclusivement basé sur des référentiels nominaux, et ne reflètent donc pas les risques de marchés attachés à ces instruments. Les positions sur instruments financiers à terme sont contractées sur différents marchés et sont classées en portefeuille de transaction. En milliers d'euros 31/12/17 31/12/16 Total 0 à 1 an 1 à 5 ans > de 5 ans Total 0 à 1 an 1 à 5 ans > de 5 ans Opérations fermes 6 1 858 6 1 858 2 9 240 2 9 240 Marchés organisés 4 4 400 4 4 400 1 5 177 1 5 177 Contrats sur indices 4 4 400 4 4 400 1 5 177 1 5 177 Marchés de gré à gré 1 7 458 1 7 458 1 4 063 1 4 063 Swaps d'indices 3 542 3 542 3 542 3 542 Contrats sur change 1 3 916 1 3 916 1 0 522 1 0 522 Opérations conditionnelles 21 0 889 11 5 000 9 5 889 11 5 748 11 5 748 Marchés de gré à gré 21 0 889 11 5 000 9 5 889 11 5 748 11 5 748 Options sur valeurs mobilières 21 0 889 11 5 000 9 5 889 11 5 748 11 5 748 Total 27 2 747 17 6 858 9 5 889 14 4 989 2 9 240 11 5 748 4.5. Dispositif de suivi des risques 4.5. 1 Dispositif de suivi des risques financiers Le département du Contrôle des Risques est rattaché au Directeur Général du Groupe. Ses principales missions sont : Pour le risque de marché : - la définition et la mesure des indicateurs de risque, - la fixation des limites, le suivi des dépassements, la gestion des autorisations de dépassement, - la validation des modèles de pricing, - la validation des produits et de leur représentation dans le système de gestion, - la validation des paramètres de valorisation, - le calcul et le suivi de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque de marché (sur la base de la méthode standard). Pour le risque de contrepartie : - la validation de l’entrée en relation avec tout nouveau tiers (donneur d’ordres, apporteur d’affaires, distributeur, contrepartie d’OTC…), - l’attribution d’un rating interne, - le suivi quotidien des engagements et des limites, - le calcul et le suivi de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque de contrepartie (sur la base de la méthode standard). Pour le risque de liquidité : - le suivi quotidien des consommations de trésorerie par métier, - la définition et le suivi des limites sur le risque de liquidité, - le calcul et le suivi des ratios règlementaires de liquidité. Le département du Contrôle des Risques effectue, pour l’ensemble des risques financiers, le reporting de son activité et des résultats de ses contrôles auprès du Comité des Risques Groupe, du Comité Exécutif Groupe, du Conseil d’Administration et de son Comité des Risques. Cinq types de mesures d’évaluation des risques de marché sont effectués quotidiennement : - un calcul des exigences de fonds propres selon la méthode standard de la réglementation bancaire, - un calcul issu d’un modèle propriétaire de stress scénario appelé Allocation Interne en Capital (AIC), - une Value-at-Risk (VaR) courante et une VaR stressée calculées chacune sur une fenêtre de 30 0 scénarios de variations quotidiennes des paramètres de marché conformément à la méthode du modèle interne, - des scénarios de stress historiques et hypothétiques répondant aux exigences du modèle interne. - une large gamme de mesures de sensibilités (grecques) évalué par rapport aux divers paramètres de marché. Le calcul d’AIC retient le pire scénario pour chaque périmètre étudié en se basant sur des évolutions brutales, simultanées ou non, des taux, des cours des sous-jacents, des volatilités, du crédit, des corrélations et des dividendes. À ces calculs s’ajoutent des risques de décorrélation des actifs entre eux. Le risque de crédit est présent dans toutes les positions sur titre de propriété et titre de dette via le risque émetteur. Ces positions sont encadrées en risque de marché. Le risque de contrepartie provient : - des opérations OTC de couverture établies face à des contreparties bancaires, - des swaps de couverture des émissions originées ; ces émissions originées sont effectuées par des organismes financiers à rating élevé, - des opérations de prêt/emprunt de titres dans le cadre des opérations de trading mais aussi de l’intermédiation pour répondre aux règles de fonctionnement des marchés. Chaque tiers fait l’objet d’une notation interne de crédit. Il est encadré par une limite portant sur le cumul des expositions en risque émetteur et en risque de contrepartie. Le risque de liquidité et de refinancement est suivi dans le cadre d’une politique de liquidité validée par la Direction. L’objectif est de maintenir des ressources disponibles suffisantes, notamment au travers de la part disponible de la ligne de financement BNP Paribas, afin de couvrir les besoins des activités et de faire face à d’éventuelles crises de liquidité. Le groupe Exane a mis en place les évolutions du dispositif réglementaire prévu par la CRD IV dans le domaine de la liquidité : - calcul des ratios de liquidité court terme (LCR) et long terme (NSFR) ; - constitution d’un coussin d’actifs liquides ; - définition d’une politique de tolérance au risque et de limites de liquidité ; - communication à la Direction Générale. 4.5. 2 Dispositif de suivi des risques opérationnels Le département Contrôle Permanent et Risque Opérationnel est dirigé par le Coordinateur du Contrôle Permanent du Groupe, rattaché au Directeur Général Délégué en charge des fonctions centrales. Ce dispositif s’appuie sur le réseau des correspondants risques opérationnel au sein des fonctions et métiers du Groupe et a pour mission : - de s’assurer de la cohérence, de l’exhaustivité et de l’efficacité du dispositif de contrôle permanent relatif aux risques non financiers, en liaison notamment avec les départements Compliance et Sécurité du Système d’Information pour les risques qui relèvent de leur responsabilité ; - de piloter le dispositif de maîtrise du risque opérationnel pour l’ensemble du Groupe. Ces missions se déclinent au travers : - du maintien de la cartographie des processus, des risques et des contrôles en conformité avec la méthodologie définie ; - de la vérification de l’adéquation, de la documentation et du bon fonctionnement du dispositif de contrôle, et de l’analyse et du suivi des anomalies relevées ; - de l’analyse du reporting des incidents opérationnels ; - de la coordination du suivi des Prestations Essentielles Externalisées (PEE) ; - de la validation, du suivi et de la clôture des plans d’action associés ; - du reporting de son activité et des résultats de ses contrôles auprès du Comité du Contrôle Permanent, du Comité Exécutif du Groupe et du Conseil d’Administration et de son Comité des Risques. Le Groupe Exane applique la méthode standard pour la détermination de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque opérationnel et se conforme au travers du dispositif décrit ci-dessus aux exigences qualitatives associées à cette option. 5. Notes sur le compte de résultat 5.1. Marge d’intérêts Ce poste se décompose comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Dépôts versés sur emprunts de titres 34 13 4 643 Comptes ordinaires 7 573 6 280 Total produits 7 606 14 0 923 Dépôts reçus sur prêts de titres 355 13 4 910 Emprunts subordonnés 935 1 711 Emprunts 3 766 1 561 Comptes ordinaires 1 217 726 Total charges 6 273 13 8 908 5.2. Revenus des titres à revenu variable Ces revenus correspondent aux dividendes perçus des filiales d’Exane SA. 5.3. Commissions Ce poste se décompose comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Opérations sur titres 8 5 383 7 9 271 Instruments financiers à terme 266 498 Marché primaire 9 226 5 472 Total produits 9 4 874 8 5 240 Opérations sur titres 2 8 293 2 7 689 Opérations de trésorerie 2 749 2 760 Instruments financiers à terme 39 63 Commissions de distribution 48 72 Total charges 3 1 129 3 0 584 5.4. Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation Ce poste comprend les gains ou pertes sur les opérations : - sur titres de transaction, - sur instruments financiers à terme, - de change. 5.5. Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement Ce poste comprend le résultat réalisé sur les fonds Exane Asset Management. 5.6. Autres produits et autres charges d’exploitation (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Prestation recherche 1 4 200 1 5 713 Frais d'exécution et de compensation, charges de marché 1 2 974 1 4 218 Autres refacturations 1 027 1 700 Autres produits d'exploitation bancaire 2 8 201 3 1 631 Autres charges d'exploitation 20 40 Autres charges d'exploitation bancaire 20 40 Les autres produits d’exploitation correspondent principalement à la facturation des prestations d’analyse et de recherche et aux charges refacturées aux sociétés du Groupe. Les autres charges d’exploitation correspondent principalement aux intérêts sur emprunts subordonnés. 5.7. Charges générales d’exploitation 5.7. 1 Charges de personnel La décomposition de ce poste est la suivante : (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Salaires et traitements 3 7 326 3 7 050 Engagement retraite 412 1 051 Charges sociales 1 6 111 1 6 270 Participation des salariés 1 920 2 046 Total 5 5 769 5 6 416 L’effectif moyen d’Exane SA a évolué de la manière suivante : Nombre de personnes 31/12/17 31/12/16 Cadres 271,5 266,4 Agents de maîtrise 22,1 27,4 Employés 27,7 24,7 Total 321,3 318,5 5.7. 2 Autres charges d’exploitation (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Locations, base de données, market data 2 1 285 2 1 742 Sous-traitance / régie 7 072 6 752 Honoraires 1 143 2 042 Frais de représentation 3 579 3 546 Autres impôts et taxes 3 950 4 141 Charges refacturées à des sociétés du Groupe -3 1 460 -3 1 807 Divers 1 0 901 1 2 678 Total 1 6 471 1 9 094 5. 8 . Gains ou pertes sur actifs immobilisés Il s’agit de plus- values sur cessions de titres de participation. 5. 9 . Impôt sur les sociétés L’impôt sur les bénéfices comprend tous les impôts assis sur le résultat. L’impôt exigible est le montant d’impôt calculé sur le résultat fiscal au 3 1 décembre 2017. 6. Tableau des flux de trésorerie (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Activité opérationnelle Résultat avant impôts 6 2 798 7 0 462 Eléments non-monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements hors-résultat 9 284 5 411 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 9 398 5 537 Produits ou pertes nets des activités de financement -114 -125 Variation nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 13 6 256 -24 3 898 Variation nette liée aux opérations avec la clientèle 13 6 070 -26 0 972 Variation nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers 7 222 2 3 163 Variation nette liée aux opérations affectant les actifs ou passifs non financiers 296 893 Impôts versés - 7 333 - 6 983 Variation nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle 20 8 338 -16 8 024 Activité d'investissement Variation nette liée aux actifs financiers et aux participations 4 6 870 3 7 267 Variation nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles - 4 739 -1 8 407 Variation nette de la trésorerie liée aux opérations d'investissement 4 2 132 1 8 860 Activité de financement Variation de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires -6 0 995 -8 9 195 Variation de trésorerie provenant des autres activités de financement 0 1 0 500 Variation nette de la trésorerie liée aux opérations de financement -6 0 995 -7 8 695 Variation nette de la trésorerie 18 9 476 -22 7 859 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 11 12 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit -54 2 504 -31 4 645 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 14 11 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit -35 3 032 -54 2 504 Variation des soldes des comptes de trésorerie et assimilée 18 9 476 -22 7 859 V. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2017 A l'assemblée générale de la société Exane SA, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vot r e Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la S o ciété Exane SA relatifs à l'exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu'ils sont joi n ts au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au re gar d des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. I.– Fondement de l’opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les norme s d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments q ue nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces n ormes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux co mp tes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respec t des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2 0 1 7 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de s e rvices interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux co mp tes. II. – Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne : Dépréciation des titres de placement et parts dans les entreprises liées - Comme indiqué dans la note 2. 4 « Parts dans les entreprises liées » de l'annexe, votre société détermine les dépréciations éventuelles des actions et autres titres à revenu variable détenus dans les entreprises liées en fonction de l'évolution de la quote-part de l'actif net comptable ou de la valeur d'utilité. Nous avons examiné le dispositif de suivi et d'examen des actions et autres titres à revenu variable détenus dans les entreprises liées conduisant à l'appréciation du niveau de dépréciation nécessaire. Valorisation des instruments financiers - Comme indiqué dans la note 2.2. 2 « Autres instruments financiers » de l'annexe, votre société utilise des modèles internes pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs. Nos travaux ont consisté à revoir le dispositif de contrôle des modèles utilisés, à apprécier les données et hypothèses utilisées ainsi que la prise en compte des risques et résultats associés à ces instruments. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci­ avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. III. – Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous savons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Inf o rmations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adr e ssés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37- 4 du Code de commerce. IV. – Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. V. – Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie, le 5 mars 2018 Les commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES MAZARS Charlotte VANDEPUTTE Odile COULAUD VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège social de la société. B. — Comptes consolidés I. — Etat de la situation financière consolidée Période du 1er janvier au 3 1 décembre 2017 (En milliers d’euros) Actif Note 31/12/17 31/12/16 Caisse, banques centrales, CCP 2 5 716 1 3 820 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.1 4 26 0 111 4 84 0 872 Actifs financiers disponibles à la vente 5.2 1 8 037 1 6 183 Prêts et créances sur les établissements de crédit 5.3 96 7 064 1 42 3 244 Actifs d'impôts courants et différés 5.4 4 0 195 3 1 492 Comptes de régularisation et actifs divers 5.5 98 5 649 82 8 291 Immobilisations corporelles 5.6 1 3 952 2 0 974 Immobilisations incorporelles 5.6 9 405 1 0 656 Total de l'actif 6 32 0 129 7 18 5 532 Passif Note 31/12/17 31/12/16 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.1 4 04 1 633 4 55 4 426 Dettes sur les établissements de crédit 5.3 1 02 5 609 1 22 9 331 Dettes représentées par un titre 5.8 10 0 110 10 0 114 Passifs d'impôts courants et différés 5.4 2 2 901 1 9 910 Comptes de régularisation et passifs divers 5.5 72 2 490 84 7 080 Provisions 5.7 3 2 662 2 6 095 Total dettes 5 94 5 405 6 77 6 957 Capital et réserves liées 4 0 690 4 0 690 Réserves consolidées 28 7 077 26 2 385 Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2 061 1 959 Résultat de l'exercice 2 6 649 3 6 284 Autres fonds propres 0 5 0 000 Total capitaux propres - part du Groupe 5.9 35 6 477 39 1 318 Intérêts minoritaires 1 8 247 1 7 257 Total capitaux propres 37 4 724 40 8 575 Total du passif 6 32 0 129 7 18 5 532 II. — Compte de résultat consolidé Période du 1er janvier au 3 1 décembre 2017 (En milliers d'euros) Note 31/12/17 31/12/16 Intérêts et produits assimilés 6.1 7 1 459 7 3 092 Intérêts et charges assimilées 6.1 -6 5 924 -6 8 583 Commissions (produits) 6.2 32 7 093 31 7 288 Commissions (charges) 6.2 -8 4 801 -7 9 927 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 6.3 8 3 069 11 4 521 Produits des autres activités 6.4 4 7 350 4 6 430 Charges des autres activités 6.4 -962 - 1 172 Produit net bancaire 37 7 284 40 1 648 Charges générales d'exploitation 6.5 -31 0 881 -32 2 805 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 6.6 -1 2 593 - 8 494 Résultat brut d'exploitation 5 3 810 7 0 350 Gains ou pertes nets sur autres actifs 6.7 - 2 097 -1 Résultat avant impôt 5 1 713 7 0 349 Impôt sur les bénéfices 6.8 -1 7 514 -2 7 073 Résultat net 3 4 199 4 3 275 Intérêts minoritaires - 7 551 - 6 991 Résultat net - part du Groupe 2 6 649 3 6 284 Résultat par action (euros) 147,61 200,98 Résultat net et gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Résultat net - part du Groupe (1) 26 649 36 284 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 123 543 Réévaluation des engagements nets sur les régimes à prestations définies -6 -859 Résultat dégagé sur cession de titres sans perte de contrôle -14 106 Total des gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du Groupe (2) 102 -209 Résultat net et gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres 34 301 43 066 Résultat net et gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part des minoritaires -7 551 -6 991 Total résultat net et gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1+2) 26 750 36 075 Les montants sont présentés nets d’impôts. III. — Tableau des flux de trésorerie Période du 1er janvier au 3 1 décembre 2017 (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Activité opérationnelle Résultat avant impôt 5 1 713 7 0 349 Eléments non-monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et autres ajustements hors-résultat 1 9 302 1 5 597 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 1 2 593 8 494 Dotations nettes aux provisions 6 567 7 108 Produits ou pertes nets des activités de financement 142 -5 Variation nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -23 8 071 78 7 289 Variation nette liée aux opérations avec les établissements de crédit -1 4 649 2 5 870 Variation nette liée aux opérations avec la clientèle -2 4 869 1 2 494 Variation nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers 6 6 114 77 7 696 Variation nette liée aux opérations affectant les actifs ou passifs non financiers -24 7 152 - 1 698 Impôts versés -1 7 514 -2 7 073 Variation nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle (a) -16 7 056 87 3 235 Activité d'investissement Variation nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles - 4 320 -2 1 699 Variation nette de la trésorerie liée aux opérations d'investissement (b) - 4 320 -2 1 699 Activité de financement Variation de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires -6 9 040 -9 8 187 Variation de trésorerie provenant des autres activités de financement 0 1 0 500 Variation nette de la trésorerie liée aux opérations de financement (c) -6 9 040 -8 7 687 Variation nette de la trésorerie (a+b+c) -24 0 416 76 3 848 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP (d) 1 3 820 1 9 359 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit (e) 19 4 348 -57 5 039 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP (f) 2 5 712 1 3 820 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit (g) -5 7 963 19 4 348 Variation des soldes des comptes de trésorerie et assimilée (f+g)-(d+e) -24 0 416 76 3 848 Tableau de variation des capitaux propres Du 1er janvier 201 6 au 3 1 décembre 2017 ( En milliers d'euros) Capital et réserves liées Réserves consolidées Total des gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capital Primes et réserves liées au capital Capitaux propres au 1er janvier 2016 3 0 693 9 997 28 7 606 2 168 Affectation du résultat 2015 6 5 478 Distribution de dividendes et assimilés (1) -9 0 580 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires -2 5 102 Variations des gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres 649 Résultat 2016 Effet des acquisitions et cessions sur les intérêts minoritaires Ecarts actuariels nets d'IS sur les régimes à prestations définies -858 Autres variations -119 Capitaux propres au 3 1 décembre 2016 3 0 693 9 997 26 2 385 1 959 Augmentation de capital Affectation du résultat 2016 3 6 284 Distribution de dividendes et assimilés (1) -1 1 608 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 2 4 676 Variations des gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres 123 Résultat 2017 Remboursement TSDI Ecarts actuariels nets d'IS sur les régimes à prestations définies -6 Autres variations 16 -15 Capitaux propres au 3 1 décembre 2017 3 0 693 9 997 28 7 077 2 061 (1) La distribution de dividendes impactant les capitaux propres - part du Groupe inclut les dividendes 201 6 distribués en 201 7 pour un montant de 1 0 99 5 milliers d'euros. Ce poste comprend aussi les intérêts sur le titre subordonné à durée indéterminée classés en capitaux propres net des impôts différés y afférent pour un montant de 61 3 milliers d'euros. (En milliers d'euros) Résultat net - part du Groupe Reclassement Titre Super Subordonné Total des capitaux propres - part du Groupe To tal des capitaux propres – part des minoritaires Total des capitaux propres consolidés Capitaux propres au 1er janvier 2016 6 5 478 5 0 000 44 5 942 1 4 648 46 0 590 Affectation du résultat 2015 -6 5 478 0 0 Distribution de dividendes et assimilés (1) -9 0 580 - 4 406 -9 4 986 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires -6 5 478 -9 0 580 - 4 406 -9 4 986 Variations des gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres 649 649 Résultat 2016 3 6 284 3 6 284 6 991 4 3 275 Effet des acquisitions et cessions sur les intérêts minoritaires 0 Ecarts actuariels nets d'IS sur les régimes à prestations définies -858 -858 Autres variations -119 23 -96 Capitaux propres au 3 1 décembre 2016 3 6 284 5 0 000 39 1 318 1 7 256 40 8 575 Augmentation de capital Affectation du résultat 2016 -3 6 284 0 0 Distribution de dividendes et assimilés (1) -1 1 608 - 6 885 -1 8 493 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires -3 6 284 -1 1 608 - 6 885 -1 8 493 Variations des gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres 123 123 Résultat 2017 2 6 649 2 6 649 7 551 3 4 200 Remboursement TSDI -5 0 000 -5 0 000 -5 0 000 Ecarts actuariels nets d'IS sur les régimes à prestations définies -6 -6 Autres variations 1 325 326 Capitaux propres au 3 1 décembre 2017 2 6 649 0 35 6 477 1 8 247 37 4 724 (1) La distribution de dividendes impactant les capitaux propres - part du Groupe inclut les dividendes 201 6 distribués en 201 7 pour un montant de 1 0 99 5 milliers d'euros. Ce poste comprend aussi les intérêts sur le titre subordonné à durée indéterminée classés en capitaux propres net des impôts différés y afférent pour un montant de 61 3 milliers d'euros. IV. — Annexe aux comptes consolidés Période du 1 er janvier au 3 1 décembre 2017 Les comptes consolidés sont ceux des entités telles que définies à la note 2.4.4, dénommées ci-après « le Groupe Exane ». 1. Profil Créé en 1990, le Groupe Exane intervient sur trois métiers : — L’Intermédiation Actions Sous la marque Exane BNP Paribas, l’intermédiation actions offre l’ensemble des services de recherche, de vente, d’exécution et de placement primaire sur les actions européennes, auprès d’une clientèle institutionnelle et corporate. — Les Dérivés Exane Derivatives, filiale d’Exane, est spécialisée dans : - la vente et la tenue de marché sur produits optionnels à sous-jacents actions et indices ainsi que sur certaines obligations et produits de crédit, - l’émission, le placement et la gestion de produits structurés, - l’intermédiation de dérivés listés. — L’Asset Management Exane Asset Management (Exane AM), filiale d’Exane et agréée par l’AMF, exerce exclusivement les métiers de gestion pour compte de tiers sur sous-jacents actions. Ellipsis Asset Management (Ellipsis AM), filiale d’Exane Derivatives et agréée par l’AMF, propose une gestion de fonds convertibles, crédit et diversifiés. Exane est une société anonyme au capital social de 3 0 69 1 80 0 euros. La société a été enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 34 2 04 0 268. Elle est représentée par Monsieur Nicolas Chanut, Directeur Général. Son siège social se situe au 6, rue Ménars, 7500 2 Paris. Les comptes consolidés des sociétés du Groupe Exane (ci-après « les Etats Financiers Consolidés » ) ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’Exane le 1 2 février 2018. 2. Principes et méthodes comptables applicables au Groupe Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. 2.1. Application des normes comptables internationales IFRS Les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables au 3 1 décembre 2017. Le Groupe n’a pas anticipé l’application de nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne lorsque ces applications ne font l’objet que d’une option pour 2017. Notamment, le Groupe n’a pas appliqué les normes IFRS nouvelles et révisées suivantes qui seront en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 201 8 : – IFRS 9 Instruments Financiers – IFRS 1 5 Produits des activités tirés de contrats avec les clients L’application des normes IFRS 9 et IFRS 1 5 n’auront aucune incidence significative sur les états financiers du Groupe. — IFRS 9 Instruments Financiers L’analyse de l’incidence d’IFRS 9 sur les actifs et des passifs financiers du Groupe au 3 1 décembre 201 7 est la suivante : – Classement et évaluation Les actifs financiers classés en valeur de marché par résultat sous IAS 3 9 resteront dans cette catégorie sous IFRS 9. Les prêts, les créances et les dettes sur les établissements de crédit et les opérations de pension de titres comptabilisés en « Prêts, créances et dettes » selon IAS 3 9 seront toujours éligibles au coût amorti selon IFRS 9. Les passifs financiers évalués en juste valeur par résultat sur option, en l’absence de variation de valeur de marché résultant du risque de crédit propre ne seront pas impactés sous IFRS 9. La juste valeur des actifs financiers enregistrée directement en capitaux propres sous IAS 3 9 est désormais comptabilisée en juste valeur par résultat sous IFRS 9. – Dépréciation La méthode simplifiée sera appliquée pour comptabiliser les pertes de crédit attendues sur les créances clients comme l’autorise IFRS 9 sans impact financier pour le Groupe. – Couverture L’application des dispositions IFRS 9 en matière de comptabilité de couverture n’aura aucune incidence sur les états financiers du Groupe. 2.2. Format de préparation des états financiers Le Groupe utilise les formats des documents de synthèse IFRS (état de la situation financière, compte de résultat, tableau de variation des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie) préconisés par la recommandation ANC n°2013-0 4 du 7 novembre 2013. Les comptes consolidés ont été établis selon le principe du coût historique, sauf en ce qui concerne les instruments financiers évalués à la juste valeur (« Instruments financiers à la juste valeur par résultat » et « Actifs disponibles à la vente »). Les états financiers sont présentés en euros, et les montants indiqués sont arrondis au millier d’euros, sauf indication contraire. 2.3. Principes et méthodes comptables Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IAS 3 9 révisée, telle qu’adoptée par la Commission européenne le 1 9 novembre 200 4 et complétée par les règlements (CE) n°1751/200 5 du 2 5 octobre 200 5 et n°1864/200 5 du 1 5 novembre 200 5 relatives à l’utilisation de l’option de la juste valeur. Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs évalués à la juste valeur par résultat, prêts et créances, et actifs disponibles à la vente. Au 3 1 décembre 2017, le Groupe ne détient pas d’actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance. La classification comptable dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. Le Groupe classe ses passifs financiers selon les catégories suivantes : passifs évalués à la juste valeur par résultat et autres dettes. — Actifs financiers à la juste valeur par résultat Selon la norme IAS 39, les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont ceux détenus à des fins de transaction. Un actif financier est classé dans cette catégorie s’il a été acquis principalement dans le but d’être revendu à court terme ou a été désigné à la juste valeur sur option. Les instruments financiers dérivés sont également désignés comme détenus à des fins de transaction, sauf s’ils sont qualifiés de couverture. Ils sont initialement comptabilisés pour un montant égal à leur valeur de marché le jour de leur entrée au bilan, hors coûts de transaction comptabilisés directement en résultat. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. — Passifs financiers à la juste valeur par résultat Les passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat correspondent : - soit à des passifs financiers émis dans le cadre d’activités de transaction, - soit à des passifs financiers désignés à la juste valeur sur option. Ils sont comptabilisés pour un montant égal à leur valeur de marché le jour de leur entrée au bilan. Les coûts de transaction sont comptabilisés directement en résultat. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. 2.3. 1 Titres et prêts et créances — Opérations de prêts / emprunts de titres Les titres empruntés avec garantie de titres sont inscrits distinctement en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». Parallèlement, la dette de titres envers le prêteur est enregistrée au passif en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Lors des arrêtés, ces deux sous-comptes du portefeuille sont réévalués au cours du marché. Les titres prêtés avec garantie espèces ou pensions ne donnent pas lieu à la décomptabilisation au bilan. De manière symétrique, les titres empruntés ne donnent pas lieu à leur comptabilisation au bilan. La créance sur le prêteur ou la dette sur l’emprunteur est enregistrée en « Dépôts versés ou reçus sur prêts/emprunts de titres » sous la rubrique « Prêts et créances » appropriée. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation en date d’arrêté. — Prêts et créances Les prêts et créances sont les actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif, à l’exception de ceux que l’entité a l’intention de vendre immédiatement ou dans un avenir proche, qui doivent être classés comme détenus à des fins de transaction. Les « Prêts et créances sur les établissements de crédit » et « Prêts et créances sur la clientèle » sont enregistrés à leur prix d’acquisition équivalent à la juste valeur de marché, frais de transaction inclus, et, par la suite, au taux d’intérêt effectif corrigé d’éventuelles dépréciations. — Actifs financiers disponibles à la vente La catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » est définie par la norme IAS 3 9 comme la catégorie par défaut. Les autres titres détenus par le Groupe (et sur lesquels le Groupe n’exerce aucune influence notable), sont enregistrés dans cette catégorie. Les actifs financiers disponibles à la vente sont initialement comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais de transaction et coupons courus inclus. En date d’arrêté, les titres disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées dans un compartiment spécifique en « Capitaux propres » . En cas de cession ou de dépréciation, ces variations sont extournées et constatées en résultat. — Evaluation des titres Les titres à revenu variable et à revenu fixe (actions, parts d’OPCVM, autres titres à revenu variable et titres à revenu fixe) appartenant au portefeuille d’opérations de transaction sur titres sont évalués : - sur la base du dernier cours connu pour les valeurs cotées sur un marché actif et liquide à la date d’arrêté comptable, - en utilisant un modèle d’évaluation (basé sur des données observables ou non) en l’absence de cotation. — Dépréciation des actifs disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente, essentiellement composés de parts d’OPCVM, sont dépréciés individuellement par contrepartie du compte de résultat lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation durable résultant d’un ou plusieurs événements intervenus depuis l’acquisition. En particulier, concernant les titres à revenu variable cotés sur un marché actif, une baisse prolongée ou significative du cours en deçà de son coût d’acquisition constitue une indication objective de dépréciation. Une dépréciation constituée sur un titre à revenu fixe est constatée en « Coût du risque » et peut être reprise en compte de résultat lorsque la valeur de marché du titre s’est appréciée du fait d’une cause objective intervenue postérieurement à la dernière dépréciation. S’agissant d’un titre à revenu variable, la dépréciation est présentée en produit net bancaire sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente » et ne peut être reprise en compte de résultat, le cas échéant, qu’à la date de cession du titre. En outre, toute baisse ultérieure de la valeur de marché constitue une dépréciation reconnue en résultat. — Date d’enregistrement des titres Catégorie comptable Date de comptabilisation Titres en valeur de marché par résultat Date de négociation Titres en actifs financiers disponibles à la vente Date de négociation Opérations de pension Date de règlement / livraison Vente de titres empruntés Date de règlement / livraison — Dettes sur les établissements de crédit et dettes sur la clientèle Les « Dettes sur les établissements de crédit » et « Dettes sur la clientèle » sont enregistrées à leur juste valeur à l’origine, frais de transaction inclus, et, par la suite, au taux d’intérêt effectif. — Distinction dettes / capitaux propres Un instrument de dette ou un passif financier constitue une obligation contractuelle : - de remettre des liquidités ou un autre actif financier, - d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de toutes ses dettes (actif net). Les instruments financiers émis par le Groupe sont considérés comme des instruments de capitaux propres dès lors que le Groupe n’a aucune obligation de verser de la trésorerie, ni d’échanger un nombre fixe de ses actions propres contre un montant fixe de trésorerie. Le Groupe n’a pas émis d’instruments financiers composés à la fois d’une composante dette et d’une composante capitaux propres. 2.3. 2 Instruments dérivés Les instruments dérivés sont des actifs ou passifs financiers et sont enregistrés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. Ils sont soit achetés ou vendus à des fins de transaction, soit mis en place dans le cadre d’opérations de couverture. En date d’arrêté comptable, ces dérivés sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. — Evaluation des instruments dérivés Opérations conditionnelles sur instruments financiers à terme – Marchés organisés Les primes correspondant aux opérations d’achat et de vente d’options réalisées sur les marchés organisés sont présentées distinctement à l’actif et au passif du bilan. A la date d’arrêté comptable, ces instruments sont évalués au dernier cours publié par les sociétés de compensation ou par des courtiers. Les écarts d’évaluation sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits. Pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. – Marchés de gré à gré Les primes correspondant aux opérations d’achat et de vente d’options de gré à gré sont présentées distinctement à l’actif et au passif du bilan. La variation de valeur des options est directement inscrite en résultat. L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Cette évaluation fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. Opérations fermes sur instruments financiers à terme – Marchés organisés Les marges positives ou négatives constatées sur les opérations dénouées ou en cours réalisées sur les marchés de futures sont comptabilisées en résultat. Pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. – Marchés de gré à gré L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Cette évaluation fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. — Produits dérivés structurés et prise en compte des marges à l’origine sur les instruments financiers structurés Selon la norme IAS 39, la constatation dès l’origine en résultat des marges sur les produits structurés n’est possible qu’à la condition que ces instruments financiers puissent être évalués de manière fiable dès leur initiation. Cette condition n’est respectée que si ces instruments sont évalués en fonction de cours constatés sur un marché actif, ou en fonction de modèles internes « standards » utilisant des données de marché observables. Certains produits structurés, généralement construits sur mesure, peu liquides ou d’échéances longues, sont valorisés à l’aide de modèles développés par l’entreprise et de paramètres pour partie non observables sur les marchés de référence. Lorsque la valorisation est basée sur des données non observables et/ou des modèles non standards, la marge initiale dégagée lors du placement de ces produits structurés n’est pas considérée comme définitivement acquise ; elle est alors différée et étalée en résultat sur la durée d’inobservabilité anticipée des modèles ou des paramètres de valorisation. 2.3. 3 Comptes de régularisation actif, passif et divers Les comptes de règlement relatifs aux opérations de marché comprennent principalement les comptes de négociation et de règlement enregistrant, à la contre-valeur euro et au cours historique, des négociations de titres effectuées pour le compte d’intermédiaires, sociétés de bourse, institutions financières ou établissements de crédit, dont les opérations de règlement et de livraison ne sont pas encore dénouées. Les comptes d’achat et de vente, enregistrant les opérations libellées en euros d’une même contrepartie ainsi que les comptes courants, font l’objet d’une compensation. Les comptes d’achat et de vente, enregistrant les opérations libellées en devises d’une même contrepartie, font l’objet d’une autre compensation. Ces comptes comprennent également les opérations sur titres, coupons et OST, non encore dénouées avec ces mêmes intermédiaires. 2.3. 4 Provisions Une provision est constituée lorsque : - le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d’événements passés, - il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, - le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe couvrent les engagements sociaux et les divers risques potentiels. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation. Ces estimations sont, le cas échéant, actualisées dès lors que l’effet est significatif. 2.3. 5 Comptabilisation des charges et des produits — Marge d’intérêts Le Groupe présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération des comptes ordinaires, des prêts et emprunts financiers, des collatéraux OTC ainsi que des dépôts dans le cadre des opérations de prêt/emprunt de titres. — Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Les gains ou pertes nets sur instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat recouvrent les éléments de résultat afférents aux instruments financiers gérés au sein d’un portefeuille de transaction et aux instruments financiers que le Groupe a désignés comme évaluables à la juste valeur par résultat. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont présentées en résultat ainsi que les dividendes des titres à revenu variable et les plus ou moins-values de cession réalisées sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. — Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente Les gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente regroupent les éléments du résultat afférents aux actifs financiers non dérivés qui ne sont classés ni comme des prêts et des créances, ni comme des instruments financiers à la juste valeur par résultat. 2.3. 6 Traitement des immobilisations — Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition, diminuées de l’amortissement cumulé et, si nécessaire, d’une dépréciation pour perte de valeur. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction de leur durée d’utilisation estimée. Les charges d’entretien et de réparation sont imputées aux résultats dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses permettant d’augmenter les avantages économiques futurs liés aux immobilisations corporelles sont immobilisées et amorties. Les immobilisations corporelles d’exploitation sont utilisées à des fins de production de services, ou administratives. Le tableau suivant présente les différents modes d’amortissement appliqués par le Groupe, ainsi que leur durée d’utilité au 3 1 décembre 2017. Nature de l'immobilisation Mode et durée d'amortissement Logiciels Linéaire 3 à 8 ans Matériel informatique Linéaire 3 ans Téléphonie Linéaire 5 ans Mobilier de bureau Linéaire 5 ans / durée de bail Agencements Linéaire 5 ans / durée de bail — Logiciels Les coûts liés à l’acquisition de licences sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels. Les logiciels développés en interne, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses et les frais de personnel directement affectables au projet. Les coûts de maintenance des logiciels sont enregistrés en charges au compte de résultat lorsqu’ils sont encourus. En revanche, les dépenses qui participent à l’amélioration des fonctionnalités du logiciel ou contribuent à en allonger sa durée de vie sont portées en augmentation du coût d’acquisition ou de confection initial. 2.3. 7 Impôts courants et différés Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le bénéfice comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. La norme définit l’impôt exigible comme le montant des impôts sur le bénéfice payable/récupérable au titre du bénéfice imposable ou de la perte fiscale d’un exercice. Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. Des impôts différés sont comptabilisés lorsque des différences temporelles existent entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan consolidé et leurs valeurs fiscales. Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt dont l’application est présumée sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture de la période. Ils ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Les actifs d’impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces différences temporelles pourront être imputées. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception des impôts différés afférents aux gains ou pertes latents directement comptabilisés sur les capitaux propres. 2.3. 8 Avantages du personnel Le Groupe comptabilise le montant de ses engagements de retraite et autres avantages à long terme en application des dispositions de la norme IAS 1 9 révisée. — Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels le Groupe verse des cotisations à des organismes extérieurs qui le libèrent de toute obligation ultérieure. Il n’existe aucun passif actuariel à ce titre. Les cotisations versées sont comptabilisées en charges sur l’exercice. — Régimes à prestations définies : engagements en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations. Ces régimes à prestations définies donnent lieu à constitution de provisions. A chaque arrêté, les engagements au titre de ces régimes sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Les écarts actuariels résultant de révisions d’hypothèses et des ajustements liés à l’expérience se rapportant aux avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global » et présentés au bilan pour leur montant net d’impôt dans la rubrique de capitaux propres « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; ils ne sont pas recyclables au compte de résultat. Les écarts actuariels se rapportant aux autres avantages du personnel à long terme (médailles du travail) sont comptabilisés au compte de résultat. — Rémunérations différées Les rémunérations différées sont provisionnées dans les comptes de l’exercice au titre duquel elles sont engagées. 2.4. Principes et méthodes de consolidation 2.4. 1 Périmètres et méthodes de consolidation Les états financiers consolidés regroupent les comptes d’Exane et ceux des filiales françaises et étrangères (y compris les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s’accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 1 0 et IAS 2 8 et 31. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par Exane sur les entités consolidables. Elles sont les suivantes : — Intégration globale Les entreprises contrôlées par le Groupe sont consolidées par intégration globale. Le Groupe exerce le contrôle sur une filiale lorsque ses relations avec l’entité l’exposent ou lui donnent droit à des rendements variables et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il exerce sur cette dernière. Le Groupe possède le contrôle exclusif d’une filiale lorsqu’il est en mesure de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin de bénéficier de ses activités. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote de la filiale. La part des minoritaires dans les résultats et les réserves est présentée de manière distincte au bilan. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. L’intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale. La part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement dans la situation financière et au compte de résultat consolidés. — Cas particulier des OPCVM Les OPCVM gérés par les sociétés de gestion contrôlées par le Groupe et les sociétés de gestion externes sont consolidés par intégration globale dès lors que le taux de détention dans ces OPCVM est supérieur ou égal à 5 0 % des parts. Les participations dans les OPCVM du Groupe détenues à moins de 5 0 % sont enregistrées à la juste valeur par résultat sur option. En cas de taux de détention compris entre 2 0 % et 5 0 %, une analyse de l’applicabilité des critères de consolidation définis par la norme IFRS 1 0 est réalisée. 2.4. 2 Date de clôture des comptes Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont été consolidées sur la base des comptes établis au 3 1 décembre 2017. 2.4. 3 Retraitements et éliminations — Elimination des opérations réciproques Les soldes réciproques résultant d’opérations réalisées entre sociétés consolidées du Groupe ainsi que les opérations elles-mêmes, y compris les produits, les charges et les dividendes, sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe. — Conversion des états financiers des filiales étrangères Les états financiers du Groupe sont présentés en euros, devise fonctionnelle d’Exane. Cependant, chaque entité du Groupe détermine sa propre devise fonctionnelle et enregistre ses opérations au regard de cette devise. Les états financiers annuels des sociétés étrangères dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro (i.e. Exane Incorporated) sont convertis en euros sur la base du taux de change en vigueur à Paris à la date de clôture pour les postes de bilan, et sur la base des taux de change moyens pour les postes du compte de résultat. Les éventuels écarts de conversion dégagés sont enregistrés dans les capitaux propres. Ils intègrent, d’une part, les écarts de conversion calculés sur la situation nette d’ouverture et, d’autre part, l’écart entre la conversion des produits et des charges au taux moyen et la conversion des actifs et passifs au cours de clôture. La situation nette d’Exane Incorporated a fait l’objet d’une couverture de change parfaite (relation de couverture efficace). Le résultat de change dégagé sur l’opération de couverture est lui aussi enregistré en capitaux propres et compense tout ou partie de l’écart de conversion apparaissant lors de la consolidation de la filiale Exane Incorporated. Un impôt différé sur ce traitement est constaté puisqu’il a pour effet de générer une différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal. 2.4. 4 Evolution du périmètre de consolidation de l’exercice Le périmètre de consolidation du Groupe Exane au 3 1 décembre 201 7 est le suivant : Sociétés Pays Méthode 31/12/17 31/12/16 % d'intérêt % de capital % d'intérêt % de capital Exane SA France IG 100 100 100 100 Exane Derivatives France IG 100 100 100 100 Exane Asset Management France IG 76,5 76,5 77,05 77,05 Exane Asset Management Luxembourg Luxembourg IG 76,5 100 77,05 100 Exane Derivatives Gérance France IG 100 100 100 100 Exane Finance France IG 100 100 100 100 Ellipsis Asset Management France IG 100 100 100 100 Exane Participations France IG 100 100 100 100 Exane Limited Royaume-Uni IG 100 100 100 100 Exane Incorporated Etats-Unis IG 100 100 100 100 OPCVM Pays Méthode 31/12/17 31/12/16 % d'intérêt % de capital % d'intérêt % de capital FCP Exane Zéphyr Neutral Plus Part I France IG 99,95 99,95 Longchamp Exane Strategy France IG 100 100 100 100 Exane Pléiade Trésorerie Part I France IG 28,67 28,67 Exane Select Neutral Plus Part I France IG 99,98 99,98 3. Jugements et estimations utilisés dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers du Groupe exige des responsables des métiers et des fonctions du Groupe la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se traduisent dans la détermination des produits et des charges du compte de résultat comme dans l’évaluation des actifs et passifs du bilan et dans la confection des notes annexes qui leur sont relatives. Cet exercice suppose que les responsables concernés fassent appel à l’exercice de leur jugement et utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. Les résultats futurs définitifs des opérations pour lesquelles les responsables du Groupe ont recouru à des estimations peuvent à l’évidence s’avérer différents de celles-ci et avoir un effet significatif sur les états financiers. Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs notamment les anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement dans les cas suivants : - détermination de la juste valeur d’instruments financiers non cotés sur des marchés organisés et utilisation de modèles internes pour leur valorisation intégrant des données observables ou non observables, - détermination de la juste valeur d’instruments financiers non cotés reposant sur des techniques d’évaluation intégrant des paramètres non observables. Ils sont classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » ou en « Instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’actif ou au passif, - détermination des montants destinés à couvrir les engagements sociaux, les dépréciations de créances, les provisions pour risques et charges. 3.1. Classification des paramètres entre « Observables » et « Non observables » La classification des paramètres entre « Observables » et « Non observables » fait l’objet d’une validation et d’un suivi par le Contrôle des Risques. Les paramètres sont jugés observables si des données indépendantes du Front Office sont fournies, à partir de sources régulières. La validation de la pertinence des données est effectuée par le Contrôle des Risques. Certains produits complexes dont la valorisation requiert par exemple des paramètres de corrélation ou de volatilité non directement comparables à des données de marché, peuvent être classés en non observables. La maturité de certains de ces instruments intervient aussi dans la classification dans cette catégorie « Non observables ». Les instruments concernés sont pour l’essentiel des produits dérivés actions multi sous-jacents, des produits de change et de commodities. Comme indiqué dans la note relative aux principes comptables, seuls les produits dont les modèles de valorisation intègrent uniquement des paramètres observables voient leur marge reconnue comptablement en résultat dès leur mise en place. 3.2. Engagements sociaux L’évaluation des engagements sociaux tient compte d’hypothèses de taux d’actualisation, d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de charges sociales. 3.3. Dépréciation de créances Lorsque le risque de non recouvrement est avéré ou qu’une probabilité de défaut est estimée, une dépréciation du poste « Prêts et créances » est réalisée. 3.4. Provisions L’évaluation des provisions peut également faire l’objet d’estimations. 4. Exposition aux risques L’activité du Groupe Exane s’organise en quatre lignes métiers : - Actions (Recherche, Vente et Exécution), - Dérivés (Recherche, Vente, Exécution, Trading et Structuration), - Gestion d’Actifs avec les filiales Exane AM et Ellipsis AM, - et la fonction holding investie en fonds (internes « Seed Money » et externes) et gérant la liquidité du Groupe. Ces lignes métiers exposent le Groupe à différentes natures de risques selon le tableau suivant : Lignes métiers Marché Crédit / Contrepartie Règlement Liquidité Opérationnel Recherche Actions X Vente et execution Actions X X X X Recherche Dérivés X Vente et execution Dérivés X X Trading Dérivés X X X X Investissement en fonds X X X Asset Management X X X La vente et l’exécution Actions portent du risque de marché, du risque de liquidité et du risque de règlement/livraison sur ses activités de facilitation et d’ECM (Equity Capital Market). Le trading Dérivés porte du risque de marché et une part prépondérante du risque de crédit/contrepartie et du risque de liquidité du Groupe. Il correspond exclusivement à une activité tournée vers la clientèle et à la tenue de marché. 4.1. Dispositif de suivi des risques financiers Le département du Contrôle des Risques est rattaché au Directeur Général du Groupe. Ses principales missions sont : Pour le risque de marché : - la définition et la mesure des indicateurs de risque, - la fixation des limites, le suivi des dépassements, la gestion des autorisations de dépassement, - la validation des modèles de pricing, - la validation des produits et de leur représentation dans le système de gestion, - la validation des paramètres de valorisation, - le calcul et le suivi de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque de marché (sur la base de la méthode standard). Pour le risque de contrepartie : - la validation de l’entrée en relation avec tout nouveau tiers (donneur d’ordres, apporteur d’affaires, distributeur, contrepartie d’OTC…), - l’attribution d’un rating interne, - le suivi quotidien des engagements et des limites, - le calcul et le suivi de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque de contrepartie (sur la base de la méthode standard). Pour le risque de liquidité : - le suivi quotidien des consommations de trésorerie par métier, - la définition et le suivi des limites sur le risque de liquidité, - le calcul et le suivi des ratios règlementaires de liquidité. Le département du Contrôle des Risques effectue pour l’ensemble des risques financiers, le reporting de son activité et des résultats de ses contrôles auprès du Comité des Risques Groupe, du Comité Exécutif Groupe et du Conseil d’Administration. 4.1. 1 Risques de marché Cinq types de mesures d’évaluation des risques de marché sont effectués quotidiennement : - un calcul des exigences de fonds propres selon la méthode standard de la réglementation bancaire, - un calcul issu d’un modèle propriétaire de stress scénario appelé Allocation Interne en Capital (AIC), - une Value-at-Risk (VaR) courante et une VaR stressée calculées chacune sur une fenêtre de 30 0 scénarios de variations quotidiennes des paramètres de marché conformément à la méthode du modèle interne, - des scénarios de stress historiques et hypothétiques répondant aux exigences du modèle interne. - une large gamme de mesures de sensibilités (grecques) évaluée par rapport aux divers paramètres de marché. Le calcul d’AIC retient le pire scénario pour chaque périmètre étudié en se basant sur des évolutions brutales, simultanées ou non, des taux, des cours des sous-jacents, des volatilités, du crédit, des corrélations et des dividendes. À ces calculs s’ajoutent des risques de décorrélation des actifs entre eux. — Trading Dérivés Le Trading Dérivés est constitué principalement des activités suivantes : - l’activité Produits Structurés qui consiste en l’émission, le placement et la gestion de produits structurés, - l’activité Options qui assure la tenue de marché sur produits optionnels sur sous-jacents actions et indices européens, - l’activité Equity Finance qui regroupe la tenue de marché sur produits dérivés Delta One et le service de prêt/emprunt de titres pour l’ensemble des activités du Groupe, - l’activité Convertibles/Crédit qui assure la tenue de marché sur certaines obligations convertibles et produits de crédit. L’objectif de ces activités est de dégager une marge de placement et de négociation en minimisant les sensibilités des positions aux paramètres de marché par une gestion dynamique et proactive des risques. Le Groupe Exane a mené les actions nécessaires et a adapté son organisation afin de se conformer aux critères inscrits dans la Loi n°2013-67 2 du 2 6 juillet 201 3 de Séparation et de Régulation des Activités Bancaires. — Vente et Exécution Actions Le métier Actions propose une offre complète de services d’exécution aux clients (sales trading high touch, facilitation, trading électronique et ETFs) sur les marchés des actions et ETFs listés sur les marchés européens. Les principales activités proposées sont : - L’activité « Single Stock Facilitation » qui offre de la liquidité sur actions listées sur les marchés principaux européens, - L’activité « ETF Facilitation » qui offre de la liquidité sur ETFs listées. L’objectif de ces activités est de capter des commissions d’exécutions en minimisant les pertes subies sur les positions prises dans le cadre de l’offre de liquidité à la clientèle. Les sensibilités restent très faibles au regard des résultats dégagés. L’activité « ECM » place des actions auprès des investisseurs institutionnels dans le cadre d’opérations primaires (IPOs, Droits de souscriptions préférentiels, ABOs, etc.) originées par BNP Paribas et distribuées par Exane. Le Groupe s’assure que ces activités sont conformes aux lois bancaires applicables. — Investissement en fonds L’investissement en fonds est effectué : - majoritairement en Seed Money dans des fonds de performance absolue gérés par Exane AM ou dans des fonds gérés par Ellipsis AM. Les investissements du Seed Money dans les fonds d’Exane AM sont suivis en transparence par le département du Contrôle des Risques, c’est-à-dire que l’ensemble des indicateurs de risque sont calculés directement sur les actifs composant le fonds, et, - dans un nombre limité de fonds externes (un au 3 1 décembre 2017). 4.1.2. Risque de crédit / contrepartie Le risque de crédit est présent dans toutes les positions sur titre de propriété et titre de dette via le risque émetteur. Ces positions sont encadrées en risque de marché. Le risque de contrepartie provient : - des opérations OTC de couverture établies face à des contreparties bancaires, - des swaps de couverture des émissions originées ; ces émissions originées sont effectuées par des organismes financiers à rating élevé, - des opérations de prêt/emprunt de titres dans le cadre des opérations de trading mais aussi de l’intermédiation pour répondre aux règles de fonctionnement des marchés. Chaque tiers fait l’objet d’une notation interne de crédit. Il est encadré par une limite portant sur le cumul des expositions en risque émetteur et en risque de contrepartie. Dans le cadre de l’application d’IFRS 13, un ajustement de valeur est effectué sur les instruments financiers négociés de gré à gré afin de tenir compte de la qualité de crédit des contreparties lorsque l'espérance de la juste valeur des instruments est positive (CVA), et de la qualité de crédit d'Exane lorsque l'espérance de la juste valeur des instruments est négative (DVA). — Opérations sur instruments dérivés Le montant total des notionnels des instruments dérivés de transaction s’établit à 7 2 67 8 millions au 3 1 décembre 201 7 contre 7 9 09 0 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. Le montant notionnel des instruments financiers dérivés ne constitue qu’une indication de volume de l’activité du Groupe sur les marchés d’instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les positions sur instruments financiers à terme sont contractées sur différents marchés pour des besoins de couverture des actifs et passifs et de gestion de positions. Leur répartition par durée restant à courir est la suivante : En milliers d'euros 31/12/17 31/12/16 Total 0 à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total 0 à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Opérations fermes 1 9 96 7 246 1 1 93 3 593 7 66 4 784 36 8 869 2 3 86 6 715 1 4 27 0 646 9 03 7 408 55 8 660 Marchés organisés 1 3 38 9 273 8 87 1 229 4 51 8 044 1 3 40 2 701 8 63 3 387 4 76 8 522 792 Contrats de taux 1 0 23 2 502 5 79 5 263 4 43 7 238 1 0 50 2 331 5 82 5 681 4 67 6 649 Contrats sur indices 1 55 3 228 1 49 0 525 6 2 703 1 59 0 866 1 54 5 080 4 4 995 792 Contrats sur valeurs mobilières 1 32 0 491 1 30 2 469 1 8 022 1 15 1 602 1 10 8 027 4 3 575 Contrats sur commodities 28 3 052 28 2 972 81 15 7 902 15 4 599 3 303 Marchés de gré à gré 6 57 7 974 3 06 2 364 3 14 6 740 36 8 869 1 0 46 4 014 5 63 7 259 4 26 8 887 55 7 868 Swaps d'indices 3 42 5 224 1 90 6 340 1 40 7 760 11 1 124 5 73 7 013 3 20 0 614 2 30 9 511 22 6 888 Swaps sur valeurs mobilières 22 5 289 16 1 885 6 3 064 340 1 00 2 727 85 3 912 13 7 135 1 1 680 Swaps de taux 2 09 6 663 28 1 449 1 57 9 487 23 5 728 2 54 7 140 57 3 033 1 67 8 780 29 5 327 Swaps de devises 80 2 107 68 9 001 9 6 430 1 6 676 1 14 0 880 97 8 446 14 3 461 1 8 974 Swaps sur commodities 5 000 5 000 5 000 5 000 Contrats sur change 2 3 690 2 3 690 3 1 254 3 1 254 Opérations conditionnelles 5 2 71 1 105 4 0 86 8 155 1 1 67 4 598 16 8 352 5 5 22 3 197 4 3 16 7 106 1 1 93 5 666 12 0 426 Marchés organisés 5 0 94 2 096 3 9 76 6 751 1 1 03 4 653 14 0 692 5 3 58 9 846 4 2 53 3 458 1 0 98 4 135 7 2 252 Options de taux 25 0 146 25 0 146 Options sur indices 2 5 93 6 506 1 9 35 8 108 6 43 7 706 14 0 692 2 3 73 5 317 1 7 93 3 537 5 72 9 528 7 2 252 Options sur valeurs mobilières 2 4 71 1 390 2 0 11 4 443 4 59 6 947 2 9 80 2 540 2 4 59 0 675 5 21 1 866 Options sur commodities 2 3 801 2 3 801 2 8 945 9 247 1 9 699 Options sur devises 2 0 253 2 0 253 2 3 043 2 3 043 Marchés de gré à gré 1 76 9 009 1 10 1 404 63 9 945 2 7 660 1 63 3 352 63 3 647 95 1 530 4 8 174 Credit default swaps 33 2 687 8 386 31 0 301 1 4 000 34 8 344 4 5 569 27 3 358 2 9 417 Options sur indices 1 33 2 509 1 04 0 942 27 7 907 1 3 660 1 21 7 576 52 8 506 67 0 314 1 8 757 Options sur valeurs mobilières 3 5 850 3 5 850 3 7 130 3 2 195 4 936 Options sur devises 6 7 964 1 6 227 5 1 737 3 0 301 2 7 378 2 923 Total 7 2 67 8 352 5 2 80 1 749 1 9 33 9 382 53 7 221 7 9 08 9 912 5 7 43 7 752 2 0 97 3 074 67 9 086 4.1.3. Risque de règlement Le risque de règlement résulte des activités d’Intermédiation Actions et Dérivés. Le Contrôle des Risques mesure quotidiennement : - un risque spécifique à 1 jour et à 2 jours pour une contrepartie donnée et par titre à régler/livrer, - un risque général à 1 jour et à 2 jours calculé sur l’ensemble des opérations à dénouer pour une contrepartie donnée. Une limite est attribuée au titre du risque spécifique et au titre du risque général en fonction de la notation interne de la contrepartie. 4.1.4. Risque de liquidité Le risque de liquidité et de refinancement est suivi dans le cadre d’une politique de liquidité validée par la Direction Générale. L’objectif est de maintenir des ressources disponibles suffisantes, notamment au travers de la part disponible de la ligne de financement BNP Paribas, afin de couvrir les besoins des activités et de faire face à d’éventuelles crises de liquidité. Le Groupe a mis en place les évolutions du dispositif réglementaire prévu par la CRD IV dans le domaine de la liquidité : - calcul des ratios de liquidité court terme (LCR) et long terme (NSFR) ; - contrôle du coussin d’actifs liquides ; - définition et suivi d’une politique de tolérance au risque de liquidité et de limites de liquidité ; - communication à la Direction Générale. Chaque ratio réglementaire fait l’objet d’un suivi particulier. Ainsi la situation du LCR du Groupe au 3 1 décembre 201 7 est de 101% et les actifs liquides s’élèvent à 30 9 millions d’euros. Au 3 1 décembre 2016, le LCR était de 17 6 % et les actifs liquides s’élevaient à 29 9 millions d’euros. 4.1.5. Contrôle de valorisation Le mode de valorisation des instruments en position, qu’ils soient cotés sur un marché organisé ou négociés de gré à gré, est validé par le Contrôle des Risques. Les instruments valorisés sur une cotation de marché sont : - actions et assimilées (CFD, ADR, CI…), - trackers, fonds, - contrats futures sur commodities. Les instruments valorisés à l’aide d’un modèle sont : - contrats futures sur indices et sur taux, - options listées, - options OTC vanilles et exotiques, - obligations convertibles, - émissions structurées (warrants, EMTN…), - swaps de taux, - swaps de performance. Pour ces instruments, le Contrôle des Risques valide en particulier : - les modèles de valorisation, - les paramètres utilisés par ces modèles. Pour certains instruments exotiques, les modèles et les paramètres ne peuvent être validés par des observations de marché. Dans ce cas, en accord avec les normes IFRS, la marge initiale de l’opération est réservée et amortie linéairement jusqu’à ce que l’instrument rentre dans la zone d’observabilité de son modèle et de ses paramètres. 4.2. Dispositif de suivi des risques opérationnels Le département Contrôle Permanent et Risque Opérationnel est dirigé par le Coordinateur du Contrôle Permanent du Groupe, rattaché au Directeur Général Délégué d’Exane SA en charge des fonctions centrales. Ce dispositif s’appuie sur le réseau des correspondants risque opérationnel au sein des fonctions et métiers du Groupe et a pour missions : - de s’assurer de la cohérence, de l’exhaustivité et de l’efficacité du dispositif de contrôle permanent relatif aux risques non financiers, en liaison notamment avec les départements Compliance et Sécurité du Système d’Information pour les risques qui relèvent de leur responsabilité ; - de piloter le dispositif de maîtrise du risque opérationnel pour l’ensemble du Groupe. Ces missions se déclinent au travers : - du maintien de la cartographie des processus, des risques et des contrôles en conformité avec la méthodologie définie ; - ·de la vérification de l’adéquation, de la documentation et du bon fonctionnement du dispositif de contrôle, et de l’analyse et du suivi des anomalies relevées ; - ·de l’analyse du reporting des incidents opérationnels ; - ·de la coordination du suivi des Prestations Essentielles Externalisées (PEE) ; - ·de la validation, du suivi et de la clôture des plans d’action associés ; - ·du reporting de son activité et des résultats de ses contrôles auprès du Comité du Contrôle Permanent, du Comité Exécutif du Groupe, du Conseil d’Administration et de son Comité des Risques. Le Groupe Exane applique la méthode standard pour la détermination de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque opérationnel et se conforme au travers du dispositif décrit ci-dessus aux exigences qualitatives associées à cette option. 5. Notes relatives à l’état de la situation financière consolidée 5.1. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat — Détail des actifs financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Portefeuille de transactions Portefeuille évalué en valeur de marché sur option Total Portefeuille de transactions Portefeuille évalué en valeur de marché sur option Total Obligations et autres instruments de dettes (1) 67 8 964 67 8 964 86 9 378 86 9 378 Actions et autres titres à revenu variable (2) 2 43 7 236 18 3 859 2 62 1 095 2 21 6 974 14 9 753 2 36 6 727 Instruments financiers dérivés de transaction 96 0 052 96 0 052 1 60 4 767 1 60 4 767 - sur actions et indices 92 0 701 92 0 701 1 52 3 005 1 52 3 005 - de taux d'intérêt 3 3 635 3 3 635 6 3 308 6 3 308 - de cours de change 4 912 4 912 1 7 051 1 7 051 - autres instruments dérivés 804 804 1 403 1 403 Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat (*) 4 07 6 252 18 3 859 4 26 0 111 4 69 1 119 14 9 753 4 84 0 872 (*) cf. note 5.1. 2 sur la compensation des actifs et des passifs financiers (1) dont titres gagés au 3 1 décembre 201 7 : 17 9 47 3 milliers d’euros et titres gagés au 3 1 décembre 201 6 : 10 6 08 8 milliers d'euros (2) dont titres gagés au 3 1 décembre 201 7 : 51 2 17 3 milliers d'euros et titres gagés au 3 1 décembre 201 6 : 81 8 79 6 milliers d'euros. — Détail des passifs financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Portefeuille de transactions Portefeuille évalué en valeur de marché sur option Total Portefeuille de transactions Portefeuille évalué en valeur de marché sur option Total Dettes sur titres empruntés et ventes à découvert 57 9 908 57 9 908 66 3 809 66 3 809 Dettes représentées par un titre (1) 2 39 0 547 2 39 0 547 2 39 6 969 2 39 6 969 Instruments financiers dérivés de transaction 1 07 1 178 1 07 1 178 1 49 3 648 1 49 3 648 - sur actions et indices 1 02 0 350 1 02 0 350 1 44 4 125 1 44 4 125 - de taux d'intérêt 2 5 825 2 5 825 4 4 929 4 4 929 - de cours de change 2 4 661 2 4 661 4 594 4 594 - autres instruments dérivés 342 342 0 0 Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat (*) 1 65 1 086 2 39 0 547 4 04 1 633 2 15 7 457 2 39 6 969 4 55 4 426 (*) cf note 5.1. 2 sur la compensation des actifs et des passifs financiers (1) dont émissions gagées au 3 1 décembre 201 7 : 67 6 75 5 milliers d'euros et au 3 1 décembre 201 6 : 82 2 55 5 milliers d'euros. La ventilation des actifs et passifs financiers du Groupe par durée restant à courir au 3 1 décembre 201 7 est la suivante : (En milliers d'euros) JJ et à vue De JJ (exclu) à 1 mois De 1 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Instruments financiers à l'actif en valeur de marché par résultat 2 80 8 253 2 9 139 10 7 008 51 8 974 62 6 281 17 0 456 4 26 0 111 Obligations et autres instruments de dettes 18 7 158 2 145 3 6 287 1 5 131 27 9 168 15 9 075 67 8 964 Actions et autres titres à revenu variable 2 62 1 095 0 0 0 0 0 2 62 1 095 Instruments financiers dérivés de transaction 0 2 6 994 7 0 721 50 3 843 34 7 113 1 1 381 96 0 052 Instruments financiers au passif en valeur de marché par résultat 98 6 976 10 6 811 28 7 795 1 01 3 221 1 36 4 128 28 2 702 4 04 1 633 Dettes sur titres empruntés et ventes à découvert 37 1 080 0 0 9 501 6 9 553 12 9 775 57 9 909 Dettes représentées par un titre 61 5 896 7 4 074 16 7 735 47 3 016 91 9 126 14 0 699 2 39 0 546 Instruments financiers dérivés de transaction 0 3 2 737 12 0 060 53 0 704 37 5 449 1 2 228 1 07 1 178 5.1. 1 Valorisation des instruments financiers La norme IFRS 1 3 définit la juste valeur comme étant le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transmettre un passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. Les instruments financiers sont répartis en trois niveaux selon un ordre décroissant d’observabilité des valeurs et des paramètres utilisés pour leur valorisation : – Niveau 1 – instruments financiers faisant l’objet de prix de marchés cotés Ce niveau regroupe les instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif, directement utilisables. – Niveau 2 – instruments financiers dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation utilisant des paramètres observables Ce niveau regroupe les instruments financiers pour la valorisation desquels des références de prix doivent être recherchées sur des instruments similaires cotés sur un marché actif, ou des instruments identiques ou similaires cotés sur un marché non actif mais pour lesquels des transactions régulières peuvent être observées, ou encore des instruments dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables. – Niveau 3 – instruments financiers dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation utilisant des paramètres non observables Ce niveau regroupe les instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables : un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d’hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à cette date. Un instrument est classé en niveau 3 si une part significative de sa valorisation repose sur des paramètres non observables. Ce niveau comprend notamment les dérivés complexes portant sur des sous-jacents multiples et les dérivés utilisés en support des émissions structurées. En application de la norme IFRS 7, tous les instruments financiers dont la valorisation à la date d’arrêté repose de manière significative sur des paramètres non observables sont inclus dans le niveau 3. Au 3 1 décembre 2017, la répartition par méthode de valorisation des instruments financiers comptabilisés en valeur de marché conformément aux prescriptions de la norme IFRS 7 est la suivante : (En milliers d'euros) 31/12/17 Prix de marché coté (niveau 1) Valorisation sur la base de données observables (niveau 2) Valorisation sur la base de données non observables (niveau 3) Total Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3 95 0 253 27 6 741 3 3 117 4 26 0 111 Obligations et autres instruments de dettes 53 1 505 14 4 776 2 683 67 8 964 Actions et autres titres à revenu variable 2 59 1 271 2 6 578 3 246 2 62 1 095 Instruments financiers dérivés de transaction 82 7 477 10 5 387 2 7 188 96 0 052 Actifs financiers disponibles à la vente 1 8 037 1 8 037 -dont OPCVM - titres cotés 1 8 037 1 8 037 Total 3 96 8 290 27 6 741 3 3 117 4 27 8 148 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 1 43 4 300 1 69 9 835 90 7 498 4 04 1 633 Dettes sur titres empruntés et ventes à découvert 57 9 908 57 9 908 Dettes représentées par un titre 0 1 54 6 256 84 4 291 2 39 0 547 Instruments financiers dérivés de transaction 85 4 392 15 3 579 6 3 207 1 07 1 178 Total 1 43 4 300 1 69 9 835 90 7 498 4 04 1 633 (En milliers d'euros) 31/12/16 Prix de marché coté (niveau 1) Valorisation sur la base de données observables (niveau 2) Valorisation sur la base de données non observables (niveau 3) Total Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 28 8 366 50 3 468 4 9 038 4 84 0 872 Obligations et autres instruments de dettes 62 7 488 23 1 054 1 0 836 86 9 378 Actions et autres titres à revenu variable 2 35 1 023 1 0 708 4 996 2 36 6 727 Instruments financiers dérivés de transaction 1 30 9 855 26 1 706 3 3 206 1 60 4 767 Actifs financiers disponibles à la vente 1 6 183 1 6 183 -dont OPCVM - titres cotés 1 6 183 1 6 183 Total 4 30 4 549 50 3 468 4 9 038 4 85 7 055 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 1 85 5 396 1 92 5 562 77 3 468 4 55 4 426 Dettes sur titres empruntés et ventes à découvert 66 3 809 66 3 809 Dettes représentées par un titre 1 68 2 593 71 4 376 2 39 6 969 Instruments financiers dérivés de transaction 1 19 1 587 24 2 969 5 9 092 1 49 3 648 Total 1 85 5 396 1 92 5 562 77 3 468 4 55 4 426 — Tableau de variation des instruments financiers de niveau 3 Pour les instruments financiers de niveau 3, les mouvements suivants sont intervenus entre le 1er janvier 201 7 et le 3 1 décembre 201 7 : (En milliers d'euros) Instruments financiers à la juste valeur par résultat détenus à des fins de transaction Actifs financiers Passifs financiers Début de période 4 9 038 77 3 468 Impact de valorisation et parts placées - 2 142 - 9 149 Nouveaux deals/émissions 1 1 321 46 8 911 Transfert de catégories (1) - 1 059 6 9 752 Sorties -2 4 041 -39 5 483 Fin de période 3 3 117 90 7 498 (1) Le passage en "observable" se fait en fonction de la date d’observabilité par type de sous-jacent et type de produit suivant la catégorie de risque et de maturité. Suite aux revues du statut des produits, un statut de "modélisation non conforme" peut justifier d'un changement de statut d'observabilité. — Sensibilité des valeurs de modèle aux changements d’hypothèses raisonnablement possibles des instruments financiers de niveau 3 Afin de mesurer la sensibilité de la valeur de marché du portefeuille de niveau 3 à un changement d’hypothèses, le scénario suivant a été considéré : Paramètre Spot Vol Taux Corrélation Dividende Spread Variation 1,5% - 1 pt -1 0 bps -2.5 2,5% -10% Les variations de paramètres sont choisies dans le sens le plus défavorable pour les instruments de niveau 3. L’effet potentiel en résultat de ce scénario sur le portefeuille de niveau 3, et ce en l’absence de prise en compte des couvertures existantes en niveau 1 et/ou 2, est de -15, 2 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 contre -15, 8 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. — Marge différée sur les instruments financiers valorisés avec des techniques fondées sur des paramètres non observables (Day One) La marge non enregistrée en résultat au jour de la transaction (Day One) couvre le seul périmètre des opérations classées en niveau 3. (En milliers d'euros) Marge réservée au 3 1 décembre 2016 1 2 503 Nouveaux deals 6 511 Modèles devenus non observables -424 Rachats - 5 172 Amortissements - 2 291 Marge réservée au 3 1 décembre 2017 1 1 127 5.1. 2 Compensation des actifs et passifs financiers Nous présentons ci-dessous les impacts comptables liés à l’amendement de la norme IAS 3 2 qui clarifie les règles de compensation des actifs et des passifs financiers, ainsi que l’information relative à l’amendement IFRS 7 (Informations à fournir – compensation d’actifs financiers et de passifs financiers) pour laquelle le Groupe a simulé l’impact d’une compensation sur les dérivés OTC par tiers et sur les dérivés listés par marché. Un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si : - le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser « dans toutes circonstances » les montants comptabilisés. Ainsi, le droit à compensation ne doit pas être contingent à la réalisation d’un évènement, et doit être applicable non seulement en cas de défaut et/ou de faillite mais également dans le cadre de l’activité normale, - le Groupe a l’intention de procéder à un règlement net ou de solder l’actif et le passif simultanément. S’agissant des dérivés, l’essentiel des montants compensés provient des opérations de dérivés traitées avec les chambres de compensation. Sur ces bases, le Groupe a déterminé l’impact d’une compensation : - pas de compensation possible sur les dérivés avec livraison physique en l’absence de règlement net entre un montant de trésorerie et une livraison d’un sous-jacent titre, - compensation par marché sur les dérivés listés du fait d’un dénouement systématique en trésorerie. En revanche, le solde des Mark-to-Market (« MTM «) et des appels de marge ne sont pas compensés car non symétriques, - compensation par contrepartie, devise et bande de maturité sur les dérivés OTC. L’impact en termes de présentation au 3 1 décembre 201 7 s’élève à une réduction du pied de bilan de 39 9 millions d’euros contre 57 8 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. 31/12/2017 (En milliers d'euros) Selon les règles comptables appliquées par le Groupe Exane Selon application norme IFRS 7 Montants bruts des actifs financiers Montants compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Impact des conve ntions-cadre de compensation et accords similaires Juste valeur des collatéraux financiers Montants nets des actifs financiers Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 65 9 863 -39 9 752 4 26 0 111 4 26 0 111 -dont instruments financiers dérivés de transaction 1 35 9 804 -39 9 752 96 0 052 96 0 052 Comptes de régularisation et actifs divers 98 5 649 98 5 649 -8 5 672 89 9 977 -dont dépôts de garantie versés 26 8 396 26 8 396 -8 5 672 18 2 724 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 4 44 1 385 -39 9 752 4 04 1 633 4 04 1 633 -dont instruments financiers dérivés de transaction 1 47 0 930 -39 9 752 1 07 1 178 1 07 1 178 Comptes de régularisation et passifs divers 72 2 490 72 2 490 -2 1 308 70 1 182 -dont dépôts de garantie reçus 8 9 085 8 9 085 -2 1 308 6 7 777 31/12/2016 (En milliers d'euros) Selon les règles comptables appliquées par le Groupe Exane Selon application norme IFRS 7 Montants bruts des actifs financiers Montants Compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Impact des conventions-cadre de compensation et accords similaires Juste valeur des collatéraux financiers Montants nets des actifs financiers Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5 41 8 816 -57 7 944 4 84 0 872 4 84 0 872 -dont instruments financiers dérivés de transaction 2 18 2 711 -57 7 944 1 60 4 767 1 60 4 767 Comptes de régularisation et actifs divers 82 8 291 82 8 291 -10 2 554 72 5 737 -dont dépôts de garantie versés 26 8 396 26 8 396 -10 2 554 16 5 842 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5 13 2 370 -57 7 944 4 55 4 426 4 55 4 426 -dont instruments financiers dérivés de transaction 2 07 1 592 -57 7 944 1 49 3 648 1 49 3 648 Comptes de régularisation et passifs divers 84 7 080 84 7 080 -8 3 176 76 3 904 -dont dépôts de garantie reçus 8 9 085 8 9 085 -8 3 176 5 909 Les dépôts de garantie versés ou reçus en contrepartie des valeurs de marché positives ou négatives des instruments financiers sont comptabilisés au bilan dans les comptes de régularisation et actifs ou passifs divers. 5.2. Actifs financiers disponibles à la vente (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Coût d'acquisition des actifs financiers disponibles à la vente 1 1 805 1 0 138 Ecart de réévaluation comptabilisée en capitaux propres 6 232 6 045 Valeur au bilan des titres disponibles à la vente 1 8 037 1 6 183 Impôts différés - 2 146 - 2 081 Valeur au bilan des titres disponibles à la vente après impôts différés 1 5 891 1 4 102 5.3. Prêts et créances / dettes sur les établissements de crédit (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Dépôts versés sur emprunts de titres 72 0 296 1 27 5 581 Comptes ordinaires 11 2 675 11 0 980 Prêts court terme 13 3 898 3 6 503 Créances rattachées 195 180 Prêts et créances sur les établissements de crédit 96 7 064 1 42 3 244 Dépôts reçus sur prêts de titres 39 8 363 48 6 201 Emprunts court terme 2 9 466 1 6 061 Emprunts long terme 59 7 007 72 6 453 Dettes rattachées 773 616 Dettes sur les établissements de crédit 1 02 5 609 1 22 9 331 La ventilation des dettes sur les établissements de crédit par durée restant à courir au 3 1 décembre 201 7 est la suivante : (En milliers d’euros) De JJ (exclu) à 1 mois Plus de 5 ans Total 3 1 décembre 2017 Prêts et créances sur les établissements de crédit 96 7 064 96 7 064 Dettes sur les établissements de crédit 42 8 602 59 7 007 1 02 5 609 3 1 décembre 2016 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 42 3 244 1 42 3 244 Dettes sur les établissements de crédit 50 2 878 72 6 453 1 22 9 331 5.4. Actifs et passifs d’impôts courants et différés (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Actifs d'impôt courant 5 627 7 147 Actifs d'impôt différé 3 4 568 2 4 345 Total à l'actif 4 0 195 3 1 492 Passifs d'impôt courant 7 176 6 249 Passifs d'impôt différé 1 5 725 1 3 661 Total au passif 2 2 901 1 9 910 5.5. Comptes de régularisation, actif, passif et divers (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Comptes de règlement relatifs aux opérations de marché 45 7 318 43 0 145 Dépôts de garantie versés et cautions 39 5 100 26 8 396 Créances sociales et fiscales 1 2 841 1 3 251 Produits à recevoir et charges constatées d'avance 4 5 388 7 2 687 Autres comptes de régularisation et actifs divers 7 5 002 4 3 812 Comptes de régularisation et actifs divers 98 5 649 82 8 291 Comptes de règlement relatifs aux opérations de marché 42 5 464 44 4 936 Dépôts de garantie reçus 2 3 699 8 9 085 Dettes sociales et fiscales 18 7 408 19 5 427 Produits constatés d'avance et charges à payer 5 4 706 5 0 256 Autres comptes de régularisation et passifs divers 3 1 213 6 7 376 Comptes de régularisation et passifs divers 72 2 490 84 7 080 5.6. Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Montant brut Amortissements et provisions Montant net Montant net Matériel informatique 2 0 722 -1 5 966 4 756 6 252 Mobilier, agencements, téléphonie 2 7 001 -1 7 805 9 196 1 4 722 Total des immobilisations corporelles 4 7 723 -3 3 771 1 3 952 2 0 974 Logiciels 2 4 499 -1 5 095 9 404 1 0 532 Autres immobilisations incorporelles 2 087 - 2 085 2 125 Total des immobilisations incorporelles 2 6 586 -1 7 181 9 405 1 0 656 5.7. Provisions (En milliers d'euros) 31/12/16 Dotations Reprises 31/12/17 Provisions 2 6 095 7 926 - 1 359 3 2 662 Les provisions regroupent les provisions pour engagements sociaux composées des avantages postérieurs à l’emploi (engagements de retraite, indemnités de fin de carrière) et des autres avantages à long terme (médailles du travail), ainsi que d’autres provisions couvrant divers risques potentiels. — Régimes à cotisations définies Selon les pays où le Groupe est implanté et en fonction des réglementations locales, il existe divers régimes de retraite à cotisations définies. En France, la retraite est décomposée entre le régime de base et les régimes complémentaires. Au Royaume-Uni, le Groupe a mis en place un régime de retraite financé par sa filiale Exane Limited. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont déterminées sur la base d’un pourcentage du salaire annuel du bénéficiaire et comptabilisées en charge sur l’exercice. — Régimes à prestations définies Aux Etats-Unis, le Groupe offre un seul régime de retraite à prestations définies, au sein de sa filiale Exane Incorporated. Il repose sur l’acquisition d’une pension définie en fonction du salaire moyen et du nombre d’années en service. En France, les employés bénéficient d'indemnités de fin de carrière. — Avantages postérieurs à l’emploi : engagements relatifs aux régimes à prestations définies (En milliers d'euros) 31/12/16 Dotations Reprises 31/12/17 Obligation nette pour les régimes à prestations définies 7 691 726 8 417 — Variation de la valeur actualisée des obligations à prestations définies (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Valeur actualisée des obligations en début de période 1 3 310 9 902 Coût des services rendus au cours de l'exercice 1 293 1 242 Charge liée à l'actualisation des engagements 340 358 Pertes ou gains actuariels de la période 264 659 Prestations versées aux bénéficiaires -413 0 Effet des variations de change -826 373 Autres -47 776 Valeur actualisée des obligations en fin de période 1 3 921 1 3 310 — Variation de la valeur de marché des actifs de régime (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Valeur de marché des actifs de régime en début de période 5 619 4 084 Rendement attendu des actifs de régime 288 227 Gains ou pertes actuariels de la période 76 -279 Cotisations versées 646 804 Prestations versées aux bénéficiaires de prestations financées -413 0 Effet des variations de change -696 292 Autres -17 491 Valeur de marché des actifs de régime en fin de période 5 504 5 619 — Composantes de la charge relative aux plans à prestations définies (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Charge portée dans les frais de personnel 1337 1373 Coût des services rendus au cours de l'exercice 1 293 1 242 Coût des services passés -7 0 Charges liées à l'actualisation des engagements 340 358 Rendement attendu des actifs de régime -288 -227 Le taux d’actualisation utilisé est : 31/12/17 31/12/16 France Etats Unis France Etats Unis 1,30% 4,20% 1,31% 4,45% 5.8. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre enregistrent l’emprunt obligataire de 10 0 millions d’euros émis le 1 7 octobre 2016. La ventilation par durée restant à courir au 3 1 décembre 201 7 est la suivante : (En milliers d'euros) Inférieure à 1 an 31/12/17 Dettes représentées par un titre 10 0 000 10 0 000 Dettes rattachées 110 110 Total 10 0 110 10 0 110 5.9. Capitaux propres (En milliers d'euros) 31/12/16 Affectation du résultat 201 6 et distribution Ecart net sur actifs disponibles à la vente Impact Réévaluation avantages au personnel Remboursement TSDI Autres Résultat 2017 31/12/17 Capital 4 0 690 4 0 690 Réserves consolidées 26 2 384 2 4 676 16 28 7 077 Gains ou pertes en capitaux propres 1 959 123 -6 -15 2 061 Autres fonds propres 5 0 000 -5 0 000 0 Résultat net 2016 3 6 284 -3 6 284 0 Résultat net 2017 2 6 649 2 6 649 Total 39 1 318 -1 1 608 123 -6 -5 0 000 1 2 6 649 35 6 477 Un dividende de 10, 9 millions d’euros a été versé au titre de l’exercice 201 6 en 2017. Ce poste comprend aussi les intérêts nets d’impôt sur le titre subordonné à durée indéterminée pour un montant de 61 3 K€. Cet emprunt subordonné de 5 0 millions d’euros émis le 1 0 juillet 200 7 a été remboursé le 1 5 décembre 2017. La répartition du capital est la suivante : 31/12/17 31/12/16 Nombre d'actions % Capital Nombre d'actions % Capital Verner Investissements 18 0 539 100% 18 0 536 100% Divers 1 0% 4 0% Total 18 0 540 100% 18 0 540 100% Les actions ordinaires ont une valeur nominale de 17 0 euros chacune. 6. Notes sur le compte de résultat 6.1. Produits et charges d’intérêts (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Comptes ordinaires 115 166 Dépôts versés sur emprunts de titres 6 9 134 7 0 569 Autres intérêts 2 210 2 356 Intérêts et produits assimilés 7 1 459 7 3 092 Comptes ordinaires 1 670 692 Dépôts reçus sur prêts de titres 5 9 441 6 4 954 Emprunts subordonnés 815 Autres emprunts et opérations de trésorerie 4 813 2 122 Intérêts et charges assimilées 6 5 924 6 8 583 6.2. Commissions nettes (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Opérations sur titres 29 1 698 29 1 838 Instruments financiers à terme 1 2 352 1 2 064 Marché primaire 2 3 043 1 3 385 Commissions (produits) 32 7 093 31 7 288 Opérations sur titres 7 5 406 6 9 369 Instruments financiers à terme 6 575 7 733 Opérations de trésorerie 2 820 2 826 Commissions (charges) 8 4 801 7 9 927 6.3. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Titres à revenu fixe et à revenu variable 40 3 080 9 0 183 Instruments financiers -31 9 870 2 4 116 Réévaluation des positions de change -141 222 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 8 3 069 11 4 521 6.4. Produits et charges nets des autres activités Les produits des autres activités correspondent essentiellement à la facturation des prestations d’analyse et de recherche pour 47, 3 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 contre 46, 4 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. 6.5. Charges générales d’exploitation Ce poste se décompose en « Charges de personnel » et en « Autres charges d’exploitation ». 6.5. 1 Charges de personnel (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Salaires et traitements 15 3 468 15 9 389 Charges sociales 4 7 829 5 0 274 Charges fiscales 4 731 5 006 Participation des salariés 3 997 4 400 Total charges de personnel 21 0 025 21 9 069 L’effectif moyen du Groupe Exane a évolué de la manière suivante : Nombre de personnes 31/12/17 31/12/16 Cadres 782 772,4 Agents de maîtrise 26 37,2 Employés 48 41,4 Effectif moyen 856 851,0 Compte tenu du nombre restreint de mandataires sociaux, l’indication des rémunérations allouées aux membres des organes de Direction conduirait à présenter une information à caractère individuel. En conséquence, elle n’est pas présentée dans les annexes aux comptes. 6.5. 2 Autres charges d’exploitation (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Locations 1 4 847 1 5 758 Honoraires 5 371 7 686 Frais de représentation 1 1 354 1 1 111 Sous-traitance 1 6 903 1 5 126 Autres impôts et taxes 7 173 7 511 Divers 4 5 208 4 6 543 Autres charges d'exploitation 10 0 856 10 3 736 6.6. Dotations aux amortissements Ce poste reprend les amortissements sur les immobilisations corporelles et incorporelles. 6.7. Gains ou pertes nets sur autres actifs Ce poste comprend au 3 1 décembre 201 7 le passage en pertes de développements d’actifs incorporels ne présentant plus d’avantage économique futur. 6.8. Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt se décompose comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Impôt exigible 2 7 356 2 8 102 Variation d’impôt différé - 9 842 - 1 029 Total 1 7 514 2 7 073 En conformité avec les normes IFRS, la société a reconnu des impôts différés sur les différences temporelles imposables existant à la date d’établissement des comptes entre la valeur fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable au bilan. Les impôts différés actifs font l’objet d’un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur est attachée. L’évolution du montant des impôts différés est la suivante : (En milliers d'euros) 31/12/17 31/12/16 Différences temporelles et autres différences fiscales 3 4 861 2 3 431 Retraitements de consolidation -1 6 019 -1 2 746 Total 1 8 842 1 0 685 - dont impact résultat 9 842 1 029 - dont impact capitaux propres -59 180 - dont remboursement TSDI sans impact en résultat ni capitaux propres - 1 626 Exane SA, Exane Derivatives, Exane Finance, Exane Derivatives Gérance et Ellipsis Asset Management ont chacune autorisé Verner Investissements à se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés en vue de la détermination du résultat d’ensemble du Groupe conformément aux dispositions de l’article 22 3 A du Code Général des Impôts. 7. Engagements de financement et de garantie 7.1. Engagements de financement Les engagements de financement du Groupe sont constitués essentiellement des engagements reçus de BNP Paribas dans le cadre de la mise en place de lignes de crédit. Au 3 1 décembre 2017, ces engagements s’élèvent à 969, 6 millions d’euros dont 786, 8 millions d’euros reçus de BNP Paribas, contre 748, 8 millions d’euros au 3 1 décembre 201 6 dont 56 0 millions d’euros reçus de BNP Paribas. 7.2. Engagements de garantie Les engagements de garantie donnés par le Groupe sont principalement constitués des engagements accordés par Exane Finance et Exane Derivatives pour couvrir le risque de non-réalisation de l’objectif de performance sur certains fonds. Au 3 1 décembre 2017, plus aucun engagement n’est en vie. Au 3 1 décembre 201 6 ils s’élevaient à 9, 5 millions d’euros. 8. Information sectorielle 8.1. Présentation des secteurs d’activité et pôles métiers Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère. Le Groupe Exane est organisé autour de trois pôles principaux : — L’Intermédiation Actions Sous la marque Exane BNP Paribas, créée en 200 4 à l’issue de l’accord de partenariat avec BNP Paribas, Exane propose aux institutionnels des services de recherche, de vente et d’exécution sur les actions européennes. — Les Dérivés Exane Derivatives, filiale d’Exane, offre à ses clients toute une gamme de produits, aussi bien en structurés, qu’en convertibles, options listées ou OTC. Exane Derivatives s’adresse à tous les types de clientèle (banques privées, sociétés de gestion et institutionnels notamment). — L’Asset Management L’Asset Management regroupe l’activité des deux sociétés Exane Asset Management et Ellipsis Asset Management. 8.2. Répartition du Produit Net Bancaire par métier (En millions d'euros) 31/12/17 31/12/16 Intermédiation actions 233,2 220 Dérivés 70 95,5 Asset Management 76,3 80,8 Autres -2,3 5,3 Total 377,2 401,6 8.3. Répartition de la situation financière et du PNB par zone géographique Exane Derivatives, Exane SA et Exane Limited disposent de succursales en Suisse, en Italie, en Allemagne, en Espagne, en Suède et à Singapour. Le pied de bilan et le PNB de ces implantations étrangères n’étant pas significatifs au regard du Groupe, ces dernières n’ont pas été isolées dans les différents tableaux présentés ci-dessous. 8.3. 1 Répartition du bilan (En millions d'euros) 31/12/17 31/12/16 France 6 029 6 969 Royaume-Uni 240 180 Etats-Unis 51 36 Total 6 320 7 185 8.3. 2 Répartition du PNB (En millions d'euros) 31/12/17 31/12/16 France 232,9 265,2 Royaume-Uni 113,4 108,1 Etats-Unis 30,9 28,3 Total 377,2 401,6 V. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 3 1 décembre 2017 A l'attention de l'Assemblée générale de la société Exane SA, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Exane SA relatifs à l'exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard d u référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et do n nent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. I.– Fondement de 1'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 7 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. II.– Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne : Valorisation des instruments financiers Comme indiqué dam la note 2.3. 2 « Instruments dérivés » de l'annexe, votre société utilise des modèles internes pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs. Nos travaux ont consisté à revoir le dispositif de contrôle des modèles utilisés, à apprécier les données et hypothèses utilisées ainsi que la prise en compte des risques et résultats associés à ces instruments. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci­ avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. III. – Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d 'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. IV. – Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés p résentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'U nion européenne ainsi que de mettre en place le contrôle i nterne qu'elle estime néce s saire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signi f icatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l a direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de prése n ter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la cont i nuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitat i on, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'admini s trat i on. V. – Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consol i dés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pu is dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance rai s onnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audi t réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent p rovenir de fraudes ou résulter d'erreur s et sont considérées comme significativ es lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises i n dividuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les util i sateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances o u événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies o u ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en d onner une i mage fidèle ; - concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 5 mars 2 l18 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Odile COULAUD Charlotte VANDEPUTTE VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège social de la société.