SOCIETE GENERALE CALEDONIENNE DE BANQUE Société Anonyme au capital de XPF 1 068 375 000 Siège Social : 44 rue de l’Alma, BP G2, 98848 NOUMEA CEDEX 076 232 0001 RCS Nouméa Ridet BILAN AU 31 DECEMBRE 201 7 (en milliers XPF) ACTIF REF 31/12/201 7 31/12/201 6 CAISSE BANQUES CENTRALES CCP Note N°1 12 013 517 16 413 008 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 0 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note N°2 21 721 277 20 301 058 CREANCES SUR LA CLIENTELE Note N°3 172 915 568 164 587 113 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS FIXES 0 0 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS VARIABLES 0 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME Note N°4 626 709 615 622 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES Note N°5 368 870 368 870 CREDIT BAIL ET LOCATIONS AVEC OPTIONS D'ACHAT 0 0 LOCATION SIMPLE 0 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Note N°6 1 453 599 1 452 437 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note N°6 1 068 849 1 069 462 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE 0 0 ACTIONS PROPRES 0 0 COMPTE DE NEGOCIATION DE REGLEMENT 0 0 AUTRES ACTIFS Note N°7 2 897 210 2 975 175 COMPTES DE REGULARISATION Note N°8 277 396 306 851 TOTAL DE L'ACTIF 213 342 995 208 089 596 PASSIF REF 31/12/201 7 31/12/201 6 BANQUES CENTRALES CCP 0 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note N°2 31 289 659 16 873 045 OPERATION AVEC LA CLIENTELE Note N°9 162 521 279 172 050 313 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Note N°10 0 0 AUTRE S PASSIF S Note N°11 402 941 387 862 COMPTES DE REGULARISATION Note N°12 1 731 110 1 496 057 COMPTES DE NEGO C IATION ET DE REGLEMENT 0 0 PROVISIONS Note N°1 3 305 573 350 537 DETTES SUBORDONNEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX CAPITAUX PROPRES HORS FRBG Note N°14 17 092 433 16 931 782 CAPITAL SOUSCRIT Note N°14 1 068 375 1 068 375 PRIME D'EMISSION Note N°14 1 962 428 1 962 428 RESERVES Note N°14 11 214 265 11 214 265 ECARTS DE REEVALUATION 0 0 PROVISIONS REGL., SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 0 0 REPORT A NOUVEAU (+/-) Note N°14 8 655 29 133 RESULTAT DE L'EXERCICE (+/-) Note N°14 2 838 710 2 657 581 TOTAL DU PASSIF 213 342 995 208 089 596 HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 201 7 HORS BILAN REF 31/12/201 7 31/12/201 6 ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note N°15 35 292 094 27 605 961 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note N°15 15 204 965 17 901 700 ENGAGEMENTS SUR TITRES Note N°15 0 0 ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note N°15 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note N°15 24 170 367 22 088 845 ENGAGEMENTS SUR TITRES Note N°15 0 0 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 201 7 En milliers XPF MODELE EN LISTE REF 31/12/201 7 31/12/201 6 INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Note N°16 5 865 704 6 249 240 INTERETS ET CHARGES ASSIMILES Note N°17 1 091 866 1 358 833 PRODUITS SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILES 0 0 CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILES 0 0 PRODUITS SUR OPERATIONS DE LOCATIONS SIMPLES 0 0 CHARGES SUR OPERATIONS DE LOCATIONS SIMPLES 0 0 REVENUS DES TITRES A REVENUS VARIABLES Note N°18 201 300 196 580 COMMISSIONS (PRODUITS) Note N°19 3 882 923 3 775 870 COMMISSIONS (CHARGES) Note N°19 833 003 797 542 GAINS, PERTES SUR OPER. DES PORTEFEUILLES DE NEGO. (+/-) Note N°20 383 023 374 287 GAINS, PERTES SUR OPER. DES PORTEFEUILLES DE PLACE. (+/-) AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE Note N°21 307 977 296 612 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE Note N°22 23 938 60 653 PRODUIT NET BANCAIRE 8 692 120 8 675 561 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION Note N°23 3 777 844 3 873 119 DOT AUX AMORTS ET AUX DEP. SUR IMMOBS INC. ET CORP. Note N°6 159 527 163 030 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 4 754 749 4 639 412 COUT DU RISQUE (+/-) Note N°24 -334 404 -741 857 CNR SUR AUTRES PROVISIONS SUR RISQUES ET CHARGES 100 -30 985 COUT DU RISQUE - 334 304 - 772 842 RESULTAT D'EXPLOITATION 4 420 445 3 866 570 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (+/-) Note N°25 - 2 424 - 2 353 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 4 418 021 3 864 217 RESULTAT EXCEPTIONNEL (+/-) Note N°26 0 0 IMPOTS SUR LES BENEFICES Note N°27 1 579 310 1 206 636 DOTATIONS REPRISES DE FBRG ET PROVS REGLEMENTEES (+/-) 0 0 RESULTAT NET 2 838 711 2 657 581 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 201 7 Les comptes annuels de la Société Générale Calédonienne de Banque, dont le Siège Social est situé au 44 rue de l’Alma à NOUMEA, font ressortir un total bilan de 213 342 994 241 XPF . Ils ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable applicable aux établissements de crédit, aux instructions de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et au règlement 91.01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière relatif à l’Etablissement des comptes individuels de la SGCB et leur présentation, CRC 2000 – 03 modifié par le CRC 2005 – 04 du 3 novembre 2005. Principes et méthodes comptables Créances et dettes sur les EC et la clientèle Définitions et règles de déclassements Le règlement n° 2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 3 décembre 2009 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours est applicable depuis le 1 er janvier 2010. Les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction encourus à l’occasion de l’octroi de prêts sont assimilés à des intérêts et sont étalés en résultant sur la durée de vie effective des prêts. Le règlement 2002-03 du comité de la réglementation comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit est applicable depuis le 1 er janvier 2003. Les termes de ce règlement sont précisés ci-dessous. Les risques de crédit sont ventilés selon les catégories suivantes : Les créances et dettes sur les EC et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des dettes et des concours : dettes (comptes ordinaires, comptes sur livrets, comptes à terme) concours (créances commerciales, crédits de trésorerie, crédits à l’équipement, crédits à l’habitat, comptes ordinaires débiteurs) les intérêts courus non échus sont portés en comptes de créances et dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. les encours sains : aucun risque de crédit avéré. Les crédits à la clientèle comprennent le principal restant dû et non appelé à la date de clôture. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. les encours restructurés : les encours douteux restructurés à des conditions hors marché et alors reclassés en encours sains sont identifiés au sein de l'encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu'à leur échéance finale. Les encours restructurés à des conditions hors marché font l’objet du calcul d’une décote représentative de la valeur actuelle de l’écart d’intérêt futur. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Il convient de noter qu’au 31 décembre 201 7 , la SGCB avait 32 crédits restructurés pour un montant global de 87 511 978 XPF. les encours douteux : créances de toutes natures, même assorties de garanties, présentant l'une des caractéristiques suivantes ; un risque probable ou certain de non -recouvrement total ou partiel, des créances impayées de toutes natures depuis plus de trois mois, à l'exception des créances impayées en matière immobilière depuis plus de 6 mois et des créances sur collectivités locales impayées depuis plus de 9 mois. les encours douteux compromis : lorsque les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu'après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. les intérêts sur créances douteuses : dès lors que les encours de crédits sont transférés en créances douteuses, ces derniers ne font plus l'objet de perceptions d'intérêts journalisés aux comptes de produits. Lorsqu'il n'existe plus d'espoir de recouvrement, la SGCB sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d'un compte de perte. Segmentation des encours Les encours sont répartis entre les banques et la clientèle non financière, par catégories socio-professionnelles (particuliers, sociétés, entrepreneurs, compagnies d'assurances, et administrations), et par nature (trésorerie, habitat, équipement et découvert). Notation interne Le dispositif de notation est constitué d'un ensemble de méthodes et d'outils, chacun étant adapté aux spécificités des clients et aux caractéristiques des transactions (échéances, garanties, type d'opération). Les notations risques sont déterminées à l'origine d'une relation ou d'une opération, puis régulièrement revues et/ou modifiées dès qu'un événement le justifie. L'échelle de notation SGCB comprend 9 niveaux dont trois concernant les contreparties défaillantes. La notation permet de comparer les degrés de risque de différentes opérations de crédit, de déterminer le niveau de délégation applicable et d'analyser les caractéristiques globales du portefeuille. Créances douteuses et dépréciations Dépréciations des créances douteuses Les créances impayées font l’objet d’un suivi au cas par cas. Lorsqu’il existe un risque de non recouvrement, le dossier classé en créances douteuses fait l’objet d’une dépréciation dont le montant est fonction des possibilités de recouvrement. Les créances douteuses font l’objet d’un suivi permanent, dossier par dossier, les dépréciations sur créances douteuses sont revues dès qu’un élément du dossier évolue (remboursement de tout ou partie de la créance, changement de situation du client...) Dès lors qu’il n’existe aucune perspective de recouvrement, la créance est considérée comme irrécouvrable et, est inscrite au débit du compte de résultat. La dépréciation correspondante est alors reprise au crédit du compte de résultats. L’évolution de la qualité des encours d’engagements donne lieu à un examen régulier dans le cadre des procédures d’inscription en « risques sensibles ». Ces risques font l’objet de dépréciations forfaitaires concernant des risques clients dégradés. Lorsqu’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur les prêts et des créances classées en actifs financiers, il est constitué une provision pour actualisation des dépréciations sur créances douteuses. Le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties, actualisées au taux d’intérêt effectif d’origine. Le montant de cette dépréciation est comptabilisé en Coût du risque au compte de résultats. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme . Il s’agit : des titres de participation et de part dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, des autres titres détenus à long terme, constitués par les investissements réalisés sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les titres sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultats dans la rubrique « revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice, les titres sont évalués à leur valeur d’utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres, la rentabilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à constitution d’une provision pour dépréciation du portefeuille titres. I mmobilisations incorporelles Les amortissements sont calculés sur les durées d’utilisation suivantes selon le mode linéaire exclusivement (durée 3 à 5 ans). Immobilisations corporelles Les postes de l’actif immobilisé apparaissent au bilan pour leur valeur nette comptable. Les amortissements sont calculés sur les durées d’utilisation suivantes selon le mode linéaire ou dégressif. Constructions 1 0 à 20 ans Aménagements installations 5 à 10 ans Mobilier 5 à 10 ans Matériel 3 à 5 ans Véhicules 4 ans Machines de bureau 5 ans Le leasing n’est plus classé en activité de crédit bail mais en immobilisation corporelle car l’activité n’est plus significative (instruction CB 2003-02). Il en est de même pour les produits et charges sur leasing inscrites désormais dans les autres produits et charges d’exploitation bancaire. Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l'immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d'utilité. Les dotations aux amortissements sont portés au compte de résultats dans la rubrique "dotation aux amortissements". Fonds de commerce Le fonds de commerce est issu de la fusion du 1 er avril 1999 entre la SGCB et la Westpac. Une évaluation est effectuée à la fin de chaque exercice et il n’est procédé ni à un amortissement ni à une dépréciation. Provisions Les provisions comprennent : Les provisions concernant des engagements par signature Les provisions pour litiges : l’absence de renseignements relatifs à ce type de provision s’explique par le fait que divulguer ces informations causerait un préjudice à la SGCB. Engagements à long terme accordés aux salariés Les avantages accordés aux salariés tels que les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail, font l'objet d'une provision enregistrée au passif du bilan pour couvrir l'intégralité de ces engagements. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants. La méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses démographiques, de départs anticipés, d'augmentations de salaires et de taux d'actualisation et d'inflation. Le taux d'actualisation utilisé pour 201 7 a été de 0, 3 %. Comptabilisation des produits et charges Les charges et produits d’intérêts sont comptabilisés « prorata temporis ». Les autres charges sont inscrites au compte de résultat dans la période d’engagement de la dépense. Les autres produits (commissions notamment) sont inscrits en compte de résultats généralement lors de l’encaissement, sauf si leur perception est certaine et le montant précisément identifiable, auquel cas ils sont comptabilisés « prorata temporis » ou au titre de l’exercice où ils sont dus. Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultats. Conformément au règlement 89-01 du Comité de la réglementation bancaire, les opérations de change à terme dites « sèches » ou effectuées en couverture d’autres opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant et les autres opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultats. Swaps Il s’agit d’opérations sur instruments financiers à terme réalisées dans le but de se couvrir contre un risque de taux. Les opérations relèvent d’une approche de macro-couverture et contribuent donc à la réduction de l’exposition au risque de taux global. Charge fiscale La SGCB a participé à sept opérations de défiscalisation dans le cadre du dispositif d’encouragement à l’investissement issu de la Loi de Pays (articles 45 ter1, ter2 et ter3 du Code des Impôts). Elle a, à ce titre, sur l’exercice 201 7 , participé à un investissement global pour 1 014 325 168 XPF et bénéficié de crédit d’impôts pour un montant total de 574 176 528 XPF imputés en totalité sur l’Impôt sur les Sociétés dû au titre de l’exercice. La SGCB a également contribué à deux don s sous forme de mécénat à hauteur de 2 25 0 000 XPF, donnant droit à un crédit d’impôt de 1 35 0 000 XPF. NOTES 2 Information sur le bilan Note n° 1 - Caisses et banques centrales En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Caisses 2 824 472 2 233 797 Banques Centrales 9 189 045 14 179 211 CCP TOTAL 12 013 517 16 413 008 Note n° 2 - Prêts et créances sur Etablissements de crédit par durée restant à courir En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Créances Dettes Créances Dettes De 0 à 3 mois 16 649 989 20 341 927 14 553 634 10 307 269 De 3 à 12 mois 2 038 565 1 578 271 1 423 696 1 448 874 De 1 à 5 ans 2 992 116 5 503 352 4 280 233 4 099 427 + 5 ans 3 802 856 937 604 Créances et dettes rattachées 40 607 63 253 43 495 79 871 TOTAL 21 721 277 31 289 659 20 301 058 16 873 045 Note n° 2 – Prêts et créances sur Etablissement de crédit par nature En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Créances Dettes Créances Dettes A VUE 2 326 376 19 160 974 2 164 381 9 149 055 A TERME 19 354 294 12 065 432 18 093 182 7 644 119 Créances et dettes rattachées 40 607 63 253 43 495 79 871 TOTAL (dont refinançable) 21 721 277 0 31 289 659 0 20 301 058 0 16 873 045 0 Note n° 3 – Crédits à la clientèle Créances sur la clientèle par durées restant à courir En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Créances Dettes Créances Dettes De 0 à 3 mois 21 031 268 143 014 548 21 255 763 144 235 521 De 3 à 12 mois 14 702 445 9 024 464 14 364 250 14 712 798 De 1 à 5 ans 59 152 948 8 779 635 57 862 420 11 260 868 + 5 ans 77 691 363 1 281 094 70 767 910 1 263 109 Créances et dettes rattachées 337 544 421 538 336 770 578 017 TOTAL 172 915 568 162 521 279 164 587 113 172 050 313 Créances sur la clientèle En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Créances commerciales 920 274 949 421 S/total créances commerciales 920 274 949 421 Crédits de trésorerie 37 499 924 37 863 183 Crédits à l'équipement 44 465 679 45 343 581 Crédits à l'habitat 78 133 692 68 660 331 S/total autres concours à la clientèle 160 099 295 151 867 095 Comptes ordinaires débiteurs 9 868 121 10 116 510 S/total comptes ordinaires débiteurs 9 868 121 10 116 510 Valeurs non imputées & créances douteuses 1 690 334 1 317 317 Créances rattachées 337 544 336 770 TOTAL 172 915 568 164 587 113 (dont concours refinançables) 12 739 375 12 417 013 (dont concours en devises) 72 536 230 084 Note n° 4 - Autres activités de portefeuille Désignation des valeurs (au 31/12/2017) Nombre de % du capital Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des titres de la Sté comptable avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice Valeur nette consenties avals donnés encaissés Nouméa Crédit Société Anonyme 11 135 34 111 350 111 350 1 908 250 0 170 439 67 426 22 827 Capital : 327.500.000 XPF Siège social : 218 Rue Ohlen - Portes de Fer NOUMEA Société de Financement et de Développement 2 000 4,70 20 000 20 000 De la Province Sud Société Anonyme Capital : 340 000 000 XPF Siège social : Hôtel de la Province Sud BP 295 Nouméa Société d’Economie Mixte de la Baie de la Moselle 34 0,18 340 340 Société Anonyme Capital : 185 000 000 XPF Siège social : Hôtel de ville à Nouméa Société de Gestion des Fonds de Garantie des 262 3,76 4 764 4 764 Territoires d’Outre-Mer Société Anonyme Capital : 131 503 580 XPF Siège social : 1 rue du Retiro 75008 Paris Calédonienne de Services Bancaires 2 100 20,19 20 980 20 980 16 558 Société Anonyme Capital : 104 000 000 XPF Siège social : angle des rues Jaurès et Foch à Nouméa SAS AVANTAGE 333 33,30 18 643 18 643 Société Anonyme Simplifiée Capital : 10 000 000 XPF Siège social : 30 rue G. Clémenceau NOUMEA I2F 340 34,00 352 029 352 029 35 129 Société Anonyme Simplifiée Capital : 5 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès NOUMEA SAEML Grand projet VKP 30 0,50 3 000 3 000 SAEML Capital : 300 000 000 XPF Siège social: BP 661 98860 KONE S/total 531 106 531 106 1 908 250 170 439 67 426 74 514 Désignation des valeurs (au 31/12/2017) Nombre de % du capital Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des titres de la Sté comptable avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice consenties avals donnés encaissés FGD-CERTIFICATS ASSOCIATION 1 100 84 224 84 224 PROMO SUD 1 286 21,43 643 643 SAEM Capital : 350 000 XPF Siège social : Hôtel de la Province Sud NOUMEA SOFINOR SAEM 520 26,00 3 3 Capital : 564 050 000 XPF Siège social : Assemblée de la Province Nord KONE SOFINOR 600 30,00 3 3 SAEM Capital : 564 050 000 XPF Siège social : Assemblée de la Province Nord KONE HESPERIDES 2 INVEST 6 000 39,67 1 191 1 191 SC Capital : 3 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA PROMO SUD 2015 1 000 20,00 20 20 SCP Capital : 1 000 000 XPF Siège social : 28 rue Eugène Porcheron BP 232 98845 NOUMEA CEDEX NORD INVEST 2014 8 000 20,00 800 800 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA S/ Total 617 990 617 990 1 908 250 170 439 67 426 74 514 Désignation des valeurs (au 31/12/2017) Nombre de % du capital Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des titres de la Sté comptable avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice consenties avals donnés encaissés FOCOLA INVEST 6 000 42,80 1 284 1 284 SC Capital : 250 000 XPF Siège Social : 10 rue J. Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA NORD INVEST 2015 8 000 25,00 1 000 1 000 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA RTK INVEST 8 000 41,68 1 667 1 667 SCI Capital : 4 000 000 XPF Siège Social 10 rue J. Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA ESS INVEST 6 000 50,00 1 149 1 149 Société Civile Capital : 1 000 000 XPF Siège social : 10 rue J. Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA NORD INVEST 2016 8 000 33,00 2 120 2 120 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA GRISETTES INVEST SC 6 000 49,9666667 1 499 1 499 Capital : 5 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA TOTAL 626 709 626 709 1 908 250 0 170 439 67 426 74 514 N ote n° 5 – Participations et Filiales Désignation des valeurs (au 31/12/2017) Nombre de % du capital Valeur nette Prêts et Montant des titres de la Sté comptable Valeurs brutes avances cautions et PNB Résultats Dividendes détenus émettrice consenties avals donnés encaissés Crédical Société Anonyme 48 318 96,64 368 870 368 870 2 924 275 1 034 956 443 965 142 093 126 786 Capital : 250.000.000 XPF 6 rue Jean Chalier – PK 4 NOUMEA TOTAL 368 870 368 870 2 924 275 1 034 956 443 965 142 093 126 786 Note n° 6 – Immobilisations Immobilisations corporelles et incorporelles brutes En milliers de XPF 31/12/201 6 Virements Acquisitions Sorties TOTAL LIBELLE Comptables 201 7 201 7 31/12/201 7 Immeubles 1 609 684 0 0 0 1 609 684 Terrains 127 225 0 0 0 127 225 Fonds de commerce 1 418 182 0 0 0 1 418 182 Droit au bail 8 500 0 0 0 8 500 Autres immo. Incorpor elles 128 939 0 5 948 0 134 887 Véhicules SGCB 61 392 0 3 473 3 445 61 420 Mobilier de bureau 140 786 0 1 479 2 546 139 719 Machine de bureau 77 608 0 1 573 2 363 76 818 Agencement, instal lations 1 444 422 0 10 624 645 1 454 401 Matériel informatique 447 665 15 946 39 856 3 688 499 779 Coffre 125 716 0 0 0 125 716 Mobilier du personnel 25 028 0 145 0 25 173 Agencement, instal lations 41 321 0 0 216 41 105 Immobilisation en cours 22 442 -15 946 97 557 0 104 053 TOTAL 5 678 910 160 655 12 903 5 826 662 Amortissement des immobilisations cor porelles et incorporelles En mi l l i ers de XPF 31/12/201 7 Virements Dotation Sorties Amortissement LIBELLE Comptables 201 7 201 7 31/12/201 7 Immeubles 1 173 734 0 31 967 0 1 205 701 Terrains 0 0 0 0 0 Fonds de commerce 0 0 0 0 0 Droit au bail 0 0 0 0 0 Autres immo. Incorpor elles 103 183 0 4 786 0 107 969 Véhicules SGCB 36 487 0 10 285 3 445 43 327 Mobilier de bureau 120 494 0 4 115 2 480 122 129 Machine de bureau 66 082 0 4 229 2 342 67 969 Agencement, instal lations 1 196 767 0 52 686 339 1 249 114 Matériel informatique 349 180 0 44 136 3 501 389 815 Coffre 55 031 0 5 574 0 60 605 Mobilier du personnel 17 130 0 1 304 0 18 434 Agencement, instal lations . 38 923 0 445 216 39 152 TOTAL 3 157 011 0 159 527 12 323 3 304 215 Note n° 7 – Autres actifs En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Dépôts de garantie versés 10 886 10 721 Autres débiteurs divers 2 849 199 2 923 977 Instruments conditionnels achetés 2 067 3 249 Financement des opérations de défisc alisation 1 736 972 1 413 213 Autres stocks 35 078 37 228 TOTAL 2 897 210 2 975 175 Note n° 8 – Comptes de régularisation actif En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Valeurs reçues à l'encaissement -3 960 1 494 Valeurs à rejeter 0 0 Comptes d'ajustement s/devises 0 0 Charges à répartir 0 0 Charges constatées d'avance 22 325 23 473 Produits à recevoir 221 976 227 980 Autres comptes de régularisation 37 055 53 904 TOTAL 277 396 306 851 Note n° 9 – Dettes envers la clientèle En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Comptes ordinaires 96 610 934 94 452 929 Dont encours en devises 3 225 397 1 969 126 Comptes sur livrets 39 219 092 37 784 216 Dont Epargne règlementaire (PEL, Livret A) 2 385 202 2 212 336 Dépôts de garanties 1 014 299 3 146 881 Autres sommes dues 181 727 376 597 S/total autres dettes à vue 137 026 052 135 760 623 Compte s à terme 25 073 689 35 711 673 Dont encours en devises 1 708 016 1 519 056 Bons de caisse 0 0 S/total autres dettes à terme 25 073 689 35 711 673 Dettes rattachées 421 538 578 017 TOTAL 162 521 279 172 050 313 Note n° 10 – Dettes représentées par un titre En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 De 0 à 3 mois 0 0 De 3 à 12 mois 0 0 De 1 à 5 ans 0 0 + 5 ans 0 0 TOTAL 0 0 Note n° 11 – Autres passifs En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Dépôts de garantie reçus 310 426 Instruments conditionnels vendus 2 067 3 249 Autres créditeurs divers 400 564 384 187 TOTAL 402 941 387 862 Note n° 12 – Comptes de régularisations passif En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Comptes ajustement / devises 0 0 Produits constatés d'avance 768 687 693 716 Charges à payer 950 973 790 986 Comptes de régul arisations Divers 11 450 11 355 TOTAL 1 731 110 1 496 057 Note n° 13 – Provisions (en milliers XPF) Stock de Dotations Reprises de Application Stock de Write-off Coût net Provisions brutes Provisions de Provisions de des risques à fin 201 6 aux prov. disponibles Provisions à fin 201 7 l'exercice (h) = b-c+f (a) (b) (c) (d) (e) (f) Provisions : litiges 96 000 2 377 40 000 0 58 377 -37 623 Indemnités de fin de carrière 112 883 16 187 4 368 0 124 702 11 819 Médaille du travail 73 669 8 571 4 311 0 77 929 4 260 Prov i s ion s/engagement hors bilan 37 000 42 131 34 566 0 44 565 7 565 Autres provisions passif 30 985 30 985 0 0 -30 985 Récupérations sur créances amorties -100 Total autres provisions 350 537 69 266 114 230 0 305 573 0 -45 064 Total provisions 3 087 998 1 532 912 1 248 904 322 105 3 049 901 20 844 281 775 Note n° 14 – Capitaux propres et assimilés (en milliers XPF) 31/12/201 6 Augmentations Diminutions 31/12/201 7 Capital 1 068 375 1 068 375 Réserve légale 106 838 106 838 Réserves statutaires et contractuelles 11 020 052 11 020 052 Réserves sur plus-values à long terme 87 375 87 375 Prime d'émission 1 962 428 1 962 428 Report à nouveau 29 133 8 655 29 133 8 655 14 274 201 8 655 29 133 14 253 723 Résultat de l'exercice en instance d'affectation 2 657 581 2 838 710 TOTAL 16 931 782 8 655 29 133 17 092 433 Le capital social, composé de 142.450 actions de 7.500 FXPF, est détenu à : 69,5 % par la SA GENEFINANCE (holding de la Société Générale ) 20,6 % par la SOCIETE GENERALE 9,9 % par la CASDEN L a Société Générale Calédonienne de Banque est consolidée par intégration globale avec la Société Générale, 29 boulevard Haussmann, 75 009 Paris. Le projet d'affectation du résultat 201 7 est décomposé comme suit : Le bénéfice net de l’exercice 201 7 2 838 710 060 XPF ajouté au report à nouveau de 201 6 8 654 560 XPF forment un total disponible de 2 847 364 620 XPF que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante : dividendes 2 749 285 000 XPF réserves facultatives 93 307 116 XPF report à nouveau 4 772 504 XPF Total 2 847 364 620 XPF Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale de fixer le trentième et unième dividende de la SGCB à 19 300 francs XPF par action. Celui-ci serait, conformément à l’article 19 de ses statuts, mis en paiement à la date proposée par le Conseil d’Administration, soit le 30 juin 201 8 . Information sur le hors bilan Note n° 15 – Engagements Engagements donnés et reçus En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement En faveur d'EC 1 403 405 1 450 987 En faveur de la clientèle Ouvertures de crédits confirmés 527 217 516 812 Autres 33 361 472 25 638 162 Engagements de garantie Donnés aux EC 1 048 656 1 347 604 Donnés à la clientèle 14 156 309 16 554 096 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement Reçus d'EC Reçus de la clientèle 0 0 Engagements de garantie 0 0 Reçus d'EC Autres engagements reçus 24 170 367 22 088 845 0 0 Engagements sur instruments financiers En Milliers de XPF 31/12/201 6 Amortissements Augmentations 31/12/201 7 CAP de couverture 110 614 14 121 96 493 Swap macro couverture 0 0 0 0 Swap SG 0 0 0 0 TOTAUX 110 614 14 121 0 96 493 Encour s de swaps de taux selon la durée restant à courir En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Gr é à gr é Organisé et assimilé Gr é à gr é Organisé et assimilé 0 A 1 AN 14 121 0 14 121 0 1 A 5 ANS 82 372 0 96 493 0 + DE 5 ANS 0 0 TOTAL 96 493 0 110 614 0 Engagements de garanties données à des entreprises liées En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Crédical 1 034 956 1 347 604 Instruments dérivés de couverture En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Couverture de juste valeur 0 0 Instruments de taux d'intérêt 0 0 SWAP 0 0 CAP 96 493 110 614 TOTAL 96 493 110 614 Information s sur le compte de résultat Note n° 16 – Intérêts et produits et charges assimilés En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 A vue 7 080 8 867 A terme 279 419 303 163 Autres intérêts 808 162 Autres produits assimilés 0 0 S/total intérêts & produits sur EC 287 307 312 192 Intérêts sur créances commerciales 28 342 36 692 Intérêts sur crédits de trésorerie 1 365 928 1 536 486 Intérêts sur crédits d'équipement 1 218 789 1 298 026 Intérêts sur crédits habitat 2 364 363 2 436 322 Intérêts s/comptes ordinaires débiteurs 373 771 384 146 Intérêts sur créances douteuses 0 0 Autres produits assimilés 227 204 245 376 S/total intérêts & produits sur Clientèle 5 578 397 5 937 048 TOTAL 5 865 704 6 249 240 N ote n° 17 – Intérêts et charges assimilées En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Intérêts sur compte à vue 12 796 2 932 Int. S/cpte et emprunts à terme 213 847 276 177 Valeurs données en pension à terme 0 798 Autres charges assimilées 15 770 25 587 S/total intérêts & charges sur EC 242 413 305 494 Intérêts comptes ordinaires 3 950 3 962 Intérêts comptes sur livrets 207 485 244 439 Intérêts Pel-Cel 46 381 46 636 Intérêts comptes à terme 591 637 758 302 Bons de caisse et d'épargne 0 0 Charges diverses s/opé rations sur titres 0 0 Autres charges assimilées 0 0 S/total intérêts & charges sur clientèle 849 453 1 053 339 TOTAL 1 091 866 1 358 833 Note n° 18 – Revenus des titres à revenus variables En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Revenus de participation 201 300 196 580 Note n° 19 – Commissions En Milliers de XPF 31 / 12 / 201 7 31 / 12 / 201 6 Charges Produits Charges Produits Avec les Etablissements de Crédit 10 331 26 870 11 204 23 312 Avec la clientèle 5 062 0 4 879 47 Sur opérations sur titre 0 0 0 0 Prestations 817 610 3 856 053 781 459 3 752 511 TOTAL 833 003 3 882 923 797 542 3 775 870 Note n° 20 – Résultat sur portefeuille de négociation En Milliers de XPF 31 / 12 / 201 7 31 / 12 / 201 6 Charge Produits Charges Produits Opérations de change et arbitrage 10 795 393 818 5 889 380 176 Instruments financiers à terme 1 181 1 181 1 181 1 181 TOTAL 11 976 394 999 7 070 381 357 Note n° 21 – Autres produits d’exploitation bancaire En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Produits sur opérations de crédit-bail 0 0 Charges refacturées 2 263 5 071 Produits accessoires 303 001 288 442 Reprises provisions sur titres 0 0 Reprises provisions sur risques 0 0 Produits divers d'exploitation bancaire 2 713 3 099 TOTAL 307 977 296 612 Note n° 22 – Autres charges d’exploitation bancaire En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/20 1 6 Charges sur opérations de crédit-bail 0 0 Produits rétrocédés 5 977 6 033 Autres charges Diverses Exploitation 17 961 54 620 Dotations provisions sur titres 0 0 Dotations provisions sur risques 0 0 Write-Off sur risques 0 0 TOTAL 23 938 60 653 Note n° 23 – Charges générales d’exploitation En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/20 1 6 Salaires et traitements 1 817 732 1 849 853 Charges sociales 366 599 361 113 Charges de retraite 292 216 294 880 Provisions pour risques nettes -52 528 63 323 Prov isions pour intéressement 141 020 131 579 Impôts, taxes et versements 10 190 14 294 s/total Frais de personnel 2 575 229 2 715 042 Loyers & charges locatives 206 654 235 177 Imprimés & papeterie 31 547 34 890 Honoraires 50 187 42 503 Frais postaux & télécomm unications 143 439 151 498 Transports & déplacements 88 016 112 985 Autres frais généraux 560 029 456 049 s/total services extérieurs 1 079 872 1 033 102 Impôts et taxes 26 325 31 278 Quote-part frais siège social 96 418 93 697 TOTAL 3 777 844 3 873 119 Note n° 24 – Coût du risque Dépréciations des créances douteuses En Milliers de XPF Stock de Provisions à fin 201 6 R Dotations brutes aux prov isions Reprises de Provisions disponibles Application de Provisions Stock de Provisions à fin 201 7 R Write-off de l’exercice Coût net des risques (a) (b) (c) (d) (e) (f) (h) = b-c+f Provisions affectées pour risques Risques clientèle 2 700 461 1 421 515 1 100 108 322 105 2 699 763 20 844 342 251 Dont actualisation de prov ision s 140 856 97 190 22 661 0 215 385 0 74 529 Risque sur engagements par signature 37 000 42 131 34 566 0 44 5 6 5 0 7 565 Récupérations de créances amorties - -15 412 Total provisions affectées 2 737 461 1 463 646 1 134 674 322 105 2 744 328 20 844 334 404 Information sur les douteux par catégorie socio-professionnelle Exercice 201 7 (en milliers XPF) Particuliers Entrepreneurs Sociétés Divers Total Encours douteux global 2 001 479 75 113 2 373 099 -66 313 4 383 378 Dont douteux compromis 94 830 1 461 304 097 0 400 388 Applications globales de provisions 76 531 29 930 212 863 2 781 322 105 Dont douteux compromis 1 584 11 182 33 105 0 45 871 Reprises globales de provisions 169 150 10 665 920 293 0 1 100 108 Dont douteux compromis 981 0 0 0 981 Dont actualisation de provisions 3 122 0 19 539 0 22 661 Note n° 25 – Résultat sur actifs immobilisés En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Moins - values Plus - values Moins - values Plus - values Cessions immob ilisation s corp orelles et incorp orelles 531 1 060 547 1 342 Cessions immob ilisation s financières 2 953 0 3 148 0 TOTAL 3 484 1 060 3 695 1 342 Note n° 26 – Produits et charges exceptionnels En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Charges 0 0 Produits 0 0 TOTAL 0 0 Note n° 27 – Impôts sur les bénéfices En Milliers de XPF 31/12/201 7 31/12/201 6 Crédit d'impôt sur opé rations de défiscalisations -574 177 -683 429 Crédit d'impôt sur PTZ -296 258 -290 497 Crédit d’impôt sur Mécénat -1 350 - 1 200 Contribution Additionnelle à l’IS (CAIS) 74 478 76 374 Abandon de créance sur opé rations de défiscalisations 383 174 381 276 Impôts courant 15% et de 30% à 45% 1 993 443 1 724 112 TOTAL 1 579 310 1 206 636 En Nouvelle-Calédonie, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est échelonné de 30 % à 45 %, toutefois, les plus-values à long terme sont imposées à 15 %. Un nouvel impôt (CAIS) a été instauré en 2015 et s’applique sur les dividendes à hauteur de 3% de leurs montants bruts distribués. Par ailleurs, les dividendes reçus des sociétés ayant supporté l’impôt sur le revenu des valeurs mobilières sont exonérés. Autres informations Effectif rémunéré 31 / 12 /20 1 7 31 / 12 /20 1 6 Employés / Gradés 24 8 2 44 Cadres 5 3 52 TOTAL 301 29 6 Rémunération alloué e aux dirigeants et aux membres des organes de direction . Les rémunérations des membres des organes d’administration, de direction, de surveillance, ont représenté un montant de 66 792 566 XPF . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 201 7 , sur : Le contrôle des comptes annuels de la Société Générale Calédonienne de Banque, tels qu'ils sont joints au présent rapport, La justification de nos appréciations, Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondage ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Comme indiqué dans la note de l’annexe sur les principes comptables, votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et les risques inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction relatif aux risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des provisions et des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude de la sincérité de ces informations. Nouméa et Neuilly-sur-Seine , le 9 mai 201 8 . Les Commissaires aux Comptes AUDIT EXPERTISE CALEDONIE DELOITTE & ASSOCIES Franck RABBÉ José-Luis GARCIA Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous av ons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution ne serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Nouméa et Neuilly-sur-Seine le 9 mai 201 8 Les commissaires aux comptes : AUDIT EXPERTISE CALEDONIE DELOITTE & ASSOCIES Franck RABBE José-Luis GARCIA Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports ainsi que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration et faisant apparaître un bénéfice net de 2 838 710 060 XPF qui, ajouté au report à nouveau de 2016, forment un bénéfice distribuable de 2 847 364 620 XPF. Cette résolution est approuvée à l’unanimité Deuxième résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les opérations et conventions visées à l’article L 225-38 du Code du commerce et approuve successivement chacune des conventions mentionnées dans ce rapport. Cette résolution est approuvée à l’unanimité Troisième résolution Affectation du résultat L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et après avoir constaté l'existence de sommes distribuables au titre de l'exercice écoulé, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, l'affectation suivante du bénéfice distribuable qui s’élève à 2 847 364 620 XPF : Bénéfice net de l’exercice 2017 2 838 710 060 XPF Report à nouveau de 2016 8 654 560 XPF ________________ Bénéfice distribuable 2 847 364 620 XPF Sur ce montant : A titre de dividende 2 749 285 000 XPF réserves facultatives 93 307 116 XPF Le solde en report à nouveau 4 772 504 XPF _______________ Total 2 847 364 620 XPF Le dividende global de 2 749 285 000 XPF correspond à un dividende unitaire de 19 300 XPF par action, dont le montant sera mis en paiement le 30 juin 2018. Conformément à l’article 47 de la loi n°65-566 du 12 juillet 1965, les dividendes au titre des trois derniers exercices, s’établissaient comme suit : Exercice Dividende global distribué Dividende brut par action 2014 3.319.085.000 XPF 23.300 XPF 2015 2.749.285.000 XPF 19.300 XPF 2016 2.678.060.000 XPF 18.800 XPF Cette résolution est approuvée à l’unanimité Quatrième Résolution Renouvellement du mandat de trois administrateurs L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants : Jean-Pierre DUFOUR Edouard WONG FAT Philippe LEROUX Pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2020 (sous réserve de l’accord de l’ACPR) Cette résolution est approuvée à l’unanimité Cinquième Résolution Ratification de la nomination par cooptation d’un administrateur L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination par cooptation de Monsieur Walid CHAOUCH en tant qu’Administrateur de SGCB, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Pierre-Yves GRIMAUD, Administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer, en 2019, sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2018 Cette résolution est approuvée à l’unanimité Sixième Résolution Nomination de deux nouveaux administrateurs L’Assemblée Générale nomme : Madame Cathelle EDET Et Monsieur Christian CARMAGNOLLE Comme nouveaux administrateurs de SGCB pour une durée de trois ans. Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette résolution est approuvée à l’unanimité Septième Résolution Quitus aux administrateurs L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs en fonction pendant l'exercice clos le 31 décembre 2017, quitus entier et définitif de leur gestion pour ledit exercice. Cette résolution est approuvée à l’unanimité Huitième Résolution Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat du Cabinet DELOITTE & ASSOCIES dont le Siège social est situé au 185 avenue Charles de Gaulle à NEUILLY S/SEINE, Commissaire aux Comptes titulaire, représenté par Monsieur Jean-Marc MICKELER, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui sera appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2023. Cette résolution est approuvée à l’unanimité Neuvième Résolution Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat du Cabinet BEAS, dont le Siège Social est situé au 195 avenue Charles de Gaulle à NEUILLY S/SEINE, Commissaire aux Comptes suppléant, représenté par Madame Mireille BERTHELOT, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui sera appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette résolution est approuvée à l’unanimité Dixième Résolution Pouvoir pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de dépôt, d’enregistrement et de publicité liées aux décisions, objet des présentes. Cette résolution est approuvée à l’unanimité Sixième Résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de dépôt, d’enregistrement et de publicité liées aux décisions, objet des présentes. Cette résolution est adoptée à l’unanimité Rapport de gestion Le rapport de gestion de la Société Générale Calédonienne de Banque est tenu à la disposition du p u blic au 44 rue de l'Alma à NOUMEA .