VIEL & Cie Société anonyme au capital de 15 505 318,20 € Siège social : 9 Place Vendôme – 75001 Paris 622 035 749 R . C . S . PARIS Avis de réunion MM. les actionnaires de la Société VIEL & Cie sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le Jeudi 14 juin 2018 à 9 heures 15 à la salle de Conférence – 9 Place Vendôme à Paris (1er), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour En la forme ordinaire annuelle 1. Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; approbation desdits comptes 2. Lecture et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 3. Affectation du résultat 4. Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Patrick Combes, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Patrick Combes et aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice à venir 7. Renouvellement du programme de rachat d’actions En la forme extraordinaire 8. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social dans le cadre du programme de rachat d’actions 9. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves 10. Délégation globale de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2. II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription 11. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 12. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’octroyer des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des collaborateurs 13. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’offre en cas d’offre publique 14. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de façon réservée aux salariés 15. Autorisation selon le principe de réciprocité et dans les conditions légales d’utiliser les délégations octroyées en cas d’offre publique 16. Plafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d’augmentation du capital social 17. Modification des statuts donnant la délégation au Conseil d’administration de mettre en conformité les statuts en cas d’évolution réglementaire ou législative (art. L.225-36 al. 2 du Code de commerce 18 . Pouvoirs pour les formalités ---------------------- TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Statuant en la forme ordinaire Première ré solution — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2017, tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 10 541 540,15 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième ré solution — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 30 761 milliers d’euros. Troisième ré solution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter le bénéfice distribuable qui s’élève à : - bénéfice net de l’exercice 10 541 440,15 euros - report à nouveau et réserves distribuables 38 267 362,57 euros 48 808 802,72 euros soit 67 187 029,60 euros, de la manière suivante : - - distribution de dividendes 15 505 138,20 euros - - au report à nouveau 33 378 664,52 euros 48 808 802,72 euros Le dividende d’un montant total de 15 505 138,20 euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,20 euro par action, étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions auto détenues par VIEL & Cie. Le dividende sera détaché le 25 juin 2018 et mis en paiement le 27 juin 2018. Le dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu de l’article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis, sauf dispense sous conditions de revenus, à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu. Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : - en juin 2017, au titre du résultat de l’exercice 2016, d’un montant de 0,17 euro par action, soit un montant total de 13.115.862,13 € ; - en juin 2016, au titre du résultat de l’exercice 2015, d’un montant de 0,15 euro par actions, soit un montant total de 12.089.878,35 € ; - en juin 2015, au titre du résultat de l’exercice 2014, d’un montant de 0,15 euro par actions, soit un montant total de 11.570.511 €. Quatrième ré solution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées. Cinquième ré solution — L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’y a pas de rémunération versée ni au Président du Conseil d’administration ni à la direction générale en dehors des jetons de présence au titre de l’exercice 2017. Sixième ré solution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Patrick Combes et aux membres du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2018. Septième ré solution — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’achat des actions de la société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Général de l’AMF et du Règlement (CE) N° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003. Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de : - l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ; - la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créances, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - l’annulation en tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité ; - tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social. Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. L’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 7,50 euros. Le montant maximal théorique de l’opération est ainsi fixé à 22.193.033 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés. Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 13 juin 2017 et est donnée au Conseil d’administration pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Statuant en la forme extraordinaire Huitième ré solution — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire de ce jour, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, autorise le Conseil d’administration, (avec faculté de subdélégation de son Président) à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par voie d’annulation des actions propres détenues en application de l’autorisation visée à la septième résolution ci dessus. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tout poste de réserves et primes ou autre postes tels que décidés par le Conseil, procéder aux modifications statutaires en résultant, effectuer toutes formalités déclaratives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la bonne fin de ces opérations. La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Neuvième ré solution — L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire : 1. délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise soit encore la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des délégations précédentes, et sous forme d’attributions d’actions ou de valeurs mobilières gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions ou des valeurs mobilières existantes, soit en combinant les deux opérations ; 2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros ; 3. prend acte de ce que les montants visés aux résolutions suivantes ou de précédentes assemblées et à la présente résolution sont cumulatifs ; 4. décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : - de décider de l’opportunité de la mise en œuvre de ladite délégation ; - d'arrêter, le cas échéant, toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - de décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l'article L. 225–149 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; - de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Di xième ré solution — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment les articles L. 225 129, L . 225-129- 2, L . 225- 136, L .228-91 et suivants : 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission par la Société, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription et/ou d’acquisition émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par souscription en espèces ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et/ou conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou, conformément à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ; 2°) décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à dix (10) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social par an conformément aux dispositions du 3ème alinéa de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 3°) décide, en outre, que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à vingt (20) millions d’euros ou à la contre valeur de ce montant ; dit que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fixé par la seizième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4°) décide, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ; 5°) délègue au Conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est de 3 jours de bourse et de fixer ce délai, ses modalités et ses conditions d’exercice conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; 6°) décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; 7°) décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce. La limite prévue à l’alinéa 6 ci-dessus est alors augmentée dans les mêmes proportions ; 8°) constate que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ; 9°) prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 10°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre ou non en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - déterminer le cas échéant, les conditions de la ou des émissions ; - déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), à durée déterminée ou non ; - arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; - fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur achat ou de leur échange en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution, de souscription et/ou d’acquisition d’actions attachées aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; - procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toutes formalités utiles et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; - dit que, en cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228- 97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités. Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce ; 11) décide que la présente délégation, qui se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle conférée par l’Assemblée générale du 14 juin 2016, est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Onzième ré solution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des Sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social à la date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration ; 3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive (i) soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions, (ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, étant précisé que dans les hypothèses (i) et (ii) susvisées, l’attribution sera définitive, et aucune durée minimum de conservation ne sera alors requise, en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale : 4. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : - déterminer toutes les modalités d’attribution des actions, notamment (i) l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, (ii) la durée d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci dessus, (iii) s’il le juge opportun, les conditions ou critères affectant l’attribution définitive des actions gratuites, notamment des conditions de présence et/ou de performance, ainsi que éventuellement la durée des obligations de conservation des actions au nominatif, ainsi que (iv) les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquels les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; - procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de prime d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, et en cas (i) d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, et imputer sur les réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou (ii) de remise d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l’article L. 225-209 du Code de commerce : - lorsque les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente autorisation ; - inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant le cas échéant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité : - plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de l’attribution des actions, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes les formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; et, 6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 14 juin 2016 aux termes de sa quatorzième résolution. Douzième ré solution — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés, ou de certains d’entre eux, de la société ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, et dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société ou à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce. Cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’action, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options. Le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation, en une ou plusieurs fois, est fixé à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Sont exclus du bénéfice des options les dirigeants sociaux et les membres du personnel de la société et des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés détenant plus de 10 % du capital de la société. Le délai d’exercice des options ne peut excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration. Le nombre cumulé d’actions pouvant être attribué au titre des options d’achat ou de souscription est fixé à 10 % du capital social. Le montant maximum de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de ces plans d’options est fixé à 10 % du capital social. La société est autorisée à racheter ses propres titres préalablement à l’ouverture des options d’achat, jusqu’à concurrence de 10 % du capital social. Le prix d’achat ou de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration suivant les modalités indiquées dans son rapport et en conformité avec les dispositions légales en vigueur le jour de l’attribution des options, étant précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon, selon les dispositions prévues par la loi. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options d’achat ou de souscription d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d’augmenter le capital de la société d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative des statuts. Treizième ré solution — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission de bons soumis au régime des articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons. Le nombre maximal de bons qui pourrait être émis ne pourra dépasser le nombre d'actions composant le capital social de la société lors de l'émission des bons. Le montant nominal maximal des actions qui peuvent être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de dix (10) millions d’euros. Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration par la présente Assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation, notamment la modification des statuts conséquente. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique, en France et/ou à l’étranger, visant la société. Quatorziè me ré solution — L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire : 1. délègue au Conseil d’administration la faculté d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 1 % du montant du capital social tel qu’il ressortira après réalisation de l’une des augmentations de capital visées ci-dessus. Cette augmentation du capital sera réservée aux salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés conformément aux dispositions légales applicables ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; 3. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : - de déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ; - de déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ; - de décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. La présente délégation est valable à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et prive d’effet, en tant que de besoin, la délégation antérieure du 13 juin 2017 ayant le même objet. Quinzième ré solution — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les autorisations et délégations qui lui ont été consenties aux termes des septième, huitième, neuvième, dixième, treizième et quinzième résolutions de la présente assemblée. L'Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation, et notamment la modification des statuts conséquente. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Seizième ré solution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions relatives aux augmentations de capital ci-dessus, décide : - de fixer globalement à 75 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, et, - de fixer globalement à 20 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi. Dix-septième ré solution — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, et en application de l’article L. 225-65 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration la possibilité de modifier les statuts en fonction des évolutions réglementaires et législatives sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée générale ordinaire. En conséquence d’insérer le paragraphe ci-dessous à l’article 22 des statuts : « Le Conseil d’administration est habilité à apporter aux statuts de la société toute modification nécessaire pour prendre en compte de nouvelles dispositions législatives et règlementaire imposant une mise en conformité, sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ». Dix-huitième ré solution — L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. ---------------------- 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-73 I-5 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par la date d’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 12 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris (ci après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la production d’une attestation qu’ils envoient à la Société ou qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou par procuration ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée générale et que la Société n’a pas reçu l’attestation de l’intermédiaire à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (en ce compris les formulaires de vote à distance ou les procurations) par demande adressée à la Société, en son siège social, Viel & Cie – Service Assemblées – 9 Place Vendôme – 75001 PARIS. 2/ Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront le faire de la manière suivante : - pour l’actionnaire nominatif : en se présentant directement à l’Assemblée générale sans autre formalité ; - po ur l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte titres d’informer la Société et communiquer l’attestation mentionnée plus haut. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer à la Société en son siège social, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qu’ils se seront procurés sur simple demande au siège social de la Société, Service assemblées. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration (dûment complétés et signés accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) devront être reçus par la Société au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France). L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra envoyer un email à l’adresse assembleemandataire@viel.com . Cet email devra obligatoirement contenir le nom de Société, la date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse du mandant ainsi que les noms prénoms, date de naissance et adresse du mandataire. L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra obligatoirement adresser une confirmation écrite et dûment complétée et signée au Service Assemblées au siège de la Société. Cette confirmation devra être reçue par la Société la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France), pour être prise en compte. Il n’est pas possible de voter aux assemblées, par des moyens électroniques de communication, et aucun site n’a été exclusivement aménagé à cette fin. L’Assemblée ne sera pas retransmise sur Internet. 3/ Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Elles doivent être envoyées à la Société en son siège social (Viel & Cie – Service Assemblées – 9 Place Vendôme – 75001 PARIS) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et règlementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par le Comité d’entreprise, sont envoyées dans les conditions prévues par le Code du travail dans les dix jours de la publication du présent avis. 4/ Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication, et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 8 juin 2018, adresser ses questions au siège social de la Société, au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas possible de poser des questions écrites par voie électronique. 5/ Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site www.viel.com au plus tard le 21ème jour avant l’Assemblée générale.