MEMSCAP SA Société anonyme au capital de 1 866 147,50 € Siège social : Parc Activillage des Fontaines - Bernin, 38926 Crolles cedex. 414 565 341 R.C.S. Grenoble. Avis de réunion . Mmes et MM. les actionnaires de la société MEMSCAP sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 24 mai 2018 à 16 heures, dans les locaux de la Société, sis à Bernin (38190), Parc Activillage des Fontaines, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire. Après : Présentation du rapport de gestion établi par le conseil d'administration et présentation par le conseil des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Présentation des rapports spéciaux établis par le conseil d'administration sur les options de souscriptions et d'achat d'actions et sur l'usage des délégations ; Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions réglementées ; Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes. Seront soumises au vote des actionnaires les résolutions suivantes : 1°) Approbation des comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, des opérations de l'exercice, quitus aux administrateurs ; 2°) Approbation des comptes consolidés de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3°) Approbation des conventions réglementées ; 4°) Affectation du résultat de l'exercice ; 5°) Dividendes ; 6°) Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions ; 7°) Jetons de présence ; 8°) Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président-directeur général ; 9°) Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ; 10°) Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ; 11°) Pouvoirs. Le texte des résolutions qui seront présentées à l'assemblée générale est le suivant. Assemblée délibérant en la forme ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 – Quitus aux administrateurs) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2017, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale approuve l’absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie consolidé et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport. Quatrième résolution (Affectation du résultat). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice net de 160 576,30 euros, comme suit : — 8 028,82 euros affectés au compte « Réserve légale » pour porter celui-ci de 165 122,07 euros à 173 150,89 euros. — 152 547,48 euros affectés au compte « Report à nouveau » pour porter ce dernier de 1 049 243,63 euros à 1 201 791,11 euros. En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 2017. Cinquième résolution (Dividendes). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2017, prend acte de ce que la société n'a jusqu’à ce jour versé aucun dividende. Sixième résolution (Autorisation à donner en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l’achat, la cession et le transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5% du nombre d’actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. — L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens, en particulier par interventions sur le marché ou hors marché, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, tels des options ou des bons, ou tout autre moyen permettant un transfert de propriété conditionnel à terme desdites actions, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment en conformité avec la réglementation européenne et la réglementation AMF relative aux rachats d’actions. Les actions pourront en outre faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.432-6 et suivants du Code monétaire et financier. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transaction de blocs n’est pas limitée ; — Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur ; — Le prix maximum d’achat est fixé à 10,50 euros par action de 0,25 euro de nominal ; — Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ; — En cas d'opérations sur le capital, notamment augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et à ce nombre après l'opération ; — Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise à la société dans le cadre des recommandations et règlementations de l’AMF, soit : (i) de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, (b) de programmes et /ou décisions de consentir des options d’achat d’actions de la société aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe, et aux membres du « Technical Advisory Board », ou de leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues par le Code du travail et le Code de commerce, (c) de l’éventuelle attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (d) d’attributions d’actions de la société dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (e) de tout autre engagement de ce type mettant à la charge de la société une obligation de délivrance d’actions de la société ; (ii) de conserver, céder ou généralement transférer les actions, en tout ou partie, notamment en procédant à des remises de titres à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière ; (iii) d’acheter et/ou vendre des actions en fonction des situations de marché, d’assurer la liquidité du marché de l’action, de régulariser le cours de bourse de son action en application d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d'investissement ; (iv) de réduire le capital de la société en application de la seizième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption. L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, tenir les registres d'achats et ventes d'actions, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès des organismes et généralement faire le nécessaire dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 23 mai 2017. Septième résolution (Jetons de présence). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d’attribuer des jetons de présence aux administrateurs pour l’exercice 2018 et que le montant annuel global de ces jetons de présence pour tous les administrateurs ne pourra excéder 100 000,00 euros. Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président-directeur général). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l’assemblée générale, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au président-directeur général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce et figurant dans le rapport annuel relatif à l’exercice 2017 au paragraphe 7.2. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, la société Ernst & Young et Autres, 1-2 place des saisons - 92400 Courbevoie Paris La Défense 1, pour une durée de six (6) exercices, le mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, la société Auditex, 1-2 place des saisons - 92400 Courbevoie Paris La Défense 1 pour une durée de six (6) exercices, le mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onzième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. A. – Modalités de participation à l'assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : — de la procuration de vote ; — du formulaire de vote à distance ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B. – Modalités de vote à l'assemblée générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès du CIC - Service assemblées - 6 avenue de Provence - 75009 Paris, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de Commerce ; — Voter par correspondance. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : CIC - Service assemblées - 6 avenue de Provence - 75009 Paris. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. C. – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du conseil d'administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante www.memscap.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Documents d'information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.memscap.com. Le conseil d'administration.