ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION Société Civile de Placement Immobilier au capital de 265 120 540 Euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 Paris 342.977.311 RCS Paris Avis de convocation. Les associés de la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 1er juin 2018 à 16 heures 00 au 22 rue du Docteur Lancereaux - 75008 PARIS. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le vendredi 8 juin 2018 à 14h00 au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant. — De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : I. Lecture : – du rapport de la société de gestion – du rapport du Conseil de Surveillance – des rapports du Commissaire aux comptes II. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus à donner à la société de gestion III. Approbation des conventions réglementées IV. Approbation de la valeur comptable V. Présentation de la valeur de réalisation VI. Présentation de la valeur de reconstitution VI. Affectation du résultat VI. Élection de 6 membres du Conseil de Surveillance VII. Mandat du Commissaires aux Comptes titulaire VIII. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine et de percevoir une rémunération IX. Prélèvement sur la prime d’émission — De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : X. Transformation de la société en SCPI à capital variable XI. Modification corrélative des statuts XII. Modification de l’affichage de la prime de souscription XIII. Modification corrélative de l’article 16 des statuts XIV. Modification de l’article 7.2 des statuts relatif à l’utilisation de la prime d’émission XV. Pouvoirs en vue des formalités Les associés de la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : — De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution . — Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice 2017 tels qu'ils ont été présentés ainsi que la gestion sociale et donne quitus de sa gestion à la société de gestion CILOGER. Deuxième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. Troisième résolution . — L’Assemblée Générale approuve telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur nette comptable qui ressort à 386 477 381,84 €, soit 670,56 € pour une part. Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 432 149 801, 83€, soit 749,81 € pour une part. Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 506 548 714,90 €, soit 878,89 € pour une part. Sixième résolution . — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 20 362 585,85 qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 7 628 885,61 € et de l’impact du changement de méthode comptable des provisions pour travaux (passage d’une provision pour grosse réparation à une provision pour gros entretien) de 1 906 642 €, forme un résultat distribuable de 29 898 113,46 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : — A la distribution d’un dividende, une somme de : 20 748 564 € — Au report à nouveau, une somme de : 9 149 549,46 €. Septième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 6), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les 6 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Associés faisant acte de candidature : — ANTHIRE (SCI), représentée par Monsieur Thierry DELEUZE, propriétaire de 3 parts, siège social 3 rue Jules Simon 75015 PARIS, — AVIP SCPI Sélection (SCI), représentée par Monsieur Pierre Yves BOULVERT, propriétaire de 20 030 parts, siège social à La Défense (92), membre sortant du conseil; — Marie Dominique BLANC BERT , propriétaire de 30 parts, né en 1950, demeurant à Versailles (78), responsable d’une association de consommateurs et administrateur du centre régional de consommation IDF, membre de plusieurs conseils de surveillance ; — Monsieur Olivier BLICQ , propriétaire de 42 parts, né en 1957, demeurant à Lille (59), gérant de plusieurs SCI et membre du Conseil de surveillance de plusieurs SCPI ; — Monsieur Cyril BOURGUIGNON , propriétaire de 35 parts, né en 1973, demeurant à Metz (57), Responsable système d’excellence Groupe Peugeot Citroën depuis 2017, Responsable supply Chain flux internationaux au Groupe Peugeot Citroën de en 2015 et 2016, Responsable système d’excellence en Chine en 2014 ; — Monsieur Jean Luc BRONSART , propriétaire de 40 parts, né en 1955, investisseur immobilier et bailleur privé, associé et Président du Conseil de surveillance de plusieurs SCPI ; — Monsieur Jean Claude FINEL , propriétaire de 81 parts, né en 1956, demeurant à Crosne (91), Responsable juridique au Ministère de la Transition écologique et solidaire ; — Monsieur Jean Pierre GUEULLE , propriétaire de 10 parts, né en 1953, demeurant à Bethune (62), retraité du Groupe Orange depuis 2013 ; — HSBC Assurances , représentée par Madame Isabelle ROUGER, propriétaire de 7 700 parts, siège social à Paris (75008), membre sortant du conseil; — Monsieur Guillaume JAN , propriétaire de 58 parts, né en 1980 à Chevreuse (78), demeurant à Paris (75019), conseil en fusion/acquisition, membre sortant du Conseil ; — Monsieur Hubert MARTINIER , propriétaire de 91 parts, né en 1952, demeurant à Chambéry (73), conseiller patrimonial indépendant jusqu’en 2016, membre de plusieurs conseils de surveillance de SCPI ; — Monsieur Jacques MORILLON , propriétaire de 156 parts, né en 1964, demeurant à Massy (91), ingénieur et investisseur privé, Président sortant du conseil ; — Monsieur Jean Paul MULLER , propriétaire de 100 parts, né en 1941, demeurant à saint Saulve (59), ingénieur chimiste à la retraite, membre sortant du Conseil ; — SOCIÉTÉ CIVILE DES VALLÉES DE LA MOSELLE, DU RHIN ET DE LA SCARPE , représentée Monsieur Pascal MORTELETTE, propriétaire de 49 parts, siège social à Argancy (57) ; — Monsieur Thierry UNAL , propriétaire de 26 parts, né en 1964, demeurant à Asnières-sur-Seine (92), investisseur privé, gérant de patrimoine ; Huitième résolution . — L’Assemblée Générale connaissance prise de l’arrivée à échéance du commissaire aux comptes titulaire, décide de renouveler le mandat du Cabinet DELOITTE pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Neuvième résolution . — L'assemblée générale autorise la société de gestion, après avis du Conseil de surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement de la SCPI, dans les conditions fixées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018. Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ayant pour objet de modifier l’article 7.2 des statuts de la SCPI, autorise la société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise entre le 1ER juillet 2018 et le 31 décembre 2018, d’un montant de 15,88€ par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31 décembre 2017. — De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance : — du rapport spécial de la société de gestion, — du rapport du Conseil de surveillance, — du projet des nouveaux statuts modifiés de la SCPI, décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, d’adopter le statut juridique de SCPI à capital variable et par conséquent : — d’introduire une clause de variabilité du capital social dans les statuts de la Société, — de porter le montant du capital social maximum à 600 000 000 euros, — d’introduire une faculté de suspension de la variabilité du capital social dans les statuts de la Société. Douzième résolution . — Comme conséquence de la décision prise sous la précédente résolution, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit les statuts de la société : Avant transformation Après transformation Article 6 - CAPITAL SOCIAL Suite à l’augmentation de capital clôturée le 31 décembre 2015, le capital social est fixé à deux-cent soixante-cinq millions cent-vingt mille cinq-cents quarante euros (265 120 540 €) divisé en cinq-cents soixante-seize mille trois-cent quarante-neuf (576 349) parts d'une valeur nominale de quatre-cents soixante euros (460 €) chacune entièrement libérées . — Capital social effectif A la date de l’insertion de la clause de variabilité du capital dans les statuts de la SCPI, le capital social effectif est fixé à la somme de 265 120 540 euros divisé en 576 349 parts d’une valeur nominale de 460 euros chacune, entièrement libérées. — Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L. 214-88 du Code Monétaire et Financier, le montant du capital social minimum est de 760 000 euros. — Capital social maximum Le capital social maximum qui est le plafond en deçà duquel les souscriptions nouvelles pourront être reçues, est fixé à six cent millions d’euros (600 000 000€). Le montant du capital social statutaire pourra être modifié par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire ou par la société de gestion sur autorisation des associés donnée en assemblée générale extraordinaire. Article 7 augmentation et réduction du capital variabilité du capital – souscription - retrait Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social, tant que n'ont pas été satisfaits les ordres de cession des parts inscrites depuis plus de trois mois sur le registre prévu par l'article L.214-93 du Code monétaire et financier, pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. Les associés délèguent par les présents statuts mandat à la société de gestion : – De procéder à chaque augmentation de capital aux conditions qu’elle déterminera conformément aux dispositions du présent article, – De réduire le montant de l’augmentation de capital en cours aux conditions qu’elle déterminera conformément aux dispositions du présent article, – de clôturer chaque augmentation de capital sans préavis, – de constater les augmentations de capital en leur nom, faire toutes les formalités nécessaires, procéder à la modification corrélative des statuts, régler les frais d’enregistrement sans qu’il soit pour cela nécessaire de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des associés. Si ce mandat venait à être révoqué pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital se feraient après convocation de l’assemblée générale extraordinaire et décision prise à la majorité, suivant l’article 22 ci-après. Le capital social maximum a été porté de cent soixante-seize millions deux cent soixante-dix-neuf mille trois cent soixante euros ( 176 279 360 €) à trois cent six millions deux cent soixante-dix-neuf mille trois cent soixante euros (306 279 360 €) . La société de gestion est investie des pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, pour le porter à son maximum, sans qu’il y ait toutefois obligation quelconque de l’atteindre dans un délai déterminé. Lors de toute augmentation de capital, la souscription des nouvelles parts donnera lieu au paiement d’une prime d’émission destinée : – d’une part, à amortir les frais engagés par la société pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital, ainsi que les frais d’acquisition des immeubles, – d’autre part, à sauvegarder par son évolution les intérêts des associés anciens. Lors des augmentations de capital, les associés de la société ne sont pas titulaires d’un droit de souscription préférentiel. 7.1 Variabilité du capital Le capital social effectif représente la fraction du capital social statutaire effectivement souscrite par les associés et dont le montant est constaté et arrêté par la société de gestion à l’occasion de la clôture de chaque exercice social. De par sa nature, le capital social effectif est variable. De ce fait le capital effectif de la société sera susceptible d'augmentation par des versements successifs faits par les anciens ou nouveaux associés, ou de diminution par suite des retraits des associés entraînant la reprise totale ou partielle des apports effectués par eux. Le capital effectif et libéré de la société ne pourra toutefois tomber, par suite des retraits, au-dessous d'une des limites suivantes : – d'une part, une somme égale à 90 % du dernier capital social effectif constaté par la Société de Gestion et approuvé par la dernière Assemblée Générale Ordinaire précédant le retrait; – d'autre part 10 % du montant du capital maximum précisé à l'article 6. Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d'augmenter le capital tant qu'il existe, sur le registre des demandes de retraits prévu à l'article 422-218 du RG AMF, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription. 7.2. souscription des parts La Société de Gestion a tous pouvoirs pour déterminer les conditions de souscription, en fixer les modalités et accomplir toutes les formalités prévues par la loi. Lors de toute souscription, les parts doivent être entièrement libérées de leur montant nominal et du montant de la prime d’émission stipulée. Chaque nouvel associé doit souscrire un minimum de cinq parts. Lors de toute augmentation de capital, la souscription des nouvelles parts donnera lieu au paiement d’une prime d’émission destinée : – d’une part à amortir les frais engagés par la société pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que les frais d’acquisition des immeubles, – d’autre part, à sauvegarder par son évolution les intérêts des associés anciens. 7.3. Retrait des associés 7.3.1. Modalités de retrait Tout associé à la possibilité de se retirer de la société, partiellement ou en totalité, en notifiant sa décision à la société de gestion par lettre recommandée avec accusé de réception. Ce courrier doit préciser le nombre de parts en cause. Les demandes de retrait seront, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et satisfaites par ordre chronologique d’inscription, dans la limite où la clause de variabilité le permet. Les parts remboursées sont annulées. Lorsque la Société de Gestion constate que les demandes de retraits non satisfaites depuis plus de douze mois, représentent au moins 10% des parts émises par la société, elle en informe sans délai l’Autorité des marchés financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de gestion convoque une Assemblée générale Extraordinaire et lui propose toute mesure appropriée pour honorer les retraits, notamment la cession partielle ou totale du patrimoine. L’inscription sur un registre des ordres d’achat et de vente, constitue une mesure appropriée et emporte la suspension des demandes de retrait. 7.3.2. Valeur de retrait Le remboursement est effectué sur la base d’une valeur de la part, dite valeur de retrait, déterminée selon les modalités suivantes : si des demandes de souscriptions existent, pour un montant au moins égal à la demande de retrait, la valeur de retrait correspond alors au prix de souscription en vigueur diminué de la commission hors taxe de souscription. 7.4. Suspension de la variabilité du capital- Rétablissement de la variabilité du capital Dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins six mois, la société de gestion a la faculté de suspendre la variabilité du capital et de remplacer le mécanisme des retraits par la confrontation périodique des ordres d’achats et de vente sur le marché secondaire organisé selon les dispositions de l’article L214-93 du Code monétaire et financier. La société de gestion a la faculté de rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital, dès lors qu’elle constate, au cours de trois confrontations consécutives, que le prix d’acquisition payé par l’acquéreur s’inscrit dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier. 1. Représentation des parts Les parts sont essentiellement nominatives. Les droits de chaque associé résulteront exclusivement de son inscription sur le registre des associés. 2. Prix des parts En dehors des périodes d'augmentation de capital, le prix de cession des parts est établi dans les conditions suivantes : 1. S’agissant des cessions directes entre vifs, c’est à dire des cessions n’intervenant pas dans le cadre des dispositions de l’article L 214-93 du Code monétaire et financier, le prix est négocié entre les parties ; 2. S’agissant des cessions intervenant dans le cadre des dispositions de l’article L 214-93 du Code monétaire et financier, le prix des parts résulte de la confrontation de l’offre et de la demande, tel qu’établi et publié par la Société de Gestion au terme de chaque période d’enregistrement des ordres. Article 8. Représentation des parts Les parts sont essentiellement nominatives. Les droits de chaque associé résulteront exclusivement de son inscription sur le registre des associés. 3. Prix des parts En dehors des périodes d'augmentation de capital, le prix de cession des parts est établi dans les conditions suivantes : 1. S’agissant des cessions directes entre vifs, c’est à dire des cessions n’intervenant pas dans le cadre des dispositions de l’article L 214-93 du Code monétaire et financier, le prix est négocié entre les parties ; 2. S’agissant des cessions intervenant dans le cadre des dispositions de l’article L 214-93 du Code monétaire et financier, le prix des parts résulte de la confrontation de l’offre et de la demande, tel qu’établi et publié par la Société de Gestion au terme de chaque période d’enregistrement des ordres. Suppression de l’article 10 – Transmission des parts Article 9 – Droit des parts …/… Il est précisé à cet égard qu’en cas de cession, le cédant cesse de participer aux distributions de revenus et à l’exercice de tout droit à partir du premier jour du trimestre civil au cours duquel la cession est enregistrée sur le registre des associés. Le preneur en acquiert la jouissance à la même date. …/… …/ Il est précisé à cet éga r d qu’en cas de cession, le cédant cesse de participer aux distributions de r evenus et à l’exe r cice de tout d r oit à partir du p r emier jour du trimest r e civil au cours duquel la cession est en r egistrée sur le r egist r e des associés. Le p r eneur en acquiert la jouissance à la même date. En cas de retrait, les parts annulées cessent de bénéficier des revenus à partir dernier jour du mois au cours duquel le retrait a eu lieu. …/… Article 11.2 Cession entre vifs dans le cadre des dispositions de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier cession par confrontation des ordres d’achat et de vente Tout Associé peut également adresser un ordre de vente à la Société de Gestion pour ses parts, ou une partie seulement de ses parts. Les ordres d'achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la société. Le prix d'exécution résulte de la confrontation de l'offre et de la demande; il est établi et publié par la Société de Gestion au terme de chaque période d'enregistrement des ordres. Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputé constituer l'acte de cession prévu par l'article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la société et aux tiers. La Société de Gestion garantit la bonne fin de ces transactions. Les modalités de mise en œuvre de ces dispositions et notamment les conditions d'information sur le marché secondaire des parts et de détermination de la période d'enregistrement des ordres sont fixées conformément à la réglementation en vigueur. Lorsque la Société de Gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre mentionné à l'article L 214-93 I du Code monétaire et financier représentent au moins 10 % des parts émises par la société, elle en informe sans délai l’Autorité des marchés financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une Assemblée Générale Extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. Lorsque l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie en cas de blocage des retraits décide de faire application de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier et lorsque la Société de Gestion décide de suspendre la variabilité du capital, faisant usage de la faculté qui lui est concédée par l’article 7 des statuts, les ordres d’achat et de vente sont à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la Société et emportent suspension des demandes de retrait. Le prix d’exécution résulte de la confrontation de l’offre et de la demande; il est établi et publié par la Société de Gestion au terme de chaque période d’enregistrement des ordres. Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputé constituer l’acte de cession prévu par l’article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la société et aux tiers. La Société de Gestion garantit la bonne fin de ces transactions. Les modalités de mise en œuvre de ces dispositions et notamment les conditions d’information sur le marché secondaire des parts et de détermination de la période d’enregistrement des ordres sont fixées conformément à la réglementation en vigueur. Suite aux modifications des statuts ci-dessus, l’Assemblée Générale décide de procéder à diverses modifications de forme et à la renumérotation des articles concernés des statuts puis d’adopter en conséquence, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la SCPI ainsi modifié. Treizième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’affichage des commissions de souscription et de cession afin de distinguer: — Pour les souscriptions : – D’une part, la part de la commission de souscription destinée à couvrir la recherche des investissements, qui est soumise à TVA ; – Et, d’autre part, la part de la commission qui est destinée à couvrir la recherche de capitaux non soumise à TVA. — Pour les cessions : – Les frais TTI. Quatorzième résolution . — Comme conséquence de la décision prise sous la treizième résolution, l’assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 16 des statuts « Rémunération de la société de gestion » : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction La Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant une commission : — de souscription, fixée à 7,75 % hors taxes du prix d’émission des parts, aux fins d’assurer les études, recherches et démarches en vue de la constitution et de l’extension du patrimoine immobilier de la société et de la prospection des capitaux ; … – de cession de parts : - pour toute mutation à titre gratuit et toute cession directe, la Société de gestion percevra à titre de frais de dossier un forfait de 122,30 eu r os HT pour l’année 2014. Ce montant sera index é l e 1 e r janvie r d e chaqu e anné e su r la variation au cours des douze de r niers mois de l’année N – 1, de l’indice général INSEE du coût des services (sous-indice 4009 de l’indice des prix à la consommation) ; – si la cession est réalisée par conf r ontation des o r d r es d’achat et de vente, en application des disposition s d e l’articl e L.214 -93 d u Cod e monétai r e et financie r et de l’article 7 des présents statuts, la Société de Gestion pe r cevra une commission de 4,15% HT (soit 4,98% taxes comprises au taux de TVA actuellement en vigueur) calculée sur le montant de la transaction prix d’exécution hors d r oits d’en r egist r ement. …… La Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant une commission : de souscription de 8 % TTC du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée : A hauteur de 6,50% TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-I e du Code Général des Impôts), à la recherche des capitaux et à couvrir les frais de collecte A hauteur de 1,25% HT, soumis à TVA, soit 1,50% TTC à la recherche des investissements. » …… — de cession de parts : – pour toute mutation à titre gratuit et toute cession directe, la Société de gestion percevra à titre de frais de dossier un forfait de 122,30 eu r os TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) pour l’année 2014. Ce montant sera index é l e 1 e r janvie r d e chaqu e anné e su r la variation au cours des douze de r niers mois de l’année N – 1, de l’indice général INSEE du coût des services (sous-indice 4009 de l’indice des prix à la consommation) ; – si la cession est réalisée par conf r ontation des o r d r es d’achat et de vente, en application des disposition s d e l’articl e L.214 -93 d u Cod e monétai r e et financie r et de l’article 7 des présents statuts, la Société de Gestion pe r cevra une commission de 4,15% TTI calculée sur le montant de la transaction prix d’exécution hors d r oits d’en r egist r ement (Commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). …… Le reste de l’article demeure inchangé. Par ailleurs, l’assemblée générale confère tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet de mettre à jour en conséquence la documentation règlementaire de la société. Quinzième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les règles d’utilisation de la prime d’émission versée lors de toute souscription et de conférer à la société de gestion la faculté d’en affecter une partie au report à nouveau. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 7.2 des statuts « Souscription des associés » comme suit : Lors de toute augmentation de capital, la souscription des nouvelles parts donnera lieu au paiement d’une prime d’émission destinée : — d’une part, à amortir les frais engagés par la société pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital, ainsi que les frais d’acquisition des immeubles, — d’autre part, à sauvegarder par son évolution les intérêts des associés anciens, Pour chaque part nouvelle émise, il sera également prélevé sur la prime d’émission le montant permettant de maintenir le niveau de dotation par part du poste report à nouveau existant. Seizième résolution . — L'assemblée générale confère tous pouvoirs : — A la société de gestion à l’effet de constater la levée de la condition suspensive et mettre en œuvre la variabilité du capital après la plus proche confrontation à compter de ce jour et en tout état de cause avant le 31 décembre 2018 ; — au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.