MG INTERNATIONAL Société anonyme au capital de 430.003,90 € Siège social : Z.I. Athélia IV – 163 avenue des Tamaris, 13705 La Ciotat Cedex 441 743 002 RCS Marseille Avis aux actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles. Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société MG INTERNATIONAL (ci-après la « Société ») d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l’admission sur le marché Euronext Growth Paris des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles à émettre. Dénomination sociale – La Société a pour dénomination sociale « MG International ». Elle a pour sigle « MGI » et utilise le nom commercial « Maytronics France ». Forme de la société – La Société a la forme d’une société anonyme à conseil d’administration. Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 430.003,90 €. Il est divisé en 4.300.039 actions de nominal de 0,10 € chacune entièrement libérées et de même catégorie. Adresse du siège social - Z.I. Athélia IV – 163 avenue des Tamaris, 13705 La Ciotat Cedex. Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le n° 441 743 002. Objet social – La fabrication et la distribution internationale de détecteurs de chute pour piscine, matériel de sécurité pour les professionnels et les particuliers, matériel divers pour la maison et l'entreprise. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. Date d’expiration normale de la Société – Le 29 avril 2101, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Exercice social – Du 1er janvier au 31 décembre. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – néant. Catégories d’actions émises et caractéristiques - Les actions sont toutes des actions ordinaires de même catégorie. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Forme des actions Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération. Par exception et tant que les titres de la Société seront admis aux négociations du marché Alternext de NYSE Euronext Paris [devenue Euronext Growth ] , toute action détenue par un mandataire social devra être inscrite au nominatif pur. La Société est autorisée à demander à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires. La Société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de Commerce l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. Indivisibilité des actions – Usufruit - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaire. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. Droits et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires. Dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Dissolution - liquidation - Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. Conditions d’admission aux assemblées d’actionnaires et d’exercice du droit de vote - Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et que l’actionnaire justifie conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du code de commerce de leur inscription sur un compte tenu par la Société. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du code de commerce, un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte. Dispositions relatives à l’attribution d’un droit de vote double – un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire. Obligations antérieurement émises– Néant. Bilan – Le bilan au 31 décembre 2017 est publié en annexe. Prospectus – En application des dispositions de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l’AMF, car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la société. Assemblée Générale ayant autorisé l’émission – Aux termes de la 7 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 27 juin 2017, cette dernière a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal maximum de 600 000 €. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa séance du 27 juin 2018, a décidé de procéder à l’émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions et modalités exposées ci-après. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles : Montant de l’augmentation de capital - Nombre d’actions nouvelles à émettre – L’augmentation de capital est d’un montant maximal de 2 451 019,95 € (prime d’émission incluse). Le nombre total maximal d’actions ordinaires nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles ») s’élève à 860 007, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 86 000,70 € (hors prime d’émission). Prix de souscription – Le prix de souscription de chaque Action Nouvelle a été fixé à 2,85 € (soit 0,10 € de valeur nominale et 2,75 € de prime d’émission chacune), représentant la moyenne des 30 derniers cours de bourse précédant la date du Conseil d’administration ayant décidé l’opération. Faculté d’extension – Néant. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription aux Actions Nouvelles – du 11 au 18 juillet 2018 inclus. Souscription à titre irréductible – La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription des droits préférentiels de souscription (« DPS ») et aux cessionnaires de DPS. En conséquence, à l’issue de la séance de Bourse du 6 juillet 2018, les actionnaires recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 4 300 039 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 5 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à titre irréductible à 1 action nouvelle (et des multiples de ce nombre), sans qu’il soit tenu compte des fractions, au prix unitaire de 2,85 €. Comme exposé ci-après, il pourra également souscrire à titre réductible. Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre permettant la souscription d’un nombre entier d’actions nouvelles. Dans le cas où un titulaire de DPS ne disposerait pas d’un nombre suffisant de DPS pour souscrire à un nombre entier d’actions nouvelles de la Société, les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS pourront acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’actions nouvelles. Souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un DPS à titre réductible aux actions nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible. Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de demande importante. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Cotation et exercice du droit préférentiel de souscription – Les DPS seront cotés et négociables du 9 au 16 juillet 2018 inclus sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0013347416. A titre indicatif, et sur la base du cours de clôture de l’action MG International le 26 juin 2018 et des modalités retenues de l’émission, la valeur théorique d’un DPS ressort à 0 € (cette valeur pouvant évoluer jusqu’au détachement des DPS). Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 11 et le 18 juillet 2018 inclus et payer intégralement le pri x de souscription correspondant. A défaut d’exercice des DPS avant le 18 juillet 2018 inclus ou de cession de ces DPS avant le 16 juillet 2018 inclus, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement intégral du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration a subdélégué ses pouvoirs au Directeur Général pour utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, notamment, limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins 75 % du montant de l’émission décidée, et/ou répartir totalement ou partiellement les actions non souscrites. Intermédiaires habilités – Versements des souscriptions Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : Les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds seront reçus par les intermédiaires financiers teneurs de compte jusqu’au 18 juillet 2018 à 17h (heure de Paris). Actionnaires au nominatif pur : Les souscriptions et versements des souscripteurs seront reçus sans frais auprès de CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9) jusqu’au 18 juillet 2018 à 17h (heure de Paris). Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Caceis Corporate Trust (14, rue Rouget-de- Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été intégralement effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Garantie – Intentions de souscription – L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. La Société a reçu de la part de son actionnaire majoritaire, Maytronics Ltd, un engagement irrévocable de souscription, à titre irréductible et réductible, à l’augmentation de capital à hauteur d’un montant minimum de 1 840 729,50 € (sans préjudice de son droit de souscrire pour un montant supérieur). A ce jour, la Société n’a pas connaissance des intentions d’autres actionnaires quant à l’exercice ou à la cession de leurs DPS. Pour les besoins de l’opération, Maytronics Ltd a renoncé à la souscription de 4 DPS de sorte que le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre soit un nombre entier. Jouissance - Droits attachés aux Actions Nouvelles – Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation – Les Actions Nouvelles seront négociables sur le marché Euronext Growth . Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. Selon le calendrier indicatif de l’émission, la date prévue pour la livraison des actions nouvelles est le 26 juillet 2018. M. Vincent QUERE, Directeur général ANNEXES : Bilan. (En Euros.) Actif 31/12/2017 31/12/2016 Montant Brut Amortissements et dépréciations Montant net Montant net Actif immobilis é Immobilisations incorporelles Frais d'établissement 229 056 229 056 0 0 Fonds commercial 19 787 001 12 089 915 7 697 086 7 697 086 Autres immob . Incorp ., avances et acptes 3 565 063 3 031 900 533 164 577 587 Immos en cours 31 500 31 500 0 Immobilisations corporelles : Terrains 0 0 0 Constructions 497 679 217 428 280 251 124 106 Installations tech ., matériels, outillage 2 034 254 1 533 510 500 744 601 334 Autres immob . Corporelles 610 645 487 060 123 586 160 759 Immos en cours 36 682 36 682 0 Immobilisations financières : Participations et créances rattachées 177 707 177 707 0 0 Autres immobilisations financières 232 045 0 232 045 186 569 Total 27 201 633 17 766 574 9 435 058 9 347 443 Actif circulant : Stocks Matières 1ères, approvisionnements 1 923 327 85 034 1 838 293 1 475 905 En-cours de production 0 0 0 0 Produits finis et marchandises 6 915 503 0 6 915 503 2 042 799 Créances Avances et acomptes versés 31 280 31 280 0 Clients et comptes rattachés 3 167 957 856 126 2 311 831 2 475 581 Personnel 42 611 42 611 40 637 Créances fiscales 1 137 720 1 137 720 1 281 513 Autres créances 732 743 609 004 123 740 52 034 Autres Valeur mobilière de placement 466 466 466 Disponibilités 2 125 726 2 125 726 1 994 204 Total 16 077 333 1 550 164 14 527 169 9 363 140 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance 84 563 0 84 563 97 305 Écarts de conversion actif 0 0 0 0 Total 84 563 0 84 563 97 305 Total actif 43 363 529 19 316 739 24 046 791 18 807 888 Passif 31/12/2017 31/12/2016 Capitaux propres Capital social 430 004 430 004 Primes d'émission, de fusion, d'apport 15 621 153 15 621 153 Écarts de réévaluation Réserve légale 24 580 24 580 Réserves règlementées Autres réserves 270 144 270 144 Report à nouveau -10 327 005 -10 917 497 Résultat de l'exercice 1 348 044 590 493 Subvention d'investissement 0 0 Provisions réglementées 59 275 59 275 Total 7 426 195 6 078 151 Autres fonds propres Produits des émissions de titres participatifs 0 0 Avances conditionnées 0 554 Total 0 554 Provisions Provisions pour risques 335 771 227 856 Provisions pour charges 302 068 267 966 Total 637 840 495 823 Dettes Autres emprunts 5 771 693 4 203 201 Découverts, concours bancaires courants 2 000 000 0 Associés et dettes financières diverses 0 0 Avances et acomptes reçus s/ commandes 50 554 33 867 Dettes fournisseurs 5 200 031 5 788 926 Dettes sociales 1 320 214 940 066 Dettes fiscales 224 143 105 018 Autres dettes 1 129 535 853 317 Total 15 696 169 11 924 396 Comptes de régularisation Produits constatés d'avance 286 586 308 964 Écarts de conversion passif Total 286 586 308 964 Total passif 24 046 791 18 807 888