LCH GROUP HOLDINGS LIMITED ( Anciennement LCH. Clearnet Group Limited) Siège social : Aldgate House 33 Aldgate High Street London EC3N 1EA, UNITED KINGDOM E TATS FINANCIERS CONSOLID E S DE L ’ EXERCICE CLOS LE 31 D E CEMBRE 2017 I. — Compte de résultat consolidé . (En millions d ’ euros.) Note 2017 2016 Eléments récurrents Non récurrents Total Eléments récurrents Non récurrents Total Commissions de compensation 415,5 - 415,5 376,2 - 376,2 Autres produits de commissions 101,2 - 101,2 90,1 - 90,1 Accords de partage de recettes (24,1) - (24,1) (24,9) - (24,9) Chiffre d ’ affaires 492,6 - 492,6 441,4 - 441,4 Revenus de trésorerie 19 693,2 - 693,2 380,5 - 380,5 Dépenses de trésorerie 19 (555,8) - (555,8) (281,9) - (281,9) Revenus de trésorerie nets 137,4 - 137,4 98,6 - 98,6 Règlement-livraison et autres 36,2 - 36,2 32,7 - 32,7 Frais de règlement-livraison (25,9) - (25,9) (25,4) - (25,4) Produit net de Règlement-livraison 10,3 - 10,3 7,3 - 7,3 Produit total 640,3 - 640,3 547,3 - 547,3 Couts directs (Cost of Sales) (100,3) - (100,3) (68,3) - (68,3) Marge brute 540,0 - 540,0 479,0 - 479,0 Autres charges d ’ exploitation 5 (260,4) (4,5) (264,9) (284,3) (11,7) (296,0) Résultat avant frais financiers, impôts et dotations aux amortissements (EBITDA) 279,6 (4,5) 275,1 194,7 (11,7) 183,0 Charges pour dépréciation et 5 (60,1) - (60,1) (47,0) - (47,0) Résultat d ’ exploitation 219,5 (4,5) 215,0 147,7 (11,7) 136,0 Produits financiers 7 0,1 - 0,1 1,3 - 1,3 Charges financières 7 (9,8) - (9,8) (16,4) - (16,4) Résultat avant impôt 209,8 (4,5) 205,3 132,6 (11,7) 120,9 Impôts 8 (47,9) 1,0 (46,9) (35,8) (1,5) (37,3) Bénéfice de l ’ exercice 161,9 (3,5) 158,4 96,8 (13,2) 83,6 Résultat attribuable aux : Actionnaires 161,9 (3,5) 158,4 96,8 (13,2) 83,6 participations ne donnant pas le - - - - - - Les résultats des deux exercices concernent les activités poursuivies. Les notes annexes (pages 19 à 74) font partie intégrante des présents états financiers consolidés. Les données comparables ont été présentées une nouvelle fois pour intégrer le résultat avant frais financiers, impôts et dotations aux amortissements (EBITDA) en identifiant séparément les charges pour dépréciation et amortissement sans impact sur le résultat avant impôt ou après impôt pour l ’ exercice. II. — E tat du résultat global du Groupe . (En millions d ’ euros.) Note 2017 2016 Bénéfice de l ’ exercice 158,4 83,6 Montants susceptibles d ’ être reclassés ultérieurement en Résultat : E carts de conversion sur opérations étrangères (2,6) 0,3 Réévaluation d ’ actifs disponibles en vue de la vente 5,3 4,9 Montants reclassés dans le compte de résultat de l ’ exercice (0,7) 1,5 Impôts différés relatifs à la réévaluation d ’ actifs disponibles en vue de la vente 8 (0,8) (0,9) Montants qui ne seront pas reclassés en Résultat : Impôts courants relatifs à la réévaluation d ’ actifs disponibles en vue de la vente 8 - (0,2) (Pertes)/gains de réévaluation sur régime de retraite UK à prestations définies 18 60,5 (31,0) Impôts différés relatifs à la réévaluation sur régime de retraite UK à prestations définies 8 (21,1) 11,5 (Pertes)/gains de réévaluation sur régime de retraite étranger à prestations définies 18 0,6 (0,6) Impôts différés relatifs à la réévaluation sur régime de retraite étranger à prestations définies 8 (0,2) 0,2 Autres éléments du résultat global de l ’ exercice, nets d ’ impôt 41,0 (14,3) Résultat global de l ’ exercice 199,4 69,3 Résultat global attribuable aux : actionnaires 199,4 69,3 Intérêts minoritaires - - 199,4 69,3 Les résultats des deux exercices concernent les activités poursuivies. Les notes annexes (pages 19 à 74) font partie intégrante des présents états financiers consolidés. III. — E tat de la situation financière du Groupe . (En millions d ’ euros.) Note 2017 2016 Actifs hors exploitation Immobilisations incorporelles 9 337,1 298,7 Immobilisations corporelles 11 17,4 19,7 Clients et comptes rattachés 13 3,7 1,4 Dettes sociales 18 62,5 2,1 Impôts différés actifs 8 7,1 10,6 Total actifs hors exploitation 427,8 332,5 Actifs d ’ exploitation Comptes de compensation 12 616 318,7 376 298,0 Clients et comptes rattachés 13 182,8 210,2 Créances d ’ impôt sur les sociétés - 0,1 Liquidités et quasi-liquidités liées à l ’ activité de compensation 14 62 642,9 59 861,3 Liquidités et quasi-liquidités 14 1 014,0 983,8 Autres actifs financiers liés à l ’ activité de compensation 19 19 319,7 21 623,3 Total actifs d ’ exploitation 699 478,1 458 976,7 Total actifs 699 905,9 459 309,2 Passif d ’ exploitation Comptes de compensation 12 (685 398,8) (446 678,8) Fournisseurs et comptes rattachés 15 (266,4) (278,5) Dette d ’ impôt sur les sociétés (14,7) (3,6) Prêts et emprunts 16 - (179,8) Provisions pour risques 20 (0,2) - Fonds de garantie 17 (13 023,6) (11 183,2) Total passif d ’ exploitation (698 703,7) (458 323,9) Passif hors exploitation Prêts et emprunts 16 (40,0) - Fournisseurs et comptes rattachés 15 (3,7) (12,0) Impôts différés passifs 8 (17,0) - Dettes sociales 18 (6,2) (6,1) Total passif hors exploitation (66,9) (18,1) Total passifs (698 770,6) (458 342,0) Actif net 1 135,3 967,2 Note 2017 2016 Capitaux propres Capital social appelé 22 72,5 74,2 Primes d ’ émission 22 316,1 316,1 Réserves 15,3 15,3 Provision pour amortissement de capital 61,2 59,5 Réserve de conversion 4,1 6,7 Bénéfices non distribués 618,5 495,4 Total des capitaux propres 1 087,7 967,2 Participations ne donnant pas le contrôle 47,6 - Total des capitaux propres 1 135,3 967,2 Lex Hoogduin Daniel Maguire Président Directeur général Les notes annexes (pages 19 à 74) font partie intégrante des présents états financiers consolidés. Les états financiers consolidés ont été approuvés par le Conseil d ’ administration le 2 8 fév rier 2018. IV. — Tableau de financement consolidé. (En millions d ’ euros.) 2017 2016 Flux de trésorerie liés aux activités d ’ exploitation Entrées nettes/(sorties) liées à l ’ exploitation 28 (1 954,1) 3 707,9 Impôts payés (33,7) (36,0) Rentrées nettes/(sorties) liées aux activités d ’ exploitation (1 987,8) 3 671,9 Activités d ’ investissement Achat d ’ immobilisations incorporelles (92,3) (74,8) Achat d ’ immobilisations corporelles (4,2) (9,6) Rachat/(acquisition) d ’ autres actifs financiers liés à l ’ activité de compensation 2 303,7 (3 460,3) Entrées/(sorties) nettes liées aux activités d ’ investissement 2 207,2 (3 544,7) Activités de financement Intérêts perçus 1,3 2,6 Intérêts payés (18,4) (17,2) Actions préférentielles remboursées (net) (180,0) - Prêt reçu de la Société mère 100,0 - Montant du prêt remboursé à la Société mère (60,0) - Dividendes versés (30,8) (27,3) Contribution au titre des paiements en actions (5,3) (7,5) Leasing financier - remboursements du principal - (0,4) Trésorerie nette utilisée dans les activités de financement (193,2) (49,8) Augmentation des liquidités et quasi-liquidités 26,2 77,4 Liquidités et quasi-liquidités au 1 er janvier 983,8 903,1 Effets de change 4,0 3,3 Liquidités et quasi-liquidités au 31 décembre 1 014,0 983,8 Ventilation des liquidités et quasi-liquidités au 31 décembre : Placements en dépôts à court terme garantis 336,0 477,5 Disponibilités 678,0 506,3 1 014,0 983,8 Les notes annexes (pages 19 à 74) font partie intégrante des présents états financiers consolidés. V. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés . (En millions d ’ euros.) (En millions d ’ euros.) Capital social appelé Prime d ’ émission Autres réserves Réserve de conversion Bénéfices non distribués Participations minoritaires Total Capitaux propres au 1 er janvier 2016 74,2 316,1 74,8 6,4 455,0 - 926,5 Bénéfice de l ’ exercice clos le 31 décembre 2016 - - - - 83,6 - 83,6 Autres produits inclus dans le résultat global - - - 0,3 (14,6) - (14,3) Résultat global - - - 0,3 69,0 - 69,3 Dividendes approuvés au cours de l ’ exercice - Contribution au titre des paiements en actions - Dépenses au titre des paiements en actions nets d ’ impôt - Capitaux propres au 31 décembre 2016 74,2 316,1 74,8 6,7 495,4 - 967,2 Bénéfice de l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 - - - - 158,4 - 158,4 Autres charges incluses dans le résultat global - - - (2,6) 43,6 - 41,0 Résultat global - - - (2,6) 202,0 - 199,4 Rachat d ’ actions (1,7) - 1,7 - - - - Cession d ’ une participation ne donnant pas le contrôle - - - - (47,6) 47,6 - Frais de transaction afférents à la cession - - - - (4,4) - (4,4) Dividendes approuvés au cours de l ’ exercice - - - - (29,7) - (29,7) Contribution au titre des paiements en actions - - - - 6,4 - 6,4 Dépenses au titre des paiements en actions nets d ’ impôt - - - - (3,6) - (3,6) Capitaux propres au 31 décembre 2017 72,5 316,1 76,5 4,1 618,5 47,6 1 135,3 Le poste Autres réserves comprend une provision pour fusion de 15, 3 mill ions d ’ euros (2016 : 15, 3 mill ions d ’ euros) et la provision pour rachat de capital de 61, 2 mill ions d ’ euros (2016 : 59, 5 mill ions d ’ euros). La provision pour fusion représente la différence entre le capital social appelé de la Société et le capital social appelé, le compte de primes d ’ émission et la provision pour amortissement de capital de LCH Limited au 1 9 déc embre 2003 (date de constitution du Groupe), après déduction de la somme imputée aux bénéfices non distribués en 2007 en vertu de la restructuration de capital approuvée par les tribunaux. La provision pour rachat de capital correspond à la valeur nominale des actions ordinaires qui ont été rachetées et annulées en 2007, 2008, 2009 et 2017. La réserve de conversion de 4, 1 mill ions d ’ euros (2016 : 6, 7 mill ions d ’ euros), correspond au mouvement de conversion de l ’ actif net des filiales du Groupe, libellé dans des monnaies autres que l ’ euro. Les bénéfices non distribués, soit 618, 5 mill ions d ’ euros (2016 : 495, 4 mill ions d ’ euros), comprennent 19, 9 mill ions d ’ euros de réserves non distribuables reflétant la valeur nominale des actions préférentielles convertibles remboursables rachetées en 2007. Une fraction des réserves de la Société, soit 376, 9 mill ions d ’ euros (2016 : 81, 2 mill ions d ’ euros), est considérée comme distribuable. Les bénéfices non distribués comprennent également une réserve de réévaluation de 9, 5 mill ions d ’ euros (2016 : 4, 9 mill ions d ’ euros) au titre des actifs du Groupe disponibles en vue de la vente. Les notes annexes (pages 19 à 74) font partie intégrante des présents états financiers consolidés. VI. — Notes annexes aux états financiers consolidés. 1. Synthèse des principales méthodes comptables et support de préparation Support de la préparation des états financiers Les présents états financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes de présentation des informations financières internationales (IFRS), aux interprétations du Comité d ’ interprétation (International Financial Reporting Interpretations Committee ou IFRIC), publiées par l ’ International Accounting Standards Board (IASB) pour les informations sur l ’ exercice 2017 et approuvées par l ’ Union européenne (UE), ainsi qu ’ aux articles de la Loi sur les sociétés de 2006 ( Companies Act 2006) ( « la Loi » ) qui s ’ appliquent aux sociétés présentant leurs informations selon les normes IFRS. Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique modifié par l ’ évaluation des actifs financiers et dettes comptabilisés en juste valeur. Les principales règles comptables sont résumées ci-dessous et accompagnées d ’ une explication des modifications apportées aux conventions antérieures par suite de l ’ adoption des nouvelles normes comptables. Le Groupe présente son compte de résultat en colonnes pour une meilleure compréhension : le bénéfice de l ’ exercice est ainsi présenté avant les dépréciations et éléments non récurrents. Les éléments non récurrents regroupent les éléments ne relevant pas des activités courantes de négociation du Groupe ainsi que d ’ autres éléments qui, en raison de leur taille et de leur nature, sont considérés comme non récurrents. Le résultat récurrent est comparé au résultat avant impôt dans le compte de résultat. Le Groupe a également décidé d ’ inclure dans son compte de résultat le résultat avant frais financiers, impôts et dotations aux amortissements (EBITDA) afin de faciliter la compréhension de ses résultats. Les résultats de 2016 ont ainsi fait l ’ objet d ’ une nouvelle présentation. Ce changement n ’ a pas d ’ incidence sur le montant du bénéfice de l ’ exercice. Le groupe a modifié le niveau de compensation des actifs et passifs de ses membres compensateurs pour adopter un niveau approprié conformément aux recommandations de IAS 32 pour la compensation des soldes des membres. La compensation s ’ effectue désormais au niveau du code ISIN (International Securities Identification Number ) plutôt qu ’ au niveau du Dépositaire. De fait, les règles IAS 32 réduisent la compensation. Sauf disposition contraire, les états financiers consolidés sont présentés en millions d ’ euros. Consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales. Tous les soldes et transactions intragroupe ont été éliminés lors de la consolidation. Comme le permet la Section 408 de la Loi sur les sociétés de 2006 ( Companies Act 2006), le compte de résultat de la Société n ’ a pas été inclus dans ces états financiers. Les résultats de la Société au titre de l ’ exercice sont publiés en page 75. Règles de consolidation Les filiales sont consolidées de la date à laquelle elles passent sous le contrôle du Groupe et le restent jusqu ’ à la date où elles en sortent. Par « contrôle » , il faut entendre le pouvoir de diriger les activités de la filiale pour en tirer un revenu variable, et ce, grâce, en général à la détention directe des droits de vote. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que pour la Société et selon des méthodes comptables homogènes. Des ajustements sont effectués afin d ’ aligner d ’ éventuelles méthodes comptables différentes. Tous les soldes et transactions intragroupe significatifs ont été éliminés lors de la consolidation. Le Groupe a pour politique de traiter les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle à travers le modèle de l ’ entité économique. Les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées dans les fonds propres. Lorsque la participation ne donnant pas le contrôle détient une option lui permettant de céder sa participation au Groupe, ces coûts sont comptabilisés à la juste valeur de l ’ option à la date d ’ arrêté du bilan. Devise de présentation Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros (€), cette devise étant aussi la monnaie de fonctionnement de la Société. Les postes inclus dans les états financiers de chacune des filiales du Groupe sont évalués dans sa monnaie de fonctionnement. Postulats et principales sources d ’ incertitudes concernant les estimations La préparation des états financiers selon les normes IFRS impose le recours à des jugements, estimations et hypothèses affectant les montants constatés des actifs et passifs à la date des états financiers et les montants constatés des produits et charges au cours de la période considérée. Bien que ces jugements et estimations soient basés sur des montants, événements et actions connus de la direction, les résultats réels peuvent, en fin de compte, être différents. Estimations Les principales sources d ’ incertitude susceptibles d ’ aboutir à des corrections significatives de la valeur comptable des éléments d ’ actif et de passif pendant l ’ exercice suivant sont : L ’ évaluation des engagements de retraite liés aux régimes à prestations définies : le calcul des engagements de retraite liés aux régimes à prestations définies implique une estimation de l ’ inflation, des taux de mortalité et du taux de rendement attendu des actifs ainsi que le choix d ’ un taux d ’ actualisation approprié (voir la note 18). L ’ évaluation de la provision pour impôt sur les sociétés. Le Groupe comptabilise des éléments de passif au titre de la charge d ’ impôt estimée à la fin de la période. Lorsque la charge fiscale finale est différente de cette estimation, la différence est constatée sur la période au cours de laquelle ce calcul a été fait. Les provisions au titre de l ’ impôt sur les sociétés sont comptabilisées conformément au principe selon lequel les autorités fiscales concernées sont pleinement informées des situations susceptibles de donner lieu à des incertitudes. L ’ évaluation des comptes de membres compensateurs. Le Groupe effectue la compensation des comptes de montant élevé à condition qu ’ il existe un droit de compensation légal et que le règlement sur une base nette soit envisagé. Le montant net du compte est porté au bilan. Toutefois, étant donné que le Groupe agit comme intermédiaire dans ces transactions et qu ’ à chaque actif correspond un passif correspondant, il n ’ existe pas de risque significatif sur la position financière du Groupe, si ces estimations s ’ avèrent erronées. Jugements Le Groupe fait usage de son jugement pour effectuer la compensation entre les comptes de membres compensateurs. Les valeurs comptables des comptes sont compensées à un niveau jugé approprié par le Groupe pour parvenir aux soldes nets comptabilisés au bilan. Le Groupe a aligné la base d ’ estimation de ses filiales CCP pour veiller à appliquer des méthodes comptables homogènes pour des actifs et passifs similaires. La base sera révisée périodiquement pour veiller à employer la méthode la plus appropriée. Le Groupe a comptabilisé un actif dans le régime LCH de retraite du LSEG Pension Scheme. L ’ Acte de fiducie confère au Groupe un droit inconditionnel à remboursement des excédents des actifs du régime de retraite en cas de liquidation de celui-ci, et le Groupe considère ce montant comme recouvrable dans les circonstances actuelles. La décomptabilisation de ces actifs n ’ aurait aucune incidence sur le compte de résultat, l ’ ensemble des mouvements étant comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. La comptabilisation des actifs sera régulièrement réexaminée, particulièrement à la lumière des évolutions éventuelles de l ’ IFRIC 14. Investissements Dans ses états financiers séparés, la Société comptabilise les participations dans ses filiales au coût d ’ acquisition minoré de toute provision pour dépréciation éventuelle. Toute distribution reçue entraîne la comptabilisation d ’ un revenu au titre de ces participations. Devises étrangères Les actifs et passifs monétaires libellés en devises autres que la monnaie de fonctionnement de chaque entité sont convertis dans la monnaie de fonctionnement de ladite entité aux taux de change en vigueur à la date de l ’ état de la situation financière et les écarts de change en résultant sont enregistrés dans le compte de résultat. Les transactions en devises sont comptabilisées en compte de résultat au taux de change en vigueur à la date de ces transactions et ne sont pas réévaluées. Lors de la consolidation, les résultats des activités libellées dans d ’ autres monnaies que l ’ euro sont convertis en euros sur la base du taux de change moyen sur la période. Les actifs et passifs de ces activités sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture ; tous les écarts de change sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Dans le tableau de financement consolidé, les flux de trésorerie libellés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change moyen de l ’ exercice ou au taux en vigueur à la date de la transaction lorsque cela est plus approprié. Goodwill L ’ écart d ’ acquisition est égal à la juste valeur de la contrepartie payée déduction faite des actifs nets acquis. Il est inscrit dans les immobilisations incorporelles de l ’ état de la situation financière. Après sa première constatation, le goodwill est évalué à sa valeur initiale, minorée des éventuelles pertes de valeur cumulées. Immobilisations incorporelles autres que le goodwill Les immobilisations incorporelles autres que le goodwill sont comptabilisées pour la première fois au coût de revient et inscrites dans l ’ état de la situation financière. En cas d ’ acquisition d ’ actifs suite au rachat d ’ une société ou à la négociation d ’ un contrat d ’ exploitation, une juste valeur est imputée aux actifs ainsi rachetés. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations sont amorties selon la méthode de l ’ amortissement linéaire sur leur durée de vie utile estimée. Une immobilisation incorporelle créée en interne et issue du développement commercial du Groupe est enregistrée si l ’ actif peut être identifié, si son coût peut être mesuré avec fiabilité et s ’ il est probable qu ’ il génère ultérieurement des bénéfices économiques. L ’ amortissement est constaté à compter de la date à laquelle le produit, service, processus ou système développé est mis en service. Les logiciels développés en interne font l ’ objet d ’ un amortissement linéaire sur des périodes comprises entre trois et cinq ans. Les licences acquises pour les logiciels informatiques sont amorties sur une durée de sept ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées au coût d ’ acquisition puis inscrites dans l ’ état de la situation financière après déduction des amortissements et pertes de valeur cumulés. Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur leur durée de vie utile estimée en appliquant au coût historique minoré de la valeur résiduelle estimée au prix actuel de chaque actif un abattement selon les modalités ci-après : agencement sur la durée du bail : jusqu ’ à dix ans au plus, matériel informatique et logiciels achetés : trois à cinq ans, matériel bureautique et autres immobilisations corporelles : trois à cinq ans. Les immobilisations corporelles cessent de figurer dans l ’ état de la situation financière à compter de leur cession ou dès lors que l ’ on n ’ escompte plus d ’ avantage économique de leur maintien en service. Les gains ou pertes relatifs à ces sorties calculés sur la différence entre le produit net de cession et la valeur nette comptable sont enregistrés dans le compte de résultat de l ’ exercice au cours duquel l ’ immobilisation cesse de figurer dans l ’ état de la situation financière. Dépréciation du goodwill, des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles Le goodwill et les immobilisations incorporelles en cours de développement font l ’ objet de tests de dépréciation annuels, ou plus fréquents si certains événements ou changements de circonstances donnent à penser que leur valeur comptable ne pourra plus être recouvrable dans sa totalité. Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles font l ’ objet de tests de dépréciation si certains événements ou changements de circonstances donnent à penser que leur valeur comptable ne pourra plus être recouvrable dans sa totalité. Aux fins des tests de dépréciation, le goodwill et les autres actifs sont attribués aux unités génératrices de trésorerie sous contrôle de la direction. Le test de dépréciation comprend une comparaison de la valeur comptable du goodwill ou de l ’ actif attribué aux unités génératrices de trésorerie correspondantes avec sa valeur recouvrable, laquelle correspond à la plus élevée de la juste valeur minorée des frais de vente et de la valeur d ’ usage. La juste valeur minorée des frais de vente est calculée par référence à la somme pour laquelle l ’ actif pourrait être cédé moins les coûts liés à la vente. La valeur d ’ usage est calculée en déterminant les rentrées de fonds futures attendues qui peuvent être tirées du maintien en service de l ’ actif, y compris celles découlant de sa cession définitive, en appliquant un taux d ’ actualisation avant impôts fixé en fonction du marché. La valeur comptable du goodwill et des immobilisations incorporelles et corporelles est corrigée de toute perte de valeur et cette perte est constatée dans le compte de résultat de l ’ exercice au cours duquel elle survient. La valeur comptable du goodwill attribué à une unité génératrice de trésorerie est prise en compte pour déterminer les gains ou pertes associés à la cession de celle-ci. Instruments financiers Le Groupe classe ses instruments financiers dans les catégories suivantes : actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat, actifs disponibles en vue de la vente, prêts et créances, liquidités et dépôts à court terme, liquidités propres, fournisseurs et comptes rattachés, prêts et emprunts ou instruments financiers dérivés. Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat sont des instruments financiers acquis à des fins de trading ou désignés par la direction. Les instruments financiers détenus dans cette catégorie sont comptabilisés à leur juste valeur et les frais de transaction y afférents sont imputés directement au compte de résultat. Les variations de la juste valeur sont incluses dans les produits de trésorerie nets. Les intérêts acquis ou en-cours sont comptabilisés soit dans les produits ou charges d ’ intérêts dans les produits de trésorerie nets, soit dans les produits financiers ou charges financières selon l ’ objet de l ’ instrument financier. Les comptes de compensation sont inclus dans cette catégorie lors de leur constatation initiale, puis comptabilisés à la date de règlement. Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net est porté au bilan si la compensation est permise par la réglementation et si le règlement sur une base nette ou la réalisation de l ’ actif et le règlement simultané du passif sont envisagés. Les actifs disponibles en vue de la vente sont des instruments financiers non dérivés, assortis de paiement fixes et d ’ échéances fixes, que le Groupe peut vendre avant l ’ échéance. Après évaluation initiale, les actifs financiers disponibles en vue de la vente sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global, nets d ’ impôt jusqu ’ à la vente ou l ’ arrivée à échéance de l ’ actif ; dès lors, le montant total est constaté en compte de résultat. Les titres vendus dans le cadre de contrats de rachat à une date ultérieure fixée à l ’ avance restent inscrits au bilan, le Groupe conservant la quasi-totalité des risques et avantages issus de leur détention. Le montant des espèces reçues en contrepartie est constaté à l ’ actif du bilan assorti de l ’ obligation de restitution, avec les intérêts courus, et inclus dans le passif de manière à refléter la substance économique de la transaction sous forme de prêt au Groupe. La différence entre les prix de vente et de rachat est comptabilisée dans les charges d ’ intérêts sur la durée de vie du contrat en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Inversement, les titres achetés dans le cadre de contrats de revente à une date future fixée à l ’ avance ne figurent pas au bilan. La contrepartie payée, y compris les intérêts courus, est inscrite au bilan de manière à refléter la substance économique de la transaction sous la forme d ’ un prêt du Groupe. La différence entre les prix d ’ achat et de revente est constatée sous forme d ’ intérêts reçus sur la durée du contrat en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Les prêts et autres créances sont des instruments financiers non dérivés assortis de paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Après constatation initiale à la juste valeur, les prêts et autres créances sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif après déduction d ’ une provision pour dépréciation. Les liquidités et dépôts à court terme comprennent les disponibilités et les soldes actuellement disponibles auprès de banques et établissements assimilés pouvant être rapidement convertis en espèces à des valeurs connues et dont l ’ échéance initiale est égale ou inférieure à trois mois. Aux fins du tableau de financement, les liquidités s ’ entendent selon la définition ci-dessus, mais avec une échéance initiale égale ou inférieure à trois mois, nettes des découverts bancaires, enregistrés avec les prêts et emprunts dans les dettes à court terme de l ’ état de la situation financière). Les liquidités propres correspondent aux liquidités et dépôts à court terme qui font partie du fonds de roulement du Groupe. Les liquidités restantes sont détenues pour le compte des membres. Les autres actifs financiers incluent les certificats de dépôt émis par des banques et garantis par l ’ E tat, les obligations et les bons du Trésor émis directement par l ’ E tat ou par un gouvernement national. Ces actifs sont initialement constatés puis ultérieurement évalués à la juste valeur. Les prêts et emprunts , y compris les actions privilégiées et les fonds de garantie, sont initialement enregistrés à la juste valeur. Ils sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif, l ’ amortissement étant calculé en tenant compte de toute décote ou prime d ’ émission ainsi que des coûts faisant partie intégrante du taux d ’ intérêt effectif. Le Groupe détermine la juste valeur en utilisant les techniques de valorisation reconnues, à savoir, les prix observables sur le marché, l ’ actualisation des flux de trésorerie ainsi que d ’ autres techniques de valorisation couramment utilisées par les acteurs du marché. Lorsque les techniques d ’ actualisation des flux de trésorerie, ou d ’ autres techniques de valorisation, sont utilisées, les hypothèses sont validées par rapport aux données de marché disponibles. Fonds de garantie et dépôts de garantie Les contributions aux fonds de garantie sont versées en espèces par les membres compensateurs. Les membres compensateurs ont le choix entre les espèces ou les titres pour couvrir les appels de marge initiaux ; les appels de marge réalisés ne peuvent être couverts qu ’ en espèces. Les membres peuvent nantir des titres directement en recourant à un mécanisme de livraison bilatéral. Les dépôts de garantie initiaux, les appels de marge et les dépôts au titre du fonds de garantie apparaissent à l ’ actif ou au passif dans l ’ état de la situation financière. Le montant des dépôts de garantie disponibles évoluera avec le temps sous l ’ effet, entre autres, de l ’ importance des positions ouvertes sur contrats, détenues à n ’ importe quel moment par des opérateurs de marché, et du taux de marge alors applicable auxdits contrats. Les dépôts de garantie initiaux autres qu ’ en espèces n ’ apparaissent pas dans l ’ état de la situation financière. Ces actifs non monétaires sont détenus en dépôt et le Groupe n ’ est pas le propriétaire légal des actifs dans la mesure où les risques et avantages correspondants restent ceux des membres compensateurs, sauf inaccomplissement par un membre compensateur de ses obligations à l ’ égard du Groupe. Sortie des actifs et passifs financiers Un actif ou passif financier cesse de figurer au bilan quand le contrat qui s ’ y rapporte est résilié, vendu, annulé ou arrive à échéance. Si un élément de passif financier existant est remplacé par un autre élément provenant du même prêteur, mais présentant des termes et conditions très différents, ou si les termes et conditions d ’ un élément existant sont modifiés de manière significative, cet échange ou modification vaudra annulation de l ’ engagement initial et inscription d ’ un nouvel engagement de telle manière que la différence entre les valeurs comptables respectives ainsi que les charges y afférentes seront constatées dans le compte de résultat. Impôt Les actifs et passifs d ’ impôts courants et différés ne sont compensés qu ’ au sein d ’ un même groupe fiscal à condition qu ’ il existe un droit de compensation légal et que soient envisagés le règlement de leur montant net ou la réalisation de l ’ actif et le règlement du passif simultanément. L ’ impôt sur les bénéfices lié aux éléments enregistrés directement dans les Autres éléments du résultat global est comptabilisé en produits ou en charges dans les Autres éléments du résultat global sans aucune incidence sur le bénéfice de l ’ exercice. Impôts courants Les produits et charges d ’ impôts relatifs à l ’ exercice en cours et aux exercices antérieurs sont évalués à leur valeur estimée de recouvrement ou de versement auprès des autorités fiscales compétentes. Les taux d ’ imposition et règles fiscales régissant le calcul de ces sommes sont ceux en vigueur à la date d ’ approbation des états financiers par le Conseil d ’ administration. Impôts différés Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur la base des différences temporaires existant à la date d ’ arrêté du bilan entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable, telle que présentée au bilan, après application des taux d ’ imposition en vigueur à la date d ’ approbation des états financiers par le Conseil d ’ administration. Les passifs d ’ impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires imposables. Les actifs d ’ impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires déductibles dans la mesure où il est probable qu ’ elles seront imputables à des bénéfices futurs, sauf si les actifs d ’ impôts différés proviennent d ’ investissements dans les filiales et s ’ il est peu probable que les différences temporaires s ’ inversent dans un avenir prévisible. Provisions Des provisions sont constatées pour les engagements courants issus d ’ événements antérieurs dans la mesure où il est probable qu ’ un transfert d ’ avantages économiques sera nécessaire pour régler l ’ obligation correspondante et où elle peut être estimée de façon fiable. Les provisions, exception faite de celles qui découlent des engagements de retraite, ne sont pas actualisées dans les cas où l ’ effet d ’ une telle actualisation ne serait pas significatif. Actions préférentielles Les actions préférentielles sont incluses dans les éléments de passif lorsqu ’ il y a obligation de transfert d ’ avantages économiques à leur détenteur et elles sont comptabilisées au coût amorti. Les coûts de mise en place liés aux instruments émis sont dans un premier temps capitalisés, puis amortis sur la durée de vie attendue de l ’ instrument. Les frais financiers sont comptabilisés en charges financières sur la période au cours de laquelle ils sont exigibles. Les actions préférentielles du Groupe qui ont été rachetées sont comptabilisées en réduction des éléments de passif. Constatation des produits Les produits des commissions de compensation et les réductions associées, ainsi que les produits des autres commissions et les frais de règlement-livraison sont constatés transaction par transaction ou, pour les commissions forfaitaires annuelles, chaque mois à terme échu, conformément aux barèmes de commission du Groupe. Pour certaines lignes métier, le chiffre d ’ affaires est facturé par avance. Seule la part du chiffre d ’ affaires encaissée durant la période est alors comptabilisée. Les commissions au titre des actifs non monétaires reçus en garantie sont imputées aux actifs non monétaires remis en garantie par les membres compensateurs et incluses dans les autres produits de commissions. Les produits de trésorerie nets correspondent aux produits acquis sur les liquidités et autres actifs financiers provenant des activités de compensation des membres compensateurs après déduction des intérêts versés aux membres compensateurs sur les marges et autres fonds déposés auprès du Groupe. Les charges ou produits d ’ intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif, basée sur l ’ actualisation des encaissements et décaissements futurs estimés sur la durée de vie prévue de l ’ instrument financier de telle sorte qu ’ ils coïncident avec la valeur nette comptable dudit instrument financier. En cas d ’ application de taux d ’ intérêt négatifs, le Groupe comptabilise en dépenses les intérêts versés sur les liquidités et autres actifs et en produits, les intérêts perçus sur les marges des membres compensateurs. Accords de partage de recettes – montants venant en déduction des recettes Les montants venant en déduction des recettes sont liés aux excédents ou aux accords de partage des recettes aux termes desquels, conformément à un contrat d ’ exploitation, des montants doivent être restitués à l ’ autre partie dudit contrat d ’ exploitation ou aux clients compensateurs réels. Coût directs (Costs of Sales) Les dépenses directement imputables à la création d ’ un produit ou à la fourniture d ’ un service générant des recettes immédiates ou susceptibles d ’ en générer sont comptabilisées dans le coût des ventes. Accords de partage de recettes - coût des ventes Les coûts liés à la quote-part des recettes ont trait aux accords de partage des recettes avec les membres compensateurs lorsque la quote-part des recettes ne se limite pas aux recettes à recevoir de la part de membres compensateurs spécifiques. Dès lors ces coûts sont comptabilisés dans le coût des ventes dès qu ’ ils se présentent au lieu de venir en déduction des recettes. Lorsqu ’ un passif est créé suite à la comptabilisation d ’ actifs utilisés pour générer une quote-part des recettes, il est systématiquement constaté en compte de résultat sur la durée de vie utile desdits actifs et déduit des coûts correspondants liés à la quote-part des recettes. Avantages sociaux Le Groupe propose à ses salariés des régimes de retraite à prestations définies et à cotisations définies. Les coûts des prestations versées au titre des régimes à prestations définies sont calculés selon la méthode des unités projetées. Selon cette méthode, les droits à prestations de chaque membre conformément aux régimes sont calculés sur la base de la pension totale à laquelle chaque membre devrait avoir droit lors de son départ à la retraite. Le passif correspondant est égal à la valeur actualisée totale des prestations attribuées aux fins d ’ évaluation à la date du calcul sur la base de l ’ avis des actuaires. Les coûts des prestations au titre des services passés sont constatés dans le compte de résultat de manière linéaire sur toute la durée de la période d ’ acquisition des droits, ou immédiatement si les prestations peuvent être versées. En cas de règlement ou de réduction, la variation de la valeur actuelle des engagements du régime et de la juste valeur des actifs du régime reflète les gains ou pertes constatés dans le compte de résultat. Le montant des intérêts nets imputé au compte de résultat est calculé à l ’ aide d ’ hypothèses actuarielles fixées au début de la période du rapport annuel. Les engagements au titre des prestations définies et la valeur d ’ actif au début de la période annuelle sont ajustés pour tenir compte des cotisations réelles et des prestations versées au cours de la période. Les gains et pertes actuariels sont constatés dans leur totalité dans l ’ état du résultat global de l ’ exercice pendant lequel ils surviennent. L ’ engagement lié aux régimes de retraite à prestations définies indiqué dans l ’ état de la situation financière correspond à la valeur actuelle des engagements de chacun des régimes (calculée selon un taux d ’ actualisation basé sur les obligations privées de premier ordre bénéficiant d ’ une note AA ou équivalente) minorée de la juste valeur des actifs du régime devant servir à honorer directement les engagements. La juste valeur est calculée aux prix du marché et, si les titres sont cotés, elle correspond au dernier cours acheteur publié. La cotisation à verser au plan à cotisations définies est proportionnelle aux services fournis par les salariés ; elle est comptabilisée en charges dans les avantages sociaux du compte de résultat à la date à laquelle elle est effectuée. Rémunération en actions Le Groupe a mis en place des plans de rémunération en actions pour les salariés, avec règlement en actions de la Société mère de tête, London Stock Exchange Group plc . La charge imputée au compte de résultat est calculée sur la base de la juste valeur des options ou des actions à la date de leur attribution à titre de mesure indirecte de la valeur des services fournis par les salariés et reçus par le Groupe ; elle est comptabilisée sur la période d ’ attribution correspondante. Les plans de rémunération en actions sont comptabilisés comme des transactions réglées en instruments de capitaux propres. Le Groupe enregistre un coût au titre de ces transactions, correspondant à la réception par le Groupe d ’ un apport en capital de la part de LSEG, qui a été affecté à la rémunération en actions, le crédit correspondant étant constaté en capitaux propres. Une opération de débit sera ensuite enregistrée dans les capitaux propres et une dette intragroupe sera constatée au titre de l ’ investissement du Groupe. Crédit-bail Le Groupe est locataire. Les immobilisations corporelles louées en crédit-bail dont les risques et avantages sont dans leur quasi-totalité transférés au Groupe sont inscrites en immobilisations corporelles au bilan. Les contrats de leasing financier sont portés en immobilisations sur la base de la juste valeur du bien pris en crédit-bail ou sur la base de la valeur actualisée des versements minimums de loyer, si celle-ci est moins élevée. La composante « capital » des obligations futures aux termes des contrats de leasing financier est incluse au passif du bilan. La composante « intérêts » des obligations de loyer est imputée au compte de résultat sur la période du contrat de location ; elle correspond à une part constante du capital restant dû. Les immobilisations corporelles acquises en vertu de contrats de leasing financier font l ’ objet d ’ une dépréciation sur la durée de vie économique de l ’ actif ou sur la durée du contrat de location si cette dernière est plus courte. Les immobilisations corporelles louées en crédit-bail dont une partie notable des risques et avantages découlant de leur possession est conservée par le bailleur sont classées dans les contrats de location. Les loyers dus au titre des contrats de location sont imputés linéairement sur la durée du contrat dans le compte de résultat consolidé. Les incitations à la location sont constatées sur toute la durée du contrat. Lorsqu ’ un bail devient onéreux, la valeur totale des coûts nets futurs est immédiatement constatée en compte de résultat. E valuation de la juste valeur Le Groupe évalue les instruments financiers, tels que les produits dérivés, à leur juste valeur à la date d ’ arrêté du bilan. La juste valeur correspond au prix qui serait perçu, à la date d ’ évaluation, en cas de vente d ’ un actif ou qui serait versé en cas de transfert d ’ un passif dans le cadre d ’ une transaction régulière entre opérateurs du marché et en conditions de pleine concurrence. L ’ évaluation de la juste valeur se fonde sur l ’ hypothèse que la transaction de vente de l ’ actif ou de transfert du passif a lieu sur le principal marché desdits actifs ou passifs ou, en l ’ absence d ’ un tel marché, sur le marché le plus avantageux pour lesdits actifs ou passifs. La juste valeur d ’ un actif ou d ’ un passif est évaluée par application d ’ hypothèses censées être utilisées par les opérateurs du marché pour fixer le prix d ’ un actif ou d ’ un passif, en partant du principe selon lequel lesdits opérateurs du marché agissent au mieux de leurs intérêts. Le Groupe a recours à des techniques d ’ évaluation appropriées aux circonstances et pour lesquelles il existe suffisamment de données disponibles pour évaluer la juste valeur, en donnant la préférence à des données observables pertinentes plutôt qu ’ à des données non observables. Tous les actifs et passifs dont la juste valeur est évaluée ou publiée dans les états financiers sont classés par catégories selon la hiérarchie des méthodes d ’ évaluation de la juste valeur, décrite à la note 19. Pour les actifs et passifs comptabilisés sur une base récurrente dans les états financiers, le Groupe détermine si des transferts ont eu lieu entre différents niveaux de la hiérarchie en réévaluant le classement par catégories (d ’ après le niveau de données le plus bas qui sera significatif pour l ’ évaluation de la juste valeur dans son intégralité) à la fin de chaque période de reporting . Aux fins des informations à fournir sur la juste valeur, le Groupe établit des catégories d ’ actifs et de passifs d ’ après la nature, les caractéristiques et les risques propres auxdits actifs et passifs et d ’ après le niveau de hiérarchie des méthodes d ’ évaluation de la juste valeur selon les explications données ci-dessus. E léments non récurrents Les éléments de produits et charges qui sont importants par leur taille et/ou leur nature, ou les éléments qui ne sont pas considérés comme découlant du cours normal des activités, sont classés dans les éléments non récurrents en compte de résultat dans la catégorie correspondante. La présentation séparée de ces éléments avec la dépréciation éventuelle des immobilisations incorporelles donne un aperçu de la performance sous-jacente du Groupe. Subventions publiques Les subventions ou toute aide financière analogue à recevoir sont constatées en compte de résultat sur la période au cours de laquelle les dépenses sont encourues si on prévoit que des montants seront reçus à ce titre. Nouvelles normes comptables, modifications et interprétations Normes publiées et adoptées pour l ’ exercice commençant le 1 er janvier 2017 Les modifications suivantes ont été publiées par l ’ IASB et l ’ IFRIC et adoptées au cours de l ’ exercice : Date d’entrée en vigueur pour les périodes commençant à compter du Amendements à IAS 12 : Comptabilisation d ’ actifs d ’ impôt différé au titre de pertes latentes 1 er janvier 2017 Amendements à IAS 7 : Initiative concernant les informations à fournir 1 er janvier 2017 Normes publiées mais non applicables à l ’ exercice commençant le 1 er janvier 2017 et n ’ ayant pas fait l ’ objet d ’ une application anticipée Les normes, modifications et interprétations ci-après ont été publiées par l ’ IASB et l ’ IFRIC mais n ’ ont pas encore été adoptées : Date d’entrée en vigueur pour les périodes commençant à compter du Amendements à IFRS 2 : Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions* 1 er janvier 2018 Amendements à IFRS 4 : Application d ’ IFRS 9 Instruments financiers et d ’ IFRS 4 Contrats d ’ assurance* 1 er janvier 2018 Amendements à IAS 40 : Transferts d ’ immeubles de placement* 1 er janvier 2018 Amendements à IAS 28 : Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises* 1 er janvier 2019 Amendements à IFRS 9 : Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative* 1 er janvier 2019 IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée* 1 er janvier 2018 IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux* 1 er janvier 2019 IFRS 9 Instruments financiers 1 er janvier 2018 IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients (et clarifications ultérieures) 1 er janvier 2018 IFRS 16, Contrats de location 1 er janvier 2019 IFRS 17 Contrats d ’ assurance* 1 er janvier 2021 IFRS 14, Comptes de report réglementaires* Reportée * sous réserve d ’ approbation par l ’ UE Norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients La norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients , introduit de nouveaux principes comptables pour la constatation des produits de tous types de ventes de biens ou prestations de services. Elle entre en vigueur à compter du 1 er janvier 2018 et sera adoptée pour les états financiers de l ’ exercice 2018. La norme IFRS 15 fournit un modèle unique en cinq étapes reposant sur un ensemble de principes et sera applicable à tous les contrats de vente ; elle s ’ appuie sur la notion de transfert du contrôle des biens et services aux clients. Elle remplace les modèles séparés pour les biens, services et contrats de construction actuellement inclus dans la norme IAS 11, Contrats de construction et dans la norme IAS 18, Produits des activités ordinaires. Ainsi qu ’ il ressort de l ’ évaluation provisoire du Groupe, une estimation devra être faite, après adoption initiale de la norme IFRS 15, principalement pour déterminer : (i) la date de comptabilisation du chiffre d ’ affaires au titre des services fournis ; (ii) la part variable de la rémunération, qui fluctue en fonction de facteurs indépendants de la volonté du Groupe ; et (iii) la satisfaction des obligations de performance dans le cadre de contrats portant sur plusieurs prestations de services aux clients : Le Groupe a évalué l ’ impact de la norme en 2017, et il ne prévoit aucun changement significatif concernant la date de comptabilisation du chiffre d ’ affaires. IFRS 9, Instruments financiers La norme IFRS 9, Instruments financiers , qui entrera en vigueur à compter de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2018, simplifiera la classification des actifs financiers aux fins d ’ évaluation. Elle ne devrait pas, cependant, avoir un impact significatif sur les états financiers. IFRS 16, Contrats de location La norme IFRS 16, Contrats de location , qui entrera en vigueur à compter de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2019, fera obligation de comptabiliser tous les contrats de location au bilan. Actuellement, selon la norme IAS 17, Contrats de location , seuls les contrats de location, classés dans la catégorie des contrats de location-financement doivent être comptabilisés au bilan, tandis que ceux classés dans la catégorie des contrats de location-exploitation ne sont pas comptabilisés. De manière générale, cette norme aura pour effet de constater un élément de passif et un élément d ’ actif correspondant, au titre des engagements de location-exploitation, exposés à la note 21. 2. Gestion des risques Introduction De par ses activités, le Groupe est exposé à plusieurs risques financiers, principalement aux risques de marché (volatilité des marchés financiers, taux d ’ intérêt, change), au risque souverain, au risque de crédit et au risque de liquidité. Outre les risques financiers, le Groupe est également exposé à d ’ autres risques tels que le risque opérationnel, juridique, de conformité et de réputation. Le Groupe gère ces risques grâce à plusieurs mécanismes de contrôle. Sa stratégie de gestion des risques se veut prudente, mais également réactive à tout changement de l ’ environnement de risque. La responsabilité globale de la gestion des risques incombe au Conseil d ’ administration du Groupe. Les tâches quotidiennes sont déléguées au Directeur de la gestion des risques du Groupe qui assure la délégation de cette mission à la direction des filiales d ’ exploitation dans le respect des politiques de risque qui sont établies en fonction de l ’ appétit pour le risque du Conseil d ’ administration et convenues par les comités des risques et les conseils d ’ administration du Groupe. L ’ application de ces politiques est assurée par les fonctions métiers à titre de première ligne de défense et par l ’ équipe de gestion des risques du Groupe à titre deuxième niveau de garantie indépendante, qui contrôle et gère les expositions découlant des diverses activités de compensation. Les politiques de risque sont harmonisées à l ’ échelle du Groupe. La pertinence des politiques de gestion des risques ainsi que les principales données relatives aux risques sont régulièrement évaluées par les conseils d ’ administration du Groupe et des contreparties centrales, ainsi que par les sous-comités du Conseil d ’ administration, chargés du risque ; des missions d ’ audit des processus au sein des services de gestion des risques sont, en outre, régulièrement effectuées. Cadre de gestion des risques d ’ entreprise Chacun des risques identifiés dans la présente section est régi par le Cadre de Gouvernance des Risques établi et mis à jour au moins une fois par an par les Conseils d ’ administration. Le cadre indique le niveau global d ’ appétit du Groupe et de ses contreparties centrales pour le risque ; il définit chaque type de risque, il en précise la gestion ainsi que les niveaux de tolérance. Le cadre fait également obligation d ’ évaluer, de surveiller et signaler périodiquement tous les risques par l ’ intermédiaire d ’ un cadre de Gestion des Risques d ’ Entreprise, qui est coordonné par le Directeur de la gestion des risques de la contrepartie centrale. On trouvera ci-dessous une description et un résumé de la méthode de gestion du risque, pour chaque type de risque principal. Volatilité des marchés financiers (risque de marché latent) Description du risque La volatilité des marchés financiers sur lesquels le Groupe opère peut affecter ses résultats et son aptitude à réaliser ses objectifs commerciaux. Les contreparties centrales du Groupe ont une position équilibrée sur tous les contrats compensés et n ’ encourent pas de risque de marché notable, sauf en cas de défaillance d ’ un membre compensateur. Dans ce cas, le Groupe est confronté au risque de marché qui est corrélé aux positions du membre compensateur et aux conditions de marché. Méthode de gestion du risque Les comités de gestion des risques et les conseils d ’ administration examinent et approuvent, au moins une fois par an, les politiques de gestion des risques de marché et de crédit du Groupe. Un ensemble de méthodes d ’ évaluation, y compris les modèles de marge empiriques et analytiques, les tests de solidité (stress tests) et l ’ analyse de scénarios, sont quotidiennement utilisées pour déterminer le niveau de risque de crédit et de marché auquel le Groupe est exposé et, partant, le montant des ressources devant être détenues pour couvrir lesdits risques de marché dans des conditions à la fois normales et extrêmes, mais plausibles. Les dépôts de garantie initiaux au titre de tous les services de compensation sont calibrés et contrôlés a posteriori en fonction d ’ un niveau de confiance de 99, 7 % . Cela permet de réduire la probabilité de perte liée à la défaillance d ’ un membre compensateur, avec une notation allant de la pire note de crédit acceptable à une note AAA, à l ’ horizon 12 mois. Ce risque de marché potentiel est atténué par les appels de marge sur les positions réévaluées au prix du marché et en calculant le montant des dépôts de garantie initiaux correspondant, selon les estimations du Groupe, au risque de marché futur probable dans des conditions de marché normales et de tension, calibré selon un niveau de confiance de 99, 7 % pour tous les produits. Ces appels de marges supplémentaires sont calculés en fonction de risques de concentration, de liquidité, de corrélation et de crédit spécifiques. Les appels de marge comme les dépôts de garantie initiaux sont collectés chaque jour et reconstitués en cours de séance, sous réserve des seuils liés au crédit. Les contreparties centrales du Groupe acceptent à la fois des liquidités dans les devises principales et des actifs liquides non monétaires de qualité remis en garantie pour couvrir les appels de marge. La liste des émetteurs de garanties non liquides acceptables est restreinte. Les décotes sont appliquées à chaque type de titre en tenant compte des risques de marché, de crédit, de change, de pays et de liquidité ; elles sont calibrées en fonction d ’ un niveau de confiance de 99, 7 % . Tous les titres reçus en garantie sont réévalués quotidiennement. Total portefeuille de titres apportés en garantie 2017 en milliards d ’ euros 2016 en milliards d ’ euros Dépôts de garantie reçus en espèces 71,2 72,1 Dépôts de garantie reçus sous forme de titres non monétaires 86,6 79,0 Garanties 1,9 1,1 Total des engagements de marge 159,7 152,2 Le montant maximum des engagements de marge au cours de l ’ exercice ressort à 176, 8 mill iards d ’ euros (2016 : 163, 3 mill iards d ’ euros). Les candidats à la compensation doivent satisfaire à des critères de crédit, financiers et opérationnels rigoureux ; le respect de ces critères fait l ’ objet d ’ un examen régulier dans le cadre des politiques de gestion des risques du Groupe. Tous les membres compensateurs reçoivent une notation de crédit interne ( Internal Credit Score ou ICS) et la méthodologie ICS est soumise à une validation indépendante au moins une fois par an. Les filiales d ’ exploitation font également obligation à tous les membres compensateurs de contribuer à des fonds de garantie préfinancés pouvant être mobilisés si les marges d ’ un membre défaillant ne couvrent pas entièrement les coûts de débouclage. Les ressources financières supplémentaires comprennent une part des fonds propres des contreparties centrales (CCP) ainsi que les apports complémentaires des membres compensateurs, pour garantir la continuité des opérations. Les fonds de garantie préfinancés des filiales d ’ exploitation sont séparés par service de compensation et sont d ’ une taille suffisante pour servir à tout moment de couverture en cas de défaillance des deux groupes de membres compensateurs susceptibles de générer les plus lourdes pertes, au-delà du dépôt de garantie, dans le cadre d ’ un large éventail de scénarios plausibles de conditions de marché extrêmes. Au 3 1 déc embre 2017, le montant total des contributions des membres compensateurs aux fonds de garantie s ’ élevait à 13, 0 mill iards d ’ euros (2016 : 11, 2 mill iards d ’ euros) (note 17). Le montant maximum au cours de l ’ exercice a atteint 14, 6 mill iards d ’ euros (2016 : 11, 6 mill iards d ’ euros). Les membres compensateurs ont pris l ’ engagement d ’ augmenter leur contribution en cas de défaut d ’ un membre compensateur équivalent à environ deux fois ce montant. Les modèles permettant de calculer les marges, les décotes appliquées aux titres apportés en garantie, les notes de crédit des contreparties, les pertes en cas de tensions sur les marchés et les contributions aux fonds de garantie font l ’ objet d ’ une vérification indépendante au moins une fois par an et sont conformes à toutes les exigences réglementaires applicables. Risque souverain Description du risque Les inquiétudes du marché à l ’ égard des niveaux de la dette publique et de l ’ aptitude de certains E tats à assurer le service de la dette à terme ainsi que le désarroi ainsi suscité dans les pays concernés peuvent avoir des effets défavorables sur la valeur et la liquidité des titres compensés, sur les dépôts de garantie et sur les investissements, ainsi que sur les membres compensateurs, leurs clients, et le secteur financier dans son ensemble. Méthode de gestion du risque Des structures spécifiques permettent de gérer le risque souverain à la fois pour la compensation des titres à revenu fixe et les dépôts de garantie ; tous les portefeuilles des membres compensateurs sont régulièrement soumis, aux fins de contrôle, à une série de scénarios de stress portant sur les titres souverains assortis de modèles d ’ escalade du risque souverain. Par ailleurs, les plafonds d ’ investissement de même que la surveillance des contreparties et des membres compensateurs évoluent en fonction des variations des indicateurs économiques et des marchés financiers, faisant en sorte que le Groupe soit en mesure d ’ évaluer, de surveiller et d ’ atténuer l ’ exposition au risque souverain, ainsi que de réagir rapidement aux variations réelles ou anticipées. Les comités de risque et les conseils d ’ administration procèdent à une surveillance en continu de ces risques et la structure de risques souverains continue de protéger le Groupe contre une volatilité potentiellement forte sur les marchés de la dette souveraine. Au 3 1 déc embre 2017, le Groupe avait procédé à des investissements dans la dette souveraine (ou équivalent) des pays suivants : Dette souveraine (ou équivalent) 2017 2016 Valeur de l ’ investissement en milliards d ’ euros Proportion % Valeur de l ’ investissement en milliards d ’ euros Proportion % France 23,4 42 18,3 40 E tats-Unis 13,4 24 13,9 30 Pays-Bas 8,1 15 5,7 12 Royaume-Uni 7,2 13 4,4 10 Union européenne 0,8 2 1,0 2 Autres 2,5 4 3,0 6 Total 55,4 100 % 46,3 100 % Le montant ci-dessus comprend tous les autres actifs financiers, soit 1 9 319 , 7 mill ions d ’ euros (2016 : 2 1 623 , 3 mill ions d ’ euros) ainsi que les dépôts à vue auprès des banques centrales. Risque de crédit Description du risque Le risque de crédit est celui encouru en cas d ’ incapacité ou de refus par une contrepartie du Groupe de respecter un engagement financier à l ’ égard de ce dernier. L ’ exposition du Groupe au risque de crédit est directement liée au réinvestissement des liquidités qu ’ il détient, principalement en raison de ses activités de contrepartie centrale, au titre de la collecte des appels de marge et des contributions aux fonds de garantie de ses membres compensateurs. Méthode de gestion du risque Le portefeuille de placements est investi conformément à des politiques de risque clairement définies exigeant l ’ investissement sécurisé d ’ une part significative du portefeuille grâce à des contrats de prises en pension avec des institutions financières et de crédit, garantis par des titres d ’ E tat de premier ordre, des titres garantis par l ’ E tat ou des titres supranationaux ou grâce à des investissements directs dans ces titres ou au placement de liquidités auprès de banques centrales. Conformément à la politique relative aux risques de placement, la valeur de marché des titres reçus en garantie doit être soumise à une décote, l ’ échéance moyenne du portefeuille ne doit pas excéder deux ans, et si les liquidités peuvent être déposées sans garantie, ces opérations s ’ entendent exclusivement à court terme, auprès d ’ institutions bancaires de qualité, sur une période limitée à 12 mois et à concurrence de 5 % en moyenne et de 1 0 % au plus des investissements auprès de toutes les institutions de crédit. Le capital de LCH.Clearnet Limited exposé au risque de défaillance d ’ une institution bancaire ou de l ’ émetteur d ’ un instrument de dette est limité à 1 5 mill ions d ’ euros selon le modèle de provisions pour pertes hors défaillance à appliquer en cas de pertes liées à des situations autres que la défaillance d ’ un membre compensateur et pouvant compromettre la solvabilité de la contrepartie centrale. Ces règles ont été introduites en réponse à la révision des Exigences comptables applicables aux contreparties centrales (CCP) au Royaume-Uni, entrée en vigueur le 1 er mai 2014. Les pertes liées à une défaillance sur le portefeuille de trésorerie d ’ un montant supérieur à 1 5 mill ions d ’ euros seraient réparties entre les membres compensateurs. Au 3 1 déc embre 2017, le portefeuille de placements s ’ établissait à 82, 9 mill iards d ’ euros (2016 : 82, 5 mill iards d ’ euros), dont 10 0 % (2016 : 99, 9 % ), sécurisés et assortis d ’ une échéance moyenne globale de 73 jours (2016 : 56 jours). La taille maximale du portefeuille au cours de l ’ exercice a atteint 90, 5 mill iards d ’ euros (2016 : 83, 1 mill iards d ’ euros). On trouvera à la note 19 une analyse du portefeuille de placements notamment par type et hiérarchie des méthodes d ’ évaluation de la juste valeur. Toutes les contreparties, y compris les membres compensateurs, les contreparties centrales agissant en interaction, les contreparties de placement, les dépositaires et les institutions de règlement et de paiement, les émetteurs souverains et banques centrales sont évalués conformément à une structure interne d ’ évaluation du crédit. Cette structure intègre plusieurs éléments du profil financier de la contrepartie, dont le financement, la liquidité, les fonds propres et la rentabilité, ainsi qu ’ une évaluation des capacités opérationnelles. La structure d ’ évaluation du crédit est validée par un organisme indépendant, au moins une fois par an, et contrôlée régulièrement pour en évaluer la performance. Des notes de crédit minimales sont établies lors de l ’ adhésion à un service de compensation et également, concernant les institutions, pour être déclarées éligibles à un investissement ou en qualité de contreparties centrales agissant en interaction, dépositaires et institutions de règlement et de paiement. Ces notes de crédit minimales sont fixées dans le cadre des politiques de risque qui sont examinées et approuvées, tous les ans, par les conseils d ’ administration des contreparties centrales. La politique de gestion des risques prévoit également d ’ augmenter les dépôts de garantie des membres compensateurs dès que leur note de crédit se dégrade en deçà du niveau initial. D ’ autres mesures sont également applicables : un abaissement du seuil de tolérance au risque de crédit et une réduction forcée de l ’ exposition. Le Groupe agit en relation avec plusieurs autres contreparties centrales (CCP) en Europe pour les produits compensés au comptant. Cette interopérabilité avec d ’ autres CCP présente des risques similaires à ceux auxquels le Groupe est actuellement exposé concernant ses propres membres compensateurs. Le risque de crédit est géré selon la même structure d ’ évaluation du crédit que celle appliquée aux membres compensateurs et autres contreparties. Pour couvrir le risque de marché latent découlant de l ’ exposition à l ’ interopérabilité, toutes les contreparties centrales liées par des relations d ’ interopérabilité sont soumises à un margining quotidien. Aux termes de la réglementation européenne, les contreparties centrales ne sont pas autorisées à contribuer au fonds de garantie d ’ une autre contrepartie centrale mais des appels de marge supplémentaires équivalents sont appliqués aux expositions à l ’ interopérabilité de manière à obtenir une garantie complète, qui est à tout moment préfinancée. Au 3 1 déc embre 2017, les marges totales au titre des relations d ’ interopérabilité, déposées auprès d ’ autres contreparties centrales et reçues aux termes d ’ accords de réciprocité avec ces dernières s ’ élevaient à 2, 7 mill iards d ’ euros et à 2, 9 mill iards d ’ euros (2016 : 4, 5 mill iards d ’ euros et 4, 6 mill iards d ’ euros) respectivement. L ’ exposition maximale au risque de crédit lié aux actifs financiers correspond à la valeur comptable à la date d ’ arrêté du bilan. Analyse par note de crédit Le tableau ci-dessous décrit les comptes des membres compensateurs et le portefeuille de placements du Groupe, classés en fonction de la note de crédit des contreparties. Le portefeuille de trésorerie inclut les disponibilités et autres actifs financiers. Note 2017 2016 millions d’euros millions d’euros Juste valeur des transactions avec les membres compensateurs (notes attribuées par les grandes agences d ’ évaluation) Membres compensateurs notés AAA 50,1 17 467,9 AA 54 600,3 2 582,9 AA- 61 422,9 7 781,6 A+ 128 182,1 55 214,3 A 170 380,8 114 735,4 A- 98 495,5 38 045,8 BBB+ 74 799,3 101 462,7 BBB 9 736,3 7 604,0 Autres, < BBB 9 025,1 16 360,0 Pas de note 5 345,8 7 723,8 12 612 038,2 368 978,4 Portefeuille de placements du Groupe (notes attribuées par les grandes agences d ’ évaluation) AAA/AA+/AA/AA- Avec garantie de l ’ E tat 55 295,8 46 375,4 AA/AA+/AAA Avec garantie 888,4 3 502,0 AA/AA+/AAA Sans garantie - - A/A-/A+/A/A-/BBB+ Avec garantie 26 469,1 32 463,3 A/A+/AA- Sans garantie 293,6 127,7 82 946,9 82 468,4 Le risque de crédit total du Groupe est représenté par l ’ ensemble de ses actifs financiers, tels que mentionnés à la note 1 9. Risque de concentration Description du risque Le risque de concentration peut découler d ’ expositions individuelles importantes liées les unes aux autres ou d ’ expositions significatives à des groupes de contreparties dont la probabilité de défaillance dépend de facteurs communs. Méthode de gestion du risque Le risque de concentration directe existe dans plusieurs domaines d ’ activité des contreparties centrales du Groupe. Pour éviter une concentration excessive des risques, chaque contrepartie veille à diversifier son portefeuille d ’ actifs liquides de qualité et recourt à un large éventail de dépositaires, ainsi que d ’ agents et de banques de paiement et de règlement. Les risques de concentration indirecte, liés à la défaillance d ’ un membre compensateur, sont gérés dans le cadre de la politique de gestion des risques de plusieurs manières, dont les appels de marge supplémentaires pour des positions à forte concentration, les restrictions relatives à des émetteurs de garanties non liquides et la fixation de plafonds concernant l ’ exposition à des groupes de membres sur l ’ ensemble des activités de compensation et de placement. Au 3 1 déc embre 2017, la plus forte concentration d ’ expositions de placement était de 28, 2 % du portefeuille total de placements et concernait des titres garantis par l ’ E tat français (2016 : 22, 2 % de titres garantis par l ’ E tat français). Procyclicité Description du risque Les contreparties centrales (CCP), qui jouent un rôle important d ’ un point de vue systémique, reconnaissent qu ’ elles ont une grande responsabilité à l ’ égard de leurs membres compensateurs et autres opérateurs du marché et doivent faire en sorte que les mesures prises n ’ amplifient pas indûment les tensions existantes sur le marché. En effet, les mesures d ’ atténuation du risque, excessivement procycliques, ne sont pas souhaitables de la part des contreparties centrales du Groupe d ’ un strict point de vue de gestion du risque comme d ’ un point de vue réglementaire et macro-économique. Méthode de gestion du risque Les contreparties centrales de LCH reconnaissent que si certains niveaux de procyclicité sont inévitables, dans la mesure où elles doivent se protéger elles-mêmes en s ’ assurant du dépôt de marges suffisantes contre le risque, des normes ont été introduites pour faire en sorte que le cadre de gestion des risques et les modèles de marge, de décote, et d ’ évaluation du crédit permettent de gérer correctement les questions de procyclicité. Ces normes impliquent que tous les modèles utilisés pour fixer les niveaux de ressources appelées de la part des participants et qui peuvent, dès lors, générer des résultats procycliques, soient testés en recourant à une longue période de données historiques. Risque de taux d ’ intérêt Description du risque Le Groupe est exposé au risque de taux d ’ intérêt par le biais de ses liquidités et placements, des dépôts et fonds de garantie qu ’ il a reçus des membres compensateurs et des emprunts qu ’ il a contractés. Méthode de gestion du risque Les actifs portant intérêt sont généralement investis pour une durée plus longue que les passifs portant intérêt, dont le taux d ’ intérêt est en général révisé quotidiennement ; en conséquence, les revenus de trésorerie sont soumis à la volatilité des taux au jour le jour et à l ’ évolution de l ’ écart entre les taux d ’ intérêt au jour le jour et à terme. L ’ exposition aux taux d ’ intérêt est gérée sur la base de paramètres relatifs à l ’ appétit pour le risque, les sensibilités par rapport à ces derniers étant contrôlées quotidiennement. Le risque pour le capital du Groupe est géré dans les limites du risque de taux d ’ intérêt, exprimé en pourcentage du capital de chaque filiale et calculé dans le cadre de scénarios de stress. Analyse de sensibilité aux taux d ’ intérêt Le Groupe entend réduire son exposition aux fluctuations de taux d ’ intérêt. Cette exposition est essentiellement due au décalage existant entre les actifs du Groupe portant intérêt et les passifs des membres portant intérêt. Comme le taux d ’ intérêt payé sur les passifs des membres est généralement révisé au jour le jour en fonction des taux d ’ intérêt en vigueur sur le marché, le Groupe est exposé pendant la durée nécessaire à la révision des taux d ’ intérêt sur ses placements de même qu ’ il est exposé aux variations des écarts entre le taux au jour le jour et les taux à terme. L ’ exposition fixe maximale sur tout actif du portefeuille de trésorerie est égale à un an et le portefeuille est soumis à un plafond global de taux d ’ intérêt. Le tableau suivant montre l ’ impact de l ’ exposition décrite ci-dessus sur le résultat consolidé après impôt et sur les bénéfices non distribués incorporés aux capitaux propres : 2017 2016 +25 pb +50 pb +100 pb +25 pb +50 pb +100 pb millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Exposition nette des liquidités et des comptes des membres compensateurs (5,5) (11,0) (22,0) (11,9) (23,8) (47,6) Incidence fiscale 1,1 2,2 4,4 2,5 5,0 9,9 Diminution du bénéfice après impôt (4,4) (8,8) (17,6) (9,4) (18,8) (37,7) -25 pb -50 pb -100 pb -25 pb -50 pb -100 pb millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Exposition nette des liquidités et des comptes des membres compensateurs 5,5 11,0 22,0 11,9 23,8 47,6 Incidence fiscale (1,1) (2,2) (4,4) (2,5) (5,0) (9,9) Augmentation du bénéfice après impôt 4,4 8,8 17,6 9,4 18,8 37,7 Risque de liquidité Description du risque Il faut entendre par risque de liquidité le risque pour le Groupe de ne pas être en mesure de s ’ acquitter de ses obligations de paiement à l ’ échéance. Le risque de liquidité résulte des flux opérationnels quotidiens tels que les remboursements aux membres compensateurs d ’ espèces reçues en garantie, la fourniture de liquidité pour faciliter les opérations de règlement et les flux de trésorerie provenant de l ’ activité d ’ investissement. En cas de défaillance d ’ un membre compensateur, le Groupe doit transférer ou liquider le portefeuille du membre défaillant. Cette procédure de gestion du cas de défaillance peut nécessiter des liquidités supplémentaires pour couvrir les pertes découlant de la couverture ou de la clôture du portefeuille, ainsi que pour exécuter les obligations de marge et de règlement du membre défaillant jusqu ’ à ce que le portefeuille soit entièrement clôturé ou transféré. Méthode de gestion du risque C ’ est pourquoi le risque de liquidité est géré en veillant à ce que les contreparties centrales du Groupe disposent de liquidités suffisantes pour faire face à leurs obligations de paiement à l ’ aide des facilités appropriées afin de répondre aux déséquilibres à court terme entre les liquidités disponibles et les obligations de paiement. Les contreparties centrales conservent des volants de liquidité pour faire face aux besoins opérationnels quotidiens attendus en fonction du niveau maximum des sorties de fonds observées dans les statistiques sur une durée prolongée ainsi qu ’ aux besoins en liquidité en cas de défaillance modélisée des deux groupes de membres compensateurs présentant en l ’ occurrence les besoins les plus élevés, pour permettre aux contreparties centrales de continuer à honorer leurs obligations envers les membres compensateurs et autres contreparties. La gestion de la liquidité du Groupe répond à des objectifs stricts de liquidité minimale fixés par les hauts responsables dans le cadre des équipes risque et gestion des liquidités et titres apportés en garantie. Ces objectifs font l ’ objet d ’ un examen régulier dont les conclusions sont soumises aux comités de risque et aux conseils d ’ administration. L ’ équipe en charge de la gestion des liquidités et titres apportés en garantie vérifie quotidiennement que chaque contrepartie centrale du Groupe est en mesure de répondre à ses besoins financiers à tout moment et, notamment, de poursuivre ses activités même en cas de défaillance d ’ un ou plusieurs membres compensateurs. La capacité d ’ accès aux liquidités en cas de conditions extrêmes de marché fait l ’ objet d ’ une modélisation quotidienne. Les liquidités comprennent les soldes de trésorerie disponible, les lignes de financement garanti et, s ’ agissant de LCH SA, banque implantée dans la zone euro, l ’ accès aux liquidités de la banque centrale. LCH a recours à la monnaie banque centrale dès lors que de telles facilités lui sont accessibles en tant que contrepartie centrale et qu ’ elles sont utilisables comme spécifié dans le cadre de révisions internes. Le tableau ci-dessous analyse les passifs financiers du Groupe, répartis par groupes d ’ échéances, sur la base de la période restante et ce, de la date d ’ arrêté du bilan à la date d ’ échéance contractuelle. Les montants indiqués dans le tableau correspondent aux flux de trésorerie contractuels non actualisés. Au 31 décembre 2017 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Total millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Transactions avec les membres compensateurs (593 114,9) (18 923,3) - (612 038,2) Dépôts de garantie initiaux et autres comptes de membres compensateurs (73 360,6) - - (73 360,6) Fonds de garantie - (13 023,6) - (13 023,6) Fournisseurs et comptes rattachés (147,4) (92,5) (3,4) (243,3) Actions préférentielles (net) - - - - Prêts et emprunts - - (40,0) (40,0) Au 31 décembre 2016 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Total millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Transactions avec les membres compensateurs (367 324,1) (1 652,4) (1,9) (368 978,4) Dépôts de garantie initiaux et autres comptes de membres compensateurs (77 700,4) - - (77 700,4) Fonds de garantie - (11 183,2) - (11 183,2) Fournisseurs et comptes rattachés (115,0) (134,2) (2,3) (251,5) Actions préférentielles (net) - (191,8) - (191,8) Prêts et emprunts - - - - Pour les fonds de garantie, l ’ échéance des passifs correspond à la date de refixation des taux d ’ intérêt des actifs. L ’ échéance moyenne pondérée du portefeuille total est de 73 jours (2016 : 56 jours), et l ’ exposition au risque de taux d ’ intérêt est soumise à des conditions strictes. Les intérêts dus au titre des passifs financiers sont basés sur des taux fixés quotidiennement. Risque de change Description du risque Le risque de change est lié au fait que les sociétés du Groupe encourent en général des dépenses dans leurs monnaies locales respectives et perçoivent des recettes et des revenus de trésorerie dans plusieurs devises principales. Les sociétés du Groupe convertissent leurs actifs et passifs nets exprimés dans d ’ autres devises (principalement la livre sterling et le dollar américain au sein de LCH Limited) dans leur monnaie de fonctionnement. Méthode de gestion du risque LCH Limited convertit les soldes de change excédentaires en euros une fois par mois, lorsque cela est possible. Cela permet d ’ atténuer en partie l ’ impact des fluctuations de change sur les résultats financiers du Groupe. Tous les écarts de change provenant de la conversion des actifs et passifs nets sont portés au compte de résultat. Le Groupe n ’ a pas de couverture désignée ; il s ’ efforce néanmoins de faire concorder les passifs en devises et les actifs monétaires. La volatilité du compte de résultat et des fonds propres réglementaires de LCH Limited, consécutive aux variations de change, fait l ’ objet d ’ une surveillance. Sensibilité au taux de change Le Groupe examine les sensibilités aux variations de change qui sont appropriées aux conditions du marché. Au 3 1 déc embre 2017, le Groupe a étudié les variations de change en livres sterling et dollars américains au sein de LCH Limited, au cours de l ’ exercice 2017, et a conclu qu ’ une variation de 1 0 % des taux est un niveau raisonnable pour mesurer le risque auquel est exposé le Groupe. On trouvera dans le tableau ci-dessous l ’ impact sur le bénéfice après impôt de LCH Limited, au titre de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2017, et sur les fonds propres au 3 1 déc embre 2017, dans l ’ hypothèse d ’ une dépréciation ou d ’ une appréciation de 1 0 % de l ’ euro face à la livre sterling et/ou au dollar américain, toutes autres variables restant constantes, et ce, avec toutes les données comparables pour 2016. Les variations des autres devises et entités ne sont pas significatives. De plus, l ’ actif net du Groupe est exposé au risque de change au titre de la reconversion de l ’ actif net des filiales étrangères à la date d ’ arrêté du bilan en dollars américains. Cette reconversion est sans incidence sur le bénéfice net du Groupe, mais elle est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et elle a un impact sur les fonds propres. Le tableau ci-dessous comprend également l ’ impact sur les fonds propres dans l ’ hypothèse d ’ une variation de 1 0 % de l ’ euro face à la livre sterling et au dollar américain. 2017 2016 Bénéfice après impôt Fonds propres Bénéfice après impôt Fonds propres millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Livre sterling – appréciation de l ’ euro (6,4) (0,2) 1,8 0,6 Livre sterling – dépréciation de l ’ euro 6,4 4,5 (2,2) (0,7) Dollar US – appréciation de l ’ euro (3,0) (0,3) (0,8) (1,9) Dollar US – dépréciation de l ’ euro 3,0 0,6 1,0 2,4 En cas de fluctuation du taux de change moyen de l ’ euro à hauteur de 10 p face à la livre sterling et de 10 cents face au dollar américain, au cours de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2017, le résultat d ’ exploitation du Groupe au titre de l ’ exercice aurait enregistré une variation de 14, 6 mill ions d ’ euros (2016 : 3, 3 mill ions d ’ euros). Risque de règlement Description du risque Il faut entendre par risque de règlement le risque pour le Groupe d ’ effectuer un paiement ou une livraison sans recevoir simultanément la livraison ou le paiement de la contrepartie. Méthode de gestion du risque Le Groupe atténue significativement ce risque en recourant en toutes circonstances à des mécanismes de livraison contre paiement garanti. Risque de règlement bancaire Description du risque Le Groupe est exposé au risque de défaillance d ’ une banque de règlement et, partant, à des pertes de crédit et à des besoins de liquidités accrus. Méthode de gestion du risque Le Groupe combine les services de banque centrale, d ’ agent de paiement et de banque commerciale de règlement. Sa politique consiste à n ’ autoriser la conservation d ’ un jour sur l ’ autre que d ’ un minimum d ’ avoirs non garantis auprès des banques commerciales de règlement et à placer l ’ essentiel des avoirs auprès des banques centrales. Les avoirs non garantis entraînent un abaissement des plafonds de dépôt auprès des banques commerciales. Les expositions de crédit en cours de séance au risque de concentration des banques commerciales sont aussi étroitement surveillées. En cas d ’ incapacité, de la part de l ’ agent de paiement ou de la banque commerciale de règlement, à transférer des fonds au Groupe, les membres compensateurs demeurent responsables de l ’ exécution de leurs obligations de paiement vis-à-vis des contreparties centrales du Groupe. Les politiques de risque spécifient les notes de crédit minimales pour tous les intermédiaires de paiement et de règlement ; ces notes de crédit font l ’ objet d ’ une surveillance en continu. Un examen complet du crédit de la contrepartie est effectué tous les ans et un exercice de « due diligence » complet est également réalisé au moins tous les deux ans. Les notes de crédit de la contrepartie découlent du cadre décrit dans la section Risque de crédit ci-dessus. Risque de conservation Description du risque Le risque de conservation consiste en la perte de titres en dépôt du fait de l ’ insolvabilité, de la négligence, d ’ un détournement d ’ actifs, de la mauvaise gestion ou d ’ une mauvaise tenue des registres d ’ un dépositaire. Méthode de gestion du risque Bien que le risque d ’ insolvabilité des dépositaires centraux ou des banques dépositaires auxquels le Groupe fait appel soit faible, le Groupe atténue ce risque à l ’ aide d ’ un dispositif de « due diligence » , qui contribue à garantir la pertinence des accords juridiques et des processus opérationnels dédiés. De plus, ce mécanisme fixe des conditions minimales d ’ éligibilité et exige une évaluation régulière du crédit ainsi que la mise en place de dispositifs de secours en cas d ’ urgence. Risque de fonds propres Description du risque Il y a risque de fonds propres lorsque les entités du Groupe sont dans l ’ incapacité de maintenir un niveau de fonds propres suffisant pour faire face à leurs obligations. C ’ est ce qui se produit lorsque les autorités de régulation relèvent leurs exigences de fonds propres ou en cas d ’ érosion des capitaux propres. Le capital faisant l ’ objet d ’ affectations spécifiques, il est soumis à un risque avant la mise à disposition des ressources par les membres compensateurs, en cas de défaillance de l ’ un d ’ entre eux ou d ’ une contrepartie à une opération d ’ investissement. De plus, les fonds propres peuvent être soumis au risque de pertes opérationnelles d ’ un montant supérieur à la protection conférée par une assurance. Méthode de gestion du risque On trouvera à la note 24, une description détaillée de la méthode de gestion des capitaux propres par le Groupe ainsi qu ’ une analyse des exigences réglementaires actuelles. Le Groupe peut aussi recourir à d ’ autres moyens : défaillances en cascade ( default waterfall ) pour chaque service de compensation, fonds alloués par LCH, après couverture par la marge initiale et la contribution au fonds de garantie du membre défaillant et avant versement du solde des fonds de garantie mutualisés et autres ressources non préfinancées disponibles auprès des membres compensateurs. En tout, ce capital sous risque représente 2 5 % des exigences de fonds propres réglementaires pour chaque contrepartie centrale du Groupe. le modèle de provisions pour pertes hors défaillance de LCH Limited (tel que décrit à la page 30) limite le montant du capital sous risque à la défaillance/perte d ’ investissement d ’ une institution bancaire ou de l ’ émetteur d ’ un instrument de dette à 1 5 mill ions d ’ euros pour ladite entité. le Groupe peut aussi gérer la structure de son capital en faisant varier le rendement pour l ’ actionnaire, en émettant des actions nouvelles ou en augmentant ou diminuant ses emprunts. Risque lié aux retraites Le risque lié aux retraites correspond au risque de déficit des régimes de retraite à prestations définies du Groupe en raison d ’ un certain nombre de facteurs tels que les tables de mortalité ou une modification des hypothèses d ’ inflation. Les régimes sont exposés à des risques d ’ inflation et de taux d ’ intérêt ainsi qu ’ aux évolutions relatives à l ’ espérance de vie des membres. Comme les actifs des régimes comprennent un investissement significatif en actions, le Groupe est exposé au risque du marché des actions. Les principaux engagements de retraite au sein du Groupe concernent le régime LCH du London Stock Exchange Group Pension Scheme au Royaume-Uni. Ce régime est régi par la législation en vigueur et géré par les Agents fiduciaires, lesquels sont tenus de procéder à une évaluation de son financement tous les trois ans et, dans le cas où l ’ actif est jugé insuffisant, de convenir d ’ un échéancier des cotisations que doit acquitter LCH Limited pour y remédier. Le régime de retraite et les hypothèses utilisées pour évaluer ses actifs et passifs sont décrits en détail à la note 18. Risque opérationnel Description du risque Le risque opérationnel est le risque de perte encouru en cas d ’ erreurs liées au personnel, aux processus ou systèmes ou à des événements extérieurs. Ce risque est inhérent à toute organisation commerciale et recouvre une large gamme d ’ événements potentiels. Le risque opérationnel de premier rang est géré par l ’ entreprise, notamment par la mise en place de procédures, la documentation des processus, des mécanismes d ’ autorisation indépendants et le rapprochement des opérations. Méthode de gestion du risque Le Groupe a adopté une structure reposant sur un logiciel d ’ entreprise personnalisé permettant d ’ identifier, évaluer, surveiller et gérer systématiquement les risques opérationnels. Ce dispositif permet de procéder à une auto-évaluation des risques et des contrôles, en recourant à une bibliothèque complète des mesures de contrôle et de gestion des risques à l ’ échelle du Groupe, à la collecte et à l ’ analyse des données sur les pertes et à la conception d ’ indicateurs de risque clé afin d ’ intégrer la prise de conscience des risques opérationnels à la culture d ’ entreprise. Un service indépendant assure la gestion du risque opérationnel de deuxième rang ; il valide les auto-évaluations des risques et des contrôles de même que le reporting à la direction générale ainsi qu ’ au Conseil d ’ administration du Groupe et aux conseils d ’ administration des contreparties centrales concernant le risque opérationnel. Les activités font l ’ objet d ’ un programme de contrôle par le service d ’ audit interne indépendant des cadres hiérarchiques, dont les résultats sont communiqués directement à la direction générale du Groupe et aux comités d ’ audit. Après chaque contrôle, la direction met en place les mesures nécessaires afin de corriger les problèmes éventuellement décelés. Le service d ’ audit interne évalue la pertinence et l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne du Groupe ainsi que la conformité aux politiques en vigueur puis rend compte, outre le reporting en matière d ’ assurance propre à la direction, aux comités d ’ audit et à la direction générale. Toute lacune significative est communiquée aux conseils d ’ administration concernés. Le Groupe dispose de plans d ’ urgence détaillés et régulièrement testés pour assurer la continuité de son activité. Autres risques Risque juridique, de conformité et lié à la réglementation Sont inclus dans ces catégories les risques de contrats inapplicables, d ’ actions en justice ou de jugements défavorables pouvant perturber ou autrement affecter les activités ou la situation de la société, ainsi que le risque de perte de licence ou autres pénalités infligées pour non-respect de la réglementation régissant les activités de la chambre de compensation dans chacun des territoires dans lesquels LCH exerce des activités. Il appartient aux responsables des services juridiques ou en charge de la réglementation et de la conformité de garantir aux Conseils d ’ administration que ces risques sont évalués et surveillés, sachant que la responsabilité de toute mesure d ’ atténuation correspondante relève des responsables des lignes métier et fonctions concernées. Le Groupe reçoit, dans le cadre de ses activités, des plaintes concernant les questions commerciales, les relations du travail ou autres questions. Lorsqu ’ une plainte a de bonnes chances d ’ entraîner des sorties (mesurables) de ressources représentatives d ’ avantages économiques pour le Groupe, ce dernier procède à une dotation aux provisions à hauteur du coût attendu du règlement desdites plaintes. Risque de réputation La rentabilité du Groupe repose en grande partie sur le maintien de sa bonne réputation, une responsabilité qui incombe aux conseils d ’ administration, à la direction et au personnel. Plus particulièrement, l ’ efficacité, la fiabilité et l ’ efficience des opérations quotidiennes du Groupe sont essentielles au maintien de sa réputation. Risques commerciaux et stratégiques Le risque commercial correspond au risque de perte ou de diminution des bénéfices faisant suite à une baisse des volumes et à un repli du chiffre d ’ affaires qui ne peut être compensé par l ’ ajustement des charges variables dans un délai raisonnable, alors que le risque stratégique correspond au risque de réduction des bénéfices ou du capital suite à de mauvaises décisions commerciales, à une mise en oeuvre incorrecte des décisions prises ou à l ’ absence de réactivité aux évolutions en cours dans le secteur. Les responsables des lignes métier sont chargés de gérer ces risques et tenus de se rapprocher des conseils d ’ administration lorsque des problèmes se posent. Brexit LCH Limited s ’ appuie sur le droit ouvert aux contreparties centrales britanniques, aux termes du Règlement européen sur les infrastructures de marché ( European Markets Infrastructure Regulations ou EMIR), d ’ offrir des services de compensation aux entreprises réglementées de l ’ UE. Le Groupe a analysé les impacts potentiels de la sortie du Royaume-Uni de l ’ Union européenne et a examiné des plans d ’ urgence pouvant être mis en oeuvre dans l ’ hypothèse où ces droits ne seraient pas remplacés par des droits équivalents prévus pour les pays non membres de l ’ UE. Risques liés à l ’ exécution de projets, à la continuité de l ’ activité, à la sécurité de l ’ information et autres risques cybernétiques Sont inclus dans ces catégories les risques pour les bénéfices et le capital découlant de carences dans l ’ exécution de projets, le risque de perte lié à l ’ interruption de fonctions essentielles ou de processus informatiques suite à des circonstances ou événements indésirables, ainsi que le risque de violation, perte ou emploi abusif de données sensibles de LCH. Les responsables des fonctions dédiées et de chaque ligne métier sont chargés de gérer ces risques. Risques liés au modèle Entrent dans cette catégorie les risques liés, par exemple, à la non-prise en compte par un modèle de marge de la véritable nature des pertes/situations de tension modélisées ou à l ’ existence d ’ erreurs dans les calculs sous-jacents pouvant entraîner une sous-estimation des dispositifs de marge pour les produits en question. La gestion des risques liés au modèle relève de la responsabilité des directeurs des lignes métier qui se fondent sur ces modèles. Ces derniers font l ’ objet de tests appropriés et d ’ exercices de maintenance ; ils sont soumis à des règles de gouvernance strictes applicables en cas de changement de modèle, dont la validation par des experts indépendants et l ’ approbation par la direction senior. Les changements majeurs apportés à des modèles importants doivent être soumis à l ’ approbation du Conseil d ’ administration. Risque de gestion des défaillances Le risque découle de l ’ absence de dispositif bien défini et testé mis en place avant la survenance d ’ un événement de défaillance ; une telle situation peut, en effet, se solder par des inefficiences telles dans le traitement de la défaillance qu ’ une détérioration notable de la valeur de marché des actifs détenus peut entraîner une érosion des capitaux propres des contreparties centrales et des fonds de garantie. Pour chaque service, le responsable de la ligne métier doit s ’ assurer qu ’ un Groupe de gestion des défaillances, conforme dans son fonctionnement aux politiques et directives de gestion des défaillances du Groupe (relevant de l ’ autorité du Directeur de la gestion des risques) a bien été mis en place. Des exercices de simulation sont organisés régulièrement pour évaluer le processus de gestion des défaillances des contreparties centrales et identifier des domaines d ’ amélioration possible. 3. Taux de change 2017 Taux de clôture 2017 Taux moyen 2016 Taux de clôture 2016 Taux moyen Euro (€)/dollar US ($) 1,20 1,13 1,05 1,11 Euro (€)/livre st. (GBP) 0,88 0,89 0,85 0,82 4. Analyse sectorielle Le Groupe est organisé en unités d ’ exploitation correspondant à des entités juridiques. Il compte trois segments : — LCH Limited, qui a son siège au Royaume-Uni, et des bureaux à New York ( E tats-Unis), à Sydney (Australie) et à Tokyo (Japon). Les activités de LCH.Clearnet LLC (qui a compensé sa dernière opération en juin 2017) sont effectivement dormantes — LCH SA, qui a son siège en Europe continentale, ses activités principales en France, mais aussi des succursales en Belgique et aux Pays-Bas, ainsi qu ’ une représentation au Portugal ; — Autres : comprend le reste des activités du Groupe, y compris SwapAgent . Ces segments reflètent la manière dont les principaux organes de décision opérationnels du Groupe contrôlent les résultats et décident de l ’ affectation des ressources au sein de ce dernier. Les coûts sont affectés directement au segment approprié. A défaut, ils sont raisonnablement répartis entre les divers segments d ’ activité. Les actifs utilisés conjointement par au moins deux segments sont alloués aux segments concernés. Les prix de transfert entre segments sont déterminés dans des conditions de pleine concurrence de manière similaire aux transactions avec des tiers. Les recettes de LCH Limited et de LCH SA sont générées par leurs activités de chambre de compensation. Ces sociétés fournissent des services de contrepartie centrale pour les opérations sur les marchés de gré à gré et une large gamme de produits au comptant et dérivés négociés sur ou par l ’ intermédiaire de diverses bourses de valeurs mobilières et plateformes de négociation situées au Royaume-Uni/Europe (LCH Limited), en Europe continentale (LCH SA), aux E tats-Unis, en Australie et au Japon (LCH Limited). Parmi les autres sociétés du Groupe, LCH.Clearnet (Luxembourg) S.à.r.l . est en liquidation et LCH.Clearnet LLC a cessé ses activités ; LCH.Clearnet Group Limited reçoit de la part des filiales opérationnelles des recettes sous forme de commissions de gestion et de dividendes. Lancé en juillet 2017, SwapAgent Limited tire ses recettes de ses activités d ’ agent de compensation pour des tiers. La direction contrôle les résultats opérationnels de ses unités d ’ exploitation séparément pour prendre ses décisions sur l ’ affectation des moyens et l ’ évaluation des performances. Les performances des secteurs d ’ activité sont évaluées en fonction du résultat d ’ exploitation et mesurées dans les mêmes conditions que le résultat d ’ exploitation figurant dans les états financiers consolidés. Compte de résultat (Millions d ’ euros.) 2017 Ltd SA Autres Total Commissions de compensation 290,4 121,1 4,0 415,5 Autres produits de commissions 82,1 19,1 - 101,2 Accords de partage de recettes (0,2) (23,9) - (24,1) Chiffre d ’ affaires 372,3 116,3 4,0 492,6 Revenus de trésorerie nets 94,7 42,6 0,1 137,4 Règlement-livraison et autres produits 27,5 8,7 - 36,2 Frais de règlement-livraison exigibles (19,4) (6,5) - (25,9) Règlement-livraison et autres produits nets 8,1 2,2 - 10,3 Opérations intersectorielles 6,7 0,7 (7,4) - Produit total 481,8 161,8 (3,3) 640,3 Résultat d ’ exploitation avant éléments non récurrents 148,7 63,6 7,2 219,5 E léments non récurrents (4,7) 0,2 - (4,5) Résultat d ’ exploitation 144,0 63,8 7,2 215,0 Produits financiers 0,3 - (0,2) 0,1 Charges financières (3,3) (1,4) (5,1) (9,8) Résultat avant impôt 141,0 62,4 1,9 205,3 Impôts (27,9) (18,8) (0,2) (46,9) Bénéfice de l ’ exercice 113,1 43,6 1,7 158,4 Postes hors trésorerie : Perte de juste valeur sur instruments financiers 1,5 0,5 - 2,0 Dépréciation des immobilisations corporelles 6,3 0,1 0,3 6,7 Dépréciation des immobilisations incorporelles 2,4 1,4 - 3,8 Amortissement des immobilisations incorporelles 39,6 14,6 (4,6) 49,6 Compte de résultat (Millions d ’ euros.) 2016 Ltd SA Autres Total Commissions de compensation 256,4 119,8 - 376,2 Autres produits de commissions 77,4 12,7 - 90,1 Accords de partage de recettes (0,6) (24,3) - (24,9) Chiffre d ’ affaires 333,2 108,2 - 441,4 Revenus de trésorerie 250,6 129,9 - 380,5 Dépenses de trésorerie (178,8) (103,1) - (281,9) Revenus de trésorerie nets 71,8 26,8 - 98,6 Règlement-livraison et autres produits 20,0 12,7 - 32,7 Frais de règlement-livraison exigibles (18,3) (7,1) - (25,4) Règlement-livraison et autres produits nets 1,7 5,6 - 7,3 Opérations intersectorielles 2,4 - (2,4) - Produit total 409,2 140,5 (2,4) 547,3 Résultat d ’ exploitation avant éléments non récurrents 94,4 47,1 6,2 147,7 E léments non récurrents (7,6) (2,8) (1,3) (11,7) Résultat d ’ exploitation 86,8 44,3 4,9 136,0 Produits financiers 1,3 - - 1,3 Charges financières (2,8) (1,0) (12,6) (16,4) Résultat avant impôt 85,3 43,3 (7,7) 120,9 Impôts (21,4) (14,4) (1,5) (37,3) Bénéfice de l ’ exercice 63,9 28,9 (9,2) 83,6 Postes hors trésorerie : Perte de juste valeur sur instruments financiers 1,0 1,0 - 2,0 Dépréciation des immobilisations corporelles 4,9 0,3 - 5,2 Dépréciation des immobilisations incorporelles 1,4 - - 1,4 Amortissement des immobilisations incorporelles 23,1 10,2 7,1 40,4 Actifs et passifs (Millions d ’ euros.) 2017 Ltd SA Autres/ éliminations Total Total actifs 410 657,6 289 247,6 0,9 699 906,1 Total passifs (409 969,5) (288 817,5) 16,2 (698 770,8) Actif net 688,1 430,1 17,1 1 135,3 Actifs et passifs 2016 Ltd SA Autres Total millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Total actifs 184 899,1 274 330,3 79,8 459 309,2 Total passifs (184 257,4) (273 904,1) (180,5) (458 342,0) Actif net 641,7 426,2 (100,7) 967,2 Actifs à long terme par zone géographique 2017 2016 millions d’euros millions d’euros Royaume-Uni 256,0 173,2 Autres pays européens 171,8 159,3 Total 427,8 332,5 Actifs à long terme par zone géographique (hors instruments financiers, impôts différés et dettes sociales) 2017 2016 millio n s d’euros millions d’euros Royaume-Uni 191,2 168,9 Autres pays européens 163,6 149,5 Total 354,8 318,4 5. Charges d ’ exploitation Les éléments ci-après ont été intégrés dans les charges d ’ exploitation avant dotations aux amortissements (en incluant les éléments non récurrents ; voir note 6 pour une analyse complète) : 2017 2016 millions d’euros millions d’euros Charges de personnel (note 18) 161,1 196,2 Loyers au titre de contrats de crédit-bail immobilier 7,7 8,9 Pertes de change 5,7 1,6 Autres charges d ’ exploitation 90,4 89,3 Charges d ’ exploitation avant dotations aux amortissements 264,9 296,0 Dépréciation et amortissement Amortissement des immobilisations incorporelles 49,6 40,4 Dépréciation des immobilisations corporelles 6,7 5,2 Perte de valeur sur immobilisations incorporelles (note 10) - 1,4 Dépréciation des immobilisations incorporelles (note 10) 3,8 - 60,1 47,0 Rémunération des commissaires aux comptes : Honoraires à verser pour l ’ audit de la Société 0,1 0,1 Honoraires à verser aux commissaires aux comptes de la Société au titre des autres services : Honoraires à verser au titre de l ’ audit des filiales de la Société 0,6 1,3 Autres services d ’ assurance pour le compte des filiales de la Société 0,2 - 0,9 1,4 6. E léments non récurrents 2017 2016 millions d’euros millions d’euros Programme de restructuration (4,5) (11,7) Impact fiscal des éléments non récurrents 1,0 (1,5) E léments non récurrents, nets (3,5) (13,2) En 2016, le Conseil d ’ administration a approuvé un programme de restructuration sur trois ans, destiné à améliorer l ’ efficience du Groupe. 7. Résultat financier 2017 2016 millions d’euros millions d’euros Intérêts et autres coûts imputés au titre de : Actions préférentielles (net) (4,7) (12,3) Charges financières nettes sur engagements de retraite (0,1) (0,1) Intérêts payés à la Société mère (0,4) Intérêts payés au titre des liquidités et quasi-liquidités ainsi que des contrats de location- financement (4,6) (4,0) (9,8) (16,4) Intérêts perçus au titre de : Produits financiers nets sur actifs des régimes de retraite 0,1 1,2 Intérêts perçus sur liquidités et quasi-liquidités - 0,1 Résultat financier net (9,7) (15,1) 8. Impôt Répartition des charges d’impôt 2017 2016 millions d’euros millions d’euros Impôt courant Royaume-Uni – Charge d ’ impôt courant (27,8) (15,9) Régularisation de l ’ impôt courant sur exercices antérieurs 1,3 0,2 E tranger – Charge d ’ impôt courant (21,6) (15,9) Régularisation de l ’ impôt courant sur exercices antérieurs 1,3 0,5 Total impôt courant (46,8) (31,1) Impôts différés Impôts différés issus de différences temporaires 1,2 (5,4) Régularisation de l ’ impôt sur exercices antérieurs (1,2) (0,5) Réévaluation des impôts différés – Modification du taux d ’ imposition des sociétés (0,1) (0,3) Charge d ’ impôt constatée en compte de résultat consolidé (46,9) (37,3) E tat du résultat global du Groupe Impôts liés à la réévaluation des régimes de retraite étrangers à prestations définies (0,2) 0,2 Impôts liés à la réévaluation des régimes de retraite britanniques à prestations définies (21,1) 11,5 Impôts liés à la réévaluation d ’ actifs disponibles en vue de la vente (0,8) (1,1) (Charge)/crédit d ’ impôt constaté(e) dans l ’ E tat du résultat global (22,1) 10,6 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Déduction fiscale sur attribution d ’ actions supérieure aux charges constatées 1,8 1,1 Crédit d ’ impôt constaté directement en capitaux propres 1,8 1,1 Rapprochement des charges d ’ impôt La charge d ’ impôt constatée en compte de résultat au titre de l ’ exercice diffère du taux standard d ’ imposition des sociétés au Royaume-Uni comme indiqué ci-dessous : 2017 2016 millions d’euros millions d’euros Résultat comptable avant impôt 205,3 120,9 Impôt britannique sur les sociétés au taux de 19,25 % (2016 : 20,0 %) (39,5) (24,2) Corrections : Impôts différés non comptabilisés aux E tats-Unis - (3,5) Régularisation d ’ impôt sur exercices antérieurs 1,4 0,2 Dépréciation d ’ actifs d ’ impôts différés au Luxembourg - (4,5) Dépenses non déductibles 0,7 (0,5) Réévaluation des impôts différés – Modification du taux d ’ imposition des sociétés (0,1) (0,9) Effet net de la hausse des taux d ’ imposition étrangers (8,6) (7,3) Revenu non imposable - 3,9 Provision sur l ’ impôt sur les profits détournés ( Diverted Profits Tax ) (1,3) (1,0) Reprise de provision sur actifs non cotés 0,5 - Régularisation au titre des variations de taux de change - 0,5 Charge totale d ’ impôts (46,9) (37,3) Taux d ’ imposition effectif 22,8 % 30,9 % Le projet de loi de finance britannique 2016, voté en septembre 2016, a ramené le taux standard de l ’ impôt sur les sociétés, de 20 % à 19 %, à compter du 1 er avril 2017, et l ’ a encore abaissé à 17 %, avec effet au 1 er avril 2020. En conséquence, les impôts différés au Royaume-Uni, au 31 décembre 2017, ont été calculés au taux de 19 % ou 17 % en fonction de la date à laquelle les différences temporaires doivent disparaître. La diminution du taux d ’ imposition effectif du Groupe de 30,9 % en 2016 à 22,8 % en 2017 tient principalement aux impôts différés actifs, décomptabilisés au cours de l ’ exercice précédent. Le taux d ’ imposition effectif devrait se maintenir au niveau actuel dans les années à venir. Une provision de 2,8 millions d ’ euros (2016 : 5,2 millions d ’ euros) a été passée pour positions fiscales incertaines au titre des discussions avec les autorités fiscales sur l ’ incertitude découlant de l ’ introduction de l ’ impôt sur les profits détournés. Une provision de 3,6 millions d ’ euros, passée au cours des exercices précédents, au titre de la décomptabilisation des actifs non cotés, n ’ est plus considérée comme incertaine. Les écarts de change sont dus à la conversion à la clôture de l ’ exercice des soldes fiscaux en livres sterling, dus à l ’ administration fiscale britannique. Impôts différés Etat de la situation financière du Groupe Etat du résultat global du Groupe 2017 2016 2017 2016 millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Avantages postérieurs à l ’ emploi (17,5) (0,4) (17,1) (1,5) Amortissement fiscal dérogatoire 2,9 4,3 (1,4) (0,5) Impôt sur les provisions et autres différences temporaires 3,1 6,7 (3,6) (4,2) Impôts sur éléments non comptabilisés dans l ’ E tat du résultat global 1,6 - - - Charge d ’ impôt différé (22,1) (6,2) Actifs/(passifs) d ’ impôts différés nets (9,9) 10,6 R-U France Total millions d’euros millions d’euros millions d’euros Impôts différés actifs nets au 1 er janvier 2017 6,1 4,5 10,6 Impôts différés portés en compte de résultat (1,1) 1,1 - Impôts différés liés aux provisions et autres différences temporaires (0,1) - (0,1) Impôts différés relatifs à la réévaluation d ’ actifs disponibles en vue de la vente (0,8) - (0,8) Impôts différés liés aux gains de réévaluation sur régimes de retraite à prestations définies (21,1) (0,2) (21,3) Impôts différés relatifs aux cessions d ’ actifs 1,8 - 1,8 Variations de change (0,1) - (0,1) Impôts différés actifs/(passifs) nets au 31 décembre 2017 (15,3) 5,4 (9,9) R-U Luxembourg France Total millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Impôts différés actifs/(passifs) au 1 er janvier 2016 (4,0) 4,5 4,0 4,5 Impôts différés portés en compte de résultat (2,0) - 0,3 (1,7) Impôts différés actifs décomptabilisés au titre de l ’ exercice - (4,5) - (4,5) Impôts différés liés aux provisions et autres différences temporaires 0,2 - - 0,2 Impôts différés liés aux gains de réévaluation sur régimes de retraite à prestations définies 11,5 - 0,2 11,7 Variations de change 0,4 - - 0,4 Actifs d ’ impôts différés nets au 31 décembre 2016 6,1 - 4,5 10,6 9. Immobilisations incorporelles 2017 2016 Logiciels développés en interne Goodwill Total Logiciels développés en interne Goodwill Total millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Coût Au 1 er janvier 419,3 534,1 953,4 352,9 534,1 887,0 Acquisitions 92,3 - 92,3 74,8 - 74,8 Perte de valeur (note 10) - - - (1,4) - (1,4) Cessions (7,8) - (7,8) (6,9) - (6,9) E carts de conversion (0,8) - (0,8) (0,1) - (0,1) Au 31 décembre 503,0 534,1 1 037,1 419,3 534,1 953,4 Amortissements et dépréciations cumulés Au 1 er janvier 231,0 423,7 654,7 197,5 423,7 621,2 Dotations aux amortissements de l ’ exercice 49,6 - 49,6 40,4 - 40,4 Dépréciation au cours de l ’ exercice 3,8 - 3,8 - - - Cessions (7,8) - (7,8) (6,9) - (6,9) E carts de conversion (0,3) - (0,3) - - - Au 31 décembre 276,3 423,7 700,0 231,0 423,7 654,7 Valeur comptable nette au 31 décembre 226,7 110,4 337,1 188,3 110,4 298,7 La fraction des coûts capitalisés des logiciels développés en interne, indiqués ci-dessus et qui n ’ étaient pas en service au 3 1 déc embre 2017 s ’ élève à 105, 8 mill ions d ’ euros (2016 : 71, 0 mill ions d ’ euros). Aucune dotation aux amortissements n ’ a été imputée au cours de l ’ exercice au titre de ces actifs (2016 : 0 eur o), qui ont été à la place soumis à un test de dépréciation (voir note 10) et aucune perte de valeur (2016 : 1, 4 mill ion d ’ euros) n ’ a été constatée au titre de l ’ exercice. Le goodwill correspond aux montants découlant de l ’ acquisition de LCH SA en 2003 (voir note 10). Les logiciels développés en interne comprennent les systèmes de négociation du Groupe, qui sont en permanence perfectionnés et rendus plus performants. 10. Test de dépréciation des immobilisations incorporelles Le Groupe soumet le goodwill et autres immobilisations incorporelles à des tests de dépréciation en décembre de chaque année ou plus souvent si une dépréciation semble probable au vu de certaines circonstances. Un goodwill est inscrit au bilan au titre de LCH SA, filiale à 10 0 % , qui est aussi l ’ unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill est attribué. La valeur recouvrable au titre de cette filiale est déterminée au moyen de calculs de la valeur d ’ usage. Dans un souci de cohérence, les calculs ont été vérifiés par rapport à la valeur notionnelle convenue pour la cession de la participation ne donnant pas le contrôle dans LCH SA. Pour les immobilisations incorporelles, la dépréciation est évaluée par révision de la valeur comptable de l ’ actif par rapport à sa valeur recouvrable, elle-même déterminée en calculant la valeur d ’ usage de l ’ unité génératrice de trésorerie concernée au moyen des projections de flux de trésorerie actualisés. Hypothèses Les principales hypothèses utilisées dans les évaluations se fondent sur les projections de flux de trésorerie actualisées, préparées par la direction et portant sur une période de cinq ans. Les projections de flux de trésorerie sont établies d ’ après le budget du Groupe en 2018 et d ’ après le plan approuvé pour les deux exercices suivant le dernier exercice du budget. Les flux de trésorerie s ’ étendant au-delà de cette période sont extrapolés en appliquant des estimations du taux de croissance à long terme et des taux d ’ actualisation avant impôt. La direction fonde ses calculs de la valeur d ’ usage de chaque unité génératrice de trésorerie sur les principales hypothèses relatives à la croissance à court et moyen terme du chiffre d ’ affaires et des coûts, aux taux de croissance économique à long terme (utilisés pour déterminer la valeur finale) et aux taux d ’ actualisation avant impôt, comme suit : i) Les valeurs attribuées à la croissance à court et moyen terme du chiffre d ’ affaires et des coûts sont basées sur le budget 2018 et sur le plan approuvé du Groupe. Les hypothèses découlent d ’ une évaluation des tendances actuelles, des évolutions anticipées du marché et de la réglementation, de discussions avec les clients et fournisseurs ainsi que de l ’ expérience de la direction. Ces facteurs sont examinés conjointement avec les objectifs stratégiques à long terme du Groupe pour déterminer les hypothèses de croissance à court et moyen terme ; ii) Les taux de croissance à long terme de 3, 7 % (2016 : 2 % ) correspondent aux prévisions internes de la direction, basées sur des estimations externes du PIB et de l ’ inflation ; iii) Le taux d ’ actualisation avant impôt de 11, 1 % (2016 : 11, 6 % ) se fonde sur un certain nombre de facteurs, dont le taux sans risque, la prime de risque de marché estimée du Groupe et une prime visant à refléter les risques intrinsèques. Une valeur de marché a été déterminée pour LCH SA après la cession de la participation de 11, 1 % du Groupe et le montant a été intégré dans les résultats des tests de dépréciation. Résultats des tests de dépréciation Compte tenu des hypothèses qui précèdent : — Deux tests indépendants ont été effectués, qui n ’ ont pas permis de conclure à une dépréciation du goodwill : – Premièrement, l ’ approche par actualisation des flux de trésorerie. L ’ excédent de la valeur d ’ usage par rapport à la valeur comptable ressort à 1 266 mill ions d ’ euros (2016 : 873, 5 mill ions d ’ euros) au 3 1 déc embre 2017 – Deuxièmement, l ’ approche par la juste valeur, basée sur la juste valeur connue de LCH SA résultant de la cession d ’ une participation ne donnant pas le contrôle dans LCH SA (voir note 25). Dans ce cas, l ’ excédent par rapport à la valeur comptable s ’ établit à 90, 9 mill ions d ’ euros au 3 1 déc embre 2017 (2016 : 76, 0 mill ions d ’ euros) — Les tests réalisés sur les logiciels développés en interne, qui ne sont pas encore en service, ont permis de conclure à une dépréciation d ’ une valeur de 2, 6 mill ions d ’ euros (2016 : 1, 4 mill ion d ’ euros). Cette dépréciation est due à l ’ incertitude des flux de trésorerie futurs ayant trait à ces actifs. Le coût de ces actifs a été corrigé de la perte de valeur correspondante. Les tests ont conduit à une dépréciation de 1, 2 mill ion d ’ euros des autres immobilisations incorporelles qui ne sont plus utilisées (2016 : non dépréciée). Analyse de sensibilité Les éventuelles modifications, dans les limites du raisonnable, des principaux taux et hypothèses sont décrites en détail ci-dessous avec indication de l ’ impact sur la valeur d ’ usage ou la dépréciation : Au 31 décembre 2017 Scénario de base Corrigé Goodwill Autres immobilisations incorporelles millions d’euros millions d’euros Diminution des recettes de compensation Divers -10,0 % Non dépréciée Non dépréciée Croissance des flux de trésorerie 3,7 % 0 % Non dépréciée Non dépréciée Taux d ’ actualisation avant impôt 11,1 % 14,1 % Non dépréciée Non dépréciée 11. Immobilisations corporelles Au 31 décembre 2017 Agencement sur la durée du bail Matériel informatique et logiciels Matériel bureautique et autres immobilisations corporelles Total millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Coût Au 1 er janvier 11,8 44,4 5,6 61,8 Acquisitions - 3,3 1,0 4,3 Reclassement d ’ actif (1,0) 1,0 - - Cessions (0,1) (0,4) (0,6) (1,1) E carts de conversion - 0,1 - 0,1 Au 31 décembre 10,7 48,4 6,0 65,1 Amortissement cumulé Au 1 er janvier 6,6 30,0 5,5 42,1 Dotation aux amortissements de l ’ exercice 0,8 5,8 0,1 6,7 Cessions (0,1) (0,4) (0,6) (1,1) Au 31 décembre 7,3 35,4 5,0 47,7 Valeur comptable au 31 décembre 3,4 13,0 1,0 17,4 Au 31 décembre 2016 Agencement sur la durée du bail Matériel informatique et logiciels Matériel bureautique et autres immobilisations corporelles Total millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Coût Au 1 er janvier 11,9 45,5 6,7 64,1 Acquisitions 0,3 9,3 - 9,6 Cessions (0,4) (10,4) (1,1) (11,9) Au 31 décembre 11,8 44,4 5,6 61,8 Amortissement cumulé Au 1 er janvier 6,0 36,3 6,2 48,5 Dotation aux amortissements de l ’ exercice 0,9 4,1 0,2 5,2 Cessions (0,3) (10,4) (0,9) (11,6) Au 31 décembre 6,6 30,0 5,5 42,1 Valeur comptable au 31 décembre 5,2 14,4 0,1 19,7 Au cours de l ’ exercice, 1,0 million d ’ euros d ’ équipements antérieurement présentés en tant qu ’ agencement sur la durée du bail ont été reclassés en tant que matériel informatique et logiciels. Ce changement n ’ a pas d ’ incidence sur le montant global de la dotation aux amortissements de l ’ exercice. 12. Comptes de compensation 2017 2016 millions d ’ euros millions d ’ euros Actif Juste valeur des transactions avec les membres compensateurs 612 038,2 368 978,4 Autres comptes de compensation 4 280,5 7 319,6 616 318,7 376 298,0 Passif Juste valeur des transactions avec les membres compensateurs (612 038,2) (368 978,4) Dépôts de garantie initiaux et autres comptes de compensation (73 360,6) (77 700,4) (685 398,8) (446 678,8) Les transactions avec les membres compensateurs de 612 038,2 millions d ’ euros (2016 : 368 978,4 millions d ’ euros) sont entièrement couvertes par des nantissements détenus par le Groupe. Au 31 décembre 2017, les prêts entièrement garantis liés à des transactions sur titres à revenu fixe s ’ élevaient à 610 230 millions d ’ euros (2016 : 366 203 millions d ’ euros). Ces garanties ont à leur tour été transférées aux contreparties de l ’ activité titres à revenu fixe afin de garantir les engagements du Groupe dans ce segment. Les autres comptes de compensation comprennent 2,7 milliards d ’ euros (2016 : 4,5 milliards d ’ euros) dus par Cassa di Compensazione Garanzia S.p.A (CC&G), société filiale de LSEG, et 2,9 milliards d ’ euros (2016 : 4,6 milliards d ’ euros) dus à Cassa di Compensazione Garanzia S.p.A (CC&G). Les revenus de trésorerie nets comprennent également les intérêts payés, soit 12,6 millions d ’ euros (2016 : 11,0 millions d ’ euros), et les intérêts perçus, soit 10,4 millions d ’ euros (2016 : 10,2 millions d ’ euros) au titre de ces comptes. 13. Clients et comptes rattachés 2017 2016* millions d ’ euros millions d ’ euros Long terme Autres créances 3,7 1,4 Court terme Comptes clients : Honoraires à recevoir 46,6 44,6 Produits d ’ intérêts sur portefeuille de placements 43,7 40,3 90,3 84,9 Provisions pour créances irrécouvrables - (0,1) Montants dus par les autres sociétés du Groupe 20,3 0,7 Autres créances 12,8 4,5 Charges constatées d ’ avance 8,3 10,2 Marge à recevoir sur contrats de prise en pension 51,1 110,0 182,8 210,2 * Pour 2017, le Groupe a amélioré l ’ analyse du poste clients et comptes rattachés. Afin de faciliter la comparaison, l ’ analyse de 2016 a fait l ’ objet d ’ une nouvelle présentation au nouveau format. Ce changement n ’ a pas d ’ incidence sur le montant total du poste clients et comptes rattachés. Une provision pour créances douteuses a été passée pour un montant de 0,1 million d ’ euros. Ce montant a été entièrement utilisé au cours de l ’ exercice et aucune nouvelle provision n ’ a été constituée au titre de comptes clients au recouvrement incertain au cours de 2017. Les actifs à long terme comprennent les dépôts de garantie pour les locaux loués par le Groupe. 14. Liquidités et quasi-liquidités 2017 2016 millions d ’ euros millions d ’ euros Disponibilités 336,0 506,3 Dépôts à court terme 678,0 477,5 Liquidités et quasi-liquidités 1 014,0 983,8 Disponibilités de l ’ activité de compensation 35 376,7 23 932,7 Dépôts à court terme de l ’ activité de compensation 27 266,2 35 928,6 Liquidités et quasi-liquidités de l ’ activité de compensation 62 642,9 59 861,3 63 656,9 60 845,1 Les dépôts à court terme sont entièrement garantis par des obligations souveraines et des obligations de sociétés présentant la qualité d ’ un bon placement, conformément aux critères d ’ éligibilité approuvés par les Comités des risques du Groupe. 116,3 millions d ’ euros (2016 : 121,4 millions d ’ euros) de liquidités propres font l ’ objet de restrictions ; il s ’ agit en effet de ressources propres du Groupe en qualité de contrepartie centrale, devant être mobilisées dans le cadre des dispositifs de prévention des défaillances en cascade (default waterfalls ). Ce montant sera réparti sur les fonds de garantie au prorata pour LCH Limited et LCH SA. Les liquidités restantes correspondent au solde des fonds de garantie et dépôts de garantie placés en vue de générer des revenus de trésorerie. 15. Fournisseurs et comptes rattachés 2017 2016 millions d ’ euros millions d ’ euros Long terme Comptes de régularisation 3,4 2,6 Autres dettes 0,3 9,4 3,7 12,0 Court terme Comptes fournisseurs 8,3 5,6 Autres impôts et sécurité sociale 15,5 16,6 Autres dettes 112,2 111,5 Marge due sur contrats de prise en pension - 56,3 Montants dus aux autres sociétés du Groupe 50,3 24,5 Comptes de régularisation 78,1 60,5 Produits constatés d ’ avance 2,0 3,5 266,4 278,5 Les autres dettes comprennent les montants comptabilisés au titre des accords de partage des recettes du Groupe. 16. Prêts et emprunts 2017 2016 millions d ’ euros millions d ’ euros Court terme Actions préférentielles - 179,8 - 179,8 Long terme Prêt reçu d ’ une société liée 40,0 - 40,0 - Actions préférentielles et prêt reçu d ’ une société liée Les 200 millions d ’ euros d ’ actions préférentielles non assorties d ’ un droit de vote et non cumulatives du Groupe ont été rachetées en totalité le 18 mai 2017. La Société détenait 20 millions d ’ euros de ces actions depuis 2009. Le rachat des actions préférentielles a été financé en partie par un prêt de 100 millions d ’ euros reçu d ’ une société liée. Le prêt était remboursable selon l ’ échéancier suivant : 40,0 millions d ’ euros remboursables à 1 an (mai 2018) ; 40,0 millions d ’ euros remboursables à 2 ans (mai 2019), la dernière échéance de 20,0 millions d ’ euros devant être versée au bout de 3 ans (mai 2020). Ce prêt portait intérêt au taux EURIBOR augmenté d ’ une marge fixe de 1,0 %. Chaque échéance peut faire l ’ objet d ’ un report pouvant atteindre 1 an. Le cas échéant, le prêt peut également être remboursé par anticipation. Le Groupe a choisi de rembourser 60,0 millions d ’ euros en novembre 2017. La prochaine échéance du remboursement, qui représente le solde du prêt, intervient en mai 2019. Découverts bancaires Afin de contribuer à la gestion de sa liquidité quotidienne, le Groupe conserve un certain nombre de lignes non engagées sur le marché monétaire et de découvert auprès des grandes banques. Les taux d ’ intérêt effectifs au titre de ces lignes varient en fonction des conditions du marché. 17. Fonds de garantie Les Fonds de garantie visent à financer les éventuelles pertes encourues par le Groupe en cas de défaut de paiement d ’ un membre compensateur et d ’ insuffisance du dépôt de garantie pour couvrir la gestion et la liquidation des positions du membre compensateur défaillant. Les Fonds de garantie sont détenus séparément par chaque contrepartie centrale pour couvrir les risques auxquels chaque société est confrontée. Ils se subdivisent en plusieurs fonds différents au sein de chaque société afin de couvrir les différentes lignes métier de la société concernée. Les Fonds de garantie détenus par le Groupe au 31 décembre 2017 représentaient un montant total de 13 023,6 millions d ’ euros (2016 : 11 183,2 millions d ’ euros). 18. Avantages sociaux i) Charges de personnel Personnel et administrateurs 2017 2016 millions d ’ euros millions d ’ euros Salaires et autres avantages sociaux 123,5 151,3 Charges sociales 21,0 20,5 Coûts liés aux paiements en actions 6,1 7,5 Charges de retraite 7,0 8,5 Frais de personnel avant éléments non récurrents 157,6 187,8 Frais de personnel inclus dans les éléments non récurrents (note 6) 3,5 8,4 Total des charges de personnel 161,1 196,2 L ’ effectif moyen en « équivalent temps plein » au cours de l ’ exercice était de 861 personnes (2016 : 926). L ’ effectif moyen réel au cours de l ’ exercice était de 867 personnes (2016 : 936). La Société n ’ a pas de salariés. Les frais de personnel et l ’ effectif moyen ont fait l ’ objet d ’ une nouvelle présentation afin d ’ inclure les frais liés aux agents contractuels qui, sans faire partie du personnel, occupent un poste au même titre que les salariés. Membres clés de l ’ équipe de direction 2017 2016 millions d ’ euros millions d ’ euros Rémunérations et autres avantages sociaux à court terme 4,3 5,8 Coûts liés aux paiements en actions 2,3 2,2 Cotisations de retraite 0,2 0,3 Primes différées et autres avantages sociaux à long terme 0,8 0,9 Indemnité de perte d ’ emploi 4,2 - Rémunération totale des membres clés de l ’ équipe de direction 11,7 9,2 Les coûts susmentionnés incluent des primes différées, les autres montants attribués conformément au régime d ’ intéressement à long terme du Groupe (LTIP) ainsi que les montants dus au titre des paiements en actions. Les membres clés de l ’ équipe de direction comprennent le directeur exécutif et certains hauts dirigeants qui assurent la gestion des affaires au quotidien. Rémunération des administrateurs 2017 2016* millions d ’ euros millions d ’ euros Total rémunérations 2,3 2,4 * La rémunération des administrateurs pour 2016 a été retraitée de manière à exclure les paiements en actions comptabilisés au cours de l ’ exercice. Lorsque des administrateurs ont quitté le Conseil d ’ administration, mais n ’ ont pas encore perçu une indemnité de perte d ’ emploi, le montant intégral de cette indemnité n ’ a pas été comptabilisé en coût sur l ’ exercice et sera seulement comptabilisé une fois payé. Les coûts susmentionnés incluent les primes différées, les autres montants attribués conformément au régime d ’ intéressement à long terme du Groupe (LTIP), lorsque les droits correspondants ont été acquis ou lorsque lesdits montants deviennent exigibles La rémunération totale de l ’ administrateur le mieux payé était de 1 127 547 euros au cours de l ’ exercice (2016 : 1 320 227 €). Un administrateur est un bénéficiaire différé du régime LCH faisant partie des régimes de retraite à prestations définies du LSEG (2016 : néant). Des cotisations pour un montant de 84 617 euros (2016 : 100 449 euros) ont été versées pour le compte de deux administrateurs (2016 : un) à un régime à cotisations définies. Deux administrateurs (les mieux payés) participent aux régimes d ’ intéressement en actions décrits ci-dessous. Un seul administrateur (le mieux payé) a exercé ses options sur actions au cours de l ’ exercice. Les administrateurs indépendants ont reçu des jetons de présence en rémunération de leurs services. Le Conseil d ’ administration fixe les jetons de présence des administrateurs en fonction de leur responsabilité individuelle, de leur participation aux réunions et de leur appartenance aux comités du Conseil d ’ administration. Les administrateurs représentant des actionnaires n ’ ont reçu aucun jeton de présence. ii) Paiements en actions Les salariés du Groupe LCH ont été, au cours de l ’ exercice, déclarés éligibles à la participation à un ou plusieurs des accords de paiement suivants fondés sur des actions de London Stock Exchange Group (LSEG) : a) Le régime d ’ intéressement à long terme de LSEG de 2014 (LSEG LTIP) ; b) Le régime d ’ intéressement à long terme de LCH Group (LCH LTIP) ; c) Les plans d ’ épargne salariale SAYE de LSEG et LSEG International (collectivement « Plans SAYE ») ; d) Le plan LSEG 2008 d ’ attribution d ’ actions gratuites (« Restricted Plan »). Le régime LSEG LTIP comporte deux volets : une attribution d ’ actions de performance et une attribution conditionnelle d ’ actions abondées, qui vient en complément de l ’ investissement effectué par le cadre dirigeant concerné. Les attributions se font sous forme d ’ options gratuites. Dans le cadre du dispositif d ’ actions abondées, certains cadres dirigeants peuvent investir jusqu ’ à 50 % de leur salaire de base net d ’ impôt en actions LSEG (valeur investie). La Société attribue des actions abondées liées à la performance pour une valeur égale à deux fois la valeur investie, avant impôt (jusqu ’ à concurrence d ’ une attribution maximale d ’ actions abondées égale à 100 % du salaire de base avant impôt). L ’ acquisition des droits liés aux attributions dans le cadre du régime d ’ intéressement LSEG LTIP dépend, pour moitié, de la croissance du rendement total pour l ’ actionnaire (TSR) absolu du titre LSEG et, pour l ’ autre moitié, de la croissance du bénéfice dilué par action (BPA) corrigé sur une période de trois ans. Les objectifs applicables aux options attribuées en 2017 sont les suivants : Volet BPA (50 %) : Volet TSR (50 %) : Acquisition de droits Croissance moyenne sur 3 ans Croissance absolue sur 3 ans en % Plus de 12 % par an Plus de 14 % par an 100 % 6 % par an 6 % par an 25 %* Moins de 6 % par an Moins de 6 % par an 0 % * Acquisition proportionnelle linéaire entre ce seuil déclencheur et l ’ acquisition de 100 % des droits. Le régime d ’ intéressement LCH LTIP comporte également deux volets : une attribution d ’ actions de performance et une attribution conditionnelle d ’ actions abondées, qui vient en complément de l ’ investissement effectué par le cadre dirigeant concerné. L ’ attribution d ’ actions abondées ne s ’ applique qu ’ à certains membres de la direction senior. Les actions de performance sont ouvertes à un groupe plus large de cadres. Les attributions se font sous forme d ’ options gratuites. Dans le cadre du dispositif d ’ actions abondées, certains cadres dirigeants peuvent investir jusqu ’ à 50 % de leur salaire de base net d ’ impôt en actions LSEG (valeur investie). La Société attribue des actions abondées liées à la performance pour une valeur égale à deux fois la valeur investie, avant impôt (jusqu ’ à concurrence d ’ une attribution maximale d ’ actions abondées égale à 100 % du salaire de base avant impôt). L ’ acquisition des droits liés aux attributions dans le cadre du régime d ’ intéressement LCH LTIP dépend en premier lieu de l ’ introduction d ’ un portail de gestion des risques. Une fois celui-ci mis en place, le degré d ’ acquisition des droits liés aux attributions est évalué sur la base de trois critères, faisant l ’ objet de mesures indépendantes sur une période de trois ans : Attributions antérieures à 2017 1) Mesure du respect de la réglementation : évaluation qualitative de la performance sur les questions de réglementation (représentant jusqu ’ à 34 % de l ’ attribution) 2) Mesure des coûts : évaluation quantitative des économies de coûts éligibles au cours de la période de performance (représentant jusqu ’ à 33 % de l ’ attribution) 3) Mesure de l ’ EBIT : évaluation quantitative de la performance du résultat avant intérêts et impôt (EBIT) à la fin de la période de performance (représentant jusqu ’ à 33 % de l ’ attribution) Attributions pour 2017 et au-delà 1) Mesure de la résilience : évaluation qualitative de la performance sur les questions de réglementation et des risques d ’ entreprise, notamment du risque opérationnel (représentant jusqu ’ à 34 % de l ’ attribution) 2) Mesure de l ’ efficience : évaluation quantitative de la performance de la marge d ’ EBITDA (résultat avant frais financiers, impôts et dotations aux amortissements) à la fin de la période de performance (représentant jusqu ’ à 33 % de l ’ attribution) 3) Mesure de la croissance : évaluation quantitative de la performance du résultat avant intérêts et impôt (EBIT) à la fin de la période de performance (représentant jusqu ’ à 33 % de l ’ attribution) La mesure des coûts, de l ’ efficience, de l ’ EBIT et de la croissance ne s ’ applique pas aux participants aux fonctions d ’ audit interne, risque et conformité. Dans l ’ hypothèse de l ’ introduction du portail de gestion des risques, l ’ acquisition des droits liés aux attributions est évaluée sur la seule base du respect de la réglementation et de la résilience. Le portail de gestion des risques sera évalué par le Comité de rémunération de LCH (le « Comité ») qui appréciera l ’ efficacité de la gestion des risques par le Groupe LCH sur la période de trois ans. Il y aura déchéance intégrale de l ’ attribution d ’ actions si l ’ une quelconque des contreparties centrales du Groupe LCH accuse une perte cumulée supérieure à 12 millions d ’ euros (Perte maximale). De même, si au cours de la période de performance, l ’ une quelconque des contreparties centrales du Groupe LCH accuse une perte inférieure à ce niveau ou si une situation survient qui, de l ’ avis raisonnable du Comité, a entraîné ou peut entraîner des conséquences nettement défavorables qui ont sérieusement compromis les activités commerciales futures ou sont susceptibles de les compromettre, le Comité déterminera si la direction a pu ou aurait dû prendre des mesures visant à prévenir une telle situation et décidera de la déchéance de l ’ attribution en conséquence. Il y aura acquisition intégrale des droits, sur la base de la mesure du respect de la réglementation, si le Comité considère que la direction a adopté des mesures pleinement efficaces concernant les questions réglementaires pendant la période de performance. Si le Comité de rémunération estime que les mesures adoptées par la direction concernant les questions réglementaires n ’ ont pas été pleinement efficaces pendant la période de performance, le degré d ’ acquisition des droits sera inférieur et conforme au niveau qu ’ il jugera approprié. Pour que la fraction de l ’ attribution d ’ actions de performance ou d ’ actions abondées soumise à la condition de la mesure des coûts donne lieu à l ’ acquisition de droits, le Comité doit déterminer le montant net cumulé des économies éligibles réalisées par le London Stock Exchange Group sur la période de performance par référence aux projections d ’ économies spécifiées et aux ajustements figurant dans les règles du régime d ’ intéressement. La mesure des coûts et de l ’ EBIT donnera lieu à l ’ acquisition de droits comme suit : Mesure des coûts : montant des économies éligibles considérées comme réalisées Mesure de l ’ EBIT : niveau de l ’ EBIT Pourcentage d ’ actions donnant lieu à l ’ acquisition de droits Attribution 2014 : 100 millions d ’ euros ou plus 120 millions d ’ euros ou plus 100 % 75 millions d ’ euros 106 millions d ’ euros 62,5 % 50 millions d ’ euros 92 millions d ’ euros 25 % Moins de 50 millions d ’ euros Moins de 92 millions d ’ euros 0 % Attribution 2015 : 50 millions d ’ euros ou plus 152 millions d ’ euros ou plus 100 % 40 millions d ’ euros 138 millions d ’ euros 62,5 % 30 millions d ’ euros 124 millions d ’ euros 25 % Moins de 30 millions d ’ euros Moins de 124 millions d ’ euros 0 % Attribution 2016 : 60 millions d ’ euros ou plus 230 millions d ’ euros ou plus 100 % 50 millions d ’ euros 200 millions d ’ euros 62,5 % 40 millions d ’ euros 170 millions d ’ euros 25 % Moins de 40 millions d ’ euros Moins de 170 millions d ’ euros 0 % Mesure de l ’ efficience : niveau de la marge d ’ EBITDA Mesure de la croissance : niveau de l ’ EBIT Pourcentage d ’ actions donnant lieu à l ’ acquisition de droits Attribution 2017 : 53 % ou plus 337 millions d ’ euros ou plus 100 % 48 % 306 millions d ’ euros 62,5 % 41 % 275 millions d ’ euros 25 % Moins de 41 % Moins de 275 millions d ’ euros 0 % Entre les pourcentages concernés indiqués ci-dessus au titre de la mesure des coûts et de l ’ EBIT, l ’ acquisition de droits s ’ effectue de manière linéaire A l ’ issue de la période de performance, le Comité calculera l ’ EBIT ou la marge d ’ EBITDA au titre du dernier exercice financier de la période de performance, tel qu ’ approuvé par le Comité d ’ audit de LCH Group Holdings Limited. L ’ EBIT correspond au résultat avant intérêts, impôts et éléments non récurrents, tel que figurant dans les états financiers consolidés de LCH Group Holdings Limited, sous réserve de tous ajustements que le Comité jugera nécessaires. La marge d ’ EBITDA désigne le résultat avant frais financiers, impôts et dotations aux amortissements (EBITDA) rapporté au chiffre d ’ affaires brut tel que figurant dans les états financiers consolidés de LCH Group Holdings Limited. En cas d ’ événement qui, de l ’ avis raisonnable du Comité, justifie une réduction des attributions accordées, le Comité peut, à sa discrétion, abaisser le niveau d ’ une attribution ou ne pas en accorder d ’ autres par la suite. Si une attribution a déjà donné lieu à une acquisition de droits, le Comité peut décider de procéder à un remboursement. Le Comité pourra exercer lesdits pouvoirs dans les conditions et les délais indiqués dans les règles du régime d ’ intéressement. Les plans d ’ épargne salariale (SAYE Schemes ) prévoient l ’ octroi d ’ options aux salariés ayant signé un contrat d ’ épargne salariale SAYE ; les options sont accordées à un prix inférieur de 20 % à la juste valeur du marché. Ce régime est ouvert aux salariés basés au Royaume-Uni, aux E tats-Unis et en France (et approuvés par l ’ Administration fiscale et douanière britannique). Ces options sont intégralement acquises au terme d ’ un délai de trois ans, sous réserve que le salarié concerné reste employé par le Groupe ou par le groupe de sociétés LSEG. Les plans d ’ attribution d ’ actions gratuites ( Restricted Plans) prévoient des attributions conditionnelles d ’ actions ordinaires de LSEG, sous forme d ’ options gratuites à certains cadres dirigeants. L ’ acquisition de droits liée aux attributions au titre de ces plans est soumise à des conditions d ’ ancienneté ainsi qu ’ à la condition de mise en place avec succès d ’ un portail de gestion des risques pour ce qui est du plan fidélisation 2014 des sociétés LCH.C ( Retention Plan). Il n ’ a été procédé à aucune attribution aux termes du plan fidélisation au cours de l ’ exercice. L ’ évolution du nombre d ’ options sur actions et attributions en circulation, ainsi que le prix d ’ exercice moyen pondéré s ’ établissent comme suit : LSEG LTIP LCH LTIP Plans SAYE Plans d ’ attribution d ’ actions gratuites Nombre Nombre Nombre Prix d ’ exercice moyen pondéré (GBP) Nombre 1 er janvier 2016 172 375 630 902 230 123 13,90 77 691 Accordées au cours de l ’ année 31 935 368 144 41 961 22,38 22 404 Exercées au cours de l ’ année - - (6 189) 13,61 (47 347) Droits prescrits/frappés de déchéance au cours de l ’ année (1 392) (154 361) (54 621) 14,12 (15 398) 31 décembre 2016 202 918 844 685 211 274 15,54 37 350 Accordées au cours de l ’ année 25 512 246 517 87 172 31,11 10 393 Transferts nets (1 114) (169 375) (22 458) (19,28) (7 076) Exercées au cours de l ’ année (130 727) (142 531) (129 702) 13,75 (13 902) Droits prescrits/frappés de déchéance au cours de l ’ année (28 177) (106 856) (7 704) 20,23 - 31 décembre 2017 68 412 672 441 138 582 18,14 26 765 1 131 options étaient exerçables au 31 décembre 2017 (2016 : 18 542). Le prix d ’ exercice est égal à zéro pour tous les régimes à l ’ exception du plan d ’ épargne salariale SAYE. Le cours moyen pondéré des actions LSEG au cours de l ’ exercice était de 35,32 GBP (2016 : 26,96 GBP). Les transferts entrants ou sortants sont liés aux salariés qui ont soit été récemment embauchés, soit qui ont cessé d ’ être employés directement par le Groupe, mais dont les options n ’ ont pas été frappées de déchéance dans la mesure où ils étaient, ou demeurent, employés par d ’ autres sociétés LSEG. La fourchette des prix d ’ exercice et la durée contractuelle restante moyenne pondérée des attributions et options en circulation sont les suivantes : Au 31 décembre 2017 Nombre en circulation Durée contractuelle restante moyenne pondérée (années) LSEG LTIP - 0 68 412 0,9 LCH LTIP - 0 672 441 1,3 SAYE – entre 10,01 GBP et 20,00 GBP 635 - SAYE – entre 20,01 GBP et 30,00 GBP 50 775 0,4 SAYE – plus de 30,01 GBP 87 172 1,9 Plans d ’ attribution d ’ actions gratuites - 0 26 765 1,1 Total 906 200 1,4 La juste valeur des options sur actions octroyées au cours de l ’ exercice a été évaluée à l ’ aide d ’ un modèle d ’ évaluation stochastique. Les principales hypothèses utilisées aux fins de l ’ évaluation sont les suivantes : LSEG LTIP LCH LTIP Actions de performance Actions de performance Actions abondées Actions de performance Actions abondées Date d ’ attribution 03/04/2017 10/04/2017 10/04/2017 03/04/2017 10/04/2017 Prix de l ’ action à la date d ’ attribution (GBP) 31,91 32,27 32,27 31,91 32,27 Durée prévue (années) 3,0 3,0 3,0 3,0 3,0 Rendement 1,35 % 1,34 % 1,34 % 1,35 % 1,34 % Taux d ’ intérêt sans risque 0,16 % 0,16 % 0,16 % 0,16 % 0,16 % Volatilité 25,6 % 25,5 % 25,5 % 25,6 % 25,5 % Juste valeur TSR (GBP) 11,87 12,29 12,29 - - Juste valeur BPA (GBP) 30,64 31,00 31,00 - - Juste valeur hors marché (GBP) - - - 30,64 31,00 SAYE Plans d ’ attribution d ’ actions gratuites Date d ’ attribution 03/10/2017 03/04/2017 17/11/2017 Prix de l ’ action à la date d ’ attribution (GBP) 38,75 31,91 38,46 Durée prévue (années) 3,33 0,9 - 3,0 0,9 - 2,8 Prix d ’ exercice (GBP) 31,11 - - Rendement 1,18 % 1,35 % 1,19 % Taux d ’ intérêt sans risque 0,67 % 0,02 % - 0,16 % 0,4 % - 0,56 % Volatilité 25,5 % 22,9 % - 26,8 % 14,6 % - 26,3 % Juste valeur hors marché (GBP) 10,21 30,64 - 31,52 37,19 – 38,06 La volatilité est calculée d ’ après une analyse statistique du cours hebdomadaire de l ’ action LSEG depuis son introduction en bourse en juillet 2001. La juste valeur des actions de performance et des actions abondées attribuées dans le cadre du régime LSEG LTIP au cours de l ’ exercice est calculée d ’ après le modèle d ’ évaluation du rendement total pour l ’ actionnaire (TSR) qui tient compte des conditions d ’ acquisition liées au TSR. Toutes les autres justes valeurs d ’ options attribuées se fondent sur un modèle Black-Scholes. Les détenteurs d ’ attributions d ’ actions et d ’ options sur actions ne sont pas habilités à recevoir des dividendes déclarés pendant la période d ’ acquisition. iii) Engagements de retraite Régimes à cotisations définies Le Groupe LCH verse des cotisations fixes à un régime à cotisations définies au Royaume-Uni et il n ’ existe aucune obligation légale ou implicite de versement de cotisations supplémentaires. Les actifs du régime sont détenus séparément de ceux du Groupe LCH sur des fonds placés sous le contrôle d ’ agents fiduciaires. La charge totale imputée au compte de résultat, soit 7,0 millions d ’ euros (2016 : 8,5 millions d ’ euros) correspond aux cotisations devant être versées au régime par le Groupe LCH à des taux spécifiés dans le règlement dudit régime. Régimes à prestations définies Le Groupe a mis en place un régime de retraite à prestations définies pour ses employés au Royaume-Uni (désormais le régime LCH de retraite à prestations définies du LSEG Pension Scheme), qui faisait obligation de verser les cotisations sur un fonds géré séparément par des agents fiduciaires. Ce régime n ’ accepte plus de nouveaux membres depuis le 30 septembre 2009 et les cotisations des salariés au régime ont pris fin le 31 mars 2013. Le 5 septembre 2016, le LCH Pension Scheme a fait l ’ objet d ’ une fusion par régime au sein du nouveau London Stock Exchange Group Pension Scheme. Les régimes LCH et LSEG sont gérés séparément, LCH Limited soutenant uniquement le régime LCH. La dernière évaluation actuarielle du régime LCH de retraite à prestations définies britannique, effectuée le 30 juin 2013, a été mise à jour par un actuaire indépendant agréé. Le régime LCH a engagé des discussions sur les résultats de l ’ évaluation au 31 décembre 2016, qui sont en cours de finalisation, et qui pourraient conduire à un ajustement des cotisations futures au cours de l ’ exercice 2018, une fois finalisée l ’ évaluation. Le Groupe est soumis à des engagements dans le cadre de régimes de versement d ’ indemnités de départ à la retraite et au titre de l ’ ancienneté des services de son personnel parisien. Les provisions ont été calculées par un actuaire indépendant agréé au 31 décembre 2017. Les engagements relatifs à certains salariés de Porto affiliés à un régime de retraite à prestations définies indépendant ont été repris en 2006. L ’ évaluation actuarielle de ces fonds a été mise à jour par un actuaire indépendant agréé au 31 décembre 2017. Les détails relatifs à l ’ environnement réglementaire et aux risques sont présentés à la note 2. Les évaluations liées au régime britannique aux fins de la présentation des informations financières sont basées sur la méthode de l ’ évaluation actuarielle triennale au 30 juin 2013. On trouvera ci-après un résumé des principales hypothèses utilisées. Le Groupe n ’ a pas eu connaissance d ’ événements postérieurs au 31 décembre 2017, susceptibles d ’ avoir eu un impact significatif sur les résultats de l ’ évaluation. Le test du plafond d ’ actifs n ’ a eu aucun impact. Hypothèses moyennes pondérées utilisées pour le calcul des engagements liés aux prestations 2017 2016 R-U France Portugal R-U France Portugal Taux d ’ actualisation 2,8 % 1,5 % 1,5 % 2,7 % 1,5 % 1,5 % Taux d ’ augmentation des salaires n/a 2,5 % 2,5 % n/a 2,5 % 2,5 % Taux d ’ inflation 3,2 % 1,5 % 1,5 % 3,3 % 2,0 % 1,5 % Taux d ’ augmentation des retraites 2,2 % n/a 1,5 % 2,3 % n/a 1,5 % Espérance de vie implicite à l ’ âge de 60 ans 2017 2016 R-U France Portugal R-U France Portugal Hommes actuellement âgés de 60 ans 27,6 23,3 20,6 28,1 23,3 20,6 Hommes actuellement âgés de 45 ans 28,2 23,3 20,6 29,7 23,3 20,6 Femmes actuellement âgées de 60 ans 29,3 27,5 20,6 30,4 27,5 20,6 Femmes actuellement âgées de 45 ans 30,5 27,5 20,6 32,2 27,5 20,6 Le taux d ’ actualisation du régime britannique a été calculé à partir d ’ une courbe de taux d ’ obligations privées notées AA et classées en fonction de leur duration, conformément à la duration moyenne pondérée estimée des engagements du régime (environ 25 ans). Les actifs du régime sont constatés à leur valeur de marché à la date d ’ arrêté de la situation financière du régime concerné. Variation des engagements au titre des prestations 2017 R-U France Portugal millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros Engagements au titre des prestations au 1 er janvier 296,8 6,1 0,5 Charges de retraite : Coût des prestations au titre des services rendus - 0,6 - Pertes au titre des services passés - - - Intérêts nets 7,6 0,1 - Pertes/(gains) de réévaluation : Effet des variations des hypothèses démographiques (12,3) - - Effet des variations des hypothèses financières (12,3) - - Effet des ajustements liés à l ’ expérience (25,6) (0,5) - Réduction des engagements consécutive au règlement - - - Prestations versées (8,3) (0,1) - Variations des taux de change (12,2) - - Engagements au titre des prestations au 31 décembre 233,7 6,2 0,5 2016 R-U France Portugal millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros Engagements au titre des prestations au 1 er janvier 236,0 4,9 0,4 Charges de retraite : Coût des prestations au titre des services rendus - 0,4 - Pertes au titre des services passés - - - Intérêts nets 8,1 0,1 - Pertes de réévaluation : Effet des variations des hypothèses démographiques (3,3) 0,5 - Effet des variations des hypothèses financières 94,3 0,3 0,1 Effet des ajustements liés à l ’ expérience - (0,1) - Réduction des engagements consécutive au règlement - - - Prestations versées (5,7) - - Variations des taux de change (32,6) - - Engagements au titre des prestations au 31 décembre 296,8 6,1 0,5 Variations des actifs du régime 2017 R-U France Portugal millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros Juste valeur des actifs du régime au 1 er janvier 298,9 - 0,5 Produits des retraites : Intérêts nets 7,7 - - Gains de réévaluation : Rendement des actifs du régime (hors produits d ’ intérêts) 10,3 - - Contributions de l ’ employeur - 0,1 - Prestations versées (8,3) (0,1) - Variations des taux de change (12,4) - - Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 296,2 - 0,5 2016 R-U France Portugal millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros Juste valeur des actifs du régime au 1 er janvier 270,2 - 0,5 Produits des retraites : Intérêts nets 9,3 - - Gains de réévaluation : Rendement des actifs du régime (hors produits d ’ intérêts) 60,0 - - Contributions de l ’ employeur 3,0 - - Prestations versées (5,7) - - Variations des taux de change (37,9) - - Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 298,9 - 0,5 Juste valeur des actifs du régime au cours de bourse 2017 2016 R-U Portugal R-U Portugal millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros Liquidités et quasi-liquidités 2,0 - 2,7 0,1 Actions 127,7 0,1 122,3 0,1 Dette/Investissements adossés au passif (LDI) 166,5 0,4 173,9 0,3 Total de la juste valeur des actifs 296,2 0,5 298,9 0,5 Valeur actualisée des engagements financés (233,7) (0,5) (296,8) (0,5) Excédent 62,5 - 2,1 - Le Groupe a comptabilisé un excédent net de 62,5 millions d ’ euros (2016 : actif de 2,1 millions d ’ euros) au titre du régime LCH de retraite à prestations définies britannique, dans la mesure où il bénéficie d ’ un droit inconditionnel à remboursement des excédents des actifs du régime de retraite en cas de liquidation de celui-ci, et que par conséquent, aucun plafond d ’ actifs n ’ a été appliqué à l ’ excédent net comptabilisé. Le régime n ’ est assorti d ’ aucun autre engagement minimal de financement. Analyse de sensibilité La sensibilité de la valeur des engagements au titre des prestations au taux d ’ actualisation est analysée ci-après : 2017 2016 R-U France Portugal R-U France Portugal millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros Taux d ’ actualisation - augmentation de 0,5 % (24,9) (0,5) (0,1) (38,6) (0,5) (0,1) Réévaluation du taux d ’ augmentation des pensions différées (IPC) et des salaires - + 0,5 % 6,9 - - 12,1 0,4 - Augmentation des paiements de retraites – + 0,5 % 15,4 - - 19,6 - - Espérance de vie – allongement d ’ un an 7,0 - - 8,1 - - L ’ analyse de sensibilité ci-dessus a été calculée d ’ après une méthode d ’ extrapolation de l ’ impact sur les engagements au titre des prestations suite à des variations raisonnables des principales hypothèses survenant à la fin de la période considérée. Paiements liés aux régimes à prestations définies Les paiements ci-après sont ceux qui, d ’ après les prévisions, devront être effectués dans les années à venir à partir des engagements des régimes de pensions à prestations définies : R-U France Portugal millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros Dans les 12 prochains mois 2,9 - - Entre 2 et 5 ans 12,6 0,1 - Au-delà de 5 ans 23,4 2,7 - Total 38,9 2,8 - Cotisations En 2017, aucune cotisation n ’ a été versée au régime de retraite britannique à prestations définies. Le versement de cotisations supplémentaires dépendra de l ’ issue des discussions liées à l ’ évaluation évaluation triennale réalisée au 31 décembre 2016. 19. Instruments financiers Actifs et passifs financiers Note 2017 2016 millions d ’ euros millions d ’ euros Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en compte de résultat Juste valeur des transactions avec les membres compensateurs 12 612 038,2 368 978,4 Obligations d ’ E tat 4 172,1 11 045,8 Actifs disponibles en vue de la vente Obligations d ’ E tat 15 147,6 10 577,5 Autres actifs financiers dans l ’ état de la situation financière 19 319,7 21 623,3 Prêts et créances Clients et comptes rattachés 13 177,9 200,7 Autres comptes de membres compensateurs 12 4 280,5 7 319,6 Liquidités et quasi-liquidités de l ’ activité de compensation, dont dépôts à court terme 14 62 642,9 59 861,3 Liquidités et dépôts à court terme 14 1 014,0 983,8 Passifs financiers comptabilisés à la juste valeur en compte de résultat Juste valeur des transactions avec les membres compensateurs 12 (612 038,2) (368 978,4) Passifs financiers comptabilisés au coût amorti Fournisseurs et comptes rattachés 15 (243,3) (251,5) Dépôts de garantie initiaux et autres comptes de membres compensateurs 12 (73 360,6) (77 700,4) Fonds de garantie 17 (13 023,6) (11 183,2) Prêts et emprunts 16 (40,0) (179,8) Les charges constatées d ’ avance et autres taxes du poste Clients et comptes rattachés ne sont pas considérées comme des actifs financiers. Les autres taxes et charges constatées d ’ avance, les provisions et les passifs liés aux contrats d ’ exploitation renégociés du poste Fournisseurs et comptes rattachés ne sont pas considérés comme des passifs financiers. Pour les actifs qui ne sont pas évalués au prix du marché, il n ’ y a pas de différence significative entre la valeur comptable et la juste valeur. Aux prix du marché en vigueur au 31 décembre 2016, la juste valeur des actions préférentielles du Groupe était de 180,3 millions d ’ euros, à la clôture de l ’ exercice, contre une valeur comptable au coût amorti de 179,8 millions d ’ euros comme indiqué à la note 16. Les actions préférentielles ont été rachetées au cours de l ’ exercice. Tous les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur sont désignés comme tels lors de leur constatation initiale par le Groupe. Hiérarchie des méthodes d ’ évaluation de la juste valeur Le Groupe applique aux différentes techniques d ’ évaluation l ’ ordre de priorité suivant pour calculer et déclarer la juste valeur des instruments financiers : — Niveau 1 : cours (non corrigés) d ’ actifs ou passifs identiques cotés sur des marchés actifs ; — Niveau 2 : autres techniques pour lesquelles toutes les données ayant une incidence notable sur la juste valeur déclarée sont observables, soit directement, soit indirectement ; — Niveau 3 : techniques faisant appel à des données ayant une incidence notable sur la juste valeur déclarée qui ne reposent pas sur des données de marché observables. Le Groupe ne détient aucun instrument financier dans cette catégorie. Les instruments financiers détenus par le Groupe, qui étaient comptabilisés à la juste valeur, s ’ établissaient comme suit : 2017 2016 Niveau 1 Niveau 2 Total Niveau 1 Niveau 2 Total millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros Actifs comptabilisés à la juste valeur Juste valeur des transactions avec les membres compensateurs 61,8 611 976,4 612 038,2 12,1 368 962,3 368 974,4 Obligations d ’ E tat comptabilisées à la juste valeur en compte de résultat 4 172,1 - 4 172,1 11 045,8 - 11 045,8 Obligations d ’ E tat disponibles en vue de la vente 15 147,6 - 15 147,6 10 577,5 - 10 577,5 Passifs comptabilisés à la juste valeur Juste valeur des transactions avec les membres compensateurs (61,8) (611 976,4) (612 038,2) (12,1) (368 962,3) (368 974,4) Autres actifs dont on connaît la juste valeur Actions préférentielles - - - (180,3) - (180,3) Pour les actifs et passifs classés en niveau 1, la juste valeur se fonde sur le cours de bourse à la date de clôture. Pour les actifs et les passifs classés en niveau 2, la juste valeur est calculée à l ’ aide de techniques d ’ évaluation sur la base de données de marché observables. Les techniques les plus fréquemment utilisées sont les modèles de swap et de fixation des prix à terme ( forward pricing ), basés sur le calcul de la valeur actualisée. Les modèles intègrent diverses données dont les variations des taux de change, les taux au comptant et à terme, les courbes de taux d ’ intérêt et les courbes de taux à terme. Compte de résultat Les montants relatifs aux instruments financiers et portés au compte de résultat s ’ établissent comme suit : 2017 2016 millions d ’ euros millions d ’ euros Revenus de trésorerie sur actifs détenus à la juste valeur en compte de résultat 152,0 38,1 Revenus de trésorerie sur autres actifs financiers 213,4 111,1 Revenus de trésorerie sur passifs détenus au coût amorti 329,8 233,3 Gain/(Perte) net(te) de juste valeur sur réévaluation d ’ autres actifs financiers détenus et comptabilisés à la juste valeur dans les revenus de trésorerie nets (2,0) (2,0) Revenus de trésorerie 693,2 380,5 Dépenses de trésorerie sur actifs détenus à la juste valeur (39,0) (47,1) Dépenses de trésorerie sur actifs détenus au coût amorti (158,7) (102,9) Dépenses de trésorerie sur passifs détenus au coût amorti (358,1) (131,9) Dépenses de trésorerie (555,8) (281,9) Revenus de trésorerie nets 137,4 98,6 Produits financiers nets sur actifs de fonds de pension 0,1 1,1 Produits financiers sur actifs détenus et comptabilisés au coût amorti - 0,1 Charges financières sur actifs détenus et comptabilisés au coût amorti (4,6) (4,0) Charges financières sur prêts et emprunts détenus et comptabilisés au coût amorti (5,2) (12,3) Résultat financier net (9,7) (15,1) Les revenus de trésorerie sur passifs détenus au coût amorti correspondent aux montants perçus au titre des dépôts d ’ espèces remis en garantie par les membres compensateurs, qui génèrent des taux d ’ intérêt négatifs. Les dépenses de trésorerie sur actifs détenus au coût amorti correspondent aux intérêts négatifs encourus par le Groupe au titre de ses dépôts d ’ espèces. Compensation d ’ actifs financiers et de passifs financiers Le Groupe inscrit le montant net des actifs et passifs financiers au bilan si la compensation est permise par la réglementation et si le règlement sur une base nette ou la réalisation de l ’ actif et le règlement simultané du passif sont envisagés. Le tableau ci-après illustre l ’ impact des accords de compensation sur tous les actifs et passifs financiers, dont le montant net est inscrit au bilan. Au 31 décembre 2017 Montants bruts Montants compensés Montant net tel que publié millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros Actifs liés à des produits financiers dérivés 1 060 144 (1 058 335) 1 809 Mises en pension 685 746 (75 516) 610 230 Total actifs 1 745 890 (1 133 851) 612 039 Passifs liés à des produits financiers dérivés (1 082 231) 1 080 422 (1 809) Prises en pension (685 746) 75 516 (610 230) Total passifs (1 767 977) 1 155 938 (612 039) Au 31 décembre 2016 Montants bruts (retraités) Montants compensés (retraités) Montant net tel que publié millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros Actifs liés à des produits financiers dérivés 2 137 036 (2 134 261) 2 775 Mises en pension 588 401 (222 198) 366 203 Total actifs 2 725 437 (2 356 459) 368 978 Passifs liés à des produits financiers dérivés (2 138 215) 2 135 440 (2 775) Prises en pension (588 401) 222 198 (366 203) Total passifs (2 726 616) 2 357 638 (368 978) Les montants bruts et les montants compensés relatifs aux actifs et passifs liés à des produits financiers dérivés au cours de la période correspondante ont été modifiés par rapport à ceux qui avaient été publiés précédemment au 31 décembre 2016. Les montants bruts et les montants compensés se trouvent tous deux réduits de 354 313 millions d ’ euros. Le montant brut des actifs et les montants compensés publiés s ’ élevaient à 2 491 349 millions d ’ euros et (2 488 574 millions d ’ euros) respectivement. Le montant brut des passifs et les montants compensés publiés s ’ élevaient à (2 492 528 millions d ’ euros) et 2 489 753 millions d ’ euros respectivement. Ces modifications n ’ ont aucune incidence sur le montant net comptabilisé au bilan, ni sur les montants comptabilisés au compte de résultat, au tableau de financement ou dans les autres informations présentées dans les états financiers. Le Groupe a modifié le niveau de compensation des actifs et passifs de ses membres compensateurs en 2017. La compensation s ’ effectue désormais au niveau du code ISIN (International Securities Identification Number ) plutôt qu ’ au niveau du Dépositaire. De fait, la compensation se trouve réduite. Ces modifications n ’ ont donné lieu à aucun ajustement de la période correspondante. Le déséquilibre entre la valeur de l ’ actif et celle du passif pour les montants bruts et compensés est causé par l ’ exclusion des montants dont la valeur a été réglée par rapport au marché ( settled to market , STM) à partir du solde brut au motif que ces opérations ont été réglées. Introduit en décembre 2015, le recours au STM s ’ est beaucoup développé en 2017, faisant baisser à la fois le montant brut et l ’ ampleur du déséquilibre entre la valeur de l ’ actif et celle du passif. En qualité de contreparties centrales, les sociétés d ’ exploitation du Groupe servent d ’ interface pour les transactions des membres compensateurs. Elles détiennent des fonds de garantie et des marges à titre de réserve en cas de défaillance d ’ un membre et d ’ autres montants sont également disponibles à ce titre pour compenser en cas de défaillance susceptible de ramener les actifs et les passifs de 612 039 millions d ’ euros (2016 : 368 978 millions d ’ euros) à zéro. 20. Provisions En décembre 2013, le Groupe a lancé un plan de restructuration de LCH SA, la contrepartie centrale française du Groupe, et un montant net de 18,9 millions d ’ euros a été passé en provisions dans l ’ état de la situation financière. La provision n ’ a pas été actualisée, car le montant correspondant devait être largement utilisé au cours de 2014. Un léger solde a été reporté au-delà de cette date, mais il a été entièrement utilisé au cours de l ’ exercice 2016. Une nouvelle provision a été constituée en 2017 pour couvrir une éventuelle mise en cause future de la responsabilité du Groupe. Provisions millions d ’ euros Au 1 er janvier 2016 0,4 Reprise au cours de l ’ exercice - Utilisation au cours de l ’ exercice (0,4) Au 31 décembre 2016 - Provision constituée au cours de l ’ exercice 0,2 Au 31 décembre 2017 0,2 21. Engagements et provisions pour risques Contrats de location-exploitation Le Groupe loue des bureaux aux termes de contrats de location non résiliables. Le total des versements minimums de loyers futurs se répartit comme suit : Immobilier 2017 2016 millions d ’ euros millions d ’ euros A moins d ’ un an 6,5 6,4 De un à cinq ans 24,8 24,2 A plus de cinq ans 12,3 17,2 43,6 47,8 Le contrat de location du bureau principal de Londres expire en 2026, celui du bureau de Paris en 2023 et celui du bureau principal de New York, en 2023 également. Les autres baux sont des contrats d ’ une durée de 12 mois renouvelables ou ne sont pas d ’ une importance significative. Contrats de location-financement Le Groupe n ’ a plus de contrats de location-financement. Contrats avec les fournisseurs LCH SA et le groupe ATOS ont conclu un nouveau protocole d ’ accord, dit « Heads of Terms », concernant le contrat de services informatiques de cinq ans, avec effet au 1 er janvier 2014. Ce protocole d ’ accord prolonge le contrat jusqu ’ à décembre 2023, et l ’ assortit d ’ un droit de résiliation à partir de janvier 2022. La valeur maximale estimée de l ’ engagement jusqu ’ en janvier 2022 est de 55,0 millions d ’ euros (2016 : jusqu ’ en 2018, 25,3 millions d ’ euros). Actifs de trésorerie affectés aux activités opérationnelles Au 31 décembre 2017, le Groupe disposait d ’ actifs et de garanties affectés aux activités opérationnelles suivantes : 2017 2016 millions d ’ euros millions d ’ euros Activité de banque centrale 1 18 798,0 12 349,5 Services de concentration bancaire 231,1 191,5 Règlement de titres à revenu fixe 2 16 260,1 21 647,3 35 289,2 34 188,3 1 LCH SA procède au nantissement des titres apportés en garantie par les membres pour les besoins des activités de compensation avec la Banque de France aux fins de garantir les emprunts à 24 heures. 2 LCH Limited détient des actifs de premier ordre en garantie de prêts tripartites ainsi que des obligations d ’ E tat et des obligations émises par des banques et garanties par l ’ E tat en garantie des activités de règlement de RepoClear . 22. Capital social Capital social Actions ordinaires Au 31 décembre 2017, la société comptait 72 483 217 actions ordinaires entièrement libérées en circulation, de 1,00 euro chacune (2016 : 74 193 814). Aucune action ordinaire n ’ a été émise au cours de l ’ exercice (2016 : 0). Le 29 décembre 2017, la Société a racheté 1 710 597 de ses propres actions à un actionnaire, pour une contrepartie égale à leur juste valeur de 57 639 475 millions d ’ euros. Les actions rachetées en propre par la Société ont été annulées. Actions préférentielles non cumulatives remboursables (NCPS) La Société est autorisée à émettre 200 000 NCPS de 1,00 euro chacune si les ratios de fonds propres du Groupe passent en dessous du niveau minimum imposé par l ’ organisme de réglementation compétent pendant une durée de six mois. Au 31 décembre 2017, aucune action de ce type n ’ avait été émise (2016 : 0). Primes d ’ émission La réserve de primes d ’ émission s ’ élève à 316,1 millions d ’ euros (2016 : 316,1 millions d ’ euros). 23. Dividendes 2017 2016 millions d ’ euros millions d ’ euros Dividende final pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2015, approuvé le 31 mars 2016 : 0,40 euro par action ordinaire - 29,7 Dividende final pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2016, approuvé le 31 mars 2017 : 0,40 euro par action ordinaire 29,7 - Le 19 février 2018, le Conseil d ’ administration a recommandé un dividende final de 1,60 euro par action ordinaire, au titre de l ’ exercice 2017, qui doit être soumis à l ’ approbation de l ’ Assemblée générale du 26 mars 2018. 24. Gestion du capital L ’ approche du Groupe en matière de gestion du capital est de conserver une assise financière solide permettant de soutenir le développement de l ’ activité, de faire face à tout moment aux exigences de fonds propres réglementaires et de conserver une bonne note de crédit. Cette approche tient compte des exigences de fonds propres externes, y compris de l ’ impact à venir sur le Groupe. Les plans d ’ investissement sont inclus dans le plan financier à moyen terme du Groupe, qui est présenté au Conseil d ’ administration chaque année. Les plans d ’ investissement tiennent compte des exigences réglementaires actuelles et futures ainsi que du développement de l ’ activité du Groupe. Le Groupe gère les ressources en capital en fonction de ses besoins en fonds propres. LCH Limited et LCH SA, autorisées en vertu du Règlement européen sur les infrastructures de marché ( European Markets Infrastructure Regulations ou EMIR), sont considérées comme des contreparties centrales qualifiées aux termes du Règlement européen sur les exigences de fonds propres (Capital Requirements Regulations ou CRR). Les deux sociétés sont également enregistrées en qualité de chambres de compensation de produits dérivés aux E tats-Unis, de sorte qu ’ elles bénéficient du statut de contreparties centrales qualifiées auprès des membres américains. Conformité aux normes d ’ adéquation des fonds propres Le Groupe est réglementé par l ’ Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) en France, en sa qualité de Compagnie financière de droit français. Il est soumis aux normes d ’ adéquation des fonds propres dans le cadre de Bâle III. LCH SA est réglementée en qualité d ’ institution de crédit par l ’ ACPR et, en qualité de contrepartie centrale et de prestataire de services d ’ investissement, par l ’ Autorité des marchés financiers (AMF) de Québec, au Canada. La société est par ailleurs soumise aux normes d ’ adéquation des fonds propres aux termes de la réglementation EMIR et de Bâle III. Elle est également réglementée par la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) en qualité de chambre de compensation de produits dérivés aux E tats-Unis. LCH Limited est réglementée par la Banque d ’ Angleterre en qualité de chambre de compensation reconnue en vertu du Financial Services and Markets Act 2000 et elle est soumise aux normes d ’ adéquation des fonds propres aux termes de la réglementation EMIR. La société est également réglementée par la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) en qualité de chambre de compensation de produits dérivés aux E tats-Unis. En Suisse, elle a obtenu l ’ agrément de l ’ Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) en qualité de contrepartie centrale auprès de la bourse SIX Swiss Exchange. Au Canada, elle a reçu l ’ agrément de l ’ Ontario Securities Commission (OSC), en qualité d ’ organisme de compensation dans l ’ Ontario et celui de l ’ AMF au Québec. Enfin, en Australie, elle a été reconnue en qualité de contrepartie centrale par l ’ Australian Securities & Investissements Commission (ASIC). LCH Limited est également soumise à la surveillance des autorités de régulation des marchés et banques centrales compétentes, dans les autres territoires où elle mène ses activités. LCH.Clearnet LLC (LLC) est réglementée par la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) en qualité de chambre de compensation de produits dérivés. Le 30 juin 2016, LLC a cessé ses activités aux fins de la réglementation de la CFTC. LLC a résilié son statut de contrepartie centrale qualifiée, avec effet à compter du 13 février 2017 (soit à l ’ expiration du délai de préavis de 180 jours). Le Groupe et ses filiales se sont pleinement conformés aux réglementations sur l ’ adéquation des fonds propres régissant leurs activités respectives au cours de l ’ année 2017. Calcul de la base de fonds propres selon les normes Bâle III En vertu du « Pilier 1 » des normes Bâle III, le Groupe est tenu de veiller à ce que le ratio des fonds propres sur l ’ actif pondéré en fonction des risques ne tombe pas en dessous d ’ un seuil de 5,75 % (en tenant compte de l ’ introduction progressive du volant de conservation) des fonds propres ordinaires, de 6,0 % des fonds propres Tier 1, et de 8 % du total des fonds propres. Au 31 décembre 2017, le ratio de fonds propres ordinaires était de 27,5 % (2016 : 35,3 %), et le ratio Tier 1 et total des fonds propres s ’ inscrivait à 27,5 % (2016 : 43,9 %). Au 31 décembre 2017, le montant total des fonds propres réglementaires du Groupe s ’ élevait à 393,1 millions d ’ euros (2016 : 550,3 millions d ’ euros) ; ce montant comprend les capitaux propres. 25. Sociétés filiales On trouvera le détail des filiales de la Société à la note 29 ; toutes les filiales sont détenues à 100 %, à l ’ exception de LCH SA. Cette note donne également la liste des succursales à l ’ étranger et des bureaux de représentation de LCH Limited et LCH SA. Filiale ayant un actionnaire externe significatif Le 29 décembre 2017, la Société a échangé 11,1 % de sa participation dans LCH SA contre 2,3 % de ses propres actions détenues par Euronext Paris SA (Euronext), donnant lieu à une participation ne donnant pas le contrôle dans le Groupe. Cette participation ne donnant pas le contrôle apparaît dans le Tableau de variation des capitaux propres et comprend la quote-part du goodwill revenant à la Société et l ’ ensemble des autres actifs. Aucun revenu n ’ était attribuable à la participation ne donnant pas le contrôle au titre de l ’ exercice. Etat de la situation financière synthétique de LCH SA 2017 millions d ’ euros Total actifs à long terme 73,6 Comptes de compensation 288 756,6 Autres actifs à court terme 316,9 Comptes de compensation (288 756,6) Autres passifs (61,8) Actif net 328,7 Attribuable à : Participation ne donnant pas le contrôle 36,4 Part du Groupe 292,3 Tableau de financement synthétique de LCH SA 2017 millions d ’ euros Rentrées nettes liées aux activités d ’ exploitation 68,1 Sorties nettes liées aux activités d ’ investissement (25,2) Sorties nettes liées aux activités de financement (40,0) Augmentation nette des liquidités et quasi-liquidités 2,9 26. Transactions avec les parties liées Membres clés de l ’ équipe de direction Les informations relatives aux membres clés de l ’ équipe de direction et à leur rémunération totale sont présentées à la note 18. Société mère de tête et sociétés du groupe London Stock Exchange Group plc (LSEG) est la Société mère de tête du Groupe, avec une participation totale de 65,93 % (2016 : 57,78 %). LSEG est le principal groupe à préparer des états financiers consolidés. La Société mère immédiate, London Stock Exchange (C) Limited, n ’ établit pas d ’ états financiers consolidés. LCH Group Holdings Limited est à la tête du plus petit groupe préparant des états financiers consolidés. Des copies des états financiers consolidés de LSEG pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 sont disponibles auprès du secrétaire de la Société, London Stock Exchange Group plc , 10 Paternoster Square, Londres, EC4M 7LS. Toutes les informations relatives aux principales sociétés du Groupe sont présentées à la note 29. Les transactions ou soldes avec les sociétés du Groupe, qui ont été éliminés dans les présents états financiers consolidés, ne sont pas présentés. Tout au long de 2017, le Groupe a effectué plusieurs transactions avec diverses sociétés au sein de LSEG, dont on trouvera le détail ci-dessous. Toutes ces transactions ont été réalisées en conditions de pleine concurrence. 2017 2016 en millions d ’ euros en millions d ’ euros Transactions avec les sociétés mères Compte de résultat Services refacturés aux sociétés mères 1,7 4,5 Services refacturés par les sociétés mères (7,0) (8,7) Intérêts facturés par les sociétés mères (0,4) - (5,7) (4,2) E tat de la situation financière Montants dus aux sociétés mères au 31 décembre (51,0) (5,3) Transactions avec les filiales Compte de résultat Services refacturés aux filiales 6,0 4,4 Services refacturés par les filiales (74,9) (51,1) (68,9) (46,7) E tat de la situation financière Montants dus aux filiales au 31 décembre (22,2) (15,9) Les soldes d ’ interopérabilité du Groupe avec les autres sociétés au sein de LSEG ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessus, mais présentés séparément à la note 12. Le montant dû aux sociétés mères comprend le prêt à long terme mentionné dans la note 16. 27. Subventions publiques Le Groupe peut prétendre à l ’ aide des pouvoirs publics sous forme de crédits d ’ impôt recherche et développement. Pour ce qui concerne LCH SA, l ’ aide est accordée sous forme de réduction d ’ impôts l ’ année suivant celle au cours de laquelle les dépenses ont été encourues. Une réduction de la charge d ’ impôt de 0,3 million d ’ euros (2016 : 0,3 million d ’ euros) a été constatée sur l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 au titre du montant dû pour cette initiative de 2016. Pour ce qui concerne LCH Ltd, l ’ aide est accordée sous forme de réduction de la dette d ’ impôt. En 2017, un montant de 0,2 million d ’ euros (2016 : 0,7 million d ’ euros) a été comptabilisé en compte de résultat sous forme de réduction d ’ impôts et le montant de la dette d ’ impôt a été réduit d ’ autant. Les subventions peuvent être soumises à un éventuel contrôle fiscal destiné à vérifier l ’ éligibilité des dépenses invoquées. Aucune dotation aux provisions n ’ a été faite au titre d ’ un éventuel remboursement des montants à recevoir, une telle éventualité étant jugée très improbable. 28. Flux de trésorerie liés aux activités d ’ exploitation 2017 2016 en millions d ’ euros en millions d ’ euros Bénéfice de l ’ exercice 158,4 83,6 Impôts 46,9 37,3 Produits financiers (0,1) (1,3) Charges financières 9,8 16,4 Amortissements, provisions et pertes de valeur 60,1 47,0 Crédit d ’ impôt recherche-développement (0,2) (0,7) Dépenses au titre des paiements en actions 6,1 7,5 Variation des clients et comptes rattachés 25,1 (103,1) (Diminution)/augmentation des fournisseurs et comptes rattachés (20,4) 33,1 Provisions utilisées ou reprises au cours de l ’ exercice - (0,4) Pertes latentes de juste valeur sur instruments financiers 2,0 2,0 Augmentation des liquidités et quasi-liquidités liées à l ’ activité de compensation (2 781,6) (21 367,8) Augmentation de la juste valeur des actifs des membres (240 020,7) (10 091,6) Augmentation de la juste valeur des passifs des membres 238 720,0 31 424,3 Augmentation des fonds de garantie 1 840,5 3 621,6 Rentrées nettes/(sorties) liées à l ’ exploitation (1 954,1) 3 707,9 Variation des passifs financiers découlant des activités de financement Passif Au 01/01/2017 Entrées de trésorerie Sorties de trésorerie Variations de juste valeur Intérêts courus Au 31/12/2017 en millions d ’ euros en millions d ’ euros en millions d ’ euros en millions d ’ euros en millions d ’ euros en millions d ’ euros Prêts et emprunts - 100,0 (60,0) - - 40,0 Intérêts exigibles - - (0,3) - 0,4 0,1 Actions préférentielles 179,8 - (180,0) 0,2 - - Intérêts sur titres 7,8 - (11,8) - 4,0 - 187,6 100,0 (252,1) 0,2 4,4 40,1 29. Informations au titre de la CRD IV sur les exigences de fonds propres Le Groupe LCH comprend les entités suivantes (toutes les sociétés sont détenues à 100 %, sauf mention contraire) : Raison sociale Activité principale Adresse Pays de constitution LCH Group Holdings Limited ( anciennement LCH.Clearnet Group Limited) Société mère 33, Aldgate High Street, Londres , EC3N 1EA, Royaume-Uni Angleterre et Pays de Galles LCH Limited – Royaume-Uni CCP 33, Aldgate High Street, Londres , EC3N 1EA, Royaume-Uni Angleterre et Pays de Galles LCH Limited – Etats-Unis Représentation 17, State Street, New York, NY, 10004 E tats-Unis - LCH Limited – Australie Représentation Governor Philip Tower, 1 Farrer Place, Sydney, NSW 2000, Australie - LCH Limited – Japon Succursale NBF Hibiya Building 10F, 1-1-7 Uchisaiwaicho , Chiyoda-ku , Tokyo, Japon - LCH SA – France (détenue à 88,9 %) CCP 18, rue du Quatre Septembre, Paris, 75002, France France LCH SA – Pays-Bas Succursale Keizersgracht 679-689, 1017 DV Amsterdam, Pays-Bas - LCH SA – Belgique Succursale Place Stephanie 6, Bruxelles, 1050, Belgique - LCH SA – Portugal Représentation Avenue da Boavista 3433, Porto, 4194-017, Portugal - SwapAgent Limited Agent de compensation 33, Aldgate High Street, Londres , EC3N 1EA, Royaume-Uni Angleterre et Pays de Galles LCH.Clearnet LLC 2 Dormante 17, State Street, New York, NY, 10004 E tats-Unis E tats-Unis LCH.Clearnet (Luxembourg) S. à .r.l 3 Dormante 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg Luxembourg LCH GP Limited Dormante 33, Aldgate High Street, Londres , EC3N 1EA, Royaume-Uni Angleterre et Pays de Galles LCH PLP Limited Dormante 33, Aldgate High Street, Londres , EC3N 1EA, Royaume-Uni Angleterre et Pays de Galles BondClear Limited 1 Dormante 33, Aldgate High Street, Londres , EC3N 1EA, Royaume-Uni Angleterre et Pays de Galles SwapClear Limited 1 Dormante 33, Aldgate High Street, Londres , EC3N 1EA, Royaume-Uni Angleterre et Pays de Galles LCH Pensions Limited 1 Société fiduciaire 33, Aldgate High Street, Londres , EC3N 1EA, Royaume-Uni Angleterre et Pays de Galles RepoClear Limited 1 Dormante 33, Aldgate High Street, Londres , EC3N 1EA, Royaume-Uni Angleterre et Pays de Galles CommodityClear limited 1 Dormante 33, Aldgate High Street, Londres , EC3N 1EA, Royaume-Uni Angleterre et Pays de Galles EquityClear Limited 1 Dormante 33, Aldgate High Street, Londres , EC3N 1EA, Royaume-Uni Angleterre et Pays de Galles The London Clearing House Limited 1 Dormante 33, Aldgate High Street, Londres , EC3N 1EA, Royaume-Uni Angleterre et Pays de Galles LCH.Clearnet Group Limited ( anciennement LCH Group Holdings Limited) 1 Dormante 33, Aldgate High Street, Londres , EC3N 1EA, Royaume-Uni Angleterre et Pays de Galles ForexClear Limited 1 Dormante 33, Aldgate High Street, Londres , EC3N 1EA, Royaume-Uni Angleterre et Pays de Galles International Commodities Clearing House Limited 1 Dormante 33, Aldgate High Street, Londres , EC3N 1EA, Royaume-Uni Angleterre et Pays de Galles The London Produce Clearing House Limited 1 Dormante 33, Aldgate High Street, Londres , EC3N 1EA, Royaume-Uni Angleterre et Pays de Galles 1 Participation indirecte détenue par l ’ intermédiaire des autres filiales de la Société 2 Inactive depuis juin 2017 3 Inactive depuis le 30 novembre 2016 Les informations requises au titre de la Directive CRD IV sont les suivantes : Exercice clos le 31 décembre 2017 Effectif Produit bancaire Résultat avant impôt Charge d ’ impôts courants Charge d ’ impôts différés Résultat après impôt millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros LCH Group Holdings Limited - 158,0 381,2 0,9 - 382,1 LCH Limited – Royaume-Uni 621 478,8 139,2 (27,6) (1,2) 110,4 LCH Limited – Etats-Unis - - 1,6 1,0 - 2,6 LCH Limited – Australie 13 - 0,2 - - 0,2 LCH Limited – Japon 2 - - - - - LCH SA – France 211 166,3 51,8 (17,0) 1,1 35,9 LCH SA – Pays-Bas 5 - 9,9 (2,4) - 7,4 LCH SA – Belgique 3 - 1,4 (0,5) - 1,0 LCH SA – Portugal 3 - (0,7) - - (0,7) SwapAgent Limited 3 3,5 4,3 (0,8) - 3,5 LCH.Clearnet LLC - 0,1 0,1 - - 0,1 LCH.Clearnet (Luxembourg) S.à.r.l - - (1,0) (0,2) - (1,2) LCH GP Limited - - - - - - LCH PLP Limited - - - - - - BondClear Limited - - - - - - SwapClear Limited - - - - - - LCH Pensions Limited - - - - - - RepoClear Limited - - - - - - CommodityClear Limited - - - - - - EquityClear Limited - - - - - - The London Clearing House Limited - - - - - - LCH.Clearnet Group Limited ( anciennement LCH Group Holdings Limited) - - - - - - ForexClear Limited - - - - - - International Commodities Clearing House Limited - - - - - - The London Produce Clearing House Limited - - - - - - E liminations de consolidation - (176,1) (382,8) (0,2) - (382,9) Total 861 630,6 205,3 (46,8) (0,1) 158,4 Le produit total de 640,3 millions d ’ euros (2016 : 547,3 millions d ’ euros) moins les charges financières de 9,7 millions d ’ euros (2016 : 15,1 millions d ’ euros) correspond à la fois au produit bancaire et au chiffre d ’ affaires au sens de la directive CRD IV. Exercice clos le 31 décembre 2016 Effectif Produit bancaire Résultat avant impôt Charge d ’ impôts courants Charge d ’ impôts différés Résultat après impôt millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros LCH Group Holdings Limited - 102,1 80,4 3,5 0,1 84,0 LCH Limited – Royaume-Uni 618 420,2 103,3 (18,0) (2,0) 83,3 LCH Limited – Etats-Unis 55 16,0 1,5 (1,2) - 0,3 LCH Limited – Australie 11 1,6 0,2 - - 0,2 LCH Limited – Japon 3 1,1 0,1 (0,1) - - LCH.Clearnet SA - France 217 151,3 49,1 (12,7) - 36,4 LCH.Clearnet SA – Pays-Bas 6 - 5,6 (1,4) - 4,2 LCH.Clearnet SA – Belgique 3 - 1,0 (0,3) - 0,7 LCH.Clearnet SA – Portugal 3 - (0,8) - - (0,8) SwapAgent Limited - - 2,7 (0,5) - 2,2 LCH.Clearnet LLC 9 (0,3) (7,7) (0,1) - (7,8) LCH.Clearnet Funding LP - - - - - - LCH.Clearnet (Luxembourg) S.à.r.l 1 19,3 20,4 (0,3) (4,2) 15,9 LCH GP Limited - - - - - - LCH PLP Limited - - - - - - BondClear Limited - - - - - - SwapClear Limited - - - - - - LCH Pensions Limited - - - - - - RepoClear Limited - - - - - - CommodityClear Limited - - - - - - EquityClear Limited - - - - - - The London Clearing House Limited - - - - - - LCH.Clearnet Group Limited ( anciennement LCH Group Holdings Limited) - - - - - - ForexClear Limited - - - - - - International Commodities Clearing House Limited - - - - - - The London Produce Clearing House Limited - - - - - - E liminations de consolidation - (179,1) (134,9) - (0,1) (135,0) Total 926 532,2 120,9 (31,1) (6,2) 83,6 Le Groupe peut prétendre à l ’ aide des pouvoirs publics sous forme de crédit d ’ impôt recherche (CIR) pour ce qui concerne LCH SA. Une réduction de la charge d ’ impôt de 0,3 million d ’ euros a été constatée sur l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 au titre du montant dû pour cette initiative (2016 : 0,5 million d ’ euros). En 2017, LCH Ltd a déposé une demande de crédit d ’ impôt recherche et développement auprès de l ’ Administration fiscale et douanière (HMRC) pour un montant de 0,2 million d ’ euros (2016 : 0,7 million d ’ euros). Même si ce crédit se présente sous forme de réduction de la charge d ’ impôt, le montant réclamé à ce titre est comptabilisé comme un crédit au titre des frais de personnel de l ’ exercice. Etat de la situation financière Note 2017 2016 millions d ’ euros millions d ’ euros Actifs à long terme Investissements 30 824,2 640,9 Impôts différés actifs - 0,4 Total actifs à long terme 824,2 641,3 Actifs à court terme Clients et comptes rattachés 31 4,2 1,1 Disponibilités 0,1 6,9 Autres actifs financiers 34 56,2 116,1 Créances d ’ impôt sur les sociétés 4,1 6,0 Total actifs à court terme 64,6 130,1 Total actifs 888,8 771,4 Dettes à court terme Fournisseurs et comptes rattachés 33 (8,0) (20,7) Prêts et emprunts 32 - (199,8) Total dettes à court terme (8,0) (220,5) Dettes à long terme Prêts et emprunts 32 (40,0) - Total dettes à long terme (40,0) - Total passifs (48,0) (220,5) Actif net 840,8 550,9 Capitaux propres Capital social appelé 22 72,5 74,2 Primes d ’ émission 22 316,1 316,1 Provision pour rachat de capital 22 61,2 59,5 Bénéfices non distribués 391,0 101,1 Total des capitaux propres 840,8 550,9 Lex Hoogduin Daniel Maguire Président Directeur général Les notes 30 à 35 font partie intégrante des présents états financiers. Le résultat après impôt de la Société au titre de l ’ exercice ressort à 382,0 millions d ’ euros (2016 : 84,0 millions d ’ euros). Les états financiers ont été approuvés par le Conseil d ’ administration le 28 mars 2018. Tableau de financement de la Société 2017 2016 millions d ’ euros millions d ’ euros Flux de trésorerie liés aux activités d ’ exploitation Bénéfice de l ’ exercice 382,0 84,0 Impôt (0,9) (3,6) Produits financiers (0,5) (1,3) Charges financières 5,8 13,9 (Augmentation)/diminution des clients et comptes rattachés (3,0) 0,9 (Diminution)/augmentation des fournisseurs et comptes rattachés (12,7) 8,7 Produits des dividendes (151,0) (107,0) Dépréciation des investissements ou (reprise) (212,1) 9,2 Plus-value sur la cession d ’ une participation dans une filiale (26,4) - Pertes de change 0,6 2,8 Perte latente de juste valeur sur instruments financiers 0,2 0,4 Rentrées nettes/(sorties) liées à l ’ exploitation (18,0) 8,0 Impôts reçus 2,5 - Rentrées nettes/(sorties) liées aux activités d ’ exploitation (15,5) 8,0 Activités d ’ investissement Produits des dividendes des filiales 151,0 107,0 Investissement dans une filiale (2,4) (0,4) Rachat/(acquisition) d ’ autres actifs financiers 59,9 25,0 Rentrées nettes liées aux activités d ’ investissement 208,5 131,6 Activités de financement Dividendes versés aux actionnaires (30,8) (27,3) Fonds provenant d ’ emprunt 100,0 - Prêts accordés ou remboursés (260,0) (96,1) Intérêts perçus 1,3 1,3 Intérêts payés (13,7) (13,2) Sorties nettes liées aux activités de financement (203,2) (135,3) (Diminution)/augmentation des liquidités et quasi-liquidités (10,2) 4,3 Effets de change sur les soldes de trésorerie 3,4 (1,4) Liquidités et quasi-liquidités au 1 er janvier 6,9 4,0 Liquidités et quasi-liquidités au 31 décembre (disponibilités uniquement) 0,1 6,9 Tableau de variation des capitaux propres Capital social appelé Primes d ’ émission Provision pour rachat de capital Bénéfices non distribués Total millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros Capitaux propres au 1 er janvier 2016 74,2 316,1 59,5 46,8 496,6 Bénéfice de l ’ exercice - - - 84,0 84,0 Dividendes versés au cours de l ’ exercice - - - (29,7) (29,7) Capitaux propres au 31 décembre 2016 74,2 316,1 59,5 101,1 550,9 Bénéfice de l ’ exercice - - - 382,0 382,0 Rachat d ’ actions (1,7) - 1,7 (57,6) (57,6) Impôt sur rachat d ’ actions - - - (0,4) (0,4) Frais de transaction afférents au rachat d ’ actions - - - (4,4) (4,4) Dividendes versés au cours de l ’ exercice - - - (29,7) (29,7) Capitaux propres au 31 décembre 2017 72,5 316,1 61,2 391,0 840,8 30. Investissements Investissement dans les filiales Investissement dans les filiales 2017 2016 millions d ’ euros millions d ’ euros Coût Au 1 er janvier 1 028,2 1 027,8 Acquisitions 2,4 0,4 Cessions (31,2) - Au 31 décembre 999,4 1 028,2 Dépréciation cumulée Au 1 er janvier (387,3) (378,1) Reprise de perte de valeur 212,1 - Dépréciation au titre de l ’ exercice - (9,2) Au 31 décembre (175,2) (387,3) Valeur comptable nette 824,2 640,9 Les investissements dans les filiales sont constatés au coût d ’ acquisition net des dépréciations. Voir note 29 pour plus de détails sur les filiales. Le 27 avril 2017, la Société a effectué un investissement supplémentaire de 2,4 millions d ’ euros (2,0 millions de GBP) dans SwapAgent Limited. La Société détient 100 % du capital émis de la nouvelle filiale. Le 29 décembre 2017, la Société a cédé 11,1 % de sa participation dans LCH SA à Euronext, pour une contrepartie égale à leur juste valeur de 57,6 millions d ’ euros, et donnant lieu à la réalisation d ’ une plus-value de 26,4 millions d ’ euros (voir note 25). LCH.Clearnet Funding LP a été dissoute au cours de l ’ exercice. LCH GP Limited, LCH PLP Limited et LCH.Clearnet (Luxembourg) S.à.r.l sont en cours de dissolution. La cession de la participation dans LCH SA aboutit à une juste valeur théorique de 520 millions d ’ euros pour 100 % de la société. La Société a donc repris la provision pour dépréciation constituée au titre de sa participation dans LCH SA à la valeur convenue de 520,0 millions d ’ euros pour 100 % de la société, ce qui valorise à 462,4 millions d ’ euros la participation de 88,9 % dans LCH SA que la Société conserve. Au cours de l ’ exercice 2016, la Société a procédé à la dépréciation de sa participation au capital de LCH.Clearnet LLC à hauteur de 9,2 millions d ’ euros par rapport à sa valeur d ’ actif net. Aucune dépréciation supplémentaire n ’ est nécessaire. Le 16 décembre 2016, la Société a racheté LCH.Clearnet (Luxembourg) S.à.r.l . auprès de filiales pour un montant de 0,4 million d ’ euros. 31. Clients et comptes rattachés 2017 2016 millions d ’ euros millions d ’ euros Court terme Sommes dues par les filiales du Groupe 4,2 0,3 Autres créances - 0,8 4,2 1,1 Les soldes de trading dus par les sociétés du Groupe s ’ entendent sans intérêts et sont payables à vue. 32. Prêts et emprunts 2017 2016 millions d ’ euros millions d ’ euros Court terme Prêts subordonnés dus à LCH.Clearnet Funding LP - 199,8 Long terme Emprunt portant intérêts de la Société mère 40,0 - Les titres d ’ emprunt ont été remboursés le 18 mai 2017 dans le cadre du rachat par le Groupe des actions préférentielles. Le prêt de la Société mère a permis de financer en partie le remboursement des titres d ’ emprunt. La valeur initiale du prêt s ’ élevait à 100 millions d ’ euros. La Société a remboursé 60 millions d ’ euros au cours de l ’ exercice. Voir note 16 pour une analyse complète. Variations des passifs financiers découlant des activités de financement : Passif Au 1 er janvier 2017 Entrées de trésorerie Sorties de trésorerie Amortissement Intérêts courus Au 31 décembre 2017 en millions d ’ euros en millions d ’ euros en millions d ’ euros en millions d ’ euros en millions d ’ euros en millions d ’ euros Prêts et emprunts - 100,0 (60,0) - - 40,0 Intérêts exigibles - - (0,3) - 0,4 0,1 Prêts interentreprises 199,8 - (200,0) 0,2 - - Intérêts sur titres 8,2 - (13,2) - 5,0 - 208,0 100,0 (273,5) 0,2 5,4 40,1 33. Fournisseurs et comptes rattachés 2017 2016 millions d ’ euros millions d ’ euros Comptes fournisseurs 0,3 - Dettes intragroupe 1,4 9,8 Autres dettes 1,3 2,4 Comptes de régularisation 5,0 8,5 8,0 20,7 Les dettes intragroupe s ’ entendent sans intérêts et sont payables à vue. 34. Instruments financiers Les actifs et passifs financiers de la Société s ’ établissent comme suit : 2017 2016 millions d ’ euros millions d ’ euros Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en compte de résultat Placement en actions préférentielles - 20,0 Prêts et créances Prêts à court terme dus par les filiales 56,2 96,1 Autres actifs financiers dans l ’ état de la situation financière 56,2 116,1 Autres créances 4,1 1,1 Liquidités et dépôts à court terme dans l ’ état de la situation financière 0,1 6,9 Passifs financiers comptabilisés au coût amorti Fournisseurs et comptes rattachés (8,0) (20,7) Emprunt à long terme consenti par la Société mère (40,0) - Prêt subordonné dû à une filiale - (200,0) En 2016, la Société a signé avec ses filiales de nouveaux accords de prêt. Il s ’ agit de lignes de crédit revolving, assorties d ’ une durée de cinq ans et remboursables sur préavis de trois mois. Des intérêts sont facturés sur les comptes au taux LIBOR ou EURIBOR selon le cas. Dans certains cas, le montant du prêt est assorti de taux d ’ intérêt négatifs. Les conditions du prêt à long terme consenti par la Société mère de la Société sont présentées dans la note 16. 35. Transactions avec les parties liées Au cours de l ’ exercice, la Société a facturé des frais de gestion à ses filiales et encouru des frais au titre de la refacturation. La Société a également versé des intérêts à des filiales et à sa Société mère. Le prêt subordonné contracté auprès d ’ une filiale a été remboursé au cours de l ’ exercice, financé en partie par un prêt de 100 millions d ’ euros de la Société mère. Voir note 16 pour plus de détails. La Société a versé 17,1 millions d ’ euros (2016 : 17,1 millions d ’ euros) en dividendes à sa Société mère. 2017 2016 en millions d ’ euros en millions d ’ euros Transactions avec les sociétés mères Compte de résultat Intérêts facturés par les sociétés mères (0,4) - (0,4) - E tat de la situation financière Montants dus à la Société mère au 31 décembre (1,4) (9,8) Prêt à long terme dû à la Société mère au 31 décembre (40,0) - Transactions avec les filiales Compte de résultat Services refacturés aux filiales 12,3 7,7 Dividendes versés par les filiales 151,0 107,0 Services refacturés par les filiales (11,7) (9,4) Intérêts payés aux filiales (5,4) (13,5) 146,2 91,8 E tat de la situation financière Prêts à court terme dus par les sociétés filiales (voir note 34) 56,2 96,1 Autres montants dus par les filiales au 31 décembre 4,2 1,1 Le prêt subordonné contracté auprès d ’ une filiale (voir note 16) - (200,0) VII. — Rapport des commissaires aux comptes aux membres de LCH Group Holdings Limited pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 Opinion Nous avons vérifié les états financiers de LCH Group Holding Limited (« la Société mère ») et de ses filiales (le « Groupe ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le compte de résultat consolidé, l’état consolidé du résultat global, l’état du résultat global du Groupe, l’état consolidé de la situation financière, le tableau de financement consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, l’état de la situation financière de la Société mère, le tableau de financement de la Société mère, le tableau de variation des capitaux propres de la Société mère, et les notes annexes aux états financiers 1 à 35 ainsi qu’une synthèse des principales règles comptables. Ces états financiers ont été préparés conformément aux lois applicables et aux normes internationales d’information financière (IFRS), telles qu’adoptées par l’Union européenne, et, s’agissant des états financiers de la Société mère, telles qu’appliquées conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés de 2006 ( Companies Act 2006). Selon notre opinion : — les états financiers donnent une image fidèle et sincère de la situation du Groupe et de la Société mère au 31 décembre 2017 ainsi que du bénéfice du Groupe pour l’exercice clos à cette date ; — les états financiers du Groupe ont été correctement établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS), telles qu’adoptées par l’Union européenne (UE) ; — les états financiers de la Société mère ont été correctement établis conformément aux normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne et telles qu’appliquées conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés de 2006 ( Companies Act 2006) ; et — les états financiers ont été préparés conformément aux exigences de la loi sur les sociétés de 2006 ( Companies Act 2006). Eléments sur lesquels se fonde notre opinion Nous avons effectué notre audit conformément aux normes internationales d’audit (International Standards on Auditing , pour le Royaume-Uni) et aux exigences légales applicables. Nos responsabilités au sens de ces normes sont décrites plus en détail dans la section Responsabilités des auditeurs dans l’audit des états financiers ci-après. Nous sommes indépendants du Groupe et de la Société mère conformément aux règles d’éthique pertinente pour notre audit des états financiers au Royaume-Uni, notamment celles du Conseil de l’information financière (Financial Reporting Council, FRC), et nous avons accompli les autres responsabilités éthiques auxquelles nous sommes tenus conformément à ces normes. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Utilisation de notre rapport Comme le prévoit le Chapitre 3, Titre 16, de la Loi sur les sociétés de 2006 ( Companies Act 2006) le présent rapport s’adresse aux seuls associés, en leur qualité d’organe de direction. Nous avons mené notre vérification de manière à pouvoir présenter aux associés de la Société mère les éléments que nous sommes tenus d’inclure dans un tel rapport d’audit et à aucune autre fin. Dans les limites autorisées par la loi, nous déclinons toute responsabilité envers toute personne autre que la Société et ses associés en leur qualité d’organe de direction concernant notre travail de vérification, le présent rapport ou les opinions que nous y avons formulées. Conclusions concernant la continuité d’exploitation Nous n’avons rien à signaler concernant les points suivants pour lesquels les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing , pour le Royaume-Uni) nous font obligation d’indiquer si : — l’utilisation par les administrateurs de la base de continuité d’exploitation n’est pas appropriée pour la préparation des états financiers ; ou — les administrateurs n’ont pas signalé dans les états financiers une incertitude significative de nature à inspirer des doutes significatifs quant à l’aptitude de la Société mère à poursuivre son exploitation en tant qu’entreprise en activité pendant une période d’au moins douze mois à partir de la date à laquelle la publication des états financiers est autorisée. Autres informations Les autres informations regroupent les informations figurant dans le rapport annuel, exclusion faite des états financiers et de notre rapport d’audit s’y rapportant. La responsabilité de ces autres informations incombe aux administrateurs. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et, sauf indication contraire explicite dans le présent rapport, nous n’exprimons aucune opinion ni aucune autre forme d’assurance à ce sujet. Dans le cadre de notre audit des états financiers, il nous incombe de prendre connaissance des autres informations et, ce faisant, de déterminer si elles sont en nette contradiction avec les états financiers ou avec les informations dont nous avons pris connaissance dans le cadre de l’audit, ou si elles semblent par ailleurs contenir des inexactitudes significatives. Si nous venons à identifier de telles incohérences graves ou des inexactitudes significatives apparentes, nous sommes tenus de déterminer si les états financiers ou les autres informations comportent des incohérences graves. Si, sur la base des travaux que nous avons effectués, nous parvenons à la conclusion que les autres informations comportent des incohérences graves, nous sommes tenus de le signaler. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Opinion sur d’autres points conformément aux exigences de la loi sur les sociétés de 2006 ( Companies Act 2006) A notre avis, sur la base des travaux effectués au cours de la mission d’audit : — les informations communiquées dans le cadre du Rapport stratégique et du Rapport des administrateurs sont cohérentes avec les états financiers de l’exercice auquel ils se rapportent ; et — le Rapport stratégique et le Rapport des administrateurs ont été préparés conformément aux exigences légales applicables. Points que nous sommes tenus de signaler A la lumière des connaissances que nous avons acquises sur le Groupe et la Société mère et son environnement dans le cadre de la réalisation de l’audit, nous n’avons identifié aucune inexactitude significative dans le Rapport stratégique ni dans le Rapport des administrateurs. Nous n’avons rien à signaler concernant les points suivants pour lesquels la loi sur les sociétés de 2006 ( Companies Act 2006) nous fait obligation d’indiquer si, à notre avis : — la Société mère n’a pas tenu de registres comptables adéquats ou si des filiales dans lesquelles nous ne nous sommes pas rendus n’ont pas transmis de déclarations adéquates pour notre audit ; ou — les états financiers de la Société mère ne concordent pas avec les registres comptables et les déclarations ; ou — certains éléments de rémunération des administrateurs devant être communiqués en vertu de la loi ne l’ont pas été ; ou — nous n’avons pas reçu toutes les informations et explications dont nous avions besoin pour mener à bien notre audit. Responsabilités des administrateurs Comme cela a été expliqué en détail dans la déclaration de responsabilité des administrateurs, à la page 9, les administrateurs sont responsables de la préparation des états financiers ; ils sont également tenus de s’assurer que lesdits états donnent une image sincère et fidèle de la situation financière de la société, ainsi que du contrôle interne que les administrateurs considèrent comme nécessaire pour permettre la préparation des états financiers qui ne soient pas entachés d’inexactitudes significatives, qu’elles soient le fait d’une fraude ou résultent d’une erreur. Lors de la préparation des états financiers, les administrateurs sont tenus d’évaluer l’aptitude du Groupe et de la Société mère à poursuivre leur exploitation en tant qu’entreprise en activité, de signaler, le cas échéant, les aspects concernant un problème de continuité d’exploitation et d’utiliser la base de continuité d’exploitation, sauf si les administrateurs ont l’intention, ou n’ont pas d’autre solution réaliste que de liquider le Groupe ou la Société mère ou de cesser son activité. Responsabilités des auditeurs dans l’audit des états financiers Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, qu’elles soient le fait d’une fraude ou résultent d’une erreur, et de produire un rapport d’audit présentant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau d’assurance élevé, mais pas à la garantie que l’audit réalisé conformément aux normes internationales d’audit (international Standards on Auditing , pour le Royaume-Uni) détectera systématiquement les éventuelles anomalies significatives. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives si, prises individuellement ou dans leur ensemble, elles pourraient être raisonnablement considérées comme de nature à influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base des présents états financiers. Une description plus détaillée de nos responsabilités dans l’audit des états financiers est disponible sur le site du Conseil de l’information financière (Financial Reporting Council, FRC) : https://www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport d’audit. David Canning-Jones (Senior statutory auditor ), Pour Ernst & Young LLP, Commissaires aux comptes, Londres. Le 28 février 2018. Notes : 1. La maintenance et l’intégrité du site Web de LCH Group Holdings Limited relèvent de la responsabilité des Administrateurs ; les travaux menés par les commissaires aux comptes ne tiennent pas compte de ces questions. En conséquence, les commissaires aux comptes déclinent toute responsabilité au titre de tout changement susceptible d’avoir été apporté aux états financiers depuis leur présentation initiale sur le site Web. 2. La législation du Royaume-Uni régissant la préparation et la publication des états financiers peut être différente de celles d’autres territoires. VIII. — Rapport de gestion. Conformément à la loi, le rapport de gestion est tenu à la disposition du public chez LCH.Clearnet SA, 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, France.