NATUREX S.A. Société anonyme au capital de 14.339.784 euros Siège social : 250, Rue Pierre Bayle, BP.81218, 84911 Avignon Cedex 09. 384.093.563 R.C.S. Avignon - N° INSEE 334 093 563 000 29 Avis préalable Mmes et MM. les actionnaires de la société NATUREX S.A sont informés que l’Assemblée Générale ordinaire se tiendra le jeudi 21 juin 2018 à 10 heures, au siège social de la société Naturex S.A situé au 250, Rue Pierre Bayle, BP81218, 84911 Avignon Cedex 09, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants. Ordre du jour — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2017 ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Paul Lippens , Président du Conseil d’administration ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur Général ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Paul Lippens , Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2018 ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur Général, au titre de l’exercice 2018 ; — Nomination de […] aux fonctions d’administrateur ; — Nomination de […] aux fonctions d’administrateur ; — Nomination de […] aux fonctions d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Madame Lorène Martel aux fonctions d’administrateur ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Lippens ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; — Pouvoirs pour les formalités. P remière résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 et quitus aux administrateurs ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par une perte de 19.316.612,07 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 127.757,21 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. L’Assemblée générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résoluti on ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 11.845.742,88 euros soit un bénéfice (part du groupe) de 11.814.536,33 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2017 ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 19.316.612,07 euros au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté à un solde débiteur de 88.298.736,06 euros . Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des exercices 2014, 2015 et 2016. Quatrième résolution ( Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence à allouer au C conseil d’administration ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 250.000 euros le montant annuel de jetons de présence alloués au Conseil d’administration. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Paul Lippens , Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Paul Lippens , Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Septiè me résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur Général ). — L’Assemblée générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Huitième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables à Monsieur Paul Lippens , Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et publié dans le Document de référence 2017 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables à Monsieur Paul Lippens , Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans ce rapport. Neuvième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur Général au titre de l’exercice 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur Général au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans ce rapport. Dixième résolution ( Nomination de [...] aux fonctions d’administrateur ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide, avec prise d’effet à la date de la publication par l’AMF de l’avis de résultats de l’OPA dont le projet a été annoncé par Givaudan le 26 mars 2018, de désigner [--] en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 [--] a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut exercer . Onzième résolution ( Nomination de [...] aux fonctions d’administrateur ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide, avec prise d’effet à la date de la publication par l’AMF de l’avis de résultats de l’OPA dont le projet a été annoncé par Givaudan le 26 mars 2018, de désigner [--] en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 [--] a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut exercer. Douzième résolution (Nomination de [...] aux fonctions d’administrateur ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide, avec prise d’effet à la date de la publication par l’AMF de l’avis de résultats de l’OPA dont le projet a été annoncé par Givaudan le 26 mars 2018, de désigner [--] en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 [--] a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut exercer. Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Lorène Martel aux fonctions d’administrateur ). — L’Assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Madame Lorène Martel, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 2 février 2018, en remplacement de Madame Hélène Martel- Massignac , décédée. En conséquence, Madame Lorène Martel exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Madame Lorène Martel a fait savoir qu'elle acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Lippens ). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, Monsieur Olivier Lippens aux fonctions d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Olivier Lippens a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de vingt-quatre mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n°2273/20013 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 20 juin 2017. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; – De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; – D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; – D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; – De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée générale en date du 20 juin 2017. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique ; La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 150 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 143.397.750€. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la société. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire Seizième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ******************* Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale Securities Services – Service Nominatif Emetteurs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au 21 juin 2018, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le 19 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40), ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. – Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : – Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40) ; – Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par le Département Juridique de la Société à l’adresse suivant : NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40), six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le Département Juridique de la Société au plus tard deux jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à compter de la date de publication du présent avis. Cet envoi doit être effectué au plus tard le jeudi 14 juin, à minuit, heure de Paris, Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l'article R. 225-71 du Code de commerce peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs. La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l'article cité ci-dessus résultera de l'inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la Société, ou du dépôt au siège social de la Société soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l'agent de change, la banque ou l'établissement financier dépositaire. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.naturex.com à compter du 30 mai 2018. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée à NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, 84911 Avignon Cedex 09 (Fax : 04 90 23 73 40). Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation.