SOMFY SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 7 400 000 € Siège social : 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 CLUSES 476 980 362 R.C.S. Annecy I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 publiés dans le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société https://service.somfy.com/downloads/group_v4/rapportfinancier_annuel_2017.pdf le 19 avril 2018) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 4 avril 2018 dans l’Avis Préalable, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018. II. Attestations des Commissaires aux comptes (extraits des rapports) A. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « OBSERVATION Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « D – Règles et méthodes comptables » de l’annexe qui expose le changement de méthode comptable relatif à la première application du règlement ANC n° 2015-05 relatifs aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture et ses effets dans les comptes. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions de l'article L.823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l 'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION Risque identifié Au 31 décembre 2017, la valeur des titres de participation s’élève à 377,2 M€ pour un total de bilan de 708,7 M€. Le Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs, dont les modalités sont décrites dans la note D de l’annexe aux comptes annuels. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation tels que l’actif net à la clôture, le niveau de rentabilité, les perspectives d’avenir ou le cours de Bourse pour les sociétés cotées. Cette valeur d’inventaire est ensuite comparée à la valeur historique pour apprécier la nécessité de comptabiliser une dépréciation. Nous avons considéré que l’évaluation de ces titres de participation est un point clé de l’audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes de la société et parce que la détermination de leur valeur d’inventaire nécessite l’utilisation d’estimations ou de jugements de la part de la Direction. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels de la société, nos travaux ont notamment consisté à : – examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ; – corroborer, notamment par entretiens avec la Direction, les principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations ; – analyser la cohérence des prévisions avec les performances passées, les perspectives de marché et l’historique de performance des participations concernées ; – apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. VÉRIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de Commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de Commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.» B. Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l 'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.» « En application des dispositions de l'article L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés d’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ÉVALUATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION Risque identifié Au 31 décembre 2017, la valeur des écarts d’acquisition du Groupe s’élève à 197 M€ pour un total de bilan de 1 183 M€. Le Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs, dont les modalités sont décrites dans la note 5.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Les tests de perte de valeur consistent à déterminer la valeur recouvrable d’une Unité Génératrice de Trésorerie, qui est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de vente. La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie, estimés sur la base des plans ou budgets sur cinq ans maximum, au-delà, les flux sont extrapolés par application d’un taux d’évolution constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après impôt, qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs. Nous avons considéré que l’évaluation de ces écarts d’acquisition est un point clé de l’audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes du Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou jugements de la part de la Direction comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés du Groupe, nos travaux ont notamment consisté à : – examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ; – corroborer, notamment par entretiens avec la Direction, les principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance long terme et les taux d’actualisation ; – analyser la cohérence des prévisions avec les performances passées, les perspectives de marché, l’historique de performance du Groupe ; – réaliser des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur ; – apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. ÉVALUATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET DES PASSIFS ÉVENTUELS Risque identifié Les activités du Groupe sont menées dans un cadre réglementaire international complexe et en évolution constante, changeant selon les pays et dans le temps, et s’appliquant à des domaines extrêmement variés. Dans ce contexte, ces activités peuvent induire des risques, des litiges commerciaux, salariaux ou fiscaux, ou des situations contentieuses. Comme indiqué dans les notes « Faits marquants », 1.3 et 9 de l’annexe aux comptes consolidés, la Direction du Groupe exerce son jugement et a recours à des estimations et des hypothèses dans l’évaluation de ces risques. Une provision est enregistrée dès lors qu’une sortie de ressources est considérée comme probable et que son montant peut être estimé de manière fiable. Certains de ces risques sont qualifiés de passifs éventuels, tels que décrits dans les notes « Faits marquants » et 9.2 de l'annexe aux comptes consolidés, et à ce titre, ne font pas l’objet d’une provision dans les comptes du Groupe. Nous avons considéré que l’évaluation de ces provisions pour risques, qui s’élèvent à 8 M€ au 31 décembre 2017, et des passifs éventuels est un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis par la Direction pour leur détermination. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés du Groupe, nos travaux ont notamment consisté à : – Examiner les procédures mises en œuvre par le Groupe pour identifier et recenser ces risques ; – Prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par la Direction, de la documentation correspondante et revoir, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ; – Analyser les confirmations obtenues de la part des conseils externes du Groupe ; – Apprécier , en incluant à nos équipes nos experts, notamment en fiscalité, les principaux risques identifiés et examiner les hypothèses retenues par la Direction pour estimer le montant de ces provisions ou qualifier ces risques de passifs éventuels ; – Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. VÉRIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.» Lyon, le 18 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Stéphane Devin ERNST & YOUNG et Autres Lionel Denjean