YMAGIS Société anonyme au capital de 1 987 764,50 € Siège social : 40 rue Gabriel Crie – 92240 Malakoff 499 619 864 R.C.S. Nanterre I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 publiés dans le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.ymagis.com le 28 mars 2018) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 25 mai 2018 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’as semblée générale du 29 juin 2018 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits du rapport) 1. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants — Risque identifié Au 31 décembre 2017, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 32 424 K€. Les créances rattachées à des participations sont inscrites au bilan pour une valeur nette comptable de 6 933 K€ et les comptes courants pour une valeur nette de 14 729 K€. La somme de ces actifs représente 62% du total de l’actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur prix d’achat ou d’apport. Les créances rattachées et les comptes courants sont comptabilisés à leur valeur nominale. Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 1.3. « Titres de participation et créances rattachées » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est déterminée par référence à des méthodes multicritères intégrant notamment les flux futurs de trésorerie actualisés, les perspectives d’avenir et la quote-part de situation nette. Lorsque les créances rattachées et/ou les comptes courants apparaissent irrécouvrables, une provision est constatée. Compte tenu du poids des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants au bilan et de la sensibilité des modèles d’évaluation aux hypothèses retenues, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants comme un point clé de notre audit. — Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la société pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et la recouvrabilité des créances rattachées et des comptes courants. Nos travaux ont notamment consisté à : - Apprécier le fondement et le caractère approprié des méthodes d’évaluation des titres de participation utilisées et des hypothèses sous-jacentes ; - Comparer les données utilisées par la direction dans ces évaluations avec les données sources historiques et budgétaires des entités filiales concernées ; - Apprécier la cohérence des hypothèses financières utilisés par la société sous-tendant les projections de flux de trésorerie, tels que le taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation retenus. Ces travaux ont été menés avec l’aide de nos experts en évaluation ; - Tester par sondages l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la société. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également, le cas échéant, à : - Nous assurer du caractère recouvrable des créances rattachées et des comptes courants au regard des analyses effectuer sur les titres de participation ; - Vérifier la nécessité de comptabiliser une provision pour risque dans le cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. VERIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » 2. Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Écarts d’acquisition — Risque identifié Au 31 décembre 2017, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 11 377 K€ dont 7 010 K€ liés au secteur d’activité ECLAIR et 4 367 K€ liés au secteur d’activité CINEMANEXT. Les écarts d’acquisition représentent 6% du total de l’actif. Ces actifs incorporels sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des groupes d’UGT. Ils ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié. Comme indiqué dans la note 5.5 des notes annexes aux comptes consolidés, le test de dépréciation annuel se fonde sur la valeur d’utilité des UGT, déterminée selon plusieurs méthodes parmi lesquelles la méthode des discounted cash-flows (DCF), nécessitant l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition constituait un point clé de notre audit, compte tenu de l’importance de ces actifs dans le bilan consolidé du Groupe et de la sensibilité de leur valeur d’utilité aux variations de données et hypothèses, en particulier concernant les prévisions de flux de trésorerie, les taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme utilisés. — Notre réponse Nous avons examiné la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthode mise en œuvre par la direction. Nous avons également examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur réalisés par le Groupe et avons obtenus les plans stratégiques de la direction, ainsi que les tests de dépréciation de chacun des secteurs. Sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes : - Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour : • les perspectives d’activité établies par la direction et validées par le conseil d’administration, au moyen d’entretiens avec la direction afin d’en évaluer la correcte traduction dans les prévisions de flux de trésorerie, et nous avons apprécié les performances réalisées par rapport aux résultats prévus dans les précédentes prévisions de flux de trésorerie ; • le taux de croissance à long terme. - Nous avons apprécié, avec l’aide de nos experts en évaluation, les taux d’actualisation retenus. - Nous avons obtenu et examiné la pertinence des analyses de sensibilité aux hypothèses clés, réalisées par le Groupe et nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité pour corroborer ces analyses. - Nous avons procédé par sondages au contrôle arithmétique des évaluations retenues par la société. Actifs d’impôts différés sur reports déficitaires — Risque identifié Au 31 décembre 2017, l’actif d’impôts différés sur reports déficitaires s’élève à 1 092 K€. Le montant des déficits non activés est de 29 194 K€ dont 25 235 K€ pour Ymagis SA (intégration fiscale). Comme indiqué dans la mention « Impôts différés » des notes annexes aux comptes consolidés, ces actifs d’impôts différés sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer sur la base d’un business plan fiscal établi par le management et dérivé du business plan de la Société établi sur une durée raisonnable. La capacité du groupe à imputer dans un horizon de temps raisonnable ses actifs d’impôts différés est appréciée par la direction à la clôture de chaque exercice, en tenant compte des perspectives économiques envisagées au niveau de chaque société et de la stratégie fiscale développée dans un avenir proche au niveau du Groupe. Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables constituait un point clé de notre audit en raison de l’importance des jugements de la direction pour la comptabilisation de ces actifs et du caractère significatif de leurs montants. — Notre réponse Notre approche a consisté à examiner les business plans fiscaux des filiales pour apprécier la capacité du Groupe à dégager des résultats taxables futurs permettant l’utilisation des déficits fiscaux activés. Nous avons comparé ces business plans fiscaux avec les prévisions de flux de trésorerie futurs utilisées dans le cadre des tests annuels de dépréciation des écarts d’acquisition. Nous avons également apprécié le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de résultats fiscaux sous-tendant la comptabilisation et la recouvrabilité des impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables. VERIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris , l e 23 mars 2018 . Les commissaires aux comptes : Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby Associé Vachon et Associés Denis Morael Associé