SOPRORENTE Société civile de placement immobilier, au capital social de 36 912 015 € Siège social : 167 quai de la Bataille de Staling rad – 92867 Issy-les-Moulineaux Cedex 318 209 426 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI SOPRORENTE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra dans les locaux de BNP Paribas Real Estate , 167, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux, le mercredi 13 juin 201 8 à 14 heures 30 , en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I. ─ Ordre du jour. Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, Quitus à la société de gestion, Approbation du rapport du conseil de surveillance, Approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Affectation du résultat, Distribution d’une partie du solde positif du compte de plus-value de cession, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2017, Autorisation de céder ou d’échanger un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier, Autorisation de contracter des emprunts, Autorisation de contracter des emprunts relais, Constatation du montant de la prime d’assurance couvrant la responsabilité des membres du conseil de surveillance, Constatation du montant des frais de déplacement, Fixation du montant des jetons de présence, Pouvoirs pour formalités. Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 20 des Statuts relatif aux assemblées générales pour prévoir le vote électronique II. - Texte des résolutions. PREMIERE résolution ( ordinaire) L’assemblée générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés. DEUXIEME résolution ( ordinaire) L’assemblée générale donne quitus de sa gestion à la société de gestion pour l’exercice 2017. TROISIEME résolution ( ordinaire) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIEME résolution ( ordinaire) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIEME résolution ( ordinaire) L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2017 3 441 032,90 € Majoré du report à nouveau 2 361 047,94 € _____________ Résultat distribuable 5 802 080,84 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2017 2 8 9 5 060,00 € (entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 2 907 020,84 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2017 s’élève à 12,00 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts. Jouissance 1 er trim 2017 2 ème trim 2017 3 ème trim 2017 4 ème trim 2017 Pour un trimestre entier 3,60 € 3,60 € 1,10 € 3,70 € SIXIEME résolution ( ordinaire) L'assemblée générale décide la mise en distribution d'une partie du solde positif du compte "plus ou moins-values sur cession d'immeubles" à hauteur de 603 137,50 € soit 2,50 € par part, sur la base du nombre de parts composant le capital social au 31 décembre 2017 et versée aux associés présents au jour de cette distribution, au prorata de leur nombre de parts . En cas de démembrement des parts et sauf convention contraire conclue entre les usufruitiers et les nus-propriétaires qui aurait été transmise à la société de gestion, la présente distribution de plus-values sera entièrement versée à l'usufruitier. SEPTIEME résolution ( ordinaire) L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2017 : valeur comptable 57 993 445,91 € soit 240,38 € par part HUITIEME résolution ( ordinaire) L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2017 : valeur de réalisation 68 728 497,96 € soit 284,88 € par part NEUVIEME résolution ( ordinaire) L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2017 : valeur de reconstitution 81 689 317,43 € soit 338,60 € par part DIXIEME résolution ( ordinaire) L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, après autorisation du conseil de surveillance, à la vente, à l’échange, à des aliénations ou à des constitutions de droits réels, portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier, aux conditions qu’elle jugera intéressantes et dans la limite du plafond légal. La présente autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. ONZIEME résolution ( ordinaire) L’assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 20 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminués de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable (en ce compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer) de la SCPI. L’assemblée générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. La société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. douzieme résolution ( ordinaire) L’assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts relais pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 10 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminués de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable, tenant compte de la capacité de remboursement de la SCPI et des sociétés répondant à la définition de l’article L. 214-115, I., 2° du Code Monétaire et Financier, dans lesquelles la SCPI détient une participation, pour permettre de réaliser des acquisitions en anticipant sur des ventes d’actifs dont le produit sera affecté au remboursement des emprunts relais à due concurrence. L’assemblée générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. La société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. treizieme résolution ( ordinaire) L’assemblée générale prend acte que la prime d’assurances couvrant la responsabilité civile des membres du conseil de surveillance de la SCPI dans l’exercice de leur mandat es qualités, à la charge de la SCPI, s’est élevée à 873,10 € pour l’exercice 2017. quatorzieme résolution ( ordinaire) L’assemblée générale prend acte du montant versé aux membres du conseil de surveillance au titre de leurs frais de déplacement sur justificatifs. Ce montant s’élève à 2 061,92 € pour l’année 2017. QUINZIEME RESOLUTION ( ordinaire) L’assemblée générale fixe le montant total des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance à 22 000 € par exercice social. Cette décision restera valable jusqu’à nouvelle décision prise par l’assemblée générale. seizieme résolution (ordinaire) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (extraordinaire) L’assemblée générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier l’article 20 – « Assemblées Générales » des Statuts pour prévoir le vote électronique, en ajoutant deux phrases supplémentaires à la fin de la rubrique « Convocation » dudit article, comme suit : « Article 20 - Assemblées Générales (…) Convocation (…) Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. (…) » Le reste de l’article est inchangé. Pour Avis La Société de gestion, BNP Paribas REIM France.