ROBERTET S.A. Société Anonyme au capital de 5 557 362.50 euros Siège social : Avenue Sidi Brahim 06130 GRASSE R.C.S. GRASSE B 415 750 660 AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la société ROBERTET sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire est convoquée le 5 juin 2018 à 11 heures au siège social de la société 37 Avenue Sidi Brahim à GRASSE 06130, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Du ressort de l’assemblée générale ordinaire annuelle : Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés. Lecture des rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les comptes consolidés. Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Approbation des charges non déductibles. Quitus aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes. Affectation du résultat de l’exercice. Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration. Nomination de deux administrateurs Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux. Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions L 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : Lecture du rapport du conseil d’administration. Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes. Autorisation donnée au Conseil d'administration en application des articles L 225-139 et L 225-197-1 et suivants du Code de commerce de procéder au profit des salariés et/ ou dirigeants de la société à une attribution gratuite d’actions à émettre ; Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration afin de déterminer les bénéficiaires des actions et les critères et conditions de leur attribution, ainsi que le nombre d'actions à attribuer à chacun d'eux ; Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration en vue de constater, à l'issue de la période d'acquisition, l'attribution définitive des actions, dans les conditions déterminées par l'assemblée, et l'augmentation de capital correspondante ainsi que la modification corrélative des statuts de la société. Seront soumis à l’assemblée les projets de résolutions suivantes : RESOLUTIONS SOUMISES AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITE ORDINAIRES PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels et comptes consolidés, à savoir les bilans, les comptes de résultat et les annexes arrêtés le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code correspondant aux dépenses sur les véhicules de tourisme non déductibles fiscalement, qui s'élèvent à un montant global de 177 963 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 61 060 euros. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux comptes quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. TROISIEME RESOLUTION Le Conseil d'Administration, propose de fixer le dividende par action à 5.20 euros, La proposition d'affectation du résultat de l'exercice est donc la suivante : Dividendes 11 973 234. 00 euros Réserves 8 411 188. 41 euros Total 20 384 422. 41 euros Le total de la distribution proposée sera donc de 11 973 234 euros s'appliquant aux actions de chacune 2.50 euros de nominal, ainsi qu'aux certificats d'investissements soit par action et par certificat d'investissement : Dividendes, 5.20 euros Le paiement du dividende de l'exercice 2017 sera assuré à compter du 2 juillet 2018 par CACEIS Corporate trust, 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux. Ce dividende sera : - soit sur option du contribuable, éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article HYPERLINK "javascript:%20documentLink('A111364598A3D584C-EFL')" 158, 3-2° du Code général des impôts et imposable à l’impôt sur le revenu en fonction du taux marginal du foyer fiscal, - soit soumis au régime général du PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) au taux global de 30%, à défaut d’option pour le barème progressif de l’IR. Un acompte au titre de l’impôt sur les revenus de 12,8% du montant du dividende étant dû au moment de la distribution. Pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : EXERCICE DISTRIBUTION GLOBALE Distribution Par action ABATTEMENT 40% 2014 7 580 743 € 3, 30 € Sur la totalité du montant distribué EXERCICE DISTRIBUTION GLOBALE Distribution Par action ABATTEMENT 40% 2015 9 188 780 € 3. 4, 00 € Sur la totalité du montant distribué EXERCICE DISTRIBUTION GLOBALE Distribution Par action ABATTEMENT 40% 2016 10 588 487 3. 4, 60 € Sur la totalité du montant distribué QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide de mettre à la disposition de ce dernier, au titre de jetons de présence, la somme de 200 000 euros pour l'exercice en cours. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant les conventions ou opérations entrant dans le cadre des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce déclare approuver les termes dudit rapport. SIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale des actionnaires nomme en qualité de nouvel administrateur de la société pour une durée de cinq années qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Mme Colette ROBERT née le 14 août 1949 à Menton de nationalité Française demeurant 170 avenue de Gairaut 06100 NICE Madame Colette Robert, docteur ès sciences physiques, a travaillé chez Laboratoires Virbac et Laboratoires Arkochim, mais surtout dans le Groupe Arkopharma dont elle a été la Directrice Générale de 1987 à 1998 puis la Présidente du Directoire de 1998 à 2008. Madame Colette Robert a également été présidente en 2007 et 2008 du SDCA, Syndicat de la diététique et des compléments alimentaires. Elle n’a plus à ce jour de mandat d’administrateur. Qui, ici présente, déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et que rien ne s’y oppose. SEPTIEME RESOLUTION L’assemblée générale des actionnaires nomme en qualité de nouvel administrateur de la société pour une durée de cinq années qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Mme Isabelle PARIZE né le 16 juin 1957 à Paris de nationalité Française demeurant 31 rue des Aduatiques 1040 Etterbeek, Belgique Madame Isabelle Parize, diplômée de l’ESCP, a commencé sa carrière chez Procter & Gamble puis a travaillé chez Schwarzkopf & Henkel, Canal + Group, Quest international, Mangas Gaming France puis de 2011 à 2017 au sein de Douglas Group où elle a successivement été Directrice générale de Nocibé, General Manager pour le Groupe de la zone Europe Sud, pour finir Directrice générale du Groupe. Madame Isabelle Parize est administratrice de AIR France – KLM ainsi que de Auchan Retail International. Qui, ici présente, déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et que rien ne s’y oppose. HUITIEME RESOLUTION L’assemblée générale, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise NEUVIEME RESOLUTION L’assemblée générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée, en raison de leur mandat aux Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise II- RESOLUTIONS SOUMISES AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITE EXTRAORDINAIRES DIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L 225-139 et L 225-197-1 (modifié par la Loi n°2015-990 du 6 août 2015 – art. 135) à HYPERLINK "javascript:%20documentLink('CCOM034324')" L 225-197-5 du Code de commerce , à procéder à une attribution gratuite d'actions de la société au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société, dont il appartiendra au Conseil d'administration de déterminer l'identité, en fonction des critères et conditions d'attribution qu'il aura défini, dans la limite de 230 255 actions représentant 10 % du capital social et à augmenter corrélativement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant nominal qui ne pourra excéder 575 635 euros, soit 10 % du capital social, par prélèvement sur les réserves disponibles de la société à l'expiration de la période d'acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive. L'assemblée générale constate que l'autorisation d'attribuer gratuitement les actions, emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, l'augmentation correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires. Cette augmentation de capital sera réalisée par incorporation et prélèvement sur les réserves disponibles de la Société. L'attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition, dont la durée est fixée à un an et ce, c onformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 (modifié par la Loi n°2015-990 du 6 août 2015 – art. 135) . Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles. Toutefois, l’attribution définitive des actions peut intervenir avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale. A l'expiration de cette période d’acquisition de un an, les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires mais demeureront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période minimum de deux ans, durée au terme de laquelle elles seront librement cessibles. Les actions gratuitement attribuées aux mandataires sociaux de la Société devront être conservées par ces derniers, au nominatif, pour au moins un tiers d’entre elles, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, la cession desdites actions étant interdite avant cette date. ONZIEME RESOLUTION L'autorisation visée sous la neuvième résolution est consentie pour une durée de 38 mois à compter de ce jour. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : - fixer les conditions et critères d'attribution que devront remplir les bénéficiaires d'actions gratuites ; - déterminer, en application de ces conditions et critères, l'identité des bénéficiaires de l'attribution gratuite d'actions de la Société ; - procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence, - procéder aux formalités consécutives et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de ces opérations dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. DOUZIEME RESOLUTION Conformément à la loi, l'assemblée générale ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Conseil d'administration des attributions d'actions gratuites effectuées en vertu de l'autorisation consentie sous la neuvième résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l'article HYPERLINK "javascript:%20documentLink('CCOM034323')" L 225-197-4 du Code de commerce . TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. Modalités de participation ET DE VOTE a l’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-I, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 1 er juin 2018 à zéro heure, heure de Paris (date d’enregistrement) ; - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (ROBERTET SA – 37 Avenue Sidi Brahim – 06130 GRASSE) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant à la date d’enregistrement les conditions mentionnées ci-avant. Participation en personne à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée, devront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la Société (ROBERTET SA 37 Avenue Sidi Brahim – 06130 GRASSE), pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la Société au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le vendredi 1 er juin 2018, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir : soit de se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé ou par toute autre personne (physique ou morale) de son choix sous certaines mesures d’encadrement destinées à éviter les dérives liées à sa mise en œuvre (art. L.225-106-1-al.2s nouveau du Code de commerce) ; soit donner pouvoir au Président ; soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par les Conseil d’Administration ; soit voter par correspondance. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou de demande de carte d’admission sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs par courrier postal. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à leur intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le mercredi 30 mai 2018 au plus tard et le renvoyer accompagné de l’attestation de participation, à la Société (ROBERTET SA – 37 Avenue Sidi Brahim – 06130 GRASSE). Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société deux jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 1 er juin 2018 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse Gilles.Audoli@Robertet.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. En outre, s’agissant des actions au porteur, l’actionnaire devra, en complément, demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 3 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prises en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant mention « changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le vendredi 1 er juin 2018 à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par procuration ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour peuvent être envoyées à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée. Demande d’inscription de projet de résolution par les actionnaires et questions écrites En application des articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le vendredi 11 mai 2018 inclus. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société (ROBERTET SA – 37 Avenue Sidi Brahim – 06130 GRASSE), par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse Gilles.Audoli@Robertet.com accompagnées d’une inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de leur demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 1 er juin 2018, conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse Gilles.Audoli@Robertet.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 30 mai 2018 inclus pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société 37 Avenue Sidi Brahim – 06130 GRASSE et sur le site internet de la Société www.robertet.com dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d'Administration