BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 59.495.419 € Siège social : 4 place Richebé 59000 Lille RCS : Lille Métropole B 342 468 600 Documents comptables annuels I. — Bilan au 31 Décembre 2017 ( En milliers d’euros) Actif Exercice 2017 Exercice 2016 Caisse, Banques Centrales , CCP 9 1 Effets public et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 20 000 12 643 Op é rations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat 703 878 687 286 Location simple 284 438 263 119 Immobilisations incorporelles 45 158 Immobilisations corporelles 492 490 Capital souscrit non vers é Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 7 851 2 244 Comptes de régularisation 69 90 Total de l’actif 1 016 782 966 031 Passif Exercice 2017 Exercice 2016 Banques Centrales , CCP Dettes envers les établissements de crédit 899 335 849 965 Op é rations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 16 872 14 878 Comptes de régularisation 14 951 15 662 Comptes de négociation et de règlement Provisions 421 386 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux ( FRBG) 2 100 2 100 Capitaux propres hors FRBG 83 103 83 040 Capital souscrit 59 495 59 495 Primes d’ émission 6 725 6 725 Réserves 5 354 5 021 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) 5 611 5 156 Résultat de l’exercice (+/-) 5 918 6 643 Total du passif 1 016 782 966 031 II. — Hors- Bilan (En milliers d’E uros) Exercice 2017 Exercice 2016 Engagements donn é s Engagements de financement 43 173 38 912 Engagement de garantie Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 20 000 20 000 Engagement de garantie 67 029 71 223 Engagement sur titres III. — Compte de Résultat (En milliers d’E uros) Exercice 2017 Exercice 2016 + Intérêts et produits assimilés 0 0 - Intérêts et charges assimilées -2 532 -4 307 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 264 049 258 853 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -244 335 -239 189 + Produits sur opérations de location simple 103 940 104 439 - Charges sur opérations de location simple -98 795 -96 474 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) -1 936 -2 043 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d’exploitation bancaire 225 49 - Autres charges d’exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 20 616 21 328 - Charges générales d’exploitation -11 117 -10 786 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -266 -186 Résultat brut d’exploitation 9 233 10 356 +/- Coût du risque -52 -257 Résultat d’exploitation 9 181 10 099 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 7 5 Résultat courant avant impôt 9 188 10 104 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -3 270 -3 461 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 5 918 6 643 IV. — A nnexe aux comptes (En milliers d’E uros sauf mention contraire) ( E xercice 2017 ) I. — F aits caractéristiques de l’exercice et événements postérieurs à la clôture La société a fait l’objet au cours du premier semestre 2017 d’un contrôle fiscal au titre des années 2014 et 2015. L’impact des redressements d’impôts se chiffre à 17 K€. Dans le cadre de la migration comptable prévue fin mars 2018, la société a adapté son plan comptable pour être en adéquation avec celui utilisé sous l’environnement communautaire du Crédit Mutuel Nord Europe. Une réclamation a été déposée auprès de la DGI pour les contributions de 3% versées sur les dividendes au titre des années 2015-2016 et 2017 pour un montant de 315 292 €. Cette réclamation a été enregistrée sur 2018 et fera l’objet d’une instruction par la DGFIP. Compte tenu de l’incertitude du remboursement, aucun produit n’a été comptabilisé sur 2017. II. — P rincipes comptables et méthodes d’ évaluation 2.1 - Présentation des comptes. — Bail Actea est une société de financement dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : – du règlement de l’ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire – du règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. 2.2 - P rincipes généraux et méthode d’ évaluation : 2.2.1. I mmobilisations . — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple . — Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. 2.2.1.2. Immobilisations incorporelles . — Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actea et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles . — Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. Évaluation des créances et des dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement de l’ANC 2014-07, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : — les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, — les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses . — Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. Une dépréciation correspondant à l’effet de l’actualisation de recouvrement est constituée depuis l’exercice 2006. A ce titre, la décote est calculée par référence au taux effectif d’origine des contrats. La durée moyenne de recouvrement est estimée à 12 mois. 2.2.2.2. Autres dépréciations . — Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. P rovisions. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges . — La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites . — Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière sont couverts depuis 2005 par un contrat souscrit auprès d’une compagnie d’assurance. 2.2.4. C omptabilisation des charges et produits. — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.5. Produits et charges exceptionnelles. — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6. Impots sur les sociétés . — Le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33.33% auquel s’ajoute une contribution sociale de 3.3%. Il en était de même pour l’exercice 2016. L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. 2.2.7. I nstruments financiers à terme. — Ces opérations sont enregistrées conformément au règlement de l’ANC 2014-07. La mise en place depuis 2010 d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux de la société s’est poursuivie en 2017. Les dernières opérations de couverture se sont par contre achevées en juin 2017. Les engagements relatifs à ces opérations de macro-couverture sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Il convient de noter que ces opérations ne figurent pas dans l’état de hors bilan publiable réglementaire mais sont détaillées au point 4.4 de l’annexe. Les charges et produits sur ces opérations sont quant à eux inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans les comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les charges et les produits courus sur un même contrat peuvent faire l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. III . — N otes sur le bilan 3.1 - A ctif 3.1.1. O perations de crédit bail et de location avec option d’achat, location simple 3.1.1.1. Immobilisations louées . — Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : État des immobilisations Valeur Brute 31/12/2016 Acquisitions Cessions Valeur Brute 31/12/2017 Crédit-bail 1 209 812 288 111 255 78 7 1 242 136 Location Financière 518 138 131 607 108 129 541 616 Location Option d’Achat 5 813 1 448 1 537 5 724 Immobilisations en cours 1 476 6 349 1 476 6 349 Total 1 735 239 427 515 366 929 1 795 825 Les immobilisations en cours en 2017 concernent des immobilisations en crédit-bail pour 2 612 K€ et des immobilisations financières pour 3 737 K€. Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : État des amortissements et des provisions Amortissem ents et dépréciations cumulés 31/12/2016 Virement de compte à compte Dotations Reprises Amortissem ents et dépréciations cumulés 31/12/2017 Crédit Bail 532 532 0 230 118 211 865 550 785 Location Financière 259 210 100 107 032 100 726 265 616 Location Option d’Achat 3 257 -100 1 333 1 447 3 043 Total 794 999 0 338 483 314 038 819 444 A noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2017 à 847 K€ (859 K€ en 2016) après comptabilisation d’une dotation de 613 K€ et d’une reprise pour 618 K€. Elles comprennent la dépréciation des immobilisations (813 K€) et la dépréciation pour actualisation du recouvrement (34 K€). 3.1.1.2. Créances rattachées . — La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2017 à 7 132 K€ (6 671 K€ en 2016), celle sur opérations de location financière à 4 802 K€ au 31/12/2017 (3 964 K€ en 2016) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports restant à étaler. Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses : Créances rattachées crédit Bail LOA Valeur Brute 31/12/2017 Dépréciations 31/12/2017 Valeur nette 31/12/2017 Valeur nette 31/12/2016 Commissions restant à étaler 100 100 169 Client sains 6 390 0 6 390 5 887 Douteux compromis 2 859 2 419 440 444 Douteux non compromis 445 243 202 171 Total 9 794 2 662 7 132 6 671 Créances rattachées Location Financière Valeur brute 31/12/2017 Dépréciations 31/12/2017 Valeur nette 31/12/2017 Valeur nette 31/12/2016 Commissions restant à étaler 0 0 0 Clients sains 4 373 0 4 373 3 291 Douteux compromis 1 629 1 463 166 131 Douteux non compromis 554 291 263 72 Total 6 556 1 754 4 802 3 494 3.1.2. I mmobilisations incorporelles et corporelles. — Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa : État des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/2016 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/2017 Immobilisations incorporelles 1 068 67 56 1 079 Amortissements 910 180 56 1 034 Net 158 -113 0 45 Immobilisations corporelles 1 121 97 106 1 112 Amortissements 632 86 98 620 Net 489 11 8 492 Immobilisations en cours 1 4 4 1 Total 648 -98 12 538 3.1.3. A utres actifs. — Le total des autres actifs ressort en 2017 à 7 851 K€ contre 2 241 K€ en 2016 et comprend des créances représentées par : – des dépôts de garantie versés 15 K€ (25 K€ en 2016), – des créances sur l’ État au titre de l’impôt sur les sociétés 385 K€ (31 K€ en 2016) et au titre de la TVA pour 6 740 K€ (1 678 K€ en 2016) avec notamment un crédit de tva à reporter pour 4 562 K€, – des débiteurs divers pour 711 K€ (511 K€ en 2016) dont principalement des subventions à recevoir pour 482 K€ et une créance de CICE pour 96 K€). 3.1.4. C omptes de régularisation . — D’un montant de 69 K€ (90 K€ en 2016), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 52 K€ (56 K€ en 2016) et divers produits à recevoir pour 17 K€ (34 K€ en 2016). 3.2 – P assif : 3.2.1. C apitaux propres. — La société BAIL ACTEA , au 31 décembre 2017, est dotée d’un capital de 59 495 K€ entièrement libéré, composé de 3 903 160 actions de 15.24 € détenu à hauteur de 99.99% par la Banque Commerciale du Marché Nord Europe, filiale de la Caisse Fédéra le du Crédit Mutuel Nord Europe 3.2.2. Évolution des capitaux propres Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2016 59 495 6 724 5 021 5 156 6 643 Affectation résultat 2016 (AGO 24/04/2017) 332 456 -6 643 5 855 Augmentation de capital Bilan au 31/12/2017 59 495 6 724 5 353 5 612 5 918 Les réserves se décomposent comme suit : — Réserves légales : 4 491 — Autres réserves : 862 Le résultat 2017 ressort à 5 918 K€ contre 6 643 K€ en 2016 (soit par actions 1,52 € en 2017 contre 1,70 € en 2016). 3.2.3. F onds pour risques bancaires généraux . — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il s’élève à 2 100 K€ idem en 2016. 3.2.4. P rovisions. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation. 2 017 2 016 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 421 386 Dont Dotations nettes aux provisions 124 146 Reprises nettes aux provisions 89 187 3.2.5. D ettes envers les établissements de crédit . — Elles représentent : — les emprunts à terme auprès des banques : 898 000 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 1 081 K€ — dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 364 000 K€ — dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 314 000 K€ — les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires : 12 K€ — les dettes à vue : 242 K€ contre 31 K€ en 2016 État des échéances Total au 31/12/2017 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 ans à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 242 242 Intérêts courus 12 12 Dettes à terme 898 000 73 000 156 000 669 000 0 Intérêt courus 1 081 1 081 3.2.6. A utres passifs et comptes de régularisation . — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante : Dettes d’exploitation : 2 017 2 016 Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 9 346 7 845 Dettes sociales 3 011 2 814 Dettes fiscales (Impôt Société) 0 0 Autres dettes d’exploitation 289 120 Dettes diverses : TVA restant à payer 1 805 1 641 Autres dettes diverses 2 421 2 458 Les dettes sociales comprennent les charges à payer sur rémunérations pour 2 516 K€ (2 343 K€ en 2016), les organismes de sécurité sociale et de retraite pour 413 K€ (390 K€ en 2016) et les taxes assises sur salaires pour 82 K€ (81 K€ en 2016). Les autres dettes d’exploitation comprennent divers tiers mainteneurs (255 K€ en 2017 contre 120 K€ en 2016) et des dépôts de garantie de clients pour 34 K€. En dettes diverses, la variation du poste TVA à payer s’explique principalement par la TVA facturée +164 K€. Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 14 951 K€ (contre 15 662 K€ en 2016) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location pour 14 951 K€ (15 583 K€ en 2016). En 2016 figurait en plus les comptes d’ajustement sur instruments financiers à terme pour 79 K€. IV. — N otes sur le hors bilan 4.1 - Engagements reçus . — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. 4.2 - Engagements donnes. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 43 173 K€. 4.3 - Degré d’exposition aux risques de marche. — La société n’a pas recours à des instruments financiers présentant un risque de marché. 4.4 - Détail des engagements de hors bilan 31/12/2017 31/12/2016 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe 20 000 20 000 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 67 029 71 223 Cautions et garanties reçues de la clientèle 82 670 80 408 Engagements en faveur de la clientèle 43 173 38 912 Au 31/12/2017, il n’y a plus d’opérations d’engagements sur swaps. Pour rappel au 31/12/2016 les opérations d’engagement sur swaps s’élevaient à 30 M€ (échéance mars et juin 2017). A noter que la Ligne de crédit accordé à Bail Actea par le Groupe passe de 20 M€ à 10 M€ à compter du 01/01/2018. V. — N otes sur le compte de résultat 5.1 - P roduits et charges sur opérations interbancaires. — Les charges nettes payés en 2017 sur opérations interbancaires pour un montant de 2 532 K€ (4 307 K€ en 2016) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 2 419 K€ (3 939 K€ en 2016), des différences d’intérêts ayant pour objet de gérer le risque global de taux pour 63 K€ (316 K€ en 2016) et des intérêts payés sur comptes ordinaires de banque pour 50 K€ (intérêts payés en 2016 : 52 K€). 5.2 - produits et charges sur opérations de crédit bail, location financière et location avec option d’achat . — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit-bail et location financière pour 367 195 K€ (362 522 K€ en 2016), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 795 K€ (887 K€ en 2016). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 319 953 K€ (315 501 K€ en 2016), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 608 K€ (765 K€ en 2016), pertes sur créances pour 490 K€ (955 K€ en 2016), en moins-values de cessions pour 22 028 K€ (18 441 K€ en 2016) et en autres charges d’activité de crédit-bail et location financière pour 99 K€. Ces dernières étaient auparavant mises en charges d’exploitation en 2016 pour 104 K€ . 5.3 – C ommissions (charges) . — Les commissions versées s’élèvent au 31/12/2017 à 1 936 K€ (2 043 K€ en 2016). 5.4 - A utres produits et charges d’exploitation bancaire. — D’un montant net positif de 225 K€ (positif de 49 K€ en 2016), ils enregistrent des produits d’assurances ou annexes pour 225 K€ dont 218 K€ au titre d’exercice antérieur et 7 K€ en attente de produit à recevoir. 5.5 - C harges générales d’exploitation. — Il convient de noter que l’adaptation du plan comptable effectué en 2017 a entrainé au niveau des charges d’exploitation et frais de personnel quelques reclassements entre les postes ci-dessous cependant sans grosse variation majeure. Elles se décomposent comme suit : Charges générales d'exploitation 2 017 2016 Frais de personnel 6 496 6 319 Impôts et taxes 621 729 Services extérieurs 2 416 2 185 Services fournis par des sociétés du groupe 1 584 1 553 Total 11 117 10 786 5.5.1. C harges de personnel Frais de personnel 2 017 2 016 Salaires et traitements 3 733 3 646 Charges de retraite 0 0 Participations des salaries 136 95 Intéressement des salaries 582 553 Impôts et taxes sur rémunérations 84 83 Autres charges sociales 1 961 1 942 Total des frais de personnel 6 496 6 319 Il convient de noter que : – le poste salaires et traitements est affecté notamment des refacturations de charges de personnel faites à des filiales du groupe CMNE pour 322 K€ (377 K€ en 2016) et par une augmentation des provisions sur congés payés et primes. – le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) d’un montant de 96 K€ (83 K€ en 2016), suite à l’augmentation du taux a été comptabilisé en moins des charges de personnel (charges sociales) conformément à la note d’information de l’Autorité des Normes comptables du 28/02/2013. Son utilisation a permis de favoriser le développement de l’emploi par l’embauche de plusieurs salariés. – Une cotisation d’indemnité de fin de carrière a été enregistrée dans les comptes en 2017 pour 21 K€ (0 en 2016) pour couvrir les engagements de retraite. La dette actuarielle est évaluée en 2017 à 279 K€ (optique liquidative), et à 864 K€ (optique prospective). – Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste 5.5.2. A utres frais administratifs. — D’un montant de 4 621 K€ (4 467 K€ en 2016), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actea à savoir les impôts et taxes, les services extérieur et les services fournis par des sociétés du groupe. La variation significative des services extérieurs par rapport à l’année dernière s’explique principalement par les honoraires sous-traitants, le recours à du personnel intérimaire et le développement d’outil de prospection commerciale. 5.6 - C oû t du risque 2 017 2 016 Total -52 -257 Se décomposant comme suit Plus ou moins value sur cessions ITNL et pertes en capital -47 -422 Dotations et Reprise de provisions autres coûts du risque -17 45 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées 12 120 Dont Dotations aux dépréciations 606 503 Reprises aux dépréciations 618 623 5.7 - Impôts sur les sociétés . — Il s’établit à 3 270 K€ (3 461 K€ en 2016) et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 3 002 K€ et en contribution sociale pour 75 K€. Ce poste comprend aussi en 2017 le versement d’une contribution de 3% sur la distribution en espèces du dividende pour 176 K€ et d’autre part le rappel d’impôt au titre des années 2014 et 2015 pour 17 K€. 5.8 – D otations / reprises de FRBG et provisions réglementées . — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Comme en 2016, aucune dotation et reprise n’a été effectuée en 2017. VI. — A utres informations 6.1 – E ffectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2017 sont de 85 personnes (88 en 2016). Pour l’indicateur de l’effectif moyen, celui-ci est désormais celui défini par l’article D 123-200 du Code de commerce (PCG art. 832-19, 833-19, 834-14 et 835-14) ; Il est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile, soit pour 2017 : 85,83 contre 85.08 en 2016. 6.2 - Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction. — Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. 6.3 – I nformation sectorielle. — Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actea n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, son actionnaire, cette information n’est pas détaillée. 6.4 – C ompte personnel de formation. — Le Compte Personnel de Formation (CPF) a remplacé le Droit Individuel de Formation (DIF) à compter du 1° janvier 2015. Ce compte personnel alimenté en heures de formation est utilisable par tout salarié, tout au long de sa vie active (dans la limite de 150 heures de formation sur 8 ans), pour suivre une formation qualifiante. 6.5 - Résultat financier et réserve latente. — En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins-values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.5.1. P assage du résultat social au résultat financier 2 017 2 016 Résultat comptable avant impôt 9 187 10 104 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux -22 911 -19 252 (Immobilisations données en location) Différence entre plus et moins values sociales et financières 22 423 18 783 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location 953 442 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 9 652 10 077 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -3 446 -3 440 Résultat financier net 6 206 6 637 6.5.2 A nalyse de la réserve latente sur les cinq dernières années État des échéances 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Résultat financier net 6 206 6 637 6 833 5 932 4 551 Dotation à la réserve latente -168 -308 -17 711 723 Réserve latente nette 8 694 9 013 9 321 8 830 8 118 Impôt différé passif 4 565 4 733 4 894 5 412 4 976 Réserve latente brute 13 259 13 746 14 215 14 242 13 094 6.6 – C onsolidation. — La société Bail Actea est consolidée dans les comptes du Groupe CREDIT MUTUEL NORD EUROPE dont le siège social est situé 4 place Richebé à Lille. V. — Affectation du résultat Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de 5 917 747,43 €, auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 5 611 499,36 €, soit une somme globale de 11 529 246,79 € de la façon suivante : – A la Réserve Légale, à concurrence de 295 887,37 € – Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence 5 464 424,00 € – Au Report à nouveau, à concurrence de 5 768 935,42 € ______________ 11 529 246, 79 € Le dividende par action est fixé à 1,40 €, éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des impôts. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercices Dividendes par action (en euros) 2 016 1,60 2 015 1, 60 2 014 1,29 Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. VI. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au : GROUPE CREDIT MUTUEL NORD EUROPE 4 place Richebé - 59800 LILLE VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’assemblée générale de la société BAIL ACTEA , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BAIL ACTEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : – Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2.2.2.1. « Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses », 2.2.3.1. « Autres provisions pour pertes et charges », 3.1.1. « Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple », 5.2. « Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat » et 5.6. « Coût du risque » de l’annexe. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations donnée s dans le rapport de gestion du conseil d’administration directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration directoire sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie , le 11 Avril 2018 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE ET ASSOCIES MAZARS Sylvie B ourguignon Nicolas d e Luze