VIRBAC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10 572 500 € Siège Social : 1ère avenue 2065M, L.I.D. 06516 Carros 417 350 311 R . C . S . Grasse Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le 20 juin 2018 en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire à 9 heures, dans les bâtiments de Virbac Direction, 13ème rue L.I.D., 06517 Carros, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017, 3. Affectation du résultat, 4. Conventions et engagements réglementées visés à l'article L.225-86 du Code de commerce 5. Ratification de la nomination de Pierre Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance, 6. Renouvellement du mandat de Pierre Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance, 7. Ratification de la nomination de Solène Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance, 8. Ratification de la nomination de Galix Conseils en qualité de membre du conseil de surveillance, 9. Renouvellement du mandat de Galix Conseils en qualité de membre du conseil de surveillance, 10. Ratification de la nomination de Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda en qualité de censeur, 11. Renouvellement de l’engagement de retraite à prestation définie visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Sébastien Huron, 12. Approbation des nouveaux engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Sébastien Huron, 13. Renouvellement de l’engagement de retraite à prestation définie visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Christian Karst, 14. Renouvellement des engagements visés à l’article L225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Christian Karst, 15. Renouvellement de l’engagement visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Jean-Pierre Dick, 16. Renouvellement de l’engagement visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Habib Ramdani, 17. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Marie-Hélène Dick, présidente du conseil de surveillance, 18. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Éric Marée, président du directoire en 2017, 19. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 aux membres du directoire, 20. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance, 21. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire, 22. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance, 23. Autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d’actions de la société, II. De la compétence de l’Ass emblée générale extraordinaire 24. Autorisation à donner au directoire d’augmenter le capital par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L225-129-6 du Code de commerce, 25. Autorisation à donner au directoire de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance, 26. Modification de l’article 10 des statuts de la société, 27. Modification de l’article 16 des statuts de la société, 28. Pouvoirs en vue des formalités. Projet de résolutions I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2017). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance, de la présidente du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2017 et qui font ressortir un bénéfice net de 34 535 077,37 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 337 582 €. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2017). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère de -2 574 782 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice : Bénéfice de l'exercice 34 535 077,37 € Report à nouveau antérieur 272 362 569,22 € Bénéfice distribuable 306 897 646,59 € Affectation au report à nouveau 34 535 077,37 € Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : En € Dividende par action Distribution globale Au titre de l’exercice 2014 1,90 16 012 926 Au titre de l’exercice 2015 - - Au titre de l’exercice 2016 - - Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés visés à l'article L225-86 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l'article L.225-38 du Code du commerce : — prend acte qu’aucune convention ou engagement de cette nature n’a été conclu au cours de l’exercice 2017. — approuve les termes dudit rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés, antérieurement conclus et approuvés par une assemblée générale, qui y sont mentionnés, se sont poursuivis au cours de l'exercice écoulé. Cinquième résolution (Ratification de la nomination de Pierre Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ratifie la nomination de Pierre Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance, décidée à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 5 septembre 2017, en remplacement de la société Asergi. Pierre Madelpuech a exercé ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de la société Asergi, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Pierre Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler le mandat de Pierre Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Septième résolution (Ratification de la nomination de Solène Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Solène Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance, décidée à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 5 septembre 2017, en remplacement de Jeanine Dick. Solène Madelpuech exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de Jeanine Dick, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Huitième résolution (Ratification de la nomination de Galix Conseils en qualité de membre du conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ratifie la nomination de la société Galix Conseils en qualité de membre du conseil de surveillance, décidée à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 20 décembre 2017, en remplacement de Grita Loebsack. La société Galix Conseils a exercé ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de Grita Loebsack, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Galix Conseils en qualité de membre du conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler le mandat de Galix Conseils en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Dixième résolution (Ratification de la nomination de Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda en qualité de censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ratifie la nomination de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda en qualité de censeur, décidée à titre provisoire par le conseil de surveillance du 20 décembre 2017, en remplacement de Xavier Yon. Le mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Onzième résolution (Renouvellement de l’engagement de retraite à prestation définie visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Sébastien Huron). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et L.225-88 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce : — approuve, pour l’année 2018, la poursuite de l’engagement pris par la société en faveur de Sébastien Huron correspondant à un plan de retraite supplémentaire à prestations définies soumis à des conditions de performance. Douzième résolution (Approbation des nouveaux engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Sébastien Huron). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et L.225-88 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et conformément aux dispositions de l’article L225-90-1 du Code de commerce : — approuve les nouveaux engagements pris par la société en faveur de Sébastien Huron correspondant d’une part à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions en cas de départ contraint, qu’il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non, lesquelles indemnités sont soumises à des conditions de performance, et correspondant d’autre part à une indemnité de non concurrence qui lui sera versée en contrepartie de l’engagement de non concurrence qui lui sera applicable à l’issue de son mandat. Treizième résolution (Renouvellement de l’engagement de retraite à prestation définie visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Christian Karst). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et L.225-88 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce : — approuve, pour l’année 2018, la poursuite de l’engagement pris par la société en faveur de Christian Karst correspondant à un plan de retraite supplémentaire à prestations définies soumis à des conditions de performance. Quatorzième résolution (Renouvellement des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Christian Karst). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et L.225-88 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce : — approuve la poursuite des engagements pris par la société en faveur de Christian Karst correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions en cas de départ contraint, qu’il soit lié à un changement de stratégie ou de contrôle ou non, lesquelles indemnités sont soumises à des conditions de performance. Quinzième résolution (Renouvellement de l’engagement visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Jean-Pierre Dick). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et L.225-88 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce : — approuve, pour l’année 2018, la poursuite de l’engagement pris par la société en faveur de Jean-Pierre Dick correspondant à un plan de retraite supplémentaire à prestations définies soumis à des conditions de performance. Seizième résolution (Renouvellement de l’engagement visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Habib Ramdani). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et L.225-88 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce : approuve, pour l’année 2018, la poursuite de l’engagement pris par la société en faveur d’Habib Ramdani correspondant à un plan de retraite supplémentaire à prestations définies soumis à des conditions de performance. Dix-septième résolution (Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Marie-Hélène Dick, présidente du conseil de surveillance). — L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, à Marie-Hélène Dick, présidente du conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (page 113). Dix-huitième résolution (Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Éric Marée, président du directoire en 2017). — L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à Éric Marée, président du directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (page 117). Dix-neuvième résolution (Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 aux membres du directoire). — L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, aux membres du directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 118 à 122). Vingtième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux membres du conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (page 113). Vingt et unième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 114 à 116) et attribuables, en raison de leur mandat aux membres du directoire. Vingt-deuxième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'allouer, pour l'exercice 2018, une somme de 150 000 € au titre de jetons de présence qui sera répartie par le conseil de surveillance entre ses membres. Vingt-troisième résolution (Autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d'actions de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, en vue : — d'assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; — de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — de réduire le capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés. Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 350 € par titre. Le montant maximal des opérations qui pourraient être effectuées en application de la présente résolution, compte tenu des 37 395 titres déjà détenus au 28 février 2018 est ainsi fixé à 282 941 750 €. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions de performance ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l'assemblée générale du 23 juin 2017 dans sa quatorzième résolution, est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l'Autorité des marchés financiers et d'une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au directoire d’augmenter le capital par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à augmenter le capital social d’un montant maximum de 227 000 €, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, par l’émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire réservées aux salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit desdits salariés. L’assemblée générale délègue au directoire avec faculté de subdélégation au président du directoire dans les conditions prévue à l'article L.225-129-4 du Code de commerce tous pouvoirs afin de fixer (i) le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital social dans la limite du plafond autorisé, (ii) l’époque de leur réalisation, ainsi que (iii) les conditions et les modalités de chaque augmentation. Il pourra arrêter le prix d’émission des actions nouvelles, conformément aux articles L.3332-18 à L.3332-20 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital. Il pourra aussi procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. Le directoire pourra déléguer à son président ou, en accord avec celui-ci, à l’un de ses membres, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au directoire de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des cadres salariés ou assimilés ou de certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 du Code de commerce, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions de performance existantes de la société Virbac ; — décide que le nombre total d'actions de performance pouvant être attribuées, en vertu de cette autorisation, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la société Virbac apprécié au jour de la décision d'attribution par le directoire, et sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; — décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions de performance attribuées aux membres du directoire, pendant la durée de la présente autorisation ne pourra être supérieure à 0,5 % du capital au jour de l’attribution ; — décide que l'attribution définitive des actions de performance existantes sera conditionnée au respect de critères de performance individuels et collectifs qui seront définis par le directoire ; — décide que l'attribution des actions de performance à leurs bénéficiaires sera déterminée au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans ; — décide que l'obligation de conservation des actions de performance par les bénéficiaires sera d'une durée minimale de deux ans ; — confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de : – déterminer l'identité des bénéficiaires ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d'actions de performance, parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés susvisées et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ; – déterminer la durée de la période d’acquisition, et décider s’il y a lieu ou non à fixer une durée de conservation des actions ; – apprécier le respect des critères de performance, selon lesquels les actions seront attribuées et ajouter, le cas échéant, toutes conditions et critères qu'il jugera pertinent ; – fixer les conditions et le cas échéant, les critères d'attributions gratuites des actions de performance, étant précisé que s'agissant des actions octroyées aux mandataires sociaux, le conseil de surveillance décidera soit que les actions de performance octroyées ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité d'actions de performance octroyées qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d'attribution ; – constater les dates d'attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; – inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle-ci et de lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité ; – autorise le directoire à prévoir, le cas échéant, l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition et la suppression de la période de conservation en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans le deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ainsi qu'en cas de décès du bénéficiaire ; – autorise le directoire à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions de performance attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Virbac ; délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L'assemblée générale prend acte que toutes mises en œuvre par le directoire de la présente autorisation, devront faire l'objet d'une approbation préalable du conseil de surveillance. L'assemblée générale prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code. Cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, la seizième résolution de l'assemblée générale mixte du 24 juin 2016. Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 10 des statuts de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de compléter l'article 10 des statuts pour y insérer les modalités de désignation d’un membre du conseil de surveillance représentant les salariés : Article 10 – Composition du conseil de surveillance Début de l’article 10 sans changement. Il est rajouté in fine : « Le conseil de surveillance comporte un membre représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise de la société ou par le futur Comité Social Économique qui lui sera substitué. L’obligation pour les membres du conseil de surveillance d’être propriétaire d’au moins dix actions de la société ne s’applique pas au membre représentant les salariés. La durée du mandat du membre représentant les salariés est fixée à trois ans à compter de sa désignation. Si à la clôture d’un exercice, les dispositions prévues par la loi ne sont plus applicables à la société, le mandat du ou des membres représentant les salariés prennent automatiquement fin à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes dudit exercice. » Vingt-septième résolution (Modification de l’article 16 des statuts de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 16 des statuts, de la manière suivante : « Nul ne peut être nommé membre du directoire s’il a dépassé l’âge de 65 ans. Si un membre du directoire vient à dépasser l’âge de 65 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. » Le reste de l'article 16 reste sans changement. Vingt-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi. ***************** Modalités de participation Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires voulant participer à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le lundi 18 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris : — pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par la banque Société Générale, — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires justifiant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. B. – Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement ; — soit en votant par correspondance ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée : — ne peut plus choisir un autre mode de participation. — peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le dénouement de la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la société et lui transmettre les informations nécessaires. 1. Présence à l’Assemblée générale : Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite - obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé à l’appui de l’enveloppe pré-payée jointe - l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande à la banque Société Générale qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2 avant l’Assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou procuration : — Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. — l’actionnaire au porteur devra demander un formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à la banque Société Générale. La demande formulée par lettre simple devra parvenir à la banque Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard 3 jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 15 juin 2018, à la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C. – Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Virbac – Direction Juridique – 13° rue LID 06517 Carros cedex, dans un délai de 20 jours à compter de la date de publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée et la demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, et, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. L’examen des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ou projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée générale à la demande des actionnaires dans les conditions prévues, ci-dessus, sera publiée sur le site internet de la société www.virbac.com , conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées à Virbac – Direction Juridique – 13° rue LID 6517 Carros cedex par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, à l’attention du président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le jeudi 14 juin 2018. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. D. – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la société : www.virbac.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée, soit le 30 mai 2018. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la société Virbac 13° rue LID 06517 Carros. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Directoire.