Convocations ____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts ____________________ ORPEA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 80 732 903,75 € Siège social : 12 rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux Cedex 401 251 566 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ORPEA (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale mixte (ci-après l’« Assemblée ») se tiendra le 28 juin 201 8 à 9 heures 30 , à la Maison des Centraliens, 8 rue Jean Goujon, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant. A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 3. Affectation du résultat – Fixation du dividende 4. Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Patrick Fortlacroix 6 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jean-Claude Marian, Président du Conseil d’Administration du 1 er janvier au 28 mars 2017 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration du 28 mars au 31 décembre 2017 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Yves L e M asne , Directeur Général 9 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Claude B rdenk , Directeur Général Délégué 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’administration 1 1 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Yves Le Masne, Directeur général 1 2 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur général délégué 1 3 . Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration 14. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A titre extraordinaire 1 5 . Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société 1 6 . Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 1 7 . Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 1 8 . Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II. du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 1 9 . Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 20 . Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée 2 1 . Autorisation à consentir au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 2 2 . Autorisation à consentir au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés 2 3 . Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales , sans droit préférentiel d e souscription des actionnaires 2 4 . Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription 2 5 . Modification de l’article 4 des statuts de la Société relatif au transfert de siège social , conformément aux dispositions de la loi « Sapin 2 » 2 6 . Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires , conformément aux dispositions de la loi « Sapin 2 » 2 7 . Pouvoirs pour formalités ____________________ L’avis préalable de convocation comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 mai 201 8, Bulletin n°60 , sous le numéro 1 802087 . Il est précisé que le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable susmentionné reste inchangé. ____________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I. du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Société Générale Securities Services une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de tenue de l’Assemblée pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 2 6 juin 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’ORPEA et sur le site internet de la Société http://www.orpea-corp.com (Rubrique Actionnaire/Assemblée Générale) ou transmis sur simple demande adressée à Société Générale Securities Services . Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire de procuration et de vote auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, étant précisé que les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire habilité au plus tard 6 jours avant la date de la présente Assemblée . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , accompagné d’une attestation de participation pour les actionnaires au porteur . Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration