GLOBAL BIOENERGIES Société anonyme à conseil d’administration au capital de 225.438,0 5 euros Siège social : 5, rue Henri Desbruères – 9100 0 Evry 50 8 59 6 01 2 RCS Evry (la « Société ») Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire le mardi 5 juin 201 8 à 1 5 heures, dans les locaux de la Société sis 5, rue Henri Desbruères – 9100 0 Evry, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivantes : Ordre du jour : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport financier annuel, incluant le rapport de gestion et le rapport sur la gestion du groupe, établi par le Conseil d’administration ; - Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 et sur les comptes consolidés ; - Lecture des rapports complémentaires du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux pour l’exercice clos le 3 1 décembre 2017, approbation des charges non déductibles et quitus au directeur général et aux administrateurs de la Société (première résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 (deuxième résolution) ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 (troisième résolution) ; - Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-3 8 et suivants du Code de commerce (quatrième résolution) ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-20 9 du Code de commerce (cinquième résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Lecture du rapport établi par le Conseil d’administration ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (sixième résolution) ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers (septième résolution) ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au II de l’article L.411- 2 du Code monétaire et financier (huitième résolution) ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires (neuvième résolution) ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, au profit d’une catégorie de bénéficiaires ( dixième résolution ) ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une personne dénommée (onzième résolution) ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, au profit de la Société Générale (douzième résolution) ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (treizième résolution) ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attribution d’actions nouvelles, conformément aux articles L.225-197- 1 et suivants du Code de commerce (quatorzième résolution) ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions ordinaires de la Société (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (quinzième résolution) ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, au profit d’une catégorie de personnes composée de certains prestataires et consultants externes de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233- 3 du Code de commerce et des salariés des sociétés que la Société contrôle au sens de l’article L.233- 3 du Code de commerce ( seizième résolution) ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ( dix-septième résolution ) ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE au profit des bénéficiaires désignés par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 16 3 bis G du Code général des impôts (dix-huitième résolution) ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332- 1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129- 6 alinéa 1 du Code de commerce (dix-neuvième résolution) ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (vingtième résolution) ; - Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes (vingt-et-unième résolution) ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions (vingt-deuxième résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités (vingt-troisième résolution). TEXTES DES RESOLUTIONS Résolutions à titre ordinaire : Première ré solution : Approbation des comptes sociaux pour l’exercice clos le 3 1 décembre 2017, approbation des charges non déductibles et quitus au directeur général et aux administrateurs de la Société — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 3 1 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des articles 22 3 quater et 22 3 quinquies du Code général des impôts, l’Assemblée Générale : constate qu’aucune dépense et charge visée à l’article 39- 4 dudit Code n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. En conséquence, l’Assemblée Générale donne, pour l’exercice clos le 3 1 décembre 2017, quitus de leur gestion au directeur général et aux administrateurs de la Société. D euxième ré solution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 3 1 décembre 2017 — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 font apparaître une perte de 10.236.87 4 euros, - approuve la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 telle que décrite dans le rapport de gestion et, en conséquence, - décide d'affecter lesdites pertes de l’exercice en totalité au report à nouveau. Le compte « Report à Nouveau » passerait à ce titre de -38.945.55 6 euros à - 49.182.43 0 euros ; et - constate que les capitaux propres de la Société s’élèvent à 18.908.64 9 euros. Conformément à l’article 24 3 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices. T roisiè me résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1 décembre 2017 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’administration et (ii) du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés le 3 1 décembre 201 7 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Q uatrième résolution : Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-3 8 et suivants du Code de commerce — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-3 8 du Code de commerce : - constate qu’aucune convention visée à l’article L.225-3 8 du Code de commerce n’a été conclue, modifiée ou renouvelée au cours de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 ; et - prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues décrites dans le rapport spécial du commissaire aux comptes qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice écoulé ; - approuve les conclusions du rapport spécial du commissaire aux comptes. Cinquiè me résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-20 9 du Code de commerce — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément au Règlement européen 596/201 4 du 1 6 avril 201 4 et aux règlements européens qui lui sont rattachés, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.225-20 9 du Code de commerce, 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). 2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de toute affectation permise par la loi, ou qui viendrait à être permise par celle-ci, et notamment en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes : - l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital social, sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième résolution ci-après ; ou - l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions légales et réglementaires ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–1 8 et suivants du Code du travail ; ou - la conservation puis la remise ultérieure d’actions en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; ou - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-17 7 et suivants du Code de commerce ; ou - la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197- 1 et suivants du Code de commerce ; ou - la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ou - de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à 70.042.22 0 d’euros, étant rappelé que le nombre d’actions que la Société peut acheter pendant la durée dudit programme ne peut excéder 10% du nombre total d’actions composant son capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens et notamment sur le marché ou de gré à gré par bloc d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 20 0 euros par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 3. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 4. Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin de : - juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; - déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; - effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en Bourse ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; - établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; - fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. 5. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. 6. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-10 0 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-21 1 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. Résolutions à titre extraordinaire : Sixiè me résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-12 9 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129- 2 dudit Code, L.225-132, et aux dispositions des articles L.228-9 1 et suivants dudit Code, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation de capital, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux et/ou (iii) de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d'une société liée à la Société au sens des dispositions de l'article L.228-9 3 du Code de commerce ; étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement. Elles pourront en outre faire l'objet de rachats en Bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent mille (100.000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ; - à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cinquante millions (50.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant maximum global desdites valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières composées donnant accès au capital fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale. 3. Fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. 4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : - décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; - prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-13 4 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrits ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-9 7 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 6. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire annuelle suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Septième résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-12 9 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, et L.228-9 1 à L.228-9 7 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers, (i) d'actions de la Société (à l’exception des actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux et/ou (iii) de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d'une société liée à la Société au sens des dispositions de l'article L.228-9 3 du Code de commerce, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société . Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement. Elles pourront en outre faire l'objet de rachats en Bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent mille (100.000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ; - à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cinquante millions (50.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant maximum global desdites valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières composées donnant accès au capital fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale. 3. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre par la Société en vertu de la présente délégation de compétence en laissant toutefois au Conseil d’administration, dans la mesure où la loi le permet, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible dans la limite de leurs demandes, dont il fixerait la durée, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, et qui devrait s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. 4. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 2° du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix de souscription des actions, diminuée d’une décote maximale de 20%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou, généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital social de la Société pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. La conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de l'obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l'émission des actions, dans cette même résolution. 5. L'Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. 6. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ; - arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci–avant par l’Assemblée Générale ; - fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; - suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; - constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; - à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société; ainsi que - procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'Autorité des marchés financiers; et - plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. 7. La délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée, étant précisé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitiè me résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au II de l’article L.411- 2 du Code monétaire et financier — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-12 9 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-13 6 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-9 1 et suivants dudit Code, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411- 2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-9 1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-9 1 et suivants du Code de commerce. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent mille (100.000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cinquante millions (50.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ; - en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées exclusivement par une offre visée au II de l’article L.411- 2 du Code monétaire et financier et ce en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L.411- 2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital par an). 3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. 4. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre par la Société en vertu de la présente délégation de compétence. 5. L'Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. 6. Prend acte du fait que : - conformément à l’article L.225-13 6 2° du Code de commerce, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. La conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de l'obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l'émission des actions, dans cette même résolution. 7. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-9 7 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Neuviè me résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l'émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t de catégorie de bénéficiaires — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-12 9 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, et des articles L. 228-9 1 à L. 228-9 3 dudit Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, Sous réserve de l’adoption de la dixième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, à l'émission sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables. 2. Décide que : - pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-11 4 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société des trois (3) dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Growth à Paris précédant le Conseil d’administration décidant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 20% ; - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, à savoir : la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris des trois (3) dernières séances de Bourse, précédant la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission des valeurs mobilières en cause, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 20% ; - la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent mille (100.000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cinquante millions (50.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale. 4. Constate que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou à un titre de créance, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de créances auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessous, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour procéder à l’émission d'actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; - arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes précisée à la dixième résolution et qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans la limite de ce qui est prévu par la présente délégation ; - décider le montant de l'émission ; - fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-9 7 du Code du commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; - décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - f ixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. 6. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. 7. Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n'en a pas fait usage, étant précisé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. 8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-129- 5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée Générale. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Dixième résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, au profit d’une catégorie de bénéficiaires — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport établi par le Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes visé à l’article L.225-13 5 du Code de commerce, et (iii) de l’adoption de la neuvième résolution, décide : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société ou donnant droit à un titre de créance, conformément aux dispositions de l’article L.225-13 8 du code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes composée de : – groupes de droit français ou étranger avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu des partenariats ayant pour objet (i) l’industrialisation des procédés qu’elle développe ou (ii) la réalisation de travaux relatifs aux programmes de recherche et développement de la Société, en ce notamment compris les programmes afférents à l’isobutène, butadiène, propylène, isopropanol et acétone ; et/ou – sociétés et fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FCPR ou FIP) ayant déjà investi dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.00 0 euros)), liées au secteur des biotechnologies et/ou de l’énergie verte, pour des montants minimums au moins égaux à cent mille euros (100.00 0 euros), prime d’émission incluse, par investissement ou par projet ; - de donner tout pouvoir au Conseil d’administration pour arrêter la liste des bénéficiaires des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Onzième résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une personne dénommée — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-12 9 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et des articles L.228-9 1 à L.228-9 3 dudit Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, Sous réserve de l’adoption de la douzième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, à l'émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables. 2. Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation : - le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-11 4 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société des trois (3) dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Growth à Paris précédant le Conseil d’administration décidant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 20%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; - la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent mille (100.000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cinquante millions (50.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale et est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-4 0 du Code de commerce. 4. Constate que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou à un titre de créance, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de créances auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessous, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour procéder à l’émission d'actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; - décider le montant de l'émission ; - fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-9 7 du Code du commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; - décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. 6. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. 7. Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n'en a pas fait usage, étant précisé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet . 8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129- 5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée Générale. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Douziè me résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, au profit de la Société Générale — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport établi par le Conseil d'administration, (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes visé à l’article L.225-13 5 du Code de commerce, et (iii) de l’adoption de la onzième résolution, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, conformément aux dispositions de l’article L.225-13 8 du code de commerce, au profit de la Société Générale, société anonyme dont le siège est situé 29, boulevard Haussmann, 7500 9 Paris ayant pour numéro d’identification unique 55 2 12 0 22 2 RCS Paris, dans le cadre d’un PACEO (Programme d'Augmentation de Capital par Exercice d'Options). Treizième résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225–12 9 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation du montant du capital social ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant maximum des augmentations du capital social susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cent mille (100.000) euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de cent mille (100.000) euros prévu au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale. 2. En cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet de fixer les conditions d’émission et de souscription et notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du montant du capital social portera effet ; - décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; - de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 3. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire annuelle suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires. 4. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale , étant précisé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attributions d’actions nouvelles, conformément aux articles L.225-197- 1 et suivants du Code de commerce — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux articles L.225-197- 1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois et en un ou plusieurs plans d’attribution distincts, dans les conditions fixées par la présente résolution, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l'article L.225-197- 1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225-197- 2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera. 2. Décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre de la Société attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société à la date de décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’émission des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social de quatre mille (4.000) euros en nominal fixé au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale. 3. Décide (i) que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi et (ii) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d'administration, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi. Toutefois, et sans préjudice des dispositions prévues par l'article L.225-197-1-I du Code de commerce, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'administration à porter la période d'acquisition à une durée supérieure ou égale à la somme des durées prévues aux (i) et (ii) ci-avant et à ne prévoir, en conséquence, aucune période de conservation. 4. Décide par ailleurs que, dans l'hypothèse de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341- 4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir et seront librement cessibles à compter de leur livraison. 5. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et/ou (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et/ou (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles. 6. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, dans la limite de la présente résolution, pour procéder aux ajustements ou à la résolution du ou des attributions réalisées, qui seraient rendus nécessaires du fait de modifications législatives ou réglementaires (en ce compris lorsque les modifications de la réglementation fiscale ou sociale entraîne un alourdissement des charges financières pour la Société). 7. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi et les règlements, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de : - déterminer l'identité des bénéficiaires, les critères d'attribution, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, les conditions et les modalités d'attribution des actions (en ce compris déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes), et en particulier la période d'acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ; - constituer, le cas échéant, au moment de l’attribution, une réserve indisponible par prélèvement sur les réserves, primes d’émission, d’apports ou autres, et imputer sur celle-ci les sommes nécessaires à la libération du nominal desdites actions ; - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions ; - décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ; - décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires ; et, - plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 8. Précise que le conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l'article L.225-197- 4 du Code de commerce. 9. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions ordinaires de la Société (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégor ie de personnes — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-12 9 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-13 8 et L.228-9 1 et suivants du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, Sous réserve de l’adoption de la seizième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de BSA, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes, étant précisé que la souscription des BSA pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Décide que le prix d’émission des BSA sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et que le prix de souscription des actions résultant de l'exercice des BSA à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que ce prix de souscription des actions ne pourra être inférieur (i) à 100% de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris aux trois (3) séances de Bourse précédant la date d’attribution, ou (ii) si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d'attribution des bons à une augmentation de capital réalisée en vertu d’une des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration par les sixième, septième, huitième, et neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale, au prix d'émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à quatre mille (4.000) euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ; - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA. 4. Constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA. 5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission des BSA et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : - d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; - décider l'augmentation de capital et déterminer les BSA à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des BSA ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 6. Décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, étant précisé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. 7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire annuelle suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Seizième résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, au profit d’une catégorie de personnes composée de certains prestataires et consultants externes de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233- 3 du code de commerce et des salariés des sociétés que la Société contrôle au sens de l’article L.233- 3 du code de commerce — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport établi par le Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes visé à l’article L.225-13 5 du Code de commerce, et (iii) de l’adoption de la quinzième résolution, décide : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, conformément aux dispositions de l’article L.225-13 8 du code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes composée de certains prestataires et consultants externes de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233- 3 du code de commerce et des salariés des sociétés que la Société contrôle au sens de l’article L.233- 3 du code de commerce, étant précisé que cette catégorie comprend notamment : (i) les membres du comité scientifique de la Société ; (ii) les membres du comité stratégique de la Société ; (iii) toute personne physique ayant directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une société dont elle détient les trois-quarts du capital et des droits de vote, une activité rémunérée au bénéfice de la Société et liée à cette dernière par un contrat de consultant ; (iv) tout prestataire financier ou consultant en matière de levée de fonds. - de donner tout pouvoir au Conseil d’administration pour arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Dix-septième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE ») , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, et après avoir constaté que la Société satisfait les conditions imposées par l’article 16 3 bis G du Code Général des Impôts et que le capital social est entièrement libéré : Sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 1. Décide dans le cadre spécifique des émissions de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise prévues à l’article 16 3 bis G du Code Général des Impôts et des articles L.228-9 1 et L.228-9 2 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre à titre gratuit un nombre de BSPCE permettant d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de quatre mille (4.000) euros, réservés à une catégorie de personnes, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale . 2. Décide que l’émission ainsi autorisée donnera le droit à chaque titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, une (1) action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,0 5 euros, à un prix au moins égal (i) à 100% de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris aux trois (3) séances de Bourse précédant la date d’attribution, ou (ii) si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d'attribution des bons à une augmentation de capital réalisée en vertu d’une des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration par les sixième, septième, huitième, et neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale, au prix d'émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de cette moyenne et/ou prix pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 3. Décide que le nom des attributaires desdits bons et le nombre de titres attribués à chacun d'eux seront fixés par le Conseil d’administration, dans le respect des dispositions légales. 4. Prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des bons, la renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions résultant de l’exercice des bons. 5. Décide que les bons devront être émis par le Conseil d’administration dans les 1 8 mois de la présente Assemblée Générale et seront incessibles. Passé ce délai, les bons non attribués seront annulés. 6. Dans le cadre ainsi défini, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la loi, et lui donne tous pouvoirs à l'effet de fixer pour chacun des bénéficiaires des BSPCE les conditions d’attribution et d’exercice des BSPCE, d’arrêter le règlement du plan d’émission des BSPCE et de faire signer aux bénéficiaires des BSPCE ledit règlement, et de réaliser cette émission de bons de souscription en une ou plusieurs fois et aux moments qu'il jugera opportuns, d’en fixer les conditions et les modalités, et, en particulier, de procéder à l’attribution des bons entre les attributaires, étant précisé que les bons pourront être émis gratuitement. 7. En conséquence de l'émission des bons, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital d’un montant correspondant à la valeur globale nominale des actions nouvelles émises en représentation de ces bons et dans la limite du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale. 8. Les actions nouvelles résultant de l'exercice des bons devront être souscrites au plus tard, sous réserve d’un délai plus court imposé par le Conseil d’administration, dans un délai de dix ans à compter de l’émission par le Conseil d’administration des bons correspondants, faute de quoi les bons seront définitivement annulés sans aucun droit à indemnité en faveur des attributaires ; elles devront être intégralement libérées à la souscription, jouiront des même droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes. 9. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration d'exercice des bons, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante. 10. À cet effet, l'Assemblée Générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission desdits bons de souscription et des actions qui en seront issues et notamment pour apporter annuellement aux statuts les modifications découlant des souscriptions et remplir toutes formalités consécutives. 11. En outre, le Conseil d’administration prendra les dispositions nécessaires pour assurer la protection des porteurs de bons en cas d’opérations financières affectant le capital de la Société ; notamment par voie d’ajustement du nombre ou du prix des actions souscrites en exercice des bons, et ce, afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations. 12. Le Conseil d’administration pourra également prendre toute mesure portant suspension temporaire des périodes d’exercice qui s’avérerait nécessaire à l’effet de préserver l’intérêt de la Société, et ce, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. 13. L’Assemblée Générale décide, enfin, que la présente délégation annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitiè me résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE au profit des bénéficiaires désignés par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 16 3 bis G du Code général des impôts — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les décisions générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’administration, et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, et (iii) de l’adoption de la dix-septième résolution, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE, au profit des bénéficiaires qui seront désignés par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 16 3 bis G du Code général des impôts, à savoir les salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 7 5 % du capital ou des droits de vote. Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332- 1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129- 6 alinéa 1 du Code de commerce — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, en considération des augmentations de capital décidées aux résolutions précédentes et conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129- 6 alinéa 1 et L.225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332- 1 et suivants du Code du travail, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximal de quatre mille (4.000) euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, par émissions d’actions ordinaires réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332- 1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) à mettre en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344- 1 du Code du travail ; étant précisé que les souscriptions des actions pourront être opérées soit en espèces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2. Fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation, étant précisé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. 3. Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 8 et suivants du Code du travail. 4. Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-138- 1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution. 5. Autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-2 4 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant du capital social représenté par les actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus. 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : - de mettre en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332- 1 et suivants du Code du travail ; - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - d’arrêter la liste des sociétés ou groupements concernés par la présente délégation, à savoir, en plus de la Société, la liste des sociétés ou groupements français liés à la Société ou qui lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.233-1 6 du Code de commerce ; - de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles de la Société qui seront émises ; - d’arrêter les conditions et les modalités de l’émission des actions ; - de définir le montant des émissions, le prix de souscription des actions, les dates et les délais, les conditions et les modalités de souscription, de libération et de délivrance des actions émises, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription dans les conditions légales et réglementaires; - d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ; - de réduire, le cas échéant, le montant de l’augmentation du capital social de la société au montant des souscriptions effectivement reçues ; - de constater la réalisation définitive de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la souscription par les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles émises par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation ; - d’imputer les frais, droits et honoraires qui seront occasionnés par toute augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ledit montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la Société après chaque augmentation de capital ; - de procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir à sa réalisation et notamment passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seraient attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; d’accomplir ou faire accomplir tous les actes et toutes les formalités permettant la parfaite et définitive réalisation de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la présente délégation ou qui en seront la suite ou la conséquence, et de procéder ou de faire procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires dans le cadre du fonctionnement du plan d’épargne d'entreprise ou utiles ou nécessaires aux souscriptions, délivrances, jouissance, des actions nouvelles de la Société qui seront émises et créées en vertu de la présente délégation. Vingtième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel d e souscription des actionnaires — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135- 1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider, dans le cadre de l’utilisation des délégations qui lui ont été consenties par les sixième, septième et huitième résolutions de la présente Assemblée Générale, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2. Décide que le montant nominal des augmentations du capital social décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et sur le montant du plafond global visé à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale. 3. Décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution : Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1. Décide de fixer à cent mille (100.000) euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration par les sixième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires), septième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers), huitième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au II de l’article L.411- 2 du Code monétaire et financier), neuvième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes), onzième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une personne dénommée) et treizième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) résolutions de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. 2. Décide de fixer à quatre mille (4.000) euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration par les quatorzième (autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attributions d’actions nouvelles, conformément aux articles L.225-197- 1 et suivants du Code de commerce), quinzième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes), dix-septième (autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE ») au profit d’une catégorie de personnes) et dix-neuvième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332- 1 et suivants du Cotre du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129- 6 alinéa 1 du Code de commerce) résolutions de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. 3. Décide de fixer à cinquante millions (50.000.000) d’euros le plafond global en principal des titres de créances pouvant être émis en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration par les sixième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires), septième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers), huitième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au II de l’article L.411- 2 du Code monétaire et financier), neuvième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes), onzième (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une personne dénommée) résolutions de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-4 0 du Code de commerce. 4. Décide que la dix-huitième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 2 6 juin 201 7 concernant la limite globale des autorisations est caduque. Vingt-deuxième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-20 9 du Code de commerce, 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions qui viendraient à être acquises ou d’ores et déjà acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la cinquième résolution de la présente Assemblée Générale ou toute résolution antérieure ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale. 2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. 3. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société. 4. Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : - procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; - arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; - en fixer les modalités ; - en constater la réalisation ; - procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; - effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; - et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. 5. Décide que la présente autorisation annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution : Pouvoirs pour les formalités — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *** A - Conditions et modalités de participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.225-8 5 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 1er juin 2018, à zéro heure, heure de Paris) : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale – 32, rue du champ de tir – BP 81236, 4431 2 Nantes, pour les actionnaires propriétaires d’actions inscrites au nominatif ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier tel que mentionné à l’article L.211- 3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur doit être constaté par une attestation de participation délivrée par un intermédiaire bancaire ou financier tel que mentionné à l’article L.211- 3 du Code monétaire et financier. Cette attestation devra être annexée, lors de leur envoi à la Société, (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore (ii) à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : - assister personnellement à l’assemblée ; - voter par correspondance ; - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-10 6 du Code de commerce. 1. Pour assister personnellement à l’assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - les actionnaires propriétaires d’actions inscrites au nominatif pourront en faire la demande directement à la Société à l’adresse suivante : GLOBAL BIOENERGIES – Service Actionnaires – 5, rue Henri Desbruères, 9100 0 EVRY, en joignant à leur demande la copie de leur pièce d’identité ; - les actionnaires propriétaires d’actions au porteur pourront également en faire la demande directement à la Société à l’adresse suivante : GLOBAL BIOENERGIES – Service Actionnaires – 5, rue Henri Desbruères, 9100 0 EVRY. Ils devront obligatoirement joindre, à leur demande de carte d’admission, l’attestation de participation qu’ils pourront obtenir auprès de l’intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres ainsi que la copie de leur pièce d’identité. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Pour pouvoir assister à l’assemblée, chaque participant devra pouvoir présenter une pièce d’identité. 2. Pour voter à distance ou par procuration à l’assemblée A compter de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la Société (à l’adresse suivante : GLOBAL BIOENERGIES – Service Actionnaires – 5, rue Henri Desbruères, 9103 0 EVRY Cedex) de lui adresser un formulaire de vote à distance/procuration. Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social de la Société au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 3 0 mai 2018. L’actionnaire peut également se procurer ledit formulaire sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.globalbioenergies-invest.com . La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Dans ce cas, la procuration précisera également les nom, prénom usuel et domicile du mandataire. Elle sera accompagnée d’une copie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et de celle du mandataire. Il est précisé que la révocation du mandat se fait selon les mêmes formes que celle requises pour la désignation du mandataire à l’aide d’un nouveau formulaire de vote par procuration. Les formulaires de vote à distance , accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus, complets, à la Société (GLOBAL BIOENERGIES – Service Actionnaires – 5, rue Henri Desbruères, 9100 0 EVRY), au moins trois (3) jours avant la date de l’assemblée soit le 1er juin 201 8 à minuit au plus tard et être accompagnés des copies des pièces d’identité requises (celle de l’actionnaire personne physique ou du représentant de l’actionnaire personne morale et, dans le cas d’un pouvoir à un représentant dénommé, celle de son mandataire) et, en outre, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation émise par l’intermédiaire bancaire ou financier. Les formulaires de procuration , accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus, complets, à la Société (GLOBAL BIOENERGIES – Service Actionnaires – 5, rue Henri Desbruères, 9100 0 EVRY), au moins trois (3) jours avant la date de l’assemblée soit le 1er juin 201 8 à minuit au plus tard et être accompagnés des copies des pièces d’identité requises (celle de l’actionnaire personne physique ou du représentant de l’actionnaire personne morale et, dans le cas d’un pouvoir à un représentant dénommé, celle de son mandataire) et, en outre, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation émise par l’intermédiaire bancaire ou financier. 3. Absence de possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée – Prise en compte et limites à la prise en compte des cessions et autres opérations Conformément à l’article R.225-85, III du Code de commerce, l’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Un tel actionnaire pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 3 1 mai 201 8 à minuit), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier mentionné à l’article L.211- 3 du Code monétaire et financier notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée ou prise en compte par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité ou par la Société, nonobstant toute convention contraire. B – Questions écrites – Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution 1. Pour poser des questions écrites Conformément à l’article R.225-8 4 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant poser des questions écrites devront adresser ces questions (i) soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, (ii) soit par voie électronique à l’adresse suivante : invest@global-bioenergies.com, et ce à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée (soit le 2 9 mai 201 8 à minuit, au plus tard). Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée En application de l’article R.225-7 1 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social de la Société pourront requérir (conformément aux dispositions des articles L.225-10 6 et R.225-7 1 à R.225-7 3 du Code de commerce) l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, étant précisé qu’en application de l’article R.225-73, II du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée (soit le 1 1 mai 2018 ). Les demandes doivent être adressées au siège social de la Société (i) soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, (ii) soit par courrier électronique à l’adresse suivante : invest@global-bioenergies.com . La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-8 3 du Code de commerce. Les auteurs de la demande doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres inscrits au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier mentionné à l’article L.211- 3 du Code monétaire et financier. Ils doivent transmettre, avec leur demande, une attestation d’inscription en compte. En outre, l’examen par l’assemblée du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 1er juin 2018, à zéro heure, heure de Paris). C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à leur disposition sur le site internet de la Société : www.globalbioenergies-invest.com et au siège social de la Société (5, rue Henri Desbruères, 9100 0 Evry) au moins quinze (15) jours avant la date de l’assemblée (soit au plus tard le 2 1 mai 201 8 à minuit). Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société à l’adresse suivante : GLOBAL BIOENERGIES – Service Actionnaires – 5, rue Henri Desbruères, 9100 0 EVRY. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires, le cas échéant, sera publié sans délai sur le site internet précité. Le Conseil d’administration.