PROLOGUE Société anonyme au capital de 13 021 973,70€ Siège social : 101, avenue Laurent Cély 92230 - Gennevilliers 382 096 451 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant convocation . Les actionnaires de la société PROLOGUE sont convoqués en Assemblée Générale mixte le jeudi 21 juin 2018 à 18h00 dans les locaux de la société M2i au 146 / 148 rue de Picpus 75012 - PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Au titre de l’assemblée générale ordinaire : 1. ère Résolution : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et quitus aux administrateurs – Approbation des charges non déductibles ; 2. ème Résolution : Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3. ème Résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 4. ème Résolution : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; 5. ème Résolution : Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Jean-Claude CANIONI en qualité d’administrateur ; 6. ème Résolution : Nomination de Madame Annik HARMAND en qualité d'administrateur ; 7. ème Résolution : Nomination de Madame Sophie RIGOLLOT en qualité d'administrateur ; 8. ème Résolution : Constatation de l’expiration du mandat du commissaire aux comptes titulaire de BCRH & Associés et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; 9. ème Résolution : Constatation de l’expiration du mandat du commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-François PLANTIN et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; 10. ème Résolution : Constatation de l’expiration du mandat du commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Denis COCITO et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; 11. ème Résolution : Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ; 12. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Au titre de l’assemblée générale extraordinaire : 13. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; 14. ème Résolution : Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 15. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 16. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; 17. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la résolution précédente, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 18. ème Résolution : Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 16ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 19. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; 20. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; 21 . ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application des 15ème, 16ème, 17ème, 19ème et 20ème résolutions ; 22. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; 23 . ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; 24 . ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; 25 . ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et ou d’actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe ; 26. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression de droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer les apports en nature (hors OPE). 27. ème Résolution : Pouvoir pour l’accomplissement des formalités. A titre ordinaire : Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et quitus aux administrateurs – Approbation des charges non déductibles) . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de (2 722 425) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale des actionnaires approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 0 €, ainsi que l’impôt correspondant. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net (part du groupe) de (5 207 855) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter le résultat déficitaire de l’exercice, soit (2 722 425) € en totalité au compte « report à nouveau », qui de (4 170 500) € se trouve ainsi porté à (6 892 925) € Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l'assemblée générale des actionnaires prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits. Cinquième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Jean-Claude CANIONI en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale prend acte de la démission de Madame Annik HARMAND de son mandat d’administrateur, enregistrée lors de la séance du conseil d’administration du 29 septembre 2017, et ratifie la nomination par cooptation de Monsieur Jean-Claude CANIONI, décidée lors de la séance du conseil d’administration du 29 septembre 2017. En conséquence, Monsieur Jean-Claude CANIONI exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution (Nomination de Madame Annik HARMAND en qualité d'administrateur) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de nommer : Madame Annik HARMAND, née le 29 octobre 1944 à SAINT MIHIEL (55), demeurant Résidence du Bois Chapet – 91540 Mennecy, aux fonctions d’administrateur pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Madame Annik HARMAND a fait connaître à l’avance à la Société qu’elle acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Septième résolution (Nomination de Madame Sophie RIGOLLOT en qualité d'administrateur) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de nommer : Madame Sophie RIGOLLOT née le 7 mars 1965 à Lyon, demeurant 61 rue Perronet – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, aux fonctions d’administrateur pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Madame Sophie RIGOLLOT a fait connaître à l’avance à la Société qu’elle acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Huitième résolution (Constatation de l’expiration du mandat du commissaire aux comptes titulaire de BCRH & Associés et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet BCRH & Associés arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, et décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet BCRH & Associés (société à responsabilité limitée enregistrée sous le numéro 490 092 574 R.C.S. Paris, ayant son siège social sis 1 Rue de Courcelles – 75008 Paris), pour une période de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Constatation de l’expiration du mandat du commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-François PLANTIN et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-François PLANTIN arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-François PLANTIN. Dixième résolution (Constatation de l’expiration du mandat du commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Denis COCITO et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Denis COCITO arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Denis COCITO. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat. Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’AMF, en vue notamment : — d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; — de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ; — d’attribuer à titre gratuit des actions ; — d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ; — de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué. Le conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions). La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. Le prix unitaire maximum d’achat par action par la Société ne devra pas être supérieur à 10 € hors frais d’acquisition. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. A titre extraordinaire : Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : — à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; — à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; — à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : — arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; — fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; — imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; — effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros, étant précisé qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en conseil d’État ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. précise que le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; 3. décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros, étant précisé qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros ; 5. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 6. précise que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; 7. précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : – limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8. précise que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 9. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation d’une part, et celles conférées en vertu des 17ème et 19ème résolutions d’autre part, ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros, étant précisé qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros ; 4. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 18ème résolution ci-dessous : – le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 95% de la moyenne des trois (3) derniers jours de bourse à la date de la présente assemblée ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; 6. précise que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la résolution précédente, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. précise que le conseil d’administration aura la faculté d’avoir recours à une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la délégation de compétence dont il bénéficie aux termes de la 16ème résolution adoptée par la présente assemblée ; 2. prend acte de ce que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l'émission directe d’actions nouvelles réalisée par une telle offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital social par an, ce plafond s’imputant sur le plafond fixé à la 16ème résolution ; 3. décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à 5.000.000 euros ; 4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 16ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 16ème résolution et à fixer le prix d’émission des actions afin que celui-ci ne soit pas inférieur à la moyenne des cinq (5) cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente (30) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ; 2. précise expressément que cette faculté n’est ouverte au Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 225-136, 1° du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10% par an (au jour de la décision d’émission la plus récente) ; 3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : – tout fonds d’investissement, entreprises ou établissements publics ou mixtes investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques ; – toute société de gestion (agréées ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques ; – tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société holding de droit français ou étranger investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques, pour un montant minimum par investisseur d’investissement dans la société de 100.000 euros (prime d’émission incluse) ou la contre-valeur de ce montant en devises ; – tout prestataire de services de la Société et/ou du groupe Prologue ; – toute société ou organisation avec qui la Société et/ou le groupe Prologue a noué un partenariat commercial ou stratégique ; – toute société dont la Société et/ou le groupe Prologue est actionnaire ou engagé à devenir actionnaire. 2. décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 5.000.000 euros, ce plafond s’imputant sur le plafond fixé à la 16ème résolution, étant précisé qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à 5.000.000 euros ; 4. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : – le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : – des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou le marché Euronext Growth Paris et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ou de taille intermédiaire ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus pourra être compris entre un (1) et dix (10) par émission ; 2. décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 euros, étant précisé qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : – le prix d’émission des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 10% ; – le prix d’émission des actions ordinaires, résultant de l'exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d’actions, sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale de l’action Prologue ; 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des instruments financiers ainsi que celles de leurs composantes, à savoir les titres de créances obligataires et les bons de souscription d’actions qui leur sont attachés, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 6. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application des 15 ème , 16 ème , 17 ème , 19ème et 20 ème résolutions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application des 15 ème , 16 ème , 17 ème , 19ème et 20 ème résolutions, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; 2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 3. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : – sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et – sur le plafond global fixé à pour les 16ème, 17ème et 19ème résolutions, le cas échéant ; 4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) . — L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; 2. décide que : – le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; – le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; 3. précise que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; 4. décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-troisième (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. délègue au conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 5. autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au C onseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le C onseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; 2. décide que le C onseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que : – ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la 25ème résolution ; – à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 4. prend acte du fait que, sauf exceptions légales : – l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; – le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 5. autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : – soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; – soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : – déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, – déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, – constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, – inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, – en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; 7. décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au C onseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et ou d’actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce : 1. autorise le C onseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription ou d'achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à plus de 5% du capital social tel que constaté à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que : – ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 24ème résolution ; – à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; 4. fixe à huit ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; 5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : – déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat), – fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur, – arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, – assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera, – ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; 6. décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression de droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer les apports en nature (hors OPE) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ; 2. prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; 3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : – statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, – inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, – constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L'Assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité. ****************** Modalités de participation a l’Assemblée Générale A. – Participation à l’Assem blée Générale des actionnaires : A1. Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale — soit en y assistant personnellement; — soit en votant par correspondance; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée Générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : a . en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscript ion de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré; b . en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription ou leur enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. A2. Pour assister à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : a . les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à PROLOGUE — Service Juridique – 101 avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS. b . les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par PROLOGUE — Service Juridique – 101 avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation, les Actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité, pour assister à l’Assemblée Générale. A3. Pour voter par correspondance ou par procuration : Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : a . pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de convocation, à PROLOGUE — Service Juridique – 101 avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS. b . pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation, à PROLOGUE — Service Juridique – 101 avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçus par PROLOGUE SA au plus tard le deuxième jour précédent l’Assemblée Générale pour être prises en considération. A4. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale : Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à PROLOGUE et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun trans fert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B. – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou d e projets de résolutions : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, à PROLOGUE — Service Juridique – 101 avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée Générale. Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolution déposé dans les conditions ci -dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. C. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites : Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées à PROLOGUE — Service Juridique – 101 avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administratio n ou par courrier électronique ( actionnaire@prologue.fr ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la société, à l’adresse suivante : www.prologue.fr D. – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnées à l’article R. 225-73 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la s ociété www.prologue.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d'administration