Artefact Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3.094.933,90 euros Siège social : 19, rue Richer – 75009 Paris 418 267 704 RCS Paris Avis de ré union Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Artefact ( ci-après la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se tiendra le 25 juin 2018 à 10 heures au siège social de la Société au 19 rue Richer - 750 09 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; — Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Berger de la Villardière ; — Non renouvellement du mandat de DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire et remplacement par MAZARS en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire ; — Non r enouvellement et non remplacement de BEAS en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités légales. II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire - Lecture du rapport du conseil d’administration ; - Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; -Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société ; - Modification de l’article 24 des statuts – Commissaire aux comptes ; - Pouvoirs pour les formalités légales. TEXTE DES RESOLUTIONS I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). L'assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de -9.025.902,82 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte nette consolidée part du groupe de -4 843 milliers d’euros . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) . L'assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à -9.025.902,82 €, décide d'affecter la totalité de cette perte au compte Report à Nouveau dont le montant passe ainsi de 7.497.442,15 € à -1.528.460,67 €. Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). L'assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, approuve les conclusions dudit rapport. Elle prend acte de l’absence de conventions réglementées nouvelles au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration). L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 150.000 € le montant global annuel pour l’exercice en cours (2018) des jetons de présence alloués au conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres. Cette décision applicable à l’exercice en cours (2018), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Berger de la Villardière) . L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur François Berger de la Villardière vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur François Berger de la Villardière pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution (Non renouvellement du mandat de DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire et remplacement par MAZARS en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire). L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de DELOITTE & ASSOCIES arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler le mandat de DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société, et de nommer en remplacement MAZARS, société anonyme, ayant son siège social Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault 92075 La Défense Cedex. en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. L’Assemblée générale prend également acte que MAZARS a fait savoir par avance qu’elle accepterait le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société en remplacement de DELOITTE & ASSOCIES si celui-ci était approuvé par l’Assemblée générale et qu’elle n’est l’objet d’aucune des incompatibilités prévues par la loi pour l’exercice dudit mandat. Huitième résolution (Non renouvellement et non replacement de BEAS en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant). L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ayant pris acte que le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de BEAS vient à expiration ce jour, constate la cessation du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de BEAS et décide, conformément aux dispositions légales applicables et sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution de la présente assemblée ci-dessous, de ne pas pourvoir à son remplacement. Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions). L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder six (6) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et - le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 10.000.000 euros. L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; ii. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; iv. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la douzième résolution ci-dessous ; et vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2017 par sa onzième résolution. Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société). L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 2. Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder un montant nominal de 0,10 euros, soit 1.465.674 actions (représentant environ 4,74 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée), ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence, dans la limite de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne puisse en aucun cas excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : - soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale supplémentaire d’un an à compter de leur attribution définitive, - soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale supplémentaire, - étant entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment. 5. L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : - fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, - fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, - procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, - fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, - arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, - constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. 8. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. 9. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. 10. L’assemblée générale prend acte que l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution ne met pas fin à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2017 par sa treizième résolution. Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions). L'assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la neuvième résolution ci-dessus, Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence afin de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 € étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables ; 4. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; 5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 6. Décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société) L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (étant précisé que cette limite globale de 10 % s’apprécie à chaque usage de la présente délégation et s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale), à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilière donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Quinzième résolution (Modification de l’article 24 des statuts – Commissaire aux comptes). — L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, afin de le mettre en conformité avec la nouvelle rédaction de l’article L.823-1 du Code de commerce, de modifier l’article 24 des statuts « Commissaire aux comptes », actuellement rédigé comme suit : « L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants. » Qui sera désormais rédigé comme suit : « L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et s’il y a lieu, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants. » Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). L’assemblée général des actionnaires e, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 25.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 1 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l’inscription des titres le 2 1 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soi t le 2 1 juin 2018 à minuit , heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de de la société Artefact , à l’attention de Benjamin Hartmann , 19 rue Richer – 750 09 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée , soi t le 3 0 mai 2018 . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions 2 1 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ’assemblée, soit le 19 juin 2018 . Les questions doivent être adressées avant le 19 juin 2018 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société Artefact , à l’attention de Benjamin Hartmann , 19 rue Richer – 750 09 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social, de la société Artefact , 19 rue Richer – 750 09 Paris. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour. ______________________________