NEOLIFE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 10 381 932,64 65 euros Siège social : 304 RN 6 – Bâtiment AVALON 2 – 69760 LIMONEST 753 030 790 RCS LYON A vis préalable a l'assemblée Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le jeudi 21 juin 2018, à dix heures, dans les locaux du cabinet FIDAL situé à LYON (69009) – 18, rue Félix Mangini , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : — Lecture du rapport de gestion établi par le Directoire ; — Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs et au Directoire ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Lecture du rapport de gestion du groupe établi par le Directoire ; — Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Lecture du rapport du Conseil de Surveillance ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-86 du code de commerce et approbation de ces conventions. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : A titre extraordinaire : — Poursuite des activités de la Société suite à la constatation de la perte de l’exercice ayant entraîné des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider soit l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Directoire dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans indication de bénéficiaires, par une offre au public ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes ("option de surallocation ") ; — Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; — Délégation de pouvoirs au Directoire pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du code du travail ; A titre ordinaire : — Délégation de pouvoirs au Directoire pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, à une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres ; — Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; A titre extraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions. Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, lesquels font apparaître un résultat déficitaire de -2 758 375,88 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l'Assemblée Générale donne au Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 9 867 euros, ainsi que l’impôt théorique correspondant s’élevant à 3 289 euros. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat déficitaire s’élevant à -2 758 375,88 euros de la manière suivante en totalité au compte « Report à nouveau ». Capitaux propres L'assemblée constate qu'en raison de l'affectation de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social et qu'il convient, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires soit convoquée dans les quatre mois de la présente assemblée à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée. Rappel des dividendes distribués L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes, au titre des trois derniers exercices, ni aucun revenu au sens du 1 er alinéa de l’article 243 bis du Code général des impôts. Troisième résolution . — L’Assemblée Générale constate que les comptes consolidés au 31 décembre 2017 lui ont été présentés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe. Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Résolutions de la compétence relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire Cinquième résolution ( Poursuite des activités de la Société suite à la constatation de la perte de l’exercice ayant entraîné des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social de la Société – article L. 225-248 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, prend acte qu'en raison des pertes constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le montant des capitaux propres de la Société est égal, après affectation du résultat, à 3 485 880,62 euros, et donc inférieur à la moitié du capital social, qui est de 9 229 177,06 euros, décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société, prend acte qu'en application des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres de la Société n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Sixième résolution ( Délégation de compétence – Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, délègue au Directoire sa compétence, avec la faculté de subdélégation au président du Directoire à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables, décide que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage de la présente délégation par le Directoire, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : — le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder six millions (6.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; — le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder six millions (6.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que : ce montant ne s’imputera pas sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la douzième résolution de la présente assemblée générale ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 21 décembre 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit du fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund , prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que le prix d’émission des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, sera fixé par le Directoire conformément aux stipulations du contrat d'émission du 29 décembre 2017, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au président du Directoire, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; — décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités de l’augmentation de capital et des émissions ; — fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; — déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; — déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et — d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Septième résolution ( Délégation de compétence - Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 228-91 à L. 228-93, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, délègue au Directoire sa compétence, avec la faculté de subdélégation au président du Directoire, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) à titre gratuit ou onéreux, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, décide que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : — le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder neuf millions (9.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la douzième résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; — le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions (9.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que : ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la douzième résolution de la présente assemblée générale ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est conférée au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 21 août 2020, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage, En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 225-132 du Code de Commerce ; — prend acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce ; — prend acte et décide, en tant de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des suscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires, le montant des souscriptions devra atteindre au moins trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement tout ou une partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou international ; et — prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au président du Directoire, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; — décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et — d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Huitième résolution ( Délégation de compétence - Offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, par offre au public de titres financiers, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, délègue au Directoire sa compétence, avec la faculté de subdélégation au président du Directoire, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables, décide que l’émission d’actions de préférence ou de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : — le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quatre millions cinq cent mille (4.500.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la douzième résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; — le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre millions cinq cent mille (4.500.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que : ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la douzième résolution de la présente assemblée générale ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 21 août 2020, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage, décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ; — pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les deux montants suivants : soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ; ou soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital ; — la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le plus bas entre les deux montants visés ci-dessus, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au président du Directoire pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; — décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; — décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée et/ou (ii) de repartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et — d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Neuvième résolution ( Délégation de compétence – Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, délègue au Directoire sa compétence, avec la faculté de subdélégation au président du Directoire à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables, décide que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage de la présente délégation par le Directoire, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : — le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder neuf millions (9.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la douzième résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; — le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions (9.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que : ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la douzième résolution de la présente assemblée générale ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 21 décembre 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : — toute personne physique qui souhaite investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies -0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans le Société de 10.000 euros par opération ; — toute société qui investit à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaite investir dans une société afin de permettre à ses actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies -0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10.000 euros par opération ; — des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’ euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation ("FCPI"), les fonds communs de placement à risque ("FCPR"), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité ("FIP"), pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d’émission incluse) ; et — des sociétés, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant dans les domaines de la recherche, du développement, de l’achat, de la vente et de la distribution de tous concepts de systèmes de construction et de tous mobiliers urbains, pour un montant de souscription individuel minimum de 10.000 euros (prime d’émission incluse), décide que le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide que : — pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ; — pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les deux montants suivants : soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation, ou soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital ; — la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le plus bas entre les deux montants visés ci-dessus, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au président du Directoire, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; — décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités de l’augmentation de capital et des émissions ; — fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; — déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; — déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et — d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Dixième résolution ( Délégation de compétence – Émission par placement privé ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 et du paragraphe II de l’article 411-2 du Code monétaire et financier, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, délègue au Directoire sa compétence, avec la faculté de subdélégation au président du Directoire, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, par une offre visée par les dispositions du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (c'est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement et de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, émises à titre onéreux ou gratuit, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables, décide que l’émission d’actions de préférence ou de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : — le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder neuf millions (9.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit 20% du capital par an (apprécié à la date de la mise en œuvre de la présente délégation) et (ii) s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la douzième résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; — le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions (9.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que : ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la douzième résolution de la présente assemblée générale ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 21 août 2020, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage, décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres (i) aux personnes fournissant le service d’investissement et de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens des dispositions du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre à des investisseurs qualifiés, prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide que : — pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 70% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ; — pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les deux montants suivants : soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ; ou soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital ; — la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le plus bas entre les deux montants visés ci-dessus, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au président du Directoire, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; — décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités des émissions ; — fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; — instituer ou non, au profit des actionnaires, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché règlementé, un droit de priorité à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, sur tout ou partie de l’émission, ne donnant pas droit à la création de droits négociables ; — décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée et/ou (ii) de repartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformiste avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et — d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Onzième résolution ( Option de sur-allocation ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, autorise le Directoire (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées aux fins de couvrir d’éventuelles surallocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des septième, huitième, neuvième et dixième résolutions et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de quinze pour cent (15%) de cette dernière, décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est conférée au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 21 août 2020, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage, décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Directoire n’en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée, décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la douzième résolution de la présente assemblée générale, prend acte que, lorsque la présente assemblée générale à délégué au Directoire la possibilité de faire usage de facultés similaires à celles prévues par les dispositions du paragraphe 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions. Douzième résolution ( Plafond général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous réserve de l’adoption des septième à onzième résolutions ci-dessus, décide de fixer à neuf millions (9.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des septième à onzième résolutions ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions, décide de fixer à neuf millions (9.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal global maximal des actions émises par conversion des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des septième à onzième résolutions ci-dessus, décide que les deux plafonds mentionnés ci-dessus sont indépendants l’un de l’autre, et qu'ils pourront donc se cumuler. Treizième résolution ( Délégation de pouvoirs - Augmentation du capital social par émission d’actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L 225-148 du Code de commerce, délègue au Directoire les pouvoirs pour décider l'émission d'actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société sur des titres d'une société admis aux négociations sur un marché d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE, décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel, décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : — fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, — constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — inscrire au passif du bilan à un compte "Prime d’apport" la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et — constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur, décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 21 août 2020, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage. Quatorzième résolution ( Délégation de pouvoirs – Augmentation du capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce, délègue au Directoire les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux dispositions des 1 er et 2 e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables, prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra pas excéder dix pour cent (10%) du capital conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : — statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; — inscrire au passif du bilan à un compte "Prime d’apport" la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et — constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur, décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 21 août 2020, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage. Quinzième résolution ( Délégation de pouvoirs - Émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Directoire les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : — arrêter les conditions et modalités des émissions ; — déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive ; — modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et — d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 21 décembre 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage. Seizième résolution ( Délégation de compétence – Augmentation de capital au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence, avec la faculté de subdélégation au président du Directoire à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à trois pour cent (3%) du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens des dispositions de l’article L. 233-16 du Code de commerce (ci-après les " Bénéficiaires "), étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la douzième résolution : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions, décide que conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Directoire dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (" FCPE "), décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE, décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE, décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au président du Directoire, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence ; — déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ; — décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un FCPE ; — arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants de l’augmentation de capital les prix de souscription en respect des conditions prévues par les dispositions de l’article L.33232-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés ; — recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions qu’elles soient effectuées par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; — fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par les dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; — accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; — apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et — prendre toutes mesures et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 21 décembre 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage. Dix-septième résolution ( Délégation de pouvoirs - Augmentation de capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, agissant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Directoire ses pouvoirs pour procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés, décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 21 août 2020, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage. Dix-huitième résolution ( Programme de rachat d’actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, faisant usage de la faculté prévue par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, agissant conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter des actions de la Société, en vue : — de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1 er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ; — de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous les moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par le autorités de marché et aux époques que les Directoire appréciera ; — de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers notamment dans le cadre d’opérations de fusions, scissions ou apports ; — d'honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — de décider de leur annulation et de la réduction de capital en conséquence (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-après ; et — de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par la réglementation applicable à la date des opérations considérées, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par l’acquisition ou cession des blocs, par recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par la mise en place de stratégies optionnelles, telles que les achats et ventes d’options d’achat ou de vente dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire appréciera le cas échéant, décide que la part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs n’est pas limitée, décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; et — le nombre d’actions que la Société détiendra directement ou indirectement à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société, précise (i) qu’un montant maximum de cinq pour cent (5%) des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant une durée de la présente autorisation, décide que : — le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de un million (1.000.000) d’euros ; — dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat par action est fixé à 50% du prix des actions le jour de l’admission à la cotation sur Euronext Growth des actions de la Société, soit 0,86 euro. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération, décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est conférée pour une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 21 décembre 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage, décide que la délégation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange, dans les limites permises par la réglementation applicable, décide que le Directoire aura tous pouvoirs en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet : — de juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ; — de déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; — d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ou hors marché ; — d'affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; — de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; — d'établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; — d'établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et — de remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. confère également tous pouvoirs au Directoire, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer et de diffuser le cas échéant, tout document requis comprenant ces objectifs modifiés, précise que le Directoire donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. Dix-neuvième résolution ( Programme de rachat d’actions – annulation ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, autorise le Directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste "Prime d’émission" ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de dix pour cent (10%) de la réduction de capital réalisée, donne tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, à l'effet : — de procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; — d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; — d'en fixer les modalités ; — d'en constater la réalisation ; — de procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; — d'effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et — d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est conférée pour une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 21 décembre 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage. ********************* PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE ET REPRESENTATION Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement ; — soit en votant par correspondance ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire, et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si la cession intervenait avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence selon les cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; — si la cession ou tout autre opération était réalisée après le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. 1. Participation en personne à l’Assemblée Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Vote par correspondance ou par procuration A compter de la convocation, tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter par lettre adressée au siège social de la Société NEOLIFE, un formulaire de vote par correspondance ou de procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires renverront leur formulaire de vote par correspondance de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de réunion de l’assemblée. En outre, s’agissant des actionnaires au porteur, ce formulaire devra être renvoyé accompagné de leur attestation de participation, que les actionnaires devront demander en complément à leur intermédiaire financier. Les copies numérisées de formulaires de vote par correspondance ou par procuration non signés ne seront pas pris en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention "Changement de Mandataire", et devra le lui retourner au plus tard le jour de l’Assemblée. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution a l’ordre du jour – dépôt de questions écrites 1. Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société NEOLIFE, 304 RN6 – Bâtiment "Avalon 2" – 69760 LIMONEST, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse : investors@neolife-solutions.com Ces demandes devront parvenir à la Société NEOLIFE, selon les modalités susvisées, au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée : — du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; — et/ou du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, et les cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71, alinéa 8 du Code de commerce ; — et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Dépôt des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée au plus tard, à zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception au Directoire, ou à l’adresse électronique suivante : investors@neolife-solutions.com Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la société NEOLIFE, 304 RN6 – Bâtiment "Avalon 2" – 69760 LIMONEST, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Directoire