Convocations ____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts ____________________ ORPEA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 80 732 903,75 € Siège social : 12 rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux Cedex 401 251 566 RCS Nanterre AVIS PRÉALABLE DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ORPEA (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale mixte (ci-après l’« Assemblée ») se tiendra le 28 juin 201 8 à 9 heures 30 , à la Maison des Centraliens, 8 rue Jean Goujon, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant. A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 3. Affectation du résultat – Fixation du dividende 4. Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Patrick Fortlacroix 6 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jean-Claude Marian, Président du Conseil d’Administration du 1 er janvier au 28 mars 2017 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration du 28 mars au 31 décembre 2017 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Yves L e M asne , Directeur Général 9 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Claude B rdenk , Directeur Général Délégué 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’administration 1 1 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Yves Le Masne, Directeur général 1 2 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur général délégué 1 3 . Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration 14. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A titre extraordinaire 1 5 . Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société 1 6 . Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 1 7 . Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 1 8 . Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II. du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 1 9 . Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 20 . Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée 2 1 . Autorisation à consentir au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 2 2 . Autorisation à consentir au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés 2 3 . Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales , sans droit préférentiel d e souscription des actionnaires 2 4 . Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription 2 5 . Modification de l’article 4 des statuts de la Société relatif au transfert de siège social , conformément aux dispositions de la loi « Sapin 2 » 2 6 . Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires , conformément aux dispositions de la loi « Sapin 2 » 2 7 . Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un résultat net de 111 201 810,02 €. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts et qui s’élèvent pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 à un montant de 239 548 €, ainsi que la charge d’impôt correspondante estimée à 94 454 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée approuve le résultat net consolidé part du groupe au 31 décembre 2017 qui s’établit à 89 788 826 €. Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui s’élève à 111 201 810,02 € : Bénéfice de l’exercice 111 201 810,02 € Dotation à la réserve légale 2 074 740,26 € Solde 109 127 069,77 € Dividendes 71 044 955,30 € Autres réserves 38 082 114,47 € Le montant global de dividende de 71 044 955,30 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 64 586 323 actions au 10 avril 2018. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 1,10 € par action. Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 13 juillet 2018 et mis en paiement le 17 juillet 2018. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant de dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de sa mise en paiement, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte de report à nouveau. Il est précisé que ce dividende constitue un revenu mobilier imposable, pour les actionnaires personnes physiques résidentes de France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% instauré par la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 (ou, sur option irrévocable pour l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values de l’année à exercer par l’actionnaire lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration, au barème progressif et éligible, dans ce cas seulement, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts) et aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les dividendes et les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents ont été les suivants. Exercice concerné (exercice de distribution) Dividende versé par action Revenus distribués par action Eligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI Non éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI 2014 (2015) 0,80 € 0,80 € - 2015 (2016) 0,90 € 0,90 € - 2016 (2017) 1,00 € 1,00 € - Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions ce rapport, qui ne fait état d’aucune convention nouvelle ni d’aucun engagement nouveau approuvé par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2017, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice 2017. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Patrick Fortlacroix) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jean-Patrick Fortlacroix vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jean-Claude Marian, Président du Conseil d’Administration du 1 er janvier au 28 mars 2017) L’Assemblée, consultée en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jean-Claude Marian, Président du Conseil d’Administration du 1 er janvier au 28 mars 2017, tels que figurant dans le paragraphe 4.3.4 du document de référence 2017 et rappelés dans la brochure de convocation. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration du 28 mars au 31 décembre 2017) L’Assemblée, consultée en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration du 28 mars au 31 décembre 2017, tels que figurant dans le paragraphe 4.3.4 du document de référence 2017 ainsi que dans la brochure de convocation. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Yves Le Masne, Directeur Général) L’Assemblée, consultée en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Yves Le Masne, Directeur Général, tels que figurant dans le paragraphe 4.3.4 du document de référence 2017 ainsi que dans la brochure de convocation. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué) L’Assemblée, consultée en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le paragraphe 4.3.4 du document de référence 2017 ainsi que dans la brochure de convocation. Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’administration) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve l’ensemble des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le paragraphe 4.3.5 du document de référence 2017 ainsi que dans la brochure de convocation. Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Yves Le Masne, Directeur Général) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve l’ensemble des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Yves Le Masne, Directeur Général, tels que figurant dans le paragraphe 4.3.5 du document de référence 2017 ainsi que dans la brochure de convocation. Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve l’ensemble des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le paragraphe 4.3.5 du document de référence 2017 ainsi que dans la brochure de convocation. Treizième résolution – (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le montant des jetons de présence décidé par l’Assemblée Générale Mixte en date du 23 juin 2016 et de fixer, à compter de la présente Assemblée, le montant annuel des jetons de présence à la somme de 550 000 €. Cette décision est applicable pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Quatorzième - (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014 publié le 12 juin 2014 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue de : a) l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et/ou b) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou c) la remise d’actions dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; et/ou d) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou e) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ci-après ; et/ou f) l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus ; et/ou g) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et/ou h) permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : a) le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée, soit à titre indicatif, au 10 avril 2018, 64 586 323 actions, étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social ; et b) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10 % des actions composant son capital à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou instruments dérivés ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 150 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé. Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder, sur la base du capital social constaté au 10 avril 2018, 968 794 800 € (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 3. décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de ce jour ; et 4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, ce par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ; 2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : a) arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; b) fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ; c) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; d) constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et e) accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; 3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée ; et 4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 40 000 000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; 3. décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 4. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; 5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 6. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 7. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : a) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues à l’article L.225-134 I. 1° du Code de commerce ; b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; c) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8. décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; 9. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; 10. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : a) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; b) fixer les montants et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder 3 mois ; e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation ; h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 11. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 12. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autres unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, par voie d’offre au public, telle que définie à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; les émissions décidées en vertu de la présente résolution par voie d’offre au public pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L.411-2 II. du Code monétaire et financier décidées en vertu de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée ; ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixée à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 8 073 290 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de la seizième résolution ; 3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé à la seizième résolution ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions ne pourra excéder le montant prévu au 2. de la présente résolution ; 5. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions ne pourra excéder le montant prévu au 3. de la présente résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; 6. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 8. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 9. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 10. décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et règlementaires en vigueur au moment de l’émission, soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action ORPEA sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ; et b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder 3 mois ; e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, l e cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et 12. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 13. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II. du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II. du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; les offres visées à l’article L.411-2 II. du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des émissions réalisées par voie d’offre au public décidées en vertu de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 10 % du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant des plafonds fixés par la seizième résolution de la présente Assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée ; 3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 500 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé par les seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée ; 4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 5. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 7. décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la présente résolution, que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et règlementaires en vigueur au moment de l’émission, soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action ORPEA sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder 3 mois ; e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et 9. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, dans les conditions et délais fixés à l’article L.225-135-1 susvisé, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée ; 3. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 5. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, sous réserve (i) de l’adoption des seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée et (ii) du respect du(ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces dix-septième et dix-huitième résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 3. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, sur rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation), soit à titre indicatif, au 10 avril 2018, 6 458 632 actions, l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque l’article L.225-148 du Code de commerce n’est pas applicable ; 2. décide que, outre le plafond légal de 10% du capital de la Société, les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés par les paragraphes 2 et 4 de la seizième résolution et les paragraphes 2 et 3 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que la présente délégation est valable pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 4. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : a) de statuer sur le rapport du (ou des) Commissaire(s) aux apports ; b) de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; c) de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; d) de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; e) de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; f) d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; g) à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et h) prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y étant attachés ; 6. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 7. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 30 000 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente Assemblée ; 3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 5. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : a) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le (ou les) poste(s) des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; b) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; c) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; d) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; e) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 6. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 7. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être, d’une part, les salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions prévues par l’article L.225-197-2 du Code de commerce et, d’autre part, les mandataires sociaux de la Société ou certains d’entre eux et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions prévues par l’article L.225-197-1 II. du Code de commerce ; 3. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les conditions de performance, étant précisé que l’attribution définitive des actions sera soumise à une condition de présence dans le Groupe pour tous les bénéficiaires, et à des conditions de performance appréciées sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux ; 4. prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II. alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du même Code ; 5. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’attribution d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu par la seizième résolution ; 6. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 7. décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans ; 8. décide que la durée de l’obligation de conservation par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration ; 9. prend acte qu’il ne pourra être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital social et que l’attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet qu’un salarié ou un mandataire social détienne individuellement plus de 10 % du capital social ; 10. prend acte que le Conseil d’Administration devra fixer, pour les dirigeants mandataires sociaux, la quantité des actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 11. prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires d’une part à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles ; 12. décide que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; 13. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : a) déterminer les dates et modalités des attributions ; b) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; c) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; d) fixer les critères de performance auxquels est subordonnée l’attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux ; e) procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ; f) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission ; h) plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 14. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 15. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 16. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 400 000 € par émission, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan d’épargne réservé aux adhérents auxquels l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ; 3. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 4. rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; 5. décide que le Conseil d’Administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement et/ou en substitution de la décote ; 6. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite d’actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis ; b) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; c) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; d) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; e) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; f) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; g) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission ; i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; j) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ; 7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 8. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 9. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 4 des statuts de la Société relatif au transfert de siège social, conformément aux dispositions de la loi « Sapin 2 ») L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, et afin de se conformer aux nouvelles dispositions de l’article L.225-36 alinéa 1 er du Code de commerce, issues de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 4 « Siège Social » des statuts de la Société comme suit. (ancienne rédaction) « Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe, par simple décision du Conseil d'a dministration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires, et en tout autre endroit du territoire français par une décision de l'Assemblée générale extraordinaire. » (nouvelle rédaction) « Le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-sixième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires, conformément aux dispositions de la loi « Sapin 2 ») L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et conformément aux nouvelles dispositions de l’article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce, issues de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’apporter toutes modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée confère tous pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. ____________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I. du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Société Générale Securities Services une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante mandataires- assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de tenue de l’Assemblée pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 2 6 juin 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’ORPEA et sur le site internet de la Société http://www.orpea-corp.com (Rubrique Actionnaire/Assemblée Générale) ou transmis sur simple demande adressée à Société Générale Securities Services . Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire de procuration et de vote auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, étant précisé que les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire habilité au plus tard 6 jours avant la date de la présente Assemblée . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , accompagné d’une attestation de participation pour les actionnaires au porteur . Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard 25 jours avant la tenue de l’Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés notamment par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration