KEYYO Société anonyme au capital de 627 .200 euros Siège social: Clichy (92100), 92-98, boulevard Victor Hugo 390 081 156 R.C.S. Nanterre. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour le 7 juin 201 8 à 9 heures , au siège social, à Clichy (92100), 92-98, boulevard Victor Hugo, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I - Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l’assemblée générale ordinaire annuelle — Approbation des comptes annuels — Approbation des comptes consolidés — Approbation des conventions réglementées — Quitus aux administrateurs et au Président — Quitus au Directeur général — Affectation du résultat — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe HOUDOUIN — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Delphine DROUETS — Renouvellement du mandat d’administrateur de MAGELIO CAPITAL — Fixation d’un montant de jetons de présence sur l’année 2018 à allouer aux administrateurs — Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions — Pouvoirs pour accomplir les formalités de publicité II. - Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l’assemblée générale extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de Commerce — Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue d’augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital — Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux salariés de la société et/ou aux mandataires sociaux autorisés — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation du capital social réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce ************* TEXTE DES RESOLUTIONS : I. – Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion de la société et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes annuels afférents audit exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, constate qu’il n’y a aucune convention règlementée. Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs et au Président) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion de la société, donne quitus à l'ensemble des administrateurs et au président de la société, en fonction au cours de l'exercice écoulé, de l'exécution de leur mandat respectif pour ledit exercice. Cinquième résolution (Quitus au Directeur général) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion de la société, donne quitus à Monsieur Philippe HOUDOUIN pour l'exécution de son mandat de directeur général durant l’exercice écoulé. Sixième résolution (Affectation du résultat) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes, constate que les comptes sociaux arrêtés le 31 décembre 2017 et approuvés par la présente assemblée font apparaître un bénéfice de 1.990.322,83 euros qui avec le report à nouveau antérieur créditeur de 3.448.020,32 euros forme un résultat distribuable de 5.438.343,15 euros qu’il convient d’affecter ainsi qu’il suit : – la somme 784.000 euros par action à titre de dividendes, soit 0,40 euros (sur la base théorique de la totalité des actions; il est néanmoins rappelé que les actions en auto-détention ne donnent pas droit à dividendes) – le solde soit 4.654.343,15 euros au compte report à nouveau qui présentera un nouveau solde créditeur d’égal montant. Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte report à nouveau. Les dividendes seront mis en paiement à partir du 2 0 juin 2018. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que le montant du dividende mis en paiement au titre des trois derniers exercices a été le suivant : Exercice clos le : Dividende par action Nombre d’actions ayant perçu le dividende Distribution nette totale Le 31/12/2016 0.35 € 1.791.741 627.109,35 € Le 31/12/2015 0,35 € 1.962.000 686.700,00 € Le 31/12/2014 0,30 € 1.958.639 587.591,70 € Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts. Cet abattement n’est applicable qu’en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu lors du dépôt de la déclaration annuelle des revenus du bénéficiaire. A défaut d’une telle option, le dividende à distribuer à ces personnes physiques domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances pour 2018 sans application de cet abattement de 40 %. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 28 K€. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateu r de Monsieur Philippe HOUDOUIN). — L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe HOUDOUIN venant à expiration à l’issue de la présente assemblée pour une nouvelle durée de six ans qui expirera à l'issue de l’assemblée générale réunie en l'an 2024 pour approuver les comptes de l'exercice de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrate ur de Madame Delphine DROUETS). — L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Delphine DROUETS venant à expiration à l’issue de la présente assemblée pour une nouvelle durée de six ans qui expirera à l'issue de l’assemblée générale réunie en l'an 2024 pour approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société MAGELIO CAPITAL) . — L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société MAGELIO CAPITAL venant à expiration à l’issue de la présente assemblée pour une nouvelle durée de six ans qui expirera à l'issue de l’assemblée générale réunie en l'an 2024 pour approuver les comptes de l'exercice de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution (Fixation d’un montant de jetons de présence à allouer aux administrateurs) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence pour l’année 2018, une somme de 36.000 euros qui sera répartie par le conseil d’administration, conformément à la loi. Onzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et de la réglementation européenne relative aux abus de marché, à faire acheter par la Société ses propres actions : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables dans les conditions qu’il appréciera, à faire acheter les actions de la société dans le respect des conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») et le règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions. La société pourra acheter ses propres actions en vue de : — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance — l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; — l'annulation éventuelle des actions acquises en tout ou partie, le cas échéant, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact de la dilution des actionnaires en cas d’opérations d’augmentation de capital et sous réserve de l’autorisation donnée par la présente assemblée de réduire le capital ; — la réalisation d’opération d’achat, ventes ou transferts par tous moyens dans le respect de la règlementation applicable et notamment dans le cadre de transactions hors marché ; — l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ; — plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. La présente autorisation permettra également à la société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 2. Décide que les achats d’actions de la société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) sous réserve du respect du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et du règlement délégué n°2016/1052 du 8 mars 2016 et étant précisé qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et ; — le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société. 3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la société détenues par cette dernière, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. 4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société ou visant les titres de celle-ci, ainsi que de garantie de cours. 5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de six millions (6.000.000) d’euros ; 6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat par action est fixé à 35 euros, hors frais d’acquisition, sur la base d’une valeur nominale de 0,32 euros. 7. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 8. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions autorisées par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, de toute autre autorité qui s’y substituerait, et tous autres organismes compétents et, d'une manière générale, faire le nécessaire. 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet la délégation consentie aux termes de la dixième résolution de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 8 juin 2017. Douzième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités de publicité) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à Maître Sophie ZOUARI-LAFONT, INTEGRALES AVOCATS, pour accomplir toutes les formalités de publications légales au titre de la présente assemblée, y compris tout dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre. II. – Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'assemblée générale extraordinaire Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de Commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2. Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prive d’effet la délégation consentie aux termes de la dixième résolution de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 8 juin 2017. 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Directeur général pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue d’augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et suivants, L 228-92 et suivants et L 225-132 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider toute augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, régies selon les articles L 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ; la souscription des actions ou autres valeurs mobilières pouvant s’opérer soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à six cent cinquante mille (650.000) euros ; b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée par la 15 ème résolution de la présente assemblée générale est fixé à un million trois cents (1.300.000) euros ; c) aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : 1. Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le conseil d’administration pourra instituer un droit à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. 2. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins les trois quarts de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — constater, le cas échéant, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ; — décider que la somme devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, directement ou à la suite d’émission de valeurs mobilières composées, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; 3. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son directeur général dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques de valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, et le cas échéant de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — procéder, le cas échéant, à toutes les imputations sur la ou les primes d’émission, et notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des augmentations de capital, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — prendre généralement toutes mesures et décisions utiles, conclure tous accords pour effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 4. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet la délégation consentie aux termes de la douzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 15 juin 2016. Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants (notamment L 225-129-2, L 225-135, L 225-136 et L 228-91 à L 228-97 du Code de commerce) : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider toute augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l’émission de ces titres pourrait être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou de toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation, ne pourra dépasser le plafond de six cent cinquante mille (650.000) euros, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; b) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global ces montants s’imputeront sur la fraction non utilisée du plafond fixé à la 14ème résolution. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, et ce, sans indication du nom des bénéficiaires étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou une partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits cessibles ou négociables ; 4. Décide que, conformément à l’article L 225-136 du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celles susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; — la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution. 5. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ; 7. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son directeur général dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; — décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social à émettre, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, et notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et de modifier corrélativement les statuts. 9. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet la délégation consentie aux termes de la treizième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 5 juin 2016. Seizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux salariés de la société et/ou aux mandataires sociaux autorisés) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et de ses mandataires sociaux qui répondent aux exigences de l’article L225-197-1 II du Code de commerce ; 2. décide que le conseil d’administration ou le directeur général procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ou, le cas échéant, dans les limites permises par la loi, les catégories de bénéficiaires, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ; 3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 55.000 actions, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution ; 5. décide que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions par les bénéficiaires qui sera fixée par le Conseil d’administration ne pourra être inférieure à deux ans ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire voire supprimer cette période de conservation ; 6. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. 7. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet et prive d’effet la délégation consentie aux termes de la quatorzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 15 juin 2016. Dix-septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation du capital social réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, au profit des salariés de la société dans les conditions prévues par les articles L 3332-18 et suivants du Code du travail, dans la limite de 24.000 euros au maximum par la création et l'émission de 75.000 actions au maximum ; 2. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues par la loi et plus généralement par les articles L 3332-18 et suivants du Code du travail 3. décide de supprimer au profit desdits salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient ainsi émises ; Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, dans les limites ci-dessus pour : — déterminer le prix de souscription des actions nouvelles en application des dispositions légales; — fixer les conditions et les modalités de l’augmentation ou des augmentations de capital à intervenir ; — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités liés à l’augmentation ou aux augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation ; — constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; — et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Toutefois, conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y assister, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 5 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, pour les Actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les Actionnaires propriétaires d’actions au porteur te l que mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier . L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. La Société tiendra à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans le cas des actionnaires au porteur, l’attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. En application de l’article R 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation et avant l’Assemblée Générale. Dans ce cas : — si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à CACEIS Corporate Trust14, rue Rouget de Lisle à (92130) Issy-les-Moulineaux , et lui transmet les informations nécessaires, — si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Démarches à accomplir pour l’actionnaire inscrit au nominatif : Si l’actionnaire souhaite assister à l’Assemblée, il devra : — Remettre son attestation de participation délivrée par CACEIS Corporate Trust14, rue Rouget de Lisle à (92130) Issy-les-Moulineaux accompagnée d’une pièce d’identité lors de son entrée en séance . Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins : — soit se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint, son partenaire pacsé ou toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L 225-106 du Code de commerce ; — soit voter par correspondance ; — soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Conseil d'administration. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration (document unique) sera adressé à tous les Actionnaires inscrits au nominatif. L’actionnaire devra utiliser ce formulaire dans les cas visés ci-dessus. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et les pouvoirs doivent être reçus trois jours au moins au moins avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société , soit avant le lundi 4 juin 201 8 . Démarches à accomplir pour l’actionnaire inscrit au porteur Si l’actionnaire souhaite assister à l’Assemblée, il devra : — deux jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. Cette attestation sera transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale. Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins : — soit se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint, son partenaire pacsé ou toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L 225-106 du Code de commerce ; — soit voter par correspondance ; — soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Conseil d'administration. Dans ces cas, l’actionnaire devra se procurer auprès de la Société le formulaire de vote par correspondance ou par procuration (document unique), la demande devant être formulée par lettre recommandée A.R et être reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société , soit avant le vendredi 1er juin 201 8 . Le formulaire de vote ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou les pouvoirs accompagnés de l’attestation de participation précitée, doivent être reçus au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société soit avant le lundi 4 juin 201 8 . Demande d’inscription de point ou projet de résolution et question écrites : Les actionnaires remplissant les conditions légales et désireux de demander, en application de l’article R 225-73 du Code de commerce, l’inscription de points à l’ordre du jour ou projets de résolutions, doivent parvenir au plus tard à la société , dans les formes légales, au siège social ou à l'adresse électronique investisseurs@keyyo.fr , au plus tard 25 jours avant la date de l'assemblée , sans pouvoir être adressées plus de vingt jour s de la date de publication du présent avis . Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et/ou projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonnée à la transmission par les auteurs de la demande d’une attestation de participation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, zéro heure, heure de Paris soit le mardi 5 juin 201 8 , zéro heure, heure de Paris . Les actionnaires pourront poser leurs questions écrites en les adressant , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, à l'adresse électronique investisseurs@keyyo.fr jusqu'au 4 ème jour ouvré avant l'assemblée générale. Droit de communication des actionnaires : Tous les documents et informations prévus à l’article R225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société au plus tard à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le conseil d’administration