ORANGE BANK Société anonyme au capital de 405 575 712 € Siège social : 67, rue Robespierre, 93100 Montreuil 572 043 800 R.C.S. Bobigny Documents comptables annuels sociaux au 31 décembre 201 7 approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2018 I. – Bilan (En milliers d'euros .) Actif 31/12/2017 31/12/2016 Variations Caisse, banque centrale 395 432 13 743 381 689 Effets publics et valeurs assimilées 671 336 716 041 -44 705 Créances sur les établissements de crédit 1 022 057 948 711 73 346 Opérations avec la clientèle 2 199 010 2 163 550 35 460 Obligations et autres titres à revenu fixe 813 870 862 048 -48 178 Actions et autres titres à revenu variable 17 17 - Participations et autres titres détenus à long terme 290 290 - Immobilisations incorporelles 70 536 16 005 54 531 Immobilisations corporelles 2 744 1 155 1 589 Capital souscrit non versé - - - Actions propres - - - Autres actifs 161 889 110 976 50 913 Comptes de régularisation 26 979 27 360 -381 Total actif 5 364 160 4 859 896 504 264 Passif 31/12/2017 31/12/2016 Variations Dettes envers les établissements de crédit 970 617 467 415 503 202 Opérations avec la clientèle 3 490 301 3 786 135 -295 834 Dettes représentées par un titre 267 321 131 650 135 671 Autres passifs 131 925 16 224 115 701 Comptes de régularisation 119 657 99 453 20 204 Provisions 16 259 14 690 1 569 Dettes subordonnées 27 785 27 785 - Capitaux propres 416 293 337 717 78 576 Capital souscrit 320 576 220 826 99 750 Primes d'émission 104 808 104 808 - Réserves 12 083 12 083 - Report à nouveau -21 174 - -21 174 Résultat de l'exercice -75 998 -21 174 -54 824 Total passif 5 364 160 4 859 896 504 264 Hors bilan 31/12/ 2017 31/12/2016 Variations Engagements donnés Engagements de financement 464 969 561 501 -96 532 Engagements de garanties 16 972 21 204 -4 232 Engagements sur titres - - - Autres engagements 838 063 1 364 654 -526 591 Total engagements donnés 1 320 004 1 947 359 -627 355 Engagements reçus Engagements de financement - - - Engagements de garantie 777 863 744 144 33 719 Engagements sur titres - - - Total engagements reçus 777 863 744 144 33 719 Autres engagements Engagements douteux 206 206 - Total des autres engagements 206 206 - II. – Compte de résultat (En milliers d’ euros ; + = produit / - = charge) Compte de résultat 31/12/2017 31/12/2016 Variations Intérêts et produits assimilés 70 496 90 962 -20 466 Intérêts et charges assimilées -33 223 -49 828 16 605 Revenus des titres à revenu variable - 25 262 -25 262 Commissions (produits) 61 021 61 025 -4 Commissions (charges) -14 662 -8 968 -5 694 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -1 816 -2 181 365 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -2 449 -1 268 -1 181 Autres produits d'exploitation bancaire 777 2 197 -1 420 Autres charges d'exploitation bancaire -16 467 -16 538 71 Produit net bancaire 63 677 100 663 -36 986 Charges générales d'exploitation -132 977 -95 957 -37 020 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations -4 455 -1 096 -3 359 Résultat brut d'exploitation -73 755 3 610 -77 365 Coût du risque -6 082 -10 394 4 312 Résultat d'exploitation -79 837 -6 785 -73 052 Gains et pertes sur actifs immobilisés - -14 674 14 674 Résultat courant avant impôt -79 837 -21 459 -58 378 Résultat exceptionnel - - - Impôt sur les sociétés 3 839 285 3 554 Dotation au Fonds pour Risques Bancaires Généraux - - Résultat net -75 998 -21 174 -54 824 III. – Annexes Note n° 1. – Les comptes annuels – Annexes aux comptes sociaux Les annexes aux comptes annuels de l’exercice 2017 d’Orange Bank ont été rédigées avec le souci de compléter et de commenter l’information donnée par le bilan d’un total de 5 364 160 013,95 € , et par le compte de résultat qui dégage une perte nette de 75 997 715,21 € . Les comptes annuels de la Banque au 31 décembre 2017 sont présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 du 26 novembre 2014. Les comptes d’Orange Bank sont intégrés selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés établis par la Compagnie Financière d’Orange Bank. Faits marquants En 2016, le Groupe Orange est entré dans le capital d’Orange Bank via la Compagnie Financière d’Orange Bank (la CFOB). Cette dernière détient 100 % du capital d’Orange Bank moins une action et elle est détenue respectivement par le Groupe Orange et le Groupe Groupama à hauteur de 65 % et 35 %. Le 14 mars 2017, il a été procédé à une augmentation de capital de 76 750 000 € souscrite intégralement par la Compagnie Financière d’Orange Bank. Le 13 décembre 2017, il a été procédé à une seconde augmentation de capital de 23 000 000 € , toujours intégralement souscrite par la Compagnie Financière d’Orange Bank. Après ces deux augmentations de capital, le capital est porté à 320 575 712 € , intégralement détenu par la Compagnie Financière d’Orange Bank. L’année 2017 a été consacrée à la mise en œuvre de la nouvelle offre digitale. Celle-ci a été lancée en novembre 2017 pour la clientèle Orange et le public. Les coûts liés au développement de cette nouvelle offre sont comptabilisés selon les règles suivantes : les coûts d’achats des logiciels ainsi que tous les coûts de paramétrage sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d’installation et de développement / paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes. Tous les coûts périphériques directement liés aux développements de cette nouvelle offre font l’objet aussi d’une immobilisation (définition des architectures, pilotage de proximité, …). les coûts d’étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Les logiciels dont les licences sont payables annuellement en fonction du nombre de connexions, de clients gérés, etc. , sont comptabilisés en charges étalées sur la période de référence de facturation et d’utilisation (généralement annuelle). Les coûts du personnel interne à l’établissement, qui contribuent au développement de la nouvelle offre, ne donnent pas lieu à activation et sont maintenus en charges de personnel. Des surfaces complémentaires ont été louées pour accueillir une partie des équipes projet. Cette location a pris fin en janvier 2018. Les loyers ont été comptabilisés en charges au fil de la location. Événements postérieurs à la clôture La Compagnie Financière d’Orange Bank a souscrit en février 2018 à une augmentation de capital d’Orange Bank d’un montant de 85 millions d’ euros . Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes de l’exercice 2017 sont arrêtés en application des principes généraux d’établissement et de présentation des comptes annuels, à savoir : la continuité de l’exploitation ; la permanence des méthodes comptables ; l’indépendance des exercices ; dans le respect du principe de prudence. Conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit, les méthodes d’évaluation prennent en compte pour la majorité des opérations l’intention dans laquelle celles-ci ont été conclues. Les opérations sont comptabilisées selon les intentions de gestion : les prêts accordés sont comptabilisés au coût historique. Les commissions et les coûts marginaux de transaction perçus ou payés à l’octroi des crédits sont comptabilisés sur la durée de vie de ceux-ci au prorata temporis. En cas de risque de non remboursement, les prêts font l’objet de dépréciation sous forme de provision. les titres acquis sont classés selon trois intentions de gestion : portefeuille de transaction : intention de revendre rapidement avec une évaluation en mark to market ; portefeuille d’investissement : intention de garder les titres jusqu’au remboursement, cette catégorie ne concerne que des titres à revenu fixe. Les titres achetés sont comptabilisés au coût historique, les produits étant comptabilisés sur la durée de vie de ceux-ci au prorata temporis. En cas de risque de non remboursement les titres font l’objet de dépréciation sous forme de provision ; portefeuille de placement : accueille tous les titres qui ne répondent pas aux deux intentions de gestion précédentes. Les produits sont rapportés au compte de résultat prorata temporis. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, par contre les moins-values font l’objet de dépréciations. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Ces créances intègrent les crédits consentis ainsi que les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les créances et dettes répondant aux conditions suivantes (même contrepartie, exigibilité et devise identiques, existence d’une lettre de fusion de comptes) ont fait l’objet d’une compensation comptable au bilan. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Lorsqu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer une part ou la totalité de leurs dettes ou de leurs engagements, des dépréciations pour créances douteuses ou des provisions sont dotées dans les résultats. Conformément aux textes en vigueur, les engagements présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois (plus de six mois en matière immobilière) sont automatiquement classés en encours douteux. Par ailleurs, les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non perception par Orange Bank de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux. C’est le cas s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les crédits immobiliers), ou si indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Les découverts sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur, nonobstant l’existence de garanties. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Un crédit est dit restructuré si la Banque octroie à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, une facilité qu’il n’aurait pas envisagée dans d’autres circonstances : allongement de la durée du crédit, rachat de crédit, effacement d’une partie de la dette, suspension d’échéances. La restructuration consiste notamment à réintégrer dans le capital les impayés constatés. Donnant lieu à un nouvel échéancier qui a pour conséquence d’augmenter la durée du contrat tout en baissant la mensualité, le débiteur doit alors signer un avenant pour contractualiser son consentement quant aux nouvelles conditions contractuelles. Les encours de crédit, ayant fait l’objet d’un classement en encours douteux depuis moins d’un an, doivent être isolés dans une catégorie comptable spécifique, les encours douteux compromis. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Cette identification intervient au plus tard à la déchéance du terme. Un encours douteux est présumé compromis un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises, les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Le classement en encours douteux compromis entraîne par contagion le classement dans cette catégorie des autres encours relatifs à la contrepartie concernée. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses, ou pour risques s’agissant des engagements hors bilan, à hauteur des pertes probables. Pour les crédits à la consommation et les découverts aux particuliers, le calcul est basé sur l’historique des pertes constatées sur les dossiers clôturés et en prenant en compte l’effet actualisation des flux recouvrables. Les crédits d’autres natures (crédits immobiliers, crédits aux entreprises et professionnels…) font l’objet de dépréciations déterminées sur base individuelle en tenant compte notamment de l’estimation de la valeur des garanties détenues. Qu’elles soient déterminées selon des modèles statistiques ou sur base individuelle, les provisions sont estimées en référence aux flux recouvrables actualisés. La méthode utilisée consiste à répartir sur les cinq dernières années des concours accordés, afin de déterminer le flux recouvrable à actualiser. Les mises en place pour chaque ligne de produits sont déduites des encaissements constatés ainsi que les pertes pour irrécouvrabilités réelles ou estimées. Le flux recouvrable ainsi déterminé est actualisé au taux d’intérêt effectif d’origine. Le stock des flux recouvrables antérieur aux cinq dernières années est réputé exigible immédiatement. Par ailleurs, les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés. Les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties son t présentées dans la rubrique « Coût du risque ». Les encours de créances restructurées, reclassés dans la catégorie des crédits sains, ne font plus l’objet de provisions, conformément à ce que prévoit la réglementation dès lors que les termes de la restructuration sont respectés. Une dépréciation peut-être constituée afin de couvrir le risque de recouvrement des flux à encaisser subsistant suite à une restructuration. De telles modifications de valeurs sont enregistrées dans la rubrique « Coût du risque ». Orange Bank dote, depuis 2011, une provision collective sur les encours sains « dégradés ». Il s’agit des encours qui ont connu des impayés, des dépassements ou qui ont fait l’objet d’une restructuration, et qui ne sont pas déclassés en encours douteux. Cette provision concerne l’ensemble des portefeuilles à l’exception des crédits immobiliers cautionnés et des encours de la gestion privée. Les taux de provisions appliqués à ces encours correspondent, soit à une observation du taux de pertes, ou à défaut à un taux forfaitaire, et sont mis à jour deux fois par an. Une provision collective sur les encours sains est déterminée par marché. Le stock de pro visions au passif s’élève à 4,7 millions d’ euros au 31 décembre 2017. Portefeuille titres Les titres sont classifiés en fonction de : leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ; leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, participations et titres de l'activité de portefeuille, correspondant à l’objet économique de leur détention. Pour chaque catégorie de portefeuille, ils sont soumis à des règles d’évaluation spécifiques qui sont les suivantes : Titres de transaction Ce sont les titres négociables sur un marché liquide qui sont acquis dans une intention de revente dans un délai inférieur à un an. Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres est porté au compte de résultat, sous la rubrique : « Gains sur opérations de portefeuille de négociation ». Titres de placement Ce sont les titres qui sont acquis dans une intention ni de transaction, ni d'investissement. Quand ceux-ci sont disponibles, ils sont valorisés sur la base de cours de bourse, ou de notations externes, sinon des modèles internes communément admis sont utilisés. La différence entre la valeur comptable – corrigée des amortissements des surcotes et décotes – et le prix de marché des titres, fait l’objet d’un provisionnement par titres de même nature, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Titres d’investissement Il s’agit de titres à revenu fixe que la Banque a l’intention et les moyens de détenir de façon durable jusqu’à l’échéance. Conformément aux règles comptables, seuls les intérêts courus et échus sont comptabilisés en compte de résultat. Les dotations et reprises de provisions pour risque de contrepartie de titres d’investissement sont enregistrées sous la rubrique : « Gains et pertes sur actifs immobilisés ». Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation du portefeuille titres. Les revenus de dividendes attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Revenus des titres à revenu variable ». Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique : « Gains sur opérations du portefeuille de placement ». Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés. Les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement et d’investissement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie de la rubrique : « Produits d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe du compte de résultats ». Titres de participation, de filiale et autres titres immobilisés Il s’agit : d’une part, des titres représentant au moins 10 % du capital d’une entreprise et dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Banque notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle ; d’autre part, des titres détenus sur une longue période dans la seule intention d’en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans intervention dans la gestion de la société émettrice. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Revenus des titres à revenu variable ». Les titres de participation sont évalués en fonction de leur valeur d’usage par référence à différents critères tels que l’actif net, le cours de bourse, la capitalisation de résultats. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres sont comptabilisées sous la rubrique : « Gains et pertes sur actifs immobilisés ». En cas de capitaux propres négatifs, un complément de provision est comptabilisé en provision pour risques et charges. Test de dépréciation des titres de participation Les sociétés contrôlées font l’objet d’une campagne annuelle de valorisation dans le trimestre précédent l’arrêté des comptes annuels. Les sociétés ayant un historique de distribution de dividendes avec un maintien ou une progression de leurs capitaux propres sont réputées sans besoin de provisionnement. Ce principe peut être remis en cause par la connaissance d’événements défavorables ou représentatifs de risques. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. D’une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée d'usage estimée des immobilisations selon la méthode linéaire ou dégressive : Agencements 5 ans à 9 ans selon la localisation Mobilier de bureau 10 ans Matériel de bureau, véhicules 4 ans Logiciels acquis ou développés 12 mois à 5 ans Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser, attachés à ces titres, sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou financière sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts sous la rubrique : « Emprunts obligataires et autres titres à revenu fixe » du compte de résultat. Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Composition du capital social Le capital social d’Orange Bank est de 320 575 712 € , composé de 20 035 982 actions de 16 € de valeur nominale qui se répartissent comme suit : CFOB 20 035 981 actions soit 99,999 % Orange Participations 1 action Provisions pour risques et charges En application du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014, les provisions pour risques et charges sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise (litiges, …). Les provisions comprennent : les provisions concernant des engagements par signature, et pour risques divers et litiges ; les provisions collectives au titre du risque de crédit et les provisions relatives aux engagements de la banque en matière de rentes viagères ; les provisions pour risque épargne-logement. La Banque n’a pas de risque sur les pays émergents. Conformément au règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 (relatif à la comptabilisation des comptes et plans d’épargne logement), les comptes et plans d'épargne logement comportent différentes composantes qui génèrent des droits et des engagements pour leurs titulaires, et symétriquement, pour les établissements de crédit. Pour les établissements de crédit, ces engagements génèrent des conséquences de deux natures qu’il convient de provisionner : 1. Rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. 2. Prêter au client à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. L’impact sur le compte de résultat n’est pas significatif. Litiges Orange Bank fait l’objet de deux contentieux historiques où les demandeurs réclament au total environ 480 millions d’ euros au titre du préjudice financier qu’ils prétendent avoir subi. Orange Bank considérant ces réclamations non fondées et les contestant fermement, le Groupe n’a comptabilisé aucun passif, à l'exception d'une provision couvrant les frais de défense de la Banque. Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultat. Conformément au règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014, les positions de change au comptant et les opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. Par ailleurs, les reports et déports, liés aux opérations de change à terme couvertes au sens de l’article 9 du présent règlement, sont parallèlement rapportés au compte de résultat sur la période restant à courir jusqu’à l’échéance de ces opérations. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché portant sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014. Ainsi, les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes hors bilan pour la va leur nominale des contrats (cf. notes n°17 et 18). Ce montant représente le volume des opérations en cours, il ne reflète ni le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur sont associés. Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférant à ces instruments : Opérations de couverture Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. S’ils concernent des instruments de taux d’intérêt, ils sont comptabilisés sous la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts, en produits nets d’intérêts. S’ils concernent des instruments autres que de taux (instruments sur actions, indices boursiers, de change, etc.), ils sont comptabilisés dans la rubrique dans laquelle sont enregistrés les résultats des éléments couverts. Opérations de transaction Les opérations de marché incluent d’une part des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé, d’autre part, des instruments qui, bien que négociés de gré à gré sur des marchés moins liquides, sont inclus dans des portefeuilles de transaction. Ces opérations sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture, éventuellement corrigée d’une décote prudentielle. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultats en résultat net sur opérations financières, dans les rubriques « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Engagements en matière de retraites Les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite sont provisionnés à la clôture de l’exercice. Ces engagements sont évalués sur la base des droits acquis pour l’ensemble du personnel en activité en fonction du taux de rotation du personnel, des salaires futurs actualisés et des charges sociales. Le calcul des engagements a été effectué par une société externe sur la base des données individuelles. Les engagements en matière de médaille du travail sont provisionnés à la clôture de l’exercice. Engagements de hors-bilan La Banque constate dans le hors-bilan les engagements irrévocables donnés ou reçus. Évaluation de certains postes du compte de résultat Commissions Les commissions sont comptabilisées en fonction de la réalisation des prestations auxquelles elles se rattachent, soit immédiatement en résultat, soit de façon étalée. Pour les prestations ponctuelles, celles-ci sont directement comptabilisées en compte de résultat. Les commissions sur courtage sont enregistrées en fonction de la date d’opération et non de la date de dénouement. Frais de personnel La rubrique « Frais de personnel » comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel. Elle intègre notamment le montant de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Les engagements en matière de compte épargne temps ont été enregistrés en charges à payer pour un montant de 1,8 million d'euros charges sociales incluses. Orange Bank bénéficie du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi calculé conformément à l’article 244 quater C du CGI. Pour l’exercice 2017, le CICE s’élève à 836 milliers d'euros . L'usage de ce crédit d'impôt a notamment permis le financement : d'actions d’amélioration de la compétitivité de l'entreprise au travers d'investissements portant sur des actions de prospection commerciale, d'amélioration de la satisfaction client ainsi que de renforcement de l'analyse technique et des procédures de gestion ; des développements informatiques et de processus liés à l'utilisation des nouvelles technologies ; de formation des collaborateurs ; d'actions liées au développement durable. Impôts sur les bénéfices La Banque est membre depuis le 1 er janvier 2017 d’un Groupe d’intégration fiscale dont la société mère est la CFOB. Nature et contenu spécifique de la rubrique « Impôts sur les bénéfices » : À la clôture de l’exercice, la rubrique « Impôts sur les bénéfices » se décompose comme suit : Compte – « Impôts sur les sociétés – Produits » : 3 839 milliers d'euros qui correspondent à des crédits d’impôts. Dépenses environnementales La Banque, compte tenu de ses activités, n’a pas à constater de charges, passifs ou actifs environnementaux. Honoraires des CAC Le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élèvent à 200 000 € HT pour le Cabinet KPMG et 200 000 € HT pour le Cabinet EY. Il a été accordé des honoraires de 20 000 € HT au cabinet KPMG au titre de la mission de vérification des informations communiquées en matière de responsabilité sociale et environnementale. Effectif Rémunérations allouées aux membres du Comité exécutif La rémunération allouée au titre de l’exercice à raison de leur fonction s’élève à 1 139 231 € nets de toutes cotisations ou retenues. Le Comité exécutif est composé au 31 décembre 2017 de 6 membres. Effectif moyen (CDD+CDI+ALD) 31/12/2017 31/12/2016 Employés 380 292 Cadres 404 322 Total 784 614 Exposition aux dettes des pays à risque La Banque n’a pas d’engagement sur des pays hors de la zone Euro. Note n° 2. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 < 1 mois > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Comptes et prêts 1 020 551 - 1 020 551 -28 1 020 523 946 011 >A vue 135 874 - 135 874 - 135 874 103 152 >A terme 884 677 - 884 677 -28 884 649 842 859 Valeurs reçues en pension - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - 16 Prêts subordonnés - 1 533 1 533 1 1 534 2 683 Sous total 1 020 551 1 533 1 022 084 -27 1 022 057 948 711 Provisions - - - - - - Valeurs nettes 1 020 551 1 533 1 022 084 -27 1 022 057 948 711 Note n°3- 1. – Opérations avec la clientèle : Analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 < 1 mois > 1 < 3 mois > 3 < 6 mois > 6 mois < 1 an 1 an > 2 ans 2 ans > 5 ans > 5 ans Indéterminé Total en principal Créances rattachées Total Crédits à la clientèle 40 141 75 352 118 846 212 338 348 057 589 969 574 091 17 110 1 975 904 3 206 1 979 110 2 070 115 Prêts à la clientèle financière - - - 10 000 - - - - 10 000 28 10 028 - Titres reçus en pension livrée - 151 769 - - - - - - 151 769 68 151 837 - Découverts 28 864 - - - - - - - 28 864 386 29 250 69 839 Créances douteuses - - - - - - - 61 075 61 075 - 61 075 55 300 Douteux - - - - - - - 30 065 - - - 28 454 Douteux compromis - - - - - - - 31 010 - - - 26 846 Valeurs non imputées 1 200 - - - - - - - 1 200 - 1 200 1 017 Sous total 70 205 227 121 118 846 222 338 348 057 589 969 574 091 78 185 2 228 812 3 688 2 232 500 2 251 571 Provisions - - - - - - - 33 490 33 490 - 33 490 32 721 Valeurs nettes au bilan 70 205 227 121 118 846 222 338 348 057 589 969 574 091 44 695 2 195 322 3 688 2 199 010 2 163 550 Note n°3- 2. – Ventilation des créances de la clientèle par nature (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Créances Brutes Créances Rattachées Total Brut Dépréciations Net Net Crédits de trésorerie 983 064 1 207 984 271 - 984 271 1 084 311 Crédits à l'équipement 239 821 740 240 561 - 240 561 264 391 Crédits à l'habitat 749 704 1 259 750 963 - 750 963 719 212 Autres crédits 3 315 - 3 315 - 3 315 2 201 Total crédits à la clientèle 1 975 904 3 206 1 979 110 1 979 110 2 070 115 Prêts à la clientèle financière 10 000 28 10 028 - 10 028 - Découverts 28 864 386 29 250 - 29 250 69 839 Titres reçus en pension livrée 151 769 68 151 837 - 151 837 - Créances douteuses 61 075 - 61 075 -33 490 27 585 22 579 Douteux 30 065 - 30 065 -14 759 15 306 13 899 Douteux compromis 31 010 - 31 010 -18 731 12 279 8 679 Valeurs non imputées 1 200 - 1 200 - 1 200 1 017 Total créances 2 228 812 3 688 2 232 500 -33 490 2 199 010 2 163 550 Note n°4- 1. – Titres de transaction, de placement et d’investissement (En milliers d'euros .) Transaction Placement Investissement 31/12/2017 31/12/2016 Effets publics et valeurs assimilées Titres Cotés - 1 029 665 210 666 239 710 686 Titres non Cotés - - - - - Créances rattachées - 6 5 091 5 097 5 355 Dépréciations - - - - - Valeurs nettes au bilan - 1 035 670 301 671 336 716 041 Obligations et autres titres à revenu fixe Titres Cotés 171 632 417 449 119 006 708 087 702 972 Titres non Cotés - 80 003 24 200 104 203 156 503 Créances rattachées - 2 144 607 2 751 3 206 Dépréciations - -1 171 0 -1 171 -642 Valeurs nettes au bilan 171 632 498 425 143 812 813 870 862 039 Actions et autres titres à revenu variable OPCVM - 17 - 17 17 Dépréciations - - - - - Valeurs nettes au bilan - 17 - 17 17 Total valeurs nettes 171 632 499 477 814 113 1 485 223 1 578 096 Valeurs estimatives 171 632 501 041 886 451 1 559 124 1 658 842 Note n°4- 2. – Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d'euros .) Analyse par durée résiduelle < 1 mois 1 mois - 3 mois 3 mois - 6 mois 6 mois - 1 an 1 an - 2 ans 2 an s - 5 ans + 5 ans Sous -total 31/12/2017 Créances rattachées Total 31/12/ 2017 Total 31/12/ 2016 Obligations et titres à revenu fixe 26 796 141 622 23 775 106 639 135 748 252 348 126 392 813 320 2 751 816 071 1 071 970 Effets publics et valeurs assimilées - 2 317 - 13 321 63 024 236 104 350 443 665 209 5 097 670 306 741 794 Total 26 796 143 939 23 775 119 960 198 772 488 452 476 835 1 478 529 7 848 1 486 377 1 813 764 Dépréciations Effets Privés -1 -2 -3 -7 -2 -227 -929 -1 171 - -1 171 -894 Dépréciations Effets Publics - - - - - - - - - - - Valeurs nettes au bilan 26 795 143 937 23 772 119 953 198 770 488 225 475 906 1 477 358 7 848 1 485 206 1 812 870 Note n° 5. – Valeur estimative des titres de participation, parts dans les entreprises liées, autres immobilisations financières (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Titres de participation Valeur brute - - - - Provisions - - - - Valeurs nettes des titres de participations - - - - Parts dans les entreprises liées Valeur brute - - - - Provisions - - - - Valeurs nettes parts dans les entreprises liées - - - - Autres titres à long terme Valeur brute 290 290 290 290 Créances douteuses - - - - Provisions - - - - Valeurs nettes titres à long terme 290 290 290 290 Total 290 290 290 290 NB : les titres de filiales de Groupama Banque ont été cédés dans le cadre de la prise de participation d'Orange dans le capital Note n° 6. – Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeurs brutes Amortissements et Provisions Valeurs nettes Valeurs brutes Amortissements et Provisions Valeurs nettes Immobilisations corporelles 14 548 11 804 2 744 10 981 9 826 1 155 Immobilisations incorporelles 110 047 39 511 70 536 53 040 37 034 16 005 Valeurs au bilan * 124 595 51 315 73 280 64 021 46 860 17 160 * Dont 21,5 millions d'euros d'immobilisations incorporelles en cours au 31 décembre 2017 contre 15,3 millions d'euros au 31 décembre 2016 Note n° 7. – Variation de l’actif immobilisé (En milliers d'euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Augmentation (acquisit ions & dotations) Diminution (Cession & reprises) Autres mouvements Total Titres de participations et parts dans les entreprises liées Valeur brute - - - - - Provisions - - - - - Titres de l'activité de portefeuille Valeur brute - - - - - Valeurs nettes au bilan des titres et avances - - - - - Immobilisations incorporelles 53 040 57 007 - - 110 047 Amortissements des immobilisations incorporelles -37 034 -2 477 - - -39 511 Immobilisations corporelles 10 981 3 567 - - 14 548 Amortissements des immobilisations corporelles -9 826 -1 978 - - -11 804 Valeurs nettes des immobilisations 17 161 56 119 - - 73 280 Total en valeurs nettes au bilan 17 161 56 119 - - 73 280 Note n° 8. – Autres actifs et comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Autres actifs 161 889 110 976 Débiteurs divers 20 118 14 180 Comptes de règlement 59 709 4 178 Dépôts de garantie versés 82 062 92 619 Capital souscrit non versé - - Dont déposit et appel de marge 62 864 73 569 Comptes de régularisation 26 979 27 360 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts 422 460 Produits à recevoir 12 793 12 269 Charges constatées d'avance 1 200 844 Gains ou pertes latents à étaler sur instruments financiers à terme - - Autres comptes de régularisation 12 564 13 785 Valeurs nettes au bilan 188 868 138 336 Note n° 9. – Dépréciations de l’actif (En milliers d'euros .) 31/12/2016 31/12/2017 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Total Sur créances clientèle 32 721 19 607 18 838 - 33 490 Sur titres immobilisés 1 - - - 1 Sur autres actifs 164 - 28 - 136 Total 32 886 19 607 18 867 _ 33 626 Note n°1 0. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 < 1 mois 2 ans > 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Compte et emprunts 16 893 440 994 5 770 463 657 -2 622 461 035 467 415 A vue 16 893 - - 16 893 - 16 893 17 294 A terme - 440 994 5 770 446 765 -2 622 444 143 450 121 Titres donnés en pensions livrées 509 554 - - 509 554 28 509 582 - Valeurs au bilan 526 447 440 994 5 770 973 211 - 2 594 970 617 467 415 Note n°1 1. – Comptes créditeurs de la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 < 1 mois Total en principal Dettes rattachées Total Comptes ordinaires créditeurs 2 741 514 2 741 514 135 2 741 649 3 071 908 Comptes et emprunts à terme 510 510 33 543 565 Comptes d'épargne à régime spécial 708 940 708 940 - 708 941 671 572 Autres dettes envers la clientèle 39 169 39 169 - 39 169 16 278 Valeurs données en pension - - - - - Titres donnés en pension livrée - - - - 25 813 Total 3 490 133 3 490 133 168 3 490 301 3 786 135 Note n°1 2. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/ 2016 < 1 mois > 1 < 3 mois > 3 < 6 mois > 6 mois < 1an 1an > 2 ans 2 ans > 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Titres de créance négociable - 13 500 18 200 54 000 116 550 61 000 - 263 250 4 071 267 321 131 650 Dans la zone Euro - 13 500 18 200 54 000 116 550 61 000 - 263 250 4 071 267 321 131 650 Valeurs au bilan - 13 500 18 200 54 000 116 550 61 000 - 263 250 4 071 267 321 131 650 Note n°1 3. – Autres passifs et comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Autres passifs 131 925 16 224 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 109 500 3 570 Dépôts de garantie reçus 44 44 Créditeurs divers 22 381 12 609 Comptes de régularisation 119 657 99 453 Comptes d'ajustement et d'écarts 4 6 Produits constatés d'avance 34 291 40 352 Dont soulte reçue 34 239 40 253 Charges à payer 79 723 49 867 Autres comptes de régularisation 5 323 9 227 Gains à étaler sur contrats de couverture 316 - Valeurs nettes au bilan 251 582 115 677 Note n°1 4. – Provisions (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations Reprise et utilisation Autres mouvements Total Risque d'exécution des engagements 2 841 2 111 - 9 747 9 017 Retraites et assimilées 675 483 - 3 435 3 243 Provisions pour Impôts - - - - - Autres risques et charges 753 106 - 3 077 2 430 Dont Médaille du travail 308 - - 2 296 1 988 Charges exceptionnelles - - - - - Valeurs au bilan 4 269 2 700 - 16 259 14 690 Note n°1 5. – Dettes subordonnées : analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 > 1 < 3 mois > 5 ans Total Total Dettes subordonnées à durée indéterminée - 27 443 27 443 27 443 Total zone euro 27 443 27 443 27 443 Dettes rattachées 342 - 342 342 Valeurs au bilan 342 27 443 27 785 27 785 Note n°1 6. – Evolution des capitaux propres (En milliers d'euros .) 31/12/2016 Affectation du résultat N-1 Augmentation du capital Autres mouvements Distribution versée Résultat au 31/12/2017 31/12/2017 Capital libéré 220 826 - 99 750 - - - 320 576 Primes d'émission 104 808 - - - - - 104 808 Réserves 12 083 - - - - - 12 083 Dont Réserve légale 12 082 - - - - - 12 082 Report à nouveau - -21 174 - - - - -21 174 Résultat en instance d'affectation -21 174 21 174 - - - -75 998 -75 998 Distribution de dividendes - - - - - - - Total 316 543 - 99 750 - - -75 998 340 295 Note n°17 – Opérations de change et emprunts en devises (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 A recevoir A livrer A recevoir A livrer Op é rations de change au comptant 808 801 184 185 Euros achetés non reçus 808 - 184 - Devises achetées non reçues - - - - Euros vendus non livrés - - - - Devises vendues non livrées - 801 - 185 Prêts et emprunts de devises - - - - Devises prêtées non livrées - - - - Devises empruntées non livrées - - - - Opération de change à terme 11 111 12 435 14 275 15 815 Devises hors Euroland 5 900 5 900 8 198 8 198 Devises Euroland 5 211 6 535 6 078 7 617 Report/D éport 1 827 3 482 1 898 3 814 Total 13 746 16 718 16 358 19 814 Note n°1 8. – Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Spéculation Opérations de couverture Autres opérations Total SWAPS de taux d'intérêts - Marché de gré à gré 8 677 481 315 - 489 992 484 315 Euros 8 677 481 315 - 489 992 484 315 Devises - - - - - FRA - - - - - Instruments à terme sur actions et indices boursiers - - - - - Autres contrats à terme - - - - - Futurs de taux - Marché organisé 380 700 - - 380 700 342 000 Achat de contrats BUND, BOBL, SCHATZ, Euribor 15 000 - - 15 000 - Vente de contrats BUND, BOBL, SCHATZ, Euribor 365 700 - - 365 700 342 000 Total 389 377 481 315 - 870 692 826 315 Note n°18Bis . – Durée restant à courir : instruments financiers à terme de couverture SWAPS de taux d'intérêts - Marché de gré à gré (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 6 mois - 1 an 1 an - 2 ans 2 ans - 5 ans > 5 ans Total en principal Total en principal Opérations de couverture 60 000 64 048 103 599 253 668 481 315 484 315 Note n°1 9. – Intérêts et produits assimilés (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Opérations avec les établissements de crédit 856 1 094 Opérations avec la clientèle 58 115 62 309 Opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe 11 503 27 537 Dont charges sur titres de placement étalement de la prime -2 656 - Dont charges sur titres de d'investissement étalement de la prime -10 901 - Autres intérêts et produits assimilés 22 22 Total 70 496 90 962 Note n°2 0. – Intérêts et charges assimilés (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Opérations avec les établissements de crédit 2 905 2 941 Opérations avec la clientèle 28 266 31 520 Obligations et autres titres à revenu fixe 14 204 14 875 Charges sur titres placement étalement de la prime reclassé -2 656 - Charges sur titres investissement étalement de la prime reclassé -10 901 - Charges sur dettes subordonnées 1 405 492 Autres intérêts et charges assimilées - - Total 33 223 49 828 Note n°2 1. – Revenu des titres à revenu variable (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Titres de participations et parts dans les entreprises liées - 25 262 Total - 25 262 Note n°2 2. – Produits nets des commissions (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit -1 86 -87 11 95 -83 Sur opérations avec la clientèle 6 676 4 235 2 441 6 724 158 6 566 Sur opérations sur titres 1 204 5 100 -3 896 1 491 5 220 -3 729 Sur opérations de change 76 - 76 113 - 113 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan 139 38 101 150 5 145 Prestations de services ( cf. note n° 23) 52 927 5 203 47 724 52 536 3 491 49 045 Total 61 021 14 662 46 359 61 025 8 968 52 057 Note n°2 3. – Prestations de services bancaires et financiers (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Produits nets de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle 21 449 20 323 Produits nets sur moyens de paiement 23 255 26 064 Autres produits (charges) nets de services financiers 3 020 2 658 Total 47 724 49 045 Note n°2 4. – Résultat sur opérations du portefeuille de négociation (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Opérations sur titres de transaction -31 175 Opérations de change 91 397 Pertes sur opérations réalisées avec les instruments financiers -1 876 -2 753 Total -1 816 -2 181 Note n°2 5. – Résultat sur opérations du portefeuille de placement (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations aux provisions -529 - Reprises de provisions - 253 Dotations ou reprises nettes aux provisions -529 253 Titres de placement Plus-values de cession réalisées 180 913 Moins-values de cession réalisées -2 100 -2 434 Solde net des moins-values de cession -1 920 -1 521 Titres de l'activité de portefeuille Plus-values de cessions réalisées - - Moins-values de cessions réalisées - - Solde des plus et moins-values de cession Total -2 449 -1 268 Note n°2 6. – Autres produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d'euros .) Produits Charges 31/12/2017 31/12/2016 Promotion immobilière - - - - Transfert de charges - - - - Opérations faites en commun - - - - Autres résultats d'exploitation bancaire 777 -2 109 -1 332 398 Résultat de crédit-bail et assimilés - - - - Produits rétrocédés - -14 358 -14 358 -14 739 Plus et moins-values nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles - - - - Autres produits non bancaires - - - - Total 777 -16 467 -15 690 -14 341 Note n°2 7. – Charges générales d’exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Frais de personnel 60 267 48 756 Salaires et traitements 35 673 30 002 Charges sociales 16 993 14 418 Intéressement 2 323 424 Impôts et taxes sur rémunérations 6 173 4 572 Autres charges de personnel (*) -895 -660 Autres frais administratifs 72 710 47 201 Impôts et taxes 1 399 1 467 Services extérieurs 69 637 44 842 Autres charges diverses d'exploitation 836 1 347 Dotations Provisions pour risques 1 428 1 398 Reprise des Provisions pour risques -590 -1 851 Total 132 977 95 957 (*) Dont refacturation liée au personnel détaché Note n°2 8. – Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 2 477 477 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 1 978 620 Dotations nettes aux amortissements sur immobilisations 4 455 1 097 Note n°2 9. – Coût du risque (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations aux provisions 22 104 20 998 Provisions sur créances douteuses 19 540 20 105 Autres provisions 2 564 893 Reprises de provisions 20 633 16 021 Provisions sur créances douteuses 18 800 14 081 Autres provisions 1 833 1 941 Variation des provisions -1 471 -4 977 Créances irrécouvrables non provisionnées 137 237 Créances irrécouvrables provisionnées 5 313 5 567 Récupérations sur créances totalement amorties 840 387 Total -6 082 -10 394 Note n°3 0. – Gains et pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Immobilisations financières - -14 674 Total - -14 674 Note n°3 1. – Impôt sur les sociétés (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Impôt sur les sociétés * 3 839 285 * Crédits d'impôts (principalement Crédit d'Impôt Recherche) Filiales et participations au 31 décembre 2017 Société ou groupe de sociétés (En milliers d'euros.) Capital Autres capitaux propres Quote-part de capital détenu (E n % .) Valeur d'inventaire de titres détenus Prêts et avances consentis par la banque non remboursés Montant des cautions et avals fournis par la banque CA du dernier exercice Bénéfice net ou perte du dernier exercice Dividendes encaissés par la banque au cours de l'exercice Brute Nette Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations : Filiales non reprises au § 1 - - - - - - - - - - Participations non reprises au § 1 - - - - - - - - - - Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (Articles 133-135 du décret sur les sociétés commerciales) (En euros .) 2013 2014 2015 2016 2017 1) Situation financière en fin d'exercice Capital social 120 825 712 120 825 712 120 825 712 220 825 712 320 575 712 Nombre d'actions émises 7 551 607 7 551 607 7 551 607 13 801 607 20 035 982 2) Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 176 653 827 173 128 619 180 299 743 177 264 958 130 478 185 Bénéfice / pertes avant impôt, amortissements et provisions 16 845 688 3 877 956 9 982 859 -20 872 678 -73 755 491 Impôt sur les bénéfices -363 646 -462 257 -300 885 -285 104 3 839 341 Bénéfice / pertes après impôt, amortissements et provisions 12 658 385 3 698 976 5 035 471 -21 173 563 -75 997 715 Montants des bénéfices distribués en N 7 551 607 10 194 669 3 473 739 0 0 3) Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 2 0 1 0 0 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 2 0 1 0 0 Dividende versé à chaque action en N+1 1 0 0 0 0 4) Personnel Nombre de salariés inscrit à la date de clôture 560 547 550 614 784 Montant de la masse salariale 33 344 508 27 512 856 28 278 583 30 001 834 33 791 865 Montant versé au titre des avantages sociaux 16 775 284 14 442 968 14 763 173 14 841 752 17 801 198 (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) IV. – Affectation du résultat L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels décide d'affecter la perte de l'exercice, d’un montant de - 75 997 715,31 € , au compte report à nouveau. Conformément à la loi, il est rappelé qu’il n’a pas eu de dividende versé en 2016 et 2015, qu’un dividende de 0,46 € par action a été distribué en 2014. Cette résolution est adoptée à l’unanimité V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Orange Bank relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Provisionnement du risque de crédit Risque identifié Votre société constitue des dépréciations pour couvrir le risque de crédit inhérent à ses activités. Les dépréciations au titre du risque de crédit figurant au bilan au 31 décembre 2017 représentent un montant de 33,8 millions d'euros , pour des créances douteuses de 61,8 millions d'euros . Les flux de l'exercice relatifs au risque de crédit ont donné lieu à la constatation d'un coût du risque de -6, 1 millions d'euros . Votre société détermine les dépréciations sur une base statistique pour les crédits à la consommation et les comptes à vue douteux et sur une base individuelle pour les crédits immobiliers ainsi que les crédits d'équipement accordés aux professionnels et aux entreprises. Les modalités de provisionnement que votre société applique sont décrites au paragraphe « Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature » de la note 1 - Principes comptables et méthodes d'évaluation de l'annexe aux comptes annuels. Les données chiffrées sont présentées dans les tableaux des notes 3.1, 3.2, 9 et 29. Nous avons considéré que le provisionnement du risque de crédit constitue un point clé de l'audit dans la mesure où : sa détermination repose pour une part importante sur des modèles mettant en jeu des hypothèses prises par la direction ou sur des appréciations individuelles ; l'appréhension du risque de crédit est susceptible d'avoir une incidence matérielle sur les résultats de la banque. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation de ces provisions ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place portant sur : l'identification des indicateurs de dépréciation ; les modalités d'identification et de suivi des dossiers inscrits en « watchlist » ; les modalités d'identification et de déclassement des encours douteux ; la gouvernance des processus d'estimation reposant sur des données statistiques, y compris le réexamen périodique des modèles d'estimation par la direction, afin de déterminer si ces modèles sont toujours adaptés à une couverture appropriée du risque de crédit ; la gouvernance du processus d'estimation pour les crédits dont la recouvrabilité est examinée au cas par cas ; la correcte tenue et la qualité des supports et comptes rendus des Comités des Engagements Sensibles et Provisions. Nous avons testé l'efficacité des contrôles clés mis en œuvre par votre société dans le cadre de ces procédures. Lorsque la recouvrabilité des créances est appréciée sur des bases statistiques, nous avons examiné : la qualité des données utilisées dans les modèles de provisionnement ; le processus de surveillance et de validation des modèles, mis en place par la direction, et les éventuels ajustements appliqués aux données calculées par ces modèles ; le processus de comptabilisation des données calculées par les modèles dans les comptes. Lorsque la recouvrabilité a été déterminée de façon individuelle, nos travaux ont consisté à apprécier, sur base de sondages, l'adéquation des dépréciations avec le risque estimé sur les dossiers considérés et à examiner le correct enregistrement dans les comptes des estimations réalisées. Sur base de sondages, nous avons sélectionné des créances saines (non identifiées par la direction comme potentiellement douteuses) et nous avons apprécié le bien-fondé de ce classement comptable. Nous avons examiné le caractère approprié de l'information donnée en annexe. Comptabilisation des coûts de développement liés à la nouvelle offre Risque identifié Dans le contexte de lancement de la banque mobile, des coûts significatifs ont été engagés par votre société depuis le début du projet en 2016. Comme indiqué au paragraphe « Faits marquants » de la note 1 de l'annexe aux comptes annuels, les dépenses encourues sont comptabilisées en immobilisations ou en charges en fonction des principes et méthodes comptables applicables en matière de capitalisation de coûts de développement. Les coûts liés au développement de cette nouvelle offre sont comptabilisés selon les règles suivantes : les coûts d'achat des logiciels ainsi que tous les coûts de paramétrage sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d'installation, de développement et de paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes. Tous les coûts périphériques directement liés aux développements de cette nouvelle offre sont également immobilisés (définition des architectures, pilotage de proximité . ..) ; les coûts d'étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Le montant global des investissements réalisés au cours de l'exercice au titre des immobilisations incorporelles représente 57 millions d'euros , portant ainsi le total des immobilisations incorporelles nettes à 70,5 millions d'euros au 31 décembre 2017, ainsi que présenté dans la note 7 « Variation de l'actif i mm o bilisé » de l'annexe aux c o mptes annuels. Nous considérons que la comptabilisation de ces co û ts est un point clé de l'audit en raison de l'importance des sommes engagées et de l'impact potentiel sur les comptes de votre société qu'aurait une anomalie significative en matière de distinction entre actifs et charges. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Afin de rationaliser les montants comptabilisés au 31 décembre 2017, nous avons procédé à une revue analytique des coûts liés à la nouvelle offre (chargés et immobilisés) au 31 décembre 2017 ainsi qu'à des entretiens avec le directeur du projet, le directeur des achats, le contrôle de gestion et la comptabilité afin de prendre connaissance des modalités de suivi et de comptabilisation de ces coûts. Nous avons réconcilié le tableau de suivi des coûts de ce projet avec la comptabilité au 31 décembre 2017 (charges et immobilisations). L'environnement de contrôle de l'applicatif dont est issu le tableau de suivi des coûts a fait l'objet d'une revue par nos experts en technologie de l'information. Nous avons réalisé des tests afin de nous assurer de la correcte distinction entre immobilisations et charges et de l'exactitude des sommes comptabilisées (facturées et/ou provisionnées). Ces tests ont été menés sur la base de sondages, en rapprochant les pièces justificatives de la comptabilité. Nous avons analysé la cohérence entre la date des mises en service réalisées au cours de l'exercice et le lancement de la nouvelle offre, et apprécié la rationalisation des dotations aux amortissements comptabilisées par rapport aux dotations attendues, compte tenu des modalités d'amortissement retenues par votre société. Nous avons examiné le caractère approprié de l'information donnée en annexe. Estimation des risques liés aux litiges significatifs Risque identifié Votre société est engagée actuellement dans deux litiges significatifs (dossier A et dossier M) comme indiqué dans le paragraphe « Litiges » de la note 1 - Principes comptables et méthodes d'évaluation de l'annexe aux comptes annuels de votre société. Nous considérons que l'appréciation du risque associé à ces litiges constitue un point clé de l'audit en raison du caractère significatif des demandes des plaignants qui représentent un montant global d'environ 480 millions d'euros . La constitution d'une provision pour risque juridique ou la présentation d'un passif éventuel au titre de ces procédures dépend de manière significative des appréciations du management. Au 31 décembre 2017, aucune provision n'a été reconnue dans les comptes de votre société, à l'exception d'une provision couvrant les frais de défense de la banque, la direction de la banque estimant que le risque de condamnation encouru est faible. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Les travaux mis en œuvre sont les suivants : prise de connaissance des évolutions des deux litiges concernés au cours de l'exercice, par entretien avec la direction juridique de votre société et revue des pièces nouvelles relatives aux procès en cours considérées comme pertinentes ; échange avec les avocats représentant votre société dans les deux affaires citées ; obtention et revue d'une note émise par les avocats et reflétant leur appréciation des risques encourus par votre société dans le cadre des procédures l iées à ces deux litiges au 31 décembre 2017 ; appréciation de la cohérence de la position retenue par votre société en matière de provisionnement de ces deux litiges avec l'évaluation des risques formulée par les avocats. Nous avons examiné le caractère approprié de l'information donnée en annexe. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans l e rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orange Bank par votre assemblée générale du 4 octobre 2016. Au 31 décembre 2017, les cabinets KPMG S A et Ernst & Young Audit étaient dans la 2 e année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systémat iquement détecter toute anomal ie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance , et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause l a continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance , au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Courbevoie , le 2 mai 2018 Les commissaires aux comptes KPMG SA Ernst & Young Audit Isabelle Goalec Olivier D rion Associée Associé VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.