SMCP S.A. Société anonyme au capital de 81 909 433,10 euros Siège social : 49, rue Étie nne Marcel, 75001 Paris, France 819 816 943 R.C.S. de Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SMCP SA sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le lundi 18 juin 2018, à 14 heures, au 150 Boulevard Haussmann, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; 5. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Yafu Qiu en sa qualité de Président du conseil d’administration; 6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Daniel Lalonde en sa qualité de Directeur général ; 7. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Evelyne Chétrite en sa qualité de Directrice générale déléguée ; 8. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Judith Milgrom en sa qualité de Directrice générale déléguée ; 9. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Ylane Chétrite en sa qualité de Directeur général délégué; 10. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Chenran Qiu en sa qualité de Directrice générale déléguée ; 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Yafu Qiu, en sa qualité de Président du conseil d’administration pour l’exercice 2018; 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Daniel Lalonde, en sa qualité de Directeur général pour l’exercice 2018; 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Evelyne Chétrite , en sa qualité de Directrice générale déléguée pour l’exercice 2018; 14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Judith Milgrom , en sa qualité de Directrice générale déléguée pour l’exercice 2018; 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Ylane Chétrite , en sa qualité de Directeur général délégué pour l’exercice 2018; 16. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Chenran Qiu, en sa qualité de Directrice générale déléguée pour l’exercice 2018; 17. Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire : 18. Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre ; 19. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; 20. élégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; 21. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public ; 22. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ; 23. Autorisation au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l’article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an ; 24. Autorisation au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ; 25. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; 26. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 27. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; 28. Autorisation au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ; 29. Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe ; 30. Modifications statutaires relatives aux modalités de désignation d’administrateurs représentant les salariés au sein du conseil d’administration ; 31. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des An nonces légales obligatoires du 9 mai 2018, bulletin n° 56 et sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www. smcp .com – rubrique Assemblée Générale. ****************** A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 14 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. B) Modes de participation à l’assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : - se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. - demander une carte d ’ admission : – soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, – soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d’accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : – demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d'admission lui soit adressé. – Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d’accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SMCP SA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à toute autre personne pourront : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : – soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 15 juin 2018 à 15h00 ; – soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com Le titulaire d’actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : – demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Dé barcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le vendredi 15 juin 2018 . – Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. – Si l’établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com ; - cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le vendredi 15 juin 2018 à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 28 mai 2018 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le vendredi 15 juin 2018 , à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. C) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.smcp.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le lundi 28 mai 2018 . Le Conseil d’administration