EXANE DERIVATIVES Société en nom collectif au capital de 1 7 24 8 32 0 euros Siège social : 6 rue Ménars, 7500 2 Paris 49 1 29 4 56 7 RCS Paris Comptes annuels au 3 1 décembre 201 7 approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 2 mai 2018 I. — Bilan au 3 1 décembre 2017 (en milliers d'euros) Actif Note 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, Banques Centrales, CCP 2 0 003 1 3 807 Créances sur les établissements de crédit 3.1 70 3 539 1 18 4 893 Opérations avec la clientèle 3.2 1 276 1 888 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable 3.3 9 77 7 181 1 1 22 8 498 Parts dans les entreprises liées 3.4 2 9 223 2 8 561 Autres actifs 3.5 1 53 8 921 2 07 2 718 Comptes de régularisation actifs 3.6 27 2 402 38 4 116 Immobilisations corporelles 283 562 Immobilisations incorporelles 2 993 4 342 Total de l'actif 1 2 34 5 823 1 4 91 9 384 Passif Note 31/12/2017 31/12/2016 Dettes sur les établissements de crédit 3.1 45 1 557 48 7 257 Opérations avec la clientèle 3.2 62 2 844 77 0 596 Dettes représentées par un titre 3.3 76 6 034 66 2 365 Autres passifs 3.5 1 0 22 8 766 1 2 51 2 721 Comptes de régularisation passifs 3.6 24 6 885 42 6 474 Provisions 3.7 2 4 517 1 8 403 Capitaux propres 3.8 5 220 4 1 568 Capital souscrit 1 7 248 1 7 248 Réserves 1 789 1 789 Report à nouveau 2 2 531 2 7 794 Résultat de l'exercice -3 6 348 - 5 263 Total du passif 1 2 34 5 823 1 4 91 9 384 Hors Bilan au 3 1 Décembre 2017 (en milliers d'euros) Note 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements de garantie 4.1 9 27 7 576 1 1 01 2 668 II. — Compte de résultat au 3 1 Décembre 2017 (en milliers d'euros) Note 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés 5.1 6 9 975 7 0 869 Intérêts et charges assimilées 5.1 -6 5 828 -6 9 195 Commissions (produits) 5.2 7 836 8 270 Commissions (charges) 5.2 -2 8 247 -2 7 376 Gain/ Perte sur instruments financiers 5.3 7 8 531 10 9 635 Gain/ Perte sur portefeuille de placement 0 0 Autres produits d'exploitation 5.4 3 231 2 663 Autres charges d'exploitation 5.4 -1 2 548 -1 2 939 Produit net bancaire 5 2 948 8 1 925 Charges générales d'exploitation 5.5 -8 6 141 -8 6 532 Dotation aux amortissements et provision sur immobilis a tions corporelles et incorporelles -922 -545 Résultat brut d'exploitation -3 4 114 - 5 151 Coût du risque 5.6 Résultat d'exploitation -3 4 114 - 5 151 Gains / Pertes sur actifs immobilisés 5.7 - 2 099 123 Résultat courant avant impôt -3 6 213 - 5 028 Impôt sur les bénéfices 5.8 -135 -235 Résultat net -3 6 348 - 5 263 III. — Affectation du résultat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, après en avoir délibéré et après avoir constaté que : - la réserve légale atteint le dixième du capital social au 3 1 décembre 201 7 ; - les parts sociales composant le capital social sont intégralement libérées ; - la Société ne détient aucune de ses propres parts sociales ; - le résultat de l’exercice social clos le 3 1 décembre 201 7 fait apparaître une perte de 3 6 34 7 898,8 7 € ; - le montant du compte "Report à nouveau" s’élève à 2 2 53 0 818,7 5 € ; décide d’affecter la perte de l’exercice de la manière suivante : Perte de l'exercice : - 3 6 34 7 898,8 7 € Auquel est ajouté le report à nouveau, soit : 2 2 53 0 818,7 5 € Soit une perte de : - 1 3 81 7 080,1 2 € Soit, après affectation, solde du compte "Report à nouveau" : - 1 3 81 7 080,1 2 € L’Assemblée Générale décide de ne procéder à aucune distribution de dividende et d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice au compte "Report à nouveau" dont le solde s’élèverait donc, après affectation, à (1 3 81 7 080,12) euros. Par ailleurs, l'Assemblée Générale constate qu'au titre des trois derniers exercices, les montants du dividende par part sociale ont été les suivants : Exercice Dividende distribué Montant du dividende par part sociale 2016 - - 2015 2 5 87 2 480,0 0 euros 1 5 euros 2014 3 2 77 1 808,0 0 euros 1 9 euros […] IV. — Annexe aux documents comptables Période du 1er janvier au 3 1 décembre 2017 I- Présentation générale de la société Société en nom collectif au capital de 17.248.32 0 €, Exane Derivatives a opéré un changement de statut et est passée d’établissement de crédit à entreprise d’investissement. Exane Derivatives a été agréée le 1 8 août 201 7 par la Banque Centrale Européenne et l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en qualité d’entreprise d’investissement en vue de fournir les services d’investissement : - De réception et transmission d’ordres pour le compte de tiers (sur les actions, titres de créance, instruments financiers à terme et autres instruments financiers équivalents de droit étranger) ; - D’exécution d’ordres pour le compte de tiers (sur les actions, titres de créance, instruments financiers à terme et autres instruments financiers équivalents de droit étranger) ; - De négociation pour compte propre (sur les actions, titres de créance, instruments financiers à terme et autres instruments financiers équivalents de droit étranger) ; - De conseil en investissement (sur les actions, titres de créance, instruments financiers à terme et autres instruments financiers équivalents de droit étranger) ; - De prise ferme (titres de créance, instruments financiers à terme et autres instruments financiers équivalents de droit étranger) ; - De placement non garanti (titres de créance, instruments financiers à terme et autres instruments financiers équivalents de droit étranger). II- Règles et méthodes comptables Les comptes annuels d’Exane Derivatives sont présentés conformément aux dispositions de la réglementation comptable des entreprises du secteur bancaire issues du règlement ANC n°2014-0 7 du 2 6 novembre 2014. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. Cette société fait partie du périmètre de consolidation du Groupe Exane. 2. 1 Créances et dettes sur les établissements de crédit et institutions financières Ce poste comprend, d’une part, les soldes des comptes détenus auprès de correspondants français et étrangers (établissements de crédit, institutions financières, intermédiaires, dépositaires) résultant de mouvements de trésorerie et de prêts-emprunts d’espèces et, d’autre part, les créances et dettes représentant la valeur des titres empruntés ou prêtés contre espèces. 2. 2 Obligations et autres titres à revenu fixe /Actions et autres titres à revenu variable / Dettes représentées par un titre Titres de transaction Les actions, les parts d’OPCVM et les autres titres à revenu variable et à revenu fixe appartenant au portefeuille d’opérations de transaction sur titres font l’objet d’une évaluation au dernier cours connu pour les valeurs cotées à la date d’arrêté comptable et selon un cours interne contrôlé par la cellule de Contrôle des Risques pour les émissions des titres de créances. Les écarts d’évaluation sont comptabilisés au compte de résultat en charge ou en produit de réévaluation. Titres de placement Les titres de placement sont enregistrés dans le portefeuille de titres de placement pour leur valeur d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée par rapport à la valeur de marché de ces titres lorsque cette dernière est inférieure à la valeur comptable en date d’arrêté. Prêts/emprunts de titres contre espèces (pensions) Les titres prêtés contre espèces ne donnent pas lieu à décomptabilisation au bilan. Les titres empruntés contre espèces ne sont pas enregistrés à l’actif du bilan. En revanche, la créance sur le prêteur de titres ou la dette sur l’emprunteur de titres est enregistrée « en dépôts versés ou reçus sur prêts/emprunts de titres » au sein du poste « créances et dettes sur établissements de crédit ». Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation en date d’arrêté. Prêts/emprunts de titres contre titre Les titres empruntés avec garantie de titres sont inscrits en portefeuille de transaction. Parallèlement, la dette de titres envers le prêteur est enregistrée au passif en « dettes sur titres empruntés ». Les titres empruntés et les dettes sur titres empruntés sont réévalués au cours du marché. 2. 3 Autres instruments financiers Opérations conditionnelles sur instruments financiers à terme: Marchés organisés Les primes correspondant aux opérations d’achat et de vente d’options réalisées sur les marchés organisés sont présentées distinctement à l’actif et au passif du bilan. A la date d’arrêté comptable, ces primes font l’objet d’une évaluation au dernier cours publié par les sociétés de compensation ou par des courtiers. Les écarts d’évaluation sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits. Pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des risques. Marchés de gré à gré Les primes correspondant aux opérations d’achat et de vente d’options de gré à gré sont présentées distinctement à l’actif et au passif du bilan. La variation de valeur des options est directement inscrite en résultat. L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Cette évaluation fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. Opérations fermes sur instruments financiers à terme : Marchés organisés Les marges positives ou négatives constatées sur les opérations dénouées ou en cours réalisées sur les marchés de futures sont comptabilisées en résultat. Pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des risques. Marchés de gré à gré L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Cette évaluation fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. Produits dérivés structurés : Certains de ces instruments financiers complexes, généralement construits sur mesure, peu liquides ou d’échéances longues, sont valorisés à l’aide de modèles développés par l’entreprise et de paramètres pour partie non observables sur les marchés de référence. Lorsque la marge initiale dégagée lors du placement de ces instruments financiers complexes n'est pas considérée comme définitivement acquise, elle est différée et étalée en résultat sur la durée d'inobservabilité anticipée des modèles ou des paramètres de valorisation. 2. 4 Contrôle des prix par le Contrôle des Risques Les principaux paramètres utilisés pour la valorisation des produits traités de gré à gré sont : - le cours du sous-jacent, - les taux d'intérêt, - la volatilité, - l'estimation des dividendes - la corrélation Le Contrôle des Risques vérifie la cohérence d’évaluation de ces paramètres de valorisation avec les produits listés dont la valorisation est donnée par les marchés centralisés. Il peut également vérifier cette cohérence au travers de la cotation de gré à gré de produits dérivés similaires. Il contrôle également la pertinence des modèles internes utilisés. L’ensemble de ces contrôles est encadré par la réglementation bancaire applicable au Groupe. 2. 5 Parts dans les entreprises liées Ce poste recouvre les actions et autres titres à revenu variable détenus dans des entreprises liées. Les titres sont évalués à leur coût d’acquisition diminué éventuellement d’une provision constituée au cas par cas par référence à une évolution de la quote-part de l’actif net comptable ou à sa valeur d’utilité. Les titres en devises sont valorisés à leur cours historique. 2. 6 Immobilisations Le calcul des amortissements pour les nouvelles acquisitions se fait sur la base des durées d'utilisations réelles constatées dans l'entreprise. Le tableau suivant présente les différents modes d’amortissement appliqués par Exane Derivatives au 3 1 décembre 2017. Nature de l'immobilisation Mode et durée d'amortissement Logiciels Linéaire 3 à 8 ans Matériel informatique Linéaire 3 ans Téléphonie Linéaire 5 ans Mobilier de bureau Linéaire 5 ans / durée du bail Agencements Linéaire 5 ans / durée du bail 2. 7 Comptabilisation des charges et des produits Les charges et produits sont comptabilisés selon le principe de spécialisation des exercices. Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations. Les résultats des opérations de transaction sur titres correspondent à la somme des résultats réalisés et revalorisations enregistrées pendant la période ou constatées à la clôture de l’exercice. Les rémunérations différées sont provisionnées dans les comptes de l’exercice auquel elles se rapportent. III- Informations sur le bilan 3. 1 Créances sur les établissements de crédit / Dettes sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit sont constituées principalement des dépôts versés par Exane Derivatives dans le cadre des opérations d’emprunt de titres. En milliers d'euros 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Dépôts versés sur emprunts de titres 69 5 571 1 18 4 123 Comptes ordinaires 7 968 770 Créances sur les établissements de crédit 70 3 539 1 18 4 893 Les dettes sur les établissements de crédit représentent les dépôts reçus par Exane Derivatives dans le cadre des opérations de prêt de titres. En milliers d'euros 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Dépôts reçus sur prêts de titres 44 9 490 48 7 257 Comptes ordinaires 2 067 Dettes envers les établissements de crédit 45 1 557 48 7 257 3. 2 Opérations avec la clientèle Ces postes reprennent les soldes des comptes courants ouverts entre Exane Derivatives et les différentes filiales du groupe Exane. A l’actif, ce poste recense notamment les comptes courants débiteurs ouverts avec la société mère Exane SA et ses succursales. Au passif, ce poste recense notamment le compte courant créditeur ouvert avec la société mère Exane SA et ses succursales. Les dettes et créances sont à moins d’un an. 3. 3 Obligations et autres titres à revenu fixe /Actions et autres titres à revenu variable / Dettes représentées par un titre Au 3 1 décembre 2017, le portefeuille titres est composé du portefeuille de négociation, des émissions non encore placées auprès de la clientèle et des titres mis en comptes gagés (75 1 64 6 K€). Les émissions sont émises par Exane Finance et dans une moindre mesure par Exane SA. Les montants sont présentés nets des correctifs de valorisation. En milliers d'euros 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 TNMT* / BTAN 20 1 483 19 5 318 Autres titres à revenu fixe 1 37 0 357 1 32 9 780 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 57 1 840 1 52 5 097 Actions et autres titres à revenu variable 8 06 8 104 9 28 1 402 Parts d'OPCVM 14 4 960 32 5 262 Titres empruntés 20 7 904 9 6 737 Actions et autres titres à revenu variable 8 42 0 969 9 70 3 401 Total portefeuille titres 9 99 2 809 1 1 22 8 498 Les dettes représentées par un titre correspondent aux positions vendeuses et aux dettes sur titres empruntés enregistrées au 3 1 décembre 201 7 dans les portefeuilles des activités de trading d’Exane Derivatives. En milliers d'euros 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Autres titres à revenu fixe 18 4 960 5 Autres titres à revenu fixe 18 4 960 5 Actions et autres titres à revenu variable 37 3 138 56 5 623 Parts d'OPCVM 32 0 Dettes sur titres empruntés 20 7 904 9 6 737 Actions et autres titres à revenu variable 58 1 074 66 2 360 Dettes représentées par un titre 76 6 034 66 2 365 3. 4 Parts dans les entreprises liées En milliers d'euros 3 1 décembre 2016 Acquisitions Création Cessions Provision / Reprise 3 1 décembre 2017 Sociétés détenues à 100% Ellipsis Asset Management ( SA) 4 223 4 223 Parts dans les fonds ( > 50%) Longchamp Exane Strategy 2 4 338 662 2 5 000 Total à l'actif 2 8 561 662 2 9 223 3. 5 Autres actifs et autres passifs Les autres actifs comprennent principalement les primes réévaluées des options achetées par Exane Derivatives sur les marchés organisés ou de gré à gré et les collatéraux sur les opérations OTC. En milliers d'euros 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Instruments conditionnels achetés 1 24 8 723 1 94 6 167 Dépôts de garantie / collatéraux versés sur OTC 27 8 629 12 2 580 Créances sociales et fiscales 711 1 764 Actifs divers 1 0 859 2 208 Autres actifs 1 53 8 921 2 07 2 718 Les autres passifs correspondent principalement aux primes réévaluées et aux collatéraux des options vendues par Exane Derivatives sur les marchés organisés ou de gré à gré et les collatéraux sur les opérations OTC. En milliers d'euros 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Instruments conditionnels vendus 1 0 16 4 490 1 2 37 5 877 Dépôts de garantie / collatéraux reçus sur OTC 2 9 837 9 3 051 Dettes sociales 3 2 572 4 2 097 Dettes fiscales 1 444 1 297 Passifs divers 423 398 Autres passifs 1 0 22 8 766 1 2 51 2 721 3. 6 Comptes de régularisation actifs et passifs En milliers d'euros 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Comptes de négociation et de règlement (1) 12 2 410 12 4 769 Comptes d'ajustement débiteurs (2) 14 9 314 25 6 935 Produits à recevoir 395 1 740 Charges constatées d'avance 283 672 Comptes de régularisation - Actif 27 2 402 38 4 116 Comptes de négociation et de règlement (1) 6 7 012 13 5 918 Comptes d'ajustement créditeurs (2) 16 6 598 27 4 386 Charges à payer 1 3 276 1 6 170 Comptes de régularisation - Passif 24 6 885 42 6 474 (1) Les comptes de négociation et de règlement enregistrent, à la contre-valeur au cours historique, les opérations de livraison et de règlement de titres pour compte de tiers en date future de dénouement. (2) Les comptes d’ajustement enregistrent la juste valeur des instruments financiers (swaps, cross currency swaps…) mis en place dans le cadre des émissions de produits structurées et placées par Exane Derivatives auprès de sa clientèle. A chaque arrêté comptable, ces dérivés détenus à des fins de transaction sont évalués à leur juste valeur. La contrepartie de la réévaluation est en compte de résultat. 3. 7 Provisions En milliers d’euros 3 1 décembre 2016 Dotations Reprises 3 1 décembre 2017 Total Provisions 1 8 403 7 340 1 225 2 4 517 Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation. L’évaluation des engagements sociaux tient compte d’hypothèses de taux d’actualisation, d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de charges sociales. Cette provision pour engagements sociaux est actualisée à chaque arrêté. Exane Derivatives a calculé cet engagement sur les salariés présents et liés avec elle par un contrat de travail au 3 1 décembre 201 7 avec les hypothèses suivantes : Hypothèses actuarielles 31-déc.-2017 Taux actualisation 1,31% Taux augmentation des salaires 6% maximum dégressif dans le temps Age de départ à la retraite 6 5 ans Taux effectif de turn over 8,55% dégressif dans le temps Charges patronales 63,00% 3. 8 Capitaux propres En milliers d'euros 3 1 décembre 2016 Affectation du résultat 2016 Résultat 2017 3 1 décembre 2017 Capital 1 7 248 1 7 248 Réserves 1 789 1 789 Report à nouveau 2 7 794 - 5 263 2 2 531 Résultat 2016 - 5 263 5 263 0 Résultat 2017 -3 6 348 -3 6 348 Total 4 1 568 0 -3 6 348 5 220 Le capital social d’Exane Derivatives est constitué de 1 72 4 83 2 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 10€ : 1 action est détenue par Exane Finance, le reste des actions étant détenu par Exane SA. IV- Informations sur le hors-bilan 4. 1 Engagements de garantie donnés Exane Finance bénéficie d’une garantie de bonne fin accordée par Exane Derivatives pour couvrir les engagements pris auprès des porteurs dans le cadre de l’activité d’émission. 4. 2 - Engagements sur instruments financiers à terme Le tableau suivant permet de détailler les engagements d’Exane Derivatives sur instruments financiers à terme au 3 1 décembre 2017. L’ensemble de ces opérations est classé en portefeuille de transaction. En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Total 0 à 1 an 1 à 5 ans > de 5 ans Total 0 à 1 an 1 à 5 ans > de 5 ans Opérations fermes 1 9 90 8 93 1 1 1 87 5 27 8 7 66 4 78 4 36 8 86 9 2 3 84 4 558 1 4 24 8 490 9 03 7 408 55 8 660 Marchés organisés 1 3 34 4 873 8 82 6 829 4 51 8 044 1 3 38 7 524 8 61 8 210 4 76 8 522 792 Contrats de taux 1 0 23 2 502 5 79 5 263 4 43 7 238 1 0 50 2 331 5 82 5 681 4 67 6 649 Contrats sur indices 1 50 8 828 1 44 6 125 6 2 703 1 57 5 690 1 52 9 903 4 4 995 792 Contrats sur valeurs mobilières 1 32 0 491 1 30 2 469 1 8 022 1 15 1 602 1 10 8 027 4 3 575 Contrats sur Devises Contrats sur Commodities 28 3 052 28 2 972 81 15 7 902 15 4 599 3 303 Marchés de gré à gré 6 56 4 058 3 04 8 448 3 14 6 740 36 8 869 1 0 45 7 034 5 63 0 279 4 26 8 887 55 7 868 Swaps d'indices 3 42 5 224 1 90 6 340 1 40 7 760 11 1 124 5 74 0 555 3 20 4 156 2 30 9 511 22 6 888 Swaps sur Taux 2 09 6 663 28 1 449 1 57 9 487 23 5 728 2 54 7 140 57 3 033 1 67 8 780 29 5 327 Swaps sur VM 22 5 289 16 1 885 6 3 064 340 1 00 2 727 85 3 912 13 7 135 1 1 680 Swaps de devises 80 2 107 68 9 001 9 6 430 1 6 676 1 14 0 880 97 8 446 14 3 461 1 8 974 Swaps Commod i ties 5 000 5 000 5 000 5 000 Contrats sur change 9 774 9 774 2 0 732 2 0 732 Opérations conditionnelles 6 1 06 1 074 4 3 37 0 249 1 7 25 1 445 43 9 380 6 6 28 9 529 4 5 27 9 949 2 0 39 5 631 61 3 948 Marchés organisés 5 0 70 2 940 3 9 53 7 979 1 1 02 4 269 14 0 692 5 3 60 3 904 4 2 57 6 124 1 0 95 5 528 7 2 252 Options de taux Options sur indices 2 5 96 6 067 1 9 38 9 469 6 43 5 906 14 0 692 2 3 80 2 476 1 7 97 5 909 5 75 4 315 7 2 252 Options sur valeurs mobilières 2 4 69 3 210 2 0 10 4 847 4 58 8 363 2 9 75 6 728 2 4 58 2 121 5 17 4 607 Options sur commodities 4 2 029 4 2 029 4 2 841 1 8 094 2 4 747 Options sur devises 1 634 1 634 1 859 1 859 Marchés de gré à gré 1 0 35 8 133 3 83 2 270 6 22 7 176 29 8 688 1 2 68 5 624 2 70 3 825 9 44 0 103 54 1 696 Credit default swap 33 2 687 8 386 31 0 301 1 4 000 34 8 344 4 5 569 27 3 358 2 9 417 Options sur indices 6 15 3 479 2 17 9 983 3 80 6 492 16 7 004 7 66 4 635 1 02 8 084 6 26 3 236 37 3 316 Options sur taux 47 2 242 25 5 777 20 9 565 6 900 60 7 130 53 5 276 6 6 354 5 500 Options sur valeurs mobilières 3 20 3 268 1 28 3 314 1 80 9 171 11 0 784 3 88 4 652 1 02 8 329 2 72 2 859 13 3 464 Options sur commodities 6 1 637 5 2 800 8 837 9 8 914 2 9 189 6 9 724 Options sur devises 13 4 820 5 2 010 8 2 810 8 1 949 3 7 378 4 4 572 Total 8 0 97 0 004 5 5 24 5 527 2 4 91 6 229 80 8 249 9 0 13 4 087 5 9 52 8 439 2 9 43 3 039 1 17 2 609 4. 3 Dispositif de suivi des risques financiers Le département du Contrôle des Risques est rattaché au Directeur Général du Groupe. Ses principales missions sont : Pour le risque de marché : - la définition et la mesure des indicateurs de risque, - la fixation des limites, le suivi des dépassements, la gestion des autorisations de dépassement, - la validation des modèles de pricing , - la validation des produits et de leur représentation dans le système de gestion, - la validation des paramètres de valorisation, - le calcul et le suivi de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque de marché (sur la base de la méthode standard). Pour le risque de contrepartie : - la validation de l’entrée en relation avec tout nouveau tiers (donneur d’ordres, apporteur d’affaires, distributeur, contrepartie d’OTC…), - l’attribution d’un rating interne, - le suivi quotidien des engagements et des limites, - le calcul et le suivi de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque de contrepartie (sur la base de la méthode standard). Pour le risque de liquidité : - le suivi quotidien des consommations de trésorerie par métier, - la définition et le suivi des limites sur le risque de liquidité, - le calcul et le suivi des ratios règlementaires de liquidité. Le département du Contrôle des Risques effectue pour l’ensemble des risques financiers, le reporting de son activité et des résultats de ses contrôles auprès du Comité des Risques Groupe, du Comité Exécutif Groupe et du Conseil d’Administration. 4.3. 1 Risques de marché Cinq types de mesures d’évaluation des risques de marché sont effectués quotidiennement : - un calcul des exigences de fonds propres selon la méthode standard de la réglementation bancaire, - un calcul issu d’un modèle propriétaire de stress scénario appelé Allocation Interne en Capital (AIC), - une Value-at- Risk ( VaR ) courante et une VaR stressée calculées chacune sur une fenêtre de 30 0 scénarios de variations quotidiennes des paramètres de marché conformément à la méthode du modèle interne, - des scénarios de stress historiques et hypothétiques répondant aux exigences du modèle interne. - une large gamme de mesures de sensibilités (grecques) évalué par rapport aux divers paramètres de marché. Le calcul d’AIC retient le pire scénario pour chaque périmètre étudié en se basant sur des évolutions brutales, simultanées ou non, des taux, des cours des sous-jacents, des volatilités, du crédit, des corrélations et des dividendes. À ces calculs s’ajoutent des risques de décorrélation des actifs entre eux. Trading Dérivés Le Trading Dérivés est constitué principalement des activités suivantes : - L’activité Produits Structurés qui consiste en l’émission, le placement et la gestion de produits structurés, - L’activité d’Options qui assure la tenue de marché sur produits optionnels sur sous-jacents actions et indices européens, - L’activité de Convertibles/Crédit qui assure la tenue de marché sur certaines obligations convertibles et produits de crédit, - L’activité d’Equity Finance qui regroupe la tenue de marché sur produits dérivés Delta One et le service de prêt-emprunt de titres pour l’ensemble des activités du Groupe L’objectif de ces activités est de dégager une marge de placement et de négociation en minimisant les sensibilités des positions aux paramètres de marché par une gestion très dynamique et proactive des risques. C’est pourquoi les sensibilités restent faibles au regard des résultats dégagés. Le groupe Exane a mené les actions nécessaires et a adapté son organisation afin de se conformer aux critères inscrits dans la Loi n°2013-67 2 du 2 6 juillet 201 3 de Séparation et de Régulation des Activités Bancaires. 4.3.2. Risque de crédit / contrepartie Le risque de crédit est présent dans toutes les positions sur titre de propriété et titre de dette via le risque émetteur. Ces positions sont encadrées en risque de marché. Le risque de contrepartie provient : - des opérations OTC de couverture établies face à des contreparties bancaires, - des swaps de couverture des émissions originées ; ces émissions originées sont effectuées par des organismes financiers à rating élevé, - des opérations de prêt/emprunt de titres dans le cadre des opérations de trading mais aussi de l’intermédiation pour répondre aux règles de fonctionnement des marchés. Chaque tiers fait l’objet d’une notation interne de crédit. Il est encadré par une limite portant sur le cumul des expositions en risque émetteur et en risque de contrepartie. Dans le cadre de l’application d’IFRS 13, un ajustement de valeur est effectué sur les instruments financiers négociés de gré à gré afin de tenir compte de la qualité de crédit des contreparties lorsque l'espérance de la juste valeur des instruments est positive (CVA), et de la qualité de crédit d'Exane lorsque l'espérance de la juste valeur des instruments est négative (DVA). 4.3.3. Risque de règlement Le risque de règlement résulte des activités d’Intermédiation Actions et Dérivés. Le Contrôle des Risques mesure quotidiennement : - un risque spécifique à 1 jour et à 2 jours pour une contrepartie donnée et par titre à régler/livrer, - un risque général à 1 jour et à 2 jours calculé sur l’ensemble des opérations à dénouer pour une contrepartie donnée. Une limite est attribuée au titre du risque spécifique et au titre du risque général en fonction de la notation interne de la contrepartie. 4.3.4. Risque de liquidité Le risque de liquidité et de refinancement est suivi dans le cadre d’une politique de liquidité validée par la Direction Générale. L’objectif est de maintenir des ressources disponibles suffisantes, notamment au travers de la part disponible de la ligne de financement BNP Paribas, afin de couvrir les besoins des activités et de faire face à des éventuelles crises de liquidité. Le groupe a mis en place les évolutions du dispositif réglementaire prévu par la CRD IV dans le domaine de la liquidité : - calcul des ratios de liquidité court terme (LCR) et long terme (NSFR) ; - contrôle du coussin d’actifs liquides ; - définition et suivi de limites de liquidité ; - communication à la Direction Générale. Chaque ratio réglementaire fait l’objet d’un suivi particulier. 4.3.5. Contrôle de valorisation Le mode de valorisation des instruments en position, qu’ils soient cotés sur un marché organisé ou négociés de gré à gré, est validé par le Contrôle des Risques. Les instruments valorisés sur une cotation de marché sont : - actions et assimilées (CFD, ADR, CI…), - trackers , fonds, - contrats futures sur commodities . Les instruments valorisés à l’aide d’un modèle sont : - contrats futures sur indices et sur taux, - options listées, - options OTC vanilles et exotiques, - obligations convertibles, - émissions structurées (warrants, EMTN…), - swaps de taux, - swaps de performance. Pour ces instruments, le Contrôle des Risques valide en particulier : - les modèles de valorisation, - les paramètres utilisés par ces modèles. Pour certains instruments exotiques, les modèles et les paramètres ne peuvent être validés par des observations de marché. Dans ce cas, en accord avec les normes IFRS, la marge initiale de l’opération est réservée et amortie linéairement jusqu’à ce que l’instrument rentre dans la zone d’observabilité de son modèle et de ses paramètres. 4. 4 Dispositif de suivi des risques opérationnels Le département Contrôle Permanent et Risque Opérationnel est dirigé par le Coordinateur du Contrôle Permanent du Groupe Exane, rattaché au Directeur Général délégué d’Exane SA, en charge des fonctions centrales. Ce dispositif s’appuie sur le réseau des correspondants risques opérationnel au sein des fonctions et métiers du groupe et a pour missions : - de s’assurer de la cohérence, de l’exhaustivité et de l’efficacité du dispositif de contrôle permanent relatif aux risques non financiers, en liaison notamment avec les départements Compliance et Sécurité du Système d’Information ; - de piloter le dispositif de maîtrise du risque opérationnel pour l’ensemble du Groupe. Ces missions se déclinent au travers : - du maintien de la cartographie des processus, des risques et des contrôles en conformité avec la méthodologie définie ; - de la vérification de l’adéquation, de la documentation et du bon fonctionnement du dispositif de contrôle, et de l’analyse et du suivi des anomalies relevées ; - de l’analyse du reporting des incidents opérationnels ; - de la coordination du suivi des Prestations Essentielles Externalisées (PEE) ; - de la validation, du suivi et de la clôture des plans d’action associés ; - du reporting de son activité et des résultats de ses contrôles auprès du Comité du Contrôle Permanent, du Comité Exécutif du Groupe, et du Conseil d’Administration et de son Comité des Risques. Le groupe Exane applique la méthode standard pour la détermination de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque opérationnel et se conforme au travers du dispositif décrit ci-dessus aux exigences qualitatives associées à cette option. V- Informations sur le compte de résultat 5. 1 Produits et charges d’intérêts Exane Derivatives présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées» la rémunération des comptes ordinaires, des prêts et emprunts financiers, ainsi que des dépôts dans le cadre des opérations de prêt-emprunt de titres. Les produits d’intérêts se décomposent comme suit : En milliers d'euros 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Dépôts reçus sur prêts de titres 6 9 668 7 0 532 Opérations diverses 306 337 Produit d'intérêt 6 9 975 7 0 869 Les charges d’intérêts se ventilent comme suit : En milliers d'euros 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Dépôts versés sur emprunts de titres 5 9 438 6 4 630 Collatéral instruments financiers à terme 228 374 Comptes ordinaires 6 162 4 192 Charge d'intérêt 6 5 828 6 9 195 5. 2 Commissions En milliers d'euros 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Commissions sur vente d'instruments financiers à terme 5 766 6 127 Commissions de distribution et d'intermédiation 2 070 2 143 Produits de commissions 7 836 8 270 En milliers d'euros 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Commissions de distribution 8 975 4 900 Commissions sur négociations titres 1 2 396 1 4 508 Commissions / accès aux marchés financiers à terme 6 870 7 955 Commissions diverses 6 12 Charges de commissions 2 8 247 2 7 376 5. 3 Gains nets sur opérations du portefeuille de négociation Ce poste comprend les gains et pertes sur les opérations: - sur titres de transaction, - sur instruments financiers à terme de change Ils comprennent également la marge initiale dégagée et comptabilisée lors du placement des produits dérivés structurés ainsi que la fraction reprise en résultat de l’exercice au titre des marges différées à l’émission pour les produits dont les modèles internes ou les paramètres de valorisation ont été considérés comme non observables. La marge différée et restant à étaler au titre des produits dont les modèles internes ou les paramètres de valorisation sont jugés comme non observables s’élève à 11, 1 M€ au 3 1 décembre 2017. Marge réservée au 3 1 décembre 2016 (en milliers d'euros) 1 2 503 Nouveaux deals 6 139 Modèles devenus observables -13 Rachats - 5 210 Amortissements - 2 291 Marge réservée au 3 1 décembre 2017 1 1 127 5. 4 Autres produits et charges d’exploitation bancaire Les autres produits sont composés principalement des commissions de prise ferme et de services d’émission garantie perçues par Exane Derivatives auprès d’Exane Finance. Les autres charges sont composées principalement des prestations d’analyse et de recherche refacturées à Exane Derivatives, des commissions de service d’émission garantie versés par Exane Derivatives à Exane Finance et des charges de marché refacturées par Exane SA. 5. 5 Charges générales d’exploitation En milliers d'euros 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Salaires et traitements 2 6 263 2 6 414 Charges sociales 1 0 538 1 1 920 Services extérieurs fournis par le Groupe 3 2 239 3 2 377 Impôts et taxes 4 084 4 101 Honoraires 1 391 1 878 Locations 2 853 3 358 Sous-traitance informatique 5 035 4 577 Déplacements, Missions et Réceptions 785 1 051 Divers 2 952 855 Charges générales d'exploitation 8 6 141 8 6 532 Les services extérieurs fournis par le Groupe correspondent aux diverses charges d’exploitation (logistique, régie, informatique, etc ) refacturées par la maison-mère Exane SA à sa filiale Exane Derivatives. Les effectifs au 3 1 décembre 201 7 se présentent de la façon suivante : Nombre de personnes 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Cadres 204,4 206,2 Agents de maîtrise 4,8 7,8 Employés 7,8 6,2 Effectif moyen 217,0 220,2 5. 6 Coût du risque Aucun évènement représentatif de risque de crédit avéré n’a été enregistré sur 2017. 5. 7 Gains / pertes sur actifs immobilisés Ce poste comprend au 3 1 décembre 201 7 le passage en pertes de développements d’actifs incorporels ne présentant plus d’avantage économique futur. 5. 8 Impôt sur les sociétés L’impôt sur le bénéfice comprend tous les impôts assis sur le résultat. L’impôt exigible est le montant d’impôt calculé sur le résultat fiscal de la période 2017, après imputation du déficit reportable de l’année précédente. La charge d’impôt 201 7 pour Exane Derivatives s’élève à 13 5 K€. VI- Tableau des flux de trésorerie En milliers d'euros 31-déc.-17 31-déc.-16 Activité opérationnelle Résultat avant impôts -3 6 213 - 5 028 Eléments non-monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements hors résultat 922 545 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 922 545 Variation nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 8 7 928 1 05 5 519 Variation nette liée aux opérations avec les établissements de crédit 10 7 285 12 0 292 Variation nette liée aux opérations avec la clientèle -23 1 371 17 6 291 Variation nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers 21 5 257 80 0 335 Variation nette liée aux opérations affectant les actifs ou passifs non financiers - 3 108 -4 1 164 Impôts versés -135 -235 Variation nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle 5 2 637 1 05 1 035 Activité d'investissement Variation nette liée aux actifs financiers et aux participations -199 -2 4 338 Variation nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles 1 628 - 2 445 Variation de la trésorerie liée aux opérations d'investissement 1 429 -2 6 783 Activité de financement Variation de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires 4 017 -2 5 872 Variation de trésorerie provenant des autres activités de financement Variation nette de la trésorerie liée aux opérations de financement 4 017 -2 5 872 Variation nette de la trésorerie 5 8 082 99 8 379 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 1 6 454 1 9 345 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 19 7 450 -30 6 282 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 2 0 003 1 3 807 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 25 1 983 69 7 635 Variation des soldes des comptes de trésorerie et assimilée 5 8 082 99 8 379 VI. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux associés de la société Exane Derivatives, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Exane Derivatives relatifs à l'exercice dos le 3 1 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont , au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 7 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne: Valorisation des instruments financiers - Comme indiqué dans la note 2. 3 « Autres instruments financiers » de l'annexe, votre société utilise des modèles internes pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs. Nos travaux ont consisté à revoir le dispositif de contrôle des modèles utilisés, à apprécier les données et hypothèses utilisées ainsi que la prise en compte des risques et résultats associés à ces instruments. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux associés Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux associés sur la situation financière et/les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives (que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve o u un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie, le 1 8 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Charlotte VANDEPUTTE MAZARS Odile COULAUD VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège social de la société.