UNIBAIL- RODAMCO SE Société Européenne au Capital de 499 526 660 € Siège Social : 7 Place du C hancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les act ionnaires de la société UNIBAIL- RODAMCO SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 17 mai 201 8 à 9 heures 30 à l’Hôtel Salomon de Rothschild – Le Grand Salon , au 11 Rue Berryer - 75008 PARIS , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes 2017 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance à compter du 25 avril 2017 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Rob ter Haar, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 25 avril 2017 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire Distribution en nature Modification de l’article 21 des statuts de la Société Approbation de la distribution en nature par la Société à ses actionnaires d’un nombre maximum de 100 598 795 actions de catégorie A de sa filiale WFD Unibail-Rodamco N.V. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Approbation de l’Apport en Nature Approbation de l’apport en nature à la Société de 2 078 089 686 actions de la société Westfield Corporation Limited et de 1 827 597 167 actions de la société Unibail-Rodamco TH B.V. réalisé dans le cadre d’un scheme of arrangement de droit australien, de l’évaluation qui en a été faite, de la rémunération de l’apport et de l’augmentation de capital de la Société ; Délégation au Directoire à l’effet de constater la réalisation du scheme of arrangement de droit australien Modifications statutaires Modification des statuts aux fins d’adopter le principe du jumelage des actions émises par la Société et par la société WFD Unibail-Rodamco N.V. Modification des statuts aux fins de tenir compte du vote de l’assemblée générale des porteurs d’ORNANE Adoption du texte des nouveaux statuts de la Société Autorisations financières Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des seizième et dix-septième résolutions Délégation de pouvoir à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Plans d’options de performance et d’actions de performance Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de performance de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et /ou de ses filiales Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance dans le cadre de l’acquisition et l’intégration de Westfield portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Autorisation des rachats d’actions Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions et/ou des Actions Jumelées dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance Nomination des membres du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat de Madame Mary Harris en qualité de membre du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat de Madame Sophie Stabile en qualité de membre du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat de Madame Jacqueline Tammenoms Bakker en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Madame Jill Granoff en qualité de membre du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Louis Laurens en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Monsieur Peter Lowy en qualité de membre du Conseil de Surveillance sous condition suspensive de la réalisation de l’Opération Renouvellement du mandat de Monsieur Alec Pelmore en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Monsieur John McFarlane en qualité de membre du Conseil de Surveillance sous condition suspensive de la réalisation de l’Opération Pouvoirs Pouvoirs donnés au Directoire de constater la réalisation de l’Opération Pouvoirs pour les formalités ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée Générale , s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale , soit le 1 5 mai 201 8 à zéro heure , heure de Paris : – pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société, – pour l’actionnaire au porteur, par l'inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission, adressée par l’intermédiaire habilité à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 1 5 mai 201 8 , zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de c ommerce et ci-dessus rappelées, pourront participer à cette Assemblée Générale . B. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ; – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale , à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I. du Code de Commerce pourront : – pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social (UNIBAIL-RODAMCO SE, Service des relations avec les actionnaires , 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris) ou adressée à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales (ci-dessus précisée) ou encore auprès de l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale . Cette lettre devra être parvenue à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée Générale , soit le 1 1 mai 201 8 . Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale . Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale soit le 1 4 mai 201 8 , au siège social de la Société UNIBAIL-RODAMCO SE - Direction Juridique Corporate - 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Pour cette Assemblée Générale , il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de c ommerce ne sera aménagé à cette fin. 3 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de c ommerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. 4 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de c ommerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour participer à l’Assemblée Générale , il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale . 5 . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale , soit le 1 5 mai 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires 1. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de c ommerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de UNIBAIL-RODAMCO SE, Direction Juridique Corporate, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, ( ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@unibail-rodamco.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 1 1 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de UNIBAIL-RODAMCO SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce, sur le site i nternet de la Société à l’adresse suivante : www.unibail-rodamco.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. L’attention des actionnaires est attirée sur l’heure limite de signature de la feuille de présence fixée à l’issue de l’allocution du Président du Directoire. Au-delà, les actionnaires ne pourront plus participer au vote en séance. LE DIRECTOIRE