TRIGANO Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 82.310.249,75 € Siège social : 100 Rue Petit - PARIS 19ème 722 049 459 R.C.S. Paris Avis de réunion valant avis de convocation à une Assemblée Générale Mixte . Mmes et MM les actionnaires de la société TRIGANO sont convoqués en assemblée générale mixte, le 7 janvier 2019 à 10 heures au Palais Brongniart – Espace affaire – niveau 2 – salle Eiffel– Place de la Bourse 75002 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : – Ordre du jour Sous forme ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2018. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2018. - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes. Affectation du résultat. - Attribution de jetons de présence au conseil de surveillance. - Programme de rachat d’actions. - Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur François FEUILLET en sa qualité de Président du Directoire. - Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Madame Marie-Hélène FEUILLET en sa qualité de Directeur général. - Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Michel FREICHE en sa qualité de Directeur général. - Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Paolo BICCI en sa qualité de membre du Directoire. - Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Madame Alice CAVALIER-FEUILLET en sa qualité de Président du Conseil de surveillance. - Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire. - Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux - Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire. - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. - Mandat d’un commissaire aux comptes titulaire. - Mandat d’un commissaire aux comptes suppléant, - Délégation de pouvoirs pour formalités. Sous forme extraordinaire - Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions. - Augmentation de capital réservée aux salariés. - Modification du nombre de membres composant le Conseil de surveillance - Modification corrélative des statuts. 2. – Projets de résolutions. I. Résolutions du ressort de l’ Assemblée délibérant sous forme ordinaire : Première résolution . — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2018, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations qu’ils traduisent, faisant ressortir un bénéfice de 69 789 603,56 €. L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts (6 208 €), ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges (2 069 €). Deuxième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2018, faisant ressortir un bénéfice net de 187 199 K€. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes. Troisième résolution . — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes en application des articles L. 225-86 et L 225-90 du Code de commerce, approuve purement et simplement les conclusions dudit rapport et ratifie l’ensemble des opérations qui y sont énoncées. Quatrième résolution . — L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : Résultat de l’exercice 69 789 603,56 € Majoré du report à nouveau antérieur 56 844 957,35 € Total à affecter 126 634 560,91 € Aux comptes suivants : Dividendes (2,00 € / action) 38 672 538,00 € Report à nouveau 87 962 022,91 € Total affecté 126 634 560,91 € Le dividende de 2,00 € par action sera mis en paiement le 15 janvier 2019 ; il est précisé que ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts. Les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice clos le Nombre d'actions composant le capital Dividende Brut Avoir Fiscal Total 31.08.2015 19.336.269 actions 0,70 € Éligible à l’abattement de 40 % (art. 158 3 – 2° CGI) 31.08.2016 19.336.269 actions 1,00 € Éligible à l’abattement de 40 % (art. 158 3 – 2° CGI) 31.08.2017 19.336.269 actions 1,30 € Éligible à l’abattement de 40 % (art. 158 3 – 2° CGI) Cinquième résolution . — L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2019 à 169 000 €. Sixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, pendant une durée de treize mois, ledit Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, du Titre IV du livre II du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que des instructions d’application du règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue : — d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; — de consentir des options d’achat d’actions aux dirigeants de la société et de ses filiales, aux conditions prévues par la loi ; — de les annuler ; — de tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’assemblée fixe le prix maximum d’achat de chaque action à 200 euros et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 1 900 000 actions soit 9,83 % du capital représentant un montant maximum de 380 000 000 €. L’acquisition, la cession ou le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous les moyens, notamment sur le marché de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part pouvant être réalisée par négociations de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. L’assemblée décide d’annuler l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 janvier 2018 pour la partie non utilisée. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Le Directoire devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de cette autorisation conformément à la réglementation en vigueur. Septième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à monsieur François Feuillet en sa qualité de Président du Directoire. Huitième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à madame Marie-Hélène Feuillet en sa qualité de Directeur général. Neuvième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à monsieur Michel Freiche en sa qualité de Directeur général. Dixième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à monsieur Paolo Bicci en sa qualité de membre du Directoire. Onzième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à madame Alice Cavalier Feuillet en sa qualité de Président du Conseil de surveillance. Douzième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les composantes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Président du Directoire à raison de son mandat. Treizième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve les principes et les composantes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux Directeurs Généraux, membres du Directoire, à raison de leur mandat. Quatorzième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve les principes et les composantes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux membres du Directoire à raison de leur mandat. Quinzième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve les principes et les composantes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, à raison de leur mandat. Seizième résolution . — L’assemblée générale, constatant que le mandat de ERNST & YOUNG AUDIT, commissaire aux comptes titulaire, arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2024. Dix-septième résolution . — L’assemblée générale, constatant que le mandat de AUDITEX, c ommissaire aux comptes suppléant , arrive à échéance ce jour, décide de ne pas renouveler son mandat et de ne pas le remplacer. Dix-huit ième résolutions . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. II. – Résolutions du ressort de l’Assemblée délibérant sous forme extraordinaire : Dix-neuvième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, les actions acquises par la société dans le cadre des autorisations qui lui ont été données, et à procéder à due concurrence à une réduction de capital social. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société. L’assemblée décide d’annuler l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 janvier 2018 pour la partie non utilisée. Vingtième résolution . — L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à la section 4 du chapitre II du titre III du livre III de la troisième partie du Code du Travail. Vingt-et- unième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, décide de ramener le nombre de membres composant le Conseil de surveillance de onze à six. Vingt-deuxième résolution . — L’assemblée générale, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, décide d’amender comme suit l’article 18 des statuts relatif à la composition du Conseil de surveillance : « ARTICLE 18 – COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 18.1. Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de six (6) au plus, nommés pour une durée de quatre (4) ans. (…) » 3. – Formalités préalables à effectuer pour participer e t voter à l’Assemblée Générale. L’assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles. Pour assister, voter par correspondance ou se faire représenter : – les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte nominatif pur ou administré deux jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, au moins avant la date de l’assemblée ; – les propriétaires d’actions au porteur devront avoir inscrit leurs titres, dans le même délai, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire habilité. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. – Modes alternatifs de partic ipation à l’Assemblée Générale. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – donner procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou toute autre personne physique ou morale de leur choix ; – adresser une procuration à la société sans indication de mandat (la formule de procuration sera alors utilisée pour approuver les résolutions présentées par le Directoire ou agréées par lui) ; la procuration pourra être donnée ou révoquée par voie électronique selon la procédure expliquée sur le site www.trigano.fr. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. – Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance peuvent demander par lettre recommandée avec avis de réception, devant parvenir au siège social six jours au moins avant la date de l’assemblée générale, que leur soit adressé un formulaire de vote par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance sont également accessibles sur le site www.trigano.fr. Ce formulaire devra être renvoyé à la Direction Juridique de TRIGANO - 100, rue Petit - 75019 PARIS de telle sorte qu’il soit reçu par la société au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. Dans les trois cas, l’attestation de participation devra être jointe. 5. – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions et de la faculté de poser des questions écrites . Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R 225-71 et R 225-73 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, et parvenir à la Direction Juridique au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets, et éventuellement, d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres en compte dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, adresser ses questions au siège social, à l’attention de la Direction Juridique, par lettre recommandée avec avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 6. – Adresse du site internet permettant de retrouver les publications d’informations préparatoires à l’Assemblée . www.trigano.fr, Espace Investisseurs, rubrique Finance & Actionnaire / information réglementée / documentation assemblée générale. 7. – Lieu et date de mise à disposition du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée Siège social de TRIGANO, à compter du lundi 17 décembre 2018, soit vingt et un jours avant l’assemblée générale. Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Directoire .