ALSTOM Société Anonyme au capital de 1 555 913 730 € Siège social : 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen 389 058 447 R.C.S. Bobigny AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte , pour le mard i 17 juillet 201 8 à 14 h 00 à la Maison de la Mutualité, 24 rue Saint-Victor, 75005 Paris , sur première convocation, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À TITRE ORDINAIRE 1. Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2018. 2. Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2018. 3. Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018 et distribution d’un dividende. 4. Approbation d’une convention règlementée : lettre-accord de Bouygues SA relative au rapprochement stratégique entre Alstom et l’activité mobilité de Siemens (l’« Opération »). 5. Approbation d’une convention règlementée : lettre d’engagement avec Rothschild & Cie en tant que conseil financier dans le cadre de l’Opération. 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues. 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Bouygues SA . 8. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Bi Yong Chungunco. 9. Nomination de M. Baudouin Prot en qualité d’administrateur. 10. Nomination de Mme Clotilde Delbos en qualité d’administratrice. 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018/2019. 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018. À TITRE EXTRAORDINAIRE 13. Approbation de l’apport (soumis au régime de l’apport-scission) consenti par Siemens France Holding de la totalité des actions de Siemens Mobility SAS au profit de la Société et de la délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration de la Société pour la mise en œuvre dudit apport. 14. Approbation de l’apport (soumis au régime de l’apport-scission) consenti par Siemens Mobility Holding S.à r.l. de la totalité des actions de Siemens Mobility Holding B.V. et de Siemens Mobility GmbH au profit de la Société, et de la délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration de la Société pour la mise en œuvre dudit apport. 15. Modification de l’article 2 des statuts relatif à la dénomination sociale de la Société. 16. Modification de l’article 19 des statuts relatif à l’exercice social. 17. Suppression des droits de vote double et modification de l’article 15 des statuts relatif aux assemblées générales. 18. Refonte des statuts avec effet à compter de la date de réalisation des apports et sous réserve de cette réalisation. 19. Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit d’Alstom Holdings, sa filiale à 100 %, de la totalité des actions apportées à la Société dans le cadre des apports consentis par Siemens France Holding de la totalité des actions de Siemens Mobility SAS au profit de la Société et par Siemens Mobility Holding S.à r.l. de la totalité des actions de Siemens Mobility Holding B.V. et de Siemens Mobility GmbH au profit de la Société, et de la délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration de la Société pour mettre en œuvre la réalisation dudit apport. 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, et/ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales par voie d’offre au publique ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, par voie de placement privé conformément à l’alinéa II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 23. Possibilité d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission en cas d’augmentation de capital par voie d’offre au publique ou de placement privé de titres de capital à émettre immédiatement ou à terme dans la limite de 10 % du capital social ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières de la Société donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 27. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, à la suite de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 28. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de la réduction du capital social par annulation d’actions. 29. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un Plan d'Epargne d'Entreprise ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 30. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 31. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans la limite de 5.000.000 actions dont un nombre maximum de 150.000 actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. À TITRE ORDINAIRE 32. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. 33. Approbation des distributions exceptionnelles de réserves et/ou primes. 34. Nomination de M. Henri Poupart-Lafarge en qualité d’administrateur. 35. Renouvellement anticipé de M. Yann Delabrière en qualité d’administrateur. 36. Renouvellement anticipé de M. Baudouin Prot en qualité d’administrateur. 37. Renouvellement anticipé de Mme Clotilde Delbos en qualité d’administratrice. 38. Nomination de Mme Sylvie Kandé de Beaupuy en qualité d’administratrice. 39. Nomination de M. Roland Busch en qualité d’administrateur. 40. Nomination de M. Sigmar H. Gabriel en qualité d’administrateur. 41. Nomination de Mme Janina Kugel en qualité d’administrateur. 42. Nomination de Mme Christina M. Stercken en qualité d’administrateur. 43. Nomination de M. Ralf P. Thomas en qualité d’administrateur. 44. Nomination de Mme Mariel von Schumann en qualité d’administrateur. 45. Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs aux engagements en faveur de M. Henri Poupart-Lafarge dans certains cas de cessation de ses fonctions. 46. Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général de la Société, à compter de la date de réalisation des apports. 47. Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration de la Société, à compter de la date de réalisation des apports. 48. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. P rojets de résolutions A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2018 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et des comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, approuve les comptes sociaux comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2018) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et des comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, approuve les comptes consolidés comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018 et distribution d’un dividende) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 mars 2018 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 281.672.279,84 euros décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : aux dividendes (1) 77.773.664,85 € à la réserve générale 203.898.614,99 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende au 31 mars 2018, soit 222.210.471 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er avril 2018 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés) Le dividende est fixé à 0,35 euro par action pour chacune des 222.210.471 actions ouvrant droit au dividende. Le reliquat est affecté sur le poste de « réserve générale », qui s’établit en conséquence à 3.930.504.836,56 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physique fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du même code. Le dividende sera détaché de l’action le 20 juillet 2018 et mis en paiement à compter du 24 juillet 2018. Dans l’hypothèse où, à la date de mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende leur revenant serait affecté à la réserve générale. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée constate qu’au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice clos le 31 mars 2018, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice clos le 31 mars 2017 31 mars 2016 31 mars 2015 Dividende par action (en euros) 0,25 0 0 Montant par action éligible à la réduction fiscale (en euros) 0,25 0 0 Montant par action non éligible à la réduction fiscale (en euros) 0 0 0 Dividende total (en milliers d’euros) 54.927 0 0 QUATRIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention règlementée : lettre-accord de Bouygues SA relative au rapprochement stratégique entre Alstom et l’activité mobilité de Siemens (l’« Opération ») ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, et délibéré sur ce rapport, approuve la convention conclue le 26 septembre 2017 entre la Société et Bouygues SA dans le cadre de l’Opération, et dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation d’une convention règlementée : lettre d’engagement avec Rothschild & Cie en tant que conseil financier dans le cadre de l’Opération) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, et délibéré sur ce rapport, approuve la convention conclue entre la Société et Rothschild & Cie par laquelle Rothschild & Cie est désignée comme conseil financier dans le cadre de l’Opération, et dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues) . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues à l’issue de la présente Assemblée générale et renouvelle le mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues pour une période expirant à la première des deux dates suivantes : (i) l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022 et (ii) la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois (soumis au régime de l’apport-scission) en application des dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois, visés par les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Bouygues SA) . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Bouygues SA à l’issue de la présente Assemblée générale et renouvelle le mandat d’administrateur de Bouygues SA pour une période expirant à la première des deux dates suivantes : (i) l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022 et (ii) la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois (soumis au régime de l’apport-scission) en application des dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois, visés par les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Bi Yong Chungunco) . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, prend acte de la fin du mandat d’administratrice de Mme Bi Yong Chungunco à l’issue de la présente Assemblée générale et renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Bi Yong Chungunco pour une période expirant à la première des deux dates suivantes : (i) l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022 et (ii) la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois (soumis au régime de l’apport-scission) en application des dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois, visés par les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée. NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de M. Baudouin Prot en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Baudouin Prot en qualité de nouvel administrateur pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. DIXIEME RESOLUTION (Nomination de Mme Clotilde Delbos en qualité d’administratrice) . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Clotilde Delbos en qualité de nouvel administratrice pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018/2019) . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général pour l’exercice 2018/2019, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Chapitre 5 du Document de Référence (« Gouvernement d’entreprise »). DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018) . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Chapitre 5 du Document de Référence. A TITRE EXTRAORDINAIRE TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de l’apport (soumis au régime de l’apport-scission) consenti par Siemens France Holding de la totalité des actions de Siemens Mobility SAS au profit de la Société et de la délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration de la Société pour la mise en œuvre dudit apport) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 et L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce, applicables par renvoi des articles L. 236-6-1 et L. 236-22, et en particulier des articles L. 236-2 et L. 236-9 (applicables par renvoi des articles L. 236-16 et L. 236-22) du Code de commerce, — sous condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée générale des résolutions 14 à 18 et 33 à 44 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution relative à la suppression des droits de vote double ; — après avoir pris connaissance : des statuts actuels de la Société ; des statuts de la Société après la réalisation des apports prévus par la présente résolution et la résolution 14 tels que modifiés conformément aux résolutions 15 à 18 ; du contrat d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions (y compris ses annexes) conclu entre la Société et Siemens France Holding le 17 mai 2018 (le « Traité d’Apport Français »), aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation et/ou de la renonciation au bénéfice des conditions suspensives énoncées à l’article 10 du Traité d’Apport Français, que : Siemens France Holding apporte à la Société, conformément aux termes et conditions du Traité d’Apport Français, la totalité des actions ordinaires émises par Siemens Mobility SAS, une société par actions simplifiée à associé unique dont le siège social est situé 150 avenue de la République, Châtillon (92323), France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 833 751 431 (ci-après « Siemens Mobility SAS » ), dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions réalisé conformément aux dispositions des articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de commerce (l’« Apport Français »), et, en particulier, conformément à l’article 8.1 du Traité d’Apport Français, et sous réserve des ajustements, pour des raisons comptables, liés à la valeur de l’Apport Français visés à l’article 8.2(A) du Traité d’Apport Français ; le nombre de titres à émettre par la Société en rémunération de l’Apport Français a été fixé contractuellement à 8.505.619 actions ordinaires, correspondant à une augmentation de capital d’un montant nominal de 59.539.333 euros ; pour des raisons comptables concernant l’Apport Français, la valeur des actions qui seront apportées dans le cadre de l’Apport Français sera comptabilisée dans les comptes de la Société sur la base de leur valeur réelle , conformément à la réglementation et aux dispositions des règles comptables applicables ; et le montant de la prime d’apport, égal à la différence entre la valeur réelle des actions apportées dans le cadre de l’Apport Français (évaluée dans le Traité d’Apport Français à 231.141.816 euros) et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société à réaliser en rémunération de l’Apport Français (soit 59.539.333 euros), est évalué dans le Traité d’Apport Français à 171.602.483 euros ; du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9, alinéa 4, et R. 236-5 du Code de commerce, comportant en annexe le document établi conformément aux articles L. 412-1 du Code monétaire et financier et 211-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en vue de l’admission aux négociations sur le marché règlementé d’ Euronext Paris des nouvelles actions Alstom devant être émises en rémunération de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois (tel que ce terme est défini ci-après), enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers conformément à l’article 212-34 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (le « Rapport du Conseil d’Administration ») ; des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 (applicables par renvoi) du Code de commerce, établis par M. Olivier Péronnet (Cabinet Finexsi) en qualité de commissaire aux apports et à la scission, désigné par le Président du tribunal de commerce de Bobigny le 16 novembre 2017 ; des avis du Comité Central d’Entreprise de la Société et du Forum européen d’Alstom datés respectivement du 15 février 2018 et du 8 février 2018 ; conformément à l’article R. 236-3 du Code de commerce, (i) des états financiers, comptes et rapports mentionnés à l’article R. 236-3 du Code de commerce (y compris, le cas échéant, un état comptable intermédiaire) de Siemens France Holding et (ii) des comptes annuels arrêtés et certifiés d’Alstom relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2018, (iii) des comptes annuels approuvés par les actionnaires d’Alstom et des rapports de gestion pour les exercices 2015/2016 et 2016/2017 ainsi que (iv) du dernier rapport financier semestriel d’Alstom (prévu à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier) en date du 13 novembre 2017. — après avoir constaté que l’Apport Français, visé par la présente résolution et l’apport par Siemens Mobility Holding S.à r.l. de tous les titres de Siemens Mobility Holding B.V. et de Siemens Mobility GmbH à la Société, auquel se rapporte la Résolution 14, sont réputés constituer une opération indivisible et qu’aucun d’entre eux ne peut trouver à se réaliser sans la réalisation simultanée de l’autre ; 1. approuve le Rapport du Conseil d’Administration et le Traité d’Apport Français dans tous leurs termes et conditions respectifs, ainsi que l’Apport Français dont il est ici convenu, et en particulier : a. le fait que, sur la base des comptes pro-forma estimés non audités de Siemens France Holding au 30 septembre 2017 présentés à l’Annexe 8.2(A) du Traité d’Apport Français et les principes présentés à l’Annexe 8.2(A) ter de cet accord, la valeur estimée des actions de Siemens Mobility SAS à apporter dans le cadre de l’Apport Français, s’établit à 231.141.816 euros, cette valeur étant fixée contractuellement par les parties au Traité d’Apport Français sur la base de la méthode définie à l’article 8.2 du Traité d’Apport Français, et fera l’objet d’un ajustement, pour des raisons comptables, conformément à l’Annexe 8.2(A) Bis du Traité d’Apport Français ; b. l’absence de solidarité entre Siemens France Holding et la Société conformément à l’article L. 236-21 du Code de commerce ; c. le fait que la réalisation de l’Apport français interviendra à la « Date de Réalisation » telle que définie à l’article 11 du Traité d’Apport Français, sous réserve de la réalisation et/ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 10 du Traité d’Apport Français (la « Date de Réalisation Française ») ; d. le fait que la date d’effet de l’Apport Français, du point de vue comptable et fiscal, correspondra à la Date de Réalisation Française, conformément à l’article L. 236-4 du Code de commerce et à l’article 11 du Traité d’Apport Français ; e. les modalités de rémunération de l’Apport Français par l’émission par la Société, à titre d’augmentation de capital, de 8.505.619 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 7 euros chacune (soit un montant nominal total de 59.539.333 euros) à souscrire par Siemens France Holding en rémunération de l’Apport Français conformément au Traité d’Apport Français ; f. le fait que la Société ne procédera à aucune indemnisation d’éventuels rompus, Siemens France Holding ayant indiqué renoncer à ses droits formant rompus, le cas échéant, ni au versement d’aucune soulte ; g. le fait qu’à compter de la Date de Réalisation Française, les actions nouvelles émises par la Société seront entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société. Les action nouvelles seront émises avec jouissance courante et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission ; 2. décide, sous réserve de la réalisation et/ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 10 du Traité d’Apport Français et de la réalisation de l’Apport Français et de l’apport de Siemens Mobility Holding S.à r.l. de la totalité des actions Siemens Mobility Holding B.V. et Siemens Mobility GmbH à la Société, conformément à la Résolution 14 et, en tant que de besoin, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre les décisions suivantes : d’émettre au profit de Siemens France Holding 8.505.619 de nouvelles actions en rémunération de l’Apport Français, d’une valeur nominale unitaire de 7 euros chacune, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, donnant droit à une action dans toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission et soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société ; d’ajuster, pour des raisons comptables, la valeur réelle des actions qui seront apportées dans le cadre de l’Apport Français à la Date de Réalisation Française, conformément aux stipulations de l’Annexe 8.2(A) Bis du Traité d’Apport Français ; d’ajuster le montant de la prime d’apport sur la base de la valeur réelle des actions qui seront apportées dans le cadre de l’Apport Français à la Date de Réalisation Française, conformément aux stipulations de l’article 8.2 du Traité d’Apport Français ; de constater que la différence entre la valeur réelle des actions qui seront apportées dans le cadre de l’Apport Français (estimée dans le Traité d’Apport Français à 231.141.816 euros et le montant nominal de l’augmentation de capital (i.e., 59.539.333 euros) représente le montant de la prime d’apport (évaluée dans le Traité d’Apport Français à 171.602.483 euros) ; de porter cette prime d’apport au compte de prime d’apport dans les états financiers d’Alstom (et, après réalisation de l’Apport Français envisagé et de l’apport de Siemens Mobility Holding S.à r.l. de l’ensemble des actions de Siemens Mobility Holding B.V. et de Siemens Mobility GmbH, à celui de Siemens Alstom), que tous les actionnaires nouveaux et existants d’Alstom (et, après réalisation de l’Apport Français envisagé et de l’apport de Siemens Mobility Holding S.à r.l. de l’ensemble des actions de Siemens Mobility Holding B.V. et de Siemens Mobility GmbH, ceux de Siemens Alstom) auront le droit de partager ; de prélever sur le montant de la prime d’apport les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ou d’autres réserves, si nécessaire ; d’imputer sur le compte de prime d’apport l’ensemble des frais et charges de quelque nature que ce soit résultant de la réalisation de l’Apport Français, étant précisé que le solde de la prime d’apport pourra recevoir à tout moment toute affectation conforme aux règles en vigueur décidée par l’Assemblée générale ; de décider de modifier, à compter de la réalisation de l’Apport Français, les plans d’actions de performance et de stock-options existants de la Société afin de refléter l’impact de l’Apport Français. 3. en conséquence de ce qui précède constate, sous réserve de la réalisation et/ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 10 du Traité d’Apport Français et de la réalisation définitive de l’Apport Français et de l’apport de Siemens Mobility Holding S.à r.l. de la totalité des actions Siemens Mobility Holding B.V. et Siemens Mobility GmbH à la Société, conformément à la Résolution 14, la réalisation de l’Apport Français et de l’augmentation corrélative de capital de la Société d’un montant nominal de 59.539.333 euros, et décide, en conséquence, de modifier l’article 6 relatif au capital social des statuts de la Société (dans leur version issue de la refonte proposée par la Résolution 18 de la présente Assemblée) relative au capital social. À titre indicatif, sur la base du capital social au 31 mars 2018, l’augmentation de capital aura pour effet de porter le capital social de la Société de 1.555.473.297 euros divisé en 222.210.471 actions à 1.615.012.630 euros divisé en 230.716.090 actions ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : constater, conformément au Traité d’Apport Français, la réalisation et/ou la renonciation aux conditions suspensives qui y sont énoncées et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de l’Apport Français ; constater le montant définitif de la valeur réelle des actions qui seront apportées dans le cadre de l’Apport Français à comptabiliser dans les comptes d’Alstom au regard de l’évaluation de l’Apport Français par l’expert, conformément aux stipulations du Traité d’Apport Français ; constater le montant définitif de l’augmentation de capital et de la prime d’apport ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et constater les modifications statutaires résultant de la réalisation définitive de l’Apport Français ; signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce ; procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché règlementé d’ Euronext Paris ; et plus généralement, procéder à toutes confirmations, déclarations ou communications, préparer tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou complémentaires, prendre toutes mesures, signer tout document, acte ou contrat et accomplir toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’Apport Français. QUATORZIEME RÉSOLUTION ( Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par Siemens Mobility Holding S.à r.l. de la totalité des actions de Siemens Mobility Holding B.V. et de Siemens Mobility GmbH au profit de la Société et de la délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration de la Société pour la mise en œuvre dudit apport ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 et L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce, applicables par renvoi des articles L. 236-6-1 et L. 236-22, et notamment aux articles L. 236-2 et L. 236-9 (applicables par renvoi des articles L. 236-16 et L. 236-22) du Code de commerce, — sous condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée générale des résolutions 13, 15 à 18 et 33 à 44 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution relative à la suppression des droits de vote double ; — après avoir pris connaissance : des statuts actuels de la Société ; des statuts de la Société applicables à compter de la réalisation des apports prévus par la présente résolution et la résolution 13 tels que modifiés conformément aux 15 à 18 ; le rapport des Commissaires aux Comptes ; du contrat d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions (y compris ses annexes) conclu entre la Société et Siemens Mobility Holding S.à r.l. le 17 mai 2018 (le « Traité d’Apport Luxembourgeois »), aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation et/ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 10 du Traité d’Apport Français, que : Siemens Mobility Holding S.à r.l. apporte à la Société, conformément aux termes et conditions du Traité d’Apport Luxembourgeois, la totalité des actions ordinaires émises par (i) Siemens Mobility Holding B.V., une société néerlandaise Besloten Vennootschap , dont le siège social est situé Prinses Beatrixlaan 800, 2595BN ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, immatriculée au Registre du commerce néerlandais ( Kamer van Koophandel ) sous le numéro 70211965 / RSIN 858193966 (ci-après « Siemens Mobility Holding BV » ), et par (ii) Siemens Mobility GmbH , une société allemande Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), dont le siège social est situé Werner-von-Siemens-Str. 1 c/o Siemens AG, 80333 Munich, Allemagne, immatriculée au Registre du commerce du Tribunal d’Instance de Munich sous le numéro HRB 237219 (ci-après « Siemens Mobility GmbH » ), dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de commerce et des articles 1030-1 à 1033-1 (à l’exclusion de l’article 1031-16) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (telle que modifiée, la « Loi de 1915 ») conformément à l’article 1040-2 de la Loi de 1915 (l’« Apport Luxembourgeois », et avec l’Apport Français, les « Apports »), dont il ressort notamment, conformément à l’article 8.1 du Traité d’Apport Luxembourgeois, sous réserve des ajustements, pour des raisons comptables, liés à la valeur comptable de l’Apport Luxembourgeois, visés à l’article 8.2(A) du Traité d’Apport Luxembourgeois, que : le nombre de titres à émettre par la Société en rémunération de l’Apport Luxembourgeois a été fixé contractuellement à 218.809.039 actions ordinaires et 18.942.888 bons de souscription d’actions ; pour des raisons comptables concernant l’Apport Luxembourgeois, la valeur des actions qui seront apportées dans le cadre de l’Apport Luxembourgeois sera comptabilisé dans les comptes de la Société sur la base de leur valeur comptable, conformément aux dispositions des règles comptables applicables ; et le montant de la prime d’apport, égal à la différence entre la valeur nette comptable des actions qui seront apportées dans le cadre de l’Apport Luxembourgeois qui seront inscrites dans les comptes de la Société (estimée dans le Traité d’Apport Luxembourgeois à 4.496.498.358 euros) et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société à réaliser en rémunération de l’Apport Luxembourgeois (soit 1.531.663.273 euros), est évaluée dans le Traité d’Apport Luxembourgeois à 2.964.835.085 euros. le Rapport du Conseil d’Administration ; les rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 (applicables par renvoi) du Code de commerce, établis par M. Olivier Péronnet (Cabinet Finexsi) en qualité de commissaire aux apports et à la scission désigné par le Président du tribunal de commerce de Bobigny le 16 novembre 2017 ; le rapport visé à l’article 1031-6 de la Loi de 1915, établi par BDO en tant qu’expert indépendant nommé par le conseil de gérance ( board of managers ) de Siemens Mobility Holding S.à r.l. le 2 mai 2018 ; les avis du Comité Central d’Entreprise de la Société et du Forum européen d’Alstom datés respectivement du 15 février 2018 et du 8 février 2018 ; conformément à l’article R. 236-3 du Code de commerce (i) des états financiers, comptes et rapports mentionnés à l’article R. 236-3 du code de commerce de Siemens Mobility Holding S.à r.l. (y compris, le cas échéant, les comptes annuels approuvés de Siemens Mobility Holding S.à r.l. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017), (ii) des comptes annuels arrêtés et certifiés d’Alstom relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2018, et (iii) des comptes annuels d’Alstom approuvés par les actionnaires et les rapports de gestion des exercices 2015/2016 et 2016/2017 ainsi que du dernier rapport financier semestriel d’Alstom (tel que prévu à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier) en date du 13 novembre 2017. — après avoir constaté que l’Apport Luxembourgeois, visé par la présente résolution et l’Apport Français, qui est visé par la Résolution 13, sont considérés comme une opération indivisible et qu’aucun d’entre eux ne peut se réaliser sans la réalisation simultanée de l’autre ; 1. approuve le Rapport du Conseil d’Administration et le Traité d’Apport Luxembourgeois dans tous leurs termes et conditions respectifs, ainsi que l’Apport Luxembourgeois dont il est ici convenu, et en particulier : a. le fait que, sur la base des comptes pro-forma estimés non audités de Siemens Mobility Holding S.à r.l. au 30 septembre 2017 présentés dans l’Annexe 8.2(A) du Traité d’Apport Luxembourgeois, la valeur estimée de la valeur comptable des actions de Siemens Mobility Holding B.V. et de Siemens Mobility GmbH à apporter dans le cadre de l’Apport Luxembourgeois s’établit à 4.496.498.358 euros ; b. l’absence de solidarité entre Siemens Mobility Holding S.à r.l. et la Société conformément à l’article L. 236-21 du Code de commerce ; c. le fait que la réalisation de l’Apport Luxembourgeois interviendra à la « Date de Réalisation » telle que définie à l’article 11 du Traité d’Apport Luxembourgeois, sous réserve de la réalisation et/ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 10 du Traité d’Apport Luxembourgeois (la « Date de Réalisation Luxembourgeoise ») ; d. le fait que la date d’effet de l’Apport Luxembourgeois, du point de vue comptable et fiscal, correspondra à la Date de Réalisation Luxembourgeoise, conformément à l’article L. 236-4 du Code de commerce et à l’article 11 du Traité d’Apport Luxembourgeois ; e. les conditions de la rémunération de l’Apport Luxembourgeois par l’émission par la Société de 218.809.039 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale unitaire de 7 euros chacune (soit un montant nominal total de 1.531.663.273 euros) et 18.942.888 bons de souscription d’actions de la Société régis par les termes et conditions énoncés à l’Annexe 1 (les « BSA »), conformément au Traité d’Apport Français, étant précisé que les BSA seront émis uniquement en rémunération de l’apport à la Société des actions de Siemens Mobility Holding B.V. ; f. le fait que la Société ne procédera à aucune indemnisation d’éventuels rompus, Siemens Mobility Holding S.à r.l. ayant indiqué renoncer à ses droits formant rompus, le cas échéant, ni au versement d’aucune soulte ; g. le fait qu’à compter de la Date de Réalisation Luxembourgeoise, les actions nouvelles émises par la Société seront entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société. Les actions nouvelles seront émises avec jouissance courante et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission ; h. le fait qu’à compter de la Date de Réalisation Luxembourgeoise, les BSA émis par la Société seront des titres donnant accès au capital social au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et seront régis par les termes et conditions énoncés à l’Annexe 1, et ne seront ni cotés ni admis à la négociation sur un marché réglementé ; 2. décide, sous réserve de la réalisation et/ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 10 du Traité d’Apport Luxembourgeois et de la réalisation de l’Apport Luxembourgeois et de l’Apport Français, conformément à la résolution 13 et, en tant que de besoin, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre les décisions suivantes : d’émettre au profit de Siemens Mobility Holding S.à r.l. en rémunération de l’Apport Luxembourgeois, (i) 218.809.039 nouvelles actions de la Société d’une valeur nominale unitaire de 7 euros, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, donnant droit à leur détenteur à une part dans toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission et soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société et (ii) 18.942.888 BSA régis par les termes et conditions détaillés en Annexe 1, et de constater que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, cette résolution entraîne la renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société émises à l’exercice des BSA, au bénéfice des porteurs de BSA ; d’ajuster, pour des raisons comptables, la valeur comptable des actions qui sera inscrite dans le cadre de l’Apport Luxembourgeois à la Date de Réalisation Luxembourgeoise dans les comptes de la Société, conformément aux dispositions de l’article 8.2(A) Bis du Traité d’Apport Luxembourgeois ; d’ajuster le montant de la prime d’apport en fonction de la valeur nette comptable de l’Apport Luxembourgeois à la Date de Réalisation Luxembourgeoise, conformément aux stipulations de l’article 8.2 du Traité d’Apport Luxembourgeois ; que la différence entre la valeur nette comptable de l’Apport Luxembourgeois à inscrire dans la comptabilité de la Société (évaluée dans le Traité d’Apport Luxembourgeois à 4.496.498.358 euros) et le montant nominal de l’augmentation de capital (soit 1.531.663.273 euros) représente le montant de la prime d’apport (évaluée dans le Traité d’Apport Luxembourgeois à 2.964.835.085 euros) ; de porter cette prime d’apport au compte de prime d’apport dans les états financiers d’Alstom (et, après réalisation de l’Apport Luxembourgeois envisagé et de l’Apport Français, à celui de Siemens Alstom), que tous les actionnaires nouveaux et existants d’Alstom (et, après réalisation de l’Apport Français envisagé et de l’Apport Français, à celui de Siemens Alstom) auront le droit de partager ; de prélever sur le montant de la prime d’apport les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ou d’autres réserves, si nécessaire ; d’imputer sur le compte de prime d’apport l’ensemble des frais et charges de quelque nature que ce soit résultant de la réalisation de l’Apport Luxembourgeois, étant précisé que le solde de la prime d’apport pourra recevoir à tout moment toute affectation conforme aux règles en vigueur décidée par l’Assemblée générale ; de décider de modifier, à compter de la réalisation de l’Apport Luxembourgeois, les plans d’actions de performance et de stock-options existants de la Société afin de refléter l’impact de l’Apport Luxembourgeois. 3. en conséquence de ce qui précède constate, sous réserve de la réalisation et/ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 10 du Traité d’Apport Luxembourgeois et de la réalisation définitive de l’Apport Luxembourgeois et de l’Apport Français, conformément à la Résolution 13, la réalisation de l’Apport Luxembourgeois et de l’augmentation corrélative de capital de la Société d’un montant nominal de 1.531.663.273 euros (à l’exclusion des actions qui seraient émises sur exercice des BSA), représentant une augmentation de capital nominal complémentaire de 132.600.216 euros, par l’émission de maximum 18.942.888 actions de la Société) et décide, en conséquence, de modifier l’article 6 relatif au capital social des statuts de la Société (dans leur version issue de la refonte proposée de la Résolution 18 de la présente Assemblée) relative au capital social. À titre indicatif, sur la base du capital social au 31 mars 2018 et en prenant en compte l’Apport Français, l’augmentation de capital aura pour effet de porter le capital social de la Société de 1.615.012.630 euros divisé en 230.716.090 actions à 3.146.675.903 euros divisé en 449.525.129 actions (et 3.279.276.119 euros divisés en 468.468.017 actions en cas d’exercice de l’ensemble des BSA ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : constater, conformément au Traité d’Apport Luxembourgeois , la réalisation et/ou la renonciation aux conditions suspensives qui y sont énoncées et, en conséquence, constater la réalisation définitive de l’Apport Luxembourgeois ; constater le montant définitif de la valeur nette comptable de l’Apport Luxembourgeois à comptabiliser dans les comptes d’Alstom au regard de l’évaluation des actions à apporter dans le cadre de l’Apport Luxembourgeois par l’expert, conformément aux stipulations du Traité d’Apport Luxembourgeois ; constater le montant définitif de l’augmentation de capital et de la prime d’apport ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et constater les modifications statutaires résultant de la réalisation définitive de l’Apport Luxembourgeois ; décider l’émission des actions entièrement libérées sur exercice des BSA et constater le nombre d’actions émises lors de l’exercice des BSA et les augmentations de capital en résultant, effectuer toutes formalités relatives aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence; effectuer les ajustements requis en vertu des lois et règlements applicables et des termes et conditions des BSA détaillés en Annexe 1 de la présente résolution; signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce ; procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché règlementé d’ Euronext Paris, y compris les actions à émettre lors de l’exercice des BSA ; et plus généralement, procéder à toutes confirmations, déclarations ou communications, préparer tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou complémentaires, prendre toutes mesures, signer tout document, acte ou contrat et accomplir toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’Apport Luxembourgeois. QUINZIEME RÉSOLUTION ( Modification de l’article 2 des statuts relatif à la dénomination sociale de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : — après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, — (i) sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions 13, 14, 16 à 18 et 33 à 44, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double, et (ii) sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois soumis au régime juridique de l’apport-scission, conformément aux stipulations du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que stipulé dans les résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée : 1. décide de modifier la dénomination sociale de la Société de « Alstom » en « Siemens Alstom », avec effet à compter de la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois ; et 2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : a. constater la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois ; et b. modifier corrélativement les statuts de la Société, notamment en remplaçant à l’article 2 « Dénomination » des statuts de la Société la référence à « Alstom » par « Siemens Alstom », avec effet à compter de la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois. SEIXIEME RÉSOLUTION ( Modification de l’article 19 des statuts relatif à l’exercice social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : — après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration , — (i) sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions 13 à 15, 17, 18 et 33 à 44, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double, et (ii) sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois soumis au régime juridique de l’apport-scission conformément aux stipulations du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que stipulé dans les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée : 1. décide qu’à compter de la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, l’exercice social, qui se termine actuellement le 31 mars, sera modifié pour se terminer le 30 septembre ; 2. décide que, en ce qui concerne l’exercice social de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois : si la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois intervient au plus tard le 31 mars 2019, l’exercice social commençant le 1er avril 2018 se terminera le 30 septembre 2019 ; et si la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois intervient le ou après le 1er avril 2019, l’exercice social commençant le 1er avril 2019 se terminera le 30 septembre 2019 ; 3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : a. constater la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois ; et b. modifier corrélativement les statuts de la Société, notamment en modifiant l’article 19 « Exercice social » des statuts de la Société qui se lira comme suit : « L’exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre » avec effet à compter de la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, et non plus comme « L’exercice commence le 1er avril et se termine le 31 mars ». DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION (Suppression des droits de vote double et modification de l’article 15 des statuts relatif aux assemblées générales) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : — après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration , et conformément aux articles L. 225-99 et L. 225-96 du Code de commerce ; — (i) sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions 13 à 16, 18 et 33 à 44, et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double, et (ii) sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois soumis au régime juridique de l’apport-scission conformément aux stipulations du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que stipulé dans les résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée : 1. constate que la présente Assemblée générale a été convoquée pour décider, entre autres choses et conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, de la suppression, sous réserve de la réalisation définitive de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois et avec effet à la date de réalisation définitive de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, des droits de vote double attachés aux actions de la Société détenues au nominatif depuis deux ans au moins par le même actionnaire et de modifier en conséquence l’article 15 « Fonctionnement des Assemblées Générales » des statuts de la Société ; 2. constate que, conformément à l’article L. 225-99 du Code de commerce, la décision de l’Assemblée générale extraordinaire, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression des droits de vote double attachés aux actions de la Société par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double ; 3. constate que l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double tenue ce jour, avant la présente Assemblée générale, a approuvé, dans sa première résolution, la suppression des droits de vote double attachés aux actions de la Société détenues au nominatif depuis au moins deux ans par le même actionnaire et la modification correspondante de l’article 15 « Fonctionnement des Assemblées Générales » des statuts de la Société ; 4. approuve la suppression, sous réserve de la réalisation définitive de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois et avec effet à compter de la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, des droits de vote double qui seront attachés aux actions de la Société à cette date ; 5. prend acte qu’en conséquence de cette résolution et de la première résolution de l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double qui s’est tenue ce jour, chaque action de la Société conférera à son titulaire un droit de vote unique à compter de la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois ; et 6. constate que l’article 15 « Fonctionnement des Assemblées Générales » des statuts de la Société, dont la nouvelle rédaction est reproduite ci-après, sera modifié en conséquence de la présente résolution. Ancienne version des statuts Nouvelle version des statuts Article 15 – Fonctionnement des Assemblées Générales 1. Convocations et délibérations - Ordre du jour Les assemblées générales, ordinaire et extraordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la Loi, exercent les pouvoirs qui leur sont respectivement attribués par la Loi. Elles sont convoquées conformément aux règles et modalités fixées par la Loi. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit désigné par le conseil, soit dans le département du siège social, soit dans tout lieu du territoire de la République française. L’ordre du jour des assemblées est arrêté par le conseil d’administration si la convocation est faite par lui et, sinon, par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions fixées par la Loi ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. 2. Admission et représentation Les assemblées générales, ordinaire et extraordinaire, se composent de tous les actionnaires indistinctement. Dans toutes les assemblées, les propriétaires d’actions n’ont le droit d’exercer leur droit de vote que si leurs actions font l’objet d’un enregistrement comptable au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application des dispositions légales du Code de commerce et réglementaires au troisième jour ouvré précédant le jour de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actions au porteur. Cet enregistrement comptable est constaté selon les modalités prévues par la Loi. Tout actionnaire peut voter par procuration ou par correspondance à une assemblée générale dans les conditions fixées par la Loi. Pour être pris en compte, les formulaires de vote et les pouvoirs doivent être reçus par la société trois jours au moins avant la réunion sauf délai plus court décidé par le Conseil d’administration ou résultant de la Loi. Sur décision du Conseil d’administration communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, tout actionnaire pourra voter par procuration ou par correspondance à une assemblée générale par tous moyens électroniques de télécommunication dans les conditions fixées par la Loi. Dans ce cas, les formulaires de vote à distance ou par procuration, de même que les attestations de participation, peuvent être établis sur un support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. À cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée générale. La signature électronique du formulaire peut être effectuée (i) par la saisie d’un code identifiant et d’un mot de passe, dans des conditions conformes aux dispositions de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, ou (ii) par tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que le cas échéant l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors les cas des cessions de titres qui font l’objet de la notification prévue au IV de l’article R.225-85 du Code de commerce. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Toutefois, conformément au 7e alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, les propriétaires de titres peuvent se faire représenter, dans les conditions prévues par la Loi, par un intermédiaire inscrit. Tout actionnaire ayant émis un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir ou demandé l’un de ces documents. Toute cession intervenue avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, sera prise en compte dans les conditions prévues par la Loi. Le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la Loi, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’administration est communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. 3. Droit de vote Chaque membre a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales. 4. Procès-verbaux des assemblées générales Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément aux dispositions légales. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés, soit par le président du conseil d’administration, soit par le secrétaire de l’assemblée, soit enfin par l’administrateur désigné pour présider l’assemblée. Article 15 – Fonctionnement des Assemblées Générales 1. Convocations et délibérations - Ordre du jour Les assemblées générales, ordinaire et extraordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la Loi, exercent les pouvoirs qui leur sont respectivement attribués par la Loi. Elles sont convoquées conformément aux règles et modalités fixées par la Loi. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit désigné par le conseil, soit dans le département du siège social, soit dans tout lieu du territoire de la République française. L’ordre du jour des assemblées est arrêté par le conseil d’administration si la convocation est faite par lui et, sinon, par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions fixées par la Loi ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. 2. Admission et représentation Les assemblées générales, ordinaire et extraordinaire, se composent de tous les actionnaires indistinctement. Dans toutes les assemblées, les propriétaires d’actions n’ont le droit d’exercer leur droit de vote que si leurs actions font l’objet d’un enregistrement comptable au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application des dispositions légales du Code de commerce et réglementaires au troisième jour ouvré précédant le jour de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actions au porteur. Cet enregistrement comptable est constaté selon les modalités prévues par la Loi. Tout actionnaire peut voter par procuration ou par correspondance à une assemblée générale dans les conditions fixées par la Loi. Pour être pris en compte, les formulaires de vote et les pouvoirs doivent être reçus par la société trois jours au moins avant la réunion sauf délai plus court décidé par le Conseil d’administration ou résultant de la Loi. Sur décision du Conseil d’administration communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, tout actionnaire pourra voter par procuration ou par correspondance à une assemblée générale par tous moyens électroniques de télécommunication dans les conditions fixées par la Loi. Dans ce cas, les formulaires de vote à distance ou par procuration, de même que les attestations de participation, peuvent être établis sur un support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. À cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée générale. La signature électronique du formulaire peut être effectuée (i) par la saisie d’un code identifiant et d’un mot de passe, dans des conditions conformes aux dispositions de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, ou (ii) par tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que le cas échéant l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors les cas des cessions de titres qui font l’objet de la notification prévue au IV de l’article R.225-85 du Code de commerce. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Toutefois, conformément au 7e alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, les propriétaires de titres peuvent se faire représenter, dans les conditions prévues par la Loi, par un intermédiaire inscrit. Tout actionnaire ayant émis un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir ou demandé l’un de ces documents. Toute cession intervenue avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, sera prise en compte dans les conditions prévues par la Loi. Le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la Loi, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’administration est communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. 3. Droit de vote Chaque membre a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-123 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales. 4. Procès-verbaux des assemblées générales Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément aux dispositions légales. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés, soit par le président du conseil d’administration, soit par le secrétaire de l’assemblée, soit enfin par l’administrateur désigné pour présider l’assemblée. 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : a. constater la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois ; et b. modifier corrélativement les statuts de la Société. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Refonte des statuts avec effet à compter de la réalisation des apports et sous réserve de cette réalisation ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, — après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du projet de nouveaux statuts de la Société figurant en annexe de la présente résolution, — (i) sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions 13 à 17 et 33 à 44 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double, et (ii) sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois soumis au régime juridique de l’apport-scission, conformément aux dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que stipulé dans les résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée ; décide de la refonte des statuts et adopte leur nouvelle rédaction dans leur intégralité puis article par article, la nouvelle version des statuts de la Société, incluse en Annexe 2, étant mise à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires. Le projet des statuts modifiés est disponible gratuitement au siège social de la Société et sur le site internet de la Société. Ces modifications entreront en vigueur à compter de la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, conformément aux stipulations du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois, visées dans les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée générale, qui sera constatée par une décision du Conseil d’administration ou de toute personne compétente à qui le Conseil d’administration aurait subdélégué le pouvoir de constater ladite réalisation. Il est précisé que la modification de l’article 2 « Dénomination », de l’article 15 « Conduite de l’Assemblée Générale », et de l’article 19 « Exercice Annuel » des statuts de la Société font l’objet de résolutions distinctes (Résolutions 15, 16 et 17), également soumises à l’approbation de la présente Assemblée. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit d’Alstom Holdings, sa filiale à 100 %, de la totalité des actions apportées à la Société dans le cadre des apports consentis par Siemens France Holding de la totalité des actions de Siemens Mobility SAS au profit de la Société et par Siemens Mobility Holding S.à r.l. de la totalité des actions de Siemens Mobility Holding B.V. et de Siemens Mobility GmbH au profit de la Société, et de la délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration de la Société pour mettre en œuvre la réalisation dudit apport ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément, entre autres, aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 et L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce, applicables par renvoi des articles L. 236-6-1 et L. 236-22, et en particulier des articles L. 236-2 et L. 236-9 (applicables par renvoi des articles L. 236-16 et L. 236-22) du Code de commerce, — (i) sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions 13 à 18 et 33 à 44 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double, et (ii) sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois placés sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que stipulé dans les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée ; — Après avoir pris connaissance : du traité d’apport partiel d’actif (y compris ses annexes) soumis au régime juridique des scissions signé le 17 mai 2018, entre la Société et Alstom Holdings, société anonyme et filiale à 100% de la Société, dont le siège social est situé au 48 rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 347 951 238 (le « Traité d’Apport Alstom »), aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation et/ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 11 du Traité d’Apport Alstom, que : la Société apporte à Alstom Holdings les actions de Siemens Mobility SAS, Siemens Mobility Holding B.V. et Siemens Mobility GmbH reçues de Siemens France Holding et Siemens Mobility Holding S.à r.l. au titre de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, conformément aux résolutions 13 et 14 (l’« Apport Alstom ») ; pour des raisons comptables concernant l’Apport Alstom, la valeur des actions qui seront apportées dans le cadre de l’Apport Alstom sera basée sur leur valeur comptable dans les comptes de la Société après la réalisation des Apports et que cette valeur comptable correspondra à la valeur à laquelle les actions seront apportées par Siemens France Holding et Siemens Mobility Holding S.à r.l. conformément aux Apports ; du Rapport du Conseil d’Administration ; des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 (applicables sur renvoi) du Code de commerce, établis par Monsieur Olivier Péronnet (cabinet Finexsi) en qualité de commissaire aux apports et à la scission désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny le 9 janvier 2018 ; conformément à l’article R. 236-3 du Code de commerce, (i) des comptes annuels arrêtés et certifiés d’Alstom relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2018, des comptes annuels d’Alstom arrêtés par les actionnaires et des rapports de gestion des exercices 2015/2016 et 2016/2017, ainsi que du dernier rapport financier semestriel d’Alstom (tel que prévu à l’article L. 451-1-2 du Code de commerce) en date du 13 novembre 2017 et (ii) des comptes annuels d’Alstom Holdings approuvés par les actionnaires et des rapports de gestion des exercices 2015/2016 et 2016/2017 et des comptes annuels arrêtés et audités de l’exercice 2017/2018 ; 1. approuve le Rapport du Conseil d’Administration et le Traité d’Apport Alstom dans toutes leurs stipulations respectives et l’Apport Alstom qui y est convenu, et en particulier : le fait que, la valeur comptable estimée des actions à apporter dans le cadre de l’Apport Luxembourgeois et de l’Apport Français est respectivement 4.496.498.358 euros et 231.141.816 euros, l’évaluation estimée, pour des raisons comptables, de l’Apport Alstom à la date des présentes est de 4.727.640.174 euros ; le fait que la valeur à inscrire dans les comptes d’Alstom Holdings, à la suite de la réalisation de l’Apport Alstom, sera identique à la valeur comptable des actions apportées dans le cadre des Apports à inscrire dans les comptes de la Société suivant la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois ; l’absence de solidarité entre la Société et Alstom Holdings conformément à l’article L. 236-21 du Code de commerce ; le fait que la réalisation de l’Apport Alstom aura lieu à la « Date de Réalisation » tel que précisé à l’article 11 du Traité d’Apport Alstom, sous réserve de la réalisation et/ou la renonciation aux conditions suspensives prévues à l’article 11 du Traité d’Apport Alstom (la « Date de Réalisation de l’Apport Alstom ») ; le fait que la date effective de l’Apport Alstom d’un point de vue fiscal et comptable correspondra à la Date de Réalisation de l’Apport Alstom, conformément à l’article L. 236-4 du Code de commerce et à l’article 11 du Traité d’Apport Alstom ; les modalités de la rémunération de l’Apport Alstom par l’émission par Alstom Holdings, à titre d’augmentation de capital de 27.812.909 actions ordinaires nouvelles attribuées à la Société, d’une valeur nominale de 23,70 euros chacune (soit un montant nominal total de 659.165.943,30 euros) (l’« Augmentation de Capital Alstom Holdings ») ; le fait que la rémunération a été fixée contractuellement par la Société et Alstom Holdings dans le Traité d’Apport Alstom et déterminée en cohérence avec les justes valeurs de marché des Actions Apportées par la Société et d’Alstom Holdings (i.e., respectivement 8.484 milliards d’euros et 8.033 milliards d’euros), tel que décrit dans l’annexe 9(B) du Traité d’Apport Alstom ; le fait qu’Alstom Holdings ne procédera à aucune indemnisation d’éventuels rompus, la Société ayant indiqué renoncer à ses droits formant rompus, le cas échéant, ni au versement d’aucune soulte ; le fait que la différence entre la valeur nette comptable des actions qui seront apportées dans le cadre de l’Apport Alstom à la Date de Réalisation de l’Apport Alstom et le montant nominal de l’augmentation de capital d’Alstom Holdings réalisée en rémunération de l’Apport Alstom (soit, sur les bases des éléments décrits ci-dessus, une montant estimé de 4.068.474.230,70 euros), représentera une prime d’apport qui sera comptabilisée au crédit du compte « prime d’apport » ; le fait que les actions nouvelles émises par Alstom Holdings seront, à la Date de Réalisation de l’Apport Alstom, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de Alstom Holdings. Les actions nouvelles seront émises avec jouissance courante et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission ; le fait que l’assemblée générale des actionnaires d’Alstom Holdings appelée à voter sur l’Apport Alstom sera ensuite appelée à voter afin (i) d’ajuster le montant de la prime d’apport sur la base de la valeur nette comptable de l’Apport Alstom à la Date de Réalisation de l’Apport Alstom, (ii) de procéder à tout prélèvement sur la prime d’apport afin d’imputer l’ensemble des frais et charges de quelque nature que ce soit résultant de l’Apport Alstom et reconstituer toutes les réserves nécessaires de la société (pour lesquelles une telle reconstitution serait nécessaire) et de financer la réserve légale de la Société ; 2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet en tant que de besoin, de : constater, conformément au Traité d’Apport Alstom, la réalisation et/ou la renonciation aux conditions suspensives qui y sont énoncées, et, en conséquence, de constater la réalisation de l’Apport Alstom ; constater (i) le montant final de la valeur de l’Apport Français compte tenu de l’évaluation par l’expert des actions à apporter en vertu du Traité d’Apport Français conformément à et sous réserve des dispositions du Traité d’Apport Français et (ii) le montant final de la valeur de l’Apport Luxembourgeois compte tenu de l’évaluation par l’expert des actions à apporter en vertu du Traité d’Apport Luxembourgeois conformément aux dispositions du Traité d’Apport Luxembourgeois ; signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce ; réaliser et/ou coopérer avec Alstom Holdings pour la réalisation de toutes les formalités requises dans le cadre de l’Apport Alstom ; et, plus généralement, procéder à toutes confirmations, déclarations ou communications, préparer tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou complémentaires, prendre toutes mesures, signer tout document, acte ou contrat et accomplir toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’Apport Alstom. VINGTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, et/ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134, L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires, (ii) de toutes autres valeurs mobilières constitutives de titres de capital régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital (notamment des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire en espèces, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Les augmentations de capital pourront également être réalisées par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. décide que : — le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra excéder 510 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal des actions émises, le cas échéant, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 21 à 27 et 29 à 31 de la présente Assemblée (hors ajustements) s’imputera sur ce plafond global d’augmentation de capital, — à compter de la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation mentionnée ci-dessus est fixé à 1.040 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des actions émises, le cas échéant, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 21 à 27 et 29 à 31 de la présente Assemblée (hors ajustements) s’imputera sur ce plafond global d’augmentation de capital à compter de la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, — le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que le montant nominal des titres de créance émis, le cas échéant, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 21 à 27 et 29 à 31 s’imputera sur ce plafond ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 225-36 A et L. 228-40 du Code de commerce ni aux titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce et il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, — le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation mentionnée ci-dessus est fixé à 3 milliards d’euros à compter de la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois ; 3. décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires bénéficieront, dans les conditions prévues par la loi et conformément aux conditions fixées par le Conseil d’administration, d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission donnée, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés suivantes : — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, — offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, — de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ; 4. décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou de bons de souscription aux titulaires d’actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables ; 5. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : — décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, les modalités de libération, la date de jouissance, les caractéristiques et les modalités applicables aux valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des titres de capital à émettre ou existants de la Société ou d’une filiale, — lorsque les valeurs mobilières seront représentatives ou associées à des droits de créance, fixer, notamment, leur caractère subordonné ou non, leurs modalités et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts ainsi que, si nécessaire, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement; les cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, — en cas de capitalisation des réserves, bénéfices, primes ou autres, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, — déterminer les conditions applicables à la libération des actions, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société, — constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, — prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 5 juillet 2016 dans la dixième et dix-huitième résolutions ; 9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales par voie d’offre au publique avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L. 225-129 à L .225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, l’émission par voie d’offre au public telle que définie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires, (ii) de toutes autres valeurs mobilières constitutives de titres de capital régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital (notamment des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire en espèces, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation ; 3. décide que : — le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excé der, (i) avant la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 155 millions d’euros, ou, (ii) après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 315 millions d’euros ; dans tous les cas, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises (respectivement avant et après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois) en vertu des résolutions 22 à 27 et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la résolution 20 de la présente Assemblée, de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des résolutions 20 à 27 et 29 à 31 de la présente Assemblée n’excède pas (i) 510 millions d’ euros avant la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois (hors ajustements) ou (ii) 1.040 millions d’euros après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois (hors ajustements), — le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéde r (i) avant la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 750 millions d’euros, ou, (ii) après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 1,5 milliard d’euros ; dans tous les cas, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de droits de créances sur la Société émises (respectivement avant et après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois), immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 22 à 27 et que tout montant nominal de titres de créances émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de titres de créances fixé dans la résolution 20 de la présente Assemblée, de sorte que le montant nominal global susceptible de résulter des résolutions 20 à 27 et 29 à 31 de la présente Assemblée n’excède pas (i) 1,5 milliard d’ euros avant la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois ou (ii) 3 milliards d’euros après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois ; — ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 225-36-A et L. 228-40 du Code de commerce ni aux titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce et il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et/ou réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce ; 5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; 6. constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 7. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : — décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, les modalités de libération, la date de jouissance, les caractéristiques et les modalités applicables aux valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des titres de capital à émettre ou existants de la Société ou d’une filiale, — lorsque les valeurs mobilières seront représentatives ou associées à des droits de créance, fixer, notamment, leur caractère subordonné ou non, leurs modalités et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts ainsi que, si nécessaire, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, — déterminer les conditions applicables à la libération des actions, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date (même rétroactive), à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur les marchés, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société, — constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, — prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 9. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 5 juillet 2016 dans les onzième et dix-neuvième résolutions ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, par voie de placement privé conformément à l’alinéa II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, l’émission dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires, (ii) de toutes autres valeurs mobilières constitutives de titres de capital régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital (notamment des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire en espèces, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation ; 3. décide que : — le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder , (i) avant la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 155 millions d’euros, ou, (ii) après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 315 millions d’euros; dans tous les cas, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises (respectivement avant et après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois) en vertu des résolutions 21 et 23 à 27 et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la Résolution 20 de la présente Assemblée, de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des Résolutions 20 à 27 et 29 à 31 de la présente Assemblée n’excède pas (i) 510 millions d’ euros avant la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois (hors ajustements) ou (ii) 1.040 millions d’euros après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois (hors ajustements), — le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder, (i) avant la réalisat ion de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 750 millions d’euros, ou, (ii) après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 1,5 milliard d’euros ; dans tous les cas, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de droits de créances sur la Société émises (respectivement avant et après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois), immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 21 et 23 à 27 et que tout montant nominal de titres de créances émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de titres de créances fixé dans la Résolution 20 de la présente Assemblée, de sorte que le montant nominal global susceptible de résulter les résolutions 20 à 27 et 29 à 31 de la présente Assemblée n’excède pas (i) 1,5 milliard d’e uros avant la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois ou (ii) 3 milliards d’euros après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois ; 4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; 5. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de la capital de la Société auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 6. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : — décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, les modalités de libération, la date de jouissance, les caractéristiques et les modalités applicables aux valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des titres de capital à émettre ou existants de la Société ou d’une filiale, — lorsque les valeurs mobilières seront représentatives ou associées à des droits de créance, fixer, notamment, leur caractère subordonné ou non, leurs modalités et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts ainsi que, si nécessaire, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, — déterminer les conditions applicables à la libération des actions, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société, — constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, — prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 5 juillet 2016 dans les douzième et vingtième résolutions ; 9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Possibilité d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 et suivants et L. 225-147 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription fixé par les résolutions 21, 22 et 24 à 27 de la présente Assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la résolution 20 de la présente Assemblée susceptible de résulter des résolutions 20 à 27 et 29 à 31 de la présente Assemblée ; 4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : — décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières en rémunérations des apports, — arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, la liste des valeurs mobilières apportées, les termes et conditions et le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, et modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, — approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, — procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment de l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital, sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour augmenter la réserve légale, — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société, — constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, 5. décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie le cas échéant non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2016 dans les treizième et vingt-et-unième résolutions ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 at L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital applicable à l’émission initiale fixé dans les résolutions 21 à 22 et 25 à 27 de la présente Assemblée, selon le cas, et sur les plafonds globaux d’augmentation de capital fixé dans la résolution 20 de la présente Assemblée susceptible de résulter des résolutions 20 à 27 et 29 à 31 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 5 juillet 2016 dans les quatorzième et vingt-deuxième résolutions ; 4. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission en cas d’augmentation de capital par voie d’offre au publique ou de placement privé de titres de capital à émettre immédiatement ou à terme dans la limite de 10 % du capital social ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions de titres décidées en application des résolutions 21 et 22 et dans la limite de 10 % du capital social (ledit capital étant apprécié (i) au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission avant la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois et (ii) après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, sur la base du capital social immédiatement après cette réalisation (sans prendre en compte les augmentations de capital ultérieures)) par période de douze mois, de décider de la fixation du prix par dérogation à la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est à-dire à ce jour par l’article R. 225-119 du Code de commerce, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes : a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes: prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ou prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 5%, b) pour les valeurs mobilières donnant un accès immédiat ou à terme au capital, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ; 2. prend acte que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; 3. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; 4. autorise le Conseil d’administration à prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 5. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 5 juillet 2016 dans les quinzième et vingt-troisième résolutions ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGT-SIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières de la Société donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 225-148 du Code de commerce 2. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourraient être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder , (i) avant la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 155 millions d’euros, ou, (ii) après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 315 millions d’euros ; dans tous les cas, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises (respectivement avant et après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois) en vertu des résolutions 21 à 25, 27 et 29 à 31 et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global maximum d’augmentation de capital fixé dans la résolution 20 de la présente Assemblée, de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des résolutions 20 à 27 et 29 à 31 de la présente Assemblée n’excède pas (i) 510 millions d’euros avant la réalisation de de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois (hors ajustements) ou (ii) 1.040 millions d’euros après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois (hors ajustements) ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de : — fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser, — constater le nombre de titres apportés à l’échange, — déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance, et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, — suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant, — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute modification corrélative des statuts, — inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, procéder à l’imputation sur la « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’offre, et, — constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, — prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 5. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 5 juillet 2016 dans les seizième et vingt-quatrième résolutions ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, à la suite de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment celles de ses articles L. 225-129-2 et L. 228-93 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider l’émission d’actions nouvelles de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales ») ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourraient être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder , (i) avant la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 155 millions d’euros, ou, (ii) après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 315 millions d’euros ; dans tous les cas augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises (respectivement avant et après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois) en vertu des résolutions 21 à 26 et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global maximum d’augmentation de capital fixé dans la résolution 20 de la présente Assemblée, de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des résolutions 20 à 27 et 29 à 31 de la présente Assemblée n’excède pas (i) 510 millions d’euros avant la réalisation de de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois (hors ajustements) ou (ii) 1.040 d’euros millions après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois (hors ajustements) ; 4. prend acte que ces valeurs mobilières ne pourront être émises par la ou les Filiale(s) qu’avec l’accord du Conseil d’administration de la Société et pourront, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit ; 5. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus, au moins égale au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription des valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus, diminuée d’une décote maximum de 5%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de : — fixer les montants à émettre, — déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, — fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires à émettre, — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute modification corrélative des statuts, et, — constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, — prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 7. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 5 juillet 2016 dans les dix-septième et vingt-cinquième résolutions ; 8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGT-HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider de la réduction du capital social par annulation d'actions ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. Cette autorisation est valable pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace celle conférée par l’assemblée générale mixte du 4 juillet 2017 dans la onzième résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital et à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un Plan d'Epargne d'Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’autre part, du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pendant un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émissions, en euros ou en monnaies étrangères, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et hors de France, qui lui sont liés au sens des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, y compris dans des plans qualifiés au sens de l’article 423 du Code des impôts américains, dans la limite d’un nombre maximum d’actions représent ant, (i) avant la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 2 % du capital de la Société au jour de la présente Assemblée, ou, (ii) après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 2 % du capital de la Société à compter de cette réalisation ; dans tous les cas, augmenté, le cas échéant, des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions émises en vertu de la résolution 30 et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la résolution 20 de la présente Assemblée (respectivement avant et après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois) ; 2. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, émises en application de la présente autorisation, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché règlementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne ; étant précisé toutefois que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables en dehors de la France ; 3. décide, par dérogation aux paragraphes ci-dessus, s’agissant des émissions qui pourront être réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et hors de France, qui lui sont liés au sens de L. 3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux Etats-Unis, que le Conseil d’administration pourra décider que : — le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l'article 423 du Code des impôts américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe ; et — le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe ne pourra pas représenter plus d e (i) avant la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 0,1 % du capital de la Société au jour de la présente Assemblée, ou, (ii) après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 0,1 % du capital de la Société à compter de cette réalisation ; dans tous les cas, ce pourcentage du capital social s’imputant par ailleurs sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe 1 ci-dessus ; 4. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émis à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 2 et/ou à titre d’abondement dans les limites prévues dans les lois et règlements applicables ; 6. décide de supprimer en faveur des bénéficiaires mentionnés ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; 7. autorise le Conseil d’administration, dans les limites de la présente résolution, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment de : — décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés ; — déterminer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne, — arrêter les conditions, dates et modalités de chaque émission et notamment décider le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, le prix d’émission, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, — décider si les titres pourront être souscrits directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’autres entités permises par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, — fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution, et le cas échéant, le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes prédéterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société, — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives, — conclure tous accords, ou accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, — procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, — prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 9. décide que la présente délégation prive d’effet et remplace pour sa partie, le cas échéant, non utilisée l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte du 4 juillet 2017 dans la douzième résolution. TRENTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émission d’actions ordinaires à souscrire en espèces, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant au maximum, (i) avant la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 0,5 % du capital de la Société au jour de la présente Assemblée, ou, (ii) après la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 0,5 % du capital de la Société à compter de cette réalisation ; dans tous les cas, augmenté le cas échéant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; 2. décide (i) que le nombre total des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises fixé dans la résolution 29 de la présente Assemblée de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des résolutions 29 et 30 n’excède pas, (x) avant la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 2 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée (hors ajustements), ou, (y) à compter de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, 2 % du capital de la Société à compter de cette réalisation et que (ii) tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la résolution 20 de la présente Assemblée ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes: (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (iii) ou/et des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché règlementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la résolution 29 ; le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie ou retenir d’autres références ou dates de calcul afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays en dehors de la France (par exemple celles du Share Incentive Plan au Royaume Uni ou de l’article 423 du Code des impôts américain) ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : — décider de l’émission d’actions de la Société ou d’autres sociétés ; — fixer la date et le prix de souscription des actions à émettre, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre et leur mode de libération, — arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes prédéterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société, — procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émissions et notamment l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, — prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 6. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ; 7. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 4 juillet 2017 dans la treizième résolution ; 8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans la limite de 5.000.000 actions dont un nombre maximum de 150.000 actions aux mandataires sociaux de la Société ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, à procéder à des attributions gratuites d’actions, en circulation ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) de la Société, en une ou plusieurs fois, aux bénéficiaires qu’il désignera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements affiliés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements affiliés et qui remplissent les conditions visées à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, dans les conditions stipulées ci-après ; 2. décide : — que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne peut représenter plus de 5.000.000 actions, sans tenir compte des ajustements qui pourraient éventuellement être effectués afin de préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables, étant étendu que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu à la résolution 20 soumise à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur tout plafond global prévu par une résolution similaire qui serait applicable postérieurement à la présente résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; — que dans les limites de ce plafond, les attributions faites aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, effectuées dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-6 du Code de commerce ne peuvent représenter plus de 150.000 actions (avant ajustements) ; 3. décide que toute attribution sera soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance fixée(s) par le Conseil d’administration dans les conditions présentées dans le rapport du Conseil d’administration. Par exception, s’il s’agit d’attributions réalisées au bénéfice d’une majorité de salariés du Groupe et/ou dans le cadre de la mise œuvre d’opérations d’actionnariat salarié, le Conseil d’administration pourra procéder à des attributions gratuites d’actions sans condition de performance (sauf au bénéfice de mandataires sociaux ou de membres du Comité exécutif de la Société) et dans la limite de 2.000.000 actions (hors ajustements), celle-ci s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 2 ci-dessus ; 4. décide que, conformément à la loi, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : — pour toutes les attributions n’étant pas soumises à des conditions de performance, dans la limite de 2.000.000 actions fixée ci-dess us, soit à l’expiration d’une période d’acquisition qui ne peut être inférieure à la période requise par les dispositions légales applicables à la date de la décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an), étant étendu que les actions acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition précitée, à une période de conservation qui ne pourra être inférieure à la période requise par les dispositions légales applicables à la date de décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an), soit, pour tout ou partie des actions attribuées, à l’expiration d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans être soumise à une période de détention minimale; étant entendu que le Conseil d'administration aura la possibilité de choisir l'une de ces deux options, de les alterner ou de les utiliser simultanément l'une avec l'autre, et aura la possibilité, dans l'un ou l'autre cas, de prolonger la période d'acquisition, ainsi que, dans le premier cas, de prolonger la période de détention et, dans le second cas, de fixer une période de détention ; — pour toutes les attributions soumises à des conditions de performance accordées aux mandataires sociaux et aux dirigeants, comprenant notamment les membres du Comité Exécutif de la Société, à l’expiration d’une période d’acquisition minimum de trois ans ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra stipuler que l'acquisition définitive des actions de performance attribuées et l'option de libre transfert desdites actions auront lieu avant l'expiration de la période d'acquisition ou, le cas échéant, la période de conservation obligatoire en cas d'incapacité du bénéficiaire de l'attributaire telle que prévue à l'article L. 225-197-1-I du Code de commerce, ou en cas d'équivalent hors de France ; 6. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires, de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupes susvisés, et le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 7. en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, pendra acte que la présente décision comporte, au profit des bénéficiaires, renonciation automatique par les actionnaires à tout droit aux actions nouvelles attribuées gratuitement et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera capitalisée aux fins de cette attribution ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour : — déterminer si les actions gratuites attribuées sont des actions à émettre et/ou en circulation, et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, — déterminer la durée de la période d’acquisition minimale et de la période de conservation requise, le cas échéant, pour chaque bénéficiaire dans les conditions prévues ci-dessus, étant entendu que, pour les actions de performance attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration soit (i) décide que les actions de performance attribuées ne peuvent être cédées par les intéressés avant la fin de leur mandat, soit (ii) fixe la quantité d’actions attribuées qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la fin de leur mandat, — prévoir la possibilité de suspendre temporairement les droits d’acquisition, — reconnaître les dates définitives d’attribution et les dates à partir desquelles les actions seront librement cessibles, conformément aux restrictions légales, — inscrire les actions de performance attribuées sur un compte enregistré au nom du titulaire du compte, en indiquant leur incessibilité et la période d’incessibilité, et en renonçant à l’incessibilité des actions pour toute circonstance permise par la réglementation applicable, — le cas échéant, pendant la période d’acquisition, procéder à des ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à la suite d’éventuelles opérations sur le capital de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; étant précisé que les actions attribuées par application de ces ajustements éventuels seront considérées comme attribuées le même jour que pour les actions initialement attribuées, — en cas d’attribution d’actions à émettre, fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et fixer le compte du fonds de réserve bloqué par prélèvement sur les comptes choisis, — fixer la date, éventuellement rétroactive, à laquelle les actions nouvelles résultant des attributions porteront jouissance, — constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et effectuer toutes les formalités de publicité requises, et généralement faire tout ce qui est nécessaire ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration ferait usage de cette autorisation, il notifiera à chaque Assemblée générale ordinaire les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-4 dudit code; 10. décide que la présente autorisation annule pour la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 18 décembre 2015 dans sa deuxième résolution. A TITRE ORDINAIRE TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société, notamment, comme décrit dans le rapport du Conseil d’administration, afin d’assurer une participation du groupe Siemens à la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois et à la Date de Détermination (telle que définie dans le rapport du Conseil d’Administration), comme si le Groupe Siemens était actionnaire de la Société à compter de cette Date de Détermination, si nécessaire, et en vue, notamment, de : — annuler tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues par la loi ; — attribuer ou céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions (notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce), d’attribution gratuite d’actions (notamment dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce), d’opérations d’actionnariat des salariés(notamment dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration décidera d’attribuer ou de céder lesdites actions ; — conserver les actions acquises, ou les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe dans la limite prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux pratiques de marché reconnues ; — remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tout moyen immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; — assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, en tout ou partie dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur les marchés réglementés ou de gré à gré, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF), ou via un internalisateur systématique par tous moyens, y compris par transfert de blocs de titres, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, et, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), et à tout moment dans les limites prévues par les lois et règlements en vigueur, sauf en période d’offre publique visant le capital de la Société. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée), soit, à titre indicatif, au 31 mars 2018, un nombre théorique maximal de 22.221.047 actions de 7 euros de nominal et un montant théorique maximal de 1,2 milliards d’euros sur la base du prix maximum d’achat par action indiqué ci-après. Cependant, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver, et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le prix d’achat ne pourra dépasser 55 euros (hors frais) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix maximum n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée dans la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 5 juillet 2016 et permettant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites ou de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir de décider d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessous autorisé ne pourra être supérieur à 1,2 milliard d’euros jusqu’à la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois et de 2 milliards d’euros à compter de cette dernière. La présente autorisation qui prive d’effet et se substitue à l’autorisation consent ie par l’assemblée générale du 4 juillet 2017 dans sa dix ième résolution, est conférée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions et notamment pour passer tous ordres de Bourse, sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la protection des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, établir tous documents, signer tout accord, notamment d’information, effectuer toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour mettre en œuvre cette résolution. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce. TRENTE-TROISIEME RESOLUTION ( Approbation des distributions exceptionnelles de réserves et/ou primes ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, — sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions 13 à 18 et 34 à 44 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double ; — après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration ; 1. décide, sous réserve de la condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois : de procéder à une distribution exceptionnelle de réserves et/ou primes d’un montant total de 4 euros par actions de la Société en circulation le jour ouvré précédant immédiatement la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois (la « Distribution A »), sous réserve de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois (les « Apports »), à verser le 8 ème jour ouvré suivant la date de réalisation des Apports ; de procéder à une distribution exceptionnelle de réserves et/ou primes d’un montant maximum de 4 euros par action de la Société en circulation le jour ouvré précédant immédiatement la date de réalisation des Apports (la « Distribution B »), à prélever sur les produits des options de vente de la Société dans le cadre des joint-ventures conclues avec General Electric (les « Produits ») tel que calculés conformément aux principales caractéristiques de la Distribution B décrites dans le Rapport du Conseil d’Administration et à verser : le 8 ème jour ouvré suivant la date de réalisation des Apports, dans le cas où les Produits ont été versés au plus tard le 10 ème jour ouvré précédant cette date de réalisation ; ou le 30 ème jour ouvré suivant la date à laquelle les Produits auront été versés à la Société, si les Produits n’ont pas été versés avant le 10 ème jour ouvré précédant la date de réalisation des Apports ; que la Distribution B d’un montant total maximum de 4 euros par action de la Société en circulation au jour ouvré précédant immédiatement la date de réalisation des Apports fera l’objet de mécanismes d’ajustement en cas de certaines opérations affectant le capital de la Société (division ou regroupement d’actions), conformément aux principales caractéristiques de la Distribution B décrites dans le Rapport du Conseil d’Administration ; que les bénéficiaires de la Distribution A et la Distribution B seront les actionnaires dont les actions de la Société sont inscrites sur un compte à leur nom à la fin du jour ouvré précédant immédiatement la date de réalisation des Apports, étant précisé que les actions auto-détenues de la Société n’auront pas droit à la distribution conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce ; d’imputer la Distribution A et la Distribution B sur les comptes de réserves et/ou primes ; 2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues ci-dessus et, notamment, à l’effet de : certifier la réalisation des conditions suspensives précitées et fixer les dates respectives de paiement de la Distribution A et de la Distribution B ; fixer le montant définitif de la Distribution B, qui ne peut excéder 4 euros par action de la Société en circulation au jour ouvré précédant immédiatement la date de réalisation des Apports ; certifier le nombre exact d’actions ayant droit à la Distribution A et à la Distribution B, et les montants correspondants à prélever sur les comptes de réserves et/ou primes, dans les conditions fixées par l’Assemblée générale ; imputer le montant distribué au titre de la Distribution A et de la Distribution B sur les comptes de réserves et/ou de primes conformément aux principes comptables applicables et certifier les réserves et/ou primes de la Société qui en résultent ; dans les cas où la Distribution A ou la Distribution B est payée en tout ou partie sur le compte de primes, déterminer la qualification de la Distribution A et de la Distribution B aux fins des dispositions de l’article 112 du Code Général des Impôts ; et, d’une manière générale, prendre toutes les mesures et décisions nécessaires pour parvenir à la bonne fin des opérations réalisées en vertu de la présente résolution. TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION ( Nomination de M. Henri Poupart-Lafarge en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 9 des statuts de la Société : — (i) sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions 13 à 18 , 33 et 35 à 44 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double, et (ii) sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois soumis au régime juridique des scissions, conformément aux dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que stipulé dans les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée; — après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration ; décide de nommer M. Henri Poupart-Lafarge, de nationalité française, en qualité d’administrateur de la Société. Ce mandat prendra effet à la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, conformément aux termes et conditions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois tels que visés aux Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée. Ce mandat est accordé pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes annuels de la Société intervenant après l’expiration d’une période de quatre ans après la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois. TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION ( Renouvellement anticipé de M. Yann Delabrière en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 9 des statuts de la Société : — (i) sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions 13 à 18 , 33, 34 et 36 à 44 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution relative à la suppression des droits de vote double, et (ii) sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois soumis au régime juridique des scissions, conformément aux dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que stipulé dans les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée ; — après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration ; décide le renouvellement de M. Yann Delabrière , de nationalité française, en qualité d’administrateur de la Société. Ce mandat prendra effet à la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, conformément aux termes et conditions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois tels que visés aux Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée. Ce mandat est accordé pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes annuels de la Société intervenant après l’expiration d’une période de quatre ans après la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois. TRENTE-SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement anticipé de M. Baudouin Prot en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 9 des statuts de la Société : — (i) sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions 13 à 18 , 33 à 35 et 37 à 44 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution relative à la suppression des droits de vote double, et (ii) sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois soumis au régime juridique des scissions, conformément aux dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que stipulé dans les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée ; — après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration ; décide le renouvellement de M. Baudouin Prot, de nationalité française, en qualité d’administrateur de la Société. Ce mandat prendra effet à la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, conformément aux termes et conditions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois tels que visés aux Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée. Ce mandat est accordé pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes annuels de la Société intervenant après l’expiration d’une période de quatre ans après la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois. TRENTE-SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement anticipé de Mme Clotilde Delbos en qualité d’administratrice ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 9 des statuts de la Société : — (i) sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des réso lutions 13 à 18 , 33 à 36 et 38 à 44 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution relative à la suppression des droits de vote double, et (ii) sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois soumis au régime juridique des scissions, conformément aux dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que stipulé dans les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée ; — après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration ; décide le renouvellement de Mme Clotilde Delbos, de nationalité française, en qualité d’administratrice de la Société. Ce mandat prendra effet à la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, conformément aux termes et conditions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois tels que visés aux Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée. Ce mandat est accordé pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes annuels de la Société intervenant après l’expiration d’une période de quatre ans après la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois. TRENTE-HUITIEME RESOLUTION (Nomination de Mme Sylvie Kandé de Beaupuy en qualité d’administratrice) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 9 des statuts de la Société : — (i) sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions 13 à 18 , 33 à 37 et 39 à 44 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution relative à la suppression des droits de vote double, et (ii) sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois soumis au régime juridique des scissions, conformément aux dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que stipulé dans les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée ; — après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration ; décide de nommer Mme Sylvie Kandé de Beaupuy, de nationalité française, en qualité d’administratrice de la Société. Ce mandat prendra effet à la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, conformément aux termes et conditions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois tels que visés aux les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée. Ce mandat est accordé pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes annuels de la Société intervenant après l’expiration d’une période de quatre ans après la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois. TRENTE-NEUVIEME RESOLUTION ( Nomination de M. Roland Busch en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 9 des statuts de la Société : — (i) sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions 13 à 18 , 33 à 38 et 40 à 44 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution relative à la suppression des droits de vote double, et (ii) sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois (soumis au régime juridique des scissions), conformément aux dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que stipulé dans les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée; — après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration ; décide de nommer M. Roland Busch de nationalité allemande, en qualité d’administrateur de la Société. Ce mandat prendra effet à la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, conformément aux termes et conditions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois tels que visés aux Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée. Ce mandat est accordé pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes annuels de la Société intervenant après l’expiration d’une période de quatre ans après la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois. QUARANTIEME RESOLUTION ( Nomination de M. Sigmar H. Gabriel en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 9 des statuts de la Société : — (i) sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions 13 à 18 , 33 à 39 et 41 à 44 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution relative à la suppression des droits de vote double, et (ii) sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois (soumis au régime juridique des scissions), conformément aux dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que stipulé dans les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée; — après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration ; décide de nommer M. Sigmar H. Gabriel, de nationalité allemande, en qualité d’administrateur de la Société. Ce mandat prendra effet à la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, conformément aux termes et conditions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois tels que visés aux Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée. Ce mandat est accordé pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes annuels de la Société intervenant après l’expiration d’une période de quatre ans après la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois. QUARANTE-ET-UNIEME RESOLUTION ( Nomination de Mme Janina Kugel en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 9 des statuts de la Société : — (i) sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions 13 à 18 , 33 à 40 et 42 à 44 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution relative à la suppression des droits de vote double, et (ii) sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois soumis au régime juridique des scissions, conformément aux dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que stipulé dans les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée; — après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration ; décide de nommer Mme Janina Kugel, de nationalité allemande, en qualité d’administrateur de la Société. Ce mandat prendra effet à la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, conformément aux termes et conditions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois tels que visés aux Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée. Ce mandat est accordé pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes annuels de la Société intervenant après l’expiration d’une période de quatre ans après la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois. QUARANTE-DEUXIEME RESOLUTION ( Nomination de Mme Christina M. Stercken en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 9 des statuts de la Société : — (i) sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale d es résolutions 13 à 18 , 33 à 41 et 43 et 44 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution relative à la suppression des droits de vote double, et (ii) sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois soumis au régime juridique des scissions, conformément aux dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que stipulé dans les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée; — après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration ; décide de nommer Mme Christina M. Stercken, de nationalité allemande, en qualité d’administrateur de la Société. Ce mandat prendra effet à la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, conformément aux termes et conditions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois tels que visés aux Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée. Ce mandat est accordé pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes annuels de la Société intervenant après l’expiration d’une période de quatre ans après la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois. QUARANTE-TROISIEME RESOLUTION ( Nomination de M. Ralf P. Thomas en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 9 des statuts de la Société : — (i) sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions 13 à 18 , 33 à 42 et 44 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution relative à la suppression des droits de vote double, et (ii) sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois soumis au régime juridique des scissions, conformément aux dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que stipulé dans les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée; — après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration ; décide de nommer M. Ralf P. Thomas , de nationalité allemande, en qualité d’administrateur de la Société. Ce mandat prendra effet à la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, conformément aux termes et conditions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois tels que visés aux Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée. Ce mandat est accordé pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes annuels de la Société intervenant après l’expiration d’une période de quatre ans après la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois. QUARANTE-QUATRIEME RESOLUTION ( Nomination de Mme Mariel von Schumann en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 9 des statuts de la Société : — (i) sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des résolutions 13 à 18 , 33 à 43 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double, et (ii) sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois soumis au régime juridique des scissions, conformément aux dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que stipulé dans les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée; — après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration ; décide de nommer Mme Mariel von Schumann , de nationalité allemande, en qualité d’administrateur de la Société. Ce mandat prendra effet à la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, conformément aux termes et conditions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois tels que visés aux Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée. Ce mandat est accordé pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes annuels de la Société intervenant après l’expiration d’une période de quatre ans après la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois. QUARANTE-CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs aux engagements en faveur de M. Henri Poupart-Lafarge dans certains cas de cessation de ses fonctions ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, — après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration ; — après avoir pris connaissance du rapport spécial complémentaire des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42-1 du Code de commerce et délibérant sur ce rapport ; approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les engagements relatifs à une clause de non-concurrence qui pourraient être dus par la Société à M. Henri Poupart-Lafarge dans certains cas de cessation de ses fonctions à compter de la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois tels que visés aux résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée. L’entrée en vigueur de ces engagements est soumise aux conditions suspensives de (i) l’approbation par la présente Assemblée générale des Résolutions 13 à 18 et 33 à 44 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double, (ii) la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois (soumis au régime juridique des scissions), conformément aux dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que visés aux Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée et (iii) la nomination de M. Henri Poupart-Lafarge en qualité d’administrateur dans le cadre de la résolution 34 de la présente Assemblée. QUARANTE-SIXIEME RESOLUTION ( Approbation des principes et critères de détermination, d’affectation et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général de la Société à compter de la date de réalisation des Apports ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, — (i) sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblé e générale des 13 à 18 et 33 à 44 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double, et (ii) sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois (soumis au régime juridique des scissions), conformément aux dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que stipulé dans les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée ; — après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration établi en l’application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, d’affectation et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général pour la fin de l’exercice social durant lequel la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois interviendra, et à compter de la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, tels que visés aux Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée. QUARANTE-SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des principes et critères de détermination, d’affectation et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration de la Société à compter de la date de réalisation des Apports ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : — (i) sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale d es résolutions 13 à 18 et 33 à 44 et de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double, et (ii) sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois soumis au régime juridique des scissions, conformément aux dispositions du Traité d’Apport Français et du Traité d’Apport Luxembourgeois en date du 17 mai 2018, tel que stipulé dans les Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée; — a près avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, d’affectation et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil d’administration pour la fin de l’exercice social durant lequel la réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois interviendra et à compter de la date de réalisation de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois, tels que visés aux Résolutions 13 et 14 de la présente Assemblée. QUARANTE-HUITIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir tous les dépôts et formalités requis. ************************** ANNEXE 1 Termes et conditions des BSA 1. Nature des BSA Les BSA émis par Alstom constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Forme d’émission et mode d’inscription en compte Les BSA seront délivrés sous la forme nominative. Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les BSA seront inscrits en compte-titres tenu par un intermédiaire habilité. En conséquence, les droits des porteurs de BSA (les « Porteurs de BSA ») seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres de BNP Paribas Securities Services . Conformément aux articles L. 211-15 à L. 211-17 du Code monétaire et financier, les BSA se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des BSA résultera de leur inscription au compte-titre de chaque acquéreur. 3. Date d’émission des BSA Les BSA seront émis à la Date de Réalisation . 4. Devise d’émission Les BSA ainsi que les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA seront libellés en euros. 5. Admission aux négociations sur un marché réglementé Les BSA ne seront pas admis aux négociation sur un marché réglementé. Les nouvelles actions Alstom issues de l’exercice des BSA pendant la Période d’Exercice feront l’objet de demandes d’admission périodiques aux négociations sur Euronext Paris. Les nouvelles actions Alstom seront immédiatement assimilées aux Actions existantes d’Alstom déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de leur date d’admission aux négociations, sur la même ligne de cotation que les actions existantes, sous le Code ISIN FR 0010220475. 6. Restriction au transfert des BSA et aux Actions Sous-Jacentes Les BSA ne peuvent faire l’objet d’aucune cession ou autre forme de transfert par les Porteurs de BSA, à l’exception des cessions effectuées au bénéfice d’une société contrôlant, contrôlée par, ou sous contrôle commun avec les Porteurs de BSA, selon la définition de l’article L.233-3 du Code de commerce. Les Porteurs de BSA peuvent réaliser, directement ou indirectement, des opérations de couverture relatives aux BSA. Les actions nouvelles ou existantes (les « Actions Sous-Jacentes ») émises lors de l’exercice des BSA seront assimilées aux actions Alstom existantes et seront librement transférables. 7. Modalités d’exercice Chaque BSA pourra être exercé à tout moment à compter de minuit (heure de Paris) le jour du quatrième (4 ème ) anniversaire de la décision du Conseil d’Administration d’Alstom d’émettre les BSA (la « Date d’Emission ») et jusqu’à minuit (heure de Paris) le jour du sixième (6 ème ) anniversaire de la Date d’Emission, date au-delà de laquelle les BSA non-exercés deviendront caducs et perdront toute valeur (la « Période d’Exercice »). Les BSA pourront être exercés en tout ou partie pendant la Période d’Exercice. Il est précisé que cet exercice devra être rendu public conformément aux lois et règlementations applicables. Les BSA donnent droit à la souscription de dix-huit millions neuf cent quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-huit (18.942.888) actions Alstom au Prix d’Exercice avec un ratio d’attribution d’une (1) Action Alstom pour un (1) BSA (la « Parité d’Exercice »), sous réserve de tout ajustement ultérieur qui pourrait être requis en vertu des lois applicables ou des présentes modalités d’exercice. Le « Prix d’Exercice » sera égal à (i) la valeur des capitaux propres d’Alstom à la Date de Détermination, diminuée de (ii) la somme des dividendes ou autres distributions d’actifs ou de bénéfices (telles que des réductions du capital) en numéraire ou en nature versés par Alstom entre la Date de Détermination et la Date de Réalisation (à l’exception de la Distribution A et de la Distribution B une fois celles-ci définitivement fixées), et divisée par (iii) le nombre d’actions Alstom existantes à la Date de Détermination. Pendant la Période d’Exercice, avant tout exercice de BSA, les Porteurs de BSA devront notifier à Alstom leur intention d’exercer leurs BSA en tout ou partie au plus tard cinq (5) Jours Ouvrés avant la date d’exercice envisagée (la « Notice d’Exercice »). La Notice d’Exercice devra indiquer le nombre de BSA dont l’exercice est envisagé. Lors de l’exercice des BSA, le Prix d’Exercice de chaque BSA exercé devra être intégralement libéré soit en numéraire soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur Alstom, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Les Actions Sous-Jacentes seront remises aux Porteurs de BSA à la date d’exercice. 8. Suspension de l’exercice des BSA Le Conseil d’Administration d’ Alstom se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA uniquement dans les cas suivants : (i) avant chaque assemblée générale des actionnaires d’Alstom à compter du trente-septième (37 ème ) jour calendaire précédent l’assemblée générale et jusqu’à la date de l’assemblée générale et (ii) à compter de la publication de tout prospectus ou document équivalent visé ou enregistré par l’Autorité des marchés financiers et relatif à une offre au public de titres d’Alstom et jusqu’au quatre-vingt-dixième (90 ème ) jour calendaire suivant la date de règlement-livraison desdits titres offerts au public. 9. Modification des règles de répartition des bénéfices ou amortissement du capital, de la forme ou de l’objet social d’ Alstom A compter de l’émission des BSA et conformément à la possibilité prévue à l’article L. 228-98 du Code de commerce, Alstom pourra modifier sa forme ou son objet social sans avoir à obtenir l’accord des Porteurs de BSA réunis en assemblée spéciale pour y procéder. De plus, et conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, Alstom pourra, sans demander l’autorisation de l’assemblée spéciale des Porteurs de BSA, procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices et/ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve d’avoir pris les mesures nécessaires afin de protéger les droits des Porteurs de BSA encore en circulation. 10. Maintien des droits des Porteurs de BSA À l’issue des opérations suivantes : — émission de titres avec droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite de bons de souscription cotés ; — augmentations de capital réservées ; — attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division d’actions ; — incorporation au capital d’Alstom de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des Actions ; — attribution gratuite aux actionnaires d’Alstom de tout instrument financier autre que des actions ; — absorption, fusion ou scission ; — rachat par Alstom de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; — amortissement du capital ; — modification de la répartition des bénéfices, y compris par voie de création d’actions de préférence ou changement des conditions des actions de préférence existantes ; — réduction de capital motivée par des pertes (par réduction du nombre d’actions ou diminution de la valeur nominale des actions) ; — distribution d’un dividende ; — distribution de réserves et/ou de primes en numéraire ou en nature ; — attribution gratuite d’actions et de stock-options aux salariés, qu’Alstom pourrait réaliser à compter de la Date de Détermination, et dont la date à laquelle la détention des actions d’Alstom est arrêtée afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires d’une opération ou pouvant participer à une opération et notamment à quels actionnaires, un dividende, une attribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou préalablement annoncé ou voté, doit être payé, livré ou réalisé, se situe avant la date de livraison des Actions Sous-Jacentes, le maintien des droits des Porteurs de BSA sera assuré jusqu’à la date de livraison (exclue) conformément aux modalités ci-dessous (notamment par ajustement de la Parité d’Exercice). Tout ajustement de la Parité d’Exercice devra être effectué de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice des BSA immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d’exercice des BSA immédiatement après la réalisation de cette opération. En cas d’ajustement réalisé conformément aux paragraphes 10.1 à 10.11 ci-dessous, la nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur soit 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d’Exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-après. 10.1. a) En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la nouvelle Parité d’Exercice devra être égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport : [(Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription) / Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription] Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action après détachement du droit et du droit préférentiel de souscription seront égales à la moyenne arithmétique de leurs premiers cours cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action Alstom ou le droit préférentiel de souscription est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. 10.1. b) En cas d’opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscriptions cotés aux actionnaires, avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de l’exercice des bons de souscription non exercés par leurs porteurs à l’issue de la période de souscription qui leur est ouverte, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport : [(Valeur de l’action après détachement du bon de souscription + valeur du bon de souscription) / Valeur de l’action après détachement du bon de souscription] Pour le calcul de ce rapport : la valeur de l’action après détachement du bon de souscription d’action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours des actions d’Alstom constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel les actions sont cotées) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, si ces derniers sont des actions assimilables aux actions existantes d’Alstom, en affectant au prix de cession le volume d’actions cédées dans le cadre du placement ou (b) des cours des actions Alstom sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel les actions sont cotées) le jour de la fixation du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement si ces derniers ne sont pas des actions assimilables aux actions existantes d’Alstom, la valeur du bon de souscription d’action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours des bons de souscription d’actions constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel les bons de souscription d’actions sont cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et (ii) de la valeur implicite du bon de souscription d’actions résultant du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, laquelle correspond à la différence (si elle est positive), ajustée de la parité d’exercice des bons de souscription d’actions, entre le prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres financiers par exercice des bons de souscription en affectant à cette valeur ainsi déterminée le volume correspondant aux bons de souscription d’actions exercés pour attribuer les titres financiers cédés dans le cadre du placement. 10.1 c) Augmentations de capital réservées En cas d’augmentations de capital réservées (augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription), la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport : [Nombre d’actions composant le capital social après l’opération / Nombre d’actions composant le capital social avant l’opération] 10.2. En cas d’attribution gratuite d’actions ou de stock-options aux actionnaires ou aux salariés, ou en cas de regroupement ou de division des actions, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport : [Nombre d’actions composant le capital social après l’opération / Nombre d’actions composant le capital social avant l’opération] 10.3. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission réalisée par majoration de la valeur nominale des actions Alstom, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les Porteurs de BSA par exercice des BSA sera élevée à due concurrence. 10.4. En cas d’attribution gratuite aux actionnaires d’Alstom de titres financiers autres que des actions Alstom, et sous réserve des stipulations du paragraphe 10.1 b) ci-dessus, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport : [(Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action) / Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite] Pour le calcul de ce rapport : la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action ex-droit d’attribution gratuite sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel les actions ex-droit d’attribution gratuite d’Alstom sont cotées) pendant les trois (3) premières séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions Alstom sont cotées ex-droit d’attribution gratuite, si les titres financiers sont cotés ou sont susceptibles d’être cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), dans la période de dix (10) séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions sont cotées ex-droit d’attribution gratuite , la valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois (3) premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés. Si les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacune des trois séances de bourse, la valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action sera déterminée par un expert indépendant de renommée internationale choisi par Alstom. 10.5. En cas d’absorption d’Alstom par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, l’exercice des BSA donnera lieu à l’attribution d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. La nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par la parité d’échange des actions Alstom contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières sociétés seront substituées de plein droit à Alstom dans l’ensemble de ses obligations envers les Porteurs de BSA. 10.6. En cas de rachat par Alstom de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début du rachat et du rapport : [(V aleur de l’action x (1-Pc%)) / Valeur de l’action x Pc% x Prix de rachat] Pour le calcul de ce rapport : valeur de l’action désigne la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel les actions sont cotées) pendant les trois (3) dernières séances de bourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat), Pc % désigne le pourcentage du capital racheté, et prix de rachat signifie le prix de rachat effectif. 10.7. En cas d’amortissement du capital, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport : [Valeur de l’action avant amortissement / (Valeur de l’action avant amortissement - Montant de l’amortissement par action)] Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant l’amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel les actions sont cotées) pendant les trois (3) dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions Alstom sont cotées ex-amortissement 10.8. (a) En cas de modification par Alstom de la répartition de ses bénéfices (y compris par voie de création d’actions de préférence ou changement des conditions des actions de préférence existantes entraînant une telle modification), la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport : [Valeur de l’action av ant la modification / (Valeur de l’action avant la modification - Réduction par action du droit aux bénéfices)] Pour le calcul de ce rapport : la valeur de l’action avant la modification sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel les actions sont cotées) pendant les trois (3) dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification, la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de renommée internationale choisi par Alstom et soumise à l’autorisation de l’assemblée générale des Porteurs de BSA. Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires ou par voie d’attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription desdites actions de préférence, la nouvelle Parité d’Exercice sera ajustée conformément aux stipulations des points 10.1 ou 10.4 ci-dessus. 10.8 (b) En cas d’émission d’actions de préférence n’entraînant pas une modification de la répartition des bénéfices, l’ajustement de la Parité d’Exercice sera, le cas échéant, déterminé par un expert indépendant de renommée internationale choisi par Alstom. 10.9. En cas de réduction du capital d’Alstom motivée par des pertes et réalisée par la diminution de la valeur nominale ou du nombre d’actions composant le capital social, les droits des Porteurs de BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leurs BSA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction du capital par diminution du nombre d’actions, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant la diminution du nombre d’actions et du rapport : [Nombre d’actions composant le capital social après l’opération / Nombre d’actions composant le capital social avant l’opération] 10.10 Distribution de dividendes Le montant total des distributions de dividendes effectuées par Alstom (à l’exclusion des distributions de réserves et/ou de primes en numéraire ou en nature conformément au point 10.11 ci-après) à compter de la Date de Réalisation qui auraient été perçus par les Porteurs de BSA s’ils avaient détenu, au jour de chaque Distribution, le nombre d’actions d’Alstom auquel les BSA auraient donné droit (s’ils avaient été exercés en application de la Parité d’Exercice en vigueur au jour précédant la date à partir de laquelle ou après laquelle la négociation sur l’Action Sous-Jacente s’effectue hors distribution (« ex-date »)), sera déduit du montant du Prix d’Exercice à payer par les Porteurs de BSA. Toute Distribution effectuée en nature sera valorisée (i) pour les titres admis aux négociations sur un marché réglementé, à leur prix moyen pondéré par le volume (VWAP) appliqué aux trois (3) jours suivant leur distribution, ou (ii) pour tout autre type de bien, par un expert indépendant de renommée internationale nommé par Alstom. Dans le cas où Alstom déciderait d’offrir à ses actionnaires le choix de percevoir un dividende sous forme d’actions d’Alstom, la valeur d’un tel dividende sera calculée comme si l’actionnaire avait opté pour un versement du dividende en actions. 10.11 En cas de distribution de réserves et/ou de primes effectuée entre la Date de Réalisation et la date d’exercice des BSA, en numéraire ou en nature (à l’exclusion, pour lever toute ambiguïté, (i) de tout montant pris en compte dans la définition du Prix d’Exercice et (ii) de la Distribution A et de la Distribution B) (les « Distributions »), conformément à l’article R. 228-89 du Code de commerce, les montants ou les actifs que les Porteurs de BSA auraient reçus s’ils avaient été actionnaires au moment de la distribution devront être déduits du montant du Prix d’Exercice. Conformément à l’article R. 228-92 du Code de commerce, si Alstom décide d’émettre, sous quelque forme que ce soit, de nouvelles actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d’émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, elle en informera (pour autant que la réglementation en vigueur l’impose) les Porteurs de BSA par un avis. 11. Règlement des rompus Tout Porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire à un nombre d’Actions Sous-Jacentes calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la Parité d’Exercice en vigueur. En cas d’ajustement de la Parité d’Exercice et si le nombre d’actions ainsi calculé n’est pas un nombre entier, le Porteur de BSA pourra demander qu’il lui soit délivré: soit le nombre entier d’Actions Sous-Jacentes immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, égale au dernier cours coté sur Euronext Paris lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d’exercice des BSA ((ou, si les actions ne sont pas cotées sur Euronext Paris, sur tout autre marché réglementé ou équivalent servant de place principale de cotation des actions) ; soit le nombre entier d’Actions Sous-Jacentes immédiatement supérieur, à la condition de verser à Alstom une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Au cas où le Porteur de BSA ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d’actions d’Alstom immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus. 12. Notification des Porteurs de BSA en cas d’ajustement En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des Porteurs de BSA au plus tard dans les 5 jours ouvrés qui suivent la prise d’effet de l’ajustement dans les conditions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration d’Alstom rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement. 13. Modification des caractéristiques des BSA L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires pourra modifier les modalités d’exercice des BSA, sous réserve de l’autorisation de la masse des Porteurs de BSA (mentionnée ci-après) statuant à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les Porteurs de BSA présents ou représentés. 14. Représentant de la masse des Porteurs de BSA Conformément aux dispositions de l’article L. 228-103 du Code de commerce, les Porteurs de BSA seront groupés en une masse, jouissant de la personnalité juridique, et soumise aux mêmes dispositions que celles prévues aux articles L. 228-47, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce. Chaque représentant de la masse des Porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des Porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Porteurs de BSA. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des Porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour de la clôture de la Période d’Exercice des BSA. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit jusqu’à la résolution définitive des procédures en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenue. La désignation du représentant des Porteurs de BSA interviendra postérieurement à l’assemblée générale. La rémunération du Représentant de la Masse sera de 500 euros (hors TVA) par an, elle sera payable pour la première fois à la date d’émission des BSA, puis à chaque date d’anniversaire de ladite date tant qu’il existera des BSA. 15. Frais Alstom prendra à sa charge tous les frais raisonnables et dûment justifiés supportés dans le cadre des activités de la Masse, y compris les frais relatifs à la convocation et à la tenue des assemblées générales et les frais découlant, le cas échéant, de la rémunération du Représentant de la Masse et, plus généralement, tous les frais administratifs découlant des assemblées générales des Porteurs des BSA. La seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 228-71 du Code de commerce ne s’appliquera pas aux BSA. 16. Droit applicable et attribution de compétence Les BSA et les Actions Sous-Jacentes sont émises dans le cadre de la législation française et tout litige auquel ils pourraient donner lieu sera exclusivement soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d’Appel de Paris. **************** ANNEXE 2 Projet de nouveaux statuts (Refonte des statuts à compter de la date de réalisation de l’apport à la Société de toutes les actions de Siemens Mobility SAS par Siemens France Holding et de toutes les actions de Siemens Mobility Holding BV et Siemens Mobility GmbH par Siemens Mobility Holding S.à r.l) ----------- TITRE 1 Forme de la Société Objet - Dénomination - Siège - Durée Article 1 - Forme Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société anonyme, régie par les dispositions du Code de commerce et toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur (la «Loi») ainsi que par les présents statuts. Article 2 - Dénomination La dénomination de la société est : SIEMENS ALSTOM. Article 3 - Objet Social La société a pour objet, directement ou indirectement : — la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, maritimes, financières, mobilières, immobilières, en France et à l'étranger, et notamment dans les domaines suivants : – énergie, – transmission et distribution d'énergie, – transports, – équipements industriels, – construction et réparation navale, – ingénierie et conseil, étude de conception et/ou de réalisation et entreprise générale de tous travaux publics ou particuliers et de tous ouvrages ; et – plus généralement, toutes activités connexes ou complémentaires des précédentes ; — la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; — et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe. La société pourra, en outre, prendre un intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou dans tous organismes, français ou étrangers. Article 4 - Siège Social Le siège social est fixé : 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen. Article 5 - Durée de la Société La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. TITRE 2 Capital Social - Actions - Versements Article 6 - Capital Social Le capital social est fixé à [●] euros ([●] €). Il est divisé en [●] ([●]) actions de 7 € de valeur nominale chacune, de même catégorie, entièrement libérées. Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois, conformément à la Loi. Article 7 - Nature et Forme des Actions - Obligation de Déclaration de Franchissement de Seuils Statutaires Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert au sens des articles L. 233-10 et suivants du Code de commerce un nombre d’actions de la société égal ou supérieur à 0,5 % du nombre total d’actions ou de droits de vote doit, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation, en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil d’un multiple de 0,5 % du nombre total d’actions ou de droits de vote est franchi jusqu’à 50 % inclus. Pour la détermination de ces seuils, il sera également tenu compte des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions législatives et réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l'alinéa précédent. Il devra également préciser : son identité ainsi que celle des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et l'origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l’article L. 233-7 du Code de commerce. Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés est également tenu d’en informer la société dans le même délai de cinq jours de bourse et selon les mêmes modalités. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, l'actionnaire sera, dans les conditions et les limites définies par la Loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 3 %. Les actions sont représentées par des inscriptions en compte au nom de leur propriétaire sur les livres de la société ou auprès d'un intermédiaire habilité. La société pourra, dans les conditions prévues par la Loi, demander communication à tout organisme ou intermédiaire habilité tout renseignement relatif à ses actionnaires ou détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, leur identité et le nombre de titres qu'ils détiennent. Article 8 - Droits et Obligations Attachés aux Actions Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à la part indiquée aux articles 21 et 23 ci-après, sauf les droits qui seront accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées. Il sera fait masse indistinctement entre toutes les actions de toutes charges fiscales de sorte que chaque action de même catégorie donne droit au règlement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation. Les actionnaires ne se sont engagés qu'à concurrence du capital de chaque action. Les dividendes et produits des actions émis par la société sont payés dans les conditions autorisées ou prévues par la Loi et selon les modalités fixées par l'assemblée générale, ou à défaut, par le conseil d'administration. Toute action est indivisible à l'égard de la société : les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne. Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale. TITRE 3 Administration de la Société et Direction Générale Article 9 - Conseil d'Administration La société est administrée par un conseil composé de quatre (4) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus sous réserve des dérogations prévues par la Loi. Les administrateurs sont nommés et révocables par l'assemblée générale. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années, étant précisé que la durée initiale des fonctions des administrateurs nommés à compter de la date de réalisation de l’apport à la Société de toutes les actions de Siemens Mobility SAS par Siemens France Holding et de toutes les actions de Siemens Mobility Holding BV et Siemens Mobility GmbH par Siemens Mobility Holding S.à r.l expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes annuels de la Société intervenant après l’expiration d’une période de quatre ans après la date de réalisation de ces apports. Toutefois, lorsqu’un administrateur est nommé en remplacement d’un autre administrateur en cours de mandat, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. La limite d'âge pour les fonctions d'administrateurs est celle prévue par la Loi. Les administrateurs sortants sont rééligibles. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément à la Loi. Tout administrateur doit être propriétaire de vingt-cinq (25) actions, au moins, de la société. Sur proposition du président, le conseil d'administration peut désigner un ou deux censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration. Ils sont nommés pour quatre ans au plus et peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions de même qu'il peut à tout moment être mis fin à celles-ci. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux et recevoir une rémunération annuellement déterminée par le conseil d'administration. Article 10 - Organisation du Conseil d'Administration Le conseil d'administration nomme parmi ses membres, un président et, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents qui peuvent être réélus et dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de leur mandat d'administrateur. La limite d'âge prévue par la Loi pour les fonctions de président s'applique. En cas d'empêchement du président, le président, ou à défaut, le conseil, désigne pour chaque séance l'administrateur qui doit présider la réunion. Le conseil désigne aussi la personne devant remplir les fonctions de secrétaire; il peut faire assister ce dernier par un secrétaire adjoint choisi dans les mêmes conditions. Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige au siège social ou en tout autre endroit fixé par le président. Il est convoqué par celui-ci ou par le secrétaire du conseil par tous moyens et même verbalement selon l’urgence. La convocation peut avoir lieu à la demande des administrateurs ou du directeur général dans les conditions déterminées par la Loi. La convocation mentionne la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. Toutefois, pour les décisions d'autorisation des opérations d'apport ou de fusion (ou d'acquisition rémunérée en tout ou partie par des actions de la société) visées à l'article 12-4 des statuts, devant être conclues avec une personne détenant directement ou indirectement 10% ou plus du capital de la société (ou avec une société contrôlée directement ou indirectement par une telle personne) que cet apport, cette fusion ou cette acquisition soit réalisé avec la société ou avec une société qu'elle contrôle directement ou indirectement, les administrateurs, désignés sur proposition de ladite personne, ne pourront prendre part au vote. Sauf dans les cas exclus par la Loi, le règlement intérieur du conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. En cas de partage égal des voix, celle du président ou de l'administrateur en faisant fonction est prépondérante (excepté toutefois pour le vice-président qui ne bénéficie pas d’une voix prépondérante lorsqu’il agit en tant que président). Toutefois, la voix du président ou de l'administrateur en faisant fonction ne sera pas prépondérante pour les décisions d'autorisation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Si le directeur général n’est pas administrateur, il participe aux séances du conseil avec voix consultative. Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration. La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte suffisamment vis-à-vis des tiers de l'énonciation dans le procès-verbal de chaque séance et dans les extraits qui en sont délivrés, des noms des administrateurs présents ou représentés et des noms des administrateurs absents. Article 11 - Pouvoirs du Conseil d'Administration – Responsabilité Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le conseil d'administration décide que la direction générale de la société est assumée, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Les décisions du conseil d'administration relatives aux modalités d'exercice de la direction générale de la société sont prises conformément aux statuts. Les actionnaires et les tiers sont informés dans les conditions définies par la Loi. Les modalités d’exercice de la direction générale seront arrêtées pour la première fois lors de la première réunion du conseil d’administration qui suivra l’adoption des statuts ainsi modifiés. Sous réserve des prescriptions légales, notamment de celles qui concernent le président du conseil d'administration, les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société ; ils ne sont responsables, dans les limites fixées par la Loi, que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu. Article 12 - Président - Directeur Général - Directeurs Généraux Délégués Les fonctions de président, de directeur général et de directeur général délégué sont exercées dans les conditions prévues par la Loi. 1. Président Le président du conseil organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président. Le conseil d’administration détermine la rémunération du président du conseil d’administration. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions des statuts relatives au directeur général lui sont applicables. 2. Directeur général Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les règlements attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. La durée des fonctions d’un directeur général, fixée par le conseil d’administration, ne peut ni excéder, le cas échéant, celle de son mandat d’administrateur, ni dépasser la limite d’âge fixée par la Loi pour l’exercice des fonctions de directeur général. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d’administration détermine la rémunération du directeur général. 3. Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut également nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut pas dépasser cinq. Le conseil détermine la rémunération des directeurs généraux délégués sur proposition du directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs du ou des directeurs généraux délégués. Ceux-ci disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général. La durée des fonctions d’un directeur général délégué ne peut ni excéder, le cas échéant, celle de son mandat d’administrateur, ni dépasser la limite d’âge fixée par la Loi pour l’exercice des fonctions de directeur général délégué. En cas de décès, de démission ou de révocation du directeur général, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions, jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. 4. Conditions particulières Aucune convention constituant une opération d'apport ou de fusion (ou toute autre opération d'acquisition rémunérée en tout ou partie par des actions de la société) ne pourra être conclue par le directeur général ou les directeurs généraux délégués avec une personne détenant directement ou indirectement 10% ou plus du capital de la société (ou avec une société contrôlée directement ou indirectement par une telle personne), que cet apport, cette fusion ou cette acquisition soit réalisé avec la société ou avec une société qu'elle contrôle directement ou indirectement, sans l'autorisation préalable du conseil d'administration et dans les conditions de l’article 10 ci-dessus. Le conseil, sur la proposition du directeur général, ou le directeur général lui-même peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, soit pour assurer toute direction ou responsabilité dans la société soit pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires faisant ou non partie du conseil et même étrangers à la société, pris individuellement ou réunis en comité ou commissions. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires et comporter ou non la faculté de substituer. Ces mandataires ou certains d'entre eux pourront également être habilités à certifier conforme toute copie ou extrait de tous documents dont les modalités de certification ne sont pas fixées par la Loi, et notamment tous pouvoirs, comptes sociaux et statuts de la société, ainsi qu'à délivrer toute attestation la concernant. Les délégations de pouvoirs conférées en vertu des présents statuts par le conseil d'administration ou par le directeur général conservent tous leurs effets, malgré l'expiration des fonctions du président ou des administrateurs en exercice au moment où ces délégations ont été conférées. Article 13 - Rémunération des Administrateurs L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une rémunération dont le montant fixé par l'assemblée générale reste maintenu jusqu'à décision nouvelle. Le conseil répartit cette somme entre les intéressés de la façon qu'il juge convenable et conformément aux dispositions légales. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société, aucune rémunération permanente ou non, autre que celles prévues par la Loi ou non contraires à celle-ci. Les administrateurs peuvent obtenir sur justificatifs le remboursement par la société des frais exposés pour l'exercice de leur mandat. TITRE 4 Commissaires aux Comptes Article 14 - Commissaires aux Comptes L'assemblée générale ordinaire désigne au moins deux commissaires aux comptes, chargés de remplir la mission prévue par la Loi. Ils sont nommés pour six exercices. Les commissaires sont rééligibles dans les conditions prévues par la Loi. II est nommé autant de commissaires suppléants que de commissaires aux comptes en application du premier alinéa du présent article. Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration qui examinent et arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu’à toutes les assemblées d’actionnaires. TITRE 5 Assemblées Générales Article 15 - Fonctionnement des Assemblées Générales 1. Convocations et délibérations - Ordre du jour Les assemblées générales, ordinaire et extraordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la Loi, exercent les pouvoirs qui leur sont respectivement attribués par la Loi. Elles sont convoquées conformément aux règles et modalités fixées par la Loi. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit désigné par le conseil, soit dans le département du siège social, soit dans tout lieu du territoire de la République française. L'ordre du jour des assemblées est arrêté par le conseil d'administration si la convocation est faite par lui et, sinon, par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions fixées par la Loi ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. 2. Admission et représentation Les assemblées générales, ordinaire et extraordinaire, se composent de tous les actionnaires indistinctement. Dans toutes les assemblées, les propriétaires d’actions n’ont le droit d’exercer leur droit de vote que si leurs actions font l’objet d’un enregistrement comptable au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application des dispositions légales du Code de commerce et réglementaires au troisième jour ouvré précédant le jour de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actions au porteur. Cet enregistrement comptable est constaté selon les modalités prévues par la Loi. Tout actionnaire peut voter par procuration ou par correspondance à une assemblée générale dans les conditions fixées par la Loi. Pour être pris en compte, les formulaires de vote et les pouvoirs doivent être reçus par la société trois jours au moins avant la réunion sauf délai plus court décidé par le Conseil d’administration ou résultant de la Loi. Sur décision du Conseil d’administration communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, tout actionnaire pourra voter par procuration ou par correspondance à une assemblée générale par tous moyens électroniques de télécommunication dans les conditions fixées par la Loi. Dans ce cas, les formulaires de vote à distance ou par procuration, de même que les attestations de participation, peuvent être établis sur un support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée générale. La signature électronique du formulaire peut être effectuée (i) par la saisie d’un code identifiant et d’un mot de passe, dans des conditions conformes aux dispositions de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, ou (ii) par tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que le cas échéant l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors les cas des cessions de titres qui font l’objet de la notification prévue au IV de l’article R.225-85 du Code de commerce. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Toutefois, conformément au 7e alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, les propriétaires de titres peuvent se faire représenter, dans les conditions prévues par la Loi, par un intermédiaire inscrit. Tout actionnaire ayant émis un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir ou demandé l’un de ces documents. Toute cession intervenue avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, sera prise en compte dans les conditions prévues par la Loi. Le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la Loi, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’administration est communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. 3. Droit de vote Chaque membre a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-123 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales. 4. Procès-verbaux des assemblées générales Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément aux dispositions légales. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés, soit par le président du conseil d'administration, soit par le secrétaire de l'assemblée, soit enfin par l'administrateur désigné pour présider l'assemblée. Article 16 - Assemblées Générales Ordinaires L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le pourcentage minimal prévu par la Loi des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance ou à distance. Article 17 - Assemblées Générales Extraordinaires L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, ou sur deuxième convocation, le pourcentage minimal fixé par la Loi des actions ayant le droit de vote au regard du type de décisions soumises à l’assemblée générale extraordinaire. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance ou à distance. Article 18 - Assemblées générales d’obligataires Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la Loi, la participation et le vote des obligataires aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’administration est communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les obligataires participant aux assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. TITRE 6 Exercice Social - Documents Comptables - Bénéfices Article 19 - Exercice Social L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre. Article 20 - Documents Comptables A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse les comptes sociaux et établit le rapport de gestion. Il examine les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe, le tout conformément à la Loi. Ces documents sont communiqués aux actionnaires dans les formes et les délais légaux. Ils sont présentés à l'assemblée générale annuelle. Article 21 - Bénéfices Le bénéfice de l'exercice est constitué par les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales de la société, y compris tous amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le solde, diminué comme il vient d'être dit et augmenté, si l'assemblée générale en décide ainsi, du report bénéficiaire et de prélèvements sur les réserves dont elle a la disposition, sous déduction des sommes reportées à nouveau par ladite assemblée ou portées par elle à un ou plusieurs fonds de réserve, est réparti par l'assemblée générale entre les actions. La perte, s'il en existe, est, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportée à nouveau, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. L’Assemblée Générale peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option pour le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la société, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. TITRE 7 Dissolution - Liquidation Article 22 - Dissolution Anticipée L'assemblée générale, délibérant dans les conditions prescrites par la Loi, peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, prononcer la dissolution anticipée de la société. Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée dans les conditions légales. Article 23 - Liquidation - Nomination - Pouvoirs des Liquidateurs A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs liquidateurs et fixe leur rémunération. En cas de décès, de démission ou d'empêchement des liquidateurs, l'assemblée générale ordinaire, convoquée dans les conditions légales, pourvoit à leur remplacement. Pendant la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale se continuent comme pendant l'exercice de la société. Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Après l'extinction du passif, le solde actif sera employé d'abord au paiement aux actionnaires d'une somme égale au capital versé et non amorti. Le surplus, s'il y en a, constituera les bénéfices et sera réparti entre toutes les actions au prorata de leur montant nominal, compte tenu des dispositions de l'article 8 ci-dessus. TITRE 8 Contestations Article 24 - Tribunaux Compétents Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou lors de la liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, seront soumises exclusivement à la juridiction des tribunaux du siège social. ******************* Participation à l’ assemblée générale 1. Conditions à remplir Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’ assemblée , soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec qui il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut également se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ou voter par correspondance. Toutefois, seuls sont admis à participer à l’ assemblée , les actionnaires qui auront justifié de leur qualité dans les conditions fixées par l’article R. 225-85 du Code de commerce dans les conditions suivantes. Pour les actionnaires au nominatif , leurs actions doivent être inscrites à leur nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte d’ALSTOM par BNP Paribas Securities Services, le 2 ème jour ouvré précédant l’ assemblée à 0h00 , soit le vendredi 13 juillet 201 8 à 0 h00 (heure de Paris). Pour les actionnaires au porteur , leurs actions doivent être inscrites dans les comptes tenus par l’intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres, le 2 ème jour ouvré précédant l’ assemblée à 0h00 , soit le vendredi 13 juillet 2018 à 0 h00 (heure de Paris). Cette inscription est matérialisé e par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. 2. Pour assister personnellement à l’ assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’ assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile : 2.1. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires au nominatif doivent retourner le formulaire de vote adressé avec l’avis de convocation , en cochant la case A du formulaire après l’avoir daté et signé, à BNP Paribas Securities Services (CTS - Service assemblée s – Grands Moulins – 9 rue du Dé barcadère - 93761 Pantin C e dex). Cette demande doit parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 16 juillet 201 8 à 15h00 ( heure de Paris). Les actionnaires au porteur doivent , soit retourner le formulaire de vote, en cochant la case A du formulaire après l’avoir daté et signé, à leur intermédiaire financier, soit demander à celui-ci qu’une carte d’admission leur soit adressée. L’intermédiaire financier justifiera directement de la qualité d’actionnaire auprès de BNP Paribas Securities Services par la production d’une attestation de participation. Si un actionnaire au porteur n’avait pas reçu sa carte d’admission en temps utile, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation, qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’ assemblée . La carte d’admission sera envoyée par courrier postal. 2.2. Demande de carte d’admission par internet Les actionnaires au nominatif peuvent demander une carte d'admission par internet en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, accessible via le site Planetshares à l'adresse suivante https://planetshares.bnpparibas.com . L es actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. L es actionnaires au nominatif administré recevront un courrier de convocation, qui précisera leur identifiant, celui-ci étant indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d'accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe . Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 509 051 ( + 33 1 40 14 80 05 de l’étranger) mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) p o u rra accéder à VOTACCESS en cliquant sur l’icône « Participer au vote » en bas à droite de l’écran ou accédez à la rubrique « Mes avoirs » puis « Mes droits de vote » et cliquez sur l’icône « Participer au vote » . Il sera redirigé vers le site de vote en ligne, VOTACCESS, où il pourra demander une carte d’admission. L es actionnaire s au porteur souhaitant participer en personne à l’ assemblée et dont l'établissement teneur de compte permet l'accès au service VOTACCESS peuvent demander une carte d’admission en se connectant au portail «Bourse» de son établissement teneur de compte. Il est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour demander sa carte d’admission. 3. Pour voter à distance ou se faire représenter à l’ assemblée générale 3.1. Vote à distance ou par procuration par voie postale Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation , qu’ils doivent compléter, signer et renvoyer à BNP Paribas Securities Services ( CTS - Service assemblée s – Grands Moulins – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin C e dex). Les actionnaires au porteur peuvent se procurer un formulaire de vote auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres . Toute demande devra lui parvenir au plus tard 6 jour s avant l’ assemblée , soit le mercredi 11 juillet 201 8 . Les actionnaires au porteur doivent ensuite retourner leur formulaire de vote , dûment rempli et signé , à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné d’une attestation de participation . Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent parvenir à BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’ assemblée à 15h00, soit au plus tard le lundi 16 juillet 201 8 à 15h00 (heure de Paris). Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation, mais peut céder tout ou partie de ses actions. Les désignations ou révocations de mandataires exprimé e s par voie postale devront être réceptionnées, au plus tard la veille de l’ assemblée à 15h00, soit au plus tard le lundi 16 juillet 201 8 à 15h00 (heure de Paris). 3.2. Vote à distance ou par procuration par internet (Via VOTACCESS) Les actionnaires au nominatif qui souhaitent voter ou donner procuration par Internet avant l’ assemblée peuvent accéder au système VOTACCESS , via le site https://planetshares.bnpparibas.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré recevront leur courrier de convocation, qui précisera leur identifiant, celui-ci étant indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d'accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 509 051 (+33 1 40 14 80 05 de l’étranger ) mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra accéder à VOTACCESS en cliquant sur l’icône « Participer au vote » en bas à droite de l’écran ou accédez à la rubrique « Mes avoirs » puis « Mes droits de vote » et cliquez sur l’icône « Participer au vote » . Il sera redirigé vers le site de vote en ligne, VOTACCESS, où il pourra saisir ses instructions de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’ assemblée générale . Les action naire s au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée pourront voter ou donner procuration par Internet . Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet, devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin au service VOTACCESS qui l eur permettra de voter ou désigner ou révoquer un mandataire . L’accès à la plateforme VOTACCESS par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. 3.3 Désignation /Révocation d’un mandataire par internet (sans VOTACCESS) L’article R. 225-79 du Code de commerce permet également la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique , si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS . Les actionnaires au porteur : — doivent envoyer un courriel à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée mixte ALSTOM , 17 juillet 201 8 à 14h 00 , nom, prénom, adresse, références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; — doivent obligatoirement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services par courrier (CTS – Services assemblée s – Grands Moulins – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les courriels et/ou confirmations écrites de l’intermédiaire financier devront être réceptionnés comme indiqué ci-dessus par BNP Paribas au plus tard la veille de l’ assemblée , à 15h 00 (heure de Paris), soit au plus tard le lundi 16 juillet 2018 à 15h 00 (heure de Paris). Il est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour saisir ses instructions. La plateforme sécurisée dédiée à l’ assemblée VOTACCESS sera ouverte à compter du jeudi 28 juin 201 8 au lundi 16 juillet 201 8 à 15h 00 , heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. 4. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent parvenir au siège social d’ALSTOM (à l’attention du Président du Conseil d’administration d’ALSTOM – « Points ou Projets de résolution à l’ assemblée » – 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courriel à l’adresse suivante ”investor.relations@alstom group .com” au plus tard le 25 ème jour qui précède la date de l’ assemblée , soit au plus tard le v endredi 22 juin 201 8 à minuit (heure de Paris), sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis, conformément à l’article R.225-73 ( II ) du Code de commerce. Toute demande doit être accompagnée du point à mettre à l’ordre du jour et de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions, assortis éventuellement d’un bref exposé des motifs, et le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R.225-71 du Code de commerce. Toute demande doit également être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception de la demande, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours calendaires à compter de cette réception. L’examen par l’ assemblée du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission , par l’auteur de la demande , d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription en compte de ses titres au 2 ème jour ouvré précédant l’ assemblée à 0h00, soit le vendredi 13 jui llet 201 8 à 0h00 (heure de Paris). 5 . Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra en cours d’ assemblée . Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social d’ALSTOM (à l’attention du Président du Conseil d’administration d’ALSTOM – « Questions écrites à l’ assemblée » – 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante ” investor.relations@alstomgroup.com ” , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’ assemblée , soit le mercredi 11 jui llet 201 8 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apporté e à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet d’ALSTOM : http://www.alstom.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires/assemblee-generale/ 6 . Informations et documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée , seront disponibles dans les délais légaux au siège de la Société, 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen , à compter de la publication de l’avis de convocation et au moins pendant les quinze jours précédant l’ assemblée , soit à compter du lundi 2 jui llet 201 8 . Par ailleurs, cet avis de réunion ainsi qu’une présentation des résolutions soumises à l’ assemblée pourront être consultés sur le site Internet d’ALSTOM à l’adresse : http://www.alstom.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires/assemblee-generale/ En outre, l’ensemble des documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet d’ALSTOM à la même adresse, au plus tard le 21 ème jour précédant l’ assemblée , soit le mardi 26 juin 201 8 . Le texte des points ou projets de résolutions présentés le cas échéant par les actionnaires seront publiés à cette même adresse. Le Conseil d’administration.