text: ARUG II und die Neufassung des DCGK aus Sicht der Aufsichtsräte - Internal Auditing
  Das Ende des Jahres 2018 hatte für die Corporate Governance, insbesondere für Aufsichtsräte börsennotierter Unternehmen, einige wesentliche Neuerungen zu bieten. Im Oktober 2018 wurde der Referentenentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veröffentlicht. Kurz danach wurde am 6. November 2018 der Entwurf eines umfassend überarbeiteten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) von der Regierungskommission vorgelegt, zu der Interessierte bis zum 31.1.2019 Stellung nehmen konnten. Beide beeinflussen die Corporate Governance maßgeblich und werden daher im Folgenden kurz aus der Perspektive der Aufsichtsräte vorgestellt.
  Der Referentenentwurf des des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist insbesondere durch die Neuerungen zur Vergütung und Transaktionen mit nahestehenden Personen relevant. Da die die Übergangsfristen im Gesetz knapp bemessen bzw. nicht vorhanden sind und es bis spätestens zum 10.6.2019 in Kraft treten muss, wird Aufsichtsräten empfohlen, sich schon jetzt mit den Neuerungen vertraut zu machen. Zu den wichtigen Veränderungen zählen folgende Punkte:
  Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat muss in Zukunft eine Vergütungspolitik für die Vorstandsvergütung festlegen, auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen und der Hauptversammlung mindestens alle 4 Jahre sowie bei Änderungen vorlegen.
  Aufsichtsratsvergütung. Vorstand und Aufsichtsrat müssen eine Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat entwickeln, welche mindestens alle 4 Jahre von der Hauptversammlung zu beschließen ist. Dieser Beschluss muss auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden.
  Berichterstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. Von Vorstand und Aufsichtsrat ist ein Vergütungsbericht aufzustellen, der durch den Abschlussprüfer auf Vollständigkeit geprüft und durch die Hauptversammlung gebilligt werden muss. Vergütung- und Prüfbericht müssen auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden.
  Geschäfte mit nahestehenden Personen. Börsennotierte Gesellschaften müssen ihre Verfahren zur Sammlung und Bewertung von Geschäften mit nahestehenden Personen insofern ausweiten, als dass beispielsweise bei der Überschreitung bestimmter Schwellenwerte die Erlaubnis des Aufsichtsrats notwendig ist.
  Erleichterung der Identifizierung von Aktionären und Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten. Finanzintermediäre werden künftig dazu gezwungen, Informationen an Aktionäre weiterzuleiten, die sie benötigen, um ihre Rechte ausüben zu können.
  Transparenzpflichten für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater. Die Transparenzanforderungen für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater steigen. Diese müssen über ihre Mitwirkungspolitik im Rahmen ihrer Anlagestrategie berichten und besonders Stimmrechtsberater müssen u.a. durch die jährliche Offenlegung von Verhaltenskodizes für mehr Einblick in ihre Methoden und Modelle liefern.
  Die Überarbeitung des DCGK verfolgt das Ziel, diesen wieder relevanter für alle Stakeholder zu machen. Hierzu wurden Umfang und Struktur bearbeitet, aber auch inhaltlich wurden einige Vorschläge zu Veränderungen gemacht. Aktuell berät die Regierungskommission über die endgültige Kodexfassung, welche im April 2019 vorliegen soll. Hinsichtlich der Neuerungen ist insbesondere der "Apply and Explain" Ansatz zu nennen, wonach Aufsichtsrat und Vorstand in der Erklärung zur Unternehmensführung erläutern sollen, auf welche Weise die jeweiligen Grundsätze des DCGK angewendet werden.
  Detaillierte Ausführungen zu den Neuerungen können Sie auf der Seite des Audit Committee Institute e.V. erhalten.