text: AGB - Software-Entwicklung
  VENDOSYS B2B-Framework
  VENDOSYS Product Data Management
  AGB Designleistungen
  AGB - IT-Beratung
  Allgemeine Geschäftsbedingungen der VENDOSYS GmbH
  Besondere Vereinbarung Softwareentwicklung
  VENDOSYS GmbH
  Tom Geimer
  T +49 (0) 211 9 462 854 610
  F +49 (0) 211 9 462 854 611
  M info@vendosys.de
  USt.-ID: DE299063412
  HRB 74468
  IBAN: DE98 3004 0000 0400 6557 00
  im Folgenden "VENDOSYS" genannt, erbringt Leistungen aus vertraglichen Vereinbarungen mit dem Kunden (nachfolgend "Kunde") über die Erstellung von Individualsoftware ausschließlich auf der Grundlage ihrer Allgemeinen Geschäftsbedingungen unter Ergänzung durch diese besonderen Bedingungen für die Softwareentwicklung.
  §1 Gegenstand des Vertrages und Vertragsbestandteile
  (1) Gegenstand dieses Vertrags sind die Planung, Erstellung und Lieferung von Software nebst Entwicklungs- und Anwendungsdokumentation für die aus diesem Vertrag ersichtlichen Anwendungsgebiete. Die Einzelheiten der zu lizenzierenden Software ergeben sich aus dem Angebot von VENDOSYS.
  (2) Im Rahmen der Vertrags-Anbahnungsphase wurden die wesentlichen Anforderungen an die Software zwischen den Vertragsparteien besprochen. Diese Abstimmungsgespräche und die Zusammenfassung der Anforderungen wurden durch den VENDOSYS im Rahmen eines Lastenhefts zusammengefasst. Dieses Lastenheft in Form eines Anforderungskataloges ist jedoch nicht bindend und nicht Vertragsbestandteil. Stattdessen vereinbaren die Parteien, dass die zu entwickelnde Software im Rahmen einer Agilen IT-Projektmanagement-Methode (z.B. "Scrum") umgesetzt werden soll, d.h. es werden zwischen den Vertragsparteien einzelne Sprints für die Erstellung der Software vereinbart. Ein Sprint soll ein überschaubares Arbeitspaket darstellen und eine Arbeitszeit von 2-4 Wochen nicht überschreiten.
  (3) Es wird für jeden Sprint ein Leistungsumfang, also die zu entwickelnden Teilbereiche der Software definiert, ein angestrebter Aufwandsrahmen und ggf. von diesem Vertrag abweichende Kriterien der Abnahme festgelegt.
  §2 Projektdurchführung
  (1) VENDOSYS verpflichtet sich, nach Maßgabe des jeweiligen Einzel-Sprintvertrags entsprechend den Grundsätzen ordnungsgemäßer Berufsausübung und dem neuesten Stand der Technik für das im Projekteinzelvertrag vorgegebene Projektthema eine zweckmäßige und wirtschaftliche Lösung zu erarbeiten. VENDOSYS kann den Kunden auf Bedenken und Verbesserungsmöglichkeiten hinweisen, die sich bei der Durchführung des Projektes im Hinblick auf das Ziel einer optimalen und zweckmäßigen Zielerreichung ergeben.
  (2) Der Kunde verpflichtet sich, die Tätigkeit von VENDOSYS im erforderlichen Umfang zu unterstützen. Er benennt einen fachlich kompetenten Ansprechpartner (Projektleiter), der VENDOSYS kurzfristig die notwendigen Informationen gibt, für die rechtzeitige Bereitstellung der für die Projektdurchführung notwendigen Ausrüstung, Unterlagen und Informationen sorgt, Gesprächspartner benennt und Entscheidungen trifft oder sie herbeiführen kann.
  (3) VENDOSYS unterrichtet den Kunden in angemessenen Abständen über den Stand seiner Leistungen. VENDOSYS wird den Kunden über absehbare Verzögerung bzw. über drohende Überschreitung von Fertigstellungsterminen schriftlich informieren, soweit diese erkennbar werden.
  (4) VENDOSYS ist hinsichtlich der Art der Durchführung der ihm erteilten Aufträge frei. VENDOSYS wird jedoch die Projekterfordernisse angemessen berücksichtigen. VENDOSYS untersteht keinerlei Weisungen des Kunden; unberührt bleiben fachliche und projektbezogene Weisungen.
  (5) VENDOSYS wird bei der Erfüllung der beauftragten Leistungen urheberrechtlich geschützte Werker Dritter, insbesondere Software, nur mit der entsprechenden Berechtigung verwenden.
  (6) VENDOSYS organisiert die gemäß Einzel-Projektauftrag geregelten Leistungen selbst und eigenverantwortlich. VENDOSYS bestimmt Art, Ablauf und Einteilung der Arbeiten, insbesondere auch die Zahl der einzusetzenden Mitarbeiter, selbstständig.
  (7) VENDOSYS ist berechtigt, Erfüllungsgehilfen zur Durchführung der Aufträge einzusetzen. Der Kunde kann einen Erfüllungsgehilfen nur aus wichtigem Grund zurückweisen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Erfüllungsgehilfe nicht über die erforderliche fachliche Qualifikation verfügt.
  §3 Änderungsverlangen des Kunden
  (1) Solange der VENDOSYS nicht die in den Einzelsprint zu erstellenden Programme geliefert hat und mit der Herbeiführung der Funktionsfähigkeit begonnen hat, kann der Kunde jederzeit schriftlich eine Abänderung der erbrachten Leistung verlangen. Nach Erhalt dieses Änderungsantrags wird VENDOSYS die Änderung überprüfen, um zu entscheiden, ob und zu welchen Bedingungen diese durchführbar sind und dem Kunden gegebenenfalls ein zusätzliches Angebot über die Erbringung von Werkleistungen schriftlich vorlegen.
  (2) VENDOSYS steht es frei, für einen Änderungswunsch des Kunden ein Angebot vorzulegen oder nicht, wobei eine Angabe von Gründen nicht erforderlich ist. Die Vergütung für solche zusätzlichen Leistungen wird zwischen den Parteien für die jeweils zu erbringenden Zusatzleistungen festgelegt.
  (3) Erfordert ein Änderungsantrag des Kunden eine umfangreiche Überprüfung, so kann der erforderliche Aufwand von VENDOSYS berechnet werden.
  (4) Solange die Vertragspartner keine Einigung über die Durchführung der Änderungen erzielen, setzt VENDOSYS die Arbeit nach dem bestehenden Vertrag ohne die entsprechenden Änderungen fort.
  (1) Die Abnahme der Einzel-Projektaufträge erfolgt im Rahmen eines Sprint-Ergebnis-Meetings. In diesem Meeting wird der vorher im Leistungsumfang des Einzel-Sprints definierte Leistungsumfang durch VENDOSYS präsentiert und auf Basis der im Projekteinzelauftrag festgelegten Abnahmekriterien durch den Kunden abgenommen. Der Präsentation bzw. dem Meeting steht es gleich, wenn VENDOSYS dem Kunden die Software zur Überprüfung zugänglich macht.
  (2) Nach erfolgreich durchgeführter Präsentation des Einzel-Ergebnisses hat der Kunde VENDOSYS die Abnahme zu erklären. Die Präsentation gilt als erfolgreich durchgeführt, wenn der zu entwickelnde Programmteil in allen wesentlichen Punkten die vertraglich vorgesehenen Anforderungen im Einzel-Projektauftrag erfüllt.
  (3) Der Kunde hat VENDOSYS spätestens sieben Kalendertage nach der Präsentation der Ergebnisse des Einzel-Projektauftrags die erfolgreiche Abnahme schriftlich zu bestätigen.
  §5 Vergütung, Zahlungen
  (1) VENDOSYS erhält für die im Sprint-Einzelvertrag festgelegte Leistung die zwischen den Parteien vereinbarte Vergütung zzgl. der jeweils gesetzlichen Umsatzsteuer. Soweit zwischen den Parteien keine Vergütung vereinbart wurde, erhält VENDOSYS für die von ihr erbrachte Leistung eine Vergütung auf Tagessatzbasis.
  (2) Zusätzlich zu der vereinbarten Vergütung werden bei Reisen folgende Kosten in Rechnung gestellt, wobei VENDOSYS die Auswahl des Verkehrsmittels unter Berücksichtigung von wirtschaftlichen Gesichtspunkten (PKW, Flug Economy-Klasse oder Bahn erste Klasse) obliegt. Für Reisekosten werden die tatsächlich entstandenen Kosten (bei Reisen mit dem PKW EUR 0,60 pro km) ab dem oben angeführten Sitz von VENDOSYS berechnet, es sei denn, die vertraglich geschuldete Leistung erfordert Spezialisten mit solchen Qualifikationsprofilen, die nicht am Sitz von VENDOSYS verfügbar sind. In dem Fall werden die Reisen ab dem Sitz dieses mit VENDOSYS verbundenen Unternehmens berechnet. Übernachtungskosten werden nach Aufwand gegen Nachweis und Spesen zu den jeweils gültigen steuerlichen Regelungen gesondert in Rechnung gestellt.
  (3) Ein Tagessatz deckt eine Arbeitsleistung von 8 Stunden pro Tag ab. Darüber hinausgehende oder geringere Arbeitsleistungen werden anteilig vergütet. Die Tagessätze beziehen sich auf Leistungen, die in der Zeit von Montag bis Freitag zwischen 07:00 und 20:00 Uhr erbracht werden. Soweit auf Veranlassung des Kunden Leistungen außerhalb der vorgenannten Zeiten erbracht werden, erhöht sich der jeweils maßgebliche Tages- bzw. Stundensatz wie folgt:
  a) 50 % bei Nachtarbeit
  b) 100 % bei Samstagsarbeit, Sonntagsarbeit und Feiertagsarbeit
  (4) Für Stornierungen und Verschiebungen von bestätigten Terminen durch den Kunden, an denen Mitarbeiter von VENDOSYS teilnehmen, fallen bis jeweils 14 Tage vor dem Termin keine Kosten an. Bei Stornierungen unter Einhaltung einer Frist von mindestens sieben Tagen vor dem vereinbarten Termin werden 50% des Tagsatzes in Rechnung gestellt und bei Stornierungen innerhalb einer Frist von weniger als sieben Tagen vor dem Termin werden 100% des Tagsatzes in Rechnung gestellt.
  (5) VENDOSYS erfasst seine aufgewendeten Zeiten in seinem Projektmanagement-System oder anderen geeigneten Zeiterfassungsprogrammen. VENDOSYS stellt dem Projektleiter des Kunden in vereinbarter Frequenz, maximal jedoch einmal wöchentlich, regelmäßig Auszüge der Zeiterfassung zwecks Nachverfolgung bereit. Diese Bereitstellung kann auch durch Erteilung eines Online-Zugangs zur Projektmanagementsoftware erfüllt werden.
  (6) Die Vertragsparteien vereinbaren die Art und Weise der Abrechnung der von VENDOSYS erbrachten Leistungen wie folgt: Bei Vertragsschluss eines Einzel-Projektauftrags sind auf Basis des im Sprint vereinbarten Aufwandsrahmen 75 % der festgelegten Vergütung ohne Abzüge sofort zur Zahlung fällig. Die verbleibenden 25 % nach Abnahme des Sprints. Die End-Rechnungen eines Sprints sind innerhalb von 14 Tagen nach Rechnungsstellung ohne Abzüge fällig und zahlbar.
  (7) Es besteht Einigkeit, dass die Rechnung in Papierform oder per E-Mail übersandt werden kann.
  (1) Soweit in diesem Vertrag keine andere bestimmungsgemäße Nutzung vereinbart ist, räumt VENDOSYS dem Kunden das nicht ausschließliche, örtlich unbeschränkte, in jeder beliebigen Hard- und Softwareumgebung ausübbare, dauerhafte, unwiderrufliche und unkündbare Recht ein, die Software in der von VENDOSYS bereitgestellten Form zu nutzen, das heißt insbesondere dauerhaft oder temporär zu speichern und zu laden, sie anzuzeigen und ablaufen zu lassen, auch soweit hierfür Vervielfältigungen (z.B. Cache) notwendig werden. An der lediglich im Objektcode überlassenen Software hat der Kunde alle für die Software vereinbarten Rechte, jedoch kein Bearbeitungsrecht, es sei denn, dass dies nach den gesetzlichen Vorschriften zulässig ist.
  (2) Der Kunde ist nicht berechtigt, die Software über die nach Maßgabe dieses Vertrages erlaubte Nutzung hinaus zu nutzen oder von Dritten nutzen zu lassen oder Dritten zugänglich zu machen. Insbesondere ist es dem Kunden nicht gestattet, die Software oder Teile davon zu vervielfältigen oder zu veräußern.
  (3) Das Nutzungsrecht bezieht sich auf die Software, insbesondere deren Objektcode und auf die zugehörigen Dokumentationen, soweit diese von VENDOSYS geschuldet ist, sowie auf sonstige für die Ausübung der Nutzungsrechte notwendige Materialien wie beispielsweise Analysen, Lasten- bzw. Pflichtenhefte, Konzepte und Beschreibungen.
  §7 Störungen bei der Leistungserbringung
  (1) Soweit eine Ursache, die VENDOSYS nicht zu vertreten hat, einschließlich Streik, Aussperrung und höhere Gewalt, die Termineinhaltung beeinträchtigt kann der VENDOSYS eine angemessene Verschiebung der Termine verlangen.
  (2) Erhöht sich der Aufwand und liegt die Ursache im Verantwortungsbereich des Kunden, kann VENDOSYS auch die Vergütung seines Mehraufwands verlangen.
  §8 Freiheit von Rechten Dritter
  (1) VENDOSYS steht dafür ein, dass erbrachte Leistungen weltweit frei von Schutzrechten und diesen verwandten Ansprüchen Dritter sind und stellt den Kunden von allen entsprechenden Ansprüchen Dritter im Innenverhältnis frei.
  (2) Macht ein Dritter gegenüber dem Kunden geltend, dass eine Leistung seine Rechte verletzen würde, benachrichtigt der Kunde unverzüglich VENDOSYS. Er überlässt es VENDOSYS - und für diesen ggf. dessen Vorlieferanten - soweit wie zulässig, die geltend gemachten Ansprüche auf dessen Kosten abzuwehren.
  (3) Werden durch eine Leistung der VENDOSYS Rechte Dritter verletzt, wird VENDOSYS nach eigener Wahl und auf eigene Kosten dem Kunde das Recht zur Nutzung der Leistung verschaffen oder die Leistung schutzrechtsfrei gestalten.
  (4) VENDOSYS ist berechtigt, entsprechend den vorstehenden Regelungen dem Kunde die Nutzung der Leistung zu untersagen, wenn ihm gegenüber schutzrechtliche Ansprüche geltend gemacht werden.
  (5) Schadensersatzansprüche des Kunden bleiben unberührt.
  §9 Dokumentation
  (1) VENDOSYS ist zur Dokumentation des Gesamtsystems nicht verpflichtet, soweit sich aus der Vereinbarung zwischen den Parteien nichts anderes ergibt.
  (2) Soweit eine Dokumentation durch VENDOSYS geschuldet ist, muss die Dokumentation es dem für die Nutzung und Administration einzusetzenden Personal des Kunden ermöglichen, die Software nach Durchführung der vereinbarten Schulung ordnungsgemäß zu bedienen, sofern das Personal ausreichende Vorbildung und Ausbildung aufweist.
  (2) Die Dokumentation muss darüber hinaus den technischen Aufbau und die technischen Abläufe des Gesamtsystems so umfassend beschreiben, dass es dem Kunde möglich ist, die Unterlagen auch ohne Inanspruchnahme von VENDOSYS zu verwenden, insbesondere um die Software selbständig einsetzen.
  (3) Soweit nichts anderes vereinbart ist, ist die Dokumentation spätestens mit Erklärung der Betriebsbereitschaft in deutscher Sprache zu übergeben. Die Nutzung der gängigen englischen Fachbegriffe ist zulässig.
  §10 Quellcodeübergabe
  (1) Der Kunde erhält, soweit zwischen den Parteien nicht anderes vereinbart ist, keinen Quellcode an der entwickelten Software.
  (3) Der Quellcode einer im Rahmen dieses Vertrages individuell für den Kunden erstellten Software kann, soweit zwischen den Parteien eine entsprechende Vereinbarung getroffen wurde, bei einem Notar hinterlegt werden. Die Kosten für die Hinterlegung werden vom Kunden übernommen. Dieser Quellcode wird an den Kunden nur in den nachfolgend genannten Fällen und im Rahmen eines nicht ausschließlichen unentgeltlichem Nutzungsrecht an dem Quellcode durch den Notar herausgegeben:
  a. VENDOSYS stellt seinen Geschäftsbetrieb ein ohne seine Verpflichtungen aus dem vorliegenden Vertrag rechtsgültig auf einen kompetenten Dritten zu übertragen.
  b. Über das Vermögen von VENDOSYSs wird das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung wurde mangels Masse abgelehnt.
  (1) VENDOSYS verpflichtet sich, alle Informationen, Unterlagen oder sonstigen Hilfsmittel, die zur Auftragsdurchführung vom Kunden oder von Dritten zur Verfügung gestellt werden, ausschließlich zur Erfüllung seiner Aufgaben zu verwenden und vertraulich zu behandeln. VENDOSYS gibt nach Beendigung des Projekts Unterlagen und Kopien die die Tätigkeit des Kunden betreffen auf Verlangen an diesen heraus. Ein Zurückbehaltungsrecht besteht insoweit nicht.
  (2) VENDOSYS ist untersagt, personenbezogene Daten, von denen VENDOSYS im Rahmen des Projekts Kenntnis erlangt, außerhalb der Zweckbindung des jeweiligen Auftrages zu verarbeiten, bekannt zu geben, zugänglich zu machen oder sonst zu nutzen. Das weitere regelt § 5 BDSG. Die Verpflichtung besteht auch nach Beendigung der Zusammenarbeit fort.
  (1) VENDOSYS verpflichtet sich, über alle im Rahmen der jeweiligen Tätigkeit zur Kenntnis gelangenden Angelegenheiten und Vorgänge des Kunden, insbesondere Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, Stillschweigen zu bewahren. VENDOSYS hat die von ihm eingesetzten Mitarbeiter entsprechend zu verpflichten.
  (2) Die Geheimhaltungsverpflichtung bezieht sich auch auf die Zeit nach Beendigung der Zusammenarbeit mit dem Kunden.
  §13 Laufzeit des Vertrages
  (1) Der Rahmenvertrag kann mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende von beiden Parteien gekündigt werden. Laufende Projekte werden durch die Kündigung des Rahmenvertrages nicht berührt. Für sie gelten bis nach Abschluss des Projektes die Bestimmungen des Rahmenvertrages fort.
  (3) Jede Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
  §14 Abwerbeverbot
  (1) Die Vertragspartner verpflichten sich, während der Laufzeit des jeweiligen Projekteinzelauftrages und sechs Monate danach weder direkt noch indirekt Mitarbeiter oder Erfüllungsgehilfen der anderen Vertragspartei bei sich, mittelbar oder unmittelbar zu beschäftigen, es sei denn, der jeweils andere Vertragspartner stimmt vorher schriftlich zu.
  (2) Für jeden Fall der schuldhaften Zuwiderhandlung gegen das Abwerbeverbot hat derjenige Vertragspartner der gegen die Klausel verstößt eine Vertragsstrafe von 20.000 EUR an den Vertragspartner zu entrichten.
  (1) Anfallende Internet-Verbindungskosten (Telekommunikationskosten) trägt der Kunde selbst.
  (2) Ergänzungen oder Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.
  (3) Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle aus dem Vertragsverhältnis sowie über sein Entstehen und seine Wirksamkeit entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist Düsseldorf. VENDOSYS steht es frei, als Gerichtsstand auch den Sitz des Kunden zu wählen.
  (4) Dieser Rahmenvertrag sowie die gesondert zu vereinbarenden Projekteinzelaufträge (Sprints) unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
  (5) Soweit eine oder mehrere der Klauseln dieser AGB unwirksam sind oder im Laufe der Zeit werden sollten, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Klauseln davon unberührt. An die Stelle der unwirksamen Klauseln treten die gesetzlichen Regelungen. Die gesetzlichen Regelungen gelten auch im Falle einer Regelungslücke.
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