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  Firmenanteile im Innenverhältnis abgeben
  18.12.2014 14:26 |
  ich habe gerade ein großes Problem, wir sind drei Gesellschafter in unserer Firma und die anderen zwei haben sich total zerstritten, jetzt soll einer der beiden aus dem Unternehmen austreten (er wurde auch schon als GF entlassen) nur will er nicht alle Anteile hergeben. Er kam jetzt auf mich zu und sagte mir, das er mir im Innenverhältnis seine Anteile überschreiben würde und ich Ihm diese später zurückgebe, ohne das unser dritter Anteilseigner was davon mitbekommen würde. Ist das Seriös bzw. kann ich hier dann sogar wegen Betrug von unserem dritten Teilhaber angezeigt werden? es ist im Moment eine sehr schwierige Situation für mich, da durch den Streit der anderen beiden das Bestehen der Firma gefährdet ist
  Gesellschafter Gesellschafter Übertragung
  Eine Übertragung von Geschäftsanteilen "im Innenverhältnis" ist prinzipiell rechtlich nicht möglich, ohne den anderen Gesellschafter zu beteiligen.
  Sie geben leider nicht an, um welche Gesellschaftform es sich handelt.
  Bei der GbR ergibt sich das Zustimmungserfordernis aus § 719 BGB, nachzulesen hier:
  http://dejure.org/gesetze/BGB/719.html
  Bei der GmbH ist eine Übertragung von Gechäfstanteilen zwar grundsätzlich möglich. In naherzu jeder GmbH-Satzung sind hierfür aber bestimmte Zustimmungserfordernisse geregelt.
  Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen muss zudem in notarieller Form erfolgen. Dies ergibt sich aus § 15 GmbHG, nachzulesen hier:
  http://dejure.org/gesetze/GmbHG/15.html
  Wenn nun Ihr Mitgesellschafter Ihnen "im Innenverhältnis" irgendetwas überschreibt, ist das gegenüber dem dritten Gesellschafter unwirksam. Entsprechend können Sie sich auch nicht wegen Betruges strafbar machen, da eine solche Vorgehensweise gegenüber dem Dritten keine Auswirkung hätte.
  Auch ein späteres "Zurückgeben" der Anteile wäre übrigens ohne Mirwirkung des dritten Gesellschafters nicht möglich.
  Es erschließt sich auch absolut nicht, was Ihr Gesellschafter mit einer Übertragung von Anteilen "im Innenverhältnis" bezweckt.
  Jedenfalls bleibt als Fazit: Eine heimliche Übertragung, bei der der dritte Gesellschafter aussen vorbleibt, ist rechtlich nahezu unmöglich, jedenfalls, soweit es nicht sehr ungewöhnliche gesellschaftsvertragliche Abreden zwischen den Gesellschaftern in der Gesellschaftssatzung gibt.
  Sie können natürlich alles möglich mit dem Gesellschafter Nr. 2 vereinbaren. Das hat aber keine Auswirkungen auf das Verhältnis zum dritten Gesellschafter.
  Nachfrage vom Fragesteller	18.12.2014 | 15:49
  erstmal vielen Dank für Ihre schnelle Antwort, da stimmen die ganzen guten Bewertungen für Sie.
  Ja, die Siutuation ist schwer zu beschreiben, wir sind eine GmbH welche ursprunglich aus den 2 Teilhabern von meinem Partner und mir bestanden hat. Anfang des Jahres hat sich ein Schweizer Unternehmer bei uns eingekauft (Aufteilung Anteile ich 30%, Partner 30%, Schweiz 40%) zwischen dem schweizer Teilhaben und meinem Geschäftspartner hat sich im laufe des Jahres durch Fehler meines Geschäftspartners das Klima sehr verschlechtert, so das wir in finanzielle Schwierigkeiten geraten sind. Jetzt will der Schweizer Partner weiters Geld einbringen, aber nur unter der Voraussetzung, das mein Geschäftspartner komplett aus der Fa. rausgeht. Das will mein Geschäftspartner aber nicht und will mir seine Abteile in "anführungsstrichen Übergeben" und ich Ihm diese dann wieder zurück übergebe, alles aber ohne wissen des Schweizer Mitinhabers, dies wäre dann ja die Übergabe der Anteile im Innenverhältnis (laut Aussage gang und gebe)was ich aber rechtlich als Problem ansehe und es in meinen Augen Betrug an unserem schweizer Partner ist und ich mich deshalb an Sie gewendet habe
  Ich hoffe, ich konnte Ihnen hier etwas mehr Info geben
  Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 18.12.2014 | 16:03
  Durch Ihre weiteren Ausführungen bleibt es bei meiner Einschätzung:
  Eine Übertragung der Anteile unter Umgehung des dritten Gesellschafters ist nicht möglich.
  Genauso wenig ist es möglich, dass die Anteile zunächst formal auf Sie übertragen werden, und dann ohne Beteiligung des schweizer Unternehmers wieder an den zweiten Teilnehmer rückübertragen werden.
  Möglich ist lediglich, dass Sie im Innenverhältnis mit Ihrem Partner vereinbaren, dass dieser zwar aus der Gesellschaft austritt, Sie ihn aber weiterhin wie einen Gesellschafter behandeln, also insbesondere an Ihrem Gewinn beteiligen. Diese interne Abrede wirkt sich aber in keinster Weise auf den dritten Gesellschafter aus. Der auscheidende Gesellschafter hat nichts mehr mit der Gesellschaft zu tun uind kann keinerlei Einfluss mehr auf die Gesellschaft ausüben. Es bestünde dann nur noch ein weiteres Rechtsverhältnis zwischen Ihnen und dem zweiten Gesellschafter. Der zweite Gesellschafter wäre in keinster Weise mehr an der Gesellschaft, und insebsondere natürlich ihrem Gewinn beteiligt.
  Ob das allerdings eine für Sie ratsame Sache wäre, wage ich, ohen natürlich den Gesamtsachverhalt zu kennen, zu bezweifeln.
  Also: keine rechtliche Möglichkeit einer Anteilsveränderung ohne Wissen und Zustimmung des schweizer Unternehmers möglich! Und da eine Vereinbarung über Ihren Gewinnanteil mit einem Dritten sich nicht auf die Geschäfte der Gesellschaft auswirkt, auch keine zu befpürchtende Strafbarkeit für Sie.