text: Mufasa redet Simba ins Gewissen und erklärt ihm, man dürfe sich nicht unnötig in Gefahr bringen und dass von den Sternen aus die großen Könige der Vergangenheit auf sie herabblicken und ihm eines Tages den Weg weisen würden, wisse er mal nicht mehr weiter. Scar verbündet sich mit den Hyänen und erklärt seine Absichten: er will seinen Bruder stürzen, Simba töten und den Thron an sich.