בהמשך לפרסום של חברת כפרית מיום 15.4.18 בנושא חתימה על מזכר הבנות מתוקן עם חברה אמריקאית בשם פוליפיל בקשר עם רכישת פעילות המוכרת וכלל נכסיה, החברה מעדכנת כי ביום 8.10.18 חתמה החברה על הסכמים לרכישת נכסי המוכרת, על ידי חברה בת אמריקאית חדשה שהוקמה על ידי כפרית ושמוחזקת במלואה על ידי כפרית.
רכישת נכסי המוכרת כוללת את רכישת המלאי והרכוש הקבוע של המוכרת, הסכמים והתקשרויות עם שותפיה העסקיים, מפעלה, רישיונותיה, לקוחותיה וספקיה וזכויות הקניין הרוחני שלה, וכן את רכישת המקרקעין בו ממוקם מפעלה של המוכרת בתמורה לסכום כולל של כ- 34.7 מיליון דולר.
תמורת הנדל"ן מהווה 6.2 מיליון דולר מתוך תמורת ההסכם. בנוסף, החברה החדשה תתקשר בהסכם ייעוץ עם הבעלים והמנכ"ל של המוכרת לתקופה של 3 שנים בתמורה לדמי ייעוץ בסך של 1 מיליון דולר לכל תקופת ההתקשרות. כפרית תהיה ערבה להתחייבויות תשלום דמי הייעוץ. הצדדים סיכמו על מנגנון התאמת מחיר העסקה ליתרת ההון החוזר במועד השלמתה. הסכם הרכישה כולל סעיפי מצגים ושיפויים כמקובל בהסכמים דומים.
מימון הרכישה יעשה באמצעות נטילת הלוואות מבנק בארצות הברית, בתנאים מסחריים מקובלים, בהיקף של כ-50% מההשקעה, לתקופה של 7 שנים בריבית קבועה ומשתנה בהתניות פיננסיות מקובלות, והיתרה ממסגרות שוטפות בבנקים בישראל וממקורותיה העצמיים. עד למועד השלמת העסקה תפעל החברה החדשה, בין היתר, להתקשר בחוזי העסקה עם עובדי המפתח במוכרת, להשלים את נטילת ההלוואה ואת העמדת המקורות העצמיים לביצוע העסקה, וכן להסב את כל ההסכמים הרלוונטיים מהמוכרת לחברה החדשה. החברה צופה שהעסקה תושלם עד סוף חודש נובמבר 2018.
השלמת העסקה הינה צעד מהותי בהרחבת עסקי החברה בתחום התרכיזים בעולם בכלל ובארצות הברית בפרט. החברה מעריכה כי נכסי המוכרת והמוניטין שלה בשוק יאפשרו לה להשיג צמיחה משמעותית בתחום העיסוק שלה. להערכת החברה קיימת סינרגיה בין החברה לנכסי המוכרת שיסייעו לצמיחה רווחית בשוק בארצות הברית ובמקומות אחרים על בסיס שילוב הידע והיכולות הקיימים הן אצל המוכרת והן בחברה.