תביעה לאכיפת הסכם שנכרת בין הצדדים בשנת 2013 להעברת מקרקעין מהנתבעת 2 לחברה חדשה שיקימו התובע והנתבע 1.
1.התובע והנתבע 1 (להלן: "הנתבע") שהינם אחים, מחזיקים בחלקים שווים בנתבעת 2 (להלן: "הנתבעת" או "טרקוטה"). טרקוטה הוקמה בשנת 1982 ובמסגרתה הקימו האחים מפעל לייצור מוצרי טרה קוטה (אריחים, רעפים, מוצרי חרס וכיוצ"ב). טרקוטה עסקה גם בייבוא מוצרי טרקוטה ועם הזמן היא חדלה מפעילות הייצור והיא פועלת בתחום המסחר במוצרי טרה קוטה.
המפעל של טרקוטה הוקם על קרקע שחכרה החברה ממינהל מקרקעי ישראל באיזור התעשייה באופקים (להלן: "המקרקעין"). שטח המקרקעין כ- 16 דונם, ועליו מבנה ששימש את טרקוטה בשטח של 2,500 מ"ר. על שטח המקרקעין החזיק הנתבע גם באורוות סוסים ופינת חי, לשימושו האישי.
2.התובע והנתבע העמידו לטרקוטה ערבויות אישיות. במסגרת הערבויות האישיות, ערב התובע לחוב של טרקוטה לבנק הבינלאומי הראשון, ממנו נטלה החברה הלוואות בסך של כ- 2.7 מיליון ₪, לצורך פרעון חוב קודם לבנק לאומי, ולתשלום חוב ארנונה לעיריית אופקים בהיקף מאות אלפי ₪. להלוואות ניתנה גם ערבות צולבת של חברת "פלסטופק", חברה בבעלות ארבעת ילדיו של התובע.
3.בשלב מסוים היחסים בין הצדדים התערערו ובשנת 2000 פרש התובע מהניהול השוטף של טרקוטה, כשהוא נותר בעל מניות בשיעור של 50% ובעל זכות חתימה, וכן נותר ערב באופן אישי להתחייבויות החברה. לטענת התובע, התערערות היחסים נגרמה בשל כך שנודע לתובע, בדיעבד, כי לטרקוטה היו החזרי מס גדולים, ואלה הועברו לחשבון הבנק של רעיית הנתבע (שטיפלה בתחום הנהלת החשבונות בחברה), מבלי ליידע את התובע, דבר שהוביל למשבר אמון ולמשבר ביחסיו עם רעיית הנתבע.
4.בשנת 2013 קיימו הצדדים מגעים עם יזמים בשם האחים אטיאס, לבניית מרכז מסחרי "ביג" על המקרקעין. הכוונה היתה להתקשר בהסכם קומבינציה עם האחים אטיאס, לפיו יפעלו האחים האטיאס לשינוי התב"ע החלה על המקרקעין ולאחר מכן יבנו במקום מתחם "ביג". המו"מ עם האחים אטיאס לא עלה יפה בסופו של יום.
בהמשך ניהלו האחים מו"מ עם קבוצת משקיעים בראשות פנחס דנינו, גם כן במגמה להביא להקמת קניון במקרקעין. גם מו"מ זה לא צלח והוא הופסק בשנת 2015.
5.ביני לביני, ביום 11.10.2013, נחתם בין הצדדים הסכם שהוכתר כ"הסכם העברת זכויות מקרקעין מטרקוטה ח.פ. 510927866 לחברה חדשה שתיפתח ע"ש והבה אברהם...50% והבה יהושע 50%" (להלן – "ההסכם").
לצד ההסכמה בדבר העברת זכויות המקרקעין, הוסכם כי התובע ייצא מטרקוטה ויעביר את מניותיו לנתבע תמורת שקל אחד (סעיף 1 להסכם). על פי ההסכם, ויתר התובע על כל תוצאה של הפעילות העסקית של טרקוטה עם חתימת ההסכם.