Download "<4D F736F F D20E6E9EEE5EF20E0F1E9F4E4202D20E0F4F8E9F8ED202D E342E3135>"
8 8 במתחם (לעיל ולהלן: "העסקה החדשה"). התמורה בעסקה החדשה נקבעה במשא ומתן בין הנהלת החברה לבין הצד השלישי, והיא משקפת שווי דומה לשווי שנקבע על ידי השמאי החיצוני. לפרטים בדבר העסקה החדשה, ראו דוח מיידי של החברה מיום (מס' אסמכתא: ). המידע המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך של הפניה. ביום התקיים דיון מסכם של ועדת הביקורת בהשתתפות השמאי החיצוני ויועציה המשפטיים של החברה. במסגרת דיון זה הוצג נוסחה הסופי של הערכת השווי וכן נמסר עדכון על קבלתה של חוות הדעת המיסויית. כמו כן, הוצגו תנאי ההסכם שגובש ונמסרה הערכה של היועצים המשפטיים, כי תנאי ההסכם אינם חריגים בהשוואה למקובל בעסקאות מסוג זה..7.7 עוד הוצגו בפני חברי ועדת הביקורת נתונים בקשר עם העסקה החדשה, תוך השוואה בין התמורה המשולמת על פי העסקה החדשה לבין התמורה על פי ההסכם נשוא החלטת אפרירם. במהלך דיון זה, קיימה ועדת הביקורת דיון עם נציג של אפריקה השקעות, במסגרתו השיגה ועדת הביקורת שיפור בקשר עם ההתחייבות לשיפוי על פי ההסכם, כך שתקרת השיפוי בגין נזקים שייגרמו לחברה בקשר עם מצגים שיתבררו כלא נכונים, נקבעה על גובה התמורה על פי ההסכם, חלף תקרה בסך של 20 מיליון ש"ח. טרם לקבלת החלטה נדרשה ועדת הביקורת להוראות הנוהל שקבעה בנושא זה. לשאלת קיומו של הליך תחרותי, בשים לב, בין היתר, בהתחשב בכך שמטרתו העיקרית של הליך תחרותי הינה למקסם עבור החברה את הערך הכלכלי בהתקשרות מסחרית (בדגש על התמורה הכספית), על דרך קבלתן של הצעות מחיר מתחרות ביחס לנכס או לשירות מסוימים, תנאי בסיסי להתאמתו של הליך תחרותי הינו, כי ההצעות מתייחסות לנכס או לשירות, שהינם זהים או לפחות דומים זה לזה. שכן, רק בהינתן זהות כאמור יש משמעות להשוואה בין הצעות המחיר השונות. מסיבה זו, נקבע בנוהל האמור, כי ככלל, יש לקיים הליך תחרותי במצבים בהם מתקיימת בצורה מהימנה יכולת ההשוואה, כגון, במכירת נכס על ידי החברה, ברכישת מוצר מדף, שאינו בעל מאפיינים ייחודיים או דורש התאמה מיוחדת לצורכי החברה, ברכישת שירותים תפעוליים, הנעדרים מאפיינים ייחודיים (כגון מומחיות מיוחדת, יחסי אמון מיוחדים וכיו"ב) או בקבלת מימון. הואיל וערכם של מקרקעין, כמו גם התאמתם לצורכי החברה, מושפעים במידה רבה מהמיקום שלהם וממצבם התכנוני, התקשרות לרכישתן של זכויות במקרקעין דוגמת ההתקשרות בהסכם אינה מתאימה לניהולו של הליך תחרותי, ומלכתחילה הוחרגה מתחולתו של הנוהל בענין זה. לראיה, כעניין שבעובדה, ניהול הליכים תחרותיים לשם רכישה של זכויות במקרקעין (בשונה ממכירה) אינו מחזה נפוץ. על אחת כמה וכמה נכון הדבר, מקום שמדובר במקרקעין המהווים חלק ממתחם גדול יותר, בו קיימות לחברה זכויות נוספות ואשר היא מופקדת על קידומו של הפרויקט המתוכנן להיות מוקם עליהם, ולפיכך קיימים למקרקעין אלו דווקא ערכים מוספים מוחשיים בהשוואה למקרקעין חלופיים, גם אם קיימים כאלו באזור סמוך למתחם.
12 12 החברה תגיש תיקון על פי הוראה כאמור בדרך הקבועה בתקנות, והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת. ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד כינוס האסיפה הכללית, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה. הרוב הנדרש לאישור ההחלטות שעל סדר היום הרוב הנדרש לאישור החלטת אפרירם, כאמור בסעיף 1 לעיל, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: במניין קולות הרוב באסיפה, ייכלל רוב קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 14.1 לעיל, לא יעלה על שיעור של שני.14.2 אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה. מקום כינוס האסיפה הכללית, מועדה, המועד לקביעת זכאות, והוראות נוספות בקשר עם ההצבעה באסיפה הכללית האסיפה הכללית תתכנס ביום בחודש 29 ד', אפריל,,2015 בשעה,11:00 במשרדי אפריקה השקעות, ברח' דרך החורש 4, יהוד. מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות המחזיק, או בעלי מניות המחזיקים במצטבר, למעלה מחמישים אחוזים (50%) מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. אם תידחה האסיפה היא תתקיים ביום ד', 6 בחודש מאי, 2015, באותו מקום ובאותה שעה. מנין חוקי באסיפה נדחית כאמור יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות המחזיק, או בעלי מניות המחזיקים במצטבר, למעלה מחמישים אחוזים (50%) מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, הינו ביום א', 29 בחודש מרץ, 2015 (להלן: "המועד הקובע"). בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית, בעצמו או באמצעות מיופה כח להצבעה. כמו כן, רשאי בעל מניות להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה, כמפורט בסעיף 15.6 להלן (להלן: "כתב הצבעה"). המסמך הממנה שלוח להצבעה (להלן: "כתב המינוי") יערך בכתב וייחתם על ידי הממנה, ואם הממנה הוא תאגיד, ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. כתב המינוי יופקד במשרדי החברה לפחות 48 שעות לפני תחילת האסיפה או האסיפה הנדחית, לפי העניין. כתובת האתרים של רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, הינם, כדלקמן: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: (להלן: "אתר ההפצה"); אתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ:.
15 15 להלן פרטים בקשר עם אפרירם, המקרקעין והפרויקט שמיועד לקום עליהם: 1. תחום הפעילות של אפרירם תחום פעילותה של אפרירם הינו ייזום ובניה של פרויקט מגורים בישראל, אשר כולל שטחי מסחר בהיקפים שאינם מהותיים המיועדים למכירה. 2. השקעות בהון אפרירם ועסקאות במניותיה בתקופה שהחל מהקמתה של אפרירם ועד למועד דוח זה, לא נעשו כל השקעות ו/או עסקאות במניותיה. 3. דיבידנדים בתקופה שמיום ועד למועד דוח זה, אפרירם לא חילקה דיבידנדים לבעלי מניותיה. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של אפרירם כאמור לעיל, לאפרירם תחום פעילות אחד המדווח כמגזר עסקי בדוחותיה הכספיים ליום , שהינו פרויקט יחיד בתחום הבניה בישראל, בעיקרו למגורים ובחלקו למסחר, על המקרקעין. עם השלמת הפרויקט, מסירת הדירות בו וגמר התחייבויותיה, ולמועד דוח זה, בכוונת החברה לפעול לפירוקה של אפרירם. להלן נתונים מתוך דוחותיה הכספיים של אפרירם (אלפי ש"ח): בתחום הפעילות של אפרירם רווח מפעולות רגילות ,108 84,808 סך הנכסים 90, , ,650 סך ההתחייבויות 124,772 להסברים בדבר השינויים בנתונים המובאים בסעיף זה לעיל, ראו הסברי הדירקטוריון המצורפים לדוחות הכספיים של אפרירם המצורפים כנספח ב' לדוח זה. 5. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות אפרירם בשים לב לכך שתחום הפעילות של אפרירם זהה לתחום הפעילות של החברה, הסביבה הכללית כמו גם השפעתם של גורמים חיצוניים הינם כמפורט בסעיף 6 לפרק א' - תיאור עסקי התאגיד, אשר נכללו בדוח התקופתי. המידע האמור המובא בדוח התקופתי נכלל בזאת על דרך של הפניה.
16 16 6. מידע כללי על תחום פיתוח המקרקעין בישראל בשים לב לכך שתחום הפעילות של אפרירם זהה לתחום הפעילות של החברה, המידע הכללי על תחום הפעילות הינו כמפורט בסעיף 7 לפרק א' - תיאור עסקי התאגיד, אשר נכללו בדוח התקופתי. המידע האמור המובא בדוח התקופתי נכלל בזאת על דרך של הפניה. 7. מוצרים ושירותים אפרירם מתמקדת בקידומו של הפרויקט. עם התקדמותו, אפרירם תחל במכירת הדירות שבבעלותה בפרויקט. אפרירם רכשה את זכויותיה במקרקעין באמצעות קבלת מימון בנקאי וכן ממקורות אשר העמידו לה בעלי מניותיה בדרך של הלוואת בעלים. כמו כן, אפרירם צפויה לממן את הקמתו של הפרויקט וזאת תוך התקשרות בהסכם ליווי בנקאי. למידע נוסף בקשר עם דרכי פעולה אלו, ראו בסעיף 8.1 לפרק א' - תיאור עסקי התאגיד, אשר נכללו בדוח התקופתי לשנת 2013 של החברה אשר פורסם ביום (מס' אסמכתא: ). המידע האמור המובא בדוח התקופתי נכלל בזאת על דרך של הפניה. להלן מידע בקשר עם הפרויקט: 7.1. כללי סעיף שם הפרויקט מיקום הפרויקט תיאור קצר של הפרויקט חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט מבנה האחזקה בפרויקט ציון שמות השותפים לפרויקט שיטת הצגה בדוחות הכספיים מועד רכישת הקרקע עליה ייבנה הפרויקט מועד סיום עבודות הקמה (בפועל/מתוכנן): מועד התחלת שיווק בפרויקט צפוי/בפועל: מועד סיום שיווק צפוי/בפועל הסכמים עם קבלני ביצוע מועד התחלת עבודות הקמה (בפועל/מתוכנן) זכויות משפטיות בקרקע הסכמים מיוחדים (קומבינציה/פינוי בינוי/אחר) חשיפות מהותיות של התאגיד המדווח לפרויקט אומדן שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים פרטים סומייל תל אביב זכויות במקרקעין הידועים כמתחם תכנית מתאר מס' תא/ "פרויקט סמל" בפינת הרחובות ארלוזורוב ואבן גבירול בתל-אביב (להלן: "המתחם"). המתחם מחולק לשני מתחמי מימוש - צפוני ודרומי. 100% אחזקה ישירה לאפרירם אין שותפים בזכויותיה במקרקעין. עם זאת, ישנם בעלי זכויות שונים במתחם. כמו כן, כאמור להלן, החברה התקשרה בהסכם עסקה משותפת בקשר עם המקרקעין. מלאי מקרקעין למועד זה טרם התקשרה אפרירם עם קבלן ביצוע 2018 זכות בעלות לא לא קיימות חשיפות מהותיות לא רלבנטי מימוש הזכויות במתחם מותנה, בין היתר, בביצוע פינויים מהמתחם.
18 18 116,844 1,217, עלויות שטרם הושקעו ושיעור השלמה עלויות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד (אומדן) סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה (%) [הנדסי/כספי] (לא כולל קרקע) מועד השלמת בנייה צפוי למועד דוח זה, אפרירם טרם התקשרה בהסכמי מכר בקשר עם הפרויקט. לאור זאת, במועד דוח זה לא קיימים לאפרירם נתונים בקשר עם ההכנסות והרווחיות הצפויות בפרויקט.
19 מימון הפרויקט (אלפי ש"ח) 38,138 מימון ספציפי שנלקח לפרויקט מוצג כהלוואות לזמן קצר: יתרות בדוח על המצב הכספי (במטבע המסחרי) מוצג כהלוואות לזמן ארוך: 38,138 38,138 מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוסד מלווה: תאריך אישור הלוואה/ מסגרת ותאריך נטילת הלוואה סה"כ מסגרת (במטבע המסחרי): מתוכה, יתרה שטרם נוצלה: מנגנון קביעת הריבית וציון הריבית: מועדי פירעון קרן וריבית: תניות פיננסיות מרכזיות: תניות מרכזיות אחרות [לרבות: קצב מכירות וכדומה]: ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה אחרות לתום שנת הדיווח: האם מסוג non-recourse [כן/לא]: תנאים לשחרור עודפים מחשבון הליווי, לרבות ציון האם התקיימו התנאים: בטחונות: תאגיד בנקאי , %+P הריבית תיפרע ב- 4 תשלומים בתחילת כל רבעון. הקרן תיפרע ב אין אין לא רלבנטי לא כמפורט בסעיף 5 להלן.
20 שעבודים סוג שעבודים דרגה ראשונה דרגה שנייה אחר (הערות אזהרה וכיו"ב) פירוט התחייבות אפרירם לבנק מובטחת במשכנתא ללא הגבלה בסכום על המקרקעין שנרכשו ע"י אפרירם, בשעבוד שוטף וקבוע ללא הגבלה בסכום על חשבון הבנק של אפרירם וכן בערבויות של בעלי המניות של אפרירם. הסכום המובטח (למועד הדו"ח) לקוחות בשים לב לשלב הראשוני של הפרויקט, לאפרירם אין למועד דוח זה לקוחות. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בשים לב לאופיו של הפרויקט, החברה אינה צופה כי לאפרירם תהיה תלות במי מלקוחותיה, זאת לאור המספר הרב של רוכשי הדירות בפרויקט. 9. שיווק והפצה בשים לב לשלב הראשוני של הפרויקט, אפרירם טרם החלה בפעולות שיווק והפצה. אולם, לאור קיומו של הסכם העסקה המשותפת, השיווק והמכירות בפרויקט צפויים להיעשות באמצעות החברה. 10. תחרות בשים לב לכך שתחום הפעילות של אפרירם זהה לתחום הפעילות של החברה, המידע בדבר תחרות הינו כמפורט בסעיף 12 לפרק א' - תיאור עסקי התאגיד, אשר נכללו בדוח התקופתי. המידע האמור המובא בדוח התקופתי נכלל בזאת על דרך של הפניה. לאפרירם אין נכסים לא מוחשיים. הון אנושי לאפרירם אין עובדים. פעילותה מתבצעת על ידי החברה, וזאת מתוקפו של הסכם העסקה המשותפת.
22 22 בחודש יוני 2012 הוגשה תביעה כנגד אפרירם ושלושה נתבעים נוספים, בסכום של 10 מיליון ש"ח מצד מפעיל החניון על המקרקעין והמקרקעין הסמוכים להם, לאחר שסירב לדרישת הנתבעות לפנות את החניון ולהשיב לידיהן את החזקה במקרקעין ובמקרקעין הסמוכים. אפרירם והנתבעים הנוספים הגישו כתב הגנה וכן הגישו כתב תביעה שכנגד, בו תבעו ממפעיל החניון ושישה נתבעים נוספים שכנגד סכום של 5 מיליון ש"ח. ביום קיבל בית משפט השלום בתל אביב את תביעת הפינוי כנגד מפעיל החניון. ביום פונה החניון. ביום עתרה אפרירם להפסקת התובענה ובקשתה התקבלה בהחלטה מיום ובתביעה כנגד אפרירם הופסקה. ביום ניתן פסק דין להסדר גישור אליו הגיעו הצדדים, לפיו מפעיל החניון ישלם לאפרירם ולנתבעים הנוספים סך של 150,000 ש"ח. 20. יעדים, אסטרטגיה עסקית וצפי להתפתחות בשנה הקרובה בכוונת אפרירם להמשיך ולקדם את הקמתו של הפרויקט על המקרקעין. בהתאם, אפרירם צופה, כי תמשיך לנהל את הפרויקט, באמצעות החברה וזאת מכוחו של הסכם העסקה המשותפת. 21. דיון לגבי גורמי סיכון בשים לב לכך שתחום הפעילות של אפרירם זהה לתחום הפעילות של החברה, המידע אודות דיון לגבי גורמי סיכון הינו כמפורט בסעיף 25 לפרק א' - תיאור עסקי התאגיד, אשר נכללו בדוח התקופתי. המידע האמור המובא בדוח התקופתי נכלל בזאת על דרך של הפניה.
40 24 הסברי דירקטוריון החברה על מצב ענייני אפרירם אפרירם הינה חברה אשר כל פעילותה הינו החזקת בזכויות במקרקעין וקידומו של פרויקט למגורים ומסחר עליהם (להלן: "הפרויקט"). בשים לב לכך, לתאריך הדוח אפרירם הינה חברה ללא פעילות עסקית ו/או מסחרית של ממש, שכן כל עוד לא הוחל בהקמתו ושיווקו של הפרויקט, פעילותה מוגבלת להשקעה ותכנון הפרויקט. להלן נתונים מתוך דוחותיה הכספיים של אפרירם:.1.2 נתונים כספיים מדוחות אפרירם (באלפי ש"ח) רווח מפעולות רגילות ,108 84,808 סך הנכסים 90, , ,650 סך ההתחייבויות 124, הרווח של אפרירם נובע מהכנסות בגין הסכם השכירות להפעלת חניון הפועל על המקרקעין, בניכוי הוצאות הנהלה וכלליות, בסכומים שאינם מהותיים לאפרירם (כ- 100 אלף ש"ח רווח בשנה) השינוי בסך נכסים בין יום ליום , בשיעור של כ- 7%, נובע בעיקרו מ: היוון שווי המקרקעין בגין עלויות מימון עם רכישת המקרקעין בסך של כ- 4,478 אלפי ש"ח. גידול במזומנים ושווי מזומנים בסך של כ- 448 אלפי ש"ח. קיטון בחייבים ויתרות חובה בסך של כ- 17 אלפי ש"ח. היוון שווי המקרקעין בגין עלויות תכנון בסך של כ- 339 אלפי ש"ח השינוי בסך נכסים בין יום ליום , בשיעור של כ- 9%, נובע בעיקרו מ: היוון שווי המקרקעין בגין עלויות מימון עם רכישת המקרקעין בסך של כ- 6,180 אלפי ש"ח. גידול בגין עלויות אחרות מהוונות למקרקעין בסך של 234 אלפי ש"ח השינוי בסך התחייבויות בין יום ליום , בשיעור של כ- 5%, נובע בעיקרו מ: גידול בגין הלוואות שהעמידו בעלי המניות לאפרירם, בסך של כ- 2,238 אלפי ש"ח בתוספת ריבית שנצברה בשנת 2014 בסך של כ- 3,101 אלפי ש"ח (ההלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של 4%).
47 יורם ברק - י ו ר ם ב ר ק - נ י ב כ ה ן - ש מ א י מ ק ר ק ע י ן כ ל כ ל ן ש מ א י מ ק ר ק ע י ן,. A B. ו ה נ ד ס א י ב נ י ן שמאות מקרקעין בע"מ מצב משפטי : 9.1 רישום ע"פ מידע מפנקס הזכויות המתנהל בלשכת רישום מקרקעין תל אביב מתאריך 12/11/13, הנכס הנדון רשום כדלקמן: גוש: 6213 חלקה: 26 שטח: 10,949 מ"ר בעלים: אפרירם בע"מ (375/1000), מגדלי סומייל בע"מ (2/8), קרן הגמלאות המרכזית של עובדי ההסתדרות בע"מ (3/8) משכנתאות: לטובת בנק הפועלים ללא הגבלת סכום על הבעלות של אפרירם בע"מ לטובת בנק דיסקונט לישראל בע"מ על הבעלות של מגדלי סומייל בע"מ הערות: הפקעה לפי סעיפים 5 ו- 7 מיום 23/3/72 בשטח 686 מ"ר. הפקעה לפי סעיפים 5 ו- 7 מיום. 23/5/74 הפקעה לפי סעיפים 5 ו- 7 מיום 14/7/77 על שטח של 150 מ"ר הפקעה לפי סעיף 19 מיום מתאריך 16/12/82. הפקעה לפי סעיף 19 מיום 27/5/90 על שטח של 400 מ"ר הפקעה לפי סעיף 19 מיום 15/10/91 על שטח של 270 מ"ר הפקעה לפי סעיף 19 מיום 24/10/91 על שטח של 866 מ"ר הערה על אתר עתיקות הסכם שכירות חניון ע"פ הסכם שכירות מתאריך 9/3/13 בין רם נח בע"מ, אפרירם בע"מ, מגדלי סומייל בע"מ, קרן הגמלאות המרכזית של עובדי ההסתדרות בע"מ (להלן: "המשכיר") לבין יהלום ניהול ואחזקת חניונים בע"מ (להלן: "השוכר"), הושכר הנכס הנדון בתנאים העיקריים שלהלן: חלקים מחלקות 25 ו- 26 בגוש 6213 הנכס: מטרת השכירות: הפעלת חניון ציבורי לכלי רכב תקופת השכירות: 12 חודשים החל מתאריך 10/7/13 1 דמי שכירות: + 130,000 מע"מ לחודש היטל השבחה: עד 100,000 לשנה בגין שימוש חורג יחול על השוכר בין 100,000 ל - 200,000 יחול על המשכיר מעל 200,000 יחול על השוכר " ב י ת א ו ר נ י ם " ר ח ' ל ח " י, 3 1 ב נ י- ב ר ק טל , פקס., ) ל י ד ק נ י ו ן א י י ל ו ן ( E- mail: S כפי שנמסר לי חלק אפרירם הינו 76%.