החקיקה שמבוססת על המלצותיה של ועדת שטרום להגברת התחרות במערכת הבנקאות צפויה לעבור אישור סופי ולהיכנס לספר החוקים בחודשים הקרובים, לאחר שהחוק החדש עבר באוגוסט בקריאה ראשונה. אחד הסעיפים המרכזיים בהמלצות ועדת שטרום מתייחס להפרדתן של שתי חברות כרטיסי האשראי משני הבנקים הגדולים - ישראכרט של הפועלים (99%) ולאומי קארד של לאומי (מחזיק ב-80% מהחברה, בעוד קבוצת עזריאלי מחזיקה ב-20% הנותרים ויש לה זכות הצטרפות ללאומי בעת מכירה).
ישראכרט, שמנוהלת על ידי רון וקסלר, ולאומי קארד, בניהולו של רון פאינרו, הן חברות יציבות, בעלות תזרים מזומנים חזק, יעילות, שמייצרות תשואות דו־ספרתיות להון. הן נהנות מעודפי ההון שמאפשרים להן חלוקת דיווידנדים, והשווי של כל אחת מהן מוערך במיליארדי שקלים. סביר להניח כי כל עוד לא יגובש הנוסח הסופי של החוק - ובטח כל עוד שייתכן כי יוכנסו בו שינויים של הרגע האחרון שישפיעו על התמחור של חברות כרטיסי האשראי - הבנקים לא יבצעו מהלכים מעשיים למכירה.
עם זאת, אפשרות המכירה הקרבה כבר נמצאת על שולחנם של מנכ"ל הפועלים החדש, אריק פינטו, ושל מנכ"לית לאומי, רקפת רוסק־עמינח. שני המנהלים נערכים לקראת הרגע שבו החוק ייכנס לתוקף, וייתכן שנראה תחילת הליכי מכירה כבר בקרוב, לפחות באחד משני הבנקים.
בנקאי השקעות של בנקים זרים המפעילים שלוחות בישראל כבר ערכו או יערכו בקרוב פגישות עם המנכ"לים של לאומי והפועלים, כדי לשטוח בפניהם את תמונת המצב העדכנית מצד רוכשים פוטנציאליים, ובכך לנסות ולקבל מהם את המנדט המיוחל להוביל את המכירה. אם ההליך יסתיים בעסקה מוצלחת עבור הבנקים, הדבר צפוי להניב לאותם בנקאי השקעות עמלות נדיבות במיוחד. לפי הערכה, בלאומי תוביל את המכירה לאומי פרטנרס, זרוע הבנקאות להשקעות שמובילה עסקות מסוג זה, בעוד שבהפועלים הדבר עדיין לא נקבע.
הנוסח הסופי של החוק עדיין לא סגור כאמור, אך מהדברים שכבר גובשו אפשר לקבל תמונה ברורה למדי לרפורמה שבדרך: בתוך שלוש שנים מיישום החוק יחויבו הפועלים ולאומי למכור את חברות כרטיסי האשראי שבבעלותם, בעוד שהחברה השלישית בענף, כאל, תישאר עוד ארבע שנים לפחות בשליטת הבנקים דיסקונט (72%) והבינלאומי (28%). שני הבנקים אפילו לא יחויבו להכניס לחברה שותף פיננסי עם החזקה של 20%–25%, כפי שהוצע בתחילה.
עוד נקבע כי אם הפועלים ולאומי יחליטו להנפיק את חברות כרטיסי האשראי שלהם בבורסה, הם יוכלו להחזיק עד 40% מנתח המניות שלהן שנה אחת נוספת, בתנאי שימכרו 60% מהמניות בתוך שלוש שנים.
בנוסף, הוחלט כי תחול תקופת ביניים מהחקיקה ועד למכירת חברות כרטיסי האשראי, שבה יהיו על הבנקים מגבלות, כמו איסור לקצר את תוקף הכרטיסים ואיסור לבצע שינוי במסגרות האשראי הקיימות. מנגד, חברות כרטיסי האשראי יוכלו להציע לכל לקוחותיהם כרטיסים חוץ־בנקאיים. כמו כן, לפי התזכיר העדכני, המגבלות שיחולו על הבנקים בהנפקת כרטיסים יהיו מיום כניסת החוק לתוקפו ועד שלוש שנים מיום מכירת השליטה בחברת כרטיסי אשראי.
נקבע עוד כי כל בנק יצטרך לעבוד עם יותר מחברה אחת של כרטיסי אשראי, ונתח השוק של חברה כזאת בכל בנק יהיה עד 40% מהכרטיסים החדשים. הבנקים גם יחויבו לצמצם את מסגרות האשראי שהם מעניקים ללקוחות לכ-50% מהרמה הנוכחית בתוך ארבע שנים.
הפועלים, שמחזיק בחברת כרטיסי האשראי הגדולה בענף ישראכרט, צפוי להיות הנפגע העיקרי מיישום המלצות ועדת שטרום. לפי הדו"חות הכספיים של הפועלים ולאומי למחצית הראשונה של 2016, ההכנסות מעמלות כרטיסי האשראי בהפועלים הן כ-35% מסך ההכנסות מהעמלות, לעומת כ-25% בלאומי. בשורה התחתונה, ישראכרט תורמת כ-300 מיליון שקל לרווח השנתי של הפועלים, בעוד שלאומי קארד תורמת כ-200 מיליון שקל ללאומי. לבנקים תישאר פעילות בתחום כרטיסי האשראי גם לאחר יישום החוק, כך שלא כל הפער בתרומה לרווחיותם יצטמצם - אך לפחות בטווח הקצר יצמצם לאומי את הפער מהמתחרה.
בהתאם לכך, צמרת הפועלים, בראשות היו"ר יאיר סרוסי, נלחמה בדרכים שונות נגד המלצות ועדת שטרום בכל הנוגע למכירת חברות כרטיסי אשראי. בלאומי בחרו להימנע ממאבק נגד המכירה עצמה, ורק ניסו להבהיר כי אין זה מהלך הגיוני לאסור על הבנקים להנפיק כרטיסי האשראי משלהם.
כעת, כשהמכירות של ישראכרט ולאומי קארד הן בגדר עובדה כמעט מוגמרת, הפועלים ולאומי נדרשים לבחור אסטרטגיה - אם להיות הבנק הראשון שימכור, או לחכות עד סוף המועדים שיוקצבו למכירה. בנק שיחכה עם מכירת החברה שלו יוכל בינתיים להנות מרווחים שוטפים נאים, על הדרך אולי גם לבצע בה מהלכים של "חליבת הון" ו"ניהול רווחים" יצירתי, במטרה להפיק תועלת מקסימלית מהליך המכירה. בנקים שיתעכבו עם המכירה גם יוכלו לנצל את הזמן להפעלת לחצים פוליטיים לריכוך הרפורמה.
בנק ישראל קבע כי בנקים וגופים מוסדיים שמנהלים נכסים של יותר מ-100 מיליארד שקל לא יוכלו לרכוש את חברות כרטיסי האשראי, וגם לא גופים המחזיקים בחברות ריאליות מהותיות. בהתאם לכך, בנקאי השקעות אומרים כי המועמדים המובילים לרכישת החברות הם גופים אסטרטגיים בינלאומיים שפועלים בתחום התשלומים - כאלה שאינם מעוניינים להפוך את החברות לבנקים, אלא להחזיק בהן כעסק תפעולי שאינו מצריך ריתוק הון גדול; וגם קרנות השקעה פרטיות (פריווט אקוויטי) ממדינות המערב.
קיים סיכוי קלוש לכך שבנק ישראל - שימשיך לפקח על חברות כרטיסי האשראי גם לאחר הרפורמה - יעניק היתר שליטה לגופים סיניים, או בעלי זיקה סינית, שנהנים מעודפי נזילות גבוהים.
בנוסף, ספק אם גופים ישראליים שביכולתם לרכוש את החברות - כמו ביטוח ישיר, אי.בי.אי, אלטשולר שחם ואיילון - יהיו מעוניים ברכישה השליטה, ואולי יעדיפו לחבור לקרנות זרות כשותפים פיננסיים. קרנות פריווט אקוויטי ישראליות גדולות, כמו פימי וטנא, לא השקיעו עד כה בתחום הפיננסים, ואילו איפקס, שמחזיקה בפסגות, בית ההשקעות הגדול בישראל, מחפשת קונה גם עבורו.
באשר לקרנות, יש להביא בחשבון כי לאור ניסיון העבר הלא מוצלח של הקרנות סרברוס וגבריאל בבנק לאומי, שניסו להשתלט על הבנק לפני כעשור, בבנק ישראל לא יתלהבו לתת היתר שליטה לקרנות פריווט אקוויטי בחברות כרטיסי האשראי, גם אם הן באות ממדינות מערביות. ייתכן שבנק ישראל יטיל על קרנות כאלה מגבלות, כמו בגובה החוב שהן יורשו ליטול לצורך רכישת השליטה. כמו כן, הקרנות עשויות להידרש לשלוט בחברות הנרכשות במשך חמש שנים לפחות. הקרנות שואפות באופן טבעי למקסם את התשואה על ההשקעה, ודרישה אפשרית כזאת תעלה במטרה למנוע מהן, לפחות בטווח הקצר־בינוני, לעשות זאת בדרך של העלאת מחירים לצרכנים. בינתיים לא ברור כיצד יהנו הצרכנים מהפרדתן של החברות מהבנקים.
"חוסר הוודאות לא טוב לבנקים מהרבה סיבות", אומר אלון גלזר, סמנכ"ל מחקר ואנליסט בנקים של לידר שוקי הון. "עדיף להם למכור מהר, לפני שיהיה רע יותר, כפי שקורה לרוב כשזה קשור לבנקים. הריבית האפסית בשווקים מאפשרת למצוא קונים במחירים גבוהים, ולקונים לקבל מימון (שסביר להניח שלפחות ברובו יהיה מבנקים זרים, מ"ר) במחירים נמוכים יחסית.
"תמיד יש תקווה שאולי זה לא יקרה בסוף, שהממשלה תתחלף, שזה לא יעבור בכנסת - אבל כך או אחרת למדנו כבר שמה שישתנה זה לרעת הבנקים, ולא לטובתם. אפשר לקבל עכשיו מחירים גבוהים, כי כמו שלקרן פימי ולקרנות אחרות יש בעיה של מה לעשות עם הכסף והן משלמות לפעמים מחירים גבוהים, כך גם יהיו קונים שיסכימו לשלם מחיר יפה עבור חברות כרטיסי אשראי, שהן העסק הכי רווחי וצומח כיום בתעשיית הפיננסים".
מאיר סלייטר, מנהל מחלקת מחקר ואנליסט בנקים בבנק ירושלים, אומר כי "כשאתה מוכר ראשון אתה נותן סטנדרט לתמחור - קובע מעין בנצ'מרק. כך שאולי מצד אחד קל יותר להיות שני, וזה יגרום לכך שכל אחד מהמנכ"לים של הבנקים יחכה לראות מה יעשה המתחרה ויחשוב פעמיים אם להיות הראשון שיבצע את המכירה. מצד שני, מדובר במוצרים דומים למדי, שבשל נסיבות כאלה ואחרות ובשונה מבוועדת בכר ב-2005, אין יותר מדי קונים שעומדים בתור עם צ'קים נדיבים. כך שאם לא תהיה ראשון, אתה עלול לפספס הזדמנות לבצע עסקה טובה יותר".
ניסיון העבר מרפורמת בכר, שבה הבנקים חויבו למכור את קרנות הנאמנות וקופות הגמל שהיו בבעלותם, מלמד כי מי שעשה זאת במהרה קיבל ערך גדול יותר, ומי שהמשיך (כמו לאומי) להמליץ על מוצרי החברות שכבר מכר (פסגות ופיא) סייע ללהן לצמוח גם אחרי הפרידה. לעומת זאת, החברות שמכר בנק הפועלים לפריזמה ולגופים נוספים, שאחרי המכירה הפסיק להמליץ על מוצריהן, איבדו נכסים רבים.
כך גם כיום, מכירה מהירה תאפשר לכאורה לבנק לדרוש מחיר גבוה יחסית, מכיוון שיש ודאות בכך שהעמלה הצולבת (עמלה שדומה לדמי קישוריות בענף הסלולר) שגובה חברת כרטיסי האשראי תישאר קבועה על 0.7% עד לסוף 2018.
"מי שמבין משהו במצבי שוק כאלה (כמו הפרטות) יודע שהצעד הנכון לבעלי המניות הוא למכור ראשון", אומר בכיר במערכת הפיננסית. "אמנם יש דמיון בין מה שקרה בעת המכירה של נכסי הבנקים בעקבות ועדת בכר, אך אלה עדיין מקרים שונים. היצע הרוכשים הפעם קטן יותר, רווחי הבנקים מהליך המכירה והשלכותיו עשויים להיות קטנים יותר, והפעם הבנקים יישארו במערכת יחסים ארוכה עם הקונה. כך שהבנק בעצם יפקיד את לקוחותיו בידי הקונה לכמה שנים לפחות. במצב כזה יש חשיבות רבה לזהות הרוכש, ומכיוון שיש מעט קונים 'טובים' הן בחו"ל והן בישראל, מי שימכור ראשון עשוי להבטיח לעצמו קונה ראוי יותר".
אפשרות ההנפקה של ישראכרט ולאומי קארד בבורסה קודם למכירת השליטה בהן נראית כיום לא אטרקטיבית מבחינת הבנקים. שכן מלבד איי.די.איי ביטוח מקבוצת ביטוח ישיר, שהונפקה בהצלחה לפני כמה שנים ונסחרת הרבה מעל הונה העצמי, כל הבנקים וחברות הביטוח - כלומר כל מגזר הפיננסים - נסחרים מתחת להונם העצמי.
כך שאף שאלה שתי חברות ראויות שהבורסה הישראלית צמאה להן מאוד, הנפקה של חברת כרטיסי אשראי שתסב עלויות נוספות לבנק (מעבר להליך מכירה) עלולה לגרום לכך שהיא תונפק מתחת להונה העצמי ובמחיר הנמוך משוויה הכלכלי. ייתכן שבהמשך יתקבע המחיר שלה, מה שיצמצם את רשימת הקונים הפוטנציאליים, שחלקם אולי לא היו רוצים לראות אותה כחברה ציבורית, על כל המשתמע מכך.
מה יעשו הבנקים עם התמורה מהמכירה?
הונה העצמי של ישראכרט בסוף יוני היה כ-2.6 מיליארד שקל, וזה של לאומי קארד היה כ-1.7 מיליארד שקל. אנליסטים המסקרים את ענף הבנקאות מעריכים כי התמחור של השתיים יתבסס על מכפילי רווח של 10–12, ובתרחיש האופטימי אף יותר מכך.
לפי חישוב זה, ובהתחשב ברווחים השנתיים של החברות, אם ישראכרט תימכר לפי מכפיל 10, למשל, תמורת 3 מיליארד שקל - בניכוי מס, הרווח (ההפרש בין התמורה המתקבלת להון העצמי) של הפועלים יהיה 275 מיליון שקל. באופן פרופורציונלי, המספרים בלאומי יהיו נמוכים יותר.
כך, אם ישראכרט תימכר לפי שווי של 3 מיליארד שקל, הדבר יגדיל את הלימות ההון (היחס בין הון עצמי לנכסי סיכון) של הפועלים ב-0.5%. מבחינה תיאורטית, בעקבות שחרור נכסי סיכון של כ-13 מיליארד שקל בגין ישראכרט, הבנק יוכל להפנות את המשאבים האלה להגדלת תיק האשראי שלו, ובכך לפצות על אובדן הרווחים השוטפים. הסוגיה הזאת צפויה להעסיק מאוד את הפועלים ולאומי ביום שלאחר המכירה, וכנראה שהם ינסו להיכנס לתחומים חדשים כמו מוצרי ביטוח ופנסיה, שכן ישראכרט למשל תורמת כיום 8% לרווח הנקי השנתי של הפועלים.
ואולם לבנק הפועלים יש שיקולים נוספים לגבי השימוש בהון שיקבל. למשל, בעלת השליטה שרי אריסון חייבת לבנקים ולגופים מוסדיים בישראל כמה מיליארדי שקלים. כך שהפועלים שואף להגדיל את שיעור הדיווידנד שהוא מחלק לבעלי מניותיו מהרווח הנקי מ-20% ל-50%. על פניו, גם אם עד אז תקבע המפקחת על הבנקים קריטריונים אחידים של יחסי הון ורווחיות שלפיהם תיגזר יכולתם לחלק דיווידנדים, אם הפועלים יעמוד בהם היא לא תוכל למנוע ממנו לחלק גם דיווידנד מוגדל.
עניין אחר שיקבע את גובה הדיווידנדים שיחלק הפועלים הוא התבהרות גובה הקנס שיספוג מצד הרשויות בארה"ב, בגין מעורבותו בסיוע ללקוחות אמריקאים בהעלמות מסים. שיקול נוסף שיובא בחשבון בהפועלים הוא תוכניות ההתרחבות בארה"ב, באמצעות רכישת בנק מקומי ומיזוגו עם פעילות הסניפים הנוכחית, בעיקר בתחום מתן אשראי מסחרי לעסקים בינוניים. רכישה כזאת תדרוש השקעות הון גדולות.
בלאומי, שהוא בנק ללא גרעין שליטה, השיקולים פשוטים יותר. גם הלחצים לקבלת מזומנים וחלוקתם בדיווידנדים מתונים יותר. חלוקת דיווידנדים ראשונה מאז 2011 אמנם תעודד את המשקיעים בלאומי, אך האפקט יהיה חלש יותר מחלוקה ראשונה של דיסקונט למשל מאז 2008.
כך, אחרי שכמעט פתר את בעיות ההון, הותיר מאחוריו את החקירות בארה"ב (שעלו לו 400 מיליון דולר), התמורה שיקבל ממכירת לאומי קארד והרווח שייגזר ממנה ינותבו בעיקר להגדלת תיק האשראי, שאותו לאומי נאלץ כמעט להקפיא בשנים האחרונות בשל אתגרי הון. הבנק גם יוכל לבצע התייעלות, שבטווח הקצר דורשת הוצאות הון, וייתכן שאפילו לחלק דיווידנד.
"הפעילות של חברות כרטיסי האשראי אולי תיחלש בעקבות ההיפרדות, אבל עדיין מדובר בתחום הכי אטרקטיבי במגזר הפיננסים, שבו יש הכנסות מעמלות שוטפות, ולא חד־פעמיות. סליקה זה הדבר הכי מניב, כי יש הרבה רכישות באינטרנט ויש עידוד של הרגולטור, שמעדיף שימוש בכרטיסי אשראי על פני מזומן, וכל הדיגיטל תומך בזה. כך שהבנקים פשוט יצטרכו למצוא את הדרך המיטבית למכור את החלום בצורה נכונה ובמחיר גבוה", אומר סלייטר.
באשר להפיכה של חברות כרטיסי האשראי לבנקים, סלייטר מסביר כי "ספק אם יש לכך כדאיות כלכלית. בנקאות היא עסק עתיר השקעות, עתיר רגולציה ובעל תשואות להון נמוכות. מה גם ברגע שהחברות המופרדות יחליטו להיות בנקים, בשל מגבלות השכר, הבעלים שלהן לא יוכלו לשלם למנהלים עלות שכר של עד 2.5 מיליון שקל בשנה בלבד".
האם הגנות הינוקא יהיו יעילות?
האם יש לבנקים דרך לחלוב את חברות כרטיסי אשראי לפני המכירה? בהחלט כן, וסביר להניח שהדבר מדאיג מאוד את חברות כרטיסי האשראי כבר כיום. הדבר עלול ליצור תקופת ביניים שבה יהיו ניגודי עניינים בינן לבנקים השולטים בהן. הבנקים יכולים, למשל, למשוך דיווידנדים מוגדלים, אם כי זה יהיה מהלך שקוף, ובסוף הוא יגולם בשווי שלפיו יימכרו החברות. צעד הגיוני יותר מבחינת הבנקים יהיה לשנות הסכמים לתשלומים בגין עמלות סליקה, תפעול והנפקה - כפי שעשו דיסקונט והבינלאומי בכאל לפני כמה שנים. המהלך הגדיל אז את התשלומים עבורם ופגע ברווחיות של כאל.
שיקול נוסף שהבנקים צריכים להביא בחשבון בבואם להחליט מתי למכור את חברות כרטיסי האשראי הוא שאם יחליטו להמתין שנתיים־שלוש, הם יוכלו בתקופה זו לייפות את מצב החברות באמצעות טיפול בסעיפים שונים. הם יוכלו, למשל, להיות אגרסיביים יותר במתן האשראי הצרכני הרווחי, מה שיגדיל את ההכנסות מריבית. אפשר גם לקצץ בהוצאות התפעול ולהקטין את גובה ההפרשות. ניהול רווחים כזה לתקופה מוגבלת, במטרה לקבל מחיר טוב יותר, אינו חריג בענף הפיננסים. כך פועלות לעתים קרנות השקעה פרטיות לקראת מכירת נכסים.
החברות המופרדות יקבלו מהרגולטור הגנות ינוקא מסוימות מול הבנקים, אך הקונים הפוטנציאליים שלהן יצטרכו לתמחר ולהעריך היטב את השווי הכלכלי שלהן לאחר שכבר לא יהיו חלק ממערכת בנקאות חזקה כמו זו של הפועלים ולאומי. כיום הן נהנות ממערכי שיווק והפצה חזקים, מגישה למידע על לקוחות וממסגרות אשראי זולות בהיקפים עצומים, שיצטמצמו במידה רבה.
במערכת הבנקאות והפיננסים יש לא מעט גורמים שמטילים ספק באפקטיביות של הגנות הינוקא. לטענתם, למשל, ייתכן שהבנקים, שיוגבלו בהנפקה של כרטיסי אשראי, יציעו ללקוחותיהם כרטיסי חיוב מיידי (דביט) באופן אגרסיבי ובתנאים אטרקטיביים, ובכך יפגעו בחברות כרטיסי האשראי.
אחת מהגנות הינוקא שהוכנסה להמלצות שטרום קובעת שלהפועלים וללאומי יהיה מותר להציע כרטיסי אשראי רק 45 יום לפני תפוגתו של הכרטיס הקיים שבידי הלקוח. ואולם נראה שהבנקים עשויים להתגבר גם על המכשול הזה, הודות להיכרות שוטפת וארוכה עם הלקוחות. במצב כזה הם יוכלו לשמר את הלקוחות הטובים, בעוד שהטובים פחות יעברו לחברות כרטיסי האשראי המופרדות.
כמו כן, הקונים הפוטנציאליים של החברות יצטרכו להיערך לניסיונות לפתיחת שוק הסליקה לתחרות, לירידה בעמלה הצולבת, ולהבין היטב את יחסי הכוחות בענף ביום שלאחר ההפרדה. זאת, בהתחשב בתחרות עם כאל ודיסקונט, שמסתמנים כנהנים הגדולים של הרפורמה, שכן נתח השוק של כאל צפוי לגדול על חשבון ישראכרט ולאומי קארד, והיא גם תהנה ממקורות מימון בנקאיים זולים יותר.
הקונה יצטרך להביא בחשבון גם את דרישות ההון שעשויות לצוץ מכיוון הרגולטור, ולדאוג לגמישות ניהולית בכל הקשור ליחסים עם העובדים, כדי לא להיקלע ליחסי העבודה העכורים ששוררים כיום בחלק מהבנקים. בחברות כרטיסי האשראי כבר פועלים ועדי עובדים עם הסכמים קיבוציים, אך עדיין מדובר בגופים יעילים ורזים בהרבה מהבנקים, ויחסי העבודה בהם תקינים יחסית. בישראכרט, למשל, מועסקים כמה מאות עובדים, שהם "מושאלים" מבנק הפועלים, ובלאומי קארד כמעט שאין עובדים "מושאלים" מלאומי.