זאת בהתממש תנאים שייכללו בהסכם הפעילות שייחתם בין הבנק ללאומי קארד ובמידה ולאומי קארד תציג תוצאות עודפות ביחס למודל העסקי שהוצג בפני הרוכש.
דניאל זילברמן, מנהל פעילות אירופה ב- Warburg Pincus: ״אנו נרגשים לחבור ללאומי קארד לקראת השלב הבא של צמיחתה. ענפי התשלומים, האשראי והמימון לעסקים קטנים ובינוניים בישראל מגלמים בתוכן הזדמנות ניכרת. אנו מצפים לעבוד בשיתוף המנכ״ל רון פאינרו, וצוות ההנהלה המוכשר של לאומי קארד, על מנת לנצל יחדיו הזדמנות זו. אני מבקש להודות לבנק לאומי על ניהול תהליך מסודר ומקצועי, ולהודות באופן אישי למנכ״לית הבנק, רקפת רוסק-עמינח על התמיכה והגיבוי שהיא נותנת לשותפות החדשה והמרגשת הזו״.
בנק לאומי, הודיע היום כי ביחד עם קבוצת עזריאלי, הגיע להסכם למכירת לאומי קארד לתאגיד שבשליטת קרן ההשקעות Warburg Pincus . התמורה שתשולם למוכרים (לאומי ועזריאלי) עבור לאומי קארד הינה 2.5 מיליארד שקלים, היא תותאם לאפשרות חלוקת דיבידנד ותשולם בשלושה תשלומים, הראשון במועד השלמת העסקה, השני בתום שנה ממועד ההשלמה והשלישי בתום שנתיים ממועד ההשלמה.
ההסכם כולל תנאים מתלים ובכללם קבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים על פי דין.
בהתאם להסכם, יוכל לאומי ליהנות מסכום נוסף של עד 273 מיליון שקלים מעבר למחיר המכירה. זאת, בהתממש תנאים שייכללו בהסכם הפעילות שייחתם בין הבנק ללאומי קארד (סך נוסף של 50 עד 128 מיליון שקלים בתום שש שנים ממועד חתימת הסכם הפעילות) ובמידה ולאומי קארד תציג תוצאות עודפות ביחס למודל העסקי שהוצג בפני הרוכש (סך של עד 145 מיליון שקלים בתום 5 שנים מיום חתימת הסכם הפעילות).
כחלק מהחשיבות שרואה הקונה להרחבת הפעילות של לאומי קארד עם הבנק, העניק הקונה ללאומי פרטנרס, חברה בת בבעלות מלאה של הבנק, אופציה שתיכנס לתוקפה לאחר השלמת העסקה, לרכישת עד 20% מהתאגיד שבאמצעותו ירכוש הקונה את לאומי קארד, ובאותם תנאים בהם ירכוש הקונה את לאומי קארד. מימוש האופציה כפוף, בין היתר, לקבלת האישורים הרגולטוריים שנדרשים לשם כך.
מנכ״לית לאומי, רקפת רוסק-עמינח, הביעה שביעות רצון רבה על ההסכם שהושג. ״אני שמחה על התוצאה המצוינת של תהליך אחראי ומקצועי שהובלנו לאורך החודשים האחרונים. בשל החשיבות של לאומי קארד ושירותיה ללקוחות, חתרנו למציאת רוכש בעל מוניטין ועם ניסיון רב בתחומי הפיננסים והתשלומים, שיהיה מחויב לפיתוח ולהצלחת לאומי קארד בדרכה העצמאית החדשה. הניסיון ש-Warburg Pincus מביאה איתה יסייע ללאומי קארד במימוש האסטרטגיה העסקית ויבטיח שירות חדשני, איכותי ומקצועי ללקוחות. יש כאן הבעת אמון גדולה מאוד של אחת מהקרנות הגדולות בעולם בכלכלת ישראל וזו גאווה לכולנו״, אמרה רוסק-עמינח.
מכירת לאומי קארד מתבצעת בהתאם להוראות החוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל, במסגרתו הבנק נדרש למכור את החזקותיו בחברה הבת. לאחר בחינת כלל החלופות שעמדו על הפרק, בחרו הבנק וקבוצת עזריאלי בחלופה הטובה והאטרקטיבית ביותר מבין אלו שהוצגו בפניהם. בתהליך, שנוהל על פני חודשים, השתתפו 17 גורמים, מהארץ ומחו״ל, אשר התעניינו ברכישת החברה.
קרן ההשקעות Warburg Pincus, הינה קרן פרייבט אקוויטי אשר הוקמה בארה״ב בשנת 1966, ע״י שני המייסדים: Eric M. Warburg ו- Lionel Pincus. בשנת 1983 ביצעה החברה את השקעותיה הראשונות מחוץ לארה״ב, באירופה, ובשנת 1994 ביצעה את השקעותיה הראשונות באסיה. החברה מעסיקה כיום מעל 500 עובדים ב-10 סניפים ברחבי העולם ומנוהלת ע״י שני מנכ״לים משותפים: Charles R. Kaye ו- Joseph P. Landy. כנשיא החברה מכהן שר האוצר לשעבר של ארה״ב, Timothy F. Geithner. החברה מנהלת כיום נכסים בהיקף של כ- 45 מיליארד דולר, והפורטפוליו שלה כולל כ-165 חברות. מתוך הנכסים המושקעים על ידי החברה, כ-11 מיליארד דולר הושקעו בגופים פיננסים שונים, מתוכם 19 בנקים ועוד 24 חברות ביטוח ומוסדות פיננסיים, לרבות חברות מפוקחות שעוסקות בתחום התשלומים. לצורך ביצוע השקעות בחלק מהגופים הפיננסים כאמור, הקרן מחזיקה בהיתרים מרגולטורים פיננסים במדינות הפעילות של אותן חברות.
דניאל זילברמן, מנהל פעילות אירופה ב- Warburg Pincus, אמר: ״אנו נרגשים לחבור ללאומי קארד לקראת השלב הבא של צמיחתה. ענפי התשלומים, האשראי והמימון לעסקים קטנים ובינוניים בישראל מגלמים בתוכן הזדמנות ניכרת. אנו מצפים לעבוד בשיתוף המנכ״ל רון פאינרו, וצוות ההנהלה המוכשר של לאומי קארד, על מנת לנצל יחדיו הזדמנות זו״. עוד הוסיף זילברמן: ״אני מבקש להודות לבנק לאומי על ניהול תהליך מסודר ומקצועי, להודות באופן אישי למנכ״לית הבנק, רקפת רוסק-עמינח על התמיכה והגיבוי שהיא נותנת לשותפות החדשה והמרגשת הזו״.
בישראל ביצעה החברה בעבר מספר השקעות, ביניהן החזקה במניות חברת נס טכנולוגיות (1999-2008), במניות חברת ״אליאנס״ (2007-2013) ובמניות חברת סיירן (Cyren) (2017). לקרן היתה תרומה משמעותית בצמיחתן ושגשוגן של החברות במשך כל תקופת ההשקעה.