18. veebruaril alanud Saksa üldpealetung osutus ülimalt edukaks, sest Vene vägede riismed polnud suutelised avaldama vastupanu. Eesti läänerannikul maabusid Saksa väed 20. veebruaril Lihula ja 21.  veebruaril Haapsalu piirkonnas; Lätist pealetungi alustanud üksused sisenesid 22. veebruaril Valka. Juba 25. veebruari keskpäeval marssisisd sakslased Tallinna ning 3. märtsiks langes nende kätte kogu Eesti territoorium. Samal päeval kirjutasid enamlased Brestis alla rahulepingule, millega loobusid suurest osast endise Venemaa territooriumist, sh Balti kubermangudest. Eestis kehtestus sõjaväeline diktatuur, kus kogu võimutäius kuulus saksa sõjaväelastele. Eesti iseseisvusest, Ajutisest Valitsusest ega  Maanõukogust ei tahetud kuuldagi. Eestlastest omavalitsuste juhid ja ametnikud tagandati ja asendati baltisakslastega. Eesti erakondade tegevus peatati, rahvusväeosad saadeti laiali, rahvusmeelne ajakirjandus suleti, asjaajamises ja koolides mindi üle saksa keelele. Igasugune poliitiline tegevus keelustati, trükisõna üle kehtestati range tsensuur, kontroll ulatus koguni isikliku kirjavahetuseni. Mitmed tuntud poliitikud ja avaliku elu tegelased (peaminister Konstantin Päts, Päästekomitee liige Konstantin Konik,  Maanõukogu esimees Otto Strandman, 1. Eesti polgu ülem kindralmajor Ernst Põdder, Tartu linnavolikogu esimees Lui Olesk jne) vangistati. Siinne majandus allutati Saksamaa vajadustele. Eestist veeti välja teravilja, kartulit, loomasööta, kariloomi, metsamaterjali, tööstustooraineid, poolfabrikaate jne. Toiduainete ulatuslik väljavedu tõi kaasa linnaelanike olukorra järsu halvenemise.