Saksamaa alustas 9. aprillil 1940 operatsiooni "Weserübung" Norra ja Taani vallutamiseks. Taani alistus mõne tunniga, lahingud Norras kestsid 10. juunini ning Norra kuningas ja valitsus jätkasid võitlust Saksamaa vastu eksiilis. 10. mail alustas Saksamaa operatsiooniga "Fall Gelb", mille eesmärk oli purustada Prantsusmaa löögiga läbi Hollandi, Belgia ja Luksemburgi. Pealöögi suund oli suunatud läbi Ardennide metsade Calais' suunal. Hollandi valitsus alistus 14. mail, kuid Hollandi kuninganna Wilhelmina moodustas Suurbritannias eksiilvalitsuse ning Hollandi kolooniad jätkasid vastupanu. Kuna Prantsusmaa väejuht uskus, et sakslased kasutavad Maginot' liinist möödumiseks sama taktikat, mida Esimeses maailmasõjas, ja grupeeris oma paremad väeüksused Belgia piiri äärde. Madalmaadega oli enne sõlmitud kokkulepe, mille kohaselt Prantsusmaa väed sisenevad Saksamaa rünnaku korral Hollandi ja Belgia territooriumile, et ühiselt pealetung seisma panna. Selle tulemusena jäid sakslaste pealöögi suunale vaid teisejärgulised Prantsuse väeosad ning 20. mail jõudsid Saksa esimesed väeüksused Noyelles'i juures mereni, lõigates sellega ära Belgias ja Põhja-Prantsusmaal opereerivad liitlasväed. Britid algatasid 26. mail operatsiooni "Dynamo" mille käigus evakueeriti Dunkerque'ist ja selle randadelt 338 226 piiramisrõngasse jäänud liitlasarmee sõdurit.