Pada akhir tahun 2005, Jenova Chen dan Kellee Santiago mulai berpikir untuk membuat perusahaan video game mereka sendiri. Keduanya berada di tahun terakhir mereka sebagai mahasiswa master di Program Media Interaktif di Sekolah Seni Sinematika Universitas California Selatan, dan baru saja merilis video game <unk>Cloud<unk>yang mereka telah dikembangkan dengan beberapa siswa lain. Kelompok ini bermaksud proyek sebagai eksperimen, dimaksudkan untuk mengungkapkan apakah mereka dapat membuat permainan yang "mengekspresikan sesuatu yang berbeda dari video game di masa lalu", dan untuk menentukan tingkat minat masyarakat dalam video game dari sifat tersebut. Karena penerimaan yang sangat positif dari permainan, Chen dan Santiago mulai mempertimbangkan untuk mendirikan perusahaan mereka sendiri, sehingga mereka dapat terus membuat game seperti Cloud<unk>yang desainnya tidak didasarkan pada mekanika gameplay, tetapi pada pendanaan yang menginspirasi emosi dalam derajat digital yang mereka tinggalkan. Pada saat itu, keduanya telah menyelesaikan kuliah, dan baru saja merilis video game <unk>Cloud<unk>yang mereka telah dikembangkan dengan beberapa siswa lain.
Perusahaan game itu