Mustaine mulai bekerja pada MD.45, sebuah proyek sampingan dengan vokalis Lee Ving dari Fear. Duo ini menyewa drummer Jimmy DeGrasso, yang telah bermain dengan Alice Cooper di South American Monsters of Rock tur awal tahun itu. Marty Friedman membangun studio di rumahnya yang baru di Phoenix dan menyelesaikan album solo keempatnya, dirilis pada bulan April 1996. Pada bulan September 1996, Megadeth pergi ke London untuk bekerja pada lagu-lagu untuk album berikutnya. Penulisan lagu diawasi erat oleh manajer baru Bud Prager, yang menyumbangkan ide-ide musik dan lirik; banyak lirik dan judul lagu diubah atas permintaannya. Mengenai pengaruh Mustaine Prager, Mustaine kemudian menulis: "Saya mungkin orang ini [Prager] bisa membantu saya mendapatkan satu lagu yang lebih buruk yang saya inginkan secara langsung.
Bud Prager