في أواخر عام 2005، بدأت جينوفا تشن وكيلي سانتياغو بالتفكير في إنشاء شركة ألعاب فيديو خاصة بهم. كان الاثنان في السنة الأخيرة كطلاب الماجستير في برنامج الوسائط التفاعلية في كلية الفنون السينمائية بجامعة جنوب كاليفورنيا، وكانا قد أصدرا لعبة فيديو <unk>Cloud<unk> التي طوروها مع العديد من الطلاب الآخرين. كانت المجموعة تنوي المشروع كمحاولة، تهدف إلى الكشف عما إذا كان بإمكانهما إنشاء لعبة "تعبر عن شيء مختلف عن ألعاب الفيديو في الماضي"، ولتحديد مستوى اهتمام الجمهور بألعاب الفيديو من نفس الطبيعة. بسبب الاستقبال الإيجابي القوي للعبة، بدأ تشن وسانتياغو بالتفكير في تأسيس شركتهم الخاصة، حتى يتمكنوا من مواصلة صنع ألعاب مثل Cloud<unk> التي لا يستند تصميمها إلى ميكانيكا اللعب، ولكن على إلهام العواطف في التمويل الرقمي. في ذلك الوقت،
شركة اللعبة تلك