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  从1941年开始,随着日本与美国、英国及荷兰之关系日益紧张,很多在东南亚及太平洋上之国家已经开始为有可能爆发之战争作出准备。  1941年12月,在菲律宾上的联合防守力量包括为数10个师的菲律宾军(PA),由道格拉斯·麦克阿瑟上将指挥,他是一位本来已经在1937年退役的前美国陆军参谋长,之后他同意指挥菲律宾军队,麦克阿瑟已经接受菲律宾政府的委托改革这支缺乏装备、训练及组织的后备军。  美军在当地驻有22,532名守军,称为美国陆军菲律宾部,由佐治·辜讷特中将率领,其主力为美军的菲律宾师,内里包括大量的菲律宾人,他们属于菲律宾童子军单位,守军由于美国从本土派遣8,500名国民警卫队而实力有所增加,包括唯一的装甲单位,共两个坦克团。  由刘易斯·H·布里尔顿指挥的美国陆军航空军远东航空队(FEAF)是美国在本土以外最大的空中武力,拥有包括107架P-40战斗机及35架B-17轰炸机。  麦克阿瑟将守军分为四部分,北吕宋部队,由乔纳森·梅休·温赖特四世少将指挥,防守面对最初登陆地区及中央平原,包括巴丹半岛及邻近马尼拉湾的撤退路线,从巴丹半岛横渡只有3 英哩(2 海哩)的Ft. Mills,可到达科雷希多岛,岛上驻有第59及60防空高射炮旅,一定数量的海岸防卫单位,第91步兵旅及菲律宾童子军,温赖特的部队包括菲律宾第11、21及31步兵师、美军第26骑兵旅(一个菲律宾侦察单位)、美军第45步兵旅的一个团(菲律宾侦察军)、两个144毫米炮兵团及一个2.95吋(75毫米)山炮团,另外,菲律宾第71步兵师作为预备队,只有麦克阿瑟才有权调动该师。  南吕宋部队,由乔治·柏加少将指挥,主要防守马尼拉东南地区,柏加之部队包括菲律宾第41及51步兵师及美军第86野炮兵旅(PS)。  米沙鄢群岛–棉兰老岛部队由威廉·夏普指挥,包括菲律宾第61、81及101步兵师。  在麦克阿瑟的命令下,一支后备兵力包括美军菲律宾师、远东空军及一个包括菲律宾军和菲律宾部门的总司令部单位,防守马尼拉以北地区,4个美军炮兵旅防守马尼拉湾入口处,包括科雷希多岛。

  当战争在1941年12月8日爆发时,布里尔顿向其上司提出轰炸台湾,这是日本的殖民地及可能之进攻出发地,但由于天气不佳以及兵力严重不足被拒绝,后来被证明可能是一个致命错误。

  当时的台湾为浓雾所覆盖,第11航空舰队的攻击机群因此延迟六小时无法出击,到了早上九点时,攻击机群从台中、台南和高雄的各个基地出发飞向吕宋。同时也是因为浓雾延迟出发的缘故,在12:40赶上了美军军机为了准备空袭台湾进行燃料补给而停伯在克拉克空军基地的时间点。战斗机34架、陆攻机53架攻击克拉克空军基地,战斗机51架、陆攻机53架攻击伊巴空军基地。进攻克拉克空军基地的战机刚好赶上两个中队的B-17轰炸机队及一定数量的美军战斗机正在降落,第一波的27架日军双引擎轰炸机完全达成战术的突然性及击落大部分美军重型轰炸机,第二波轰炸机伴随着零式战斗机猛烈轰炸机场,只有3架P-40战斗机被击毁,一系列对其它在吕宋岛北部的机场轰炸机亦取得成功:3个P-40战斗机中队其中两个被消灭,远东航空队在战争爆发的第一天已经损失了一半飞机,在数天后几乎全军覆没。  由本间雅晴中将指挥的日本第14军在入侵开始时于1941年12月8日在吕宋岛北面的巴坦群岛登陆,两天后又在吕宋北部的卡米金岛、维甘、阿帕里及贡萨加登陆,两架B-17轰炸机攻击在卡格扬登陆的日军,其他的B-17轰炸机联同战斗机攻击在维甘登陆的日军,在这一次远东航空队最后的联合行动中,共击伤两艘运兵船、一艘轻巡洋舰那珂号及驱逐舰 村雨号,击沉一艘扫雷舰。12月12日早上,2,500名隶属日军第16师团出租车兵在吕宋南部、距离美国及菲律宾守军防线150公哩的莱加斯皮登陆,12月19日日军进攻棉兰老岛,同时托马斯·C·哈特海军上将指挥的美国亚洲舰队在12月8日日军轰炸在甲米地的海军设施时遭到惨重损失后已经从菲律宾水域撤退,只有潜艇可以挑战日本海军的优势。 主要的进攻出现在12月22日的早上,由本间雅晴指挥的日本第14军的43,110名士兵入侵吕宋岛北部的仁牙因湾,日军第48师团及第16师团部分单位在80至100辆坦克及炮火支援下在仁牙因湾东面的3个地点登陆,少量从澳大利亚飞来的B-17轰炸机攻击入侵舰队,而美军潜艇亦从附近水域攻击,但效果甚微,温赖特少将指挥的缺乏训练及装备的菲律宾第11及71步兵师既不能击退日军登陆,又不能压制在海滩上的敌人,第48及第16师团的部分单位在海湾南面较远的地方登陆,第26骑兵旅在罗萨里奥与日军相遇交火,但在遇到惨重相亡后被迫后退,到12月23日傍晚时,日军已经向内陆突进10英哩(16公哩),翌日第16师团7,000名士兵在吕宋南部沿拉蒙湾海岸二个地点登陆,在这裹他们发现柏加将军的部队无力抵抗,他们集中一起及开始朝北向马尼拉推进,与北面南下私部象连成一起以取得最后胜利。  很多盟军士兵投降或逃跑,美军菲律宾师进驻战区以掩护军队撤向巴丹及阻止日军进至苏比克湾地区;12月26日,麦克阿瑟命令重新执行战前旧计划只防守巴丹及科雷希多岛;军事指挥部及菲律宾政府均搬到岛上,但仍然有大量守军留在其他各地数月之久。  12月30日,菲律宾第31步兵师移到之字形关口附近以保卫从吕宋中南部撤下来守军的侧翼,而美军菲律宾师则在巴丹重组,1942年1月5日,第31步兵师被移到在巴丹半岛颈部—位于奥隆阿波-马尼拉公路西面的十字路口防守,该地在1月6日陷落,在撤退到巴丹是比较成功的,第31师在半岛内作为后备力量以补充在防卫行动裹的损失。

  从1942年1月7日至1月14日,日军集中侦察及准备进攻阿布凯防线,美军及菲律宾军在接近阿布凯迎击日军在晚间的进攻,美军菲律宾师在1月16日反攻,但反攻失败,1月26日他们被迫撤退到长滩岛-墨特马的防御地区。  虽然日军在数星期的进攻中,面对重大损失及燃料短缺因而进攻受阻,但盟军在亚太地区的形势日益恶化,美国总统富兰克林·罗斯福命令麦克阿瑟撤退到澳大利亚,出任西南太平洋地区最高司令(麦克阿瑟于3月20日在澳大利亚南部发表演说:「我从巴丹出来,我会再回去。」),温赖特少将在3月12日成为菲律宾盟军司令,这时候美军菲律宾师转而支援其他防区。  从3月28日开始,日军发动新一轮进攻,而盟军因饥饿、疾病及持续战斗而被削弱,到4月3日,日军沿马尼伯拉斯山突破,美军菲律宾师已经不能协同作战,在面对猛烈进攻下不能反击,4月8日美军第57步兵团(PS)及菲律宾第31步兵师在阿普河附近崩溃,美军第45步兵团(PS)最终在4月10日投降。

  科雷希多岛是美军的海岸炮兵驻扎地,岛上驻扎着旧海岸炮兵团 - 第91团及美军高射炮单位 - 第59及第60团,后者版部署在科雷希多岛的高地上,击落了很多日军的战斗机及轰炸机,用以防范从海上来的任何进攻的固定旧炮台及巨大的榴弹炮,很容易被日军轰炸机寻找到及摧毁,美军士兵及菲律宾童子军,共一万四千七百人防守这个小型的堡垒。  1942年年初,日军已命令在轰炸机上装上氧气以使轰炸机飞得更高,以避过岛上的高射炮射击,之后更猛烈的轰炸来临。  1941年12月,菲律宾总统曼努埃尔·奎松、麦克阿瑟将军、其他高级海军军官、民选议员及家族逃过对马尼拉的空袭及搬入在科雷希多岛上的马林塔隧道,他们到达时马林塔两边是作为高级指挥部、医院及食物和军火的储存地,1942年3月,数艘美国海军潜艇到达科雷希多岛北部,海军带来信件、命令及武器,又接走美国及菲律宾高级军官、黄金、银及其他重要纪录文件,一些人不能由潜艇的接走的则最后被日军俘虏及关进在马尼拉及其它地方的集中营。 科雷希多岛的守军,包括以上说过的防空和岸防部队、美国海军陆战队第4团及一些守备科雷希多的美国海军人员,当日军攻占巴丹半岛时,一些美军逃到科雷希多岛,日军在5月5日开始对科雷希多岛展开猛烈炮轰,掩护登陆部队登陆,5月5日晚十一时十分,日军第四师团左翼队(包括步兵第61联队,战车第七联队之一部,及山炮两个中队为基干的部队在岛上东北登陆,虽然面对猛烈抵抗,日军仍在坦克及炮火支援下,建立了滩头阵地,守军很快被赶到马林塔山的山脚下。  5月6日傍晚,温赖特向本间提出投降条件,本间坚持投降必需包括所有在菲律宾的盟军,由于相信在岛上出租车兵面对生命的威胁,温赖特接受,5月8日,他发出信息,命令夏普的米沙鄢群岛–棉兰老岛部队投降,夏普遵从,但个别士兵则作为游击队继续战斗。  参考:《大东亚战争全史》,服部卓四郎著,第三篇,第四章

  战败后盟军的生还者开始3年半的艰辛生活,包括残暴的巴丹死亡行军及令人痛苦的日军战俘营,和一些地狱船把美军及盟军战俘运到日本作为在工厂及矿场的苦工,数千名战俘在日军监视下被关进这些船只,他们缺乏食物、水及足够流通空气,日军没有在船的甲板上标明装载战俘,其中一些被美军飞机击沉。  盟军及菲律宾军在1944年于登陆雷伊泰岛中开始收复菲律宾的行动。  美军及菲律宾军在巴丹及科雷希多岛的预定防线上的抵抗坚持了6个月之久,而同时英国在其殖民地香港、马来亚及新加坡则已经崩溃,在巴丹及科雷希多岛的守军坚强抵抗给予美国一些时间用鱼雷艇把麦克阿瑟救走及送往澳大利亚,每年4月9日,美军及菲律宾军士兵均会庆祝英勇日或勇士节,以纪念这段历史。
菲律宾战役是日本在1941年至1942年间在菲律宾群岛上开展的战役,此役日本获得胜利。直至1942年底,盟国开始在西南太平洋战区的反攻。