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  二十年前,处于朋友关系的查尔斯·赛维尔和艾瑞克·蓝歇尔来到郊区一所住家,会面心电感应能力深不可测的小女孩琴·葛雷,两人惧怕她将来会危害世界,将她的能力暂时控制下来后收纳进变种人学校中。知名企业家之子沃伦·沃辛顿三世背部长出一对羽毛翅膀,他的父亲为了帮儿子摆脱变种人命运以继承家业,通过一位变种男孩「水蛭 (漫威漫画)」体内的基因组,花费十年时间研究出一种能够抵制变种基因的「解药」,公布后呼吁其他希望能恢复成人类而对变种人前来注射。成年的沃伦虽然准备好注射解药,但他在最后一刻决定不被父亲影响,张开翅膀自由飞翔离去。  解药在变种人群体中引起两极化争议;部分人选择注射解药以回去家人身边,当中包含至今都无法触碰任何人的小淘气;但另一群人认为解药会导致变种人灭绝,领导变种人兄弟会的艾瑞克也准备抗击解药。在选择投靠他的火人 (漫威漫画)之帮助下,艾瑞克招募女变种人卡莉斯托 (漫威漫画)和她带领的欧米伽帮成员,劫下运送魔形女的囚车,其因为试图找出吉米的位置而被抓。艾瑞克同时释出两名强大变种人红坦克和杰米·马道克斯,但魔形女为艾瑞克挡下警卫发射的解药针武器而失去能力、恢复成人类,艾瑞克带领其他人抛弃魔形女后离去。  史考特·桑玛斯还因为失去琴·葛雷而痛不欲生,他近期感觉到琴在用心电感应来交谈,便立刻回到她当初丧生的亚克莱湖边。本已死去的琴却出现在他面前,史考特走上前拥抱她的一瞬间,琴却随着情绪变动而能力失控,不慎将史考特以粉碎方式误杀。探测到危机的查尔斯让罗根和暴风女前去湖边调查,他们只找到史考特的眼镜和昏迷的琴。两人紧急将她送回宅邸后,查尔斯坦白琴体内的黑暗内在人格以及深不可测的凤凰之力 (漫威漫画),认为琴当初在湖里牺牲的同时将能力完全释放出来。罗根一直心仪著琴而陪在她身边直到清醒,却发现她已经不是原来的她,甚至得知她杀死史考特,琴击昏罗根后逃回她的老家。  艾瑞克得知琴已经释出能力后,认为她能助他们一臂之力而试图收纳她,但查尔斯、罗根和暴风女也同时赶到。当查尔斯试图抑制住琴的能力时,却因为艾瑞克的挑拨离间而使得琴被激怒,无法匹敌她的查尔斯最终被琴连同房子一同粉碎而死。艾瑞克将琴带走后全军撤退,罗根和暴风女发现查尔斯不见人影后,认为他已经丧生而绝望痛哭。查尔斯的死让所有X战警与学生们感到悲痛,小淘气注意到她的男友冰人和另一名女学生幻影猫走的很近,在悲伤和嫉妒驱使下决定去注射解药。火人摧毁其中一个解药注射中心后,艾瑞克用直播呼吁所有变种人选择加入他;这也使得大多数变种人加入他的行列。  魔形女因不甘心而对美国政府透漏艾瑞克位于森林里的营地,但政府派军队前去后却上当。早已跑掉的艾瑞克得知吉米被关在位于旧金山恶魔岛的实验室中后,带领兄弟会全员举起整座金门大桥作为一条侵略岛屿的道路。罗根带领剩余的X战警们,包括和查尔斯处于友好关系的「野兽」汉克·麦考伊以及前来投靠的沃伦,开始尽全力抗击艾瑞克的军团。暴风女用高压电击败卡莉斯托,而火人与冰人在一场冰对火的斗争中最终落败。幻影猫靠穿墙进入实验室中救走吉米,独自打败红坦克。在楼顶,沃伦看到他的父亲即将被几名变种人扔下楼后,飞过去救了父亲一命。罗根在野兽的协助下趁机对艾瑞克注射大量解药,使他丧失能力。琴再次失控爆发凤凰之力,开始粉碎周围的一切人与物体,无能力的艾瑞克和其他人落荒而逃。  罗根尽全力走向琴,而琴一度恢复意识后希望罗根能使她解脱,而罗根只好忍痛用金刚爪刺死琴和与她体内的凤凰。灾难过后,查尔斯、史考特和琴都被立下纪念碑,暴风女接替变种人学校的校长职位,收纳吉米等其他变种人小孩。野兽因为这次壮举而从政客被推选成为新联合国外交大使,让变种人的权利暂时保住。小淘气回到学校表示她已经注射解药,即便冰人对此感到失望。丧失能力的艾瑞克独自坐在一盘棋前,试图用手移动一下金属棋子时,棋子却突然奇迹般地微动了一下;表示解药的作用可能只是暂时性,更表示所有接受解药的变种人在未来都有可能恢复能力。  与此同时,一位名叫莫伊拉·玛塔格的女医师在照看一位陷入没有脑功能的病人时,突然从病人口中听见查尔斯喊她的声音,使她开心地回应他。

  

  烂番茄新鲜度58%,基于236条评论,平均分为5.92/10,而在Metacritic上得到58分,IMDB上得6.7分。

  美国于2006年5月26日上映,首周末收获122,861,157美元位居当周冠军,且打破了阵亡将士纪念日的票房纪录。
《X战警:最后战役》(英语:"X-Men: The Last Stand")是一部于2006年上映的美国超级英雄电影,改编自惊奇漫画《X战警》科幻角色故事,是X战警电影系列第三部,由布莱特·瑞纳执导,取代忙于拍摄《超人再起》的前两作的导演布莱恩·辛格。主要演员有休·杰克曼、派崔克·史都华、伊恩·麦克连、芳姬·詹森、詹姆斯·马斯登、安娜·派昆、荷莉·贝瑞、丽贝卡·罗梅恩、尚恩·艾希摩和艾伦·史丹佛。