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  红巾军的背景,起于元顺帝在位期间朝纲败坏、税赋沉重,加上天灾不断。红巾军最初起于北方,以韩山童、刘福通等为首领,宣传「弥勒佛下生,明王出世」等教义,预备造反。

  至正十一年(1351年)五月,元顺帝命工部尚书贾鲁治黄河,动用大量民夫,造成不满。白莲教主韩山童与地主刘福通、离职官僚杜遵道等人决定在颍上(今属安徽)发动起义,但事泄,韩山童被捕杀。刘福通、杜遵道带韩山童之子韩林儿杀出重围,韩林儿随母亲杨氏逃往武安,刘福通等占领颍州(今安徽阜阳),许多人民纷纷加入,在安徽、河南一带势盛,而北方其他起事如徐州的芝麻李、彭大、濠州(今安徽凤阳)的郭子兴等,均称红巾起义,或称红巾之乱。  北方红军兴起之后,南方长江流域也纷纷打着红军的旗号起事。如彭莹玉、徐寿辉等在湖北起事,徐寿辉称帝,国号天完。此外,王权在南阳地区的「北琐红军」、孟海满在荆州襄阳一带的「南琐红军」等。  元朝对于红军起事随即展开镇压,由也先帖木儿率兵攻刘福通红军,获得数次胜利,赞宰相脱脱督战攻徐州,杀芝麻李,并由贾鲁攻濠州,并由答失八都鲁攻灭南北琐红军,南方元军与徐寿辉军队互有胜负。  至正十五年(1355年)战局有所转变,杜遵道、刘福通先立韩林儿为帝,号小明王,国号宋,都亳州,改元龙凤,杜遵道为丞相,后被刘福通所杀。其后数战后,击败答失八都鲁的军队,并展开反攻,甚至逼近元大都(今北京)。关铎率领的部队进入高丽并一度攻陷其都城开城。南方红军则在湖广获得胜利,朱元璋则继承了病逝的郭子兴的地位,渡过长江,占领集庆(今江苏南京)。  至正十七年(1357年)前后,在北方以察罕帖木儿(李察罕)、孛罗帖木儿、李思齐等为首的元军将领,开始对北方红军展开反攻。但李思齐等人当时实际上已不听中央统一号令,常常各自为政。与此同时,红军内部也发生争执分裂,势力渐弱。至正二十三年(1363年),北方红军在安丰之役中败给新兴并降元的张士诚,刘福通战死,韩林儿投奔朱元璋,随后溺毙于长江。南方红军将领陈友谅则于1360年,杀徐寿辉自代。  此后群雄称王,各路诸侯相战,已渐失去原本红巾军的性质。
红巾军,又称作红军、红巾贼,是中国元朝末年反抗元朝的主要起事力量,因树立红旗,头绑红巾,故称作「红巾」或「红军」,又因焚香聚众,又称作香军。