Thompson przyniósł trzy zmodyfikowane 12-calowe zmęczone samochody do 1964 Indianapolis 500
, ale nowe przepisy wymagały używania 15-incowych opon. Zespół sponsorowany przez Allstate używał opon Allstate i silników Forda. Podwozie musiało zostać zmienione, aby pomieścić większe silniki Forda. Dwoje z nich zakwalifikowało się do wyścigu. Samochód nr 84 rozpoczął miesiąc z Mastenem Gregory jako kierowcą, ale Eddie Johnson w samochodzie nr 84 zakwalifikował się na 24 miejsce i ukończył na 26. Dave MacDonald w samochodzie nr 83 zakwalifikował się na 14. miejscu i zginął w pożarnym wypadku na drugim okrążeniu.