Pierwsza linia Armii Terytorialnej (TA) stacjonująca w Yorkshire, dywizja <unk> składająca się z 125. brygady piechoty George'a Suttona, 126. brygady Erica Milesa i 127. brygady piechoty Johna Smyth'a, plus oddziały dywizyjne <unk> niedawno walczyły we Francji, a następnie uczestniczyły w ewakuacji z Dunkierki, ponosząc poważne straty zarówno w siłach ludzkich, jak i sprzęcie, i musiały być wzmocnione, aby stawić czoła potencjalnej niemieckiej inwazji na Wielką Brytanię, która w następstwie francuskiej kapitulacji
, uznano za bardzo prawdopodobne. 42 Dywizja, służąca wówczas pod dowództwem X Korpusu Williama Holmesa, szybko wzrosła do siły w ludziach poprzez wchłanianie tysięcy poborowych - z których niewielu miało jakiekolwiek doświadczenie wojskowe - chociaż dywizja wciąż była bardzo niedostała w wyposażeniu wszelkiego rodzaju, a w ciągu roku i do 1941 roku dywizja poruszała się wiele razy po kraju, naprzemiennie między obroną plaży a szkoleniem w celu odparcia spodziewanej inwazji niemieckiej.