Po zakończeniu oblężenia Chattanoogi, generał Grant postanowił dwukrotnie otoczyć armię Bragg'a. Generałowi majorowi Williamowi T. Shermanowi nakazano zaatakować 20 000 ludzi z północy wzdłuż Wzgórza Misjonarskiego, podczas gdy generałowi majorowi Josephowi Hookerowi nakazano zaatakować z południa wzdłuż góry Lookout, przytłoczyć tam siły Południa, a następnie kontynuować odcięcie odwrotu Bragg'a, podczas gdy Sherman i Thomas uderzyli go z północy i zachodu. Konkurs rozpoczął się rankiem 24 listopada, gdy Hooker wypędził siły Konfederacji
W czasie bitwy nad chmurami Sherman przekroczył rzekę Tennessee i zajął pozycje wzdłuż tego, co uważał za odległy krawędź Wzgórza Misjonarskiego, tylko po to, by dowiedzieć się, że zamiast tego zajął pobliskie wzgórze Billy Goat Hill. 33 Alabama, utrzymująca się na południowym krańcu wzgórza Missionary w pobliżu kwatery głównej Bragg, słyszała dźwięki bitwy na Lookout Mountain, ale nie mogła zobaczyć akcji ze względu na gęstą mgłę, która ją otoczyła.