Banner przybywa i przemienia się w Hulka, a razem Avengers walczą z Chitauri podczas ewakuacji cywilów. Hulk znajduje Lokiego i bije go do poddania. Romanoff udaje się do generatora tunelu, gdzie Selvig, uwolniony od kontroli umysłu Lokiego, ujawnia, że berło Lokiego może być użyte do wyłączenia generatora. Tymczasem przełożeni Fury'ego z Światowej Rady Bezpieczeństwa próbują zakończyć inwazję, wystrzelając pocisk jądrowy na Midtown Manhattan. Stark przechwytuje pocisk i zabiera go przez tunel w kierunku Churiita. Pocisk wybucha, niszczy statek Hulki i uniemożliwia Chitauri, a Avengers walczą z Chitauri podczas ewakuacji cywilów.
Szeptem Lokiego można wyłączyć generator.