W połowie 1942 roku japońska marynarka wojenna przygotowała plany ataku na Alaskę w połączeniu z atakiem na wyspę Midway
w środkowym Pacyfiku. Ataki japońskiej floty północnej na Dutch Harbor i wyspę Adak doprowadziły do kampanii na Wyspach Aleuckich. Ale ponieważ wywiad marynarki wojennej Stanów Zjednoczonych złamał japoński kod cyfrowy, admirał Nimitz, dowódca naczelny obszarów Oceanu Spokojnego na Hawajach, dowiedział się o japońskich planach 21 maja 1942 roku. W dniu 1 czerwca 1942 r. siła wojskowa Stanów Zjednoczonych na Alasce wynosiła 45 000 ludzi. Tego dnia XI Dowództwo Przechwytujące, aktywowane wcześniej, w marcu, zostało przemianowane na XI Dowództwo Latające. Jednakże siła operacyjna Jedenastego Sił Powietrznych była niewielka. Składała się z 10 ciężkich bombowców B-17 Flying Fortress i 34 średnich bombowców B-18 Bolo na lotnisku Elmendorf, oraz 95 myśliwców P-40 Warhawk podzielonych między Fort Randall AAF w Cold Bay i Fort Glenn AAF na Umnak.