Í norðri, Livonian stríð fór fram yfir strategically og efnahagslega mikilvæg svæði Livonia, hefðbundna yfirráðasvæði Livonian Order. Livónska sambandsríkið myndaði bandalag við pólsku-lítuanska hliðina árið 1557 með Pozvol-sáttmálanum. Lífland, sem bæði Litháen og Pólland óskuðu eftir, var síðan tekið upp í pólsku krúnuna af Sigismundi II. Þessi þróun varð til þess að Iván hinn hræðilegi Rússar hóf árásir á Lífland frá 1558 og síðar á Litháen. Polotsk, sem var festing stórhertogalandsins, féll árið 1563. Í kjölfarið vann Litháen sigur í slaginu við Úla.
Árið 1564, en ekki endurheimt Polotsk. Rússar, Svíar og Pólverjar-Lítaverjar skipuðu Lífóníu.