10. maí endaði falsstríðið með víðtækri innrás Þjóðverja í hlutlaus Belgíu, Hollandi og Lúxemborg og í Frakkland með því að komast hjá frönskum festingum Maginot línunnar meðfram landamærum Þýskalands. Eftir að hafa ráðist yfir Holland, Belgíu og Lúxemborg snéri Þýskaland gegn Frakklandi og fór inn í landið í gegnum Ardenna 13. maí. Frakkar höfðu skilið eftir þetta svæði sem var minna varnað, því þeir töldu að jarðvegurinn væri ófær fyrir tanka og önnur ökutæki. Flestir bandamanna voru í Flanders, í von um að Schlieffen-áætlunin yrði endurtekin í fyrri heimsstyrjöldinni, og voru afskornir frá frönsku meginlandi. Vegna þessa og einnig yfirburða þýskra samskipta og taktík var Frakklandsbaráttan styttri en nánast öll fyrirstríðshugsun bandamanna hefði getað hugsað sér. Hún stóð aðeins í sex vikur. Þann 10. júní lýsti Ítalía bæði Frakklandi og Bretlandi stríði en náði ekki neinum verulegum árangri í herferðinni. Franska ríkisstjórnin fķr frá París og Frakkland gafst upp.
22. júní. Til að auka niðurlægingu franska þjóðarinnar og landsins sjálfrar lét Hitler undirrita uppgjörsskjalið í skógnum í Compiègne, í sömu lestarsætinu þar sem þýska uppgjörsskjalið var undirritað 1918. Að gefast upp skiptist Frakkland í tvo helstu hluta; norðurhluta undir þýskri stjórn og suðurhluta undir frönsku stjórn, með aðsetur í Vichy og kallað Vichy-Frakklandi, sem var vinur Þýskalands. Margir frönskir hermenn og hermenn annarra landanna flúðu til Bretlands. De Gaulle yfirlýsti sig lögmætan foringja Frjálsra Frakklands og lofađi ađ halda áfram ađ berjast. Í kjölfar óvæntra og fljótlegra sigra gaf Hitler 12 hershöfðingjum stöðu feldmarshals á hátíðinni árið 1940.