Ilmor áttaði sig á því að þetta gaf svigrúm fyrir alveg nýjan hreinræktaðan kappakstursvél <unk> það þyrfti að halda áfram pushrods, en gæti verið hannað sérstaklega fyrir kröfur Indianapolis 500, og í ströngu leynd skipulagði alveg nýja V8 vél sem var um það bil öflugri en Cosworth XB og Ilmor 265D andstaða. Bílar Penske liðsins voru langhraðastir á Indianapolis 500 árið 1994
, og Al Unser Jr. vann keppnina, með Emerson Fittipaldi einnig að reikna sterklega þar til slysa á hring 184. Skilmálið var lokað fyrir árið 1995 og Penske, ár eftir á þróun fyrir Indy, mistókst að hæfa 265D-knúnum bílum sínum fyrir 500 ársins.