Á kvöldin 20. september 1777, nálægt Paoli, Charles Grey hershöfðinginn og næstum 5.000 breskir hermenn
Hringdi í ķvænta árás á herbúđ landsmannanna, sem var kallađ Barátta Paoli. Eftir að hafa greint fyrirmæli Washington hershöfðings til Wayne hershöfðings um aðgerðir breska bakvarðarins, beindi Grey hermönnum sínum að ráðast á litla regiment Bandaríkjamanna undir stjórn Anthony Wayne á svæði nálægt heimili hans. Grey vildi ekki missa óvart og fyrirskipaði hermönnum sínum að fjarlægja flísar úr vopnum sínum og nota aðeins spjót eða sverð til að ráðast á Bandaríkjamenn á óvart í myrkri.