Þessi orrustur átti sér stað á milli 17. og 19. september 1639 þegar hollenskur skádrón undir stjórn Maarten Tromp og Witte Corneliszoon de With hitti miklu stærri en illa leidda spænska flotann undir stjórn Antonio D'Oquendo, sem samanstóð af 40 til 45 hermenn og 40 til 50 flutningsskipum sem voru fylltir með um 13.000 spænsku hermenn sem voru fluttir til Dunkirk. Tromp með 12 skipum fann spænska flotann þann 16. en beið eftir að de With kæmi með fimm fleiri skipum áður en hann réðst á. Þrátt fyrir tölulega undirstöðu hans fékk Tromp yfirhöndina í bardaga sem stóð yfir í nótt. Daginn eftir kom Zeeland Commodore Joost Banckert til að styrkja Hollendinga með 12 fleiri skipum. Bardaga hélt áfram þar til hollensku byssunum rann út þegar D'Oquendo dró til baka til að vernda veginn Downs í von um að leiða loks til Englands
Barátta við Downs, þar sem D'Oquendo var sigraður afgerandi.