Danny Carey og Keenan lék fyrir Green Jellÿ, og Carey lék með Carole King og Pigmy Love Circus.Keenan og Jones kynntust í gegnum sameiginlegan vin árið 1989. Eftir að Keenan spilaði upptöku fyrir Jones af fyrri hljómsveit verkefni hans, Jones var svo hrifinn af rödd hans að hann talaði vinur hans til að stofna eigin hljómsveit. Þeir fóru að jamma saman og voru á leit eftir trommuleikara og bassa.
sem stofna sína eigin hljómsveit