Danny Carey ja Keenan esiintyivät Green Jellÿlle, ja Carey soitti Carole Kingin ja Pigmy Love Circusin kanssa.Keenan ja Jones tapasivat keskinäisen ystävän kautta vuonna 1989. Keenan soitti Jonesille nauhoituksen hänen aiemmasta bändinsä projektista, Jones oli niin vaikuttunut hänen äänestään, että hän lopulta puhui ystävälleen muodostaakseen oman bändin. He alkoivat jammailla yhdessä ja etsivät rumpali ja bassoäitiä.
He muodostavat oman bändin.