1. syyskuuta 1939 Saksa hyökkäsi Puolaan, aloittaen toisen maailmansodan Euroopassa, ja 17. syyskuuta, Molotov-Ribbentropin sopimuksen mukaisesti, Puolaa hyökkäsi Neuvostoliitto. Myöhemmin Puola jaettiin uudelleen näiden kahden vallan välille ja pysyi miehityksen alaisena.
Suurin osa sodasta. Lokakuun 1. päivänä Saksa ja Neuvostoliitto olivat täysin valloittaneet Puolan, vaikka Puolan hallitus ei koskaan luovuttanut virallisesti, ja pian perustettiin Puolan maan alla oleva valtio, joka oli pakkosiirtolaisen Puolan hallituksen alainen. 8. lokakuuta Natsi-Saksa liitti sota-ajan Puolan läntiset alueet ja perusti loput miehitetyistä alueista Generalgouvernementin. Neuvostoliitto joutui väliaikaisesti luopumaan alueellisista voittoistaan, jotka se sai vuonna 1939 Saksan hyökkäyksen vuoksi Neuvostoliittoon, mutta se liitti pysyvästi takaisin suuren osan tästä alueesta sen jälkeen, kun se voitti sen takaisin vuoden 1944 puolivälissä. Sodan aikana Puola menetti yli 20 prosenttia sota-ajan väestöstään miehityksen aikana, joka merkitsi Toisen Puolan tasavallan loppua.