MOS Technology, Inc., Commodoren integroitujen piirien suunnittelun tytäryhtiö, aloitti tammikuussa 1981 projektin, jossa suunniteltiin graafiset ja äänenpiirit seuraavan sukupolven videopeleihin. MOS Technology VIC-II (Video Integrated Circuit for graphics) ja MOS Technology SID (Sound Interface Device for audio) -nimiset piirit valmistuivat marraskuussa 1981. Commodore aloitti sitten pelikonsolihankkeen, jossa käytettäisiin uusia piirejä, joita kutsuttiin Ultimaxiksi tai Commodore MAX -koneeksi, jonka suunnitteli Yash Terash Japanista. Tämä hanke lopulta peruutettiin, kun vain muutamia koneita valmistettiin Japanin markkinoille. Samanaikaisesti Robert "Bob" Russell (järjestelmän arkkitehti ja arkkitehti VIC-20: ssä) ja Robert "Bob" Yannes (johtaja SID) aloittivat projektin suunnitellakseen seuraavan sukupolven videopelejä, nimeltään MOS Technology VIC-II (Video Integrated Circuit for graphics) ja M
satunnaislähtömuisti