Armeijaryhmä Etelä, 1. panssariryhmä, 6., 11. ja 17. armeija, - oli tehtäväksi edetä Galician läpi ja Ukrainaan. Heidän edistymisensä oli kuitenkin melko hidasta, ja he saivat raskaita tappioita
Brodyn taistelu. Heinäkuun alussa Romanian 3. ja 4. armeijat, joita auttoivat Saksan 11. armeijan osat, taistelivat Bessarabian läpi kohti Odessaa. Ensimmäinen panssariryhmä kääntyi pois Kiovasta ja etenee Dneprin mutkaan (länsimainen Dnipropetrovskin alue). Kun se liittyi armeijaryhmän eteläisten elementtien kanssa Umanissa, ryhmä vangitsi noin 100 000 neuvostoliittolaista vankia valtavassa piirityksessä. Etelä-armeijajoukon etenevät panssaridivisioonat kohtasivat Guderianin 2. panssariryhmällä Lokhvytsan lähellä syyskuun puolivälissä ja katkaisivat suuren määrän puna-armeijan joukkoja Kiovan itäpuolella. Neuvostoliiton 400 000 vankia vangittiin, kun Kiova antautui 19. syyskuuta.