Mustaine aloitti työskentelyn MD.45, sivuprojekti laulaja Lee Ving of Fear. Duo palkkasi rumpali Jimmy DeGrasso, joka oli soittanut Alice Cooper Etelä-Amerikan Monsters of Rock -kiertueella aiemmin samana vuonna. Marty Friedman rakensi studion uuteen kotiinsa Phoenixissa ja valmisti neljännen sooloalbuminsa, joka julkaistiin huhtikuussa 1996. Syyskuussa 1996 Megadeth meni Lontooseen työskentelemään seuraavan albumin kappaleita. Laulun kirjoittamista seurasi tarkasti uusi manager Bud Prager, joka toi musiikillisia ideoita ja sanoja; monet laulujen sanoja ja otsikoita muutettiin hänen pyynnöstä.
Bud Prager