خلال الأسبوع الثالث من مايو 1942، أكدت وحدات الاستخبارات البحرية الأمريكية أن اليابانيين
. كانت خطة الاستيلاء والاحتلال على ميدواي هي فكرة رئيس الأسطول المشترك، الأدميرال ايسوروكو ياماموتو. بيه قصد توسيع نطاق الدفاع الخارجي للبحرية الإمبراطورية اليابانية بشكل كبير عبر وسط المحيط الهادئ؛ واعتقد إن هذه الضربة القوية جدًا ضد ميدواي ستهدد هاواي و بيرل هاربور بشدة بحيث تتحرك حكومة الولايات المتحدة للطلب السلام. من ناحية تانية، كان القائد العام لأسطول المحيط الهادئ الأمريكي، الأدميرال تشيستر نيميتز، عارف إنه لازم يعترض أسطول الغزو الياباني، وإنه لازم يخوض معركة مع حاملات الطائرات العدو قبل أن يتمكنوا من إطلاق قوتهم الساحقة ضد محطة الطيران البحرية في ميدواي.