En setembro de 1996, Megadeth foi a Londres para traballar en cancións para o seguinte álbum. A composición foi estreitamente supervisada polo novo mánager Bud Prager, que contribuíu con ideas musicais e letras; moitas letras e títulos de cancións foron cambiados a súa solicitude. En canto á influencia de Mustaine Prager, Mustaine escribiu máis tarde: "Tal vez este tipo [Prager] podería axudarme a conseguir un álbum en directo con Lee Ving, vocalista de Fear. O dúo contratou o baterista Jimmy DeGrasso, que tocara con Alice Cooper na xira de South American Monsters of Rock a principios dese ano. Marty Friedman construíu un estudio na súa nova casa en Phoenix e completou o seu cuarto álbum en solitario, lanzado en abril de 1996.
Bud Prager