Pagkahuman sa Dos de Mayo Uprising ug sa misunod nga katalagman sa Battle of Bailén, ang Pranses nga mga kasundalohan sa pag-okupar sa Espanya napugos sa pag-atras sa luyo sa Suba sa Ebro sa amihanan-sidlakang. Nakurat ug nasuko sa kausaban sa mga panghitabo, si Napoleon nagsugo ug 130,000 ka beterano nga mga sundalo sa pagmartsa ngadto sa Espanya. Ang Pranses nga emperador nagplano sa pag-ipon sa mga tropa nga anaa na didto ug sa pagpangulo kanila sa pagsakop sa Espanya ug Portugal sa makausa ug sa tanang panahon. Kasamtangan, ang mga taga-Espanya nalimbongan sa ilang sayon nga mga kalamposan ug nagtuo nga hapit na matapos ang pakigbisog. Ang mga heneral ug mga politiko sa Espanya misugod sa panaglalis sa ilang taliwala. Sa Oktubre 10, 1808, si Napoleon may 244,125 ka sundalo nga nagtigom diha sa walo ka hukbong kasundalohan, ang kabalyerya nga reserba, ang Imperial Guard, ug ubang mga pundok alang sa katuyoan sa pagsakop sa Espanya. Niadtong Nobyembre 1808, ang Napoleonic nga mga kasundalohan misulong uban sa makapakyas nga kusog ug ang mga depensa sa Espanya nahugno sa mga gubat sa Burgos, Espinosa, Tudela, ug Somosierra
. Sa Disyembre 1, ang Madrid maluloton nga misurender kang Napoleon. Ang Pranses nga emperador nagbutang pag-usab sa iyang igsoon nga si Joseph Bonaparte ingong hari ug misugod sa pagsulat pag-usab sa mga balaod. Nagplano siya sa pagpadala ug mga kasundalohan aron sa pagsakop sa Seville sa habagatan ug sa pagsakop pag-usab sa Portugal sa unang higayon. Bisan pa niana, usa ka bag-ong kaaway ang mitungha sa hulagway sa pagbungkag sa mga plano ni Napoleon.