Durant la dècada de 1980, cadascun dels futurs membres de Tool es va traslladar a Los Angeles. Tant Paul D'Amour com Adam Jones van voler entrar a la indústria del cinema, mentre que Maynard James Keenan va trobar feina remodelant botigues de mascotes després d'haver estudiat arts visuals a Michigan. Danny Carey i Keenan van actuar per a Green Jellÿ, i Carey va tocar amb Carole King i Pigmy Love Circus. Keenan i Jones es van conèixer a través d'un amic comú el 1989. Després que Keenan va tocar una cinta per a Jones del seu projecte anterior de banda, Jones va quedar tan impressionat per la seva veu que finalment va convèncer el seu amic a formar la seva pròpia banda. Van començar a tocar junts i estaven a la recerca d'un bateria i un baix.
va trobar feina remodelant botigues de mascotes