Divízia, ktorá pozostávala z 125., 126. a 127. pešej brigády George Suttona, Erica Milesa a Johna Smytha, spolu s divíznymi vojskami, nedávno bojovala vo Francúzsku a následne sa zúčastnila na evakuácii z Dunkirk, utrpela vážne straty v ľudskej sile a vybavení a musela byť posilnená, aby čelila potenciálnej nemeckej invázii do Británie, ktorá sa po francúzskej kapitulácii
, bolo považované za veľmi pravdepodobné. 42. divízia, ktorá vtedy slúžila pod Williamom Holmesom v X. zboru, bola rýchlo posilnená absorpciou tisícov odvedencov, z ktorých málokto mal nejakú vojenskú skúsenosť, aj keď divízia mala stále veľmi málo vybavenia všetkých druhov a v priebehu roka a do roku 1941 sa divízia niekoľkokrát pohybovala po krajine, striedajúc medzi obranou pláže a výcvikom na odvrátenie očakávanej nemeckej invázie.