V priebehu tretieho týždňa mája 1942 americké námorné spravodajské jednotky potvrdili, že Japonci by
napadnúť ostrov Midway. Zachytenie a okupácia Midway bol nápad vrchného veliteľa flotily admirála Isoroku Yamamoto. Jeho zámerom bolo výrazne rozšíriť vonkajší obranný obvod cisárskeho japonského námorníctva cez centrálny Pacifik. A veril, že tento veľmi silný úder proti Midway tak vážne ohrozí Havaj a Pearl Harbor, že vláda USA bude nútená požiadať o mier. Na druhej strane, vrchný veliteľ americkej Tichomorskej flotily, admirál Chester Nimitz vedel, že musí zachytiť japonskú inváziu flotily, a že musí bojovať s nepriateľskými lietadlovými loďami skôr, ako by mohli projektovať svoju ohromujúcu silu proti námornej leteckej stanici na Midway.