Po úspešnom zrušení obliehania Chattanoogi sa generál Grant rozhodol pre dvojité obkľúčenie Braggovej armády. Generálmajor William T. Sherman dostal rozkaz zaútočiť s 20 000 mužmi zo severu pozdĺž Missionary Ridge, zatiaľ čo generálmajor Joseph Hooker dostal rozkaz zaútočiť zo juhu pozdĺž Lookout Mountain, potlačiť tam južanských síl, potom pokračovať v odrezávaní Braggovho ústupu, zatiaľ čo Sherman a Thomas ho mlátili zo severu a západu. Súťaž začala ráno 24. novembra, keď Hooker zahnal jednotky Konfederácie
z Lookout Mountain v takzvanej "Battle Above the Clouds", zatiaľ čo Sherman prekročil rieku Tennessee a zaujal pozície pozdĺž toho, čo si myslel, že je ďaleký okraj Missionary Ridge, len aby sa dozvedel, že namiesto toho obsadil neďaleký kopec, nazývaný Billy Goat Hill. 33. alabama, zakotvená na južnom konci Missionary Ridge blízko Braggovho veliteľstva, počula zvuky bitky na Lookout Mountain, ale nemohla vidieť akciu kvôli hustému hmle, ktorý ju obklopoval.