După invazia de succes a Normandiei și ulterior împingerea spre est prin Franța, liniile de front ale Aliaților s-au extins de la Nijmegen în nord până în Elveția neutră în sud. Valoroasa orașă-port Antwerp a fost capturată în timpul împingerii, iar până la sosirea iernii, Aliații au avut chiar controlul asupra teritoriului german în apropierea orașului Aachen. Adolf Hitler a stabilit curând un plan de atac al liniilor aliate din Belgia și Luxemburg; 25 de divizii ar lansa un atac surpriză prin Ardenne, cu scopul de a traversa râul Meuse (numit Maas în germană și olandeză) și de a recâștiga Antwerp.
25 de divizii