În ianuarie 1981, MOS Technology, Inc., filiala de proiectare a circuitelor integrate a Commodore, a inițiat un proiect de proiectare a cipurilor grafice și audio pentru o consola de jocuri video de generație următoare. Lucrările de proiectare pentru aceste cipuri, denumite MOS Technology VIC-II (Video Integrated Circuit for graphics) și MOS Technology SID (Sound Interface Device for audio), au fost finalizate în noiembrie 1981. Commodore a început apoi un proiect de consola de jocuri care ar fi folosit noile cipuri numite Ultimax sau Commodore Machine MAX, proiectate de Yash Terash din Commodore Japan. Acest proiect a fost în cele din urmă anulat după ce doar câteva mașini au fost fabricate pentru piața japoneză. În același timp, Robert "Bob" Russell (arhitect și sistem de proiectare a circuitelor integrate pe VIC-20) și Robert "Bob" Yannes (conducător al SID) au inițiat un proiect de proiect de proiectare a cipurilor grafice și audio pentru o
memorie cu acces aleatoriu