Danny Carey și Keenan au jucat pentru Green Jellÿ, iar Carey a jucat cu Carole King și Pigmy Love Circus. Keenan și Jones s-au întâlnit printr-un prieten comun în 1989. După ce Keenan i-a jucat lui Jones o înregistrare de bandă a proiectului său anterior, Jones a fost atât de impresionat de vocea lui încât în cele din urmă l-a convins pe prietenul său să-și formeze propria trupă. Au început să cânte împreună și au fost în căutarea unui toboșar și a unui basist.
A găsit un loc de muncă la un magazin de animale.