În septembrie 1996, Megadeth s-a dus la Londra pentru a lucra la cântecele pentru următorul album. Compoziția a fost supravegheată îndeaproape de noul manager Bud Prager, care a contribuit cu idei muzicale și versuri; multe versuri și titluri de cântece au fost schimbate la cererea sa. În ceea ce privește influența lui Mustaine Prager, Mustaine a scris mai târziu: "Am început să lucrez la MD.45, un proiect secundar cu vocalistul Lee Ving de la Fear. Duoul a angajat toboșarul Jimmy DeGrasso, care a cântat cu Alice Cooper în turneul sud-american Monsters of Rock mai devreme în acel an. Marty Friedman a construit un studio în noua sa casă din Phoenix și a finalizat cel de-al patrulea album solo, lansat în aprilie 1996.
Bud Prager