Unha formación de primeira liña do Exército Territorial (TA) estacionada en Yorkshire, a división <unk> que comprende as Brigadas de Infantería 125 de George Sutton, a 126 de Eric Miles e a 127 de John Smyth, máis tropas da división <unk> loitaron recentemente en Francia e posteriormente participaron na evacuación de Dunkerque, sufrindo graves perdas tanto en man de obra como en equipos, e necesitaba ser reforzada para enfrontarse a unha potencial invasión alemá de Gran Bretaña que, tras a rendición francesa
, foi considerado moi probable. O 42o, entón servindo baixo o X Corpo de William Holmes, foi rapidamente levado a fortaleza en homes ao absorber miles de recrutas, poucos dos cales tiñan calquera tipo de experiencia militar, aínda que a división aínda era moi curta en equipos de todo tipo e, ao longo do ano e en 1941, a división trasladouse numerosas veces ao redor do país, alternando entre a defensa da praia e o adestramento para repeler a esperada invasión alemá.