No norte, a guerra de Livonia tivo lugar sobre a rexión estratéxica e economicamente crucial de Livonia, o territorio tradicional da Orde de Livonia. A Confederación de Livonia formou unha alianza co lado polaco-lituano en 1557 co Tratado de Pozvol. Desexada tanto por Lituania como por Polonia, Livonia foi incorporada á Coroa polaca por Sigismundo II. Estes acontecementos levaron a Iván o Terrible de Rusia a lanzar ataques en Livonia a partir de 1558, e máis tarde en Lituania. A fortaleza do gran ducado de Polotsk caeu en 1563. Isto foi seguido por unha vitoria lituana na Batalla de Ula
en 1564, pero non unha recuperación de Polotsk. As ocupacións rusas, suecas e polaco-lituanas subdividiron Livonia.