Fulk enfrontouse entón a un novo e máis perigoso inimigo: o atabeg Zengi de Mosul, que tomara o control de Alepo e fixara a súa mira tamén en Damasco; a unión destes tres estados sería un duro golpe para o crecente poder de Xerusalén. Unha breve intervención en 1137-1138 do emperador bizantino Xoán II Comneno, que desexaba afirmar a soberanía imperial sobre todos os estados cruzados, non fixo nada para deter a ameaza de Zengi; en 1139 Damasco e Xerusalén recoñeceron a gravidade da ameaza a ambos os estados, e concluíuse unha alianza que detuvo o avance de Zengi. Fulk usou este tempo para construír numerosos castelos, incluíndo Ibelin e Kerak. Despois da morte de Fulk e do emperador Xoán en accidentes de caza separados en 1143, Zengi invadiu e conquistou Edesa.
en 1144. A raíña Melisende, agora rexente do seu fillo maior Balduíno III, nomeou a un novo oficial, Manasses de Hierges, para encabezar o exército despois da morte de Fulk, pero Edesa non puido ser recapturada, a pesar do propio asasinato de Zengi en 1146. A caída de Edesa conmocionou a Europa, e unha segunda cruzada chegou en 1148.