Thompson trajo tres autos modificados de 12 pulgadas cansados a la
1964 Indianapolis 500, pero las nuevas reglas requerían que usara neumáticos de 15 pulgadas. El equipo patrocinado por Allstate usó neumáticos Allstate y motores Ford. El chasis tuvo que ser alterado para acomodar los motores Ford más grandes. Dos de ellos se clasificaron para la carrera. El coche No. 84 comenzó el mes con Masten Gregory como piloto, pero Eddie Johnson en el coche No. 84 clasificó 24o y terminó 26o. Dave MacDonald en el coche número 83 clasificó 14o y murió en un choque en la segunda vuelta.