Una formación de primera línea del Ejército Territorial (TA) estacionada en Yorkshire, la división <unk> compuesta por las Brigadas de Infantería 125 de George Sutton, 126 de Eric Miles y 127 de John Smyth, además de tropas divisionales <unk> había luchado recientemente en Francia y posteriormente participado en la evacuación de Dunkerque, sufriendo graves pérdidas tanto en mano de obra como en equipo, y necesitaba ser fortalecida para enfrentar una posible invasión alemana de Gran Bretaña que, a raíz de la rendición francesa
, se consideró muy probable. La 42a, entonces sirviendo bajo el X Cuerpo de William Holmes, fue rápidamente fortalecida en hombres al absorber a miles de reclutas <unk> pocos de los cuales habían tenido algún tipo de experiencia militar <unk> aunque la división todavía era muy escasa en equipos de todo tipo y, a lo largo del año y en 1941, la división se movió numerosas veces por todo el país, alternando entre la defensa de la playa y el entrenamiento para repeler la esperada invasión alemana.