Después del Levantamiento de Dos de Mayo y el posterior desastre en la Batalla de Bailén, los ejércitos de ocupación franceses en España se vieron obligados a retirarse detrás del río Ebro en el noreste. Sorprendido y enojado por el giro de los acontecimientos, Napoleón ordenó a 130.000 veteranos marchar a España. El emperador francés planeaba unir los refuerzos con las tropas ya allí y llevarlos a conquistar España y Portugal de una vez por todas. Mientras tanto, el pueblo español había sido engañado por sus éxitos relativamente fáciles y creía que la lucha estaba casi terminada. Los generales y políticos españoles comenzaron a pelearse entre sí. Para el 10 de octubre de 1808, Napoleón tenía 244.125 soldados agrupados en ocho cuerpos de ejército, la reserva de caballería, la Guardia Imperial y otras formaciones con el propósito de conquistar España. En noviembre de 1808, los ejércitos napoleónicos atacaron con una fuerza aplastante y las defensas españolas se deshicieron en batallas en Burgos, Espinosa, Tudela y Somosierra
- ¿ Qué? El 1 de diciembre, Madrid se rindió a Napoleón. El emperador francés restableció a su hermano José Bonaparte como rey y comenzó a reescribir las leyes. Tenía la intención de enviar ejércitos para tomar Sevilla en el sur y reconquistar Portugal en la primera oportunidad. Sin embargo, un nuevo enemigo apareció en la escena para alterar los planes de Napoleón.