La caída de Vicksburg el 4 de julio de 1863 liberó suficientes fuerzas federales para intentar la conquista de Little Rock. En agosto de 1863, el mayor general de la Unión Frederick Steele reunió dos divisiones de infantería en Helena, Arkansas, mientras que el general de brigada John Wynn Davidson se trasladó al sur desde Missouri con una división de caballería de 6,000 hombres. Para el 18 de agosto, la fuerza combinada de Steele de 13.000 soldados (pronto reforzada a 14.500) y 57 piezas de artillería llegaron a DeValls Bluff. El mayor general confederado Sterling Price defendió Little Rock con 7749 soldados. Después de que la caballería de Davidson cruzó el río Arkansas y derrotó a la caballería confederada en la batalla de Bayou Fourche
El 10 de septiembre de 1863, Price abandonó Little Rock y las tropas de Steele marcharon a la ciudad.