La historia y el diálogo del juego fueron creados en gran parte por el autor Matthew J. Costello. De acuerdo con la historia del juego, la Union Aerospace Corporation (UAC) ha crecido hasta convertirse en la entidad corporativa más grande que existe, y ha establecido una instalación de investigación en Marte. En esta base, la UAC puede realizar investigaciones en varias áreas científicas, incluyendo el desarrollo de armas avanzadas, investigación biológica, exploración espacial y teletransportación. En Marte, la UAC puede realizar sus operaciones fuera de los límites legales y morales. A medida que el jugador avanza en el juego, aprenden que los empleados de la base están inquietos debido a una gran cantidad de incidentes relacionados con la audición de voces, casos inexplicables y avistamientos de locura y paranoia, a menudo conduciendo a accidentes fatales con la maquinaria de la instalación.
Matthew J. Costello fue