في هذه الأثناء، استخبارات البحرية الأمريكية أكدت بشدة أن اليابانيين كانوا يخططون لهجوم على جزيرة ميدواي في وسط المحيط الهادئ. الأدميرال تشيستر نيميتز، القائد الأعلى، أسطول المحيط الهادئ الأمريكي، عازم على اغتنام الفرصة لمواجهتهم. فقدان ميدواي كان سيكون تهديدا خطيرا جدا لأن اليابانيين بعد ذلك يمكن بسهولة أن يأخذوا هاواي ويهددوا الساحل الغربي للولايات المتحدة. فقدان أميرال الناقل الأكثر عدوانية وذو خبرة في القتال، هالسي، عشية هذه الأزمة كانت ضربة شديدة لنيمتز. التقى نيميتز مع هالسي، الذي أوصى قائد فرقة المقاتلات، الأميرال ريموند سبرونس، ليتولى قيادة السفينة المتوسطة القادمة
عملية. نظرت نيميتز في هذه الخطوة، لكن هذا يعني تخطي الأدميرال فرانك فليتشر من فرقة المهام 17، الذي كان أكبر من الرجلين. بعد مقابلة فليتشر ومراجعة تقاريره من معركة بحر المرجان، اقتنع نيميتز بأن أداء فليتشر كان سليما، وأعطيت له مسؤولية القيادة في الدفاع عن ميدواي. اتبعًا لتوصيات هولسي، جعل نيميتز الأميرال سبرونس قائد فرقة هولسي 16، والتي تضم حاملات الطائرات "إنتربرايس" و "هورنيت". لمساعدة سبرونس، الذي لم يكن لديه خبرة كقائد قوة حاملة، أرسله هولسي مع رئيس هيئة الأركان، الكابتن مايلز براونينج.