في 10 مايو، انتهت الحرب المزيفة بغزو ألماني واسع النطاق للبلدان المنخفضة المحايدة في بلجيكا وهولندا ولوكسمبورغ، وإلى فرنسا، متجاوزة التحصينات الفرنسية لخط ماغينو على طول الحدود مع ألمانيا. بعد اجتياح هولندا وبلجيكا ولوكسمبورغ، اتجهت المانيا ضد فرنسا، ودخلت البلاد عبر الاردن في 13 مايو. الفرنسيين تركوا هذه المنطقة أقل دفاعاً، معتقدين أن أرضها غير قابلة للمرور للدبابات والمركبات الأخرى. معظم قوات الحلفاء كانت في فلاندرز، تتوقع إعادة تنفيذ خطة شليفن في الحرب العالمية الأولى، وتم قطعها عن البر الرئيسي الفرنسي. نتيجة لهذا، وكذلك التواصل والتكتيكات الألمانية المتفوقة، كانت معركة فرنسا أقصر مما كان يمكن لأي فكرة حليفة ما قبل الحرب أن تتصور. استمر ستة اسابيع فقط. في 10 يونيو، أعلنت إيطاليا الحرب على كل من فرنسا والمملكة المتحدة، لكنها لم تحقق أي نجاح كبير في هذه الحملة. الحكومة الفرنسية هربت من باريس، وسرعان ما استسلمت فرنسا
في 22 يونيو. من اجل زيادة إهانة الشعب الفرنسي والبلد نفسه، رتب هتلر لتوقيع وثيقة الاستسلام في غابة كومبيني، في نفس عربة السكك الحديدية حيث تم توقيع الاستسلام الألماني في عام 1918. تقسيم فرنسا إلى جزئين رئيسيين؛ الجزء الشمالي تحت السيطرة الألمانية، والجزء الجنوبي تحت السيطرة الفرنسية، ومقرها فيشي ويشار إليها باسم فرنسا فيشي، وهي دولة خلفية صديقة لألمانيا. العديد من الجنود الفرنسيين، وكذلك الجنود من الدول الأخرى المحتلة، هربوا إلى بريطانيا. الجنرال ديغول اعلن نفسه الزعيم الشرعي لفرنسا الحرة وتعهد ان يواصل القتال. بعد النصر السريع غير المتوقع، ترقّي هتلر 12 جنرالات إلى رتبة مارشال ميداني خلال حفل مارشال ميداني عام 1940.