Šiaurėje Livonijos karas vyko dėl strateginiu ir ekonominiu požiūriu svarbaus Livonijos regiono, tradicinės Livonijos ordino teritorijos. Livonijos konfederacija 1557 m. sudarė sąjungą su Lenkijos-Lietuvos šalimi Pozvolo sutartimi. Lietuvos ir Lenkijos pageidaujama Livonija buvo įtraukta į Lenkijos karūną Sigismundo II. Dėl šių įvykių 1558 m. Ivanas Griausminis pradėjo atakas į Livoniją, o vėliau - į Lietuvą. Didžiosios kunigaikštystės Polotsko tvirtovė krito 1563 metais. Po to vyko Lietuvos pergalė Ulos mūšyje.
1564 m., bet ne Polotskas. Rusijos, švedų ir lenkų-lituvių okupacijos padalino Livoniją.