1863 m. Liepos 4 d. Viksburgo žlugimas atlaisvino pakankamai federalinių pajėgų, kad būtų pabandyta užkariauti Litl Roką. 1863 m. rugpjūčio mėn. Sąjungos generolas majoras Frederickas Steele'as susirinko dvi pėstininkų divizijas Helena, Arkanzase, o brigados generolas Johnas Wynnas Davidsonas iš Misūrio judėjo į pietus su 6000 vyrų kavalerijos divizija. Rugpjūčio 18 d. Steele'o jungtinė 13 000 karių (greitai sustiprinta iki 14 500) ir 57 artilerijos vienetų pajėgos pasiekė DeValls Bluff. Konfederacijos generolas Sterlingas Price'as su 7749 kareiviais apgino Little Rock'ą. Po to, kai Davidsono kavalerija perėjo Arkanzaso upę ir nugalėjo Konfederacijos kavaleriją Bayou Fourche mūšyje
1863 m. rugsėjo 10 d. Praisas paliko Little Rocką, o Stilo kariai žygiojo į miestą.