Japonai įsiveržė į šiaurės Luzoną po kelių dienų po 1941 m. gruodžio 7 d. Perl Harboro ataka, kuri įvedė JAV į karą. Jie sparčiai žengė į priekį, o kiti nusileido kitose vietose, ypač Legazpi pietryčių Luzone gruodžio 12 d., Davao Mindanao gruodžio 20 d. ir Lingayen įlankoje gruodžio 22 d. 1941 m. gruodžio 26 d. Manilė buvo paskelbta atviru miestu, o Filipinų vyriausybė ir MacArthuro būstinė buvo evakuota į Malintos tunelį. Tarp evakuacijos, Filipinų prezidento Manuelo Quezono antrosios kadencijos atnaujinimo ceremonija buvo surengta tik už tunelo ribų gruodžio 30 d. Japonijos kariuomenė įžengė į Manilą 1942 m. sausio 2 d. Po penkių dienų JAV ir Filipinų pajėgos baigė kovinį pasitraukimą į Bataano pusiasalį, esančią į šiaurės vakarus nuo Koregidoro, ir pasiruošė jį ginti. Šiaurės Filipinuose sąjungininkų valdžioje liko tik Bataanas, Koregidoras ir Hjuzo, Franko bei Drumo fortai. Tokia situacija buvo numatyta prieškariniame karo plane Orange-3, pagal kurį Filipinų pajėgos turėjo šešis mėnesius išsilaikyti Manilos įlankos įlankoje. Tuo metu buvo tikimasi, kad gali atvykti pagalbos ekspedicija iš JAV. Generolas MacArthuris tikėjosi, kad pagal "Rainbow" planą jis gali apginti Filipinus agresyviau, ir sugebėjo gauti kai kuriuos pastiprinimus prieš JAV įžengimą į karą, tačiau tai žlugo, kai 1941 m. gruodį sparčiai žengė Japonija. Beveik visi Ramiojo vandenyno flotilės karo laivai buvo nuskendę arba sugadinti Perl Harbore, o Japonija daugelyje Pietryčių Azijos dalių žengė daug sparčiau nei tikėtasi, todėl pagalbos nebuvo organizuota. Nors filipiniečiai su JAV parama vykdė plačias partizanų operacijas, JAV pajėgos sugrįžo į Filipinus tik įsiveržus į Leyte įlanką.
1944 metų spalį.