La 10an de majo la falsa milito finiĝis per vasta germana invado de la neŭtralaj malaltaj landoj de Belgio, Nederlando kaj Luksemburgio, kaj en Francio preterirante la francajn fortikaĵojn de la Linio Maginot laŭ la limo kun Germanio. Post invadado de Nederlando, Belgio, kaj Luksemburgio, Germanio turnis sin kontraŭ Francio, enirante la landon tra la Ardenoj la 13an de majo - la francoj forlasis tiun areon malpli bone defendita, kredante ke ĝia tereno estas netrafikebla por tankoj kaj aliaj veturiloj. La plej multaj Aliancitaj fortoj estis en Flandrio, antaŭvidante reekzamenon de la Unua Mondmilito Schlieffen Plan, kaj estis fortranĉitaj de la franca kontinento. Kiel rezulto de tio, kaj ankaŭ de la superaj germanaj komunikadoj kaj taktikoj, la Batalo de Francio estis pli mallonga ol preskaŭ ĉiuj antaŭmilitaj Aliancitaj pensoj povis koncepti. Ĝi daŭris nur ses semajnojn. La 10an de junio Italio deklaris militon al kaj Francio kaj Britio sed ne gajnis ajnan signifan sukceson en tiu kampanjo. La franca registaro fuĝis el Parizo, kaj baldaŭ Francio kapitulacis.
la 22an de junio. Por plue humiligi la francan popolon kaj la landon mem, Hitler aranĝis, ke la kapitulaca dokumento estu subskribita en la Arbaro de Compiègne, en la sama vagono, kie la germana kapitulaco estis subskribita en 1918. La kapitulaco dividis Francio'n en du ĉefajn partojn; la norda parto sub germana kontrolo, kaj suda parto sub franca kontrolo, bazita en Vichy kaj referita kiel Vichy France, ŝtato amikema al Germanio. Multaj francaj soldatoj, same kiel tiuj de aliaj okupitaj landoj, fuĝis al Britio. La generalo De Gaulle proklamis sin la legitima gvidanto de Libera Francio kaj ĵuris daŭrigi batali. Sekvante la neatenditan rapidan venkon, Hitler promociis 12 generalojn al la rango de feldmarŝalo dum la 1940-datita Field Marshal Ceremony.