Thompson alportis tri modifitajn 12-colajn lacigitajn aŭtojn al la 1964 Indianapolis 500
, sed la novaj reguloj postulis, ke li uzu 15-colajn pneŭojn. La Allstate-sponsorita teamo uzis Allstate-pneŭojn kaj Ford-motorojn. La ĉasio devis esti ŝanĝita por akomodi la pli grandajn Ford motorojn. Du el ili kvalifikiĝis por la vetkuro. La aŭto numero 84 komencis la monaton kun Masten Gregory kiel la ŝoforo, sed Eddie Johnson en aŭto numero 84 kvalifikiĝis 24-a kaj finis 26-a. Dave MacDonald en aŭto numero 83 kvalifikiĝis 14-a kaj mortis en fajra kraŝo en la dua rondiro.