A Vicksburg 1863. július 4-i bukása elég szövetségi erőt szabadított fel, hogy megpróbálják meghódítani Little Rockot. 1863. augusztusában Frederick Steele uniós tábornok két gyalogos hadosztályt állított össze Helena-ban, Arkansas-ban, míg John Wynn Davidson zászlóalj tábornok délre költözött Missouri-ból egy 6000 fős lovas hadosztállyal. Augusztus 18-án Steele összesen 13.000 katonával (amelyeket hamarosan 14.500-ra erősítettek) és 57 tüzérségi darabbal elérte a DeValls Bluffot. A konföderációs Sterling Price tábornok 7749 katonával védte Little Rockot. Miután Davidson lovassága átkelt az Arkansas folyón és legyőzte a konföderációs lovasságot a
1863. szeptember 10-én a Bayou Fourche csata után Price elhagyta Little Rockot, és Steele csapatai beléptek a városba.