Az 1980-as években a Tool jövőbeli tagjai Los Angelesbe költöztek. Mind Paul D'Amour, mind Adam Jones a filmes iparágba akart bejutni, míg Maynard James Keenan az állatboltok átalakításában talált munkát, miután a michigani vizuális művészeteket tanulta. Danny Carey és Keenan a Green Jellÿ-nél játszott, Carey pedig Carole King és a Pigmy Love Circus-nál játszott. Keenan és Jones egy közös barátján keresztül találkozott 1989-ben. Miután Keenan eljátszott egy szalagfelvételt Jonesnak a korábbi zenekarprojektjéről, Jones annyira lenyűgözte a hangját, hogy végül meggyőzte a barátját, hogy saját zenekart hozzon létre. Együtt kezdtek jamolni, és egy dobos és egy basszusgitárzót kerestek.
saját bandát alakítanak.