A Boeing már a Boeing 707 és a Douglas DC-8 óriási népszerűségével forradalmasította a hosszú távú utazást. Még mielőtt elvesztette volna a CX-HLS szerződést, Juan Trippe, a Pan American World Airways (Pan Am) elnöke, az egyik legfontosabb légitársaság ügyfele, felkérte a Boeingot, hogy építsen egy utastérképet, amely több mint kétszerese a 707 méretének. Ebben az időben a repülőtéri torlódás, amelyet a viszonylag kis repülőgépeken szállított utasok növekvő száma rontott ki, olyan problémává vált, amelyet Trippe úgy gondolta, hogy egy nagyobb új repülőgép kezelhet.
Boeing 707 és Douglas DC-8