Dum la 1980-aj jaroj, ĉiu el la estontaj membroj de Tool translokiĝis al Los-Anĝeleso. Kaj Paul D'Amour kaj Adam Jones volis eniri la filmindustrio, dum Maynard James Keenan trovis dungadon renovigantajn bestbutikojn post studado de bildartoj en Miĉigano. Danny Carey kaj Keenan ludis por Green Jellÿ, kaj Carey ludis kun Carole King kaj Pigmy Love Circus. Keenan kaj Jones renkontis tra komuna amiko en 1989. Post kiam Keenan ludis kasedon por Jones de sia antaŭa grupprojekto, Jones estis tiel impresita de sia voĉo, ke li finfine konvinkis sian amikon formi sian propran grupon. Ili komencis ĵamadon kune kaj estis serĉantaj tamburiston kaj kontrabasiston.
trovis laborpostenon renovigante dorlotbestajn butikojn