Dum la 1980-aj jaroj, ĉiu el la estontaj membroj de Tool translokiĝis al Los-Anĝeleso. Kaj Paul D'Amour kaj Adam Jones volis eniri la filmindustrio, dum Maynard James Keenan trovis dungadon renovigantajn dorlotbestojn post studado de bildartoj en Miĉigano. Danny Carey kaj Keenan ludis por Green Jellÿ, kaj Carey ludis kun Carole King kaj Pigmy Love Circus. Keenan kaj Jones renkontis tra komuna amiko en 1989. Post kiam Keenan ludis kasedon por Jones de sia antaŭa bando-projekto, Jones estis tiel imponita de sia voĉo, ke li finfine konvinkis sian amikon formi sian propran grupon. Ili komencis ĝemi kune kaj estis serĉantaj tamburiston kaj kontrabasiston.
Formante sian propran grupon