De val van Vicksburg op 4 juli 1863 bevrijdde genoeg federale troepen om Little Rock te veroveren. In augustus 1863 verzamelde generaal-majoor Frederick Steele twee infanterie-divisies in Helena, Arkansas, terwijl brigadegeneraal John Wynn Davidson vanuit Missouri naar het zuiden trok met een 6000 man tellende cavalerie-divisie. Op 18 augustus bereikte Steele's gecombineerde kracht van 13.000 troepen (spoedig versterkt tot 14.500) en 57 artilleriepjes DeValls Bluff. Generaal-majoor Sterling Price verdedigde Little Rock met 7749 soldaten. Nadat Davidson's cavalerie de Arkansas rivier overstak en de Confederate cavalerie versloeg in de Slag bij Bayou Fourche
Op 10 september 1863 verlieten Price Little Rock en Steele's troepen marcheerden de stad binnen.