Ilmor realiseerde zich dat dit ruimte bood voor een volledig nieuwe raszuivere racemotor <unk> die stuwraden zou moeten behouden, maar speciaal kon worden ontworpen voor de vereisten van de Indianapolis 500, en in strikt geheim een volledig nieuwe V8-motor bedacht die ongeveer krachtiger was dan de Cosworth XB en Ilmor 265D. Team Penske's auto's waren verreweg de snelste in de Indianapolis 500 van 1994
, en Al Unser Jr. won de race, met Emerson Fittipaldi die ook sterk was tot een ongeval op ronde 184. Het mazenval werd gesloten voor 1995, en Penske, een jaar achter op de ontwikkeling voor Indy, slaagde er niet in om hun 265D-aangedreven auto's te kwalificeren voor de 500 van dat jaar.