Na het succesvol opheffen van het beleg van Chattanooga, besloot generaal Grant nu een dubbele omsingeling van Bragg's leger. Majoor-generaal William T. Sherman kreeg het bevel om met 20.000 man vanuit het noorden langs Missionary Ridge aan te vallen, terwijl majoor-generaal Joseph Hooker van het zuiden langs Lookout Mountain moest aanvallen, de Zuidelijke troepen daar overweldigen en vervolgens verder te gaan om Bragg's terugtocht af te snijden terwijl Sherman en Thomas hem vanuit het noorden en westen sloegen. De strijd begon op de ochtend van 24 november, toen Hooker de Zuidelijke troepen verdreef.
Van Lookout Mountain in de zogenaamde "Battle Above the Clouds", terwijl Sherman de Tennessee rivier overstak en posities nam langs wat hij dacht dat de verre rand van Missionary Ridge was... alleen om te leren dat hij in plaats daarvan een nabijgelegen heuvel had bezet, genaamd Billy Goat Hill. De 33e Alabama, die zich op het zuidelijke uiteinde van Missionary Ridge, nabij het hoofdkwartier van Bragg, bevond, hoorde de geluiden van de strijd op Lookout Mountain, maar kon de actie niet zien vanwege een dichte mist die het had omhuld.