Nadat hij het beleg van Chattanooga had opgeheven, besloot generaal Grant Bragg's leger te omsingelen. Majoor-generaal William T. Sherman kreeg het bevel om met 20.000 man vanuit het noorden langs Missionary Ridge aan te vallen, terwijl majoor-generaal Joseph Hooker van het zuiden langs Lookout Mountain moest aanvallen, de Zuidelijke troepen daar overweldigen en vervolgens verder te gaan om Bragg's terugtocht af te snijden terwijl Sherman en Thomas hem vanuit het noorden en westen sloegen. De wedstrijd begon op de ochtend van 24 november, als Hooker
Sherman overstak de Tennessee rivier en nam posities in langs wat hij dacht dat de verre rand van Missionary Ridge was... om te horen dat hij een nabijgelegen heuvel had bezet, genaamd Billy Goat Hill, in plaats daarvan. De 33e Alabama, die zich op het zuidelijke uiteinde van Missionary Ridge, nabij het hoofdkwartier van Bragg, bevond, hoorde de geluiden van de strijd op Lookout Mountain, maar kon de actie niet zien vanwege een dichte mist die het had omhuld.