Een eerstelijns formatie van het Territoriaal Leger (TA) die toen in Yorkshire gestationeerd was, de divisie <unk> bestaande uit George Sutton's 125e, Eric Miles's 126e en John Smyth's 127e Infanterie Brigades, plus divisie-troepen <unk> had onlangs in Frankrijk gevochten en vervolgens deelgenomen aan de evacuatie van Duinkerke, die zware verliezen in zowel mankracht als uitrusting had geleden, en moest worden versterkt om een mogelijke Duitse invasie van Groot-Brittannië tegemoet te treden die, na de Franse overgave
, werd als zeer waarschijnlijk beschouwd. De 42e, die toen diende onder William Holmes' X Corps, werd snel sterk in mannen door het absorberen van duizenden dienstplichtigen <unk> weinigen van hen hadden enige militaire ervaring gehad <unk> hoewel de divisie nog steeds erg kort was aan apparatuur van allerlei soorten en, gedurende het jaar en in 1941, de divisie verhuisde zich tal van keren door het land, afwisselend tussen strandverdediging en training om de verwachte Duitse invasie af te weren.