Thompson bracht drie gemodificeerde 12-inch vermoeide auto's naar de
1964 Indianapolis 500, maar nieuwe regels vereisten dat hij 15-inch banden gebruikte. Het Allstate gesponsorde team gebruikte Allstate banden en Ford motoren. Het chassis moest worden aangepast aan de grotere Ford-motoren. Twee van hen kwalificeerden zich voor de race. De wagen nummer 84 begon de maand met Masten Gregory als coureur, maar Eddie Johnson in de wagen nummer 84 kwalificeerde zich als 24e en eindigde als 26e. Dave MacDonald in wagen nummer 83 kwalificeerde zich als 14e en stierf in een vurige crash in de tweede ronde.