V severní části se Livonská válka odehrála nad strategicky a ekonomicky klíčovým regionem Livonie, tradičním územím Livonského řádu. Livonská konfederace vytvořila alianci s polsko-litovskou stranou v roce 1557 s Pozvolskou smlouvou. Požadovaná Litvou i Polskem, byla Livonie poté začleněna do polské koruny Sigismundem II. Tyto události způsobily, že Ivan Hrozný z Ruska zahájil útoky na Livonsko počínaje rokem 1558 a později na Litvu. Pevnost velkovévodství Polotsk padla v roce 1563. Následovalo litevské vítězství v bitvě u Uly.
v roce 1564, ale ne obnovení Polotska. Ruská, švédská a polsko-litovská okupace rozdělila Livonsko.