V první linii byla formace teritoriální armády (TA), která byla tehdy umístěna v Yorkshiru, divize <unk> sestávající ze 125. pěší brigády George Suttona, 126. pěší brigády Erica Milese a 127. pěší brigády Johna Smyth, plus divizijní jednotky <unk> nedávno bojovala ve Francii a následně se zúčastnila evakuace z Dunkirku, utrpěla těžké ztráty jak v lidské síle, tak v vybavení a musela být posílena, aby čelila potenciální německé invazi do Británie, která v důsledku francouzské kapitulace
, bylo považováno za vysoce pravděpodobné. 42. divize, v té době sloužící pod Williamem Holmesem v X. sboru, byla rychle posílena tím, že absorbovala tisíce odvedenců, z nichž málokdo měl jakékoli vojenské zkušenosti, ačkoli divize měla stále velmi málo vybavení všeho druhu a v průběhu roku a do roku 1941 se divize mnohokrát pohybovala po celé zemi, střídala se mezi obranou na pláži a výcvikem, aby odrážela očekávanou německou invazi.