Japonsko napadlo severní Luzon několik dní po útoku na Pearl Harbor 7. prosince 1941, který přivedl USA do války. Rychle postupovali, s dalšími přistáními jinde, zejména v Legazpi na jihovýchodě Luzonu dne 12. prosince, v Davao na Mindanao dne 20. prosince a v Lingayenském zálivu dne 22. prosince. Dne 26. prosince 1941 byla Manila prohlášena za otevřené město, přičemž filipínská vláda a ústředí MacArthura byly evakuovány do tunelu Malinta. Uprostřed evakuace se 30. prosince konal mimo tunel ceremoniál znovuotevření druhého funkčního období filipínského prezidenta Manuela Quezona. Japonci vstoupili do Manily 2. ledna 1942. O pět dní později americké a filipínské síly dokončily bojové stažení na poloostrov Bataan, severozápadně od Corregidoru, a připravily se na jeho obranu. Na severních Filipínách to zanechalo v rukou spojenců pouze Bataan, Corregidor a pevnosti Hughes, Frank a Drum. Tato situace byla předpokládaná v předválečném válečném plánu Orange-3, podle něhož se očekávalo, že síly na Filipínách vydrží u ústí zátoky Manila po dobu šesti měsíců. Tehdy se očekávalo, že by mohla dorazit pomocná expedice ze Spojených států. Generál MacArthur doufal, že bude moci bránit Filipíny agresivněji podle plánu Rainbow a byl schopen získat nějaké posily v měsících před vstupem USA do války, ale to se rozpadlo s rychlým japonským postupem v prosinci 1941. A s téměř všemi bitevními loděmi Tichomořské flotily potopenými nebo poškozenými v Pearl Harboru a s Japonskem postupujícím v několika částech jihovýchodní Asie mnohem rychleji, než se očekávalo, nebyla organizována žádná pomoc. Ačkoli Filipínci vedli rozsáhlé partyzánské operace s podporou USA, americké síly se do Filipín nevrátily v síle až do invaze do zálivu Leyte
V říjnu 1944.