במהלך השבוע השלישי של מאי 1942, יחידות המודיעין של חיל הים האמריקאי אישרו כי היפנים
לפלוש לאי מידוויי. לכבוש את מידוויי היה תכנית של מפקד הצי המשולב, אדמירל יסורוקו ימאמוטו. עם זה הוא התכוון להרחיב באופן משמעותי את היקף ההגנה החיצוני של הצי היפני הקיסרי ברחבי האוקיינוס השקט המרכזי; והוא האמין, כי המכה העוצמתית הזו נגד מידוויי תאיים כל כך על הוואי ופרל הארבור כי ממשלת ארה"ב תגרור לתבוע שלום. מצד שני, המפקד העליון של צי האוקיינוס השקט של ארה"ב, אדמירל צ'סטר נימיץ ידע שהוא חייב לעקוף את צי הפלישה היפני, ושהוא חייב להילחם בנשאות המטוסים של האויב לפני שיוכלו להפעיל את כוחם המדהים נגד תחנת האוויר הימית במידוויי.