לאחר שדחה הצעות שלום מאויביו, איוואן האיום מצא את עצמו בעמדה קשה בשנת 1579, כאשר ח'אנת קרים הרסה את שטחי מוסקוביה ושרפה את מוסקבה (ראה מלחמות רוסיות-קרימיות
), הבצורת והמגיפות השפיעו באופן קטלני על הכלכלה, מדיניות האופריכנינה הפרעה לחלוטין את הממשלה, בעוד נסיכות ליטא הגדולה התאחדה עם ממלכת פולין ורכשה מנהיג נמרץ, סטפן באטורי, שתומך על ידי האימפריה העות'מאנית (1576). באטורי הגיב בסדרה של שלוש מתקפות נגד מוסקובי, בניסיון לחתוך את ממלכת ליבוניה מהשטחים של מוסקובי. במהלך ההתקפה הראשונה שלו בשנת 1579 עם 22,000 גברים הוא כבש מחדש את פולטסק. במהלך המלחמה השנייה, בשנת 1580, עם צבא של 29,000 חיילים, הוא כבש את וליקי לוקי, ובשנת 1581 עם צבא של 100,000 חיילים הוא החל במצור על פסקוב. פרדריק השני היה קושי להמשיך במאבק נגד מוסקביה בניגוד לשוודיה ולפולין. הוא הגיע להסכם עם יוחנן השלישי של שוודיה בשנת 1580 ונתן לו את התארים בליבוניה. המלחמה הזו הייתה נמשכת מ-1577 עד 1582. מוסקבה הכירה בשלטון הפולני-ליטווי של דוקאטוס אולטראדוננסיס רק בשנת 1582. לאחר מותו של מגנוס פון ליפלנד בשנת 1583, פולניה פלשה לשטחיו בדוכסות קורלנד ופרידריך השני החליט למכור את זכויות הירושה שלו. מלבד האי אוסל, דנמרק הייתה מחוץ לים הבלטי עד 1585. בשנת 1598 ליבוניה הפולנית הייתה מחולקת ל: