בינתיים, המודיעין של חיל הים האמריקאי... קבע כי היפנים מתכננים התקפה על האי מידוויי שבמרכז האוקיינוס השקט. אדמירל צ'סטר נימיץ, המפקד העליון, צי האוקיינוס השקט של ארה"ב, נחוש לנצל את ההזדמנות לעסוק בהם. אובדן מידוויי היה מהווה איום רציני מאוד, משום שהיפנים יכלו בקלות לכבוש את הוואי ולהאיים על החוף המערבי של ארצות הברית. אובדנו של אדמירל המטוסים האגרסיבי והניסיוני ביותר שלו, הלסי, ערב משבר זה היה מכה קשה לנימיץ. נימיץ נפגש עם האלסי, שהמליץ על מפקד הדיוויזיה שלו, אדמירל ריימונד ספרואנס, לקחת פיקוד על מידוויי הקרובה
מבצע. נימיץ שקל את המהלך, אבל זה היה אומר לעבור על אדמירל פרנק פלצ'ר של כוח המשימה 17, שהיה הבכיר של שני הגברים. לאחר שראיין את פלצ'ר וסקור את הדוחות שלו מההתנגדות בים הקוראל, נימיץ היה משוכנע שהביצועים של פלצ'ר היו מוצלחים, והוא קיבל את האחריות של הפיקוד בהגנה על מידוויי. בהתאם להמלצותיו של הלסי, נימיץ מינה את סגן אדמירל ספראנס למפקד כוח המשימה 16 של הלסי, הכולל את נושאות המטוסים "אנטרפרייז" ו"הורנט". כדי לעזור לספרואנס, שלא היה לו ניסיון כמפקד של כוח נושא, הלסי שלח את ראש המטה שלו, קפטן מיילס בראונינג.