הבריטים היו מבוססים כוחות במצרים מאז 1882 אבל אלה היו מופחתים במידה רבה על ידי התנאים של האמנה האנגלו-מצרית של 1936. הכוח הבריטי הקטן והקומנוולת' שמרו על תעלת סואץ ודרך הים האדום. התעלה הייתה חיונית לתקשורת הבריטית עם שטחי המזרח הרחוק והאינדיאנים. באמצע 1939 מונה סגן גנרל ארצ'יבלד וייוול למפקד הכללי של פיקוד המזרח התיכון החדש, על תיאטראות הים התיכון והמזרח התיכון. עד לשליטה הצרפתית.
הפסקת אש, דיוויזיות צרפתיות בטוניסיה התמודדו עם הצבא האיטלקי החמישי על הגבול המערבי של לוב. בלוב, לצבא המלכותי היו כ-215,000 חיילים ובמצרים, לבריטים היו כ-36,000 חיילים ו-27,500 חיילים נוספים שהתאמנו בפלסטין.