כתוב המשך לפרק זה - בצפון, מלחמת ליבוניה התרחשה על האזור החשוב מבחינה אסטרטגית וכלכלית של ליבוניה, הטריטוריה המסורתית של המסדר הליבוני. הקונפדרציה הליבונאית הקימה ברית עם הצד הפולני-ליטווי בשנת 1557 עם הסכם פוזבול. ליבוניה, שרצתה הן ליטא והן פולין, הצטרפה לאחר מכן לכתר הפולני על ידי זיגיסמונד השני. התפתחויות אלה גרמו לאיוון האיום של רוסיה לפתוח במתקפות על ליבוניה החל משנת 1558, ולאחר מכן על ליטא. המבצר של הדוכסות הגדולה של פולוצק נפל בשנת 1563. לאחר מכן הגיע ניצחון ליטווי בקרב אולה.
בשנת 1564, אבל לא החזרת של פולצק. הכיבוש הרוסי, השוודי והפולני-ליטאני חילקו את ליבוניה.