29.4.2011 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 110/1 I (Akty ustawodawcze) DYREKTYWY DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2011/35/UE z dnia 5 kwietnia 2011 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (tekst jednolity) (Tekst mający znaczenie dla EOG) PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ, uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Furopejskiej, w szczególności jego art. 50 ust. 2 lit. g), uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej, po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym, uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno- Społecznego (!), stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą (*), a także mając na uwadze, co następuje: (1)  Trzecia dyrektywa Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydana na podstawie art. 54 (4) ust. 3 lit. g) Traktatu, dotycząca łączenia się spółek akcyj- nych (*), była kilkakrotnie znacząco zmieniana (*). Dla zachowania przejrzystości i zrozumiałości należy ją ujed- nolicić. (2)  Koordynacja przewidziana w art. 50 ust. 2 lit. g) Traktatu oraz w programie ogólnym na rzecz zniesienia ograni- czeń w swobodzie przedsiębiorczości (?) została zapo- czątkowana pierwszą dyrektywą Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od (!) Dz.U. C 51 z 17.2.2011, s. 36. () Stanowisko Parlamentu Europejskiego z dnia 18 stycznia 2011 r. (dotychczas nieopublikowane w Dzienniku Urzędowym) i decyzja Rady z dnia 21 marca 2011 r. () Dz.U. L 295 z 20.10.1978, s. 36. (*) Zob. załącznik I część A. (ó) Dz.U. 2 z 15.1.1962, s. 36/62. spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspól- nocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (6). Koordynacja ta była kontynuowana — w odniesieniu do tworzenia spółek akcyjnych oraz utrzymania i zmian w ich kapitale — na podstawie drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koor- dynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trze- cich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (?) oraz — w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek - na podstawie czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocz- nych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (). Ochrona interesów wspólników oraz osób trzecich wymaga, aby ustawodawstwa państw członkowskich dotyczące łączenia się spółek akcyjnych podlegały koor- dynacji oraz aby przepisy regulujące łączenie zostały zawarte w ustawodawstwach wszystkich państw człon- kowskich. W kontekście takiej koordynacji szczególnie ważne jest, aby akcjonariusze spółek podlegających łączeniu byli odpowiednio i tak obiektywnie, jak to możliwe, informo- wani oraz aby ich prawa były odpowiednio chronione. Jednakże nie ma powodu, aby wymagać badania projektu warunków łączenia przez niezależnego biegłego działają- cego dla akcjonariuszy, w przypadku gdy wszyscy akcjo- nariusze uznają, że nie jest to konieczne. (6) Dz.U. L 65 z 14.3.1968, s. 8. () Dz.U. L 26 z 31.1.1977, s. 1. (8) Dz.U. L 222 z 14.8.1978, s. 11.