19. 9. 96 Journal officiel des Communautés européennes N° L239/57 DÉCISION DE LA COMMISSION du 17 juillet 1996 concernant une procédure d’application de l’article 85 du traité CE et de l’article 53 de l’accord EEE (IV/35.617 — Phoenix/GlobalOne) (Les textes en langues allemande, anglaise et française sont les seuls faisant foi.) (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE) (96/547/CE) LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, vu le traité instituant la Communauté économique euro- péenne, vu l’accord sur l’Espace économique européen, vu le règlement n° 17 du Conseil, du 6 février 1962, premier règlement d’application des articles 85 et 86 du traité (!), tel que modifié en dernier lieu par l’acte d’adhé- sion de l’Autriche, de la Finlande et de la Suède, et notamment ses articles 2, 6 et B, vu la demande d’attestation négative et la notification aux fins de l’exemption, présentées le 29 juin 1995 en application des articles 2 et 4 du règlement n° 17, vu l’essentiel du contenu de la demande et de la notifica- tion, publié conformément à l’article 19 paragraphe 3 du règlement n° 17 et à l’article 3 du protocole 21 de l’accord EEE (?), après consultation du comité consultatif en matière d’en- tentes et de positions dominantes, considérant ce qui suit: I. FAITS A. INTRODUCTION (1) L’opération Phoenix a été notifiée à la Commission. le 29 juin 1995. Les parties notifiantes ont annoncé lors de la conclusion des accords, le 5 mars 1996, qu’elles adoptaient la dénomination GlobalOne. Cette opération est liée à une opération distincte débouchant sur la création d’une entreprise com- mune, Atlas, détenue à 50% par France Télécom (FT) et à 50% par Deutsche Telekom (DT), du fait qu’Atlas est l’une des entreprises fondatrices des entités de l’entreprise commune créées dans le cadre des accords Phoenix. Une décision distincte dans l’affaire n° IV/35.337 (décision Atlas)(*) a déclaré les dispositions de l’article 85 paragraphe 1 du {) JO n° 13 du 21. 2. 1962, p. 204/62. (2) JO n° C 337 du 15. 12. 1995, p. 13. (*) Voir page 23 du présent Journal officiel. traité et de l’article 53 paragraphe 1 de l’ac- cord EEE inapplicables aux accords Atlas qui ont été notifiés le 16 décembre 1994. Les accords Phoenix portent sur deux grandes opérations qui concernent deux organismes de télé- communications (OT) de la Communauté et un opérateur américain de télécommunications: i) FT et DT ont chacune acquis environ 10% du capital de Sprint, pour un montant de 3,7 milliards de dollars des États-Unis. FT comme DT ont droit au sein du conseil d’administra- tion à une représentation proportionnelle à leur participation et bénéficient de la protection accordée aux investisseurs en tant qu’action- naires minoritaires de Sprint; comme cela est expliqué en détail ci-après, des dispositions ont été insérées dans l’accord d’investissement pour empêcher DT et/ou FT de contrôler ou d’in- fluencer Sprint, soit séparément, soit ensemble; ii) Atlas et Sprint ont créé une entreprise com- mune, Phoenix, en vue de la fourniture de services de télécommunications mondiaux non réservés et à valeur ajoutée, ainsi que d’autres services de télécommunications, aux entreprises, aux entreprises de télécommunications et aux consommateurs. L’entreprise commune Phoenix est organisée en un ensemble d’entités fonction- nelles chapeautées par un comité général de l’entreprise commune (ces entités seront dési- gnées de manière collective par «entités Phoe- nix»). L’un de ces groupes d’entités fournira des services Phoenix dans le monde entier à l’excep- tion de l’Europe et des États-Unis d’Amérique [entités opérant dans le reste du monde — Rest of World (ROW) Entities], un deuxième groupe fournira des services Phoenix en Europe à l’ex- ception de la France et de l’Allemagne [entités opérant dans le reste de l’Europe — Rest of Furope (ROE) Entities]. Les entités ROW et ROE géreront également le réseau principal mondial de Phoenix jusqu’à ce que les parties parviennent à un accord sur la gestion de ce réseau par une troisième entité déjà créée [entité chargée du réseau de base mondial — Global Backbone Network — (GBN)]. Le comité géné- ral de l’entreprise commune ne prendra de décisions que sur les grandes orientations sans