Ι. 26432 Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης 253.9.2006 ΟΔΗΓΙΑ 2006/68/ΕΚ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 6ης Σεπτεμβρίου 2006 για τροποποίηση της οδηγἰας 77/91/ΕΟΚ του Συµβουλίου σχετικά µε τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφἑρον για τον ΕΟΧ) ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΙΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΙΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ, Έχοντας υπὀψη: τη συνθήκη για την ἵδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το ἀρῦθρο 44 παράγραφος ἸἹ, την πρόταση της Επιτροπῆς, τη γνώμη της Ευρωπαϊκῆς Οικονομικῆς καὶ Κοινωνικῆς Επιτροπἠς (1), Αποζασίζοντας σύμφωνα µε τη διαδικασία του. ἀρθρου. 251 της συνθήκης (2), Εκτιμώντας τα ακὀλουῦα: () ϱἩ δεύτερη οδηγἰία 7791/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 12ης Δεκεμβρίου 1976, περὶ συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιριών κατά Την έἔννοια του. ἀρθρου. 58 δεύτερη . παράγραφος. της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων καὶ των τρίτων, µε σκοπὀ να καταστούν οι εγγυήσεις αυτὲς ισοδύναμες ὁσον αφορά τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της (7), ορίζει τις απαιτήσεις για πλείονα μµέἐτρα σχετικά µε το κεφἀλαιο που λαμβάνονται απὀ τις εταιρεῖες αυτές. (2) . Στην απὀ 21 Μαΐου 2003 ανακοϊνωσή της στο Συμβούλιο και το Ευρωπαϊκὸό Κοινοβούλιο «Εκσυγχρονισμός του εταιρι- κοὺ δικαίου και ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ευρωπαϊκὴ Ένωση -- Ένα πρόγραμμα για΄ την . επίτευξη προὐδου», η Επιτροπή κατέληξε στο συμπέρασμα ὁτι η απλούστευση καὶι ο εκσυγχρονισμός της οδηγἰας 77/91/ΕΟΚ Ὅα ώσυνέβαλλαν ουσιαστικὰ στην προὠθηση '-της αποτελεσµατικότητας  καὶ. της  ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων χωρίς να΄ περιορίσουν την προστασία των μετόχων καὶ των πιστωτῶν. Οἱ στόχοι αυτοί αποτελούν πρώτη προτεραιότητα, αλλά δεν αναιρούν την ' ανάγκη πραγµατοποίησης, χωρίς χρονοτριβή, µιας ' εξέτασης σκοπιµότητας ως προς τις εναλλακτικὲς λύσεις που ὃα μπορούσαν να υπάρξουν σε σχέση µε το καθεστώς διατήρησης του κεφαλαίου, µε τις οποἰες ὃα προστατεύονταν επαρκώς τα συμφέἑροντα των πιστωτών καὶ των μετόχων µιας ανώνυμης εταιρείας. (2) . Τα κράτη μέλη Όα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να επιτρέπουν στις ανώνυμες εταιρεῖες να κατανέμουν μετοχὲς ἐναντι εταιρικών εισφορών σε εἶδος χωρίς να χρειάζεται να προσφεύγουν σε εκτίµηση. ειδικού εµπειρογνώµονα  στις περιπτώσεις που υπάρχει σαφὲς σημεῖο αναφοράς για την () ΕΕ ς 294 της 25.11.2005, σ. 1. () Γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 1 4ης Μαρτίου 2006 (δεν ἐχει ακόμη  δημοσιευθεί στην Επίσηµη  Εφημερίδα) καὶ απόφαση . του Συµβουλίου της 24ης Ιουλίου 2006. () ΕΕΙ. 26 της 31.1.1977, σ. 1. Οδηγία ὁπως τροποποιήθηκε τελευταία µε την πράξη προσχώρησης του 2002. εκτίµηση των εισφορών αυτών. Ωστόσο, α πρέἐπει να εξασφαλίζεται το. δικαίωµα των  μετόχων μειοψηφίας να απαιτήσουν την εν λόγω εκτίµηση των εισφορών. (4) . Θα πρὲπει να επιτρέπεται στις ανώνυμες εταιρείες η απόκτηση ιδίων μετοχών μέχρι του ορίου των αποθεµατικών προς δια- νομή της εταιρείας καὶ η περίοδος για την οποία η απόκτηση αυτή μπορεί να επιτραπεἰ απὀ τη γενική συνέλευση θα πρὲπει να αυξηθεί ἐτσι ὧστε να βελτιωθεί η ευελιξία καὶ να μειωθεί ο διοικητικός φόρτος των εταιρειών οἱ οποίες πρέπει να αντιδρούν ταχέως στις εξελίξεις της αγοράς που επηρεάζουν την τιμή της μετοχής τους. (ϱ) ' Τα κράτη μέλη α πρὲπει να έχουν τη δυνατότητα να επιτρέπουν στις ανώνυμες εταιρεἰες να χορηγούν χρηµατοδο- πική συνδρομή ενόψει της απόκτησης των μετοχών τοὺυς απὀ τρίτον μέχρι του ορίου των αποθεµατικών προς διανοµή της εταιρείας ἐτσι ώστε να αυξηθεί η ευελιξία όσον αφοράὰ τις μεταβολὲς της ιδιοκτησιακής δομήἠς του μετοχικού κεφαλαίου των εταιρειών. Η δυνατότητα αυτή θα πρέπει να υπόκειται σε εγγυήσεις, εν ὀψει του στόχου της παρούσας οδηγίας να προστατευθούν τα συμφέροντα τόσο των μετόχων όσο καὶ των τρίτων. (6) . Γιανα ενισχυθεἰ η οµοιόµορφη προστασία των πιστωτών σε όλα τα κράτη μέλη, οι πιστωτὲς Όα πρὲπει να έχουν τη δυνατότητα να προσφεύγουν, υπὀ ορισµένες προὐποθέσεις, σε δικαστικές ἡ διοικητικὲς διαδικασίες ὁταν διακυβεύεται η ικανοποἰίηση των. απαιτἡήσεών τους λόγω  µεἰίωσης  του κεφαλαίου µιας ανώνυμης εταιρείας. () . Πια να αποφευχθεἰ τυχόν κατάχρηση αγορᾶς, τα κράτη μέλη Όα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη, για τοὺς σκοποὺς της εφαρ- μογἠς της παρούσας οδηγίας, τις διατάξεις της οδηγίας 20036[ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου -και΄. του Συμµβουλίου, της 2δης Ιανουαρίου 2002, για τις πράξεις προσώπων που κατέχουν εµπιστευτικές πληροφορίες καὶ τις πράξεις χειραγώγησης της αγοράς (κατάχρηση αγοράς) (3), τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 22732003 της Επιτροπής, της 224ς Δεκεμβρίου 2003, για την εφαρµογή της οδηγίας 20036[ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου -και΄. του Συμµβουλίου σχετικἀ µε τις απαλλαγὲς που προβλέπονται για τα προγράµµατα επαναγορᾶς και τις πράξεις σταθεροποίησης χρηματοπιστωτικών μέσων ('), καὶ την οδηγἰα 2004/72/ΕΚ της Επιτροπῆς, της 29ης Απριλίου 2004, για την εφαρµογή της οδηγἰας 2003/6/ΕΚ ὁσον αφορὰ τις αποδεκτὲς πρακτικές της αγοράἀς, τον ορισμό των εµπιστευτικών πληροφοριών για παράγωγα μέσα εµπορευμάτων, την κατάρτιση καταλόγων κατόχων εµπιστευτικών πληροφοριών, τη γνωστοποίηση των συναλλαγὼν προσώπων που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα καὶ τη γνωστοποίηση ὑποπτων συναλλαγών (9). () ΕΕΙ. 96 της 12.4.2002, σ. 16. () ΕΕΙ. 336 της 23.12.2003, σ. 33. (9) ΕΕ Ι. 162 της 30.4.2004, σ. 70.