17.11.2007 Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκῆς Ένωσης Ἱ. 300/47 ΟΔΗΓΙΕΣ ΟΔΗΓΙΑ 2007/63/ΕΚ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 13ης Νοεμβρίου 2007 για την τροποποίηση των οδηγιών 78/855/ΕΟΚ καὶ 82/8591/ΕΟΚ ὀσον αφορὰ την απαίτηση για τη σύνταξη ἐκθεσης απὀ ανεξάρτητο εµπειρογνώµονα σε περίπτωση συγχώνευσης ἡ διάσπασης ανωνύμων εταιρειών ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΙΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΔΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΙΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ, Έχοντας υπὀψη: τη συνθήκη για την ἱδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το ἀρθρο 44 παράγραφος 2 στοιχείο Ὁ, την πρὀταση της Επιτροπής, τη γνώµη της Ευρωπαϊκής Οικονοµικής καὶ Κοινωνικής Επιτρο- πῆς (), Ενεργώντας σύμφωνα µε τη διαδικασία του ἀρθρου 251 της συν- θήκης (2), Εκτιμώντας τα ακόλουθα: () ' Οἱ κοινοτικὲς πολιτικὲς για τη βελτίωση της νοµοδεσίας, ιδίως οἱ καθοριζόμενες µε τις δύο ανακοινώσεις της Επιτρο- πῆς προς το Συμβούλιο, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, την Ευρωπαϊκή Οικονοµική καὶ Κοινωνική Επιτροπή καὶ την Επι- τροπή των Περιφερειών µε τίτλους, αντιστοίχως, «Στρατηγικἠ επισκόπηση του προγράµµατος για τη βελτίωση της νοµο- Ὀεσίας στην Ευρωπαϊκή Ένωση», της 1 4ης Νοεμβρίου 2006, καὶ «Πρόγραμμα δράσης για τη μείωση του. διοικητικού φόρτου  στην Ευρωπαϊκή Ένωση», της 24ης Ιανουαρίου 2007, τονίζουν τη σηµασία της µείωσης του. διοικητικού φόρτου που επιβάλλεται σε επιχειρήσεις µε την υφισταμένη νομοδεσία, στοιχεῖο βασικό για τη βελτίωση της ανταγωνι- στικὀτητάς τους καὶ για την επίτευξη των στόχων της Λισ- σαβόνας. 2) . Ἡ οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου. καὶ του Συμµβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για πς δια- συνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών (2), προ- () ΕΕ ς 175 της 27.72007, σ. 33. () Γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 11ης Ιουλίου 2007 (δεν ἐχει ακόμα δημοσιευθεἰ στην ΕΕ) καὶ απόφαση του Συµβουλίου της 224ς Οκτωβρίου 2007. ( ΕΕ1. 310 της 25.11.2005, σ. 1. βλέπει εξαίρεση απὀ την υποχρέωση εξέτασης του σχεδίου συγχώνευσης απὀ ανεξάρτητους εµπειρογνώµονες καὶ σύντα- ἕης ἐκθεσης απὀ τους εν λόγω εµπειρογνώµονες για τους µετόχους των υπὀ συγχώνευση εταιρειών, εὰν ὁλοι οι µέτο- χοι συμφωνούν ὁτι δεν χρειάζεται. ). Η οδηγἰα 78/855/ΕΟΚ του Συµβουλίου (2) περὶ των συγχω- νεύσεων των ανωνύμων εταιρειών ουδεμία ανάλογη εξαἰρεση περιέχει για τα σχέδια συγχώνευσης ανωνύμων εταιρειών, ενώ η οδηγἰα 82/891/ΕΟΚ του Συµβουλίου () για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών επιτρέπει στα κράτη μέλη να επιλέ- ἕουν αν ὃα προβλέψουν εξαίρεση ὀσον αφορὰ το. σχέδιο διάσπασης ανωνύμων εταιρειών. (4 . Δεν υπἀρχει λόγος να απαιτεῖται η εξέταση απὀ ανεξάρτητο εμπειρογνώµονα για τους μµετόχους, εὰν ὁλοι ο μέτοχοι συμφωνούν ὁτι μπορεί να παραλειφθεί. Κάῑε τροποποἰίηση των οδηγιών 78/855/ΕΟΚ καὶ 52/891/ΕΟΚ µε την οποία επιτρέπεται κάῑε ανάλογη συµφωνία των μετόχων δεν θα πρέπει να θίγει οὗτε τα συστήµατα προστασίας των συμφε- ρόντων των πιστωτών των υπὸὀ συγχώνευση. εταιρειών, τα οποἰα Ὁεσπίζουν τα κράτη μέλη σύμφωνα µε τις εν λόγω οδηγἰες, οὐτε οιουσδήποτε κανόνες αποσκοπούν στη διασφἀ- λιση παροχἠς πληροφοριών στους εργαζοµένους των υπό συγχώνευση  εταιρειών. (ϱ) . Κατὰ συνέπεια, ὃα πρὲπει να τροποποιηθούν αναλόγως οι οδηγίες 78/855/ΕΟΚ και 852/891/ΡΕΟΚ, ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ: Ἄρθρο Ί Σκοπός της παροὐσας οδηγἰας εἶναι η τροποποίηση των οδηγιών 78Ι855/ΕΟΚ καὶ 852/891/ΕΟΚ, ὀσον αφορὰ την απαίτηση για τη σύνταξη ἐκθεσης απὀ ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα σε περίπτωση συγχώνευσης ἡ διάσπασης ανωνύμων εταιρειών. (4) Τρίτη οδηγἰα 78/855/ΕΟΚ του Συµβουλίου, της θης Οκτωβρίου 1975, βασιζομένη στο ἀρθρο 54 παράγραφος 3 στοιχείο ζ) της συνθήκης, περὶ των συγχωνεύσεων των ανωνύμων εταιρειών (ΕΕ Ι. 295 της 20.10.1978, σ. Ἴ36). Οδηγἰα ὁπως τροποποιήθηκε τελευταία µε την . οδηγἰα 2006/99/ΕΚ (ΕΕ Ι. 363 της 20.12.2006, σ. 137). (ϱ) Έκτη οδηγία 8Β2/891/ΕΟΚ του Συµβουλίου, της Ίζ7ης Δεκεμβρίου 1987, βασιζόµενη στο ἀρθρο 54 παράγραφος 3 στοιχεῖο ζ) της συν- Ὀήκης για τη διάσπαση των. ανωνύμων  εταιρειών (Ε Ι. 3758 της 31.12.19872, σ. 47).