L 264/32 Amtsblatt der Europäischen Union 25.9.2006 RICHTLINIE 2006/68/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 6. September 2006 zur Änderung der Richtlinie 77/91JEWG des Rates in Bezug auf die Gründung von Aktiengesellschaften und die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals (Text von Bedeutung für den EWR) DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄI- SCHEN UNION — gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft, insbesondere auf Artikel 44 Absatz 1, auf Vorschlag der Kommission, nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses (}), gemäß dem Verfahren des Artikels 251 des Vertrags (?), in Erwägung nachstehender Gründe: (D) Die Zweite Richtlinie 77/91/EWG des Rates vom 13. Dezember 1976 zur Koordinierung der Schutz- bestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaf- ten im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter für die Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Ände- rung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestim- mungen gleichwertig zu gestalten (?), legt die anwendbaren Anforderungen für bestimmte kapitalbezogene Maßnah- men dieser Gesellschaften fest. In ihrer Mitteilung an den Rat und das Europäische Parla- ment vom 21. Mai 2003 „Modernisierung des Gesellschaftsrechts und Verbesserung der Corporate Governance in der Europäischen Union — Aktionsplan“ gelangt die Kommission zu dem Schluss, dass eine Verein- fachung und Modernisierung der Richtlinie 77/91/EWG wesentlich zur Steigerung der Leistungs- und Wettbe- werbsfähigkeit der Unternehmen beitragen würde, ohne den Aktionärs- und Gläubigerschutz zu verringern. Diese Ziele haben oberste Priorität, ändern aber nichts daran, dass unverzüglich damit begonnen werden sollte, generell zu prüfen, ob es Alternativen zu den Kapitalerhaltungs- bestimmungen gibt, mit denen die Interessen der Aktio- näre und KGläubiger einer Aktiengesellschaft in angemessener Weise geschützt werden. (!) ABl. C 294 vom 25.11.2005, S. 1. (?) Stellungnahme des Europäischen Parlaments vom 14. März 2006 (noch nicht im Amtsblatt veröffentlicht) und Beschluss des Rates vom 24. Juli 2006. (3) ABl. L 26 vom 31.1.1977, S. 1. Zuletzt geändert durch die Beitritts- akte von 2003. (3) Die Mitgliedstaaten sollten den Aktiengesellschaften gestat- ten können, Aktien für die Einbringung von Sacheinlagen auszugeben, ohne die Aktiengesellschaften zu einer Bewer- tung durch einen Sachverständigen zu verpflichten, wenn es für die Bewertung der betreffenden Einlagen einen kla- ren Anhaltspunkt gibt. Das Recht von Minderheits- aktionären, eine solche Bewertung zu verlangen, sollte allerdings garantiert werden. Damit Aktiengesellschaften flexibler auf Markt- entwicklungen, die ihren Aktienkurs beeinflussen, reagie- ren und ihren Verwaltungsaufwand senken können, sollte diesen Gesellschaften der Erwerb eigener Aktien bis in Höhe ihrer ausschüttungsfähigen Rücklagen gestattet und der Zeitraum, für den die Hauptversammlung einen sol- chen Erwerb genehmigen kann, verlängert werden. Die Mitgliedstaaten sollten den Aktiengesellschaften gestat- ten können, einen Dritten im Hinblick auf den Erwerb ihrer Aktien bis in Höhe ihrer ausschüttungsfähigen Rück- lagen finanziell zu unterstützen, damit Änderungen in den Besitzverhältnissen von Aktiengesellschaften flexibler gestaltet werden können. Angesichts des mit dieser Richt- linie verfolgten Ziels, Aktionäre und Dritte gleichermaßen zu schützen, sollte diese Möglichkeit jedoch vom Vorlie- gen von Schutzvorkehrungen abhängig sein. Um in allen Mitgliedstaaten die Vereinheitlichung des Gläubigerschutzes zu verbessern, sollten Gläubiger, deren Forderungen aufgrund einer Herabsetzung des Kapitals einer Aktiengesellschaft gefährdet sind, unter bestimmten Voraussetzungen auf Gerichts- oder Verwaltungsverfahren zurückgreifen können. Um Marktmissbrauch zuverlässig zu verhindern, sollten die Mitgliedstaaten bei der Umsetzung dieser Richtlinie den Bestimmungen der Richtlinie 2003/6/EG des Euro- päischen Parlaments und des Rates vom 28. Januar 2003 über Insider-Geschäfte und Marktmanipulation (Markt- missbrauch) (*), der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 der Kommission vom 22. Dezember 2003 zur Durchführung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates — Ausnahmeregelungen für Rückkauf- programme und Kursstabilisierungsmaßnahmen (°) sowie der Richtlinie 2004/72/EG der Kommission vom 29. April 2004 zur Durchführung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates — Zulässige Marktpraktiken, Definition von Insider-Informationen in Bezug auf Warenderivate, Erstellung von Insider- Verzeichnissen, Meldung von Eigengeschäften und Mel- dung verdächtiger Transaktionen (°) Rechnung tragen. (*) ABl.L 96 vom 12.4.2003, $. 16. (°) ABL.L 336 vom 23.12.2003, S. 33. (°) ABL.L 162 vom 30.4.2004, S. 70.