L 264/32 Gazzetta ufficiale dell’'Unione europea 25.9.2006 DIRETTIVA 2006/68/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 6 settembre 2006 che modifica la direttiva 77/91/CEE del Consiglio relativamente alla costituzione delle società per azioni nonché alla salvaguardia e alle modificazioni del loro capitale sociale (Testo rilevante ai fini del SEE) IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL’UNIONE EUROPEA, visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare l’articolo 44, paragrafo 1, vista la proposta della Commissione, visto il parere del Comitato economico e sociale europeo (), deliberando secondo la procedura di cui all’articolo 251 del trattato (2), considerando quanto segue: (1) La seconda direttiva 77/91/CEE del Consiglio, del 13 dicembre 1976, intesa a coordinare, per renderle equi- valenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati Membri, alle società di cui all’articolo 58, secondo comma, del trat- tato, per tutelare gli interessi dei soci e dei terzi per quanto riguarda la costituzione della società per azioni, nonché la salvaguardia e le modificazioni del capitale sociale della stessa (3), fissa le condizioni per l’adozione da parte di tali società di diverse misure relative al capitale. Nella sua comunicazione al Parlamento europeo e al Con- siglio, del 21 maggio 2003, dal titolo «Modernizzare il diritto delle società e rafforzare il governo societario nel- l’Unione europea — Un piano per progredire», la Com- missione conclude che la semplificazione e la modernizzazione della direttiva 77/91/CEE contribuireb- bero in modo sostanziale a promuovere l’efficienza e la competitività delle imprese senza ridurre le tutele di cui beneficiano gli azionisti e i creditori. Tali obiettivi sono prioritari ma non incidono sulla necessità di procedere, senza indugio, ad un esame generale della percorribilità di alternative al regime di salvaguardia del capitale che con- senta di tutelare adeguatamente gli interessi dei creditori e degli azionisti di una società per azioni. Gli Stati membri dovrebbero avere la facoltà di permet- tere alle società per azioni, nel caso di assegnazioni di azioni a fronte di conferimenti non in contanti, di non dover ricorrere ad un’apposita valutazione da parte di un (1) GU C 294 del 25.11.2005, pag. 1. (2) Parere del Parlamento europeo del 14 marzo 2006 (non ancora pub- blicato nella Gazzetta ufficiale) e decisione del Consiglio del 24 luglio 2006. (3) GU L 26 del 31.1.1977, pag. 1. Direttiva modificata da ultimo dal- l’atto di adesione del 2003. ) esperto, qualora esista già un parametro di riferimento chiaro per la valutazione del conferimento. Tuttavia, dovrebbe essere garantito il diritto degli azionisti di mino- ranza di esigere tale valutazione. Le società per azioni dovrebbero poter acquistare azioni proprie nei limiti delle riserve distribuibili e il periodo per il quale l’assemblea può autorizzare l’acquisto dovrebbe essere esteso, in modo da accrescere la flessibilità e da ridurre gli oneri amministrativi a carico delle società, le quali devono poter reagire rapidamente agli sviluppi del mercato che incidano sul prezzo delle loro azioni. Gli Stati membri dovrebbero avere la facoltà di autoriz- zare le società per azioni a concedere un’assistenza finan- ziaria per l’acquisizione delle loro azioni da parte di un terzo nei limiti delle riserve distribuibili, in modo da raf- forzarne la flessibilità con riguardo ai cambiamenti nella struttura proprietaria. In considerazione dell’obiettivo della presente direttiva di tutelare gli interessi sia degli azionisti sia dei terzi, il ricorso a questa possibilità dovrebbe essere subordinato a delle garanzie. Al fine di potenziare la tutela standardizzata dei creditori in tutti gli Stati membri, a determinate condizioni, i credi- tori dovrebbero potere ricorrere al giudice o all’autorità amministrativa quando vi sia pericolo di pregiudizio dei loro diritti a seguito della riduzione del capitale di una società per azioni. Per prevenire abusi di mercato, gli Stati membri dovreb- bero tener conto, ai fini dell’attuazione della presente diret- tiva, delle disposizioni della direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 gennaio 2003, relativa all’abuso di informazioni privilegiate e alla mani- polazione del mercato (abusi di mercato) (*), del regola- mento (CE) n. 2273/2003 della Commissione, del 22 dicembre 2003, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consi- glio per quanto riguarda le deroghe per i programmi di riacquisto di azioni proprie e per le operazioni di stabiliz- zazione di strumenti finanziari (°*), e della direttiva 2004/72/CE della Commissione, del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le prassi di mercato ammesse, la definizione di informazione privilegiata in relazione agli strumenti deri- vati su merci, l’istituzione di un registro delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate, la notifica delle operazioni effettuate da persone che esercitano responsa- bilità di direzione e la segnalazione di operazioni sospette (6). (4) GU L 96 del 12.4.2003, pag. 16. (5) GU L 336 del 23.12.2003, pag. 33. (6) GU L 162 del 30.4.2004, pag. 70.