L 142/12 Gazzetta ufficiale dell’Unione europea 30.4.2004 DIRETTIVA 2004/25/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 21 aprile 2004 concernente le offerte pubbliche di acquisto (Testo rilevante ai fini del SEE) IL PARLAMENTO EUROPEO ED IL CONSIGLIO DELL’UNIONE EUROPEA, visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in partico- lare l’articolo 44, paragrafo 1, vista la proposta della Commissione (), visto il parere del Comitato economico e sociale europeo (?), deliberando secondo la procedura di cui all’articolo 251 del trattato (3), considerando quanto segue: (1) Conformemente all’articolo 44, paragrafo 2, lettera g), del trattato è necessario coordinare, al fine di renderle equiva- lenti in tutta la Comunità, talune garanzie che gli Stati membri esigono dalle società disciplinate dalle leggi di uno Stato membro ed i cui titoli sono ammessi alla negozia- zione su un mercato regolamentato di uno Stato membro, per proteggere gli interessi tanto dei soci come dei terzi. È necessario tutelare gli interessi dei possessori di titoli delle società disciplinate dalle leggi degli Stati membri quando dette società sono oggetto di un’offerta pubblica di acquisto, ovvero si verifica un cambiamento nel controllo di dette società, ed almeno una parte dei loro titoli è ammessa alla negoziazione su un mercato regolamentato di uno Stato membro. È necessario creare un contesto chiaro e trasparente a livello comunitario per quanto riguarda i problemi giuri- dici da risolvere nel caso di offerte pubbliche di acquisto e prevenire distorsioni nei processi di ristrutturazione socie- taria a livello comunitario causate da diversità arbitrarie nelle culture di regolamentazione e di gestione. In considerazione delle finalità di interesse pubblico perse- guite dalle banche centrali degli Stati membri, sembra inconcepibile che esse possano essere oggetto di un’offerta pubblica di acquisto. Dal momento che per ragioni stori- che i titoli di alcune di queste banche centrali sono quotati sui mercati regolamentati di Stati membri, è necessario escluderle espressamente dall’ambito di applicazione della presente direttiva. Ciascuno Stato membro dovrebbe designare una o più autorità competenti a vigilare sugli aspetti dell’offerta (8) (10) (1) GU C45 E del 25.2.2003, pag. 1. (2) GU C 208 del 3.9.2003, pag. 55. (3) Parere del Parlamento europeo del 16 dicembre 2003 (non ancora pubblicato nella Gazzetta ufficiale) e decisione del Consiglio del 30 marzo 2004. disciplinati dalla presente direttiva e ad assicurare che le parti dell’offerta rispettino le norme adottate ai sensi della presente direttiva. Le diverse autorità dovrebbero coope- rare tra loro. Per essere efficaci, le norme sulle offerte pubbliche di acqui- sto dovrebbero essere flessibili e adattabili ad eventuali nuove circostanze e, di conseguenza, dovrebbero contem- plare la possibilità di eccezioni e deroghe. Tuttavia, nell’applicare le disposizioni o le eccezioni stabilite o nel concedere eventuali deroghe le autorità di vigilanza dovrebbero rispettare determinati principi generali. La vigilanza dovrebbe poter essere esercitata da organi di autoregolamentazione. Secondo i principi generali del diritto comunitario e, in particolare, il diritto di difesa, le decisioni di un’autorità di vigilanza dovrebbero poter essere riesaminate, secondo opportune procedure, da un organo giurisdizionale indi- pendente. Tuttavia, è opportuno lasciare agli Stati membri la facoltà di stabilire se conferire diritti da far valere in via amministrativa o giudiziaria, nei confronti di un’autorità di vigilanza o tra le parti dell’offerta. È opportuno che gli Stati membri adottino le misure neces- sarie per tutelare i possessori di titoli, in particolare quelli con partecipazioni di minoranza, quando è stato acquisito il controllo delle loro società. Gli Stati membri dovrebbero assicurare tale tutela obbligando chiunque acquisisca il controllo di una società a promuovere urn’offerta rivolta a tutti i possessori di titoli di tale società, proponendo loro di acquisire la totalità dei loro titoli ad un prezzo equo defi- nito in comune. Gli Stati membri dovrebbero poter isti- tuire altri strumenti per la tutela degli interessi dei posses- sori di titoli, come l’obbligo di promuovere un’offerta parziale quando l’offerente non acquisisce il controllo della società o l’obbligo di promuovere un’offerta simultanea- mente all’assunzione di controllo della società. L’obbligo di promuovere un’offerta rivolta a tutti i posses- sori di titoli non si dovrebbe applicare a coloro che deten- gono già una partecipazione di controllo alla data dell’en- trata in vigore delle disposizioni nazionali che recepiscono la presente direttiva. L’obbligo di promuovere un’offerta non si dovrebbe appli- care in caso di acquisto di titoli che non conferiscono diritti di voto nelle assemblee generali ordinarie degli azionisti. Gli Stati membri dovrebbero tuttavia avere la facoltà di sta- bilire che l’obbligo di promuovere un’offerta rivolta a tutti